Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Indice

EXECUTIVE SUMMARY 4

1.1	Dati significativi	5
1.2	Assetti Proprietari	6
1.3	Modello di Governance	8
1.4	Consiglio di Amministrazione, Comitati consiliari e Collegio Sindacale	9
1.5	Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi	14
1.6	ESG e Sustainable Development Goals	16
1.7	Etica e integrità	17

PROFILO DELLA SOCIETÀ 20 1.1 Adesione al Codice di Corporate Governance 21 1.2 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024 22 1.3 Struttura del Gruppo 23 1.4 Governance e struttura organizzativa della Banca 24 1.5 ESG e successo sostenibile 25

	AZIONISTI E INVESTITORI	34
2.1	Assetti Proprietari	35
2.2	Gestione delle informazioni societarie	37
2.3	Rapporti con Azionisti e Investitori	39

1.6 Gender Equality 30

STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ 42

3.1	Assemblea	43
3.2	Consiglio di Amministrazione	46
3.3	Comitati consiliari	80
3.4	Collegio Sindacale	98

SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI 108 4

4.1	Amministratore Delegato – Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli Interni	112
4.2	Funzioni Aziendali di Controllo	113
4.3	Dirigente Preposto e Financial & Sustainability Reporting Supervision	118
4.4	Processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti	119
4.5	Revisore	122
4.6	Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza	122

3 5INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI 124

Policy Parti Correlate e soggetti collegati 124

TABELLE	128
Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari	128
Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31/12/2024	129
Tabella 3: Struttura dei Comitati consiliari al 31/12/2024	130
Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2024	131
Tabella 5: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione	132
Tabella 6: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale	134
Informativa al pubblico ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV,
Capitolo I, Sez. VII	135
Tabella di corrispondenza rispetto al Codice di Corporate Governance	136

GLOSSARIO 146

1.1 Dati significativi

		(in migliaia)
DATI DI CONTO ECONOMICO (1)	31.12.2024	31.12.2023(2)
Margine di interesse	3.376.876	3.251.817
Commissioni nette	2.058.435	1.969.286
Proventi operativi netti	5.574.637	5.476.722
Oneri operativi	-3.034.242	-3.036.184
Risultato della gestione operativa	2.540.395	2.440.538
Rettifiche nette su attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-331.758	-436.261
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo	1.402.649	1.519.496

(1) Le voci indicate fanno riferimento alle voci dello schema di Conto economico riclassificato incluso nel Capitolo "I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca" del Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2024.

(2) I dati di Conto economico al 31 dicembre 2023 sono stati riesposti conseguentemente alla riclassifica di alcune componenti di costo/ricavo. Più nello specifico, a seguito della riclassifica operata le "Commissioni passive" hanno incluso oneri per servizi di pagamento resi di Euro 27,6 milioni (precedentemente classificati ad "Altre spese amministrative") e gli "Altri proventi di gestione" hanno incluso recuperi di costi per servizi accessori all'erogazione creditizia di Euro 13,6 milioni (precedentemente classificati a "Commissioni attive").

		(in migliaia)
DATI PATRIMONIALI (3)	31.12.2024	31.12.2023
Crediti verso clientela netti	90.136.389	88.224.354
Attività finanziarie	29.040.782	28.600.425
Totale attivo	140.591.432	142.128.359
Raccolta diretta	118.117.555	118.766.662
Raccolta indiretta	164.921.324	149.021.241

(3) Le voci indicate fanno riferimento alle voci dello schema di Stato patrimoniale riclassificato incluso nel Capitolo "I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca" del Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2024.

		(valori in %)
INDICI DI RISCHIOSITÀ (4)	31.12.2024	31.12.2023
NPL (Crediti deteriorati lordi\crediti lordi verso clientela)	2,41%	2,44%
NPE (Crediti deteriorati netti\crediti netti verso clientela)	1,12%	1,18%

(4) Per la costruzione degli indici si è fatto riferimento alle voci dello schema di Stato patrimoniale ed di Conto economico riclassificati inclusi nel Capitolo "I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca" del Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2024.

		(valori in %)
INDICI DI REDDITIVITÀ (5)	31.12.2024	31.12.2023 (8)
ROE (6)	15,81%	18,85%
ROTE (7)	16,90%	19,19%
Cost to income Ratio (oneri operativi/proventi operativi netti)	54,43%	55,44%

(5) Cfr. nota (3).

(6) Il ROE è calcolato come rapporto fra l'utile netto di esercizio (sola componente ordinaria pari a Euro 697,7 milioni) e il patrimonio netto medio di Gruppo senza utile netto.
(7) Il ROTE è calcolato come rapporto fra l'utile netto di esercizio (sola componente ordinaria pari a Euro 697,7 milioni) e il patrimonio netto medio di Gruppo comprensivo i) dell'utile netto di esercizio (sola componente ordinaria pari a Euro 697,7 milioni) depurato della quota parte destinata a dividendi e ii) senza attività immateriali e strumenti di capitale.
(8) Gli indicatori sono calcolati al 31 dicembre 2023 a seguito di una nuova definizione della componente ordinaria 2023 per garantire una corretta comparabilità con i valori dell'esercizio corrente.

		(valori in %)
COEFFICIENTI PATRIMONIALI	31.12.2024	31.12.2023
Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio) - Fully Phased	15,82%	14,46%
Tier 1 Ratio (T1 Ratio) - Fully Phased	17,88%	14,74%
Total Capital Ratio (TC Ratio) - Fully Phased	20,77%	18,06%

1.2 Assetti Proprietari

Alla data del 31 dicembre 2024, il capitale sociale di BPER Banca S.p.A., interamente sottoscritto e versato, era pari a complessivi euro 2.121.637.109,40 ed era rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale espresso.

La composizione dell'azionariato, alla medesima data, era rappresentata dal seguente grafico.

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER TIPOLOGIA AZIONISTI

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER FASCE DI POSSESSO(10)

Fasce di possesso (azioni)	Numero di Azionisti	Numero di azioni	Quota capitale (%)
Oltre 5.000.001	27	735.826.446	51,8%
1.000.001 - 5.000.000	109	234.233.004	16,5%
500.001 - 1.000.000	99	70.659.733	5,0%
100.001 - 500.000	502	110.274.012	7,8%
10.001 - 100.000	5.156	135.928.674	9,6%
1 - 10.000	95.027	124.564.311	8,8%
Totale complessivo	100.183	1.411.486.180	99,5% (11)

(9) Si precisa che, dell'8,8% di segnalazioni nominative non disponibili, lo 0,7% identifica le posizioni detenute dai broker come beneficial owners (cd. Broker & Trading).

(11) Alla data di approvazione della presente Relazione, la restante quota pari allo 0,5% risulta, dalle evidenze in possesso, come "non identificati"/ "dati da ricevere".

⁽¹⁰⁾ La composizione dell'azionariato per fasce di possesso è riferita alla data di stacco dividendo (ex date, lunedì 20 maggio 2024) approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A. del 19 aprile 2024, messo in pagamento dal 22 maggio 2024 (payment date) e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) martedì 21 maggio 2024.

Il grafico espone la dinamica della quotazione relativa all'azione BPER dal 29 dicembre 2023 al 30 dicembre 2024.

QUOTAZIONE AZIONE BPER E VOLUMI

Euro 6,134 al 30 dicembre 2024

Quotazione dell'azione BPER Banca

Il nostro titolo azionario

La quotazione dell'azione BPER Banca è passata da Euro 3,026 al 29 dicembre 2023 ad Euro 6,134 al 30 dicembre 2024 (102,7%).

Nel 2024, i volumi negoziati sull'azione BPER Banca si sono assestati a una media giornaliera di circa 14,8 milioni.

Volumi negoziati

14,8 milioni di pezzi scambiati nel 2024 su base giornaliera

1.3 Modello di Governance

BPER Banca S.p.A. adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, articolato in due Organi sociali nominati dall'Assemblea: il Consiglio di Amministrazione, formato da 15 componenti, cui sono affidati i più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, e il Collegio Sindacale, Organo di controllo interno con funzioni di vigilanza sull'amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024, tenuto conto anche delle disposizioni applicabili, ha istituito cinque Comitati consiliari, determinandone la composizione avendo riguardo alla competenza, all'esperienza dei relativi componenti e avendo cura di evitare la concentrazione degli incarichi.

La revisione legale dei conti, per il periodo 2017-2025, è stata affidata dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

Considerato che l'incarico di revisione legale affidato a Deloitte & Touche S.p.A. verrà a scadere con l'approvazione da parte dell'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio relativo all'esercizio 2025, BPER Banca S.p.A. ha deciso di avviare per tempo il processo di selezione del nuovo revisore legale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, e in particolare dall'art. 16 del Regolamento 537/2014, nonché in linea con le best practice di settore.

L'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 ha quindi affidato l'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati di BPER Banca S.p.A., per il periodo 2026-2034, alla società KPMG S.p.A.

La Banca è dotata inoltre di un Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, composto da tre componenti.

Di seguito si riporta lo schema della struttura organizzativa della Banca al 31 dicembre 2024.

Gruppo BPER Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

1.4 Consiglio di Amministrazione, Comitati consiliari e Collegio Sindacale

Composizione del Consiglio di Amministrazione(*)

Fabio Cerchiai PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Consigliere non esecutivo

Gianni Franco Papa AMMINISTRATORE DELEGATO Consigliere esecutivo

Antonio Cabras VICE PRESIDENTE Consigliere non esecutivo

Elena Beccalli CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Silvia Elisabetta Candini CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Maria Elena Cappello CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Matteo Cordero di Montezemolo CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Angela Maria Cossellu CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Gianfranco Farre CONSIGLIERE Non esecutivo

Piercarlo Giuseppe Italo Gera CONSIGLIERE

Non esecutivo indipendente

Andrea Mascetti CONSIGLIERE

Non esecutivo indipendente

Monica Pilloni CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Stefano Rangone CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Fulvio Solari CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Elisa Valeriani CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Scadenza mandato: approvazione bilancio al 31.12.2026

Soci presentatori: Studio Legale per conto di n. 11 gestori di n. 19 OICR Gruppo Unipol Fondazione di Sardegna

(*) Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato, per il triennio 2024-2026, dall'Assemblea dei Soci di BPER Banca S.p.A. del 19 aprile 2024.

Funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione

Fulvio Solari CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente

Elena Beccalli PRESIDENTE

CONSIGLIERE

Comitato Parti Correlate

Consigliere non esecutivo - indipendente

Silvia Elisabetta Candini

Non esecutivo - indipendente

Elisa Valeriani CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente

Comitato Controllo e Rischi Monica Pilloni PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente			2022	2023	2024
		Tasso di partecipazione	97%	100%	100%
		Durata media	03:00	04:01	04:07
Angela Maria Cossellu CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente	Piercarlo Giuseppe Italo Gera CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente	Numero riunioni	22	17	17

	2022	2023	2024
Tasso di partecipazione	98%	100%	100%
Durata media	01:07	01:10	00:56
Numero riunioni	19	18	16

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Fulvio Solari CONSIGLIERE

Non esecutivo - indipendente

Matteo Cordero di Montezemolo PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente

Silvia Elisabetta Candini CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente

Gianfranco Farre(*) CONSIGLIERE Non esecutivo

	2022	2023	2024
Tasso di partecipazione	97%	98%	99%
Durata media	00:56	00:55	00:47
Numero riunioni	16	14	15

^(*) Nominato in data 18 ottobre 2024 in sostituzione di Antonio Cabras.

Comitato per le Remunerazioni Maria Elena Cappello PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente			2022	2023	2024
		Tasso di partecipazione	98%	98%	95%
		Durata media	01:23	01:25	01:07
Antonio Cabras(*) CONSIGLIERE Non esecutivo	Andrea Mascetti CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente	Numero riunioni	17	15	14

Comitato Sostenibilità				2023	2024
Antonio Cabras		Tasso di partecipazione	97%	100%	90%
PRESIDENTE Consigliere non esecutivo		Durata media	01:16	00:55	00:57
Maria Elena Cappello CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente	Andrea Mascetti CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente	Numero riunioni	10	12	10

^(*) Nominato in data 18 ottobre 2024 in sostituzione di Gianfranco Farre.

**Composizione del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2024(*)**

	2022	2023	2024
Tasso di partecipazione	99%	100%	100%
Durata media	04:57	04:15	04:28
Numero riunioni	36	34	30

^(*) Dal 19 aprile 2024 al 19 dicembre 2024, la carica di Presidente del Collegio Sindacale è stata ricoperta da Angelo Mario Giudici. A seguito delle dimissioni di quest'ultimo, l'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024 ha nominato Silvia Bocci quale Presidente del Collegio Sindacale.

1.5 Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

Il Sistema dei Controlli Interni è costituito da regole, funzioni, strutture, risorse, processi e procedure finalizzate a garantire che le attività svolte dalle Banche e dalle Società del Gruppo BPER e dal Gruppo nel suo complesso siano allineate alle prassi interne definite, agli standard di settore e alle normative esterne.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definisce i criteri per la progettazione, attuazione e valutazione del Sistema dei Controlli Interni, oltre ai ruoli degli Organi e delle Strutture Organizzative coinvolti.

Il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è progettato per tenere conto delle peculiarità del business di ciascuna Società del Gruppo e nel rispetto dei seguenti principi: (i) proporzionalità nell'applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali e operative; (ii) gradualità nel passaggio a metodologie e processi progressivamente più avanzati per misurare i rischi; (iii) unitarietà nella definizione degli approcci utilizzati dalle Strutture Organizzative del Gruppo; (iv) efficacia ed efficienza nel presidio del rischio.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valuta periodicamente, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, identificando possibili aree di miglioramento e definendo le azioni di sistemazione delle eventuali carenze emerse.

In tale ambito, il Comitato Controllo e Rischi svolge un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo in materia di rischi e Sistema dei Controlli Interni, nell'ambito del quale supporta il Consiglio di Amministrazione anche ai fini della predetta valutazione di adeguatezza ed efficacia del Sistema medesimo.

In questo contesto, la Capogruppo svolge la propria attività di direzione e coordinamento esercitando:

il controllo strategico sia sull'andamento delle attività condotte dalle Società del Gruppo che sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte di queste ultime;
il controllo gestionale, volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole Società che del Gruppo nel suo insieme;
il controllo tecnico operativo, finalizzato alla valutazione dei profili di rischio apportati al Gruppo dalle singole Controllate e dei rischi complessivi del Gruppo.

Le Banche e le Società del Gruppo strutturano il proprio Sistema dei Controlli Interni in coerenza con le strategie e le politiche in materia di rischi e di controlli determinate dalla Capogruppo e nel rispetto della disciplina applicabile a ciascuna Legal Entity su base individuale.

Ogni Legal Entity assicura il corretto svolgimento dell'operatività tipica anche tramite l'esecuzione di controlli di linea e l'invio di flussi informativi agli Organi Aziendali propri e di Capogruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della singola Banca e Società del Gruppo:

integra il proprio Sistema dei Controlli Interni, coerentemente con le procedure di coordinamento e collegamento definite dalla Capogruppo;
recepisce ed approva gli elementi del Risk Appetite Framework (RAF) relativi alla propria Società in coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo.

In linea con il disposto normativo, il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è strutturato in tre linee di difesa:

Controlli di primo livello: controlli di linea incardinati nei processi e nelle procedure ed eseguiti dalle unità operative e di business;
Controlli di secondo livello (Controlli sui rischi e sulla conformità) attribuiti alle Funzioni: i) Compliance (al cui interno si colloca il Data Protection Officer – DPO); ii) di Gestione dei Rischi; iii) di Convalida; iv) Antiriciclaggio;
Controlli di terzo livello: Funzione Revisione Interna.

Le Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello sono indipendenti, tra loro segregate e distinte dalle strutture che assumono i rischi e che sono deputate allo svolgimento dei controlli di linea.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, sono inoltre compresi:

il Sistema di Whistleblowing per la comunicazione, in forma non anonima, di fatti o comportamenti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria/finanziaria;
l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 (OdV);
il Dirigente Preposto ex L. 262/2005 che si avvale, per l'espletamento dei propri compiti, del Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valuta periodicamente:

l'adeguatezza e l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi - identificando possibili aree di miglioramento e definendo le azioni di sistemazione delle eventuali carenze emerse. A tal fine la Funzione Revisione Interna predispone la valutazione complessiva del Sistema dei Controlli Interni che capitalizza anche le risultanze delle attività svolte dalle altre Funzioni Aziendali di Controllo e dal Dirigente Preposto – Presidio Informativa Finanziaria.

Per favorire l'interazione tra le Funzioni di Controllo, BPER ha inoltre istituito il "Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo" che presiede alle attività per il buon funzionamento del Sistema dei Controlli Interni e per la diffusione nel continuo della cultura dei rischi e dei controlli, supportando l'Amministratore Delegato – Presidente dello stesso Comitato – nell'esercizio delle proprie deleghe in materia di Sistema dei Controlli Interni.

1.6 ESG e Sustainable Development Goals

Il Gruppo BPER rafforza costantemente la propria leadership nella gestione delle tematiche ESG per divenire più efficiente, competitivo e rappresentare un partner credibile e affidabile dei propri clienti nello sviluppo di una società più sostenibile, equa e inclusiva.

In data 14 luglio 2021, il Gruppo BPER ha aderito ai Principles for Responsible Banking (PRB) fissati nel 2019 dalla United Nations Environment Programme Finance Initiative con l'obiettivo di supportare interventi per favorire la sostenibilità nel settore finanziario.

I PRB stabiliscono ruoli e responsabilità delle istituzioni bancarie nell'allinearsi ai Sustainable Development Goals (SDGs) declinati nell'Agenda Globale per lo sviluppo sostenibile (Agenda ONU 2030) approvata dalle Nazioni Unite nel settembre 2015 e all'Accordo di Parigi del 2015, stimolando la sostenibilità in tutte le aree di business al fine di identificare azioni in grado di generare impatto positivo e creare valore condiviso con gli stakeholder nel tempo.

Allo scopo di dare attuazione agli impegni presi, il Gruppo BPER ha identificato azioni concrete da traguardare in modo trasversale, con target precisi in termini di riduzione degli impatti ambientali, supporto ai clienti nella transizione ecologica, politiche di inclusione, gestione delle diversità e delle fasce più deboli della società.

La sostenibilità in BPER

Le azioni del Gruppo BPER si snodano, in particolare, lungo le seguenti direttrici:

sottoscrizione dei Principles for Responsible Banking

e impegno verso l'attuazione degli SDGs

sottoscrizione della Net-Zero Banking Alliance (NZBA)

declinazione, nel

Piano Industriale di Gruppo 2024-2027

di azioni e obiettivi concreti da traguardare per rafforzare le tematiche di sostenibilità all'interno del modello di business aziendale 2024-2027

adozione di una "Policy in materia di ESG"

1.7 Etica e integrità

Il Gruppo BPER e i suoi stakeholder reputano l'integrità nella condotta aziendale un valore fondamentale su cui basare tutte le operazioni e decisioni delle Società che compongono il Gruppo. Il tema è risultato essere tra i più rilevanti nell'analisi di materialità 2024. Al fine di promuovere lo sviluppo dell'integrità della condotta aziendale, BPER Banca ha assunto, tra l'altro, le seguenti iniziative. Per una più ampia ed esaustiva disamina delle suddette tematiche, si rinvia alla Relazione integrata e al Bilancio consolidato del Gruppo BPER Banca al 31 dicembre 2024.

A Codice etico

Il Codice Etico, da ultimo aggiornato il 30 maggio 2024, descrive i diritti, i doveri e le responsabilità della nostra Banca e delle altre Società del Gruppo verso i soggetti con i quali il Gruppo entra in relazione, nell'ottica di creare valore sociale anche al di là delle attività di business. Il Codice richiede al management e a tutti i Dipendenti di mantenere comportamenti coerenti con i principi etici aziendali e contribuisce ad attuare la politica di responsabilità sociale, minimizzando i rischi di compliance e reputazionali. Attraverso l'adozione del Codice Etico, BPER e le altre società del Gruppo intendono:

comunicare i diritti, i doveri e le responsabilità che la Società ha rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in relazione (clienti, dipendenti e/o collaboratori, azionisti, fornitori, autorità pubbliche, organi di vigilanza e istituzioni);
indicare gli standard etici di riferimento e le norme comportamentali a cui si orientano tutte le decisioni;

• chiedere al management e ai dipendenti comportamenti coerenti con i principi etici aziendali;

• contribuire ad attuare la politica di Responsabilità Sociale del Gruppo BPER, minimizzando i rischi di violazione di norme esterne e di criticità in ambito reputazionale. Il Codice Etico adottato da BPER, che si affianca al "Codice Interno di Autodisciplina" dei dipendenti del Gruppo, si conforma ai principi indicati nelle "Linee Guida dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI) per l'adozione di Modelli Organizzativi sulla responsabilità amministrativa delle banche", adottate nel febbraio 2004 e successivamente aggiornate, e si ispira ai principi di sostenibilità indicati da Organismi e Istituzioni internazionali quali l'Unione Europea, l'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico e le Nazioni Unite, impegnandosi a promuovere e rispettare i diritti umani universalmente riconosciuti, così come enunciati nella Dichiarazione Universale dei Diritti Umani.

B Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/01

BPER ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/01 per prevenire la commissione o la tentata commissione delle fattispecie di reato previste dal Decreto stesso. Per un'analisi di dettaglio del documento, si rinvia a quanto indicato al Capitolo 4, paragrafo 4.6.

C Lotta alla corruzione

Il Gruppo BPER svolge le proprie attività con l'obiettivo di fornire servizi bancari e finanziari ai propri clienti nel rispetto del valore dell'integrità, che si declina a sua volta nei principi di professionalità, diligenza, onestà, correttezza e responsabilità. Le attività e le strutture organizzative sono soggette alle verifiche connesse all'attuazione del Modello 231/2001, mentre l'Organismo di Vigilanza riferisce agli Organi Sociali in merito alla sua adozione ed efficace attuazione, alla vigilanza sul suo funzionamento e alla cura del suo aggiornamento. La Policy Anticorruzione di Gruppo, aggiornata nel 2022, definisce i presidi finalizzati alla mitigazione del rischio di corruzione e l'implementazione di strumenti di monitoraggio e controllo. In seguito all'attività di aggiornamento della Policy Anticorruzione, si è proceduto a redigere un documento normativo interno di dettaglio a completamento del Modello di Presidio Anticorruzione, ovverosia il programma anticorruzione volto a supportare le Società del Gruppo nella predisposizione e implementazione di processi e verifiche, con riferimento a ogni area di rischio, che consente di orientare in modo sistematico i comportamenti aziendali ad un approccio etico nello svolgimento delle proprie attività. Tra le misure di prevenzione e contrasto anticorruzione poste in essere nel 2024 si segnala:

la predisposizione di iniziative formative atte a consolidare e/o rafforzare il livello di risk culture all'interno del Gruppo (c.d. "pillola formativa" per tutto il personale del Gruppo BPER);
la produzione di un video di formazione sull'Anticorruzione, in linea con le disposizioni in materia di formazione contenute nella normativa interna (Policy Anticorruzione);
in applicazione del Programma Anticorruzione, la valutazione, da parte della Funzione di Conformità per la Prevenzione della Corruzione (FCPC), di omaggi ed inviti ricevuti/ offerti dalla Capogruppo e dalle altre Legal Entity del Gruppo;
lo svolgimento di un'attività di risk assessment che ha valutato i presidi organizzativi e procedurali adottati da Banca Cesare Ponti, per garantire la conformità alle disposizioni normative in materia di Anticorruzione;
la predisposizione di classroom dedicate ad alcuni owner di processi sensibili Anticorruzione;
controlli ex-post sulla due diligence Anticorruzione nonché attività di presidio ex-ante, attraverso l'attività nel continuo della FCPC (ad esempio, attività di pre-clearance sui benefici ricevuti/erogati da tutte le strutture della Banca e del Gruppo) ed i previsti flussi informativi periodici;
il riepilogo semestrale, ai Dirigenti Apicali di BPER Banca, delle richieste di approvazione di benefici autorizzate/rifiutate relative all'area di competenza;
la relazione periodica all'Amministratore Delegato e/o al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

D Concorrenza sleale

Il Gruppo BPER ha definito, tra i profili di rischio disciplinati nella Policy Antitrust, gli ambiti riferiti alle pratiche commerciali sleali. La disciplina in materia di pratiche commerciali sleali è finalizzata a tutelare i consumatori da qualsiasi azione, omissione, condotta, dichiarazione o comunicazione commerciale posta in essere slealmente da un professionista in relazione alla promozione, vendita o fornitura di prodotti o servizi. Il Gruppo BPER ha definito una serie di presidi organizzativi e normativi per garantire che il cliente consumatore sia in grado di assumere decisioni informate e senza restrizioni. Inoltre, sono definiti principi di condotta a presidio delle pratiche commerciali scorrette che prevedono, tra l'altro, il divieto di compiere qualsiasi tipo di azione, omissione, condotta o dichiarazione, comunicazione commerciale ivi compresa la pubblicità e il marketing che possa falsare in misura rilevante il comportamento economico del cliente; la necessità di evitare qualsivoglia comportamento che non rispetti i requisiti della diligenza professionale nelle trattative con i clienti, oltre a qualsivoglia azione che possa falsare con un ragionevole grado di probabilità il comportamento economico del cliente medio; il divieto di adottare pratiche di commercializzazione del prodotto, compresa la pubblicità comparativa, che ingeneri confusione con prodotti, marchi, denominazione sociale e altri segni distintivi di un concorrente.

E Responsabilità nei settori controversi

Nell'ambito della gestione etica dei settori controversi, viene offerta di seguito una sintetica descrizione delle attività implementate dal Gruppo BPER al fine di ridurre gli impatti negativi e valorizzare iniziative a impatto sociale positivo.

a. Lotta al Gioco d'Azzardo Patologico (GAP)

In un'ottica di Responsabilità Sociale d'Impresa nei confronti delle comunità servite, a partire dal 2013 il Gruppo BPER ha messo in atto iniziative per informare, prevenire e avviare azioni di contrasto alla pratica del Gioco d'Azzardo Patologico.

Nella "Policy ESG (Environmental, Social and Governance) in materia di concessione del credito", da ultimo aggiornata nel giugno 2024, vengono elencate le azioni messe in campo al fine di contrastare il GAP. In particolare, BPER si impegna a non finanziare:

progetti destinati ad acquisto, costruzione, sviluppo e ampliamento di sale per il gioco d'azzardo;
l'acquisto e la produzione di macchinari che favoriscono il gioco d'azzardo (ad esempio slot machines);
sviluppo, diffusione, pubblicazione cartacea o digitale e attività di marketing connesse alla promozione del gioco d'azzardo.

Tra le iniziative più recenti adottate da BPER al fine di contrastare il GAP, si segnala il corso di formazione: "Il Gioco d'Azzardo Patologico (GAP): riconoscere, intervenire, prevenire", realizzato nel 2024 e diretto a sensibilizzare e informare i dipendenti al fine di potenziare la loro capacità di contrasto al GAP.

b. Policy sulla regolamentazione dei rapporti delle Banche e Società del Gruppo BPER con gli operatori della Difesa e le imprese coinvolte nella produzione e commercio di materiali di armamento

Coerentemente con i principi guida del proprio Codice Etico, a partire dal 2012, il Gruppo BPER si è dotato inizialmente di Linee Guida e, successivamente, di una specifica "Policy sulla regolamentazione dei rapporti delle Banche e Società del Gruppo BPER con gli operatori della Difesa e le imprese coinvolte nella produzione e commercio di materiali di armamento", da ultimo aggiornata nel febbraio 2025. Nel definire la Policy, il Gruppo ha ricercato il corretto bilanciamento tra alcuni valori generali, quali:

promozione dei diritti umani e della pace;
rispetto del diritto alla difesa ed alla sicurezza dei popoli e delle nazioni;
rispetto delle libertà d'impresa e di iniziativa economica (anche dei produttori di armamenti) nell'ambito delle regole dell'ordinamento.

In piena conformità al dettato normativo, le Banche e le Società finanziarie del Gruppo potranno pertanto risultare nelle Relazioni annuali predisposte dalla Presidenza del Consiglio ai sensi della Legge n. 185/90 che, si ricorda, disciplina esclusivamente l'export, l'import ed il transito dei materiali di armamento. La Policy, tuttavia, disciplina un ambito di applicazione più ampio che comprende le partecipazioni dirette di BPER Banca e delle sue controllate, i finanziamenti di qualsiasi specie, la gestione di depositi e di investimenti, i servizi di incasso con limitazioni in base al Paese dell'utilizzatore finale. La Capogruppo pubblica annualmente un rendiconto attraverso il quale viene fornita evidenza delle attività intrattenute con le aziende coinvolte nella produzione e commercio di materiali di armamento, inclusi i rapporti di finanziamento.

Capitolo1

PROFILO DELLA SOCIETÀ

BPER Banca, Capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario, è una società per azioni con sede legale in Modena (Italia), Via San Carlo n. 8/20, ed è emittente azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le azioni BPER sono incluse nell'indice FTSE MIB.

Sulla base delle definizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, la Banca si qualifica come Società grande a proprietà non concentrata. Di tale qualifica si tiene conto ai fini del recepimento delle Raccomandazioni contenute nel Codice, come indicato nel prosieguo della Relazione.

Dalla data di avvio del Meccanismo di Vigilanza Unico Europeo (4 novembre 2014), BPER è sottoposta a vigilanza prudenziale diretta da parte della Banca Centrale Europea, in quanto "banca significativa" ai sensi dell'art. 6, par. 4, del Regolamento (UE) n. 1024/2013.

Per tale circostanza e per il fatto di essere una banca quotata, BPER rientra anche nella categoria delle "banche di maggiori dimensioni o complessità operativa" individuata dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1.

A decorrere dall'esercizio 2024, il Gruppo BPER Banca è stata qualificato come "O-SII" (Other Systemically Important Institution).

La Banca – che trae origine dalla fusione di realtà bancarie centenarie, prima tra tutte la Banca Popolare di Modena, costituita il 12 giugno 1867 – adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2 dello Statuto Sociale, BPER Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di Società Controllate.

1.1 Adesione al Codice di Corporate Governance

BPER Banca aderisce al Codice di comportamento delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, nelle versioni tempo per tempo vigenti. Già nel corso del 2021, la Società si è conformata alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance approvato nel 2020.

Anche per quanto riguarda l'esercizio 2024, BPER Banca ha aderito alle predette Raccomandazioni, come indicato nel prosieguo della presente Relazione, all'interno della quale, in applicazione del principio comply or explain, sono segnalati e motivati gli eventuali parziali scostamenti rispetto alle Raccomandazioni del Codice.

Profilo della Società

Il Codice di Corporate Governance

La presente Relazione tiene conto anche delle Raccomandazioni

del Comitato per la Corporate Governance per l'esercizio 2025 allegate alla Lettera del Presidente del Comitato del 17 dicembre 2024.

Tale lettera, così come le relative Raccomandazioni, sono state oggetto di apposito esame da parte del Collegio Sindacale, del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, in occasione delle riunioni del 18 febbraio 2025, 19 febbraio 2025 e 20 febbraio 2025.

Anche sulla base delle considerazioni formulate in tale sede dal Consiglio di Amministrazione, la Società ritiene che il sistema di Corporate Governance adottato da BPER sia complessivamente adeguato ai Principi e alle Raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance , oltreché alla normativa vigente, agli orientamenti formulati in materia dalle competenti Autorità (nazionali ed europee) e alle best practice.

Qualora non diversamente specificato, le informazioni contenute nella presente Relazione e nell'executive summary sono da intendersi riferite alla data del 31 dicembre 2024 e valide anche alla data della presente Relazione.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

1.2 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024

Il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, con lettera del 17 dicembre 2024, ha indirizzato alla Banca (così come a tutte le società emittenti) la consueta comunicazione volta a dare evidenza delle attività di monitoraggio svolte dal Comitato in merito all'applicazione delle disposizioni di autodisciplina e a mettere in risalto le principali criticità riscontrate dal Comitato medesimo nel corso dell'esercizio. Da tale lettera emergono, altresì, una serie di raccomandazioni intese a promuovere l'evoluzione della corporate governance secondo i principi del "Codice di Corporate Governance".

Tali Raccomandazioni sono essenzialmente riferite alle seguenti tematiche: completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare, trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione e ruolo esecutivo del Presidente.

Le tematiche indicate nelle Raccomandazioni sono analiticamente descritte nella presente Relazione sulla base delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione, come meglio indicato nella seguente tabella.

RACCOMANDAZIONI	RIFERIMENTO NELLA RELAZIONE
Completezza e tempestività dell'informazione pre-consiliare	Capitolo 3 - Struttura di Governance della Società - Paragrafo 3.2 Consiglio di Amministrazione; Paragrafo 3.3 Comitati consiliari
Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione	Capitolo 3 - Struttura di Governance della Società - Paragrafo 3.2 Consiglio di Amministrazione
Ruolo esecutivo del Presidente	Capitolo 3 - Struttura di Governance della Società - Paragrafo 3.2 Consiglio di Amministrazione

1.3 Struttura del Gruppo

BPER, in quanto Capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario, esercita sulle società del Gruppo attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 61 del TUB e degli artt. 2497 e ss. del codice civile, ed emana disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse e per la stabilità del Gruppo bancario.

BPER esercita altresì attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. del codice civile, nei confronti delle Società Controllate non appartenenti al Gruppo bancario (in quanto prive dei richiesti requisiti di strumentalità), ma rientranti nel perimetro di consolidamento con il metodo del patrimonio netto.

Alla data della presente Relazione, la Banca non risulta sottoposta al controllo, né di diritto né di fatto, da parte di alcun soggetto, né è sottoposta all'esercizio di attività di direzione e coordinamento.

Di seguito si riporta la mappa del Gruppo al 31 dicembre 2024.

(a) Corrispondente al 99,483% dell'intero ammontare del capitale sociale costituito da azioni ordinarie e privilegiate.
(b) Società controllate consolidate con il metodo del patrimonio netto.
(c) Società non iscritta al Gruppo bancario in quanto priva dei necessari requisiti di strumentalità.
(d) La partecipazione al 31.12.2024 è stata riclassificata tra le Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione.

La società St. Anna Gestione Golf Società Sportiva Dilettantistica s.r.l., controllata da BPER Real Estate tramite St. Anna Golf s.r.l., è stata esclusa dal perimetro di consolidamento in quanto ritenuta non significativa.

Il perimetro di consolidamento comprende anche Società Controllate non iscritte al Gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità, consolidate con il metodo del patrimonio netto.

Partecipate direttamente dalla Capogruppo:

Adras S.p.A. (100%);
Commerciale Piccapietra S.r.l. (100%).

Partecipate da BPER Banca indirettamente, per il tramite di BPER Real Estate S.p.A.:

Annia S.r.l. (100%);
Sant'Anna Golf S.r.l. (100%).

1.4 Governance e struttura organizzativa della Banca

La struttura organizzativa di BPER Banca si configura come segue.

La struttura dirigenziale apicale di BPER Banca comprende:

l'Amministratore Delegato;
il Chief Operating Officer Vice Direttore generale.

All'Amministratore Delegato riportano direttamente i seguenti dirigenti apicali:

Chief Financial Officer (a cui riporta direttamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, quest'ultimo, altresì, a riporto funzionale dell'Amministratore Delegato);
Chief General Counsel;
Chief AML Officer;
Chief Compliance Officer;
Chief Operating Officer Vice Direttore Generale (a cui, tra gli altri, riportano anche il Chief Information Officer, il Security & Business Continuity, il Data & Analytics e il Chief People Officer*); quest'ultimo a riporto gerarchico del Chief Operating Officer e a riporto funzionale dell'Amministratore delegato per quanto attiene alle tematiche di compensation, politiche di remunerazione e talent management, nonché alla gestione delle posizioni dei manager apicali;
Chief Retail & Commercial Banking Officer;
Chief Corporate & Investment Banking Officer;
Chief Private & Wealth Management Officer;
Chief Lending Officer.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit (Chief Audit Officer) e il Responsabile della Funzione di Controllo dei Rischi (Chief Risk Officer) riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione.

1.5 ESG e successo sostenibile

Le azioni del Gruppo BPER si snodano, in particolare, lungo le seguenti direttrici:

sottoscrizione dei Principles for Responsible Banking e impegno verso gli SDGs;
sottoscrizione della Net-Zero Banking Alliance (NZBA);
integrazione, nel Piano Industriale di Gruppo 2024-2027, dei fattori ESG nei processi aziendali attraverso la declinazione di azioni e obiettivi concreti da traguardare per rafforzare le tematiche di sostenibilità all'interno del modello di business aziendale;
adozione di una "Policy in materia di ESG".

Principles for Responsible Banking, Agenda ONU 2030 e Sustainable Development Goals (SDGs)

BPER Banca ha aderito, in data 14 luglio 2021, ai Principles for Responsible Banking (PRB) lanciati nel 2019 dalla United Nations Environment Programme Finance Initiative con l'obiettivo di supportare interventi per favorire la sostenibilità nel settore finanziario.

Si tratta, in particolare, di sei principi progettati per indirizzare visione e ambizioni delle banche verso la sostenibilità. Le banche aderenti si impegnano a definire strategie per la sostenibilità e ad adoperarsi per promuovere e integrare i fattori ESG (Environmental, Social, Governance) all'interno del proprio modello di business, così da essere in prima linea nella finanza sostenibile.

^(*) In data 18 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato alcune modifiche organizzative, con validità a partire dal 7 gennaio 2025. Tra le modifiche, è stata prevista la ridenominazione della figura del Chief Human Resource Officer in Chief People Officer.

Il Gruppo BPER si impegna a concorrere in modo significativo al raggiungimento degli "Obiettivi di Sviluppo Sostenibile" declinati nell'Agenda ONU 2030, sviluppando iniziative concernenti, in particolare, i seguenti Sustainable Development Goals (SDGs):

Net-Zero Banking Alliance (NZBA)

La NZBA è l'iniziativa promossa dalle Nazioni Unite per accelerare la transizione sostenibile del settore bancario attraverso l'impegno delle banche aderenti ad allineare i propri portafogli di prestiti e investimenti al raggiungimento dell'obiettivo di zero emissioni nette entro il 2050.

BPER Banca, a marzo 2022, ha aderito alla Net-Zero Banking Alliance, indirizzando così la sua strategia di contrasto ai cambiamenti climatici.

A seguito dell'adesione alla Net-Zero Banking Alliance (NZBA) la Banca ha definito i primi target di decarbonizzazione dei propri portafogli per alcuni settori prioritari, al fine di allineare il proprio business alle ambizioni di decarbonizzazione stabilite dall'Accordo di Parigi del 2015.

I primi target individuati dalla Banca si riferiscono a due settori a elevata intensità di carbonio presenti all'interno dei portafogli creditizi:

Settore "Produzione di energia elettrica": riduzione del 36% dell'intensità emissiva ponderata delle controparti in portafoglio, da una base di 256 chilogrammi di CO2 equivalenti per megawattora (256 kg CO2 e/MWh) al 2022 a un valore medio di 165 chilogrammi di CO2 equivalenti per megawattora (165 kg CO2 e/MWh) al 20301 .
Settore "Petrolio e gas": riduzione del 29% delle emissioni finanziate da BPER Banca entro il 2030, a partire da una base di 464 mila tonnellate di CO2 equivalenti (464 mila tCO2 e) nel 20222 . Il calcolo dei target per i due settori si riferisce direttamente allo scenario Net Zero 2050 definito dall'Agenzia Internazionale dell'Energia (AIE) e in linea con i requisiti dell'Alleanza.

La Banca, in linea con le richieste dell'Alleanza, ha individuato ulteriori obiettivi di decarbonizzazione dei propri portafogli per altri tre settori ad elevata intensità emissiva, pubblicati a dicembre 2024:

Settore "Ferro e acciaio": riduzione del 27% dell'intensità emissiva a livello di portafoglio, da una base di 275 tonnellate di CO2 equivalenti per esposizione nel settore in milioni di euro (275 tCO2 e/€m) al 2023 a un valore medio di 201 tonnellate di CO2 equivalenti per milioni di euro erogati nel settore (201 tCO2 e/€m) al 20303 .
Settore "Alluminio": riduzione del 24% dell'intensità emissiva a livello di portafoglio, da una base di 460 tonnellate di CO2 equivalenti per esposizione nel settore in milioni di euro (460 tCO2 e/€m) al 2023 a un valore medio di 350 tonnellate di CO2 equivalenti per milioni di euro erogati nel settore (350 tCO2 e/€m) al 20304 . Il calcolo degli obiettivi dei settori Ferro e Acciaio e Alluminio, al 2030, si riferisce direttamente allo scenario Net Zero 2050 definito dall'Agenzia Internazionale dell'Energia (AIE), in linea con i requisiti della Net-Zero Banking Alliance.
Settore "Immobili commerciali": riduzione del 47% dell'intensità emissiva a livello di immobile finanziato, da una base di 37 chilogrammi di CO2 equivalenti per metro quadro (37 kgCO2 e/m2) al 2023 a un valore medio di 19 chilogrammi di CO2 equivalenti per metro quadro (19 kg CO2 e/m2) al 20305 . Il calcolo dell'obiettivo, al 2030, si riferisce direttamente allo scenario di riferimento del Carbon Risk Real Estate Monitor (CRREM) specifico per il settore immobiliare declinato a livello italiano per raggiungere emissioni nette di CO2 , pari a zero entro il 2050. BPER riconosce il proprio ruolo nel supportare le imprese clienti tramite finanziamenti di immobili sostenibili e per l'efficientamento energetico dello stock esistente; tuttavia, la decarbonizzazione del settore dipende altresì dalle azioni di tutte le parti coinvolte, tra cui l'implementazione di policy pubbliche a supporto della transizione energetica, quale ad esempio la Direttiva UE sulla prestazione energetica degli edifici da recepire a livello nazionale.

La Net-Zero Banking Alliance

(1) L'obiettivo fissato fa riferimento a emissioni finanziate pari a 143 mila tonnellate di CO2 equivalenti (143 mila tCO2 e), riguarda le attività di generazione di energia e tiene in considerazione le emissioni di Scope 1 delle aziende.

(2) Tale obiettivo include le attività di estrazione, raffinazione e distribuzione di petrolio e gas e relativi derivati e copre le emissioni di Scope 1, 2 e 3 delle controparti. BPER Banca ha integrato il perseguimento dei target fissati nel proprio business, a partire dall'evoluzione delle politiche e dei processi creditizi e dalla strutturazione di soluzioni di finanziamento a sostegno delle imprese nella realizzazione dei loro percorsi di transizione ecosostenibile.
(3) L'obiettivo fissato fa riferimento a emissioni finanziate pari a 127 mila tonnellate di CO2 equivalenti (127 mila tCO2 e), riguarda le attività di produzione di ferro e acciaio e tiene in considerazione le emissioni di Scope 1 e 2 delle aziende.
(4) L'obiettivo fissato fa riferimento a emissioni finanziate pari a 74 mila tonnellate di CO2 equivalenti (74 mila tCO2 e), riguarda le attività di produzione di alluminio e tiene in considerazione le emissioni di Scope 1 e 2 delle aziende.
(5) L'obiettivo fissato fa riferimento a emissioni finanziate degli immobili in portafoglio pari a 150 mila tonnellate di CO2 equivalenti (150 mila tCO2 e) e riguarda i mutui immobiliari commerciali finanziati dalla Banca.

Piano Industriale e successo sostenibile

Al fine di creare valore condiviso di lungo periodo attraverso il rafforzamento delle tematiche di sostenibilità all'interno del modello di business aziendale, il Piano Industriale di Gruppo 2024-2027 identifica azioni e obiettivi concreti da traguardare su tutte le linee di intervento descritte di seguito:

Environmental

Piena incorporazione dei criteri ESG nel processo di valutazione del credito della Banca;
Supporto alla "Just Transition" per migliorare l'offerta ai clienti;
Riduzione delle emissioni dirette e finanziate in linea con l'impegno di decarbonizzazione assunto con la sottoscrizione della Net-Zero Banking Alliance.

Social

Sostegno alle comunità locali con progetti dedicati abbinati nonché miglioramento dell'inclusione finanziaria;
Valorizzazione dei talenti e della diversità (ad esempio, parità di genere);
Miglioramento delle competenze ESG e del benessere della popolazione aziendale della Banca.

Governance

Piena integrazione dei criteri ESG nei processi strategici e gestionali (es, Pianificazione strategica, gestione del rischio, supply chain) con il supporto del modello di dati ESG;
Rafforzamento della governance ESG e promozione della cultura ESG;
Integrazione dei target ESG nel piano di incentivazione a medio-lungo termine.

Target ESG 2027

Posizione di leadership nei principali rating ESG
Plafond superiore a 7 miliardi di euro di crediti ESG
Riduzione del 35% delle emissioni dirette
45% degli Asset under Management (AuM) ESG
Emissione di Green bonds per 1 miliardo di euro
~20 milioni di euro di contributi alle comunità locali
30% di donne in ruoli di responsabilità
60% dei dipendenti formati su tematiche ESG ogni anno

Il Piano Industriale di Gruppo 2024-2027

Profilo della Società

A seguito dell'insediamento del nuovo Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024, si è tenuta una sessione di induction avente a oggetto l'analisi della normativa europea in materia di Sostenibilità, la struttura e caratteristiche degli standard di rendicontazione (ESRS) e la Governance Disclosure ESG del Gruppo BPER.

Policy in materia di ESG

Coerentemente con l'impegno a concorrere in modo significativo al raggiungimento degli "Obiettivi di Sviluppo Sostenibile" declinati nell'Agenda ONU 2030, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha adottato la "Policy in materia di ESG".

L'integrazione dei principi di sostenibilità all'interno della catena del valore assume il significato di un impegno costante, teso a conciliare gli obiettivi economici con quelli sociali e ambientali (inclusi quelli di contrasto al climate change), generando valore per l'azienda, per gli stakeholder e per i territori, valorizzando al contempo gli impatti ambientali e sociali positivi, evitando o riducendo al minimo quelli negativi.

La "Policy in materia di ESG" è orientata a favorire la cultura in ambito ESG all'interno del Gruppo e a guidare la governance, i processi, le articolazioni e le funzioni aziendali preposte a garantire il perseguimento del successo sostenibile, con particolare attenzione alla valorizzazione delle tematiche ambientali, sociali e di governance.

L'attenzione agli obiettivi in ambito ESG recepisce quanto previsto dall'Articolo 1, Principio I, del Codice di Corporate Governance, dai principi elaborati dagli organismi internazionali competenti nonché dalle indicazioni fornite dai Regolatori quali, a titolo esemplificativo, la Banca Centrale Europea (BCE) e l'Autorità Bancaria Europea (EBA).

²⁹ Gruppo BPER Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

1.6 Gender Equality

La nostra missione

Raggiungere la parità di genere rappresenta un valore strategico della cultura aziendale di BPER Banca. A testimonianza di ciò, BPER Banca si è impegnata a promuovere iniziative concernenti l'obiettivo 5 "Raggiungere l'uguaglianza di genere ed emancipare tutte le donne e le ragazze" dell'Agenda Globale per lo sviluppo sostenibile (Agenda ONU 2030). Traguardare tale obiettivo significa ottenere parità di opportunità tra donne e uomini nello sviluppo economico, eliminando tutte le forme di violenza nei confronti di donne e ragazze e assicurando uguaglianza di diritti a tutti i livelli di partecipazione.

Il doppio riconoscimento, ottenuto grazie alla partecipazione attiva di BPER Banca, Banco di Sardegna, Bibanca e Banca Cesare Ponti, rappresenta una tappa significativa nel percorso e dell'impegno del Gruppo a supporto della parità di genere.

La Certificazione UNI/PdR 125:2022 consente di valutare il grado di maturità delle performance organizzative attraverso l'adozione di specifici KPI in sei dimensioni: cultura e strategia, governance, processi HR, opportunità di crescita e inclusione delle donne, equità retributiva, tutela della genitorialità e conciliazione vita lavoro. IDEM gender equality è basata su un rigoroso metodo scientifico data-driven, che prende in considerazione quattro dimensioni aziendali fondamentali: carriera, retribuzione, organizzazione e cultura (IDEM index).

Il nostro approccio

Al fine di promuovere l'emancipazione femminile e dare piena attuazione agli impegni assunti in ambito DE&I (Diversity, Equity and Inclusion), BPER Banca ha assunto, tra l'altro, le seguenti iniziative.

IMPLEMENTARE PROGETTI SUL GENDER GAP, PREDISPONENDO UNA SERIE DI INIZIATIVE DI SENSIBILIZZAZIONE, DIVULGAZIONE E FORMAZIONE

BPER Banca ha aderito al progetto "Donne al Quadrato", creato da Global Thinking Foundation, fondazione nata nel 2016 per diffondere l'educazione finanziaria e digitale con l'obiettivo di contrastare la violenza economica e promuovere progetti di inclusione sociale per le donne e le fasce più deboli della società.

"Donne al Quadrato" è un percorso formativo rivolto alle donne, indirizzato a sviluppare competenze economiche, assicurative e previdenziali per poter guidare le scelte economiche e finanziarie in modo consapevole, indipendente e sostenibile.

Tale progetto persegue, altresì, lo scopo di favorire il passaggio generazionale delle competenze in quanto rappresenta una modalità vincente per garantire la condivisione di tematiche economiche, finanziarie, sociali e di sostenibilità.

Per il 2024, il programma formativo ha previsto l'erogazione di lezioni focalizzate sui temi della pianificazione finanziaria e previdenziale. Tra le iniziative formative svolte nel corso del 2024, si segnala "OLTRE IL ROSA", ciclo di 10 incontri online aventi a oggetto il tema della violenza economica. Finalità degli incontri è il superamento degli stereotipi, promuovere l'empowerment femminile e l'educazione finanziaria.

Anche per il 2025, BPER Banca ha assunto l'impegno ad avviare iniziative di educazione finanziaria volte a prevenire i fenomeni di violenza economica, tra cui la promozione di programmi di formazione e sensibilizzazione finanziaria destinati alle donne per aumentare la propria consapevolezza e le proprie abilità gestionali.

CREARE PARTNERSHIP CON ATTORI DI LIVELLO NAZIONALE ATTIVI SUL TEMA DELLA GENDER EQUALITY

Il range di partnerships testimonia l'impegno di BPER Banca nel costruire un ambiente di lavoro ispirato ai principi di gender equality.

Tra queste, si segnala la collaborazione con l'Associazione D.i.Re – Donne in Rete contro la violenza, un gruppo di 87 organizzazioni sul territorio italiano, che gestiscono 106 Centri antiviolenza e più di 60 Case rifugio, ascoltando ogni anno circa 21 mila donne.

Dal 2022, insieme all'Associazione, la Banca promuove ogni anno la campagna "Insieme per le Donne", volta a raccogliere fondi a favore del Fondo Autonomia istituito da D.i.Re. Su tale fondo vengono convogliate risorse economiche per sostenere le donne che cercano di uscire dalla violenza e aiutarle a raggiungere l'autonomia economica e abitativa.

La collaborazione di BPER Banca con l'Associazione D.i.Re prevede anche iniziative di educazione finanziaria mirate a prevenire la violenza economica, fornire formazione finanziaria alle donne per migliorare le loro competenze gestionali oltre che iniziative di sensibilizzazione, divulgazione e formazione verso i dipendenti.

Nell'ambito della collaborazione con l'associazione D.i.Re, nel 2024 è stata predisposta una speciale iniziativa, il:

Vademecum Insieme contro la violenza economica

Uno strumento predisposto da BPER Banca e dall'Associazione D.i.Re che risponde all'esigenza di supportare le donne e le vittime di violenza economica, suggerendo azioni di intervento e di monitoraggio nell'utilizzo dei servizi bancari per sostenerne l'autonomia.

Vademecum Insieme contro la violenza economica

Profilo della Società

Nel corso del 2024 si segnalano, inoltre:

• l'inaugurazione della mostra collettiva PRIMA. Che io possa andare oltre. Il progetto espositivo, inserito nell'insieme di attività e iniziative che La Galleria BPER Banca dedica alla valorizzazione dell'inclusività, approfondisce il tema del talento femminile, ponendo la corporate collection della Banca in un dialogo aperto che attraversa diverse epoche e geografie della storia dell'arte e prende in esame i diversi linguaggi della creatività.

Il tutto, con l'obiettivo di coinvolgere il pubblico in una riflessione collettiva sulla necessità di far emergere e valorizzare le capacità imprenditoriali al femminile, in particolare nelle realtà culturali e artistiche; 9 7 9 1 2 55 9 01 5 5 6

il lancio del BPER Prize nell'ambito di Arte Fiera, iniziativa che sottolinea il costante impegno del Gruppo BPER nella promozione delle tematiche femminili e nella valorizzazione dell'arte come strumento di inclusione sociale. Il BPER Prize è nato per celebrare e supportare le donne nell'arte, in un contesto che sempre più riconosce il ruolo fondamentale delle donne nel plasmare il panorama culturale contemporaneo;
la collaborazione tra BPER Banca e Valore D, associazione di imprese che da oltre dieci anni

promuove l'equilibrio di genere e una cultura inclusiva per la crescita delle aziende e del Paese.

L'impegno concreto nel perseguire gli obiettivi in ambito DE&I (Diversity, Equity and Inclusion) vede BPER Banca coinvolta direttamente nella sponsorizzazione di numerosi progetti ed eventi dedicati alla valorizzazione del talento e dell'empowerment femminile e di contrasto alla violenza economica di genere.

Tra gli impegni concreti, in linea con la citata mission, si segnala il contributo di BPER Banca al programma "LetteraFutura", fellowship letteraria nazionale, riservata alle scrittrici esordienti, volta a promuovere l'attività letteraria delle donne, facilitando l'accesso delle medesime al mercato editoriale. A questa iniziativa si aggiunge anche il Festival InQuiete, evento di rilevanza nazionale dedicato alla letteratura al femminile, che BPER Banca sponsorizza con l'obiettivo di offrire visibilità e opportunità alle scrittrici italiane.

Infine, nel 2024 BPER Banca ha continuato a sostenere la cultura e la parità di genere anche attraverso il Premio Rapallo BPER Banca, un riconoscimento prestigioso che celebra le migliori autrici italiane ed europee nel campo della narrativa, del costume e della saggistica. Un'iniziativa che sottolinea l'importanza della figura femminile nel panorama letterario, e che si inserisce nella strategia di BPER di promuovere la cultura e il talento delle donne in ambito artistico e intellettuale.

Il sostegno alla 16a edizione di Arte, Sostantivo Femminile, riconoscimento che celebra l'impegno delle donne nel plasmare il panorama culturale, artistico e imprenditoriale nazionale e internazionale. L'iniziativa non si limita a premiare il talento, ma si fa portavoce di un messaggio più ampio: un appello per una società che riconosca e valorizzi le donne nelle loro molteplici espressioni e ambiti di azione.

La partnership con lo storico Teatro Carcano di Milano che ha visto un focus particolare sulla programmazione al femminile e contro la violenza di genere. Questo impegno è stato visivamente rappresentato da un logo creato ad hoc, presente nel programma accanto agli spettacoli che trattano questi temi. Un ulteriore passo avanti nel promuovere l'inclusione e sensibilizzare il pubblico sulla violenza di genere, partendo dal palcoscenico.

Capitolo2

AZIONISTI E INVESTITORI

2.1 Assetti Proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE E RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO

Alla data del 31 dicembre 2024 e di approvazione della presente Relazione, il capitale sociale di BPER Banca, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale espresso. Ulteriori informazioni sulla struttura del capitale sociale, alla data del 31 dicembre 2024, sono contenute nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

In data 25 luglio 2019, la Banca ha emesso il prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1", di importo nominale pari ad Euro 150.000.000. A seguito delle richieste di conversione pervenute alla Banca nel corso del 2024, il numero degli strumenti in circolazione è 503 (valore nominale unitario Euro 125.750).

La Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria e in ogni caso nel rispetto dei limiti di legge, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono state emesse azioni di categorie diverse dall'ordinaria.

La Banca, infine, non ha attualmente in essere piani di remunerazione che prevedano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

Lo Statuto Sociale non prevede limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento. RESTRIZIONE AL TRASFERIMENTO DI TITOLI

Per quanto concerne le informazioni in materia di obblighi di Internal Dealing, si rinvia al successivo paragrafo "Gestione delle informazioni societarie".

Nella tabella che segue si riporta l'elenco di coloro che, alla data di approvazione della presente Relazione, detengono, nel capitale sociale di BPER, partecipazioni superiori al 3%, come risultanti alla Società sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Dichiarante Azionisti diretti Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante Unipol Assicurazioni S.p.A. Unipol Assicurazioni S.p.A. 19,77% 19,77% Fondazione di Sardegna Fondazione di Sardegna 10,22% 10,22%

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e/o altri poteri speciali, né azioni a voto plurimo o maggiorato, la cui emissione non è prevista dallo Statuto Sociale.

TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Fermo quanto precede, le imprese operanti nel settore finanziario e creditizio rientrano nell'ambito di applicazione delle disposizioni sui poteri speciali dello Stato (cd. golden power), come disciplinati dal D.L. n. 21 del 2012 (convertito in legge n. 56 del 2012) e successive modifiche, integrazioni e norme di attuazione, nonché da ogni altra disposizione applicabile, anche di rango europeo.

Allo stato, BPER Banca non attua sistemi di partecipazioni azionaria dei dipendenti che prevedano particolari meccanismi di esercizio del diritto di voto.

Si segnala che, in data 19 aprile 2024, l'Assemblea dei Soci di BPER Banca ha approvato il "piano di incentivazione 2024". Tale piano è finalizzato all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di BPER Banca ad Amministratori e dipendenti della Banca e di Società controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo bancario. Tale piano non prevede particolari meccanismi relativi all'esercizio del diritto di voto rilevanti ai fini dell'art. 123-bis comma 1 lett. e) TUF.

Per maggiori informazioni circa il piano ILT approvato da BPER Banca si rinvia al documento pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/ nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea - 19 Aprile 2024.

ACCORDI TRA AZIONISTI

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Banca non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali conclusi fra i Soci ai sensi dell'art. 122 del TUF.

BPER Banca e le altre società del Gruppo, nell'ambito della propria attività tipica, possono divenire parte di accordi contrattuali, anche rilevanti, che prevedono, come d'uso nella prassi negoziale per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti in caso di cambiamenti degli assetti di controllo. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

Allo stato, nessuno di tali accordi può considerarsi, di per sé, significativo a livello consolidato.

Lo Statuto della Banca non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto, né deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE ED AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Tanto premesso, con riguardo alle deleghe ad aumentare il capitale sociale ancora suscettibili di esecuzione, si segnala che l'Assemblea straordinaria dei Soci del 4 luglio 2019 ha deliberato, tra l'altro:

a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione delega, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile (da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019), ad emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, con esclusione del diritto di opzione, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000. Conseguentemente, è stata attribuita delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovraprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del predetto prestito, mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. Il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione alla delega nella seduta dell'11 luglio 2019: il prestito è stato emesso in data 25 luglio 2019 ed è stato inizialmente sottoscritto per intero da Fondazione di Sardegna. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione;

b) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. A tale delibera non è stata data attuazione.

La medesima Assemblea del 4 luglio 2019 aveva altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione due ulteriori deleghe, ad oggi scadute, che sono state parzialmente eseguite, e che hanno portato – complessivamente – ad un aumento di capitale di Euro 117.958.539.

Il capitale sociale di BPER alla data della presente Relazione è pari a Euro 2.121.637.109,40.

Quanto alle azioni proprie, l'Assemblea ordinaria dei soci del 19 aprile 2024 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di massime n. 17.400.000 azioni ordinarie di BPER Banca (non superiore a un controvalore totale di 53,070 milioni di euro), prive di valore nominale espresso, a servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025, del sistema incentivante MBO 2024 e anni successivi, nonché di eventuali pagamenti di fine rapporto.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza (BCE), mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate è stata concessa senza limiti temporali, in linea con quanto consentito dalla normativa vigente.

Per i dettagli relativi alla predetta autorizzazione, si rinvia a quanto indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla predetta Assemblea del 19 aprile 2024, con riferimento al punto 3, lett. c) all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea - 19 Aprile 2024.

Nel corso dell'esercizio 2024, la Banca ha assegnato n. 152.817 azioni proprie al personale dipendente, in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro, in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione.

2.2 Gestione delle informazioni societarie

BPER Banca, in applicazione della disciplina vigente in materia di informazione societaria e abusi di mercato e in coerenza con la "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di Market Abuse", si è dotata di un "Regolamento del processo di gestione delle informazioni privilegiate e dell'Insider List (normativa Market Abuse)". Tale Regolamento disciplina, con efficacia cogente, il processo di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al pubblico e alla CONSOB delle informazioni ritenute di natura privilegiata.

Più nello specifico, il processo di gestione delle informazioni privilegiate e dell'insider list descritto nel "Regolamento del processo di gestione delle informazioni privilegiate e dell'Insider List" si articola nei seguenti sotto-processi:

il processo di valutazione del carattere privilegiato delle informazioni;
le modalità di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate;
la gestione dell'eventuale ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate;
la gestione degli elenchi dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate.

La Società adempie agli obblighi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) e dell'art. 114 del TUF mediante comunicati stampa diffusi tramite Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR) "e-Market SDIR": tali comunicati, pubblicati sul sito internet https://group.bper.it/, sono stati depositati fino al 19 gennaio 2025 sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (https://). A decorrere dal 20 gennaio 2025, BPER Banca aderisce al meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (https://).

Le ulteriori informazioni regolamentate, così come le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche sulla base di disposizioni normative o di regole della sede di negoziazione, sono diffuse e stoccate ai sensi degli artt. 65-bis e ss. del Regolamento Emittenti, con le modalità sopra indicate. Nei casi prescritti, le informazioni sono altresì pubblicate sui quotidiani a diffusione nazionale.

La Banca ha istituito e mantiene aggiornato il "Registro insider", gestito mediante un'apposita procedura informatica in grado di assicurare il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. In un'apposita sezione del Registro sono iscritti i nominativi di coloro che hanno accesso in via permanente alle informazioni privilegiate relative alla Banca. In distinte sezioni occasionali sono invece inseriti i dati di coloro che hanno accesso a specifiche informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle informazioni privilegiate. INSIDER LIST

In data 16 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024 una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie funzionale a fornire la provvista necessaria al pagamento dei bonus derivanti dall'applicazione del sistema di incentivazione di breve termine (Management by Objective - MBO 2025) che sarà approvato e implementato all'interno del Gruppo BPER e a garantire inoltre la provvista necessaria agli ulteriori pagamenti relativi ai restanti piani d'incentivazione, ancora in essere, che prevedano il pagamento tramite strumenti azionari. L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un numero massimo di n. 3.000.000 azioni proprie.

Per informazioni di maggiore dettaglio sui termini e sulle condizioni della predetta proposta di autorizzazione, si rinvia a quanto indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla predetta Assemblea di approvazione del bilancio 2024, a disposizione sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea - 18 Aprile 2025.

Alla luce di tutto quanto precede, e tenuto anche conto di precedenti azioni proprie detenute in portafoglio, alla data di approvazione della presente Relazione, la Banca detiene n. 6.047.625 azioni proprie che, rapportate al totale delle azioni componenti il capitale sociale della Banca alla medesima data, rappresentano lo 0,42% del capitale sociale.

INFORMAZIONI EX ART. 123-BIS, COMMA 1 TUF

Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori [...] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") si rinvia al successivo Capitolo 3 concernente la remunerazione degli Amministratori nonché alle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatte ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (le "Relazioni sulla Remunerazione") e pubblicate sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Remunerazione.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori [...], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nel successivo Paragrafo 4.2 nell'ambito del Capitolo dedicato al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte, del TUF ("le norme applicabili [...] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via via suppletiva") sono illustrate nel Capitolo della Relazione dedicato all'Assemblea (Capitolo 3).

Su base volontaria, in linea con quanto indicato dalle Linee Guida Consob del 13 ottobre 2017, n.1, la Banca provvede altresì alla individuazione delle cosiddette "informazioni rilevanti" e alla tenuta, con le medesime modalità informatiche, dell'elenco dei soggetti che hanno accesso a tali informazioni e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle predette informazioni.

Sempre ai sensi della normativa sugli abusi di mercato, la Società si è dotata di uno specifico "Regolamento del processo di gestione dell'Internal Dealing".

Tale documento descrive il processo di gestione delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché dalle persone a loro strettamente legate (cd. "operazioni di Internal Dealing").

Il processo di gestione delle operazioni di internal dealing si articola nei seguenti sottoprocessi:

identificazione e gestione del perimetro delle operazioni di internal dealing;
notifica e pubblicazione delle operazioni di internal dealing;
gestione del closed period.

Per maggiori informazioni, si rinvia al documento approvato dal Consiglio della Banca e pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Internal Dealing.

Focus

LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

Il Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), come da ultimo modificato dal Listing Act approvato dal Consiglio dell'Unione Europea in data 8 ottobre 2024, istituisce un quadro normativo comune a livello europeo in materia di abuso di informazioni privilegiate, comunicazione illecita di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato (cd. "abusi di mercato"), e introduce misure per prevenire i predetti abusi, al fine di garantire l'integrità dei mercati finanziari dell'Unione Europea, accrescere la tutela degli investitori e la fiducia in tali mercati.

Ai sensi dell'art. 7, comma 1, del MAR, per "informazione privilegiata" si intende:

a) un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
b) in relazione agli strumenti derivati su merci, un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un'informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari dell'Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti;
c) in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d'asta correlati, un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
d) l'informazione trasmessa da un cliente o da altri soggetti che agiscono per suo conto o l'informazione nota per via della gestione di un conto proprietario o di un fondo gestito e connessa a ordini pendenti in strumenti finanziari, avente un carattere preciso e concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati.

2.3 Rapporti con Azionisti e Investitori

Il dialogo con tutti gli stakeholder costituisce un aspetto cruciale per la costruzione di un percorso di sviluppo inclusivo ed equilibrato, consentendo al Gruppo BPER di identificare gli interessi di cui i medesimi si fanno portatori e orientare il proprio impegno verso le tematiche più rilevanti, nell'ottica di creare valore nel tempo per tutti.

BPER Banca ha individuato i seguenti stakeholder, rappresentati nella mappa sottostante. Per maggiori dettagli si rinvia alla rendicontazione di sostenibilità pubblicata sul Sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Sostenibilità - Bilancio di Sostenibilità.

Stakeholder

DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI

BPER Banca ha adottato una Policy di engagement, con la finalità di promuovere e disciplinare un dialogo attivo e trasparente tra gli Amministratori della Società, gli Azionisti e, più in generale, gli Investitori e i Consulenti in materia di voto (Shareholder-Director Engagement), tenendo conto dell'esperienza pregressa, delle best practice e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Focus

"POLICY DI GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI"

In attuazione di quanto previsto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia e dalla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance, BPER Banca ha adottato la "Policy di gestione del Dialogo con la generalità degli investitori" (la "Policy"). Il documento tiene altresì conto dei principi formulati da Assonime con la Circolare n. 23 del 19 luglio 2021 "Principles for Listed Companies Dialogue with Investors" e del criterio di proporzionalità, in considerazione del settore di attività (bancario e finanziario), delle dimensioni dell'azienda e degli assetti proprietari di BPER.

Mediante tale Policy, BPER intende ispirare la propria condotta ai principi di trasparenza, correttezza, efficienza dei processi, parità di trattamento a parità di condizioni e apertura alla discussione. Ciò nella convinzione che solo attraverso il mutuo riconoscimento dei ruoli, l'impegno reciproco e costante nel perseguire il confronto tra Società e mercato e l'indefettibile ancoraggio a tali principi si potranno conseguire gli obiettivi del miglioramento continuo della governance della Società e del successo sostenibile di cui all'Art. 1 Principio I del Codice di Corporate Governance.

La Policy - che è disponibile in italiano e in inglese sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezioneDocumenti di Governance - disciplina il dialogo sulle tematiche di competenza del Consiglio di Amministrazione attinenti in particolare al governo societario, agli indirizzi e alle operazioni di rilievo strategico, alla struttura patrimoniale, ai risultati finanziari e non finanziari, alla sostenibilità (ESG - Environmental, Social, Governance), alle politiche di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ai sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi approvati dalla Società.

Tale dialogo può essere tanto di tipo "reattivo" – qualora venga instaurato su richiesta degli Azionisti, degli Investitori o dei Consulenti in materia di voto – quanto di tipo "proattivo" – qualora venga instaurato su iniziativa della Società, e può svolgersi in forma one-way o two-way, in modo individuale o collettivo.

In tutti i casi di dialogo, è sempre assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di gestione delle informazioni riservate e, in particolare, di informazioni privilegiate, Market Abuse e parità di trattamento tra soggetti che si trovino in identiche situazioni.

Per quanto concerne (i) i ruoli e le responsabilità dei diversi Organi e soggetti coinvolti nell'attuazione della Policy di engagement (Consiglio di Amministrazione, Presidente, Amministratore Delegato, Presidenti dei Comitati, altri Consiglieri, Responsabili delle Funzioni aziendali); (ii) le modalità di trasmissione delle richieste; (iii) i criteri e le modalità di valutazione e accettazione delle stesse e (iv) i flussi informativi, si rinvia al documento pubblicato, in versione integrale, sul sito internet della Banca.

Policy di gestione del dialogo con la generalità degli Investitori

SHAREHOLDER DIRECTOR ENGAGEMENT

In vista del rinnovo degli Organi sociali, nel mese di febbraio 2024, BPER Banca ha attivato un'iniziativa di shareholder-director engagement alla quale sono stati invitati gli investitori che, nel 2021, avevano presentato liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

Gli incontri si sono svolti in forma individuale e con modalità one-way, alla presenza - per BPER - del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, del Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance nonché del Presidente del Collegio Sindacale in carica a tale data.

Nell'ambito degli incontri sono stati trattati temi di governance relativi, in particolare, alla composizione del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle aspettative comunicate dall'Autorità di Vigilanza nel quadro delle interlocuzioni periodicamente intrattenute con BPER.

Nel settembre 2024, BPER Banca ha inoltre ricevuto una richiesta di shareholderdirector engagement two-way da parte di un fondo di investimento azionista. L'incontro, cui hanno partecipato, per BPER Banca, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Chief Financial Officer, il Chief General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, il Chief Risk Officer, il Responsabile della Funzione Investor Relations e la Responsabile del Servizio ESG Strategy, si è incentrato su tematiche di corporate governance e, in particolare, sulla composizione e l'efficacia del Consiglio di Amministrazione, nonché sul ruolo di tale Organo in ambito strategico e di gestione dei rischi.

In aggiunta a tale iniziativa, la Banca ha promosso un rapporto proficuo e trasparente con investitori, intermediari e, più in generale, con i portatori di interesse nella Banca (stakeholder) per il tramite dell'Ufficio Investor Relations che è il referente ufficiale della Banca e del Gruppo BPER nei confronti della comunità finanziaria nazionale ed internazionale e contribuisce alla creazione di un canale informativo costante con quest'ultima.

ATTIVITÀ INVESTOR RELATIONS

Il predetto Ufficio si relaziona infatti con azionisti, obbligazionisti, investitori, analisti finanziari ed agenzie di rating, anche al fine di diffondere in modo omogeneo, corretto e tempestivo informazioni e notizie relative ad attività, risultati, strategie e prospettive di crescita della Banca e del Gruppo nel rispetto della normativa vigente.

Nel corso dell'Esercizio sono state a tal fine organizzate plurime occasioni di incontro e confronto, anche tramite conference call, tra il senior management della Banca, la comunità finanziaria e la stampa, aventi ad oggetto le presentazioni dei risultati consolidati periodici del Gruppo BPER, dei piani industriali e delle strategie ed iniziative in materia ESG.

In ottica più complessiva di rapporti con gli stakeholder, il Gruppo ha avviato con i medesimi una fase di engagement mediante, tra l'altro, interviste one-to-one a Opinion Leader, ovvero soggetti con expertise rilevanti in relazione a diverse specifiche tematiche. In particolare, sono stati coinvolti rappresentanti dell'azionariato, esperti di mercati finanziari, rappresentanti di network/iniziative dedicate, rappresentanti accademici e di altre categorie di stakeholder, quali: associazioni di tutela, clienti, fornitori, organizzazioni sindacali, enti ed altre organizzazioni.

L'Ufficio Investor Relations collabora, all'occorrenza, con il Servizio External Relations, nella gestione della relazione con gli Azionisti, attraverso un'adeguata e costante informativa sulla vita della Banca e del Gruppo. Quest'ultimo Ufficio, tra le varie attività, cura le relazioni con giornalisti di testate nazionali e locali, la redazione di comunicati e la loro valorizzazione sui media, l'organizzazione di conferenze stampa, nonché la predisposizione di piani di comunicazione coordinata anche con le altre banche del Gruppo.

Inoltre, l'Ufficio Investor Relations collabora, all'occorrenza, con il Servizio ESG Strategy nella gestione delle informazioni relative alle tematiche ESG e nel monitoraggio dei rating ESG a cui la Banca è soggetta.

Tra le iniziative di dialogo e confronto svolte nel corso dell'Esercizio, si segnala la presentazione ad analisti e investitori, in occasione del BPER Capital Markets Day del 10 ottobre 2024, del nuovo Piano Industriale 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027" approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER nella seduta del 9 ottobre 2024.

PRESENTAZIONE DEL NUOVO PIANO INDUSTRIALE 2024-2027 "B:DYNAMIC | FULL VALUE 2027"

Capitolo3

STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ

3.1 Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti di BPER rappresenta il momento in cui i soci si riuniscono, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere e deliberare sulle materie di loro competenza.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio. L'Assemblea straordinaria viene, invece, convocata ogniqualvolta sia necessario assumere una delle deliberazioni ad essa riservate dalla legge.

CONVOCAZIONE E SVOLGIMENTO DEI LAVORI

Secondo quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, l'Assemblea dei Soci si svolge, in unica convocazione, nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda convocazione, nonché, per la sola Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione, dandone indicazione nell'avviso di convocazione.

Se l'avviso lo prevede, l'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei Soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.

La convocazione è effettuata mediante avviso pubblicato nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce ai sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

Salvo il caso in cui il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, un socio designato dall'Assemblea.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea si applicano i quorum previsti dalla normativa vigente, fermo restando quanto stabilito dagli artt. 18, 19, 20, 30, 31, 32 e 33 dello Statuto Sociale con riferimento alla nomina degli Organi Sociali con il sistema del voto di lista.

A norma di legge, sono legittimati a partecipare all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, direttamente o a mezzo delega, coloro che risultino titolari delle azioni della Società al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente alla data dell'Assemblea (cd. record date).

PARTECIPAZIONE ALL'ASSEMBLEA E DIRITTI DEGLI AZIONISTI

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Lo Statuto della Banca non prevede l'esistenza di azioni a voto plurimo o maggiorato.

Non sono ammessi voti per corrispondenza. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni. Tale modalità di esercizio del diritto di voto non è sinora mai stata adottata dalla Banca.

I componenti del Consiglio di Amministrazione, che siano anche Azionisti della Società, non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, quota minima a tal fine richiesta dalla normativa vigente, possono chiedere, con domanda scritta, l'integrazione dell'elenco delle materie iscritte all'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono inoltre presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge e indicati nell'avviso di convocazione, coloro a cui spetta il diritto di voto possono altresì porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Principale strumento di coinvolgimento degli azionisti in Assemblea è la tempestiva condivisione di ogni informazione utile ai fini del consapevole esercizio del diritto di voto, in particolare attraverso la pubblicazione della documentazione assembleare sul sito internet istituzionale, fondamentale mezzo di comunicazione e trasparenza nei confronti del pubblico.

A titolo esemplificativo, la Banca mette a disposizione sul proprio sito internet, ai sensi e nei termini stabiliti dall'art. 125-quater TUF:

i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, ivi comprese le relazioni del Consiglio di Amministrazione su ciascuna delle materie poste all'ordine del giorno e l'annuale Relazione sulla gestione;
i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega;
le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno è in ogni caso messa a disposizione del pubblico presso la Sede sociale con facoltà per gli aventi diritto di ottenerne copia, sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea, e con le altre modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.

La rappresentanza in Assemblea è regolata dalle norme di legge tempo per tempo vigenti (art. 2372 codice civile, artt. 135-novies, 135-decies e 135-undecies TUF) e dallo Statuto sociale (art. 11, comma 6).

L'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018 ha approvato un apposito "Regolamento assembleare", pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti di governance. Tale documento contiene norme di dettaglio a maggior chiarimento ed integrazione delle disposizioni dello Statuto Sociale, per disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari e disciplina tra l'altro: (i) la partecipazione all'Assemblea; (ii) le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea; (iii) i compiti e i poteri del Presidente ai fini della costituzione dell'Assemblea e del relativo svolgimento; (iv) le modalità di trattazione dei punti all'ordine del giorno; (v) la discussione assembleare; (vi) le modalità di votazione; (vii) l'eventuale sospensione e la chiusura dei lavori. REGOLAMENTO ASSEMBLEARE

Nel corso del 2024 si sono svolte 3 Assemblee in data 19 aprile 2024, 3 luglio 2024 e 19 dicembre 2024.

Alle Assemblee citate gli aventi diritto hanno potuto partecipare esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società ex art. 135-undecies del TUF, in linea con quanto previsto dalla normativa emergenziale emanata per fare fronte alla pandemia di COVID-19, i cui termini sono stati successivamente prorogati.

La partecipazione alle predette Assemblee da parte degli Amministratori e dei Sindaci è avvenuta nel rispetto delle norme di legge, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza. In particolare, all'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 erano

presenti (di persona o mediante mezzi di collegamento a distanza) nove componenti del Consiglio di Amministrazione (i restanti cinque hanno giustificato la loro assenza) e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale; all'Assemblea dei Soci del 3 luglio 2024 erano presenti (di persona o mediante mezzi di collegamento a distanza) cinque componenti del Consiglio di Amministrazione (i restanti dieci hanno giustificato la loro assenza) e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale; all'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024 erano presenti (di persona o mediante mezzi di collegamento a distanza) quattro componenti del Consiglio di Amministrazione (i restanti undici hanno giustificato la loro assenza) e, per il Collegio Sindacale, il Presidente e un Sindaco Effettivo (assente giustificato l'altro Sindaco Effettivo).

L'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 ha approvato in sede ordinaria: (i) il bilancio di esercizio 2023, la proposta di destinazione dell'utile e la distribuzione del dividendo; (ii) la nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e la determinazione sui compensi da corrispondere agli Amministratori; (iii) la nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 e la determinazione dei compensi da corrispondere ai Sindaci; (iv) il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e la determinazione del relativo corrispettivo, nonché i criteri per l'eventuale adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; (v) la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, comprensiva delle politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio cui il bilancio si riferisce e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio precedente; (vi) il piano di incentivazione di breve termine basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis TUF; (vii) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie a servizio del sistema incentivante MBO 2024 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2025, nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto.

In sede straordinaria, ha deliberato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, l'aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio medesimo nel luglio 2019 a servizio della conversione del prestito obbligazionario Additional Tier 1 emesso dalla Banca in data 25 luglio 2019, mediante emissione, in una o più volte, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie a servizio della conversione del predetto prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del prezzo di conversione, in linea con la proposta contenuta nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

L'Assemblea dei Soci del 3 luglio 2024 ha approvato: (i) la modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A., approvate dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024; (ii) la modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea dei Soci del 20 aprile 2022 e successivamente modificato dall'Assemblea dei Soci del 5 novembre 2022.

Struttura di Governance della Società

Infine, l'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024 ha approvato, in sede ordinaria, la nomina, quale Presidente del Collegio Sindacale, di Silvia Bocci, in sostituzione del Presidente Angelo Mario Giudici, cessato dalla carica in data 19 dicembre 2024. In sede straordinaria, ha approvato: (i) la scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibanca S.p.A. inerente alle attività di monetica in favore di BPER Banca S.p.A.; (ii) la proposta di modifica dell'art. 40 dello Statuto sociale di BPER Banca S.p.A. che prevede l'introduzione di un nuovo terzo comma volto ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Le proposte di delibera relative ai singoli punti all'ordine del giorno delle Assemblee sono state formulate nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Regolamento

assembleare

3.2 Consiglio di Amministrazione

(nominato in data 19 aprile 2024)*

Fabio Cerchiai si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi La Sapienza di Roma.

Ha iniziato la sua esperienza professionale in Assicurazioni Generali, dove ha ricoperto ruoli direttivi di crescente responsabilità sino ad assumere la carica di Direttore Generale per l'Italia nel 1994, Amministratore Delegato nel 1997 e, infine, anche Vice Presidente nel 2001.

È stato Professore a contratto presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano – Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative e Componente del Consiglio Direttivo e della giunta Assonime.

In passato, è stato Presidente e membro del Consiglio di amministrazione di numerose società e compagnie assicurative, tra le quali INA Assitalia, Meliorbanca S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Autostrade per l'Italia, Atlantia S.p.A., Cerved Group S.p.A. ed Edizione S.r.l., nonché Presidente dell'Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici (ANIA).

Attualmente, oltre ad essere Presidente del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A., è Consigliere e membro del Comitato di Gestione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), membro del Consiglio dello Schema Volontario di Intervento (SVI) del FITD, membro del Consiglio di Amministrazione dell'Associazione Bancaria Italiana (ABl), Vice Presidente di Diplomatia, membro del Consiglio Direttivo della Fondazione Censis e di ANSPC – Associazione Nazionale per lo Sviluppo dei Problemi del Credito e membro Accademico di AIDEA – Accademia Italiana di Economia Aziendale. Dal 2022, riveste altresì la carica di Presidente di Federazione Banche Assicurazioni e Finanza.

Nel 2012 è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere del Lavoro.

Gianni Franco Papa si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Ha iniziato la sua carriera professionale in UniCredit S.p.A., gruppo all'interno del quale ha ricoperto negli anni diverse posizioni dirigenziali di alto livello in Italia ed all'estero.

In particolare, nel 2000, è stato nominato Direttore Asia (Singapore); nel 2003, Direttore per le Americhe (New York); nel 2005, ha assunto il ruolo di Direttore Generale di UniBanka (Slovacchia) e, successivamente, nel 2008, di Ukrsotsbank (Ucraina).

Nel 2010, è stato nominato Responsabile della divisione CEE e Vice CEO di Bank Austria. Nel 2015, ha assunto il ruolo di Responsabile della Divisione Corporate & Investment Banking e Vice Direttore Generale del Gruppo UniCredit, di cui ha assunto il ruolo di Direttore Generale, nel 2016. Nel 2019, è stato Advisor dell'Amministratore Delegato di UniCredit.

Negli anni ha ricoperto diversi incarichi (tra i quali Presidente e Membro del Consiglio di Amministrazione) in numerose società, in particolare del settore finanziario.

Nel 2021, è stato eletto Consigliere di Amministrazione di Bper Banca S.p.A., dove ha ricoperto, dal 2021 all'aprile 2024, la carica di membro (già Presidente) del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate.

Nel 2022, è stato nominato Presidente di Banca Cesare Ponti S.p.A. e di Banca Carige S.p.A..

Da aprile 2024 è Amministratore Delegato BPER Banca S.p.A. e, da maggio 2024, Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo dell'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

È stato insignito della più alta onorificenza di Commendatore della Repubblica Italiana.

(*) Sino alla data del 19 aprile 2024, la composizione del Consiglio di Amministrazione era la seguente: Flavia Mazzarella (Presidente), Piero Luigi Montani (Amministratore Delegato e Direttore Generale), Riccardo Barbieri (Vice Presidente), Elena Beccalli, Monica Cacciapuoti, Silvia Elisabetta Candini, Maria Elena Cappello, Cristiano Cincotti, Alessandro Robin Foti, Roberto Giay, Gianni Franco Papa, Marisa Pappalardo, Monica Pilloni, Elisa Valeriani. Per il dettaglio delle cariche ricoperte si rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Organi Sociali - Consiglio di Amministrazione.

Struttura di Governance della Società

Antonio Cabras si è laureato in Ingegneria presso l'Università di Cagliari.

È Senior Partner dello Studio Professionisti Associati S.r.l., società di ingegneria con attività prevalente di progettazione, pianificazione e studio nel settore civile, industriale e dei servizi.

In passato, ha ricoperto l'incarico di Presidente della Fondazione di Sardegna, di Consigliere di Amministrazione della Piattaforma Fondazione SICAV/SIF Lussemburgo e dell'Istituto della Enciclopedia Italiana fondata da Giovanni Treccani S.p.A. Ha altresì ricoperto l'incarico di Consigliere di Amministrazione di F2I SGR S.p.A. e di Utopia SIS S.p.A., società che investe in startup e PMI ad alto potenziale.

In ambito istituzionale, è stato Senatore e Deputato del Parlamento italiano (1996-2013), rivestendo in tale ruolo la carica di Componente delle Commissioni Parlamentari Affari Costituzionali, Bilancio e Programmazione, Industria Commercio e Turismo (Senato e Camera), Vice Presidente della Commissione Affari Esteri del Senato (2008-2013), Componente della Commissione Bicamerale per gli Affari Regionali (2006-2008) e Presidente della Delegazione Italiana all'Assemblea parlamentare dei Paesi NATO (2006-2008). È stato Sottosegretario al Ministero del Commercio Estero con competenze su ICE, SIMEST e SACE (1996-1999), Presidente della Regione Sardegna (1991-1994), Assessore al Bilancio Programmazione e Credito della Regione Sardegna (1989-1991) e Sindaco del Comune di Sant'Antioco (1984-1987).

Attualmente è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Presidente del Comitato Sostenibilità e Componente del Comitato per le Remunerazioni di BPER Banca S.p.A.

Elena Beccalli si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

È Rettore dell'Università Cattolica del Sacro Cuore dal 1° luglio 2024, nonché professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari nella Facoltà di Scienze bancarie, finanziarie e assicurative della medesima Università, Facoltà della quale è stata in precedenza preside. Tra gli incarichi istituzionali, presso la predetta Università è attualmente Direttore del centro di ricerca sul credito cooperativo, Membro del comitato scientifico del Laboratorio analisi monetaria, del Centro di ricerca sulla cooperazione e sul non profit e del Centro di ricerca per la formazione in campo finanziario.

È inoltre, inter alia, Consultore del Dicastero per la Cultura e l'Educazione, nonché membro del Comitato scientifico della Fondazione Centesimus Annus Pro Pontificie e componente del gruppo di esperti su investimenti socialmente responsabili della Conferenza Episcopale Italiana.

È stata Consigliere di Amministrazione, Presidente del Comitato Rischi e Presidente del Comitato di Vigilanza e Controllo del Credito Valtellinese S.p.A.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.p.A. Dall'aprile 2021 all'aprile 2024 ha altresì ricoperto la carica di Membro del Comitato Controllo e Rischi di BPER Banca S.p.A.

A livello internazionale è attualmente Research Associate presso il Centre for Analysis of risk and regulation della London School of Economics e Academic Fellow presso il Centre for Responsible Banking & Finance della University of St Andrews.

^(*) Nominato membro del Comitato per le Remunerazioni in data 18 ottobre 2024. Dal 19 aprile 2024 al 18 ottobre 2024 ha ricoperto l'incarico di componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

Silvia Elisabetta Candini si è laureata in Economia Politica presso l'Università L. Bocconi di Milano. Dopo una prima esperienza in Lehman Brothers (Londra) nei team di "M&A" ed "Equity e Fixed Income Origination", nel 1996 è entrata in J.P. Morgan occupandosi della strutturazione di emissioni obbligazionarie per banche ed enti locali italiani. Successivamente, ha assunto il ruolo di Vice President, occupandosi della vendita di prodotti obbligazionari a banche italiane e loro filiali estere. Dall'ottobre 2001 al dicembre 2004, quale Executive Director, è stata responsabile di un team dedicato alla distribuzione presso clienti istituzionali italiani di prodotti obbligazionari di credito e suoi derivati. Successivamente, è stata responsabile dello sviluppo e della distribuzione di prodotti di reddito fisso e credito alla clientela corporate italiana.

Dal gennaio 2009 svolge l'attività di Consulenza Finanziaria Indipendente e Family Office, tramite lo Studio C&C di cui è Fondatrice e Senior Partner.

Dal luglio 2023 è Membro esterno del Comitato consultivo ESG di ACP SGR.

Dall'aprile 2016 all'aprile 2019 è stata Consigliere indipendente, nonché Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance e del Comitato Remunerazione di Unipol Gruppo S.p.A. Dal febbraio 2019 all'aprile 2022 è stata Consigliere indipendente, Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e Nomine di Recordati S.p.A.

Dal 2020 è Consigliere di amministrazione di BPER Banca S.p.A., presso la quale ha ricoperto, dal 2021 all'aprile 2024, la carica di Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e in precedenza, dal 2020 al 2021, di Membro del Comitato per le Nomine e del Comitato per le Remunerazioni. Dall'aprile 2024, è Componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e Membro del Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.p.A.

Maria Elena Cappello si è laureata in Ingegneria presso l'Università degli Studi di Pavia e ha conseguito un executive master in Strategic Marketing and Sales Techniques presso il Babson College, MA (USA) e in Marketing Management presso la SDA Bocconi di Milano.

È Membro indipendente del Supervisory Council di Luminor Bank SA e Luminor Holding (Estonia), Presidente del Comitato Remunerazione e membro del Comitato Nomine di Luminor Bank AS, nonché Consigliere di Amministrazione di Fibonacci Bidco S.p.A. e Fibonacci Holdco S.p.A. È Membro del Board of Advisors di Quantum Metric Inc. e di Workday Inc.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato per le Remunerazioni di BPER Banca S.p.A.; da aprile 2024 è anche componente del Comitato Sostenibilità. È membro del Consiglio di Amministrazione di Fondazione Artistica Poldi Pezzoli ONLUS, del Fortune MPW (Most Powerful Women) e del Fortune Boardroom Confidential, del JP Morgan Director Initiative e del JP Morgan Thought Leadership.

In passato, è stata Consigliere e componente di Comitati endoconsiliari (anche con funzioni di Presidente) in diverse società, quali Saipem S.p.A., Prysmian S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Telecom Italia S.p.A.; A2A S.p.A.; Sace S.p.A. È stata inoltre Consigliere della Fondazione ENI Enrico Mattei (FEEM). Ha ricoperto inoltre le cariche di Amministratore Delegato e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nokia S.p.A. (ex Nokia Siemens Networks), nonché di Amministratore Delegato di Nokia Italia S.p.A., Vice Presidente di GSA (Global Supplier Association), Senior Vice President in Pirelli Broadband Solutions ed Executive Director in Hewlett Packard a livello EMEA.

Nel 2020 è stata eletta da Forbes fra le 100 donne di successo.

Per il dettaglio delle cariche ricoperte si rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Organi Sociali - Consiglio di Amministrazione.

Struttura di Governance della Società

Matteo Cordero di Montezemolo CONSIGLIERE

Non esecutivo – indipendente

Nazionalità Italiana

Background professionale Manager

In carica dal 19 aprile 2024

Comitati consiliari Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Nazionalità Italiana

Angela Maria Cossellu

Non esecutivo – indipendente

CONSIGLIERE

Background professionale Manager

In carica dal 19 aprile 2024

Comitati consiliari

Membro del Comitato Controllo e Rischi

Matteo Cordero di Montezemolo si è laureato in Business Administration and Economics presso l'Alma Mater Studiorum – Università di Bologna.

Ha iniziato la sua esperienza professionale lavorando presso le sedi di New York e Londra di Goldman Sachs International nel team di investment banking.

È stato co-fondatore, nel 2003, dei Fondi Charme, fondi mobiliari chiusi di diritto italiano; nel 2004, ha fondato Charme Capital Partners SGR S.p.A., Management Company dei Fondi Charme, nella quale riveste attualmente l'incarico di Membro del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato, Managing Partner e Membro del Comitato Investimenti.

Nelle citate qualità, ha guidato tutte le operazioni di fund raising, di investimento e di disinvestimento dei Fondi Charme I, Charme II e Charme III, coordinando importanti operazioni di investimento, acquisizione e quotazione in Borsa. Ha inoltre ideato ed eseguito numerosi accordi di joint-venture internazionali.

Ha ricoperto posizioni in diverse società in cui ha investito Charme Capital Partners, quali Poltrone Frau S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Consigliere di Amministrazione e Vice Presidente esecutivo (dal 2004 al 2014), Octo Telematics S.p.A., dove ha ricoperto il ruolo di Consigliere esecutivo (dal 2009 al 2014), e Igenomix, dove ha ricoperto il ruolo di Consigliere esecutivo (dal 2016 al 2020). È stato inoltre Consigliere di Amministrazione di numerose società, anche bancarie, tra le quali Banca Investis S.p.A e Santander Private Banking S.p.A.

È attualmente Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance di BPER Banca S.p.A.

Angela Maria Cossellu si è laureata in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Milano. Da giugno 2024 è Direttrice Generale di BonelliErede.

Ricopre inoltre gli incarichi di Consigliere Indipendente di AON Italia S.r.l. e di Esprinet S.p.A.. In precedenza, ha ricoperto l'incarico di Amministratore Delegato di EUR S.p.A., società attiva nella gestione, valorizzazione e sviluppo del patrimonio immobiliare ereditato dall'Esposizione Universale di Roma del 1942 e nella gestione del Polo congressuale e fieristico più importante della Capitale.

Ha maturato un'esperienza professionale nel Gruppo Zurich Italia, dove ha ricoperto, dapprima il ruolo di Chief Operating Officer con responsabilità nei rami Danni e Vita, e successivamente il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Zurich Insurance Company Ltd-Rappresentanza Generale per l'Italia, responsabile tra l'altro dell'indirizzo strategico e operativo della Compagnia online Zurich Connect, principale riferimento per il Gruppo Zurich, a livello globale per la distribuzione di servizi e prodotti assicurativi, Consigliere non Esecutivo in Zurich Investments Life S.p.A. e Zurich SA e Consigliere Esecutivo in Zuritel S.p.A..

È stata inoltre Direttore Business Unit di Eurizon Vita S.p.A. e Membro del Comitato Esecutivo Eurizon Financial Group, compagnia del ramo vita del Gruppo Intesa Sanpaolo. Ha ricoperto vari ruoli dirigenziali presso Vodafone Italia S.p.A..

Ha iniziato la sua carriera in Italtel S.p.A..

È stata anche Consigliere Indipendente, Presidente Controllo e Rischi e Membro del Comitato Parti Correlate di Inwit S.p.A.

Attualmente è Consigliere di Amministrazione e Componente del Comitato Controllo e Rischi di BPER Banca S.p.A.

Gianfranco Farre ha svolto studi scientifici, giuridici ed economici e ha partecipato tra l'altro alla Scuola di Formazione manageriale BNL-Gruppo BNP Paribas in collaborazione con SDA Bocconi-Milano.

Ha iniziato la sua esperienza professionale in BNL-Gruppo BNP Paribas, ricoprendo negli anni ruoli di Responsabile Filiale Corporate & Public Institutions – Regione Sardegna, Responsabile Centro Corporate Sardegna Sud, Responsabile Portafoglio Corporate Key Client – Regione Sardegna, Responsabile della Segreteria Fidi, Anagrafe e Legale della Sede di Cagliari.

Consulente Finanziario, iscritto dal 1994 all'Albo Unico dei Consulenti finanziari, vigilato da OCF. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco di Sardegna S.p.A. oltre che Consigliere di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. e componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

In passato, ha ricoperto, dal 2021 al 2023, la carica di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Controllo e Rischi di BPER Banca S.p.A. Dal 30 aprile 2024 al 18 ottobre 2024 è stato membro del Comitato per le Remunerazioni della medesima Banca.

È stato inoltre Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sarda Factoring S.p.A. (dal 2011 al 2018), Direttore Generale della medesima Sarda Factoring (dal 2015 al 2019) e Direttore Generale di SFIRS S.p.A. – Società Finanziaria della Regione Sardegna (dal 2010 al 2014), nonché Amministratore Unico della SARIND S.r.l. – Sardegna Risanamenti Industriali (dal 2010 al 2013).

Piercarlo Giuseppe Italo Gera si è laureato in Ingegneria Elettronica presso il Politecnico di Milano e ha conseguito un Master in Business Administration (MBA) presso la Wharton Graduate Business School di Filadelfia (USA).

Ha lavorato fino al 2019 in Accenture assistendo il top management di importanti gruppi bancari ed assicurativi in programmi di business strategy, di trasformazione digitale e del modello di business, di sviluppo ricavi innovando customer experience e modelli di servizio, di M&A, etc. servendo clienti in Italia, UK, Francia, Germania, Spagna,Turchia, Polonia, Russia, USA, Canada, Brasile, Messico, India, Cina, Giappone e Sud Est Asiatico. In Accenture è stato Senior Managing Director e ha gestito diverse practice a livello internazionale, con ruoli come European e Global Managing Director della practice Strategy Banking, Global Managing Director FS Customer Insight & Growth.

È stato membro dell'Accenture Global Leadership Council, oltre che membro di vari comitati gestionali a livello globale.

Dalla fine del 2019 lavora in Advisory Board e come Senior Advisor di aziende e fondi di Private Equity, su tematiche di Growth Agenda, Digital Strategy, Digital Transformation e utilizzo Artificial Intelligence.

Attualmente è Consigliere di Amministrazione e Componente del Comitato Controllo e Rischi di BPER Banca S.p.A. nonché Consigliere di Amministrazione di Symbiotics Asset Management (Ginevra), società che opera in ambito Impact Investing, dove è anche membro del Remuneration Committee. Opera pro bono in ambito Social Innovation facilitando sviluppo programmi ad impatto. Ha collaborato con World Economic Forum sui temi di Digital Transformation.

Fa parte del Consiglio Direttivo di Nedcommunity, coordinando il programma "Governance Digital Agenda".

Per il dettaglio delle cariche ricoperte si rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Organi Sociali - Consiglio di Amministrazione.

^(*) In data 18 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha designato Gianfranco Farre quale componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance. Dal 19 aprile 2024 al 18 ottobre 2024 ha ricoperto l'incarico di Membro del Comitato per le Remunerazioni.

Struttura di Governance della Società

Andrea Mascetti si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano. Avvocato, specializzato nell'ambito del Diritto Civile, Amministrativo e dei profili applicativi del D.Lgs. 231/2001, ha iniziato il suo percorso professionale collaborando con lo Studio Associato Legale Tributario (SALT), associato a Ernst&Young, per poi fondare lo Studio Legale Mascetti. Ha ricoperto numerose cariche in qualità di Presidente, Consigliere, Sindaco o membro

Organismi di Vigilanza e Advisory Board di numerose società, anche quotate. Attualmente, oltre alla carica di Consigliere di Amministrazione e Componente del Comitato Sostenibilità e del Comitato Remunerazioni di BPER Banca S.p.A., ricopre le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finlombarda S.p.A.; Consigliere di Proger S.p.A. e di Proger Ingegneria S.r.l.; Componente del Collegio Sindacale di Volvo Construction Equipment Italia S.p.A. e Componente dell'Organismo di Vigilanza, in alcuni casi con funzioni di Presidente, di numerose società tra le quali Enel S.p.A., E.ON Business Solutions, Fondazione Politecnico Milano, PricewaterhouseCoopers S.p.A., PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., Lindt & Sprüngli e Ospedal Grando.

Nel più recente passato è stato, tra l'altro, Consigliere di Amministrazione di Italgas S.p.A., Presidente dell'Assemblea dei Partecipanti del Fondo di Investimento Alternativo Amundi Progetto Italia e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Nord Energia S.p.A.

Ha altresì rivestito la carica di componente della Commissione Centrale di Beneficenze di Fondazione Cariplo dove ha coordinato la Commissione Arte e Cultura. Dal 2022, fa parte dell'Advisory Board di Valore Italia, Centro Internazionale di Formazione e Ricerca per il Restauro e la Valorizzazione del Patrimonio Culturale. Dal 2021, è componente del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini di Venezia.

Monica Pilloni si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Cagliari. È Dottore Commercialista e Revisore Legale, con esperienza nel settore della consulenza alle imprese e agli Enti in materia di revisione e assistenza finanziaria, anche correlata alle leggi agevolative, e di servizi connessi o strumentali.

Dal 1989 al 2013 ha seguito numerose aziende sia nella fase di creazione, che nei programmi di sviluppo.

In passato ha ricoperto diversi incarichi di amministrazione e controllo, tra i quali quello di Presidente del Collegio Sindacale, nonché Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Sfirs S.p.A. – Società Finanziaria della Regione Sardegna; Vice Presidente del Confidi Sardegna S.c.p.a., consorzio vigilato da Banca d'Italia; Sindaco Effettivo e Componente del Comitato di Indirizzo di Fondazione Banco di Sardegna; Sindaco Effettivo di Meridiana Maintenance S.p.A.

Presso il Gruppo BPER, è stata Consigliere di Amministrazione di Bibanca S.p.A. e di Banco di Sardegna S.p.A.

Attualmente ricopre le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione di So.G.Aer. S.p.A., Società di gestione dell'aeroporto di Cagliari Elmas; Presidente del Collegio Sindacale di Autovamm S.p.A.; Sindaco Unico e componente dell'Organismo di Vigilanza di Sardeolica S.r.l.; Sindaco Effettivo di Sarhelianto S.r.l. nonché di Sarlux S.r.l (Gruppo Saras Spa).

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato Controllo e Rischi di BPER Banca S.p.A. Dall'aprile 2021 all'aprile 2024 ha altresì ricoperto la carica di Componente del Comitato Parti Correlate.

Stefano Rangone si è laureato in Economia Politica presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano.

Ha un'esperienza quasi trentennale nel settore dell'investment banking.

In particolare, a partire dal 1994 ha iniziato e sviluppato la sua carriera in Mediobanca S.p.A., dove ha ricoperto, sia in Italia che all'estero, diversi incarichi di crescente responsabilità, tra i quali: dal 2000, il ruolo di Membro della Direzione Centrale; dal 2003 al 2019 il ruolo di Managing Director responsabile della divisione Equity Capital Markets; infine, dal 2019, il ruolo di Vice Presidente Esecutivo, Co-Head Global Coverage e membro del Comitato Esecutivo CIB (Corporate & Investment Banking).

In qualità di esperto di mercato dei capitali, ha contribuito al successo di alcune tra le più importanti operazioni di ricapitalizzazione nel mondo delle istituzioni finanziarie italiane negli ultimi vent'anni, supportando, inter alia, management e Consigli di Amministrazione nella presentazione di piani industriali e di equity story agli investitori istituzionali e agli azionisti. Ha inoltre svolto un ruolo rilevante in importanti operazioni di privatizzazione, M&A, aumenti di capitale, quotazioni sia nel settore bancario, finanziario e assicurativo che nel settore industriale.

È stato Amministratore Delegato di ALP.I S.p.A.

Attualmente, oltre all'incarico di Consigliere di Amministrazione di BPER Banca S.p.A., ricopre l'incarico di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Cesare Ponti S.p.A. nonché di Consigliere di Regolo S.p.A.

Fulvio Solari si è laureato in Economia presso l'Università degli Studi La Sapienza di Roma. Nel suo percorso professionale ha svolto dapprima ruoli di staff nel settore industriale e bancario, per poi occuparsi di attività di investment banking focalizzata sulle istituzioni finanziarie e, infine, di coverage, con ampia estensione del perimetro dei servizi, con focus sulle istituzioni finanziarie. In particolare, ha iniziato la sua esperienza professionale nella Direzione Studi e Strategie di

Olivetti, con il compito principale di monitorare il posizionamento e le prospettive evolutive di mercato in segmenti di primario interesse del Gruppo.

In seguito, è approdato nel settore finanziario con l'ingresso in IMI, dove, negli anni, ha svolto diversi incarichi, assumendo, dal 1987 al 1995, la responsabilità dell'unità deputata al monitoraggio e alla pianificazione strategica delle varie realtà del Gruppo. In tale ruolo ha seguito la fusione tra la piattaforma bancaria quotata e la rete di promotori finanziari, primo caso in Italia di modello integrato banca – rete, e si è occupato di molteplici progetti di espansione nel commercial banking del Gruppo, sfociati nella fusione con il Sanpaolo di Torino.

Successivamente, dal 1996 al 2015 è stato Responsabile del team Financial Institutions Group dell'investment bank del Gruppo, seguendo diverse operazioni di finanza straordinaria, privatizzazioni ad M&A del settore finanziario italiano.

Infine, dal 2016 al 2024 è stato Responsabile del team Financial Institutions Origination di Intesa Sanpaolo S.p.A., Divisione CIB.

Attualmente è Consigliere di Amministrazione e Componente del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.p.A.

Elisa Valeriani CONSIGLIERE

Non esecutivo - indipendente

In carica dal 23 giugno 2021

Comitati consiliari Membro del Comitato Controllo e Rischi

Elisa Valeriani si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia e ha conseguito un dottorato di ricerca in Diritto Internazionale dell'Economia presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano.

È professoressa aggregata di Politica Economica presso la facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia, ove riveste anche il ruolo di coordinatore del Laboratorio di Ricerca interdipartimentale "EDI-lab – Studi e Ricerche di cultura giuridica ed economia applicata" presso il Dipartimento di Giurisprudenza e il Dipartimento di Comunicazione e Economia.

È Avvocato cassazionista titolare dello Studio Legale Valeriani e Partners, specializzata in diritto amministrativo e in diritto societario e bancario, nonché su progetti finanziati attraverso fondi europei o nazionali o di public private partnership.

Ha ricoperto in passato il ruolo di Consigliere di Amministrazione e membro del Comitato Sostenibilità di EMILBANCA Credito Cooperativo e di consulente presso la Struttura Commissariale per il Sisma del Centro Italia, in qualità di Esperto della Presidenza del Consiglio dei Ministri, nonché di Presidente del Consiglio di Amministrazione con funzioni di Amministratore Delegato di ERVET (Emilia Romagna Valorizzazione Economica Territorio), oggi ART-ER.

Dal 2021 è Consigliere di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ed è attualmente componente del Comitato Controllo e Rischi. In precedenza, è stata anche componente del Comitato per le Remunerazioni, del Comitato Sostenibilità e del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance. È Consigliere di Amministrazione della Fondazione Collegio San Carlo di Modena e del consiglio direttivo della Conferenza dei Collegi Universitari di Merito.

Nomina e sostituzione

Il processo di nomina degli Amministratori di BPER Banca è trasparente e funzionale ad assicurare la presenza di Amministratori che siano espressione anche degli azionisti di minoranza, membri esecutivi e non esecutivi, nonché a garantire il rispetto delle quote di genere e del numero minimo di Amministratori indipendenti normativamente previsto. NOMINA

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sulla base del meccanismo del voto di lista.

In particolare, il sistema elettivo adottato dallo Statuto di BPER (artt. 17 - 19) si caratterizza per le seguenti specificità:

la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste da parte dei Soci, anche congiuntamente, è fissata in misura non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero alla diversa minor percentuale eventualmente stabilita ai sensi della normativa vigente. La predetta quota dell'1% corrisponde alla quota determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti per gli esercizi 2024 e 2025;
le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;
non è prevista la facoltà del Consiglio uscente di presentare una lista di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo;
ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;
sussistono limiti al collegamento tra liste, rafforzati rispetto a quelli applicabili per legge, al fine di assicurare l'effettiva rappresentanza delle minoranze azionarie in seno all'organo di amministrazione e di impedire al tempo stesso che, per effetto del sistema proporzionale, liste di minoranza tra loro collegate si trovino a esprimere la maggioranza consiliare;
le liste contenenti un numero di candidati pari a tre devono presentare almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato; le liste contenenti un numero di candidati superiore a tre devono presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario.
le liste devono presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
l'elezione avviene sulla base di un criterio di natura proporzionale fondato sul metodo dei "quozienti", volto a dare una adeguata rappresentanza alle varie componenti della compagine sociale, incoraggiando la partecipazione delle minoranze azionarie;
qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui all'art. 19, commi da 2.1 a 2.8, dello Statuto, che declinano in dettaglio il funzionamento del metodo dei quozienti (vd. infra);
tali disposizioni disciplinano altresì l'ipotesi in cui la lista risultata prima abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto;
è presente una soglia di "accesso al riparto", volta ad assicurare stabilità e coesione al funzionamento dell'organo amministrativo, in modo tale che, ferma l'esigenza di legge di assicurare alla prima lista di minoranza la possibilità di esprimere almeno un Amministratore, le altre liste di minoranza concorrano alla nomina del Consiglio solo qualora abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto;
qualora sia validamente presentata una sola lista, da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente, risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti;
qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente, risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina dei Consiglieri di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti di governance.

Lo Statuto BPER

In data 7 febbraio 2024 sono stati messi a disposizione del pubblico - con congruo anticipo rispetto alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo del Consiglio di Amministrazione - gli Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione. Tali Orientamenti sono stati predisposti tenendo conto del Processo di Autovalutazione e in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina.

Secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nell'ambito dei predetti Orientamenti, la Banca ha raccomandato ai Soci che presentassero una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza agli Orientamenti, anche con riferimento ai criteri di diversità.

Focus

ELEZIONE DEL CDA: IL MECCANISMO DEI QUOZIENTI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, qualora siano presentate più liste, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (ii) la lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, purché non collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che, singolarmente, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, purché non collegate ai sensi dell'art. 19, comma 2.1, dello Statuto.

I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro, fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 candidati.

Nel caso in cui la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei Consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consiliari.

Qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 Consigliere; qualora tale rapporto sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 Consiglieri; ove infine il suddetto rapporto sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 12 Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 Consiglieri.

Se la prima lista per numero di voti presenta un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo descritto, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voti necessari per completare il Consiglio di Amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista.

Laddove non risulti possibile completare nel modo indicato il Consiglio di Amministrazione, presentando tanto la prima quanto la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla prima e dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di Amministrazione vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di Amministrazione nelle modalità descritte, a ciò provvede l'Assemblea.

È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

In ogni caso, il meccanismo di elezione garantisce la presenza del numero minimo di Amministratori indipendenti e di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalle disposizioni vigenti, se del caso applicando meccanismi di scorrimento e sostituzione.

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione mediante subentro del primo candidato non eletto tratto dalla lista di provenienza dell'Amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione coopta un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della compagine sociale all'interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. SOSTITUZIONE

Per maggiori informazioni sulle modalità di sostituzione dei Consiglieri di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti di governance.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) Consiglieri ed è nominato dall'Assemblea, per la durata di tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. COMPOSIZIONE

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi. A tal fine, almeno i 2/5 dei componenti dell'Organo di amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato (cfr. successivo paragrafo "Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale").

Nel Consiglio di Amministrazione deve essere altresì presente il numero minimo di componenti indipendenti previsto dalle disposizioni vigenti. Al riguardo, ai sensi del citato art. 17, comma 4, dello Statuto, sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, dalle norme attuative dell'art. 26 del TUB (ossia dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020, n. 169) e dal Codice di Corporate Governance.

Inoltre, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente, nazionale ed europea oltre che

Focus

LA VIGENTE NORMATIVA IN TEMA DI REQUISITI DI IDONEITÀ DEGLI ESPONENTI AZIENDALI

Ai fini della verifica dei requisiti di idoneità dei propri Esponenti, BPER rispetta, in particolare, le seguenti disposizioni normative:

Linee guida EBA ESMA, "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" (EBA/GL/2021/06);
Guida BCE alla verifica dei requisiti di idoneità del dicembre 2021;
Testo Unico Bancario;
Circolare del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, n. 285, "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", e successivi aggiornamenti;
Decreto 23 novembre 2020, n. 169;
Decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214), art. 36 (cd. "divieto di interlocking");
"Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del D.L. Salva Italia (cd. "divieto di interlocking")" di Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP;
"Protocollo d'intesa per il coordinamento tra Banca d'Italia, CONSOB, ISVAP e AGCM ai fini dell'applicazione dell'art. 36 del D.L. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" del giugno 2012;
"Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del DL "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking") Frequently Asked Questions" del giugno 2012 di Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP;
"Aggiornamento dei Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del D.L. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" del dicembre 2018 di Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP, aggiornati nel 2024, da Banca d'Italia, CONSOB e IVASS, d'intesa con l'AGCM;
Testo Unico della Finanza;

• Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162.

Struttura di Governance della Società

dal Codice di Corporate Governance, con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

Ferme restando le altre cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, l'art. 17, comma 7, dello Statuto prevede che non possano far parte del Consiglio di Amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti del Direttore Generale; (ii) gli Amministratori, i dipendenti o i componenti di Comitati, commissioni od Organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario. La sussistenza di una delle citate cause di incompatibilità, tuttavia, non impedisce la candidatura alla carica di Amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente la situazione di incompatibilità in caso di nomina. Qualora una di tali cause di incompatibilità sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.

In ogni caso, ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 17 dello Statuto, il venir meno in capo a un Consigliere dei requisiti di indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

In conformità al Codice di Corporate Governance e alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario, il Consiglio di Amministrazione, ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri: (i) identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo ideale (ivi comprese caratteristiche manageriali, di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati, e la rende nota agli Azionisti mediante pubblicazione, sul sito internet della Banca con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al rinnovo del consiglio, degli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione"; (ii) verifica successivamente la corrispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

I risultati delle analisi sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione sono portati a conoscenza dei soci in tempo utile, nell'ambito dell'inerente relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea che richiama gli Orientamenti agli azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2024- 2026, dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL CORSO DEL 2024

Si riporta di seguito l'esito dell'elezione dei nuovi Amministratori da parte dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024, in occasione della quale, in sede di presentazione delle liste e di nomina, non sono stati dichiarati sussistere rapporti di collegamento e/o relazioni significative ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni si rinvia al verbale assembleare depositato presso la sede legale dell'Emittente, a disposizione nel meccanismo di stoccaggio e sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea - 19 Aprile 2024.

LISTA	SOCI PRESENTATORI	CANDIDATI*	VOTI OTTENUTI
Lista n. 1	Studio Legale per conto di n. 11 gestori1 di n. 19 OICR, con una partecipazione pari all'1,1536% del capitale sociale di BPER	1. Silvia Elisabetta Candini*	461.687.933 (51,21% dei voti espressi e 32,60%
		2. Andrea Mascetti*	del capitale sociale complessivo)
		3. Piercarlo Giuseppe Italo Gera*
Lista n. 2	Unipol Gruppo S.p.A., con una partecipazione pari al 10,533% del capitale sociale di BPER	1. Gianni Franco Papa*	292.537.212 (32,44% dei voti espressi e 20,66%
		2. Elena Beccalli*	del capitale sociale complessivo)
		3. Maria Elena Cappello*
		4. Fabio Cerchiai*
		5. Matteo Cordero di Montezemolo*
		6. Maria Angela Cossellu*
		7. Stefano Rangone*
Lista n. 3	Fondazione di Sardegna, con una partecipazione pari al 10,199% del capitale sociale di BPER	1. Antonio Cabras*	147.168.925 (16,32% dei voti espressi e 10,39%
		2. Monica Pilloni*	del capitale sociale complessivo)
		3. Fulvio Solari*
		4. Gianfranco Farre*
		5. Elisa Valeriani*
		6. Cristiano Cincotti
		7. Delfina Pala

* Candidati che sono risultati eletti.

⁽¹⁾ E precisamente: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Italia, Anima Iniziativa Italia; AXA Investment Managers Paris gestore del fondo AXA WF Italy Equity; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility, Equity Europe LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Italia S.p.A. - AG Italian Equity; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos InternationalSicav – Comparti Italia, Patriot e Made in Italy; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Mediobanca MID & Small Cap Italy; Mediolanum International Funds Limited – Challenge Funds – Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

Struttura di Governance della Società

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta composto dai seguenti Consiglieri, come meglio indicato anche nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione:

COMPONENTI	CARICA
Fabio Cerchiai	Presidente, Consigliere non esecutivo
Gianni Franco Papa	Amministratore Delegato
Antonio Cabras	Vice Presidente, Consigliere non esecutivo
Elena Beccalli	Consigliere non esecutivo - indipendente
Silvia Elisabetta Candini	Consigliere non esecutivo - indipendente
Maria Elena Cappello	Consigliere non esecutivo - indipendente
Matteo Cordero di Montezemolo	Consigliere non esecutivo - indipendente
Angela Maria Cossellu	Consigliere non esecutivo - indipendente
Gianfranco Farre	Consigliere non esecutivo
Piercarlo Giuseppe Italo Gera	Consigliere non esecutivo - indipendente
Andrea Mascetti	Consigliere non esecutivo - indipendente
Monica Pilloni	Consigliere non esecutivo - indipendente
Stefano Rangone	Consigliere non esecutivo - indipendente
Fulvio Solari	Consigliere non esecutivo - indipendente
Elisa Valeriani	Consigliere non esecutivo - indipendente

In data 19 aprile 2024, il Consiglio di Amministrazione neoeletto ha nominato Presidente Fabio Cerchiai, Amministratore Delegato Gianni Franco Papa e Vice Presidente Antonio Cabras.

Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha verificato, dopo la nomina e, successivamente, nel continuo, il possesso, in capo agli Amministratori, dei requisiti e criteri di idoneità, nonché il rispetto, da parte dei medesimi, delle disposizioni normative e di autodisciplina applicabili, verificando l'adeguatezza della propria composizione a livello collettivo e la rispondenza della composizione effettiva con quella identificata come ottimale negli Orientamenti agli azionisti pubblicati nel 2024 in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione è quindi composto da Amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze adeguate ai compiti loro affidati. Il numero degli Amministratori non esecutivi, pari a quattordici, e le loro competenze sono tali da assicurare ai medesimi Amministratori un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Si precisa che la Banca considera "non esecutivi" i Consiglieri che non sono destinatari di deleghe e che non svolgono, neppure di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società.

Una componente significativa degli Amministratori non esecutivi (pari a undici) è inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto.

Con riguardo alle competenze degli Amministratori, larga parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 ha dichiarato - o confermato - il possesso di un alto livello di conoscenza nell'ambito della gestione dei rischi, ossia nell'individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio. Inoltre, più della metà dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha dichiarato il possesso di un livello di conoscenza ed esperienza alto in materia di rischi climatici e ambientali.

Sotto altra prospettiva, si segnala che nel Consiglio di Amministrazione sono presenti, nel complesso, adeguate conoscenze e competenze in materia di rischi connessi alla sicurezza informatica, anche tenuto conto della presenza di Consiglieri che risultano averle maturate nel proprio percorso professionale in società operanti nei settori tech e fintech, dell'informatica, dell'information technology e nella ricerca e sviluppo di nuove tecnologie.

Il profilo di ogni Consigliere in carica, da cui emergono competenze ed esperienze professionali maturate, è pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Organi Sociali - Consiglio di Amministrazione.

L'elenco delle cariche ricoperte da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, risultanti alla Banca alla data del 31 dicembre 2024, è riportato nella Tabella 5, allegata alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In tema di diversità di genere, lo Statuto sociale prevede che, all'interno del Consiglio di Amministrazione, debba essere assicurata la presenza di un numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quanto previsto dalla normativa vigente. A tale riguardo: (i) l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF prevede che almeno i 2/5 dei componenti dell'Organo di amministrazione debbano appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso al numero superiore (in caso di numero frazionario); (ii) la Circolare 285/2013 stabilisce inoltre che il numero dei Consiglieri del genere meno rappresentato sia pari almeno al 33% dei componenti dell'Organo (qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore); (iii) la Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance stabilisce che almeno un terzo dell'organo di amministrazione sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Il rispetto di tale criterio è assicurato dalle disposizioni statutarie che regolano la composizione delle liste di candidati e l'elezione degli esponenti, anche mediante l'applicazione di meccanismi di scorrimento.

Nel rispetto di tali previsioni, alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER risulta composto da 6 Consiglieri appartenenti al genere femminile e da 9 Consiglieri appartenenti al genere maschile.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione di BPER è in linea con le vigenti disposizioni normative e di autodisciplina, nonché con gli orientamenti emanati dalle Autorità nazionali ed europee in tema di diversità degli organi di amministrazione, risultando la stessa sufficientemente diversificata, non soltanto in termini di indipendenza e di genere, ma anche di età, ruolo, provenienza geografica, background formativo e professionale e competenze.

Al fine di assicurare il pieno rispetto dei principi di diversità e inclusione all'interno del Gruppo BPER e di garantire un'adeguata diversificazione degli Organi Sociali, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha approvato la "Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione negli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca". Tale Policy definisce i principi e gli impegni che il Gruppo intende assumere per promuovere l'inclusione e le pari opportunità all'interno della sua stessa organizzazione, che include gli Organi Sociali, le Società Controllate e tutto il personale aziendale.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Policy pubblicata sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti di governance.

Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione degli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca

Nel 2023, BPER ha definito un Piano Operativo Triennale per la valorizzazione della diversità di genere, declinato su quattro aree di intervento, che prevede iniziative e azioni specifiche per sostenere gli obiettivi di genere delineati nel Piano Industriale 2022-2024.

A presidio della corretta attuazione di tali iniziative, è stata attivata una cabina di regia interfunzionale nonché specifici meccanismi di governance per la rendicontazione dei risultati. Per maggiori dettagli sulle aree di intervento del Piano Operativo Triennale per la valorizzazione della diversità di genere, si rinvia a quanto indicato nel Bilancio di Sostenibilità pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Sostenibilità - Bilancio di Sostenibilità.

L'impegno del Gruppo BPER verso la valorizzazione delle diversità di genere è proseguito, nel corso del 2024, con l'implementazione del Sistema di Gestione per la parità di genere conforme alle norme UNI/Pdr 125:2022, al fine di:

sviluppare, in un contesto organizzato e linea con le best practice disponibili, le proprie politiche in materia di parità di opportunità e di trattamento, attraverso l'utilizzo di criteri neutri, oggettivi e inclusivi a tutti i livelli aziendali ed in conformità con le leggi ed i regolamenti applicabili;
garantire nel tempo il mantenimento di requisiti definiti ed attuati, misurando gli stati di avanzamento dei risultati attraverso la predisposizione di specifici KPI (Key Performance Indicator - Indicatori chiave di prestazione), sulle 6 dimensioni previste dalla prassi di riferimento: cultura e strategia, governance, processi HR, opportunità di crescita in azienda neutri per genere, equità remunerativa per genere, tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro;
stabilire, attuare, mantenere e migliorare in modo continuo un sistema di gestione per la parità di genere, conformemente agli standard definiti dalla prassi di riferimento.

Struttura di Governance della Società

Da ultimo, il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella seduta del 9 ottobre 2024, ha approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027", nel quale viene confermato l'impegno di BPER per la diversità e la parità di genere.

Per quanto concerne gli Organi sociali delle Società Controllate, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su proposta del Presidente e previo parere del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha approvato un documento contenente gli "Indirizzi generali per la composizione, la designazione e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle Società Controllate da BPER Banca S.p.A.". Tale documento contiene disposizioni volte ad assicurare una adeguata diversificazione nei predetti Organi sociali, anche in termini di equilibrio tra generi, stabilendo che, in ogni caso e anche in assenza di una specifica previsione normativa al riguardo, almeno il 20% dei componenti debba appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento secondo il criterio aritmetico).

Le tabelle che seguono forniscono una rappresentazione grafica della diversificazione del Consiglio in carica in termini di competenze professionali, genere ed età. Vi è anche un adeguato mix in termini di anzianità di carica, considerando i componenti al primo mandato (nove) e componenti già in carica nel corso del mandato precedente (sei).

Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti in altre società e Interlocking Directorates

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono, tra i principi generali per il corretto assolvimento delle funzioni da parte degli Organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione, che i componenti del Consiglio di Amministrazione dedichino allo svolgimento dell'incarico un tempo adeguato in considerazione della complessità dell'incarico medesimo, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione dell'art. 91 della Direttiva 2013/36/UE sui requisiti patrimoniali – cd. Direttiva CRD IV. Tali limiti sono stati recepiti nell'ordinamento nazionale con il DM n. 169/2020.

Ai sensi dell'art. 17 del DM n. 169/2020, ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa – quale è BPER – non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative, nelle quali occorre includere l'incarico ricoperto nella stessa:

n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti dall'Esponente nel medesimo gruppo, così come previsto dall'art. 18 del DM n. 169/2020.

Al fine di consentire la verifica del rispetto delle norme in tema di limiti al cumulo degli incarichi, ciascun Consigliere è tenuto a fornire al Consiglio di Amministrazione, al momento di assunzione della carica ed in caso di modifiche intervenute successivamente, la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da essi rivestiti. Tali dati sono peraltro funzionali alle verifiche sul rispetto delle previsioni di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 in materia di divieto di interlocking.

In occasione della valutazione dell'idoneità dei componenti del Consiglio di Amministrazione svolta dopo la nomina e successivamente, nel continuo, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto, da parte dei Consiglieri in carica, dei predetti limiti al cumulo degli incarichi, anche con riferimento al divieto di interlocking (per maggiori informazioni sul numero di incarichi ricoperti dai Consiglieri alla data di approvazione della presente Relazione si rinvia a quanto indicato nella Tabella 5 allegata alla Relazione medesima).

Sulla base delle dichiarazioni rese dagli Esponenti, il Consiglio, in sede di verifica dei requisiti di idoneità, ha inoltre ritenuto che il tempo che ciascun esponente può dedicare all'incarico ricoperto nella Banca sia idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico medesimo.

Rispetto a quanto indicato nella Raccomandazione 15 dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato propri orientamenti sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, ritenendo di applicare direttamente i limiti previsti dalle richiamate disposizioni normative di settore.

Focus

IL DIVIETO DI INTERLOCKING DIRECTORATES

L'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in L. 22 dicembre 2011, n. 214, ha introdotto per i titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e per i funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari il divieto di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

Non ricadono nel divieto le società, anche se comprese nei gruppi/conglomerati, che svolgono servizi accessori o strumentali, quali – ad esempio – i servizi di back office, consulenza, informazione finanziaria, recupero crediti, gestione sinistri e immobili.

Il divieto di interlocking opera nei casi di intrecci di cariche tra imprese di dimensioni potenzialmente in grado di assumere rilievo sotto il profilo della tutela della concorrenza. In particolare, esso opera quando almeno due intermediari, fra quelli in cui il soggetto abbia cariche incrociate, superano la soglia minima di fatturato (realizzato a livello nazionale dall'impresa o dal gruppo d'appartenenza) pari a 35 milioni di euro, così come rideterminata a seguito del provvedimento n. 31088 dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) pubblicato l'11 marzo 20242 .

Ai fini della norma in esame, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della L. 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici, nell'idea che i rapporti interni al gruppo non vadano considerati. Per gli stessi motivi, le cariche assunte all'interno dei medesimi gruppi (bancari, assicurativi, finanziari) e dei conglomerati finanziari sono in ogni caso escluse dal divieto.

In caso di assunzione di cariche incompatibili, l'Esponente può optare per il mantenimento di una sola delle cariche nel termine di novanta giorni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine, decade da entrambe e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessati nei trenta giorni successivi alla scadenza del termine o alla conoscenza dell'inosservanza del divieto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata dall'Autorità di Vigilanza di settore competente.

Gli Organi sociali competenti verificano con cadenza annuale il rispetto della normativa in esame da parte dei propri esponenti.

⁽²⁾ Nel corso del 2024, Banca d'Italia, CONSOB e IVASS, d'intesa con l'AGCM, hanno aggiornato i Criteri, emanati nel 2012 e rivisti nel 2018, per l'applicazione del divieto di interlocking di cui all'art. 36, D.L. n. 201/2011, al fine di allineare il metodo di calcolo del fatturato rilevante al nuovo testo dell'art. 16 della legge antitrust.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione di BPER guida la Società nel perseguimento del successo sostenibile, al fine di creare valore nel lungo termine per gli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, e definisce le linee guida e le strategie del Gruppo in coerenza con la normativa esterna e interna applicabile.

Ai sensi dell'art. 25 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea, e svolge la funzione di supervisione strategica e di alta amministrazione.

Focus

LE COMPETENZE RISERVATE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi del citato art. 25 dello Statuto, ferme le attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni delle Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle proprie Regole di funzionamento oltre che di quelle dei Comitati istituiti al proprio interno;
l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
la nomina, nel proprio ambito, del Comitato Esecutivo (ove costituito) e degli altri Comitati consiliari, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
la nomina dell'Amministratore Delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle relative deleghe;
la nomina e la revoca del Direttore Generale (ove nominato) e del/dei Vice Direttore/i Generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente Preposto;
le operazioni di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;
gli eventuali adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione definisce, inoltre, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca attraverso l'adozione e la approvazione di una policy di governo del rischio.

FORMAZIONE DEGLI ESPONENTI

Nell'ambito degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, oltre che dei poteri riservatigli dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione, in quanto Organo con funzione di supervisione strategica, definisce, nel rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza, il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, se del caso valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci.

Nel corso dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea dei Soci la definizione di un sistema di governo societario diverso da quello vigente.

Nell'ambito dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2024, ha, tempo per tempo, valutato:

l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riguardo:
alle operazioni effettuate con parti correlate e, più in generale, in conflitto d'interessi;
agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
all'esercizio delle deleghe da parte dei soggetti incaricati;
ai risultati economico finanziari relativi alle diverse aree di business caratterizzanti l'intera operatività aziendale;
l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle società controllate aventi rilevanza strategica, con riguardo:
agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
alla reportistica sugli assensi rilasciati dagli organi incaricati della Capogruppo alle società del Gruppo;
ai risultati economico–finanziari delle diverse società e del Gruppo nel suo complesso;
in via continuativa, il generale andamento della gestione, attraverso l'analisi periodica delle principali grandezze economiche e patrimoniali della Banca e del Gruppo fornite dagli organi delegati, confrontandoli con gli obiettivi pianificati in sede di budget e di stesura del Piano Industriale, nonché con l'approvazione delle relazioni finanziarie, anche infra-annuali. Si segnala che, in data 9 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano Industriale 2024-2027 "B:Dynamic | Full Value 2027".

Ai sensi dell'art. 25, comma 4, dello Statuto Sociale, nel corso del 2024 gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, hanno riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate da BPER o dalle Società Controllate.

Per quanto concerne la formazione degli Esponenti, nel corso del primo trimestre del 2024 si è svolto l'ultimo incontro formativo in collaborazione con la Facoltà di Scienze bancarie e assicurative ed il Centro per la Formazione in campo Finanziario (CFF) dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, riferito al Piano di formazione 2021- 2024 approvato dal precedente Consiglio di Amministrazione in data 25 novembre 2021.

Sempre nel corso del 2024:

con l'obiettivo di rafforzare le competenze degli Esponenti del CdA e del Collegio Sindacale in materia ESG, in data 19 gennaio 2024 si è tenuta una sessione formativa avente ad oggetto la gestione dei rischi climatici e ambientali. La sessione ha avuto una durata pari a 2 ore;
successivamente all'insediamento del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024, si sono tenuti sei incontri di induction durante i quali i Responsabili delle diverse funzioni aziendali hanno fornito una concreta rappresentazione delle relative strutture e delle attività dalle medesime curate nell'attuale contesto aziendale. Tale programma si è concluso a fine luglio 2024;
a fine novembre, la Banca ha avviato un programma di formazione con il supporto di primaria società di consulenza. Tale programma, della durata di circa un anno, è composto da tre moduli: (i) governance, supervisione e controlli e piani di successione; (ii) gestione del rischio (identificazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione dei principali tipi di rischi del Gruppo BPER); (iii) modelli di business dell'Entità Supervisionata, pianificazione strategica, contabilità e bilanci, Risk Appetite Framework, ICAAP e ILAAP. Nell'ambito di tale programma formativo, è altresì previsto l'approfondimento delle tematiche di sostenibilità, e, più precisamente, l'integrazione dei fattori ESG nel processo di valutazione del rischio di credito, le aspettative di vigilanza sui rischi climatici ed ambientali e l'impatto dei nuovi European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sulla rendicontazione non finanziaria. La partecipazione al programma di formazione è aperta a tutti gli Amministratori e ai Sindaci al fine di approfondire le loro competenze sugli argomenti sopra menzionati, favorendo così un confronto sempre più approfondito e diretto nelle riunioni degli Organi Societari. Da fine novembre 2024 alla data di approvazione della presente Relazione, si sono complessivamente svolti 10 incontri di formazione, larga parte dei quali hanno avuto ad oggetto la gestione dei rischi. Nell'ambito del modulo risk management, è stato analizzato, in particolare, il sistema del controlli, il ruolo del risk management nell'ambito del sistema dei controlli interni, l'evoluzione del contesto regolamentare concernente il rischio di credito, le principali metodologie di stima dei parametri di rischio di credito, il rischio di liquidità e il rischio di tasso nonché il rischio operativo e il rischio IT Data governance.

Struttura di Governance della Società

Focus

IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE DELLA SOCIETÀ

In coerenza con le previsioni di cui all'art. 1 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione definisce le linee guida e le strategie del Gruppo relativamente alle tematiche di sostenibilità e approva la Rendicontazione di sostenibilità.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione in carica ha istituito: (i) il Comitato Sostenibilità endoconsiliare; (ii) il Comitato manageriale ESG che si avvale del supporto e delle attività svolte dal Servizio ESG Strategy attualmente collocato a diretto riporto del CFO (Chief Financial Officer).

Nel corso del 2024, il Consiglio di Amministrazione ha quindi, in particolare:

approvato la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario al 31 dicembre 2023, il Report TCFD 2023 e il Report PRB 2023;
approvato la relazione Whistleblowing relativa all'esercizio 2023;
approvato l'aggiornamento delle regole di funzionamento del Comitato Sostenibilità;
approvato i sistemi Incentivanti 2024, ovvero la proposta relativa alla declinazione della scheda strategica nel cui ambito è stato definito anche il meta KPI ESG;
approvato il "Regolamento del processo di considerazione dei PAI nelle decisioni di investimento a livello Entity", che descrive processo concernente la considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità nelle decisioni di investimento adottate dalle Banche del Gruppo, in qualità di partecipanti ai mercati, nell'ambito della prestazione del servizio di Gestione di Portafogli. In particolare, il Regolamento definisce le relative metodologie e regole, relativamente al monitoraggio e alla valutazione di eventuali impatti negativi che le decisioni di investimento possono avere su: i fattori di sostenibilità ("Principal Adverse Impacts" o PAI) a livello Entity in qualità di Partecipanti ai mercati per il Servizio di Gestione di Portafogli, l'adempimento degli obblighi di trasparenza per le Banche del Gruppo in qualità di Partecipanti ai mercati finanziari, la governance dei processi; le metodologie di misurazione, valutazione e mitigazione dei PAI;
approvato la proposta di ampliamento del catalogo Gestioni patrimoniali (GP) in coerenza con la volontà espressa dalla Banca nel Piano Industriale di aumentare significativamente la presenza di prodotti ESG nei propri cataloghi di offerta;
aggiornato la "Policy ESG (Environmental, Social and Governance) in materia di concessione del credito", che definisce le modalità di integrazione delle considerazioni ambientali, sociali e di governance nelle attività creditizie del Gruppo BPER, allineandosi agli impegni di sostenibilità contenuti all'interno della Policy in materia di ESG del Gruppo BPER, in coerenza con l'adesione alla Net-Zero Banking Alliance, gli obiettivi "Fit for 55" e i suggerimenti dell'United Nations Environment Programme – Finance Initiative;

approvato il report denominato "Il Piano di decarbonizzazione di BPER Banca sui settori prioritari (Net-Zero Banking Alliance)", ovvero il primo piano di decarbonizzazione della Banca per i settori prioritari "Produzione di energia elettrica" e "Petrolio e gas";
successivamente approvato il documento "Net Zero Banking Alliance: Comunicazione obiettivi di decarbonizzazione Tranche 2024" ovvero gli ulteriori tre settori di intervento per proseguire il processo di decarbonizzazione dei propri portafogli ("Ferro e acciaio", "Alluminio" e "Immobili commerciali");
preso atto dell'informativa resa sull'esito delle valutazioni condotte da BCE in materia di rischi climatici e ambientali (c.d. "C&E Thematic Review");
approvato la "Policy in materia di gestione delle tematiche ambientali ed energetiche", che individua gli impegni in materia ambientale atti a ridurre gli impatti diretti e indiretti del Gruppo BPER, in particolare sotto il profilo del risparmio delle risorse e dell'attenzione verso i cambiamenti climatici. La Policy, che contribuisce al raggiungimento dell'obiettivo europeo di azzerare le emissioni di CO2 entro il 2050 - in linea con l'adesione a livello di Gruppo alla Net-Zero Banking Alliance - definisce i principi generali adottati dal Gruppo BPER e dalle altre società controllate in materia di gestione delle tematiche ambientali ed energetiche connesse all'operatività degli immobili strumentali, in linea con quanto previsto negli obiettivi declinati nel Piano Energetico;
approvato la proposta di sottoscrizione di un contratto pluriennale per l'acquisto di energia da fonti rinnovabili;
approvato la "Policy per la gestione delle risorse umane" che recepisce gli indirizzi generali attraverso cui il Gruppo BPER intende perseguire gli obiettivi strategici in materia di gestione delle risorse umane;
preso atto degli esiti del periodico monitoraggio del c.d. Gender Pay Gap volto a verificare la neutralità di genere nell'ambito delle Politiche di Remunerazione e l'efficacia delle politiche per colmare eventuali divari rilevati, nonché dello stato di avanzamento del "Piano Operativo Triennale per la valorizzazione della diversità di genere", già approvato nella seduta Consiliare del 27 aprile 2023;
approvato la revisione delle regole di funzionamento del Comitato Manageriale ESG;
approvato il Rendiconto armamenti 2024 concernente l'anno di esercizio 2023;

Focus

aggiornato la Policy per il governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di sostenibilità nella prestazione dei servizi di investimento;
preso atto delle risultanze dell'analisi di materialità, condotta in via propedeutica alla Rendicontazione di sostenibilità, ai sensi della Direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Tale Direttiva ha introdotto il concetto di "Doppia materialità", prevedendo che la strutturazione dell'analisi avvenga secondo due dimensioni: Impact Materiality: analisi e valutazione degli impatti generati e Financial Materiality, analisi e valutazione dei rischi e delle opportunità. L'analisi è volta ad individuare le tematiche su cui l'azienda deve focalizzare i propri sforzi in termini di rendicontazione e pianificazione di sostenibilità e l'output generato da tale processo è rappresentato dalla lista di IRO (Impatti, Rischi ed Opportunità) materiali, ovvero gli impatti, i rischi e le opportunità che l'impresa andrà a rendicontare in quanto ritenuti rilevanti.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dalla legge, è disciplinato dallo Statuto Sociale e dalle Regole di funzionamento approvate dal Consiglio stesso (le "Regole di funzionamento").

Ai sensi delle predette Regole di funzionamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato in via ordinaria, di regola, una volta al mese. In via straordinaria, lo stesso può essere convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario oppure quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei Consiglieri o dall'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, ovvero individualmente da uno o più dei componenti effettivi di quest'ultimo, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso di convocazione è trasmesso, fatti salvi i casi di urgenza, almeno cinque giorni prima della data della seduta.

Con riguardo alla documentazione di supporto e all'informativa preventiva, le Regole di funzionamento prevedono che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con la collaborazione dell'Amministratore Delegato e coadiuvato dal Segretario, debba individuare la documentazione da porre a supporto delle deliberazioni di competenza del Consiglio, in modo che la stessa sia adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno. A tali fini, il Presidente è tenuto ad assicurare – anche impartendo idonee disposizioni alle funzioni aziendali – che la documentazione stessa rechi opportuna evidenza, in relazione a ciascun argomento all'ordine del giorno, degli elementi più significativi e rilevanti.

Ai sensi delle Regole di funzionamento, la predetta documentazione informativa, previa autorizzazione del Presidente, è messa a disposizione dei Consiglieri, dei Sindaci effettivi e del Direttore Generale, di norma, il quinto giorno antecedente ciascuna seduta. La messa a disposizione della documentazione ha luogo mediante deposito presso un'unità organizzativa aziendale appositamente individuata, nonché tramite l'utilizzo esclusivo di apposita procedura informatica atta a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, che viene altresì utilizzata per la gestione delle adunanze degli organi collegiali della Banca. Qualora, per particolari ragioni organizzative, la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono comunque fornite, previa autorizzazione del Presidente, al più tardi entro il giorno dell'adunanza. Inoltre, laddove, per le suddette esigenze organizzative o di segretezza, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa/documentazione con il previsto anticipo in modo esaustivo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti in corso di adunanza. Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di richiedere la produzione di documentazione aggiuntiva in costanza di riunione. Ove ciò non sia possibile, il Presidente ha la facoltà, sentito l'Amministratore Delegato, di rinviare la trattazione dell'argomento in questione ad un'adunanza successiva, previo completamento del quadro informativo e documentale secondo richiesta del Consiglio.

Le riunioni si svolgono presso la sede legale della Società ovvero altrove, nel territorio italiano. Le adunanze possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede l'adunanza. Le votazioni sono palesi.

Alle sedute del Consiglio di Amministrazione partecipano, senza diritto di voto, il Direttore Generale (ove nominato) ed il Segretario. Il Presidente può, di volta in volta e in relazione a specifici punti all'ordine del giorno e d'intesa con l'Amministratore Delegato, invitare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione i dipendenti della Banca e delle Società del Gruppo responsabili delle funzioni aziendali competenti o altri soggetti diversi da questi ultimi, il cui contributo possa arricchire il quadro informativo a disposizione dei Consiglieri. Gli invitati lasciano, di norma, la riunione al momento dell'espressione del voto da parte del Consiglio di Amministrazione.

Quanto alla verbalizzazione delle riunioni, le Regole di funzionamento prevedono che il Segretario debba curare la redazione del verbale delle adunanze e delle deliberazioni e mettere la bozza di processo verbale di ogni adunanza a disposizione dei Consiglieri, dei Sindaci effettivi e del Direttore Generale (ove nominato), attraverso una piattaforma riservata. I Consiglieri hanno diritto che sia dato atto nel verbale dell'adunanza del contenuto dei loro interventi nonché delle motivazioni del voto contrario o della astensione. Eventuali motivate osservazioni sono da presentarsi in forma scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Segretario entro il giorno prima della seduta chiamata ad approvarlo che, di regola, coincide con la prima seduta utile del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 19 volte3 , di cui 13 relative al Consiglio di Amministrazione in carica dalla data del 19 aprile 2024. Il livello di partecipazione dei Consiglieri alle predette sedute è risultato complessivamente pari al 95%. La durata media delle riunioni è stata di poco meno di tre ore.

RIUNIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024

Le riunioni del Consiglio si sono svolte in presenza, anche se in tutti i casi è stata consentita anche la partecipazione a distanza.

In occasione delle riunioni consiliari svoltesi nel 2024, il termine per l'invio dell'informativa preventiva relativa ai punti all'ordine del giorno è stato di norma rispettato.

Con riguardo ad alcuni punti all'ordine del giorno, il termine ordinario non è stato rispettato, ma l'informativa è stata comunque resa con congruo anticipo rispetto alla data della riunione. Al riguardo, eventuali casi di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare sono stati riconducibili a ragioni di urgenza e/o ad esigenze organizzative od operative delle funzioni proponenti, condivise con i vertici aziendali, che hanno reso necessario posticipare la messa a disposizione della documentazione.

In tutti i casi, l'informativa è stata resa, al più tardi, a ridosso della seduta e nel corso della riunione sono stati comunque effettuati adeguati e puntuali approfondimenti e sono stati forniti i chiarimenti necessari, anche attraverso l'intervento delle funzioni aziendali competenti e, in alcuni casi, degli advisor incaricati.

Le Regole di funzionamento del CdA prevedono che la messa a disposizione della documentazione a supporto delle deliberazioni di competenza del CdA abbia luogo tramite l'utilizzo di apposita procedura informatica atta a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Fermo quanto precede, al fine di fornire gli opportuni elementi di approfondimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno, alle riunioni consiliari sono stati di norma invitati a partecipare, a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e in relazione a singoli punti di competenza, anche i dirigenti della Società (Responsabili delle principali funzioni aziendali, comprese le Funzioni di Controllo, etc.).

Per l'anno 2025 sono state programmate 15 riunioni; alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si è riunito 4 volte, compresa la seduta di approvazione del presente documento.

Ruolo del Presidente

Ai sensi degli articoli 21 e 26 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dal Consiglio medesimo e svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è sostituito, nei casi di assenza o impedimento, dal Vice Presidente.

Il Presidente ha, inoltre, la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, nonché la firma sociale. In caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, tali poteri sono esercitati, anche disgiuntamente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, dal Consigliere più anziano d'età.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, la carica di Presidente è ricoperta da Fabio Cerchiai, nominato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 19 aprile 2024.

⁽³⁾ Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2024 - 2026, dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024. Dalla data di rinnovo alla data di chiusura dell'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 13 occasioni.

Focus

LE FUNZIONI DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente non è titolare di deleghe gestionali e non svolge quindi alcun ruolo esecutivo.

In conformità con quanto previsto dalla vigente normativa e dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente:

promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo a tal fine l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri, nonché l'efficiente e costante raccordo fra le funzioni di indirizzo e supervisione strategica e quelle di gestione;
si pone come principale interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
coordina l'attività del Consiglio, ne convoca le adunanze e fissa, con la collaborazione dell'Amministratore Delegato, l'ordine del giorno, adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai Consiglieri;
presiede le adunanze del Consiglio, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole, informato e ragionato di tutti i suoi componenti;
promuove lo svolgimento di periodici incontri tra i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, volti all'approfondimento ed al reciproco confronto su questioni aventi rilevanza strategica, tenuto conto della normativa e degli orientamenti di vigilanza applicabili;
propone al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Banca, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
riveste un ruolo di raccordo tra l'Amministratore Delegato ed i Consiglieri non esecutivi;
propone al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri stakeholder ritenuti rilevanti per la Banca, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi;
quando lo ritenga opportuno al fine del migliore svolgimento dei lavori, cura, con l'ausilio del Segretario e d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dipendenti della Banca e delle Società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
cura, con l'ausilio del Segretario, che tutti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Banca nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento;
cura, con l'ausilio del Segretario e il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione;
propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca del Segretario.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Presidente ha svolto i compiti ad esso spettanti e, in particolare, anche con l'ausilio del Segretario:

Focus

si è assicurato che l'informativa pre-consiliare, nonché le informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;
si è posto come interlocutore del Collegio Sindacale e ha curato il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari con l'attività del Consiglio, in particolare rapportandosi con i Presidenti dei singoli Comitati, al fine di coordinare lo svolgimento delle attività di questi ultimi con quelle del Consiglio;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti di BPER responsabili delle competenti funzioni aziendali compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
ha promosso la partecipazione dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Banca stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha curato (i) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2023 e (ii) l'avvio del processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2024, processi di autovalutazione entrambi svolti con l'ausilio di un professionista esterno.

Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 21, comma 2, dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Nel rispetto di quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo. Il Segretario cura, inoltre, la redazione dei verbali delle adunanze e delle deliberazioni e provvede alla tenuta del relativo libro.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione è Paolo Mazza, Chief General Counsel della Società.

Consiglieri esecutivi

La Banca considera "esecutivi", in conformità alla normativa di vigilanza vigente, gli Amministratori della Banca che in BPER o in qualsiasi società appartenente al Gruppo:

a) sono membri del Comitato esecutivo o sono destinatari di deleghe esecutive individuali o svolgono, anche in via di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa;
b) rivestono incarichi direttivi, ovverosia hanno l'incarico di sovraintendere ad aree determinate della gestione aziendale, assicurando l'assidua presenza in azienda, acquisendo informazioni dalle relative strutture operative, partecipando a comitati manageriali e riferendo all'organo collegiale sull'attività svolta.

Coloro che non sono in tali condizioni sono definiti Amministratori "non esecutivi".

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, non sono presenti in BPER altri Consiglieri esecutivi oltre all'Amministratore Delegato (cfr. infra).

Struttura di Governance della Società

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, che è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

L'Amministratore Delegato ha facoltà di conferire ai componenti della Direzione generale, nonché a dipendenti investiti di particolari funzioni, con facoltà per questi ultimi di ulteriore sub-delega, mandati generali e speciali per gli affari rientranti nelle proprie competenze, con onere di predeterminare i limiti della delega e le modalità di riporto, ferma la facoltà di avocare a sé le funzioni delegate.

Ai sensi dello Statuto sociale, nei casi d'urgenza, l'Amministratore Delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza dell'Organo amministrativo, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto sociale alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, la carica di Amministratore Delegato è ricoperta da Gianni Franco Papa, nominato dal Consiglio nella seduta del 19 aprile 2024.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque Amministratori. COMITATO ESECUTIVO

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 19 aprile 2024, così come quello precedente, non si è avvalso di tale facoltà.

Focus

LE FUNZIONI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, l'Amministratore Delegato:

sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio;
cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, del Comitato Esecutivo;
cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente l'andamento della gestione;
ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, del Comitato Esecutivo, per l'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza, ferma la facoltà riconosciuta a ciascun componente dei predetti Organi, come disciplinata dalle relative Regole di funzionamento.

In particolare, l'Amministratore Delegato, nel rispetto delle norme di Statuto e della normativa interna vigente, con gli eventuali limiti specificatamente stabiliti:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni ai principi e ai requisiti previsti dalla normativa di vigilanza, monitorandone il rispetto nel continuo;
formula proposte relative agli indirizzi strategici, ai piani pluriennali e ai budget annuali della Banca e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e ne supervisiona l'attuazione;
formula proposte relative all'assetto organizzativo generale della Banca e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
può rappresentare la Banca nelle Assemblee dei soci delle Società Controllate o Partecipate, esercitando i relativi diritti amministrativi e sociali, e conferire se del caso, deleghe e istruzioni di voto, in linea con quanto eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
cura la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Banca e le altre Società del Gruppo;
esercita le attribuzioni previste dal complesso delle fonti normative di Gruppo, ivi incluse quelle in materia di: (i) sistema dei controlli interni e gestione dei rischi; (ii) sistema informativo; (iii) esternalizzazione di funzioni aziendali; (iv) Recovery Plan; (v) segnalazione interna da parte dei dipendenti (Whistleblowing); (vi) continuità operativa; (vii) market abuse; (viii) Environmental, Social and Governance (ESG);
sovraintende e cura gli adempimenti in materia di protezione dei dati personali, anche in qualità di Delegato Privacy, avvalendosi a tal fine del supporto del Chief Compliance Officer;
esercita gli ulteriori poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione;
ricopre il ruolo di Esponente Responsabile per l'antiriciclaggio di BPER e del Gruppo BPER.

Informativa al Consiglio da parte dell'Amministratore Delegato e degli altri soggetti muniti di deleghe

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri allo stesso attribuiti, nonché, in occasione della prima adunanza successiva, sull'assunzione, in via d'urgenza, di deliberazioni di competenza consiliare, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo.

Ai sensi delle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, inoltre, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio, con tempestività e previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, in merito a problematiche e criticità afferenti al sistema dei controlli interni e alla gestione dei rischi, emerse nello svolgimento delle funzioni attribuitegli dalla inerente normativa o di cui abbia comunque avuto notizia.

Ai sensi dello Statuto sociale e della normativa interna, i componenti della Direzione Generale e i Dirigenti apicali a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale (ove nominato) riferiscono al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale sull'esercizio dei poteri loro attribuiti.

Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Come anticipato, ai sensi dell'art. 17, comma 4, dello Statuto, sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, dal DM n. 169/2020 e dal Codice di Corporate Governance.

La valutazione circa il possesso dei predetti requisiti di indipendenza è effettuata dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei parametri da quest'ultimo definiti ai sensi del medesimo art. 17, comma 4, dello Statuto.

A tale riguardo, in data 12 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha adottato le proprie "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori". Tali Regole sono state successivamente aggiornate in data 16 giugno 2022 al fine di tener conto della nuova normativa emanata in tema di requisiti di idoneità degli Amministratori.

Focus

LE "REGOLE PER LA VERIFICA DEL REQUISITO DELL'INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI" ADOTTATE DA BPER

La verifica del possesso del requisito dell'indipendenza è svolta sulla base dei principi, dei criteri e delle procedure previsti nelle "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori", ai sensi delle quali:

la verifica del possesso del requisito dell'indipendenza è svolta dopo la nomina degli Amministratori, nei termini previsti dalla normativa applicabile, ed è ripetuta, successivamente, al ricorrere di fatti nuovi suscettibili di incidere sull'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno;
ai fini (i) dell'art. 148, comma 3, lett. c), del TUF; (ii) dell'art. 13, comma 1, lett. h), del DM 169/2020 e (iii) della Raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, si considerano di norma "significative" o, comunque, suscettibili di compromettere l'indipendenza di un Amministratore, le relazioni commerciali, finanziarie, patrimoniali o professionali, dirette o indirette4 , in essere e/o intrattenute nei tre esercizi precedenti, che rientrano nelle seguenti ipotesi:
- a) con riferimento ai rapporti di finanziamento per cassa o per firma con il Gruppo BPER e indipendentemente dalla forma tecnica dell'operazione, se si verifica anche solo una delle seguenti condizioni:
  - (i) quando il valore assoluto dell'esposizione complessiva accordata da BPER o da una Società Controllata sia pari o superiore a euro 200.000. Ai fini di tale calcolo, sono esclusi i mutui ipotecari privati (ove in bonis, negoziati alle normali condizioni di mercato e non in contrasto con le regole interne per l'approvazione dei crediti) che non rivestano natura commerciale/di investimento;
  - (ii) quando i prestiti di qualsiasi valore (compresi i mutui ipotecari privati) accordati da BPER o da una Società Controllata non siano stati negoziati alle normali condizioni di mercato e/o siano deteriorati o, per qualche ragione, è probabile che lo diventino;

quanto sopra, fermo restando che nel caso di finanziamenti erogati in pool si considera solo la quota parte riferibile al Gruppo BPER;

⁽⁴⁾ Rilevano anche i rapporti intrattenuti indirettamente, per il tramite di: a) società, imprese o enti controllate, direttamente o indirettamente dall'Amministratore (o da un suo Stretto familiare); b) società nelle quali l'Amministratore (o un suo Stretto familiare) sia Amministratore esecutivo o, per gli enti non aventi forma societaria, esponente di rilievo; c) associazioni professionali, studi professionali o società di consulenza dei quali l'Amministratore (o un suo Stretto familiare) sia partner.

b) quando l'importo annuo derivante dai rapporti intrattenuti, a qualsiasi titolo, con (i) BPER e/o (ii) una Società Controllata e/o (iii) i relativi Amministratori esecutivi, Presidenti e/o componenti del Top management; e/o (iv) i Partecipanti nel capitale sociale di BPER e/o (v) i relativi Amministratori esecutivi, il Presidente e/o il Direttore Generale (ove nominato), riferito anche ad uno solo degli ultimi tre esercizi, sia pari:

Focus

(i) ad almeno il 30% del reddito complessivo annuo dell'interessato, come persona fisica, fermo restando che dal computo di tali somme (ma non dal reddito annuo) sono esclusi:
- tutti i compensi e i rimborsi spese rivenienti dall'attività di Amministratore in seno al Gruppo BPER;
- i proventi rivenienti da ordinari rapporti bancari e/o societari intrattenuti a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (in via esemplificativa: interessi attivi su depositi e disponibilità liquide, operazioni di pronti contro termine, interessi obbligazionari, dividendi azionari, etc.);
(ii) ad almeno il 5% del fatturato annuo delle società, delle imprese o degli enti di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia Amministratore esecutivo o, per gli enti non aventi forma societaria, esponente di rilievo, nonché dell'associazione o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'Amministratore interessato sia partner. Nel caso in cui l'Amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, è oggetto di valutazione anche la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della Società o del Gruppo, anche indipendentemente da parametri quantitativi;
ai fini della Raccomandazione 7, lett. d), del Codice di Corporate Governance, la Remunerazione aggiuntiva dell'Amministratore si considera di norma "significativa" se supera la soglia del 50% dei compensi fissi percepiti nella qualità di componente dell'Organo di amministrazione ed eventualmente dei Comitati di BPER;
il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, pur in presenza delle situazioni individuate dalle predette Regole quali potenzialmente idonee a comprometterne l'indipendenza, un Amministratore sia comunque in possesso del relativo requisito quando, alla luce di tutte le circostanze rilevanti, risulti che tali situazioni non siano idonee, in concreto e nello specifico, a pregiudicarne l'indipendenza;
inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, anche qualora non ricorrano situazioni individuate dalle predette Regole quali potenzialmente idonee a comprometterne l'indipendenza, un Amministratore non possa essere valutato come indipendente quando, alla luce di tutti gli elementi acquisiti, ravvisi la presenza di ulteriori situazioni idonee, in concreto e nello specifico, a pregiudicarne l'indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER del 30 aprile 2024, avvalendosi delle dichiarazioni rese dai Consiglieri (che hanno fornito gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio) e delle informazioni a disposizione della Società, ha quindi ritenuto sussistere i predetti requisiti di indipendenza in capo ai seguenti Consiglieri:

Elena Beccalli;
Silvia Elisabetta Candini;
Maria Elena Cappello;
Matteo Cordero di Montezemolo;
Angela Maria Cossellu;
Piercarlo Giuseppe Italo Gera;
Andrea Mascetti;
Monica Pilloni;
Stefano Rangone;
Fulvio Solari;

• Elisa Valeriani.

Il Collegio Sindacale ha presenziato alla predetta seduta consiliare del 30 aprile 2024, senza formulare alcuna osservazione in relazione alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottati dal Consiglio.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sono undici, in numero dunque superiore al minimo previsto dalla normativa vigente. Il numero dei Consiglieri indipendenti e le loro competenze sono idonei alle esigenze della Banca e al funzionamento del Consiglio nonché alla costituzione dei relativi Comitati, consentendo una adeguata diversificazione della composizione di ciascun Comitato ed evitando la concentrazione delle cariche.

Si rammenta, al riguardo, che, ai sensi dell'art. 17, comma 8, dello Statuto, il venir meno in capo a un Consigliere dei requisiti di indipendenza non ne determina la decadenza, se i requisiti statutariamente previsti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri stabilito dalle disposizioni vigenti. Si precisa al riguardo che i Consiglieri qualificatisi – all'atto di presentazione della relativa candidatura – quali indipendenti, non hanno reso una dichiarazione formale con cui si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi.

Nel corso del 2024, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 17 dicembre 2024. L'incontro ha avuto ad oggetto: la composizione del Consiglio di Amministrazione, alla luce del rinnovo dell'Organo; il funzionamento del Consiglio e dei Comitati; la programmazione, le modalità di svolgimento, l'efficacia del dibattito consiliare e del dialogo tra Amministratori indipendenti e Amministratori non indipendenti; l'adeguatezza dell'informativa preventiva e del processo di verbalizzazione; il coinvolgimento del Consiglio e, in particolare, degli Amministratori indipendenti nel processo di predisposizione del Piano industriale e delle altre decisioni di natura strategica; i programmi di induction e di formazione.

In conformità a quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, la predetta riunione è stata coordinata dal Consigliere indipendente più anziano di età, Piercarlo Giuseppe Italo Gera.

La nomina di un Amministratore indipendente quale Lead Independent Director è raccomandata dal Codice di Corporate Governance: a) se il Presidente dell'organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli Amministratori indipendenti.

Ai sensi delle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio nomina il Lead Independent Director su richiesta della maggioranza dei Consiglieri indipendenti.

Fermo quanto precede, non è presente tra i componenti del Consiglio di Amministrazione un Lead Independent Director, in quanto (i) non ricorre nessuna delle circostanze indicate dal Codice di Corporate Governance e (ii) nessuno degli Amministratori indipendenti ne ha fatto richiesta.

LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

RIUNIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Autovalutazione e successione degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione svolge, annualmente, il processo di autovalutazione con le finalità di: PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell'Organo e della sua adeguata composizione;
garantire il rispetto sostanziale delle Disposizioni di Vigilanza e delle finalità che esse intendono realizzare;
favorire l'aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell'Organo, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione dell'attività e del contesto operativo;
individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all'interno dell'Organo e definire le azioni correttive da adottare;
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli Componenti e, in particolare, tra i Componenti non esecutivi e i Componenti esecutivi;
incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli Componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.

Con cadenza almeno triennale, in occasione dell'ultimo anno di mandato del Consiglio e prima dell'avvio del conseguente processo di rinnovo, l'autovalutazione è finalizzata anche a consentire la definizione della composizione quali-quantitativa ottimale da portare a conoscenza degli Azionisti affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste, nonché a verificare la sua rispondenza a quella effettiva risultante ad esito delle nomine.

Inoltre, tenuto conto delle raccomandazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza applicabili alle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, il processo di autovalutazione è di norma condotto, in ogni caso almeno una volta ogni tre anni, con l'ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare autonomia di giudizio.

ll processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2024 (il "Processo di Autovalutazione") si è svolto nei primi mesi del 2025, con l'ausilio di un advisor esterno indipendente, individuato nella società Egon Zehnder International S.p.A., con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e sotto la cura e supervisione del Presidente.

Il Processo di Autovalutazione 2024 si è articolato nelle seguenti fasi:

somministrazione a tutti i componenti del Consiglio di un questionario e effettuazione di interviste individuali con l'advisor. Il questionario è stato strutturato in base alle peculiarità di BPER e articolato con l'obiettivo di raccogliere le opinioni in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati;
successiva raccolta dei dati emersi dalla compilazione del questionario e dalle interviste ed elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata;

• predisposizione di un report recante l'analisi dei risultati del Processo di Autovalutazione e di una sintesi delle principali evidenze emerse, con l'indicazione dei principali punti di forza e di alcuni spunti di riflessione per il futuro.

Le principali evidenze scaturite dal Processo di Autovalutazione 2024 sottolineano come:

la dimensione del Consiglio di amministrazione sia adeguata, così come appropriati siano anche il rapporto tra Amministratori esecutivi e non esecutivi e quello tra Consiglieri Indipendenti e non Indipendenti;
la composizione qualitativa del Consiglio sia apprezzata in termini di mix delle competenze, professionalità ed esperienze rappresentate dagli Amministratori;
l'articolazione dei Comitati e il relativo funzionamento siano adeguati;
siano ampiamente riconosciuti l'impegno e la disponibilità dei Consiglieri nell'adempiere alle proprie responsabilità, nonché l'elevato livello di preparazione individuale dei medesimi;
siano apprezzate le interazioni tra il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
i flussi informativi siano chiari e adeguati, sia in termini di materiali che di relativa tempistica.

Tra gli spunti di riflessione per il futuro proposti, si ricordano invece: (i) un possibile rafforzamento delle competenze in materia di innovazione digitale e fintech, intelligenza artificiale analitica e generativa, tecnologia e digitalizzazione dei processi bancari, così come nell'ambito dei rischi IT e della cybersecurity, anche per il tramite di specifiche sessioni di formazione; (ii) un possibile incremento del numero delle riunioni dedicate ai soli Amministratori indipendenti così come di ulteriori occasioni di incontro, anche informali, tra tutti i Consiglieri; (iii) l'organizzazione di incontri tra il Presidente del Consiglio di Amministrazione e i Presidenti dei Comitati endoconsiliari.

BPER Banca si è dotata di un documento normativo che disciplina i Piani di successione dei Vertici aziendali (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale, ove nominato) e del Top Management della Banca, in ossequio alla normativa, anche di Vigilanza, tempo per tempo vigente, al Codice di Corporate Governance e alle previsioni statutarie. Tale documento è stato da ultimo aggiornato in data 18 luglio 2024.

PIANI DI SUCCESSIONE

L'esistenza di iter strutturati che assicurino l'ordinata successione dei Vertici aziendali e del Top Management della Banca è infatti funzionale a garantire continuità e certezza nella gestione aziendale, ad evitare ricadute economiche e reputazionali, nonché ad assicurare la selezione dei migliori possibili candidati alla successione, sia in ipotesi di successioni programmate che di sostituzione per eventi improvvisi e inattesi. I Piani di successione descritti nel Documento si pongono quindi l'obiettivo di salvaguardare la stabilità della Banca, garantendo l'ordinata continuità aziendale ed evitando possibili ricadute economiche e reputazionali.

BPER si è inoltre dotata di "Regole per la selezione e la nomina dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo", da ultimo aggiornate in data 18 luglio 2024, che disciplinano l'iter da seguire con riguardo alla successione dei Responsabili delle Funzioni di Controllo (FAC), ossia dei dirigenti della Banca che, tempo per tempo, ricoprono i seguenti ruoli: CAO – Chief Audit Officer, CAMLO – Chief Anti-Money Laundering Officer, CCO – Chief Compliance Officer, CRO – Chief Risk Officer, Responsabile della funzione di convalida (individuato nel preposto al Servizio Convalida Interna) e Responsabile delle funzioni di controllo dei rischi ICT e di sicurezza (ove specificamente individuato).

Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni in tema di politiche di remunerazione sono riportate nelle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatte ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (le "Relazioni sulla Remunerazione") e pubblicate sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Remunerazione, alle quali si fa espresso e integrale rinvio.

In particolare, la politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e del Top Management per l'esercizio 2024 è descritta nell'ambito della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024. All'interno di tale Sezione sono fornite indicazioni inter alia: (i) sul governo delle politiche di remunerazione di incentivazione (con indicazione delle funzioni e degli Organi coinvolti in tale processo); (ii) sull'identificazione del Personale più rilevante; (iii) sui principi e sulle finalità della Politica di remunerazione, anche con riguardo alla funzionalità della Politica medesima rispetto al perseguimento del successo sostenibile e alla capacità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e delle professionalità necessarie; (iv) sulle prassi di mercato e sul ricorso a consulenti esterni; (v) sui destinatari delle politiche di remunerazione; (vi) sulla remunerazione degli Organi sociali, distinguendo tra l'altro tra componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, tra componenti esecutivi e non esecutivi; (vii) sulle principali modifiche e integrazioni apportate rispetto alla versione approvata dall'Assemblea dei Soci nell'aprile 2023; (viii) più nello specifico, sulla politica di remunerazione, con riguardo tra l'altro: al rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa; alle diverse componenti della remunerazione variabile (basate su strumenti finanziari); alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale; al sistema di incentivazione variabile di breve termine – MBO, al sistema di incentivazione variabile di lungo termine – Piano LTI (e alle relative clausole di claw-back); alla remunerazione del Personale più rilevante e alla Remunerazione delle funzioni di controllo; (viii) sui patti di non concorrenza e sui trattamenti e le indennità di fine rapporto. POLITICA PER LA REMUNERAZIONE

Successivamente, l'Assemblea dei Soci del 3 luglio 2024 ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca di modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A. approvate dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024. La proposta di modifica anzidetta si è motivata alla luce della necessità di:

allineare i contenuti delle Politiche di Remunerazione, con particolare riguardo alla remunerazione variabile di lungo termine di cui al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ("Piano ILT"), alla chiusura anticipata del Piano industriale di Gruppo 2022 – 2025 "BPER e-volution";
definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo e, nel contempo, accelerare l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo definite nell'ambito del nuovo piano industriale, favorendo altresì l'allineamento con gli interessi degli investitori.

In tale ottica, le principali modifiche proposte hanno ad oggetto:

l'aumento della competitività e dell'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali (con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai soggetti individuati dalle Politiche di Remunerazione come "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e dello scenario di business mediante l'innalzamento dell'opportunità di remunerazione variabile di breve termine;
l'aggiornamento del peer group di riferimento per tener conto delle prassi adottate dai principali Gruppi bancari quotati appartenenti all'indice FTSE MIB. Conseguentemente, viene proposto un pacchetto remunerativo coerente con la mediana di mercato, la cui articolazione tra componente fissa e componente variabile riflette il posizionamento atteso in termini di Pay-for-Performance;
la variazione del periodo di misurazione della performance del Piano ILT in relazione alla riduzione dell'orizzonte temporale del Piano Industriale (divenuto triennale);
l'aggiornamento del paragrafo relativo ai "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più Rilevante (e non)" al fine di:
(i) adeguare l'importo massimo del trattamento di fine rapporto, fermo il limite delle due annualità, per tenere conto della remunerazione fissa definita per l'Amministratore Delegato;
(ii) dare conto della conclusione di specifici accordi di severance con l'Amministratore Delegato relativi alla cessazione della carica di Consigliere e/o del ruolo di Amministratore Delegato prima della naturale scadenza, in linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane; e
(iii) ricomprendere tra le cause di good leavership nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine anche la "naturale scadenza del mandato".

Struttura di Governance della Società

COMPENSI RELATIVI ALL'ESERCIZIO 2024

Oltre alla modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A. approvate dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024, l'Assemblea dei Soci del 3 luglio 2024 ha altresì approvato la modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e successivamente modificato dall'Assemblea del 5 novembre 2022.

I compensi relativi all'esercizio 2024 sono descritti nella Sezione II della Relazione sulla Remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024, all'interno della quale è contenuta anche l'informativa sulle modalità di attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea con riferimento all'esercizio 2024 e le indennità di fine carica e/o altri benefici corrisposti nel corso dell'esercizio.

3.3 Comitati consiliari

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono presenti i seguenti Comitati (i "Comitati"):

Comitato Controllo e Rischi;
Comitato Parti Correlate;
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance;
Comitato per le Remunerazioni;
Comitato Sostenibilità.

La composizione di tali Comitati è stata determinata dal Consiglio avendo riguardo alla competenza e all'esperienza dei relativi componenti ed evitando la concentrazione degli incarichi.

La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento (incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli Amministratori che li compongono) di ciascuno di tali Comitati sono disciplinate da apposite Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Tali Regole, sostanzialmente comuni a tutti i predetti Comitati, fatto salvo per quanto concerne i rispettivi compiti, prevedono che il Presidente del Comitato, coadiuvato dal Segretario del Comitato e dalle competenti funzioni aziendali, debba verificare che la documentazione da porre a supporto dell'attività di competenza dei Comitati sia adeguata, in termini qualitativi e quantitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna riunione. A tali fini, il Presidente del Comitato assicura che la documentazione rechi opportuna evidenza, in relazione a ciascun argomento all'ordine del giorno, degli elementi più significativi e rilevanti per lo svolgimento dei compiti e l'assunzione degli atti di competenza dei Comitati.

Quanto ai termini di invio dell'informativa a supporto della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, le Regole di funzionamento dei Comitati – in linea con quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione – prevedono che la documentazione debba essere messa a disposizione di norma il quinto giorno antecedente a ciascuna seduta.

Qualora la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono fornite, previa autorizzazione del Presidente, al più tardi entro il giorno della riunione. Laddove inoltre non sia possibile fornire la necessaria informativa/documentazione con il previsto anticipo in modo esaustivo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti in corso di seduta. Resta ferma la facoltà del Comitato di richiedere la produzione di documentazione aggiuntiva in costanza di riunione.

In occasione delle riunioni svoltesi nel 2024 il termine per l'invio dell'informativa preventiva ai Comitati è stato di norma rispettato.

Con riguardo ad alcuni punti all'ordine del giorno, il termine ordinario non è stato rispettato, ma l'informativa è stata comunque resa con congruo anticipo rispetto alla data della riunione. Al riguardo, eventuali casi di deroga alla tempestività dell'informativa sono stati riconducibili a ragioni di urgenza e/o ad esigenze organizzative od operative delle funzioni proponenti, condivise con i vertici aziendali, che hanno reso necessario posticipare la messa a disposizione della documentazione.

Nei limitati casi in cui non è stato comunque possibile produrre la prevista documentazione in tempo utile per l'analisi da parte dei Comitati, i relativi argomenti sono stati approfonditi direttamente in Consiglio di Amministrazione, alla presenza anche dei Componenti dei Comitati medesimi.

Per quanto concerne le modalità di trasmissione della predetta documentazione informativa, le Regole di funzionamento dei Comitati prevedono che quest'ultima sia messa a disposizione mediante deposito presso l'unità organizzativa aziendale competente, nonché, per il tramite dell'apposita piattaforma riservata utilizzata per la gestione delle riunioni degli organi collegiali della Banca, atta a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Per le modalità di svolgimento e verbalizzazione delle sedute le Regole di funzionamento prevedono disposizioni sostanzialmente allineate a quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Controllo e Rischi

Monica Pilloni PRESIDENTE

Angela Maria Cossellu

Fulvio Solari

Piercarlo Giuseppe Italo Gera

Elisa Valeriani

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, nonché relativamente all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In particolare, ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa applicabile, anche di autodisciplina, il Comitato è incaricato dei seguenti compiti, come previsti dalle Regole di Funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato medesimo:

a) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi; in particolare, il Comitato Controllo e Rischi effettua l'analisi dei documenti di pianificazione strategica (a titolo di esempio, Piano industriale, Budget, Funding plan, Capital plan, Dividend payout policy, Npe plan, strategia ICT), nonché delle operazioni straordinarie, delle modifiche sostanziali e delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR), per le quali è prevista la delibera del Consiglio di Amministrazione;

b) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e definizione del framework di propensione al rischio ("Risk Appetite Framework") in termini di obiettivi di rischio ("Risk appetite"), soglie di tolleranza ("Risk tolerance"), limiti di esposizione ("Risk limits") e massimo rischio assumibile ("Risk capacity");
c) esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione, sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
d) supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
e) esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione nella valutazione e nel monitoraggio dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
f) verificare che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
g) supportare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della Relazione sul Governo Societario con riferimento alle informazioni riguardanti il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e la valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
h) individuare e proporre, avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, i candidati a ricoprire i ruoli di responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e fornire indicazione in caso di eventuale loro revoca;
i) esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione sul documento di pianificazione dell'attività delle funzioni aziendali di controllo, predisposto con cadenza almeno annuale;
j) esaminare i rapporti consuntivi e le relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo nonché le eventuali segnalazioni dell'Amministratore Delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui egli abbia avuto comunque notizia;
k) valutare, in coordinamento con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Collegio Sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, ai fini della redazione del bilancio consolidato, la loro omogeneità tra le società del Gruppo;
l) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal soggetto incaricato della revisione legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
m) supportare, con un parere, il Consiglio di Amministrazione sulla politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;

n) accertare, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF;
o) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
p) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del documento di coordinamento delle funzioni aziendali di controllo previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti;
q) supportare il Consiglio di Amministrazione nel valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
r) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio medesimo sia venuto a conoscenza;
s) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto delle sue attività e le performance conseguite;
t) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle strategie per la gestione del capitale e della liquidità, nonché per tutti gli altri rischi pertinenti della Banca e del Gruppo, quali i rischi di mercato, di credito, operativi (inclusi i rischi legali e informatici) e i rischi reputazionali, al fine di valutare la loro idoneità rispetto alla propensione al rischio del Gruppo e alla strategia in materia di rischio approvate;
u) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione periodica di un numero di possibili scenari, inclusi gli scenari di stress adottati nell'ambito del programma di risk forecasting e stress testing interno, per determinare in che modo il profilo di rischio della Banca e del Gruppo reagirebbe a eventi esterni e interni;
v) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione circa l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni aziendali di controllo. Inoltre – fermo restando il ruolo del Comitato per le Remunerazioni nella definizione della politica di remunerazione – il Comitato verifica la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alla citata politica;
w) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei finding e delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza rilevati nell'ambito delle attività di supervisione off-site e on-site, nonché i provvedimenti delle varie Authority che hanno impatto sui profili di rischio della Banca e del Gruppo.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi: (i) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione le cui attività possono ripercuotersi sulla strategia in materia di rischio, e con il soggetto incaricato della revisione legale e interloquisce direttamente con le funzioni aziendali di controllo e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (ii) è assistito dalle funzioni aziendali competenti; (iii) ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; (iv) dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione; (v) può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni. Il Comitato cura inoltre l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 per il coordinamento e lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle rispettive competenze. Il Comitato può chiedere alle funzioni aziendali di controllo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è costituito da un numero minimo di tre ad un numero massimo di cinque Amministratori (di cui, compatibilmente con le competenze necessarie a ricoprire efficacemente l'incarico, uno individuato fra gli Amministratori eletti dalle minoranze, se presenti) non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è nominato tra i componenti indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate tali da consentire loro un efficace monitoraggio dei sistemi e delle pratiche di controllo, delle strategie e degli orientamenti al rischio della Banca. Almeno un componente del Comitato deve possedere anche un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può essere componente del Comitato. A tale riguardo si segnala che almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi possiede una conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Partecipa alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro componente da lui designato. Partecipa altresì ai lavori del Comitato, in qualità di invitato, il Chief Risk Officer, o, in presenza di impedimenti oggettivi, altro componente da lui designato, nei casi in cui vengano trattati argomenti rientranti nelle materie di competenza e nei casi espressamente previsti dalle Regole di funzionamento del predetto Comitato. Il Chief Risk Officer partecipa, inoltre, nei restanti casi ove il Comitato richieda il suo coinvolgimento.

Alle sedute del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Alle adunanze del Comitato possono altresì partecipare, senza diritto di voto, i componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

COMPOSIZIONE

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario, d'intesa con il Presidente. Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività complessivamente svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale. Inoltre, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Al 31 dicembre 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione5 , il Comitato Controllo e Rischi risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi e indipendenti:

Monica Pilloni (Presidente);
Angela Maria Cossellu;
Piercarlo Giuseppe Italo Gera;
Fulvio Solari;
Elisa Valeriani.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina, ha verificato il possesso da parte dei componenti, a livello individuale e collettivo, di conoscenze, capacità e competenze adeguate tali da consentire loro un efficace monitoraggio dei sistemi e delle pratiche di controllo e delle strategie e degli orientamenti al rischio della Banca. Ha, inoltre, verificato il possesso, da parte di tutti i componenti del Comitato di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

Nel corso del 2024, il Comitato Controllo e Rischi ha tenuto 17 riunioni, 6 delle quali si sono tenute prima della ricostituzione dei Comitati consiliari avvenuta in data 30 aprile 2024 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e le sedute hanno avuto una durata media di circa 4 ore. Sedici di tali riunioni si sono tenute in forma parzialmente congiunta con il Collegio Sindacale, due in forma parzialmente congiunta con il Comitato per le Remunerazioni e una in forma parzialmente congiunta con il Comitato Parti Correlate. RIUNIONI

Alle sedute del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale. La Società di Revisione ha partecipato alle riunioni del Comitato nelle quali si è trattato di temi contabili.

Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, hanno preso parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti iscritti all'ordine del giorno. Le funzioni maggiormente presenti sono state quelle di controllo, in primis il Chief Risk Officer, alle quali si aggiungono il Chief Operating Officer (per la parte organizzazione, ICT e sicurezza), il Chief Financial Officer, il Dirigente Preposto unitamente al soggetto incaricato della revisione legale per le tematiche contabili, e il Chief People Officer (principalmente in tema di remunerazioni).

Si segnala che, nel corso del 2024, l'Amministratore delegato ha personalmente preso parte ad alcune sedute del Comitato, principalmente in occasione della trattazione di tematiche aventi rilevanza strategica (i.e. il nuovo Piano Industriale). Inoltre, in ottica di proficua collaborazione tra Organi, in una occasione è stata invitata in seduta, a presenziare alla disamina, la Presidente del Comitato per le Remunerazioni, in vista del parere preventivo su tale argomento.

Nel 2025, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha svolto 5 riunioni.

DURATA MEDIA DELLE RIUNIONI NUMERO DI RIUNIONI

(5) Fino al 19 aprile 2024, data di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Controllo e Rischi risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti: Monica Pilloni (Presidente), Elena Beccalli, Alessandro Robin Foti e Gianni Franco Papa.

Focus

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI NEL 2024

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2024, il Comitato Controllo e Rischi ha tra l'altro:

curato l'analisi del reporting periodico sui rischi;
curato l'analisi della documentazione inerente ai processi RAF, ICAAP e ILAAP anche relativi al rischio ambientale, sociale e di Governance (ESG), ferme restando le competenze del Comitato Sostenibilità;
esaminato le istanze di validazione, revisione, estensione del sistema di rating interno;
esaminato gli aggiornamenti in tema di Resolution Plan e Recovery Plan;
esaminato gli aggiornamenti sul Programma di risk forecasting e stress testing, supportando il Consiglio di Amministrazione nella valutazione periodica degli scenari macroeconomici adottati;
analizzato gli esiti delle principali verifiche svolte dalle Funzioni di Controllo e la reportistica periodica da queste prodotta, formulando pareri sulle proposte di pianificazione e ripianificazione delle rispettive attività;
esaminato il processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP);
effettuato valutazioni in coordinamento con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Collegio Sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale - sul corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione del bilancio consolidato, fornendo il proprio supporto relativamente all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario;
valutato l'idoneità dell'informazione periodica finanziaria e non finanziaria atta a rappresentare correttamente le strategie della società, nonché i presidi e le evolutive riguardanti l'aggiornamento del framework regolamentare a presidio dell'informativa finanziaria;
accertato la complessiva coerenza al RAF del sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo, verificando altresì ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e in interazione con esso – la coerenza delle remunerazioni dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo rispetto alla politica di remunerazione;
esaminato le relazioni periodiche, gli indirizzi strategici e le Linee Guida evolutive anche a presidio di rischi emergenti, soprattutto in ambito informatico e minacce cyber, inerenti all'ICT, al governo dei dati, alla sicurezza logica e alla business continuity, ponendo particolare attenzione agli impatti conseguenti al 40° aggiornamento della Circolare 285/2013 e del Digital Operational Resilience Act (DORA);
fornito il proprio supporto nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo sui rischi, attraverso l'analisi dei documenti di pianificazione strategica (Budget, Funding Plan, Capital Plan, Dividend Payout Policy, NPE Plan);
esaminato la proposta di chiusura anticipata del Piano Industriale 2022-2025 e il Documento relativo al nuovo Piano Industriale 2024-2027;
svolto approfondimenti sui progetti riguardanti il Segment Reporting, la Capital Allocation e la Cost Allocation.

Le attività del Comitato hanno riguardato, inoltre:

Focus

il monitoraggio delle iniziative poste in essere, all'interno del Gruppo, al fine di dare ulteriore impulso alla diffusione della cultura del rischio e dei controlli;
il regolare presidio sulle attività del Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo attraverso l'esame dei relativi verbali e del quadro sinottico di pianificazione, approfondendo anche il Tableau de Bord Integrato comprensivo del monitoraggio delle misure correttive attivate nell'ambito del Processo per la sistemazione dei rilievi mossi dalle funzioni di controllo (Process to Remedy Findings - PRF);
l'aggiornamento della normativa interna sui piani di successione, con particolare riguardo al processo di selezione e nomina dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo;
il supporto al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati a ricoprire il ruolo di Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, in linea con quanto previsto dai Piani di successione e dalle Regole del Comitato Controllo e Rischi;
l'esame preventivo delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR) per le quali è prevista la delibera del Consiglio di Amministrazione;
il monitoraggio dell'evoluzione delle attività conseguenti al rafforzamento del Polo Wealth & Asset Management del Gruppo e dei relativi rischi;
approfondimenti su presidi e monitoraggi in attuazione della Normativa sulla Privacy, volti a prevenire gli accessi non autorizzati ai dati dei clienti;
il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit anche attraverso l'esame del Mandato di Internal Audit e del Report riguardante il Quality Assurance and Improvement Program (QAIP);
il presidio nell'ambito della informativa periodica e dei SAL trimestrali degli stati di avanzamento delle attività di sistemazione e delle raccomandazioni ricomprese negli Action Plan formulati ad esito delle attività di supervisione off-site e on-site dell'Autorità di Vigilanza;
l'informativa periodica sulle attività di Vigilanza, corredata da un quadro di sintesi delle attività ispettive e delle principali iniziative in corso relative a richieste delle Autorità di Vigilanza e/o a interlocuzioni con queste ultime diverse dalle attività ispettive;
il presidio sull'adeguatezza quali-quantitativa degli organici e le evoluzioni delle strutture delle Funzioni Aziendali di Controllo nell'ambito del supporto svolto in materia di sistema di controlli interni e dell'organizzazione aziendale, esaminando anche gli esiti dell'attività svolta di Self-Assesment;
il mantenimento dei rapporti con gli altri Comitati endoconsiliari, con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza, organizzando sedute congiunte (o invitando i rispettivi Presidenti a presenziare) per la disamina di tematiche di comune interesse;
gli approfondimenti e gli update su particolari tematiche di interesse e rilevanza significativa quali la Risk Culture e l'Intelligenza Artificiale.

In conformità a quanto previsto dalle predette Regole di funzionamento, il Comitato Controllo e Rischi ha predisposto e approvato le relazioni semestrali sull'attività svolta dal medesimo e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, successivamente presentate al Consiglio di Amministrazione. Ha, inoltre, predisposto regolari resoconti sull'attività svolta nelle singole sedute, presentati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

Comitato Parti Correlate

Elena Beccalli PRESIDENTE

Silvia Elisabetta Candini Fulvio Solari

Il Comitato Parti Correlate adempie ai doveri ed esercita i poteri attribuiti agli Amministratori indipendenti dalla normativa applicabile in materia di parti correlate e soggetti collegati, come previsti dalle Regole di Funzionamento del Comitato medesimo e della Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati (Policy OPC), come aggiornata nel dicembre 2024.

Con riferimento alle Operazioni di Minore Rilevanza (qualificabili come tali in base alla regolamentazione vigente), il Comitato:

a) valuta l'interesse della Banca al compimento dell'operazione proposta;
b) valuta la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione proposta;
c) esprime un parere motivato, anche condizionato a rilievi formulati, non vincolante, che espliciti gli esiti delle valutazioni di cui alle precedenti lettere a) e b).

Con riferimento alle Operazioni Significative di Minore Rilevanza (qualificabili come tali in base alla Policy OPC), il Comitato, oltre a quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza, è coinvolto tempestivamente nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione dell'istruttoria nonché di riservarsi di esprimere il proprio parere in una successiva riunione laddove ravvisi la necessità di ulteriori approfondimenti.

Con riferimento alle Operazioni di Maggiore Rilevanza (qualificabili come tali in base alla regolamentazione vigente), il Comitato, oltre a quanto previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza, è coinvolto tempestivamente nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria. Il parere espresso ai fini della deliberazione dell'operazione è vincolante; in caso di parere condizionato, l'operazione può essere conclusa o eseguita solo qualora siano state effettivamente rispettate tutte le condizioni evidenziate nel parere espresso dal Comitato.

Inoltre, il Comitato esprime parere analitico, vincolante e preventivo all'approvazione delle modifiche della Policy da parte del Consiglio di Amministrazione, valutandone la conformità normativa e l'adeguatezza alla complessità gestionale della Banca, formulando se del caso al Consiglio eventuali proposte di aggiornamento.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato: è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse; può avvalersi della collaborazione di esperti indipendenti, anche esterni, entro i limiti di spesa assegnati dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla regolamentazione interna vigente. I predetti limiti di spesa non valgono per le operazioni di maggiore rilevanza.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato Parti Correlate è costituito da tre Amministratori (di cui almeno uno individuato fra gli amministratori eletti dalle minoranze, se presenti) non esecutivi, tutti indipendenti.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato. Alle adunanze del Comitato possono altresì partecipare, senza diritto di voto, i componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può inoltre invitare gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle attività del Comitato stesso.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale sull'attività complessivamente svolta. Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione6 , il Comitato Parti Correlate risulta composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi ed indipendenti: COMPOSIZIONE
- Elena Beccalli (Presidente);
- Silvia Elisabetta Candini;
- Fulvio Solari.
- Nel corso dell'anno 2024, il Comitato ha tenuto 16 riunioni, 6 delle quali si sono tenute prima della ricostituzione dei Comitati consiliari avvenuta in data 30 aprile 2024 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e le sedute hanno avuto una durata media di poco meno di un'ora. RIUNIONI

Alle riunioni del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, hanno preso parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti iscritti all'ordine del giorno.

Nel 2024 sono stati, tra l'altro, invitati alle riunioni del Comitato il Chief Financial Officer, il Chief Retail & Commercial Banking Officer, il Chief General Counsel, il Chief People Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i Responsabili delle Direzioni Crediti, Marketing e Customer Governance, Strategie Assicurative, Digital Business, Imprese e Global Transaction, Pianificazione e Commerciale, Risorse Umane di BDS, i Responsabile dei Servizi Corporate Development, Marketing Strategico e Product Governance, Legal Advisory, ed i Responsabili degli Uffici Metodologie Analisi Finanziaria, Institutional & Real Estate Lending, CIB Contracts Advisory, Pricing, Reporting e Sinergie, Large Corporate Centro Sud.

Nel corso del 2025, il Comitato, alla data di approvazione della presente Relazione, ha svolto 5 riunioni.

Il Comitato si riunisce ogniqualvolta ne emerga la necessità, di norma nei giorni precedenti alle sedute del Consiglio di Amministrazione.

Focus

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO PARTI CORRELATE NEL 2024

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2024, il Comitato Parti Correlate ha tra l'altro:

espresso 24 pareri per operazioni di minore rilevanza, aventi prevalentemente ad oggetto operazioni di fido, accordi commerciali e coperture assicurative, rilasciando in tutti i casi parere favorevole;
esaminato la reportistica periodica sulle operazioni concluse con Parti Correlate e Soggetti Collegati, sulle attività di rischio dei Soggetti Collegati e sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi;
espresso il proprio parere in merito all'aggiornamento della "Policy per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati";
espresso il proprio parere in relazione a operazioni rilevanti ai sensi del "Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli Interessi Rilevanti degli Esponenti aziendali".

(6) Fino al 19 aprile 2024, data di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Parti Correlate risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi e indipendenti: Elena Beccalli (Presidente), Marisa Pappalardo e Monica Pilloni.

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Matteo Cordero di Montezemolo PRESIDENTE

Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa applicabile, anche di autodisciplina, il Comitato è incaricato dei seguenti compiti, come previsti dalle Regole di Funzionamento del Comitato medesimo:

a) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa (e di quella dei suoi Comitati) considerata ottimale ai fini della nomina dei Consiglieri e nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
b) svolgere le attività istruttorie ai fini della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, del possesso, in capo agli esponenti aziendali e ai responsabili delle principali funzioni aziendali, dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza nonché supportare il Consiglio nell'adozione, e negli eventuali aggiornamenti, della documentazione normativa interna di governance relativa al processo di valutazione degli esponenti;
c) esprimere un parere motivato al Consiglio di Amministrazione in merito alla pronuncia di decadenza di Consiglieri non più in possesso dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza;
d) esprimere un parere consultivo in merito alle proposte di nomina dei componenti del Comitato esecutivo (ove costituito). Ai fini della nomina o integrazione del Comitato esecutivo, svolge un ruolo di supporto, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, ove previsto, del Comitato esecutivo stesso, nella fase di identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa di quest'ultimo considerata ottimale nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
e) esprimere parere in merito alle proposte di nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale nonché degli altri componenti della Direzione generale;
f) esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in merito (i) all'approvazione e all'aggiornamento della normativa interna che disciplina la successione dei Vertici aziendali (Presidente, Amministratore delegato e Direttore generale, ove nominato), supportando il Consiglio di Amministrazione nell'attuazione delle predette norme, in linea con quanto previsto dalle medesime; (ii) all'approvazione e all'aggiornamento della normativa interna che disciplina la successione del top management (per tale intendendosi, a questi fini, le prime linee di riporto gerarchico di CdA, AD e DG, ove nominato, e il Dirigente preposto), anche con riguardo ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
g) supportare il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei candidati da proporre al Consiglio di Amministrazione per la nomina dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, con specifico riguardo alla verifica dei requisiti di idoneità previsti dalla normativa vigente;
h) supportare il Consiglio di Amministrazione, ai fini della predisposizione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
i) monitorare l'evoluzione della normativa e delle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;
j) verificare l'allineamento del sistema del governo societario di cui il Gruppo Bancario risulta dotato con la normativa esterna, con le raccomandazioni dei codici di comportamento cui la Banca dichiara di aderire e con le best practice nazionali ed internazionali, formulando proposte di adeguamento dello stesso al Consiglio di Amministrazione, ove ne ravvisi la necessità o opportunità;
k) esaminata la proposta formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione all'adozione e all'aggiornamento della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
l) supportare il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'adozione, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di diversity, fermi restando gli obblighi posti dalla normativa anche secondaria ed autoregolamentare tempo per tempo vigente.

Con riferimento alle società bancarie, finanziarie ex art. 106 TUB, di gestione del risparmio e di investimento mobiliare facenti parte del Gruppo bancario, il Comitato esprime un orientamento al Consiglio di Amministrazione in merito alle proposte di designazione dei candidati alle cariche di: (i) Amministratore, anche in caso di cooptazione; (ii) componente/i del Comitato esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi Statuti; (iii) Amministratore Delegato ovvero Consigliere delegato, ove tali cariche siano previste dai rispettivi Statuti; (iv) Direttore Generale, Vice Direttore Generale ovvero analoghe figure previste dai rispettivi Statuti. Nell'espressione di tale orientamento, il Comitato tiene conto del rispetto degli obiettivi in termini di diversity, fermi restando gli obblighi posti dalla normativa anche secondaria e autoregolamentare tempo per tempo vigente.

Nell'ambito dei processi di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo (ove costituito), il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione in coerenza con quanto previsto dalla normativa esterna e interna applicabile in materia.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance: collabora e si coordina con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, comunicando tempestivamente agli stessi gli esiti delle proprie valutazioni, nel caso ritenute rilevanti; è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione; può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è costituito da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è nominato tra i componenti indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate rispetto ai compiti del Comitato medesimo.

Alle sedute del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato (a meno che nella riunione non vengano trattati argomenti che li riguardino direttamente). Sono inoltre invitati ad assistere alle riunioni i componenti del Collegio Sindacale.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle adunanze del Comitato gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il Direttore generale e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, sull'attività complessivamente svolta. Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile.

In seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e alla ricostituzione dei Comitati consiliari, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti: COMPOSIZIONE

Matteo Cordero di Montezemolo (Presidente);
Antonio Cabras;
Silvia Elisabetta Candini.

Successivamente, Antonio Cabras ha rassegnato le sue dimissioni dalla carica di componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2024 ha quindi nominato, in sostituzione del dimissionario Antonio Cabras, Gianfranco Farre quale nuovo componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione7 , il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance risulta composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

Matteo Cordero di Montezemolo (Presidente);
Silvia Elisabetta Candini;
Gianfranco Farre.

Nel corso del 2024, il Comitato ha tenuto 15 riunioni, 5 delle quali si sono tenute prima della ricostituzione dei Comitati consiliari avvenuta in data 30 aprile 2024 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e le sedute hanno avuto una durata media di poco meno di un'ora. RIUNIONI

⁽⁷⁾ Fino al 19 aprile 2024, data del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Silvia Elisabetta Candini (Presidente), Roberto Giay ed Elisa Valeriani.

Alle sedute del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Inoltre, su invito della Presidente del Comitato, hanno preso parte, sui singoli punti di pertinenza, i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti iscritti all'ordine del giorno. Ciò è avvenuto più frequentemente con il Chief General Counsel, il Chief People Officer e il Responsabile del Servizio Corporate and Regulatory Affairs.

Nel 2025, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha svolto 3 riunioni.

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA CORPORATE GOVERNANCE NEL 2024

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2024, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ha tra l'altro:

svolto le attività di competenza relative al processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2023, nonché le attività propedeutiche all'avvio del processo riferito all'esercizio 2024, supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo;
esaminato le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana per l'esercizio 2024, contenute in allegato alla Lettera della Presidente del Comitato del 17 dicembre 2024, formulando le relative proposte al Consiglio di Amministrazione;
supportato il Consiglio di Amministrazione ai fini della predisposizione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
supportato il Consiglio di Amministrazione nell'ambito del processo di aggiornamento della normativa interna in materia di piani di successione;
supportato il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale ai fini della nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli azionisti del 19 aprile 2024 e nella successiva verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
svolto le attività istruttorie ai fini della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, del possesso, in capo agli esponenti aziendali dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza;
supportato il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina del Chief Financial Officer della Banca e nella verifica del possesso, da parte del candidato, dei previsti requisiti di idoneità;
supportato il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle attività istruttorie ai fini della verifica dei previsti requisiti di idoneità dei soggetti designati ad assumere il ruolo di Chief Compliance Officer e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
svolto attività istruttorie e di orientamento relativamente alla designazione di componenti degli Organi sociali di talune Società Controllate, in occasione di rinnovi totali o parziali dei predetti Organi, nonché di componenti della Direzione Generale.

Comitato per le Remunerazioni

Maria Elena Cappello PRESIDENTE

Antonio Cabras Andrea Mascetti

Il Comitato per le Remunerazioni esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione. In particolare, con riferimento alla Banca, e ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa anche secondaria e di autodisciplina applicabile, il Comitato è in particolare incaricato dei seguenti compiti, come previsti dalle Regole di Funzionamento del Comitato medesimo:

a) esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere al Consiglio medesimo ed al Collegio Sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché alla successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea stessa;
b) esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto di quanto previsto dalla politica di remunerazione anche con riferimento alla componente variabile;
c) esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione generale, come individuati ai sensi dello Statuto sociale, ai responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, nonché a coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo;
d) esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai responsabili e al personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
e) esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla determinazione della remunerazione del "personale più rilevante", quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni in materia e sulla base della normativa interna in vigore, qualora la determinazione della relativa remunerazione rientri tra le competenze del Consiglio di Amministrazione e non sia stata da quest'ultimo delegata ad altri organi apicali della Banca;
f) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione assicurando tra l'altro che: (i) siano coerenti con il framework di gestione dei rischi; (ii) sia chiaramente definito il trattamento degli eventi non ricorrenti; (iii) siano inclusi anche indicatori risk sensitive che tengano conto di un periodo di tempo sufficientemente ampio; (iv) le remunerazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo siano basate sui relativi obiettivi di controllo;
g) esprimere un parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, verificando anche che l'applicazione di eventuali aggiustamenti ex post sia effettuata in coerenza con la politica di remunerazione e con la regolamentazione interna. A tal fine si avvale delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali;
h) monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione;
i) esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, in merito agli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa pro tempore vigente;
j) formulare un parere al Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'approvazione degli eventuali documenti attuativi dei sistemi di remunerazione e incentivazione che siano sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
k) supportare il Consiglio di Amministrazione nella redazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio stesso ed alla successiva deliberazione dell'Assemblea;
l) esprimere un parere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, relativamente all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea;
m) vigilare direttamente, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale, sulla conformità della politica di remunerazione relativa ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alle disposizioni regolamentari vigenti, nonché sulla corretta applicazione della stessa;
n) curare la preparazione della documentazione, in materia di politiche e prassi di remunerazione, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
o) assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
p) verificare che il sistema di remunerazione tenga in considerazione le tematiche di sostenibilità, ivi incluse quelle relative al gender pay gap.

1) ai compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, ai componenti del Comitato Esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi Statuti, e ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche;
2) ai compensi da riconoscere ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi Statuti.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato: collabora e si coordina con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, comunicando tempestivamente agli stessi gli esiti delle proprie valutazioni, nel caso ritenute rilevanti; è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione; può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, in particolare al fine di assicurare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della Banca dei profili di rischio, capitale e liquidità. In tal caso il Comitato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, verifica preventivamente che l'esperto esterno incaricato non si trovi in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate in merito alle politiche e prassi di remunerazione e alle attività di gestione e controllo dei rischi, in particolare per quanto riguarda il meccanismo per allineare la struttura di remunerazione ai profili di rischio, di capitale e di liquidità. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

A tale riguardo si segnala che almeno un componente del Comitato per le Remunerazioni possiede una conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche remunerative ritenuta adeguata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti del Comitato non prendono parte alle riunioni aventi all'ordine del giorno tematiche riguardanti individualmente la propria specifica remunerazione.

Alle adunanze del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato (a meno che nella riunione non vengono formulate proposte relative alla loro remunerazione). Assistono inoltre i componenti del Collegio Sindacale. Quando appaia opportuno in ragione della tematica trattata, e in particolare in occasione dell'esame degli incentivi sottesi al sistema di remunerazione ed incentivazione della Banca e del Gruppo, alle riunioni del Comitato può essere invitato a partecipare il Presidente del Comitato Controllo e Rischi (ovvero altro componente di tale Comitato da lui designato), con il quale il Comitato si coordina in ogni caso.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle adunanze del Comitato altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale (ove nominato) e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. In particolare, il Presidente invita il Chief Risk Officer a partecipare alle adunanze nelle quali, con riguardo alla politica di remunerazione e ai sistemi di incentivazione, vengano trattati temi che richiedono una valutazione e/o verifica dei rischi assunti dalla Società, secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione, da parte della Banca, dei profili di rischio, capitale e liquidità a fini regolamentari e interni.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, sull'attività complessivamente svolta. Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile. Il Comitato fornisce, altresì, riscontro all'Assemblea dei Soci nei casi previsti dalla normativa applicabile.

In seguito al rinnovo del Consiglio di Amministrazione e alla ricostituzione dei Comitati consiliari, il Comitato per le Remunerazioni risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

Maria Elena Cappello (Presidente);
Gianfranco Farre;
Andrea Mascetti.

Struttura di Governance della Società

A seguito delle dimissioni di Antonio Cabras dalla carica di componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, rese in data 17 settembre 2024, il Consiglio di Amministrazione del 18 ottobre 2024 ha designato Gianfranco Farre quale componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e Antonio Cabras quale componente del Comitato per le Remunerazioni.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione8 , il Comitato per le Remunerazioni risulta quindi composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

Maria Elena Cappello (Presidente);
Antonio Cabras;
Andrea Mascetti.
Nel corso del 2024, il Comitato ha tenuto 14 riunioni, 6 delle quali si sono tenute prima della ricostituzione dei Comitati consiliari avvenuta in data 30 aprile 2024 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e le sedute hanno avuto una durata media di circa un'ora e dieci minuti. RIUNIONI

Alle riunioni del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato hanno inoltre preso parte, sui singoli punti di pertinenza, i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ciò è avvenuto, più frequentemente, con il Chief Financial Officer – Vice Direttore Generale, il Chief People Officer, il Chief Risk Officer, il Responsabile del Servizio Human Capital Strategy, il Responsabile della Direzione Pianificazione e Controllo, il Responsabile del Servizio Risk Governance, il Responsabile dell'Ufficio Monitoraggio Strategico, la Responsabile del Servizio ESG Strategy, il Responsabile dell'Ufficio Total Reward e lo Staff del Chief Private & Wealth Management Officer.

Nel 2025, alla data di approvazione da parte del Consiglio della presente Relazione, il Comitato ha svolto 5 riunioni.

(8) Fino al 19 aprile 2024, data di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato per le Remunerazioni risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Maria Elena Cappello (Presidente), Monica Cacciapuoti e Cristiano Cincotti.

Focus

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI NEL 2024

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2024, il Comitato per le Remunerazioni ha tra l'altro:

formulato pareri e indicazioni in merito alla definizione del complessivo Impianto delle "Politiche di Remunerazione di BPER Banca per l'esercizio 2024" compendiato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, destinata all'esame dell'Assemblea degli azionisti. In tale ambito, il Comitato ha, altresì, verificato la congruità delle suddette Politiche alla normativa di riferimento e curato l'annuale processo di Individuazione del perimetro dei Material Risk Taker. Il Comitato ha inoltre espresso parere favorevole sulla proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie a servizio dei piani di remunerazione;
espresso parere favorevole sulle modalità individuate per la definizione del Piano MBO per l'esercizio 2024, la cui approvazione compete all'Organo amministrativo, in applicazione della vigente normativa di Vigilanza;
valutato la corretta applicazione dette Politiche di Remunerazione 2023 e la rispondenza delle stesse alle prassi adottate dal Gruppo, anche attraverso costanti confronti con i peers di settore;
espresso parere favorevole in merito al complessivo trattamento economico da destinare a componenti del top management aziendale e di Gruppo, tra cui, in particolare, a C-Level Manager della Capogruppo e a componenti della Direzione generale di Controllate;
espresso Il proprio favorevole orientamento in merito alle risultanze dell'annuale attività di salary review riguardanti il top management aziendale;
espresso parere favorevole in ordine alla determinazione del trattamento retributivo destinato a risorse già in carica e di nuova assunzione, rientranti nella competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione, nonché alle modalità proposte per la gestione dei trattamenti di severance di Top Manager aziendali;
analizzato ed espresso parere favorevole all'accoglimento di una proposta di adeguamento del dettato delle "Politiche di Remunerazione di BPER Banca per l'esercizio 2024", volta a: (i) a tenere conto della chiusura anticipata del Piano industriale e (ii) a definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo e, nel contempo, accelerare l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo che saranno compiutamente definite nell'ambito del nuovo piano industriale, favorendo altresì l'allineamento con gli interessi degli investitori;
esaminato ed espresso favorevole orientamento alla consuntivazione delle risultanze rivenienti dall'applicazione del Piano MBO 2023, soffermandosi altresì sugli impatti delle risultanze consuntivate sulla capienza dei Bonus Pool 2023, tanto a livello complessivo che con riferimento ai singoli cluster in cui risulta suddivisa la popolazione aziendale destinataria dei Sistemi di incentivazione di breve periodo;
analizzato le risultanze delle indagini condotte sulla popolazione del Gruppo BPER Banca, poste in essere allo scopo di verificare la presenza tra il personale operante In Italia, di eventuali differenziali retributivi connessi al genere;
espresso il proprio favorevole orientamento in merito all'ammontare del compensi da destinare al componenti degli Organi sociali della Capogruppo nonché di Banche e Società del Gruppo, da sottoporre alle deliberazioni dei competenti Organi sociali;
definito ed aggiornato la specifica normativa interna rispettivamente funzionale alla disciplina del processo di consuntivazione delle risultanze dei sistemi di incentivazione di breve e lungo periodo ed a mappare il complessivo processo di elaborazione delle Politiche di Remunerazione;
formulato una proposta di aggiornamento delle proprie Regole di funzionamento, poi approvate dal Consiglio di Amministrazione nel febbraio 2024;
formulato prime valutazioni in merito all'impianto della Politica di Remunerazione per l'anno 2025 ed ai connessi sistemi di incentivazione.

Comitato Sostenibilità

Antonio Cabras PRESIDENTE

Maria Elena Cappello Andrea Mascetti

Il Comitato Sostenibilità ha un ruolo di supporto alla attività del Consiglio in tema di sostenibilità, con riflesso su tutti i processi, le articolazioni e i presidi aziendali attraverso i quali la Banca garantisce, in ottemperanza al Principio I del Codice di Corporate Governance e ai principi elaborati dagli organismi internazionali competenti, il perseguimento dello sviluppo sostenibile, con particolare riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

In particolare, ai sensi delle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione e ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa applicabile, anche di auto-disciplina, il Comitato è incaricato dei seguenti compiti:

a) esaminare e valutare, con cadenza almeno annuale, i contenuti della policy di Gruppo in tema di sostenibilità nonché la capacità della stessa di garantire, attraverso un confronto costante con tutti gli stakeholder, il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile;
b) esaminare e valutare le altre policy, i rapporti consuntivi e le relazioni in special modo la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario – predisposte dalle funzioni aziendali di controllo e di presidio delle tematiche di sostenibilità, in particolare il Comitato manageriale di Sostenibilità e l'Ufficio ESG Strategy, nonché le eventuali segnalazioni dell'Amministratore Delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui egli abbia avuto comunque notizia;
c) valutare il posizionamento della Banca nell'ambito delle metriche, degli indici e dei benchmark di mercato in materia di sostenibilità;
d) monitorare le iniziative rilevanti (forum, realtà associative, momenti di studio e approfondimento) indette a livello internazionale e domestico al fine di promuovere e rafforzare la consapevolezza in materia di sostenibilità, valutandone altresì, anche in ragione della relativa attinenza ed efficacia, il grado di coinvolgimento della Banca in funzione del raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile;
e) monitorare le iniziative e i programmi volti a diffondere, lungo tutte le articolazioni organizzative della Banca, la cultura della sostenibilità e la consapevolezza, da parte delle risorse della stessa, della necessità di perseguire lo sviluppo sostenibile;
f) valutare gli scenari e i macrotrends tecnologici, ambientali, sociali, economici, politici e geopolitici destinati ad esercitare, in una prospettiva di lungo termine, un impatto significativo sulla società nel suo complesso e, per caduta, sul corporate purpose della Banca e sul suo modo di rapportarsi nei confronti della società stessa;
g) promuovere e/o supportare iniziative volte ad analizzare gli scenari di cui alla lettera f) che precede.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato: collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione; può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni.

Ai sensi delle Regole di funzionamento, iI Comitato è composto da un numero minimo di 3 (tre) ad un numero massimo di 5 (cinque) amministratori non esecutivi. Almeno un componente, nel caso in cui il Comitato sia composto da 3 Amministratori, ovvero almeno 2, nel caso in cui il Comitato sia composto da più di 3 Amministratori, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale e dalle fonti normative primarie e secondarie nonché di autoregolamentazione ivi richiamate. Inoltre, almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza e conoscenza, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia di sostenibilità.

Alle riunioni possono altresì partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove non ne faccia già parte) e l'Amministratore Delegato. Alle adunanze del Comitato possono altresì partecipare, senza diritto di voto, i componenti del Collegio Sindacale. Inoltre, il Presidente può invitare gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale (ove nominato) e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle attività del Comitato stesso.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, sull'attività complessivamente svolta. Inoltre, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal Comitato alla prima riunione utile.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione9 , il Comitato Sostenibilità risulta composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti: COMPOSIZIONE
- Antonio Cabras (Presidente);
- Maria Elena Cappello;
- Andrea Mascetti.

Nel corso del 2024, il Comitato ha tenuto 10 riunioni, 4 delle quali si sono tenute prima della ricostituzione dei Comitati consiliari avvenuta in data 30 aprile 2024 a seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, e le sedute hanno avuto una durata media di poco meno di un'ora. RIUNIONE

(9) Fino al 19 aprile 2024, data di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, il Comitato Sostenibilità risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Flavia Mazzarella (Presidente), Riccardo Barbieri ed Elisa Valeriani.

Alle sedute del Comitato è stato sempre presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Su invito del Comitato hanno preso parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Ciò è avvenuto, più di frequente, con: il Chief People Officer; la Chief Compliance Officer; il Chief Risk Officer il Chief Lending Officer; il Responsabile della Direzione Pianificazione e Controllo; il Responsabile del Servizio Prodotti di Investimento; la Responsabile del Servizio ESG Strategy.

Nel corso del 2025, il Comitato, alla data di approvazione della presente relazione, ha svolto 3 riunioni.

Focus

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO SOSTENIBILITÀ NEL 2024

Nel corso del 2024, il Comitato ha, tra l'altro, esaminato e discusso:

i sistemi incentivanti 2024, con particolare riguardo alla composizione della metrica ESG contenuta nella Scheda Strategica per il Personale;
l'attuazione degli obiettivi di sostenibilità connessi a tematiche ESG, incardinati nel Piano Industriale 2022-2025;
la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria, il Report TCFD il Report PRB;
il Piano operativo triennale per la valorizzazione della diversità di genere;
l'informativa relativa all'aggiornamento delle disclosure delle Società del Gruppo ai sensi del Regolamento n. 2088/2019 in tema di trasparenza in materia di sostenibilità dei servizi finanziari;
il monitoraggio periodico delle interlocuzioni con le Autorità di Vigilanza in ambito ESG;
le proposte di adeguamento della normativa interna in materia di sostenibilità;
la definizione degli obiettivi di decarbonizzazione ai sensi della Net Zero Banking Alliance e il monitoraggio periodico delle attività finalizzate al loro raggiungimento;
il monitoraggio periodico del Piano ESG;
le modalità di integrazione dei fattori ESG nei processi della Banca;
i progetti relativi alla mappatura completa dei dati ESG;
l'analisi di materialità relativa all'esercizio 2024.

Struttura di Governance della Società

3.4 Collegio Sindacale

Silvia Bocci PRESIDENTE(*)		Michele Rutigliano SINDACO EFFETTIVO
Nazionalità Italiana	Background professionale Libero professionista	Nazionalità Italiana	Background professionale Libero professionista e Accademico
In carica dal 19 dicembre 2024		In carica dal 19 aprile 2024

Silvia Bocci si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Firenze nonché in Management Pubblico ed E-Government presso l'Università degli Studi di Roma Unitelma Sapienza. Dottore Commercialista e Revisore Legale, ha ricoperto in passato diversi incarichi di componente del Collegio Sindacale, Amministratore indipendente e Presidente degli Organismi di Vigilanza di società, anche quotate, attive principalmente nel settore assicurativo, sanitario e dei servizi energetici. Si segnalano, tra gli altri, l'incarico di Sindaco Effettivo di Unipol Assicurazioni S.p.A. e di Unipol Gruppo S.p.A., l'incarico di Amministratore indipendente di Milano Assicurazioni S.p.A. e di Toscana Aeroporti S.p.A., nonché l'incarico di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Casa di Cura Villa Donatello S.p.A. e di Centro Florence Chirurgia Ambulatoriale S.r.l.

Attualmente, oltre ad essere Presidente del Collegio Sindacale di BPER Banca S.p.A., è Presidente del Collegio Sindacale di NWG S.p.A. società benefit, Programma Ambiente Apuane S.p.A. e Ambiente Toscana Opco S.p.A., Sindaco Effettivo di Firenze Fiera S.p.A., Revisore Economico Finanziario del Comune di Cascina e del Comune di Scandicci, Revisore Legale di Estracom S.p.A., Curatore di Filatura a Pettine Nasa S.r.l., Liquidatore Giudiziale di Tre C S.r.l., Commissario Giudiziale di F.R.M. Group S.r.l. e di Nuova* Tessile S.r.l. in liquidazione nonché Curatore Fallimentare di Purogusto S.a.s. di Barbieri Zelmira & C.

È autrice di pubblicazioni di carattere scientifico nell'ambito della revisione contabile, dello sviluppo delle reti di impresa e della governance delle società di servizi pubblici; svolge inoltre attività di formazione in qualità di relatore e/o organizzatore sulle tematiche attinenti, in particolare, alla programmazione, gestione e controllo negli Enti Locali, all'armonizzazione contabile, alla revisione negli Enti Locali, al bilancio e al bilancio consolidato di gruppo.

Michele Rutigliano si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano.

Ha svolto diversi incarichi in ambito accademico, tra i quali quelli di Professore Ordinario, docente di Tecnica Bancaria presso l'Università degli Studi di Udine, e quello di Professore Ordinario, docente di Economia degli Intermediari Finanziari e di Finanza Aziendale e Corporate Valuation presso l'Università degli Studi di Verona. È stato Visiting Assistant Professor, Department of Finance, Wharton School of the University of Pennsylvania - USA.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei conti, nonché autore di numerose pubblicazioni in materia finanziaria, bancaria e contabile.

In passato ha ricoperto numerosi incarichi in società quotate e non quotate, attive in diversi settori (finanziario, bancario, assicurativo, industriale) tra i quali quelli di: Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione di Cattolica Assicurazioni S.p.A.; Consigliere di Amministrazione e Presidente del Comitato per il Controllo sulla Gestione di TUA Assicurazioni S.p.A.; Sindaco di UniCredit S.p.A. e di numerose società del Gruppo UniCredit; Consigliere di Amministrazione di Credito Veronese S.p.A., Sindaco di F2i SGR S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale e membro dell'Organismo di Vigilanza di Bancomat S.p.A.; sindaco di Snaidero S.p.A. ed Erg REnew S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di IREN S.p.A. e sindaco di altre società del Gruppo IREN; Presidente del Collegio Sindacale di Parmalat S.p.A. (Gruppo francese Lactalis) e di Digital Bros S.p.A., nonché Sindaco di Alerion Clear Power S.p.A.

Attualmente, oltre all'incarico di Sindaco effettivo di BPER Banca S.p.A., ricopre l'incarico di Sindaco effettivo di Ireti S.p.A., Ireti Gas S.p.A. e MBDA Italia S.p.A.

(*) L'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024 ha designato Silvia Bocci quale Presidente del Collegio Sindacale. Dal 19 aprile 2024 al 19 dicembre 2024, la carica di Presidente del Collegio Sindacale è stata ricoperta da Angelo Mario Giudici, il quale ha rassegnato le dimissioni dalla carica in data 25 ottobre 2024 con efficacia a far data dalla nomina del suo sostituto da parte dell'Assemblea dei Soci o, al più tardi, dal 1° gennaio 2025.

Per il dettaglio delle cariche ricoperte si rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Organi Sociali - Collegio Sindacale.

Patrizia Tettamanzi SINDACO EFFETTIVO

Background professionale Accademico e Libero professionista

Patrizia Tettamanzi si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi, dove ha anche conseguito un Dottorato di Ricerca.

È Professore Ordinario di Economia Aziendale e coordinatrice dell'orientamento in Sustainability Management presso l'Università Cattaneo – LIUC, dove è membro del Comitato di Direzione del Ph.D. in Management, Finance and Accounting.

È Professore a contratto presso l'Università Bocconi – Master in Finance e Law – per i corsi di Financial Reporting and Analysis e Management and Accounting e presso l'Università della Svizzera Italiana (USI), per i corsi di Financial Accounting.

Ha svolto research training e visiting professor programs presso la London School of Economics e la Fudan University, Shanghai.

In ambito accademico, è autrice di numerosi testi, monografie e articoli su riviste nazionali e internazionali, anche in tema di bilancio di sostenibilità e integrated reporting.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei conti e si occupa prevalentemente di consulenze per società di capitali, anche quotate.

Ha ricoperto in passato le cariche di membro dell'Organo di controllo e dell'Organismo di Vigilanza di diverse società di capitali, anche bancarie, quotate e non quotate. Tra queste, dal 2013 al 2016, ha ricoperto il ruolo di membro esterno dell'Organismo di Vigilanza del Banco Popolare soc. coop. e, dal 2007 al 2014, di membro effettivo dell'Organismo di Sorveglianza del Fondo Pensione Aperto Aureo di Aureo Gestioni SGR S.p.A.

È stata Auditor della Deloitte & Touche S.p.A. di Milano.

Dal 2021 è Sindaco effettivo di BPER Banca S.p.A., presso la quale ha in precedenza ricoperto la carica di Sindaco supplente.

Attualmente, è componente dell'Organismo di Vigilanza di Giacomini S.p.A., membro del Consiglio direttivo di AODV231, membro della European Accounting Association e della European Academy of Management.

Nomina e sostituzione dei Sindaci

NOMINA

Ai sensi della normativa applicabile e delle previsioni statutarie, l'Assemblea elegge tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.

I Sindaci devono possedere a pena di ineleggibilità o, nel caso in cui vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni. Inoltre, i componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dal TUF e dalle relative disposizioni di attuazione, dalla normativa di settore e, in particolare, dall'art. 26 del TUB e dal DM n. 169/2020.

Ai Sindaci si applicano, inoltre, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'art. 30, comma 3, dello Statuto, i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sulla base del meccanismo del voto di lista. In particolare, il sistema elettivo adottato dallo Statuto di BPER (artt. 31 ss.) si caratterizza per le seguenti specificità:

ciascuna lista è divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, e deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere;
almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni;
le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione;
le liste possono essere presentate da parte di Soci che detengano, anche congiuntamente, una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente;
nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine, e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà;
in ogni caso, almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengono eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
qualora siano validamente presentate più liste, il meccanismo di elezione dei sindaci è descritto nell'art. 32 dello Statuto;
qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista;
qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea ai sensi dell'art. 32 dello Statuto;
in caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati;
il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

In data 6 marzo 2024 sono stati messi a disposizione del pubblico - con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale - gli Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale. Tali Orientamenti sono stati predisposti tenendo conto del citato Processo di Autovalutazione e in conformità a

Lo Statuto BPER

quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina. Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina dei Sindaci di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti.

Secondo quanto previsto dall'art. 33 dello Statuto, se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente. Se viene invece a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio. SOSTITUZIONE

Qualora l'Assemblea debba provvedere all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede secondo quanto previsto dal medesimo art. 33 dello Statuto. Anche in occasione della sostituzione di un Sindaco, la Banca garantisce il rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi.

Per maggiori informazioni sulle modalità di sostituzione dei Sindaci di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti di governance.

Composizione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2024-2026, dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 e successivamente integrato dall'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024, che ha nominato Presidente del Collegio Sindacale Silvia Bocci in sostituzione del dimissionario Angelo Mario Giudici.

Si rammenta che, in sede di presentazione delle liste e di nomina, non sono stati dichiarati sussistere rapporti di collegamento e/o relazioni significative ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Per ulteriori informazioni si rinvia al verbale assembleare depositato presso la sede legale dell'Emittente, a disposizione nel meccanismo di stoccaggio e sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea - 19 Aprile 2024.

LISTA	SOCI PRESENTATORI	CANDIDATI	VOTI OTTENUTI
Lista n. 1	Studio Legale per conto di n. 11 gestori10 di n. 19 OICR, con una partecipazione pari all'1,1536% del capitale sociale di BPER	1. Michele Rutigliano* (effettivo)
		2. Patrizia Tettamanzi* (effettivo)	voti 459.127.668 (50,926% dei voti espressi e 32,427% del capitale sociale complessivo)
		3. Sonia Peron* (supplente)
Lista n. 2	Unipol Gruppo S.p.A., con una partecipazione pari al 10,22% del capitale sociale di BPER	1. Angelo Mario Giudici* (effettivo)11
		2. Silvia Bocci (effettivo)	voti 292.197.607 (32,410% dei voti espressi
		3. Andrea Scianca* (supplente)	e 20,637% del capitale sociale complessivo)
		4. Federica Mantini (supplente)
Lista n. 3	Fondazione di Sardegna, con una partecipazione pari al 10,199% del capitale sociale di BPER	1. Antonio Cherchi (effettivo)	voti 147.208.625 (16,328% dei voti espressi
		2. Donatella Nadia Alessandra Rotilio (supplente)	e 10,397% del capitale sociale complessivo)

* Candidati che sono risultati eletti.

⁽¹⁰⁾ E precisamente: Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Risparmio Italia; Anima Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Anima Italia, Anima Iniziativa Italia; AXA Investment Managers Paris gestore del fondo AXA WF Italy Equity; BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Italian Equity Opportunities, Equity Italy Smart Volatility, Equity Europe LTE; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy; Generali Italia S.p.A. - AG Italian Equity; Kairos Partners Sgr S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - Comparti Italia, Patriot e Made in Italy; Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Mediobanca MID & Small Cap Italy; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

⁽¹¹⁾ In data 25 ottobre 2024, Angelo Mario Giudici ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Presidente del Collegio Sindacale di BPER Banca, con efficacia dalla nomina del suo sostituto da parte dell'Assemblea dei Soci della Banca e comunque, al più tardi, dal 1° gennaio 2025. L'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024 ha nominato Silvia Bocci quale Presidente del Collegio Sindacale in sostituzione del dimissionario Angelo Mario Giudici.

INDIPENDENZA

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione risultava composto dai seguenti Sindaci12:

COMPONENTI13	CARICA
Silvia Bocci	Presidente
Michele Rutigliano	Sindaco effettivo
Patrizia Tettamanzi	Sindaco effettivo
Sonia Peron	Sindaco supplente
Andrea Scianca	Sindaco supplente

In precedenza, dal 19 aprile 2024 al 19 dicembre 2024, il Collegio Sindacale risultava composto dai seguenti Sindaci: Angelo Mario Giudici (Presidente), Michele Rutigliano (Sindaco effettivo), Patrizia Tettamanzi (Sindaco effettivo), Sonia Peron (Sindaco supplente) e Andrea Scianca (Sindaco supplente). In data 25 ottobre 2024, il Presidente del Collegio Sindacale Angelo Mario Giudici, il cui nominativo era stato tratto dalla Lista n. 2, depositata da Unipol Gruppo S.p.A. e risultata seconda per numero di voti, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia a far data dalla nomina del suo sostituto da parte dell'Assemblea dei Soci o, al più tardi, dal 1° gennaio 2025.

A norma dell'art. 33.5 dello Statuto sociale, qualora si debba provvedere alla sostituzione in Assemblea di un Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede scegliendo il candidato, ove possibile, fra quelli non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire (i.e., nel caso di specie, dalla lista n. 2 presentata da Unipol Gruppo S.p.A.) i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Ai sensi di quanto precede, entro il termine indicato dall'art. 33, comma 5, dello Statuto sociale, è pervenuta alla Banca la dichiarazione con la quale Silvia Bocci – candidata e non risultata eletta nell'ambito della medesima lista da cui era stato tratto il Presidente del Collegio Sindacale Angelo Mario Giudici – ha confermato la propria candidatura alla carica di Presidente del Collegio Sindacale di BPER Banca S.p.A., dichiarando altresì di non ricadere in alcuna delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dallo Statuto sociale di BPER e dalla normativa vigente, nonché di essere in possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità prescritti dallo Statuto sociale della Banca e dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Presidente del Collegio Sindacale. La medesima candidata ha altresì fornito un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. L'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024 ha dunque nominato Silvia Bocci quale Presidente del Collegio Sindacale in sostituzione del dimissionario Angelo Mario Giudici.

La valutazione periodica circa il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci è stata effettuata dal Collegio Sindacale del 6 maggio 2024 e, in occasione della nomina della Presidente Silvia Bocci, in data 14 gennaio 2025. In tali occasioni, il Collegio Sindacale ha verificato il rispetto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, all'art. 14 del DM 169/2020, nonché alle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, tale verifica è stata svolta tenendo conto delle "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori", che il Collegio Sindacale ha fatto proprie in data 19 luglio 2022 (sul punto si rinvia al precedente paragrafo "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director").

Fermo quanto precede, si specifica che la verifica dell'indipendenza è effettuata dal Collegio Sindacale con cadenza almeno annuale e, in ogni caso, al verificarsi di qualunque situazione che possa compromettere il permanere dei requisiti di indipendenza.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto altresì conto degli esiti della valutazione compiuta dal Collegio medesimo e del parere espresso dal Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha confermato, ai fini dell'art. 148, comma 4-quater, del TUF, l'assenza di cause di ineleggibilità e di decadenza, anche per eventuale difetto del requisito di indipendenza, nonché la sussistenza dei requisiti di onorabilità e professionalità, quali previsti dall'art. 148, commi 3 e 4, del TUF, in capo alla Presidente del Collegio Sindacale Silvia Bocci.

⁽¹²⁾ Dal 1° gennaio 2024 al 1° febbraio 2024, il Collegio Sindacale risultava composto da tre membri effettivi e due supplenti, nelle persone di: Daniela Travella (Presidente), Carlo Appetiti (Sindaco effettivo), Patrizia Tettamanzi (Sindaco effettivo), Sonia Peron (Sindaco supplente) e Andrea Scianca (Sindaco supplente). In seguito, il Sindaco effettivo Carlo Appetiti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica e non è stato sostituito, sino all'Assemblea del 19 aprile 2024, che ha provveduto al rinnovo integrale dell'organo di controllo.

⁽¹³⁾ L'elenco delle cariche, risultanti alla Banca dalla data del 31/12/2024, ricoperte da ciascun componente del Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, è riportato nella Tabella 6, allegata alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

Per quanto concerne la diversità di genere, lo Statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale debba assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente. A tale riguardo, si ricorda che: (i) l'art. 148, comma 1-bis, del TUF prevede che almeno i 2/5 dei componenti effettivi del Collegio Sindacale debbano appartenere al genere meno rappresentato, con la precisazione che qualora, come nel caso di BPER, l'Organo di controllo sia composto da tre membri, l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore (cfr. art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti); (ii) la Circolare 285/2013 stabilisce inoltre che negli Organi con funzione di supervisione strategica e di controllo, il numero dei componenti del genere meno rappresentato sia pari almeno al 33% dei componenti dell'Organo, con approssimazione all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5 (diversamente si approssima all'intero superiore); (iii) la Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance stabilisce che almeno un terzo dell'organo di controllo sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Il rispetto di tale criterio è assicurato dalle disposizioni statutarie che regolano la composizione delle liste e l'elezione dei componenti il Collegio, anche mediante l'applicazione di meccanismi di scorrimento.

Nel rispetto di quanto precede, alla data di chiusura dell'esercizio 2024 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Collegio Sindacale di BPER risulta composto per due terzi da componenti appartenenti al genere femminile e, per un terzo, da componenti appartenenti al genere maschile.

Inoltre, la composizione del Collegio a tale data era in linea con le vigenti disposizioni normative e di autodisciplina, nonché con gli orientamenti emanati dalle Autorità nazionali ed europee che richiede una adeguata diversificazione in termini di età, genere, durata di permanenza nell'incarico e competenze, al fine, tra l'altro, di alimentare il confronto e la dialettica interna all'Organo e favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive.

Tanto premesso, come anticipato nel paragrafo della presente Relazione relativo al Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare un pieno rispetto dei principi di diversità e inclusione all'interno del Gruppo BPER e di garantire un'adeguata diversificazione degli Organi Sociali, il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha approvato la "Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione negli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca", che definisce i Principi e gli impegni che il Gruppo intende assumere per promuovere l'inclusione e le pari opportunità all'interno della sua stessa organizzazione, che include gli Organi Sociali, le Società Controllate e tutto il personale aziendale. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Policy pubblicata sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti di governance.

Per quanto concerne gli organi sociali delle Società controllate, la Banca ha inoltre adottato gli "Indirizzi generali per la composizione, la designazione e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate da BPER Banca S.p.A.". Tale documento, da ultimo aggiornato in data 20 dicembre 2023, contiene disposizioni volte ad assicurare una adeguata diversificazione nei predetti Organi sociali, anche in termini di equilibrio tra generi, stabilendo che almeno il 20% dei componenti debba appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento secondo il criterio aritmetico).

Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione degli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca

Funzionamento del Collegio Sindacale

Il funzionamento del Collegio Sindacale, fermo quanto previsto per legge, è disciplinato dallo Statuto Sociale e da apposite Regole di funzionamento del Collegio, approvate dallo stesso.

Ai sensi di tali Regole di funzionamento, il Collegio è di norma convocato prima delle sedute del Consiglio di Amministrazione e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario provvedere alla trattazione delle materie di competenza.

L'avviso di convocazione è trasmesso, fatti salvi i casi di urgenza, almeno cinque giorni prima della data della riunione.

Con riguardo alla documentazione di supporto e all'informativa preventiva, le Regole di funzionamento prevedono che il Presidente del Collegio, avvalendosi della competente unità organizzativa aziendale, assicuri che la documentazione da porre a supporto delle attività del Collegio stesso sia adeguata, in termini qualitativi e quantitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna riunione.

Sempre ai sensi delle predette Regole di funzionamento, la suddetta documentazione viene messa a disposizione dei componenti del Collegio, di norma, il quinto giorno antecedente ciascuna seduta. Qualora, per particolari ragioni organizzative o di segretezza, la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono fornite, previa autorizzazione del Presidente, al più tardi entro il giorno della riunione.

In merito alla messa a disposizione della predetta documentazione, le Regole di funzionamento dispongono che la stessa venga depositata presso l'unità organizzativa aziendale competente, nonché per il tramite dell'apposita Piattaforma riservata utilizzata per la gestione delle riunioni degli Organi collegiali della Banca.

Le riunioni si svolgono presso la sede legale della Società o altrove nel territorio italiano. Ove richiesto, le sedute del Collegio possono tenersi mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza ai sensi dello Statuto.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Il Collegio può, di volta in volta, e in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni soggetti il cui contributo possa arricchire il quadro informativo a disposizione dei Sindaci.

In merito alla verbalizzazione delle sedute, le Regole di funzionamento prevedono che il Presidente, con l'ausilio della unità organizzativa a supporto del Collegio, curi la redazione della bozza del verbale e delle deliberazioni.

La predetta unità organizzativa mette la bozza di verbale di ogni seduta a disposizione di tutti i componenti del Collegio per la relativa condivisione e approvazione.

Il Collegio opera, di norma, collegialmente, fermo restando che le attività possano essere svolte anche individualmente e a mezzo di verifiche dirette, ove ritenute necessarie e opportune. L'esito delle attività svolte è verbalizzato e trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 30 riunioni, 17 delle quali si sono tenute successivamente alla ricostituzione del Collegio Sindacale da parte dell'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024, la cui durata media è stata di circa quattro ore e mezza.

RIUNIONI DEL COLLEGIO SINDACALE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2024

Nell'ambito delle predette riunioni, il Collegio ha tenuto 17 riunioni in forma congiunta (o parzialmente congiunta) con il Comitato Controllo e Rischi.

A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari è stato comunque presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale ha effettuato appositi incontri con i corrispondenti Organi delle principali società del Gruppo, dedicati allo scambio informativo ed al confronto su temi di comune interesse.

COORDINAMENTO CON LE FUNZIONI DI CONTROLLO

Focus

I COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente, nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnano alla competenza dell'organo con funzione di controllo.

Il Collegio Sindacale, inoltre: (i) informa il Consiglio di Amministrazione dell'esito della revisione legale e trasmette allo stesso la relazione aggiuntiva inviata dalla società di revisione, corredata da eventuali osservazioni; (ii) monitora il processo di informativa finanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (iii) controlla l'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene all'informativa finanziaria della Banca, senza violarne l'indipendenza; (iv) monitora la revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, anche tenendo conto di eventuali risultati e conclusioni dei controlli di qualità delle imprese di revisione svolti dalla Consob, ove disponibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza delle società di revisione legale in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione alla Banca di servizi diversi dalla revisione; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione delle società di revisione legale e raccomanda al Consiglio di Amministrazione il conferimento dell'incarico alle imprese di revisione contabile da designare.

Il Collegio Sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Per le attività svolte dal Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2024, si rinvia a quanto indicato nella Relazione predisposta dal Collegio medesimo ai sensi dell'art. 153 del TUF, a disposizione sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea.

Con riferimento alle attività formative, i componenti del Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2024 e nei primi mesi del 2025, hanno partecipato alle iniziative di formazione organizzate a beneficio del Consiglio di Amministrazione richiamate nel Capitolo 3 della presente Relazione.

Per il 2025 sono attualmente previste 15 riunioni del Collegio Sindacale, 4 delle quali sono già state svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Ai sensi dello Statuto sociale, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio Sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo, nonché di chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

Il Collegio Sindacale, inoltre, può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Focus

IL RAPPORTO TRA COLLEGIO SINDACALE E FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO

Ai sensi delle Regole di Funzionamento, nello svolgimento dei propri compiti, il Collegio cura l'instaurazione di opportuni confronti con gli altri Organi sociali, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, con la società incaricata della revisione legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.231/2001, per il coordinamento e lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle rispettive competenze e in coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal documento sul coordinamento delle funzioni di controllo approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Collegio, inoltre, può avvalersi delle funzioni di controllo interne, e in particolare della funzione di Revisione interna, per svolgere le verifiche e gli accertamenti ritenuti necessari.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è avvalso della collaborazione della Funzione Revisione Interna, mediante:

la periodica convocazione alle sedute del Collegio del Responsabile della predetta Funzione (nel 2024 il Collegio ha tenuto con la predetta Funzione 9 incontri alla presenza del Chief Audit Officer);
l'esame della documentazione fornita al Collegio dalla Funzione Internal Audit (es. "supporti" di analisi compiute, rapporti ispettivi) e di altre informazioni relative al sistema dei controlli nonché degli esiti delle verifiche svolte da tale Funzione;
la richiesta di specifici accertamenti.

Il Collegio, inoltre, si è avvalso del contributo delle altre Funzioni di controllo, con cui peraltro si è incontrato più volte nel corso dell'anno (16 incontri con la Funzione di Gestione dei Rischi, 11 con la Funzione Compliance, 7 con la Funzione Antiriciclaggio, 19 con il Dirigente Preposto/Servizio Presidio Informativa Finanziaria).

Il Collegio ha inoltre incontrato le altre funzioni aziendali (Chief People Officer, Chief Lending Officer, Chief Operating Officer – Vice Direttore Generale, Chief Financial Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Wealth Management Officer, Chief General Counsel, Servizio ESG Strategy) secondo la pianificazione stabilita, ovvero per esigenze specifiche.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2024 (il "Processo di Autovalutazione") si è svolto nei primi mesi del 2025, con l'ausilio di un advisor esterno indipendente, individuato nella società Egon Zehnder International S.p.A., con il supporto del Presidente uscente Angelo Mario Giudici nonché sotto la cura e supervisione della nuova Presidente del Collegio Sindacale, Silvia Bocci.

Il Processo di Autovalutazione 2024 si è articolato nelle seguenti fasi:

somministrazione a tutti i Sindaci effettivi di un questionario ed effettuazione di interviste individuali con l'advisor. Il questionario è stato strutturato in base alle peculiarità di BPER e articolato con l'obiettivo di raccogliere le opinioni in merito al funzionamento del Collegio Sindacale;
successiva raccolta dei dati emersi dalla compilazione del questionario e dalle interviste ed elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata;

Le principali evidenze scaturite dal Processo di Autovalutazione 2024 sottolineano come siano considerati punti di forza del Collegio Sindacale, tra gli altri:

l'operatività e il funzionamento del Collegio in termini di numerosità e durata delle riunioni, agenda e verbalizzazione;
la presenza costante e la preparazione dei membri in vista delle riunioni del Collegio Sindacale, dei Comitati endoconsiliari e del Consiglio di amministrazione;
un dibattito vivace e con una giusta dose di challenge sulle tematiche sottoposte all'attenzione del Collegio;
relazioni bilanciate e costruttive con i vari organi e con le funzioni di controllo.

Tra gli spunti di riflessione per il futuro proposti, si ricordano invece: (i) un possibile rafforzamento delle competenze in materia ICT, ESG e di business bancario anche attraverso ulteriori sessioni di formazione; (ii) una maggior sintesi nella verbalizzazione delle sedute del Collegio, con attenzione a una fedele rappresentazione del dibattito intercorso; (iii) una miglior calendarizzazione delle riunioni dei Comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale in modo da facilitare i flussi informativi tra gli Organi.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, inclusa quella del Presidente, è stata determinata dall'Assemblea dei Soci, all'atto della nomina, per l'intera durata del mandato, tenuto conto del ruolo e delle responsabilità di tale Organo. Ai componenti del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla Relazione sulla remunerazione pubblicata sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Remunerazione.

Gestione degli interessi

Secondo quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Collegio Sindacale, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Ai Sindaci si applica inoltre la normativa aziendale in materia di parti correlate ("Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati") e conflitti di interesse ("Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli Interessi Rilevanti degli Esponenti aziendali"). Per maggiori informazioni sul contenuto di tali documenti, si rinvia al capitolo 5 della presente Relazione.

Capitolo4

Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

4. SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI

Contesto Generale

Il Sistema dei Controlli Interni1 è costituito da regole, funzioni, strutture, risorse, processi e procedure finalizzate a garantire che le attività svolte dalle Banche e dalle Società del Gruppo BPER2 e dal Gruppo nel suo complesso siano allineate alle prassi interne definite, agli standard di settore e alle normative esterne.

La declinazione del Sistema dei Controlli Interni rispetta i criteri di: (i) proporzionalità nell'applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali ed operative; (ii) gradualità nel passaggio a metodologie e processi progressivamente più avanzati per misurare i rischi; (iii) unitarietà nella definizione degli approcci utilizzati dalle Strutture Organizzative del Gruppo; (iv) efficacia ed efficienza nel presidio del rischio.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valuta periodicamente, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, identificando possibili aree di miglioramento e definendo le azioni di sistemazione delle eventuali carenze emerse.

In questo contesto, la Capogruppo svolge la propria attività di direzione e coordinamento esercitando:

il controllo strategico sia sull'andamento delle attività condotte dalle Società del Gruppo che sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte di queste ultime;
il controllo gestionale, per assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale;
il controllo tecnico operativo, per valutare la contribuzione delle Società controllate nella determinazione dei profili di rischio individuali e di Gruppo.

⁽²⁾ Banche e Società del Gruppo BPER, di seguito anche Legal Entity o Banche e Società Controllate.

⁽¹⁾ Di seguito anche Sistema o SCI.

Il Consiglio di Amministrazione della singola Banca e Società del Gruppo:

integra il proprio Sistema dei Controlli Interni, coerentemente con le procedure di coordinamento e collegamento definite dalla Capogruppo;
recepisce ed approva gli elementi del Risk Appetite Framework (RAF) relativi alla propria Società in coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valuta periodicamente:

l'adeguatezza e l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi – identificando possibili aree di miglioramento e definendo le azioni di sistemazione delle eventuali carenze emerse.

Funzioni di Controllo

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In linea con il disposto normativo, il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è strutturato in tre linee di difesa:

Controlli di primo livello: controlli di linea incardinati nei processi e nelle procedure ed eseguiti dalle unità operative e di business;
Controlli di secondo livello (Controlli sui rischi e sulla conformità) attribuiti alle Funzioni: i) Compliance (al cui interno si colloca il Data Protection Officer – DPO); ii) di Gestione dei Rischi; iii) di Convalida; iv) Antiriciclaggio;
Controlli di terzo livello: Funzione Revisione Interna.

Le Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello sono indipendenti, tra loro segregate e distinte rispetto alle strutture che assumono i rischi e che sono deputate allo svolgimento dei controlli di linea.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, sono inoltre compresi:

il Sistema di Whistleblowing per la comunicazione, in forma non anonima, di fatti o comportamenti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria/finanziaria;
l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 (OdV);

• il Dirigente Preposto ex L. 262/2005 che si avvale, per l'espletamento dei propri compiti, del Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision.

Nell'esercizio 2024, hanno ricoperto ruoli nelle Funzioni di Controllo:

Carla Gardani, Chief Compliance Officer CCO;
Emanuele Cristini, Chief Risk Officer CRO;
Dario Alessi, responsabile Funzione Convalida Interna;
Michele Pisani, Chief AML Officer CAMLO;
Roberto Rovere, Chief Audit Officer CAO.

In data 1 febbraio 2025, Carlo Appetiti è stato nominato Chief Compliance Officer, in sostituzione di Carla Gardani.

Sono, inoltre, parte del Sistema dei Controlli Interni con ulteriori compiti di controllo:

Roberto Rovere, nel ruolo di Responsabile del Whistleblowing;
l'Organismo di Vigilanza, composto da Désirée Fondaroli (Presidente componente esterno); Luca Bocci (membro - componente esterno); Roberto Rovere (membro componente interno);
Marco Bonfatti, Dirigente preposto e Gianvito Campanella, responsabile del Financial & Sustainability Reporting Supervision.

Accentramento Funzioni di Controllo e Referenti

Il Sistema dei Controlli Interni di Gruppo prevede, in linea generale, l'esternalizzazione delle Funzioni di Controllo di secondo e terzo livello delle Legal Entity di diritto italiano alla Capogruppo, ferme restando le responsabilità che, da normativa, restano in capo alle singole Società.

Le Banche e le Società del Gruppo bancario che hanno esternalizzato le Funzioni di Controllo in Capogruppo, in coerenza con quanto definito dalla Policy di Gruppo Sistema dei Controlli Interni, identificano al proprio interno un "Referente" per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati dalla normativa di riferimento.

ARCA Fondi SGR ha mantenuto accentrate le Funzioni di Controllo per ragioni di efficacia ed economicità correlate alla specificità del business esercitato.

BPER Bank Luxembourg S.A. è organizzata con proprie Funzioni di Controllo in ossequio alle disposizioni regolamentari nazionali. Le Funzioni di Controllo di Capogruppo esercitano il proprio ruolo di indirizzo e coordinamento su BPER Bank Luxembourg S.A., che ha recepito, tra le altre, anche la Policy Antiriciclaggio di Gruppo e osserva, quindi, gli obiettivi di controllo fissati annualmente dalla Funzione Antiriciclaggio di Gruppo ed è inclusa nell'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo svolta ai sensi dell'art. 15 del D.Lgs. 231/07.

Identificazione dei rischi

In coerenza con la normativa di Vigilanza prudenziale3 , la Capogruppo effettua periodicamente un'accurata identificazione dei rischi ai quali il Gruppo è o potrebbe essere esposto, tenuto conto della propria operatività e dei mercati di riferimento; tale esercizio di identificazione trova la propria rappresentazione nella Mappa dei rischi4 di Gruppo, un documento con valenza gestionale e di governo dei rischi, aggiornato periodicamente dalla Funzione di Gestione dei Rischi in coerenza con il modello di business, l'operatività e il profilo di rischio del Gruppo, nonché con gli obiettivi di business e strategici definiti nell'ambito dei processi di predisposizione di Piano Industriale, Budget, NPE, Capital e Funding Plan.

La mappa dei rischi costituisce uno dei cardini del Sistema dei Controlli Interni e, in coerenza con la normativa di Vigilanza, illustra la posizione delle singole Banche e Società del Gruppo rispetto ai rischi di primo e di secondo pilastro5 , sia in ottica attuale che prospettica.

Governo dei rischi e Risk Appetite Framework

Il Gruppo BPER individua il Risk Appetite Framework (RAF)6 quale strumento di presidio del profilo di rischio che il Gruppo intende assumere nell'implementazione delle proprie strategie aziendali.

Il RAF è strumento essenziale per assicurare nel continuo la rispondenza della politica di governo e gestione dei rischi ai principi della sana e prudente gestione aziendale.

I principi cardine del RAF sono formalizzati ed approvati dalla Capogruppo che periodicamente li rivede garantendone l'allineamento agli indirizzi strategici, al modello di business ed ai requisiti normativi tempo per tempo vigenti.

Il RAF formalizza gli obiettivi di rischio (risk appetite), le eventuali soglie di Early Warning, le soglie di tolleranza (risk tolerance) e i limiti operativi che il Gruppo intende rispettare nell'ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity) secondo un insieme coordinato e rappresentativo di metriche. Al fine di garantire una trasmissione degli obiettivi di rischio efficace e pervasiva, il Gruppo articola il proprio risk appetite complessivo e lo declina in limiti gestionali (risk limits) che disciplinano l'operatività delle strutture organizzative assegnatarie (c.d. risk takers) in un quadro strutturato coerente con le politiche di governo e controllo dei singoli rischi.

Il Gruppo monitora periodicamente l'aderenza del profilo di rischio alle metriche RAF al fine di presidiare tempestivamente eventuali superamenti delle soglie di tolleranza identificate (o dei livelli di Early Warning, dove definiti) e/o dei risk limits assegnati e, se opportuno, attiva i previsti processi di escalation indirizzando le necessarie comunicazioni agli Organi Aziendali per le conseguenti azioni di rientro.

Gli esiti del monitoraggio trimestrale delle metriche RAF, incluse nel reporting trimestrale sui rischi, sono presentati agli Organi Aziendali7 .

Reporting e Flussi informativi

Il Consiglio di Amministrazione:

approva annualmente sentiti il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Amministratore Delegato - il Piano di audit e i Piani delle Funzioni di Controllo di secondo livello e del Dirigente Preposto;
riceve, direttamente o per il tramite dell'Amministratore Delegato, i flussi informativi funzionali ad acquisire la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio per programmare e dare attuazione agli interventi finalizzati ad assicurare la conformità e l'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni;
è destinatario, insieme al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Delegato, delle relazioni redatte dalle Funzioni di Controllo, previste dalla normativa vigente o richieste dalla Vigilanza su specifiche tematiche.

⁽³⁾ Circ. Banca D'Italia n. 285/13, Titolo III, Capitolo 1 (e successivi aggiornamenti).

⁽⁴⁾ Ultimo aggiornamento della Mappa dei Rischi di Gruppo presentato al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale in data 28/11/2023 e al Consiglio di Amministrazione il 30/11/2023.

⁽⁵⁾ Circ. Banca d'Italia n. 285/13, Titolo III - Capitolo 1 - Allegato D.

⁽⁶⁾ Il "Risk Appetite Statement del Gruppo BPER" è costituito dal "Risk Appetite Statement del Gruppo BPER" (di seguito anche RAS) e dalle policy di governo dei singoli rischi.

⁽⁷⁾ Consiglio di Amministrazione supportato dal Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale.

La Capogruppo trasmette annualmente alla Vigilanza le relazioni delle funzioni aziendali di secondo livello8 e la Relazione della Revisione Interna che: (i) illustra le verifiche di audit svolte e i relativi esiti; (ii) sintetizza le attività di monitoraggio condotte dalla Revisione Interna per la risoluzione dei finding formulati e censiti nella procedura PRF (Process to Remedy Finding); (iii) evidenzia le informazioni salienti sulla composizione quali-quantitativa della Funzione, sui percorsi formativi intrapresi e sulle certificazioni conseguite dalle risorse; (iv) rappresenta le principali progettualità della Funzione e le relative evoluzioni; (v) illustra le attività, svolte dalla Revisione Interna nel corso dell'esercizio di riferimento, che attengono alla prestazione di servizi di investimento ed accessori (Relazione Revisione Interna ai sensi della Delibera Consob 17297/2010); (vi) illustra le verifiche svolte nel corso dell'anno sulle componenti del Sistema di Rating Interno del Gruppo BPER (Relazione annuale di audit sul Sistema di Rating Interno). Vengono inoltre trasmesse alla Vigilanza le relazioni predisposte dalle altre Funzioni di Controllo, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa.

La Funzione di Revisione Interna predispone annualmente la "Valutazione complessiva del Sistema dei Controlli Interni", che capitalizza le risultanze delle attività svolte dalle Funzioni di Controllo e viene presentata agli Organi Aziendali.

Coordinamento tra Funzioni di Controllo

BPER ha istituito il Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo, che favorisce l'interazione e il buon funzionamento del Sistema dei Controlli Interni e la diffusione nel continuo della cultura dei rischi e dei controlli. Il Comitato di Coordinamento, composto dai Responsabili di tutte le Funzioni di Controllo, è presieduto dall'Amministratore Delegato; sono invitati permanenti il Vice Direttore Generale e il Responsabile della Direzione Organizzazione.

Il Comitato di Coordinamento si riunisce con cadenza almeno trimestrale ed è preceduto da un Tavolo Tecnico operativo cui partecipano le Funzioni di Controllo, il Vice Direttore Generale e il Responsabile della Direzione Organizzazione.

Il Segretario del Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo cura la programmazione degli incontri, coordina la redazione dei documenti a supporto delle riunioni e redige le verbalizzazioni delle riunioni; l'attuale Segretario del Comitato di Coordinamento è stato individuato nell'ambito della Revisione Interna.

Il Comitato emana - come minimo - i seguenti documenti:

• Tableau de Bord integrato, che espone le criticità (c.d. issue) più rilevanti in termini di impatti sul raggiungimento degli obiettivi aziendali di Gruppo, una rappresentazione omnicomprensiva dei finding formulati dalle Funzioni di Controllo e delle tempistiche per la loro risoluzione e le evidenze, anche progettuali, delle attività svolte dalle Funzioni di Controllo nell'ambito del Comitato di Coordinamento;

(8) Funzione di Gestione dei Rischi, Funzione Compliance e Funzione AML.

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• Quadro sinottico di pianificazione delle Funzioni di Controllo, che rappresenta sinteticamente gli ambiti sui quali le Funzioni di Controllo propongono di indirizzare le attività. Questo documento ha l'obiettivo di tracciare e dare evidenza agli Organi Aziendali del dialogo costruttivo, della collaborazione e del coordinamento tra le Funzioni di Controllo e facilita un presidio integrato del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo.

4.1 Amministratore Delegato – Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli Interni

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato – supportato dalle competenti Strutture di Capogruppo – la responsabilità dell'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni ai principi e requisiti previsti dalla normativa di Vigilanza, monitorandone nel continuo il rispetto.

A tale scopo l'Amministratore Delegato, in relazione al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti, con l'ausilio delle competenti strutture:

stabilisce che le responsabilità ed i compiti delle strutture e delle funzioni aziendali, coinvolte nell'assunzione e nella gestione dei rischi, siano chiaramente attribuiti e siano prevenuti potenziali conflitti d'interessi;
assicura che le attività svolte dalle funzioni e dalle strutture coinvolte nel Sistema dei Controlli Interni siano effettuate da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze coerenti con i compiti da svolgere;
pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del Sistema dei Controlli Interni;
dà attuazione ai necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;
definisce e cura l'attuazione della gestione dei rischi. In tale ambito stabilisce limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, coerenti con la propensione al rischio;
assicura la coerenza della gestione dei rischi con la propensione al rischio e con le politiche di governo dei rischi;
esamina le operazioni di maggior rilievo oggetto di parere negativo da parte della Funzione di Gestione dei Rischi e, se del caso, le autorizza; di tali operazioni informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;

dà attuazione all'ICAAP e all'ILAAP, assicurando che siano sviluppati nel rispetto degli indirizzi strategici e in coerenza con il profilo di rischio definito nell'ambito del RAF;
progetta ed attua sul Gruppo programmi di formazione per sensibilizzare i dipendenti in merito alle responsabilità in materia di rischi, in modo da non confinare la gestione del rischio agli specialisti o alle funzioni di controllo;
definisce i flussi informativi interni, volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni Aziendali di Controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del RAF;
nell'ambito del RAF, ove definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
definisce e cura l'attuazione dell'iter e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali, in particolare degli strumenti finanziari, curando il loro costante aggiornamento;
definisce e cura l'attuazione dell'iter di approvazione degli investimenti in nuovi prodotti, la distribuzione di nuovi prodotti o servizi o l'avvio di nuove attività e l'ingresso in nuovi mercati, assicurando che vengano pienamente valutati i rischi derivanti da nuove operatività, che detti rischi siano coerenti con la propensione al rischio e che la Banca sia in grado di gestirli;
garantisce che le responsabilità ed i compiti delle strutture e delle funzioni aziendali, coinvolte nell'assunzione e gestione dei rischi, siano chiaramente attribuiti e siano prevenuti potenziali conflitti d'interessi;
definisce e cura l'attuazione della politica di Gruppo in materia di esternalizzazione di funzioni aziendali;
è responsabile dell'impianto e del funzionamento dei Sistemi Interni di Misurazione dei Rischi ed impartisce le disposizioni necessarie affinché tali sistemi siano realizzati secondo le linee strategiche individuate e integrati nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale;
è responsabile dell'attuazione e della performance del programma delle prove di stress, assicura che siano assegnate e distribuite responsabilità chiare e risorse sufficienti e che tutti gli elementi del programma siano appropriatamente documentati e regolarmente aggiornati nelle procedure interne.

L'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Controllo e Rischi di Capogruppo nelle attività collegate alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework, delle politiche di governo dei rischi e del processo di valutazione del profilo di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Gruppo e delle Società ad esso appartenenti. Il Comitato esamina le metodologie, gli strumenti, il reporting e la normativa interna di competenza delle Funzioni di Gestione dei rischi, di Compliance, di Antiriciclaggio, di Convalida Modelli e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'impianto/funzionamento dei Sistemi Interni di Misurazione dei Rischi e dell'attuazione e delle performance del programma delle prove di stress.

Nel corso del 2024, e sino alla data di approvazione della presente Relazione, l'Amministratore Delegato, opportunamente supportato dalle Funzioni di Controllo preposte:

ha contribuito al processo di identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalle singole società del Gruppo: la Mappa dei rischi aggiornata è stata poi sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione;
ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, riportate nella Policy di Gruppo Sistema dei Controlli Interni, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, curandone altresì l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2024, l'Amministratore Delegato non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione Revisione Interna lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

4.2 Funzioni Aziendali di Controllo

Funzione Revisione Interna

La Funzione Revisione Interna svolge un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, volta ad accrescere e tutelare il valore delle Banche e delle Società del Gruppo attraverso la prestazione di servizi oggettivi per favorire, mediante un approccio professionale, sistematico e strutturato, l'efficacia e l'efficienza dei processi e dei controlli, nonché la gestione equilibrata e consapevole dei rischi.

Sulla base dei risultati dei propri controlli:

individua i possibili miglioramenti con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi, nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi portandoli all'attenzione degli Organi Aziendali;
formula specifiche raccomandazioni, che sottopone a una procedura formale di monitoraggio al fine di garantire e riferire in merito alla loro efficace e tempestiva attuazione.

La Revisione Interna contribuisce alla diffusione della risk & control awareness e dei principi cardine cui il Gruppo si ispira ed esercita la propria attività:

nell'ambito della direzione e coordinamento di Capogruppo, nei confronti delle Banche e Società del Gruppo, tenendo conto dell'ampiezza e della profondità del Sistema dei Controlli Interni e nel rispetto dei principi di proporzionalità ed economicità;
in forza di specifici contratti di outsourcing per le Banche e Società che hanno esternalizzato in Capogruppo l'Internal Audit, cioè tutte le Banche e Società di diritto italiano dotate di Revisione Interna ad eccezione di Arca Fondi SGR S.p.A..

Il Responsabile della Funzione Revisione Interna (Chief Audit Officer – CAO), nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni:

riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Presidente;
non è responsabile di alcuna area operativa sottoposta a controllo;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento degli incarichi assegnati;
dispone, su approvazione del Consiglio di Amministrazione, di risorse e di dedicato budget di spesa necessari per l'assolvimento dei propri compiti;
definisce almeno annualmente e in coerenza con la propria metodologia di audit, il piano pluriennale risk–based delle attività (c.d. Piano di Audit) che – previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale – è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento all'esercizio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha approvato:
il Piano di Audit 2024–2026 nella seduta del 22 febbraio 2024, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale.
le Linee Guida di Pianificazione dell'attività di Audit 2024 nella seduta del 20 dicembre 2023, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale in pari data. Tale passaggio è stato propedeutico all'approvazione del Piano di Audit 2024–2026.

Nel 2024 i principali ambiti di intervento sono stati coerenti con il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero di carattere straordinario per presidiare i rischi emergenti e richieste dei Regulator.

La Funzione Revisione Interna opera in conformità agli standard internazionali per la pratica professionale dell'internal auditing.

Il Chief Audit Officer – oltre alla "Relazione sull'attività svolta dalla Funzione Revisione Interna" e alla valutazione periodica della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei Controlli Interni – presenta agli Organi Aziendali gli esiti delle attività di valutazione del processo di Quality Assurance and Improvement Program (QAIP) con dedicato report annuale, nel rispetto degli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing dell'Institute of Internal Auditors (IIA).

Funzione Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio, in coerenza con quanto stabilito dalle Disposizioni di Banca d'Italia del 26 marzo 20199 , ha la responsabilità di assicurare l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dei presidi antiriciclaggio, oltre che delle attività di presidio di secondo livello in materia di antiriciclaggio ed antiterrorismo, per la Capogruppo e per le Banche e Società del Gruppo rientranti nel perimetro di applicazione della normativa di riferimento.

Il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio (Chief AML Officer) nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo – su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni – riporta direttamente all'Organo con funzione di gestione, identificato nella figura dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, il quale riveste altresì il ruolo di Esponente responsabile per l'Antiriciclaggio di Capogruppo e a livello di Gruppo ai sensi delle Disposizioni su organizzazione, procedure e controlli interni adottate da Banca d'Italia in data 26 marzo 2019 e ss.mm.ii (nel prosieguo "Disposizioni del 26 marzo 2019").

Al CAMLO, sono altresì assegnati i seguenti ruoli:

Responsabile della Funzione Antiriciclaggio, ai sensi delle Disposizioni del 26 marzo 2019, per BPER e per le Banche e Società non bancarie del Gruppo italiane che abbiano esternalizzato la Funzione Antiriciclaggio in Capogruppo;
Responsabile della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo;
Delegato Aziendale per BPER ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D.Lgs. 231/2007;
Delegato Aziendale per le Società del Gruppo di diritto italiano che hanno delegato il ruolo previsto dall'art. 36, comma 6, del D.Lgs. 231/2007 (Delegato di Gruppo);
Responsabile delle SOS di Gruppo;
Alto Dirigente nei termini definiti dal Provvedimento di Banca d'Italia in materia di adeguata verifica della clientela del 30 luglio 2019, per BPER e le altre Banche del Gruppo italiane, con riferimento ai rapporti riconducibili alla tipologia di clientela: (i) persone politicamente esposte italiane ed estere; (ii) soggetti residenti o entità aventi sede in Paesi terzi ad alto rischio; (iii) soggetti ed entità "russi" e "bielorussi".

⁽⁹⁾ Disposizioni in materia di organizzazione, procedure e controlli interni volti a prevenire l'utilizzo degli intermediari a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

La Funzione Antiriciclaggio:

adotta un modello organizzativo e operativo che risponde al principio di proporzionalità nonché alla specificità della definizione del rischio che è chiamata a presidiare, mantenendo una struttura separata e distinta dalle altre Funzioni di Controllo aziendali;
risponde al principio normativo di indipendenza, in quanto distinta organizzativamente da quelle coinvolte nell'assunzione del rischio e nel presidio di linea;
è dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, per numero e composizione e per conoscenze tecnico professionali;
riferisce direttamente ovvero mediante l'Esponente Antiriciclaggio agli Organi societari e ha accesso a tutti i dati e le informazioni rilevanti per il completo e tempestivo svolgimento dei propri compiti;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale della Capogruppo con periodicità annuale, per il tramite dell'Esponente Antiriciclaggio, il piano delle proprie attività, sulla base della valutazione svolta circa l'effettiva esposizione al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo da parte del Gruppo e tenuto conto, quanto meno, dell'esito delle attività di identificazione e valutazione del rischio condotte, delle novità normative intervenute o previste, delle progettualità in corso o da avviare. Tale pianificazione viene successivamente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione delle Banche e Società del Gruppo di diritto italiano e viene trasmessa, altresì, ai relativi Collegi Sindacali, per il tramite dell'Esponente Antiriciclaggio;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale della Capogruppo, parimenti con cadenza annuale, per il tramite dell'Esponente Antiriciclaggio, la "Relazione della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo", che, è altresì sottoposta, per quanto di competenza, ai Consigli di amministrazione e ai Collegi Sindacali delle controllate in perimetro, nonché agli Organismi di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 delle Banche del Gruppo.

Le responsabilità ed i compiti della Funzione Antiriciclaggio di BPER, ovvero del suo Responsabile (CAMLO) e delle unità organizzative che fanno capo ad esso, sono definite all'interno del "Regolamento della Funzione Antiriciclaggio".

Il modello di governo del rischio di riciclaggio adottato dalla Capogruppo è formalizzato nella "Policy di Gruppo per il Governo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo", in cui vengono delineati gli standard generali in termini di procedure e presìdi definiti dalla Capogruppo al fine di garantire, a livello di Gruppo, l'osservanza della normativa vigente in materia AML/CFT, con riguardo ai principali ambiti di riferimento della stessa, e assicurare la coerenza e la condivisione delle informazioni a livello consolidato.

Funzione Compliance

La Funzione Compliance è responsabile del presidio del rischio di non conformità alle norme con riguardo a tutta l'attività aziendale.

Al fine di assicurare una efficace gestione del rischio di non conformità, il Responsabile della Funzione Compliance (Chief Compliance Officer), nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni:

è dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza ed autorevolezza richiesti dalla normativa;
riveste un ruolo all'interno del Gruppo che conferisce autorevolezza alla Funzione: ha adeguata dotazione di risorse in termini quantitativi e qualitativi per competenze professionali e strumenti operativi per lo svolgimento dei compiti previsti al fine di presidiare tutte le aree/ambiti normative/i;
è collocato alle dirette dipendenze dell'organo con funzione di gestione; ha accesso diretto all'organo con funzione di supervisione strategica e all'organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni;
ha competenze elevate e trasversali, conoscenza della regolamentazione esterna e interna nonché conoscenza approfondita dei processi aziendali e dell'operatività bancaria e di Gruppo, attuale e prospettica, oltre che delle metodologie da applicare al fine di valutare il rischio non conformità.

La Funzione Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio, rilevando i rischi di non conformità che insistono sui processi e sulle iniziative adottate dalle Società del Gruppo. Individua misure correttive in caso rilevi una non conforme applicazione di normative interne ed esterne. Tenendo conto del principio di proporzionalità, tale funzione assolve almeno ai compiti qui riportati:

assistere i vertici aziendali nella predisposizione di procedure e codici interni di condotta e indirizzi guida della corretta applicazione delle regole rilevanti per l'esercizio dell'attività bancaria;
identificare nel continuo i rischi di Compliance associati a tale attività, compresi lo sviluppo dei nuovi prodotti e di aree di business; predisporre un piano delle proprie attività.

La modalità di gestione del rischio di non conformità alle norme adottato dal Gruppo è convenzionalmente definito "Modello di Compliance" e prevede:

• il presidio diretto delle aree normative "core" da parte della Funzione Compliance; a tal fine, il Personale in organico possiede un'elevata specializzazione e conoscenza della

normativa con riguardo agli ambiti per il quale il Regolatore richiede un approccio diretto;

la cooperazione, secondo un approccio "risk based", tra la Funzione Compliance ed i Presidi Specialistici10, responsabili di garantire il presidio del rischio di non conformità alle norme di propria competenza;
il riporto funzionale dei Presidi Specialistici al Chief Compliance Officer in relazione allo svolgimento delle attività definite per il presidio e la gestione del rischio di non conformità.

La Funzione Compliance svolge anche un ruolo consultivo, assistendo gli Organi e le funzioni aziendali di Capogruppo e delle altre Legal Entity in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità, collaborando nella formazione del personale con riguardo alle disposizioni applicabili alle attività svolte.

Con riferimento al perimetro societario, la Funzione Compliance, coerentemente alla propria missione, estende il perimetro di competenza delle attività di direzione e coordinamento a tutte le Società del Gruppo bancario.

Per le Società non soggette all'obbligo di dotarsi della Funzione Compliance (società strumentali e di servizio) il presidio del rischio di non conformità è garantito, per gli ambiti normativi aventi impatti sulle società stesse, mediante la prestazione di attività di compliance svolte dalla Capogruppo.

All'interno della Funzione Compliance si colloca il Data Protection Officer (DPO), figura dotata di una conoscenza specialistica della normativa e delle pratiche in materia di protezione dei dati personali, prevista dal Regolamento UE n. 2016/679 (GDPR), cui la normativa attribuisce compiti primari di verifica di conformità e di controllo del rispetto delle disposizioni in materia di privacy.

Funzione di Gestione dei Rischi

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La Funzione di Gestione dei Rischi collabora alla definizione e all'attuazione del RAF e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi.

Il Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi (Chief Risk Officer) è nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni.

Il Chief Risk Officer:

possiede requisiti di professionalità adeguati ai compiti ed alle responsabilità della funzione, nonché alla dimensione e complessità operativa del Gruppo;
riporta, a partire dal 22 giugno 2023, direttamente al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo; tale soluzione organizzativa rafforza il supporto del CRO agli Organi Aziendali nella definizione della strategia e nella valutazione preliminare delle operazioni di maggior rilievo del Gruppo prima della loro approvazione;
per le finalità previste dalla vigente normativa di Vigilanza, ricopre i seguenti ruoli:
responsabile della funzione di controllo dei rischi con riferimento alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e alla Circolare Banca d'Italia n. 288 del 2015 (Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari);
responsabile della funzione di controllo dei rischi ai sensi dell'art. 23 del Regolamento UE n. 565/2017;
non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
riferisce direttamente e risponde agli Organi Aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e responsabilità.

La Funzione di gestione dei rischi esercita le seguenti responsabilità:

gestisce il Risk Appetite Framework, assicurandone l'adeguatezza nel tempo in relazione ai mutamenti del contesto interno ed esterno e monitorando l'effettivo profilo di rischio assunto rispetto alle soglie di risk appetite, risk tolerance e (eventualmente) risk capacity definiti e approvati collaborando inoltre alla definizione e monitoraggio dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio;
propone le politiche di governo dei rischi di competenza assicurandone l'adeguatezza e l'aggiornamento per quanto riguarda la gestione dei rischi ed i limiti di esposizione ed operativi;
sviluppa le metodologie, i processi e gli strumenti necessari per la gestione dei rischi di competenza garantendone l'adeguatezza nel tempo;
informa le strutture competenti e gli Organi Aziendali della Capogruppo e delle società del Gruppo del superamento delle soglie RAF (inclusi i limiti operativi) attraverso il reporting periodico;
effettua la valutazione preliminare dell'impatto delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR) sul profilo di rischio del Gruppo;
analizza i rischi derivanti da nuovi prodotti e servizi e quelli derivanti dall'ingresso in nuovi segmenti operativi di mercato;

⁽¹⁰⁾ I Presidi Specialistici sono Unità Organizzative della Capogruppo, opportunamente identificate e funzionalmente dipendenti dal Chief Compliance Officer, che svolgono attività riconducibili alla gestione del rischio di non conformità rispetto al perimetro normativo c.d. "non Core" e che operano in tali ambiti con metodologie, strumenti, reportistica e processi definiti dalla Funzione Compliance.

è coinvolta della definizione ed aggiornamento dei criteri per la classificazione delle esternalizzazioni curando le attività di valutazione dei rischi di competenza;
sviluppa, convalida e manutiene i sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi assicurando sia il rispetto delle disposizioni previste dall'Autorità di Vigilanza, sia la coerenza con le esigenze operative aziendali e con l'evoluzione del mercato di riferimento; nel caso di sistemi interni di misurazione dei rischi utilizzati per la determinazione dei requisiti patrimoniali propone agli Organi Aziendali le modifiche sostanziali di tali sistemi ed i relativi impatti sul Gruppo;
sviluppa, convalida e manutiene l'impianto dei modelli IFRS 9 per il calcolo degli accantonamenti;
supporta l'Amministratore Delegato nella attuazione dell'ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) e dell'ILAAP (Internal Liquidity Adequacy Assessment Process);
coordina le attività collegate al programma di stress testing interno con il supporto delle diverse strutture organizzative coinvolte;
verifica l'adeguatezza e l'efficacia delle misure adottate al fine di rimediare alle carenze riscontrate nei macro processi di gestione del rischio;
è coinvolta nella definizione e gestione delle politiche di remunerazione ed incentivazione del personale;
presidia il macroprocesso di attribuzione e monitoraggio del rating ufficiale;
svolge controlli di secondo livello sulla filiera creditizia verificando la presenza di efficaci presidi di monitoraggio andamentale sulle esposizioni creditizie; la correttezza delle classificazioni di rischio; la congruità degli accantonamenti; l'adeguatezza complessiva del processo di gestione e recupero dei crediti in sofferenza;
è coinvolta nella definizione delle politiche e nell'iter di valutazione degli immobili posti a garanzia delle esposizioni curandone l'attuazione, per quanto di competenza, attraverso le attività di verifica sull'aggiornamento delle perizie sugli immobili posti a garanzia e sulla coerenza delle tipologie di perizia utilizzate per la valorizzazione delle garanzie;
è coinvolta nella definizione, aggiornamento e monitoraggio della strategia sui Non Performing Loans nonché nelle politiche e nei processi per la loro gestione prima della presentazione agli Organi Aziendali della Capogruppo e delle società del Gruppo;
gestisce il framework di risk reporting in coerenza a quanto previsto dai principi BCBS 239 nell'ambito del risk management;
presenta annualmente il piano delle attività e la relazione sulle attività svolte dalla funzione di Gestione dei Rischi e della Convalida agli Organi Aziendali;
presenta agli Organi Aziendali della Capogruppo il piano degli interventi legati alle raccomandazioni di Vigilanza contenute nella SREP Letter e gli esiti del monitoraggio trimestrale sul relativo stato di avanzamento.

La Funzione di Gestione dei Rischi, inoltre, prima della loro approvazione da parte degli Organi Aziendali partecipa alla definizione della strategia di Gruppo, valutandone i relativi impatti sui rischi e partecipa alla definizione delle evoluzioni strategiche del Sistema dei controlli interni del Gruppo.

Il Chief Risk Officer e le strutture ad esso gerarchicamente dipendenti hanno piena autonomia, completa indipendenza e potere di decisione finale relativamente alle scelte in tema di classificazioni di rischio e di accantonamento sulle esposizioni creditizie; autorizzano la delibera del rating nei termini previsti dal macroprocesso di attribuzione e monitoraggio del rating ufficiale.

La Funzione di Convalida, collocata all'interno della struttura del Chief Risk Officer, ha la responsabilità della validazione interna dei sistemi di misurazione dei rischi. Tale posizionamento ne garantisce l'indipendenza rispetto alle strutture responsabili dello sviluppo e dell'utilizzo dei modelli interni di rischio oggetto dell'attività di convalida. Le conclusioni e raccomandazioni ad esito delle attività di validazione interna sono riportate agli Organi Aziendali della Capogruppo. La Funzione di Convalida interna, nel rispetto dei compiti di Capogruppo in cui vengono sviluppati ed applicati i sistemi interni di misurazione dei rischi:

definisce le metodologie, i processi, gli strumenti e la reportistica che devono essere impiegati nell'esecuzione dell'attività di convalida;
coordina l'attività di convalida svolta delle strutture gerarchicamente dipendenti sul Sistema Interno di Rating (utilizzato per la determinazione dei requisiti patrimoniali), sui sistemi di misurazione dei rischi utilizzati per il calcolo del capitale interno e sugli altri modelli analizzati sulla base delle risultanze dell'attività di Model Management;
coordina l'informativa agli Organi Aziendali della Capogruppo sugli esiti della validazione del Sistema Interno di Rating finalizzata a supportare le relative determinazioni in merito al rispetto dei requisiti previsti per l'utilizzo di tale sistema;
coordina l'informativa agli Organi Aziendali della Capogruppo sugli esiti della validazione dei Sistemi di misurazione dei rischi utilizzati per il calcolo del capitale interno e degli altri modelli analizzati sulla base delle risultanze dell'attività di Model Management.

4.3 Dirigente preposto e Financial & Sustainability Reporting Supervision

Come definito nella "Policy di Governo del Gruppo BPER"11, il Dirigente preposto presidia le regole di redazione e di disclosure del bilancio, di conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS per tutte le società del Gruppo e per le altre Società rientranti nel perimetro di consolidamento per ciò che attiene la produzione dell'informativa finanziaria periodica consolidata e individuale.

A seguito della nuova normativa della Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD, il novero dei compiti di attestazione degli organi amministrativi delegati e del Dirigente preposto è stato notevolmente ampliato, dal momento che il testo del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125 recepisce in Italia la Direttiva (UE) 2022/2464 CSRD ed interviene sul dettato del comma 5 dell'articolo 154–bis del TUF estendendo l'obbligo di attestazione alla rendicontazione di sostenibilità. Il Gruppo BPER ha ritenuto opportuno conferire al Dirigente Preposto anche l'attestazione della Dichiarazione sulla sostenibilità, in linea con i più elevati standard di trasparenza e conformità in coerenza con gli ESRS (European Sustainability Reporting Standards).

Al fine di regolare le attività che caratterizzano le componenti sopra indicate con riferimento ai rischi connessi all'informativa finanziaria e di sostenibilità presenti nei processi amministrativi e contabili nel Gruppo BPER, la Capogruppo ha definito un "Modello di controllo sull'informativa finanziaria e di sostenibilità" che si basa sull'adozione dei principali framework di riferimento riconosciuti a livello nazionale ed internazionale in tema di sviluppo di adeguati Sistemi di Controllo Interno sul Financial Reporting12.

Il Dirigente Preposto, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo – sentito il Comitato Controllo e Rischi – con il parere del Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni:

è in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale;
si avvale, per l'espletamento dei propri compiti, della Struttura di controllo Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision, posta a suo diretto riporto gerarchico;
con particolare riferimento agli obblighi di cui all'art. 154–bis del TUF, attesta, nel rispetto degli obblighi assegnatigli dalla legge, congiuntamente agli organi sociali competenti:
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili societari;
la conformità dei documenti contabili societari ai Principi Contabili Internazionali;
la corrispondenza dei documenti contabili societari, nonché di ogni comunicazione di carattere finanziario alle evidenze interne, ai libri ed alle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società consolidate;
per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, la capacità della relazione sulla gestione di fornire un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, la presenza nella relazione intermedia sulla gestione di un'analisi attendibile almeno delle informazioni relative agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio nonché informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate;
ha facoltà di accesso, senza restrizioni, a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, proprietà e personale della Capogruppo e delle società in perimetro, al fine di acquisire dati/informazioni afferenti ai processi amministrativo–contabili, incluse quelle per controllare/valutare processi aziendali esternalizzati;
dispone di poteri di informativa al fine di acquisire, all'interno della Capogruppo e delle società in perimetro, informazioni di eventi, indicatori di rischio o proposte di adeguamenti tecnico–organizzativi afferenti ai processi amministrativo–contabili;
nel contesto dei controlli di linea sulle quadrature contabili, individua le unità organizzative delle società in perimetro responsabili della quadratura delle schede contabili dello specifico piano dei conti;
dispone di poteri di informativa previsti dall'art. 43 del D.Lgs. n. 127/1991, al fine di acquisire dalle Società controllate i dati/informazioni per l'attestazione prevista dalla legge sul bilancio consolidato.

Relativamente ai mezzi conferiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, il Dirigente Preposto può: (i) avvalersi, nello svolgimento delle proprie attività, di risorse specialistiche appartenenti alla Capogruppo o a banche e società del Gruppo ovvero ai

⁽¹¹⁾ Cfr. Policy di Governo del Gruppo BPER, par. 4.4.

⁽¹²⁾ Ci si riferisce in particolare al modello Internal Control - Integrated Framework emesso dal COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), un'organizzazione privata volontaria volta al miglioramento della qualità del financial reporting attraverso l'utilizzo di principi etici nel business, di controlli interni efficaci e di un adeguato sistema di corporate governance. Nel marzo del 2023 il COSO ha aggiornato tale framework con un focus che integra le novità in ambito ESG nell'"Internal Control Integrated Framework (ICIF)" introducendo il cosiddetto "Internal control over sustainability reporting (ICSR)"; al riguardo, l'obiettivo è l'integrazione della governance e del sistema dei controlli interni con i nuovi principi ESG al fine di garantire l'affidabilità del reporting di sostenibilità, alla stregua di quanto già avviene per il reporting finanziario.

soggetti esterni al Gruppo; (ii) dispone di opportuna autonomia finanziaria; (iii) dispone di personale adeguato per numero e competenze tecnico–professionali.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, vigila con periodicità semestrale, tramite la disamina della relazione sulle attività svolte dal Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision, che il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, ivi comprese la facoltà di accesso, senza restrizioni, a tutte le funzioni aziendali e la possibilità di disporre di autonomia finanziaria e di personale adeguato per numero e competenze tecnico – professionali.

Il Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision:

progetta, realizza e manutiene il "Modello di controllo sull'informativa finanziaria e di sostenibilità" da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato, alle Banche e Società controllate iscritte o meno al Gruppo Bancario;
rafforza costantemente gli strumenti metodologici da adottare per il presidio ed il controllo dell'informativa finanziaria e di sostenibilità a livello di Gruppo, tenendo anche conto nel tempo delle varie novità normative e dell'assetto di governo ed operativo del Gruppo;
definisce metodologie, processi e reportistica da utilizzare nello svolgimento delle attività riguardanti la gestione del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria e di sostenibilità" assicurandone l'applicazione;
assicura la predisposizione di adeguate procedure amministrativo contabili e la relativa valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione, nonché l'esecuzione delle verifiche di effettiva applicazione sui processi segnaletici di propria competenza, sull'informativa al pubblico e sul bilancio di sostenibilità;
gestisce il processo di conferimento degli incarichi alle Società di revisione e al loro network13;
gestisce le attività di reporting nei confronti degli Organi Apicali e delle altre Funzioni coinvolte nella gestione dei rischi, nonché, ove richiesto, nei confronti delle Autorità di Vigilanza.

Ulteriori informazioni sul sistema di gestione dei rischi connessi all'informativa finanziaria e alla Funzione del Dirigente Preposto e del Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision sono contenute nella sezione "Processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti", ex art. 123–bis, comma 2, lettera b), del TUF, della presente Relazione.

4.4 Processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti

In BPER il Processo di informativa finanziaria e di rendicontazione di sostenibilità14 è presidiato da:

il Dirigente Preposto, che supervisiona e governa il "Modello di controllo sull'informativa finanziaria e di sostenibilità"15 (Modello di controllo), regolato da normativa interna approvata dalla Capogruppo, che è costituito dall'insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, e
il Servizio "Financial & Sustainability Reporting Supervision", che progetta, realizza e manutiene il Modello di controllo da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato economico – finanziario e di sostenibilità, alle Banche e Società in entrambi i perimetri.

Il Servizio FSRS gestisce il rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria. Il Modello di controllo comprende l'insieme delle regole, delle procedure e delle risorse volte a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e comunicare ai livelli appropriati tale fattispecie di rischio; in ambito ESG, la nuova normativa ha esteso i compiti del Servizio e la gestione prevede, altresì, l'attività di:

conformità agli standard di rendicontazione applicati ai sensi della Direttiva 2013/34/ UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2023, e del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125, nonché con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020;
valutazione ed effettiva applicazione del processo di formazione della rendicontazione di sostenibilità, nonché l'esecuzione di specifici controlli di quality assurance sui dati e informazioni ivi contenute, con specifico riferimento alla connettività in considerazione dell'elevato grado di interconnessione tra altri framework di rendicontazione (i.e. bilancio finanziario, documento informativa al pubblico - Pillar 3, politiche di remunerazione).

⁽¹³⁾ Regolamento UE 537/2014.

⁽¹⁴⁾ Ai sensi dell'art. 123–bis, comma 2, lettera b), del TUF.

⁽¹⁵⁾ Regolato dalla seguente normativa interna approvata, nel suo ultimo aggiornamento, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 28 novembre 2024: (i) Policy di Gruppo per il governo dei rischi di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria; (ii) Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e del Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision; (iii) Nota metodologica relativa al macroprocesso gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria.

Focus

IL MODELLO DI CONTROLLO SULL'INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ

Di seguito le componenti del governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria.

Propensione al rischio

Il rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria ha caratteristiche di rischio puro difficilmente misurabile. In ragione di ciò il risk appetite risulta nullo. Il Gruppo si dota di specifici dispositivi di governo che prevedono che tale rischio sia individuato, valutato, monitorato nel continuo, mitigato e segnalato agli opportuni livelli aziendali.

Coerentemente con il Risk Appetite Statement, la soglia di risk tolerance (soglia di tolleranza) complessiva riferita al rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria del Gruppo non è nulla ed è posizionata entro i primi due livelli della scala di giudizio del modello complessivo di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili (entro l'area definita positiva o parzialmente positiva).

In caso di superamento della soglia di tolleranza, l'Amministratore Delegato: (i) informa tempestivamente il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale; (ii) intraprende, anche con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e di concerto con la Direzione Organizzazione, le azioni necessarie, crescenti al peggiorare del livello di giudizio, al fine di riportare in tempi rapidi il livello di rischio alla soglia di tolleranza stabilita.

Assunzione e mitigazione del rischio

Processo con cui si assumono decisioni che incidono sul livello di esposizione ai rischi attuali (Risk profile) e desiderati (Risk Appetite) per il Gruppo, in coerenza con la propensione al rischio definita. Il rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria non viene deliberatamente assunto dalla Banca, ma costituisce la conseguenza delle scelte da essa effettuate alle quali è intrinsecamente connesso.

Gestione del rischio

Insieme delle regole, delle procedure e delle risorse volte a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e comunicare ai livelli appropriati tale fattispecie di rischio.

Tale Gestione è declinata in un apposito Modello operativo articolato in un ciclo di attività finalizzate a:

pervenire ad un disegno completo dei processi amministrativo–contabili compreso il processo di rendicontazione del sustainability statement predisposto secondo i requisiti della CSRD;
valutare l'adeguatezza e funzionalità dei relativi controlli, attraverso l'esecuzione dei test of controls;
attestare/dichiarare l'informativa contabile societaria come da disposizioni legislative e regolamentari con la consapevolezza dell'esistenza/adeguatezza dei processi e dall'effettiva esecuzione dei controlli contabili.

4.5 Revisore

L'Assemblea dei Soci del 26 novembre 201616 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati di BPER, per il periodo 2017–2025, alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Via Tortona 25, 20144, Milano.

La società di revisione si relaziona, tramite un costante dialogo e scambio di informazioni, con il Dirigente Preposto ed il Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision circa la valutazione delle procedure amministrativo–contabili e del "Modello di controllo", nonché con gli Organi Aziendali17.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, prende annualmente atto della lettera di suggerimenti pervenuta dalla società di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato (Management Letter), nonché delle relative risposte formulate dalla Banca (gestite dal Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision) conferendo all'Amministratore Delegato il mandato di trasmetterle alla società di revisione. Al riguardo, la risposta alla Management Letter sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, datata 22 marzo 2024, è stata esaminata dal Collegio Sindacale nella riunione del 28 maggio 2024 e, successivamente, valutata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 maggio 2024, nonché trasmessa in pari data alla società di revisione a firma dell'Amministratore Delegato.

La Management Letter è tra le fonti informative che la Funzione Revisione Interna considera nell'ambito del processo di Risk Assessment e Pianificazione per la definizione del Piano di Audit.

(16) Ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

4.6 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

BPER ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito MOG o Modello) per prevenire la commissione o la tentata commissione delle fattispecie di reato previste dal Decreto stesso. Il documento, il cui ultimo aggiornamento è del 30 maggio 2024, ha subìto una complessiva razionalizzazione, funzionale ad efficientarne la gestione nel continuo, adottando un approccio per processi, in sostituzione della precedente impostazione per Unità Organizzative, si compone delle seguenti parti:

"Parte Generale" che definisce il regime di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi della normativa di riferimento D.Lgs. 231/2001 e illustra le componenti di impianto del Modello (finalità, struttura, principi ispiratori e destinatari), richiamando il Codice Etico e il Sistema Disciplinare, Mappa dei reati e Statuto;
"Parte Speciale", composta complessivamente dall'insieme di n. 17 documenti, che rappresentano per macroprocessi e processi rilevanti a fini 231 le attività a rischio reato, le connesse modalità esemplificative, i principi di comportamento e i protocolli di prevenzione.

Le attività di vigilanza sull'osservanza, sul funzionamento e sul periodico aggiornamento del MOG sono attribuite all'Organismo di Vigilanza - OdV che adempie a tali compiti anche mediante l'esecuzione di periodiche attività di verifica. L'OdV, che si avvale del supporto di un Segretario, è costituito da tre componenti: (i) due professionisti esterni muniti delle necessarie competenze, tra i quali è individuato il Presidente dell'Organismo stesso; (ii) un dipendente della Banca, dotato di idonee competenze specialistiche, che non ricopre incarichi gestionali nella Banca stessa.

Sono previsti tempestivi flussi informativi dagli Organi Aziendali, dalle Unità Organizzative e dal personale della Banca necessari allo svolgimento dell'incarico di vigilanza, oltre a quelli periodici o a richiesta.

L'Organismo di Vigilanza di Capogruppo svolge un'attività di coordinamento degli Organismi di Vigilanza delle Società destinatarie delle Direttive di Gruppo in materia di D.Lgs. 231/2001 (e tutte le Società controllate), favorendo il reciproco scambio di informazioni, conoscenze e metodologie.

Salvo eventuali casi di particolare gravità, l'OdV riferisce in merito agli esiti delle proprie attività agli Organi Aziendali in dedicata relazione semestrale che ricomprende – ove necessario – proposte di interventi correttivi, oltre a riepilogare la propria attività di monitoraggio sul c.d. "Action Plan 231", che racchiude gli eventuali Gap rilevati dalla Funzione Compliance all'interno della propria attività di valutazione dei presidi.

⁽¹⁷⁾ Compresi i Comitati endoconsiliari.

Nel corso del 2024, l'OdV ha tenuto 10 riunioni. La Presidente ha, altresì, partecipato a 1 seduta con il Collegio Sindacale per un più efficace coordinamento e scambio informativo reciproco.

Con riferimento al 2024 sono state svolte, tra le altre, le seguenti attività:

nell'ambito di tutta la realtà aziendale, identificazione mappatura e monitoraggio dei rischi di commissione dei reati rilevanti ai sensi D.Lgs. 231/2001, sollecitando un costante aggiornamento in merito;
nell'ambito delle aree di rischio e dei processi sensibili identificati, rilievo dell'adeguatezza dei protocolli adottati per la prevenzione e repressione di comportamenti illeciti;
nell'ambito delle aree di rischio e dei processi sensibili identificati, rilievo dell'osservanza dei protocolli adottati per la prevenzione e repressione di comportamenti illeciti;
verifica l'efficacia delle modifiche organizzative/gestionali a seguito dell'aggiornamento del Modello;
monitoraggio dell'evoluzione della disciplina in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001; recepimento delle modifiche dell'organizzazione interna e dell'attività aziendale;
audizione dei soggetti in grado di fornire indicazioni o informazioni utili circa l'attività di vigilanza e controllo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al footer presente sul sito internet https://www.bper.it/, nella sezione Informative e normative – D.Lgs. 231/01 che contiene l'estratto del MOG di BPER e il suo Codice Etico.

D.Lgs n. 231/2001

Capitolo5

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

Policy Parti Correlate e soggetti collegati

In ottemperanza alla complessiva disciplina in tema di parti correlate e soggetti collegati di cui al Regolamento Parti Correlate Consob n. 17221/2010 ed alla Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013, BPER Banca si è dotata di un Comitato Parti Correlate (meglio descritto al paragrafo "Comitati consiliari" del Capitolo 3 della presente Relazione) e ha adottato un'apposita "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati" (di seguito "Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati" o "Policy") da ultimo aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 18 dicembre 2024 col duplice obiettivo di rafforzare ulteriormente i presidi a tutela dei potenziali conflitti di interesse inerenti ai rapporti intrattenuti dal Gruppo BPER con parti correlate e/ soggetti collegati nonché di migliorare l'efficienza dei relativi processi di gestione.

In aggiunta ad alcune modifiche concernenti le procedure istruttorie e deliberative, con la revisione della Policy:

è stato introdotto un articolo ad hoc sul "Perimetro unico dei Soggetti Rilevanti", funzionale a meglio chiarire i tre gruppi di Soggetti Rilevanti identificati dalla Policy stessa;
è stato introdotto un articolo ad hoc dedicato all'individuazione delle "Operazioni Rilevanti", nell'ambito del quale si è previsto:
il rafforzamento dell'approccio che mira a far emergere la sostanza del rapporto, senza limitarsi all'analisi della forma giuridica del medesimo;
l'introduzione della categoria "Operazioni Significative di Minore Rilevanza", ossia le operazioni in cui risultino soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i) almeno uno degli indici di rilevanza individuati per la qualificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza – applicabile a seconda della specifica Operazione – risulti superiore alla soglia del 2,5% (corrispondente attualmente a un importo di circa Euro 270 milioni) e (ii) si tratti di Operazioni rilevanti ai fini dell'applicazione della normativa interna tempo per tempo vigente in materia di cc.dd. "Operazioni di Maggiore Rilievo";
la revisione delle soglie delle "Operazioni di Importo Esiguo", tenuto conto delle accresciute dimensioni della Banca e del Gruppo. In particolare, è stato previsto l'innalzamento della soglia per le persone fisiche (incluse le associazioni professionali di cui la Parte Correlata fa parte) da Euro 200.000 ad Euro 250.000 e,

per le persone giuridiche, da Euro 500.000 ad Euro 1.000.000; la revisione della disciplina delle "Operazioni Contenziose", ossia le operazioni che danno luogo a perdite, passaggio a sofferenza, accordi transattivi o giudiziali o extragiudiziali;

– la revisione della disciplina delle "Operazioni infragruppo" e, in particolare, della definizione di "Operazioni infragruppo" al fine di chiarire quali siano le operazioni rientranti nei casi di esclusione e/o esenzione ai sensi della normativa applicabile.

Alla luce delle modifiche da ultimo apportate, la Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati stabilisce per l'intero Gruppo BPER, tra l'altro:

i criteri per l'identificazione e la classificazione delle parti correlate e dei soggetti collegati nonché delle Operazioni di Minore Rilevanza, Operazioni Significative di Minore Rilevanza e Operazioni di Maggiore Rilevanza;
i casi di deroga ed esenzione dall'applicazione della Policy medesima, fermi gli eventuali obblighi informativi. Tali casi di esenzione riguardano in particolare: le operazioni infragruppo, in assenza di interessi significativi di altre parti correlate o soggetti collegati; le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard; le operazioni di importo esiguo, per tali intendendosi le operazioni i cui importi abbiano un valore minore o uguale ad Euro 250.000, qualora la controparte sia una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la parte correlata fa parte), ovvero minore o uguale ad Euro 1.000.000, qualora la controparte sia un soggetto diverso da una persona fisica;
la disciplina delle operazioni relative alla remunerazione degli Esponenti, ovvero delle operazioni con soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 aventi ad oggetto i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo (ove nominato), degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. Operazioni per le quali, fermi gli obblighi informativi, si prevede la disapplicazione dell'iter deliberativo previsto dalla Policy, a condizione che siano conformi alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea, e che tale politica non comporti valutazioni discrezionali rispetto ai criteri definiti nella politica stessa;
le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'istruttoria, delle trattative, della deliberazione e dell'approvazione delle operazioni, distinguendo tra: (i) Operazioni di Maggiore Rilevanza, la cui approvazione è rimessa all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, previamente coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria dell'operazione medesima; (ii) Operazioni di Minore Rilevanza, in riferimento alle quali è richiesto

il parere preventivo non vincolante del Comitato Parti Correlate e (iii) Operazioni Significative di Minore Rilevanza, in riferimento alle quali è prevista sostanzialmente l'applicazione dello stesso iter previsto per le Operazioni di Minore Rilevanza, fermo restando che (a) è prevista la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione; (b) si prevede che tali Operazioni non possano mai essere considerate esenti in quanto Operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato ovvero standard (ferme le altre eventuali cause di esclusione o esenzione, ove applicabili); (c) nella fase predeliberativa, si prevede il tempestivo coinvolgimento del Comitato Parti Correlate nella fase istruttoria, con possibilità per il Comitato di richiedere informazioni e di formulare osservazioni ai soggetti incaricati dell'attività istruttoria; (d) nella fase deliberativa, si prevede che il Comitato esprima il proprio parere motivato non vincolante (come per le Operazioni di Minore Rilevanza). In linea con quanto previsto dalle nuove disposizioni del Regolamento Consob n. 17221/2010, è previsto che, nelle operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo deliberi con l'astensione di eventuali Amministratori coinvolti nell'operazione, ovverosia di eventuali Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;

la disciplina delle Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea, per le quali è previsto che il Consiglio di Amministrazione possa approvare la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea anche quando il Comitato Parti Correlate abbia espresso parere negativo, nei modi e nei termini precisati dalla Policy;
la disciplina delle Operazioni rientranti nel perimetro dell'art. 136 del TUB, prevedendo che, nei casi in cui, in riferimento al medesimo soggetto, trovino applicazione sia le disposizioni ex art. 136 TUB che quelle in materia di operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, si applichino le speciali formalità deliberative di cui all'art. 136 TUB, fermi restando gli ulteriori obblighi informativi previsti al riguardo dalla Policy medesima;
i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
i criteri per la verifica dell'indipendenza degli eventuali esperti di cui si avvalga il Comitato Parti Correlate;
i flussi informativi da fornire al Comitato Parti Correlate e agli altri Organi sociali sulle operazioni con parti correlate, anche con riferimento a operazioni che ricadano all'interno di esenzioni;

126

le informazioni da fornire alla Consob e al mercato, anche nell'ambito dell'informativa finanziaria periodica;
- le regole relative alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di banche e società controllate, italiane o estere, ed i presidi coerenti definiti per le società italiane non bancarie e per le banche estere del Gruppo.

A corredo della Policy, sono altresì stati adottati ulteriori documenti di normativa interna, recanti specifiche disposizioni di natura organizzativa e procedurale, dirette a declinare, nel dettaglio, le modalità di gestione del complessivo processo nei vari ambiti operativi.

In adempimento alle citate Disposizioni di Vigilanza, la Policy e le predette disposizioni interne disciplinano altresì i presidi normativi, organizzativi e procedurali idonei ad assicurare il rispetto dei limiti prudenziali stabiliti dalla Banca d'Italia per le attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati.

La Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati e i documenti informativi pubblicati ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob sono disponibili sul sito internet https://group. bper.it/, nella sezione Governance - Operazioni - Operazioni Parti Correlate.

In aggiunta a quanto precede, la Banca opera nel rispetto delle prescrizioni normative vigenti in materia di interessi degli Amministratori.

Al riguardo, la Banca si è altresì dotata di un apposito documento normativo interno denominato "Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli Interessi Rilevanti degli Esponenti Aziendali" ("Regolamento Interessi Rilevanti").

Il Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli Interessi Rilevanti degli Esponenti Aziendali

Il Regolamento Interessi Rilevanti si applica, secondo un principio di proporzionalità e tenendo conto delle relative specificità, a tutte le società del Gruppo BPER e, in particolare, ai relativi Esponenti aziendali, nozione che, ai sensi del predetto Regolamento, ricomprende i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso ciascuna società appartenente al Gruppo.

Il Documento disciplina, tra l'altro:

il processo per la rilevazione degli "Interessi rilevanti" (nozione atta a ricomprendere gli interessi personali e i conflitti di interesse degli Esponenti aziendali), attraverso un censimento preventivo e controlli di linea;
il processo di gestione degli Interessi rilevanti, volto a gestire le eventuali operazioni nelle quali uno o più Esponenti aziendali siano portatori di un interesse personale o si trovino in una situazione di conflitto di interessi;
il monitoraggio degli Interessi rilevanti e i relativi flussi informativi periodici;
i ruoli e le responsabilità, nonché i compiti degli Organi Sociali e delle Unità organizzative della Capogruppo e delle Società del Gruppo coinvolte.

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Gruppo BPER

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

TABELLE

Tabella n. 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia di azioni	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / Non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	1.421.624.324	100%	Euronext Milan	Diritto di voto Diritti patrimoniali
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Azioni con diritto di voto limitato	/	/	/	/
Azioni prive di diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Tipi di strumenti finanziari	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	non quotato	503(1)	azioni ordinarie	59.940.480
Warrant	/	/	/	/

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE(2)
Dichiarante	Azionisti diretti	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,77%	19,77%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,22%	10,22%

(1) Prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1" emesso in data 25 luglio 2019, di importo nominale pari ad Euro 150.000.000, inizialmente sottoscritto per intero da Fondazione di Sardegna per un prezzo complessivo di Euro 180.000.000 (le condizioni del prestito consentono la conversione in capitale sociale di BPER Banca per complessivi massimi Euro 150.000.000, comprensivi di sovrapprezzo di Euro 42.857.142 mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 4,2, di cui Euro 3 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,2 a fondo sovrapprezzo azioni). A seguito delle richieste di conversione pervenute alla Banca nel corso del 2024, il numero degli strumenti in circolazione è 503 (valore nominale unitario Euro 125.750).

(2) Dati aggiornati sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione dell'Emittente. La composizione dell'azionariato sopra riportata è frutto di analisi condotte avvalendosi di dati rivenienti da fonti eterogenee, quali il contenuto del libro soci, le comunicazioni effettuate alla Consob, le comunicazioni e la documentazione relative alla partecipazione all'Assemblea della Società e all'esercizio dei diritti sociali. L'eterogeneità delle fonti, le diverse date di aggiornamento delle stesse e le transazioni aventi ad oggetto le azioni della Società fanno sì che la rappresentazione fornita costituisca la migliore stima della composizione dell'azionariato, ma non sono tali da assicurarne la corrispondenza a quella effettiva nel momento della consultazione.

Tabella n. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31/12/2024

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti (nome cognome)	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)	In carica da	In carica fino all'approvazione del bilancio al	Lista (presentatori) (**)	Lista (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. (Codice)	Indip. TUF	Indip. TUB(2)	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Fabio Cerchiai	14/02/44	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	2		x				7	13/13
Amministratore Delegato(•)	Gianni Franco Papa	06/04/56	21/04/21	19/04/24	31/12/26	Azionisti	2	x					2	19/19
Vice Presidente	Antonio Cabras	22/10/49	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	3		x		x(3)		1	13/13(4)
Consigliere	Elena Beccalli	25/07/73	21/04/21	19/04/24	31/12/26	Azionisti	2		x	x	x	x	0	18/19(4)
Consigliere	Silvia Elisabetta Candini	02/07/70	06/07/20	19/04/24	31/12/26	Azionisti	1		x	x	x	x	0	18/19(4)
Consigliere	Maria Elena Cappello	24/07/68	21/04/21	19/04/24	31/12/26	Azionisti	2		x	x	x	x	5	19/19(4)
Consigliere	Matteo Cordero di Montezemolo	07/04/77	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	2		x	x	x	x	3	12/13
Consigliere	Angela Maria Cossellu	16/08/63	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	2		x	x	x	x	3	13/13
Consigliere	Gianfranco Farre	06/03/58	21/04/21	19/04/24	31/12/26	Azionisti	3		x		x(3)		1	13/13
Consigliere	Piercarlo Giuseppe Italo Gera	22/05/56	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	1		x	x	x	x	2	12/13
Consigliere	Andrea Mascetti	10/08/71	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	1		x	x	x	x	8	13/13
Consigliere	Monica Pilloni	20/02/63	21/04/21	19/04/24	31/12/26	Azionisti	3		x	x	x	x	7	18/19(4)
Consigliere	Stefano Rangone	25/02/70	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	2		x	x	x	x	2	13/13
Consigliere	Fulvio Solari	06/12/59	19/04/24	19/04/24	31/12/26	Azionisti	3		x	x	x	x	0	13/13
Consigliere	Elisa Valeriani(1)	22/08/72	23/06/21	19/04/24	31/12/26	Azionisti	3		x	x	x	x	0	18/19(4)
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO (rinnovo del Consiglio di Amministrazione)
Carica	Componenti	Anno di	Data	In carica	In carica fino	Lista	Lista	Esec.	Non-esec.	Indip.	Indip.	Indip.	N. altri	Partecipazione
	(nome cognome)	nascita	di prima nomina(*)	da	all'approvazione del bilancio al	(presentatori) (**)	(**)			(Codice)	TUF	TUB(2)	incarichi (****)	(*)
Presidente	Flavia Mazzarella	24/12/58	21/04/21	21/04/21	19/04/24	Azionisti	3		x	x	x	x	4	6/6
Amministratore Delegato	Piero Luigi Montani	12/04/54	21/04/21	21/04/21	19/04/24	Azionisti	3	x					1	6/6
Vice Presidente	Riccardo Barbieri	31/01/64	14/04/18	21/04/21	19/04/24	Azionisti	2		x		x(3)		1	5/6
Consigliere	Monica Cacciapuoti	28/09/68	05/11/22	05/11/22	19/04/24	Azionisti	-		x		x(3)		0	6/6
Consigliere	Cristiano Cincotti	30/03/75	21/04/21	21/04/21	19/04/24	Azionisti	2		x	x	x	x	0	6/6
Consigliere	Alessandro Robin Foti	26/03/63	14/04/18	21/04/21	19/04/24	Azionisti	1		x	x	x	x	1	6/6
Consigliere	Roberto Giay	10/11/65	21/04/21	21/04/21	19/04/24	Azionisti	3		x		x(3)		8	6/6
Consigliere	Marisa Pappalardo	25/01/60	14/04/18	21/04/21	19/04/24	Azionisti	1		x	x	x	x	1	5/6
									Totale N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:					19

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultimo rinnovo: 1% del capitale sociale.

(•) L'Amministratore Delegato è anche Amministratore incaricato dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

(*) Per data di nomina di ciascun Amministratore si intende la data in cui l'Amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Società.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore è stata presentata da azionisti ovvero dal Consiglio di Amministrazione.

(***) Relativamente agli Amministratori nominati dall'Assemblea del 19 aprile 2024, nella presente colonna viene indicato il numero della lista da cui è stato tratto ciascun Consigliere. Al riguardo si precisa che, ad esito delle votazioni: (i) la lista n. 1 presentata da Studio Legale per conto di n. 11 gestori di n. 19 OICR, è risultata prima per numero di voti; (ii) la lista n. 2 presentata da Unipol Gruppo S.p.A. è risultata seconda per numero di voti; (iii) la lista n. 3 presentata da Fondazione di Sardegna è risultata terza per numero di voti.

(****) In questa colonna è riportato il numero complessivo di incarichi di amministrazione e controllo indicati in dettaglio nella Tabella 5.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Amministratore alle sedute del Consiglio di Amministrazione rispetto al numero complessivo delle riunioni.

(******)Relativamente agli Amministratori nominati per il triennio 2021-2023 e cessati durante l'esercizio 2024, la lista risultata prima per numero di voti era stata la lista n. 1 presentata da uno Studio Legale per conto di n. 11 gestori di n.19 OICR in possesso di una partecipazione complessivamente pari all'1,1536% del capitale sociale. Uno degli Amministratori che, in occasione dell'Assemblea dei 21 aprile 2021, era stato tratto dalla prima lista per numero di voti (Silvia Elisabetta Candini) è stato rieletto in occasione dell'Assemblea del 19 aprile 2024 (cfr. sezione relativa agli Amministratori in carica). Elena Beccalli, Maria Elena Cappello e Gianni Franco Papa, che in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2021 erano stati tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti (Lista n. 3), sono stati rieletti in occasione dell'Assemblea del 19 aprile 2024.

(1) Elisa Valeriani, nominata dall'Assemblea del 23 giugno 2021 in sostituzione di Alessandra Ruzzu, precedentemente nominata dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e dimessasi dalla carica a far data dal 20 maggio 2021.

(2) Indipendenza ai sensi del DM n. 169/2020.

(3) Ai sensi dell'art. 17, comma 4, dello Statuto Sociale, sono considerati indipendenti solo i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti: dall'art. 148, comma 3, del TUF; dal DM n. 169/2020 (attuativo dell'art. 26 TUB); e dal Codice di Corporate Governance.

(4) Gianni Franco Papa, Elena Beccalli, Silvia Elisabetta Candini, Maria Elena Cappello, Monica Pilloni ed Elisa Valeriani, già componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca eletto in occasione dell'Assemblea dei soci del 21 aprile 2021 e, per quanto riguarda Elisa Valeriani, del 23 giugno 2021, sono stati rieletti dall'Assemblea del 19 aprile 2024. Prima del rinnovo dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 6 occasioni.

Tabella n. 3: Struttura dei Comitati consiliari al 31/12/2024

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO PARTI CORRELATE		COMITATO PER LE NOMINE E LA CORPORATE GOVERNANCE		COMITATO PER LE REMUNERAZIONI		COMITATO SOSTENIBILITÀ
Carica	Componenti (nome cognome)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)
Presidente del CdA Consigliere non esecutivo	Fabio Cerchiai
Amministratore Delegato	Gianni Franco Papa
Vice Presidente Consigliere non esecutivo	Antonio Cabras					5/5(4)	M	3/3(7)	M	6/6	P
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Elena Beccalli			16/16(3)	P
Consigliere non esecutivo - indipendente	Silvia Elisabetta Candini			10/10	M	9/10(5)	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Maria Elena Cappello							14/14(8)	P	5/6	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Matteo Cordero di Montezemolo					10/10	P
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Angela Maria Cossellu	11/11	M
Consigliere non esecutivo	Gianfranco Farre					3/3(6)	M	3/5(9)	M
Consigliere non esecutivo - indipendente	Piercarlo Giuseppe Italo Gera	11/11	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Andrea Mascetti							8/8	M	5/6	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Monica Pilloni	17/17(2)	P
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Stefano Rangone
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Fulvio Solari	11/11	M	10/10	M	5/5
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Elisa Valeriani(1)	11/11	M				M
				AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Carica	Componenti (nome cognome)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)
Presidente	Flavia Mazzarella									4/4	P
Amministratore Delegato	Piero Luigi Montani
Vice Presidente	Riccardo Barbieri									4/4	M
Consigliere non esecutivo - indipendente	Monica Cacciapuoti							6/6	M
Consigliere non esecutivo - indipendente	Cristiano Cincotti	6/6						6/6	M
Consigliere non esecutivo - indipendente	Alessandro Robin Foti		M
Consigliere non esecutivo	Roberto Giay					5/5	M
Consigliere non esecutivo - indipendente	Marisa Pappalardo			6/6	M
Totale N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:		CCR: 17		CPC: 16			CpNCG: 15	CpR: 14		CSost: 10

(1) Si precisa che, ai sensi dell'art. 17, comma 4, dello Statuto sociale, sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti: dall'art. 148, comma 3, del TUF; dal DM n. 169/2020 (attuativo dell'art. 26 TUB); e dal Codice di Corporate Governance.

(2) Monica Pilloni, già componente del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca eletto in occasione dell'Assemblea dei soci del 21 aprile 2021 e Presidente del Comitato Controllo e Rischi, è stata rieletta dall'Assemblea del 19 aprile 2024. Prima del rinnovo dell'organo amministrativo, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito in 6 occasioni.

(3) Elena Beccalli, già componente del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca eletto in occasione dell'Assemblea dei soci del 21 aprile 2021 e Presidente del Comitato Parti Correlate, è stata rieletta dall'Assemblea del 19 aprile 2024. Prima del rinnovo dell'organo amministrativo, il Comitato Parti Correlate si è riunito in 6 occasioni.

(4) Antonio Cabras è stato componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance dal 19 aprile 2024 al 18 ottobre 2024. Durante tale periodo, il Comitato si è riunito in 5 occasioni.

(5) Silvia Elisabetta Candini, già componente del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca eletto in occasione dell'Assemblea dei soci del 21 aprile 2021 e Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, è stata rieletta dall'Assemblea del 19 aprile 2024. Prima del rinnovo dell'organo amministrativo, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance si è riunito in 5 occasioni.

(6) In data 18 ottobre 2024 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha designato Gianfranco Farre quale componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance in sostituzione di Antonio Cabras. Dalla data di designazione quale componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance al 31 dicembre 2024, il Comitato si è riiunito in 3 occasioni.

(7) In data 18 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha designato Antonio Cabras quale componente del Comitato per le Remunerazioni in sostituzione di Gianfranco Farre. Dalla data di designazione quale componente del Comitato per le Remunerazioni al 31 dicembre 2024, il Comitato si è riunito in 3 occasioni.

(8) Maria Elena Cappello, già componente del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca eletto in occasione dell'Assemblea dei soci del 21 aprile 2021 e Presidente del Comitato per le Remunerazioni, è stata rieletta dall'Assemblea del 19 aprile 2024. Prima del rinnovo dell'organo amministrativo, il Comitato per le Remunerazioni si è riunito in 6 occasioni.

(9) In data 18 ottobre 2024, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha designato Antonio Cabras quale componente del Comitato per le Remunerazioni in sostituzione di Gianfranco Farre. Sino alla designazione di Antonio Cabras quale componente del Comitato per le Remunerazioni in sostituzione di Gianfranco Farre, il Comitato si è riunito in 5 occasioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciascun Amministratore alle riunioni dei Comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": Membro.

Tabella n. 4: Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2024

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti (nome cognome)	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)	In carica da	In carica fino all'app. bilancio al	Lista(**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio(***)	N. altri incarichi(****)
Presidente	Silvia Bocci	28/04/67	19/12/24(1)	19/12/24	31/12/26	2	X	- (2)	7
Sindaco effettivo	Michele Rutigliano	06/10/53	19/04/24	19/04/24	31/12/26	1	X	17/17	4
Sindaco effettivo	PatriziaTettamanzi	11/12/69	17/04/19(3)	19/04/24	31/12/26	1(4)	X	30/30(5)	1
Sindaco supplente	Sonia Peron	26/12/70	23/06/21	19/04/24	31/12/26	1(6)	X	-	-
Sindaco supplente	Andrea Scianca	24/07/69	21/04/21	19/04/24	31/12/26	2	X	-	-
				SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO (rinnovo del Collegio Sindacale)
Carica	Componenti (nome cognome)	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)	In carica da	In carica fino all'app. bilancio al	Lista(*)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio(***)	N. altri incarichi(****)
Presidente	Angelo Mario Giudici	07/08/57	19/04/24	19/04/24	19/12/24	2	X	17/17	1
Presidente	Daniela Travella	05/09/67	23/06/21	23/06/21	19/04/24	3	X	13/13	5
Sindaco effettivo	Carlo Appetiti	12/05/66	27/07/22	27/07/22	01/02/24(7)	-	X	2/3(8)	1
Totale N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:									30

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione del Collegio Sindacale: 0,50% del capitale sociale. NOTE:

(*) Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.
(**) In questa colonna viene indicato il numero della lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco. Si precisa che, in occasione dell'Assemblea del 19 aprile 2024: (i) la lista n. 1 presentata da Studio Legale per conto di n. 11 gestori di n. 19 OICR, è risultata prima per numero di voti; (ii) la lista n. 2 presentata da Unipol Gruppo S.p.A. è risultata seconda per numero di voti; (iii) la lista n. 3 è risultata terza per numero di voti (da quest'ultima lista non è dunque stato tratto nessun Sindaco).
(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni.
(****) In questa colonna è riportato per i Sindaci in carica il numero complessivo di incarichi di amministrazione o controllo indicato in dettaglio nella Tabella 6.
(*****) Relativamente ai Componenti del Collegio Sindacale nominati per il triennio 2021-2023 e cessati durante l'esercizio 2024, la lista n.1 (presentata da uno Studio Legale per conto di n. 11 gestori di n.19 OICR) è quella che è risultata prima per numero di voti; dalla lista risultata seconda per numero voti (lista n. 3) - presentata da Unipol Gruppo S.p.A. - era stata tratta la Presidente del Collegio Sindacale, Daniela Travella.
(1) Silvia Bocci è stata nominata quale Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea dei Soci del 19 dicembre 2024, in sostituzione di Angelo Mario Giudici, dimessosi dalla carica in data 25 ottobre 2024 con efficacia dalla nomina del suo sostituto da parte della successiva Assemblea dei soci e comunque, al più tardi, dal 1° gennaio 2025.
(2) Dalla data di nomina di Silvia Bocci alla carica di Presidente del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2024, il Collegio Sindacale non si è riunito.
(3) Patrizia Tettamanzi è stata nominata, per la prima volta, quale Sindaco Supplente dall'Assemblea del 17 aprile 2019, in sostituzione di Paolo De Mitri, nel frattempo nominato Presidente del Collegio Sindacale.
(3) Patrizia Tettamanzi tratta dalla Lista n.1 è risultata eletta quale Sindaco Supplente dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021; dalla medesima data e fino alla successiva Assemblea, ha assunto il ruolo di Sindaco Effettivo in ragione dell'esigenza di completamento dell'Organo di controllo. Successivamente, è stata eletta Sindaco Effettivo dall'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021. Patrizia Tettamanzi è stata rieletta quale Sindaco Effettivo dall'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024.
(5) Patrizia Tettamanzi, già Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di BPER Banca eletto in occasione dell'Assemblea dei soci del 21 aprile 2021 è stata rieletta dall'Assemblea del 19 aprile 2024. Prima del rinnovo, il Collegio Sindacale si era riunito in 13 occasioni.
(6) Sonia Peron è stata nominata quale Sindaco Supplente dall'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021, convocata per procedere all'integrazione del Collegio Sindacale. La candidatura di Sonia Peron è stata presentata da uno Studio Legale per conto di n. 11 gestori di n.19 OICR in possesso di una partecipazione complessivamente pari all'1,1536% del capitale sociale.
(7) In data 18 gennaio 2024, il Sindaco Effettivo Carlo Appetiti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia a far data dal 1° febbraio 2024.
(8) Prima delle dimissioni del Sindaco Effettivo Carlo Appetiti, il Collegio Sindacale si era riunito in 3 occasioni.

Tabella n. 5: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÀ/ENTE
Fabio Cerchiai	Presidente	Federazione Banche Assicurazioni e Finanza (Febaf)
	Consigliere	Associazione Bancaria Italiana (ABI)
	Consigliere e Componente del Comitato di Gestione	Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD)
	Consigliere	Schema Volontario di Intervento (SVI) del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD)
	Vice Presidente	Diplomatia
	Membro del Consiglio Direttivo	Fondazione Censis
	Membro del Consiglio Direttivo	Associazione Nazionale per lo Sviluppo dei Problemi del Credito (ANSPC)
Antonio Cabras	Consigliere	Utopia SIS S.p.A.
Gianni Franco Papa	Amministratore Unico	FIN.SE. S.r.l.
	Consigliere e membro del Comitato Esecutivo	Associazione Bancaria Italiana (ABI)
Elena Beccalli	-	-
Silvia Elisabetta Candini	-	-
Maria Elena Cappello	Membro del Supervisory Council	Luminor Holding S.A.
	Membro del Supervisory Council, Presidente del Comitato Remunerazione	Luminor Bank S.A.
	e Membro del Comitato Nomine
	Consigliere	Fibonacci Bidco S.p.A.
	Consigliere	Fibonacci Holdco S.p.A.
	Membro del Board of Advisor	Quantum Metric Inc.
	Consigliere	Fondazione Artistica Poldi Pezzoli Onlus 2020
Matteo Cordero di Montezemolo	Amministratore Delegato, Managing Partner e Membro del Comitato Investimenti	Charme Capital Partners SGR S.p.A.
	Amministratore Delegato	Charme Capital Partners Ltd
	Amministratore Unico	Emmediemme Tre S.r.l.
Angela Maria Cossellu	Direttore Generale	Bonelli Erede Lombardi Pappalardo – Studio Legale (BonelliErede)
	Amministratore indipendente	Esprinet S.p.A.*
	Amministratore Indipendente	Aon Italia S.p.A.
Gianfranco Farre	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Banco di Sardegna S.p.A.
Piercarlo Giuseppe Italo Gera	Vice Presidente e Membro del Remuneration Committee	Symbiotics Asset Management (Ginevra)
	Amministratore Unico	Gera & Partners S.r.l.
Andrea Mascetti	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Finlombarda – Finanziaria per lo sviluppo della Lombardia società per azioni
	Sindaco Effettivo	Volvo Construction Equipment Italia S.p.A.
	Consigliere	Proger Ingegneria S.r.l.
	Consigliere	Proger S.p.A.
	Componente del Consiglio Generale	Fondazione Giorgio Cini di Venezia
	Componente dell'Advisory Board	Valore Italia – impresa sociale
	Consigliere	Fondazione Comunitaria del Varesotto ONLUS
	Consigliere	Fondazione Sangregorio Giancarlo

Le informazioni riportate sono quelle risultanti alla Banca alla data del 31/12/2024 e della presente Relazione.

(*) Società quotata.

NOME E COGNOME	CARICA	SOCIETÀ/ENTE
Monica Pilloni	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Società Gestione Aeroporto S.p.A. (So.G.Aer.)
	Presidente del Collegio Sindacale	Auto Vendita Veicoli e Meccaniche S.p.A. (AUTOVAMM S.p.A.)
	Sindaco effettivo	Sardeolica S.r.l.
	Sindaco supplente	Pressteck S.p.A.
	Sindaco supplente	Pressteck service S.p.A.
	Sindaco effettivo	Sarlux S.r.l.
	Sindaco unico	SarHelianto S.r.l.
Stefano Rangone	Vice Presidente	Banca Cesare Ponti S.p.A.
	Consigliere	Regolo S.p.A.
Fulvio Solari	-	-
Elisa Valeriani	-	-

Tabella n. 6: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale

Le informazioni riportate sono quelle risultanti alla Banca alla data del 31/12/2024 e della presente Relazione.

Nome e cognome	Carica	Società/Ente
Silvia Bocci	Revisore economico finanziario	Comune di Cascina
	Revisore economico finanziario	Comune di Scandicci
	Presidente del Collegio Sindacale	NWG S.p.A. società benefit
	Sindaco Effettivo	Firenze Fiera S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Programma Ambiente Apuane S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Ambiente Toscana Opco S.p.A
	Revisore Legale	Estracom S.p.A.
Michele Rutigliano	Sindaco effettivo	Ireti Gas S.p.A.
	Sindaco effettivo	MBDA Italia S.p.A.
	Sindaco effettivo	Ireti S.p.A.
	Presidente del Collegio Sindacale	Iren S.p.A.*
Paola Tettamanzi	Membro del Consiglio direttivo	AODV231

(*) Società quotata.

Informativa al pubblico ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII(1)

INFORMAZIONI RICHIESTE DALLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE	CAPITOLI/PARAGRAFI DELLA RELAZIONE IN CUI SONO RIPORTATE LE INFORMAZIONI
Informativa sulle linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario adottati in attuazione delle disposizioni del Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia.	Capitolo 1 (Profilo della Società).
Indicazione motivata della categoria in cui è collocata la banca ad esito del processo di valutazione di cui al Par. 4.1, Sez. I, Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia.	Capitolo 1 (Profilo della Società).
Numero complessivo dei componenti degli Organi collegiali in carica e motivazioni, analiticamente rappresentate, di eventuali eccedenze rispetto ai limiti fissati nelle linee applicative della Sez. IV, Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia. Ripartizione dei componenti almeno per età, genere e durata di permanenza in carica.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo 3.2 (Consiglio di Amministrazione: nomina e sostituzione - composizione), Tabella 2 e Paragrafo 3.4. (Collegio Sindacale: Nomina e sostituzione dei Sindaci - Composizione del Collegio Sindacale) e Tabella 4.
Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo 3.2. (Consiglio di Amministrazione - Amministratori indipendenti e Lead Independent Director), Tabella 2
Numero dei consiglieri espressione delle minoranze.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo 3.2. (Consiglio di Amministrazione: nomina e sostituzione), Tabella 2.
Numero e tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti.	Tabella 5 (Consiglio di Amministrazione) e Tabella 6 (Collegio Sindacale).
Numero e denominazione dei Comitati consiliari eventualmente costituiti, loro funzioni e competenze.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo 3.2. (Consiglio di Amministrazione); Paragrafo 3.3. (Comitati consiliari) - (Comitato Controllo e Rischi); (Comitato Parti Correlate); (Comitato per le Remunerazioni); (Comitato per le Nomine e la Corporate Governance); (Comitato Sostenibilità), Tabella 3 (Struttura dei comitati consiliari).
Politiche di successione eventualmente predisposte, numero e tipologie delle cariche interessate.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo 3.2. (Consiglio di Amministrazione - Autovalutazione e successione degli amministratori).

(1) Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII Obblighi di informativa al pubblico: "Le banche, in aggiunta agli obblighi informativi derivanti dalle disposizioni regolamentari dell'Unione Europea e dalle disposizioni prudenziali della Banca d'Italia, rendono pubbliche in modo chiaro e circostanziato e curano il costante aggiornamento delle seguenti informazioni: [NdR: vedasi elenco nella parte sinistra della tabella]. Le banche pubblicano le informazioni sopraelencate sul proprio sito web. Le informazioni da pubblicare sul sito web della banca, inclusa l'informativa sulle linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario, possono essere rese anche per rinvio ad altri documenti disponibili sul sito web medesimo, compreso lo statuto, purché l'informazione rilevante sia agevolmente consultabile e raggiungibile mediante un link puntuale ed evidente".

Tabella di corrispondenza rispetto al Codice di Corporate Governance

Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance		Pagina della Relazione
	Art. 1 – Ruolo dell'organo di amministrazione
Pr. I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	pp. 25-33
Pr. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	pp. 25-33
Pr. III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	p. 63
Pr. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	pp. 39-41
Racc. 1	L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	pp. 63-64
Racc. 2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	p. 63

Racc. 3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	pp. 39-40
	Art. 2 – Composizione degli organi sociali
Pr. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	p. 59
Pr. VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	p. 59
Pr. VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	pp. 60-61
Pr. VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	pp. 101-103
Racc. 4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	pp. 72-73
Racc. 5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	pp. 74-76
Racc. 6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	pp. 74-75

Racc. 7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le	pp. 74-75
	seguenti:
	a) se è un azionista significativo della società;
	b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
	- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune
	controllo;
	- di un azionista significativo della società;
	c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo,
	o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti,
	una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
	- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è
	una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società
	controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per
	la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
	e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
	f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società
	abbia un incarico di amministratore;
	g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione
	legale della società;
	h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
	L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per
	valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d).
	Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di
	amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul
	suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
	Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato
	nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se
	il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il
	comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato
	remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

Racc. 8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	pp. 60-61 p. 103
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del
	genere meno rappresentato.
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera
	organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
Racc. 9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione	pp. 102-103
	7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla
	raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun
	componente dell'organo di controllo.
Racc. 10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle	pp. 74-76
	raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente,	pp. 102-103
	nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività
	dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto
	indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e
	argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.

138

	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
Pr. IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	pp. 68-69
Pr. X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	pp. 70-71
Pr. XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	p. 80
Pr. XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	pp. 62
Racc. 11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	pp. 68-69
Racc. 12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	pp. 69-71
Racc. 13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	p. 74; 76
Racc. 14	Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	p. 74; 76
Racc. 15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	p. 62

Racc. 16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	p. 80
Racc. 17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	p. 80
Racc. 18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	p. 71
	Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
Pr. XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	pp. 54-56 pp. 77-78
Pr. XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	p. 77-78
Racc. 19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	pp. 88-90
Racc. 20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	p. 89
Racc. 21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	p. 77-78

Racc. 22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	pp. 77-78
Racc. 23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: − esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; − richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	pp. 57-58 p. 77-78
Racc. 24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: − definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; − accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	pp. 77-78
Art. 5 – Remunerazione
Pr. XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	p. 78-79
Pr. XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	p. 78-79
Pr. XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	p. 78-79
Racc. 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	pp. 91-94
Racc. 26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione	p. 92

SEGUE

Racc. 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.			p. 78-79
Racc. 28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.			p. 78-79
Racc. 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.			p. 78-79
Racc. 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.			p. 107
Racc. 31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	––	––	Nel corso del 2024 non vi sono stati casi di cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale.
	Art. 6 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Pr. XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.			p. 109

Pr. XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	p. 63 p. 109
Pr. XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	pp. 111-112
Racc. 32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo; d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	pp. 109-119
Racc. 33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario; c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).	pp. 63 pp. 81-85 pp. 109-123

Racc. 34	Il chief executive officer : a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.	pp. 112-113
Racc. 35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit ; f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit ; g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	pp. 81-85
Racc. 36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit : a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.	pp. 113-114
Racc. 37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	pp. 106-107 p. 82

GLOSSARIO

B

BCE Banca Centrale Europea.

BPER Banca o BPER o Emittente o Banca o Capogruppo o Società

BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena (Italia), via San Carlo 8/20, Capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario.

Borsa Italiana o Borsa

Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance/CG

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Collegio Sindacale o Collegio

Il Collegio Sindacale di BPER Banca.

Comitato per la Corporate Governance/ Comitato CG

Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o CdA

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca.

Consob

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

D

DM n. 169/2020

DECRETO 23 novembre 2020, n. 169 - Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti.

Dirigente Preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.

Disposizioni di Vigilanza

Disposizioni di Vigilanza per le banche emanate da Banca d'Italia con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modificazioni e integrazioni.

EBA European Banking Authority.

ESG Environmental, Social, Governance.

ESMA

European Securities and Markets Authority.

Euronext Milan

Il mercato regolamentato rivolto alle imprese di media e grande capitalizzazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (ex Mercato Telematico Azionario – MTA).

G

Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER o Gruppo Il Gruppo bancario che fa capo a BPER Banca.

Lettera del Presidente del Comitato

La lettera del 17 dicembre 2024 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance indirizzata ai Presidenti degli Organi di amministrazione delle società quotate e contenente in allegato le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per l'esercizio 2025.

Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per l'esercizio 2025

Le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance riportate in allegato alla Lettera del Presidente del Comitato.

Regolamento Emittenti

Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato e integrato).

Regolamento Parti Correlate Consob

Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (come successivamente modificato e integrato).

Relazione sul governo societario o Relazione

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla remunerazione

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

S

Società grande

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Società a proprietà concentrata

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Statuto Sociale o Statuto

Lo Statuto Sociale di BPER Banca, in vigore alla data della presente Relazione (consultabile sul sito internet https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Documentidi governance).

Successo sostenibile

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico Bancario o TUB

D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni.

Testo Unico della Finanza o TUF

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modifiche e integrazioni.

AI Terminal

Bper Banca

4395_cgr_2025-03-27_5a27d88f-1a88-425c-b7a9-c96e3c22675c.pdf

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

Indice

EXECUTIVE SUMMARY 4

STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ 42

SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI E DI GESTIONE DEI RISCHI 108 4

3 5INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI 124

1.1 Dati significativi

1.2 Assetti Proprietari

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER TIPOLOGIA AZIONISTI

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER FASCE DI POSSESSO(10)

QUOTAZIONE AZIONE BPER E VOLUMI

Euro 6,134 al 30 dicembre 2024

Il nostro titolo azionario

Volumi negoziati

1.3 Modello di Governance

1.4 Consiglio di Amministrazione, Comitati consiliari e Collegio Sindacale

Funzionamento e composizione del Consiglio di Amministrazione

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Composizione del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2024(*)

1.5 Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

1.6 ESG e Sustainable Development Goals

sottoscrizione dei Principles for Responsible Banking

declinazione, nel

Piano Industriale di Gruppo 2024-2027

1.7 Etica e integrità

A Codice etico

B Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/01

C Lotta alla corruzione

D Concorrenza sleale

E Responsabilità nei settori controversi

a. Lotta al Gioco d'Azzardo Patologico (GAP)

b. Policy sulla regolamentazione dei rapporti delle Banche e Società del Gruppo BPER con gli operatori della Difesa e le imprese coinvolte nella produzione e commercio di materiali di armamento

Capitolo1

PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 Adesione al Codice di Corporate Governance

1.2 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 17 dicembre 2024

1.3 Struttura del Gruppo

1.4 Governance e struttura organizzativa della Banca

La struttura dirigenziale apicale di BPER Banca comprende:

All'Amministratore Delegato riportano direttamente i seguenti dirigenti apicali:

1.5 ESG e successo sostenibile

Principles for Responsible Banking, Agenda ONU 2030 e Sustainable Development Goals (SDGs)

Net-Zero Banking Alliance (NZBA)

Piano Industriale e successo sostenibile

Environmental

Social

Governance

Target ESG 2027

Policy in materia di ESG

1.6 Gender Equality

La nostra missione

Il nostro approccio

Vademecum Insieme contro la violenza economica

Capitolo2

AZIONISTI E INVESTITORI

2.1 Assetti Proprietari

Focus

LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

2.3 Rapporti con Azionisti e Investitori

Focus

"POLICY DI GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI"

SHAREHOLDER DIRECTOR ENGAGEMENT

Capitolo3

STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ

3.1 Assemblea

Struttura di Governance della Società

3.2 Consiglio di Amministrazione

Matteo Cordero di Montezemolo CONSIGLIERE

Struttura di Governance della Società

Elisa Valeriani CONSIGLIERE

Nomina e sostituzione

Focus

ELEZIONE DEL CDA: IL MECCANISMO DEI QUOZIENTI

Focus

LA VIGENTE NORMATIVA IN TEMA DI REQUISITI DI IDONEITÀ DEGLI ESPONENTI AZIENDALI

Struttura di Governance della Società

**Composizione del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2024(*)**