Bper Banca — Governance Information 2024

Mar 6, 2024

Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale

febbraio 2024

1. PREMESSE E RUOLO DEL COLLEGIO SINDACALE DI BPER

La composizione degli organi sociali assume un rilievo centrale per l'efficace assolvimento dei compiti che sono loro affidati dalla legge, dalle Disposizioni di Vigilanza e dallo Statuto (come infra definito). In vista di ogni rinnovo dell'organo di controllo, l'art. 12 del Decreto MEF (come infra definito) dispone che ciascun organo – da intendersi pertanto riferito sia al Consiglio di Amministrazione sia al Collegio Sindacale – identifichi preventivamente la propria composizione quali-quantitativa ottimale.

Nello specifico, l'art. 11 del Decreto MEF prevede che la composizione degli organi di amministrazione e controllo sia adeguatamente diversificata, in modo da: (i) alimentare il confronto e la dialettica interna agli organi; (ii) favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione di decisioni; (iii) supportare efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi, controllo sull'operato dell'alta dirigenza; (iv) tener conto dei molteplici interessi che concorrono alla sana e prudente gestione della banca.

Le attività di predisposizione del predetto profilo quali-quantitativo devono essere il frutto di un esame approfondito e formalizzato. I risultati di tali analisi devono essere portati a conoscenza dei soci in tempo utile affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità richieste.

Ai fini di cui sopra, il presente documento contiene gli orientamenti che il Collegio Sindacale, in scadenza, di BPER S.p.A. (di seguito, anche "BPER" o la "Banca") mette a disposizione degli Azionisti, nell'intento di favorire il percorso di definizione delle migliori proposte per la composizione quantitativa e qualitativa del nuovo Collegio Sindacale della Banca, che saranno presentate dagli Azionisti alla prossima Assemblea (gli "Orientamenti").

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto Sociale di BPER (lo "Statuto Sociale"), il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo.

Ai sensi del TUF e delle Disposizioni di Vigilanza, il Collegio Sindacale di BPER è chiamato a svolgere attività di monitoraggio e vigilanza, in particolare:

• sull'osservanza delle norme di legge e statutarie, nonché sul rispetto dei principidi corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile adottato dalla Banca, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sul funzionamento e sulla affidabilità del sistema dei controlli interni e del Risk Appetite Framework;
• sull'adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle stesse.

Inoltre, il Collegio Sindacale svolge i compiti ad esso attribuiti dal D.lgs. 39/2010, anche nella

veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile".

Si riepiloga di seguito la disciplina nazionale ed europea applicabile, inclusa quella di soft law:

• art. 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n.58 ("TUF");
• art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• art. 36 del d.l. 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship", nonché i "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati dalla Banca d'Italia, Consob e ISVAP il 20 aprile 2012, successivamente aggiornati, da ultimo, il 16 febbraio 2024;
• Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in vigore dal 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
• Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285 ("Disposizioni di Vigilanza");
• Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance");
• Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti");
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento e il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente integrati e modificati;
• "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" della Banca Centrale Europea del 15 maggio 2017 e da ultimo aggiornata nel dicembre 2021 ("Guida BCE");
• "Orientamenti sulla governance interna" della Autorità Bancaria Europea del 2 luglio 2021;
• "Joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU" del 2 luglio 2021 ("Orientamenti EBA/ESMA");
• le "Norme di comportamento del collegio sindacale delle società quotate" adottate nel 2023 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

2. VALUTAZIONI SULLA COMPOSIZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE DI BPER IN MERITO ALLA COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA DEL PROPRIO ORGANO DI CONTROLLO

Con l'approvazione del bilancio dell'esercizio al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Collegio Sindacale di BPER, nominato in data 21 aprile 2021, e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati, in occasione della prossima Assemblea, a deliberare in merito alla nomina dei componenti del nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026.

Alla luce di quanto sopra rappresentato, nonché di quanto già richiamato nell'introduzione, il Collegio Sindacale della Banca è chiamato ad individuare il profilo quali-quantitativo sulla composizione ottimale di tale organo, tenendo conto che la professionalità dei Sindaci deve essere adeguata ai compiti che essi sono chiamati a svolgere nell'ambito dell'organo medesimo, anche in considerazione della dimensione e della complessità operativa della Banca, nonché delle sfide future che la stessa sarà chiamata ad affrontare.

Il Collegio Sindacale, nel sottoporre agli Azionisti i propri Orientamenti sulla composizione qualitativa ottimale del futuro organo di controllo, ha tenuto conto di quanto emerso dal processo di Autovalutazione della propria dimensione, composizione e funzionamento e del percorso di crescita e di trasformazione del Gruppo intrapreso negli ultimi anni, che lo ha portato a diventare una delle principali Banche italiane presente in maniera diffusa a livello nazionale.

Il presente documento viene, dunque, messo a disposizione degli Azionisti in tempo utile affinché quest'ultimi possano tenerne conto nella scelta dei candidati.

2.1 Composizione quantitativa dell'organo di controllo

Lo Statuto Sociale di BPER prevede, all'art. 30 comma 1, che il Collegio Sindacale sia composto da n. 3 Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e n. 2 Sindaci supplenti.

2.2 Composizione qualitativa dell'organo di controllo

I componenti del Collegio Sindacale devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto Sociale. In particolare, essi devono possedere i requisiti normativi di professionalità, onorabilità e indipendenza, devono agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei diritti e dei doveri inerenti all'incarico, devono soddisfare i criteri di competenza, correttezza e disponibilità di tempo allo svolgimento dell'ufficio nonché gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente.

Al riguardo il Collegio Sindacale ritiene necessario sottolineare l'importanza di:

• assicurare un'equilibrata combinazione di profili ed esperienze all'interno dell'organo di controllo;
• valorizzare profili attitudinali in grado di assicurare lo svolgimento ottimale dell'incarico da parte dei Sindaci;
• riconoscere nella disponibilità di tempo una componente chiave per l'efficace svolgimento del ruolo dei Sindaci, tenuto conto della loro partecipazione alle riunioni del Collegio e a quelle degli altri organi sociali, ivi inclusi i comitati endo-consiliari, ai quali siano tenuti o invitati a partecipare ai sensi della disciplina di legge e della regolamentazione interna della Banca;

• promuovere requisiti di diversità che tengano conto dell'esperienza professionale, della diversità di genere e della distribuzione di seniority, anche in termini di diversificazione anagrafica.

2.3 Requisiti individuali di onorabilità e criteri di correttezza

Tutti i candidati alla nomina di componente del Collegio Sindacale devono assicurare il rispetto dei requisiti di onorabilità, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo applicabile. In particolare, debbono possedere i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF.

Si applicano inoltre le previsioni in materia di onorabilità di cui all'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

In aggiunta al possesso dei predetti requisiti di onorabilità, la cui mancanza comporta di per sé la decadenza dalla carica ricoperta, i candidati dovranno altresì soddisfare i criteri di correttezza nelle condotte personali e professionali pregresse, secondo quanto disposto dall'art. 4 del Decreto MEF.

Il ricorrere delle eventuali situazioni indicate dall'art. 4 del Decreto MEF non comporterà automaticamente l'inidoneità del candidato, ma richiederà una valutazione – in base ad uno o più dei parametri indicati nell'art. 5 del Decreto MEF – da parte del Collegio, condotta avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della Banca e della fiducia del pubblico.

Il criterio di correttezza non risulterà soddisfatto quando una o più delle situazioni indicate nell'art. 4 del Decreto MEF delineino un quadro grave, preciso e concordante su condotte che si pongono in contrasto con gli obiettivi indicati al comma 1 del predetto articolo.

2.4 Requisiti di professionalità

Tutti i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti di professionalità previsti dalla normativa vigente (i.e. dall'art. 9 del Decreto MEF). In particolare:

• ai sensi dell'art. 9, comma 1, del Decreto MEF almeno uno dei Sindaci effettivi, se questi sono in numero di tre, e almeno uno dei Sindaci supplenti sono scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori legali che abbiano esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
• ai sensi dell'art. 9, comma 2, del Decreto MEF, gli altri componenti del Collegio Sindacale devono aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio, anche alternativamente, nell'esercizio dell'attività di revisione legale o di una delle attività di cui all'art. 7, comma 2 del Decreto MEF, ossia che abbiano esercitato per almeno un triennio, anche alternativamente:
  • (a) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi nel settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
  • (b) attività di amministrazione o di controllo o compiti direttivi presso società quotate o

aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto;

• (c) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca; l'attività professionale deve connotarsi per adeguati livelli di complessità anche con riferimento ai destinatari dei servizi prestati e deve essere svolta in via continuativa e rilevante nei settori sopra richiamati;
• (d) attività d'insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materie giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo;
• (e) funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente presso cui l'esponente svolgeva tali funzioni abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della banca presso la quale l'incarico deve essere ricoperto.

Il Presidente del Collegio Sindacale dovrà essere scelto tra le persone in possesso dei requisiti previsti rispettivamente dal comma 1 o dal comma 2 dell'art. 9 del Decreto MEF – come sopra richiamati – che abbiano maturato una esperienza professionale di almeno due anni in più rispetto a quella richiesta dai medesimi commi.

Ai fini della sussistenza dei requisiti di cui sopra, per i Sindaci che non sono iscritti nel registro dei revisori legali si tiene conto dell'esperienza maturata nel corso dei venti anni precedenti all'assunzione dell'incarico.

Esperienze maturate contestualmente in più funzioni si conteggiano per il solo periodo di tempo in cui sono state svolte, senza cumularle.

Si applicano inoltre le previsioni in materia di professionalità di cui all'art. 1 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

2.5 Requisiti di competenza

In aggiunta ai requisiti di professionalità sopra richiamati, i candidati alla carica di componente del Collegio Sindacale devono soddisfare i criteri di competenza previsti dall'art. 10 del Decreto MEF ( 1 ), volti a comprovare l'idoneità del candidato ad assumere l'incarico, considerando i compiti inerenti al ruolo ricoperto e le caratteristiche, dimensionali e operative, della Banca.

Sono prese in considerazione, a questi fini, la conoscenza teorica – acquisita attraverso gli studi e la formazione – e l'esperienza pratica, conseguita nello svolgimento di attività lavorative precedenti o in corso.

In particolare, ai sensi dell'art. 10, comma 2, del Decreto MEF:

a) sarà presa in considerazione la conoscenza teorica e l'esperienza pratica posseduta in

¹ Che risultano coerenti anche con quanto indicato degli Orientamenti EBA/ESMA e nella Guida BCE.

più di uno dei seguenti ambiti:

• 1) mercati finanziari;
• 2) regolamentazione nel settore bancario e finanziario;
• 3) indirizzi e programmazione strategica;
• 4) assetti organizzativi e di governo societari;
• 5) gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi);
• 6) sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi;
• 7) attività e prodotti bancari e finanziari;
• 8) informativa contabile e finanziaria;
• 9) tecnologia informatica;
• b) sarà oggetto di analisi se la conoscenza teorica e l'esperienza pratica sub a) è idonea rispetto a:
  • 1) i compiti inerenti al ruolo ricoperto dall'esponente;
  • 2) le caratteristiche della banca e del gruppo bancario a cui essa eventualmente appartiene, in termini, tra l'altro, di dimensioni, complessità, tipologia delle attività svolte e dei rischi connessi, mercati di riferimento, paesi in cui opera.

Inoltre, al fine di garantire la "collective suitability" del Collegio Sindacale, si segnala l'opportunità che i candidati al nuovo Collegio Sindacale della Banca esprimano competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti possa effettivamente contribuire ad assicurare un presidio efficace dei controlli in tutte le aree della banca. Tali competenze debbono essere acquisite primariamente:

• in esperienze manageriali all'interno di funzioni aziendali di controllo;

ovvero in alternativa

• in qualità di componenti effettivi di organi sociali di società quotate e/o aventi dimensioni e complessità operative comparabili a BPER.

2.6 Caratteristiche personali

In aggiunta ai requisiti di professionalità di cui sopra, il Collegio uscente raccomanda che siano opportunamente considerati nella selezione delle candidature anche caratteristiche e attitudini personali, tra cui meritano di essere sottolineate le seguenti:

• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di lavorare in team;
• capacità di interazione con il management;
• velocità di apprendimento e di comprensione del contesto;
• adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza maturata in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o accademico.

Infine, si sottolinea l'importanza che tutti i Sindaci siano consapevoli della rilevanza del ruolo e che assicurino impegno costante per favorire lo svolgimento efficace delle attività.

2.7 Diversità e quote di genere

Quale regola generale, l'art. 148, comma 1-bis, del TUF prevede che almeno i due quinti dei componenti effettivi dell'Organo di controllo debbano appartenere al genere meno rappresentato. Fermo quanto precede, con riferimento specifico agli Organi di controllo composti da soli tre membri, in conformità con quanto precisato dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti, la quota riservata al genere meno rappresentato, in virtù del meccanismo di arrotondamento per difetto, deve di fatto intendersi ridotta a un terzo.

La predetta quota di un terzo risulta in linea sia con quanto previsto dalla Circolare 285/2013 di Banca d'Italia che con quanto raccomandato dal Codice per la Corporate Governance.

2.8 Requisiti di indipendenza

Il Collegio Sindacale deve soddisfare i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e, in particolare, quelli previsti:

• dall'art. 148, comma 3, del TUF ( 2 );
• dall'art. 14 del Decreto MEF ( 3 ).

Si raccomanda inoltre che i componenti del Collegio Sindacale siano in possesso dei requisiti di indipendenza indicati nella Raccomandazione n. 9 (che rinvia alla Raccomandazione n.7) del Codice per la Corporate Governance ( 4 ).

A tale riguardo, si ricorda che, in conformità alla normativa vigente, il Collegio Sindacale di BPER ha fatto le proprie "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori" adottate dal Consiglio di Amministrazione, i cui contenuti sono riportati in allegato agli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione" pubblicati in data 7 febbraio 2024 e disponibili sul sito internet della Banca all'indirizzohttps://istituzionale.bper.it/ nella Sezione Governance – Assemblea dei Soci.

È fatta salva la possibilità per un componente del Collegio Sindacale di svolgere l'incarico di Sindaco contemporaneamente in una o più società del Gruppo BPER, mentre – ai sensi dell'art. 30, comma 3, dello Statuto Sociale – i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

² Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla società od alle società da questa controllate od alle società che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della società e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

³ Non può assumere l'incarico di componente del collegio sindacale chi: a) si trova in una delle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b) , g) e h), del Decreto MEF; b) è coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado: 1) dei responsabili delle principali funzioni aziendali della banca; 2) di persone che si trovano nelle situazioni indicate nell'articolo 13, comma 1, lettere b), g) e h), o nella lettera c) dell'art. 14, comma 1 del Decreto MEF; c) ricopre o ha ricoperto negli ultimi cinque anni incarichi di componente del consiglio di amministrazione o di gestione nonché di direzione presso un partecipante nella banca, la banca o società da questa controllate.

⁴ Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.

2.9 Indipendenza di giudizio

Tutti i candidati a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale sono tenuti ad agire, inter alia, ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF, con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse alla sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della normativa applicabile pro tempore vigente. I candidati saranno tenuti a rendere le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 2, del Decreto MEF e le motivazioni per cui eventuali fattispecie rilevanti ai sensi di tale previsione non inficiano in concreto la loro autonomia di giudizio.

2.10 Disponibilità di tempo

Alla luce della normativa vigente, la disponibilità di tempo da dedicare allo svolgimento dell'incarico, in ragione della natura, qualità e complessità dello stesso, risultano requisiti fondamentali che i candidati sindaci devono assicurare.

In particolare, ai sensi dell'art. 16, comma 1, del Decreto MEF, ciascun Sindaco dedica tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico. All'atto della nomina e tempestivamente, in caso di fatti sopravvenuti, comunica all'organo competente gli incarichi ricoperti in altre società, imprese o enti, le altre attività lavorative e professionali svolte e le altre situazioni o fatti attinenti alla sfera professionale in grado di incidere sulla sua disponibilità di tempo, specificando il tempo che questi incarichi, attività, fatti o situazioni richiedono.

Con riguardo alla specifica realtà di BPER, si fa presente – a titolo informativo – che, nel corso del 2023, si sono tenute le seguenti riunioni degli Organi sociali:

Organo	Numero riunioni annue	Durata media ore
Collegio Sindacale	5 34( )	04:15
Consiglio di Amministrazione	18	03:34
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	14	00:55
Comitato per le Remunerazioni	15	01:25
Comitato Controllo e Rischi	17	04:01
Comitato Parti Correlate	18	01:10
Comitato Sostenibilità	12	00:55

In aggiunta, si deve anche tener conto del rilevante tempo necessario per l'analisi della documentazione inviata in vista di ciascuna riunione collegiale (del Collegio Sindacale e degli altri Organi sociali), oltre che dell'impegno richiesto per la partecipazione ad eventi di induction organizzati dalla Banca per i membri del Consiglio di Amministrazione a cui hanno sempre partecipato uno o più membri del Collegio Sindacale, della partecipazione a eventi di formazione esterni nonché dell'impegno necessario per il continuo e doveroso aggiornamento professionale.

Il Collegio richiama altresì l'attenzione sulla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Collegio Sindacale, tenuto conto che l'art. 2404 del codice civile prescrive che "il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del Collegio

⁵ Di cui 16 si sono svolte in forma parzialmente congiunta con il Comitato Controllo e Rischi.

decade dall'ufficio". Parimenti, il Collegio ricorda che l'art. 149 del TUF prescrive, tra l'altro, che "i sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle Assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del Consiglio di Amministrazione o del Comitato esecutivo, decadono dall'ufficio" e, pertanto, invita gli Azionisti a prestare anche attenzione alla soglia di partecipazione attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e alle Assemblee della Società.

Ciò premesso, il Collegio ha effettuato una stima per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico sulla base dei seguenti criteri principali:

• numero delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ivi incluse le riunioni di induction, dei Comitati endoconsiliari, del Collegio Sindacale;
• durata media delle riunioni;
• tempi necessari alla doverosa preparazione alla partecipazione alle riunioni;
• tempi necessari per gli eventuali trasferimenti e l'attività preparatoria in vista degli appuntamenti societari;
• natura della posizione specifica e responsabilità del candidato a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale.

Carica	Stima disponibilità giorni/anno
Presidente del Collegio Sindacale	100
Sindaco	80

In relazione a quanto precede, il Collegio raccomanda, in linea anche con gli orientamenti espressi dalla Banca Centrale Europea, che i candidati accettino la carica quando ritengano di potervi dedicare il tempo necessario, tenendo conto di quello destinato ad altre attività, lavorative o professionali, nonché allo svolgimento di incarichi ricoperti in altre società.

2.11 Limite al cumulo degli incarichi

In linea con quanto disciplinato dall'art. 17 del Decreto MEF, i candidati a ricoprire la carica di componente del Collegio Sindacale di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa – come BPER – non possono assumere un numero di incarichi in banche o altre società commerciali ( 6 ) superiore a una delle seguenti combinazioni alternative:

- n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi; oppure

- n. 4 incarichi non esecutivi.

Sono invece esclusi dal computo gli incarichi richiamati dall'art. 18, commi 1 ( 7 ) e 2 ( 8 ), del

⁶ Ai sensi del Decreto MEF, per società commerciali si intende una società avente sede legale in Italia, costituita secondo una delle forme previste dal libro V del codice civile, Titolo V, Capi III, IV, V, VI e VII, e Titolo VI, che abbia per oggetto l'esercizio di una delle attività previste dall'art. 2195, comma 1, del codice civile oppure una società avente sede legale in un paese estero e qualificabile come commerciale in applicazione delle disposizioni dell'ordinamento rilevante dello Stato in cui ha la sede legale o la direzione generale.

⁷ I limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 17 non si applicano agli esponenti che ricoprono nella banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici.

⁸ Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 17 del Decreto MEF, non si considerano gli incarichi ricoperti dall'esponente: a) presso società o enti il cui unico scopo consiste nella gestione degli interessi privati di un esponente o del coniuge non legalmente separato, persona legata in unione civile o convivenza di fatto, parente o affine entro il quarto grado e che non richiedono nessun tipo di gestione quotidiana da parte dell'esponente; b) in qualità di professionista presso società tra professionisti; c) quale sindaco supplente.

Decreto MEF.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi in parola, si considerano le modalità di aggregazione di cui all'art. 18 del Decreto MEF e, pertanto, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi:

• a) all'interno del medesimo gruppo;
• b) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale;
• c) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dall'art. 4, comma 1, punto 36 del Regolamento (UE) n. 575/2013.

Qualora ricorrano contestualmente più di uno dei casi di cui alle precedenti lettere a), b) e c), gli incarichi si sommano cumulandosi tra loro. L'insieme degli incarichi computati come unico viene considerato come incarico esecutivo se almeno uno degli incarichi detenuti nelle situazioni di cui alle precedenti lettere a), b) e c) è esecutivo; negli altri casi è considerato come incarico non esecutivo.

In aggiunta al numero di incarichi che un Sindaco della Banca può ricoprire, nelle combinazioni alternative sopra richiamate, si ricorda la possibilità, ricorrendone i presupposti riportati dall'art. 19 del Decreto MEF, che venga consentita l'assunzione di n. 1 incarico non esecutivo aggiuntivo rispetto ai limiti sopra indicati, a condizione che non pregiudichi la possibilità per il Sindaco di dedicare all'incarico presso la Banca tempo adeguato per svolgere in modo efficace le proprie funzioni.

Il Collegio raccomanda quindi agli Azionisti, nella selezione dei candidati da proporre, di verificare la disponibilità al rispetto delle predette limitazioni entro il termine indicato all'art. 23, comma 7, del Decreto MEF, laddove dovessero essere nominati quali componenti del Collegio Sindacale di BPER.

2.12 Incompatibilità, ineleggibilità e decadenza

Nel richiamare il contenuto delle diverse cause di incompatibilità, ineleggibilità e decadenza che possono incidere sulla candidatura e/o l'assunzione/la conservazione della carica – quali, a titolo meramente esemplificativo, quelle di cui agli art. 2382 cod. civ. – si raccomanda agli Azionisti di prestare particolare attenzione al c.d. divieto di interlocking riguardante l'incrocio di cariche nei mercati del credito e finanziari.

Più nello specifico, in conformità all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 n. 201 convertito con modificazioni dalla Legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" e al prescritto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti", il Collegio raccomanda agli Azionisti che vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità previste dalla citata norma.

Si rammenta che deve essere rispettata la normativa sulle incompatibilità per i dipendenti pubblici e per i titolari di cariche pubbliche di cui al D.Lgs. n. 165/2001, come successivamente modificato e integrato.