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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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Indice

EXECUTIVE SUMMARY

1.1.	Dati significativi
	1.2. Assetti Proprietari	0
1.3.	Modello di Governance
	1.4. Consiglio di Amministrazione, Comitati consiliari e Collegio Sindacale	9
	1.5. Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi	14
	1.6. ESG e Sustainable Development Goals	16

PROFILO DELLA SOCIETÀ 18 19 1.1. Adesione al Codice di Corporate Governance 1.2. Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023 20 1.3. Struttura del Gruppo 21 1.4. Governance e struttura organizzativa della Banca 22 1.5. ESG e successo sostenibile 23 1.6. Gender Equality 28

AZIONISTI E INVESTITORI

2.1. Assetti Proprietari
2.2. Gestione delle informazioni societarie ==================================================================================================================================	33
2.3. Rapporti con Azionisti e Investitori	35

3 STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ

3.1. Assemblea	39
3.2. Consiglio di Amministrazione	41
3.3. Comitati consiliari	ಲ್ಲೂ ಕಾರ್
3.4 Collegio Sindacale	87

તેરિ

SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI F DI GESTIONE DEI RISCHI

	4.1 Amministratore Delegato - Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli Interni	100
	4.2 Funzioni aziendali di controllo	7()7
	4.3 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari – Financial & Sustainability Reporting Supervision 104
	4.4 Processo di informativa finanziaria – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti	106
4.5	Società di revisione	108
	4.6 Modello Organizzativo ex D.Lgs. n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza	108

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI 110

TABELLE

Tabella 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari	114
Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31.12.2023	115
Tabella 3: Struttura dei Comitati consiliari al 31.12.2023	116
Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale al 31.12.2023	117
Tabella 5: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione	118
Tabella 6: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale	119
Informativa al pubblico ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo I, Sez. VII	120
Tabella di corrispondenza rispetto al Codice di Corporate Governance	121

GLOSSARIO

130

114

Teleborsa: distribution and commercial use strictly prohibite

Executive Summary

1.1. Dati significativi

		(in migliaia)
DATI DI CONTO ECONOMICO (1)	31.12.2008	31.12.2022
Margine di interesse	3.251.817	1.825.893
Commissioni nette	2.010.426	1942.080
Proventi operativi netti	5.493.906	4.258.351
Oneri operativi	-3.077.324	-2.787.766
Risultato della gestione operativa	2.416.582	1.470.585
Rettifiche nette su attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-436.261	-606.059
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo	1.519.496	1.448.975

(1) Le voci indicate fanno riferimento alle voci dello schema di Conto economico riclassificato incluso nel Capitolo "I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca" del Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2023.

		(in migliaia)
DATI PATRIMONIALI (2)	31 72 2023	31.12.2022
Crediti verso clientela netti	88.224.354	91.174.835
Attività finanziarie	28.600.425	30.665.767
Totale attivo	142.128.359	152.302.794
Raccolta diretta	118.766.662	114.831.032
Raccolta indiretta	149.021.241	138.875.198

(2) Le voci indicate fanno riferimento alle voci dello schema di Stato patrimoniale riclassificato incluso nel Capitolo "I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca" del Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2023.

		(valori in %)
INDICI DI RISCHIOSITÀ (3)	31.12.2023	31.12.2022
NPL (Crediti deteriorati lordi\crediti lordi verso clientela)	2.44%	3.20%
NPE (Crediti deteriorati netti\crediti netti verso clientela)	1,18%	1,41%

(3) Per la costruzione degli indici si è fatto riferimento alle voci dello schema di Stato patrimoniale ed di Conto economico riclassificati inclusi nel Capitolo "I risultati della gestione del Gruppo BPER Banca" del Bilancio consolidato dell'esercizio al 31 dicembre 2023.

		(valori in %)
INDICI DI REDDITIVITÀ (4)	31.12.2023	31.12.2022
ROE (5)	24.15%	7.94%
ROTE (6)	23.94%	8.30%
Cost to income Ratio (oneri operativi/proventi operativi netti)	56,01%	65,47%

(4) Cfr nota (3).

(5) Il ROE è calcolato come rapporto fra l'utile netto di esercizio (sola componente ordinaria pari a Euro 1.731,1 milioni) e il patrimonio netto medio di Gruppo senza utile netto.

(6) Il ROTE è calcolato come rapporto fra l'utile netto di esercizio (sola componente ordinaria pari a Euro 1.731,1 milioni) e il patrimonio netto medio di Gruppo comprensivo i) dell'utile netto di esercizio (sola componente ordinaria pari a Euro 1.731,1 milioni) depurato della quota parte destinata a dividendi e ii) senza attività immateriali e strumenti di capitale.

		(valori in %)
COEFFICIENTI PATRIMONIALI	31.12.2023	31.12.2022
Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio) - Fully Phased	14.46%	12.04%
Tier 1 Ratio (T1 Ratio) - Fully Phased	14.74%	12,32%
Total Capital Ratio (TC Ratio) - Fully Phased	18,06%	15.65%

Executive Summary

1.2. Assetti Proprietari

Alla data del 31 dicembe 2023, il capitale sociale interamente sottoscrito e versato, è pari a complessivi euro 2.104.315.691,40 ed è rappresentato d. 1.45.85.58 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale espresso.

La composizione dell'azionariato è rappresentata dal seguente grafico.

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER TIPOLOGIA AZIONISTI

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER FASCE DI POSSESSO(2)

Fasce di possesso	Numero di Azionisti	Numero di azioni (%)	Quota capitale (%)
Oltre 5.000.001	31	0,03%	51,3%
1.000.001 - 5.000.000	103	0,1%	16,2%
500.001 - 1.000.000	84	0,1%	4,0%
100.001 - 500.000	488	0,5%	7,3%
10.001 - 100.000	6.252	5,9%	11,2%
1 - 10.000	99.047	93.4%	10,0%
Totale complessivo	106.005	100,0%	100,0%

(1) Si precisa che, dell'1,6% di segnalazioni il 2,7% identifica le posizioni detenute dai broker come beneficial owners (cd. Boker & Trading).

(2) La composizione dell'aionario per fase di posseso è dell'Asemble ordinaio del Soci d BPER Barco Sp., del 26 apile 2023, nesso in pagonento dal 24 maggio 202 (poyment data di stacco della ceda (ex del ) unedi 22 maggio 2023 e cata di l'esttimazione al pegamento ai sensi dell'art. 18 magio 2023.

Executive Summary

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Il grafico espone la dinamica della quotazione relativa all'azione BPER dal 21 aprile 2021.

QUOTAZIONE AZIONE BPER E VOLUMI

+105,3%

Euro 3,706 al 29 febbraio 2024

Quotazione dell'azione BPER Banca

Il nostro titolo azionario

La quotazione dell'azione BPER Banca è passata da Euro 1,805 al 21 aprile 2021 ad Euro 3,706 al 29 febbraio 2024 (105,3%).

Nel 2023, i volumi negoziati sull'azione BPER Banca si sono assestati a una media giornaliera di circa 15,6 milioni.

Volumi negoziati

5.6 milioni di pezzi scambiati nel 2023 su base

giornaliera

1.3. Modello di Governance

Bper Banca S.p.A. adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, articolato in due Organi sociali nominati dall'Assemblea: il Consiglio di Amministrazione, cui sono affidati i più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e del Gruppo, e il Collegio Sindacale, Organo di controllo interno con funzioni di vigilanza sull'amministrazione della Società.

La revisione legale dei conti, per il periodo 2017-2025, è stata affidata dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 alla società Deloitte & Touche S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021, tenuto conto anche delle disposizioni applicabili, ha istituito cinque Comitati consiliari, determinandone la composizione avendo riguardo alla competenza, all'esperienza dei relativi componenti e avendo cura di evitare la concentrazione degli incarichi.

La Banca è dotata inoltre di un Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, composto da tre componenti.

Di seguito si riporta lo schema della struttura organizzativa della Banca al 31 dicembre 2023.

Executive Summary

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Composizione del Consiglio di Amministrazione(*)

Flavia Mazzarella PRESIDENTE Consigliere non esecutivo

indipendente

Piero Luigi Montani AMMINISTRATORE DELEGATO

Consigliere esecutivo

Riccardo Barbieri VICE PRESIDENTE Consigliere non esecutivo

consigliere

Non esecutivo

indipendente

Elena Beccalli CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Monica Cacciapuoti CONSIGLIERE

Non esecutivo

Silvia Elisabetta Candini CONSIGLIERE

Non esecutivo indipendente

Maria Elena Cappello

Cristiano Cincotti CONSIGLIERE Non esecutivo

indipendente

Alessandro Robin Foti CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Roberto Giay CONSIGLIERE

Non esecutivo

Gianni Franco Papa CONSIGLIERE Non esecutivo

CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Monica Pilloni CONSIGLIERE

Non esecutivo indipendente

Elisa Valeriani CONSIGLIERE Non esecutivo indipendente

Scadenza mandato: approvazione bilancio al 31.12.2023

(*) In data î giugno 2023, Giafranco Fare, Amministrator e componente de Contrato e Rischi, in rassegrato e propre dimissioni dale precette carche.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Gruppo BPER Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

Executive Summary

Comitato Controllo e Rischi(*)

Monica Pilloni PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente

Elena Beccalli CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente Alessandro Robin Foti CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente

Gianni Franco Papa CONSIGLIERE Non esecutivo

		2021 )	2022 )	2023
	Tasso di partecipazione	99%	97%	100%
	Durata media	02:42	03:00	04:01
ree	Numero riunioni	35	27

Comitato Parti Correlate	2021 2022			2023
Elena Beccalli	lasso CB di partecipazione	100%	98%	100%
PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente	X Durata media	01:05	01:07	01:10
Marisa Pappalardo Monica Pilloni CONSIGLIERE CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente Non esecutivo - indipendente	Numero riunioni ггг	16	19	18

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Silvia Elisabetta Candini PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente

Roberto Giay CONSIGLIERE Non esecutivo

Elisa Valeriani CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente

	2021 -	2022 )	2023
Tasso di partecipazione	100%	97%	98%
Durata media	01:07	00:56	00-55
Numero riunioni 노드 도	22	16	14

(*) In data 1 giugno 2023, Giarfranco Fare, Amministrator e componente del Contrato e Rischi, ha rassegrato le proprie dimissioni dalle predette.

Executive Summary

Comitato per le Remunerazioni

Maria Elena Cappello PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente

Monica Cacciapuoti CONSIGLIERE Non esecutivo

Cristiano Cincotti CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente

	2021	2022 )	2023
Tasso di partecipazione	95%	98%	98%
Durata media	01:48	01:23	0 :25
Numero riunioni LE L	28		15

Comitato Sostenibilità **			2021(*)	2022	2023
Flavia Mazzarella		CR	Tasso di partecipazione	100%	9/%	100%
PRESIDENTE Consigliere non esecutivo - indipendente		X	Durata media	01:01	0 :16	00-55
Riccardo Barbieri CONSIGLIERE Non esecutivo	Elisa Valeriani CONSIGLIERE Non esecutivo - indipendente	ггг	Numero riunioni	3	10	12

(*) Costituito in data 14 ottobre 2021.

2021 2022 2022 2023 2023

Executive Summary

Collegio Sindacale

Composizione del Collegio Sindacale al 31 dicembre 2023.

				La V La Les Learner Lean Learner Lean Learner (1) Le Marie (1) Le Marie (1) Le (1) Le (1) Le (1) Le (1) Le (1) Le (1) Le (1) (1) Le (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1	Callery of the been and the been and the been and	6 V Car
Daniela Travella(1) PRESIDENTE			Co di partecipazione	99%	99% -	100%
Carlo Appetiti(2) SINDACO EFFETTIVO	Patrizia Tettamanzi[3] SINDACO EFFETTIVO	X	Durata media	05:09	04:57	04:15
Sonia Peron(4) SINDACO SUPPLENTE	Andrea Scianca SINDACO SUPPLENTE	[ ггг	Numero riunioni	ব	36	34

⁽¹⁾ Dariela Travella è sta nominata Presidente de Scol de 3 giugno 202, in sosituzione del Presidente Nicola Broil, et to dall'Assember de 12 aprile 2021 e successionente d effetto dalla predetta Assemblea del 23 giugno 2021. Entrambi sono stati eletti su proposta del Socio Unipol Gruppo S.p.A.

⁽²⁾ Carlo Apetit è sato noninato Sindaco de 21 Agio 2022, in sostinzione de Sniaco effettivo Pavo De Mir, dinessas in data 6 gigano 2022. La candidator di Carb Apetti è sta presentat dell'i, it than i, conjuntanente, di una percertuale para la lo da li gemaio 2024, il Sindoc Cato Apociti l'a nossegrato le propre dimisiscioni data carica, con eff 1º febbraio 2024. La composizione integrale del Collegio Sinaria di approvazione del blancio 2023, prevista per 119 aprile 2024.

⁽³⁾ Pariza Tettaranai è stata volta, quale Sintano Supplente dall'Assemblea del 77 anile 2009, in ostituzione di Pablicato Pesidente del Collego Siniator Paria Tetter oni tratta dala Lista n. I - i sultaz elette de Sci de 21 aprile 2017 okla necesina do e fino alla successiva trassur to il rudo di Sindaro Eletivo in regione di Isigenza di completamento dell'Organo di controllo. Successivamente, è stata eletta Sindaco Effettivo dall'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021.

⁽⁴⁾ Sonia Peon è staa nominata dill'Asembra dei 30 ide 23 giugo 2021, convecta per procedere all'integrazione del Cillegio Sindade La candidatura di Sonia Pero è stato di u gruppo di investitori istituzionali in possesso di una partecipazione complessivamente pari all'1,70% del capitale sociale.

⁽⁵⁾ Dato nedio del tasso di partecipazione tenuto calla carica di Sindaco effectivo, di Carlo Papetiti a Paolo De Miti, dimessos in data 6 piugno 2022 con effetto immediato

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1.5. Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

l Sistema dei Controlli Interni è costituito da regole, funzioni, strutture, risorse, processi e procedure finalizzate a garantire che le attività svolte dalle Banche e dalle Società del Gruppo BPER e dal Gruppo nel suo complesso siano allineate alle prassi interne definite, agli standard di settore e alle normative esterne.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definisce i criteri per la progettazione, attuazione e valutazione del Sistema dei Controlli Interni, oltre ai ruoli degli Organi e delle Strutture Organizzative coinvolti.

La declinazione dei Sistema dei Controlli Interni rispetta i criteri di: (i) proporzionalità; (ii) gradualità nel passaggio a metodologie e processi progressivamente più avanzati per misurare i rischi; (iii) unitarietà nella definizione degli approcci utilizzati dalle Strutture Organizzative del Gruppo; (iv) efficacia ed efficienza nel presidio del rischio.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valuta periodicamente, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, identificando possibili aree di miglioramento e definendo le azioni di sistemazione delle eventuali carenze emerse.

In questo contesto, la Capogruppo adempie alle attività di direzione e coordinamento esercitando:

· il controllo sulla strategia applicata dalle Banche e dalle Società del Gruppo;
· il controllo gestionale, per assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale;
il controllo tecnico operativo, per valutare la contribuzione delle Società Controllate nella determinazione dei profili di rischio individuali e di Gruppo.

Le Banche e le Società del Gruppo strutturano il proprio Sistema dei Controlli Interni in coerenza con le strategie e le politiche in materia di rischi e di controlli determinate dalla Capogruppo e nel rispetto della disciplina applicabile a ciascuna Legal Entity su base individuale.

Ogni Legal Entity assicura il corretto svolgimento dell'operatività tipica anche tramite l'esecuzione di controlli di linea e l'invio di flussi informativi agli Organi Aziendali propri e di Capogruppo.

Il Consiglio di Amministrazione della singola Banca e Società del Gruppo:

integra l'impianto del rispettivo Sistema dei Controlli Interni, coerentemente con le procedure di coordinamento e collegamento definite dalla Capogruppo;
recepisce ed approva gli elementi del Risk Appetite Framework relativi alla propria Società in coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo.

Le Banche e le Società del Gruppo inoltre valutano annualmente i relativi Sistemi dei Controllo Interni; nel caso emergano carenze o anomalie, promuovono con tempestività l'adozione di idonee misure correttive e ne verificano l'efficacia, anche a distanza di tempo, mediante apposite procedure di follow up.

In linea con il disposto normativo, il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è strutturato in tre linee di difesa:

Controlli di primo livello: controlli di linea incardinati nei processi e nelle procedure ed eseguiti dalle unità operative e di business;
Controlli di secondo livello (Controlli sui rischi e sulla conformità) attribuiti alle Funzioni: i) Compliance (al cui interno si colloca il Data Protection Officer – DPO); ii) di Gestione dei Rischi; iii) di Convalida; iv) Antiriciclaggio;
· Controlli di terzo livello: Funzione Revisione Interna.

Le Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello sono indipendenti, tra loro segregate e distinte dalle strutture che assumono i rischi e che sono deputate allo svolgimento dei controlli di linea.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, sono inoltre compresi:

· il Sistema di Whistleblowing per la comunicazione, in forma non anonima, di fatti o comportamenti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria/finanziaria;
· l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 (OdV);
il Dirigente Preposto ex L. 262/2005 che si avvale, per l'espletamento dei propri compiti, del Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision.

Per favorire l'interazione tra le Funzioni di Controllo, BPER ha inoltre istituito il "Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo" che presiede alle attività per il buon funzionamento del Sistema dei Controlli Interni e per la diffusione nel continuo della cultura dei rischi e dei controlli, supportando l'Amministratore Delegato - Presidente dello stesso Comitato – nell'esercizio delle proprie deleghe in materia di Sistema dei Controlli Interni.

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1.6. ESG e Sustainable Development Goals

Il Gruppo BPER rafforza costantemente la propria leadership nella gestione delle tematiche ESG per divenire più efficiente, competitivo e rappresentare un partner credibile e affidabile dei propri clienti nello sviluppo di una società più sostenibile, equa e inclusiva.

In data 14 luglio 2021, ha aderito ai Principles for Responsible Banking (PRB) fissati nel 2019 dalla United Nations Environment Programme Finance Initiative con l'obiettivo di supportare interventi per favorire la sostenibilità nel settore finanziario.

I PRB stabiliscono ruoli e responsabilità delle istituzioni bancarie nell'allinearsi ai Sustainable Development Goals (SDGs) declinati nell'Agenda Globale per lo sviluppo sostenibile (Agenda ONU 2030) approvata dalle Nazioni Unite nel settembre 2015 e all'Accordo di Parigi del 2015, stimolando la sostenibilità in tutte le aree di business al fine di identificare azioni in grado di generare impatto positivo e creare valore condiviso con gli stakeholder nel tempo.

Allo scopo di dare attuazione agli impegni presi, il Gruppo BPER ha identificato azioni concrete da traguardare in modo trasversale, con target precisi in termini di riduzione degli impatti ambientali, supporto ai clienti nella transizione ecologica, politiche di inclusione, gestione delle diversità e delle fasce più deboli della società.

La sostenibilità in BPER

Le azioni del Gruppo BPER si snodano, in particolare, lungo le seguenti direttrici:

sottoscrizione dei Principles for Responsible Banking

e impegno verso l'attuazione degli SDGs

sottoscrizione della Net-Zero Banking Alliance (NZBA)

declinazione, nel

Piano Industriale di Gruppo 2022-2025

di azioni e obiettivi concreti da traguardare per rafforzare le tematiche di sostenibilità all'interno del modello di business aziendale

adozione di una "Policy in materia di ESG"

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Executive Summary

Capitolo

PROFILO DELLA SOCIETÀ

BPER Banca, Capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario, è una società per azioni con sede legale in Modena (Italia), Via San Carlo n. 8/20, ed è emittente azioni quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana. Le azioni BPER sono incluse nell'indice FTSE MIB.

Sulla base delle definizioni contenute nel Codice di Corporate Governance, la Banca si qualifica come Società grande a proprietà non concentrata. Di tale qualifica si tiene conto ai fini del recepimento delle Raccomandazioni contenute nel Codice, come indicato nel prosieguo della Relazione.

Dalla data di avvio del Meccanismo di Vigilanza Unico Europeo (4 novembre 2014), BPER è sottoposta a vigilanza prudenziale diretta da parte della Banca Centrale Europea, in quanto "banca significativa" ai sensi dell'art. 6, par. 4, del Regolamento (UE) n. 1024/2013.

Per tale circostanza e per il fatto di essere una banca quotata, BPER rientra anche nella categoria delle "banche di maggiori dimensioni o complessità operativa" individuata dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1.

Nel mese di novembre 2023 si è concluso il procedimento di identificazione del Gruppo BPER come O-SII (Other Sistemically Important Institutions ovvero banche a rilevanza sistemica nazionale), avviato nel mese di luglio 2023.

La Banca – che trae origine dalla fusione di realtà bancarie centenarie, prima tra tutte la Banca Popolare di Modena, costituita il 12 giugno 1867 – adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che prevede la presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 2 dello Statuto Sociale, BPER Banca ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.

1.1 Adesione al Codice di Corporate Governance

BPER Banca aderisce al Codice di comportamento delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance, nelle versioni tempo per tempo vigenti. Già nel corso del 2021, la Società si è conformata alle Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana approvato nel 2020 da parte del predetto Comitato.

Anche per quanto riguarda l'esercizio 2023, BPER Banca ha aderito alle predette Raccomandazioni, come indicato nel prosieguo della presente Relazione, all'interno della quale, in applicazione del principio comply or explain, sono segnalati e motivati gli eventuali parziali scostamenti rispetto alle Raccomandazioni del Codice.

II Codice di Corporate Governance

La presente Relazione tiene conto anche delle Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per l'esercizio 2024 allegate alla Lettera del Presidente del Comitato del 14 dicembre 2023.

Tale lettera, così come le relative Raccomandazioni, sono state oggetto di apposito esame da parte del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione, rispettivamente, in occasione delle riunioni del 15 gennaio 2024 , del 16 gennaio 2024 e del 18 gennaio 2024.

Anche sulla base delle considerazioni formulate in tale sede dal Consiglio di Amministrazione, la Società ritiene che il sistema di Corporate Governance adottato da BPER sia complessivamente adeguato ai Principi e alle Raccomandazioni contenuti nel Codice di Corporate Governance , oltreché alla normativa vigente, agli orientamenti formulati in materia dalle competenti Autorità (nazionali ed europee) e alle best practice.

Qualora non diversamente specificato, le informazioni contenute nella presente Relazione e nell'executive summary sono da intendersi riferite alla data del 31 dicembre 2023 e valide anche alla data della presente Relazione.

1.2 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023

Il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, con lettera del 14 dicembre 2023 ha indirizzato alla Banca (così come a tutte le società emittenti) la consueta comunicazione volta a dare evidenza delle attività di monitoraggio svolte dal Comitato in merito all'applicazione delle disposizioni di autodisciplina e a mettere in risalto le principali criticità riscontrate dal Comitato medesimo nel corso dell'esercizio. Da tale lettera emergono, altresì, una serie di raccomandazioni intese a promuovere l'evoluzione della Corporate Governance secondo i principi del nuovo "Codice di Corporate Governance".

Tali Raccomandazioni sono essenzialmente riferite alle seguenti tematiche: piano industriale, informativa pre-consiliare, orientamenti sulla composizione ottimale, voto maggiorato.

Le tematiche indicate nelle Raccomandazioni sono analiticamente descritte nella presente Relazione sulla base delle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione, come meglio indicato nella seguente tabella.

RACCOMANDAZIONI /	RIFERIMENTO NELLA RELAZIONE
Piano industriale	Capitolo 1 • Profilo della Società – Paragrafo 1.5. ESG e successo sostenibile
Informativa pre-consiliare	Capitolo 3 • Struttura di Governance della Società – Paragrafi 3.2. Consiglio di Amministrazione; 3.3. Comitati consiliari
Capitolo 3 • Struttura di Governance della Società – Paragrafo 3.2. Consiglio di Amministrazione Orientamenti sulla composizione ottimale
Voto maggiorato	Capitolo 2 • Azionisti e investitori – Paragrafo 2.1. Assetti proprietari

1.3 Struttura del Gruppo

BPER, in quanto Capogrupo dell'omorimo Gruppo attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'att. 61 del TUB e degli arti. 247 e s. del codice civile, ed emana disposizioni mpartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse e per la stabilità del Gruppo bancario.

BPER esectita altesi attività di direzione e cordi arti. 2497 e s. del codice civile, nei confronti delle scietà controllate non apprenenti al Grupo barcario (in quanto prive dei richiesti requisiti di strumentalità), ma rientranti nel perimetro con il metodo del patrimonio netto.

Alla data della presente Relazione, la Bantollo, ne di diritto né di tiritto né di tato, da parte di alcun soggetto, né è sottoposta all'esecizio di direzione e coordinamento.

BPERS

Di seguito si riporta la mappa del Gruppo al 31 dicembre 2023.

(a) Corrispondente al 99,461% dell'intero ammontare del capitale sociale costituito da azioni ordinarie e privilegiate.
(b) Società controllate consolidate con il metodo del patrimonio netto.
(c) Società non iscritta al Gruppo bancario in quanto priva dei necessari requisiti di strumentalità.

Il perimetro di consolidamento comprende anche società controllate non iscritte al Gruppo bancario in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità, consolidate con il metodo del patrimonio netto.

Partecipate direttamente dalla Capogruppo:

Adras S.p.A. (100%); ।
Commerciale Piccapietra S.r.l. (100%);
Bridge Servicing S.p.A (100%).

Si segnala che, in data 15 gennaio 2024, è stata perfezionata la cessione da parte di BPER Banca a favore di Gardant Bridge S.p.A., società del Gruppo Gardant, di una partecipazione pari al 70% del capitale sociale di Bridge Servicing S.p.A. Pertanto, tale società non è più ricompresa nel Gruppo bancario.

Partecipate da BPER Banca indirettamente, per il tramite di BPER Reoco S.p.A.:

Annia S.r.l. (100%);
Sant'Anna Golf S.r.l. (100%).

La società Sant'Anna Gestione Golf Società Sportiva Dilettantistica s.r.l., controllata da BPER Reoco tramite Sant'Anna Golf s.r.l., è stata esclusa dal perimetro di consolidamento in quanto ritenuta non significativa.

*Si segnala che, in data 6 marzo 2024, la società è stata cancellata dal Registro delle Imprese.

1.4 Governance e struttura organizzativa della Banca

La struttura organizzativa di BPER Banca si configura come segue.

La struttura dirigenziale apicale di BPER Banca comprende:

· l'Amministratore Delegato;
· il Direttore Generale;
· il Chief Financial Officer Vice Direttore generale;
· il Chief Operating Officer Vice Direttore generale.

All'Amministratore Delegato riportano direttamente i seguenti dirigenti apicali:

Chief Financial Officer Vice Direttore Generale (cui riporta direttamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, quest'ultimo, altresì, a riporto funzionale dell'Amministratore Delegato);
· Chief General Counsel;
· Chief AML Officer;
· Chief Compliance Officer.

Al Direttore Generale (le cui funzioni sono attualmente attribuite all'Amministratore Delegato) riportano direttamente i seguenti dirigenti apicali:

· Chief Operating Officer Vice Direttore Generale (cui, tra gli altri, riportano anche il Chief Information Officer, il Security & Business Continuity e il Data & Analytics);
· Chief Retail & Commercial Banking Officer;
· Chief Corporate & Investment Banking Officer;
· Chief Private & Wealth Management Officer;
· Chief Lending Officer;
· Chief Human Resource Officer.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit (Chief Audit Officer) e il Responsabile della Funzione di Controllo dei Rischi (Chief Risk Officer) riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione.

1.5 ESG e successo sostenibile

Le azioni del Gruppo BPER si snodano, in particolare, lungo le seguenti direttrici:

sottoscrizione dei Principles for Responsible Banking e impegno verso gli SDGs;
· sottoscrizione della Net-Zero Banking Alliance (NZBA);
declinazione, nel Piano Industriale di Gruppo 2022-2025, di azioni e obiettivi concreti da traguardare per rafforzare le tematiche di sostenibilità all'interno del modello di business aziendale;
adozione di una "Policy in materia di ESG".

Principles for Responsible Banking, Agenda ONU 2030 e Sustainable Development Goals (SDGs)

BPER Banca ha aderito, in data 14 luglio 2021, ai Principles for Responsible Banking (PRB) lanciati nel 2019 dalla United Nations Environment Programme Finance Initiative con l'obiettivo di supportare interventi per favorire la sostenibilità nel settore finanziario.

Si tratta, in particolare, di sei principi progettati per indirizzare visione e ambizioni delle banche verso la sostenibilità. Le banche aderenti si impegnano a definire strategie per la sostenibilità e ad adoperarsi per promuovere e integrare i fattori ESG (Environmental, Social, Governance) all'interno del proprio modello di business, così da essere in prima linea nella finanza sostenibile.

L'Agenda ONU 2030

Il Gruppo BPER si impegna a concorrere in modo significativ di Sviuppo Sostenibile" delliati nell'Agenda ONU 2000, suluppardo inizative concernenti, in particolare, i seguenti Sustainable Development Goals (SDGs):

Profilo della Società

Net-Zero Banking Alliance (NZBA)

La NZBA è l'iniziativa promossa dalle Nazioni Unite per accelerare la transizione sostenibile del settore bancario attraverso l'impegno delle banche aderenti ad allineare i propri portafogli di prestiti e investimenti al raggiungimento dell'obiettivo di zero emissioni nette entro il 2050.

BPER Banca, a marzo 2022, ha aderito alla Net-Zero Banking Alliance, indirizzando così la sua strategia di contrasto ai cambiamenti climatici.

A seguito dell'adesione alla Net-Zero Banking Alliance (NZBA) la Banca ha definito i primi target di decarbonizzazione dei propri portafogli per alcuni settori prioritari, al fine di allineare il proprio business alle ambizioni di decarbonizzazione stabilite dall'Accordo di Parigi del 2015.

l primi target individuati dalla Banca si riferiscono a due settori a elevata intensità di carbonio presenti all'interno dei portafogli creditizi:

Settore "Produzione di energia elettrica": riduzione del 36% dell'intensità emissiva ponderata delle controparti in portafoglio, da una base di 256 chilogrammi di CO, equivalenti per megawattora (256 kg CO,e/MWh) al 2022 a un valore medio di 165 chilogrammi di CO, equivalenti per megawattora (165 kg CO,e/MWh) al 2030'.
Settore "Petrolio e gas": riduzione del 29% delle emissioni finanziate da BPER Banca entro il 2030, a partire da una base di 464 mila tonnellate di CO, equivalenti (464 mila tCO,e) nel 2022². Il calcolo dei target per i due settori si riferisce direttamente allo scenario Net Zero 2050 definito dall'Agenzia Internazionale dell'Energia (AIE) e in linea con i requisiti dell'Alleanza.

intensità emissiva ponderata

Produzione di energia elettrica

emissioni finanziate da BPER Banca entro il 2030

Petrolio e gas

La Net-Zero Banking Alliance

1 – Lobiettivo for in entrision in nonelated CC, equivalenti (143 min CC, e, igada le attività il generaione di enega e tiene in consideration d'Sope 1 delle aiende

^{2 -} Tale obettival in clude estable consection e decibio esse e elativitie e corele enissioni il Scope 1 2 5 delle control of PR Barca ha integrative del farest franch integr busines, a partire dall'evoluzione e e processi crediti e dalla stutturazione di soluzioni di finanzione del inprese elle realizzazione dei loro percosi i i transizone cosot

Piano Industriale e successo sostenibile

Al fine di creare valore condiviso di lungo periodo delle tematiche di sostenibilità all'interno del modello di business azerdale, l'Pano hrustriale di Guppo 2022-2025 identifica azioni e obiettivi concreti da traguardare su tutte le linee di intervento descritte di seguito:

Transizione esterna: supporto alla transizione e famiglie attraverso la definizione di un pigfond di oltre € 7 miliardi per impieghi green (comprende settori/ filiere, PNRR, superbonus 110%, green mortgages).
Transizione interna: obiettivo di riduzione dell'Accordo di Parigi (-50% al 2030) pari a 23% al 2025; le ttività di efficientamento energetico sono contenute nel Piano energetico al 2022 e chiusura prevista al 2025 l'approvvigionamento di energia elettrica del Gruppo sarà al 100% da energie rinnovabili.

Environmento

Forte orientamento alla comunità: allocazione di € 15 milioni a sostegno di attività a supporto di comunità e territori.
· Iniziative per i giovani: alfabetizzazione finanzioni progetti di livello nazionale che coinvolgeranno più di 400.000 persone nell'arco di durata del piano; è previsto anche un progetto per l'alta formazione dell'Università Cattolica del Sacro Cuore (cd. "prestito d'onore").
Sviluppo del modello di servizio del Terzo settore con prodotti dedicati e aumento dell'erogazione del credito.

Deinizione di un progetto Diversity & Inclusion: visione unitaria di DE& (Diversity Equity and Indusion) che impatta su Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindadirgenziale apicale, dipendenti e società controllate con obiettivi concreti in termini di gender diversity e parità retributiva, da misurare annualmente e rendicata di carattere non finanziario (DCNF) redatta i sensi del D.Lgs. 254/2016 e disponibile sul sito internet della Società.
Social
Diffusione della "Cultura ESG" e attività di formazione e coinvolgimento di tutta la popolazione azierdale sui temi di sostenibilità e azioni di upskilling e reskilling destinate ad oltre il 50% dei dipendenti.
Iniziative a sostegno della cultura e valorizzazione del patrimonio artistico e museale.
Interventi per avoire il lavoro agle e il ribilanciane e privata anche grazie alla difterente gestione delle sedil lavorative (nuvo vorkoloze).

Per completare l'importante rafforzamento dell'attraverso la crezione di un Comitato consiliare di sostenibilità e l'impementazione di una funzione dedicata, a riporto del Chief Financial Officer, è previsto di:

inserire target ESG nel sistema incentivante di lungo periodo del Management con KPI che pesino il 15% del totale.
· ridisegnare il Modello Organizzativo interno per definire ruoli e responsabilità in ambito ESG.

Altri interventi trasversali prevedono:

· l'integrazione dei fattori ESG nei processi di gestione dei rischi, dei crediti e delle politiche di investimento.
l'ampiamento del 25% dell'offerta di prodotti di investimento del 25% delle masse gestite ESG rispetto al 31/12/2021 (€ 12,7 miliardi).
l'integrazione di criteri ESG nelle scelte di procurement della Banca (tramite la valutazione ESG dei fornitori).

Profilo della Società

IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE DELLA SOCIETÀ

n coerenza con le previsioni di cui all'art. 1 del Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione definisce le linee guida e le strategie del Gruppo relativamente alle tematiche di sostenbilità e predispone la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria (o "Bliancio di Sostenibilità").

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione in carica lo il Comitato Sostenibilità endoconsiliare; (i) il Comitato manageriale ESG e (ii) | Servizio ESG Strategy attualmente collocato a diretto riporto del CFO (Chief Financial Officer).

Nel corso del 2023, il Consiglio di Amministrazione ha quindi aggiornato:

la "Policy per il governo del rischio di normativa in materia di sostenibiltà nella prestazione dei servizi di investimento", che descrive gli indirizzi e i principi generali per l'inchi di sostenbilità e la considerazione degli effetti negativi per la sostenibilità nella prestazione dei servizi di Consulenza e Gestione di Portafogli, nonché i ruoli e le responsabilità degli Organizative aziendali coinvolte;
« la "Policy sulla regolamentazione dei raporti del Gruppo BPER con gli operatori della Difesa e le Imprese coinvolte nella produzione e commercio materiali di armamento", che disciplina in relazione con le imprese convolte nel settore nel settore nel settore nel settore nel settore nel settore ne armamenti e delle forniture militari. Con tale edottare un'autoregolamentazione per gestire, in maniera più seria e trasparente, la presenza del Gruppo in questo settore.

Infine, con l'obiettivo di rafforzare le competenze degli Esponenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in materia di ESG, nel corso del 2023 si sono tenute due sessioni formative, una avente ad oggetto le tematiche di evoluzione del corporate reporting, i principi di redazione e il contenuto della DNF, l'altra avente ad oggetto i rischi, le opportunità e le leve di gestione della transizione ESG. Entrambe le sessioni formative hanno avuto una durata pari a 2:30 ore.

Policy in materia di ESG

Coerentemente con gli obiettivi di sviluppo sostenibile declinati nel Piano Industriale di Gruppo 2022-2025 e con l'impegno a concorrere in modo significativo al raggiungimento degli "Obiettivi di Sviluppo Sostenibile" declinati nell'Agenda ONU 2030, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha adottato la "Policy in materia di ESG".

L'integrazione dei principi di sostenibilità all'interno della catena del valore assume il significato di un impegno costante, teso a conciliare gli obiettivi economici con quelli sociali e ambientali (inclusi quelli di contrasto al climate change), generando valore per l'azienda, per gli stakeholder e per i territori, valorizzando al contempo gli impatti ambientali e sociali positivi, evitando o riducendo al minimo quelli negativi.

La "Policy in materia di ESG" è orientata a favorire la cultura in ambito ESG all'interno del Gruppo e a guidare la governance, i processi, le articolazioni e le funzioni aziendali preposte a garantire il perseguimento del successo sostenibile, con particolare attenzione alla valorizzazione delle tematiche ambientali, sociali e di governance. L'attenzione agli obiettivi in ambito ESG recepisce quanto previsto dall'Articolo 1, Principio I, del Codice di Corporate Governance, dai principi elaborati dagli organismi internazionali competenti nonché dalle indicazioni fornite dai Regolatori quali, a titolo esemplificativo, la Banca Centrale Europea (BCE) e l'Autorità Bancaria Europea (EBA).

Policy in materia di ESG

1.6. Gender Equality

La nostra missione

Raggiungere la parità di genere rappresenta un valore sziendale di BPER Banca. A testimonianza di cio, BPER Banca si è impegnata a promuovere iniziative concernerti l'obiettivo 5 "Ragiungere la enere le ragazze" dell'Agenda Globale per lo sviluppo sostenibile (Agenda ONU 2030). Traguardare tale obiettivo significa tra dome e uomini nello sviluppo economico, eliminando tute le forme di violenza nei confronti di donne e ragazze e assicurando uguaglianza di diritti a tutti i livelli di partecipazione.

Il nostro approccio

Al fine di promuovere l'emninile e dare piena attuazione agli impegni asunti in anbito DEU (Diversity, RPER Banca ha assumo, tra l'airo, e seguenti iniziative.

IMPLEMENTARE PROGETTI SUL GENDER GAP, PREDISPONENDO UNA SERIE DI INIZIATIVE DI SENSIBILIZZAZIONE, DIVULGAZIONE E FORMAZIONE

BPER Banca ha aderito al progetto "Donne al Quadrato", creato da Global Thinking Foundation, fondazione nata nel 2016 per diffondere l'educazione finanziaria e digitale con l'obiettivo di contrastare la violenza economica e promuovere progetti di inclusione sociale per le donne e le fasce più deboli della società.

"Donne al Quadrato" è un percorso formativo rivolto alle donne, indirizzato a sviluppare competenze economiche, assicurative e previdenziali per poter guidare le scelte economiche e finanziarie in modo consapevole, indipendente e sostenibile.

Tale progetto persegue, altresì, lo scopo di favorire il passaggio generazionale delle competenze in quanto rappresenta una modalità vincente per garantire la condivisione di tematiche, finanziarie, sociali e di sostenibilità.

Per il 2023, il programma formativo ha previsto l'ezioni focalizzate sui temi della pianificazione finanziaria e previdenziale.

Anche per il 2024, BPER Banca ha assunto l'impegno ad avviare iniziative di educazione finanziaria volte a prevenire i fenomeni di violenza economica, tra cui la programmi di formazione e sensibilizzazione finanziaria destinati alle donne per aumentare la propria consapevolezza e le proprie abilità gestionali.

Profilo della Società

CREARE PARTNERSHIP CON ATTORI DI LIVELLO NAZIONALE ATTIVI SUL TEMA DELLA GENDER EQUALITY

Il range di partnerships testimonia l'impegno di BPER Banca nel costruire un ambiente di lavoro ispirato ai principi di gender equality.

Tra queste, si segnala la collaborazione con l'Associazione D.i.Re – Donne in Rete contro la violenza, un gruppo di 87 organizzazioni sul territorio italiano, che gestiscono 106 Centri antiviolenza e più di 60 Case rifugio, ascoltando ogni anno circa 21 mila donne.

Dal 2022, insieme all'Associazione, la Banca promuove ogni anno la campagna "Insieme per le Donne", volta a raccogliere fondi a favore del Fondo Autonomia istituito da D.i.Re. Su tale fondo vengono convogliate risorse economiche per sostenere le donne che cercano di uscire dalla violenza e aiutarle a raggiungere l'autonomia economica e abitativa.

Alla concusione della raccota fondi del 2023, l'imperto delle donazioni e del contributo elargito da BPER Banca, è stato pari a complessivi euro 250.000, destinati a coprie spese egate alla gestione e supporto ai figli delle donne coinvolte, faciltando il loro percorso verso l'indipenderza. La collaborazione di BPER Bancazione Di.Re prevede anche iniziative di educazione finanziaria mirate a prevenire la violenza economica, fornire formazione finanziaria alle donne per migliorare le loro competenze gestibilizzazione, divulgazione e formazione verso i dipendenti.

Siamo orgogliosi di promuovere per il secondo anno questa iniziativa che mira a gire contro una forma subdola di violenza che colpisce le donne e rappresenta un ostacolo significativo per la loro autonomia e sicurezza finanziaria. L'impegno di BPER nei confronti della comunità va infotti oltre il tradizionale ruolo bancario nel creare un ambiente finanziario inclusivo e sicuro.

Flavia Mazzarella PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COMITATO SOSTENIBILITÀ DI BPER BANCA

Si segnala inoltre la collaborazione tra BPER Banca e Valore di imprese che da oltre dieci anni promuove l'equilibrio di genere e una cultura inclusiva per la crescita delle aziende e del Paese.

valore D

SPONSORIZZAZIONI

L'impegno concreto nel perseguire gli obiettivi in ambito DE&I (Diversity, Equity and Inclusion) vede BPER Banca coinvolta direttamente nella sponsorizzazione di numerosi progetti ed eventi dedicati alla valorizzazione del talento e dell'empowerment femminile e di contrasto alla violenza economica di genere.

Tra gli innegni concreti, in linea con la contributo di BPER Banca al programma "LetteraFutura", fellowship letteraria nazionale, riservata alle scrittrici esordienti, volta a promuovere l'attività letteraria delle medesime al mercato editoriale.

| EMARKET

"Capitolo

AZIONISTIE INVESTITORI

2.1 Assetti Proprietari

struttura del Il capitale sociale di BPER Banca, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro CAPITALE SOCIALE 2.104.315.691,40 ed è rappresentato da 1.415.850.518 azioni ordinarie nominative prive birito di voro di valore nominale espresso. Ulteriori informazioni sulla struttura del capitale sociale, alla data del 31 dicembre 2023, sono contenute nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

In data 25 luglio 2019, la Banca ha emesso il prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1", di importo nominale pari ad Euro 150.000.000. Il numero degli strumenti in circolazione è 600 (valore nominale unitario Euro 250.000).

La Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria e in ogni caso nel rispetto dei limiti di legge, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Lo Statuto non prevede restrizioni al diritto di voto.

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono state emesse azioni di categorie diverse dall'ordinaria.

La Banca, infine, non ha in essere piani di remunerazione che prevedano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

RESTRIZIONE Lo Statuto Sociale non prevede limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro AL TRASFERIMENTO trasferimento. DI TITOLI

Per quanto concerne le informazioni in materia di obblighi di Internal Dealing, si rinvia al successivo paragrafo "Gestione delle informazioni societarie".

nella tabella che segue si riporta l'elenco di coloro che, alla data di approvazione della PARTECIPAZIONI presente Relazione, detengono, nel capitale sociale di BPER, partecipazioni superiori al 3%, come risultanti alla Società sulla base delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF.

Dichiarante	Azionisti diretti	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
	Unipol Gruppo S.p.A.	10,5	10,5
Unipol Gruppo S.p.A.	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	9,4	9,4
		19,9	19,9
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,2	10,2
Norges Bank	Norges Bank	5,2	5,2

Alla data di approvazione della presente Relazione non sono stati emessi titoli che - דודסון באז conferiscono diritti speciali di controllo e/o altri poteri speciali, né azioni a voto plurimo o maggiorato, la cui emissione non è prevista dallo Statuto Sociale.

CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

CAPITALE

Fermo quanto precede, le imprese operanti nel settore finanziario e creditizio rientrano nell'ambito di applicazione delle disposizioni sui poteri speciali dello Stato (cd. golden power), come disciplinati dal D.L. n. 21 del 2012 (convertito in legge n. 56 del 2012) e successive modifiche, integrazioni e norme di attuazione, nonché da ogni altra disposizione applicabile, anche di rango europeo.

BPER Banca non attua sistemi di partecipazioni azionaria dei dipendenti che prevedano particolari meccanismi di esercizio del diritto voto.

Si segnala che, in data 26 aprile 2023, l'Assemblea dei Soci di BPER Banca ha approvato il "piano di incentivazione 2023". Tale piano è finalizzato all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di BPER Banca ad Amministratori e dipendenti della Banca e di Società controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo bancario. Tale piano non prevede particolari meccanismi relativi all'esercizio del diritto di voto rilevanti ai fini dell'art. 123-bis comma 1 lett. e) TUF.

Per maggiori informazioni circa il piano ILT approvato da BPER Banca si rinvia al documento pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 26 aprile 2023 - Documenti.

EMARKET SDIR certified

TRA AZIONISTI

Accorpi Alla data di approvazione della presente Relazione, la Banca non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali conclusi fra i Soci ai sensi dell'art. 122 del TUF.

DI CHANGE OF CONTROL STATUTARIE IN MATERIA DI OPA

cLAUSOLE BPER Banca e le altre società del Gruppo, nell'ambito della propria attività tipica, possono divenire parte di accordi contrattuali, anche rilevanti, che prevedono, come E DISPOSIZIONI d'uso nella per alcune tipologie di rapporti, specifici effetti in caso di cambiamenti degli assetti di controllo.

Allo stato, nessuno di tali accordi può considerarsi, di per sé, significativo a livello consolidato.

Lo Statuto della Banca non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto, né deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

DELEGHEAD Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi ED AUTORIZZAZIONI da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Tanto premesso, con riguardo alle deleghe ad aumentare il capitale sociale ancora suscettibili di esecuzione, si segnala che l'Assemblea straordinaria dei Soci del 4 luglio 2019 ha deliberato, tra l'altro:

a) di attribuire al Consiglio di Amministrazione delega, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile (da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019), ad emettere un presito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, con esclusione del diritto di opzione, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000. Conseguentemente, è stata attribuita delega ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovraprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del predetto prestito, mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. Il Consiglio di Amministrazione ha dato attuazione alla delega nella seduta dell'11 luglio 2019: il prestito è stato emesso in data 25 luglio 2019 ed è stato inizialmente sottoscritto per intero da Fondazione di Sardegna.
b) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione, di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte ed in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un

importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. A tale delibera non è ancora stata data attuazione.

La medesima Assemblea del 4 luglio 2019 aveva altresì attribuito al Consiglio di Amministrazione due ulteriori deleghe, ad oggi scadute, che sono state parzialmente eseguite, e che hanno portato – complessivamente – ad un aumento di capitale di Euro 117.958.539.

Il capitale sociale di BPER alla data della presente Relazione è pari a Euro 2.104.315.691,40.

Quanto alle azioni proprie, l'Assemblea ordinaria dei soci del 26 aprile 2023 ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di massime n. 6.700.000 azioni ordinarie di BPER Banca (non superiore a un controvalore totale di Euro 13 milioni), prive di valore nominale espresso, a servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025, del sistema incentivante MBO 2023 e anni successivi, nonché di eventuali pagamenti di fine rapporto.

L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di 12 mesi decorrenti dalla data di autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza (BCE), mentre l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate è stata concessa senza limiti temporali, in linea con quanto consentito dalla normativa vigente.

Per i dettagli relativi alla predetta autorizzazione, si rinvia a quanto indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla predetta Assemblea del 26 aprile 2023, con riferimento al punto 3, lett. c) all'ordine del giorno, disponibile sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci.

Nel corso dell'esercizio 2023, la Banca ha assegnato n. 219.621 azioni proprie al personale dipendente, in relazione alla cessazione del rapporto di lavoro, in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione.

In data 19 gennaio 2024, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023 una proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie funzionale a fornire la provvista necessaria al pagamento dei bonus derivanti dall'applicazione del sistema di incentivazione di breve termine (Management by Objective - MBO 2024) che sarà approvato e implementato all'interno del Gruppo BPER e a garantire inoltre la provvista necessaria agli ulteriori pagamenti relativi ai restanti piani d'incentivazione, ancora in essere, che prevedano il pagamento tramite

Azionisti e Investitori

strumenti azionari. L'autorizzazione all'acquisto è richiesta per un numero massimo di n. 17.400.000 azioni proprie.

Per informazioni di maggiore dettaglio sui termini e sulle condizioni della predetta proposta di autorizzazione, si rinvia a quanto indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla predetta Assemblea di approvazione del bilancio 2023, a disposizione sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance -Assemblea dei Soci.

Alla luce di tutto quanto precede, e tenuto anche conto di precedenti azioni proprie detenute in portafoglio, alla data di approvazione della presente Relazione, la Banca detiene n. 3.088.744 azioni proprie che, rapportate al totale delle azioni componenti il capitale sociale della Banca alla medesima data, rappresentano lo 0,05% del capitale sociale.

...

COMMA 1 TUF

INFORMAZIONI Per quanto riguarda le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") si rinvia al successivo Capitolo 3 concernente la remunerazione degli Amministratori nonché alle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatte ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (le "Relazioni sulla Remunerazione") e pubblicate sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci 2024 -Documenti.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera I), prima parte, del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […], se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nel successivo Paragrafo 4.2 nell'ambito del Capitolo dedicato al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lettera (), seconda parte, del TUF ("le norme applicabili […] alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via via suppletiva") sono illustrate nel Capitolo della Relazione dedicato all'Assemblea (Capitolo 3).

2.2 Gestione delle informazioni societarie

BPER Banca, in applicazione della disciplina vigente in materia di informazione societaria e abusi di mercato e in coerenza con la "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di Market Abuse", si è dotata di un "Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle informazioni privilegiate e dell'Insider List (normativa Market Abuse)". Tale regolamento disciplina, con efficacia cogente, il processo di monitoraggio, circolazione interna e comunicazione al pubblico e alla CONSOB delle informazioni ritenute di natura privilegiata.

Più nello specifico, il processo di gestione delle informazioni privilegiate e dell'insider list descritto nel "Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle informazioni privilegiate e dell'Insider List (normativa Market Abuse)" si articola nei seguenti sottoprocessi:

· il processo di valutazione del carattere privilegiato delle informazioni;
· le modalità di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate;
la gestione dell'eventuale ritardo nella comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate;
la gestione degli elenchi dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate.

La Società adempie agli obblighi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) e dell'art. 114 del TUF mediante comunicati stampa diffusi tramite Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR) "e-Market SDIR", stoccati mediante il meccanismo di stoccaggio autorizzato "IINFO" (https://www.linfo.it) e pubblicati sul sito internet https://istituzionale.bper.it/.

Le ulteriori informazioni regolamentate, così come le informazioni che la Società è tenuta a rendere pubbliche sulla base di disposizioni normative o di regole della sede di negoziazione, sono diffuse e stoccate ai sensi degli artt. 65-bis e ss. del Regolamento Emittenti, con le modalità sopra indicate. Nei casi prescritti, e quando ritenuto opportuno dalla Banca, le informazioni sono altresì pubblicate sui quotidiani a diffusione nazionale.

La Banca ha istituito e mantiene aggiornato, il "Registro delle persone con accesso INSIDER LIST ad informazioni privilegiate", gestito mediante un'apposita procedura informatica in grado di assicurare il rispetto dei requisiti richiesti dalla normativa applicabile. In un'apposita sezione del Registro sono iscritti i nominativi di coloro che hanno accesso in via permanente alle informazioni privilegiate relative alla Banca. In distinte sezioni occasionali sono invece inseriti i dati di coloro che hanno accesso a specifiche informazioni privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle informazioni privilegiate.

ocus

Su base volontaria, in linea con quanto indicato dalle Linee Guida Consob del 13 ottobre 2017, n.1, la Banca provvede altresì alla individuazione delle cosiddette "informazioni rilevanti" e alla tenuta, con le medesime modalità informatiche, dell'elenco dei soggetti che hanno accesso a tali informazioni e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, anche sulla base di un contratto di lavoro dipendente, o che comunque svolgono determinati compiti tramite i quali hanno accesso alle predette informazioni.

Sempre ai sensi della normativa sugli abusi di mercato, la Società si è dotata di uno specifico "Regolamento del processo di gestione dell'Internal Dealina".

Tale documento descrive il processo di gestione delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché da chiunque detenga una partecipazione, pari almeno al 10% del capitale sociale dell'Emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto e (qualora presente) da ogni altro soggetto che controlla l'Emittente quotato e dalle Persone a loro strettamente legate (cd. "operazioni di Internal Dealing").

Il processo di gestione delle operazioni di internal dealing si articola nei seguenti sottoprocessi:

· identificazione e gestione del perimetro delle operazioni di internal dealing;
notifica e pubblicazione delle operazioni di internal dealing;
· gestione del closed period.

Per maggiori informazioni, si rinvia al documento approvato dal Consiglio della Banca e pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance -Documenti - Comunicazioni Internal Dealing.

LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

ll Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR) istituise un quadro normateria di abuso di informazioni privilegiate, comunicazione illecita di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato"), e introduce misure per prevenire i predetti abusi, al fine di grantire l'integrità dei mercati finanziari dell'Unione Europea, accrescere la tutela degli investitori e la fiducia in tali mercati.

Ai sensi dell'art. 7, comma 1, del MAR, per "informazione privilegiata" si intende:

a) urlinformazione avente un caratere preciso, che esa pubblica, concernente, direttamente, uno o più emittenti o uno o più stumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe ave un ezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
b) in relazione agli strumenti derivati su meci, un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, di rettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente il contrato a pronti su merci collegato, e che, se resa pubblica, potrebe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a proni collegati e qualora si tratti di urlinformazione che si possa ragione volmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata alle disposizioni legisative o regolamentari dell'Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti derivati su merci o a pronti;
c) in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti, un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concerne, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;
d) nel caso di persone incaricate dell'estrumenti finanziari, s'intende anche l'informazione trasmessa da un cliente e connessa agi ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente un concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati".

Azionisti e Investitori

2.3 Rapporti con Azionisti e Investitori

Il dialgo con tutti gli stateloler costituise un ascetto costruzione di un percorso di siluppo inclusivo ed equilibrato, consentendo al Gruppo BPER di identificae gli interessi di cui i medesimi si fanno portatori proprio impegno verso le tematiche più rilevanti, nell'ottica di creare valore nel tempo per tutti.

BPER Banca ha individuato i seguenti nella mappa sottostante. Per maggiori dettagli si invia a Blancio di Sostenibilità 2023 pubblicato sul Sto internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Sostenibilità.

ln aggiunta a quanto precede, BER Bancalita di enggeneri, con la finalià di promuovere e disciplinare un dialgo attivo e trasparente tra gli Amministratori della Società, di Azionisti e, più in generale, gi I nivestioni in materia di voto (Shareholder-Director Engagenera), tenendo conto dell'esperienza pregressa, delle best practice e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

"POLICY DI GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI"

In attuazione di quanto previsto dalla Circolare 2013 di Banca d'Italia e dalla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governane, BPER Banca ha adottato la "Policy di generalità degli investitor" (la "Policy"). Il documento tiene altresi conto dei principi formulati da Assonime con la Circolare n. 23 del 19 luglio 2021 "Principles Didogue with Investors" e del criterio di proporzionalità, in considerazione del settore di attività (bancario e finanziario), delle dimensioni dell'azienda e degli assetti proprietari di BPER.

Nediante tale Polio; BPER intende ipirare la principi di trasparenza, correttezza, efficienza dei processi, parità di trattamento a parità di condizioni e apertura alla discussione che solo attraverso il mutuo riconoscimento dei ruoli, l'impegno reciproco e costante nel perseguire il confronto tra Società e mercato e l'incipi si potrano conseguire pi obietti i del miglioramento continuo della governnoce della Società e del successo sostenibile di cui all'Art. 1 Principio I del Codice di Corporate Governance.

La Policy - che è disponibile in italiano e in internet https://tsituzionale.per.it/, nella sezione Governance - Documenti - disciplina il dialogo sule tematiche di competenza del Consiglio di Amministrazione al governo societario, agli indirizzi e alle operazioni di rilievo strategio, alla struttura patrimoniale, ai risultari, alla sosteribilità (ESG - Environnental, Socia, Governance), ale politiche di remunerazione degl Amministratori e dei dirigenti aventi responsabilità strategiche, ai sistemi di controllo interno e di rischi approvati dalla Società.

Tale dialogo può essere tanto di tipo "reattivo" – qualcrato su richiesta degli Azionisti, del Consulenti in materia di voto – quanto di tipo "proattivo" – qualora venga instativa della Società, e può svolgersi in forma one way, in mod individuale o colettivo.

n tutti i casi di dialogo, è sempre assicurato il rispente in materia di gestione delle informazioni inservate e, in particolare, di informazioni privilegiate, Market Abuse e parità di trattamento tra soggetti che si trovino in identiche situazioni.

Per quanto concerne (i) i ruol e le responsabili coli nell'attuazione della Policy di enqqenent (Consiglio di Amministrazione, Presidente, Amministratore Delegato, Presidenti altri Consiglieri, Responsabili delle Funzioni aziendali); (i) le modalità di trasmissione delle richieste; (ii) i criteri e le nodalità di valutazione delle stesse e (v) i flussi informativi, si rinvia al documento pubblicato, in versione integrale, su sito internet della Banca.

Policy di gestione del dialogo con la generalità degli Investitori

Nel corso del 2023, BPER Banca non ha ricevuto richieste di shareholder-director engagement e non ha promosso iniziative di tale natura. Ha comunque promosso un rapporto proficuo e trasparente con investitori, intermediari e, più in generale, con i portatori di interesse nella Banca (stakeholder) per il tramite dell'Ufficio Investor Relations che è il referente ufficiale della Banca e del Gruppo BPER nei confronti della comunità finanziaria nazionale ed internazionale e contribuisce alla creazione di un canale informativo costante con quest'ultima.

ATTIVITA Il predetto Ufficio si relaziona infatti con azionisti, obbligazionisti, investitori, nelations analisti finanziari ed agenzie di rating, anche al fine di diffondere in modo omogeneo, corretto e tempestivo informazioni e notizie relative ad attività, risultati, strategie e prospettive di crescita della Banca e del Gruppo nel rispetto della normativa vigente. Nel corso dell'Esercizio sono state a tal fine organizzate plurime occasioni di incontro e confronto, anche tramite conference call, tra il senior management della Banca, la comunità finanziaria e la stampa, aventi ad oggetto le presentazioni, anche tramite conference-call, dei risultati consolidati periodici del Gruppo BPER, dei piani industriali e delle strategie ed iniziative in materia ESG. In ottica più complessiva di rapporti con gli stakeholder, il Gruppo ha avviato con i medesimi una fase di engagement mediante, tra l'altro, interviste one-to-one a Opinion Leader, ovvero soggetti con expertise rilevanti in relazione a diverse specifiche tematiche. In particolare, sono stati coinvolti rappresentanti dell'azionariato, esperti di mercati finanziari, rappresentanti di network/ iniziative dedicate, rappresentanti accademici e di altre categorie di stakeholder, quali: associazioni di tutela, clienti, fornitori, organizzazioni sindacali, enti ed altre organizzazioni.

L'Ufficio Investor Relations collabora, all'occorrenza, con il Servizio External Relations, nella gestione della relazione con gli Azionisti, attraverso un'adeguata e costante informativa sulla vita della Banca e del Gruppo. Quest'ultimo Ufficio, tra le varie attività, cura le relazioni con giornalisti di testate nazionali e locali, la redazione di comunicati e la loro valorizzazione sui media, l'organizzazione di conferenze stampa, nonché la predisposizione di piani di comunicazione coordinata anche con le altre banche del Gruppo.

Inoltre, l'Ufficio Investor Relations collabora, all'occorrenza, con il Servizio ESG Strategy nella gestione delle informazioni relative alle tematiche ESG e nel monitoraggio dei rating ESG a cui la Banca è soggetta.

Nel mese di febbraio 2024, BPER Banca ha attivato un'iniziativa di shareholder-director SHAREHOLDERenqagement alla quale sono stati invitati gli investitori che, nel 2021, hanno presentato liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.

DIRECTOR ENGAGEMENT

Gli incontri si sono quindi svolti in forma individuale e con modalità one-way, alla presenza - per BPER - della Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato, della Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance nonché della Presidente del Collegio Sindacale.

Nell'ambito degli incontri sono stati trattati temi di governance relativi, in particolare, alla composizione del Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle aspettative comunicate dall'Autorità di Vigilanza nel quadro delle interlocuzioni periodicamente intrattenute con BPER.

| EMARKET

Capitolo

ALL'ASSEMBLEA

e diritti degli

STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETA

3.1. Assemblea

L'Assemblea degli Azionisti di BPER rappresenta la sede in cui i soci si riuniscono, in sede ordinaria e straordinaria, per discutere e deliberare sulle materie di loro competenza.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dal Consiglio di Amministrazione almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per deliberare in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio. L'Assemblea straordinaria viene, invece, convocata ogniqualvolta sia necessario assumere una delle deliberazioni ad essa riservate dalla legge.

E SVOLGIMENTO

convocazione Secondo quanto previsto dall'art. 10 dello Statuto Sociale, l'Assemblea dei Soci si svolge, oldimento Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda convocazione, nonché, per la sola Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione, dandone indicazione nell'avviso di convocazione.

Se l'avviso lo prevede, l'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei Soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.

La convocazione è effettuata mediante avviso pubblicato nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale, l'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce ai sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

Salvo il caso in cui il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, un socio designato dall'Assemblea.

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea si applicano i quorum previsti dalla normativa vigente, fermo restando quanto stabilito dagli artt. 18, 19, 20, 31, 32 e 33 dello Statuto Sociale con riferimento alla nomina degli Organi Sociali con il sistema del voto di lista.

A norma di legge, sono legittimati a partecipare all'Assemblea e ad esercitare il diritto PARTECIPAZIONE di voto, direttamente o a mezzo delega, coloro che risultino titolari della Società al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto AZIONISTI antecedente alla data dell'Assemblea (cd. record date).

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto. Lo Statuto della Banca non prevede l'esistenza di azioni a voto plurimo o maggiorato.

Non sono ammessi voti per corrispondenza. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni. Tale modalità di esercizio del diritto di voto non è sinora mai stata adottata dalla Banca.

l componenti del Consiglio di Amministrazione, che siano anche Azionisti della Società, non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% del capitale sociale, quota minima a tal fine richiesta dalla normativa vigente, possono chiedere, con domanda scritta, l'integrazione dell'elenco delle materie iscritte all'ordine del giorno dell'Assemblea, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono inoltre presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge e indicati nell'avviso di convocazione, coloro a cui spetta il diritto di voto possono altresì porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea.

Principale strumento di coinvolgimento degli shareholders in Assemblea è la tempestiva condivisione di ogni informazione utile ai fini del consapevole esercizio del diritto di voto, in particolare attraverso la pubblicazione della documentazione assembleare sul sito internet istituzionale, fondamentale mezzo di comunicazione e trasparenza nei confronti del pubblico.

BPER DEL 2023

A titolo esemplificativo, la Banca mette a disposizione sul proprio sito internet, ai sensi e nei termini stabiliti dell'art. 125-quater TUF:

i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea, ivi comprese le relazioni del Consiglio di Amministrazione su ciascuna delle materie poste all'ordine del giorno e l'annuale Relazione sulla gestione;
· i moduli che gli azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega;
le informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

La documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno è in ogni caso messa a disposizione del pubblico presso la Sede sociale con facoltà per gli aventi diritto di ottenerne copia, sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci, e con le altre modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.

La rappresentanza in Assemblea è regolata dalle norme di legge tempo per tempo vigenti (art. 2372 codice civile, artt. 135-novies, 135-decies e 135-undecies TUF) e dallo Statuto sociale (art. 11, comma 6).

REGOLAMENTO L'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018 ha approvato un apposito "Regolamento ASSEMBLEARE assembleare", pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti. Tale documento contiene norme di dettaglio a maggior chiarimento ed integrazione delle disposizioni dello Statuto sociale, per disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari e disciplina tra l'altro: (i) la partecipazione all'Assemblea; (ii) le modalità di verifica della legittimazione all'intervento in Assemblea; (iii) i compiti e i poteri del Presidente ai fini della costituzione dell'Assembla e del relativo svolgimento; (iv) le modalità di trattazione dei punti all'ordine del giorno; (v) la discussione assembleare; (vi) le modalità di votazione; (vii) l'eventuale sospensione e la chiusura dei lavori.

All'Assemblea citata gli aventi diritto hanno potuto partecipare esclusivamente per il tramite di Computershare S.p.A., Rappresentante Designato dalla Società ex art. 135-undecies del TUF, in linea con quanto previsto dalla normativa emergenziale emanata per fare fronte alla pandemia di COVID-19, i cui termini sono stati successivamente prorogati sino al 31 luglio 2023.

Nel corso del 2023, si è svolta una Assemblea ordinaria dei soci, in data 26 aprile 2023.

La partecipazione alla predetta Assemblea da parte degli Amministratori e dei Sindaci è avvenuta nel rispetto delle misure di legge, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza. In particolare, erano presenti (di persona o mediante mezzi di collegamento a distanza) dodici componenti del Consiglio di Amministrazione (i restanti tre hanno giustificato la loro assenza) e tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale.

L'Assemblea dei Soci ha approvato: (i) il bilancio di esercizio 2022, la proposta di destinazione dell'utile e la distribuzione del dividendo; (ii) l'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi della società incaricata della revisione legale dei conti; (iii) la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, comprensiva delle politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio cui il bilancio si riferisce e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio precedente; (iv) il piano di incentivazione di breve termine basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis TUF; (v) l'acquisto e la disposizione di azioni proprie a servizio del sistema incentivante MBO 2023 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2025, nonché di eventuali pagamenti di fine rapporto. In tale occasione il Comitato per le Remunerazioni ha riferito ai Soci sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato medesimo.

Le proposte di delibera relative ai singoli punti all'ordine del giorno dell'Assemblea sono state formulate dal Consiglio di Amministrazione, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Regolamento assembleare

3.2. Il Consiglio di Amministrazione

Flavia Mazzarella PRESIDENTE

Consigliere non esecutivo indipendente

(data di prima nomina)

Comitati consiliari Presidente del Comitato Sostenibilità

Background professionale

Ruoli direttivi presso Autorità di Vigilanza

Flavia Mazzarella si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

Dal 2021, è Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Sostenibilità di BPER Banca S.p.A.

E Vice Presidente del Consiglio e del Comitato di Gestione del FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi nonché Vice Presidente del Consiglio di Gestione dello Schema Volontario di Intervento del FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Ricopre l'incarico di Consigliere e membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità di WeBuild S.p.A.

In precedenza, ha ricoperto ruoli direttivi presso Autorità di Vigilanza ed è stata componente del Consiglio di Amministrazione di società italiane, quotate e non, attive nel settore bancario, sanitario, delle energie rinnovabili e della transizione energetica.

Piero Luigi Montani AMMINISTRATORE DELEGATO

Direttore Generale

Background professionale Manager

-1-1- rrr ггг	In carica dal
	21 aprile 2021
	(data di prima nomina

Comitati consiliari

Non ricopre cariche in Comitati Consiliari

Dal 2021 è Amministratore Delegato e Direttore Generale di BPER Banca S.p.A.

In precedenza, ha ricoperto numerosi incarichi di Consigliere, anche esecutivo, e Direttore Generale di società italiane, quotate e non, attive nel settore bancario, finanziario e assicurativo.

Con riferimento all'ambito bancario, ha maturato particolare esperienza nella gestione di progetti di ristrutturazione e turnaround aziendale.

E stato Consigliere e Membro del Comitato di Gestione del FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Nel maggio 2020 è stato insignito dal Presidente della Repubblica Italiana dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Per il dettaglio delle cariche i rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://sitiuzionale.perit/, nella sezione Governmer - Consiglio di Amministrazione

Riccardo Barbieri si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Cagliari e ha conseguito il Master Luiss Management in Amministrazione, Controllo di gestione e Finanza delle PMI.

È abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista ed è iscritto nel registro dei Revisori Legali.

Dall'aprile 2021 è Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Componente del Comitato Sostenibilità di BPER Banca S.p.A. Dal 2018 al 2021 ha ricoperto l'incarico di Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo.

Da novembre 2017 è coordinatore della Commissione Finanza di Anfir (l'associazione italiana delle società finanziarie regionali), dove, da luglio 2018, è componente del Comitato Direttivo, che rappresenta nei gruppi di lavoro dell'Alleanza Italiana per lo Sviluppo Sostenibile (Asvis) e della Federazione delle banche, assicurazioni e finanza (Febaf).

Ricopre l'incarico di Direttore Generale di Fidicoop Sardegna e di componente del Comitato Tecnico di Assoconfidi. In precedenza ha ricoperto incarichi di Consigliere di amministrazione e membro del Comitato Direttivo di società italiane attive nel settore bancario e finanziario

Ha svolto e svolge docenze in materia di finanza d'impresa nell'ambito di corsi accademici e master organizzati da Università ed altri Enti.

Elena Beccalli si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione, Presidente del Comitato Parti Correlate e Membro del Comitato Controllo e Rischi di BPER Banca S.p.A.

È Preside della Facoltà di Scienze Bancarie, Finanziarie e Assicurative dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano, Professore Ordinario di Economia degli Intermediari finanziari, direttore del Master universitario internazionale di secondo livello in Credit Risk Management e membro del Comitato scientifico del Laboratorio analisi monetaria, del Centro di ricerca sulla cooperazione e sul non-profit e del Centro di ricerca per la formazione in campo finanziario presso la medesima Università.

Attualmente è Presidente dell'Associazione Europea per il Diritto Bancario e Finanziario, membro del Consiglio Direttivo dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale nonché del Comitato scientifico dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano. A livello internazionale, è inoltre Research Associate presso il Centre for Analysis of risk and regulation della London School of Economics e Academic Fellow presso il Centre for Responsible Banking & Finance della University of St Andrews.

In precedenza, ha ricoperto numerose posizioni e incarichi in ambito accademico, in Italia e all'estero.

E stata inoltre Consigliere di amministrazione di una società bancaria italiana.

Pe il dettaglio delle cariche i rinia al profilo pubblicato sul situzionale.perit (, nella sezione Governance - Consigio di Amministrazione

Struttura di Governance della Società

Dal 2022 è Consigliere di amministrazione e Membro del Comitato per le Remunerazioni di BPER Banca S.p.A.

Attualmente è Direttore Risorse Umane e Organizzazione di ENAV S.p.A.

In precedenza ha ricoperto incarichi direttivi e di Consigliere di amministrazione di società italiane, quotate e non, attive principalmente nel settore assicurativo e dei trasporti.

Ha altresì maturato esperienza in ambito Risorse Umane, Sistemi di Compensation, Governance HR, Organizzazione, Change Management, Relazioni Industriali.

Silvia Elisabetta Candini si è laureata in Economia Politica presso l'Università L. Bocconi di Milano.

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione e Presidente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance di BPER Banca S.p.A. Dal 2020 al 2021 è stata Consigliere di amministrazione, Membro del Comitato per le Nomine e del Comitato per le Remunerazioni di BPER Banca S.p.A.

Dal 2009 si occupa di Consulenza Finanziaria Indipendente e family office tramite lo Studio C&C.

In precedenza ha ricoperto incarichi di Consigliere di amministrazione di società italiane quotate, attive nel settore bancario, assicurativo e farmaceutico.

Ha altresì maturato esperienza in ruoli direttivi, presso società bancarie e finanziarie, negli ambiti di Mergers & Acquisitions, Equity, Fixed Income Origination e nella vendita di prodotti obbligazionari.

Per il dettaglio delle cariche i rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://sitiuzionale.perit/, nella sezione Governmer - Consiglio di Amministrazione

di BPER Banca S.p.A.

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione di BPER Banca S.p.A. Dal novembre 2022 è Membro del Comitato per le Remunerazioni, in precedenza è stato Membro del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

Esercita la professione di avvocato e svolge attività consulenziale, con specializzazione in materie afferenti al diritto societario e d'impresa.

È Professore Associato di Diritto Commerciale presso l'Università degli Studi di Cagliari.

Ricopre inoltre l'incarico di Componente del Comitato Etico presso la Fondazione di Sardegna.

In precedenza, ha ricoperto l'incarico di Consigliere in una Fondazione, di componente dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 di società di interesse pubblico e di Sindaco in enti pubblici economici.

Per il dettaglio delle cariche i rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://stituzionale.per.it/, nella sezione Governance - Consiglio di Amministrazione

College, MA (USA) ed in Marketing Management presso la SDA Bocconi (Milano).

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione e Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Ricopre altresì l'incarico di Consigliere, Presidente del Comitato Remunerazione e Membro

del Comitato Nomine e del Comitato Trasformazione di Luminor Bank AS (Estonia) nonché

E inoltre Membro del Comitato di Gestione di Fondazione Artistica Poldi Pezzoli ONLUS

In precedenza, ha ricoperto numerosi incarichi direttivi e di Consigliere, anche esecutivo,

di società italiane, quotate e non, attive principalmente nel settore bancario, delle

di Consigliere di amministrazione di Fibonacci Bidco S.p.A. e Fibonacci Holdco S.p.A.

2020, del Fortune MPW (Most Powerful Women) e del Fortune Boardroom Confidential.

Nel 2020 è stata eletta da Forbes fra le 100 donne di successo.

telecomunicazioni, dell'informatica, dell'energia e delle infrastrutture.

Struttura di Governance della Società

Alessandro Robin Foti si è laureato in Discipline Economiche e Sociali presso l'Università L. Bocconi di Milano.

Dal 2018 è Consigliere di amministrazione e Membro del Comitato Controllo e Rischi di BPER Banca S.p.A.

Dal 2022 ricopre l'incarico di Amministratore Delegato di AS.CAR.I S.r.l.

Dalla fine del 2008 svolge attività di consulenza in campo finanziario a titolo indipendente.

In precedenza ha ricoperto incarichi direttivi e di Consigliere di amministrazione in società italiane ed estere, quotate e non, attive principalmente nel settore bancario, finanziario, della moda, della cantieristica navale e delle infrastrutture di rete wireless.

Roberto Giay si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino, ha partecipato a corsi di specializzazione post-laurea in diritto societario e in diritto dei mercati finanziari.

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione di BPER Banca S.p.A. Dal 2022 è inoltre Membro del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, previamente è stato Membro del Comitato per le Remunerazioni.

Attualmente è Group Corporate General Manager di Unipol Gruppo S.p.A.

Ricopre inoltre i seguenti incarichi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di UnipolSai Finance S.p.A., Unipol Finance S.r.l., Unipol Investment S.p.A., UnipolPart I S.p.A., Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Tenute del Cerro S.p.A., Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Gruppo Una S.p.A. e Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Società e Salute S.p.A., Consigliere di amministrazione Nomisma S.p.A.

In precedenza ha ricoperto incarichi direttivi e di Consigliere di amministrazione, anche esecutivo, in società italiane, quotate e non, attive principalmente nel settore assicurativo, finanziario, alberghiero, elettronico e industriale.

Per il dettaglio delle cariche i rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://sitiuzionale.perit/, nella sezione Governmer - Consiglio di Amministrazione

Gianni Franco Papa si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione di BPER Banca S.p.A. Dal 2022 è Membro del Comitato Controllo e Rischi; in precedenza, dal 2021 al 2022, è stato Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Membro del Comitato Parti Correlate.

Ricopre altresì i seguenti incarichi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Cesare Ponti S.p.A.; Presidente del Consiglio di Amministrazione Casa di Cura La Madonnina S.p.A.; Vice Presidente di Relatech S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di Istituti Clinici Zucchi S.p.A.; Consigliere di Amministrazione di H San Raffaele Resnati S.r.l.; Consigliere di Amministrazione di Ospedale Galeazzi S.p.A.; Amministratore Unico di FIN.SE S.r.l.

In precedenza, ha ricoperto incarichi direttivi, di Presidente e di Consigliere di amministrazione di società italiane ed estere, quotate e non, attive principalmente nei settori bancario, finanziario e sanitario.

È stato insignito della più alta onorificenza di Commendatore della Repubblica Italiana.

Marisa Pappalardo si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Firenze.

Dal 2018 è Consigliere di amministrazione e Membro del Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.p.A.

E avvocato, specializzata in materie afferenti al diritto societario e d'impresa, nonché socio fondatore dello studio legale Caiazzo Donnini Pappalardo & Associati.

Ricopre altresì l'incarico di Consigliere e Presidente del Comitato per le operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A.

In precedenza ha ricoperto incarichi di Consigliere di amministrazione, di Rappresentante Comune degli Obbligazionisti e di Sindaco di società italiane, quotate e non, attive nei settori assicurativo, immobiliare e dei servizi connessi ai trasporti.

Per il dettaglio delle cariche i rinvia al profilo pubblicato sul sito internet https://stituzionale.per.it/, nella sezione Governance - Consiglio di Amministrazione

Struttura di Governance della Società

Monica Pilloni si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Cagliari.

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione di BPER Banca S.p.A. Dal 2022 è inoltre Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Membro del Comitato Parti Correlate; in precedenza, dal 2021 al 2022, è stata Membro del Comitato Controllo e Rischi.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale e svolge tale attività in qualità di libero professionista.

Ricopre altresì i seguenti incarichi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Società Gestione Aeroporto S.p.A. (SO.G.AER.); Presidente del Collegio Sindacale di Auto Vendita Veicoli e Meccaniche S.p.A. (AUTOVAMM S.p.A.); Sindaco effettivo di Sardeolica S.r.I.; Sindaco effettivo di Sarlux S.r.l.; Sindaco supplente di Presstek S.p.A. e di Presstek Service S.p.A.

In precedenza ha svolto incarichi di Consigliere di amministrazione e di Componente o Presidente dell'organo di controllo di società italiane non quotate principalmente attive nei settori finanziario, alberghiero e dei servizi alle imprese.

Elisa Valeriani si è laureata in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia ed ha conseguito il dottorato di ricerca in Diritto Internazionale dell'Economia presso l'Università Commerciale L. Bocconi.

Dal 2021 è Consigliere di amministrazione di BPER Banca S.p.A. e Membro del Comitato Sostenibilità.

Dal 2022 è inoltre Membro del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance; in precedenza, dal 2021 al 2022, è stata Membro del Comitato per le Remunerazioni.

È professoressa aggregata di Economia Politica e di Economia e Diritto dei Contratti Pubblici per il corso di laurea magistrale in Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia, nonché membro del Collegio di Dottorato di Scienze Giuridiche promosso dalle Università di Modena e Reggio Emilia e dell'Università di Parma, docente in numerosi Master Universitari e in numerosi corsi executive per Amministratori pubblici e privati.

Svolge la professione di avvocato, con specializzazione in diritto amministrativo, ristrutturazioni societarie e contrattualistica pubblica; è inoltre titolare dello Studio legale Valeriani e Partners.

In precedenza ha ricoperto incarichi di Consigliere di amministrazione di una società italiana non quotata attiva nel settore bancario e di una società consortile.

Pe il dettaglio delle cariche i rinia al profilo pubblicato sul situzionale.perit (, nella sezione Governance - Consigio di Amministrazione

Nomina e sostituzione

NOMINA Il processo di noministratori di BPER Banca è trasparente e funzionale ad assicurare la presenza di Amministratori che siano espressione anche degli azionisti di minoranza, membri esecutivi e non esecutivi, nonché a garantire il rispetto delle quote di genere e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

La nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sulla base del meccanismo del voto di lista.

In particolare, il sistema elettivo adottato dallo Statuto di BPER (artt. 17 - 19) si caratterizza per le seguenti specificità:

· la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste da parte dei Soci, anche congiuntamente, è fissata in misura non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero nella diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La predetta quota dell'1% corrisponde alla quota determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 144-quater del Regolamento Emittenti per gli esercizi 2023 e 2024;
le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;
non è prevista la facoltà del Consiglio uscente di presentare una lista di candidati per . l'elezione dell'organo amministrativo;
· ogni lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;
· sussistono limiti al collegamento tra liste, rafforzati rispetto a quelli applicabili per legge, al fine di assicurare l'effettiva rappresentanza delle minoranze azionarie in seno all'organo di amministrazione e di impedire al tempo stesso che, per effetto del sistema proporzionale, liste di minoranza tra loro collegate si trovino a esprimere la maggioranza consiliare;
le liste contenenti un numero di candidati pari a tre devono presentare almeno un candidato appartenente al genere meno rappresentato; le liste contenenti un numero di candidati superiore a tre devono presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
le liste devono presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
l'elezione avviene sulla base di un criterio di natura proporzionale fondato sul metodo dei "quozienti", volto a dare una adeguata rappresentanza alle varie componenti della compagine sociale, incoraggiando la partecipazione delle minoranze azionarie;
qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui all'art. 19, commi da 2.1 a 2.8, dello Statuto, nei quali è declinato in dettaglio il funzionamento del metodo dei quozienti (vd. infra);
tali disposizioni disciplinano altresì l'ipotesi in cui la lista risultata prima abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto;
è presente una soglia di "accesso al riparto", volta ad assicurare stabilità e coesione al funzionamento dell'organo amministrativo, in modo tale che, ferma l'esigenza di legge di assicurare alla prima lista di minoranza la possibilità di esprimere almeno un Amministratore, le altre liste di minoranza concorrano alla nomina del Consiglio solo qualora abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto;
qualora sia validamente presentata una sola lista, da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti;
qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina dei Consiglieri di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti.

Lo Statuto BPER

SDIR certified

ELEZIONE DEL CDA: IL MECCANISMO DEI QUOZIENTI

Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, qualora siano prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (i) la lista risultata seconda per numero di voli ottenuti, purché non collegata – neppure indirettamente – con i soci che nisultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa isuti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste cite i i singolamente, abbiano ottenuto voti al 9% del capitale avente dirito di voto, purché non collegate ai sensi dell'art. 19, comma 2.1, dello Statuto.

l voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divis successivamente per uno, due, tre, quattro, fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 candidati.

Nel caso in cui la lista risultata prima, purché contidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di ripartizione dei seggi consiliari.

Qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda in alcun modo, nepure in alcun modo, nepure indirettamente, con la prima lista per numero di voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vergono tratti 14 Consiglieri e dalla seconda lista per nuto 1 Consigliere; qualora tale rapporto sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 Consiglieri; ove infine il sudetto raporto sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero di voti il e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 Consiglieri.

Se la prima lista per numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo descritto, purché par o superiore alla maggiorana eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima ista per numero di vot; (ii) i candidati dela seconda lista per numero di voti necessari per completare il Consiglio di Amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista.

Ladove non risulti possibile completare il Consiglio di Amministrazione, presentando tanto la prima quanto la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue, qualora le altre lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di Amministrazione vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorriti candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possiglio di Amministrazione nelle modalità descritte, a ciò provede l'Assemblea.

E comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencito il maggior numero di voti tra quelle non collegate – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

ln ogni caso, il meccanismo di elezione del numero minimo di amministratori indipendenti e di amministratori appartenenti al genee meno rappresentato previsto dalle disposizioni vigenti, se del caso applicando meccanismi di scorrimento e sostituzione.

sostituzione Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale, qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione mediante subentro del primo candidato non eletto tratto dalla lista di provenienza dell'Amministratore cessato, il Consiglio di Amministrazione coopta un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della compagine sociale all'interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Per maggiori informazioni sulle modalità di sostituzione dei Consiglieri di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti.

composizione Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) Consiglieri ed è nominato dall'Assemblea, per la durata di tre esercizi, con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica. Gli Amministratori sono rieleggibili.

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi. A tal fine, almeno i 2/5 dei componenti dell'Organo di amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato (cfr. successivo paragrafo "Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale").

Nel Consiglio di Amministrazione deve essere altresì presente il numero minimo di componenti indipendenti previsto dalle disposizioni vigenti. Al riguardo, ai sensi del citato art. 17, comma 4, dello Statuto, sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, dalle norme attuative dell'art. 26 del TUB (ovvero dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020, n. 169) e dal Codice di Corporate Governance.

Inoltre, i componenti del Consiglio di Amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente, nazionale ed europea oltre che

organ

LA VIGENTE NORMATIVA IN TEMA DI REQUISITI DI IDONEITÀ DEGLI ESPONENTI AZIENDALI

Ai fini della verifica dei requisiti di idoneità dei propri esponenti, in particolare, le seguenti disposizioni normative:

linee guida EBA ESMA, "Orientamenti sulla ventiri dell'organo di gestione e del personale che rivete ruoli chivete ruoli chivete ruoli chivete ruoli chive" (EBA/ GL/2021/06);
· Guida di BCE alla verifica dei requisiti di idoneità del dicembre 2021;
· TUB:
· Circolare del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, n. 285, "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", e successivi aggiornamenti;
· DM n. 169/2020;
· Decreto legge 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214), l'art. 36 (cd. "divieto di interlocking");
"Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del D.L. Salva Italia (cd. "divieto di interlocking")" di Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP;
"Protocollo d'intesa per il cordinanento tra Banco d'Italia, CONSOB, ISAP e AGCM ai fini dell'arra, "divieto di interlocking")" del giugno 2012;
"Criteri per l'applicazione del l'art. 36 del DL "Salvato di interlociing") Frequently Askal Questions" de giugno 2012 di Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP:
"Aqaiornamento dei Criteri pe l'applicazione della" (co. "divieto di interlocking")" del dicembre 2018 di Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP:
· TUF;
- Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministo del Biancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162.

dal Codice di Corporate Governance, con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

Ferme restando le altre cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, l'art. 17, comma 7, dello Statuto prevede che non possano far parte del Consiglio di Amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti del Direttore Generale; (ii) gli Amministratori, i dipendenti o i componenti di Comitati, commissioni od Organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario. La sussistenza di una delle citate cause di incompatibilità, tuttavia, non impedisce la candidatura alla carica di Amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente la situazione di incompatibilità in caso di nomina. Qualora una di tali cause di incompatibilità sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.

In ogni caso, ai sensi dell'ultimo comma dell'art. 17 dello Statuto, il venir meno in capo a un Consigliere dei requisiti di indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

In conformità al Codice di Corporate Governance e alle Disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario, il Consiglio di Amministrazione, ai fini della nomina o della cooptazione dei Consiglieri: (i) identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale, individuando e motivando il profilo (ivi comprese caratteristiche manageriali, di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno e la rende nota agli Azionisti mediante pubblicazione degli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione"; (ii) verifica successivamente la corrispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

I risultati delle analisi sono portati a conoscenza dei soci in tempo utile, nell'ambito dell'inerente relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea.

ll Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 2021-2023, dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021 e successivamente integrato dalle Assemblee del 23 giugno 2021 e del 5 novembre 2022.

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRATIONE NEL CORSO DEL 2023

Si riporta di seguito l'esito dell'elezione dei nuovi Amministratori da parte dell'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021, in occasione della quale, in sede di presentazione delle liste e di nomina, non sono stati dichiarati sussistere rapporti di collegamento e/o relazioni significative ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per ulteriori informazioni si rinia al verbale assembla sede legale dell'Emittente, a disposizione nel meccanismo di stocaggio INFO e sul site internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci:

LISTA	SOCI PRESENTATORI	CANDIDATI*	VOTI OTTENUTI
Lista n. 1	Studio Legale per conto di n. 11 gestori1 di n. 19 OICR, con una partecipazione pari all'1,73% del capitale sociale di BPER	1. Silvia Elisabetta Candini	335.101.913 (44,26% dei voti espressi e 23,71%
		2. Alessandro Robin Foti	del capitale sociale complessivo)
		3. Marisa Pappalardo
l ista n. 2	Fondazione di Sardegna, con una partecipazione pari al 10,22% del capitale sociale di BPER	1. Riccardo Barbieri	149.635.796 (19,76% dei voti espressi e 10,59%
		2. Alessandra Ruzzu**	del capitale sociale complessivo)
		3. Gianfranco Farre***
		4. Monica Pilloni
		5. Cristiano Cincotti
Lista n. 3	Unipol Gruppo S.p.A., con una partecipazione pari al 9,56% del capitale sociale di BPER	1. Flavia Mazzarella	267.239.667 (35,29% dei voti espressi e 18,91%
		2. Piero Luigi Montani	del capitale sociale complessivo)
		3. Gianni Franco Papa
		4. Elena Beccalli
		5. Maria Elena Cappello
		6. Gian Luca Santi****
		7. Roberto Giay

l candidati indicati nelle liste sono risultati tutti eletti.

** Consideraces a seguito di finisioni, in da 20 naggio 2021 de Esa Valiani nominata di Haserbhead 20 jugos 2021, su proposa del Socio Frodario e Casad Modera. Spocial de Soc Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. non hanno preso parte alla relativa votazione.

*** Consigliere cessato, a seguito di dimissioni, in data 1º giugno 2023 e non sostituito.

*** Consigliere cessato, aseguito di cinisioni, in data 5 rovembre 2022, l'Assemblea degli Azionisti di BPER ha noninato Monica Cacciapoti in sua sostituzione.

¹ E precisonerite (j) Amundi Rispanio lali e Anundi Siliupo lalia e Anundi Siliupo I lairi.) Barcoposta Fond S.p.A. SGR, gestre del finacionerer. (ii) Europosta Kinscimen SOR Sp.A., gestore del forition PR thilia 40, Europ Azioni Italia ed Guiton Progetto Italia 70, jul Filesuan Asset Managenert Hand, gestore del fordo Frontitiale Luity (1) Fi htess Sanpolo Pinate Barking Asset Mangeneret SGR Sph Fitler Pano Atain Italia Pinn Blancito Italia State - Interfund Scar - Interfund Scare - Interfund Scality by Marks Pare di Maragement Company di Karos trenational Sira company of Kinos thernational Sicar comparto Ply (vij) Mediosana Mid and Small Capl Capl Cap (x) (x) Medianum Gestione Ford Son . Leading . Lessible Future Medianum Pessible Siliups talic; y) Medisanın international Finis Linited - Clallenge Finns - Clallenge Frain (quity e Pramerica Sicav comparto Italian Equity.

Struttura di Governance della Società

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione risulta composto dai seguenti Consiglieri, come meglio indicato anche nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione:

COMPONENTI (nome cognome)	CARICA
Flavia Mazzarella	Presidente, Consigliere non esecutivo - indipendente
Piero Luigi Montani	Amministratore Delegato
Riccardo Barbieri	Vice Presidente, Consigliere non esecutivo
Elena Beccalli	Consigliere non esecutivo - indipendente
Monica Cacciapuoti	Consigliere non esecutivo
Silvia Elisabetta Candini	Consigliere non esecutivo - indipendente
Maria Elena Cappello	Consigliere non esecutivo - indipendente
Cristiano Cincotti	Consigliere non esecutivo - indipendente
Alessandro Robin Foti	Consigliere non esecutivo - indipendente
Roberto Giay	Consigliere non esecutivo
Gianni Franco Papa	Consigliere non esecutivo
Marisa Pappalardo	Consigliere non esecutivo - indipendente
Monica Pilloni	Consigliere non esecutivo - indipendente
Elisa Valeriani	Consigliere non esecutivo - indipendente

In data 21 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione neoeletto ha nominato Presidente Flavia Mazzarella e Amministratore Delegato Piero Luigi Montani. Successivamente, in data 23 aprile 2021, il medesimo Consiglio ha nominato Vice Presidente Riccardo Barbieri.

In seguito alle intervenute dimissioni, in data 20 maggio 2021, della Consigliera Alessandra Ruzzu, l'Assemblea del 23 giugno 2021 ha provveduto a nominare, in sua sostituzione, Elisa Valeriani. In data 22 luglio 2021, il Consiglio ha accertato la sussistenza dei requisiti di idoneità e l'assenza di cause di ineleggibilità e decadenza in capo alla neoeletta Consigliera, nonché nuovamente verificato l'adeguata composizione collettiva dell'Organo nel suo complesso.

Successivamente, in data 8 settembre 2022, il Consigliere Gian Luca Santi ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Amministratore con effetto immediato, e il Consiglio di Amministrazione ha proceduto alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti del 5 novembre 2022, che ha nominato la Consigliera Monica Cacciapuoti in sostituzione di Gian Luca Santi.

In seguito, in data 1º giugno 2023 il Consigliere Gianfranco Farre ha presentato le proprie dimissioni dalla carica.

Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha, tempo per tempo, verificato il possesso, in capo agli Amministratori, dei requisiti e criteri di idoneità, nonché il rispetto, da parte dei medesimi, delle disposizioni normative e di autodisciplina applicabili, verificando l'adeguatezza della propria composizione a livello collettivo e la rispondenza della composizione effettiva con quella identificata come ottimale negli Orientamenti agli azionisti pubblicati nel 2021 in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione è quindi composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e competenze ai compiti loro affidati. Il numero degli Amministratori non esecutivi, pari a tredici, e le loro competenze sono tali da assicurare ai medesimi Amministratori un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Si precisa che la Banca considera "non esecutivi" i Consiglieri che non sono destinatari di deleghe e che non svolgono, neppure di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società.

Una componente significativa degli Amministratori non esecutivi (pari a nove) è inoltre in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il profilo di ogni Consigliere in carica, da cui emergono la competenza e l'esperienza professionale maturate, è pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Consiglio di Amministrazione.

L'elenco delle cariche ricoperte da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, risultanti alla Banca dall'ultima rilevazione, è riportato nella Tabella 5, allegata alla presente Relazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

In tema di diversità di genere, lo Statuto sociale prevede che, all'interno del Consiglio di Amministrazione, debba essere assicurata la presenza di un numero di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a quanto previsto dalla normativa vigente. A tale riguardo: (i) l'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF prevede che almeno i 2/5 dei componenti dell'Organo di amministrazione debbano appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso al numero superiore (in caso di numero frazionario); (ii) la Circolare 285/2013 stabilisce inoltre che il numero dei Consiglieri del genere meno rappresentato sia pari almeno al 33% dei componenti dell'Organo, qualora questo rapporto non sia un numero intero, si approssima all'intero inferiore se il primo decimale è pari o inferiore a 5; diversamente si approssima all'intero superiore; (iii) la Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance stabilisce che almeno un terzo dell'organo di amministrazione sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Il rispetto di tale criterio è assicurato dalle disposizioni statutarie che regolano la composizione delle liste di candidati e l'elezione degli esponenti, anche mediante l'applicazione di meccanismi di scorrimento.

Nel rispetto di tali previsioni, alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER risulta composto da 8 Consiglieri appartenenti al genere femminile e da 6 Consiglieri appartenenti al genere maschile.

Inoltre, la composizione del Consiglio di Amministrazione di BPER è in linea con le vigenti disposizioni normative e di autodisciplina, nonché con gli orientamenti emanati dalle Autorità nazionali ed europee in tema di diversità degli organi di amministrazione, risultando la stessa sufficientemente diversificata, non soltanto in termini di indipendenza e di genere, ma anche di età, ruolo, provenienza geografica, background formativo e professionale e competenze.

Al fine di assicurare il pieno rispetto dei principi di diversità e inclusione all'interno del Gruppo BPER e di garantire un'adeguata diversificazione degli Organi Sociali, il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha approvato la "Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione negli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca". Tale Policy definisce i principi e gli impegni che il Gruppo intende assumere per promuovere l'inclusione e le pari opportunità all'interno della sua stessa organizzazione, che include gli Organi Sociali, le Società Controllate e tutto il personale aziendale.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Policy pubblicata sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti.

Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione degli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca

Nel corso del 2023, BPER ha definito un Piano Operativo Triennale per la valorizzazione della diversità di genere, declinato su quattro aree di intervento, che prevede iniziative e azioni specifiche per sostenere gli obiettivi di genere delineati nel Piano Industriale 2022-2025.

A presidio della corretta attuazione di tali iniziative, è stata attivata una cabina di regia interfunzionale nonché specifici meccanismi di governance per la rendicontazione dei risultati. Per maggiori dettagli sulle aree di intervento del Piano Operativo Triennale per la valorizzazione della diversità di genere, si rinvia a quanto indicato nel Bilancio di Sostenibilità pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Sostenibilità - Bilancio di Sostenibilità.

Per quanto concerne gli Organi sociali delle Società controllate, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su proposta della Presidente e previo parere del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha approvato un documento contenente gli "Indirizzi generali per la composizione, la designazione e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate da BPER Banca S.p.A.", recentemente aggiornato. Tale documento contiene disposizioni volte ad assicurare una adeguata diversificazione nei predetti Organi sociali, anche in termini di equilibrio tra generi, stabilendo che, in ogni caso e anche in assenza di una specifica previsione normativa al riguardo, almeno il 20% dei componenti debba appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento secondo il criterio aritmetico).

Le tabelle che seguono forniscono una rappresentazione grafica della diversificazione del Consiglio in carica in termini di competenze professionali, genere ed età. Vi è anche un adeguato mix tra componenti al primo mandato (dieci) e componenti già in carica nel corso del mandato precedente (quattro).

Struttura di Governance della Società

FASCIA DI ETÀ

Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti in altre società e Interlocking Directorates

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono, tra i principi generali per il corretto assolvimento delle funzioni da parte degli Organi con funzioni di supervisione strategica e di gestione, che i componenti del Consiglio di Amministrazione dedichino allo svolgimento dell'incarico un tempo adeguato in considerazione della complessità dell'incarico medesimo, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione dell'art. 91 della Direttiva 2013/36/UE sui requisiti patrimoniali – cd. Direttiva CRD IV. Tali limiti sono stati recepiti nell'ordinamento nazionale con il DM n. 169/2020.

Ai sensi dell'art. 17 del DM n. 169/2020, ciascun esponente di maggiori dimensioni o complessità operativa – quale è BPER – non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative, nelle quali occorre includere l'incarico ricoperto in BPER:

· n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;
· n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del calcolo dei limiti al cumulo degli incarichi, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti dall'Esponente nel medesimo gruppo, così come previsto dall'art. 18 del DM n. 169/2020.

Al fine di consentire la verifica del rispetto delle norme in tema di limiti al cumulo degli incarichi, ciascun Consigliere è tenuto a fornire al Consiglio di Amministrazione, al momento di assunzione della carica ed in caso di modifiche intervenute successivamente, la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da essi rivestiti. Tali dati sono peraltro funzionali alle verifiche sul rispetto delle previsioni di cui all'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 in materia di divieto di interlocking.

In occasione delle valutazioni dell'idoneità dei componenti del Consiglio di Amministrazione svolte in data 20 maggio 2021, 22 luglio 2021, 21 luglio 2022, 24 novembre 2022 e 20 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rispetto, da parte dei Consiglieri in carica, dei predetti limiti al cumulo degli incarichi, anche con riferimento al divieto di interlocking (per maggiori informazioni sul numero di incarichi ricoperti dai Consiglieri alla data di approvazione della presente Relazione si rinvia a quanto indicato nella Tabella 5 allegata alla Relazione medesima).

Sulla base delle dichiarazioni rese dagli esponenti, il Consiglio, in sede di verifica dei requisiti di idoneità, ha inoltre ritenuto che il tempo che ciascun esponente può dedicare all'incarico ricoperto nella Banca sia idoneo all'efficace svolgimento dell'incarico medesimo.

Rispetto a quanto indicato nella Raccomandazione 15 dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione non ha adottato dei propri orientamenti sul numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni, ritenendo di applicare direttamente i limiti previsti dalle richiamate disposizioni normative di settore.

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IL DIVIETO DI INTERLOCKING DIRECTORATES

l'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201, convertito in 214, ha introdotto per i titolari di cariche negli organi gestionali, di sovegliarza e di controllo e per i funzionari di vertice di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari il divieto di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

Non ricadono nel divieto le società, anche se compi/conglomerati, che svolgono servizi accessori o strumentali, quali – ad esempio – i servizi di back office, consulenza, informazione finanziaria, recupero crediti, gestione sinistri e immobili.

Il divieto di interlocking opera nei casi di cariche tra imprese di dimensioni potenzialmente in grado di assumere rilevo sotto il profilo della tutela della concorrenza. In particolare, esso opera quando almente in ra quelli in cui il sogetto abbia cariche incrociate, superano la soglia minima di fatturato (realizzato a livello nazionale dall'impresa o dal gruppo d'appartenenza) pari a 30 milioni di euro.

Ai fini della norma in esame, si intendono concenti le imprese tra i quali non vi sono raporti di controllo ai sensi dell'articolo 7 della L. 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano ne prodotto e geografici, nell'idea che i rapporti interni al gruppo non vadano considerati. Per gli stessi motivi, le cariche asunte all'interno dei gruppi (bancari) e dei conglomerati finanziari sono in ogni caso escluse dal divieto.

n caso di assunzione di cariche incompatibili. ¡ Esponente per il mantenimento di una sola delle carche nel termine di novanta gioni dalla nomina. Decorso inutilmente tale termine e la decadenza è dichiarata dagli organi competenti degli organismi interessivi alla scadenza del ternine o alla conoscenza del diveto. In caso di inerzia, la decadenza è dichiarata di Vigilanza di settor competente.

Gli Organi sociali competenti verificano con cadenza annuale il rispetto della normativa in esame da parte dei propri esponenti.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglo di Amministrazione di BPER guida la Successo sostenibile, al fine di creare valore nel ungo termine per gli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti, e definisce le strategie del Gruppo in coerenza con la normativa esterna e interna applicabile.

Ai sensi dellart. 25 dello Statuto Sociale è investito di tutti i poter per l'ordinaria e straorinaria amministrazione dell'a Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea, e svolge la funzione strategica e di alta amministrazione.

LE COMPETENZE RISERVATE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ll citato art. 25 dello Statuto prevede anche le escusiva consiliare. In particolare, ferme le attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il cordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni delle Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
· le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
· l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle proprie Regole di funzionamento oltre che di Comitati istituiti al proprio interno;
l'approvazione e la modifica dell'atto che delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
· la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
la nomina, nel comitato Esecutivo e degli altri Comitati consiliari, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
la nomina dell'Amministratore Delegato, nonché l'attribuzione, la revoca delle relative deleghe;
· la nomina e la revoca del Direttore Generale e del/dei Vice Direttore/i Generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competerza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente Preposto;
· le operazioni di fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile;
· gli eventuali adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Il Consiglio di Amministrazione definisce, inoltre, la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Banca attraverso l'adzione e la approvazione di una policy di governo del rischio.

SDIR certified

Nell'ambito degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento, oltre che dei poteri riservatigli dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione, in quanto Organo con funzione di supervisione strategica, definisce, nel rispetto delle vigenti Disposizioni di Vigilanza, il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, se del caso valutando e promuovendo le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci.

Nel corso dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione né il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance né il Consiglio di Amministrazione hanno ravvisato la necessità di proporre all'Assemblea dei Soci la definizione di un sistema di governo societario diverso da quello vigente.

Rispetto all'assetto di governance in essere nell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione in carica ha ritenuto di rivedere la struttura organizzativa di BPER Banca S.p.A. (i) attribuendo al Chief Financial Officer - Vice Direttore Generale le attività e gli ambiti di responsabilità precedentemente ascritti all'Area Strategy, Finance & Innovation, al ruolo di Chief Strateqy Officer e al ruolo di Chief Financial Officer, nonché (ii) istituendo una Direzione Communication a diretto riporto dell'Amministratore Delegato. Anche alla luce delle modifiche organizzative citate, il predetto Consiglio di Amministrazione ha aggiornato il sistema dei poteri della Banca al fine di promuovere un buon governo societario, tramite una più efficace e diffusa allocazione dei poteri decisionali e uno snellimento dei relativi processi interni.

Nell'ambito dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2023, ha, tra l'altro, valutato:

· l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riguardo:
alle operazioni effettuate con parti correlate e, più in generale, in conflitto d'interessi;
agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
all'esercizio delle deleghe da parte dei soggetti incaricati;
ai risultati economico finanziari relativi alle diverse aree di business caratterizzanti l'intera operatività aziendale;
· l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle società controllate aventi rilevanza strategica, con riguardo:
agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
alla reportistica sugli assensi rilasciati dagli organi incaricati della Capogruppo alle società del Gruppo;
ai risultati economico-finanziari delle diverse società e del Gruppo nel suo complesso;

in via continuativa, il generale andamento della gestione, attraverso l'analisi periodica delle principali grandezze economiche e patrimoniali della Banca e del Gruppo fornite dagli organi delegati, confrontandoli con gli obiettivi pianificati in sede di budget e di stesura del Piano Industriale, nonché con l'approvazione delle relazioni finanziarie, anche infra-annuali.

Ai sensi dell'art. 25, comma 4, dello Statuto Sociale, nel corso del 2023 gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, hanno riferito al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate da BPER o dalle Società Controllate.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dalla legge, è disciplinato dallo Statuto Sociale e dalle Regole di funzionamento approvate dal Consiglio stesso (le "Regole di funzionamento") e periodicamente aggiornate.

Ai sensi delle predette Regole di funzionamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato in via ordinaria, di regola, una volta al mese. In via straordinaria, lo stesso può essere convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario oppure quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei Consiglieri o dall'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, ovvero individualmente da uno o più dei componenti effettivi di quest'ultimo, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'avviso di convocazione è trasmesso, fatti salvi i casi di urgenza, almeno cinque giorni prima della data della seduta.

Con riguardo alla documentazione di supporto e all'informativa preventiva, le Regole di funzionamento prevedono che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con la collaborazione dell'Amministratore Delegato e coadiuvato dal Segretario, debba individuare la documentazione da porre a supporto delle deliberazioni di competenza del Consiglio, in modo che la stessa sia adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno. A tali fini, il Presidente è tenuto ad assicurare – anche impartendo idonee disposizioni alle funzioni aziendali – che la documentazione stessa rechi opportuna evidenza, in relazione a ciascun argomento all'ordine del giorno, degli elementi più significativi e rilevanti.

Ai sensi delle Regole di funzionamento, la predetta documentazione informativa, previa autorizzazione del Presidente, è messa a disposizione dei Consiglieri, dei Sindaci effettivi e del Direttore Generale, di norma, il quinto giorno antecedente ciascuna seduta. La messa a disposizione della documentazione ha luogo mediante deposito presso unità organizzativa aziendale appositamente individuata, nonché

tramite l'utilizzo esclusivo di apposita procedura informatica atta a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, che viene altresì utilizzata per la gestione delle adunanze degli organi collegiali della Banca. Qualora, per particolari ragioni organizzative, la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono comunque fornite, previa autorizzazione del Presidente, al più tardi entro il giorno dell'adunanza. Inoltre, laddove, per le suddette esigenze organizzative o di segretezza, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa/documentazione con il previsto anticipo in modo esaustivo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti in corso di adunanza. Resta ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di richiedere la produzione di documentazione aggiuntiva in costanza di riunione. Ove ciò non sia possibile, il Presidente ha la facoltà, sentito l'Amministratore Delegato, di rinviare la trattazione dell'argomento in questione ad un'adunanza successiva, previo completamento del quadro informativo e documentale secondo richiesta del Consiglio.

Le riunioni si svolgono presso la sede legale della Società ovvero altrove, nel territorio italiano. Le adunanze possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede l'adunanza. Le votazioni sono palesi.

Alle sedute del Consiglio di Amministrazione partecipano, senza diritto di voto, il Direttore Generale ed il Segretario. Il Presidente può, di volta in volta e in relazione a specifici punti all'ordine del giorno e d'intesa con l'Amministratore Delegato, invitare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione i dipendenti della Banca e delle Società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti o altri soggetti diversi da questi ultimi, il cui contributo possa arricchire il quadro informativo a disposizione dei Consiglieri. Gli invitati lasciano, di norma, la riunione al momento dell'espressione del voto da parte del Consiglio di Amministrazione.

Quanto alla verbalizzazione delle riunioni, le Regole di funzionamento prevedono che il Segretario debba curare la redazione del verbale delle adunanze e delle deliberazioni e mettere la bozza di processo verbale di ogni adunanza a disposizione dei Consiglieri, dei Sindaci effettivi e del Direttore Generale, attraverso una piattaforma riservata. I Consiglieri hanno diritto che sia dato atto nel verbale dell'adunanza del contenuto dei loro interventi nonché delle motivazioni del voto contrario o della astensione.

Eventuali motivate osservazioni sono da presentarsi in forma scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Segretario entro il giorno prima della seduta chiamata ad approvarlo che, di regola, coincide con la prima seduta utile del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 18 volte, in misura maggiore rispetto al numero minimo di sedute previsto dallo Statuto e dalle Regole di funzionamento dell'Organo (almeno una volta al mese). Il livello di partecipazione dei Consiglieri alle predette sedute è risultato complessivamente pari al 97%. La durata media delle riunioni è stata di tre ore e mezzo.

AMMINISTRATIONR NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2023

RIUNIONI DEL

CONSIGLIO DI

Ai Consiglieri non è richiesto un grado minimo di partecipazione alle adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Consiglio si sono svolte in presenza, anche se in tutti i casi è sempre stata consentita anche la partecipazione a distanza.

Nel corso del 2023, il termine per l'invio dell'informativa preventiva al Consiglio di Amministrazione relativa ai punti all'ordine del giorno è stato in linea generale rispettato. Nei casi in cui non è stato possibile rispettare il termine ordinario di 5 giorni, l'informativa è stata comunque resa con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione.

certified

Soltanto in casi assai limitati, per ragioni essenzialmente riconducibili ad esigenze organizzative od operative delle Funzioni proponenti, l'informativa è stata fornita più a ridosso della riunione. In tali occasioni, nel corso delle riunioni sono stati comunque effettuati adeguati e puntuali approfondimenti, anche attraverso l'intervento dei responsabili delle funzioni aziendali competenti e, in alcuni casi, degli advisor incaricati dalla Società.

Fermo quanto precede, al fine di fornire gli opportuni elementi di approfondimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno, alle riunioni consiliari sono stati di norma invitati a partecipare, a cura della Presidente del Consiglio di Amministrazione, e in relazione a singoli punti di competenza, anche i dirigenti della Società (es. Vice Direttori generali, altri responsabili delle principali funzioni aziendali, comprese le Funzioni di Controllo, etc.).

Per l'anno 2024 sono state programmate 17 riunioni; alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte, compresa la seduta di approvazione del presente documento.

Ruolo del Presidente

Ai sensi degli articoli 21 e 26 dello Statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dal Consiglio medesimo e svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è sostituito, nei casi di assenza o impedimento, dal Vice Presidente.

Il Presidente ha, inoltre, la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, nonché la firma sociale. In caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, tali poteri sono esercitati, anche disgiuntamente, dal Vice Presidente e dall'Amministratore Delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, dal Consigliere più anziano d'età.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, la carica di Presidente è ricoperta da Flavia Mazzarella, nominata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 aprile 2021.

LE FUNZIONI DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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La Presidente non è titolare di deleghe gestionali e non svolge quindi alcun ruolo esecutivo.

In conformità con quanto previsto dalla vigente normativa e dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, la Presidente:

· promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo a tal fine l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri, nonché l'efficiente e costante raccordo fra le funzioni di indirizzo e supervisione strategica e quelle di gestione;
si pone come principale interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
· coordina l'attività del Consiglio, ne convoca le adunanze e fissa, con la collaborazione dell'Amministratore Delegato, l'ordine del giorno, adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai Consiglieri;
· presiede le adunanze del Consiglio, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole, informato e ragionato di tutti i suoi componenti;
· promuove lo svolgimento di periodici incontri tra i Consiglieri, anche al di fuori della sede consiliare, volti all'approfondimento ed al reciproco confronto su questioni aventi rilevanza strategica, tenuto conto della normativa e degli orientamenti di vigilanza applicabili;

propone al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Banca, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
· riveste un ruolo di raccordo tra i Consiglieri esecutivi ed i Consiglieri non esecutivi;
propone al Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, l'adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti e gli altri stakeholder ritenuti rilevanti per la Banca, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi;
quando lo ritenga opportuno al fine del migliore svolgimento dei lavori, cura, con l'ausilio del Segretario e d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dipendenti della Banca e delle Società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
cura, con l'ausilio del Segretario, che tutti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Banca nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento;
· cura, con l'ausilio del Segretario, l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance;
· propone al Consiglio di Amministrazione la nomina e la revoca del Segretario.

Nel corso dell'esercizio 2023, la Presidente ha svolto i compiti ad essa spettanti e, in particolare, anche con l'ausilio del Segretario:

· si è assicurata che l'informativa pre-consiliare, nonché le informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato;

si è posta come interlocutrice del Collegio Sindacale e ha curato il coordinamento dell'attività dei Comitati consiliari con l'attività del Consiglio, in particolare rapportandosi con i Presidenti dei singoli Comitati, al fine di coordinare lo svolgimento delle attività di questi ultimi con quelle del Consiglio;
d'intesa con l'Amministratore Delegato, ha curato l'intervento alle riunioni consiliari . dei dirigenti di BPER e delle società del Gruppo, responsabili delle competenti funzioni aziendali compresi i Responsabili delle Funzioni di Controllo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
ha promosso la partecipazione dei componenti degli Organi di amministrazione e controllo, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Banca, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Banca stessa, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. Quanto alle attività formative, in data 25 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, su proposta della Presidente, ha approvato il Piano di formazione 2021-2023 per gli Amministratori che ha previsto, nell'arco del mandato triennale, un'attività di training finalizzata a consentire a tutti gli Amministratori in carica di: (i) consolidare le conoscenze di base "cd. hard skills" (es. risk & bank management, climate change, finanziamento d'impresa, fintech, etc.); (ii) aggiornare le proprie conoscenze sulle novità normative e regolamentari; (iii) approfondire singole tematiche di rilevanza strategica. Nel corso del 2022 si sono svolti cinque incontri formativi in collaborazione con la Facoltà di Scienze bancarie e assicurative ed il Centro per la Formazione in campo Finanziario (CFF) dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. La partecipazione a tali incontri è stata estesa anche a tutti i componenti del Collegio Sindacale nonché agli esponenti delle Banche del Gruppo;
con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha curato (i) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2022; (ii) l'avvio del processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2023 con l'ausilio di un professionista esterno.

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Segretario del Consiglio

Ai sensi dell'art. 21, comma 2, dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Nel rispetto di quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Segretario supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo. Il Segretario cura, inoltre, la redazione dei verbali delle adunanze e delle deliberazioni e provvede alla tenuta del relativo libro.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Segretario del Consiglio di Amministrazione è Paolo Mazza, Chief General Counsel della Società, nominato Segretario in data 22 luglio 2021.

Consiglieri esecutivi

La Banca considera "esecutivi" gli Amministratori della Banca che in BPER o in qualsiasi società appartenente al Gruppo:

a) sono membri del Comitato esecutivo o sono destinatari di deleghe esecutive individuali o svolgono, anche in via di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa;
b) rivestono incarichi direttivi, ovverosia hanno l'incarico di sovraintendere ad aree determinate della gestione aziendale.

Coloro che non sono in tali condizioni sono definiti Amministratori "non esecutivi".

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, non sono presenti in BPER altri Consiglieri esecutivi oltre all'Amministratore Delegato (cfr. infra).

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, che è il principale responsabile della gestione dell'impresa.

L'Amministratore Delegato ha facoltà di conferire ai componenti della Direzione generale, nonché a dipendenti investiti di particolari funzioni, con facoltà per questi ultimi di ulteriore sub-delega, mandati generali e speciali per gli affari rientranti nelle proprie competenze, con onere di predeterminare i limiti della delega e le modalità di riporto, ferma la facoltà di avocare a sé le funzioni delegate.

Ai sensi dello Statuto sociale, nei casi d'urgenza, l'Amministratore Delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza dell'Organo amministrativo, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto sociale alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, la carica di Amministratore Delegato è ricoperta da Piero Luigi Montani, nominato dal Consiglio nella seduta del 21 aprile 2021. A far data dal 5 agosto 2021, l'Amministratore Delegato Montani ricopre anche la carica di Direttore Generale.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare CoMITATO ESECUTIVO un Comitato Esecutivo composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque Amministratori.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2021 non si è avvalso di tale facoltà.

LE FUNZIONI DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, l'Amministratore Delegato:

sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmati dal Consiglio;
cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e, ove istituito, del Comitato Esecutivo;
cura che l'assetto organizzativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente l'andamento della gestione;
ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazione e, ove istituito, del Comitato Esecutivo per l'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza a ciascun componente dei predetti Organi, come disciplinata dalle relative Regole di funzionamento.

n particolare, l'Amministratore Delegato, nel rispetto e della normativa interna vigente, con gli eventuali liniti specificatamente stabiliti.

cura l'identificazione dei principali, tenendo conto delle attività svolte dalla Società e dalle sue Controllate, e il sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare del sistema dei controlli interni ai principi e ai requisiti previsti dalla normativa di vigilanza, monitorandone il rispetto nel continuo;
formula proposte relative agli indirizzi strategici, ai pludget annuali della Banca e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e ne supervisiona l'attuazione;
formula proposte relative all'assetto organizzativo generale della Banca e del Gruppo da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
salvo ove diversamente stabilito, sottopone di Amministrazione e/o al Comitato esecutivo (ve costiuito), anche per il tramite delle competenti funzioni, le proposte sulle materie di competenza di questi ultimi;
può rappresentare la Banca nelle Società Controllate o Parteripate, esercitando i relativi diritti amministrativ e social, e conferire se del caso, deleghe e istruzioni di voto, in linea con quanto eventualmente deliberato dal Consiglio di Amministrazione;
· cura la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Banca e le altre Società del Gruppo;
esercita le attribuzioni previste dal conti normative di Gruppo, ivi incluse quelle in materia di (i) sistema dei controlli interni e gestione dei rischi; (i) sistema informativo; (ii) esternali; (iv) Recovery Plar; (v) Recovery Plan; (v) segnalazione interna da parte dei dipendenti (Wristleblowing); (vi) continuità operativa; (vii) market abuse; (viii) Environmental, Social and Governance (ESG);
sovraintende e cura gli adempimenti in materia di personali, anche in qualità di Delegato Privacy, avalendosi a tal fine del supporto del Chief Compliance Officer;
· esercita gli ulteriori poteri delegati dal Consiglio di Amministrazione.

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Informativa al Consiglio da parte dei Consiglieri/Soggetti delegati

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti, nonché, in occasione della prima adunanza successiva, sull'assunzione, in via d'urgenza, di deliberazioni di competenza consiliare, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo.

Ai sensi delle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, inoltre, l'Amministratore Delegato riferisce al Consiglio, con tempestività e previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, in merito a problematiche e criticità afferenti al sistema dei controlli interni e alla gestione dei rischi, emerse nello svolgimento delle funzioni attribuitegli dalla inerente normativa o di cui abbia comunque avuto notizia.

Ai sensi dello Statuto sociale e della normativa interna, i componenti della Direzione Generale e i Dirigenti apicali a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale riferiscono al Consiglio di Amministrazione con periodicità almeno trimestrale sull'esercizio dei poteri loro attribuiti.

Amministratori indipendenti e Lead Independent Director

INDIPENDENTI

AMMINISTRATORI Come anticipato, ai sensi dell'art. 17, comma 4, dello Statuto, sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, dal DM n. 169/2020 e dal Codice di Corporate Governance.

La valutazione circa il possesso dei predetti requisiti di indipendenza è effettuata dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei parametri da quest'ultimo definiti ai sensi del medesimo art. 17, comma 4, dello Statuto.

A tale riguardo, in data 12 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha adottato le proprie "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori". Tali Regole, da ultimo, sono state aggiornate in data 16 giugno 2022 al fine di tener conto della nuova normativa emanata in tema di requisiti di idoneità degli Amministratori.

LE "REGOLE PER LA VERIFICA DEL REQUISITO DELL'INDIPENDENZA DEGLI AMMINISTRATORI" ADOTTATE DA BPER

La verifica del possesso del requisito dell'indipendenza è svolta sulla base dei principi, dei criteri e delle procedure previsti nelle "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori", ai sensi delle quali:

la verifica del possesso del requisito dell'indipendenza è svolta dopo la nomina degli Amministratori, nei termini previsti dalla normativa applicabile, ed è ripetuta, successivamente, al ricorrere di circostanze modificative suscettibili di incidere sull'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno;
· ai fini (i) dell'art. 148, comma 3, lett. c), del TUF; (ii) dell'art. 13, comma 1, lett. h), del DM 169/2020 e (iii) della Raccomandazione 7, lett. c), del Codice di Corporate Governance, si considerano di norma "significative" o, comunque, suscettibili di compromettere l'indipendenza di un Amministratore, le relazioni commerciali, finanziarie, patrimoniali o professionali, dirette o indirette2, in essere e/o intrattenute nei tre esercizi precedenti, che rientrano nelle seguenti ipotesi:
- a) con riferimento ai rapporti di finanziamento per cassa o per firma con il Gruppo BPER e indipendentemente dalla forma tecnica dell'operazione, se si verifica anche solo una delle seguenti condizioni:
  - (i) quando il valore assoluto dell'esposizione complessiva accordata da BPER o da una Società Controllata sia pari o superiore a euro 200.000. Ai fini di tale calcolo, sono esclusi i mutui ipotecari privati (ove in bonis, negoziati alle normali condizioni di mercato e non in contrasto con le regole interne per l'approvazione dei crediti) che non rivestano natura commerciale/di investimento;

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^{2 -} Rievano anche inquirine di indicettarene, per il cortolate, dietamente ondietamente online taministatore (o a no suo Stretto familiare) () societa a munistratore (o ur su Stetto familiare escutivo o, e gli etif non accietaria, esponente di rileve, c ) essocioni podessionali o scietà di cossenza de qual l'Aministratore (our so Stretto familiare) sia partner.

(ii) quando i prestiti di qualsiasi valore (compresi i mutui ipotecari privati) accordati da BPER o da una Società Controllata non siano stati negoziati alle normali condizioni di mercato e/o siano deteriorati o, per qualche ragione, è probabile che lo diventino;

quanto sopra, fermo restando che nel caso di finanziamenti erogati in pool si considera solo la quota parte riferibile al Gruppo BPER;

b) quando l'importo annuo derivante dai rapporti intrattenuti, a qualsiasi titolo, con (i) BPER e/o (ii) una Società Controllata e/o (iii) i relativi Amministratori esecutivi, Presidenti e/o componenti del Top management; e/o (iv) i Partecipanti nel capitale sociale di BPER e/o (v) i relativi Amministratori esecutivi, il Presidente e/o il Direttore Generale, riferito anche ad uno solo degli ultimi tre esercizi, sia pari:
- (i) ad almeno il 30% del reddito complessivo annuo dell'interessato, come persona fisica, fermo restando che dal computo di tali somme (ma non dal reddito annuo) sono esclusi:
  - tutti i compensi e i rimborsi spese rivenienti dall'attività di Amministratore in seno al Gruppo BPER;
  - i proventi rivenienti da ordinari rapporti bancari e/o societari intrattenuti a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard (in via esemplificativa: interessi attivi su depositi e disponibilità liquide, operazioni di pronti contro termine, interessi obbligazionari, dividendi azionari, etc.);
- (ii) ad almeno il 5% del fatturato annuo delle società, delle imprese o degli enti di cui l'Amministratore abbia il controllo o sia Amministratore esecutivo o, per gli enti non aventi forma societaria, esponente di rilievo, nonché dell'associazione o dello studio professionale o della società di consulenza di cui l'Amministratore interessato sia partner. Nel caso in cui l'Amministratore sia partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, è oggetto di valutazione anche la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a

importanti operazioni della Società o del Gruppo, anche indipendentemente da parametri quantitativi;

ai fini della Raccomandazione 7, lett. d), del Codice di Corporate Governance, la . Remunerazione aggiuntiva dell'Amministratore si considera di norma "significativa" se supera la soglia del 50% dei compensi fissi percepiti nella qualità di componente dell'Organo di amministrazione ed eventualmente dei Comitati di BPER;
il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, pur in presenza delle situazioni individuate dalle predette Regole quali potenzialmente idonee a comprometterne l'indipendenza, un Amministratore sia comunque in possesso del relativo requisito quando, alla luce di tutte le circostanze rilevanti, risulti che tali situazioni non siano idonee, in concreto e nello specifico, a pregiudicarne l'indipendenza;
inoltre, il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, anche qualora non ricorrano situazioni individuate dalle predette Regole quali potenzialmente idonee a comprometterne l'indipendenza, un Amministratore non possa essere valutato come indipendente quando, alla luce di tutti gli elementi acquisiti, ravvisi la presenza di ulteriori situazioni idonee, in concreto e nello specifico, a pregiudicarne l'indipendenza.

Tanto premesso, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di BPER del 20 maggio 2021 aveva qualificato come indipendenti i seguenti Consiglieri: Flavia Mazzarella (Presidente), Elena Beccalli, Silvia Elisabetta Candini, Maria Elena Cappello, Cristiano Cincotti, Gianfranco Farre, Alessandro Robin Foti, Gianni Franco Papa, Marisa Pappalardo e Monica Pilloni.

Nel corso dell'esercizio 2022, tuttavia, Gianfranco Farre e Gianni Franco Papa hanno perso i requisiti di indipendenza in seno al Consiglio di BPER Banca ai sensi di quanto previsto dal DM n. 169/2020, in virtù dei ruoli assunti quali Presidente, rispettivamente, di Banco di Sardegna S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A.

Successivamente, a far data dal 1º giugno 2023, Gianfranco Farre si è dimesso dalla carica di Consigliere di Amministrazione di BPER.

In data 20 luglio 2023, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha effettuato la periodica valutazione annuale circa il possesso dei requisiti di indipendenza in capo ai propri Componenti, avvalendosi delle dichiarazioni rese da questi ultimi (che hanno fornito gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio) e delle informazioni a disposizione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi ritenuto sussistere i predetti requisiti di indipendenza in capo ai seguenti Consiglieri:

· Flavia Mazzarella (Presidente);
Elena Beccalli;
Silvia Elisabetta Candini;
· Maria Elena Cappello;
· Cristiano Cincotti;
· Alessandro Robin Foti;
· Marisa Pappalardo;
· Monica Pilloni;
· Elisa Valeriani.

Con particolare riguardo alla Presidente Flavia Mazzarella, si precisa che quest'ultima è stata considerata indipendente non essendo stata riscontrata, in capo alla medesima, alcuna delle situazioni che, ai sensi della Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance e delle descritte Regole di verifica dell'indipendenza adottate dalla Società, compromettono o appaiono compromettere l'indipendenza di un amministratore.

Il Collegio Sindacale ha presenziato alla predetta seduta consiliare del 20 luglio 2023, senza formulare alcuna osservazione in relazione alla corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento dell'indipendenza adottati dal Consiglio.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sono nove, in numero dunque superiore al minimo previsto dalla normativa vigente. Il numero dei Consiglieri indipendenti e le loro competenze sono idonei alle esigenze della Banca e al funzionamento del Consiglio nonché alla costituzione dei relativi Comitati, consentendo una adeguata diversificazione della composizione di ciascun Comitato ed evitando la concentrazione delle cariche.

Si rammenta, al riguardo, che, ai sensi dell'art. 17, comma 8, dello Statuto, il venir meno in capo a un Consigliere dei requisiti di indipendenza non ne determina la decadenza, se i requisiti statutariamente previsti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri stabilito dalle disposizioni vigenti. Si precisa al riguardo che i Consiglieri qualificatisi – all'atto di presentazione della relativa candidatura – quali indipendenti, non hanno reso una dichiarazione formale con cui si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante il mandato e, se del caso, a dimettersi.

Nel corso del 2023, gli Amministratori indipendenti si sono riuniti, in assenza degli altri Amministratori, in data 19 dicembre 2023. L'incontro ha avuto per oggetto la trattazione di tematiche relative all'informativa pre-consiliare, ai flussi informativi tra gli Organi sociali, agli assetti organizzativi e di governo societario anche in relazione al prossimo rinnovo degli Organi di amministrazione e controllo.

RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATOR INDIPENDENTI

EMARKET SDIR certified

In conformità a quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, la predetta riunione è stata coordinata dal Consigliere indipendente più anziano di età, Monica Pappalardo. In linea con quanto indicato nelle Q&A Funzionali all'applicazione del Codice di Corporate Governance – Edizione 2020.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione – d'intesa con il coordinatore della riunione – non ha partecipato alla stessa, tenuto conto che gli argomenti in discussione riguardavano anche le sue funzioni. La Presidente e tutto il Consiglio di Amministrazione sono stati successivamente informati su quanto emerso nel corso della predetta riunione.

DIRECTOR

LEAD INDEPENDENT La noministratore indipendente quale Lead Independent Director è raccomandata dal Codice di Corporate Governance: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il Chief Executive Officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di Presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.

Ai sensi delle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio nomina il Lead Independent Director su richiesta della maggioranza dei Consiglieri indipendenti.

Atteso che (i) non ricorre nessuna delle circostanze indicate dal Codice di Corporate Governance e (ii) nessuno degli Amministratori indipendenti ne ha fatto richiesta, il Consiglio di Amministrazione di BPER non ha provveduto alla nomina del Lead Independent Director.

Autovalutazione e successione degli Amministratori

PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE le finalità di:

assicurare una verifica del corretto ed efficace funzionamento dell'Organo e della sua adeguata composizione;
garantire il rispetto sostanziale delle Disposizioni di Vigilanza e delle finalità che esse intendono realizzare;
· favorire l'aggiornamento dei regolamenti interni a presidio del funzionamento dell'Organo, in modo da assicurare la loro idoneità anche alla luce dei cambiamenti dovuti all'evoluzione dell'attività e del contesto operativo;
individuare i principali punti di debolezza, promuoverne la discussione all'interno dell'Organo e definire le azioni correttive da adottare;
rafforzare i rapporti di collaborazione e di fiducia tra i singoli Componenti e, in particolare, tra i Componenti non esecutivi e i Componenti esecutivi;
· incoraggiare la partecipazione attiva dei singoli Componenti, assicurando una piena consapevolezza dello specifico ruolo ricoperto da ognuno di essi e delle connesse responsabilità.

Con cadenza almeno triennale, in occasione dell'ultimo anno di mandato del Consiglio e prima dell'avvio del conseguente processo di rinnovo, l'autovalutazione è finalizzata anche a consentire la definizione della composizione quali-quantitativa ottimale da portare a conoscenza degli Azionisti affinché la scelta dei candidati possa tener conto delle professionalità richieste, nonché a verificare la sua rispondenza a quella effettiva risultante ad esito delle nomine.

Inoltre, tenuto conto delle raccomandazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza applicabili alle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, il processo di autovalutazione è di norma condotto, in ogni caso almeno una volta ogni tre anni, con l'ausilio di un professionista esterno in grado di assicurare autonomia di giudizio.

l processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2023 (il "Processo di Autovalutazione") si è svolto nei primi mesi del 2024, con l'ausilio di advisor esterni indipendenti, individuati nella Società Spencer Stuart, con il supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e sotto la cura e supervisione della Presidente.

Il Processo di Autovalutazione 2023 si è articolato nelle seguenti fasi:

somministrazione a tutti i componenti del Consiglio di un questionario o guida di intervista e effettuazione di interviste individuali con l'advisor. Il questionario è stato strutturato in base alle peculiarità di BPER e articolato con l'obiettivo di raccogliere le opinioni in merito al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, anche tenendo conto della necessità di predisporre gli Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa dell'Organo di Amministrazione, in vista del suo rinnovo;
successiva raccolta dei dati emersi dalla compilazione del questionario e dalle interviste ed elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata;
predisposizione di un Report recante l'analisi dei risultati del Processo di Autovalutazione e il riepilogo delle principali evidenze emerse con particolare riferimento ai risultati ottenuti, con l'indicazione dei principali punti di forza e di debolezza.

Le principali evidenze scaturite dal Processo di Autovalutazione 2023 sottolineano come:

il Consiglio, nel corso del triennio di mandato, abbia mostrato un chiaro percorso di crescita in termini di interpretazione del ruolo e di funzionamento operativo, percorso che potrà utilmente proseguire nel corso nel prossimo mandato;
la dimensione raggiunta e la crescente complessità abbiano portato all'attenzione del Consiglio tematiche nuove che hanno visto i Consiglieri esprimere il massimo impegno per guidare al meglio questa nuova fase del Gruppo.

Il Processo di Autovalutazione 2023 evidenzia una adeguatezza complessiva della qovernance della Banca in linea con il Codice di Corporate Governance, con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche e con le best practice.

Fermo il predetto giudizio positivo, nell'ottica di assicurare una crescita costante della governance della Banca, è stata sottolineata, in particolare, l'importanza di proseguire il percorso intrapreso, volto a: (i) valorizzare ulteriormente il ruolo strategico del Consiglio di Amministrazione, efficientandone, nel contempo, le attività; (ii) implementare ulteriormente le attività di induction riservate ai Consiglieri e (iii) a continuare nel percorso di creazione di un'identità di Gruppo condivisa e inclusiva.

In data 7 febbraio 2024 sono stati messi a disposizione del pubblico - con congruo anticipo rispetto alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo del Consiglio - gli Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione. Tali Orientamenti sono stati predisposti tenendo conto del citato Processo di Autovalutazione e in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina.

In particolare, secondo quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, nell'ambito dei predetti Orientamenti agli Azionisti la Banca ha raccomandato ai Soci che presentino una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza agli Orientamenti, anche con riferimento ai criteri di diversità.

DI SUCCESSIONE

PIANI BPER Banca si è dotata di un documento normativo che disciplina i Piani di successione dei Vertici aziendali (Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale) e del Top Management della Banca, in ossequio anche alla normativa, anche di Vigilanza, tempo per tempo vigente, al Codice di Corporate Governance e alle previsioni statutarie.

L'esistenza di iter strutturati che assicurino l'ordinata successione dei Vertici aziendali e del Top Management della Banca è infatti funzionale a garantire continuità e certezza nella gestione aziendale, ad evitare ricadute economiche e reputazionali, nonché ad assicurare la selezione dei migliori possibili candidati alla successione, sia in ipotesi di successioni programmate che di sostituzione per eventi improvvisi e inattesi. I Piani di successione descritti nel Documento si pongono quindi l'obiettivo di salvaguardare la stabilità della Banca, garantendo l'ordinata continuità aziendale ed evitando possibili ricadute economiche e reputazionali.

Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni in tema di politiche di remunerazione sono riportate nelle Relazioni sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatte ai sensi dell'art. 123-ter del TUF (le "Relazioni sulla Remunerazione") e pubblicate sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblea dei Soci, alle quali si fa espresso e integrale rinvio.

In particolare, la politica per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e Polliica PERLA del Top Management per l'esercizio 2023 è descritta nell'ambito della Sezione I della Relazione sulla Remunerazione pubblicata in vista dell'Assemblea del 26 aprile 2023. All'interno di tale Sezione sono fornite indicazioni inter alia: (i) sul governo delle politiche di remunerazione di incentivazione (con indicazione delle funzioni e degli Organi coinvolti in tale processo); (ii) sull'identificazione del Personale più rilevante; (iii) sui principi e sulle finalità della Politica di remunerazione, anche con riguardo alla funzionalità della Politica medesima rispetto al perseguimento del successo sostenibile e alla capacità di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle competenze e delle professionalità necessarie; (iv) sulle prassi di mercato e sul ricorso a consulenti esterni; (v) sui destinatari delle politiche di remunerazione; (vi) sulla remunerazione degli Organi sociali, distinguendo tra l'altro tra componenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, tra componenti esecutivi e non esecutivi e (vii), più nello specifico, sulla politica di remunerazione, con riguardo tra l'altro: al rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa; alle diverse componenti della remunerazione variabile (basate su strumenti finanziari); alla remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale; al sistema di incentivazione variabile di breve termine – MBO, al sistema di incentivazione variabile di lungo termine – Piano LTI (e alle relative clausole di claw-back); alla remunerazione del Personale più rilevante e alla Remunerazione delle funzioni di controllo; (viii) sui patti di non concorrenza e sui trattamenti e le indennità di fine rapporto.

Analoghe informazioni sono contenute, con riferimento all'esercizio 2024, nella Relazione sulla remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

I compensi relativi all'esercizio 2023 sono descritti nella Relazione - compensi RELATIVI sulla Remunerazione sottoposta all'approvazione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, all'interno della quale è contenuta anche l'informativa sulle modalità di attuazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea con riferimento all'esercizio 2023 e le indennità di fine carica e/o altri benefici corrisposti nel corso dell'esercizio.

ALL'ESERCIZIO 2023

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REMUNERAZIONE

3.3. Comitati consiliari

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione sono presenti Comitati (i "Comitati"):

Comitato Controllo e Rischi;
· Comitato Parti Correlate;
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance
Comitato per le Remunerazioni;
· Comitato Sostenibilità.

La composizione di tali Comitati è stata determinata dal Consiglio avendo riguardo alla competenza e all'esperienza dei relativi componenti ed evitando la concentrazione degli incarichi.

La composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento (incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono) di ciascuno di tali Comitati sono disciplinate da apposite Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Tali Regole, sostanzialmente comuni a tutti i predetti Comitati, fatto salvo per quanto concerne i rispettivi compiti, prevedono che il Presidente del Comitato, coadiuvato dal Segretario del Comitato e dalle competenti funzioni aziendali, debba verificare che la documentazione da porre a supporto dell'attività di competenza dei Comitati sia adeguata, in termini qualitativi e quantitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna riunione. A tali fini, il Presidente del Comitato assicura – anche impartendo idonee disposizioni alle funzioni aziendali – che la documentazione rechi opportuna evidenza, in relazione a ciascun argomento all'ordine del giorno, degli elementi più significativi e rilevanti per lo svolgimento dei compiti e l'assunzione degli atti di competenza dei Comitati.

Quanto ai termini di invio dell'informativa a supporto della trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, le Regole di funzionamento dei Comitati - in linea con quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione – prevedono che la documentazione debba essere messa a disposizione di norma il quinto giorno antecedente a ciascuna seduta. Qualora, per particolari ragioni organizzative o di segretezza, la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono fornite, previa autorizzazione del Presidente, al più tardi entro il giorno della riunione. Laddove inoltre, per le suddette esigenze organizzative o di segretezza, non sia possibile fornire la necessaria informativa/documentazione con il previsto anticipo in modo esaustivo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti in corso di seduta. Resta ferma la facoltà del Comitato di richiedere la produzione di documentazione aggiuntiva in costanza di riunione.

Nel corso del 2023, il termine per l'invio dell'informativa ai Comitati relativa ai punti all'ordine del giorno è stato in linea generale rispettato. Nei casi in cui non è stato possibile rispettare il termine ordinario di 5 giorni, l'informativa è stata comunque resa con un congruo anticipo rispetto alla data della riunione. Soltanto in casi assai limitati, per ragioni essenzialmente riconducibili ad esigenze organizzative od operative delle Funzioni proponenti, l'informativa è stata fornita più a ridosso della riunione. In tali occasioni, nel corso delle riunioni sono stati comunque effettuati adeguati e puntuali approfondimenti, anche attraverso l'intervento dei responsabili delle funzioni aziendali competenti e, in alcuni casi, degli advisor incaricati dalla Società.

Per quanto concerne le modalità di trasmissione della predetta documentazione informativa, le Regole di funzionamento dei Comitati prevedono che quest'ultima sia messa a disposizione mediante deposito presso l'unità organizzativa aziendale competente, nonché, per il tramite dell'apposita piattaforma riservata utilizzata per la gestione delle riunioni degli organi collegiali della Banca, atta a preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Per le modalità di svolgimento e verbalizzazione delle sedute le Regole di funzionamento prevedono disposizioni sostanzialmente allineate a quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

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Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi svolge funzioni di supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, nonché relativamente all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. In particolare, ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa applicabile, anche di auto-disciplina, il Comitato è incaricato dei seguenti compiti, come previsti da apposite Regole di Funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato:

a) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi; in particolare, il Comitato Controllo e Rischi effettua l'analisi dei documenti di pianificazione strategica (a titolo di esempio, Piano industriale, Budget, Funding plan, Capital plan, Dividend payout policy, Npe plan, strategia ICT), nonché delle operazioni straordinarie, delle modifiche sostanziali e delle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR), per le quali è prevista la delibera del Consiglio di Amministrazione;
b) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e definizione del framework di propensione al rischio ("Risk Appetite Framework") in termini di obiettivi di rischio ("Risk appetite"), soglie di tolleranza ("Risk tolerance"), limiti di esposizione ("Risk limits") e massimo rischio assumibile ("Risk capacity");
c) esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione, sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
d) supportare il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
e) esprimere valutazioni e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione nella valutazione e nel monitoraggio dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
f) verificare che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
g) supportare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della Relazione sul Governo Societario con riferimento alle informazioni riguardanti il sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e la valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
h) individuare e proporre, avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, i candidati a ricoprire i ruoli di responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare e fornire indicazione in caso di eventuale loro revoca:
i) esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione sul documento di pianificazione dell'attività delle funzioni aziendali di controllo, predisposto con cadenza almeno annuale:
esaminare i rapporti consuntivi e le relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo nonché le eventuali segnalazioni dell'Amministratore Delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui egli abbia avuto comunque notizia;
k) valutare, in coordinamento con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il Collegio Sindacale e il soggetto incaricato della revisione legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, ai fini della redazione del bilancio consolidato, la loro omogeneità tra le società del Gruppo;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal soggetto incaricato della revisione legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
m) supportare, con un parere, il Consiglio di Amministrazione sulla politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
n) accertare, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF;

Struttura di Governance della Società

o) supportare il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
p) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del documento di coordinamento delle funzioni aziendali di controllo previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti;
q) supportare il Consiglio di Amministrazione nel valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
r) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio medesimo sia venuto a conoscenza;
s) valutare l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto delle sue attività e le performance conseguite;
t) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione delle strategie per la gestione del capitale e della liquidità, nonché per tutti gli altri rischi pertinenti della Banca e del Gruppo, quali i rischi di mercato, di credito, operativi (inclusi i rischi legali e informatici) e i rischi reputazionali, al fine di valutare la loro idoneità rispetto alla propensione al rischio del Gruppo e alla strategia in materia di rischio approvate;
u) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione periodica di un numero di possibili scenari, inclusi gli scenari di stress adottati nell'ambito del programma di risk forecasting e stress testing interno, per determinare in che modo il profilo di rischio della Banca e del Gruppo reagirebbe a eventi esterni e interni;
v) supportare il Consiglio di Amministrazione nella valutazione circa l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza delle funzioni aziendali di controllo. Inoltre – fermo restando il ruolo del Comitato per le Remunerazioni nella definizione della politica di remunerazione – il Comitato verifica la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alla citata politica;
w) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei finding e delle raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza rilevati nell'ambito delle attività di supervisione off-site e on-site, nonché i provvedimenti delle varie Authority che hanno impatto sui profili di rischio della Banca e del Gruppo.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi: (i) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione le cui attività possono ripercuotersi sulla strategia in materia di rischio, e con il soggetto incaricato della revisione legale e interloquisce direttamente con le funzioni aziendali di controllo e con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (ii) è assistito

dalle funzioni aziendali competenti; (iii) ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; (iv) dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione; (iv) può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni. Il Comitato cura inoltre l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 per il coordinamento e lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle rispettive competenze. Il Comitato può chiedere alle funzioni aziendali di controllo lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è costituito da un numero minimo di tre ad un numero massimo di cinque Amministratori (di cui, compatibilmente con le competenze necessarie a ricoprire efficacemente l'incarico, uno individuato fra gli amministratori eletti dalle minoranze, se presenti) non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è nominato tra i componenti indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate tali da consentire loro un efficace monitoraggio dei sistemi e delle pratiche di controllo, delle strategie e degli orientamenti al rischio della Banca. Almeno un componente del Comitato deve possedere anche un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può essere componente del Comitato.

Partecipa alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale o altro componente da lui designato. Partecipa altresì ai lavori del Comitato, in qualità di invitato, il Chief Risk Officer, o, in presenza di impedimenti oggettivi, altro componente da lui designato, nei casi in cui vengano trattati argomenti rientranti nelle materie di competenza e nei casi espressamente previsti dalle Regole di funzionamento del predetto Comitato. Il Chief Risk Officer partecipa, inoltre, nei restanti casi ove il Comitato richieda il suo coinvolgimento.

Alle sedute del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, oltre ai componenti del Collegio Sindacale.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario, d'intesa con il Presidente. Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività complessivamente svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale. Inoltre, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

composizione Nel corso del 2023, il Comitato Controllo e Rischi risultava composto dai seguenti Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Monica Pilloni (Presidente); Elena Beccalli; Gianfranco Farre; Alessandro Robin Foti; Gianni Franco Papa.

Successivamente, a far data dal 1º giugno 2023 Gianfranco Farre ha rassegnato le sue dimissioni dalle cariche di Consigliere di amministrazione e componente del Comitato Controllo e Rischi.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Controllo e Rischi risulta quindi composto dai seguenti quattro Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

· Monica Pilloni (Presidente);
· Elena Beccalli;
· Alessandro Robin Foti;
· Gianni Franco Papa.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della nomina, ha verificato il possesso da parte dei componenti, a livello individuale e collettivo, di conoscenze, capacità e competenze adeguate tali da consentire loro un efficace monitoraggio dei sistemi e delle pratiche di controllo e delle strategie e degli orientamenti al rischio della Banca. Ha, inoltre, verificato il possesso, da parte di tutti i componenti del Comitato di un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria.

RIUNION Nel corso del 2023, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 17 volte e le sedute hanno avuto una durata media di 4 ore. Sedici di tali riunioni si sono tenute in forma parzialmente congiunta con il Collegio Sindacale e una in forma parzialmente congiunta con il Comitato per le Remunerazioni.

Alle sedute del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale. La Società di Revisione ha partecipato, fornendo il proprio supporto e le proprie considerazioni, alle riunioni del Comitato nelle quali si è trattato di temi contabili.

Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, hanno preso parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti iscritti all'ordine del giorno. Le funzioni maggiormente presenti sono state quelle di controllo, in primis il Chief Risk Officer, alle quali si aggiungono il Chief Operating Officer (per la parte organizzazione, ICT e sicurezza), il Chief Financial Officer (unitamente al Dirigente Preposto e alle strutture alle proprie dipendenze per le tematiche contabili), e il Chief Human Resource Officer (principalmente in tema di remunerazioni). Ulteriori funzioni hanno preso parte alle sedute per l'illustrazione di tematiche di rilevanza.

Nel 2024, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha svolto 5 riunioni.

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI NEL 2023

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2023, il Comitato Controllo e Rischi ha tra l'altro:

· curato l'analisi del reporting periodico sui rischi;
curato l'analisi della documentazione inerente ai processi RAF, ICAAP e ILAAP;
· esaminato le istanze di validazione, revisione, estensione del sistema di rating interno;
· esaminato gli aggiornamenti in tema di Resolution Plan e Recovery Plan;
· esaminato gli aggiornamenti sul Programma di risk forecasting e stress testing;
analizzato gli esiti delle principali verifiche svolte dalle Funzioni di Controllo unitamente alla reportistica periodica da queste prodotta, e formulato pareri sulla pianificazione delle attività delle funzioni di controllo, ed eventuali ripianificazioni;
· ricevuto informative sul processo di Revisione e Valutazione Prudenziale (SREP);
con riferimento alle Società del Gruppo, analizzato gli esiti degli accertamenti condotti dalla Vigilanza su Optima SIM, Sardaleasing e ricevuto aggiornamenti relativi all'ispezione in tema antiriciclaggio condotta dalla CSSF nei confronti di Bper Bank Luxembourg;
effettuato valutazioni sul corretto utilizzo dei principi contabili e fornito il proprio supporto relativamente all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario;
· accertato la complessiva coerenza al RAF del sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo;
· esaminato le relazioni periodiche, gli indirizzi strategici e le Linee Guida evolutive inerenti l'ICT, il governo dei dati e la sicurezza logica;
· fornito il proprio supporto nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici (in particolare i documenti di pianificazione strategica) e delle politiche di governo sui rischi;
· esaminato la revisione dell'NPE Plan.

Le attività del Comitato hanno riguardato, inoltre:

· il regolare presidio sulle attività del Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo attraverso anche il Tableau de Bord Integrato comprensivo del monitoraggio delle misure correttive attivate nell'ambito del Processo per la sistemazione dei rilievi mossi dalle funzioni di controllo (Process to Remedy

Findings - PRF), nonché il quadro sinottico di pianificazione;

la revisione delle proprie regole di funzionamento in conseguenza, principalmente, della modifica organizzativa che ha collocato il Chief Risk Officer in linea di riporto diretto al Consiglio di Amministrazione, al fine di garantire il pieno allineamento delle stesse alle previsioni normative e alle best practice di mercato;
l'efficientamento del proprio presidio sulle Operazioni di Maggior Rilievo (OMR) e su quelle con impatto strategico;
l'approfondimento e presidio sulle attività progettuali relative alla Evoluzione del polo Wealth & Asset Management e i relativi rischi, nonché gli aggiornamenti riguardanti il Progetto Bridge;
il presidio sulle attività poste in essere dalla Banca in seguito all'emergenza relativa all'alluvione in Emilia Romagna avvenuta nella primavera del 2023;
approfondimenti sui progetti riguardanti il Segment Reporting, la Capital Allocation e la Cost Allocation;
il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia ed efficienza della funzione di Internal Audit anche attraverso l'esame del Mandato di Internal Audit e del Report riguardante il Quality Assurance and Improvement Program (QAIP);
la ricezione di informative riguardanti le notifiche di data breach al Garante della Privacy;
in materia di informativa finanziaria, il presidio riguardante l'aggiornamento del framework regolamentare e le attività progettuali che hanno, di fatto, esteso il perimetro delle attività di verifica da parte del Presidio Informativa Finanziaria:
il presidio degli stati di avanzamento delle attività di sistemazione ricomprese negli Action Plan formulati ad esito di ispezioni delle Autorità di Vigilanza, nonché le eventuali richieste di dati e notizie;
il presidio sull'adeguatezza quali-quantitativa degli organici e le evoluzioni delle strutture organizzative delle Funzioni aziendali di Controllo nell'ambito del supporto svolto in materia di sistema di controlli interni.

In conformità a quanto previsto dalle predette Regole di funzionamento, il Comitato Controllo e Rischi ha predisposto e approvato le relazioni semestrali sull'attività svolta dal medesimo e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, successivamente presentate al Consiglio di Amministrazione. Ha, inoltre, predisposto regolari resoconti sull'attività svolta nelle singole sedute, presentati alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione.

EMARKET SDIR certified

Comitato Parti Correlate

Il Comitato Parti Correlate adempie ai doveri ed esercita i poteri attribuiti agli Amministratori indipendenti dalla normativa applicabile in materia di parti correlate e soggetti collegati, come previsti da apposite Regole di Funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato.

In particolare, con riferimento alle operazioni di minore rilevanza, il Comitato:

a) valuta l'interesse della Banca al compimento dell'operazione proposta;
b) valuta la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione proposta;
c) esprime un parere motivato, anche condizionato a rilievi formulati, non vincolante, che espliciti gli esiti delle valutazioni di cui alle precedenti lettere a) e b).

Con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza, il Comitato, oltre a quanto previsto per le operazioni di minore rilevanza, è coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria. Il parere espresso ai fini della deliberazione dell'operazione è vincolante; in caso di parere condizionato, l'operazione può essere conclusa o eseguita solo qualora siano state effettivamente rispettate tutte le condizioni evidenziate nel parere espresso dal Comitato.

Inoltre, il Comitato, in occasione della revisione periodica triennale della "Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati", ovvero al verificarsi di eventuali variazioni normative e/o organizzative, esprime parere analitico, vincolante e preventivo all'approvazione delle modifiche della Policy da parte del Consiglio di Amministrazione, valutandone la conformità normativa e l'adeguatezza alla complessità gestionale della Banca, formulando se del caso al Consiglio eventuali proposte di aggiornamento.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato: è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse; può avvalersi della collaborazione di esperti indipendenti, anche esterni, entro i limiti di spesa assegnati dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla regolamentazione interna vigente. I predetti limiti di spesa non valgono per le operazioni di maggiore rilevanza.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato Parti Correlate è costituito da tre Amministratori (di cui almeno uno individuato fra gli amministratori eletti dalle minoranze, se presenti) non esecutivi, tutti indipendenti.

Alle riunioni del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e i componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente del Comitato può inoltre invitare gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle attività del Comitato stesso.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione con cadenza annuale sull'attività complessivamente svolta. Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente composizione Relazione, il Comitato Parti Correlate risulta composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi ed indipendenti:

Elena Beccalli (Presidente);
· Marisa Pappalardo;
· Monica Pilloni.

Nel corso dell'anno 2023, il Comitato si è riunito 18 volte e le sedute hanno avuto una RUNIONI durata media di circa un'ora.

Alle riunioni del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, hanno preso parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti iscritti all'ordine del giorno.

Nel 2023 sono stati, tra l'altro, invitati alle riunioni del Comitato il Chief Financial Officer - Vice Direttore Generale, il Chief Retail & Commercial Banking Officer, il Chief Corporate & Investment Banking Officer, il Chief General Counsel, il Chief Human Resource Officer, i Responsabili delle Direzioni Crediti, Marketing e Customer Governance, Strategie Assicurative, Finanza, i Responsabile dei Servizi Corporate Development, Digital Business, Bancassurance Product & Services, Marketing Strategico e Product Governance, Legal Advisory, Structured Finance ed i Responsabili degli Uffici Metodologie Analisi Finanziaria, Reporting Pricing e Sinergie, Monetica & Digital Payments, Cause e Mediazioni.

Nel corso del 2024, il Comitato, alla data di approvazione della presente Relazione, ha svolto 5 riunioni. Il Comitato si riunisce ogniqualvolta ne emerga la necessità, di norma nei giorni precedenti alle sedute del Consiglio di Amministrazione.

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO PARTI CORRELATE NEL 2023

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2023, il Comitato Parti Correlate ha tra l'altro:

· espresso parere favorevole in merito ad un'operazione di maggiore rilevanza avente ad oggetto la fusione per incorporazione di Sifà S.p.A., società in precedenza controllata al 100% da BPER Banca S.p.A., in Unipo|Rental S.p.A., società in precedenza controllata da UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nel contesto della quale è stato sottoscritto un accordo per l'avvio di una partnership strategico-commerciale tra il Gruppo BPER ed il Gruppo Unipol nel settore del noleggio a lungo termine;
· espresso 18 pareri per operazioni di minore rilevanza, aventi prevalentemente ad oggetto operazioni di fido ed accordi commerciali, rilasciando in tutti i casi parere favorevole;
· esaminato la reportistica periodica sulle operazioni concluse con Parti Correlate e Soggetti Collegati, sulle attività di rischio dei Soggetti Collegati e sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi;
· espresso il proprio parere in merito all'adozione del Manuale metodologico di regolamentazione interna di "secondo livello" in materia di operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato ovvero standard;
· espresso il proprio parere in relazione a operazioni rilevanti ai sensi del "Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli Interessi Rilevanti degli Esponenti aziendali".

SDIR certified

Il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione. In particolare, ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa applicabile, anche di auto-disciplina, il Comitato è incaricato dei seguenti compiti, come previsti da apposite Regole di Funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato:

a) supportare il Consiglio di Amministrazione nell'identificazione preventiva della propria composizione quali-quantitativa (e di quella dei suoi Comitati) considerata ottimale ai fini della nomina dei Consiglieri e nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
b) svolgere le attività istruttorie ai fini della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, del possesso, in capo agli esponenti aziendali, dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza nonché supportare il Consiglio nell'adozione, e negli eventuali aggiornamenti, della documentazione normativa interna relativa alla verifica dei requisiti degli esponenti e di ogni altro documento di normativa adottato dalla Banca attinente alla governance societaria, monitorandone nel tempo la concreta attuazione;
c) esprimere un parere motivato al Consiglio di Amministrazione in merito alla pronuncia di decadenza di Consiglieri non più in possesso dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza;
d) esprimere un parere consultivo in merito alle proposte di nomina dei componenti del Comitato esecutivo (ove costituito). Ai fini della nomina o integrazione del Comitato esecutivo, svolge un ruolo di supporto, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, ove previsto, del Comitato esecutivo stesso, nella fase di identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa di quest'ultimo considerata ottimale nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
e) esprimere parere in merito alle proposte di nomina dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale nonché degli altri componenti della Direzione generale;
f) supportare il Consiglio di Amministrazione, ai fini della predisposizione, dell'aggiornamento, dell'approvazione e dell'attuazione di piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni di vertice, in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, verificando, altresì, l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management;
g) supportare il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei candidati da proporre al Consiglio di Amministrazione per la nomina dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo;
h) supportare il Consiglio di Amministrazione, ai fini della predisposizione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;
i) monitorare l'evoluzione della normativa e delle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance, provvedendo ad aggiornare il Consiglio di Amministrazione in presenza di modifiche significative;
verificare l'allineamento del sistema del governo societario di cui il Gruppo Bancario risulta dotato con la normativa esterna, con le raccomandazioni dei codici di comportamento cui la Banca dichiara di aderire e con le best practice nazionali ed internazionali, formulando proposte di adeguamento dello stesso al Consiglio di Amministrazione, ove ne ravvisi la necessità o opportunità;
k) esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in merito alla proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione in relazione all'adozione e all'aggiornamento della politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi;
|) supportare il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'adozione, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di diversity, fermi restando gli obblighi posti dalla normativa anche secondaria ed autoregolamentare tempo per tempo vigente.

Con riferimento alle società bancarie, finanziarie ex art. 106 TUB, di gestione del risparmio e di investimento mobiliare facenti parte del Gruppo bancario, il Comitato esprime un orientamento al Consiglio di Amministrazione in merito alle proposte di designazione dei candidati alle cariche di: (i) Amministratore, anche in caso di cooptazione; (ii) componente/i del Comitato esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi Statuti; (iii) Amministratore Delegato ovvero Consigliere delegato, ove tali cariche siano previste dai rispettivi Statuti; (iv) Direttore Generale, Vice Direttore Generale ovvero analoghe figure previste dai rispettivi Statuti. Nell'espressione di tale orientamento, il Comitato tiene conto del rispetto degli obiettivi in termini di diversity, fermi restando gli obblighi posti dalla normativa anche secondaria e autoregolamentare tempo per tempo vigente.

Nell'ambito dei processi di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo (ove costituito), il Comitato è in particolare chiamato a: (i) esprimere una proposta al Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito all'eventuale professionista esterno a cui affidare il processo di autovalutazione fornendo altresì valutazioni afferenti le caratteristiche di neutralità, obiettività e indipendenza di cui lo stesso debba essere in possesso; (ii) esprimere una proposta al Presidente del Consiglio di Amministrazione relativamente alle funzioni aziendali cui affidare la conduzione del processo supportandolo nella cura della adeguatezza e della trasparenza del processo di autovalutazione; e (iii) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nel processo di autovalutazione, in coerenza con quanto previsto dalla disciplina interna in materia.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance: collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e, in particolare, con il Comitato per le Remunerazioni; è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione; può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è costituito da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è nominato tra i componenti indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate rispetto ai compiti del Comitato medesimo.

Alle sedute del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e i componenti del Collegio Sindacale. Il Presidente può invitare gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, sull'attività complessivamente svolta. Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile.

composizione Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance risulta composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

· Silvia Elisabetta Candini (Presidente del Comitato);
· Roberto Giay;
· Elisa Valeriani.

Nel corso del 2023, il Comitato si è riunito 14 volte e le sedute hanno avuto una durata media di poco meno di un'ora. Nel 2023, si è tenuta una riunione in forma congiunta con il Comitato Sostenibilità per l'esame di argomenti di interesse comune.

DURATA MEDIA DELLE RIUNIONI

NUMERO DI RIUNIONI

Alle sedute del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Inoltre, su invito della Presidente del Comitato, hanno preso parte, sui singoli punti di pertinenza, i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti iscritti all'ordine del giorno. Ciò è avvenuto più frequentemente con il Chief General Counsel, il Chief Human Resource Officer e il Responsabile del Servizio Corporate and Regulatory Affairs.

Nel 2024, alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato ha svolto 4 riunioni.

ocu

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA CORPORATE GOVERNANCE NEL 2023

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2023, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance ha tra l'altro:

svolto le attività di competenza relativalutazione riferito all'esercizio 2022, nonché le attività propedeutiche all'avvio del processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2023, supportando la Amministrazione nella cura dell'adeguatezza e della trasparenza del processo;
esaminato le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate di Borsa Italiana per l'esecizio 2023, contenute in allegato alla Pesidente del Comitato del 25 gennaio 2023, formulando le relative proposte al Consiglio di Amministrazione;
supportato il Consiglio di Amministrazione ai fini della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari;
supportato il Consiglio di Amministrazione ai finno operativo triennale per la valorizzazione della diversità di genere;
supportato il Consiglio di Amminito del processo di aggiornamento della normativa interna in materia di piani di successione;
svolto le attività istruttorie ai fini della veriodica, da parte del Consiglio di Amministrazione: (i) del possesso dei requisiti di idonétia da parte dei componenti del Consiglio medesimo e dell'adeguateza della composizione collettiva dell'organo amministrativo; (ii) dell'insussistenza di situazioni di incompatibilità ai sensi della normativa interlocking;
supportato il Consiglio di Amministrazione del rinnovo del contratto di collaborazione continuativa del Direttore Generale della Banca e conseguente allineamento della durata dell'incarico;
supportato il Consiglio di Amministrazione nel processo di nomina officer della Banca e nella verifica del possesso dei previsti requisti di idoneità;
svolto attività istruttorie e di orientamente alla designazione di componenti degli Organi sociali di talune Società Controllate, in occasione di rinnovi totali o parziali dei predetti Organi (sia in caso di delibera assembleare, nonché di componenti della Direzione Generale.

EMARKET
SDR

Struttura di Governance della Società

SDIR certified

Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione. In particolare, con riferimento alla Banca, e ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa anche secondaria e di autodisciplina applicabile, il Comitato è in particolare incaricato dei seguenti compiti, come previsti da apposite Regole di Funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato:

· esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere al Consiglio medesimo ed al Collegio Sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché alla successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea stessa;
· esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto conto di quanto previsto dalla politica di remunerazione anche con riferimento alla componente variabile;
esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione generale, come individuati ai sensi dello Statuto sociale, ai responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, nonché a coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo;
· esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai responsabili e al personale di livello più elevato delle funzioni aziendali di controllo, nonché al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione in relazione alla determinazione della remunerazione del "personale più rilevante", quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni in materia e sulla base della normativa interna in vigore, qualora la determinazione della relativa remunerazione rientri tra le competenze

del Consiglio di Amministrazione e non sia stata da quest'ultimo delegata ad altri organi apicali della Banca;

· supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione assicurando tra l'altro che: (i) siano coerenti con il framework di gestione dei rischi; (ii) sia chiaramente definito il trattamento degli eventi non ricorrenti; (iii) siano inclusi anche indicatori risk sensitive che tengano conto di un periodo di tempo sufficientemente ampio; (iv) le remunerazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo siano basate sui relativi obiettivi di controllo;
· esprimere un parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, verificando anche che l'applicazione di eventuali aggiustamenti ex post sia effettuata in coerenza con la politica di remunerazione e con la regolamentazione interna. A tal fine si avvale delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali;
monitorare la concreta applicazione della politica di remunerazione;
esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, in merito agli esiti del processo di identificazione del "personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa pro tempore vigente;
formulare un parere al Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'approvazione degli eventuali documenti attuativi dei sistemi di remunerazione e incentivazione che siano sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
supportare il Consiglio di Amministrazione nella redazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio stesso ed alla successiva deliberazione dell'Assemblea;
esprimere un parere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, relativamente all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea;
vigilare direttamente, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale, sulla conformità della politica di remunerazione relativa ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alle disposizioni regolamentari vigenti, nonché sulla corretta applicazione della stessa;
curare la preparazione della documentazione, in materia di politiche e prassi di remunerazione, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni:
assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
verificare che il sistema di remunerazione tenga in considerazione le tematiche di sostenibilità, ivi incluse quelle relative al gender pay gap.

· ai compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, ai componenti del Comitato Esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi Statuti, e ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche;
ai compensi da riconoscere ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi Statuti.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato:

collabora e si coordina con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione, comunicando tempestivamente agli stessi gli esiti delle proprie valutazioni, nel caso ritenute rilevanti:
è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione;
· può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, in particolare al fine di assicurare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della Banca dei profili di rischio, capitale e liquidità. In tal caso il Comitato, con il supporto delle competenti funzioni aziendali, verifica preventivamente che l'esperto esterno incaricato non si trovi in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Quanto alla composizione, ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti indipendenti. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate in merito alle politiche e prassi di remunerazione e alle attività di gestione e controllo dei rischi, in particolare per quanto riguarda il meccanismo per allineare la struttura di remunerazione ai profili di rischio, di capitale e di liquidità. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti del Comitato non prendono parte alle riunioni aventi all'ordine del giorno tematiche riguardanti individualmente la propria specifica remunerazione.

Alle adunanze del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato (a meno che nella riunione non vengono formulate proposte relative alla loro remunerazione). Assistono inoltre i componenti del Collegio Sindacale. Quando appaia opportuno in ragione della tematica trattata, e in particolare in occasione dell'esame degli incentivi sottesi al sistema di remunerazione ed incentivazione della Banca e del Gruppo, alle riunioni del Comitato può essere invitato a partecipare il Presidente del Comitato Controllo e Rischi (ovvero altro componente di tale Comitato da lui designato), con il quale il Comitato si coordina in ogni caso.

Il Presidente può di volta invitare alle adunanze del Comitato altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. In particolare, il Presidente invita il Chief Risk Officer a partecipare alle adunanze nelle quali, con riguardo alla politica di remunerazione e ai sistemi di incentivazione, vengano trattati temi che richiedono una valutazione e/o verifica dei rischi assunti dalla Società, secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione, da parte della Banca, dei profili di rischio, capitale e liquidità a fini regolamentari e interni.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

ll Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno annuale, sull'attività complessivamente svolta. Il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte, alla prima riunione utile. Il Comitato fornisce, altresì, riscontro all'Assemblea dei Soci nei casi previsti dalla normativa applicabile.

In seguito alla nomina della Consigliera Monica Cacciapuoti ad opera dell'Assemblea dei soci del 5 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione di BPER del 24 novembre 2022 ha rivisto la composizione del Comitato per le Remunerazioni.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente composizione Relazione, il Comitato per le Remunerazioni risulta composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

· Maria Elena Cappello (Presidente del Comitato);
Monica Cacciapuoti;
· Cristiano Cincotti.

RIUNION Nel corso del 2023, il Comitato si è riunito 15 volte e le sedute hanno avuto una durata i media di poco meno di un'ora e mezzo.

DURATA MEDIA DELLE RIUNJONI		NUMERO DJ RJUNJONI
1:60	1:48			35
1:20		1:23	1:25	28	28
0:80				21		17	15
				14
0:40				7
0:00				0
	2021	2022	2023		2021	2022	2023

Alle riunioni del Comitato è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Su invito del Presidente del Comitato hanno inoltre preso parte, sui singoli punti di pertinenza, i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Ciò è avvenuto, più frequentemente, con il Chief Financial Officer – Vice Direttore Generale, il Chief Human Resource Officer, il Chief Risk Officer, il Responsabile del Servizio Human Capital Strategy, il Responsabile della Direzione Pianificazione e Controllo, il Responsabile del Servizio Risk Governance, il Responsabile dell'Ufficio Monitoraggio Strategico, la Responsabile del Servizio ESG Strategy, il Responsabile dell'Ufficio Total Reward e lo Staff del Chief Private & Wealth Management Officer.

Nel 2024, alla data di approvazione da parte del Consiglio della presente Relazione, il Comitato ha svolto 6 riunioni, una delle quali in via informale.

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI NEL 2023

Nell'ambito degli incontri svolti nel corso del 2023, il Comitato per le Remunerazioni ha tra l'altro:

· formulato parei e indiczioni in merito alla definiti di Remunerazione" di BPER Banca per l'esercizio 2023, compendiato nella annuale Relazione sul remunerazione e sui compensi corrisposti, destinata all'esame degli azionisti. In tale ambito, il Conitato ha, altres), verificato la conguità dell'ini aggionamenti normativi e curato l'annuale processo di individuazione del perimetro dei Material Comitato ha inoltre dato parere favorevole sulla proposta di azionizzazione all'acquisto di azioni proprie a servizio dei piani di remunerazione riferita all'esercizio 2023;
espresso parere favorevole sulle modalità individuate per l'esercizio 2023, la cui approvazione compete all'Organo amministrativo, in applicazione della vigente normativa di Vigilanza;
valutato la corretta applicazione delle Politiche di Remunenza alle stesse delle prassi adottate dal Gruppo, anche attraverso costanti confronti con peers di settore;
espresso parere favorevole in merito al complessio trattamento da desimare a componenti del Top Management aziendale e di Grupo ed in particolare a componenti della Direzione Generale della Capogruppo e delle Controllate;
espresso il proprio favorevole orientamento in merito all'annuale attività di salary review riguardante il Top Management aziendale;
espresso parere favorevole in ordine alla determinazione destinato a risorse rienti nella competenza deliberativa del Consiglio di Amministrazione, nonché alle modalità proposte per la gestione dei trattamenti di severance di Top Manager aziendali;
analizzato ed espresso parere favorevole all'accoglinento di adeguamento dei target utilizzati per il calcolo del Bonus Pool e della Scheda Strategica alle evidenze di revised Budget 2023, volta a metate dinamiche aziendali ed ale rilevanti modificazioni intervenute nella struttura del Gruppo;
esaminato ed espresso favorevole orientamento alla consuntivazione dell'applicazione dei Piani MBO 2022, soffermandosi altresi sugli impatti delle risultaze consuntivate dei Bonus Pod 2022, tanto a livello complessivo che con rifeimento ai singoli custer in cui risulta suddivisa la popolazione aziendale destinataria dei Sistemi di incentivazione di breve periodo;
analizzato le risultanze delle indagini condotte del Gruppo BPER Banca, poste in essere alo scopo di verficare la presenza, nella popolazione operante in Italia, di eventuali differenziali retributivi connessi al genere;
espresso il proprio favorevole orientamento in mentare dei compensi da desinare ai componenti degli Organi sociali di Banche e Società del Gruppo, da sottoporre alle deliberazioni dei competenti Organi sociali delle stesse;
analizzato ed espresso parere favorevole su una proposta concernente l'impianto retributivo destinato alla Società;
formulato preliminari valutazioni in merito all'impianto della Politica di Remunerazione per l'anno 2024.

EMARKET SDIR certified

Il Comitato Sostenibilità ha un ruolo di supporto alla attività del Consiglio in tema di sostenibilità, con riflesso su tutti i processi, le articolazioni e i presidi aziendali attraverso i quali la Banca garantisce, in ottemperanza al Principio I del Codice di Corporate Governance e ai principi elaborati dagli organismi internazionali competenti, il perseguimento dello sviluppo sostenibile, con particolare riferimento alle tematiche ambientali, sociali e di governance.

In particolare, ai sensi delle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione e ferme le eventuali ulteriori competenze ad esso attribuite dalla normativa applicabile, anche di auto-disciplina, il Comitato è incaricato dei seguenti compiti:

a) esaminare e valutare, con cadenza almeno annuale, i contenuti della policy del Gruppo in tema di sostenibilità nonché la capacità della stessa di garantire, attraverso un confronto costante con tutti gli stakeholder, il raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile;
b) esaminare e valutare le altre policy, i rapporti consuntivi e le relazioni in special modo la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario – predisposte dalle funzioni aziendali di controllo e di presidio delle tematiche di sostenibilità, in particolare il Comitato manageriale di Sostenibilità e l'Ufficio ESG Strategy, nonché le eventuali segnalazioni dell'Amministratore Delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui egli abbia avuto comunque notizia;
c) valutare il posizionamento della Banca nell'ambito delle metriche, degli indici e dei benchmark di mercato in materia di sostenibilità;
d) monitorare le iniziative rilevanti (forum, realtà associative, momenti di studio e approfondimento) indette a livello internazionale e domestico al fine di promuovere e rafforzare la consapevolezza in materia di sostenibilità, valutandone altresì, anche in ragione della relativa attinenza ed efficacia, il grado di coinvolgimento della Banca in funzione del raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile;
e) monitorare le iniziative e i programmi volti a diffondere, lungo tutte le articolazioni organizzative della Banca, la cultura della sostenibilità e la consapevolezza, da parte delle risorse della stessa, della necessità di perseguire lo sviluppo sostenibile;
f) valutare gli scenari e i macrotrends tecnologici, ambientali, sociali, economici, politici e geopolitici destinati ad esercitare, in una prospettiva di lungo termine, un impatto significativo sulla società nel suo complesso e, per caduta, sul corporate purpose della Banca e sul suo modo di rapportarsi nei confronti della società stessa;
g) promuovere e/o supportare iniziative volte ad analizzare i predetti scenari.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato: collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione; è assistito dalle funzioni aziendali competenti; ha facoltà di accesso, tramite il suo Presidente, alle informazioni aziendali necessarie; dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione; può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni.

Ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è composto da un numero minimo di tre ad un numero massimo di cinque Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Presidente del Comitato è nominato tra i componenti indipendenti. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza e conoscenza, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, in materia di sostenibilità.

Alle riunioni possono altresì partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione (ove non ne faccia già parte), l'Amministratore Delegato e i componenti del Collegio Sindacale. Inoltre, il Presidente può invitare gli altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e i rappresentanti delle funzioni aziendali competenti per materia ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle attività del Comitato stesso.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Le riunioni del Comitato sono verbalizzate a cura del Segretario del Comitato, d'intesa con il Presidente.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza annuale, sull'attività complessivamente svolta. Inoltre, il Presidente informa il Consiglio di Amministrazione delle attività svolte dal Comitato alla prima riunione utile.

composizione Alla data di chiusura dell'esercizio 2023 e alla data di approvazione della presente Relazione, il Comitato Sostenibilità risulta composto dai seguenti tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti:

· Flavia Mazzarella (Presidente del Comitato);
Riccardo Barbieri;
Elisa Valeriani.

RIUNIONE Nel corso del 2023, il Comitato si è riunito 12 volte e le sedute hanno avuto una durata media di poco meno di un'ora.

Nel 2023 si è tenuta una riunione in forma congiunta con Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, per l'esame di argomenti di interesse comune.

Alle sedute del Comitato è stato sempre presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Su invito del Comitato hanno preso parte alle riunioni i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti su specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Ciò è avvenuto, più di frequente, con : il Chief Financial Officer - Vice Direttore Generale; il Chief Human Resource Officer; la Chief Compliance Officer; il Chief Risk Officer il Chief Lending Officer; il Responsabile della Direzione Pianificazione e Controllo; il Responsabile del Servizio Prodotti di Investimento; la Responsabile del Servizio ESG Strategy.

Nel corso del 2024, il Comitato, alla data di approvazione della presente relazione, ha svolto 3 riunioni.

OCUS

LE ATTIVITÀ DEL COMITATO SOSTENIBILITÀ NEL 2023

Nel corso del 2023, il Comitato ha, tra l'altro, esaminato e discusso:

i sistemi incentivanti 2023, con particolare riguardo alla metrica ESG contenuta nella Scheda Strategica per il Personale;
i rating ESG unsolicited e solicited;
l'attuazione degli obiettivi di sostenibilità connessi a tematiche ESG, incardinati nel Piano Industriale 2022-2025;
· la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria;
il Piano operativo triennale per la valorizzazione della diversità di genere;
· l'informativa al Comitato di Sostenibilità relativa all'adiscoure delle Società del Gruppo ai sensi del Regolamento n. 2088/2019 in tema di trasparenza in materia di sostenibilità dei servizi finanziari;
il monitoraggio periodico delle interlocuzioni con le Autorità di Vigilanza in ambito ESG;
· le proposte di adeguamento della normativa interna in materia di sostenibilità;
la definizione degli obiettivi di decarbonizzazione ai sensi della Net Zero Banking Alliance;
· il monitoraggio periodico dell'ESG Compliance Program;
· le modalità di integrazione dei fattori ESG nei processi della Banca;
gli obiettivi di Financial Inclusion ai sensi del Report Principles for Responsible Banking;
· l'analisi di materialità relativa all'esercizio 2023.

3.4. Collegio Sindacale

Composizione del Collegio Sindacale alla data di approvazione della presente Relazione

Fino al 1º febraio 2024, il Collegio Sindade e stato compresenti Daniela Travella (Presidente); Carlo Appetiti e Patriza Tetizanazi (Sindaci effettivi). Il Sindaco Carlo Appetiti si è dimesso dall'ir febraio 2024. La composizione integrale del Collegio Sindacale sarà ricostituita in occasione dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio 2023, prevista per il 19 aprile 2024.

Per il dettaglio delle cariche i coperte si rinvia al sito internet https://istituzionale.bperit/, nella sezione Governance - Collegio Sindacae.

Nomina e sostituzione dei Sindaci

NOMINA Ai sensi della normativa applicabile e delle previsioni statutarie, l'Assemblea elegge tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.

I Sindaci devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni. Inoltre, i componenti del Collegio Sindacale devono essere in possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità previsti dal TUF e dalle relative disposizioni di attuazione, dalla normativa di settore e, in particolare, dall'art. 26 del TUB e dal DM n. 169/2020.

Ai Sindaci si applicano, inoltre, i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'art. 30, comma 3, dello Statuto, i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari, sulla base del meccanismo del voto di lista.

In particolare, il sistema elettivo adottato dallo Statuto di BPER (artt. 31 ss.) si caratterizza per le seguenti specificità:

· ciascuna lista è divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, e deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere;
almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni;
le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione;
· le liste possono essere presentate da parte di Soci che detengano, anche congiuntamente, una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente;
nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, possono essere

presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine, e la soglia per la presentazione è ridotta alla metà;

in ogni caso, almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengono eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti;
qualora siano validamente presentate più liste, il meccanismo di elezione dei sindaci è descritto nell'art. 32 dello Statuto;
qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.
qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea ai sensi dell'art. 32 dello Statuto;
in caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati;
il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i Sindaci eletti dalla minoranza.

Per maggiori informazioni sulle modalità di nomina dei Sindaci di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti.

Lo Statuto BPER

SDIR certified

Secondo quanto previsto dall'art. 33 dello Statuto, se viene a mancare il Presidente del sostiruzione Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del codice civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

Se viene invece a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

Qualora l'Assemblea debba provvedere all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale, si procede secondo quanto previsto dal medesimo art. 33 dello Statuto.

Anche in occasione della sostituzione di un Sindaco, la Banca garantisce il rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi.

Per maggiori informazioni sulle modalità di sostituzione dei Sindaci di BPER, si rinvia allo Statuto Sociale, pubblicato sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Documenti.

Composizione del Collegio Sindacale

ll Collegio Sindocale in carica alla data di chiusura della presente Relazione è stato nominato, per il triennio 202-2023, dall'Assemblea dei Soci del 21 aprile 2021, e successivamente integrato dall'Assemblea del 23 giugno 2021 e dall'Assemblea del 27 luglio 2022.

Si rammenta che, in occasione di tale nomina, in sede di nomina, non sono stati dichiarati sussistere raporti di collegamento e o relazioni i perificative ai sensi dell'art. 147-ter del l'El Comunicazione CONSOB n. DEM 907893 del 26 febraio i iniva a verbale assembleare depositato presso la sede legale dell'Emittente, a disposizione nel meccanis internet https://stituzionale.ber.it/, nella sezione Governance - Assemblea del Soci.

LISTA	SOCI PRESENTATORI	CANDIDATI	VOTI OTTENUTI
Lista n. 1	Studio Legale per conto di n. 11 gestori³ di n. 19	1. Paolo De Mitri (effettivo)*	voti 331.019.097 (43,72% dei voti espressi e 23,42% del capitale sociale complessivo)
	OICR, con una partecipazione pari all'1,73% del capitale sociale di BPER	2. Patrizia Tettamanzi* (supplente)
Lista n. 2	Fondazione di Sardegna, con una partecipazione pari al 10,22% del capitale sociale di BPER	1. Mario Salaris (effettivo)	voti 149.600.796 (19,76% dei voti espressi e 10,59% del capitale sociale complessivo)
		2. Donatella Rotilio (supplente)
Lista n. 3	Unipol Gruppo S.p.A., con una partecipazione pari al 9,56% del capitale sociale di BPER	Nicola Bruni*2 (effettivo)	voti 267.239.667 (35,29% dei voti espressi e 18,91% del capitale sociale complessivo)
		2. Daniela Travella (effettivo)
		3. Andrea Scianca* (supplente)
		4. Rossella Porfido (supplente)

Candidati che sono risultati eletti.

1 – Parial Fetta noto supplete dall'issember del 7 aprile 2012, è in ani data subertraanel noo di Sindo el 12 jugoro 2021, in regione dell'aigera di completare a composizione dell'Organo di controlla i sesi della Satuto Social, essedo isultati etti sul cuessivanerie, la predetta Assemblea del 23 giugo ta nominato Pariza Tetiza Tetiza Shato effetino, su cardabura per corto di n. 19 OC. In sostizione di Patria Tettanani (come cetto nel fratempo nominato Sindano e le 23 gigen, supre su proposta presentata per conto di n. 19 OICR, ha eletto Sonia Peron quale nuovo Sindaco supplente.

2 – Come articipato, Nicola Buni, dimissemble de 23 jugo. 2021, è stato sottiulto de Daniela (alla presta Assembles de 22 quero 2013 quero 2013 copos 2013 colo oblogo (s. A

³ E pecisonerite (i) Anundi Asset Maragenet SGR Sp.)., gestore del le Anundi Siliupo I taria (i) Sancoposta Kinscimento, (ii) Buizon Capital SOR Sp., getore dei forian PR thilia Azion Progetto Italia 40, Eurion Progetto Italia 70 /y Files and Management Heand, gestore def fordo Frontiala Euily by (includi htess Sanpolo Pinate Barking Asset Mangeneret SGR Sph Fitler Pano Atain Italia Pinn Blancito Italia State - Interfund Scar - Interfund Scare - Interfund Scality by Marks Pare di Maragenett Conpart di Karos themato talia e di Maragement Company of Kirios therrational Sicar comparto Pilij Mediozara Mid and Saplay; (iy Medianum Gestione Ford Son . Leading . Lessible Future Medianum Pessible Siliups talic; y) Medisanın international Finis Linited - Clallenge Finns - Clallenge Frain (quity e Praneric Scarconoproblance in a leastes in sembled de 23 gigent of soudio de 1.2 gestori, pecisonente dre a quilli in populario de 2 aprile de 2 aprile de 2 aprile de 2 april anche per conto di Eurizon Capital SGR S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto Italian Equity Opportunities.

Il Collegio Sindacale in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2023 risultava composto dai seguenti Sindaci:

COMPONENTI (nome cognome)	CARICA
Daniela Travella	Presidente
Carlo Appetiti	Sindaco effettivo
Patrizia Tettamanzi	Sindaco effettivo
Sonia Peron	Sindaco supplente
Andrea Scianca	Sindaco supplente

In seguito alle intervenute dimissioni del Presidente Nicola Bruni e della necessità di provvedere alla integrazione del Collegio Sindacale, l'Assemblea del 23 giugno 2021 ha nominato:

Daniela Travella, quale Presidente del Collegio Sindacale, in sostituzione di Nicola Bruni, dimissionario dalla carica a far data dalla medesima Assemblea del 23 giugno 2021;
· Patrizia Tettamanzi, quale Sindaco effettivo; e
· Sonia Peron, quale Sindaco supplente in sostituzione di Patrizia Tettamanzi (in ragione della nomina di quest'ultima a Sindaco effettivo).

In conseguenza delle dimissioni rassegnate in data 6 giugno 2022, con effetto immediato e per motivi di ordine strettamente personale, dal Sindaco effettivo Paolo De Mitri, l'Assemblea del 27 luglio 2022 ha provveduto alla relativa sostituzione mediante la nomina di Carlo Appetiti quale Sindaco effettivo.

Secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, Il Collegio Sindacale ha, tempo per tempo, verificato il possesso, in capo a Sindaci, dei requisiti e criteri di idoneità, nonché il rispetto, da parte dei medesimi, delle disposizioni normative e di autodisciplina applicabili, verificando l'adeguatezza della propria composizione a livello collettivo e la rispondenza della composizione effettiva con quella identificata come ottimale negli Orientamenti agli azionisti pubblicati nel 2021 in vista del rinnovo dell'Organo di controllo.

In data 18 gennaio 2024, il Sindaco Carlo Appetiti ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia a far data dal 1º febbraio 2024.

A fronte delle predette dimissioni, non è stato tuttavia possibile il subentro di uno dei Sindaci supplenti, considerato che: (i) a norma dell'art. 33.2 dello Statuto sociale, se viene a mancare un Sindaco effettivo, diverso dal Presidente, subentra il supplente tratto dalla medesima lista, che resta in carica sino alla prima Assemblea successiva; (ii) nel caso di specie, tuttavia, il Sindaco Carlo Appetiti è stato nominato dall'Assemblea del 27 luglio 2022 sulla base di una proposta presentata per conto dei seguenti azionisti, titolari, congiuntamente, di una percentuale pari all'1,71111% del capitale sociale: Amundi Asset Management SGR S.p.A., gestore dei fondi: Amundi Dividendo Italia,

Amundi Accumulazione Italia PIR 2023, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo Italia; BancoPosta Fondi SGR S.p.A., gestore del fondo BancoPosta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A., gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 40; Fideuram Asset Management Ireland, gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A., gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund SICAV - Interfund Equity Italy; Mediobanca SGR S.p.A., gestore del fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; (iii) peraltro, il subentro del supplente nominato dagli stessi Azionisti di riferimento della Lista n. 1 dalla quale era stato tratto il Sindaco De Mitri (dalle dimissioni del quale è derivata la nomina del Sindaco Appetiti) – Sonia Peron – non avrebbe consentito il rispetto delle cogenti disposizioni normative e statutarie (cfr. art. 31.6) in materia di equilibrio tra generi.

Per le ragioni esposte e in linea con quanto già fatto nel 2022, la composizione integrale del Collegio Sindacale sarà ricostituita in occasione dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio 2023, prevista per il 19 aprile 2024.

La sintesi delle caratteristiche personali e professionali di ogni Sindaco effettivo in carica, da cui emergono la competenza e l'esperienza professionale maturate, è pubblicata sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Collegio Sindacale.

L'elenco delle cariche, risultanti alla Banca dall'ultima rilevazione, ricoperte da ciascun componente del Collegio Sindacale è riportato nella Tabella 6, allegata alla presente Relazione.

Come anticipato, la valutazione periodica circa il possesso dei requisiti di indipendenza INDIPENDENZA in capo ai Sindaci è stata effettuata dal Collegio Sindacale del 18 luglio 2023, il quale ha verificato il rispetto delle previsioni di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, all'art. 14 del DM 169/2020, nonché alle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance.

In particolare, tale verifica è stata svolta tenendo conto delle "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori", che il Collegio Sindacale ha fatto proprie in data 19 luglio 2022 (sul punto si rinvia al precedente paragrafo "Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director").

Fermo quanto precede, si specifica che la verifica dell'indipendenza è effettuata dal Collegio Sindacale con cadenza almeno annuale e, in ogni caso, al verificarsi di qualunque situazione che possa compromettere il permanere dei requisiti di indipendenza.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Collegio Sindacale

Per quanto concerne la diversità di genede che la composizione del Collego Sindarale debba assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della nomativa vigente. A tale rigurdo, si ricorda che (1) l'ar prevede che almeno i 2/5 dei componenti effettivi del Collego Sindade debano appartenere al genere meno rappesentato, con la pracone nel caso di BPER, VOrgano di controllo sia composto da tre membi, l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore (cfr art. 144-inderit); (ii) la Circolare 285/013 stablisce inolte che negli Organi con funzione di supervisione strategica e di controllo, il numero dei genere meno rapresentato sia pari almeno al 33% dei componenti dell'Organo, con aprossimazione all'intero inferiore se il primo decimale si (diversamente si approssima all'intero superiore); (iii) la Racomandazione & del Codice di Copporte Governance stabilisce che almeno un terzo dell'organo di controllo sia costituito da componenti del genere meno rappresentato.

l l rispetto di tale criterio è assicurato dalle disposizione delle liste e l'elezione dei componenti il Collegio, anche mediante l'applicazione di meccanismi di scorrimento.

Nel rispetto di quanto precede, alla data di chiusura dell'eserizio 2023, il Collegio Sintara composto per un terzo da componenti apprenenti a genere maschile e, per due terzi, da componenti appartenenti al genere femminile.

notre, la composizione del Collegio a tale designi inomative e di autodiscipina, nonché con gi orientamenti dalle Autorità nazionali ed europeeche richiede una adeguata di termini di età, genere, durata di permanenza nell'incario e competerze, al fine, tra l'altro, di alimentare i confronto e la dialettica interna all'Organo e favorire l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive.

Tarto premesso, come anticipato nel presente Relazione relativo al Consiglio di Amministrazione, al fine di assicurare un pieno rispetto dei principi di diversità e inclusione all'interno del garantire un'adeguata diversificazione degli Organi Sociali, il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2022, con il pare favoreve de Nomine e la Coronte Governance, ha approvato la "Policy sulla diversità, l'equià e l'inclusione negli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca", che il Gruppo intende assumere per promuover l'inclusione e le pari opportunità all'interno dell'organi Social, le Società Controlate e tutto il personale aziendae Per maggiori informazioni, si rinvia alla Policy pubblicata sul sito internet https://isituzionale.bperi.tr/, nella sezione Governance - Documenti.

Per quanto concerne gli organi sociali delle Società controllate, la Banca ha inoltre adottato gli "Indirizzi generali per la composizione, la designazione e la remunerazione dei componenti degli organi sociali delle società controllate da BPER Banca S.p.A.". Tale documento, da ultimo aggiornato in data 20 dicembre 2023, contiene disposizioni volte ad assicurare una adeguata diversificazione nei predetti Organi sociali, anche in termini di equilibrio tra generi, stabilendo che almeno il 20% dei componenti debba appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento secondo il criterio aritmetico).

Policy sulla diversità, l'equità e l'inclusione degli Organi Sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca

RIUNIONI DEL

COLLEGIO

SINDACALE

NEL CORSO DELL'ESERCIZIO

2023

Funzionamento del Collegio Sindacale

Il funzionamento del Collegio Sindacale, fermo quanto previsto per legge, è disciplinato dallo Statuto Sociale e da apposite Regole di funzionamento del Collegio, approvate dallo stesso.

Ai sensi di tali Regole di funzionamento, il Collegio è di norma convocato prima delle sedute del Consiglio di Amministrazione e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario provvedere alla trattazione delle materie di competenza.

l'avviso di convocazione è trasmesso, fatti salvi i casi di urgenza, almeno cinque giorni prima della data della riunione.

Con riguardo alla documentazione di supporto e alla informativa preventiva, le Regole di funzionamento prevedono che il Presidente del Collegio, avvalendosi della competente unità organizzativa aziendale, assicuri che la documentazione da porre a supporto delle attività di competenza del Collegio stesso sia adeguata, in termini qualitativi e quantitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna riunione.

Sempre ai sensi delle predette Regole di funzionamento, la suddetta documentazione viene messa a disposizione dei componenti del Collegio, di norma, il quinto giorno antecedente ciascuna seduta. Qualora, per particolari ragioni organizzative o di segretezza, la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono fornite, previa autorizzazione del Presidente, al più tardi entro il giorno della riunione.

In merito alla messa a disposizione della predetta documentazione, le Regole di funzionamento dispongono che la stessa venga depositata presso l'unità organizzativa aziendale competente, nonché per il tramite dell'apposita Piattaforma riservata utilizzata per la gestione delle riunioni degli Organi collegiali della Banca.

Le riunioni si svolgono presso la sede legale della società o presso altri locali della direzione della Banca ovvero, eccezionalmente, altrove, nel territorio italiano. Ove richiesto, le sedute del Collegio possono tenersi mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza ai sensi dello Statuto.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei Sindaci. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei presenti.

Il Collegio può, di volta in volta, e in relazione a specifici punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni soggetti il cui contributo possa arricchire il quadro informativo a disposizione dei Sindaci.

In merito alla verbalizzazione delle sedute, le Regole di funzionamento prevedono che il Presidente, con l'ausilio della unità organizzativa a supporto del Collegio, curi la redazione della bozza del verbale e delle deliberazioni.

La predetta unità organizzativa mette la bozza di verbale di ogni seduta a disposizione di tutti i componenti del Collegio per la relativa condivisione e approvazione.

Il Collegio opera, di norma, collegialmente, fermo restando che le attività possano esser svolte anche individualmente e a mezzo di verifiche dirette, ove ritenute necessarie e opportune. L'esito delle attività svolte è verbalizzato e trascritto nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 34 riunioni, la cui durata media è stata circa di quattro ore.

DURATA MEDIA DELLE RIUNIONI

NUMERO DI RIUNIONI

Nell'ambito delle predette riunioni, il Collegio ha tenuto 17 riunioni in forma congiunta (o parzialmente congiunta) con il Comitato Controllo e Rischi.

A tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Consiliari è stato comunque presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha effettuato appositi incontri con i corrispondenti Organi delle principali società del Gruppo, dedicati allo scambio informativo ed al confronto su temi di comune interesse.

I COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale vigila sul'osservanza delle norme di legge, regolanentari e statutari di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funziona dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento del interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi ed i poteri previsti dalla normativa vigente, nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnano alla competenza dell'organo con funzione di controllo.

Il Collegio Sindacale, inoltre: (i) informa il Consiglio di Amministrazione legale e trasmette allo stesso la relazione aggiuntiva inviata dalla società di revisione, corredata da eventuali (ii) monitora il processo di informativa inanziaria e presenta le raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrità; (ii) controlla l'efficacia della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna, per quanto attiene l'informativa finanzia della Banca, sin) monitora la revisione legale del bilancio desercizio e del bilancio consoluto, anche tenendo conto di risultati e conclusioni di qualità delle imprese di revisione svotti dalla Consol, ove disporibili; (v) verifica e monitora l'indipendenza delle società di revisione per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione alla Banca di servizi diversi dalla revisione; (vi) è responsabile della procedura volta alla selezione legale e raccomanda al Consiglio di Amministrazione il conferimento alle imprese di revisione contabile da designare.

Il Collegio Sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Per le attività svolte dal Collegio Sindacale con riferito all'esercizio 2023, si rinvia a quanto indicato nella Collegio medesimo ai sensi dell'art. 153 del TUF, a disposizione sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblee.

Con riferimento alle attività formative, i componenti del Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2023 e nei primi mesi del 2024, hanno partecipato a convegni ed altre iniziative di approfondimento e/o aggiornamento promosse e/o segnalate dalla Banca. I Sindaci partecipano inoltre regolarmente alle iniziative di formazione organizzate a beneficio del Consiglio di Amministrazione richiamate nel Capitolo 3 della presente Relazione.

Per il 2024 sono programmate 30 riunioni del Collegio Sindacale, 10 delle quali sono già state svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

cookonamiano Ai sensi dello Statuto sociale, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti orcovrrocco necessari il Collegio Sindacale si avvale delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo, nonché di chiedere agli Amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste

di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

Il Collegio Sindacale, inoltre, può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

IL RAPPORTO TRA COLLEGIO SINDACALE E FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO

Ai sensi delle Regole di Funzionanto dei propri compiti, il Collegio cura l'instaurazione di opportuni confronti con gli altri Organi sociali, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti con la società incaricata della revisione legale dei conti e con l'Organismo di Vigilanza er D.Lgs. n.231/2001, per il coordinamento e lo scambio di reciproco interesse, nel rispettive competenze e in coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dal documento delle funzioni di controllo approvato dal Consiglio di Amministrazione. Il Collego, nottre, può avvalersi delle funzioni di controllo interne, e in particolare interna, per svolgere le verifiche e gli accertamenti riteruti necessari.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è avvalso della Funzione Revisione Interna, mediante:

la periodica convocazione alle sedute del Responsobile della predetta Funzione (nel 2023 il Collegio na tenuto con la predetta Funzione 13 incontri, di norma, in persona del suo responsabile);
Tesane della documentazione fornita al Collegio dala (es. "support" di analisi compiute, rapporti ispettivi) e di altre informazioni relative al sistema dei controlli nonché degli esiti delle verifiche svolte da tale Funzione;
· la richiesta di specifici accertamenti.

Il Collegio, inotre, si è avalso del contributo di controllo, con cui peraltro si è incontrato più volte nel corso dell'anno (16 incontri con la Funzione di Gestione del Risch, 13 con la Funzione Antiriciclaggio, 14 con il Dirigente Preposto/Servizio Presido Informativa Finanziaria).

Il Collegio ha inoltre incontrato le altre funzioni i Chief Human Resource Officer, Chief Operating Officer – Vice Direttore Generale, Chief Financial Officer – Vice Direttore Generale, Chief Risk Officer, Chief ANL Officer, Chief ANL Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Weath Management Officerte Preposto, Servizio ESG Strategy) secondo la pianificazione stabilita, overo per esigenze specifiche.

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2023 (il "Processo di Autovalutazione") si è svolto nei primi mesi del 2024, con l'ausilio di advisor esterni indipendenti, individuati nella Società Spencer Stuart, sotto la cura e supervisione della Presidente.

Il Processo di Autovalutazione 2023 si è articolato nelle seguenti fasi:

somministrazione ai componenti effettivi del Collegio di una guida di intervista scritta e effettuazione di interviste individuali con l'advisor. Il questionario è stato strutturato in base alle peculiarità di BPER e articolato con l'obiettivo di raccogliere le opinioni in merito al funzionamento del Collegio Sindacale, anche tenendo conto della necessità di predisporre gli Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio medesimo, in vista del suo rinnovo;
· successiva raccolta dei dati emersi dalla compilazione del questionario e dalle interviste ed elaborazione dei risultati in forma anonima ed aggregata;

• predisposizione di un Report recante l'analisi dei risultati del Processo di Autovalutazione e il riepilogo delle principali evidenze emerse con particolare riferimento ai risultati ottenuti, con l'indicazione dei principali punti di forza e di debolezza.

Le principali evidenze scaturite dal Processo di Autovalutazione 2023 sottolineano come:

i Sindaci manifestino ampia soddisfazione per l'attività da essi svolta nel corso del mandato e per il livello di sinergia e condivisione con cui hanno agito;
la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale siano adeguati;
durante il triennio di mandato, il Collegio abbia saputo operare in maniera fluida ed efficiente rispondendo con prontezza al notevole impegno richiesto in ragione delle importanti operazioni societarie di cui la Banca è stata protagonista.

Fermo il predetto giudizio positivo, nell'ottica di assicurare una crescita costante della governance della Banca, è stata sottolineata l'importanza anche pro futuro di (i) valorizzare ulteriormente il ruolo del Collegio Sindacale, efficientandone, nel contempo, le attività e (ii) implementare ulteriormente le attività di induction e formazione rivolte ai Sindaci.

In data 6 marzo 2024 sono stati messi a disposizione del pubblico - con congruo anticipo rispetto alla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare in ordine al rinnovo del Collegio Sindacale - gli Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del Collegio Sindacale. Tali Orientamenti sono stati predisposti tenendo conto del citato Processo di Autovalutazione e in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative, regolamentari e di autodisciplina.

Remunerazione

La remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, inclusa quella del Presidente, è stata determinata dall'Assemblea dei Soci, all'atto della nomina, per l'intera durata del mandato, tenuto conto del ruolo e delle responsabilità di tale Organo. Ai componenti del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile. Per informazioni di maggiore dettaglio si rinvia alla Relazione sulla remunerazione pubblicata sul sito internet https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance - Assemblee.

Gestione degli interessi

Secondo quanto previsto dalle Regole di funzionamento del Collegio Sindacale, il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Ai Sindaci si applica inoltre la normativa aziendale in materia di parti correlate ("Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati") e conflitti di interesse ("Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli Interessi Rilevanti degli Esponenti aziendali"). Per maggiori informazioni sul contenuto di tali documenti, si rinvia al capitolo 5 della presente Relazione.

| EMARKET

"Capitolo

Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

4. SISTEMA DELCONTROLLI INTERNITE DI GESTIONE DEFRISCHI

Contesto Generale

l l'isitema dei Controlli nterni è costiuito da repe, risose, processi e procedure finalizzate a grantire de le attività svoite dale Società del Grupo BPER² e dal Gruppo nel suo complesso siano allineate alle prassi interne, agli standard di settore e alle normative esterne.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo definisce i criteri per la progettazione, attuazione e valutazione del Sistema dei Controlli Interni oltre ai ruoli degli Organi e delle Strutture Organizzative coinvolti.

La declinazione del Sistema dei Controlli Interni rispetta i criteri di: (i) proporzionalità; (ii) gradualità nel passaggio a metodologie e processi progressivamente più avanzati per misurare i rischi; (iii) unitarietà nella definizione degli approcci utilizzati dalle Strutture Organizzative del Gruppo; (iv) efficacia ed efficienza nel presidio del rischio.

In questo contesto, la Capogruppo adempie alle attività di direzione e coordinamento esercitando:

· il controllo sulla strategia applicata dalle Banche e dalle Società del Gruppo;
· il controllo gestionale, per assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale;
· il controllo tecnico operativo, per valutare la contribuzione delle Società Controllate nella determinazione dei profili di rischio individuali e di Gruppo.

2 Banche e Società del Gruppo BPER, di seguito anche Legal Entity o Banche e Società Controllate. Gruppo BPER o Gruppo.

EMARKET SDIR certified

Il Consiglio di Amministrazione della singola Banca e Società del Gruppo:

· integra l'impianto del rispettivo Sistema dei Controlli Interni, coerentemente con le procedure di coordinamento e collegamento definite dalla Capogruppo;
recepisce ed approva gli elementi del Risk Appetite Framework relativi alla propria Società in coerenza con il Risk Appetite Framework di Gruppo.

Le Banche e le Società del Gruppo inoltre valutano annualmente i relativi Sistemi di Controllo Interno; nel caso emergano carenze o anomalie, promuovono con tempestività l'adozione di idonee misure correttive e ne verificano l'efficacia, anche a distanza di tempo, mediante apposite procedure di follow up.

Funzioni di Controllo

In linea con il disposto normativo, il Sistema dei Controlli Interni del Gruppo è strutturato in tre linee di difesa:

· Controlli di primo livello: controlli di linea incardinati nei processi e nelle procedure ed eseguiti dalle unità operative e di business;
Controlli di secondo livello (Controlli sui rischi e sulla conformità) attribuiti alle Funzioni: i) Compliance (al cui interno si colloca il Data Protection Officer – DPO); ii) di Gestione dei Rischi; iii) di Convalida; iv) Antiriciclaggio;
· Controlli di terzo livello: Funzione Revisione Interna.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, sono inoltre compresi:

il Sistema di Whistleblowing per la comunicazione, in forma non anonima, di fatti o comportamenti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria/finanziaria;
· l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001 (OdV);
il Dirigente Preposto ex L. 262/2005 che si avvale, per l'espletamento dei propri compiti, del Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision.

Nell'esercizio 2023 e alla data della presente Relazione, hanno ricoperto e ricoprono ruoli nelle Funzioni di Controllo:

· Carla Gardani, Chief Compliance Officer CCO;
· Emanuele Cristini, Chief Risk Officer CRO;
· Dario Alessi, responsabile Funzione Convalida Interna;
· Michele Pisani, Chief AML Officer CAMLO;
· Roberto Rovere, Chief Audit Officer CAO.

Sono, inoltre, parte del Sistema dei Controlli Interni con ulteriori compiti di controllo:

· Roberto Rovere, nel ruolo di Responsabile del Whistleblowing;
l'Organismo di Vigilanza, composto da Désirée Fondaroli (Presidente componente esterno); Luca Bocci (membro - componente esterno); Roberto Rovere (membro componente interno);
Marco Bonfatti, Dirigente Preposto e Gianvito Campanella, responsabile del Financial & Sustainability Reporting Supervision.

Accentramento Funzioni di Controllo e Referenti

Il Sistema dei Controlli Interni di Gruppo prevede, in linea generale, l'esternalizzazione delle Funzioni di Controllo delle Legal Entity di diritto italiano alla Capogruppo, ferme restando le responsabilità che da normativa restano in capo alle singole Società.

Le Banche e le Società del Gruppo bancario che hanno esternalizzato le Funzioni di Controllo in Capogruppo, in coerenza con quanto definito dalla Policy di Gruppo Sistema dei Controlli Interni, identificano al proprio interno un "Referente" incaricato di supportare le Funzioni di Controllo fornendo le informazioni e i dati richiesti per consentire l'esercizio degli obblighi di direzione e coordinamento.

ARCA Fondi SGR ha mantenuto accentrate le Funzioni di Controllo per ragioni di efficacia ed economicità correlate alla specificità del business esercitato.

BPER Bank Luxembourg è organizzata con proprie Funzioni di Controllo in ossequio alle disposizioni regolamentari nazionali. Le Funzioni di Controllo esercitano il proprio ruolo di indirizzo e coordinamento su BPER Bank Luxembourg, che ha recepito, tra le altre, anche la Policy Antiriciclaggio di Gruppo e osserva, quindi, gli obiettivi di controllo fissati annualmente dalla Funzione Antiriciclaggio di Gruppo ed è inclusa nell'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo svolta ai sensi dell'art. 15 del D. Lgs. 231/07.

Identificazione dei rischi

In coerenza con la normativa di Vigilanza prudenziale³, la Capogruppo effettua periodicamente un'accurata identificazione dei rischi ai quali il Gruppo è o potrebbe essere esposto, tenuto conto della propria operatività e dei mercati di riferimento; tale esercizio di identificazione trova la propria rappresentazione nella Mappa dei Rischi" di Gruppo, un documento con valenza gestionale e di governo dei rischi, aggiornato periodicamente dalla Funzione di Gestione dei Rischi in coerenza con il modello di business, l'operatività e il profilo di rischio del Gruppo, nonché con gli obiettivi di business e strategici definiti nell'ambito dei processi di predisposizione di Piano Industriale, Budget, NPE, Capital e Funding Plan.

La mappa dei rischi costituisce uno dei cardini del Sistema dei Controlli Interni e, in coerenza con la normativa di Vigilanza, illustra la posizione delle singole Banche e Società del Gruppo rispetto ai rischi di primo e di secondo pilastrof, sia in ottica attuale che prospettica.

Governo dei rischi e Risk Appetite Framework

Il Gruppo BPER individua il Risk Appetite Framework (RAF)§ quale strumento di presidio del profilo di rischio che il Gruppo intende assumere nell'implementazione delle proprie strategie aziendali.

Il RAF è strumento essenziale per assicurare nel continuo la rispondenza della politica di governo e gestione dei rischi ai principi della sana e prudente gestione aziendale.

I principi cardine del RAF sono formalizzati, approvati e ricalibrati" dalla Capogruppo almeno annualmente o più di frequente per garantire l'allineamento agli indirizzi strategici, al modello di business e ai requisiti normativi tempo per tempo vigenti.

Il RAF formalizza gli obiettivi di rischio (risk appetite), le eventuali soglie di Early Warning, le soglie di tolleranza (risk tolerance) e i limiti operativi che il Gruppo intende rispettare nell'ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity) secondo un insieme coordinato e rappresentativo di metriche. Al fine di garantire una trasmissione degli obiettivi di rischio efficace e pervasiva, il Gruppo articola il proprio risk appetite complessivo e lo declina in limiti gestionali (risk limits) che disciplinano l'operatività delle strutture organizzative assegnatarie (c.d. risk takers) in un quadro strutturato coerente con le politiche di governo e controllo dei singoli rischi.

Il Gruppo monitora periodicamente l'aderenza del profilo di rischio alle metriche RAF al fine di presidiare tempestivamente eventuali superamenti delle soglie di tolleranza identificate (o dei livelli di Early Warning, dove definiti) e/o dei risk limits assegnati e, se opportuno, attiva i previsti processi di escalation indirizzando le necessarie comunicazioni agli Organi Aziendali per le conseguenti azioni di rientro.

Gli esiti del monitoraggio trimestrale delle metriche RAF, incluse nel reporting trimestrale sui rischi, sono presentati agli Organi Aziendali³.

Reporting e Flussi informativi

Il Consiglio di Amministrazione:

approva annualmente sentiti il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Amministratore Delegato - il Piano di audit e i Piani delle Funzioni di Controllo di secondo livello e del Dirigente Preposto;
riceve, direttamente o per il tramite dell'Amministratore Delegato, i flussi informativi funzionali ad acquisire la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio per programmare e dare attuazione agli interventi finalizzati ad assicurare la conformità e l'adeguatezza del Sistema dei Controlli Interni;
è destinatario, insieme al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Delegato, delle relazioni redatte dalle Funzioni di Controllo, previste dalla normativa vigente o richieste dalla Vigilanza su specifiche tematiche.

La Capogruppo trasmette annualmente alla Vigilanza la Relazione della Revisione Interna che: (i) illustra le verifiche di audit svolte e i relativi esiti; (ii) sintetizza le attività di monitoraggio condotte dall'Internal Audit per la risoluzione dei finding formulati e censiti nella procedura PRF (Process to Remedy Finding); (iii) evidenzia le informazioni salienti sulla composizione quali-quantitativa della Funzione, sui percorsi formativi intrapresi e sulle certificazioni conseguite dalle risorse; (iv) rappresenta le principali progettualità della Funzione e le relative evoluzioni; (v) illustra le attività svolte dalla Revisione Interna nel corso dell'esercizio di riferimento che attengono alla prestazione di servizi di investimento ed accessori (Relazione Revisione Interna ai sensi della Delibera Consob 17297/2010); (vi) illustra le verifiche svolte nel corso dell'anno sulle

⁴ Ultimo aggionanento della Mapo dei Rischi di Controllo e Richi e al Collego Sindacale in data 28/1/2023 e al Consiglio di Aministrazione il 30/1/2023.

⁵

⁶

⁷ Nel coso del 222, il Rick pertile Stato callista in diversi monenti, in cerenza con ci colottini peristical proitazione el espettario (indicazioni ell'indicazioni ell'in esaminato dal Collegio Sindacale e dal Comitato Controllo e Rischi il 26/09/2023 e approvato dal Consiglio di Amministrazione il 28/09/2023

⁸ Consiglio di Amministrazione supportato dal Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale.

componenti del Sistema di Rating Interno del Gruppo BPER (Relazione annuale di audit sul Sistema di Rating Interno). Vengono inoltre trasmesse alla Vigilanza le relazioni predisposte dalle altre Funzioni di Controllo, in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa.

La Funzione di Revisione Interna predispone annualmente la "Valutazione complessiva del Sistema dei Controlli Interni" che capitalizza le risultanze delle attività svolte dalle Funzioni di Controllo e viene presentata agli Organi Aziendali.

Coordinamento tra Funzioni di Controllo

BPER ha istituito il Coordinamento delle Funzioni di Controllo che favorisce l'interazione e il buon funzionamento del Sistema dei Controlli Interni e la diffusione nel continuo della cultura dei rischi e dei controlli. Il Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo è presieduto dall'Amministratore Delegato; al Comitato partecipano tutte le Funzioni di Controllo e le strutture del Chief Operating Officer (COO)® e sono invitati permanenti entrambi i Vice Direttori Generali.

Ciascun Comitato di Coordinamento è preceduto da un tavolo tecnico operativo cui partecipano le Funzioni di Controllo e le strutture del COO.

Il Segretario del Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo cura la programmazione degli incontri, coordina la redazione dei documenti a supporto delle riunioni, redige le verbalizzazioni delle riunioni; l'attuale Segretario del Comitato di Coordinamento è stato individuato nell'ambito della Revisione Interna.

Il Comitato emana - come minimo - i seguenti documenti:

Tableau de Bord integrato che espone le criticità (c.d. issue) più rilevanti in termini di impatti sul raggiungimento degli obiettivi aziendali di Gruppo, una rappresentazione omnicomprensiva dei finding formulati dalle Funzioni di Controllo e delle tempistiche per la loro risoluzione e le evidenze, anche progettuali, delle attività svolte dalle Funzioni di Controllo nell'ambito del Comitato di Coordinamento;
Quadro sinottico di pianificazione delle Funzioni di Controllo che rappresentano sinteticamente gli ambiti sui quali le Funzioni di Controllo propongono di indirizzare le attività. Questo documento ha l'obiettivo di tracciare e dare evidenza agli Organi Aziendali del dialogo costruttivo, della collaborazione e del coordinamento tra le Funzioni di Controllo e facilita un presidio integrato del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo.

4.1. Amministratore Delegato - Amministratore incaricato del Sistema dei Controlli Interni

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato – supportato dalle competenti Strutture di Capogruppo – la responsabilità dell'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema dei Controlli Interni ai principi e requisiti previsti dalla normativa di Vigilanza, monitorandone nel continuo il rispetto.

In tale ambito, l'Amministratore Delegato:

è il presidente del Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo che convoca e presiede;
pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del Sistema dei Controlli Interni:
definisce e cura l'attuazione della gestione dei rischi, stabilendo limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, coerenti con la propensione al rischio, tenendo esplicitamente conto dei risultati delle prove di stress e dell'evoluzione del quadro economico;
per le operazioni di maggior rilievo (OMR) rientranti nel perimetro delle proprie competenze di delibera, procede, qualora ritenuto opportuno, alla delibera stessa anche in caso di parere negativo di coerenza rispetto al RAF da parte del Chief Risk Officer, informando il Consiglio di Amministrazione, alla prima seduta utile, e il Collegio Sindacale. Per le OMR di competenza delle altre Funzioni Aziendali, oggetto di parere negativo del Chief Risk Officer, l'Amministratore Delegato può darne autorizzazione informando, alla prima seduta utile, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
dà attuazione ai processi ICAAP e ILAAP, assicurandone la coerenza con il RAF;
definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni Aziendali di Controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del RAF;
nell'ambito del RAF, ove definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza stessa e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito.

Direzione Organizzazione.

L'Amministratore Delegato è supportato dal Comitato Rischi di Capogruppo® nelle attività collegate alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework, delle politiche di governo dei rischi e del processo di valutazione del profilo di adeguatezza patrimoniale e di liquidità del Gruppo e delle Società ad esso appartenenti. Il Comitato esamina le metodologie, gli strumenti, il reporting e la normativa interna di competenza delle Funzioni di Gestione dei rischi, di Compliance, di Antiriciclaggio, di Convalida Modelli e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'Amministratore Delegato è responsabile dell'impianto/funzionamento dei Sistemi Interni di Misurazione dei Rischi e dell'attuazione e delle performance del programma delle prove di stress.

Nel corso del 2023, e sino alla data di approvazione della presente Relazione, l'Amministratore Delegato, opportunamente supportato dalle Funzioni di Controllo preposte, ha:

· contribuito al processo di identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalle singole società del Gruppo: la Mappa dei rischi aggiornata è stata poi sottoposta all'esame del Consiglio di Amministrazione;
· dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, riportate nella Policy di Gruppo Sistema dei Controlli Interni, curando la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Nel corso del 2023, l'Amministratore Delegato non si è avvalso della facoltà di richiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

4.2. Funzioni Aziendali di Controllo

Funzione Revisione Interna

La Funzione Revisione Interna svolge un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza volta ad accrescere e tutelare il valore delle Banche e delle Società del Gruppo per favorire, attraverso un approccio professionale sistematico e strutturato, l'efficacia e l'efficienza dei processi e dei controlli.

Sulla base dei risultati dei propri controlli:

individua i possibili miglioramenti, portandoli all'attenzione degli Organi Aziendali;
· formula specifiche raccomandazioni che sottopone a una procedura formale di monitoraggio al fine di garantire e riferire in merito alla loro efficace e tempestiva attuazione.

La Revisione Interna contribuisce alla diffusione della risk & control gwareness e dei principi cardine cui il Gruppo si ispira ed esercita la propria attività:

nell'ambito della direzione e coordinamento di Capogruppo, nei confronti delle Banche e Società del Gruppo;
in forza di specifici contratti di outsourcing, per le Società che hanno esternalizzato in Capogruppo l'Internal Audit.

Il Responsabile della Funzione Revisione Interna (Chief Audit Officer – CAO), nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sentiti il Comitato Controllo Rischi e il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni:

· riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione, per il tramite della Presidente;
· non è responsabile di alcuna area operativa sottoposta a controllo;
ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento degli incarichi assegnati;
dispone, su approvazione del Consiglio di Amministrazione, di risorse e di dedicato budget di spesa necessari per l'assolvimento dei propri compiti;
definisce almeno annualmente e in coerenza con la propria metodologia di audit, il piano pluriennale risk-based e process oriented delle attività (c.d. Piano di Audit) che – previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale – è sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento all'esercizio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha approvato:

il Piano di Audit 2023–2025 nella seduta del 23 febbraio 2023, previo parere del Comitato Controllo e Rischi reso in data 21 febbraio 2023 e sentito il Collegio Sindacale in pari data;
le Linee Guida di Pianificazione dell'attività di Audit 2024 nella seduta del 20 dicembre 2023, previo parere del Comitato Controllo e Rischi reso in data 18 dicembre 2023 e sentito il Collegio Sindacale in pari data. Tale passaggio è propedeutico all'approvazione del Piano di Audit 2024-2026.

¹⁰ Office (COO), Dirigente Preposto alla educione Resorsable elle Directione Controllo Parteriano indice alle riunioni del Controllo del Controllo del Controllo del Control of C Compliance Officer (CCO).

SDIR certified

Nel 2023 i principali ambiti di intervento sono stati coerenti con il Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione ovvero di carattere straordinario per presidiare i rischi emergenti e richieste dei Requlator.

Il Chief Audit Officer – oltre alla "Relazione sull'attività svolta dalla Funzione Revisione Interna" e alla valutazione periodica della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei Controlli Interni - presenta agli Organi Aziendali gli esiti delle attività di valutazione del processo di Quality Assurance and Improvement Program (QAIP) con dedicato report annuale, nel rispetto degli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing dell'Institute of Internal Auditors (IIA).

Funzione Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio, in coerenza con quanto stabilito dalle Disposizioni di Banca d'Italia del 26 marzo 2019,11 ha la responsabilità di assicurare l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dei presidi antiriciclaggio, oltre che delle attività di presidio di secondo livello in materia di antiriciclaggio ed antiterrorismo, per la Capogruppo e per le Banche e Società del Gruppo rientranti nel perimetro di applicazione della normativa di riferimento.

Il Responsabile della Funzione Antiriciclaggio (Chief AML Officer) nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo – sentiti il Comitato Controllo Rischi e il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni - riporta in via gerarchica all'Amministratore Delegato di Capogruppo. Al CAMLO, sono altresì assegnati i seguenti ruoli:

· Responsabile della funzione antiriciclaggio ai sensi delle Disposizioni su organizzazione, procedure e controlli interni adottate da Banca d'Italia in data 26 marzo 2019, per BPER e per le Banche e Società non bancarie del Gruppo italiane che abbiano esternalizzato la Funzione Antiriciclaggio in Capogruppo;
· Responsabile della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo;
· Delegato Aziendale per BPER ai sensi dell'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007;
Delegato Aziendale per le Società del Gruppo di diritto italiano che hanno delegato il ruolo previsto dall'art. 36, comma 6, del D. Lgs. 231/2007 (Delegato di Gruppo);
· Responsabile delle SOS di Gruppo;
Alto Dirigente nei termini definiti dal Provvedimento di Banca d'Italia in materia di adeguata verifica della clientela del 30 luglio 2019, per BPER e le altre Banche del Gruppo italiane, con riferimento ai rapporti riconducibili alla tipologia di clientela: (i) persone politicamente esposte italiane ed estere; (ii) soggetti residenti o entità aventi sede in Paesi terzi ad alto rischio; (iii) soggetti ed entità "russi" e "bielorussi".

La Funzione Antiriciclaggio:

· adotta un modello organizzativo e operativo che risponde al principio di proporzionalità, nonché alla specificità della definizione del rischio che è chiamata a presidiare, mantenendo una struttura separata e distinta dalle altre Funzioni di Controllo aziendali;
risponde al principio normativo di indipendenza, in quanto distinta organizzativamente da quelle coinvolte nell'assunzione del rischio e nel presidio di linea;
è dotata di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate ai compiti da svolgere, per numero e composizione e per conoscenze tecnico professionali;
riferisce direttamente ovvero mediante l'Esponente Antiriciclaggio- agli Organi societari e ha accesso a tutti i dati e le informazioni rilevanti per il completo e tempestivo svolgimento dei propri compiti;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale della Capogruppo, con periodicità annuale, per il tramite dell'Esponente Antiriciclaggio, il piano delle proprie attività, sulla base della valutazione svolta circa l'effettiva esposizione al rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo da parte del Gruppo e tenuto conto, quanto meno, dell'esito delle attività di identificazione e valutazione del rischio condotte, delle novità normative intervenute o previste, delle progettualità in corso o da avviare. Tale pianificazione viene successivamente sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione delle Banche e Società del Gruppo di diritto italiano e viene trasmessa, altresì, ai relativi Collegi Sindacali, per il tramite dell'Esponente Antiriciclaggio;
sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione nonché al Collegio Sindacale della Capogruppo, parimenti con cadenza annuale, per il tramite dell'Esponente Antiriciclaggio, la "Relazione della Funzione Antiriciclaggio di Gruppo", che, è altresì sottoposta, per quanto di competenza, ai Consigli di amministrazione e ai Collegi sindacali delle controllate in perimetro, nonché agli Organismi di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 delle Banche del Gruppo.

Le responsabilità ed i compiti della Funzione Antiriciclaggio di BPER, ovvero del suo Responsabile (CAMLO) e delle unità organizzative che fanno capo ad esso, sono definite all'interno del "Regolamento della Funzione Antiriciclaggio".

Il modello di governo del rischio di riciclaggio adottato dalla Capogruppo è formalizzato nella "Policy di Gruppo per il Governo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo", in cui vengono delineati gli standard generali in termini di procedure e presìdi definiti dalla Capogruppo al fine di garantire, a livello di Gruppo, l'osservanza della normativa vigente in materia AML/CFT, con riguardo ai principali ambiti di riferimento della stessa, e assicurare la coerenza e la condivisione delle informazioni a livello consolidato.

¹¹ Disposizioni in materia di organizazione procedure l'utilizzo degli internediari a fini di riciclaggio e di finanzianento del terrorismo.

Funzione Compliance

La Funzione Compliance è responsabile del presidio del rischio di non conformità alle norme con riguardo a tutta l'attività aziendale.

Al fine di assicurare una efficace gestione del rischio di non conformità, il Responsabile della Funzione Compliance (Chief Compliance Officer), nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sentiti il Comitato Controllo Rischi e il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni:

è dotato dei requisiti di professionalità, indipendenza ed autorevolezza richiesti dalla normativa;
· riveste un ruolo all'interno del Gruppo che conferisce autorevolezza alla Funzione: ha adeguata dotazione di risorse in termini quantitativi e qualitativi per competenze professionali e strumenti operativi per lo svolgimento dei compliti previsti al fine di presidiare tutte le aree/ambiti normative/i;
è collocato alle dirette dipendenze dell'organo con funzione di gestione; ha accesso diretto all'organo con funzione di supervisione strategica e all'organo con funzione di controllo e comunica con essi senza restrizioni o intermediazioni;
· ha competenze elevate e trasversali, conoscenza della regolamentazione esterna e interna nonché conoscenza approfondita dei processi aziendali e dell'operatività bancaria e di Gruppo, attuale e prospettica, oltre che delle metodologie da applicare al fine di valutare il rischio non conformità.

La Funzione Compliance presiede, secondo un approccio risk based, alla gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio, rilevando i rischi di non conformità che insistono sui processi e sulle iniziative adottate dalle Società del Gruppo. Individua misure correttive in caso rilevi una non conforme applicazione di normative interne ed esterne. Tenendo conto del principio di proporzionalità, tale funzione assolve almeno ai compiti qui riportati:

· assistere i vertici aziendali nella predisposizione di procedure e codici interni di condotta e indirizzi guida della corretta applicazione delle regole rilevanti per l'esercizio dell'attività bancaria;
· identificare nel continuo i rischi di Compliance associati a tale attività, compresi lo sviluppo dei nuovi prodotti e di aree di business; predisporre un piano delle proprie attività.

La modalità di gestione del rischio di non conformità alle norme adottato dal Gruppo è convenzionalmente definito "Modello di Compliance" e prevede:

il presidio diretto delle aree normative "core" da parte della Funzione Compliance; a tal fine, il Personale in organico possiede un'elevata specializzazione e conoscenza della normativa con riguardo agli ambiti per il quale il Regolatore richiede un approccio diretto:
la cooperazione, secondo un approccio "risk based", tra la Funzione Compliance ed i Presidi Specialisticii², responsabili di garantire il presidio del rischio di non conformità alle norme di propria competenza;
· il riporto funzionale dei Presidi Specialistici al Chief Compliance Officer in relazione allo svolgimento delle attività definite per il presidio e la gestione del rischio di non conformità.

La Funzione Compliance svolge anche un ruolo consultivo, assistendo gli Organi e le funzioni aziendali di Capogruppo e delle altre Legal Entity in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità, collaborando nella formazione del personale con riguardo alle disposizioni applicabili alle attività svolte.

Con riferimento al perimetro societario, la Funzione Compliance, coerentemente alla propria missione, estende il perimetro di competenza delle attività di direzione e coordinamento a tutte le Società del Gruppo.

Per le Società non soggette all'obbligo di dotarsi della Funzione Compliance (società strumentali e di servizio) il presidio del rischio di non conformità è garantito, per gli ambiti normativi aventi impatti sulle società stesse, mediante la prestazione di attività di compliance svolte dalla Capogruppo.

All'interno della Funzione Compliance si colloca il Data Protection Officer (DPO), figura dotata di una conoscenza specialistica della normativa e delle pratiche in materia di protezione dei dati personali, prevista dal Regolamento UE n. 2016/679 (GDPR), cui la normativa attribuisce compiti primari di verifica di conformità e di controllo del rispetto delle disposizioni in materia di privacy.

Funzione di Gestione dei Rischi

La Funzione di Gestione dei Rischi collabora alla definizione e all'attuazione del RAF e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi.

¹² Presid Specialist is on Uniti O residentificate e unionalmente dipedenti de Chief Conquine of the conduction and in it it iconduction and in it in conduction and intern rispetto al permetro normativo c.d. "non Core" e che operanti, reportistica e processi definiti dalla Funzione Compliance

SDIR certified

Il Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi (Chief Risk Officer) è nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, sentiti il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni.

II Chief Risk Officer:

possiede requisiti di professionalità adeguati ai compiti ed alle responsabilità della funzione, nonché alla dimensione e complessità operativa del Gruppo;
· riporta, a partire dal 22 giugno 2023, direttamente al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo; tale soluzione organizzativa rafforza il supporto del CRO agli Organi Aziendali nella definizione della strategia e nella valutazione preliminare delle operazioni di maggior rilievo del Gruppo prima della loro approvazione;
per le finalità previste dalla vigente normativa di Vigilanza, ricopre i seguenti ruoli:
responsabile della funzione di controllo dei rischi con riferimento alla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e alla Circolare Banca d'Italia n. 288 del 2015 (Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari);
responsabile della funzione di controllo dei rischi ai sensi dell'art. 23 del Regolamento UE n. 565/2017;
· non ha responsabilità diretta di aree operative sottoposte a controllo né è gerarchicamente subordinato ai responsabili di tali aree;
· riferisce direttamente e risponde agli Organi Aziendali per lo svolgimento dei propri compiti e responsabilità.

Il Chief Risk Officer e le strutture ad esso gerarchicamente dipendenti:

· hanno piena autonomia, completa indipendenza e potere di decisione finale relativamente alle scelte in tema di classificazioni di rischio e di accantonamento sulle esposizioni creditizie;
· autorizzano la delibera del ratinq nei termini previsti dal macroprocesso di attribuzione e monitoraggio del rating ufficiale.

La Funzione di Convalida, collocata all'interno della struttura del Chief Risk Officer, ha la responsabilità della validazione interna dei sistemi di misurazione dei rischi. Tale posizionamento ne garantisce l'indipendenza rispetto alle strutture responsabili dello sviluppo e dell'utilizzo dei modelli interni di rischio oggetto dell'attività di convalida. Le conclusioni e raccomandazioni ad esito delle attività di validazione interna sono riportate agli Organi Aziendali della Capogruppo. La Funzione di Convalida interna, nel rispetto dei compiti di Capogruppo in cui vengono sviluppati ed applicati i sistemi interni di misurazione dei rischi:

· definisce le metodologie, i processi, gli strumenti e la reportistica che devono essere impiegati nell'esecuzione dell'attività di convalida;

coordina l'attività di convalida svolta delle strutture gerarchicamente dipendenti sul Sistema Interno di Rating (utilizzato per la determinazione dei requisiti patrimoniali), sui sistemi di misurazione dei rischi utilizzati per il calcolo del capitale interno e sugli altri modelli analizzati sulla base dell'attività di Model Management;
coordina l'informativa agli Organi Aziendali della Capogruppo sugli esiti della validazione del Sistema Interno di Rating finalizzata a supportare le relative determinazioni in merito al rispetto dei requisiti previsti per l'utilizzo di tale sistema;
coordina l'informativa agli Organi Aziendali della Capogruppo sugli esiti della validazione dei Sistemi di misurazione dei rischi utilizzati per il calcolo del capitale interno e degli altri modelli analizzati sulla base dell'attività di Model Management.

4.3. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari – Financial & Sustainability Reporting Supervision

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari è responsabile del presidio delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario.

Il Dirigente Preposto, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo – sentito il Comitato Controllo e Rischi – con il parere del Collegio Sindacale, nonché con il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance e del Comitato per le Remunerazioni:

è in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale;
si avvale, per l'espletamento dei propri compiti, della Struttura di controllo Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision, posta a suo diretto riporto gerarchico;
con particolare riferimento agli obblighi di cui all'art. 154-bis del TUF, attesta, nel rispetto degli obblighi assegnatigli dalla legge, congiuntamente agli organi sociali competenti:
l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili societari;
la conformità dei documenti contabili societari ai Principi Contabili Internazionali;
la corrispondenza dei documenti contabili societari, nonché di ogni comunicazione di carattere finanziario alle evidenze interne, ai libri ed alle scritture contabili;
l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle Società consolidate;

per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, la capacità della relazione sulla gestione di fornire un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
per il bilancio semestrale abbreviato, la presenza nella relazione intermedia sulla gestione di un'analisi attendibile almeno delle informazioni relative agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio nonché informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate;
ha facoltà di accesso, senza restrizioni, a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, proprietà e personale della Capogruppo e delle società in perimetro, al fine di acquisire dati/informazioni afferenti ai processi amministrativo-contabili, incluse quelle per controllare/valutare processi aziendali esternalizzati;
dispone di poteri di informativa al fine di acquisire, all'interno della Capogruppo e delle società in perimetro, informazioni di eventi, indicatori di rischio o proposte di adeguamenti tecnico-organizzativi afferenti ai processi amministrativo-contabili;
nel contesto dei controlli di linea sulle quadrature contabili, individua le unità organizzative delle società in perimetro responsabili della quadratura delle schede contabili dello specifico piano dei conti;
· dispone di poteri di informativa previsti dall'art. 43 del D.Lgs. n. 127/1991, al fine di acquisire dalle Società controllate i dati/informazioni per l'attestazione prevista dalla legge sul bilancio consolidato.

Relativamente ai mezzi conferiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, il Dirigente Preposto può: (i) avvalersi, nello svolgimento delle proprie attività, di risorse specialistiche appartenenti alla Capogruppo o a banche e società del Gruppo ovvero ai soggetti esterni al Gruppo; (ii) dispone di opportuna autonomia finanziaria; (iii) dispone di personale adeguato per numero e competenze tecnico-professionali.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi, vigila con periodicità semestrale, tramite la disamina della relazione sulle attività svolte dal Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision, che il Dirigente preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti, ivi comprese la facoltà di accesso, senza restrizioni, a tutte le funzioni aziendali e la possibilità di disporre di autonomia finanziaria e di personale adeguato per numero e competenze tecnico - professionali.

Il Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision:
progetta, realizza e manutiene il "Modello di controllo sull'informativa finanziaria" da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato, alle banche e società controllate iscritte o meno al Gruppo Bancario;
rafforza costantemente gli strumenti metodologici da adottare per il presidio ed il controllo dell'informativa finanziaria a livello di Gruppo, tenendo anche conto nel tempo delle varie novità normative e dell'assetto di governo ed operativo del Gruppo;
definisce metodologie, processi e reportistica da utilizzare nello svolgimento delle attività riguardanti la gestione del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria" assicurandone l'applicazione;
assicura la predisposizione di adeguate procedure amministrativo contabili e la relativa valutazione di adeguatezza e di effettiva applicazione, nonché l'esecuzione delle verifiche di effettiva applicazione sui processi segnaletici di propria competenza, sull'informativa al pubblico e sul bilancio di sostenibilità;
gestisce il processo di conferimento degli incarichi alle Società di revisione e al loro network13;
gestisce le attività di reporting nei confronti degli Organi Apicali e delle altre Funzioni coinvolte nella gestione dei rischi, nonché, ove richiesto, nei confronti delle Autorità di Vigilanza.

Ulteriori informazioni sul sistema di gestione dei rischi connessi all'informativa finanziaria e alla Funzione del Dirigente Preposto e del Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision sono contenute nella sezione "principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria", ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF, della presente Relazione.

¹³ Regolamento UE 537/2014.

4.4. Processo di informativa finanziaria – Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti

In BPER il Processo di informativa finanziaria14 è presidiato da:

» 1 Dirigente Peposto, che superia il "Modello di controllo sull'informativa finanziaria"" (Modello di controlo), reglato da nomativa interna approvata dalla Capogrupo, che è costituito dall'insieme dei requisita e e la corretta gestione e controllo de rischio di rodi nell'informativa finanziaria, e
· 1 Servizio "Financial & Sustandoli" che progetta, realizza e manutiene il Modello di controllo da appicare alle Capogruppo e, per la precisposizione de blancio consolidato, alle Banche e Società controllate iscritte o meno al Gruppo bancario.

14 Ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF.

^{15 -} Regalad calla seguente normativa interne operio () Polici di Gupo ne 1 governo de issch dell'intrative finazionia (il Mintrativa finanzialia) (i) Regionento della Funzio prepoto alla redazione dei documenti contabili (ii) Nota metodogica relativa al macroprocesso gestione del inschitativa frazizazioa

Di seguito le componenti del governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria.

Propensione al rischio

Il rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria ha caratteristiche di rischio puro difficilmente misurabile. In ragione di ciò il risk appetite risulta nullo. Il Gruppo si dota di specifici dispositivi di governo che prevedono che tale rischio sia individuato, valutato, monitorato nel continuo, mitigato e segnalato agli opportuni livelli aziendali.

Coerentemente con il Risk Appetite Statement, la soglia di risk tolerance (soglia di tolleranza) complessiva riferita al rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria del Gruppo non è nulla ed è posizionata entro i primi due livelli della scala di giudizio del modello complessivo di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili (entro l'area definita positiva o parzialmente positiva).

In caso di superamento della soglia di tolleranza, l'Amministratore Delegato: (i) informa tempestivamente il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale; (ii) intraprende, anche con il supporto del Comitato Controllo e Rischi e di concerto con la Direzione Organizzazione, le azioni necessarie, crescenti al peggiorare del livello di giudizio, al fine riportare in tempi rapidi il livello di rischio alla soglia di tolleranza stabilita.

Assunzione e mitigazione del rischio

Processo con cui si assumono decisioni che incidono sul livello di esposizione ai rischi attuali (Risk profile) e desiderati (Risk Appetite) per il Gruppo, in coerenza con la propensione al rischio definita. Il rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria non viene deliberatamente assunto dalla Banca, ma costituisce la conseguenza delle scelte da essa effettuate alle quali è intrinsecamente connesso.

Gestione del rischio

Insieme delle regole, delle procedure e delle risorse volte a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e comunicare ai livelli appropriati tale fattispecie di rischio.

Tale Gestione è declinata in apposito Modello operativo articolato in un ciclo di attività finalizzate a:

· pervenire ad un disegno completo dei processi amministrativo-contabili;
valutare l'adeguatezza e funzionalità dei relativi controlli, attraverso l'esecuzione dei test of controls;
attestare/dichiarare l'informativa contabile societaria come da disposizioni legislative e regolamentari con la consapevolezza dell'esistenza/adeguatezza dei processi e dell'effettiva esecuzione dei controlli contabili.

4.5. Società di revisione

L'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 16 ha conferito l'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati di BPER, per il periodo 2017-2025, alla società Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Via Tortona 25, 20144, Milano.

La società di revisione si relaziona, tramite un costante dialogo e scambio di informazioni, con il Dirigente Preposto ed il Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision circa la valutazione delle procedure amministrativo-contabili e del "Modello di controllo", nonché con gli Organi Aziendali¹.

Il Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale, prende annualmente atto della lettera di suggerimenti pervenuta dalla società di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato (Management letter), nonché delle relative risposte formulate dalla Banca (gestite dal Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision) conferendo all'Amministratore Delegato il mandato di trasmetterle alla società di revisione. Al riguardo, la risposta alla Management Letter sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, datata 31 marzo 2023, è stata esaminata dal Collegio Sindacale nella riunione del 5 maggio 2023 e, successivamente, valutata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 9 maggio 2023, nonché trasmessa in pari data alla società di revisione a firma dell'Amministratore Delegato.

La Management Letter è tra le fonti informative che la Funzione Revisione Interna considera nell'ambito del processo di Risk Assessment e Pianificazione per la definizione del Piano di Audit.

4.6. Modello Organizzativo ex D.Lgs n. 231/2001 e Organismo di Vigilanza

BPER ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito MOG o Modello) per prevenire la commissione o la tentata commissione delle fattispecie di reato previste dal Decreto stesso. Il documento – il cui ultimo aggiornamento è di giugno 2023 – si compone di due parti:

"Parte Generale" che definisce il regime di responsabilità amministrativa degli enti ai sensi della normativa di riferimento D.Lgs. 231/2001 e illustra le componenti di impianto del Modello (finalità, struttura, principi ispiratori e destinatari), richiamando il Codice Etico e il Sistema Disciplinare.
· "Parte Speciale" che individua, per ogni categoria di reati presupposto ritenuti dalla Banca associabili a determinate Unità Organizzative – le aree aziendali "sensibili" e, nell'ambito di ciascuna area, le attività aziendali che possono sottendere il rischio di commissione degli illeciti (c.d. "attività sensibili"); per ciascuna attività sensibile sono conseguentemente definiti controlli e comportamenti cui attenersi.

Le attività di vigilanza sull'osservanza, sul funzionamento e sul periodico aggiornamento del MOG sono attribuite all'Organismo di Vigilanza che adempie a tali compiti anche mediante l'esecuzione di periodiche attività di verifica. L'OdV, che si avvale del supporto di un Segretario, è costituito da tre componenti: (i) due professionisti esterni muniti delle necessarie competenze, tra i quali è individuato il Presidente dell'Organismo stesso; (ii) un dipendente della Banca, dotato di idonee competenze specialistiche, che non ricopre incarichi gestionali nella Banca stessa.

Sono previsti tempestivi flussi informativi dagli Organi Aziendali, dalle Unità Organizzative e dal personale della Banca necessari allo svolgimento dell'incarico di vigilanza, oltre a quelli periodici o a richiesta.

L'Organismo di Vigilanza di Capogruppo svolge un'attività di coordinamento degli Organismi di Vigilanza delle Società destinatarie delle Direttive di Gruppo in materia di D.Lgs. 231/2001 (e segnatamente Banco di Sardegna, Bibanca, BPER Real Estate, BPER Factor, Finitalia, BPER Leasing, Banca Cesare Ponti e BPER Reoco), favorendo il reciproco scambio di informazioni, conoscenze e metodologie.

Salvo eventuali casi di particolare gravità, l'OdV riferisce in merito agli esiti delle proprie attività agli Organi Aziendali in dedicata relazione semestrale che ricomprende – ove necessario - proposte di interventi correttivi.

¹⁶ Ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

¹⁷ Compresi i relativi Comitati endoconsiliari.

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Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

Nel corso del 2023, l'OdV ha tenuto 13 riunioni. La Presidente ha, altresì, partecipato a 1 seduta con il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi per un più efficace coordinamento e scambio informativo reciproco.

Con riferimento al 2023 sono state svolte, tra le altre, le seguenti attività:

nell'ambito di tutta la realtà aziendale, identificazione mappatura e monitoraggio dei rischi di commissione dei reati rilevanti ai sensi D.Lgs. 231/2001, sollecitando un costante aggiornamento in merito;
nell'ambito delle aree di rischio e dei processi sensibili identificati, rilievo dell'adeguatezza dei protocolli adottati per la prevenzione e repressione di comportamenti illeciti;
· nell'ambitodelleareedirischioedei processisensibiliidentificati, rilievo dell'osservanza dei protocolli adottati per la prevenzione e repressione di comportamenti illeciti;
verifical'efficaciadellemodificheorganizzative/gestionaliaseguitodell'aggiornamento del Modello;
· monitoraggio dell'evoluzione della disciplina in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. 231/2001;
· recepimento delle modifiche dell'organizzazione interna e dell'attività aziendale;
audizione dei soggetti in grado di fornire indicazioni o informazioni utili circa l'attività di vigilanza e controllo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia al footer presente sul sito internet di BPER -(www.bper.it/footer/informative/dleg-231-01 - "Sito Istituzionale", area "Informative e Normative", sezione "D.Lgs. 231/2001") che contiene l'estratto del MOG di BPER e il suo Codice Etico.

D.Lgs n. 231/2001

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Capitolo

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI

n ottemperanza alla compessiva discipina in tema e soggetti collegati di cui al Regolamento Parti Corelate Consob n. 17221/2010 ed alla Circolare della Banca d'italia n. 285/2013, BPER Banca si è dotata di une l'orelo descritto al paragrafo "Comitati consiliari" del Capitolo 3 della presente Relazione) e ha adottato ur apposita "Policy di Gruppo per il governo de in materia di confitti di interesse nei confronti di porti corrente e di attirità di rischio nei confronti di sogetti collegati" (di seguito "Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati" o "Policy").

La Policy Parti Correlate e soggetti collegati

La Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati stabilisce per l'intero Gruppo BPER, tra l'altro:

i criteri per l'identificazione e la classificazione delle parti correlate e dei soggetti collegati nonché delle operazioni di minore e maggiore rilevanza;
· i casi di deroga ed esenzione dall'applicazione della Policy medesima, fermi gli eventuali obblighi informativi. Tali casi di esenzione riguardano in particolare: le operazioni infragruppo, in assenza di interessi significativi di altre parti correlate o soggetti collegati; le operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard; le operazioni di importo esiguo, per tali intendendosi le operazioni i cui importi abbiano un valore minore o uguale ad Euro 200.000, qualora la controparte sia una persona fisica (ivi incluse le associazioni professionali di cui la parte correlata fa parte), ovvero minore o uguale ad Euro 500.000, qualora la controparte sia un soggetto diverso da una persona fisica;
la disciplina delle operazioni relative alla remunerazione degli Esponenti, ovvero delle operazioni con soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 aventi ad oggetto i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Esecutivo (ove nominato), degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, per le quali, fermi gli obblighi informativi, si prevede la disapplicazione dell'iter deliberativo previsto dalla Policy, a condizione che siano conformi alla politica di remunerazione approvata dall'Assemblea, e che tale politica non comporti valutazioni discrezionali rispetto ai criteri definiti nella politica stessa;
le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'istruttoria, delle trattative, della deliberazione e dell'approvazione delle operazioni, distinguendo tra: (i) operazioni di maggiore rilevanza, la cui approvazione è rimessa all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, previamente coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria dell'operazione medesima; e (ii) operazioni di minore rilevanza, in riferimento alle quali è richiesto il parere preventivo non vincolante del Comitato Parti Correlate. In linea con quanto

previsto dalle nuove disposizioni del Regolamento Consob n. 17221/2010, è previsto che, nelle operazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo deliberi con l'astensione di eventuali Amministratori coinvolti nell'operazione, ovverosia di eventuali Amministratori che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società;

la disciplina delle Operazioni di Maggiore Rilevanza di competenza dell'Assemblea, per le quali è previsto che il Consiglio di Amministrazione possa approvare la proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea anche quando il Comitato Parti Correlate abbia espresso parere negativo, nei modi e nei termini precisati dalla Policy;
la disciplina delle Operazioni rientranti nel perimetro dell'art. 136 del TUB, prevedendo che, nei casi in cui, in riferimento al medesimo soggetto, trovino applicazione sia le disposizioni ex art. 136 TUB che quelle in materia di operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, si applichino le speciali formalità deliberative di cui all'art. 136 TUB, fermi restando gli ulteriori obblighi informativi previsti al riguardo dalla Policy medesima;
i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
i criteri per la verifica dell'indipendenza degli eventuali esperti di cui si avvalga il Comitato Parti Correlate:
i flussi informativi da fornire al Comitato Parti Correlate e agli altri Organi sociali sulle operazioni con parti correlate, anche con riferimento a operazioni che ricadano all'interno di esenzioni;
· le informazioni da fornire alla Consob e al mercato, anche nell'ambito dell'informativa finanziaria periodica;
le regole relative alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di banche e società controllate, italiane o estere, ed i presidi coerenti definiti per le società italiane non bancarie e per le banche estere del Gruppo.

La Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati

A corredo della Policy, sono altresì stati adottati ulteriori documenti di normativa interna, recanti specifiche disposizioni di natura organizzativa e procedurale, dirette a declinare, nel dettaglio, le modalità di gestione del complessivo processo nei vari ambiti operativi.

In adempimento alle citate Disposizioni di Vigilanza, la Policy e le predette disposizioni interne disciplinano altresì i presidi normativi, organizzativi e procedurali idonei ad assicurare il rispetto dei limiti prudenziali stabiliti dalla Banca d'Italia per le attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati.

La Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati e i documenti informativi pubblicati ai sensi del Regolamento Parti Correlate Consob sono disponibili sul sito internet istituzionale di BPER Banca, nella sezione Governance>Operazioni con parti correlate.

In aggiunta a quanto precede, la Banca opera nel rispetto delle prescrizioni normative vigenti in materia di interessi degli Amministratori.

Al riguardo, la Banca si è altresì dotata di un apposito documento normativo interno denominato "Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli Interessi Rilevanti degli Esponenti Aziendali".

Il Regolamento di Gruppo del processo di gestione degli interessi rilevanti degli esponenti aziendali

Il Regolamento Interessi Rilevanti si applica, secondo un principio di proporzionalità e tenendo conto delle relative specificità, a tutte le società del Gruppo BPER e, in particolare, ai relativi Esponenti aziendali, nozione che, ai sensi del predetto Regolamento, ricomprende i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso ciascuna società appartenente al Gruppo.

Il Documento disciplina, tra l'altro:

il processo per la rilevazione degli "Interessi rilevanti" (nozione atta a ricomprendere gli interessi personali e i conflitti di interesse degli Esponenti aziendali), attraverso un censimento preventivo e controlli di linea;
il processo di gestione degli Interessi rilevanti, volto a gestire le eventuali operazioni nelle quali uno o più Esponenti aziendali siano portatori di un interesse personale o si trovino in una situazione di conflitto di interessi;
· il monitoraggio degli Interessi rilevanti e i relativi flussi informativi periodici;
i ruoli e le responsabilità, nonché i compiti degli Organi Sociali e delle Unità organizzative della Capogruppo e delle Società del Gruppo coinvolte.

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Gruppo BPER Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

TABELLE

Tabella n. 1: Informazioni sugli Assetti Proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia di azioni	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / Non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	1.415.850.518	100%	Euronext Milan	"Diritto di voto Diritti patrimoniali"
Azioni a voto multiplo
Azioni con diritto di voto limitato
Azioni prive di diritto di voto
Altro

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Tipi di strumenti finanziari	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Nº strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	non quotato	600(1)	azioni ordinarie	35.714.286
Warrant

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE(2)
Dichiarante	Azionisti diretti	Quota % su capitale votante
Unipol Gruppo S.p.A.	Unipol Gruppo S.p.A.	10,50%	10.50%
	UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	9,40%	9,40%
		19,90%	19,90%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,20%	10.20%
Norges Bank	Norges Bank	5,20%	5,20%

(1) Pestito obligazional i e "Lenesso inda 25 lyglo 2004 di importo rominale pari al Euro 1900.000, inizimente sotoscito per interne di Fondazione di Groepa per un presso c 180.000 (e continci del presto conersone in capitale sicile d BPER Barco per compessi di sovappezzo di Iro 4.87.14 metiato e in assime n 3574.286 zioni ordinario di bro 4,2 di cu Euro 3 da implatori a cajitele sciale de cuo 1,2 a formos orgii strumenti in circulazione è 600 (valve nominale unitani in circulazi (2) Dati aggiornati sulla base delle comunicazioni ricevute ai sente e dalle altre informazioni a disposizione dell'Emittente.

La composione dell'ainariato sporta è frutto di analerici di finienti do font etergene, quali i contento del l'iro soci, le comunicazioni el Econoni, le comunicazioni e la c obumentazione el a parte ipariti a l'Assencizio de liciti social. L'eterogencià del oriti, e diverse de consainto de stesse e transaioni a este consissioni e la baretto le a fanno sì che la rappresentazione la migliore stima della composizione dell'azionariato, na non sono tali da assicurane a quella effetiva nel monento della consultazione.

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione al 31/12/2023

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti (nome cognome)	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)	In carica da	n carica fino all'approvazione del bilancio al	Lista (presentatori) (**)	Lista (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. (Codice)	Indip. TUF	Indip. TUB(2)	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente	Flavia Mazzarella	24/12/58	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	3		×	×	X	X	ব	18/18
Amministratore Delegato(•)	Piero Luigi Montani	12/04/54	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	3	×					1	18/18
Vice Presidente	Riccardo Barbieri	31/01/64	14/04/18	21/04/21	31/12/23	Azionisti	2		X		×(4)		1	18/18
Consigliere	Elena Beccalli	25/07/73	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	3		X	×	×	X	O	17/18
Consigliere	Monica Cacciapuoti(1)	28/09/68	05/11/22	05/11/22	31/12/23	Azionisti			×		×(4)		0	17/18
Consigliere	Silvia Elisabetta Candini	02/07/70	06/07/20	21/04/21	31/12/23	Azionisti			X		×	X	O	18/18
Consigliere	Maria Elena Cappello	24/07/68	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	3		×		×		4	17/18
Consigliere	Cristiano Cincotti	30/03/75	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	2		×	×	×	X	O	18/18
Consigliere	Alessandro Robin Foti	26/03/63	14/04/18	21/04/21	31/12/23	Azionisti			×	×	X	×	ી	18/18
Consigliere	Roberto Giay	10/11/65	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	3		×		×(4)		8	13/18
Consigliere	Gianni Franco Papa	06/04/56	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	3		×		×(4)		7	18/18
Consigliere	Marisa Pappalardo	25/01/60	14/04/18	21/04/21	31/12/23	Azionisti			×	X	X	X	1	17/18
Consigliere	Monica Pilloni	20/02/63	21/04/21	21/04/21	31/12/23	Azionisti	2		×	X	×	X	ર	18/18
Consigliere	Elisa Valeriani(2)	22/08/72	23/06/21	23/06/21	31/12/23	Azionisti			×	×	×	X	O	18/18
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Carica	Componenti (nome cognome)	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)	In carica da	Data di cessazione della carica	Lista (presentatori) (**)	Lista (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. (Codice)	Indip. TUF	Indip. TUB(2)	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (****)
Consigliere	Gianfranco Farre(3)	06/03/58	21/04/21	21/04/21	01/06/23	Azionisti	2		×		×(4)			ਰੇ/ਰੇ
Totale N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:											18

Quorum richiesto per la presentazione dell'ultimo rinnovo: 1% del capitale sociale sociale. NOTF:

(•)

(*) Per data di nominatatore si intende la data in cui 17mministratore è stato nominato per la prima volta (în asoluto) nel Consiglio di Amministrazione della Scieèa.
(**)

(**) Relativanente agli Aministatori norina include indicato in une vidicato i humen della lista da cui e stato trato caso no cosiglio. Al igardo si procisa che esto delle () a lista n. 1 è risultata per numero di voti, (ii) la lisa n. 3 è isultata tera per numero di voti. Elia Naleriani è stata el tuna andritur inividae presentata da un azionista di minoranza, in sostituizione della dimissionaria Ruzzu, che era stata tratta dalla lista n. 2.

(***) In questa colonna è riportato il numero complessivo di incarichi di amministrazione o controllo indicati in dettaglio nella Tabella 5.

(*****) h questa colonna è indicata la partecipazione di consiglio di Amministrazione rispetto al numero compessio delle riunioni

(1) Santi, il quale ricopriva altresì l'incarico di Componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance.

(2) carica a far data dal 20 maggio 2021.

(3) in carica, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 9 occasioni.

(4) dal Codice di Corporate Governance 2020.

(5) Indipendenza ai sensi del DM n. 169/2020.

Tabella n. 3: Struttura dei Comitati consiliari al 31/12/2023

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE			COMITATO PARTI CORRELATE	COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO PER LE NOMINE E LA CORPORATE GOVERNANCE		COMITATO PER LE REMUNERAZIONI		COMITATO SOSTENIBILITA
Carica	Componenti (nome cognome)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)	Presenze alle riunioni(")	P/M(**)	Presenze alle riunioni(")	P/M(**)	Presenze alle riunioni(*)	P/M(**)
Presidente del CdA - Consigliere non esecutivo indipendente(1)	Flavia Mazzarella									12/12	P
Amministratore Delegato	Piero Luigi Montani
Vice Presidente Consigliere non esecutivo	Riccardo Barbieri									12/12	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Elena Beccalli	18/18	P	17/17	M
Consigliere non esecutivo	Monica Cacciapuoti(2)							15/15	M
Consiglierenon esecutivo - indipendente(1)	Silvia Elisabetta Candini					14/14	P
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Maria Elena Cappello							15/15	P
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Cristiano Cincotti							14/15	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Alessandro Robin Foti			17/17	M
Consigliere non esecutivo	Roberto Giay					13/14	M
Consigliere non esecutivo	Gianni Franco Papa			17/17	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Marisa Pappalardo	18/18	M
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Monica Pilloni	18/18	M	17/17	P
Consigliere non esecutivo - indipendente(1)	Elisa Valeriani					14/14	M			12/12	M
			AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Consigliere non esecutivo	Gianfranco Farre			8/8(2)	M
Totale N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:		CPC: 18		CCR: 17		CpNCG: 14		CpR: 15		Cd St 12

(1) Si per sa che, ai sensi ell'art. 7, comn 4, elle Status por consisteri indipendera stabilit: ballat 144, comm 3, d/TUF; do DVA n 1692020 (ettudivo dell'at. 26 TUB); dal Codice di Corporate Governance 2020.

(2) In data " giugno 2023, Garfranco Fare, e non esectivo del Controlo e Risci. La assegrato e popre i inistori dalle prectet cariche. Nel prectori o de prico i del prico i componente del Comitato Controllo e Rischi, il Comitato si è riunito in 8 occasioni.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione di ciarioni dei Comitati rispetto al numero complessivo delle riunioni.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": Membro.

Tabella n. 4: Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2023

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti (nome cognome)	Anno di nascita	Data di prima nomina(*)	In carica da	In carica fino all'app. bilancio al	Lista(**)	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio(***)	N. altri incarichi(***)
Presidente	Daniela Travella	05/09/67	23/06/21	23/06/21	31/12/23	30)		34/34
Sindaco effettivo	Carlo Appetiti	12/05/66	27/07/22	27/07/22	01/02/24(2)			34/34
Sindaco effettivo	Patrizia Tettamanzi	11/12/69	17/04/19(3)	21/04/21	31/12/23	1(4)		34/34
Sindaco supplente	Sonia Peron	26/12/70	23/06/21	23/06/21	31/12/23	_(5)			-
Sindaco supplente	Andrea Scianca	24/07/69	21/04/21	21/04/21	31/12/23				-
Totale N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:							34

Quorum richiesto per la presentazione delle minoranze per l'elezione del Collegio Sindacale: 0,50% del capitale sociale. NOTE:

(*) Per data di prima nomina di cia in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale della Società.

(*) seconda per numero di voti; (iii) la lista n. 2 è risultata terza per numero di voti (da quest'utima lista non è dunque stato tratto nessun Sindaco).

(**) In questa colonna è indicata la partecipazione del Collegio Sindacale rispetto al numero complessivo delle riunioni.

(****) In questa colonna è riportato per i Sindaci no di incarichi di amministrazione o controllo indicato in dettaglio nella Tabella 6.

(1) Buri, normato del 27 aprile 2021 (rato calla ista 1, isultat seconda per numero of votit e dinessos con effetto dall 23 quegos 2021. Si pecia che, in vista del 23 quiero de 2 2021, i hominativ of Daniel Travio a secondo posto della sizone de Sindad Esta . 3 (detro inominativo di Nicola Bron), adesto di dale Associalea . Il 13, comra 5. dello sociale prevede che "qualco si deba proved Sindaco trato da isa dirers da quella risultato primero di vot ottentif e che no sa collegata repue indicetanente, on i sc che ham presentato votato a istarisha provede, sceglientoli ve possible for i cardidati no eletti indicali i nen annel i Snbaco a sectibule ...", Sula base di tale prevision, in occasione del 23 giugno 2021, suppos a de socio Union Guppo Sp. (che area presentato la presidente del Collego Sindode

(2) dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio 2023, prevista per il 19 aprile 2024.

(3)

(4) Parinia Tetta dalla Lista n - è ciultata ektro spalente del Soci el 21 aprile 2012 aprile 2012 aprilea ha assunto il undo di Sinto a la successiva Assentos ha assun dell'esigenza di completamento dell'Organo di controllo. Successivamente, è stata eletta Sindaco Effettivo dall'Assemblea dei Soci del 22 giugno 2021.

(5) Sona Pero è stata ominato col (43 single 2021, convocato pe pocedere all'integrazione del Collegio Sindrade. La candidatura di Sonia Peron è stata presentato di Sono gruppo di investitori istituzionali in possesso di una partecipazione complessivamente pari all'1,70% del capitale sociale.

Tabella n. 5: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione

Le informazioni riportate sono quelle risultanti alla Banca alla data del 31/12/2023 e della presente Relazione.

ESPONENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CARICA	SOCIETA
Flavia Mazzarella	Consigliere	WEBUILD S.p.A
	Vice Presidente del Consiglio e del Comitato di Gestione	FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
	Vice Presidente del Consiglio di Gestione	Schema Volontario di Intervento del FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
	Consigliere	ABI - Associazione Bancaria Italiana
Piero Luigi Montani	Consigliere	ABI - Associazione Bancaria Italiana
Riccardo Barbieri	Direttore Generale	Fidicoop Sardegna Società Cooperativa di Garanzia Collettiva Fidi
Elena Beccalli
Monica Cacciapuoti
Silvia Elisabetta Candini
Maria Elena Cappello	Membro del Supervisory Council	Luminor Bank SA (Estonia)
	Membro del Comitato di Gestione	Fondazione Artistica Poldi Pezzoli Onlus 2020
	Consigliere	Fibonacci Bidco S.p.A.
	Consigliere	Fibonacci Holdco S.p.A.
Cristiano Cincotti
Alessandro Robin Foti	Amministratore Delegato	AS.CAR.I S.r.I.
Roberto Giay	Presidente del Consiglio di Amministrazione	UnipolSai Finance S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Unipol Finance S.r.l.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Unipol Investment S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	UnipolPart I S.p.A.
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Tenute del Cerro S.p.A.
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Gruppo Una S.p.A.
	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Società e Salute S.p.A.
	Consigliere	Nomisma S.p.A.
Gianni Franco Papa	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Banca Cesare Ponti S.p.A
	Vice Presidente	Relatech S.p.A.
	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Casa di Cura La Madonnina S.p.A.
	Consigliere	Istituti Clinici Zucchi S.p.A.
	Consigliere	H San Raffaele Resnati S.r.l.
	Consigliere	Ospedale Galeazzi S.p.A.
	Amministratore Unico	FIN.SE S.r.l.
Marisa Pappalardo	Consigliere	Pirelli & C. S.p.A.
Monica Pilloni	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Società Gestione Aeroporto S.p.A. (SO.G.AER.)
	Presidente del Collegio Sindacale	Auto Vendita Veicoli e Meccaniche S.p.A. (AUTOVAMM S.p.A.)
	Sindaco effettivo	Sardeolica S.r.l.
	Sindaco effettivo	Sarlux S.r.l.
	Sindaco supplente	Pressteck S.p.A.
	Sindaco supplente	Pressteck Service S.p.A.
Elisa Valeriani

certified

Tabella n. 6: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale

Le informazioni riportate sono quelle e risultanti alla Banca alla data del 31/12/2023.

ESPONENTE COLLEGIO SINDACALE	CARICA	SOCIETA
Daniela Travella	Presidente del Collegio Sindacale	RE View Società tra Professionisti S.p.A.
	Sindaco effettivo	Laboratorio Farmaceutico S.I.T. - Specialità Igienico Terapeutiche S.r.l.
	Sindaco supplente	MC Prefabbricati S.p.A.
	Sindaco supplente	Officina Meccanica Sestese S.p.A.
	Sindaco supplente	Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.
Carlo Appetiti(*)	Membro indipendente del Consiglio di Sorveglianza	Deutsche Bank Ukraine JSC
Patrizia Tettamanzi	Socio accomandante	ldea S.a.s. di Enrico Vergani

(*) In data Beemaio 2024) Sintaco effetino Casegure cincisioni dalla arca, con efficica a far dal 1° febrian 2024. La composione integrale del Collego Sincale sa costuit i dell'Assemblea ordinaria di approvazione del bilancio 2023, prevista per il 19 aprile 2024.

Informativa al pubblico ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII(0)

INFORMAZIONI RICHIESTE DALLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE	CAPITOLI/PARAGRAFI DELLA RELAZIONE IN CUI SONO RIPORTATE LE INFORMAZIONI
Informativa sulle linee generali degli assetti organizativi in attuazione delle Capitolo (Profilo della Società). disposizioni del Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia.
ndicazione motivata della categoria in cui è collocata la banca ad esito del processo di valutazione di cui al Par. 4., Capitolo 1 (Profilo della Società), Sez. I, Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia.
n. 285/2013 di Banca d'Italia. Ripartizione dei componenti almensa in carica. Composizione del Collegio Sindacale) e Tabella 4.	Nimeo conpessio dei comprenti dejo l'ir crica e notivazione re appresentae, Capitolo 3 (Stottura di Governore della Scotta) - Pragran 3.2 (Corsilo di Aministazione nomine e di eventual eccedenze in intil institive elle Sen. V. Cap. J. I. U. V. Parte prima Circ. I sostituione - compsizione, Table 2 e Pargorio 3. (Collego Sincare Monine e sosticai
Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo di Amministrazione - Amministratori indipendenti e Lead Independent Director), Tabella 2
Numero dei consiglieri espressione delle minoranze.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo di Amministrazione: nomina e sostituzione), Tabella 2.
Numero e tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti.	Tabella 5 (Consiglio di Amministrazione) e Tabella 6 (Collegio Sindacale).
Numero e denominazione dei Comitati consiliari eventualmente costituiti, loro funzioni e competenze.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo 3.2. (Consiglio di Amministrazione); Paragrafo 3.3. (Comitati consiliari) - (Comitato Controllo e Rischi); (Comitato Parti Correlate); (Comitato per le Remunerazioni); (Comitato per le Nomine e la Corporate Governance); (Comitato Sostenibilità), Tabella 3 (Struttura dei comitati consiliari).
Politiche di successione eventualmente predisposte, numero e tipologie delle cariche interessate.	Capitolo 3 (Struttura di Governance della Società) - Paragrafo 3.2. (Consiglio di Amministrazione - Autovalutazione e successione degli amministratori).

(1) Cic. n. 265/203 di Barca d'Iolol V. Capido I Sez. VI Obligh i informativ al pubblico: "Le bande, in agenta agi obblighi informativ deviranti dell'Unior Europe e dale disposioni pudezail della la nelono pubbliche in modo diano e circustante e garrantento delle segunti informazioni (NB): velas eeno nella parte sinistra della balella) L pubblicano le informazioni sul poprio sto ved Le informativa sul si constil internativa sule linere general i edi zoseno societato, possono ssere ese anche per rinio ad altri documenti disponibili sul statuto, purché linternazione illerinte sia agevelmente consultablile e ragion phile mediante in liki purhale en liki purha

Tabella di corrispondenza rispetto al Codice di Corporate Governance

	Principi e Raccomandazioni del Codice di Corporate Governance	Applicato/ applicato con eventua i affinamenti	Pagina della Relazione
	Art. 1 = Ruolo dell'organo di amministrazione
Pr. I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	O	pp. 23 - 29
Pr. II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	O	pp. 23 - 29
Pr. III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'assemblea dei soci.	O	p. 57
Pr. IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	O	pp. 35 - 37
Racc. 1	L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; d) definisce il sistema di governo società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo; t) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	O	pp. 57 - 58
Racc. 2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti: a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier"); b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.	0	p. 57

Racc. 3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi. Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.	O	pp. 35 - 36
	Art. 2 = Composizione degli organi sociali
Pr. V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	O	p. 53
Pr. VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	0	p. 53
Pr. VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	0	pp. 54 - 55
Pr. VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la propria funzione.	0	pp. 89 - 91
Racc. 4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	O	pp. 62 - 63
Racc. 5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati. l'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente. Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione. Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.	0	pp. 64 - 67
Racc. 6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	O	pp. 64 - 65

Racc. 7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le	O	pp. 64 - 65
	seguenti:
	a) se è un azionista significativo della società;
	b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
	- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune
	controllo;
	- di un azionista significativo della società;
	c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo,
	o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti,
	una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
	- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è
	una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società
	controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per
	la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
	e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
	f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società
	abbia un incarico di amministratore;
	g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione
	legale della società;
	h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
	L'organo di amministrazione predefinizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per
	valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d).
	Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di
	amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e su
	suo ruolo all'interno della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della
	società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.
	ll presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato a tale ruolo secondo quanto indicato
	nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se
	il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il
	comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente non presiede il comitato
	remunerazioni e il comitato controllo e rischi.
Racc. 8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua,	O	pp. 54 - 55
	anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.		p. 91
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del
	genere meno rappresentato.
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'intera
	organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
Racc. 9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisti di indipendenza previsti dalla raccomandazione	O	pp. 90 - 91
	7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla
	raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun
	componente dell'organo di controllo.
Racc. 10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle	O	pp. 64 - 67
	raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente,		pp. 90 - 91
	nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati per la valutazione della significatività
	dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto
	indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e
	argomentata motivazione di tale scelta in relazione e alle caratteristiche individuali del sogetto valutato.

	Art. 3 - Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
Pr. IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	0	pp. 58 - 60
Pr. X	ll presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	O	pp. 60 - 61
Pr. XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	O	p. 69
Pr. XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	O	pp. 55 - 56
Racc. 11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	O	pp. 57 - 59
Racc. 12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; b) che l'attività dei comitati con funzioni istruttorie, propositive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli all'ordine del giorno; d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.	0	pp. 60 - 61
Racc. 13	L'organo di amministrazione noministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.	O	p. 67
Racc. 14	Il lead independent director: a) rapresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.	O	p. 67
Racc. 15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	O	p. 55

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Racc. 16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	O	p. 69
Racc. 17	L'organo di amministrazione definisce i comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	O	p. 69
Racc. 18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	0	p. 62
	Art. 4 - Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
Pr. XIII	l'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i principi dell'articolo 2.	O	pp. 48 - 50 pp. 67 - 68
Pr. XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	O	p. 67
Racc. 19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	O	pp. 76 - 78
Racc. 20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	0	p. 77
Racc. 21	l'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategio dell'andamento dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	0	p. 67 - 68

Racc. 22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	O	pp. 67 - 68
Racc. 23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: – esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione; – richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferi di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.	0	pp. 51 - 52; 68
Racc. 24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: - definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; - accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	O	pp. 67 - 68
Art. 5 - Remunerazione
Pr. XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	O	p. 68
Pr. XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	O	p. 68
Pr. XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	O	p. 68
Racc. 25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	O	pp. 80 - 82
Racc. 26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione	O	p. 81

Racc. 27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	O	p. 68
Racc. 28	l piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	O	p. 68
Racc. 29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	O	p. 68
Racc. 30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali dell'impresa e alla sua situazione.	O	p. 95
Racc. 31	L'organo di amministrazione, in occasione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delleerative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.		Nel corso del 2023 non vi sono stati casi di cessazione dalla carica e/o scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale.
	Art. 6 - Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
Pr. XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	0	p. 99

Pr. XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	O	pp. 57 - 58 p. 99
Pr. XX	L'organo di amministrazione definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	0	pp. 101 - 102
Racc. 32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo: d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione; e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di rischio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa; f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di rischi.	O	pp. 99 - 106
Racc. 33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario; c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer; d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse; e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 23/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo; g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di cui alla precedente lettera e).	O	pp. 57 - 58 pp. 70 - 73 pp. 99 - 111

Racc. 34 Racc. 35	Il chief executive officer: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo; d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative. ll comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto	O O	pp. 102 - 103 pp. 70 - 73
	da un amministratore indipendente. ll comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione: a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a); c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza; e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit; f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficienza della funzione di internal audit; g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo; h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di rischi.
Racc. 36	ll responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti; e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi di rilevazione contabile.	O	pp. 103 - 104
Racc. 37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato,	O	pp. 94 - 95 p. 71

partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

GLOSSARIO

BCE Banca Centrale Europea.

BPER Banca o BPER o Emittente o Banca o Capogruppo o Società

BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena (Italia), via San Carlo 8/20, Capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario.

Borsa Italiana o Borsa

Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance/CG

Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Collegio Sindacale o Collegio

Il Collegio Sindacale di BPER Banca.

Comitato per la Corporate Governance/ Comitato CG

Il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio di Amministrazione o Consiglio o CdA Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca.

Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Dirigente Preposto

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF.

Disposizioni di Vigilanza

Disposizioni di Vigilanza per le banche emanate da Banca d'Italia con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modificazioni e integrazioni.

EBA

European Banking Authority.

ESG

Environmental, Social, Governance.

ESMA

European Securities and Markets Authority

Euronext Milan

Il mercato regolamentato rivolto alle imprese di media e grande capitalizzazione organizzato e gestito da Borsa Italiana (ex Mercato Telematico Azionario – MTA).

Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER o Gruppo Il Gruppo bancario che fa capo a BPER Banca.

EMARKET SDIR certified

Lettera del Presidente del Comitato

La lettera del 25 gennaio 2023 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, Prof.ssa Lucia Calvosa, indirizzata ai Presidenti degli Organi di amministrazione delle società quotate e contenente in allegato le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per l'esercizio 2023.

Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per l'esercizio 2023

Le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance riportate in allegato alla Lettera del Presidente del Comitato.

Regolamento Emittenti

Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti (come successivamente modificato e integrato).

Regolamento Parti Correlate Consob

Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (come successivamente modificato e integrato).

Relazione sul governo societario o Relazione

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla remunerazione

La relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Società grande

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, le società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Società a proprietà concentrata

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, le società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Statuto Sociale o Statuto

Lo Statuto Sociale di BPER Banca, in vigore alla data della presente Relazione (consultabile su www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Documenti).

Successo sostenibile

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico Bancario o TUB

D.Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni.

Testo Unico della Finanza o TUF

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modifiche e integrazioni.

AI Terminal

Bper Banca

4395_rns_2024-03-28_6c959d13-0e02-49b3-96b2-bf4195001f96.pdf

BPER:

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

BPER:

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Indice

EXECUTIVE SUMMARY

AZIONISTI E INVESTITORI

3 STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ

SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI F DI GESTIONE DEI RISCHI

INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E SOGGETTI COLLEGATI 110

TABELLE

Executive Summary

1.1. Dati significativi

1.2. Assetti Proprietari

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER TIPOLOGIA AZIONISTI

COMPOSIZIONE AZIONARIATO PER FASCE DI POSSESSO(2)

Executive Summary

QUOTAZIONE AZIONE BPER E VOLUMI

+105,3%

Euro 3,706 al 29 febbraio 2024

Il nostro titolo azionario

1.3. Modello di Governance

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Executive Summary

Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

Comitato per le Remunerazioni

Collegio Sindacale

1.5. Sistema dei Controlli Interni e di Gestione dei Rischi

1.6. ESG e Sustainable Development Goals

sottoscrizione dei Principles for Responsible Banking

declinazione, nel

Piano Industriale di Gruppo 2022-2025

Capitolo

PROFILO DELLA SOCIETÀ

1.1 Adesione al Codice di Corporate Governance

1.2 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 14 dicembre 2023

1.3 Struttura del Gruppo

1.4 Governance e struttura organizzativa della Banca

La struttura dirigenziale apicale di BPER Banca comprende:

1.5 ESG e successo sostenibile

Principles for Responsible Banking, Agenda ONU 2030 e Sustainable Development Goals (SDGs)

Net-Zero Banking Alliance (NZBA)

intensità emissiva ponderata

Piano Industriale e successo sostenibile

IL RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NEL PERSEGUIMENTO DEL SUCCESSO SOSTENIBILE DELLA SOCIETÀ

Policy in materia di ESG

1.6. Gender Equality

La nostra missione

Il nostro approccio

CREARE PARTNERSHIP CON ATTORI DI LIVELLO NAZIONALE ATTIVI SUL TEMA DELLA GENDER EQUALITY

"Capitolo

AZIONISTIE INVESTITORI

2.1 Assetti Proprietari

2.2 Gestione delle informazioni societarie

LE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

2.3 Rapporti con Azionisti e Investitori

"POLICY DI GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI INVESTITORI"

Capitolo

STRUTTURA DI GOVERNANCE DELLA SOCIETA

3.1. Assemblea

E SVOLGIMENTO

3.2. Il Consiglio di Amministrazione

Struttura di Governance della Società

Struttura di Governance della Società

Nomina e sostituzione

ELEZIONE DEL CDA: IL MECCANISMO DEI QUOZIENTI

organ

LA VIGENTE NORMATIVA IN TEMA DI REQUISITI DI IDONEITÀ DEGLI ESPONENTI AZIENDALI

Struttura di Governance della Società

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Limiti al cumulo degli incarichi ricoperti in altre società e Interlocking Directorates

IL DIVIETO DI INTERLOCKING DIRECTORATES

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

LE COMPETENZE RISERVATE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Ruolo del Presidente