Bper Banca — Governance Information 2022

Jun 17, 2022

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 27 luglio 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco effettivo

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Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale, per deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale della Società, da attuarsi mediante la nomina di un Sindaco effettivo.

Come infatti già reso noto dalla Società, il Sindaco effettivo Paolo De Mitri – che era stato eletto dall'Assemblea del 21 aprile 2021 dalla Lista n. 1, depositata dallo Studio legale Trevisan & Associati per conto di n. 11 gestori di n. 19 organismi di investimento collettivo del risparmio e risultata prima per numero di voti – ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, per motivi di ordine strettamente personale, con effetto dal 6 giugno 2022.

In conseguenza di tali dimissioni, i Sindaci effettivi rimasti in carica sono:

• la Presidente Daniela Travella, nominata, su proposta del socio Unipol Gruppo S.p.A., dall'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021, in sostituzione del precedente Presidente Nicola Bruni, nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2021 (tratto dalla Lista n. 3, presentata dal medesimo socio Unipol Gruppo S.p.A., risultata seconda per numero di voti) e dimessosi con effetto dalla predetta Assemblea del 23 giugno 2021. In vista dell'Assemblea del 21 aprile 2021, la medesima Daniela Travella era stata indicata al secondo posto della sezione dei Sindaci effettivi della Lista n. 3 (dietro Nicola Bruni), ma non era risultata eletta in quanto, a norma di legge e di Statuto, dalla lista risultata seconda per numero di voti viene tratto un solo Sindaco effettivo, che assume il ruolo di Presidente; e
• il Sindaco effettivo Patrizia Tettamanzi, inizialmente eletta Sindaco supplente dall'Assemblea del 21 aprile 2021 (tratta dalla Lista n. 1, la medesima dalla quale era stato tratto il Sindaco effettivo De Mitri) e in pari data subentrata nel ruolo di Sindaco effettivo fino all'Assemblea del 23 giugno 2021, ruolo poi confermato dall'Assemblea del 23 giugno 2021.

I Sindaci supplenti in carica sono:

• Sonia Peron, nominata dalla predetta Assemblea del 23 giugno, su proposta depositata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di n. 12 gestori di n. 19 OICR, in sostituzione di Patrizia Tettamanzi, nel frattempo nominata Sindaco effettivo; e
• Andrea Scianca, nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e tratto dalla Lista n. 3 (i.e. dalla stessa lista di riferimento della Presidente Travella, risultata seconda per numero di voti).

A norma dell'art. 33.2 dello Statuto sociale, se viene a mancare un Sindaco effettivo, diverso dal Presidente, subentra il supplente tratto dalla medesima lista, che resta in carica sino alla prima Assemblea successiva.

Nel caso di specie, tuttavia, il subentro del Sindaco supplente non è stato possibile, in quanto il supplente nominato dagli stessi Azionisti di riferimento della Lista n. 1 dalla quale era stato tratto il Sindaco dimissionario De Mitri – i.e. Sonia Peron – è una donna e dunque il suo subentro non avrebbe consentito il rispetto delle cogenti disposizioni normative e statutarie (cfr. art. 31.6) in materia di equilibrio tra generi.

Di conseguenza, alla sostituzione del Sindaco effettivo dimissionario è chiamata a provvedere direttamente l'Assemblea ordinaria dei Soci, ai sensi dell'art. 33.4. dello Statuto, mediante delibera da adottarsi senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

Ai fini di quanto precede, possono presentare candidature i soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale (i.e. entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea – 2 luglio 2022) corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con impegno ad assicurarne

l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare, anche per le finalità di cui all'art. 2400, comma 4, c.c.; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del predetto deposito, le candidature e la relativa documentazione possono essere depositate a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria luglio 2022 – candidature Sindaco", oppure mediante consegna a mani presso il Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via Aristotele 195 – 41126 Modena, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

L'appartenenza al genere meno rappresentato (nel caso di specie, il genere maschile) è condizione di ammissibilità della candidatura.

Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea – tenuto conto delle modalità di svolgimento della stessa – delibera sulla base di candidature proposte da coloro a cui spetta il diritto di voto ai sensi del paragrafo "Proposte individuali di deliberazione" dell'avviso di convocazione (a cui è fatto rinvio), che vengono poste in votazione singolarmente. Risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione sopra indicata.

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In aggiunta a quanto precede, si rammenta che i componenti del Collegio sindacale di BPER Banca S.p.A. devono soddisfare i requisiti e i criteri di idoneità previsti dalla normativa vigente e non devono trovarsi in alcuna situazione di incompatibilità e/o ineleggibilità.

In particolare, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 148 del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e dalla relativa disciplina attuativa (cfr. Decreto del Ministro della Giustizia, adottato di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica, del 30 marzo 2000, n. 162), nonché dall'art. 26 del Testo Unico Bancario (il "TUB"), come attuato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020, n. 169 (il "DM 169/2020"). Devono inoltre soddisfare i requisiti di indipendenza di giudizio e i criteri di correttezza, competenza e adeguata composizione collettiva dell'Organo di cui al DM 169/2020. Al riguardo, si rammenta altresì che, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i componenti del Collegio sindacale devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Ai Sindaci si applicano inoltre il divieto di interlocking di cui all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, nonché le disposizioni sulla disponibilità di tempo e sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente (cfr. art. 148-bis TUF e artt. 144-

duodecies e ss. Regolamento Emittenti; artt. 16 e ss. DM 169/2020). In ogni caso, a norma di Statuto i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali BPER Banca S.p.A. detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

Infine, per la presentazione delle candidature si invitano gli Azionisti a tener conto anche degli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale" pubblicati dalla Società in vista dell'Assemblea del 21 aprile 2021 (e disponibili sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci > 21 aprile 2021), delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (ed. gennaio 2020), nonché degli orientamenti e delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti.

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Alla luce di tutto quanto precede, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti sarà chiamata a deliberare sulla base delle candidature che saranno presentate dai Soci ai sensi delle disposizioni statutarie sopra richiamate.

Si rammenta che al Sindaco effettivo nominato in sostituzione del Sindaco dimissionario De Mitri spetterà lo stesso compenso annuo stabilito per la carica di Sindaco effettivo dall'Assemblea del 21 aprile 2021.

BPER Banca S.p.A. La Presidente Flavia Mazzarella