DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

RINNOVO DEGLI ACCORDI DI BANCASSURANCE CON UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.,

ARCA VITA S.P.A. E RELATIVI AFFILIATI

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale di BPER Banca in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet di BPER Banca S.p.A. (https://istituzionale.bper.it/).

Data di pubblicazione: 22 dicembre 2022

INDICE

		DEFINIZIONI3
		PREMESSA 8
1.	AVVERTENZE10
	1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 10
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE11
	2.1.	Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 11
	2.2.	Parti correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 20
	2.3.	Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società 21
	2.4.	Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 22
	2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 24
	2.6.	Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione 25
	2.7.	Eventuali componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali parti correlate25
	2.8.	Approvazione dell'Operazione 25
	2.9. OPC	Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento 27
3.		DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI27
	ALLEGATI	27

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento Informativo e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordi di Bancassurance Gli accordi sottoscritti nell'ambito del Progetto di Bancassurance, di prossima scadenza, che includono (i) un contratto di compravendita sottoscritto in data 24 dicembre 2009, tra BPSO, BPER, EM.RO Popolare S.p.A. e Meliorbanca S.p.A., e Unipol Gruppo, avente ad oggetto, tra l'altro: (a) l'acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita, e (b) l'acquisto da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni; (ii) un patto parasociale sottoscritto in data 22 giugno 2010, tra BPER, BPSO e Unipol Gruppo volto a disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti di azioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita; (iii) una scrittura privata sottoscritta in data 22 giugno 2010 tra BPER, BPSO e Unipol Gruppo volta a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere durante lo svolgimento del Progetto di Bancassurance e, in particolare, a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie ivi contrattualmente definite; e (iv) i contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, sottoscritti n data 22 giugno 2010 da Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International, ciascuna per quanto di propria competenza, rispettivamente, con BPER (e con le società del Gruppo BPER) e con BPSO, tutti come successivamente integrati e modificati.

Arca Congiuntamente, Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International.

Arca Assicurazioni Arca Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Verona, Via del Fante 21, codice fiscale e

iscrizione al Registro Imprese di Verona n. 02655770234.

Arca International Arca International DAC con sede legale in 33 Sir John Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, società costituita in Irlanda e registrata con nr. 293632

Arca Vita Arca Vita S.p.A., con sede legale in Verona, Via del Fante 21, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Verona n. 01947090237.

BPSO Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con sede legale in Sondrio, Piazza Giuseppe Garibaldi 16, codice fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Sondrio n. 00053810149, capogruppo del Gruppo Bancario "Banca Popolare di Sondrio", iscritta all'Albo dei gruppi bancari in data 25 luglio 1995, cod. num. 5696.0.

BPER oppure Società BPER Banca S.p.A. - riveniente dalla trasformazione di "Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa" in società per azioni, avvenuta per delibera dell'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 -, con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, , codice fiscale, e iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena n. 01153230360, partita IVA unica di gruppo 03830780361 iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, società di diritto italiano con azioni quotate in Italia su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Comitato OPC oppure Comitato oppure CPC Il Comitato parti correlate di BPER, composto da 3 amministratori non esecutivi dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 17, comma 4, dello Statuto sociale, i.e. i requisiti previsti dal combinato disposto degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, del DM

n. 169/2020 e del Codice di Corporate Governance delle società quotate.

Contratto di Compravendita Il contratto di compravendita sottoscritto in data 24 dicembre 2009, tra BPSO, BPER, EM.RO Popolare S.p.A. e Meliorbanca S.p.A., e Unipol Gruppo, avente ad oggetto, tra l'altro: (a) l'acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita, e (b) l'acquisto da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni; come successivamente modificato e integrato. Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC. Gruppo BPER oppure Gruppo Il Gruppo bancario "BPER", che riunisce banche, finanziarie, società immobiliari e di servizi, nonché altre di diversa tipologia. Nuovo Accordo di Rinnovo Il Nuovo Accordo di Rinnovo degli Accordi di

Bancassurance, tra BPER, BPSO, UnipolSai e Arca Vita, volto a disciplinare i principali termini e condizioni del Progetto di Bancassurance, alla luce del rinnovo.

Nuovi Contratti di Distribuzione I nuovi contratti di distribuzione, tra, ognuno per quanto di propria pertinenza, BPSO, BPER, UnipolSai, UniSalute, le Società Distributrici e Arca, con efficacia dal 1° gennaio 2023, che sostanzialmente riproducono, con talune modifiche, i precedenti Contratti di Distribuzione, per riflettere, inter alia, adeguamenti normativi intercorsi nel frattempo, un aggiornamento dell'allegato commissionale e dell'allegato prodotti oggetto di ciascun

contratto anche in ragione della fuoriuscita dal catalogo prodotti di Arca Vita.

Nuovo Patto Parasociale Il nuovo patto parasociale in relazione al governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni tra BPSO, BPER, UnipolSai e Arca Vita, con cui si rinnovano gli impegni parasociali tra i paciscenti.

Nuova Scrittura Privata La nuova scrittura privata tra BPSO, BPER, UnipolSai e Arca Vita, che conferma sostanzialmente quanto previsto nella previgente Scrittura Privata, modificando, tuttavia, alcune sezioni al fine di tenere conto della nuova durata degli accordi, delle modifiche degli assetti partecipativi nel frattempo intervenute e di minime modifiche alle condizioni di esercizio per perfettamente allinearle agli impegni delle parti.

Operazione L'operazione oggetto del presente Documento Informativo relativa alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo.

Parere del CPC Il parere del CPC previsto ai sensi della Policy OPC.

Policy OPC La "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" adottata da BPER, come da ultimo modificata in data 20 maggio 2021.

Progetto di Bancassurance Il progetto di bancassurance avviato da BPER e BPSO ai fini dell'individuazione di un partner assicurativo, poi identificato in Unipol Gruppo e oggi in UnipolSai, per la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni.

Regolamento OPC Il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

Società Distributrici Le società distributrici del Gruppo BPER,

	segnatamente, ai fini del presente Documento Informativo, Banco di Sardegna S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A
Testo Unico della Finanza oppure TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria), come successivamente modificato ed integrato.
UnipolSai	UnipolSai Assicurazioni S.p.A., con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00818570012, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207, iscritta all'Albo delle imprese assicurative al n. 1.00006.
Unipol Gruppo	Unipol Gruppo S.p.A., con sede legale in Via Stalingrado 45, 40128 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 00284160371, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207.
UniSalute	UniSalute S.p.A., con sede legale in Via Larga 8, 40138 Bologna (BO), codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna n. 03843680376, partita IVA unica di gruppo n. 03740811207, iscritta all'Albo delle imprese assicurative al n. 1.00084.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BPER, ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché della Policy OPC, al fine di fornire ai propri azionisti ed al mercato un quadro informativo esaustivo riguardante l'approvazione, da parte di BPER, dell'Operazione consistente nella sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo, con cui BPER, BPSO, UnipolSai e Arca Vita confermano il proprio reciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e, pertanto, rinnovano, ai termini e alle condizioni concordate, i rispettivi impegni assunti al riguardo per un ulteriore periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2023 e sino al 31 dicembre 2027, in virtù del quale, le parti, inter alia (i) convengono e si danno atto della sostituzione in tutti i nuovi accordi di Unipol Gruppo con UnipolSai; (ii) convengono e si danno atto che il Contratto di Compravendita deve considerarsi definitivamente risolto e comunque non più efficace, fatte salve talune previsioni contenute nel medesimo contratto, che le parti del Nuovo Accordo di Rinnovo hanno convenuto di ripetere e riformulare; (iii) si obbligano a sottoscrivere un nuovo patto parasociale, efficace a far data dal 1° gennaio 2023, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni del precedente patto parasociale, ma adeguandone la durata e apportando limitate modifiche; (iv) si obbligano a sottoscrivere una nuova scrittura privata mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella precedente scrittura privata (e, in particolare, mantenendo tutte le condizioni per l'esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi previste), ma aggiornando e allineando il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte; (v) si obbligano a sottoscrivere o a far sì che siano sottoscritti, a seconda del caso, nuovi contratti di distribuzione, efficaci a far data dal 1° gennaio 2023, modificando e aggiornando i termini e le condizioni contenuti nei precedenti contratti di distribuzione (tra cui, inter alia, gli assetti commissionali e gli allegati prodotti ivi previsti); e (vi) al fine di consentire a BPER e BPSO di poter continuare ad offrire alla clientela prodotti cd. "salute" e, anzi, di migliorare la propria offerta sul punto con la disponibilità di un brand di eccellenza riconosciuto dal mercato, si impegnano affinché siano stipulati tra BPER, BPSO e UniSalute nuovi contratti di distribuzione, aventi efficacia a far data dal 1° gennaio 2023 (per maggiori dettagli circa la descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni del Nuovo Accordo di Rinnovo si rinvia al successivo paragrafo 2.1).

Come meglio specificato nei successivi paragrafi del presente Documento Informativo, l'Operazione si configura come un'operazione con parti correlate in ragione dell'entità della partecipazione detenuta, direttamente e indirettamente, da Unipol Gruppo nel capitale di BPER.

In particolare, l'Operazione si configura quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore, di cui all'art. 1.1, lett. a), dell'Allegato n. 3 "Individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate", Regolamento OPC, ha evidenziato un superamento della soglia del 5% (per maggiori informazioni si veda Sez. 2.2 "Parti correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione").

Pertanto, in data 15 dicembre 2022, la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere favorevole unanime – sull'interesse complessivo della Società all'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – del Comitato OPC. Il predetto parere favorevole del Comitato OPC, emesso in data 12 dicembre 2022, è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Il presente Documento Informativo è stato predisposto a seguito della summenzionata approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER, ed è stato messo tempestivamente a disposizione del pubblico, nel termine previsto dall'art. 5, co. 3, del Regolamento OPC, presso la sede sociale di BPER in Modena, Via San Carlo 8/20 e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (), nonché sul sito internet di BPER (https://istituzionale.bper.it/).

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

L'Operazione oggetto del presente Documento Informativo costituisce un'operazione con parte correlata, ai sensi della Policy OPC, in virtù dei rapporti partecipativi esistenti tra le società partecipanti all'Operazione.

In particolare, Unipol Gruppo detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione complessiva rappresentativa del 19,9%¹ del capitale sociale di BPER, essendo, pertanto, Azionista Rilevante (come infra definito) e, conseguentemente, parte correlata di BPER.

L'Operazione si configura, inoltre, quale operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC, in quanto l'indice di rilevanza del controvalore, di cui all'art. 4.1 della Policy OPC, ha evidenziato un superamento della soglia del 5% con riferimento all'Operazione. Difatti, il controvalore dell'Operazione – stimato in una cifra superiore a un miliardo di Euro, calcolando il controvalore complessivo delle commissioni rivenienti dai Nuovi Contratti di Distribuzione assumendo una durata quinquennale degli stessi – risulta superiore alla prevista soglia del 5% dei fondi propri consolidati, pari, alla data del 30 settembre 2022, a Euro 434.757.325 e, pertanto, l'Operazione si qualifica come operazione con parti correlate di maggiore rilevanza.

Fermo quanto precede, tenuto conto delle caratteristiche dell'Operazione (ossia della sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo), non si ravvisano, a giudizio di BPER, particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli normalmente inerenti ad operazioni di analoga natura.

In conformità alle regole ed ai presidi previsti dalla Policy OPC: (i) il Comitato OPC, costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi ed indipendenti, è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo di informazioni e documenti relativi all'Operazione; (ii) il Comitato OPC ha potuto richiedere chiarimenti e formulare osservazioni al management incaricato della conduzione delle trattative; (iii) il Comitato si è riunito 11 volte (da ultimo in data 12 dicembre 2022) per esaminare la documentazione ed i vari profili relativi alla potenziale sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo; (iv) il Comitato OPC si è avvalso del supporto di propri consulenti indipendenti, sia per i profili strategico/finanziari (The Boston Consulting Group), che per i profili legali (Studio Molinari Agostinelli); (v) nella seduta del 12 dicembre 2022 il Comitato OPC ha espresso il Parere del Comitato; (vi) il Consiglio di Amministrazione di BPER, nella seduta del 15 dicembre 2022, ha approvato l'Operazione e la conseguente sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole unanime del Comitato, rilevando l'interesse all'Operazione medesima nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

¹ Fonte: sito https://istituzionale.bper.it/, dato aggiornato al 13 dicembre 2022

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Premessa

Nell'ambito del Progetto di Bancassurance – avviato nel corso dell'anno 2009 – BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto gli Accordi di Bancassurance e, in particolare:

(i) in data 24 dicembre 2009, è stato sottoscritto, tra BPSO, BPER, EM.RO Popolare S.p.A. (società quest'ultima a quel tempo esistente ed appartenente al Gruppo Bancario "Banca popolare dell'Emilia Romagna" (ora Gruppo BPER), successivamente fusa per incorporazione in BPER) e Meliorbanca S.p.A., (società quest'ultima a quel tempo esistente ed appartenente al Gruppo Bancario "Banca popolare dell'Emilia Romagna" (ora Gruppo BPER)), successivamente fusa per incorporazione in BPER il 16 novembre 2012 e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un contratto di compravendita avente ad oggetto, tra l'altro: (i) l'acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita, e (ii) l'acquisto da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni (il "Contratto di Compravendita"), che è stato eseguito e perfezionato in data 22 giugno 2010;
(ii) in data 22 giugno 2010, inoltre:
a. BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti di azioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita (il "Patto Parasociale");
b. BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un accordo integrativo volto a disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere durante lo svolgimento del Progetto di Bancassurance e, in particolare, a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie ivi contrattualmente definite (la "Scrittura Privata");
c. Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International, hanno sottoscritto, ciascuna per quanto di propria competenza, i contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, rispettivamente, con BPER e con le società del Gruppo BPER e con BPSO (i "Contratti di Distribuzione").
(iii) in data 8 novembre 2017, BPSO, BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita hanno sottoscritto un accordo di rinnovo, ai sensi del quale hanno confermato il proprio interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e i relativi impegni assunti al riguardo, per un periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2018 (ulteriormente rinnovabile previo espresso accordo scritto tra le Parti), nonché, convenuto, inter alia di:
a. ridefinire il periodo rilevante degli aggiustamenti prezzo di cui al Contratto di Compravendita, e concordando altresì talune precisazioni in relazione alla Scrittura Privata e all'articolo 11 del Contratto di Compravendita;
b. stipulare un nuovo patto parasociale, efficace a far data dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni nel Patto Parasociale ma adeguandone la durata;
c. stipulare nuovi contratti di distribuzione, efficaci a far data dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni dei Contratti di Distribuzione precedentemente vigenti, ma adeguandone la durata e prevedendo un nuovo assetto commissionale nonché – nell'ottica di condivisione di un percorso finalizzato a supportare la capacità di innovazione di Arca per lo sviluppo di nuovi prodotti assicurativi e soluzioni di offerta che tengano conto delle nuove possibilità offerte dalla innovazione tecnologica – un processo di sviluppo per l'introduzione di taluni prodotti e per l'evoluzione di quelli presenti nel catalogo prodotti di Arca Vita;
d. stipulare una nuova scrittura privata, efficace a far data dal 1° gennaio 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata (e, in particolare, mantenendo tutte le condizioni per l'esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi previste), ma aggiornando e allineando il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le parti medesime.

Contestualmente all'esecuzione del Progetto di Bancassurance, in data 7 agosto 2018, (i) in esecuzione del contratto di compravendita stipulato il 23 marzo 2018, si è perfezionato il trasferimento, da parte di Unipol Gruppo, in favore di UnipolSai (a) della partecipazione detenuta da Unipol Gruppo in Arca Vita e rappresentativa del 63,39% del capitale sociale di Arca Vita, nonché – indirettamente – (b) delle partecipazioni detenute da Arca Vita in via diretta e indiretta e (ii) UnipolSai ha sottoscritto l'atto di adesione, in forza del quale UnipolSai ha accettato in via incondizionata di divenire "Parte" del Contratto di Compravendita, nonché del Patto Parasociale e della Scrittura Privata, come integrati e modificati in data 8 novembre 2017. In conseguenza del predetto trasferimento di partecipazioni azionarie, alla data odierna, il capitale sociale di Arca Vita è pertanto suddiviso tra: UnipolSai per il 63,39%; BPER per il 19,67%; BPSO per il 14,84% e altri azionisti per il rimanente 2,1%. Il capitale sociale di Arca Assicurazioni è invece detenuto da Arca Vita per 98,12% e da Banca Agricola Popolare di Ragusa per l'1,08% e Banca Popolare di Fondi per il restante 0,80%.

In data 30 luglio 2019, gli Accordi di Bancassurance sono stati ulteriormente modificati al fine di tener conto dell'avvenuto ingresso di Unipol Gruppo nel gruppo facente capo a BPER, nonché di modificare i Contratti di Distribuzione per adeguare i testi di detti contratti alle disposizioni nazionali di rango primario e secondario che hanno dato recepimento e attuazione alla MiFID II e alla IDD nell'ordinamento italiano, nonché per tener conto delle modifiche apportate alla normativa in tema di privacy (D. Lgs n. 196/2003 – Codice in materia di protezione dei dati personali) ai sensi del D. Lgs 101/2018 e del Regolamento Europeo 679/2016.

In vista della scadenza degli Accordi di Bancassurance, come di volta in volta integrati e modificati, le parti hanno valutato la prosecuzione del Progetto di Bancassurance, anche con l'aiuto di advisor selezionati, e, a seguito di tale analisi, hanno manifestato il loro intendimento a proseguire la partnership.

Pertanto, con l'approvazione dell'Operazione, le parti hanno confermato il proprio reciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassurance e hanno stabilito i termini e le condizioni per l'esecuzione dello stesso per un ulteriore periodo di 5 anni decorrente dal 1° gennaio 2023 e sino al 31 dicembre 2027.

Nuovo Accordo di Rinnovo

Il Nuovo Accordo di Rinnovo, con efficacia quinquennale a decorrere dal 1° gennaio 2023, regola i principali impegni di UnipolSai, BPER, BPSO e Arca Vita (le "Parti") relativi al Progetto di Bancassurance, replicando e consolidando in grande sostanza – in ottica di continuità – quanto previsto nei precedenti Accordi di Bancassurance. In particolare:

(i) viene regolata la risoluzione del Contratto di Compravendita, il quale è stato eseguito e perfezionato e, pertanto, deve considerarsi definitivamente non più efficace, fatte salve talune previsioni relative agli impegni di UnipoSai, che vengono ripetute nel Nuovo Contratto di Rinnovo, relative a:
a. impegno di UnipolSai a continuare ad apportare ad Arca e UniSalute e alle ulteriori società appartenenti al proprio gruppo con le quali BPER e BPSO dovessero instaurare eventualmente rapporti di collaborazione, il know how avente ad oggetto le proprie competenze tecniche, assicurative e attuariali nei rami vita, nei rami danni e nella previdenza complementare, ivi inclusa, inter alia, la fornitura, periodicamente e sistematicamente, di attività di formazione in favore del personale di Arca, di UniSalute e delle ulteriori società con le quali BPER e BPSO dovessero instaurare eventualmente rapporti di collaborazione, garantendo alle stesse assistenza tramite la propria rete di assistenti e formatori, anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche tecniche dei prodotti oggetto di distribuzione;
b. volontà delle Parti circa l'impegno di Arca Vita e Arca Assicurazioni a continuare a costituire la piattaforma preferenziale per eventuali ulteriori progetti di bancassurance o altri contratti di intermediazione assicurativa che le società del gruppo di UnipolSai intendano perseguire attraverso sportelli bancari di banche diverse dalle Nuove Banche Concorrenti (come infra definite), ad eccezione di specifici progetti. A tale riguardo, UnipolSai ha assunto l'impegno di sottoporre preventivamente a BPER e BPSO le linee guida previste per la realizzazione di eventuali nuovi progetti bancassurance che prevedano il coinvolgimento di Arca Vita e/o Arca Assicurazioni, illustrandone dettagliatamente le caratteristiche (incluso, a mero titolo esemplificativo, le proiezioni dei risultati commerciali che si possono ragionevolmente attendere) e gli impegni economici che graverebbero in capo ai soci di Arca Vita e/o Arca Assicurazioni in relazione allo sviluppo degli stessi. In particolare, qualora BPER e BPSO non esprimano il proprio consenso in merito a quanto proposto da UnipolSai, questi potrà sviluppare autonomamente il prospettato progetto, senza, tuttavia, coinvolgere in alcun modo, a seconda del caso, Arca Vita e/o Arca Assicurazioni;
c. impegno di UnipolSai a non sottoscrivere, anche per il tramite delle società dell'Unipol Gruppo, accordi per la distribuzione dei prodotti assicurativi e/o assicurativo-finanziari emessi dalle stesse con qualsiasi soggetto che rientri nell'ambito delle banche individuate come concorrenti e specificamente elencate negli allegati di cui al Nuovo Accordo di Rinnovo (le "Nuove Banche Concorrenti"), ove successivi alla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo;
(ii) vengono regolati i casi in cui, durante il periodo di efficacia del Nuovo Accordo di Rinnovo, BPER (o il proprio gruppo) e/o BPSO (o il proprio gruppo) dovessero, a seguito di qualsivoglia operazione e negozio giuridico integrare (a) nuove società esercenti attività bancaria abilitate alla

distribuzione di prodotti assicurativi tramite sportelli bancari; e/o (b) nuovi sportelli bancari e/o punti vendita e/o altri canali distributivi abilitati alla distribuzione di prodotti assicurativi (le "Nuove Reti"). A tale riguardo, le Parti del Nuovo Accordo di Rinnovo hanno concordato che:

a. ove le Nuove Reti non siano vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi senza limitazioni all'attività distributiva, è previsto l'ingresso automatico delle Nuove Reti nella partnership di bancassurance, mediante la sottoscrizione di accordi di distribuzione sostanzialmente in linea con i Nuovi Contratti di Distribuzione (fermo restando, tuttavia, che (x) BPER potrà collocare tramite le Nuove Reti anche i prodotti assicurativi ai sensi di tali accordi pregressi fino alla loro risoluzione o scioglimento, al fine di non incorrere in alcun inadempimento agli obblighi ivi previsti, (y) c'è l'impegno di BPER di recedere da tali accordi in ragionevoli tempi tecnici e di fare quanto commercialmente possibile per riconoscere alle compagnie Arca priorità nell'attività di distribuzione assicurativa, e (z) ove tali accordi prevedano target di produzione, le Nuove Reti distribuiranno i prodotti delle compagnie Arca solo una volta che siano realizzati tali target); o
b. ove le Nuove Reti siano invece vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi con limitazioni all'attività distributiva, è previsto l'obbligo delle parti di discutere e valutare in buona fede, per un periodo di 3 mesi, i termini, le condizioni e le modalità dell'eventuale ingresso delle Nuove Reti nel Progetto di Bancassurance (fermo restando che in nessun caso BPER e le Società Distributrici saranno tenute ad attività che possano dar luogo a penali o oneri o ad inadempimento degli accordi pregressi): in caso di raggiungimento di un accordo per l'ingresso delle Nuove Reti nella partnership di bancasssurance, sarà sottoscritto un contratto con contenuti sostanzialmente analoghi ai Nuovi Contratti di Distribuzione, salve specifiche peculiarità; diversamente, le Nuove Reti resteranno definitivamente escluse dal perimetro della partnership di bancassurance fino alla scadenza dei relativi accordi pregressi
c. in ogni caso BPER e le Società Distributrici avranno il diritto di svolgere liberamente attività di gestione post-vendita relativamente a prodotti di compagnie terze già collocati alla data di acquisizione delle Nuove Reti, sottoscrivendo e rinnovando anche convenzioni di gestione con tali imprese in relazione a questi portafogli assicurativi;
d. inoltre, in caso in cui dovessero entrare a far parte del Gruppo BPER, a qualsivoglia titolo, intermediari abilitati alla distribuzione assicurativa diversi dalle reti bancarie, le parti discuteranno in buona fede l'eventuale estensione della partnership distributiva a tali soggetti;
e. infine, le Parti si impegnano anche a valutare in buona fede la revisione degli obiettivi per l'applicazione degli "Importi Provvigionali Aggiuntivi" previsti nei Nuovi Contratti di Distribuzione, nel caso, tra l'altro, di una sostanziale variazione della rete distributiva;
(iii) vengono regolati gli obblighi di esclusiva di BPER e BPSO, i quali, per tutta la durata del Nuovo Accordo di Rinnovo, si impegnano, anche per conto delle società dei rispettivi gruppi, a: (a) non distribuire (ferme restando specifiche eccezioni previste nel contratto, quali – a mero titolo esemplificativo – (x) i prodotti assicurativi ancillari a prodotti finanziari di terzi (ad es. leasing), con possibilità per Arca di formulare una proposta di sostituzione ove compatibile, e (y) i prodotti assicurativi distribuiti in forza di contratti distribuiti con le Nuove Reti), nel territorio della

Repubblica Italiana, direttamente e/o indirettamente, prodotti assicurativi emessi da compagnie assicurative diverse dalle società Arca Vita e Arca International; e (b) distribuire (ferme restando specifiche eccezioni previste nel contratto), in via preferenziale i prodotti assicurativi di Arca Assicurazioni e UniSalute, nella misura pari, per ciascun anno solare, a una soglia prestabilita sulla base dei premi lordi raccolti dalla distribuzione di prodotti assicurativi nel ramo danni nell'anno solare precedente. Tra le specifiche eccezioni, si segnala, in particolare, che il Nuovo Accordo di Rinnovo – a differenza di quanto previsto nei precedenti accordi – prevede il diritto di Arca Vita, Arca International o, se del caso, UnipolSai, di formulare e sottoporre a BPER un'offerta (i.e., una proposta illustrativa delle principali caratteristiche del prodotto) avente ad oggetto i prodotti assicurativi dedicati alla clientela c.d. private caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione del premio o dei termini e condizioni della polizza che si intendono distribuire attraverso accordi di collaborazione con altri intermediari che hanno il rapporto di distribuzione con l'assicuratore che emette la polizza; a tale riguardo, le Parti si impegnano a negoziare e definire in buona fede i termini e le condizioni dell'eventuale inclusione dei prodotti private nel perimetro del Progetto di Bancassurance, nonché il contenuto di ogni caratteristica del prodotto private, fermo restando che BPER, in assenza del raggiungimento di un accordo, avrà il diritto di continuare a distribuire i prodotti private tramite altri intermediari ovvero di richiedere a una compagnia terza la realizzazione del prodotto private;

(iv) viene delegata la gestione delle attività finanziarie di Arca Vita e Arca Assicurazioni (ivi inclusi l'investimento e il disinvestimento delle stesse) a UnipolSai (o a società debitamente autorizzata controllata da UnipolSai) in conformità ai mandati e rapporti contrattuali ad oggi in essere e fermo quanto indicato sul punto nel Nuovo Patto Parasociale.

Da ultimo si segnala che le parti hanno espresso, altresì, il proprio interesse a, (a) per quanto riguarda UnipolSai, ampliare i canali di vendita in relazione a prodotti e servizi "non core" che dovessero rendersi disponibili per la distribuzione e forniti dal medesimo UnipolSai direttamente o tramite società del gruppo di appartenenza, e (b) per quanto riguarda BPER, avere la potenziale disponibilità di arricchire l'offerta alla clientela con tali prodotti e servizi "non-core". Tali previsioni sono state riflesse in due separate side letter che non contengono pattuizioni attualmente vincolanti per BPER.

Nuovo Patto Parasociale e Nuova Scrittura Privata

Il Nuovo Patto Parasociale regola gli impegni delle Parti in relazione al governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, e sarà efficace a partire dal 1° gennaio 2023 con durata quinquennale, quindi con scadenza sino al 31 dicembre 2027.

Il Nuovo Patto Parasociale mantiene sostanzialmente invariate le disposizioni del Patto Parasociale e, in particolare, prevede tra l'altro:

(i) alcune materie riservate dell'assemblea dei soci di Arca Vita, da adottarsi con quorum deliberativo pari ad almeno l'87% del capitale sociale;
(ii) la composizione del consiglio di amministrazione di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, come segue: 9 consiglieri, di cui 5 designati da UnipolSai, 2 da BPER e 2 da BPSO, con mandato triennale;
(iii) la nomina dell'AD e del vicepresidente riservata a UnipolSai, mentre la nomina del Presidente e di un secondo vicepresidente riservata a BPER e BPSO, di intesa tra loro;
(iv) alcune materie riservate del consiglio di amministrazione di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, da adottarsi con quorum costitutivi e deliberativi qualificati in relazione alle singole materie riservate;
(v) la nomina del direttore generale di Arca Vita e di Arca Assicurazioni su indicazione di UnipolSai, con l'attribuzione di poteri predefiniti;
(vi) l'istituzione di un comitato investimenti in Arca Vita e Arca Assicurazioni con funzioni consultive rispetto a specifiche materie, riservando a BPER e BPSO il diritto di nominare ciascuna un membro;
(vii) la composizione del Collegio Sindacale come segue: tre sindaci effettivi e due supplenti, di cui il Presidente e un membro supplente su designazione di BPER e BPSO, di intesa tra loro;
(viii) un impegno di lock-up di tutte le parti del Nuovo Patto Parasociale, in merito alle partecipazioni in Arca Vita e per tutta la durata del Nuovo Patto Parasociale, fatta eccezione per taluni trasferimenti consentiti.

La Nuova Scrittura Privata regola la concessione di reciproci diritti di opzione tra le parti contrattuali ivi indicate (incluse le opzioni di acquisto a favore di UnipolSai a scadenza), aggiornando al contempo il testo per tenere conto della nuova durata degli accordi, delle modifiche degli assetti partecipativi nel frattempo intervenute e di minime modifiche alle condizioni di esercizio per perfettamente allinearle agli impegni delle Parti di cui al Nuovo Accordo di Rinnovo, e sarà efficace a partire dal 1° gennaio 2023.

La Nuova Scrittura Privata mantiene sostanzialmente invariate le concessioni di reciproci diritti di opzione previsti nella Scrittura Privata, aggiornando gli assetti partecipativi alla luce delle modifiche intercorse. In particolare, la Nuova Scrittura Privata prevede, tra l'altro:

(i) la concessione, da parte di UnipolSai a favore di BPER, di un'opzione call, per l'acquisto del 58,3% di tutte le azioni detenute dalla medesima UnipolSai in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione, al verificarsi di due condizioni tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici impegni (l'"Opzione BPER").

Anche BPSO ha diritto di esercitare l'Opzione BPER al verificarsi di determinate condizioni, che, tra l'altro, presuppongono che l'Opzione BPER non sia esercitata da BPER.

Inoltre, identica opzione è concessa in favore di BPSO per l'acquisto del 41,7% di tutte le azioni detenute da UnipolSai in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione.

(ii) la concessione, da parte di BPER a favore di UnipolSai, di un'opzione call, per l'acquisto di tutte le azioni detenute dalla medesima BPER in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione, al verificarsi di due condizioni tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici impegni (l'"Opzione UnipolSai"). Identica opzione è concessa in favore di UnipolSai per l'acquisto di tutte le azioni detenute da BPSO in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione.
(iii) la concessione, da parte di BPER a favore di UnipolSai, di un'opzione call, per l'acquisto di tutte le azioni detenute dalla medesima BPER in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione, qualora alla scadenza di uno qualsiasi dei Nuovi Contratti di Distribuzione sottoscritti da BPER (per eventi diversi dall'inadempimento), (a) non segua la continuazione del rapporto di distribuzione

assicurativa con UnipolSai, e (b) BPER sia titolare di azioni Arca Vita (l'"Opzione Scadenza UnipolSai" e, congiuntamente all'Opzione BPER e l'Opzione UnipolSai, le "Opzioni"). L'Opzione Scadenza UnipolSai sarà esercitabile in via congiunta con identica opzione call concessa a UnipolSai da BPSO ovvero in via disgiunta a seconda che BPER e BPSO abbiano o meno raggiunto una decisione omogenea in merito alla non prosecuzione della partnership di bancassurance alla scadenza;

(iv) il corrispettivo di ciascuna delle Opzioni in caso di esercizio sarà pari all'ammontare calcolato al 31 dicembre dell'anno precedente la data in cui si è verificata la condizione, sommando determinati valori (che tengono conto, tra l'altro del patrimonio netto rettificato e del valore del portafoglio chiuso) e moltiplicando tale somma per la percentuale del capitale sociale di Arca Vita rappresentata dalle azioni oggetto della relativa opzione call. Inoltre, l'Opzione BPER e l'Opzione UnipolSai potrà essere esercitata entro 60 giorni lavorativi dal verificarsi di una delle condizioni, mentre l'Opzione Scadenza UnipolSai, potrà essere esercitata entro 60 giorni lavorativi dalla scadenza dei Nuovi Contratti di Distribuzione e, per tutte le Opzioni, il trasferimento della proprietà delle azioni si perfezionerà con effetto a partire dal 1° gennaio dell'anno successivo a quello del verificarsi della condizione di esercizio.

Nuovi Contratti di Distribuzione

I Nuovi Contratti di Distribuzione, con efficacia quinquennale a decorrere dal 1° gennaio 2023, regolano i diritti e gli obblighi delle rispettive parti in relazione alla distribuzione dei prodotti assicurativi individuati in ogni specifico contratto. I Nuovi Contratti di Distribuzione replicano e consolidano in grande sostanza – in ottica di continuità – quanto previsto nei precedenti Contratti di Distribuzione, tuttavia, riflettendo, inter alia, gli adeguamenti normativi intercorsi nel frattempo, un aggiornamento dell'allegato commissionale e dell'allegato prodotti oggetto di ciascun contratto anche in ragione della fuoriuscita dal catalogo prodotti Arca attualmente disponibile dei prodotti cd. "salute".

Segnatamente, ai fini della distribuzione dei prodotti assicurativi, Arca metterà a disposizione di BPSO e delle società del gruppo BPER: (i) un "Sistema Informativo" e connesse funzionalità, in sostanziale continuità e coerenza con l'assetto complessivo dei termini e delle condizioni previsto nei previgenti "Contratti di utilizzo del sistema informativo Arca" sottoscritti in data 8 novembre 2017, nonché (ii) per l'assistenza alla vendita, un call center.

In particolare, i Nuovi Contratti di Distribuzione includono:

(i) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Vita, tra Arca Vita e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società Distributrici;
(ii) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Assicurazioni, tra Arca Assicurazioni e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società Distributrici;
(iii) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca International, tra Arca International e, ognuna per quanto di propria competenza e mediante separati accordi, BPER e le Società Distributrici;
(iv) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca Assicurazioni, tra Arca Assicurazioni e BPSO;

(v) il contratto di distribuzione relativo ai prodotti assicurativi con Arca International, tra Arca International e BPSO.

Inoltre, in aggiunta a quanto sopra, al fine di consentire a BPER e BPSO di poter comunque continuare ad offrire alla clientela prodotti c.d. "salute", è stato previsto un ulteriore contratto di distribuzione dei prodotti assicurativi c.d. "salute" tra UniSalute² e, ognuna per quanto di propria competenza e con separati accordi, le Società Distributrici e BPSO.

I Nuovi Contratti di Distribuzione sono stati predisposti sulla base di un template negoziato e concordato dalle Parti e, ognuno, con le dovute peculiarità e differenze, include i seguenti termini e condizioni principali:

(i) taluni obblighi di BPER, quali, a titolo esemplificativo:
a. distribuire prodotti c.d. "standardizzati", ai sensi dell'art. 47, commi 1 e 2 del Regolamento 40;
b. nel caso di collocamento di forme pensionistiche individuali istituite da imprese di assicurazioni, raccogliere le adesioni;
c. svolgere l'incarico utilizzando la propria rete, secondo le modalità organizzative che riterrà più opportune;
d. prestare ai clienti, su richiesta degli stessi, l'eventuale assistenza necessaria a seguito della vendita dei prodotti (c.d. "assistenza post-vendita").
(ii) taluni obblighi della società assicurativa, quali, a titolo esemplificativo:
a. predisporre e mettere prontamente a disposizione della Banca i prodotti assicurativi in conformità con le previsioni di legge, che, inter alia, che rispondano alle richieste ed esigenze dei clienti;
b. predisporre a propria cura e spese e fornire a BPER tutta la documentazione aggiornata, contrattuale e precontrattuale, nonché il materiale informativo, pubblicitario e le brochure per la promozione e il collocamento dei prodotti assicurativi;
c. sviluppare prodotti non "standard" adeguati a soddisfare le esigenze specifiche della clientela, nonché a fornire alla propria struttura che affianca gli "specialisti assicurativi" di BPER il più ampio supporto, adeguando le dimensioni della medesima struttura alle necessità di sviluppo che caso per caso si presenteranno;
d. mettere a disposizione della rete di BPER il call center della Società;
(iii) le procedure da adottarsi per effettuare i controlli sull'attività distributiva di BPER, secondo le modalità concordate;
(iv) l'utilizzo dei segni distintivi di BPER, per quanto riguarda la società assicurativa, nonché l'utilizzo dei segni distintivi della società assicurativa, per quanto riguarda BPER;
(v) i termini e le condizioni a cui realizzare la pubblicità dei prodotti assicurativi e le attività di marketing;

² Ai fini di completezza, si segnala che i Nuovi Contratti di Distribuzione di cui è parte Banca Cesare Ponti S.p.A., in qualità di Società Distributrice, saranno efficaci con decorrenza dalla data di relativa sottoscrizione, prevista nella prima metà di gennaio 2023.

(vi) il diritto di prelazione della società assicurativa, nel caso in cui BPER ritenesse che, per soddisfare le esigenze della propria clientela come da essa identificata, sul mercato assicurativo nazionale siano presenti prodotti assicurativi che rispondono alle esigenze dei Clienti e che differiscano da quelli presenti nel "catalogo", ovvero sia opportuno apportare modifiche ai prodotti assicurativi già inclusi nel "catalogo, allora BPER potrà sottoporre al Comitato Operativo³ una proposta avente a oggetto (a) la propria intenzione di collocare tale tipologia di prodotti diversi o, a seconda del caso, di effettuare le modifiche al "catalogo", (b) la richiesta alla società assicurativi di adoperarsi al fine di realizzare ed implementare tali prodotti o, a seconda del caso, le modifiche, (c) l'illustrazione, in base alle informazioni pubbliche disponibili, delle principali caratteristiche dei prodotti diversi sviluppati da compagnie diverse dalla Società, nonché secondo un principio di ragionevolezza della clientela target e del canale distributivo, affinché la società assicurativa possa offrire tali prodotti a BPER. In caso di approvazione da parte del Comitato Operativo, la società assicurativa provvederà ad offrire i prodotti e a modificare il catalogo di conseguenza; diversamente, in caso di mancata approvazione da parte del Comitato Operativo, BPER avrà il diritto di rivolgersi ad un'altra società di assicurazione per la realizzazione e distribuzione di tali nuovi prodotti assicurativi sulla propria rete;
(vii) l'obbligo della società assicurativa di non condividere con, né a rendere disponibili/utilizzabili in alcun modo, per qualsivoglia fine, a Unipol Gruppo, anche per il tramite di propri dipendenti, collaboratori e/o intermediari – i dati personali e non personali dei clienti che siano stati trasmessi da BPER in esecuzione del contratto, ovvero dai clienti medesimi in esecuzione dei sottostanti rapporti assicurativi, restando inteso che è fatto salvo l'utilizzo da parte della società assicurativa dei dati personali e non personali dei clienti ai fini esclusivi della stipula o gestione dei contratti assicurativi ai sensi del regolamento e delle iniziative commerciali condivise previamente concordate con BPER;
(viii) la determinazione, i termini e le modalità di pagamento delle provvigioni dovute dalla società assicurativa a BPER a fronte dell'attività svolta in merito ai prodotti collocati da quest'ultima (fermo restando che, in linea di principio, si è provveduto a confermare lo schema commissionale già in vigore, seppure con alcuni aggiornamenti e affinamenti). In particolare, i Nuovi Contratti di Distribuzione prevedono il riconoscimento di (a) una provvigione fissa in funzione dell'ammontare del premio relativo ai contratti collocati, al netto dei resi ("IPF"), (b) una provvigione aggiuntiva in funzione del raggiungimento di determinati target di produzione in ciascun anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di adeguati parametri di qualità del servizio nei confronti della clientela (ad esempio, in termini di reclami complessivi ricevuti in relazione all'attività distributiva svolta dalla Banca) ("IPA"), nonché (c) un importo provvigionale straordinario in funzione dell'effettivo contributo di BPER al superamento del risultato complessivo del piano industriale quinquennale (2023-2027) di UnipolSai misurato in termini di tasso medio di crescita nel periodo (CAGR), da riconoscersi in due tranche corrispondenti a due distinti periodi del piano⁴ (per maggiori informazioni si veda Sez. 2.4 "Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni

³ Ai sensi del Nuovo Contratto di Distribuzione è prevista la costituzione di un comitato operativo composto complessivamente da 4 (quattro) membri di cui 2 (due) nominati da BPER e 1 (uno) nominato dalla rispettiva società assicurativa e 1(uno) da UnipolSai (il "Comitato Operativo").

⁴ Si segnala che gli importi provvigionali aggiuntivi, nei rami vita, siano previsti esclusivamente in relazione ai prodotti cd. di protezione, ossia prodotti TCM con assicurato il capofamiglia o il key man aziendale e prodotti CPI (credit/payment protection insurance) connessi a mutui e finanziamenti); inoltre, simili meccanismi incentivanti non sono previsti in relazione ai prodotti di investimento assicurativi (cd. IBIP).

circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari");

(ix) i termini e le condizioni secondo le quali la società assicurativa potrà realizzare e/o emettere le innovazioni dei prodotti assicurativi regolati dai Nuovi Contratti di Distribuzione, nonché i nuovi prodotti assicurativi, di capitalizzazione dei rami vita e dei PIP La società assicurativa, previo raggiungimento di apposita intesa con BPER, potrà, pertanto, modificare e/o integrare l'elenco dei prodotti anche tramite circolari o comunicazioni a condizione che il relativo contenuto sia stato previamente concordato con BPER; fermo restando quanto precede, la società assicurativa sarà liberà di eliminare alcuni prodotti e, di conseguenza, BPER potrà provvedere alla sostituzione di tale prodotto stesso rivolgendosi, a tal fine, a compagnie assicurative terze.

Elementi di novità rispetto ai precedenti Accordi di Bancassurance

I Nuovi Contratti di Distribuzione si pongono in sostanziale continuità con i precedenti accordi, in un'ottica di consolidamento del rapporto in essere tra BPER e Unipol Gruppo.

Fermo quanto precede, nel corso delle negoziazioni sono state oggetto di revisione alcuni elementi, oggetto di specifica analisi anche da parte del Comitato OPC. In particolare, è stato rivisto il diritto di esclusiva sul comparto c.d. "vita" in relazione alla gestione e alle specifiche esigenze del segmento c.d. "private", recependo l'esigenza di flessibilità tipica di questo segmento, anche mediante l'esclusione di questi prodotti dal perimetro dell'esclusiva nel caso in cui si tratti di prodotti caratterizzati da "un elevato livello di personalizzazione del premio o dei termini di condizioni della polizza" (per maggiori informazioni si veda Sez. 2.1 "Nuovo Accordo di Rinnovo" – par. (iii)).

Inoltre, si è deciso di cambiare l'interlocutore di BPER per la fornitura deli prodotti assicurativi del comparto "salute", procedendo alla sottoscrizione di un apposito accordo di distribuzione con UniSalute (in sostituzione di Arca Assicurazioni), a fronte di commissioni distributive maggiori di due punti percentuali rispetto alle previgenti; tale scelta, che tiene conto – tra l'altro – anche della possibile riduzione della quota di dividendi spettante a BPER in virtù della partecipazione nel capitale sociale di Arca Vita, risulta economicamente vantaggiosa (stimandosi un aumento delle commissioni superiore alla quota stimata di dividendo), oltre che in linea con la strategia di razionalizzazione di BPER anche al fine di velocizzare il time-to-market di nuovi prodotti e servizi.

2.2. Parti correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere, natura della correlazione e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Ai sensi della Policy OPC, qualsiasi azionista di BPER (ovvero azionista delle società quotate controllate da BPER) che, direttamente o indirettamente, anche attraverso controllate, fiduciari o interposte persone, detiene una partecipazione al capitale di BPER (ovvero delle società quotate controllate da BPER) uguale o superiore alla soglia minima rilevante ai fini della disciplina sulla comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 TUF ed alla regolamentazione attuativa, nonché i soggetti che controllano o che sono direttamente o indirettamente controllati dal medesimo azionista e gli stretti familiari qualora tale socio sia una persona fisica ("Azionista Rilevante"), sono da intendersi come parti correlate.

Ciò posto, l'Operazione di cui al presente Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto Unipol Gruppo detiene, direttamente e indirettamente, una partecipazione

complessiva rappresentativa del 19,9%⁵ del capitale sociale di BPER, essendo, pertanto, Azionista Rilevante e, conseguentemente, parte correlata di BPER.

Inoltre, si segnala che l'Operazione coinvolge anche altre parti correlate di BPER, ossia, segnatamente, le Società Distributrici, in quanto società controllate dalla medesima BPER.

Infine, l'Operazione si qualifica come operazione di "maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC e della Policy OPC.

In particolare, con riferimento all'Operazione nel suo complesso, n. 1 degli indici di rilevanza contemplati nell'Articolo 4.1 della Policy OPC risulta superiore alle soglie rilevanti, ossia l'indice di rilevanza del controvalore.

Più precisamente, il controvalore dell'Operazione – stimato in una cifra superiore a un miliardo di Euro, calcolando il controvalore complessivo delle commissioni rivenienti dai Nuovi Contratti di Distribuzione assumendo una durata quinquennale degli stessi – risulta superiore alla prevista soglia del 5% dei fondi propri consolidati, pari, alla data del 30 settembre 2022, a Euro 434.757.325.

2.3. Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Società

L'Operazione ha una significativa valenza strategica e industriale; inoltre, sia la struttura dell'impianto contrattuale sia la posizione concordata sui diversi aspetti operativi si inquadrano nel range negoziale osservato sul mercato per operazioni di bancassurance. In aggiunta a quanto precede, il consolidamento del rapporto tra BPER e Unipol Gruppo, nonché la sostanziale continuità con gli Accordi di Bancassurance in essere, rappresentano un elemento di conforto circa la convenienza e le motivazioni economiche dell'Operazione.

Segnatamente, l'Operazione si caratterizza per una sostanziale continuità con l'impostazione ad oggi adottata nel contesto del Progetto di Bancassurance, nonché sostanzialmente conveniente e correttamente eseguita; in particolare:

(i) si intende assicurare la prosecuzione del Progetto di Bancassurance attraverso la sostanziale continuità dell'impianto contrattuale precedentemente definito; difatti, le modifiche apportate agli Accordi di Bancassurance sono principalmente dovute alla scelta strategica di BPER di crescita nel settore assicurativo, in un'ottica di valorizzazione della bancassurance nel proprio piano industriale, ovvero legate all'evoluzione del perimetro clientelare di BPER, ovvero ancora connesse al trasferimento del comparto dei prodotti assicurativi in ambito salute da Arca ad UniSalute;
(ii) Arca Vita e Arca Assicurazioni si confermano come le piattaforme preferenziali per lo sviluppo di ulteriori progetti di bancassurance del Gruppo BPER; questo tutela la posizione di BPER quale azionista di minoranza, direttamente e indirettamente, di Arca e assicura che le stesse continuino a mantenere un focus strategico, in termini sia di sviluppo prodotti che di modalità e canali distributivi, con anche il supporto tecnologico e di capabilities di UnipolSai, sul segmento bancassicurazione;
(iii) la disciplina contrattuale prevista per la distribuzione in via esclusiva dei prodotti assicurativi vita e dei prodotti d'investimento assicurativi, incluse le relative eccezioni, appare – anche sulla base

⁵ Fonte: sito https://istituzionale.bper.it/, dato aggiornato al 13 dicembre 2022

dei pareri degli advisors indipendenti incaricati del Comitato OPC – corretta e in linea con la prassi di mercato;

(iv) la previsione di un obbligo di preferenzialità per la distribuzione dei prodotti danni appare frequente sul mercato di riferimento e, a tale proposito, la soglia di premi individuata è stata ritenuta compatibile con la disciplina applicabile in tema di diritto antitrust e della concorrenza, anche in ragione della durata quinquennale del rapporto distributivo;
(v) le previsioni relative all'eventuale inclusione delle Nuove Reti nell'ambito del Progetto di Bancassurance, a seconda che siano o meno già vincolate da rapporti distributivi in essere, appaiono corrette e volte ad evitare il rischio che BPER possa incorre in alcuna responsabilità o subire danni;
(vi) i valori commissionali previsti nelle bozze dei Nuovi Contratti di Distribuzione appaiono in linea con i valori osservabili rispetto ad accordi distributivi di prodotti standardizzati distribuiti tramite il canale bancario in Italia, avuto riguardo all'impianto retributivo nella sua interezza e, quindi, alla "distribuzione di valore" complessivo tra i partner del Progetto di Bancassurance;
(vii) la disposizione che obbliga le parti a rivedere i target di produzione relativi ai prodotti rami danni cd. di protezione in caso di variazioni dell'estensione della rete distributiva (estesa, poi, anche ai rami vita con riferimento alla medesima tipologia di prodotti cd. di protezione) risulta appropriata; e
(viii) si è ritenuto opportuno prevedere pur senza fissare un plafond predefinito la possibilità per BPER di definire preventivamente i piani di sviluppo della raccolta premi relativa alla distribuzione di prodotti di investimento assicurativi del ramo vita I (alla luce delle limitazioni o restrizioni da parte delle imprese assicurative, in quanto assorbono capitale ai fini dei requisiti patrimoniali di solvibilità delle imprese stesse nell'ambito del regime di Solvency II), che Arca Vita, verificata la propria necessità di fondi propri, si impegnerebbe a rispettare, lasciando diversamente BPER libera di rivolgersi ad altre imprese (anche se, in concreto, potrebbe non risultare praticabile implementare tale soluzione alternativa).

2.4. Modalità di determinazione del prezzo e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il corrispettivo relativo al Nuovo Accordo di Rinnovo viene calcolato sulla base dell'impianto provvigionale dei Nuovi Contratti di Distribuzione pattuiti per l'esecuzione dei servizi ivi contenuti.

I valori dell'impianto delle commissioni spettanti a BPER per la distribuzione dei prodotti assicurativi del ramo Vita e del ramo Danni sono in linea con i valori comunemente applicati in operazioni di natura similare (i.e., prodotti assicurativi standard distribuiti sul canale bancario) in Italia. Sulla base di una durata quinquennale dei Nuovi Accordi di Distribuzione, difatti, l'ammontare commissionale complessivo si stima essere superiore a un miliardo di Euro.

In generale, per quanto riguarda i prodotti assicurativi relativi ai prodotti rami danni e vita c.d. di protezione, è previsto il riconoscimento (i) di una provvigione fissa in funzione dell'ammontare del premio relativo ai contratti collocati, e (ii) di una provvigione aggiuntiva in funzione del raggiungimento di determinati target di produzione in ciascun anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di

adeguati parametri di qualità del servizio nei confronti della clientela (ad esempio, in termini di reclami complessivi ricevuti in relazione all'attività distributiva svolta da BPER). Inoltre, per la distribuzione dei prodotti assicurativi dei rami vita – è previsto anche il riconoscimento di un importo provvigionale straordinario in funzione dell'effettivo contributo di BPER al superamento del risultato complessivo del piano industriale quinquennale (2023-2027) di UnipolSai, misurato in termini di CAGR (Compounded Average Growth Rate), da riconoscersi in due tranche corrispondenti a due distinti periodi del piano.

In particolare, approfondendo l'impianto delle commissioni previste nei Nuovi Accordi di Distribuzione, si evidenzia come il contributo riveniente dalle commissioni up front e rappel sia sostanzialmente confermato, mentre un indubbio elemento di novità rispetto ai precedenti Accordi di Bancassurance, attiene alla previsione di un extra rappel, su tutta la produzione di Arca Assicurazioni, a condizione che il CAGR (Compounded Average Growth Rate) di BPER sia maggiore del CAGR di tale società in misura superiore a una soglia concordata tra le parti e che si colloca "on top" rispetto all'impianto commissionale standard.

Nell'ottica di continuità rispetto il previgente impianto, si segnala che – in linea di principio – è stato confermato lo schema commissionale già in vigore, come regolato negli Accordi di Bancassurance, seppure con alcuni aggiornamenti e affinamenti, tra cui, ai soli fini esemplificativi:

(i) l'introduzione ai fini del calcolo dell'IPA rispetto a specifici rami danni di una soglia intermedia che consente a BPER di ottenere un premio anche a fronte di un livello di performance inferiore al 100%;
(ii) la riduzione rispetto ai prodotti di protezione danni dell'IPF, in considerazione delle indicazioni rivenienti dalle autorità competenti;
(iii) la previsione rispetto ai prodotti ramo salute di un incremento provvigionale a fronte di una riduzione prospettica dei dividendi di competenza del Gruppo BPER corrisposti da Arca Assicurazioni.

Mentre, rispetto ai prodotti di investimento assicurativo, è confermata l'assenza di rappel o altre commissioni di overperformance.

Infine, si evidenzia che la parte dell'accordo di distribuzione riguardante l'ambito della salute prevede il subentro di UniSalute ad Arca Assicurazioni. Ciò, sotto il profilo commissionale, comporta un effetto indiretto, legato al fatto che BPER detiene una partecipazione pari al 19,672% del capitale sociale di Arca Assicurazioni. Segnatamente, sulla base di precedenti Contratti di Distribuzione, la produzione conseguita mediante il collocamento di prodotti forniti da Arca Assicurazioni, permette un ritorno sull'utile netto della società che viene meno in caso di "trasferimento" delle attività ad UniSalute; tuttavia, secondo le valutazioni effettuate, tale potenziale perdita è compensata da una maggiorazione di due punti percentuali della commissione fissa retrocessa da UniSalute rispetto a quella attualmente prevista dagli accordi con Arca Assicurazioni, consentendo, pertanto, un'entità del ritorno commissionale differenziale tale da compensare la menzionata perdita.

Pertanto, anche alla luce di quanto precede, si segnala che l'impianto provvigionale si mostra migliorativo rispetto a quanto previsto dai precedenti Accordi di Bancassurance, esprimendo un assoluto valore gestionale e un adeguato pragmatismo. In particolare (i) in merito al comparto "danni" – il quale si ritiene essere il comparto ritenuto meritevole del migliore effort commerciale –

un elemento migliorativo è fornito dalla previsione degli extra incentivi; e (ii) in merito al comparto "vita", la mancanza di target identifica un profilo particolarmente meritorio del complessivo impianto contrattuale proposto, in quanto tale ambito – ancorché tradizionalmente ricondotto nell'alveo bancario-assicurativo – si collega direttamente alla valorizzazione e alla congrua gestione dei risparmi della clientela (i.e., wealth management). Per completezza, si segnala che i prodotti vita c.d. di protezione prevedono importi provvigionali aggiuntivi.

Conformemente alla Policy OPC e a quanto previsto nel Regolamento OPC, il Comitato OPC ha incaricato The Boston Consulting Group affinché completasse un'analisi della prassi osservabile sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili al Progetto di Bancassurance, al fine di svolgere un lavoro di revisione e commento tecnico e validazione della documentazione propedeutica al rinnovo degli accordi relativi al Progetto di Bancassurance.

Pertanto, in data 11 dicembre 2022, The Boston Consulting Group ha rilasciato un parere sulla congruità dell'Operazione rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili, tenuto altresì conto delle best practices di settore copia integrale della quale è allegata al Parere del Comitato OPC.

In particolare, il Comitato OPC ha seguito un processo di valutazione che ha tenuto in considerazione le risultanze delle metodologie di analisi e valutazione adottate dall'advisor strategico/finanziario, in coerenza con le risultanze delle attività compiute dai consulenti incaricati dal Consiglio di Amministrazione della Banca, ed in particolare la valutazione di BPER per determinare l'impianto commissionale legato al Nuovo Accordo di Rinnovo. Come più nel dettaglio illustrato nel parere rilasciato da The Boston Consulting Group, sia la struttura dell'impianto contrattuale sia la posizione concordata sui diversi aspetti operativi si inquadrano nel range negoziale osservato sul mercato per operazioni di bancassurance, nonché in sostanziale continuità con i precedenti Accordi di Bancassurance e, pertanto, l'impianto commissionale dell'Operazione risulta congruo da un punto di vista finanziario per BPER.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione nel suo complesso è tale da generare un effetto accrescitivo della redditività prospettica del Gruppo BPER tenuto conto della rilevanza strategica della bancassurance e del posizionamento competitivo BPER e Unipol Gruppo in linea con il mercato in termini di performance.

In particolare, l'operazione risulta coerente con il precedente impianto del Progetto di Bancassurance ed è in linea con il piano industriale 2022-2025 di BPER, il quale prevede, inter alia, l'adozione di un modello di generazione dei ricavi che fa leva sulle attività di bancassurance come fattore di crescita.

Segnatamente, il Progetto di Bancassurance consente a BPER di offrire valore alla clientela, attraverso prodotti e livelli di servizio di elevata qualità, in linea con le best practices di mercato grazie a un partner (quale UnipolSai) di eccellenza in ambito assicurativo, soprattutto nel comparto danni, valorizzando, altresì, la crescita del portafoglio complessivo nel quinquennio, nonché assicurando la continuità del servizio alla clientela e alla rete (anche in relazione al significativo ammontare del portafoglio in essere, sia nel comparto vita che nel comparto danni).

Pertanto, si prevede che l'Operazione possa consentire al Gruppo BPER di ottenere i seguenti benefici:

(i) rafforzare la propria posizione competitiva in forza del consolidamento della partnership con UnipolSai e dell'integrazione verticale nel settore produzione-distribuzione;
(ii) incrementare la propria quota di mercato per volumi di premi lordi raccolti tramite il canale bancassurance;
(iii) aumentare i ricavi derivanti dalle commissioni legate al Progetto di Bancassurance.

2.6. Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione

Alla data odierna, non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli Organi di Amministrazione di BPER e delle società da questa controllate in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Eventuali componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, Direttori generali e dirigenti della Società coinvolti nell'Operazione quali parti correlate

Nell'Operazione non sono coinvolti, in qualità di parte correlata, componenti degli Organi di Amministrazione e Controllo, Direttori generali e dirigenti delle società partecipanti all'Operazione.

2.8. Approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento OPC, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di BPER previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, chiamato a esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Le citate disposizioni prevedono che il Comitato OPC, anche a mezzo di uno o più dei suoi componenti, sia coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni.

Attività del Comitato OPC

Il Comitato OPC è stato coinvolto sin dall'avvio della fase istruttoria dell'Operazione, mediante l'invio di un flusso informativo completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti.

Tenuto conto che l'Operazione si configura quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, è stato avviato l'iter delineato dal Regolamento OPC e dalla Policy OPC, il quale prevede che il Comitato OPC sia tempestivamente attivato e coinvolto ai fini del rilascio del proprio parere vincolante per l'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER. Pertanto, il Comitato OPC, già a partire dalla prima riunione del 25 marzo u.s., ha avviato tutte le attività necessarie, ivi incluse le attività per la selezione degli advisor indipendenti del Comitato OPC medesimo.

Difatti, il Comitato OPC si è avvalso della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni alle funzioni/organi sociali incaricati della conduzione delle attività anche al fine di poter consapevolmente, sulla base di attenta e approfondita analisi, dotarsi delle informazioni necessarie per poter formulare il parere in merito (i) all'interesse di BPER al compimento dell'Operazione, (ii) alla convenienza delle relative condizioni e (iii) alla correttezza sostanziale delle relative condizioni e dell'iter procedurale.

Inoltre, come anticipato e conformemente alla Policy OPC e a quanto previsto nel Regolamento OPC, il Comitato OPC ha individuato The Boston Consulting Group quale esperto indipendente con riferimento al seguente ambito di lavoro:

revisione, commento tecnico e validazione della documentazione propedeutica al rinnovo degli Accordi di Bancassurance;
analisi e ricognizione delle best practice di mercato, mediante interviste, confronto con esperti internazionali del gruppo dell'advisor, ricerca su dati pubblici, elaborazione dati interni e interazione con il team di BPER;
valutare la congruità dell'Operazione e, in particolare, dell'impianto provvigionale dei Nuovi Contratti di Distribuzione;

il tutto incluso il rilascio finale di una nota conclusiva in relazione alle valutazioni effettuate nell'interesse del Comitato OPC finalizzate a validare la congruità dell'Operazione rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili.

In particolare, il Comitato OPC è pervenuto, in forma unanime, all'individuazione dell'esperto selezionato mediante una procedura competitiva nel contesto della quale si sono tenuti in considerazione, tra l'altro, i requisiti di professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza, nonché l'assenza di conflitti di interesse. Sono stati inoltre analizzati i curricula vitae dei team proposti, l'adeguata organizzazione dei potenziali advisor e le pregresse esperienze con riferimento alla tipologia di Operazione in questione.

Il Comitato OPC ha, altresì, verificato l'indipendenza di The Boston Consulting Group accertando, in data 12 aprile 2022, la sussistenza dei requisiti, sulla base di una dichiarazione rilasciata dalla stessa The Boston Consulting Group ai sensi dell'art. 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento OPC e delle informazioni a disposizione della Società.

Inoltre, il Comitato OPC si è avvalso dello studio legale Molinari Agostinelli, quale consulente legale indipendente a supporto della verifica della congruità dell'assetto contrattuale alla luce della normativa applicabile e delle prassi di mercato. Il Comitato OPC ha, altresì, verificato l'indipendenza dello studio legale Molinari Agostinelli accertando, in data 14 aprile 2022, la sussistenza dei requisiti, sulla base di una dichiarazione rilasciata dallo stesso studio legale ai sensi dell'art. 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento OPC e delle informazioni a disposizione della Società. Il Comitato OPC ha acquisito il parere di tale esperto legale, rilasciato in data 12 dicembre 2022.

Il Comitato OPC è stato prontamente coinvolto durante tutta la fase delle trattative, ricevendo un flusso di informazioni completo e adeguato sui diversi profili dell'Operazione e si è riunito da ultimo in data 12 dicembre 2022 per rilasciare il Parere del Comitato.

Preso atto di quanto precede, il Comitato OPC ha rilasciato all'unanimità il proprio parere motivato favorevole circa la: (i) sussistenza dell'interesse di BPER al compimento dell'Operazione e (ii) convenienza e correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni della stessa. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento OPC, copia del Parere del Comitato OPC è allegato al presente Documento Informativo come Allegato "A".

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione

In data 15 dicembre 2022, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del Parere del Comitato OPC, il Consiglio di Amministrazione di BPER – condivise le motivazioni e i razionali sottostanti all'Operazione e rilevato altresì l'interesse della Società a compiere l'Operazione medesima nonché la convenienza delle relative condizioni – ha approvato l'Operazione e, per l'effetto, la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Rinnovo e della documentazione ancillare, con la sola astensione, tra gli Amministratori presenti, della Consigliera Monica Cacciapuoti, motivata dal fatto che la stessa ricopre l'incarico direttivo di Chief Human Resources & Organization Officer nell'ambito di Unipol Gruppo.

Si segnala che, nell'ambito della trattazione consiliare dell'Operazione, i Consiglieri Gianfranco Farre e Gianni Franco Papa, ai sensi dell'art. 2391 c.c., hanno rammentato di ricoprire, rispettivamente, il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Cesare Ponti S.p.A. e il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banco di Sardegna S.p.A., che sono parte dell'Operazione – in qualità di Società Distributrici – e società controllate dalla medesima BPER. Con riferimento a quanto precede, non sono state tuttavia ravvisate situazioni di conflitto di interesse.

2.9. Rilevanza dell'Operazione per via del cumulo di cui all'art. 5, comma 2, del Regolamento OPC

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

3. DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di BPER, Marco Bonfatti, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del TUF, che l'informativa contabile relativa a BPER contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

* * * * *

ALLEGATI

Allegato "A": Parere del Comitato OPC

Allegato A

PARERE DEL COMITATO PARTI CORRELATE AI SENSI DELLA POLICY DI GRUPPO PER IL GOVERNO DEL RISCHIO DI NON CONFORMITÀ IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI PARTI CORRELATE E DI ATTIVITÀ DI RISCHIO NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI

$\mathbf{1}$ . Premessa

Il presente parere è reso dal Comitato Parti Correlate (il "Comitato") di BPER Banca S.p.A. (la "Banca" o "BPER") in relazione al progetto di bancassicurazione (il "Progetto di Bancassicurazione") oggetto dell'operazione descritta nel successivo paragrafo 2 (la "Operazione"), ai sensi del "Regolamento Operazioni con Parti Correlate, adottato con delibera Consob n. 17221 del 10 marzo 2010, come successivamente modificato (il "Regolamento OPC") e della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 n. 285 (la "Circolare 285"), nonché in conformità con la "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 5 maggio 2021 (la "Policy OPC").

$2.$ Descrizione dell'Operazione

$2.1$ Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

In base alle informazioni fornite dal management di BPER e alle evidenze documentali sottoposte al Comitato, si riportano di seguito le principali caratteristiche dell'Operazione.

2.1.1 Caratteristiche e modalità dell'Operazione e dei relativi accordi contrattuali

L'Operazione ha ad oggetto il rinnovo del Progetto di Bancassicurazione avviato nel 2009 dalla Banca, in qualità di capogruppo del gruppo bancario BPER (il "Gruppo BPER") e da Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO") ai fini dell'individuazione di un partner assicurativo, identificato in Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo") - e oggi nella relativa controllata UnipolSai Assicurazioni ("UnipolSai" o "Partner") - per la distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni. In particolare:

In data 24 dicembre 2009, BPSO, BPER, EM.RO Popolare S.p.A., Meliorbanca $A_{n}$ S.p.A. ("Meliorbanca") e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente ad oggetto, tra l'altro: (i) l'acquisto da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% del capitale sociale di Arca Vita S.p.A. ("Arca Vita"), e (ii) l'acquisto da parte di persona da nominare, quale acquirente, da BPER e BPSO, quali venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 28,95% del capitale sociale di Arca Assicurazioni S.p.A. ("Arca Assicurazioni").
In data 22 giugno 2010, il Contratto di Compravendita è stato eseguito con il $B.$ perfezionamento dell'acquisto (i) da parte di Unipol Gruppo, in qualità di acquirente, da BPER, Meliorbanca e BPSO, in qualità di venditori, di una partecipazione complessivamente pari al 60% di Arca Vita, e (ii) da parte di Arca Vita da BPER e BPSO di una partecipazione complessivamente pari al 28.95% di Arca Assicurazioni.
C. Sempre in data 22 giugno 2010, in esecuzione del Contratto di Compravendita: BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un patto parasociale volto a $(i)$

disciplinare le regole di governo societario di Arca Vita e di Arca Assicurazioni, nonché a definire talune disposizioni relative ai trasferimenti di azioni detenute da ciascuna parte contrattuale in Arca Vita (il "Patto Parasociale");

BPER, BPSO e Unipol Gruppo hanno sottoscritto un accordo integrativo volto a $(ii)$ disciplinare le conseguenze giuridiche di determinati eventi che dovessero occorrere durante lo svolgimento del Progetto di Bancassicurazione e, in particolare, a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione, da esercitarsi al verificarsi delle fattispecie ivi definite ("Scrittura Privata");
Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca Vita International DAC hanno sottoscritto, $(iii)$ ciascuna per quanto di propria competenza, contratti di distribuzione di prodotti assicurativi nei rami vita e danni, rispettivamente, con BPER e con le Società Distributrici del Gruppo BPER (come definite nel Contratto di Compravendita) e con BPSO (i "Contratti di Distribuzione").
Con accordo quadro del 8 novembre 2017 (il "Vigente Accordo Quadro"), BPSO, D. BPER, Unipol Gruppo e Arca Vita, nel confermare il proprio interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassicurazione e i relativi impegni assunti per un periodo di 5 anni decorrente dal 1º gennaio 2018 (ulteriormente rinnovabile previo espresso accordo scritto tra le parti) hanno convenuto, inter alia, di:
ridefinire il periodo rilevante degli aggiustamenti prezzo di cui al Contratto di $(i)$ Compravendita, concordando altresì talune precisazioni in relazione alla Scrittura Privata e all'articolo 11 del Contratto di Compravendita (disciplinante, inter alia, il contributo di know how del Partner a favore delle compagnie Arca):
stipulare un nuovo patto parasociale, efficace a far data dal 1º gennaio 2018, $(ii)$ mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni nel Patto Parasociale, ma adeguandone la durata (il "Vigente Patto Parasociale");
stipulare nuovi contratti di distribuzione, efficaci a far data dal 1º gennaio $(iii)$ 2018, mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni dei Contratti di Distribuzione, ma adeguandone la durata e prevedendo un nuovo assetto commissionale nonché - nell'ottica di condivisione di un percorso finalizzato a supportare la capacità di innovazione di Arca per lo sviluppo di nuovi prodotti assicurativi e soluzioni di offerta che tengano conto delle nuove possibilità offerte dalla innovazione tecnologica - un processo di sviluppo per l'introduzione di taluni prodotti e per l'evoluzione di quelli presenti nel "catalogo" Arca disponibile (i "Vigenti Contratti di Distribuzione"); e
stipulare una nuova scrittura privata, efficace a far data dal 1º gennaio 2018, $(iv)$ mantenendo sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Scrittura Privata (e, in particolare, mantenendo tutte le condizioni per l'esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi previste), ma aggiornando e allineando il testo per tenere conto delle nuove intese raggiunte tra le parti (la "Vigente Scrittura Privata").
In data 7 agosto 2018, si è perfezionato il trasferimento, da parte di Unipol Gruppo, $E_{\perp}$ in favore di UnipolSai (a) della partecipazione detenuta da Unipol Gruppo in Arca Vita e rappresentativa del 63,39% del capitale sociale di Arca Vita, nonché indirettamente - (b) delle partecipazioni detenute da Arca Vita in via diretta e indiretta.
In vista della scadenza al 31 dicembre 2022 degli accordi in essere, il Partner, $F_{\perp}$ BPER e BPSO hanno reciprocamente manifestato l'intendimento di proseguire nel

Progetto di Bancassicurazione per ulteriori 5 anni e, consequentemente, hanno avviato le negoziazioni finalizzate al rinnovo e alla parziale revisione di tali impegni.

$G_{-}$ Conseguentemente, è stata predisposta una bozza di "Nuovo Accordo di Rinnovo degli Accordi di Bancassurance" (il "Nuovo Accordo Quadro") con cui le parti intendono confermare il proprio reciproco interesse alla prosecuzione del Progetto di Bancassicurazione e al rinnovo - ai termini e alle condizioni riepilogati in maggior dettaglio al successivo par. 2.1.2 – degli impegni assunti per un ulteriore periodo di 5 anni decorrente dal 1º gennaio 2023 e, in particolare:
convenire e dare atto della sostituzione in tutti i nuovi accordi di Unipol Gruppo $(i)$ con UnipolSai:
$(ii)$ convenire e dare atto che il Contratto di Compravendita deve considerarsi non più efficace, essendo stato interamente eseguito dalle relative parti per quanto di rispettiva competenza e, con riferimento a talune previsioni contenute nel predetto art. 11 di detto Contratto, ripetere e riformulare tali clausole:
$(iii)$ sottoscrivere un nuovo patto parasociale (il "Nuovo Patto Parasociale");
stipulare una nuova scrittura privata (la "Nuova Scrittura Privata"): $(iv)$
$(V)$ stipulare, o far sì che siano stipulati, a seconda del caso, nuovi contratti di distribuzione (i "Nuovi Contratti di Distribuzione"); e
al fine di consentire a BPER e BPSO di poter continuare ad offrire alla clientela $(vi)$ prodotti cd. "salute" attraverso un brand di eccellenza riconosciuto dal mercato, prevedere la stipulazione tra BPER, BPSO e UniSalute di nuovi contratti di distribuzione (i "Contratti di Distribuzione UniSalute").

2.1.2 Termini e condizioni dell'Operazione

I principali termini dei nuovi accordi del Progetto di Bancassicurazione - come risultanti dalla documentazione messa a disposizione in bozza del Comitato alla data odierna possono essere riassunti come seque:

Bozza di Nuovo Accordo Quadro¹: il nuovo accordo efficace dal 1º gennaio 2023 $(i)$ sino al 31 dicembre 2027 (data a decorrere dalla quale cesserà di essere efficace e vincolante tra le parti, fatto salvo il caso in cui le stesse parti, previo espresso accordo scritto, concordino il rinnovo)² e da sottoscriversi tra BPER, BPSO, UnipolSai e Arca Vita - prevede, tra l'altro, quanto segue:
(a) la presa d'atto reciproca che il Contratto di Compravendita e i relativi impegni devono intendersi integralmente eseguiti, e il conseguente impegno delle parti di sottoscrivere un accordo di risoluzione per mutuo consenso del Contratto di Compravendita, per effetto del quale le relative previsioni debbano intendersi prive di qualsivoglia ulteriore effetto con rinuncia incondizionata e irrevocabile delle parti ad ogni reciproca pretesa, azione diritto e contestazione relativa al Contratto di Compravendita;

Cfr. bozza datata 2 dicembre 2022, unitamente alle bozze degli allegati 2.2 (Accordo di risoluzione), 2.3.2 (B)(i) (Accordi di Bancassurance), 2.3.3 (Nuove Banche Concorrenti), 6.1 (Nuovo Patto Parasociale), 6.2 (Nuova Scrittura Privata) e 7.2 (i) (Nuovo Contratto di Distribuzione BPER Arca Vita).

Per quanto riferito, risulta altresì che il Partner, su richiesta di BPER, abbia manifestato la disponibilità a valutare l'estensione a tale scadenza anche della "Convenzione per la distribuzione di prodotti assicurativi UnipolSai e per la distribuzione di prodotti bancari standardizzati del Gruppo BPER" del marzo 2020 (l' "Accordo di Assurbanca"), originariamente prevista per il 31 luglio 2024, fermo restando che tale eventualità sarà oggetto di separata valutazione.

(b) la conferma di Arca Vita e Arca Assicurazioni quali piattaforme preferenziali per eventuali ulteriori progetti di bancassurance o altri contratti di distribuzione assicurativa che le società del medesimo gruppo del Partner intendano perseguire attraverso banche diverse dalle Nuove Banche Concorrenti (come ivi definite) - ad eccezione di progetti per la distribuzione di prodotti assicurativi in ambito salute³ e prodotti destinati a titolari di partita IVA ovvero realizzati attraverso compagnie, anche successivamente acquisite, vincolate da rapporti di bancassicurazione già autorizzati o preesistenti - con l'impegno del Partner di sottoporre preventivamente a BPER e BPSO le linee guida previste per la nuovi progetti di bancassurance che prevedano il realizzazione di coinvolgimento di Arca Vita e/o Arca Assicurazioni. Nel caso di:
consenso di BPER (e BPSO) alla realizzazione del progetto, il Partner resterà obbligato a sviluppare il progetto secondo le linee guida condivise; oppure
mancato consenso di BPER (e BPSO) alla realizzazione del progetto, il Partner avrà il diritto di sviluppare il nuovo progetto solo con modalità che non implichino il coinvolgimento di Arca Vita e Arca Assicurazioni:
(c) l'obbligo del Partner di continuare ad apportare il proprio know how nei rami vita, danni e previdenza complementare ad Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International DAC, ad UniSalute e alle altre società del medesimo gruppo del Partner con cui BPER dovesse instaurare rapporti di collaborazione, fornendo attività di formazione, e facendo sì che tali compagnie offrano e stipulino con i clienti prodotti assicurativi e prodotti di investimento assicurativi competitivi, anche sotto il profilo della tipologia e gamma offerta;
(d) l'obbligo delle Reti Distributive (come infra definite) di distribuire alla propria clientela:
in via esclusiva, i prodotti assicurativi vita e i prodotti di investimento assicurativi emessi dalle Arca Vita e Arca International, ad eccezione di:
- 1. prodotti assicurativi distribuiti in forza di contratti di distribuzione preesistenti (inclusi eventuali rinnovi), stipulati da banche o sportelli bancari acquisiti dalla Banca nel corso della durata degli accordi di rinnovo del Progetto di Bancassicurazione e inclusi nell'ambito della partnership di bancassurance (le "Nuove Reti"), che prevedano limitazioni alla distribuzione:
- 1. prodotti assicurativi ancillari a prodotti finanziari di terzi (ad es. leasing), con possibilità per le compagnie Arca di formulare una proposta di sostituzione ove compatibile;
- 1. polizze collettive in essere (inclusi eventuali rinnovi), incluse quelle abbinate a prodotti standard e quelle dedicate ai dipendenti, con

^3 Per tali intendendosi prodotti assicurativi dei rami malattia e assistenza e relativa garanzie accessorie e servizi fisici e digitali.

possibilità per le compagnie Arca di formulare una proposta di sostituzione;

1. prodotti assicurativi non standardizzati;
1. prodotti assicurativi per cui le compagnie Arca non abbiano esercitato la prelazione di sviluppo prevista dalla bozza di Nuovo Accordo di Distribuzione:
1. prodotti assicurativi dedicati alla clientela private e caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione, a condizione che sia riconosciuto in capo alle compagnie Arca o, in subordine, in capo al Partner il diritto di formulare un'offerta avente ad oggetto tali prodotti, che dovrà essere oggetto di valutazione tra le parti secondo una procedura e nel rispetto di termini predefiniti; e
1. prodotti assicurativi distribuiti in forza di previsti accordi distributivi con HDI Assicurazioni e Athora Vita (già Amissima Vita) presumibilmente connessi alla fusione di Banca Carige S.p.A. nella Banca; e
in via preferenziale, i prodotti assicurativi danni emessi da Arca Assicurazioni e UniSalute, nella misura pari, per ciascun anno solare, ad una soglia prestabilita dei premi lordi raccolti dalla distribuzione di prodotti assicurativi danni nell'anno solare precedente. A tale obbligo di preferenzialità, è altresì collegata la previsione di target di produzione, in termini di incremento dei premi lordi raccolti, in ciascun anno di riferimento;
(e) in caso di acquisizioni di Nuove Reti da parte della Banca nel corso della durata degli accordi di rinnovo del Progetto di Bancassicurazione:
ove le Nuove Reti non siano vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi senza limitazioni all'attività distributiva, è previsto l'ingresso automatico delle Nuove Reti nella partnership di bancassurance, mediante la sottoscrizione di accordi di distribuzione sostanzialmente in linea con quelli previsti dagli accordi di rinnovo (fermo restando, tuttavia, che (i) la Banca potrà collocare tramite le Nuove Reti anche i prodotti assicurativi ai sensi di tali accordi pregressi fino alla loro risoluzione o scioglimento, al fine di non incorrere in alcun inadempimento agli obblighi ivi previsti, (ii) c'è l'impegno della Banca di recedere da tali accordi in ragionevoli tempi tecnici e di fare quanto commercialmente possibile per riconoscere alle compagnie Arca priorità nell'attività di distribuzione assicurativa, e (iii) ove tali accordi prevedano target di produzione, le Nuove Reti distribuiranno i prodotti delle compagnie Arca solo una volta che siano realizzati tali target); o
ove le Nuove Reti siano invece vincolate con imprese assicurative terze o comunque vincolate da accordi pregressi con limitazioni all'attività distributiva, è previsto l'obbligo delle parti di discutere e valutare in buona fede, per un periodo di 3 mesi, i termini, le condizioni e le modalità dell'eventuale ingresso delle Nuove Reti nel Progetto di Bancassicurazione (fermo restando che in nessun caso la Banca e le Reti Distributive saranno

tenute ad attività che possano dar luogo a penali o oneri o ad inadempimento degli accordi pregressi): in caso di raggiungimento di un accordo per l'ingresso delle Nuove Reti nella partnership di bancasssurance, sarà sottoscritto un contratto con contenuti sostanzialmente analoghi agli accordi di rinnovo, salve specifiche peculiarità; diversamente, le Nuove Reti resteranno definitivamente escluse dal perimetro della partnership di bancassurance fino alla scadenza dei relativi accordi pregressi;

in ogni caso la Banca e le Reti Distributive avranno il diritto di svolgere liberamente attività di gestione post-vendita relativamente a prodotti di compagnie terze già collocati alla data di acquisizione delle Nuove Reti, sottoscrivendo e rinnovando anche convenzioni di gestione con tali imprese in relazione a questi portafogli assicurativi:
inoltre, in caso in cui dovessero entrare a far parte del Gruppo BPER, a qualsivoglia titolo, intermediari abilitati alla distribuzione assicurativa diversi dalle reti bancarie, le parti discuteranno in buona fede l'eventuale estensione della partnership distributiva a tali soggetti;
l'obbligo delle parti a valutare in buona fede l'eventuale revisione dei target di $(f)$ produzione relativi ai soli rami danni (inclusi, i prodotti assicurativi vita e danni cd. di protezione ossia CPI o credit/payment protection insurance) per l'applicazione degli importi provvigionali aggiuntivi, nonché la misura provvigionale stessa, previsti negli accordi di rinnovo del Progetto di Bancassicurazione relativi alla distribuzione dei prodotti assicurativi di Arca Assicurazioni, per tenere conto di variazioni dell'estensione della rete distributiva conseguenti a. (x) acquisizioni di Nuove Reti; (y) riorganizzazione della rete distributiva della Banca o del Gruppo BPER, incluse la dismissione e la chiusura di sportelli bancari o canali distributivi; e (z) mutamento significativo delle condizioni di mercato (salvo il caso in cui tali variazioni implichino variazioni della customer base inferiori ad una determinata percentuale);
(g) l'obbligo del Partner a non sottoscrivere, e far sì che le società del proprio gruppo non sottoscrivano, accordi distributivi con Nuove Banche Concorrenti (la cui lista è in allegato alla bozza di Nuovo Accordo Quadro), fatti salvi i contratti di distribuzione già in essere - o per i quali sia già stato ottenuto il preventivo consenso scritto di BPER e BPSO - e i relativi rinnovi;
(h) la conferma del reciproco interesse delle parti, quanto a (x) il Partner, di ampliare i canali di vendita in relazione a prodotti e servizi "non core" che dovessero essere disponibili per la distribuzione e forniti dalla Partner direttamente o tramite società del gruppo di appartenenza, e (y) a BPER (e BPSO) di avere la potenziale disponibilità di arricchire l'offerta alla clientela con tali prodotti e servizi "non-core": come emerso nel corso della riunione del Comitato del 4 novembre 2022, tale previsione, e la relativa disciplina, inizialmente inserite nella bozza di Nuovo Accordo Quadro, saranno ora riflesse in due distinte side letter⁴ che, secondo quanto confermato dalle competenti funzioni, non avranno valore vincolante per la Banca, dal momento che tali prodotti e servizi saranno estranei al perimetro della partnership;

^4 Cfr. bozza trasmessa il 9 dicembre 2022.

Bozza di Nuovo Patto Parasociale⁵: il nuovo patto efficace a far data dal 1º gennaio $(ii)$ 2023 – mantiene sostanzialmente invariate le disposizioni del Vigente Patto Parasociale, ma ne adegua la durata sino al 31 dicembre 2027, ulteriormente rinnovabile, e apporta limitate modifiche ad alcuni poteri dell'Amministratore Delegato di Arca Vita e Arca Assicurazioni – a cui è stato attribuito il potere di promuovere iniziative commerciali finalizzate, tra l'altro, alla formazione e aggiornamento professionale della rete di vendita in materia di prodotti assicurativi e sviluppi IT, con il limite di spesa di Euro 1 milione) – e agli statuti sociali delle predette compagnie;
Bozza di Nuova Scrittura Privata⁶: la nuova scrittura efficace a far data dal 1° $(iii)$ gennaio 2023 e sino alla data in cui potranno essere esercitati i diritti di opzione ivi previsti e, in caso di esercizio, perfezionati i relativi trasferimenti azionari – mantiene sostanzialmente invariate le disposizioni previste nella Vigente Scrittura Privata (in particolare, le condizioni per l'esercizio delle relative opzioni di acquisto ivi previste), aggiornando nel contempo il testo alle modifiche degli assetti partecipativi nel frattempo intervenuti (con la sostituzione del Partner ad Unipol Gruppo).

In particolare, la bozza della Nuova Scrittura Privata prevede, tra l'altro e ai fini che qui interessano, che:

il Partner conceda a BPER una opzione call, ex art 1331 cod. civ., per l'acquisto $(a)$ del 58,3% di tutte le azioni detenute dal Partner in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione (l'"Opzione BPER"), al verificarsi di due condizioni tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici impeani.

In caso di esercizio, il corrispettivo dell'acquisto sarà pari all'ammontare determinato dalla somma di certi valori (che tengono conto, tra l'altro del patrimonio netto rettificato e del valore del portafoglio chiuso) calcolati al 31 dicembre dell'anno precedente la data in cui si è verificata la condizione e moltiplicando tale somma per la percentuale del capitale sociale di Arca Vita rappresentata dalle azioni oggetto della relativa opzione call.

L'acquisto delle azioni oggetto dell'Opzione BPER si perfezionerà con effetto a partire dal 1º gennaio dell'anno successivo a quello del verificarsi della condizione di esercizio.

È infine previsto che anche BPSO possa esercitare l'Opzione BPER al verificarsi di determinate condizioni, che, tra l'altro, presuppongono che l'Opzione BPER non sia esercitata dalla Banca.

Identica opzione call è concessa a BPSO per l'acquisto del 41,7% di tutte le azioni detenute dal Partner in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione (I"Opzione BPSO");

la Banca conceda al Partner una opzione call, ex art 1331 cod. civ., per $(b)$ l'acquisto di tutte le azioni detenute dalla Banca in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione (l'"Opzione Partner"), al verificarsi di due condizioni tra loro alternative, legate a fattispecie conclamate di risoluzione o inefficacia dei Nuovi Contratti di Distribuzione ovvero di grave inadempimento di specifici impegni.

^5 Cfr. bozza trasmessa il 9 dicembre 2022, unitamente ai relativi allegati.

$6$ Cfr. bozza trasmessa il 9 dicembre 2022.

In caso di esercizio, il corrispettivo dell'acquisto sarà pari all'ammontare determinato dalla somma di certi valori (che tengono conto, tra l'altro del patrimonio netto rettificato e del valore del portafoglio chiuso) calcolati al 31 dicembre dell'anno precedente la data in cui si è verificata la condizione, sommando e moltiplicando tale somma per la percentuale del capitale sociale di Arca Vita rappresentata dalle azioni oggetto della relativa opzione call.

L'acquisto della proprietà delle azioni oggetto dell'Opzione Partner si perfezionerà con effetto a partire dal 1º gennaio dell'anno successivo a quello del verificarsi della condizione di esercizio.

Identica opzione call è concessa al Partner per l'acquisto di tutte le azioni detenute dalla BPSO in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione:

la Banca conceda al Partner una opzione call, ex art. 1331 cod. civ., per $(c)$ l'acquisto di tutte le azioni detenute dalla Banca in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione (l'"Opzione Scadenza Partner"), qualora, alla scadenza di uno qualsiasi dei Nuovi Contratti di Distribuzione BPER (per eventi diversi dall'inadempimento), non segua la continuazione del rapporto di distribuzione assicurativa con la Partner e la Banca sia titolare di azioni Arca Vita. L'Opzione Scadenza Partner sarà esercitabile in via congiunta con identica opzione call concessa al Partner da BPSO ovvero in via disgiunta a seconda che BPER e BPSO abbiano o meno raggiunto una decisione omogenea in merito alla non prosecuzione del Progetto di Bancassicurazione alla scadenza.

L'Opzione Scadenza Partner potrà essere esercitata dal Partner entro 60 giorni lavorativi dalla scadenza dei Nuovi Contratti di Distribuzione.

In caso di esercizio, il corrispettivo sarà determinato secondo le stesse modalità previste per le Opzioni BPER, BPSO e Partner e l'acquisto si perfezionerà con ali stessi effetti temporali.

Identica opzione call è concessa al Partner per l'acquisto di tutte le azioni detenute dalla BPSO in Arca Vita alla data di esercizio dell'opzione;

(iv) Bozza di Nuovi Contratti di Distribuzione⁷: i nuovi contratti da sottoscriversi tra, quanto al Gruppo BPER, ciascuna delle Reti Distributive e rispettivamente, per quanto di competenza di ciascuna, Arca Vita, Arca Assicurazioni e Arca International, ed efficaci a far data dal 1º gennaio 2023 sino al 31 dicembre 2027, con possibilità di rinnovo a tale data previo accordo scritto) - aggiornano i termini e le condizioni contenuti nei Vigenti Contratti di Distribuzione, tra cui, inter alia, gli assetti commissionali e gli allegati prodotti. In particolare, si prevede che:
la Banca e Arca Vita rispettino, ai fini della distribuzione assicurativa, obblighi e $(a)$ prescrizioni previste dalla normativa di legge e regolamento applicabile, anche in relazione alla distribuzione di prodotti assicurativi vita connessi a mutui o finanziamenti;

⁷ Cfr. bozza del "Contratto di distribuzione di prodotti assicurativi e di previdenza complementare" con Arca Vita datata 5 dicembre 2022, con i relativi allegati. Alla data del presente parere, non risultano ancora disponibili le bozze dei Nuovi Contratti di Distribuzione con Arca Assicurazioni (tranne che per i relativi allegati), Arca International DAC e UniSalute (tranne che per i relativi allegati prodotti e provvigioni); tuttavia, in base a quanto riferito dalle competenti funzioni e dal consulente legale della Banca, si assume che essi rifletteranno, mutatis mutandis, la bozza del Nuovo Contratto di Distribuzione con Arca Vita.

(b) la Banca possa distribuire prodotti non standardizzati, per il tramite di dipendenti iscritti in Sezione A del RUI e operanti in forza di un mandato conferito da Arca Vita, nel rispetto della normativa applicabile, e fermo restando che la retribuzione complessivamente riconosciuta dalla Banca a tali dipendenti, per effetto del rapporto di lavoro subordinato con la stessa esistente, deve intendersi omnicomprensiva e remunerativa di ogni attività svolta da tali dipendenti, anche nell'ambito del collocamento di prodotti non standardizzati, senza diritto a ricevere ulteriori compensi e/o emolumenti, neppure dal Partner o da Arca Vita:
$(c)$ le Parti, con cadenza annuale, definiscano una pianificazione del fabbisogno necessario per soddisfare le esigenze della clientela della Banca, con particolare riferimento ai prodotti ramo vita I e multiramo. In presenza di eventuali eccedenze rispetto a quanto condiviso nella pianificazione annuale. anche alla luce dell'andamento di mercato, le parti provvederanno in buona fede a valutare una eventuale ridefinizione del predetto fabbisogno. In assenza di accordo tra le parti in merito a tale ridefinizione, ovvero sottoposta l'eventuale richiesta ad UnipolSai con esito negativo, la Banca potrà avviare il processo di ricerca di un assicuratore terzo:
$(d)$ i previsti controlli dal Partner sulla rete distributiva si svolgano secondo le modalità operative condivise con la Banca, nel rispetto della normativa applicabile e senza pregiudicare l'ordinato svolgimento dell'attività della Banca. essendo comunque previsto che, in relazione all'osservanza delle regole di condotta previste per i distributori, la Banca sarà tenuta a trasmettere semestralmente un report avente ad oggetto le evidenze delle verifiche effettuate con particolare riferimento all'attività di distribuzione di prodotti assicurativi connesse a mutui e finanziamenti, benché decorrelate;
$(e)$ le iniziative promozionali e pubblicitarie in relazione alla distribuzione dei prodotti assicurativi di Arca Vita da parte della Banca siano svolte, nel rispetto della normativa applicabile, previa condivisione tra le parti, o a seguito di sollecitazione di una di esse, anche in relazione alla ripartizione dei relativi costi;
$(f)$ sia confermato un comitato operativo di 4 membri, di cui 2 a nomina della Banca, 1 a nomina del Partner e 1 a nomina di Arca Vita, per sovrintendere all'ordinaria esecuzione del contratto, anche proponendo politiche di sviluppo, valutando Nuovi Prodotti (come ivi definiti), approvando le proposte della Banca relative a Prodotti Diversi (come ivi definiti) e rappresentando la prima sede di confronto per questioni in relazione all'esecuzione del contratto;
la Banca possa proporre in sede di comitato operativo la realizzazione di $(g)$ Prodotti Diversi da quelli presenti in catalogo, ove presenti sul mercato nazionale e maggiormente rispondenti alle esigenze assicurative della clientela. ovvero modifiche ai prodotti assicurativi presenti in catalogo; in tale caso. Arca Vita, previa approvazione da parte del comitato operativo, potrà accettare la proposta nel termine di 10 giorni successivi restando impegnata a realizzare i Prodotti Diversi o le modifiche entro 120 giorni successivi. Diversamente, o in caso di mancata approvazione da parte del comitato operativo, la Banca sarà libera di rivolgersi ad imprese terze;
il catalogo prodotti possa essere integrato con Nuovi Prodotti realizzati da Arca $(h)$ Vita d'intesa con la Banca, anche con riferimento alla valutazione della componente finanziaria degli stessi, fermo restando l'impegno sia di Arca Vita che del Partner di fornire alla Banca (x) una gamma di prodotti con caratteristiche analoghe ai prodotti del gruppo della Compagnia in termini, tra l'altro, di copertura offerta e di massimali, e (y) i tool tecnologici utilizzati dal Partner per prodotti sostanzialmente omogenei a condizioni economiche in linea con quelle del Partner: in caso di inadempimento da parte del Partner, vi è l'impegno a negoziare una riduzione degli obiettivi concordati per accedere agli importi provvigionali aggiuntivi⁸:
sia riconosciuto l'avvio di uno specifico processo di sviluppo e innovazione per $(i)$ assicurare la costante adequatezza dell'offerta dei prodotti assicurativi di Arca Vita anche alla luce delle possibilità connesse all'evoluzione tecnologica e dello sviluppo del mercato, con l'impegno del Partner e della Banca di proseguire in tale processo;
Arca Vita sia impegnata a non contattare, direttamente o indirettamente, la $(i)$ clientela che abbia stipulato contratti assicurativi nei rami vita con Arca Vita per il tramite della Banca, salvo l'adempimento di obblighi di legge, pena il pagamento di una penale pari all'ammontare provvigionale dovuto;
non siano disciplinate specifiche ipotesi di risoluzione o cessazione anticipata $(k)$ del rapporto distributivo (con la conseguenza che in caso di eventuali inadempimenti delle parti, si applicheranno i rimedi previsti per legge) e, in particolare, il Nuovo Accordo di Distribuzione non cessi o perda di efficacia in caso di cessazione di uno o più dei contratti distributivi in essere, rispettivamente, con Arca Assicurazioni, Arca International o con UniSalute;
la Banca sia nominata quale responsabile del trattamento in base alla $(1)$ normativa in materia di privacy, per le finalità di trattamento derivanti dalla distribuzione dei prodotti assicurativi di Arca Vita che opererebbe invece quale titolare del trattamento in questione, mentre Arca Vita sia responsabile del trattamento limitatamente alla finalità connesse alla gestione della piattaforma di e-learning degli addetti all'attività distributiva della Banca:
(m) il Partner si impegni, anche promettendo il fatto del terzo ex art. 1381 cod. civ., a far sì che Arca Vita adempia a quanto previsto dal Nuovo Accordo di Distribuzione.
Bozza di Contratti di Distribuzione UniSalute: i nuovi contratti aventi efficacia a far $(v)$ data dal 1º gennaio 2023 sino al 31 dicembre 2027, con possibilità di rinnovo a tale

⁸ Sulla base degli allegati alla Bozza di Nuovo Accordo di Distribuzione, risulta che gli importi provvigionali aggiuntivi, nei rami vita, siano previsti esclusivamente in relazione ai prodotti cd. di protezione, ossia prodotti TCM con assicurato il capofamiglia o il key man aziendale e prodotti CPI (credit/payment protection insurance) connessi a mutui e finanziamenti). Sulla base di tale documentazione e di quanto confermato in data 5 dicembre 2022 all'advisor legale del Comitato, simili meccanismi incentivanti non sono previsti in relazione ai prodotti di investimento assicurativi (cd. IBIP).

data previo accordo scritto - rifletteranno, mutatis mutandis, la Bozza di Nuovo Contratto di Distribuzione con Arca Vita (cfr. punto (iv) sopra).

Con particolare riferimento alle bozze del Nuovo Contratto di Distribuzione con Arca Assicurazioni e con Arca Vita (per quest'ultima, limitatamente ai prodotti assicurativi dei rami vita di cd. protezione), è previsto il riconoscimento – oltre che di una provvigione fissa in funzione dell'ammontare del premio relativo ai contratti collocati, al netto dei resi ("IPF") e di una provvigione aggiuntiva in funzione del raggiungimento di determinati target di produzione in ciascun anno di riferimento e subordinatamente al raggiungimento di adeguati parametri di qualità del servizio nei confronti della clientela (ad esempio, in termini di reclami complessivi ricevuti in relazione all'attività distributiva svolta dalla Banca) ("IPA") – anche di un importo provvigionale straordinario in funzione dell'effettivo contributo della Banca al superamento del risultato complessivo del piano industriale quinquennale (2023-2027) del Partner misurato in termini di tasso medio di crescita nel periodo (CAGR), da riconoscersi in due tranche corrispondenti a due distinti periodi del piano, il conseguimento della prima delle quali determina la possibilità di conseguire anche la seconda. Anche tale importo provvigionale straordinario è formalmente legato alla soddisfazione di requisiti di tipo qualitativo.

In maggior dettaglio, nell'ambito della negoziazione delle bozze di Nuovo Contratto di Distribuzione, si è provveduto a confermare, in linea di principio, lo schema commissionale già in vigore, seppure con alcuni aggiornamenti e affinamenti (tra cui, ad esempio: l'introduzione - ai fini del calcolo dell'IPA rispetto a specifici rami danni - di una soglia intermedia che consenta alla Banca di ottenere un premio anche a fronte di un livello di performance inferiore al 100%; la riduzione - rispetto ai prodotti di protezione danni dell'IPF, in considerazione delle indicazioni rivenienti dalle Autorità; la previsione - rispetto ai prodotti ramo salute - di un incremento provvigionale a fronte di una riduzione prospettica dei dividendi di competenza del Gruppo BPER corrisposti da Arca Assicurazioni).

Rispetto ai prodotti di investimento assicurativo (IBIP), invece, si è confermata l'assenza di rappel o altre commissioni di overperformance.

2.2 Parti correlate con le quali l'Operazione sarà posta in essere e natura della correlazione

2.2.1 Società del Gruppo BPER

L'Operazione coinvolge le seguenti società del Gruppo BPER:

la Banca, in qualità di firmataria del Nuovo Accordo Quadro e degli altri accordi del $(i)$ Progetto di Bancassicurazione; e
alcune banche distributrici del Gruppo BPER, segnatamente Banco di Sardegna $(ii)$ S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A. (congiuntamente alla Banca, le "Reti Distributive").

2.2.2 Parti correlate

Ai sensi della Policy OPC, qualsiasi azionista di BPER che, direttamente o indirettamente, anche attraverso controllate, fiduciari o interposte persone, detiene una partecipazione al

capitale di BPER uguale o superiore alla soglia minima rilevante ai fini della disciplina sulla comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'articolo 120 Testo Unico della Finanza (TUF) ed alla regolamentazione attuativa, nonché i soggetti che controllano o che sono direttamente o indirettamente controllati dal medesimo azionista ("Azionista Rilevante"), sono da intendersi come parti correlate.

Ciò posto, l'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate in quanto Unipol Gruppo S.p.A. è titolare - anche indirettamente attraverso UnipolSai - di una partecipazione pari al 19.9%⁹ del capitale sociale di BPER, e si qualifica dunque come Azionista Rilevante e, conseguentemente, parte correlata di BPER.

Si precisa che, per quanto a conoscenza del Comitato, l'Operazione non coinvolge in qualità di parti correlate i componenti degli organi di amministrazione e controllo, il Direttore Generale e i Dirigenti della Banca.

Motivazioni economiche e di convenienza dell'Operazione per la Banca $2.3$

L'Operazione ha una significativa valenza strategica e industriale e risulta coerente con il Piano Industriale 2022-2025 della Banca che prevede, tra le varie iniziative evolutive, anche l'adozione di un modello di generazione dei ricavi basato sull'accelerazione della componente fee-based facendo leva su una pluralità di fattori di crescita, tra cui la bancassurance.

In particolare, le motivazioni sottostanti alla scelta di rinnovo degli accordi del Progetto di Bancassicurazione, come riferite dal management della Banca, possono essere sintetizzate come seque:

dare continuità a una "storia di successo" che, a partire dal 2009, ha visto porre le $\langle i \rangle$ fondamenta di una relazione industriale di reciproca soddisfazione:
continuare ad offrire valore alla clientela, attraverso prodotti e livelli di servizio di $(ii)$ elevata qualità, in linea con le best practices di mercato grazie a un Partner di eccellenza in ambito assicurativo, soprattutto nel comparto danni;
mantenere un'impostazione contrattuale che stimoli la costruzione di valore nel $(iii)$ tempo, attraverso un impianto provvigionale che valorizza la crescita del portafoglio complessivo nel quinquennio e un impianto contrattuale che assicuri la costante innovazione dell'offerta, lasciando al contempo la possibilità per la Banca di avvalersi di altre compagnie, qualora Arca o il Partner non fossero in condizione di offrire le soluzioni richieste dalla Banca per soddisfare al meglio le esigenze della clientela; e
assicurare la continuità del servizio alla clientela e alla rete, anche in relazione al $(iv)$ significativo ammontare del portafoglio in essere, sia nel comparto vita che nel comparto danni.

Di conseguenza, si prevede che l'Operazione potrà consentire al Gruppo BPER di ottenere i sequenti benefici:

rafforzamento della propria posizione competitiva in forza del consolidamento della $(i)$ partnership con Unipol e dell'integrazione verticale produzione-distribuzione;
incremento della quota di mercato (per volumi di premi lordi raccolti tramite il canale $(ii)$ bancassurance) da un ammontare di circa Euro 200 milioni (2021) a circa Euro 485 milioni (2025) nel comparto protezione;
aumento delle commissioni derivanti dal Progetto di Bancassicurazione nel comparto $(iii)$ protezione da circa Euro 60 milioni (2021) a circa Euro 151 milioni (2025).

^9 Dato aggiornato al 12 dicembre 2022.

$3.$ Profili connessi all' applicazione della disciplina sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013

In considerazione della natura delle parti coinvolte nell'Operazione (cfr. par. 2.1 sopra) e del valore economico stimato dell'Operazione stessa (cfr. sotto), l'Operazione si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" tra parti correlate ai sensi del Regolamento OPC, della Circolare 285 e della Policy OPC.

In particolare, tenuto conto delle caratteristiche dell'operazione e degli indici di rilevanza previsti dall'Articolo 4.1 della Policy OPC, il controvalore dell'Operazione - stimato in una cifra superiore a un miliardo di Euro, calcolando il controvalore complessivo delle commissioni rivenienti dagli accordi di distribuzione assumendo una durata quinquennale degli stessi - risulta superiore alla prevista soglia del 5% dei fondi propri consolidati, pari alla data del 30 settembre 2022, a Euro 434.757.325.

Gli altri indici di rilevanza, stante la natura dell'Operazione, non risultano applicabili.

$\overline{\mathbf{4}}$ . Composizione e attività del Comitato

$4.1$ Composizione e riunioni del Comitato

Il Comitato, che opera nell'attuale composizione a far tempo dal 16 giugno 2022, è costituito dai seguenti Amministratori Indipendenti e non esecutivi della Banca:

Elena Beccalli, Presidente; $(i)$
$(ii)$ Marisa Pappalardo, Componente; e
Monica Pilloni, Componente. $(iii)$

In precedenza, il Comitato era composto dai seguenti Amministratori:

Elena Beccalli, Presidente; $(i)$
$(ii)$ Gianni Franco Papa, Componente; e
Marisa Pappalardo, Componente. $(iii)$

Nessuno dei Componenti del Comitato ha un interesse nell'Operazione, né per conto proprio né di terzi, né risulta essere altrimenti correlato all'Operazione stessa.

Ai fini dell'assolvimento dei compiti consultivi e istruttori previsti dal Regolamento OPC, dalla Circolare n. 285/2013 e della Policy OPC, il Comitato è stato tempestivamente informato in ordine all'Operazione e ha ricevuto un costante aggiornamento lungo tutto il periodo delle trattative, con possibilità di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative. In particolare, il Comitato ha provveduto alla trattazione del Progetto Bancassicurazione nel corso delle sequenti sedute:

25 marzo 2022, in occasione della quale è stata fornita una informativa preliminare in $(i)$ merito all'avvio del tavolo di lavoro relativo al possibile rinnovo del Progetto Bancassicurazione in vista della scadenza al 31 dicembre 2022 del Vigente Accordo Quadro e degli altri accordi in essere:
12 aprile 2022, durante la quale è stato: (a) fornito un aggiornamento sul prosieguo $(ii)$ delle attività relative all'Operazione e sono state esaminate le lettere di offerta formulate dagli advisor legali e strategico/finanziari invitati dal Comitato a partecipare al beauty contest, unitamente alle relative dichiarazioni di indipendenza, e, previa verifica della relativa indipendenza; $(b)$ nominato BCG quale advisor strategico/finanziario del Comitato;
14 aprile 2022, in occasione della quale, previa verifica della relativa indipendenza, è $(iii)$ stato scelto lo Studio Legale Molinari Agostinelli quale advisor legale del Comitato;
22 aprile 2022, durante la quale alla presenza degli advisors è stato fornito un $(iv)$ aggiornamento sullo stato di avanzamento del Progetto di Bancassicurazione ed è stata confermata l'intenzione di impostare le trattative ed il nuovo impianto contrattuale in continuità con quello esistente;
5 maggio 2022, durante la quale è stato fornito un particolare focus sui principali $(V)$ punti in fase di discussione, il piano di lavoro e lo stato dell'attività di redazione dei nuovi accordi e le tempistiche ipotizzate;
24 maggio 2022, nel corso della quale è stato esaminato, tra gli altri, un documento $(vi)$ di analisi prodotto dall'advisor strategico/finanziario e recante l'esito di taluni approfondimenti preliminari condotti rispetto ai dati e alle analisi di mercato e valutazioni prodotte dal consulente strategico/finanziario della Banca, nonché preso atto di uno slittamento della tempistica attesa per la sottoscrizione dei nuovi accordi al secondo semestre 2022;
6 luglio 2022, durante la guale il Comitato è stato informato che, a fronte della iniziale $(vii)$ intenzione della Banca di ristrutturare l'impianto contrattuale del Progetto di Bancassicurazione attraverso la stipulazione di un accordo bilaterale direttamente con il Partner e contenente "ad ombrello" la disciplina dei rapporti tra la Banca e le compagnie controllate dal Partner, tale approccio è stato successivamente abbandonato, su richiesta del Partner, in ragione della necessità di assicurare regole di governo societario condivise tra i soci di Arca Assicurazioni e Arca Vita, a favore del mantenimento di un impianto contrattuale a schema trilaterale tra il Partner. BPER e BPSO, in sostanziale continuità rispetto a quello esistente. Tale diverso approccio ha comportato la necessità di coinvolgere anche BPSO e i suoi consulenti nella negoziazione degli aspetti rilevanti della partnership, con conseguente rallentamento del processo di definizione degli accordi;
(viii) 18 ottobre 2022, in occasione della quale è stata fornita un'illustrazione dei principali punti oggetto di approfondimento e di discussione tra le parti, oltre a un'informativa in merito alla prossima attivazione di un accordo pilota tra UniSalute e Banco di Sardegna - della durata di pochi mesi (fino a fine 2022) e, per quanto riferito dalle competenti strutture, di importo esiguo (poche migliaia di Euro) - alla distribuzione dei prodotti salute e funzionale a testare il corretto funzionamento delle procedure di vendita di UniSalute, nella prospettiva del possibile collocamento dei relativi prodotti da parte delle società del Gruppo BPER a partire dal 2023, nonché è stato definito un cronoprogramma delle attività del Comitato in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione prevista per il 15 dicembre 2022 per l'approvazione degli accordi;
4 novembre 2022, durante la quale sono stati discussi, oltre a un documento di $(ix)$ aggiornamento sullo stato avanzamento dei lavori e di illustrazione delle condizioni economiche dell'Operazione e ai documenti illustrativi predisposti dagli advisor del Comitato, i contenuti principali del Nuovo Accordo Quadro (ancora oggetto di approfondimento e discussione con la controparte), con particolare attenzione sugli impegni di produzione e sui profili commissionali;
21 novembre 2022, nel corso della quale sono stati forniti ulteriori aggiornamenti in $(x)$ merito allo stato di avanzamento dell'Operazione e discussi i principali profili attinenti alle bozze dei nuovi accordi per il rinnovo del Progetto di Bancassicurazione; e
12 dicembre 2022, durante la quale il Comitato tenuto conto delle bozze di accordi $(xi)$ relativi al Progetto di Bancassicurazione ricevute, delle risultanze valutative a cui sono addivenuti gli advisors e dell'ulteriore documentazione esaminata e delle informazioni assunte - ha espresso e formalizzato il presente parere vincolante in merito all'Operazione.

$4.2$ Attività del Comitato

Fermo quanto precede, si riporta di seguito, più nel dettaglio, una sintesi dell'attività compiuta dal Comitato durante la fase istruttoria e delle trattative dei nuovi accordi relativi al Progetto di Bancassicurazione.

4.2.rmativa preliminare, individuazione degli advisors e verifica della relativa indipendenza

In ottemperanza alle disposizioni della Policy OPC, il Comitato è stato coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase istruttoria dell'Operazione, sin dalle prime fasi di quest'ultima.

Ciò ha consentito al Comitato, tra l'altro, di avviare, già nel corso della prima riunione del 25 marzo, le attività per la selezione degli advisors indipendenti del Comitato, sia per i profili legali che per i profili strategico/finanziari, in conformità con il par. 3.6.5 della Policy OPC che attribuisce al Comitato stesso la facoltà di farsi assistere, a spese della Banca¹⁰, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

Ad esito di tale fase di selezione, il Comitato ha conferito l'incarico:

allo Studio Legale Molinari Agostinelli ("Studio Molinari"), per i profili legali: e

a The Boston Consulting Group ("BCG"), per i profili strategico/finanziari.

In ottemperanza alla Policy OPC, prima del conferimento dell'incarico ai predetti advisor, il Comitato ne ha valutato preventivamente - oltre ai contenuti dell'offerta tecnica ed economica – anche i requisiti di professionalità, competenza, esperienza ed indipendenza (questi ultimi, tenendo conto delle relazioni indicate nel paragrafo 2.4 dell'Allegato 4 del Regolamento OPC, valutate sia sulla base delle dichiarazioni rese dagli advisor che delle informazioni a disposizione della Società).

4.2.2 Attività successive

Successivamente al completamento delle attività di cui al precedente par. 4.2.1, il Comitato e i relativi advisors sono stati destinatari di un flusso informativo regolare durante tutti i lavori di negoziazione e di predisposizione degli accordi.

In particolare, i flussi informativi – avvenuti sia tramite scambi via e-mail che tramite messa a disposizione della documentazione nell'ambito della piattaforma virtuale riservata utilizzata dalla Banca per la gestione delle riunioni degli Organi sociali - hanno riguardato. tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista per la realizzazione della stessa, il procedimento proposto, le motivazioni sottostanti, nonché gli eventuali rischi per la Banca ed il Gruppo BPER. La documentazione trasmessa al Comitato è stata esaminata collegialmente nel corso delle riunioni, svoltesi con cadenza regolare (cfr. par. 4.1 sopra).

Si rileva, inoltre, che a tali riunioni ha altresì sempre partecipato - oltre agli advisor del Comitato e ai rappresentanti delle competenti funzioni interne della Banca - almeno un membro del Collegio Sindacale, al fine di consentire all'Organo di controllo di vigilare sull'osservanza della legge e dello statuto, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare della normativa vigente in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

^10 Tali advisors si aggiungono - senza sovrapposizioni o interferenze - ai consulenti della Banca stessa, la quale in relazione all'Operazione ha conferito incarico a Bain & Company, quale consulente industrialefinanziario, e Legance, quale consulente legale.

Inoltre, il Comitato si è avvalso, anche per il tramite dei propri advisor, della facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli Organi sociali e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria, provvedendo ad interloquire con regolarità, tra l'altro, con le competenti funzioni aziendali, e ricevendo riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell'Operazione e dai consulenti incaricati dalla Banca.

Gli advisors si sono interfacciati direttamente anche con i consulenti della Banca, nonché con il management di BPER preposto alle attività connesse con l'Operazione, ricevendo gli opportuni riscontri.

Il Comitato si è riunito, da ultimo, in data 12 dicembre 2022, per rilasciare il parere vincolante previsto dal Regolamento OPC, dalla Circolare 285 e dalla Policy OPC.

$4.3$ Valutazioni degli advisors indipendenti

4.3.1 Valutazioni dell'advisor legale

Lo Studio Molinari è stato incaricato dal Comitato di valutare la conformità, dal punto di vista legale, alle disposizioni di legge e regolamentari, nonché alla miglior prassi di mercato, degli accordi di rinnovo del Progetto di Bancassurance.

Alla luce dell'esame effettuato e delle disposizioni normative sopra richiamate, il parere reso dallo Studio Molinari¹¹ - dopo aver esaminato le bozze degli accordi di rinnovo del Progetto di Bancassicurazione e richiamato la normativa di settore - conclude ritenendo che "gli Accordi di Rinnovo sostanzialmente siano in linea con la normativa applicabile e. sulla base della nostra esperienza in materia, con la best practice del mercato assicurativo e bancario, e in particolare del settore della bancassurance. Nel complesso gli Accordi di Rinnovo non presentano criticità di rilievo, offrono posizioni contrattuali bilanciate tra le parti e meccanismi di tutela sufficientemente adeguati per la Banca e le altre Reti Distributive del Gruppo BPER".

4.3.2 Valutazioni dell'advisor strategico-finanziario

In attuazione dell'incarico ricevuto, BCG ha svolto un'attività di revisione, commento tecnico e validazione della documentazione propedeutica al rinnovo degli accordi di distribuzione di prodotti rami vita e danni tra la Banca ed UnipolSai. In particolare, le attività svolte sono state finalizzate a validare la congruità dell'accordo rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili, tenuto altresì conto delle best practices di settore.

Il lavoro di approfondimento di BCG, oltre a far leva sull'esperienza di quest'ultima in ambito di bancassurance, si è basato su un'accurata ricognizione di mercato, che ha incluso inter alia: (i) interviste (senza disclosure di riferimenti all'operazione in corso) a tutti i principali operatori impegnati in accordi di bancassicurazione di lunga durata in Italia; (ii) confronto con esperti internazionali BCG di bancassurance su best practice internazionali: (iii) ricerca su dati pubblici (es. set informativo - KID, DIP - per prodotti comparabili dei concorrenti); (iv) elaborazione su dati interni, storici e prospettici, ricevuti da BPER; e (v) interazione diretta con il team della Banca e confronto su temi specifici.

Ad esito di tali attività, il parere reso da BCG¹² conclude affermando che "sulla base delle analisi comparative svolte, non sono emerse discordanze fra gli elementi dell'accordo e la

^11 Cfr. documento "Rinnovo degli Accordi di Bancassurance con UnipolSai" del 12 dicembre 2022.

^12 Cfr. Documento "Conclusione delle valutazioni effettuate da parte di BCG a supporto del Comitato Parti Correlate" di BCG dell'11 dicembre 2022.

prassi deducibile da recenti, analoghe transazioni di bancassicurazione. Sia la struttura dell'impianto contrattuale, sia la posizione concordata sui diversi aspetti operativi si inquadrano nel range negoziale osservato sul mercato. Inoltre, la sostanziale continuità rispetto agli accordi in essere può ben rappresentare un ulteriore elemento di conforto per il Comitato".

5. Considerazioni e valutazioni del Comitato

Interesse di BPER Banca

Tenuto conto della natura del ruolo ad esso attribuito dalla normativa applicabile, per quanto concerne le motivazioni di carattere industriale poste a fondamento dell'Operazione, il Comitato ha preso atto delle informazioni ricevute dal management. Sulla base di quanto rappresentato al Comitato, l'Operazione risulta funzionale al perseguimento della scelta strategica della Banca di crescita nel settore assicurativo, in un'ottica di valorizzazione della bancassurance nel piano industriale del Gruppo BPER. Pertanto, il Comitato ritiene che l'Operazione corrisponda all'interesse della Banca.

Convenienza e correttezza sostanziale e procedimentale dell'Operazione

Sotto il profilo della convenienza e correttezza sostanziale e procedimentale dell'Operazione, avuto riguardo all'attività svolta e ai pareri acquisiti dagli advisor indipendenti, il Comitato rileva quanto segue:

tenuto conto dell'intendimento delle parti di assicurare la prosecuzione del Progetto $(i)$ di Bancassurance attraverso la sostanziale continuità dell'impianto contrattuale precedentemente definito, le modifiche apportate sono principalmente dovute alla scelta strategica della Banca di crescita nel settore assicurativo, in un'ottica di valorizzazione della bancassurance nel piano industriale del Gruppo BPER, ovvero legate all'evoluzione del perimetro clientelare della Banca conseguenti alle acquisizioni recentemente completate o in via di perfezionamento ovvero ancora connesse al trasferimento del comparto dei prodotti assicurativi in ambito salute dalle compagnie Arca ad UniSalute, che risulta motivato in ragione del fatto che tale ultima compagnia risulta essere una fabbrica specializzata per tale tipologia di coperture;
la conferma che Arca Vita e Arca Assicurazioni continuino ad essere le piattaforme $(ii)$ preferenziali per lo sviluppo di ulteriori progetti di bancassurance del Partner e delle società del gruppo di appartenenza tutela la posizione della Banca quale azionista di minoranza, direttamente e indirettamente, di tali imprese e assicura che le stesse continuino a mantenere un focus strategico, in termini sia di sviluppo prodotti che di modalità e canali distributivi, con anche il supporto tecnologico e di capabilities di UnipolSai, sulla bancassicurazione. Secondo quanto confermato dalle competenti funzioni aziendali, l'eccezione relativa ai progetti destinati alla distribuzione dei prodotti assicurativi per i titolari di partita IVA risulta coerente con quanto già previsto nell'Accordo di Assurbanca (a tal riguardo, secondo quanto riferito dal management della Banca, la modifica della formulazione che originariamente contemplava le "persone giuridiche" è ritenuta di impatto trascurabile per la Banca stessa). Inoltre, l'identica eccezione per i prodotti assicurativi in ambito salute si giustifica, anche sulla base delle valutazioni condotte dallo Studio Molinari, con il ruolo attribuito nell'ambito della partnership ad UniSalute come fabbrica specializzata per tale tipologia di coperture, a fronte di un incremento provvigionale;
la disciplina contrattuale prevista per la distribuzione in via esclusiva dei prodotti $(iii)$ assicurativi vita e dei prodotti d'investimento assicurativi, incluse le relative eccezioni.

appare corretta e in linea con la prassi di mercato;

la previsione di un obbligo di preferenzialità per la distribuzione dei prodotti danni $(iv)$ appare frequente sul mercato della bancassicurazione. Al riguardo, anche a seguito di un confronto avuto dall'advisor legale del Comitato con i consulenti legali che hanno supportato la Banca nella negoziazione degli accordi di rinnovo, si segnala che la soglia di premi individuata è stata ritenuta compatibile con la disciplina applicabile in tema di diritto antitrust e della concorrenza, anche in ragione della durata quinquennale del rapporto distributivo:
le previsioni relative all'eventuale inclusione delle Nuove Reti nell'ambito del Progetto $(V)$ di Bancassicurazione, a seconda che siano o meno già vincolate da rapporti distributivi in essere, appaiono corrette e volte ad evitare il rischio che la Banca possa incorre in alcuna responsabilità o subire danni;
(vi) i valori commissionali previsti nelle bozze dei Nuovi Contratti di Distribuzione appaiono in linea con i valori osservabili rispetto ad accordi distributivi di prodotti standardizzati distribuiti tramite il canale bancario in Italia, avuto riguardo all'impianto retributivo nella sua interezza e, quindi, alla "distribuzione di valore" complessivo tra i partner del Progetto di Bancassicurazione;
(vii) risulta altresì appropriata la disposizione che obbliga le parti a rivedere i target di produzione in caso di variazioni dell'estensione della rete distributiva della Banca e del Gruppo BPER, ai fini dell'applicazione dell'IPA. Peraltro, tale disposizione inizialmente applicabile ai soli rami danni, inclusi i prodotti cd. di protezione - è stata estesa anche ai rami vita con riferimento alla medesima tipologia di prodotti cd. di protezione (per i quali pure è prevista l'applicazione di provvigioni aggiuntivi al raggiungimento di target di produzione);
(viii) tenuto conto della circostanza che la distribuzione di prodotti di investimento assicurativo del ramo vita I (segnatamente, i prodotti vita e multiramo i cui premi sono investiti in gestioni separate) può essere soggetta a limitazioni o restrizioni da parte delle imprese assicurative, in quanto assorbono capitale ai fini dei requisiti patrimoniali di solvibilità delle imprese stesse nell'ambito del regime di Solvency II, si è ritenuto opportuno prevedere - pur senza fissare un plafond predefinito - la possibilità per la Banca di definire preventivamente i piani di sviluppo della raccolta premi relativa a tali prodotti, che Arca Vita, verificata la propria necessità di fondi propri, si impegnerebbe a rispettare, lasciando diversamente la Banca libera di rivolgersi ad altre imprese (anche se, in concreto, potrebbe non risultare praticabile implementare tale soluzione alternativa); e
il Comitato è stato coinvolto tempestivamente nella fase delle trattative e nella fase $(ix)$ istruttoria dell'Operazione, e, durante tutto il periodo di esame dell'Operazione ha esercitato la propria facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria, provvedendo ad interloquire con le competenti funzioni aziendali, anche per il tramite dei propri advisors.

In conformità con la Policy OPC, l'Operazione - costituendo una "operazione di maggiore rilevanza con parti correlate" - sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di BPER nel corso della riunione convocata per il 15 dicembre 2022 previo motivato parere vincolante del Comitato.

6. Conclusioni

Il Comitato, in base a tutte le considerazioni e motivazioni sopra esposte, avendo esaminato:

la documentazione contrattuale in bozza relativa all'Operazione (cfr. par. sopra $(i)$ $2.1.2$ :

$(ii)$ le risultanze valutative cui è addivenuto l'advisor strategico/finanziario, riflesse nel parere rilasciato da BCG in relazione all'Operazione (Allegato 1):
il parere rilasciato dallo Studio Legale Molinari Agostinelli, secondo cui gli accordi di $(iii)$ rinnovo del Progetto di Bancassicurazione sono sostanzialmente in linea con la normativa applicabile e con la best practice del mercato assicurativo e bancario, e in particolare del settore della bancassurance (Allegato 2);
l'ulteriore documentazione messa a disposizione dalla Banca ai fini delle valutazioni $(iv)$ funzionali alle attività del Comitato:

RILEVATO

che l'Operazione è qualificabile come operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza:
che l'Operazione corrisponde all'interesse di BPER;
che il processo istruttorio e deliberativo seguito risulta corretto e conforme alle disposizioni normative e procedurali applicabili:

ALL'UNANIMITÀ, ESPRIME PARERE FAVOREVOLE

sulla sussistenza dell'interesse di BPER Banca S.p.A. alla realizzazione dell'Operazione. nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche, finanziarie e legali e sulla correttezza della procedura istruttoria e deliberativa seguita dalla Banca.

Il presente parere assume e presuppone che (i) le informazioni e i documenti esaminati ai fini del suo rilascio non subiscano modificazioni sostanziali e che non emergano elementi nuovi o ulteriori che, se noti alla data odierna, sarebbero idonei a incidere sulle valutazioni cui è stato chiamato il Comitato, e (ii) la bozza di Nuovo Contratto di Distribuzione messa a disposizione del Comitato e riferita ad Arca Vita venga replicata, mutatis mutandis, rispetto agli accordi distributivi con Arca International DAC, Arca Assicurazioni S.p.A. e UniSalute S.p.A..

Modena, 12 dicembre 2022

Per il Comitato Parti Correlate La Presidente Elena Beccalli eccel

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Allegati:

$1₁$ Parere Boston Consulting Group dell'11 dicembre 2022;
$2.$ Parere Studio Legale Molinari Agostinelli dell'11 dicembre 2022.

Conclusione delle valutazioni effettuate da parte di BCG a supporto del Comitato Parti Correlate

Attività svolte da The Boston Consulting Group

In qualità di consulente del Comitato Parti Correlate di BPER Banca, BCG ha svolto un lavoro di revisione, commento tecnico e validazione della documentazione propedeutica al rinnovo degli accordi di distribuzione di prodotti assicurativi Vita e Danni fra la Banca ed il Partner UnipolSai. Fermo restando che il nostro parere viene reso unicamente a favore del CPC della capogruppo BPER, ne autorizziamo la condivisione anche agli analoghi organi di controllo nelle società controllate del gruppo bancario.

Le attività svolte sono state finalizzate a validare la congruità dell'accordo, rispetto alle prassi osservabili sul mercato italiano per accordi di bancassurance comparabili. Nel corso dei lavori, abbiamo altresì raccolto spunti e best practices che – ove opportuno – abbiamo integrato nelle nostre note al Comitato e discusso proattivamente con il team interno di BPER.

Il nostro lavoro di approfondimento, oltre a far leva sull'esperienza della squadra di progetto BCG, si è basato su un'accurata ricognizione di mercato, che ha incluso inter alia:

Interviste (senza disclosure di riferimenti all'operazione in corso) a tutti i principali operatori impegnati in accordi di bancassicurazione di lunga durata in Italia;
Confronto con esperti internazionali BCG di bancassurance su best practice internazionali;
Ricerca su dati pubblici (es. set informativo per prodotti comparabili dei concorrenti);
Elaborazione su dati interni, storici e prospettici, ricevuti da BPER;
Interazione diretta con il team della Banca e confronto su temi specifici.

Congruità dell'impianto provvigionale

Nell'introdurre le considerazioni seguenti, si fa presente innanzitutto la necessità di guardare all'impianto provvigionale nella sua interezza e dunque alla "distribuzione di valore" complessiva fra i partner. È infatti comune trovare accordi di intermediazione assicurativa che, a seconda della storia della rete, delle sue caratteristiche intrinseche e degli obiettivi strategici, vadano a premiare maggiormente alcune categorie di offerta rispetto ad altre; talvolta "bilanciamenti" diversi – ad esempio fra commissioni Vita e Danni – si osservano addirittura per la stessa compagnia assicurativa nei confronti delle sue diverse reti distributive.

Fatta la suddetta premessa, è stata condotta un'analisi puntuale sulle condizioni provvigionali per singolo prodotto, confrontate con i valori dichiarati contrattualmente per prodotti analoghi

attualmente offerti dai principali concorrenti italiani di BPER (escludendo volutamente banche concorrenti con fabbriche captive, in quanto non omogenee ai fini comparativi).

Da tale analisi è emerso che i valori commissionali contenuti nella bozza di accordo, Vita e Danni, appaiono in linea con quanto osservabile per prodotti assicurativi standard distribuiti sul canale bancario in Italia e nessuna "anomalia" o criticità è stata evinta.

Congruità dei target di produzione (Danni, Protezione)

Relativamente allo sviluppo atteso dei premi Danni (escluse polizze a protezione dei finanziamenti), la congruità dei target è stata analizzata in riferimento alla capacità di vendita di nuovi prodotti stand-alone da parte dei gestori in rete, confrontandola con benchmark di mercato sulla base dell'esperienza progettuale BCG.

Tale verifica è stata svolta sotto l'ipotesi di mantenere costanti e pari ai valori storici tutte le altre condizioni a contorno (ad esempio: tassi di abbandono, dimensione della rete, ecc.); ove non disponibili direttamente, sono stati impiegati valori tipici di mercato ai fini della elaborazione. Inoltre, sono stati oggetto di confronto comparato anche gli indicatori risultanti di penetrazione e performance commerciale (ad esempio, premi per cliente o premi per filiale) raggiunti nel corso piano quinquennale.

Relativamente alla crescita dei prodotti CPI, le considerazioni di fattibilità si sono concentrate sugli obiettivi di penetrazione sui volumi di credito, ovvero sulla compatibilità fra le proiezioni assicurative e le previsioni di erogazione di mutui e prestiti. Rispetto ai numeri attualmente a piano BPER, il tasso implicito di cross-selling della CPI appare in crescita rispetto ai valori storici, ma comunque inferiore agli attachment rate del mercato italiano.

Nel loro complesso, i target di vendita Danni e Protezione nell'accordo pongono BPER nell'intorno di produttività commerciale delle best practice di bancassurance; pur non emergendo elementi "critici", si può tuttavia affermare che il piano sia ambizioso – in particolare sulla componente Rami Elementari/Salute – e richieda una rapida attivazione di tutte le leve industriali a supporto delle attività di rete.

Congruità nell'impianto di governance

L'impianto dell'accordo, incluse le modalità di governo della partnership, appare in linea con gli standard di mercato senza che si evincano sostanziali difformità.

Conclusioni

Sulla base delle analisi comparative svolte, non sono emerse discordanze fra gli elementi dell'accordo e la prassi deducibile da recenti, analoghe transazioni di bancassicurazione. Sia la struttura dell'impianto contrattuale, sia la posizione concordata sui diversi aspetti operativi si

inquadrano nel range negoziale osservato sul mercato. Inoltre, la sostanziale continuità rispetto agli accordi in essere può ben rappresentare un ulteriore elemento di conforto per il Comitato.

The Boston Consulting Group S.r.l.

Milano, 11 dicembre 2022

Emanuele Costa Matteo Radice

Partner and Director Managing Director and Partner

Vincenzo Tortorici Managing Director and Senior Partner

Allegato 2

Molinari Agostinelli studio legale

MEMORANDUM

DATA:	11 dicembre 2022
DA:	MOLINARI AGOSTINELLI STUDIO LEGALE Avv. Nicolò Juvara - Avv. Daniela Runggaldier
A:	BPER BANCA S.P.A. Componenti del Comitato Parti Correlate
OGGETTO:	RINNOVO DEGLI ACCORDI DI BANCASSURANCE CON UNIPOL SAI

I. PREMESSA

Siamo stati chiesti dal Comitato Parti Correlate di BPER Banca S.p.A. (la "Banca" o "BPER") di valutare la conformità, dal punto di vista legale, alle disposizioni di legge e regolamentari, nonché alla miglior prassi di mercato, degli accordi di rinnovo (attualmente in fase di negoziazione e finalizzazione) della partnership di bancassurance tra la Banca e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (la "Compagnia") per la distribuzione da parte della Banca e di alcune banche distributrici del gruppo bancario che fa capo alla Banca (il "Gruppo BPER"), segnatamente Banca di Sardegna S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A. (congiuntamente alla Banca, le "Reti Distributive"), di prodotti assicurativi nei rami vita e danni delle imprese assicurative controllate, direttamente o indirettamente, dalla Compagnia.

In particolare, gli accordi in questione (gli "Accordi di Rinnovo") sono intesi a rinnovare la partnership di bancassurance, che si è realizzata nel dicembre 2009 con la stipulazione del contratto di compravendita per la cessione da parte della Banca (e di altre società del Gruppo BPER), unitamente alla Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BPSO"), della partecipazione di maggioranza al capitale sociale di Arca Vita S.p.A. e di una partecipazione qualificata al capitale sociale di Arca Assicurazioni a Unipol Gruppo S.p.A. (il "Contratto di Compravendita") e con la successiva stipulazione, contestualmente all'esecuzione di tale cessione nel giugno 2010, di accordi distributivi di prodotti assicurativi nei rami vita e danni tra, in relazione al Gruppo BPER, ciascuna delle Reti Distributive, da un lato, e, per quanto di rispettiva competenza, Arca Vita S.p.A., Arca Assicurazioni S.p.A. e Arca International DAC (queste ultime controllate da Arca Vita S.p.A. ed insieme ad essa le "Compagnie Arca") (i "Contratti Distributivi"). A tale data, le parti del Contratto di Compravendita stipulavano inoltre un patto parasociale volto a disciplinare le regole di

governo societario delle Compagnie Arca (il "Patto Parasociale") nonché una scrittura privata volta a prevedere la concessione di reciproci diritti di opzione di acquisto e vendita esercitabili al verificarsi di determinate fattispecie contrattualmente definite (la "Scrittura Privata").

Tali accordi, e i relativi impegni, sono stati oggetto nel novembre 2017 di alcune modifiche e di rinnovo, prevedendo, tra l'altro, la prosecuzione della durata degli stessi per un periodo di 5 anni decorrente dal 1 gennaio 2018, nonché nel luglio 2018 di adeguamenti in conformità alle disposizioni nazionali di recepimento e attuazione della MiFID II e della IDD. Nel frattempo, nell'agosto 2018, la partecipazione di maggioranza detenuta da Unipol Gruppo S.p.A. in Arca Vita S.p.A. è stata trasferita alla Compagna, così che attualmente il capitale sociale di Arca Vita S.p.A. è suddiviso tra la Compagnia per il 63,69%, BPER per il 19,97% e BPSO per il 14,84% e altri azionisti di minoranza. Arca Vita S.p.A. a sua volta detiene la quasi totalità del capitale sociale di Arca Assicurazioni S.p.A. e la totalità del capitale sociale di Arca International DAC.

In vista della prossima scadenza al 31 dicembre 2022 degli accordi in essere, a partire dall'aprile 2022 le parti (la Compagnia, BPER e BPSO) hanno reciprocamente manifestato l'intendimento di proseguire nella partnership di bancassurance per ulteriori 5 anni e conseguentemente hanno avviato le negoziazioni finalizzate alla parziale revisione di tali impegni.

In particolare, per quanto rappresentato nell'ambito del procedimento per le operazioni con parti correlate della Banca, in particolare nel corso delle riunioni del Comitato Parti Correlate della Banca a cui siamo stati invitati a partecipare, la Banca ha inizialmente inteso ristrutturare l'impianto contrattuale della partnership attraverso la stipulazione di un accordo bilaterale direttamente con la Compagnia che contenesse "ad ombrello" la disciplina dei rapporti tra le Reti Distributive e le compagnie controllate dalla Compagnia, inclusa, oltre alle Compagnie Arca (partecipate direttamente o indirettamente dalla Banca), anche UniSalute S.p.A. ("UniSalute").

Tale approccio è stato successivamente abbandonato, su richiesta della Compagnia in ragione della necessità di assicurare regole di governo societario condivise tra i soci delle Compagnie Arca, a favore del mantenimento di un impianto contrattuale a schema trilaterale tra la Compagnia, BPER e BPSO in sostanziale continuità rispetto a quello esistente. Tale diverso approccio ha comportato la necessità di coinvolgere anche BPSO e i suoi consulenti nella negoziazione degli aspetti rilevanti della partnership, con conseguente rallentamento del processo di definizione degli accordi.

Conseguentemente, è stata sottoposta al nostro esame da parte del Comitato Parti Correlate la bozza di "Nuovo Accordo di Rinnovo degli Accordi di Bancassurance" nella versione da ultimo datata 2 dicembre 2022 e predisposta dalla Banca, con l'assistenza dei propri consulenti legali, unitamente alle bozze di alcuni allegati¹ (la "Bozza di Nuovo Accordo

^1 Alla data del presente memorandum, risultano disponibili le seguenti bozze di allegati:

Allegato 2.2 – Accordo di Risoluzione;

Allegato 2.3.2 (B) (i) - Accordi di Bancassurance in essere o in corso di negoziazione/sottoscrizione

Allegato 2.3.3 - Nuove Banche Concorrenti;

Quadro"). Alla data del presente memorandum, la Bozza di Nuovo Accordo Quadro deve considerarsi sostanzialmente definitiva.

Per quanto occorra, siamo stati informati che le operazioni di cui alla Bozza di Nuovo Accordo Quadro, ai sensi della "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitto di interessi con parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati", nella versione in data 20 maggio 2021 adottata dal Gruppo BPER, si qualificano come operazioni di maggiore rilevanza.

II. CONSIDERAZIONI CONCLUSIVE IN MERITO AGLI ACCORDI DI RINNOVO

Come menzionato, nella revisione degli accordi relativi alla partnership di bancassurance, come riflessi nella Bozza di Nuovo Accordo Quadro e nelle altre Bozze di Accordi di Rinnovo, l'intendimento delle parti è stato quello di assicurare il proseguimento della partnership distributiva, attraverso la sostanziale continuità dell'impianto contrattuale precedentemente definito tra le parti, con particolare riguardo alle previsioni della Scrittura Privata e del Patto Parasociale, sostanzialmente immutati rispetto alla disciplina contrattuale attuale (tranne che per la durata quinquennale decorrente dal 1 gennaio 2023).

In questa prospettiva, le modifiche apportate sono principalmente dovute alla scelta strategica della Banca di sviluppo nel settore assicurativo, in un'ottica di valorizzazione della bancassurance nel piano industriale del Gruppo BPER, ovvero legate all'evoluzione del perimetro clientelare della Banca conseguente alle acquisizioni recentemente completate o in via di perfezionamento, ovvero ancora connesse al trasferimento del comparto dei prodotti assicurativi in ambito salute dalle Compagnie Arca ad UniSalute.

Di seguito, sono riportate le nostre considerazioni in merito agli Accordi di Rinnovo, come risultanti dalle bozze nelle versioni messe da ultimo a nostra disposizione.

Nel presente memorandum gli Accordi di Rinnovo sono stati esaminati esclusivamente dal punto di vista della normativa civilistica e regolamentare assicurativa, mentre non è stata condotta alcuna analisi per quanto riguarda altri aspetti, inclusi quelli del diritto della concorrenza e antitrust nonché del diritto tributario; non viene inoltre effettuata alcuna valutazione in merito ai termini economici dell'operazione.

Allegato 6.1 - Nuovo Patto Parasociale (completata solo con gli allegati relativi ai nuovi statuti di Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A.) (la "Bozza di Nuovo Patto Parasociale");

Allegato 6.2 - Nuova Scrittura Privata (completata con il relativo allegato) (la "Bozza di Nuova Scrittura Privata");

Allegato 7.2 (i) - Nuovo Contratto di Distribuzione BPER Arca Vita (completata con i relativi allegati) (la "Bozza di Nuovo Accordo Distributivo" e, unitamente alla Bozza di Nuovo Accordo Quadro, alla Bozza di Nuovo Patto Parasociale e alla Bozza di Nuova Scrittura Privata, le "Bozze di Accordi di Rinnovo").

Non risultano ancora disponibili le bozze dei nuovi contratti distributivi con Arca Assicurazioni S.p.A. (tranne che per i relativi allegati), Arca International DAC e UniSalute, che per quanto riferito saranno resi disponibili in prossimità della sottoscrizione del "Nuovo Accordo di Rinnovo degli Accordi di Bancassurance" e replicheranno sostanzialmente le previsioni della Bozza di Nuovo Accordo Distributivo, salvo per le differenze rese necessarie dalla specifica tipologia di prodotti distribuiti. Per quanto verificato, almeno in relazione ai prodotti assicurativi dei rami danni, nella Bozza di Nuovo Accordo Distributivi sono contenute le previsioni differenti applicabili.

Alla luce dell'esame effettuato, riteniamo che gli Accordi di Rinnovo sostanzialmente siano in linea con la normativa applicabile e, sulla base della nostra esperienza in materia, con la best practice del mercato assicurativo e bancario, e in particolare del settore della bancassurance.

Nel complesso gli Accordi di Rinnovo non presentano criticità di rilievo, offrono posizioni contrattuali bilanciate tra le parti e meccanismi di tutela sufficientemente adeguati per la Banca e le altre Reti Distributive del Gruppo BPER.

Si segnalano, ad ogni modo, i seguenti aspetti:

(a) gli Accordi di Rinnovo rispondono all'intendimento delle parti di assicurare il proseguimento della partnership di bancassurance, instaurata nel 2009 e confermata, con poche variazioni e con soddisfazione di tutti i soggetti coinvolti, fino ad oggi, in una logica di sostanziale continuità dell'impianto contrattuale precedentemente definito tra le parti. Se, da un lato, le scelte strategiche del Gruppo BPER di crescita nel settore della bancassicurazione avrebbero potuto suggerire un impianto contrattuale bilaterale, con rapporti instaurati con la Compagnia in via esclusiva, dall'altro l'attuale struttura degli assetti proprietari delle joint-venture rappresentate dalle Compagnie Arca, le regole di governo societario stabilite dal Patto Parasociale e le opzioni di acquisto previste dalla Scrittura Privata, avrebbero reso impraticabile questa soluzione. In ogni caso, pare che, nonostante la struttura trilaterale, sul piano operativo i Contratti Distributivi siano sufficientemente indipendenti tra loro e tali da garantire che le esigenze di business della Banca e delle altre Reti Distributive del Gruppo BPER siano prese in considerazione e implementate dalla Compagnia e dalle Compagnie Arca e, presumibilmente, UniSalute autonomamente e diversamente da quelle di BPSO;
(b) gli Accordi di Rinnovo si inseriscono comunque in un ambito fortemente regolamentato e soggetto a continui e frequenti aggiornamenti normativi, quale, ad esempio, quella derivante dalla IDD. Sotto questo profilo le Bozze di Accordi di Rinnovo risultano adeguatamente aggiornate e sufficientemente specifiche in merito agli obblighi delle parti, tenuto peraltro conto che tanto la Banca quanto la Compagnia sono soggetti vigilati, dotati di funzioni dedicate alla compliance normativa, per i quali quindi un richiamo normativo eccessivamente dettagliato non appare necessario. Inoltre, al pari di quanto verificato in precedenti occasioni, comprendiamo che, sotto questo profilo, hanno preferito adottare un approccio volto ad evitare l'indicazione specifica di norme, specie se risultato di indicazioni di moral suasion delle Autorità di vigilanza, al fine di minimizzare il rischio di dubbi interpretativi con riferimento a norme eventualmente non indicate o soggette a successive modifiche normative: nella fattispecie in esame, tale approccio pare condivisibile;
(c) la conferma che Arca Vita S.p.A. e Arca Assicurazioni S.p.A. continuino ad essere le piattaforme preferenziali per lo sviluppo di ulteriori progetti di bancassurance della Compagnia e delle società del gruppo di appartenenza, tutela senz'altro la posizione della Banca quale azionista di minoranza, direttamente e indirettamente, di tali imprese e assicura che le stesse continuino a mantenere un

focus strategico, in termini sia di sviluppo prodotti che di modalità e canali distributivi, con anche il supporto tecnologico e di capabilities della Compagnia, sulla bancassicurazione²;

(d) la disciplina contrattuale prevista per la distribuzione in via esclusiva dei prodotti assicurativi vita e dei prodotti d'investimento assicurativi, incluse le relative eccezioni, appare corretta e in linea con la prassi di mercato: in particolare, l'eccezione relativa alla clientela private si giustifica con le specifiche esigenze di tale clientela che male si conciliano con la natura standardizzata dei prodotti assicurativi che la Banca è autorizzata per legge a distribuire; appare, pertanto, coerente anche la previsione che esclude dall'ambito dell'esclusiva anche la distribuzione di prodotti non standardizzati, nei limiti e con le modalità con cui questa distribuzione sia consentita dentro i locali della Banca;
(e) parimenti la previsione di un obbligo di preferenzialità per la distribuzione dei prodotti danni, appare frequente sul mercato della bancassicurazione: al riguardo, anche a seguito di un confronto avuto con i consulenti legali che hanno supportato la Banca nella negoziazione degli Accordi di Rinnovo, si segnala che la soglia di rilevanza concordata tra le parti, è stata ritenuta compatibile con la disciplina applicabile in tema di diritto antitrust e della concorrenza, anche in ragione della durata quinquennale del rapporto distributivo;
(f) le previsioni relative all'eventuale inclusione delle Nuove Reti nell'ambito della partnership di bancassurance, a seconda che siano o meno già vincolate da rapporti distributivi in essere, appaiono corrette e volte ad evitare il rischio che la Banca possa incorre in alcuna responsabilità o subire danni;
(g) risulta altresì appropriata la disposizione che obbliga le parti a rivedere i target di produzione in caso di variazioni dell'estensione della rete distributiva della Banca e del Gruppo BPER, ai fini dell'applicazione degli importi provvigionali aggiuntivi: tale disposizione risulta applicabile, non solo ai soli rami danni, inclusi i prodotti cd. di protezione, ma anche ai rami vita, seppure limitatamente alla stessa tipologia di prodotti cd. di protezione (per i quali pure è prevista l'applicazione di provvigioni aggiuntivi al raggiungimento di target di produzione);
(h) nella nostra esperienza, spesso la distribuzione di prodotti di investimento assicurativo del ramo vita I (segnatamente, i prodotti vita e multiramo i cui premi sono investiti in gestioni separate) può essere soggetta a limitazioni o restrizioni da parte delle imprese assicurative, in quanto questi prodotti assorbono capitale ai fini dei requisiti patrimoniali di solvibilità delle imprese stesse nell'ambito del regime di Solvency II: appare quindi opportuna la previsione, che, senza fissare un plafond predefinito, consenta alla Banca di definire preventivamente i piani di

^2 Per quanto riferito in data 5 dicembre 2022, l'eccezione relativa ai progetti destinati alla distribuzione dei prodotti assicurativi per i titolari di partita IVA è ritenuta di impatto trascurabile per la Banca. L'identica eccezione per i prodotti assicurativi in ambito salute si giustifica, a nostro avviso, con il ruolo attribuito nell'ambito della partnership ad UniSalute come fabbrica specializzata per tale tipologia di coperture, a fronte di un incremento provvigionale

sviluppo della raccolta premi relativa a tali prodotti. Arca Vita S.p.A., verificata la propria necessità di fondi propri, si impegnerebbe a rispettare i piani di sviluppo comunicati dalla Banca, lasciando diversamente la Banca libera di rivolgersi ad altre imprese (anche se, in concreto, potrebbe non risultare praticabile implementare tale soluzione alternativa);

(i) la disciplina contrattuale relativa ai prodotti diversi, alle modifiche dei prodotti a catalogo e ai nuovi prodotti risulta in linea con la prassi di settore, in quanto sembra obbligare la Compagnia Arca a non unilateralmente eliminare dal catalogo o modificare un prodotto, senza il confronto e la condivisione in buona fede con la Banca e tenuto conto del diritto riconosciuto alla Banca, in caso di eliminazione, di reperire il prodotto presso la Compagnia o, diversamente, presso imprese terze; il tutto nel contesto del processo di sviluppo dei prodotti che le parti risultano avere avviato con il supporto della Compagnia;
(j) a tutela del rapporto con la clientela bancaria e il customer database della Banca, l'impegno della Compagnia Arca a non condividere i dati della clientela intermediata con soggetti terzi, incluse le società del gruppo della Compagnia, salvo ragionevoli eccezioni in linea con la prassi di settore;
(k) apparentemente, sulla base della Bozza di Nuovo Accordo Distributivo, non sono previste clausole di interlocking tra i nuovi contratti distributivi con le Compagnie Arca e con UniSalute, con la conseguenza che teoricamente in caso di risoluzione o cessazione di uno di questi, le parti sarebbero obbligate a proseguire il rapporto distributivo in relazione agli altri contratti. Tale conseguenza è parzialmente mitigata dalla previsione della Bozza di Nuova Scrittura Privata della Opzione BPER esercitabile nel caso in cui tale risoluzione o inefficacia sia conseguente a grave inadempimento imputabile, alla Compagnia Arca, benché solo a seguito di pronuncia giudiziale o arbitrale definitiva (con il rischio, nella realtà, che tale opzione possa essere esercitata solo trascorso un lasso di tempo non trascurabile dall'inadempimento): tale soluzione, che, quindi, sembra rispondere maggiormente a finalità di deterrenza di comportamenti di grave inadempienza (a maggior ragione, ov prolungati nel tempo), appare coerente con la struttura e lo spirito di cooperazione della partnership ed è presumibile che sia il risultato delle scelte strategiche operate in sede di instaurazione della stessa.

Confidiamo che il presente memorandum possa essere utile per le necessarie autonome valutazioni da parte del Comitato Parti Correlate per quanto riguarda le finalità della procedura per le operazioni con parti correlate della Banca.

***

Rimaniamo a disposizione per qualsiasi chiarimento ulteriore.

Molti cordiali saluti,

Molynari Aprimelu