Bper Banca — Governance Information 2021

May 21, 2021

Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021

Relazione al punto 2) all'ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

Assemblea ordinaria dei Soci 23 giugno 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 2) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

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Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito all'integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, dell'Organo amministrativo.

Lo Statuto sociale (artt.17-19) prevede che il Consiglio di amministrazione sia formato, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, da quindici Consiglieri, eletti dall'Assemblea con il sistema del voto di lista.

I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Con comunicazione in data 20 maggio 2021, la Dott.ssa Alessandra Ruzzu, nominata in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2021, ha rassegnato, per valutazioni di carattere personale inerenti ai propri incarichi, le dimissioni dalla carica di Consigliere di amministrazione.

Lo Statuto sociale prevede che ove in corso d'esercizio venga a mancare un Consigliere:

(i) ad esso subentri il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale rinnovi l'accettazione della carica e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei "Requisiti di Indipendenza", quali definiti nello Statuto sociale (art.20, commi 1, 2 e 2.1);

(ii) qualora non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il predetto meccanismo, l'Assemblea deliberi sulla sostituzione sulla base di candidature presentate dai Soci (art.20, commi 2.2, 2.3 e 2.4).

La Dott.ssa Alessandra Ruzzu era stata tratta dalla Lista presentata in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2021 dal socio Fondazione di Sardegna. Detta lista non reca

candidati non eletti.

L'Assemblea è, dunque, chiamata a procedere alla sostituzione sulla base di candidature presentate dai Soci ai sensi dell'art.20, commi 2.2, 2.3 e 2.4 dello Statuto sociale.

In conformità a quanto previsto dalle citate disposizioni statutarie:

(a) le candidature devono, a pena di inammissibilità, essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, pertanto entro il 29 maggio 2021, corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei "Requisiti di Indipendenza" di cui all'art.17 comma 4 dello Statuto sociale; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

(b) qualora entro il ricordato termine del 29 maggio 2021 non venissero presentate candidature ai sensi di quanto precede, ciascun Socio avrà facoltà – considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, pertanto entro l'8 giugno 2021, di presentare candidature, corredate dalla documentazione sopra indicata.

L'Assemblea delibererà sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature, risultando eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

Si rammenta che, ai sensi del comma 5 dell'art. 17 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati. Al riguardo si richiamano le previsioni in materia contenute nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, nonché, per effetto del richiamo fatto dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, le previsioni contenute nell'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58").

Si rammenta, altresì, che, ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

(a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale; (ii) gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;

(b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina.

Si invitano, inoltre, i signori Soci a considerare quanto previsto dall'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito dalla L. 22 dicembre 2011 n. 214) in materia di divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario (c.d. "divieto di interlocking").

Si precisa che, attesa la perdurante presenza in Consiglio di amministrazione del numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei "Requisiti di Indipendenza", nella fattispecie non sussistono condizioni di ammissibilità delle candidature legate a tali profili.

Si rammenta che sono considerati indipendenti, ai sensi del comma 4 dell'art. 17 dello Statuto sociale, i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ("TUB") ovverosia dall'art. 13 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti"). I componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione devono, inoltre, essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il "Codice di Corporate Governance").

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano i signori Soci a tenere conto del documento "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di amministrazione", approvato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle "Disposizioni di vigilanza per le banche" Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima,

Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, Par. 2.1 in materia di organizzazione e governo societario delle banche, messo nuovamente a disposizione sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Tale documento indica anche, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il tempo stimato dal Consiglio di Amministrazione come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

Resta salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

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La documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale ai fini della presentazione delle candidature devono essere depositate preferibilmente – tenuto conto delle perduranti esigenze di cautela legate all'epidemia da Covid-19 – a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria giugno 2021 – deposito candidature", oppure mediante consegna a mani presso la sede legale della Banca, Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via San Carlo 8/20 – 41121 Modena, dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

Le candidature depositate e ammesse saranno poste a disposizione del pubblico presso la sede legale e il sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. .

Si ricorda che lo Statuto sociale della Banca è pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Modena, 20 maggio 2021

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott.ssa Flavia Mazzarella