Bper Banca — Governance Information 2019

Mar 25, 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza – TUF)

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

• ESERCIZIO 2018 -

Modena, 5 marzo 2019

Indice

		INDICE 2
		GLOSSARIO 5
		INTRODUZIONE 7
1	PROFILO DELL'EMITTENTE 8
2		INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, DEL TUF) 13
2.1		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), DEL TUF) 13
2.2		RESTRIZIONE AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), DEL TUF) 13
2.3		PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), DEL TUF) 14
2.4		TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), DEL TUF) 14
2.5		PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (ART. 123-BIS,
		COMMA 1, LETTERA E), DEL TUF) 14
2.6		RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), DEL TUF) 14
2.7		ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), DEL TUF) 15
2.8		CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), DEL TUF) E DISPOSIZIONI
		STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1) 15
2.9		DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE ED AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (ART.
		123-BIS, COMMA 1, LETTERA M) DEL TUF) 15
	2.10	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ARTT. 2497 E SS. COD. CIV.) 16
3		ADESIONE A CODICI DI AUTODISCIPLINA (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL TUF) 17
4		CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 18
4.1		NOMINA E SOSTITUZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), DEL TUF) 18
4.2		COMPOSIZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), DEL TUF) 23
	4.2.1	Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società 28
4.3		RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 29
4.4		IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 33
4.5		ORGANI DELEGATI 33
	4.5.1	L'Amministratore Delegato 34
	4.5.2	Il Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 35
	4.5.3	Informativa al Consiglio di Amministrazione 37
4.6		ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 37
4.7		AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 38
4.8		LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 39
5		TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 40
6		COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA
		D), DEL TUF) 42

7		COMITATO PER LE NOMINE 43
	7.1	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE NOMINE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 43
	7.2	FUNZIONI DEL COMITATO PER LE NOMINE 44
8		COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 46
	8.1	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), DEL TUF) 46
	8.2	FUNZIONI DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 47
9		REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 50
	9.1	INDENNITÀ DEGLI AMMINISTRATORI IN CASO DI DIMISSIONI O LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO A SEGUITO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA I), DEL TUF) 52
10		COMITATO CONTROLLO E RISCHI 53
	10.1 10.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO E RISCHI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 53 FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI 55
11		COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 58
	11.1 11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 58 FUNZIONI DEL COMITATO DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 59
12		COMITATO PER LE STRATEGIE 61
	12.1	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO PER LE STRATEGIE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D) DEL TUF) 61
	12.2	FUNZIONI DEL COMITATO PER LE STRATEGIE 61
13		SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 62
	13.1 13.2 13.3	PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA - SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA B), TUF) 66 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 71 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 73
14		ORGANISMO DI VIGILANZA E MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS N. 231/2001 75
15		SOCIETÀ DI REVISIONE 78
16		DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 79
17		COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DEL CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 81

18	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E/O
SOGGETTI COLLEGATI 82
19	NOMINA DEI SINDACI 85
20	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ART. 123-BIS, COMMA 2,
	LETTERE D) E D-BIS), DEL TUF) 88
21	I RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 95
22	ASSEMBLEE (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), DEL TUF) 96
23	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), DEL
TUF)	……………………………………………………………………………………………………………………99
23.1	DIREZIONE GENERALE 99
24	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 100
25	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 102
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 105
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI AL 31/12/2018 106
TABELLA	3: ELENCO INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE 108
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2018 110
	TABELLA 5: ELENCO INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE 112

GLOSSARIO
BCE	Banca Centrale Europea con sede in Francoforte sul Meno (Germania), Sonnemannstrasse 20.
BPER Banca o BPER o Emittente o Banca o Capogruppo o Società	BPER Banca S.p.A. – rinveniente dalla trasformazione di "Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa" in società per azioni, avvenuta per delibera dell'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 - con sede legale in Modena (Italia), via San Carlo 8/20, Capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario.
Borsa Italiana o Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano (Italia), Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile o Cod. Civ.	Il codice civile italiano, Regio decreto 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni e integrazioni.
Codice di Autodisciplina o Codice	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate, tempo per tempo vigente, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria (da ultimo aggiornato a luglio 2018).
Collegio Sindacale o Collegio	Il Collegio Sindacale di BPER Banca.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio o C.d.A.	Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma (Italia), Via G.B. Martini n. 3.
Data di	Data di trasformazione della forma giuridica da "società cooperativa" a "società per azioni" in applicazione del Decreto Legge n.3/2015 ("Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti") convertito con la Legge n.33/2015, per delibera dell'Assemblea dei Soci della Banca del 26 novembre 2016, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 28 novembre 2016.
Trasformazione	Contestualmente è avvenuto il cambio della denominazione sociale da "Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa" a "BPER Banca S.p.A.".
	Con l'occasione si è anche deliberata la variazione della denominazione dell'omonimo gruppo bancario in "Gruppo BPER Banca S.p.A.".
Dirigente Preposto	Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58).
Disposizioni di Vigilanza	Disposizioni di Vigilanza per le banche emanate da Banca d'Italia con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modificazioni e integrazioni.
FTSE MIB	L'Indice FTSE MIB misura la performance di 40 titoli italiani e ha l'intento di riprodurre le ponderazioni del settore allargato del mercato azionario italiano. L'Indice è ricavato dall'universo di trading di titoli sul mercato azionario principale di Borsa Italiana S.p.A. Ciascun titolo viene analizzato per dimensione e liquidità e l'Indice fornisce complessivamente una corretta rappresentazione per settori. L'Indice FTSE MIB è ponderato in base alla capitalizzazione di mercato dopo aver corretto i componenti in base al flottante.
Gruppo BPER Banca o Gruppo	Gruppo bancario "BPER Banca S.p.A." che riunisce banche, finanziarie, società immobiliari e di servizi, nonché altre di diversa tipologia.

BPER o Gruppo
Istruzioni di Borsa	Le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Mercati	Il regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 20249 in data 28 dicembre 2017 e successive modificazioni e integrazioni.
Regolamento Parti Correlate CONSOB	Il Regolamento operazioni con parti correlate emanato dalla CONSOB con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate e successive modificazioni e integrazioni.
Relazione sul governo societario o Relazione	La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari (Relazione di corporate governance) che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
Socio/i e/o Azionista/i	Sino alla Data di Trasformazione in S.p.A., essendo BPER una "banca popolare", non vi era necessaria coincidenza fra la qualità di Azionista e la qualità di Socio. Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto precedentemente vigente a detta data, l'Azionista poteva fare domanda al C.d.A. di essere ammesso a Socio. In caso di accoglimento della domanda ne era fatta comunicazione all'interessato e annotazione nel Libro Soci. In assenza di delibera di ammissione a Socio, non potevano essere esercitati, per le azioni possedute, diritti diversi da quelli di contenuto patrimoniale. Per ulteriori approfondimenti si veda il Paragrafo 2.1 della Relazione sul governo societario 2016 relativa all'esercizio 2015.
	A partire dalla Data di Trasformazione, non vi è distinzione fra la qualità di Socio e di Azionista.
	Per chiarezza espositiva, si specifica che nella presente Relazione per ogni riferimento a tali soggetti - nell'ambito di fatti/eventi temporalmente successivi alla Data di Trasformazione - sono utilizzati indistintamente i termini Socio/i e Azionista/i.
Statuto Sociale o Statuto	Lo Statuto Sociale di BPER Banca, in vigore alla data della presente Relazione è consultabile su www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.
Testo Unico Bancario o TUB	D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) e successive modifiche e integrazioni.
Testo Unico della Finanza o TUF	D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) e successive modifiche e integrazioni.

Introduzione

La presente Relazione è redatta sulla base di quanto previsto dall'art. 123-bis del TUF per fornire al mercato le informazioni in esso enunciate: struttura e funzionamento degli organi sociali, pratiche di governance effettivamente applicate, adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario, ecc. Avvalendosi della possibilità prevista al comma 3 di tale articolo, BPER da diversi anni fornisce tali informazioni nella presente apposita Relazione, distinta dalla "Relazione degli amministratori sulla gestione" parte integrante del bilancio d'esercizio.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto particolarmente conto del Codice di Autodisciplina delle società quotate, promosso dal Comitato per la Corporate Governance, al quale BPER aderisce dal 5 settembre 2017, nonché, come di consueto, del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A. quale utile strumento di supporto alle società per dare disclosure dell'applicazione delle raccomandazione del predetto Codice, nonché di quelle prescritte dalla normativa.

Inoltre, nel predisporre la presente Relazione si è tenuto conto delle indicazioni contenute nella Direttiva 2013/34/UE¹ e nella Raccomandazione 2014/208/UE² sulle informazioni da rendere nelle relazioni sul governo societario e sulla qualità delle medesime. Le indicazioni di Borsa Italiana per la redazione della Relazione sono state integrate da ulteriori informazioni ritenute utili ai fini dell'informativa agli Azionisti e al mercato.

La presente Relazione è inoltre finalizzata ad ottemperare agli obblighi di informativa al pubblico di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII. Al riguardo si rinvia allo schema riportato al Capitolo 1 "Profilo dell'emittente" della Relazione ove per ciascun obbligo informativo è riportato il riferimento al pertinente Capitolo/Paragrafo.

In accordo al dettato del Regolamento CRR³ , si informa che quanto di riportato nella presente Relazione in materia di "gestione dei rischi" e "politiche di remunerazione" è coerente con gli analoghi contenuti del documento "Informativa al pubblico al 31 dicembre 2018 - Pillar 3", reso disponibile, congiuntamente al bilancio⁴ , mediante pubblicazione sul sito internet della Banca – Sito Istituzionale > Investor Relations.

Nelle relazioni della società di revisione legale redatte ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, allegate al bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato 2018 di BPER Banca S.p.A., è espresso anche il giudizio di coerenza di alcune specifiche informazioni contenute nella presente Relazione con i rispettivi bilanci e la sua conformità alle norme ai sensi dell'art. 123 bis, comma 4, del TUF.

La presente e le precedenti Relazioni sul governo societario sono a disposizione sul sito www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti, nonché su quello di Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it.

¹ Articolo 20 (Relazione sul governo societario) della Direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio.

² Sezione II (Qualità delle relazioni sul governo societario) della Raccomandazione (2014/208/UE) della Commissione del 9 aprile 2014 sulla qualità dell'informativa sul governo societario (principio «rispetta o spiega»).

³ Regolamento 2013/575/UE del 26 giugno 2013, art. 434 "Mezzi di informazione".

⁴ Al 31 dicembre 2018 la Banca adotta gli Orientamenti sugli obblighi di informativa ai sensi della parte otto del Regolamento (UE) n.575/2013 emanati da EBA il 4 agosto 2017 in cui nella sezione E sono definite le tempistiche e la frequenza dell' informativa.

1 Profilo dell'emittente

La Banca è una società per azioni con sede legale in Modena (Italia), Via San Carlo n. 8/20 ed è emittente azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana. L'azione BPER è anche inclusa nell'indice FTSE MIB.

La Banca trae origine dalla fusione di realtà bancarie centenarie, prima tra tutte la Banca Popolare di Modena costituita il 12 giugno 1867, e ha adottato, fin dalla sua costituzione, il sistema tradizionale di amministrazione e controllo di cui ai paragrafi 2, 3 e 4 della Sezione VI-bis, Capo V, Titolo V, Libro V del Codice Civile, sistema fondato sulla presenza di un Consiglio di Amministrazione e di un Collegio Sindacale.

Governance e struttura organizzativa

Di seguito si riporta lo schema di governance della Banca a dicembre 2018.

CEO: Chief Executive Officer, CAE: Chief Audit Executive, CRO: Chief Risk Officer, CLO: Chief Lending Officer, CBO: Chief Business Officer, CL&GO Chief Legal & Governance Officer, CFO: Chief Financial Officer.

Dalla data di avvio del Meccanismo di Vigilanza Unico Europeo (4 novembre 2014) BPER è sottoposta alla vigilanza prudenziale diretta da parte della Banca Centrale Europea in quanto "banca significativa" ai sensi dell'art. 6, par. 4 del Regolamento (UE) n. 1024/2013⁵ .

Per tale circostanza e per il fatto di essere una banca quotata, BPER rientra anche nella categoria delle "banche di maggiori dimensioni o complessità operativa" individuata dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1.

In applicazione del Decreto Legge n. 3/2015 ("Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti")

⁵ Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio del 15 ottobre 2013 che attribuisce alla Banca centrale europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi ed ha istituito il Meccanismo di Vigilanza Unico Europeo.

convertito con la Legge n. 33/2015, per delibera dell'Assemblea dei Soci della Banca del 26 novembre 2016 - iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 28 novembre 2016 - si è dato corso alla trasformazione della forma giuridica da "società cooperativa" a "società per azioni" e al cambio della denominazione sociale da "Banca popolare dell'Emilia Romagna società cooperativa" a "BPER Banca S.p.A.". Con l'occasione si è anche deliberata la variazione della denominazione dell'omonimo gruppo bancario in "Gruppo BPER Banca S.p.A.".

Ai sensi dell'art. 2 dello Statuto Sociale, BPER Banca S.p.A. ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate. Accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo. Ai sensi dell'art. 8 dello Statuto, per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Banca può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

Di seguito si riporta lo schema della struttura organizzativa di primo livello della Banca a dicembre 2018.

BPER Banca è a capo dell'omonimo Gruppo bancario, istituito nel 1992.

La Capogruppo esercita sulle società del Gruppo l'attività di direzione e coordinamento, anche ai sensi dell'art. 61 del TUB ed emana disposizioni per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse e per la stabilità del Gruppo.

Di seguito si riporta la mappa del Gruppo al 31 dicembre 2018.

• risparmio, queste ultime prive del diritto di voto.
• b) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : - Optima S.p.A. SIM (0,400%);

  - Banca di Sassari S.p.A. (0,400%);

  • Sardaleasing S.p.A. (0,400%);
  • Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (0,400%);
  • BPER Credit M anagement S.C.p.a. (0,400%);
  • Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (0,400%).
• c ) Società controllate consolidate con il metodo del patrimonio netto. Partecipano altresì nella BPER Credit M anagement S.C.p.A. :
• d)
  • Sardaleasing S.p.A. (6,000%);
  • Banca di Sassari S.p.A. (3,000%);
  • Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (2,000%);
  • Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (1,000%);
  • Emilia Romagna Factor S.p.A. (1,000%).

gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità, consolidate con il metodo del patrimonio netto: - dalla C apo gruppo :

• Adras S.p.A. (100%);
• Italiana Valorizzazioni Immobiliari S.r.l.
• (100%);
• Sifà S.p.A. (51%);
• Banca Farnese S.p.A. in liquidazione (65,13%). - da Italiana Valo rizzazio ni Immo biliari S.r.l.:

- Costruire M ulino S.r.l. (100%);

-

• Frara S.r.l. (100%).

Informativa al pubblico ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII⁶

Informazioni richieste dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche	Capitoli/Paragrafi della Relazione in cui sono riportate le informazioni
Informativa sulle linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario adottati in attuazione delle disposizioni del Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia.	Capitolo 1 (Profilo dell'Emittente).
Indicazione motivata della categoria in cui è collocata la banca ad esito del processo di valutazione di cui al Par. 4.1, Sez. I, Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia.	Capitolo 1 (Profilo dell'Emittente).
Numero complessivo dei componenti degli organi collegiali in carica e motivazioni, analiticamente rappresentate, di eventuali eccedenze rispetto ai limiti fissati nelle linee applicative della Sez. IV, Cap. 1, Tit. IV, Parte prima, Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia. Ripartizione dei componenti almeno per età, genere e durata di permanenza in carica.	Paragrafo 4.2 (Consiglio di Amministrazione) e Capitolo 20 (Collegio Sindacale).
Numero dei consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza.	Paragrafi 4.2 (Consiglio di Amministrazione - Tabella) e 4.7 (Amministratori indipendenti).
Numero dei consiglieri espressione delle minoranze.	Paragrafo 4.2 (Consiglio di Amministrazione - Tabella).
Numero e tipologia degli incarichi detenuti da ciascun esponente aziendale in altre società o enti.	Tabella 3 (Consiglio di Amministrazione) - e Tabella 5 (Collegio Sindacale).
Numero e denominazione dei comitati endo consiliari eventualmente costituiti, loro funzioni e competenze.	Paragrafo 4.2 (Consiglio di Amministrazione - Tabella); Capitolo 6 (Comitati interni al C.d.A.); Paragrafi 4.2 e 4.5.2 (Comitato Esecutivo); Capitolo 7 (Comitato per le Nomine); Capitolo 8 (Comitato per le Remunerazioni); Capitolo 10 (Comitato Controllo e Rischi); Capitolo 11 (Comitato Amministratori Indipendenti); Capitolo 12 (Comitato per le Strategie).
Politiche di successione eventualmente predisposte, numero e tipologie delle cariche interessate.	Paragrafo 4.1 (Consiglio di Amministrazione).

⁶ Circ. n. 285/2013 di Banca d'Italia, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sez. VII 'Obblighi di informativa al pubblico: "Le banche, in aggiunta agli obblighi informativi derivanti dalle disposizioni regolamentari dell'Unione Europea e dalle disposizioni prudenziali della Banca d'Italia, rendono pubbliche in modo chiaro e circostanziato e curano il costante aggiornamento delle seguenti informazioni: [NdR: vedasi elenco nella parte sinistra della tabella]. Le banche pubblicano le informazioni sopraelencate sul proprio sito web. Le informazioni da pubblicare sul sito web della banca, inclusa l'informativa sulle linee generali degli assetti organizzativi e di governo societario, possono essere rese anche per rinvio ad altri documenti disponibili sul sito web medesimo, compreso lo statuto, purché l'informazione rilevante sia agevolmente consultabile e raggiungibile mediante un link puntuale ed evidente".

L'attività di Responsabilità Sociale d'Impresa

Per informazioni e approfondimenti circa l'attività di Responsabilità Sociale d'Impresa si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2018 (Bilancio di sostenibilità) predisposta ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

La Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario è pubblicata, congiuntamente al Bilancio di esercizio e nei medesimi tempi, nei termini di legge e resa disponibile sul sito internet www.bper.it – Sito Istituzionale > Investor Relations.

2 Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, del TUF)

Nel presente Capitolo sono fornite le informazioni circa gli assetti proprietari richieste dall'art. 123-bis, comma 1, del TUF.

Per quanto riguarda le informazioni richieste dal predetto articolo:

• lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") si rinvia al successivo Paragrafo 9.1 concernente la remunerazione degli Amministratori;
• lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nel successivo Paragrafo 4.1 nell'ambito del Capitolo dedicato al Consiglio di Amministrazione.

2.1 Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), del TUF)

Il capitale sociale della Banca interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.443.925.305 ed è rappresentato da 481.308.435 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

La struttura del capitale sociale al 31 dicembre 2018 è riportata nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione.

Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

Alla data della presente Relazione non sono state emesse azioni di categorie diverse dall'ordinaria né sono presenti prestiti obbligazionari convertibili.

Si informa, inoltre, che i piani di compensi sinora adottati, sottoposti annualmente all'Assemblea dei Soci, sono stati costituiti da phantom stock plan e, pertanto, non hanno determinato attribuzione di azioni che abbiano comportato aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale. Per i dettagli si rimanda al "Documento Informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari - Phantom Stock 2018" pubblicato sul sito internet della Banca - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

2.2 Restrizione al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), del TUF)

Lo Statuto Sociale non prevede limiti al possesso di azioni né restrizioni al loro trasferimento.

Le operazioni sulle azioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi ai sensi (i) dell'art. 114, comma 7, del TUF; (ii) degli artt. 152 sexies, septies e octies del Regolamento Emittenti e (iii) dell'art. 3, par. 1, n. 25 e n. 26 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), sono soggette alle disposizioni in materia di Internal Dealing. Per i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso l'emittente, l'art. 19, par. 11, del predetto Regolamento (UE) n. 596/2014 ha inoltre introdotto il divieto di effettuare, per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente, operazioni durante un periodo di 30 giorni di calendario antecedenti l'annuncio di un rapporto finanziario annuale, semestrale o trimestrale.

La Banca ha adottato apposite norme e procedure interne per le prescritte segnalazioni con l'adozione del Regolamento di Gruppo del processo di gestione dell'Internal Dealing (normativa Market Abuse), pubblicato sul sito internet www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Documenti > Comunicazioni Internal Dealing.

2.3 Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lettera c), del TUF)

Ai sensi dell'art. 120 del TUF coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura rilevante, ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB. L'obbligo di comunicazione, a carico degli Azionisti, delle partecipazioni in emittenti azioni quotate, come BPER, sussiste nel caso il possesso azionario superi la soglia del 3% del capitale ovvero raggiunga o superi le ulteriori soglie previste ovvero ancora si riduca al di sotto delle medesime.

Vedasi la Tabella 1, allegata alla presente Relazione, circa la struttura del capitale sociale e le partecipazioni rilevanti.

Per informazioni aggiornate sui possessi azionari comunicati in applicazione dei vigenti obblighi normativi, si rimanda ai siti internet di CONSOB (www.consob.it) e Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it).

2.4 Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lettera d), del TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo e/o altri poteri speciali, né azioni a voto plurimo o maggiorato.

Nello Statuto Sociale non è prevista l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

2.5 Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lettera e), del TUF)

Alla data della presente Relazione non sono previsti particolari sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti né speciali meccanismi per l'esercizio del diritto di voto dei dipendenti Soci. Pertanto ai dipendenti si applicano le vigenti previsioni regolamentari e normative.

2.6 Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lettera f), del TUF)

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto disposto dall'art.5, comma 6 dello Statuto e indicato al precedente Paragrafo 2.2.

Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Non sono ammessi voti per corrispondenza.

Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

I componenti del Consiglio di Amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Lo Statuto non prevede ulteriori restrizioni al diritto di voto.

2.7 Accordi tra Azionisti (art. 123-bis, comma 1, lettera g), del TUF)

In data 2 marzo 2017 la Banca ha ricevuto una comunicazione inerente la costituzione, in data 28 febbraio 2017, di un patto parasociale tra Soci denominato "Patto dei soci storici" cui avevano aderito n. 63 Azionisti, i quali avevano complessivamente vincolato al patto n. 22.339.276 azioni, pari al 4,64% del capitale sociale della Banca. In data 3 aprile 2018 è pervenuta alla Banca una comunicazione di aggiornamento di tale patto: al 20 marzo 2018 hanno aderito al patto n. 68 Azionisti, i quali hanno complessivamente vincolato al patto n. 19.682.842 azioni, pari al 4,089% del capitale sociale di BPER. Il patto prevede obblighi di preventiva consultazione, vincolante su determinate materie, per l'esercizio del diritto di voto e limiti al trasferimento di azioni della Banca.

Si informa altresì di un altro patto costituito e scaduto nel corso nel 2018. In data 10 aprile 2018 la Banca ha ricevuto una comunicazione inerente la costituzione, in pari data, di un patto parasociale tra Soci (Fondazione Cassa di Risparmio di Modena, Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna, Fondazione Cassa di Risparmio di Imola e Fondazione di Vignola) titolari complessivamente di n.22.533.653 azioni ordinarie BPER, tutte vincolate al patto, pari al 4,680% del capitale sociale della Banca medesima. Il patto prevedeva obblighi di preventiva consultazione - non vincolante - per l'esercizio dei diritti di voto in occasione dell'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018 quanto alle deliberazioni concernenti l'approvazione del bilancio individuale di esercizio al 31 dicembre 2017 e la nomina del Consiglio di Amministrazione della Banca, oltre a limiti al trasferimento delle azioni della Banca. Il patto è automaticamente scaduto, come in esso previsto, a seguito dell'elezione del C.d.A. da parte della predetta Assemblea dei Soci.

Gli aderenti ad entrambi i patti hanno dichiarato di aver provveduto al deposito dei patti presso il Registro delle Imprese, nonché alle comunicazioni di legge.

La relativa documentazione è pubblicata sul sito della Banca – Sito Istituzionale > Governance.

Alla data della presente Relazione, la Banca non è a conoscenza dell'esistenza di ulteriori patti della specie conclusi fra i Soci ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Nel corso dell'ultima Assemblea sociale tenutasi il 14 aprile 2018 nessun Socio ha rilasciato dichiarazioni ai sensi degli artt. 20 e 22 del TUB e degli artt. 120 e 122 del TUF.

2.8 Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lettera h), del TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104 bis, comma 1)

Alla data della presente Relazione né BPER né le società dalla medesima controllate hanno stipulato accordi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono, in caso di cambiamento di controllo di BPER medesima o delle società da essa controllate.

Lo Statuto della Banca non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA), né deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

2.9 Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lettera m) del TUF)

Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Al 31 dicembre 2018 la Banca deteneva azioni proprie in portafoglio nel numero di 455.458 che, rapportate

al totale delle azioni componenti il capitale sociale della Banca alla medesima data (481.308.435 azioni al 31 dicembre 2018), rappresentano lo 0,095% del capitale sociale.

Alla data della presente Relazione, l'Assemblea non ha autorizzato ulteriori acquisti di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del cod. civ.

2.10 Attività di direzione e coordinamento (ex artt. 2497 e ss. Cod. Civ.)

Alla data della presente Relazione, la Banca non è sottoposta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

3 Adesione a codici di autodisciplina (art. 123-bis, comma 2, lettera a), del TUF)

Dal 5 settembre 2017, BPER Banca aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance costituito dalle Associazioni di Impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria) e di investitori professionali (Assogestioni), nonché da Borsa Italiana S.p.A.

Il Codice è pubblicato nel sito internet del Comitato per la Corporate Governance al seguente link:

www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/homepage/homepage.htm.

Nella redazione della presente Relazione si è tenuto conto del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A. (come da ultimo aggiornato nel gennaio 2019).

Nella Relazione, in applicazione del principio comply or explain, sono segnalati e motivati gli eventuali parziali disallineamenti alle raccomandazioni del Codice.

Il sistema di corporate governance adottato da BPER, anche in virtù delle modifiche apportate allo Statuto Sociale negli ultimi anni, è complessivamente in linea con i principi contenuti nel predetto Codice, nonché con le raccomandazioni formulate in materia dalle Autorità di Vigilanza e con le best practice nazionali.

Le informazioni fornite nella presente Relazione sono riferite, salva diversa indicazione, alla data della sua approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione (indicata in copertina).

Da ultimo si informa che la Banca e le società del Gruppo BPER aventi sede in Italia, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la struttura di corporate governance.

4 Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione (art. 123-bis, comma 1, lettera l), del TUF)

Per la nomina e la sostituzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, la Banca osserva le disposizioni di cui agli articoli da 17 a 21 dello Statuto Sociale, qui di seguito sinteticamente riportate.

All'elezione dei componenti del Consiglio da parte dell'Assemblea si procede sulla base di liste presentate dai Soci e/o dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni di cui agli artt. 18 e 19 dello Statuto Sociale.

La presentazione di liste da parte dei Soci deve rispettare i seguenti requisiti:

• a) la lista deve essere presentata da Soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;
• b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;
• c) la lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
• d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, del TUF, nonché degli eventuali ulteriori prescritti dalla normativa vigente (i "Requisiti di Indipendenza"), con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
• e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente (alla data della presente Relazione la normativa prevede che il deposito avvenga almeno 25 giorni prima dell'Assemblea⁷ );
• f) unitamente alla lista i Soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

Al riguardo si richiamano, inoltre, le raccomandazioni formulate da CONSOB con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF al cui contenuto si rinvia nonché le previsioni di cui agli artt. 144-sexies, comma 4, lett. b) e 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

E' inoltre consentita la presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione, nel qual caso

⁷ Art. 147-ter, comma 1-bis, TUF.

deve rispettare i seguenti ulteriori requisiti:

• la lista deve contenere un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere;
• la lista deve essere depositata e resa pubblica con le modalità previste dalla normativa vigente in materia di diffusione delle informazioni regolamentate, almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei Soci;
• la presentazione della lista deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica;
• alla presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione si applicano le specifiche previste per le liste presentate da parte dei Soci di cui alle relative precedenti lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii).

Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità stabilite nello Statuto sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF, per la presentazione di liste da parte di Soci è consentito effettuare il deposito tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità stabilite e rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Lo Statuto non prevede criteri di esclusione delle liste quali quelli consentiti dall'articolo 147-ter, comma 1 del TUF.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede secondo quanto indicato all'art. 19 dello Statuto Sociale.

Qualora siano validamente presentate più liste, vengono prese in considerazione in termini di numero di voti conseguiti la prima lista (la "Lista di Maggioranza") e la seconda lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima (la "Lista di Minoranza Cadetta") ed i loro voti vengono posti in rapporto fra loro:

• qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia inferiore o pari al 15%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 14 Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 Consigliere;
• qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 15%⁸ ed inferiore o pari al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 13 Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 2 Consiglieri;
• qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%⁹ , dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 Consiglieri.

Qualora la Lista di Maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo descritto, risultano eletti: (i) tutti i candidati della Lista di Maggioranza; (ii) i candidati della Lista di Minoranza Cadetta necessari per completare il Consiglio di Amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile nel modo testé descritto

⁸ Derivante dal rapporto matematico di 2/13.

⁹ Derivante dal rapporto matematico di 3/12.

completare il Consiglio di Amministrazione, presentando tanto la Lista di Maggioranza che la Lista di Minoranza Cadetta un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse da quella di Maggioranza e di Minoranza Cadetta, abbiano ottenuto complessivamente almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di Amministrazione vengono tratti da tali altre liste, poste in un'unica graduatoria per numero di voti conseguiti, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di Amministrazione secondo le modalità descritte, a ciò provvede l'Assemblea, esprimendosi su candidature presentate dai Soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

Qualora, al termine del procedimento descritto, non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di Amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede come descritto nella Statuto Sociale all'art. 19, commi 2.4 e 2.5.

Qualora sia validamente presentata e votata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri, sino a concorrenza dei candidati in essa presenti. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai Soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai Soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

Qualora al termine delle predette votazioni non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di Amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede come descritto nella Statuto Sociale all'art. 19, comma 5.

Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art.18, comma 2, lett. f) dello Statuto.

Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del TUF e del Regolamento Emittenti.

Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle disposizioni di cui all'art. 20 dello Statuto Sociale e di seguito sintetizzate.

Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di Amministrazione, con l'approvazione del Collegio Sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di Amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato. L'Assemblea in tal caso delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti. Possono presentare candidature, oltre che il Consiglio di Amministrazione, i Soci che detengono, anche congiuntamente, almeno un quinto della quota minima di partecipazione al capitale, richiesta ai fini della presentazione di una lista per l'elezione del Consiglio di Amministrazione osservando le modalità descritte all'art. 20, commi da 2.3 a 2.7.

Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l'Assemblea delibera sulla base di candidature proposte dai Soci direttamente in Assemblea, che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al

genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. Le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità sopra richiamate.

Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, secondo le modalità descritte all'art. 2, commi 3, 3.1 e 3.2.

Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo descritto, l'Assemblea delibera sulla sostituzione, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. In tal caso le candidature sono presentate secondo le modalità richiamate all'art. 20, comma 3.3, dello Statuto.

Qualora non venga presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai Soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. In tal caso le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità richiamate all'art.20, comma 3.5, dello Statuto.

I Consiglieri subentrati assumono – ciascuno – la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, i componenti del Consiglio di Amministrazione debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa vigente. Almeno 5 di essi devono altresì possedere i Requisiti di Indipendenza stabiliti per i Sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF. Il Consiglio di Amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata, ai sensi della normativa vigente, l'idoneità dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri a comprometterne l'indipendenza.

Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Il Consiglio di Amministrazione verifica la sussistenza, in capo ai Consiglieri di nuova nomina, dei requisiti di onorabilità, professionalità ed, eventualmente, indipendenza previsti dalla legge e dallo Statuto Sociale, nonché la compatibilità della carica ai sensi dell'art. 36 del D.L. del 27 dicembre 2011, n. 201 (c.d. divieto di interlocking).

Si ricorda che sino all'Assemblea di approvazione del bilancio 2017, tenutasi il 14 aprile 2018, era in uso il sistema di nomina a scadenza differenziata degli Amministratori (c.d. staggered board). Ai sensi dell'art. 45 dello Statuto Sociale, norma attuativa e transitoria appositamente introdotta al fine di implementare con gradualità l'eliminazione dello staggered board, in occasione della predetta Assemblea del 14 aprile 2018 sono giunti a scadenza tutti i Consiglieri ed è stato eletto l'intero Consiglio di Amministrazione di BPER per il triennio 2018-2020.

Piani di successione

Nel 2018 la Banca ha adottato piani per la successione¹⁰ dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale.

Non sono stati previsti piani di successione per gli altri Consiglieri esecutivi poiché questi sono considerati tali non in ragione di poteri esecutivi individuali, bensì in quanto componenti di un organo esecutivo collegiale (Comitato Esecutivo). La cessazione anticipata dalla carica di un singolo componente di tale

¹⁰ In ossequio alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate e alle Guidelines emanate nel mese di settembre 2017 dalla European Banking Authority.

organo non genererebbe vuoti gestionali tali da compromettere la stabilità aziendale. Ciò è altresì conforme alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia che non prescrivono la predisposizione di piani di successione per tali figure.

I Piani di successione si pongono l'obiettivo di contenere il rischio che – soprattutto quando la cessazione avviene in modo inaspettato – possano crearsi vuoti gestionali tali da mettere a repentaglio la stabilità dell'ente, rispondendo così all'esigenza di garantire l'ordinata continuità aziendale ed evitare possibili ricadute economiche e reputazionali.

Al fine di favorire una ordinata e rapida successione, i Piani, ferme restando le disposizioni normative e statutarie applicabili, disciplinano le modalità con cui effettuare la sostituzione e i criteri di selezione dei possibili candidati per l'avvicendamento.

Tali Piani di successione definiscono processi differenziati per l'Amministratore Delegato e i Direttore Generale, non limitandosi, per la carica del Direttore Generale, a disciplinare il solo caso di cessione anticipata dalla carica, ma contemplando anche casi di sostituzione c.d. "programmata", in coerenza con quanto stabilito dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

Nello specifico, sono definiti:

• due processi strutturati (l'uno per l'Amministratore Delegato e l'altro per il Direttore Generale) che identificano gli organi e i soggetti coinvolti nelle singole fasi degli stessi e le tempistiche di realizzazione;
• gli strumenti volti ad agevolare la selezione del candidato più adeguato per la copertura di ciascuno dei ruoli in questione. Nello specifico, prerequisiti indispensabili per consentire un pronto ed efficace avvio dei processi di avvicendamento sono il disporre di i) una descrizione del profilo ideale, per ciascuna delle due posizioni di vertice, costantemente aggiornata alla luce dello scenario strategico e ii) un elenco di accreditate società di executive search, cui fare pronto riferimento qualora si manifesti l'esigenza di sostituzione.

Per quanto concerne gli Organi e i soggetti coinvolti, un ruolo chiave è affidato – in particolare per la sostituzione dell'Amministratore Delegato – al Comitato per le Nomine, il quale assicura lo svolgimento delle attività istruttorie nelle fasi individuate di:

• definizione del profilo ideale ed accreditamento delle società di executive search;
• pre-selezione della lista di candidati potenziali per ricoprire il ruolo (long list), con verifica del possesso dei requisiti per la carica, da sottoporre al Consiglio per l'individuazione di una short list di candidati;
• svolgimento dei colloqui e delle interviste one-to-one con i candidati così selezionati, volti a raccogliere ulteriori indicazioni in termini di: rispondenza effettiva al profilo ideale, coerenza con il sistema valoriale del Gruppo, disponibilità, committment, attese, nonché al formarsi di una opinione sull'approccio comportamentale e sulle soft skills dell'interlocutore;
• redazione di una relazione di sintesi contenente le principali evidenze dei feedback ricevuti, una calibrazione dei candidati, una valutazione degli aspetti remunerativi (realizzata con il contributo del Comitato per le Remunerazioni) e la proposta da sottoporre al Consiglio.

L'ultima fase dei descritti processi coinvolge l'Organo amministrativo nel suo plenum, che provvede, sulla base dell'attività istruttoria svolta dal Comitato, alla scelta del candidato finale, alla nomina e all'attribuzione delle deleghe.

Nella definizione dei Piani, particolare attenzione è stata rivolta alle tempistiche di esecuzione, per garantire una pronta sostituzione, pur con differenziazioni tra le due figure, atteso che, nel caso di avvicendamento del Direttore Generale, la Banca non sarebbe privata tout court della figura del "capo azienda".

Si precisa che la Banca non si è mai trovata nella necessità di fare ricorso ai Piani di successione per nessuna delle due figure interessate.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

Le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di governo societario (v. Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1) dispongono, per le banche di maggiori dimensioni e complessità operativa quale è BPER, che il numero complessivo di consiglieri non ecceda, salvo motivati casi eccezionali, le 15 unità.

In ottemperanza a quanto disposto dall'art. 17 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione di BPER è attualmente composto da 15 Consiglieri eletti dall'Assemblea che durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

Come già precisato, il Consiglio di amministrazione, negli ultimi anni, è stato interessato da un percorso volto ad un progressivo adeguamento alle indicazioni quantitative di cui alle predette Disposizioni di Vigilanza e al superamento del meccanismo di rinnovo a scadenza differenziata degli Amministratori (c.d. "staggered board"), con adozione di un sistema di elezione unitaria dell'Organo amministrativo, perfezionatosi, in conformità alle disposizioni transitorie di cui all'art. 45 dello Statuto, con l'Assemblea per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, riunitasi in data 14 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, elegge nel suo seno il Presidente e da uno a tre Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri (vedasi tabella seguente).

Il Consiglio costituisce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa e dalle Disposizioni di Vigilanza vigenti nonché gli altri comitati ritenuti opportuni, determinandone composizione, attribuzioni e regole di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società. In data 26 ottobre 2010, e da ultimo con riconferma del 16 aprile 2016, è stato nominato quale Segretario del Consiglio medesimo il Vice Direttore Generale dott. Gian Enrico Venturini.

Come previsto dall'art. 11, comma 2, dello Statuto, l'Assemblea può nominare - anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione - un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente onorario non è remunerata. Ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, ove nominato dall'Assemblea, il Presidente onorario che non sia Consigliere, può partecipare alle adunanze del Consiglio di Amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di Amministrazione incarichi, non remunerati, di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche. Alla data della presente Relazione non è stato nominato il Presidente onorario.

Tutti gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti richiesti per la carica dalla normativa vigente.

Inoltre, ai sensi dell'art. 23 dello Statuto Sociale, ferme restando le altre cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, non possono far parte del Consiglio di Amministrazione:

• i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione Generale;
• gli amministratori, i dipendenti o i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario.

Si ricorda altresì che l'art. 36 del D.L. del 27 dicembre 2011, n. 201 (c.d. divieto di interlocking) vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti.

Ai fini del divieto, si intendono concorrenti le imprese o i gruppi di imprese tra i quali non vi sono rapporti di controllo ai sensi dell'art. 7 della Legge 10 ottobre 1990, n. 287 e che operano nei medesimi mercati del prodotto e geografici.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è domiciliato per la carica presso la Direzione Generale in Via San Carlo 8/20, Modena.

Politiche di diversità

La Banca riconosce alla composizione sufficientemente diversificata degli organi – sotto i profili dell'età, del genere, della provenienza geografica, del percorso formativo e professionale, e delle qualità e competenze personali – specifica rilevanza nell'ottica di favorire l'indipendenza delle opinioni e il senso critico degli esponenti, contribuendo ad una più efficace azione di governo¹¹ .

Per quanto specificamente riguarda la diversificazione in termini di genere, va rammentato che lo Statuto sociale di BPER Banca sancisce il rispetto di un criterio di composizione degli organi che assicuri l'equilibrio tra i generi¹². Il rispetto di tale criterio è assicurato dalle disposizioni che regolano la composizione delle liste di candidati¹³ e l'elezione degli esponenti, anche mediante l'applicazione di meccanismi di scorrimento¹⁴ .

Come previsto dall'art. 17 dello Statuto e dalla normativa vigente, la composizione del Consiglio assicura l'equilibrio tra i generi. Attualmente, su 15 componenti, 7 appartengono al genere meno rappresentato, quello femminile, e 8 al genere maschile. Quanto al Collegio Sindacale, come previsto dall'art. 31 dello Statuto e dalla normativa vigente, la composizione assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente, attualmente su 5 componenti 2 appartengono al genere meno rappresentato, quello maschile.

La Banca ha in programma di dotarsi di una politica organica sul tema della diversificazione degli organi di amministrazione e controllo non appena sarà stato completato, anche a livello di normativa nazionale, il quadro dei principi in materia, attendendosi, in particolare, l'emanazione, da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze, del Decreto attuativo¹⁵ del disposto dell'art. 26 del TUB recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, che potrà contemplare specifiche previsioni al riguardo, anche in attuazione dell'art.91, paragrafo 10, della già citata Direttiva CRD IV¹⁶ .

BPER ha adottato un documento recante gli indirizzi generali per la composizione degli Organi sociali delle società controllate in cui viene sancito il ricorso a processi di designazione ispirati alla tutela della diversity che consentono di alimentare la dialettica e le dinamiche interattive tra gli esponenti, promuovendo l'emergere di approcci e prospettive diversificate, a beneficio di una più efficace gestione dell'attività sociale.

La diversity viene assicurata, oltre che con l'osservanza delle disposizioni di legge tempo per tempo vigenti, promuovendo altresì la cultura dell'inclusione, nonché valorizzando i diversi contributi che possono discendere dalla combinazione di genere, di provenienza geografica, di formazione e background professionale, nonché di età dei designati.

Nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione.

A far tempo dalla data di chiusura dell'esercizio 2018 a quella della presente Relazione, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio.

Si precisa che la Banca considera "non esecutivi" i Consiglieri che non sono destinatari di deleghe e che non svolgono, neppure di fatto, funzioni attinenti alla gestione della Società. Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono presenti altri Amministratori esecutivi oltre all'Amministratore Delegato ed ai componenti del Comitato Esecutivo. Per approfondimenti si rinvia ai successivi Paragrafi 4.5 e 4.6.

Per quanto riguarda gli Amministratori indipendenti si veda il Paragrafo 4.7.

¹⁴ Si vedano gli artt. 19 e 33 dello Statuto.

¹¹Si vedano al riguardo la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. CRD IV) e le Joint Guidelines on the assessment of the suitability of members of the management body and key function holders under Directive 2013/36/EU and Directive 2014/65/EU emanate congiuntamente da EBA (European Banking Authority) ed ESMA (European Securities and Markets Authority) in data 26 settembre 2017.

¹² Si vedano l'art.17, comma 3, quanto al Consiglio di Amministrazione e l'art.31, comma 7, quanto al Collegio Sindacale.

¹³ L'art. 18, comma 2, dello Statuto prevede che ciascuna lista che contenga un numero di candidati alla carica di amministratore pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario. Disposizione di analogo tenore è dettata, salve le specificità derivanti dalla diversa struttura delle liste, con riferimento al Collegio Sindacale dall'art. 32, comma 3, dello Statuto.

¹⁵ Il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha posto in consultazione uno schema del Decreto Ministeriale attuativo del disposto dell'art. 26 del TUB. La consultazione si è conclusa in data 22 settembre 2017 e si è in attesa dell'emanazione del provvedimento.

¹⁶ Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. "Direttiva CRD IV").

La sintesi delle caratteristiche personali e professionali di ogni Consigliere in carica, da cui emerge la competenza e l'esperienza professionale maturate, è pubblicata sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Sezione Governance > Consiglio di Amministrazione.

L'elenco delle cariche ricoperte da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione, risultanti alla Banca dall'ultima rilevazione, è riportato nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione.

Con riguardo all'Assemblea dei Soci che ha eletto gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, si riportano le seguenti informazioni di sintesi.

Data Assemblea	14/04/2018
Numero liste presentate	n. 2 liste per la nomina di n. 15 Amministratori.
Lista n. 1

Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. avvalendosi della facoltà di cui all'art. 18, comma 8, del vigente Statuto.

Lista n. 2

Lista presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati, per conto di n. 11 gestori di n. 24 Fondi, Soci detentori della seguente percentuale complessiva di partecipazione nel capitale di BPER: 1,40%.

Elenco candidati per lista		Lista n. 1
	1.	dott. Alessandro Vandelli;
	2.	dott. Riccardo Barbieri;
	3.	dott. Massimo Belcredi (indipendente);
	4.	dott.ssa Mara Bernardini (indipendente);
	5.	dott. Luciano Filippo Camagni (indipendente);
	6.	ing. Giuseppe Capponcelli (indipendente);
	7.	ing. Pietro Ferrari;
	8.	prof.ssa Elisabetta Gualandri (indipendente);
	9.	dott.ssa Ornella Rita Lucia Moro (indipendente);
		10. dott. Mario Noera (indipendente);
		11. dott.ssa Rossella Schiavini (indipendente);
		12. prof.ssa Valeria Venturelli (indipendente);
		13. cav. lav. dott. Costanzo Jannotti Pecci;
		14. avv. Valeriana Maria Masperi (indipendente);
		15. dott. Roberto Marotta (indipendente).
		Lista n. 2
	1.	dott.ssa Roberta Marracino (indipendente);
	2.	dott. Alessandro Robin Foti (indipendente);
	3.	avv. Marisa Pappalardo (indipendente).
Elenco eletti e percentuale voti	espressi complessivo)	Eletti Lista n. 1: voti 159.685.742 (73,366% dei voti e 33,177% del capitale sociale
		dott. Alessandro Vandelli;
		dott. Riccardo Barbieri;

	 dott. Massimo Belcredi (indipendente);
	 dott.ssa Mara Bernardini (indipendente);
	 dott. Luciano Filippo Camagni (indipendente);
	 ing. Giuseppe Capponcelli (indipendente);
	 ing. Pietro Ferrari;
	 prof.ssa Elisabetta Gualandri (indipendente);
	 dott.ssa Ornella Rita Lucia Moro (indipendente);
	 dott. Mario Noera (indipendente);
	 dott.ssa Rossella Schiavini (indipendente);
	 prof.ssa Valeria Venturelli (indipendente);.
	Eletto lista n. 2: voti 57.699.009 (26,509% dei voti
	espressi e 11,988% del capitale sociale complessivo)
	 dott.ssa Roberta Marracino (indipendente);
	 dott. Alessandro Robin Foti (indipendente);
	 avv. Marisa Pappalardo (indipendente)
	Voti contrari n. 116.144 (0,053% dei voti espressi e 0,024% del capitale sociale complessivo)
	Voti astenuti n. 50.738 (0,023% dei voti espressi e 0,010% del capitale sociale complessivo)
	Non votanti n. 105.701 (0,049% dei voti espressi e 0,022% del capitale sociale complessivo).
Eletti a norma dell'art. 19, comma 2.1, lett. c) dello Statuto Sociale: "qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla

Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

N.	COGNOME NOME / DENOMINAZIONE	LUOGO DI NASCITA / SEDE	PROV. (STATO)	DATA DI NASCITA / CF / P.IVA / ANALOGO
1	Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Cedola Italy Opportunity	Milano	MI	07503720158
2	Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Obiettivo Italia	Milano	MI	07503720158
3	Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Cedola Multiasset III	Milano	MI	07503720158
4	Anima SGR S.p.A. gestore del fondo Anima Crescita Italia	Milano	MI	07507200157
5	Anima SGR S.p.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Itlaia	Milano	MI	07507200157
6	Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia	Milano	MI	09164960966
7	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni Italia	Milano	MI	04550250015
8	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Europa	Milano	MI	04550250015
9	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del	Milano	MI	04550250015

Elenco dei presentatori della Lista n.2

N.	COGNOME NOME / DENOMINAZIONE	LUOGO DI NASCITA / SEDE	PROV. (STATO)	DATA DI NASCITA / CF / P.IVA / ANALOGO
	fondo Eurizon Progetto Italia 70
10	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon PIR Italia Azioni	Milano	MI	04550250015
11	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Progetto Italia 40	Milano	MI	04550250015
12	Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR	Lussemburgo	(LU)	LU19164124
13	Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund - Equity Italy	Lussemburgo	(LU)	LU19164124
14	Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Europe	Lussemburgo	(LU)	LU19164124
15	Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy	Dublino	(IE)	IE6369135L
16	Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fonditalia Equity Italy	Dublino	(IE)	IE6369135L
17	Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Azioni Italia	Milano	MI	07648370588
18	Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Bilanciato Italia 50	Milano	MI	07648370588
19	Generali Investments Luxemburg SA gestore del fondo Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia	Lussemburgo	(LU)	B188432
20	Generali Investments Luxemburg SA gestore del fondo Generali Smart Fund PIR Valore Italia	Lussemburgo	(LU)	B188432
21	Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited	Londra	(GB)	02091894
22	Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia	Milano	MI	06611990158
23	Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia	Milano	MI	06611990158
24	Mediolanum International Funds gestore del fondo Challenge Funds - Challenge Italian Equity	Dublino	(IE)	264023

Si informa che i Soci presentatori della Lista n. 2 hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con Soci detentori¹⁷ anche congiuntamente di una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti e, più in generale, dallo Statuto della Banca e dalla disciplina vigente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al verbale assembleare depositato presso la sede legale dell'Emittente e a disposizione del pubblico sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it e della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Sezione Governance > Assemblea dei Soci.

¹⁷ Sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili alla data di sottoscrizione della lista sui siti internet di BPER e di CONSOB.

4.2.1 Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono, tra i principi generali per il corretto assolvimento delle funzioni da parte degli organi con funzioni di supervisione strategica e gestione, che i componenti il Consiglio di Amministrazione dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti in attuazione dell'art. 91 della Direttiva CRD IV¹⁸ . Tali limiti, tuttavia, non sono ancora stati recepiti nell'ordinamento nazionale poiché si è in attesa di emanazione del decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze attuativo dell'art. 26 del TUB. A seguito di tale emanazione, si esaminerà il recepimento dei limiti ivi previsti in un documento normativo interno che, in coerenza con le Linee Guida EBA ed ESMA, disciplinerà la politica di Gruppo in materia di idoneità degli esponenti aziendali.

I Consiglieri debbono fornire al Consiglio di Amministrazione, al momento di assunzione della carica ed in caso di modifiche intervenute successivamente, la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da essi rivestiti; è altresì assunta una dichiarazione anche ai fini del rispetto delle previsioni di cui all'art. 36 del D.Lgs. n. 201/2011 convertito con modificazioni della Legge n. 214/2011, in materia di divieto di interlocking.

In occasione dell'accertamento dei complessivi requisiti per la carica previsti dalle normative vigenti e dalle Disposizioni di Vigilanza, il Consiglio verifica il tempo che ciascun componente può dedicare all'esercizio delle proprie funzioni (il c.d. time commitment), tenuto conto degli incarichi ricoperti in società, imprese o enti, le altre attività professionali svolte nonchè le eventuali situazioni e/o fatti attinenti alla sfera professionale.

Il Consiglio, in occasione dell'assessment svolto ai fini dell'accertamento della sussistenza in capo agli esponenti aziendali dei complessivi requisiti per la carica, ha ritenuto appropriato il tempo a disposizione di ciascuno di essi per svolgere adeguatamente le proprie funzioni.

Attività di formazione per il Board

La promozione di iniziative formative rivolte agli esponenti aziendali è un tema che riveste una importanza vieppiù crescente in ambito societario e, particolarmente, nel settore bancario, come testimoniato dalla emanazione di molteplici disposizioni normative in argomento¹⁹ .

In BPER il tema della formazione dei componenti del board è sempre stato affrontato con attenzione e nel continuo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura che la Banca predisponga ed attui gli interventi formativi; ne supervisiona la realizzazione, anche con riferimento ai tempi di attuazione e all'impiego delle risorse finanziarie assegnate; promuove la partecipazione degli esponenti alle iniziative programmate;

¹⁸ Ciascun esponente di banche di maggiori dimensioni o complessità operativa non può assumere un numero complessivo di incarichi in banche o in altre società commerciali superiore a una delle seguenti combinazioni alternative, comprendendo nel calcolo l'incarico ricoperto nella Banca:

n. 1 incarico esecutivo e n. 2 incarichi non esecutivi;

n. 4 incarichi non esecutivi.

Ai fini del suddetto calcolo, si considera come un unico incarico l'insieme degli incarichi ricoperti in ciascuno dei seguenti casi: i) all'interno del medesimo gruppo; ii) in banche appartenenti al medesimo sistema di tutela istituzionale; iii) nelle società, non rientranti nel gruppo, in cui la banca detiene una partecipazione qualificata come definita dal Regolamento (UE) n. 575/2013, articolo 4(1), punto 36.

¹⁹Banca d'Italia, nella Circolare n. 285/2013, Disposizioni di Vigilanza per le Banche, prevede che le banche adottino piani di formazione adeguati ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali sia preservato nel tempo; in caso di nuove nomine, programmi di formazione specifici devono essere predisposti per agevolare l'inserimento dei nuovi componenti negli organi aziendali. Inoltre:

^• la Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013 c.d. CRD IV (Capital Requirements Directive) all'art. 91, par. 9 dispone che le banche devono destinare risorse umane e finanziarie adeguate alla preparazione e alla formazione dei membri dell'organo di gestione;

^• gli orientamenti pubblicati congiuntamente dalla European Banking Authority e dalla European Securities and Markets Authority dedicano ampio spazio al tema della formazione, identificata quale strumento indispensabile per assicurare l'adeguatezza dei componenti il Consiglio ("Induction and training are key to ensure the initial and ongoing suitability of members of the management body; institutions are therefore required to establish training policies and to provide for appropriate financial and human resources to be devoted to induction and training") oltre che per consentire il superamento di eventuali carenze che dovessero essere riscontrate nel possesso dei necessari requisiti di esperienza ;

^• il Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, cui la Banca ha aderisce, prevede all'art. 2.C.2 che «... Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento».

supervisiona le attività di verifica ex post dell'attuazione degli interventi formativi e di valutazione della loro efficacia.

In data 26 settembre 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Politica sugli interventi formativi per gli Amministratori ed il Piano di formazione 2018-2020 stanziando un appropriato budget.

In particolare, tale Piano prevede due tipologie di attività formative:

• induction, destinata agli amministratori neo-eletti al fine di acquisire, in un arco di tempo contenuto, adeguate conoscenze di base sulle aree chiave di governo della Banca e del Gruppo mediante una serie di sessioni formative curate dal top management della Banca con la collaborazione delle funzioni aziendali interessate;
• training, finalizzato a consentire a tutti gli amministratori in carica di preservare, consolidare e sviluppare nel tempo le proprie conoscenze e competenze con l'obbiettivo di: (i) incrementare le conoscenze di base, (ii) favorire un percorso di aggiornamento che tiene conto dell'evoluzione del quadro normativo e/o autoregolamentare nonché (iii) approfondire singole tematiche connotate da particolare rilevanza strategica.

Con riferimento all'attività di induction, nel corso del 2018, sono stati organizzati n. 5 appuntamenti (concentrati nei primi 3 mesi dalla nomina del C.d.A., di cui i primi tre tenutisi nella settimana successiva alla nomina) riguardanti il sistema di governance, gli assetti organizzativi, l'overview sulle aree Affari, Governo Operativo e IT, il governo dei rischi, il sistema dei controlli, le politiche di remunerazione e il modello di Management by Objectives (MBO).

Con riferimento all'attività di training 2018-2020, al momento di redazione della presente Relazione sono state organizzate n. 3 giornate, focalizzate su tematiche legate (i) alla conoscenza degli scenari macroeconomici e alla gestione del portafoglio finanziario, (ii) al quadro di prevenzione, gestione e risoluzione delle crisi nell'UE e ai requisiti MREL, (iii) ai principi contabili IRFS9 e IFRS16 leasing (quest'ultima da tenersi nel mese di marzo 2019).

È inoltre prevista l'attivazione di piani di formazione individuali nel caso fosse necessario sopperire a gap di conoscenze e competenze.

A tutti gli eventi formativi organizzati nell'ambito del Piano di formazione 2018-2020 sono stati invitati a partecipare anche i componenti del Collegio Sindacale.

Si informa, infine, che gli Amministratori ricevono costantemente anche alert predisposti dalle competenti funzioni interne di BPER volti a fornire informazioni e spunti su eventuali esigenze di adeguamento delle attività, nonché - più in generale - aggiornamenti delle normative di settore.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, fermo quanto previsto dalla legge, è disciplinato dallo Statuto Sociale e dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio stesso, il quale ne verifica nel tempo l'adeguatezza, apportandovi le opportune modifiche ed integrazioni.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce di regola una volta al mese in via ordinaria. In via straordinaria lo stesso può essere convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario oppure quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei Consiglieri oppure dall'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato anche dal Collegio Sindacale, ovvero individualmente da uno o più dei componenti effettivi di quest'ultimo, previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

É ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La verifica della sussistenza delle condizioni per lo svolgimento dell'adunanza mediante tali sistemi di collegamento viene effettuata a cura del Presidente. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considera tenuto.

Il Presidente svolge le funzioni assegnatigli dalla vigente normativa, promuovendo la funzionalità del governo societario nonché l'efficiente e costante raccordo fra le funzioni di indirizzo e supervisione strategica e quelle di gestione; egli si pone come principale interlocutore degli organi, servizi e strutture della Società deputati al controllo e dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione. Coordina l'attività del Consiglio di Amministrazione, ne presiede le adunanze, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Nella conduzione del dibattito consiliare, il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario.

Il Presidente si adopera affinché venga garantita ai Consiglieri una tempestiva ed adeguata informativa. A tal fine, con la collaborazione dell'Amministratore Delegato e coadiuvato dal Segretario, individua la documentazione da porre a supporto delle deliberazioni, in modo che la stessa sia adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno. A tali fini, in particolare, assicura – anche impartendo idonee disposizioni alle funzioni aziendali – che la documentazione stessa rechi evidenza, in relazione a ciascun argomento all'ordine del giorno, degli elementi più significativi e rilevanti per l'assunzione delle deliberazioni (executive summary).

Tale documentazione viene messa a disposizione dei Consiglieri, dei Sindaci Effettivi e del Direttore Generale, in osservanza delle disposizioni normative vigenti, con deposito presso una unità organizzativa aziendale appositamente individuata, di norma entro il quinto giorno antecedente ciascuna seduta, come sancito nelle Regole di funzionamento.

Qualora, per ragioni organizzative o di segretezza, la documentazione messa a disposizione entro tale termine non sia esaustiva, il Presidente può autorizzare successive integrazioni sino al giorno della seduta.

Il precitato termine è stato normalmente rispettato nel corso del 2018, salvi casi particolari in ragione della natura della delibera da assumere.

Il Presidente assicura comunque che, in corso di riunione, vengano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti laddove, per le suddette ragioni, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa/documentazione con il previsto anticipo e in modo esaustivo.

È previsto, in ogni caso, che il C.d.A. possa richiedere la produzione di documentazione aggiuntiva in corso di seduta.

Si precisa infine come le richiamate Regole di funzionamento dispongano che, al di fuori dei locali della Banca, la messa a disposizione dei materiali che compongono l'informativa preventiva abbia luogo tramite un'apposita procedura informatica che, in ragione delle caratteristiche di sicurezza che la contraddistinguono, costituisce lo strumento privilegiato per la gestione, sulla base di adeguati standard di riservatezza, delle riunioni degli Organi collegiali nonché dei documenti e delle informazioni ad esse inerenti.

I Consiglieri assolvono il proprio incarico nel rispetto dell'obbligo di riservatezza circa i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento del mandato, anche al di fuori delle adunanze consiliari, e si attengono ai presìdi a tal fine adottati dalla Banca e, in particolare, alla predetta procedura informatica.

I Consiglieri svolgono la loro funzione in modo informato, con indipendenza di giudizio e in autonomia, nel rispetto dei principi sanciti dal Codice Etico adottato dalla Banca.

I Consiglieri non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, prestando particolare cura alle aree del controllo e della revisione interna ed a quelle in cui possono manifestarsi conflitti di interesse e partecipando ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio delle sue facoltà di nomina dei Comitati e di attribuzione di deleghe gestionali, ha cura di osservare che sia mantenuto in seno ad esso, nel continuo, un numero adeguato di componenti non esecutivi, intendendosi per tali i Consiglieri che non sono componenti del Comitato Esecutivo o destinatari di deleghe gestionali, che non rivestono incarichi direttivi nella Banca e che non svolgono, neppure di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sia nell'ambito della Banca che di qualsiasi società del Gruppo bancario.

Delle adunanze viene redatto, a cura del Segretario, processo verbale nelle modalità disciplinate dalle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione tempo per tempo vigenti.

Il verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, viene inserito nel libro dei verbali del Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito 24 volte e la durata media delle

riunioni è stata di 6:12 ore. Il presente dato è, inoltre, integrato dallo svolgimento di tre riunioni extraconsiliari tra gli Amministratori. Trattasi, nello specifico, di:

• un incontro, tenutosi in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare il merito alla nomina delle cariche sociali a seguito del rinnovo dell'Organo amministrativo da parte dell'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018, finalizzato a svolgere riflessioni sugli assetti di governance ed avanzare candidature sulle cariche sociali, da discutere e valutare poi in sede collegiale;
• un incontro tra gli Amministratori, avente ad oggetto l'approfondimento ed il confronto su questioni di carattere strategico, organizzato al di fuori delle adunanze consiliari, in coerenza con specifica raccomandazione contenuta nelle vigenti Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013);
• un incontro dei soli Amministratori indipendenti di cui si dirà al par. 4.7.

Alle riunioni consiliari hanno preso parte anche i seguenti soggetti esterni al Consiglio:

• il Direttore Generale, la cui partecipazione è contemplata ai sensi dell'art. 24, comma 6 del vigente Statuto;
• il Vice Direttore Generale avente ruolo di Segretario del Consiglio di Amministrazione (ai sensi dell'art. 22 del vigente Statuto);
• gli altri Vice Direttori Generali, in talune occasioni, su invito del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• i responsabili delle funzioni aziendali competenti, di volta in volta sui singoli punti di pertinenza, al fine di fornire gli opportuni elementi di approfondimento sugli argomenti posti all'ordine del giorno (mediamente circa tra 4 e 5 funzioni invitate per seduta).

Per l'anno 2019 sono state programmate 21 riunioni; alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione si è riunito 5 volte, compresa la seduta di approvazione del presente documento.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto Sociale, il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea, e svolge la funzione di supervisione strategica e di alta amministrazione.

Ferme le attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione le decisioni concernenti:

• la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
• la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
• le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
• l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
• l'approvazione e la modifica delle Regole di funzionamento del C.d.A., del Comitato Esecutivo e degli altri Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
• l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
• la nomina e la revoca del Presidente e dei Vice Presidenti;
• la nomina, nel proprio ambito, del Comitato Esecutivo e di ogni altro comitato ritenuto funzionale alla gestione della Società, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
• la nomina dell'Amministratore Delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
• la nomina e la revoca del Direttore Generale;
• la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle

altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente Preposto;

• la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile;
• gli eventuali adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Sono inoltre riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione le operazioni valutate di significativo rilievo strategico, anche in ragione del loro valore economico, patrimoniale o finanziario, quali:

• la compravendita di beni immobili;
• la costituzione di società ovvero la definizione di alleanze strategiche;
• i progetti di emissione di taluni strumenti finanziari (azioni della Banca, prestiti obbligazionari convertibili);
• la concessione di affidamenti, diretti o per coobbligazione, che superino la soglia di competenza attribuita ad Organi delegati;
• le operazioni di fusione/scissione, di acquisizione/cessione di aziende o rami d'azienda, i conferimenti in natura, nonché, più in generale, le operazioni che presuppongano la messa a disposizione del pubblico di un documento informativo in conformità alle disposizioni stabilite dalla CONSOB.

Non sono state assunte delibere assembleari che abbiano autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 Cod. Civ. In ogni caso, nessun Amministratore risulta attualmente nelle condizioni previste dal citato disposto codicistico.

Nell'ambito dei propri compiti, nell'esercizio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha, tra l'altro valutato:

• l'adeguatezza, anche sulla base delle informazioni ricevute dagli organi delegati, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, con riguardo:
  • o alle operazioni effettuate con parti correlate e, più in generale, in conflitto d'interessi;
  • o agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
  • o all'esercizio delle deleghe da parte dei soggetti incaricati;
  • o ai risultati economico finanziari relativi alle diverse aree di business caratterizzanti l'intera operatività aziendale;
• l'adeguatezza, anche sulla base della documentazione fornita dalle società del Gruppo e dalle funzioni di controllo, dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, nonché del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, delle società controllate aventi rilevanza strategica, con riguardo:
  • o agli esiti delle verifiche eseguite dalle funzioni di controllo di secondo e terzo livello;
  • o alla reportistica sugli assensi rilasciati dagli organi incaricati della Capogruppo alle società del Gruppo;
  • o ai risultati economico finanziari delle diverse società e nel Gruppo nel suo complesso;
• in via continuativa il generale andamento della gestione, attraverso l'analisi periodica delle principali grandezze economiche e patrimoniali della Banca e del Gruppo fornite dagli organi delegati, confrontandoli con gli obiettivi pianificati in sede di budget e di stesura del Piano Industriale, nonché con l'approvazione delle relazioni finanziarie, anche infrannuali.

Il Consiglio di Amministrazione svolge annualmente la valutazione della propria funzionalità e di quella dei Comitati endoconsiliari sulla base di Regole approvate dal Consiglio stesso che identificano le modalità e gli strumenti con i quali svolgere le diverse fasi del processo.

Esso è strutturato nelle seguenti tre componenti:

• funzionamento: aspetti relativi allo svolgimento delle riunioni, alla frequenza, durata, grado e modalità di partecipazione, alla disponibilità di tempo dedicato all'incarico, al rapporto di fiducia, collaborazione

e interazione tra i componenti del C.d.A., alla consapevolezza del ruolo ricoperto, alla qualità della discussione consiliare;

• composizione qualitativa: riguarda in particolare la verifica del grado di diffusione tra i propri membri delle competenze ritenute necessarie a garantire il suo corretto funzionamento e la gestione delle proprie attribuzioni al fine ultimo di salvaguardare la sana e prudente gestione della Banca;
• composizione quantitativa: attiene ad aspetti come la dimensione, il grado di diversità e di preparazione professionale, il bilanciamento garantito dai componenti indipendenti.

Quanto all'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, nel primi mesi dell'esercizio 2018 si è completato il processo riferito al 2017, i cui risultati sono stati compendiati in un'apposita relazione, approvata dal Consiglio medesimo, contenente anche le proposte di misure correttive più idonee per far fronte agli elementi di debolezza emersi ad esito del processo.

Le considerazioni ed orientamenti emersi in sede di autovalutazione e riportati nella predetta relazione, sono stati ulteriormente compendiati nel documento circa la "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione", approvato dal C.d.A. e pubblicato sul sito internet della Banca, www.bper.it (Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci) al fine di soddisfare la necessità di portare i risultati della suddetta analisi a conoscenza dei Soci in tempo utile, affinché la scelta dei candidati all'elezione nel Consiglio di Amministrazione in occasione dell' Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018 avesse tenuto conto delle professionalità e competenze richieste.

A seguito delle nomine assembleari, il Consiglio di Amministrazione ha poi verificato la rispondenza della composizione quali-quantitativa risultante dal processo di nomina con quella definita come ottimale.

Nei mesi di ottobre e novembre 2018 il Comitato per le Nomine ha poi avviato il processo volto al compimento di un nuovo esercizio di autovalutazione, concentrandosi, in particolare, sull'individuazione del professionista esterno di cui il Consiglio può avvalersi per l'autovalutazione riferita a tale esercizio, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza secondo cui è buona prassi, nelle banche di maggiori dimensioni, il ricorso a tale figura almeno una volta ogni 3 anni.

Il processo di autovalutazione è attualmente in corso e si prevede sia completato nel primo quadrimestre 2019.

4.4 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente è eletto dal Consiglio di Amministrazione nel suo seno e resta in carica fino alla scadenza del proprio mandato di Consigliere.

Tale carica è stata ricoperta sino all'Assemblea dei Soci tenutasi in data 14 aprile 2018 dal dott. Luigi Odorici. A seguito del rinnovo dell'Organo amministrativo per il triennio 2018-2020, nella seduta consiliare del 17 aprile 2018, è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione l'ing. Pietro Ferrari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

Il Presidente non ha deleghe gestionali. Egli ha la rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione nonché la firma sociale.

Il Presidente del Consiglio non è il "principale responsabile della gestione dell'Emittente" - data la presenza di un Amministratore Delegato, di un Comitato Esecutivo e di un Direttore Generale - né, alla data della presente, l'azionista di controllo dell'Emittente.

4.5 Organi delegati

Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni statutarie e di legge, delega proprie attribuzioni

al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato, determinandone i relativi limiti di delega.

Il documento "Attribuzioni degli Organi apicali – Sistema dei poteri delegati" identifica e riporta le attribuzioni conferite, tempo per tempo, dal Consiglio di Amministrazione al Comitato Esecutivo, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale ed ai Vice Direttori Generali.

In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi sono stati altresì delegati, oltre che al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale e a Vice Direttori Generali, nonché - entro prefissati limiti, graduati in relazione alle funzioni esplicate ed al grado ricoperto - a dipendenti investiti di particolari funzioni ed ai preposti alle dipendenze.

4.5.1 L'Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio, cura l'esecuzione delle deliberazioni del C.d.A. e del Comitato Esecutivo nonché che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa e idonei a rappresentare correttamente l'andamento della gestione.

Il C.d.A. del 17 aprile 2018 ha confermato il dott. Vandelli quale Amministratore Delegato, ruolo ricoperto dal 15 aprile 2014.

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto, all'Amministratore Delegato spetta la formulazione, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, di proposte al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo per l'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza, ferma la facoltà di proposta in capo a ciascun Consigliere.

In particolare, l'Amministratore Delegato sottopone al Consiglio proposte concernenti:

• gli indirizzi strategici, i piani pluriennali e i budget annuali della Banca e del Gruppo;
• l'assetto organizzativo generale della Banca e del Gruppo;
• le candidature per gli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate e delle controllate di Gruppo, ivi incluse, per queste ultime, le proposte di designazione dei componenti il Comitato Esecutivo (ove costituito) e degli altri Consiglieri investiti di particolari cariche, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• la nomina dei componenti la Direzione Generale della Capogruppo e le designazioni dei componenti le direzioni generali o altre figure assimilate delle controllate di Gruppo, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Amministratore Delegato provvede, inoltre:

• all'esecuzione delle deliberazioni degli organi collegiali e al coordinamento delle attività della Banca al fine di conformarne il funzionamento agli indirizzi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione;
• alla supervisione dell'attuazione di piani, progetti e budget deliberati dal Consiglio, nonché alla rendicontazione periodica agli organi competenti del loro avanzamento e dell'andamento generale della Banca e del Gruppo;
• all'applicazione delle regole di corporate governance con riferimento alla Banca e al Gruppo;
• all'esercizio delle attribuzioni previste dalla disciplina di Gruppo (che non siano riservate al Consiglio di Amministrazione o eventualmente attribuite al Comitato esecutivo) concernente:
  • o il sistema dei controlli interni;
  • o il Sistema Informativo;
  • o l'esternalizzazione di funzioni aziendali;
  • o il Recovery Plan;
  • o il sistema di segnalazione interna da parte dei dipendenti (Whistleblowing);
  • o la Continuità operativa.

Ai sensi dell'art. 30, comma 3 dello Statuto Sociale, nei casi d'urgenza, l'Amministratore Delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza dell'organo amministrativo, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio, su proposta vincolante del Direttore Generale.

Inoltre all'Amministratore Delegato è conferita delega ad assumere, nel rispetto delle norme di Statuto e con gli eventuali limiti specificatamente stabili, determinazioni inerenti i seguenti ambiti:

• 1 direzione e coordinamento di Gruppo;
• 2 partecipazioni e investimenti in capitale di rischio;
• 3 - Financial Reporting e Investor Relations, Rating Agency;
• 4 finanza e tesoreria;
• 5 prodotti e servizi alla clientela;
• 6 credito;
• 7 credito classificato a sofferenza;
• 8 assetto organizzativo e rete distributiva;
• 9 risorse umane;
• 10 attività materiali e immateriali, altre spese amministrative ed altri oneri di gestione;
• 11 locazioni attive e/o passive;
• 12 vertenze.

L'Amministratore Delegato ha facoltà di conferire ai componenti la Direzione Generale e a dipendenti investiti di particolari funzioni, mandati generali e speciali per gli affari rientranti nelle proprie competenze, con onere di predeterminare i limiti della delega e le modalità di riporto, ferma la facoltà di avocare a sé le funzioni delegate.

L'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa e, onde non determinare situazioni suscettibili di generare potenziali conflitti di interesse, non ricopre la carica di Consigliere in emittenti non appartenenti al Gruppo BPER in cui un membro del C.d.A. di BPER ricopra la carica di Chief Executive Officer.

4.5.2 Il Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato Esecutivo composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque Amministratori.

Ai sensi dell'art. 29 dello Statuto, il Comitato Esecutivo concorre, insieme all'Amministratore Delegato e ai componenti la Direzione Generale, nei limiti delle competenze assegnategli dal Consiglio di Amministrazione, ad esercitare la funzione di gestione della Società.

Il funzionamento del Comitato Esecutivo, fermo quanto previsto dalla legge, è disciplinato dallo Statuto Sociale e dalle Regole di funzionamento del Comitato medesimo approvate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato verifica nel tempo l'adeguatezza delle predette Regole, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione modifiche ed integrazioni ritenute opportune.

Il Comitato si riunisce, su convocazione del proprio Presidente, di norma almeno una volta al mese e, comunque, ogniqualvolta si renda necessario deliberare in ordine alle materie di competenza.

É ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato si tengano mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La verifica della sussistenza delle condizioni per lo svolgimento dell'adunanza mediante tali sistemi di collegamento viene effettuata a cura del Presidente del relativo organo. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considera tenuto.

Il Presidente del Comitato Esecutivo coordina l'attività del Comitato medesimo e ne fissa l'ordine del giorno, coadiuvato dall'Amministratore Delegato. Egli presiede le adunanze, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito collegiale e si adopera affinché le deliberazioni siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. Rappresenta il Comitato medesimo in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Le norme che disciplinano le modalità di individuazione della documentazione da porre a supporto delle deliberazioni, la messa a disposizione della stessa anche in via preventiva alla riunione, nonché le prassi afferenti la verbalizzazione delle riunioni, sono state estese dal Consiglio anche al Comitato Esecutivo, in piena analogia alle disposizione previste per l'Organo amministrativo già illustrate al precedente paragrafo 4.3. In particolare, anche per il Comitato Esecutivo, il termine per la messa a disposizione della documentazione a supporto delle deliberazioni è stato fissato in 5 giorni antecedenti l'adunanza. Tale termine è stato normalmente rispettato nel corso del 2018, salvi casi particolari in ragione della natura della delibera da assumere.

I componenti svolgono la loro funzione in modo informato, con indipendenza di giudizio e in autonomia, nel rispetto dei principi sanciti dal Codice Etico adottato dalla Banca.

Alle riunioni del Comitato partecipa, senza diritto di proposta e di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Delle adunanze viene redatto, a cura del Segretario, processo verbale nelle modalità disciplinate dalle vigenti Regole di funzionamento del Comitato Esecutivo.

Il verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, viene inserito del libro dei verbali del Comitato Esecutivo.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2018 e alla data della presente Relazione il Comitato Esecutivo risulta composto da cinque Amministratori: dott.ssa Rossella Schiavini (Presidente), dott. Alessandro Vandelli (di diritto, in quanto Amministratore Delegato), dott. Riccardo Barbieri, dott. Luciano Filippo Camagni e dott. Mario Noera. Il Segretario nominato è il Vice Direttore Generale dott. Gian Enrico Venturini.

Prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 14 aprile 2018, il Comitato era composto dai seguenti cinque Amministratori: dott. Alberto Marri (Presidente), rag. Giosuè Boldrini (Vice Presidente C.d.A.), dott. Alessandro Vandelli (di diritto, in quanto Amministratore Delegato), cav. Ettore Caselli e ing. Pietro Ferrari.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato si è riunito 13 volte e la durata media delle riunioni è stata di h. 2:28.

Su invito del Comitato, alle riunioni hanno preso parte anche i seguenti soggetti esterni all'organo:

• il Direttore Generale, la cui partecipazione è contemplata ai sensi dell'art. 28 dello Statuto;
• il Vice Direttore Generale avente ruolo di Segretario del Comitato, come da delibera consiliare del 26 ottobre 2010 e da ultimo riconfermato in data 19 aprile 2016;
• gli altri Vice Direttori Generali, su invito del Presidente del Comitato Esecutivo;
• i responsabili delle funzioni aziendali competenti, di volta in volta sui singoli punti di pertinenza, al fine fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (mediamente tra 2 e 3 funzioni invitate per seduta).

Per l'anno 2019 sono state programmate 15 riunioni. Alla data di approvazione da parte del Consiglio della presente Relazione, il Comitato si è riunito 3 volte.

Nella Tabella 2, allegata alla presente Relazione, sono riportate informazioni in merito alla composizione del Comitato.

In conformità con quanto stabilito nel predetto documento "Attribuzioni degli Organi apicali – Sistema dei poteri delegati", il Comitato Esecutivo è delegato ad assumere, nel rispetto delle norme dello Statuto e con gli eventuali limiti indicati nel citato documento, deliberazioni inerenti i seguenti ambiti:

1 - attuazione della pianificazione strategica e gestione progettuale;

• 2 direzione e coordinamento;
• 3 partecipazioni e investimenti in capitale di rischio;
• 4 atti normativi interni;
• 5 credito;
• 6 credito classificato a sofferenza;
• 7 finanza e tesoreria;
• 8 prodotti e servizi alla clientela;
• 9 organizzazione aziendale;
• 10 risorse umane;
• 11 attività materiali e immateriali; altre spese amministrative ed altri oneri di gestione;
• 12 patrimonio immobiliare e artistico del Gruppo;
• 13 sponsorizzazioni, beneficenza e pubblica utilità;
• 14 vertenze.

Esso ha comunque competenza deliberativa in ordine a tutte le materie, di natura gestionale, che esulino dalla competenza esclusiva – per legge, per Statuto o per disposizioni di vigilanza – del Consiglio di Amministrazione, non rientranti nelle attribuzioni assegnate ad altri organi delegati.

Il Comitato Esecutivo ha, inoltre, facoltà di conferire a propri componenti, e in particolare all'Amministratore Delegato, nonché ai componenti la Direzione Generale e a dipendenti investiti di particolari funzioni, mandati generali e speciali per gli affari rientranti nella competenza del Comitato medesimo, con onere di predeterminare i limiti della delega e le modalità di riporto, ferma la facoltà di avocare a sé le funzioni delegate.

4.5.3 Informativa al Consiglio di Amministrazione

Ai sensi degli artt. 30, comma 4, e 36, comma 4, dello Statuto, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale con periodicità almeno trimestrale.

Relativamente al Comitato Esecutivo, l'informativa al Consiglio è garantita in primo luogo mediante la rendicontazione effettuata a cura del Presidente, in forma dettagliata, nel corso della prima seduta consiliare successiva. Inoltre, viene posto a disposizione di tutti i Consiglieri, mediante la piattaforma informatica utilizzata per la messa a disposizione della documentazione afferente le sedute degli Organi societari, un archivio documentale digitale contenente tutti gli atti del Comitato (documentazione a supporto delle deliberazioni e processo verbale delle adunanze), in una logica improntata alla massima trasparenza; ciò al fine di contenere, quanto più possibile, i rischi di "asimmetria informativa" tra amministratori esecutivi e non esecutivi.

Quanto all'Amministratore Delegato, in linea generale Egli riferisce al Consiglio, nei termini statutariamente previsti, sull'andamento generale della gestione, sull'esercizio dei poteri attribuitigli e sull'assunzione, in via d'urgenza, di deliberazioni di competenza consiliare. Inoltre, relaziona con tempestività e previo coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, in merito a problematiche e criticità afferenti il sistema dei controlli interni e la gestione dei rischi, emerse nello svolgimento delle funzioni attribuitegli dalla inerente normativa o di cui abbia comunque avuto notizia.

4.6 Altri Consiglieri esecutivi

La Banca considera "esecutivi" gli Amministratori che in BPER o in qualsiasi società appartenente al Gruppo:

• a) sono membri del Comitato esecutivo o sono destinatari di deleghe esecutive individuali o svolgono, anche in via di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa;
• b) rivestono incarichi direttivi, ovverosia hanno l'incarico di sovraintendere ad aree determinate della gestione aziendale.

Coloro che non sono in tali condizioni sono definiti "non esecutivi".

Come specificato nelle Regole di funzionamento del Consiglio, si precisa che l'attribuzione di poteri d'urgenza, anche vicari, a Consiglieri non muniti di deleghe gestionali non viene considerata tale da qualificare costoro come "esecutivi", salvo che tali poteri non siano, di fatto, esercitati con notevole frequenza.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono presenti altri Consiglieri esecutivi oltre all'Amministratore Delegato ed ai componenti del Comitato Esecutivo (complessivi 5 Amministratori, compreso l'Amministratore Delegato).

4.7 Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4 del TUF e dell'art. 21, comma 2 dello Statuto, almeno 5 componenti del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, del TUF.

La verifica dei requisiti di indipendenza, quanto ai rapporti di natura patrimoniale e professionale intrattenuti dagli interessati, è effettuata sulla base dei parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 21, comma 2, dello Statuto. Il C.d.A. accerta la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF nonché dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina (Criterio applicativo 3.C.1.).

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018, il C.d.A. ha accertato, nel mese di maggio 2018, la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti sia dal TUF che dal Codice di Autodisciplina.

Alla data della presente Relazione risultano indipendenti, sia in base al TUF che al Codice di Autodisciplina, i seguenti 9 Amministratori: prof. Massimo Belcredi, dott.ssa Mara Bernardini, ing. Giuseppe Capponcelli, dott. Alessandro Robin Foti, prof.ssa Elisabetta Gualandri, dott.ssa Roberta Marracino, prof.ssa Ornella Rita Lucia Moro, avv. Marisa Pappalardo e prof.ssa Valeria Venturelli.

In occasione della nomina dei componenti del Consiglio è reso noto al Mercato, tramite la diffusione di un comunicato stampa, quali Amministratori hanno dichiarato di essere indipendenti. Con le stesse modalità è data informativa al Mercato, successivamente all'elezione, circa gli esiti della verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza svolta dal Consiglio di Amministrazione.

La verifica del possesso del requisito dell'indipendenza viene svolta dopo la nomina degli amministratori, nei termini previsti dalla normativa applicabile, e viene ripetuta, successivamente, al ricorrere di circostanze modificative che incidano sull'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno.

Anche ai fini dell'accertamento della correttezza nell'applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio nella valutazione dell'indipendenza dei propri membri, tutti i Sindaci hanno presenziato alla seduta consiliare dell'8 maggio 2018, durante la quale gli esiti di tale valutazione sono stati illustrati ed i Sindaci hanno preso atto, senza formulare alcuna osservazione; di tale eventualità si darà conto nella relazione dei sindaci all'Assemblea.

Nel corso dell'esercizio gli Amministratori indipendenti si sono formalmente riuniti in un'occasione in assenza degli altri Amministratori, al di fuori delle sedute dei Comitati di cui sono componenti.

L'incontro ha costituito occasione per un confronto sul generale funzionamento del Consiglio, in termini di modalità di svolgimento delle riunioni, informativa preventiva, verbalizzazione delle adunanze, partecipazione alle stesse da parte del management. Sintesi delle riflessioni svolte sono state successivamente riferite in seduta di Consiglio, a cura del Presidente del Comitato Amministratori Indipendenti, su iniziativa del quale, ai sensi delle Regole di funzionamento del Consiglio, le riunioni tra Amministratori Indipendenti vengono organizzate.

4.8 Lead Independent Director

La designazione di un amministratore indipendente quale lead independent director è raccomandata dal Codice di Autodisciplina nei casi in cui il presidente del consiglio di amministrazione sia anche il principale responsabile della gestione, in quanto chief executive officer della società, ovvero quando la carica di presidente sia ricoperta dal soggetto che controlla l'emittente. In tali casi il lead independent director rappresenta una figura di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi, in particolare di quelli indipendenti, eventualmente mediante apposite riunioni tra i soli amministratori indipendenti (comitato degli amministratori indipendenti).

Qualora nominato, spetta al lead independent director la convocazione, anche su richiesta di altri Consiglieri indipendenti, delle eventuali riunioni tra i medesimi, in forma distinta rispetto alle adunanze dei Comitati interni al Consiglio, per la trattazione di tematiche reputate di interesse, in particolare in relazione al funzionamento del Consiglio di Amministrazione, agli assetti organizzativi e di governo societario e alla gestione della Banca e del Gruppo.

Nel caso di BPER, atteso che il Presidente del Consiglio non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente né, alla data della presente Relazione, l'azionista di controllo dell'Emittente, il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director.

5 Trattamento delle informazioni societarie

Le procedure per la comunicazione e la gestione interna ed esterna di documenti e informazioni della Banca sono in buona parte disciplinate nei singoli documenti dei processi aziendali interessati, tracciati nell'albero dei processi del Gruppo BPER, in coerenza con la metodologia prevista dal Regolamento di Gruppo del processo che prevede una mappatura del processo end to end.

Per quanto riguarda le "informazioni privilegiate", la Banca ha approvato gli indirizzi organizzativi e comportamentali per la gestione di tali informazioni e eventuale comunicazione al pubblico, dotandosi di uno specifico regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate e dell'Insider List che prevede:

• il processo di classificazione di un'informazione come "privilegiata";
• le modalità di comunicazione al pubblico e a CONSOB delle "informazioni privilegiate";
• l'eventuale gestione del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate;
• la gestione degli elenchi dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate.

La Banca ottempera agli obblighi di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate previsti dalle disposizioni normative, in particolare dall'art. 17 del Regolamento MAR²⁰, dell'art. 114 del TUF e dall'art. 66 del Regolamento Emittenti, mediante comunicato stampa:

• diffuso tramite il sistema telematico "Sistema di Diffusione delle Informazioni Rilevanti" e-Market SDIR di Spafid Connect S.p.A., società del Gruppo Mediobanca, avente sede in Foro Bonaparte n. 10, Milano, nonché stoccato mediante il meccanismo di stoccaggio di Computershare S.p.A., società del Gruppo Computershare Ltd, avente sede in Via Mascheroni n. 19, Milano;
• pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it Sito Istituzionale, assicurando che le informazioni privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l'ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico;
• pubblicato su quotidiani a diffusione nazionale nei casi prescritti, oltre che a discrezione della Banca.

In particolare, il sistema e-Market SDIR di Spafid Connect S.p.A. diffonde al pubblico i comunicati stampa trasmessi dagli emittenti aderenti al circuito attraverso l'invio degli stessi alle agenzie di stampa collegate al sistema nonché attraverso la pubblicazione di un avviso sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. La trasmissione dei comunicati stampa attraverso e-Market SDIR ottempera anche ai relativi obblighi normativi ed informativi nei confronti di CONSOB.

In particolare, è data opportuna e doverosa informativa al pubblico, oltre che delle eventuali operazioni straordinarie e/o di carattere strategico, delle situazioni contabili e delle deliberazioni con le quali l'organo competente approva i bilanci d'esercizio, dell'ammontare dei dividendi da assegnare agli Azionisti, nonché delle relazioni finanziarie, anche infrannuali.

E' stato inoltre istituito, come previsto dalla normativa, il "Registro delle persone con accesso ad informazioni privilegiate", gestito informaticamente mediante un'apposita procedura denominata Insider List.

La Società, inoltre, si è dotata di uno specifico "Regolamento di Gruppo del processo di gestione dell'Internal Dealing (normativa Market Abuse)" approvato dal Consiglio della Banca e pubblicato sul sito internet www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti > Comunicazioni Internal Dealing.

Tale regolamento:

• descrive le apposite norme e le procedure interne previste per l'identificazione e la gestione del perimetro delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di direzione o controllo (soggetti rilevanti) e delle persone a loro strettamente legate, nonché per l'identificazione del perimetro delle operazioni di Internal Dealing;
• disciplina gli obblighi informativi previsti per le operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi;
• indica le norme e le procedure interne per la gestione dei c.d. closed period, cioè i "periodi di chiusura" della durata di 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio dei rapporti finanziari intermedi o di fine anno che l'emittente è tenuto a rendere pubblici, in cui i soggetti rilevanti non effettuano

²⁰ Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato.

operazioni per proprio conto nè per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative ad azioni o strumenti di debito dell'emittente, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati.

Tali segnalazioni, effettuate al mercato e a CONSOB tramite il predetto sistema e-Market SDIR, sono pubblicate sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance.

6 Comitati interni al Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno - oltre al Comitato Esecutivo (cfr. Paragrafo 4.5.2.) - il Comitato per le Nomine, il Comitato per le Remunerazioni, il Comitato Controllo e Rischi (con funzione anche di "Comitato per la sostenibilità") e il Comitato degli Amministratori Indipendenti. Sino al 17 aprile 2018 era presente anche il Comitato per le Strategie (cfr. Capitolo 12).

La composizione, le competenze e il funzionamento dei comitati sono disciplinati da apposite disposizioni approvate dal Consiglio di Amministrazione, descritte nei Capitoli che seguono.

Oltre ai Comitati la cui istituzione è raccomandata dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, la Banca ha costituito il Comitato degli Amministratori Indipendenti, in accordo al Regolamento Parti Correlate CONSOB ed alla Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006, nonché con la "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" (cfr. Capitolo 11).

7 Comitato per le Nomine

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Nomine nell'aprile 2015, provvedendo alla contestuale derubricazione del preesistente Comitato Nomine e Remunerazione (costituito nel gennaio 2009).

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposite Regole di funzionamento, da ultimo aggiornate a gennaio 2018.

7.1 Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine (art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF, nonché previsti dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – Criteri applicativi – par. 3.C.1. Non può essere componente del Comitato per le Nomine il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, comunque, partecipa - senza diritto di voto - alle riunioni. Analogamente partecipa alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, l'Amministratore Delegato, ove nominato.

I componenti del Comitato per le Nomine vengono nominati dal Consiglio e scadono all'atto di cessazione della rispettiva carica di Amministratore. La cessazione anticipata, per qualsiasi causa, del Consiglio di Amministrazione determina l'immediata decadenza del Comitato. Qualora uno o più componenti vengano a mancare, per qualsiasi ragione, il Consiglio provvede alla sostituzione con Amministratori che siano in possesso dei requisiti necessari.

Il Presidente del Comitato per le Nomine è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Comitato medesimo dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, questi è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, in ordine di età, purché in possesso dei predetti descritti requisiti.

Su proposta del Presidente, il Comitato nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, che dura in carica sino alla data di celebrazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale in corso al momento della nomina.

Il Presidente:

• a) coordina l'attività del Comitato, ne convoca le adunanze e fissa, coadiuvato dal Segretario, l'ordine del giorno, adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai componenti del Comitato medesimo;
• b) presiede le adunanze del Comitato, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le conclusioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Presidente, coadiuvato dal Segretario e dalle competenti funzioni aziendali, verifica che la documentazione da porre a supporto delle attività di competenza del Comitato sia adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna adunanza. La documentazione viene messa a disposizione dei componenti il Comitato e dei Partecipanti di Diritto²¹ di norma il 5° giorno antecedente ciascuna seduta.

Il Comitato per le Nomine si riunisce, su convocazione del Presidente del Comitato stesso, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario deliberare in ordine alle materie di competenza.

É ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato si tengano mediante mezzi di comunicazione a distanza²² .

²¹ Ai sensi dell'art. 8.6. delle Regole di funzionamento del Comitato sono Partecipanti di Diritto, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di amministrazione e l'Amministratore delegato.

²²A condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Per la validità delle riunioni del Comitato per le Nomine è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato si esprime a maggioranza assoluta di voti dei componenti presenti alla riunione. A parità di voti prevale quello di chi presiede la riunione.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle adunanze del Comitato per le Nomine altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Delle adunanze viene redatto, a cura del Segretario, processo verbale nelle modalità disciplinate dalle vigenti Regole di funzionamento del Comitato per le Nomine. Il verbale, sottoscritto da tutti i componenti e dal Segretario, viene inserito del libro dei verbali del Comitato.

Il Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione dell'attività svolta nonché partitamente in occasione della trattazione, da parte di quest'ultimo, di tutte le questioni che sono state sottoposte alla sua preventiva disamina.

Il Comitato per le Nomine risulta attualmente composto da 3 Consiglieri non esecutivi e tutti indipendenti: prof. Massimo Belcredi (Presidente del Comitato), dott.ssa Mara Bernardini e dott.ssa Roberta Marracino (cfr. Tabella 2). Il Segretario nominato è il Vice Direttore Generale dott. Gian Enrico Venturini.

Nel corso del 2018, alle adunanze del Comitato non hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, fatti salvi i partecipanti di diritto di cui si è resa informativa a inizio Paragrafo.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito 17 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di h. 1:02.

In tre occasioni il Comitato si è riunito in seduta congiunta col Comitato per le Remunerazioni della Banca, per reciproco confronto in ordine a tematiche comuni.

Nel 2019, alla data di approvazione da parte del Consiglio della presente Relazione, il Comitato ha svolto 3 riunioni.

7.2 Funzioni del Comitato per le Nomine

Il Comitato per le Nomine attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e alle disposizioni di cui all'art. 5 delle proprie Regole di funzionamento, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato Esecutivo, ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Con riferimento alla Banca, il Comitato per le Nomine:

• ai fini delle elezioni assembleari e/o della cooptazione di uno o più Amministratori, svolge un ruolo di supporto, nei confronti del Consiglio di Amministrazione, nella fase di identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa di quest'ultimo considerata ottimale e nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
• in caso di cooptazione di uno o più Amministratori, esprime parere consultivo da fornire ai Soci alla prima Assemblea utile e da trasmettere all'Autorità di Vigilanza competente – sull'idoneità del/i candidato/i che il Consiglio di Amministrazione abbia identificato per ricoprire la/e carica/he;
• esprime parere consultivo da fornire ai Soci e da trasmettere all'Autorità di Vigilanza competente sull'idoneità dei candidati a componenti del Consiglio di Amministrazione, ai fini della predisposizione della scheda di cui all'art. 18, commi 1 e 8 dello Statuto Sociale;
• svolge le attività istruttorie ai fini della verifica, da parte del Consiglio di Amministrazione, del possesso dei requisiti previsti dalle normative vigenti e dalle disposizioni di vigilanza;
• ai fini della nomina o integrazione del Comitato Esecutivo, svolge un ruolo di supporto, nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, ove previsto, del Comitato Esecutivo stesso, nella fase di identificazione preventiva della composizione quali-quantitativa di quest'ultimo considerata ottimale e nella successiva fase di verifica della rispondenza tra questa e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
• esprime parere consultivo in merito alle proposte di nomina dei componenti il Comitato Esecutivo;
• esprime parere consultivo in merito alle proposte di nomina dell'Amministratore Delegato, del

Direttore Generale nonché degli altri componenti la Direzione Generale, come individuati ai sensi dell'art. 36, comma 1 dello Statuto Sociale;

• svolge un ruolo di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione, ai fini dell'approvazione di piani volti ad assicurare l'ordinata successione nelle cariche di Amministratore Delegato e Direttore Generale, in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa;
• coadiuva il Comitato Controllo e Rischi nell'individuazione dei candidati da proporre al Consiglio di Amministrazione per la nomina dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo, il Comitato esprime un orientamento al Consiglio di Amministrazione in merito alle proposte di designazione dei candidati alle cariche di:

• Amministratore, anche in caso di cooptazione;
• componente/i del Comitato Esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi statuti;
• Amministratore Delegato ovvero Consigliere Delegato, ove tali cariche siano previste dai rispettivi statuti;
• Direttore Generale, Vice Direttore Generale ovvero analoghe figure previste dai rispettivi statuti.

Nell'ambito dei processi di autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, il Comitato svolge un ruolo di supporto nei confronti di tali organi in coerenza con quanto previsto dalla disciplina interna in materia e presenta al Presidente del Consiglio di Amministrazione una proposta circa le funzioni aziendali cui affidare la conduzione dei processi medesimi.

Nel 2018 il Comitato per le Nomine:

• ha svolto le attività di competenza per completare l'autovalutazione del CdA, avviata nell'esercizio precedente. Analogamente ha seguito tutte le fasi dell'autovalutazione del Comitato Esecutivo. Inoltre, in vista del rinnovo dell'Organo amministrativo da parte dell'Assemblea dei Soci dell'aprile 2018, il Comitato ha supportato il Consiglio per l'individuazione del profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno, da portare a conoscenza dei Soci e del Mercato. Nei mesi di ottobre e novembre di tale anno, il Comitato ha avviato il processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2018, concentrandosi, in una prima fase, sulla selezione del professionista esterno che dovrà supportare il Consiglio, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza;
• ha assistito, per gli aspetti di competenza, il Consiglio di Amministrazione per la presentazione della lista di candidati per il rinnovo dell'Organo amministrativo, predisposta dallo stesso ai sensi dell'art. 18, commi 1 e 8, dello Statuto sociale;
• ha istruito le proposte di nomina dell'Amministratore delegato e di ricostituzione del Comitato esecutivo;
• ha compiuto l'istruttoria finalizzata all'accertamento della sussistenza, in capo agli esponenti nominati dall'Assemblea, dei requisiti previsti per la carica dalle normative vigenti e dalle Disposizioni di Vigilanza ad esito del rinnovo dell'Organo amministrativo;
• ha promosso e indirizzato, d'intesa con il Comitato per le Remunerazioni, la redazione di un documento che formalizza il processo e definisce linee guida per l'individuazione dei candidati a ricoprire cariche sociali in seno a Banche e Società controllate, nonché nella determinazione della loro remunerazione successivamente sottoposto all'approvazione del CdA. Il Comitato ha altresì fornito i orientamenti in occasione di rinnovi sia totali, sia parziali degli Organi amministrativi e dirigenziali.
• ha supportato il CdA nella predisposizione di piani di successione per le figure di Amministratore delegato e Direttore generale e ha formulato al Consiglio una proposta riguardante la selezione di una società di executive search da cui farsi assistere per la definizione dei profili ideali delle citate figure.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Nomine ha, tramite il suo Presidente, facoltà di accesso alle informazioni aziendali necessarie e può avvalersi di esperti esterni.

Il Comitato dispone di risorse finanziarie, secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

8 Comitato per le Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Remunerazioni nell'aprile 2015, provvedendo alla contestuale derubricazione del preesistente Comitato Nomine e Remunerazione (costituito nel gennaio 2009).

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposite Regole di funzionamento, da ultimo aggiornate a gennaio 2018.

8.1 Composizione e funzionamento del Comitato per le Remunerazioni (art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Ai sensi delle Regole di funzionamento, il Comitato è composto da 3 amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF nonché previsti dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – Criteri applicativi – par. 3.C.1. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Non può essere membro del Comitato il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale, comunque, partecipa - senza diritto di voto - alle riunioni.

Analogamente, partecipa alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, l'Amministratore Delegato, ove nominato.

Alle adunanze partecipa, altresì, il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro Sindaco da lui designato, ferma la possibilità per tutti i Sindaci effettivi di prendere parte alle sedute.

I componenti del Comitato per le Remunerazioni vengono nominati dal Consiglio e scadono all'atto di cessazione della rispettiva carica di Amministratore. La cessazione anticipata, per qualsiasi causa, del Consiglio di Amministrazione determina l'immediata decadenza del Comitato. Qualora uno o più componenti vengano a mancare, per qualsiasi ragione, il Consiglio provvede alla sostituzione con Amministratori che siano in possesso dei requisiti necessari.

Il Presidente del Comitato per le Remunerazioni è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Comitato medesimo dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, questi è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, in ordine di età, purché in possesso dei sopra descritti requisiti

Su proposta del Presidente, il Comitato nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti che dura in carica sino alla data di celebrazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale in corso al momento della nomina.

Il Presidente:

• coordina l'attività del Comitato, ne convoca le adunanze e fissa, coadiuvato dal Segretario, l'ordine del giorno, adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai Componenti del Comitato medesimo;
• presiede le adunanze del Comitato, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le conclusioni alle quali giunge il Comitato medesimo siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Presidente, coadiuvato dal Segretario e dalle competenti funzioni aziendali, verifica che la documentazione da porre a supporto delle attività di competenza del Comitato sia adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna adunanza. La documentazione viene messa a

disposizione dei componenti il Comitato, dei Partecipanti di Diritto²³ e di tutti i Sindaci effettivi, di norma il 5° giorno antecedente ciascuna seduta.

Il Comitato per le Remunerazioni si riunisce, su convocazione del Presidente del Comitato stesso, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario deliberare in ordine alle materie di competenza.

É ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato per le Remunerazioni si tengano mediante mezzi di comunicazione a distanza²⁴ .

Per la validità delle riunioni del Comitato per le Remunerazioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Nell'esercizio delle proprie funzioni il Comitato si esprime a maggioranza assoluta di voti dei componenti presenti alla riunione. A parità di voti prevale quello di chi presiede l'adunanza.

Inoltre, i componenti del Comitato non prendono parte alle adunanze aventi all'ordine del giorno tematiche riguardanti la propria specifica remunerazione.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle adunanze del Comitato per le Remunerazioni altri componenti il Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso. In particolare, il Presidente invita il Chief Risk Officer a partecipare alle adunanze nelle quali si tratti di sistemi di incentivazione, al fine di assicurare che detti sistemi tengano conto di tutti i rischi assunti dalla Società, secondo metodologie coerenti con quelle adottate per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni.

Delle adunanze viene redatto, a cura del Segretario, processo verbale nelle modalità disciplinate dalle vigenti Regole di funzionamento del Comitato per le Remunerazioni.

Il verbale, sottoscritto da tutti i componenti e dal Segretario, viene inserito del libro dei verbali del Comitato medesimo.

Il Comitato riferisce periodicamente al Consiglio di Amministrazione dell'attività svolta, nonché partitamente in occasione della trattazione, da parte di quest'ultimo, di tutte questioni che sono state sottoposte alla sua preventiva disamina. Il Comitato fornisce, altresì, riscontro all'Assemblea dei Soci nei casi previsti dalla normativa applicabile.

Il Comitato per le Remunerazioni risulta attualmente composto da 3 Consiglieri non esecutivi e indipendenti : dott.ssa Mara Bernardini (Presidente del Comitato), prof.ssa Elisabetta Gualandri e dott.ssa Roberta Marracino (cfr. Tabella 2). Inoltre, ai sensi dell'art. 1.1 delle relative Regole di funzionamento del Comitato medesimo, tutti i componenti sono in possesso di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria, nonché, in particolare, quanto alla dott.ssa Bernardini e alla prof.ssa Gualandri, in materia di politiche retributive. Il Segretario nominato è il Vice Direttore Generale dott. Gian Enrico Venturini.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito 16 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di h. 1:19.

Alle adunanze del Comitato successive alla data di aggiornamento delle Regole di funzionamento (11 gennaio 2018) è sempre stato presente almeno un componente del Collegio Sindacale.

Su invito del Comitato hanno preso parte, di volta in volta sui singoli punti di pertinenza, i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (mediamente tra 1 e 2 funzioni invitate per seduta).

In tre occasioni si è riunito in seduta congiunta con il Comitato per le Nomine per l'esame di argomenti di comune interesse.

Nel 2019, alla data di approvazione da parte del Consiglio della presente Relazione, il Comitato ha svolto 6 riunioni.

8.2 Funzioni del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e alle disposizioni di cui all'art. 5 delle proprie Regole di funzionamento, esercita funzioni consultive, istruttorie e

²³ Ai sensi dell'art. 8.6. delle Regole di funzionamento del Comitato sono Partecipanti di Diritto, senza diritto di voto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Collegio Sindacale (o altro Sindaco da lui designato) e l'Amministratore Delegato.

²⁴A condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato Esecutivo, ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Con riferimento alla Banca, il Comitato per le Remunerazioni presenta al Consiglio di Amministrazione – e, per quanto di competenza, al Comitato Esecutivo – indicazioni e proposte in merito:

• ai compensi da riconoscere al Consiglio medesimo ed al Collegio Sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché alla successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea;
• ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione Generale della Banca, come individuati ai sensi dell'art. 36, comma 1 dello Statuto Sociale;
• ai compensi da riconoscere ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo della Banca, nonché del Dirigente Preposto;
• alla determinazione della remunerazione del restante "personale più rilevante" della Banca, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni emanate in materia dall'Autorità di Vigilanza.

Il Comitato per le Remunerazioni svolge un ruolo di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo alla determinazione dei criteri per i compensi del personale più rilevante di Gruppo. Svolge altresì un ruolo di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione, esprimendosi in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; a tal fine si avvale delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali.

Il Comitato, inoltre, verifica la coerenza delle decisioni assunte dagli Organi competenti rispetto alle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea.

Con riferimento alle società facenti parte del Gruppo, il Comitato per le Remunerazioni esprime al Consiglio di Amministrazione il proprio orientamento in merito alle proposte:

• di compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di Amministrazione, ai componenti del Comitato Esecutivo, laddove tale organo sia previsto dai rispettivi statuti, e ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche;
• di compensi da riconoscere ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi statuti.

Nell'ambito delle materie assegnate alla propria competenza, il Comitato cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio medesimo per le relative decisioni.

Nel corso dell'esercizio 2018 l'attività del Comitato per le Remunerazioni ha avuto ad oggetto:

• la presentazione di pareri, indicazioni e proposte in merito ai criteri di ripartizione del compenso determinato dall'Assemblea nonché della definizione della remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche;
• la presentazione al Consiglio di Amministrazione di pareri ed indicazioni in merito alla determinazione della remunerazione del "personale più rilevante" del Gruppo, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni emanate in materia dall'Autorità di Vigilanza;
• attività consultive ed istruttorie concernenti l'annuale processo di definizione del "personale più rilevante" che ha condotto, ai sensi della vigente normativa di vigilanza, a ricomprendere in tale perimetro nuove posizioni, caratterizzate da responsabilità manageriale. In adesione a quanto previsto dalle Guidelines EBA in materia di remunerazione, in corso d'anno è stata altresì posta in essere una verifica, al fine di apportare al perimetro dei Material Risk Taker (MRT) i necessari adeguamenti;
• un'attività di declinazione ed affinamento del modello metodologico MBO a favore di Material Risk Taker della Banca e del Gruppo, del Personale Dirigente, nonché delle risorse impiegate presso la Rete, le strutture Centrali e di Semicentro, il Private, il Key client e BPER Credit Management;
• l'esame delle proposte di bonus per l'esercizio 2016 a beneficio dei Material Risk Taker nonché l'accertamento della sussistenza delle condizioni per procedere al riconoscimento dei bonus previste

dal vigente sistema incentivante;

• l'analisi delle risultanze delle verifiche condotte dalla funzione di revisione interna circa la rispondenza delle prassi di remunerazione e incentivazione alle suddette politiche e alle Disposizioni di Vigilanza in materia. In particolare, nel corso della sopra richiamata adunanza, il Comitato si è riunito in seduta congiunta con il Collegio Sindacale della Banca;
• la presentazione al Consiglio di Amministrazione di pareri, indicazioni e proposte in merito ai compensi da riconoscere agli Amministratori, ivi compresi quelli che ricoprono particolari cariche, delle Società facenti parte del Gruppo, conformemente al disposto dall'art. 4.6 lettere a) e b) delle Regole di funzionamento. Nel corso delle adunanze del 3 aprile 2018, del 20 giugno 2018 e del 19 novembre 2018, il Comitato si è riunito in seduta congiunta con il Comitato per le Nomine. In particolare, in tale ultima seduta, d'intesa con il Comitato per le Nomine, è stata svolta un'attività istruttoria finalizzata all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un documento concernente gli indirizzi generali per la composizione degli organi sociali delle società controllate da BPER Banca, la designazione dei componenti e la remunerazione.

A fine 2018, il Comitato ha altresì intrapreso le attività preliminari volte alla definizione delle Politiche di Remunerazione 2019 del Gruppo BPER.

Per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per le Remunerazioni:

• collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato Controllo e Rischi;
• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• ha facoltà di accesso alle informazioni aziendali necessarie;
• può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, in particolare al fine di assicurare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione siano coerenti con la gestione da parte della Banca dei profili di rischio, capitale e liquidità.

Il Comitato dispone di risorse finanziarie, secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione.

9 Remunerazione degli Amministratori

Le informazioni in tema di politiche di remunerazione sono riportate nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF alla quale si fa espresso rinvio per ulteriori dettagli.

Ferma la competenza del Consiglio a determinare la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli Amministratori investiti di particolari cariche statutarie, ai sensi dell'art. 2389 Cod. Civ. e dell'art. 11 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione provvede a ripartire tra i suoi componenti il compenso complessivo determinato dall'Assemblea dei Soci.

Le Politiche di Remunerazione di Gruppo, approvate dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018, prevedono che:

• la remunerazione degli Amministratori sia rappresentata da una componente fissa, con integrazione di un ulteriore compenso, sempre a base fissa, riconosciuto ai soli Amministratori investiti di particolari cariche: Presidente, Vice Presidenti e Amministratore Delegato (eventuali spese connesse all'esercizio della carica sono sostenute direttamente dalla società o rimborsate all'Amministratore). Non sono quindi previsti sistemi incentivanti collegati al raggiungimento di obiettivi quantitativi di performance, né forme di compensi basati su strumenti finanziari ad eccezione che per l'Amministratore Delegato per il quale è previsto, in ottemperanza alla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, che la remunerazione sia suddivisa in una parte fissa ed una parte variabile, che non può superare il 60% della componente fissa rispetto ad un limite fissato dalla normativa pari al 100%. La componente variabile è determinata, sulla base di parametri di performance chiari e misurabili, attraverso una valutazione ponderata su due aree:
  • area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio;
  • area "qualitativa" degli obiettivi di funzione, della gestione progetti pianificati, della managerialità espressa e degli obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale).

La correlazione tra l'ammontare della remunerazione variabile ed i risultati di medio lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale pluriennale ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio. L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. L'erogazione del 60% della componente variabile è previsto che sia differita, in rate annuali di pari importo, in 3, 4 o 5 esercizi in base all'ammontare del bonus, soggette a clausole di malus. Allo stesso tempo è previsto che il 50%, tanto della quota immediata che delle rate differite, sia erogato tramite strumenti finanziari (cd. "phantom stock" ovvero azioni "virtuali"): assegnazioni in denaro collegate alla quotazione di mercato delle azioni ordinarie della Capogruppo, con periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 2 anni per la quota immediata e di 1 anno per quelle differite;

la remunerazione della Direzione Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche appartenenti al perimetro del Personale più rilevante sia rappresentata da una componente fissa, di entità diversificata in base alla responsabilità affidata, a cui si aggiunge una parte variabile, anch'essa differenziata in ragione del ruolo ricoperto, che si mantiene entro il limite normativo del 100% della componente fissa e fissato ad una percentuale massima pari al 60% della componente fissa, fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale al 100% (entry bonus o pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo). Il personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO, definito al fine di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli Azionisti. Il sistema di incentivazione prevede la determinazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali in funzione dei quali viene attivato un meccanismo di moltiplicatore/demoltiplicatore che agisce direttamente sui singoli bonus target individuali.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate ed alla determinazione del bonus target (e alla verifica della capienza del bonus pool) l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi (l'ammontare massimo teorico del bonus erogabile è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale), della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Sono previste per la Direzione Generale e per i Dirigenti con responsabilità strategiche che appartengono al Personale più rilevante, forme di differimento²⁵ di una quota della remunerazione variabile, in rate annuali, soggette a clausole di malus:

• o in caso di bonus di importo superiore a Euro 100 mila:
  • il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up front); il restante 40% attribuito in quote uguali nei 3 esercizi successivi. Per i bonus di importo compreso tra Euro 120 e 150 mila il periodo di differimento è incrementato a 4 anni, per bonus di importo superiore a Euro 150 mila è di 5 anni;
  • l'attribuzione del 50% sia della quota upfront che differita del bonus avviene mediante Phantom Stock, il restante 50% in denaro (cash);
• o in caso di bonus di importo compreso tra Euro 60 mila e 100 mila l'assegnazione del 50% del bonus avviene in via immediata cash ed il restante 50% mediante Phantom Stock, attribuito in quote uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione;
• o in caso di bonus di importo compreso tra Euro 30 mila²⁶ e 60 mila l'assegnazione della parte di bonus eccedente Euro 30 mila²⁷ avviene mediante Phantom Stock, interamente attribuito in quote uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione; i primi Euro 30 mila sono assegnati cash upfront;
• o bonus di importo inferiore a Euro 30 mila ed al 30% della remunerazione fissa sono assegnati cash upfront;
• per "phantom stock" ovvero azioni "virtuali" si intendono assegnazioni in denaro collegate alla quotazione di mercato delle azioni ordinarie della Capogruppo, con periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno. Per tutto il Personale più rilevante, inclusi quindi l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'assegnazione della remunerazione variabile è subordinata al superamento di predefiniti gates reddituali, patrimoniali e di liquidità consolidati.

Al superamento degli entry gate, l'utile lordo agisce come indicatore al quale collegare l'ammontare complessivo dei bonus (bonus pool):

• alle figure di Capogruppo aventi funzioni di Gruppo28, si applica il solo parametro dell'utile lordo consolidato;
• alle restanti figure si applicano il parametro dell'utile lordo consolidato e individuale.

Tutti i premi erogati sono soggetti a clausole di claw-back la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

• comportamenti del dipendente, dolosi o gravemente colposi, che abbiano comportato una perdita significativa per la banca non prevista al momento della erogazione dei premi;
• i risultati della banca e/o del dipendente, sulla base dei quali sia stato erogato il premio, debbano essere rivisti ex-post a seguito di circostanze non note al momento delle erogazione del premio. In tale circostanza la clausola si applica in caso tale rivisitazione dei

²⁵ Dalle Politiche 2014 il differimento prima triennale, è di 3/5 esercizi a seconda dell'ammontare del bonus.

²⁶ O al 30% della remunerazione fissa, se inferiore.

²⁷O al 30% della remunerazione fissa, se inferiore. In casi eccezionali e scarsamente probabili in cui il bonus sia superiore al 60% della remunerazione fissa ma inferiore ai 60 mila euro, 50% del bonus è erogato cash upfront e 50% in phantom stock differite in tre anni. ²⁸ Alla luce della specificità del business svolto da parte delle società consortili, si applicano regole analoghe anche alle figure apicali di tali società.

risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di Euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del dipendente;

• comportamenti del dipendente caratterizzati da dolo o colpa grave, anche non afferenti all'ambito citato nel precedente punto, rientranti nei requisiti di gravità di cui all'art. 2119 del Codice Civile;
• violazione da parte del dipendente degli obblighi imposti ai sensi dell'art. 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'art. 53, comma 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di incentivazione e remunerazione (Circolare 285/2013 di Banca d'Italia). Circostanze particolari previste espressamente dalla Circolare n. 285/2013.

Il processo di attivazione della clausola di claw-back nei confronti di un appartenente al personale è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto, in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di claw-back rilevano ove si siano realizzate o si realizzino non oltre 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti/prestazioni relativi.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato un'eventuale attivazione della clausola avviene su iniziativa del Presidente e delibera del C.d.A. La delibera è istruita dal Comitato per le Remunerazioni e dal Collegio Sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al C.d.A.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita. Il suddetto meccanismo di malus con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del bonus agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione delle clausole di claw-back;

la remunerazione del Dirigente Preposto e dei responsabili delle funzioni di controllo (tra i quali è compreso il responsabile della funzione di internal audit) è composta da una parte fissa, integrata da una eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza massima del 20% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione.

Differentemente rispetto a quanto applicato per il restante personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità.

Una volta valutato il superamento degli entry gate, l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi connessi al ruolo di natura quantitativa e/o qualitativa. Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante personale più rilevante.

9.1 Indennità degli Amministratori in caso di dimissioni o licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF)

Non sono presenti accordi con Amministratori o Dirigenti con responsabilità strategiche che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

In caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro, il Gruppo può stipulare accordi che prevedano la corresponsione di indennità a favore del personale. E' politica del Gruppo, con riferimento al Personale più rilevante, non corrispondere compensi, al netto di quelli previsti dalla contrattazione collettiva, superiori alle 2 annualità di remunerazione fissa.

Per ulteriori chiarimenti si rinvia ai documenti a disposizione sul sito internet della Banca e in particolare alla Relazione sulla remunerazione, Sito Istituzionale > Sezione Governance > Documenti oppure, nella medesima Sezione, Assemblea dei Soci ove, per ogni anno, è pubblicata la relazione portata all'attenzione dei Soci.

10 Comitato Controllo e Rischi

Nel maggio 2009, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi, così ridenominato dal 4 giugno 2013 rispetto alla precedente denominazione Comitato per il Controllo Interno.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposite Regole di funzionamento, da ultimo aggiornate a gennaio 2018.

10.1 Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato è composto da un numero minimo di 3 ad un numero massimo di 5 amministratori non esecutivi purché in maggioranza dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF che rinvia all'art. 148, comma 3, del TUF. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non può essere componente del Comitato ma può partecipare alle adunanze.

Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

I componenti del Comitato vengono nominati dal Consiglio di Amministrazione e scadono all'atto di cessazione della rispettiva carica di Consigliere. La cessazione anticipata, per qualsiasi causa, del Consiglio di Amministrazione determina l'immediata decadenza del Comitato. Qualora uno o più componenti vengano a mancare, per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione con altri Consiglieri, nel rispetto dei requisiti di composizione del Comitato sopra descritti. Parimenti, qualora un componente del Comitato perda i requisiti all'uopo richiesti, è tenuto a comunicarlo tempestivamente al Comitato stesso nonché al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Comitato dotati dei requisiti di indipendenza. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, questi è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal componente del Comitato più anziano di carica e, a parità di anzianità di carica, di età, purché in possesso dei requisiti di indipendenza.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario scelto anche al di fuori dei propri componenti. Il Segretario dura in carica sino alla data di celebrazione dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale in corso al momento della nomina.

In caso di assenza o di impedimento del Segretario, il Comitato stabilisce chi deve sostituirlo.

Il Presidente:

• coordina l'attività del Comitato, ne convoca le adunanze e fissa, coadiuvato dal Segretario, l'ordine del giorno adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai componenti del Comitato medesimo;
• presiede le adunanze del Comitato, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le conclusioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Presidente rappresenta il Comitato e sottoscrive, a nome dello stesso, gli atti da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, coadiuvato dal Segretario e dalle competenti funzioni aziendali, verifica che la documentazione da porre a supporto delle attività di competenza del Comitato sia adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna adunanza. A tali fini, in particolare, assicura – anche impartendo idonee disposizioni alle funzioni aziendali – che la documentazione stessa rechi opportuna evidenza, in relazione a ciascun argomento all'ordine del giorno, degli elementi più significativi e rilevanti per lo svolgimento dei compiti del Comitato. Tale documentazione viene messa a disposizione dei componenti il Comitato, dei Partecipanti di Diritto²⁹ , nonché del Presidente del Consiglio di Amministrazione e degli altri Sindaci Effettivi di norma il 5° giorno antecedente ciascuna seduta. Qualora, per particolari ragioni organizzative o di segretezza, la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, le successive integrazioni sono fornite al più tardi il giorno stesso dell'adunanza.

Il Comitato riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta almeno in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio e della relazione semestrale nonché in occasione della trattazione, da parte di quest'ultimo, di questioni sottoposte alla sua preventiva disamina.

É ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato si tengano mediante mezzi di comunicazione a distanza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. In tale evenienza l'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario.

Per la validità delle adunanze del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Nell'esercizio delle proprie funzioni, il Comitato si esprime a maggioranza assoluta dei componenti presenti all'adunanza. A parità di voti, prevale quello di chi presiede l'adunanza.

Alle adunanze del Comitato possono partecipare, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale (congiuntamente "Partecipanti di Diritto"); possono comunque partecipare il Presidente del Consiglio di Amministrazione e tutti gli altri Sindaci Effettivi.

Inoltre, il Presidente può, di volta in volta, invitare alle adunanze del Comitato altri componenti del Consiglio di Amministrazione, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ovvero altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Il Comitato cura l'instaurazione di opportuni collegamenti funzionali con il Collegio Sindacale e con l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001 per il coordinamento e lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle rispettive competenze

Di ogni riunione viene redatto un verbale che, iscritto nell'apposito Libro verbali del Comitato Controllo e Rischi, è sottoscritto da tutti i componenti e dal Segretario.

Il Comitato Controllo e Rischi è attualmente composto da quattro componenti (tutti non esecutivi e indipendenti): prof.ssa Elisabetta Gualandri (Presidente), dott. Alessandro Robin Foti, prof.ssa Ornella Rita Lucia Moro e prof.ssa Valeria Venturelli (cfr. Tabella 2). Il Segretario nominato è la Responsabile dell'Ufficio Segreteria Bancaria e Rapporti con le Authority rag. Daniela Vicini.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato che la prof.ssa Elisabetta Gualandri e la prof.ssa Valeria Venturelli sono in possesso di un'adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria e di gestione dei rischi.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 23 volte e la durata media degli incontri è stata di h. 4:27.

Per il 2019 sono state pianificate 22 riunioni, di cui 6 già svolte, alla data di approvazione della presente Relazione.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato a 20 riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Delle 23 riunioni svolte nel 2018: 15 si sono tenute in forma congiunta (o parzialmente congiunta) con il Collegio Sindacale e 2 riunioni congiuntamente al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza per il coordinamento e lo scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle rispettive competenze.

Su invito del Comitato alle riunioni hanno preso parte, di volta in volta sui singoli punti di pertinenza, i responsabili delle funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (mediamente tra 4 e 5 funzioni invitate per seduta).

Inoltre, per lo svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato:

a) collabora con gli altri comitati interni al C.d.A., con il soggetto incaricato della revisione legale e interloquisce direttamente con le funzioni di controllo e il Dirigente Preposto;

²⁹ Ai sensi dell'art. 8.6. delle Regole di funzionamento del Comitato sono Partecipanti di Diritto, senza diritto di voto, il Presidente del Collegio Sindacale, l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale.

• b) ha, tramite il suo Presidente, facoltà di accesso alle informazioni aziendali necessarie;
• c) dispone di adeguate risorse secondo le determinazioni del Consiglio di Amministrazione;
• d) può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni.

10.2 Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato svolge funzioni di supporto alle attività del Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema dei controlli interni, nonché a quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Particolare attenzione è dedicata a tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF ("Risk Appetite Framework") e delle politiche di governo dei rischi.

Il Comitato è inoltre incaricato della supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Il Comitato è in particolare incaricato dei seguenti compiti:

• a) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi;
• b) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e definizione degli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e della soglia di tolleranza ("Risk tolerance");
• c) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
• d) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• e) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella valutazione e nel monitoraggio dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
• f) verificare che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi stabilite dal Consiglio di Amministrazione;
• g) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella descrizione, inserita nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e nella valutazione dell'adeguatezza complessiva dello stesso;
• h) individuare e proporre, avvalendosi del contributo del Comitato per le Nomine, i candidati a ricoprire i ruoli di responsabili delle funzioni aziendali di controllo e di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari da nominare ed esprimere un parere preventivo sulla loro revoca;
• i) esprimere un parere preventivo all'approvazione, almeno annuale, della pianificazione dell'attività delle funzioni aziendali di controllo, del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e della funzione Responsabilità Sociale d'Impresa; in tali occasioni è anche esaminata la dotazione di risorse di tali funzioni, connessa alla sostenibilità della pianificazione prospettata, in quanto parte integrante della pianificazione annuale delle attività (cfr. anche Par. 13.3 della presente Relazione);
• j) esaminare preventivamente i rapporti consuntivi e le relazioni predisposte dalle funzioni aziendali di controllo, dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dalla funzione Responsabilità Sociale d'Impresa nonché le eventuali segnalazioni dell'Amministratore Delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui egli abbia avuto comunque notizia;
• k) valutare, in coordinamento col Dirigente Preposto e sentiti il Collegio Sindacale, e il soggetto incaricato della revisione legale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, ai fini della redazione del bilancio consolidato, la loro omogeneità tra le società del Gruppo BPER Banca;

• l) supportare con un preventivo parere il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dei risultati esposti dal soggetto incaricato della revisione legale nell'eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale,
• m) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• n) accertare, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo BPER Banca siano coerenti con il RAF;
• o) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• p) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del documento di coordinamento dei controlli nell'ambito del Gruppo previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, Parte I, Tit. IV, Cap. 3 e successivi aggiornamenti;
• q) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nel valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• r) supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio medesimo sia venuto a conoscenza;
• s) supportare con un parere preventivo il Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del bilancio annuale di sostenibilità.

Per quanto riguarda la remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente Preposto, spetta al Comitato per le Remunerazioni supportare il Consiglio di Amministrazione per tali elementi (cfr. Par. 8.2 della presente Relazione).

Ai sensi delle vigenti Regole di funzionamento, il Comitato può proporre al Consiglio di Amministrazione di chiedere alle funzioni aziendali di controllo e al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale. Ai fini di pervenire ad un maggiore allineamento alle previsioni del Codice³⁰, è allo studio un adeguamento di tali Regole volto a riconoscere al Comitato potere di iniziativa autonoma.

Nel corso dell'anno 2018 sono stati trattati 262 argomenti di cui:

• 81 presentati dalla Direzione Rischi,
• 57 presentati dalla Direzione Revisione Interna,
• 2 presentati dalla Direzione Risorse Umane,
• 12 presentati dalla Direzione Organizzazione,
• 29 presentati dal Servizio Compliance,
• 17 presentati dal Dirigente preposto e/o dalla Direzione Amministrazione e Bilancio,
• 4 presentati dal Servizio Antiriciclaggio,
• 15 presentati dalla Direzione Finanza e Capital Management,
• 2 concernenti l'incontro periodico con l'Organismo di Vigilanza,

• 4 presentati dalla Direzione Affari Generali,

• 4 relativi a incontri periodici con la società di revisione,

³⁰ Codice di Autodisciplina, Criterio 7.C.2., lettera e): "7.C.2. Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: […] e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;".

• 3 presentati da BPER Credit Management S.C.p.A.,
• 2 presentati dall'Area Crediti Chief Lending Officer,
• 1 presentato dal Presidente del Collegio Sindacale,
• 1 presentato dal Chief Operating Officer,
• 1 presentato dall'Ufficio Relazioni Esterne e Attività di RSI,,
• 29 illustrati dal Presidente del Comitato medesimo per questioni relative al funzionamento del Comitato stesso ovvero per rammentare, ed eventualmente formulare osservazioni, riguardo i flussi informativi pervenuti al Comitato nel periodo.

Gli ambiti di trattazione hanno riguardato principalmente:

• l'esame dei piani e dei consuntivi delle funzioni di controllo e del Dirigente preposto;
• l'esame di reportistica periodica sull'esposizione ai rischi;
• il supporto alle attività del Consiglio relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• la valutazione e il monitoraggio dei progetti evolutivi relativi alle funzioni di controllo;
• il monitoraggio dello stato di avanzamento dei piani degli interventi correttivi conseguenti a ispezioni di BCE;
• il supporto al C.d.A. nell'approvazione della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (Bilancio di sostenibilità);
• l'esame delle principali relazioni prodotte dalle funzioni di controllo;
• l'esame della documentazione finalizzata all'autovalutazione dell'adeguatezza patrimoniale e dell'adeguatezza del profilo di liquidità (rispettivamente, ICAAP e ILAAP);
• l'esame del "Recovery Plan" del Gruppo BPER, delle relative attività preparatorie e dell'Audit sul medesimo;
• il supporto al Consiglio di Amministrazione nella valutazione e definizione delle metriche RAF e nel loro monitoraggio;
• l'accertamento che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF;
• il monitoraggio dell'NPE Plan;
• l'adeguamento all'IFRS9;
• lo sviluppo del progetto Value Based Management;
• il monitoraggio del reporting del Process to Remedy Findings;
• analisi e iniziative per un più efficiente svolgimento dei propri compiti.

In conformità a quanto previsto dalle predette Regole di funzionamento, il Comitato Controllo e Rischi ha predisposto ed approvato le relazioni semestrali sull'attività svolta dal medesimo, successivamente presentate al Consiglio di Amministrazione per riferire dell'attività svolta.

11 Comitato degli Amministratori Indipendenti

In ottemperanza al contesto normativo introdotto con l'emanazione del Regolamento Parti Correlate CONSOB, cui ha fatto seguito la Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 - 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011 - "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" Titolo V – Capitolo 5 - "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati", il Gruppo BPER ha adottato - abrogando la pregressa normativa interna - la "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" (di seguito "Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati").

In ossequio alle richiamate normative, il Consiglio di Amministrazione della Banca, sin dal 13 novembre 2012, ha istituito - in sostituzione del precedente Comitato Parti Correlate costituito a ottobre 2010 - il Comitato degli Amministratori Indipendenti. Tale Comitato esprime, in presenza dei presupposti individuati dalle normative citate, un parere preventivo e motivato, in taluni casi vincolante, sull'interesse della Banca a concludere operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, nonché sulla convenienza economica e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni da applicarsi; altresì riceve le informative di cui è destinatario nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dalle normative di riferimento e dalle vigenti Regole di funzionamento del Comitato.

Il funzionamento del Comitato è disciplinato da apposite Regole di funzionamento, da ultimo aggiornate a gennaio 2018.

11.1 Composizione e funzionamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato degli Amministratori Indipendenti è composto da 3 amministratori non esecutivi (di cui almeno uno individuato fra gli amministratori eletti dalle minoranze, se presenti) dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF che rinvia all'art. 148, comma 3 del TUF come riportato nello Statuto della Banca.

I componenti del Comitato vengono nominati e revocati dal Consiglio di Amministrazione e scadono all'atto di cessazione dalla rispettiva carica di Amministratore. La cessazione anticipata, per qualsiasi causa, dal Consiglio di Amministrazione determina la decadenza dal Comitato. Qualora uno o più componenti vengano a mancare, per qualsiasi ragione, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con altri Amministratori, che siano in possesso dei requisiti sopra descritti. Parimenti, qualora un componente del Comitato perda i requisiti all'uopo richiesti, è tenuto a comunicarlo tempestivamente al Comitato stesso nonché al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Comitato è nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti del Comitato. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, questi è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal componente del Comitato più anziano di carica e, a parità di carica, in ordine di età.

Ove un componente del Comitato risulti soggetto correlato e/o collegato rispetto ad un'operazione in corso di esame, il componente è tenuto a darne tempestiva comunicazione al Comitato e ad astenersi dal partecipare alla deliberazione in ordine a detta operazione.

Il Comitato, su proposta del Presidente, nomina un Segretario scelto anche al di fuori dei propri componenti. Il Segretario dura in carica sino alla data di celebrazione dell'assemblea chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio sociale in corso al momento della nomina.

Il Presidente:

• coordina l'attività del Comitato, ne convoca le adunanze e ne fissa, coadiuvato dal Segretario, l'ordine del giorno adoperandosi per una tempestiva e adeguata informativa ai componenti del Comitato medesimo;
• presiede le adunanze del Comitato, dirige e modera la discussione, garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché l'espressione dei pareri e delle altre conclusioni alle quali giunge il Comitato

siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti.

Il Presidente rappresenta il Comitato e sottoscrive, a nome dello stesso, i pareri da trasmettere ai soggetti deliberanti.

Il Presidente, coadiuvato dal Segretario e dalle competenti funzioni aziendali, verifica che la documentazione da porre a supporto delle attività di competenza del Comitato sia adeguata, in termini quantitativi e qualitativi, rispetto alle materie da trattare in ciascuna adunanza. Tale documentazione viene messa a disposizione dei componenti il Comitato, di norma il 5° giorno antecedente ciascuna seduta. É ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato si tengano mediante mezzi di comunicazione a distanza a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Per la validità delle adunanze del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica. Il Comitato riceve le informative, esprime pareri e adotta le altre determinazioni di propria competenza a maggioranza dei voti espressi dai partecipanti alla seduta, ferma restando la necessità di fornire motivazione del voto contrario o dell'astensione, della quale viene dato atto nel verbale. In caso di parità di voti, prevale il voto negativo. Qualora, in relazione ad operazioni di minore rilevanza, il Comitato esprima parere sottoposto a condizioni ovvero a rilievi formulati, tale parere è da considerarsi favorevole se le condizioni poste ovvero i rilievi formulati sono accolti dal Consiglio di Amministrazione. Il medesimo organo, altresì, ha facoltà di approvare le operazioni per le quali il Comitato esprima parere contrario alla conclusione dell'operazione. Le operazioni di minore rilevanza deliberate ai sensi del presente paragrafo, vengono singolarmente comunicate al Collegio Sindacale.

Il Presidente può di volta in volta invitare alle adunanze del Comitato le funzioni la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle attività del Comitato stesso.

Il Segretario provvede alla redazione del processo verbale delle adunanze del Comitato e dei pareri espressi dallo stesso. I verbali iscritti nell'apposito Libro dei verbali sono sottoscritti da tutti i componenti e dal Segretario. I pareri formalizzati dal Comitato sono sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Alla data della presente Relazione, il Comitato degli Amministratori Indipendenti di BPER è composto dai seguenti 3 Consiglieri non esecutivi ed indipendenti: prof.ssa Valeria Venturelli (Presidente), prof.ssa Elisabetta Gualandri e avv. Marisa Pappalardo (cfr. Tabella 2). Il Segretario nominato è la Responsabile dell'Ufficio Segreteria Organi Societari dott.ssa Erika Preti.

Nel corso dell'anno 2018 il Comitato degli Amministratori Indipendenti si è riunito 24 volte; la durata media delle sedute è stata di 96 minuti.

Per il 2019 sono state pianificate 25 riunioni, di cui 9 già svolte, alla data di approvazione della presente Relazione.

Nel corso dell'anno 2018, su disposizione del Presidente del Comitato, un incontro è stato dedicato ad approfondimenti specifici, realizzati con l'Ufficio Investimenti Partecipativi e Progetti Speciali.

Inoltre, è stato organizzato un incontro congiunto con il Collegio Sindacale della Banca, per reciproco confronto in ordine a tematiche comuni, in data 8 novembre 2018.

11.2 Funzioni del Comitato degli Amministratori Indipendenti

Il Comitato adempie ai doveri ed esercita i poteri attribuiti agli amministratori indipendenti nel rispetto delle disposizioni legislative, regolamentari nonché della restante normativa vigente in materia di parti correlate e soggetti collegati.

Altresì, in occasione della revisione periodica triennale del documento di normativa interna relativo alla complessiva disciplina di propria competenza, ovvero, al verificarsi di eventuali variazioni normative e/o organizzative che rendano necessarie modifiche e/o integrazioni, esprime parere analitico, vincolante e preventivo all'approvazione del medesimo in Consiglio di Amministrazione. In tali casi analizza i contenuti della Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati adottata dalla Banca, valutando la conformità normativa e l'adeguatezza alla complessità gestionale relativamente alle singole previsioni della stessa.

Con riferimento alle operazioni di minore rilevanza (qualificabili come tali in base alla regolamentazione vigente) da eseguirsi, il Comitato:

• a) valuta l'interesse della Banca al compimento dell'operazione proposta;
• b) valuta la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione proposta;
• c) esprime all'organo competente a deliberare l'operazione un parere motivato, anche condizionato a rilievi formulati, non vincolante, che espliciti gli esiti delle valutazioni di cui ai precedenti punti a) e b).

Con riferimento alle operazioni di maggiore rilevanza (qualificabili come tali in base alla regolamentazione vigente), il Comitato, oltre a quanto previsto per le operazioni di minore rilevanza, è coinvolto nella fase di trattativa e nella fase di istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria. Il parere espresso ai fini della deliberazione dell'operazione è vincolante; in caso di parere condizionato, l'operazione può essere conclusa o eseguita solo qualora siano state effettivamente rispettate tutte le condizioni evidenziate nel parere espresso dal Comitato.

Quanto previsto per le operazioni di maggiore e di minore rilevanza si applica anche per le operazioni di competenza deliberativa dell'assemblea e per eventuali delibere quadro.

Il Comitato, ove lo ritenga necessario, ha la facoltà di avvalersi, di esperti indipendenti estranei alla Banca, entro i limiti di spesa assegnati dal Consiglio di Amministrazione in conformità alla regolamentazione interna vigente. I predetti limiti di spesa non valgono per le operazioni di maggiore rilevanza.

Con riferimento alle operazioni - esclusivamente di minore rilevanza - ordinarie e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard con parti correlate e/o soggetti collegati, il Comitato:

• a) riceve, dalla funzione competente, periodica informativa ex post sulle operazioni concluse;
• b) fornisce eventuali pareri od osservazioni al Consiglio di Amministrazione e/o al diverso soggetto deliberante, ai fini dell'adozione di possibili misure correttive sulle operazioni rispetto alle quali si dovessero riscontrare criticità.

Nel corso dell'anno 2018 il Comitato ha fatto ricorso all'intervento di esperti indipendenti.

Nel corso del 2018, il Comitato ha espresso n. 10 pareri, tutti formalizzati nel Libro dei pareri del Comitato, come i processi verbali delle singole sedute, tenutesi nel medesimo periodo, sono stati trascritti nel Libro dei verbali del Comitato.

12 Comitato per le Strategie

Nel gennaio 2012, il Consiglio di Amministrazione ha costituito il Comitato per le Strategie con il compito di coadiuvare l'Amministratore Delegato nell'elaborazione di proposte in materia di strategie e di indirizzi programmatici.

In occasione della ricostituzione dei Comitati endoconsiliari conseguenti il rinnovo dell'Organo amministrativo da parte dell'Assemblea dell'aprile 2018, si è provveduto alla soppressione del Comitato per le Strategie, ritenendo più coerente affidare al plenum del Consiglio di Amministrazione la complessiva trattazione dei temi strategici, sin dalle fasi preliminari, potendosi in tal modo, tra l'altro, beneficiare del pieno e costante coinvolgimento su dette materie di tutti gli amministratori indipendenti.

Dati i pochi mesi di operatività del Comitato nel 2018, per le informazioni di dettaglio relative al funzionamento del Comitato, che era disciplinato da apposite Regole di funzionamento, si fa rinvio alla Relazione relativa all'esercizio 2017.

12.1 Composizione e funzionamento del Comitato per le Strategie (art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Il Comitato per le Strategie era composto da un minimo di 3 a un massimo di 5 amministratori nominati dal Consiglio di Amministrazione, tra i quali il Presidente del Consiglio medesimo e, ove nominato, l'Amministratore Delegato.

Il Presidente del Comitato era nominato dal Consiglio di Amministrazione tra i componenti elettivi del Comitato.

Il Comitato per le Strategie, su proposta del Presidente, nominava un Segretario scelto anche al di fuori dei propri componenti. Il Segretario durava in carica per la durata stabilita dal Comitato al momento della nomina.

Il Comitato per le Strategie era composto dai seguenti componenti: cav. lav. Ettore Caselli (Presidente), dott. Luigi Odorici (all'epoca Presidente C.d.A.), dott. Alessandro Vandelli (Amministratore Delegato), dott. Alberto Marri e rag. Giosuè Boldrini (a quel tempo entrambi nel ruolo di Vice Presidente C.d.A.). Il Segretario nominato era il Vice Direttore Generale dott. Gian Enrico Venturini.

Nel corso dell'anno 2018, sino alla data di soppressione, il Comitato si è riunito 3 volte.

Dati la soppressione e i pochi mesi di operatività del Comitato nel 2018, si rinvia per maggiori dettagli alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2017.

12.2 Funzioni del Comitato per le Strategie

Nel corso dell'esercizio 2018, l'attività del Comitato per le Strategie ha avuto ad oggetto le seguenti tematiche:

• revisione delle Regole di funzionamento del Comitato medesimo;
• relazione sulle attività svolte nel 2017 dal Comitato stesso;
• analisi dei risultati del Gruppo BPER dell'esercizio 2017;
• informativa sulla convocanda Assemblea dei Soci dell'anno 2018.

Si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2017 per maggiori dettagli riguardo le funzioni del Comitato previste dalle Regole di funzionamento del medesimo.

13 Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione definisce e approva il Sistema dei controlli interni di BPER e di Gruppo, verificando che sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nel Risk Appetite Framework (RAF) nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi e l'interazione tra essi. Inoltre definisce e approva gli obiettivi di rischio, la soglia di tolleranza (ove identificata) e il processo di governo dei rischi in modo che risultino correttamente governati e sia assicurato l'effettivo controllo sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso e l'equilibrio gestionale delle singole componenti.

I principi del processo di sviluppo del Sistema dei controlli interni del Gruppo BPER, i ruoli degli organi e delle funzioni di controllo coinvolti, le modalità di coordinamento e collaborazione ed i flussi informativi scambiati fra le funzioni e tra queste e gli organi aziendali, sia della Capogruppo, sia delle società del Gruppo sono indirizzati nelle "Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni".

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, in data 29 novembre 2016, ha approvato l'ultimo aggiornamento delle "Linee Guida di Gruppo – Sistema dei controlli interni" il cui recepimento è successivamente stato deliberato anche dai Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo.

Nell'ambito del Gruppo BPER si distinguono tre diversi livelli rispetto ai quali viene declinata la definizione di Sistema dei controlli interni:

• il "Sistema dei controlli interni di Gruppo";
• il "Sistema dei controlli interni aziendale";
• il "Sistema dei controlli interni del Gruppo".

Per "Sistema dei controlli interni di Gruppo" si intende l'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure finalizzate a consentire alla Capogruppo di svolgere:

• il controllo strategico sia sull'andamento delle attività svolte dalle società del Gruppo sia sulle politiche di acquisizione e dismissione da parte di queste ultime;
• il controllo gestionale volto ad assicurare il mantenimento delle condizioni di equilibrio economico, finanziario e patrimoniale sia delle singole società sia del Gruppo nel suo insieme;
• il controllo tecnico operativo finalizzato alla valutazione dei vari profili di rischio apportati al Gruppo dalle singole controllate e dei rischi complessivi del Gruppo³¹ .

Per "Sistema dei controlli interni aziendale" (e, dunque, specifico per ogni società del Gruppo, Capogruppo compresa) si intende l'insieme delle regole, delle funzioni, delle strutture, delle risorse, dei processi e delle procedure ("impianto del Sistema dei controlli interni") finalizzate a garantire che i "comportamenti" siano allineati con gli standard prefissati ("funzionamento del Sistema dei controlli interni)".

Per "Sistema dei controlli interni del Gruppo" si intende l'unione dei "Sistemi dei controlli interni aziendali" e del "Sistema dei controlli interni di Gruppo".

La Capogruppo dota il Gruppo di un Sistema dei controlli interni che consente l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti³² . In particolare, il governo, la progettazione e l'implementazione del "Sistema dei controlli interni di Gruppo" spettano alla Capogruppo.

Il "Sistema dei controlli interni del Gruppo" BPER è progettato per tenere conto delle peculiarità del business esercitato da ciascuna società del Gruppo nel rispetto dei principi indicati dalle Autorità di Vigilanza, ossia:

• proporzionalità nell'applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali ed operative;
• gradualità nel passaggio a metodologie e processi progressivamente più avanzati per la misurazione dei rischi e del conseguente patrimonio di cui disporre;

³¹ Circ. Banca d'Italia n. 285/13, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione 5, Paragrafo 2.

³² Circ. Banca d'Italia n. 285/13, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione 5, Paragrafo 2.

• unitarietà nella definizione degli approcci utilizzati dalle diverse funzioni previste nel sistema organizzativo di Gruppo;
• economicità: contenimento degli oneri per gli intermediari.

Il Sistema dei controlli interni è progettato, attuato e valutato avendo come riferimento la "Mappa dei Rischi di Gruppo" (nel seguito "Mappa dei Rischi") che identifica i rischi potenziali a cui il Gruppo è o potrebbe essere esposto.

La normativa di vigilanza prudenziale, emanata con Circolare Banca d'Italia 285/2013, prevede che le banche effettuino in autonomia, un'accurata identificazione dei rischi di primo e di secondo pilastro ai quali sono o potrebbero essere esposte, tenuto conto della propria operatività e dei mercati di riferimento. 33

Tale attività è il frutto di un processo ricognitivo integrato e continuo svolto a livello accentrato dalla Capogruppo che prevede, qualora ritenuto necessario in relazione all'evoluzione e/o variazioni del modello di business, anche il coinvolgimento delle singole entità legali ricomprese nel perimetro di consolidamento del Gruppo, al fine di valorizzarne il ruolo in relazione alle singole specificità operative.

Il Gruppo BPER riconosce alla Mappa dei Rischi valenza gestionale e di governo dei rischi, facendone cardine del proprio Sistema dei controlli interni.

Il processo di identificazione dei rischi determina il periodico aggiornamento del documento "Mappa dei rischi di Gruppo", curato dalla funzione di Controllo dei Rischi in coordinamento con le altre funzioni di controllo responsabili di specifici rischi (ad es. Dirigente Preposto, Compliance), che illustra la posizione relativa della Banca rispetto ai rischi di primo e di secondo pilastro³⁴, con un'ottica attuale e prospettica al fine di anticipare eventuali rischi in grado di impattare sull'operatività del Gruppo o delle rispettive legal entity.

Nell'ambito del "Sistema dei controlli interni del Gruppo" si individuano le seguenti funzioni di controllo, inquadrate nei livelli previsti dalle Disposizioni di Vigilanza:

• Controlli di terzo livello:
  • o Funzione di "Revisione Interna";
• Controlli di secondo livello "Controlli sui rischi e sulla conformità":
  • o Antiriciclaggio;
  • o Compliance;
  • o Controllo dei Rischi;
  • o Convalida.
• Controlli di primo livello,
  • o Controlli di linea (diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni, svolti dalle stesse strutture operative o incorporati nelle procedure, ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di back office).

Le strutture in cui sono declinate le funzioni di controllo di secondo e terzo livello sono indipendenti; in particolare sono separate tra di loro e distinte organizzativamente da quelle coinvolte nell'assunzione del rischio.

Si considerano coinvolte nell'assunzione del rischio le strutture che:

• contribuiscono alla definizione delle politiche commerciali o delle strategie di assunzione del rischio;
• autorizzano l'assunzione del rischio;
• sono remunerate in misura legata ai risultati aziendali o hanno obiettivi che comportano l'assunzione di rischi.

Oltre ai livelli di controllo previsti dalla normativa di vigilanza, l'ordinamento e le fonti di autoregolamentazione attribuiscono, poi, compiti di controllo a specifiche funzioni diverse dalle funzioni aziendali di controllo - o a comitati interni all'organo amministrativo - la cui attività va inquadrata in modo coerente nel Sistema dei controlli interni.

³³ Circ. Banca d'Italia n. 285/13, Titolo III - Capitolo 1.

³⁴ Cfr. Circ. Banca d'Italia n. 285/13, Titolo III - Capitolo 1 - Allegato D.

In particolare, all'interno del Gruppo si individuano come funzioni di controllo:

• l'Organismo di Vigilanza, ove istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001; 35
• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Rileva inoltre il ruolo del Comitato Controllo e Rischi, comitato endoconsiliare costituito in Capogruppo e nelle banche quotate del Gruppo.

In applicazione dei principi indicati, il "Sistema dei controlli interni del Gruppo" prevede in linea generale l'esternalizzazione alla Capogruppo delle funzioni aziendali di controllo di secondo e terzo livello da parte delle società del Gruppo di diritto italiano, ferme restando le responsabilità che, da normativa, restano in capo a queste ultime.

Per quanto riguarda le banche e le società di diritto italiano del Gruppo che prevedono l'esternalizzazione della funzione di controllo dei rischi, alla data della presente Relazione, l'accentramento di tale funzione è stato attuato tramite attivazione di un contratto di esternalizzazione alla Capogruppo. Per ciò che attiene le società del Gruppo con sede all'estero, il citato modello accentrato è parzialmente derogato in considerazione della complessità e della delicatezza di operatività caratterizzate da un differente contesto normativo. In questo caso è prevista la possibilità di attivare presso tali società, per ogni funzione di controllo prevista dalla normativa locale, richiesta dalle Autorità di Vigilanza o dalla Capogruppo, modelli organizzativi che valorizzino le specificità di tale contesto.

Alle società del Gruppo compete assicurare il corretto svolgimento delle operazioni in particolare mediante l'esecuzione di controlli di linea.

Il Gruppo BPER individua il Risk Appetite Framework (RAF) del Gruppo quale principio del Governo dei rischi e strumento di indirizzo strategico per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione strategica e di controllo e gestione dei rischi e costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

I principi cardine del RAF sono formalizzati ed approvati dalla Capogruppo che periodicamente li rivede garantendone l'allineamento agli indirizzi strategici, al modello di business ed ai requisiti normativi tempo per tempo vigenti.

Il RAF, inoltre, rappresenta il quadro di riferimento in termini di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi finalizzato a stabilire, comunicare e monitorare la propensione al rischio di Gruppo, inteso come l'insieme degli obiettivi di rischio (risk appetite), delle soglie di tolleranza (risk tolerance) e dei limiti operativi in condizioni sia di normale operatività, sia di stress, che il Gruppo intende rispettare nell'ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity).

Al fine di garantire una efficace e pervasiva trasmissione degli obiettivi di rischio, il Gruppo articola il proprio risk appetite complessivo, declinando i limiti gestionali (risk limits) che disciplinano l'operatività delle strutture organizzative assegnatarie (c.d. risk takers), in un quadro strutturato coerente con le politiche di governo e controllo dei singoli rischi.

Infine, il Gruppo monitora periodicamente le metriche RAF sia a livello complessivo, sia a livello di singole strutture risk takers, al fine di presidiare tempestivamente eventuali superamenti delle soglie di tolleranza identificate e/o dei risk limits assegnati e, qualora opportuno, indirizzare i necessari processi di comunicazione agli organi aziendali e le conseguenti azioni di rientro.

Il RAF assume la rilevanza di strumento gestionale che, oltre a consentire una concreta applicazione delle disposizioni normative, permette di attivare un governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi ed elemento abilitante per:

• rafforzare la capacità di governare i rischi aziendali, agevolando lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio integrata;
• garantire l'allineamento tra indirizzi strategici e livelli di rischio assumibili, attraverso la formalizzazione di obiettivi e limiti coerenti;

³⁵ Alla data della presente Relazione, all'interno del Gruppo BPER, l'Organismo di Vigilanza è stato istituito da tutte le banche italiane, da BPER Services S.C.p.A, da Sardaleasing S.p.A., da Emila Romagna Factor S.p.A. e da BPER Credit Management S.C.p.A.

sviluppare un sistema di monitoraggio e di comunicazione del profilo di rischio assunto rapido ed efficace.

In coerenza con il RAF definito dalla Capogruppo, per ogni singolo rischio identificato come rilevante, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce, con apposita "policy di governo":

• la propensione al rischio;
• i relativi limiti di esposizione ed operativi;
• il "processo di assunzione e mitigazione del rischio";
• il "processo di gestione del rischio".

Il "processo di assunzione e mitigazione del rischio" è l'insieme delle azioni gestionali che incidono sul livello di esposizione ai rischi per la Banca e dei presidi esercitati mediante opportune attività di governo controllo e gestione del rischio, in linea con le politiche di governo del rischio e con il RAF.

Per "processo di gestione del rischio" si intende l'insieme delle regole, delle procedure e delle risorse volte alla definizione e aggiornamento delle metodologie e dei processi, all'identificazione e misurazione del rischio, al monitoraggio dei limii di esposizione e operativi ed al relativo reporting.

Il Consiglio di Amministrazione riceve, direttamente o per il tramite dell'Amministratore Delegato, i flussi informativi funzionali ad acquisire la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio per programmare e dare attuazione agli interventi finalizzati ad assicurare la conformità e l'adeguatezza del Sistema dei controlli interni.

Le principali relazioni prodotte dalle funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto sono portate all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi ed al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e il Dirigente Preposto, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato.

Annualmente, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo approva, sentiti il Collegio Sindacale, il Comitato Controllo e Rischi e l'Amministratore Delegato, il Piano di audit pluriennale della funzione di Revisione Interna che comprende anche quello delle attività per l'esercizio in corso. Nel 2018, il "Piano di Audit di Gruppo 2018-2020" è stato approvato l'8 febbraio 2018 mentre nel corrente anno, il "Piano di Audit di Gruppo 2019-2021" è stato approvato il 24 gennaio 2019. La "Relazione della Direzione Revisione Interna" (c.d. Consuntivo dell'attività di revisione interna svolta) è sottoposta al Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale nonché rappresentato al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Delegato, coerentemente con le prassi interne in tema di flussi informativi (per approfondimenti si rinvia al Paragrafo 13.3).

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna società del Gruppo, Capogruppo compresa, valuta annualmente il "Sistema dei controlli interni aziendale". La funzione responsabile di supportare il C.d.A. nella valutazione della funzionalità del complessivo Sistema dei controlli interni è la Direzione Revisione Interna.

Con riferimento all'esercizio 2018 la valutazione è previsto sia effettuata nel 1° semestre del 2019.

Per quanto riguarda il 2017 è emersa una situazione di Gruppo nel complesso adeguata.

A partire dal 1 gennaio 2016 la Capogruppo in adempimento agli obblighi previsti dalle Disposizioni di Vigilanza, ha implementato un proprio sistema di Whistleblowing strutturato in modo da garantire:

• la trasmissione, ricezione, esame e valutazione delle segnalazioni di eventuali comportamenti illegittimi riguardanti violazioni di norme disciplinanti l'attività bancaria ex art. 10 TUB (raccolta del risparmio tra il pubblico, esercizio del credito) e finanziaria; frodi in danno a una o più società destinatarie attraverso canali specifici, autonomi e indipendenti differenti dalle ordinarie linee di reporting;
• inoltre, in considerazione delle novità normative intervenute successivamente all'emanazione dell' XI aggiornamento della Circolare della Banca d'Italia n. 285/2013, il sistema di Whistleblowing è stato esteso anche alle violazioni inerenti la c.d. "Market abuse" e il contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo;

la riservatezza e la protezione dei dati personali del soggetto che effettua la segnalazione e del soggetto eventualmente segnalato.

Per la gestione di tale unico Modello, accentrato in Capogruppo per tutte le società del Gruppo rientranti nel perimetro di applicazione³⁶, è stata prevista un'unica funzione incaricata della gestione delle segnalazioni, individuata nella funzione di revisione interna. Il soggetto identificato come Responsabile del Sistema Interno di Segnalazione con valenza per tutte le società destinatarie è individuato nel Responsabile della Direzione Revisione Interna.

Il Sistema di Whistleblowing non modifica o abolisce, ma integra, le procedure di segnalazione interna già presenti nell'ambito del Gruppo in relazione a specifici settori, la cui valenza, pertanto, rimane immutata e confermata (a titolo esemplificativo, si citano: "Sistema interno di segnalazione all'Organismo di Vigilanza D.Lgs. 231/2001"; "Segnalazione interna al Dirigente Preposto degli errori connessi all'informativa finanziaria – ai sensi del D.Lgs. 262/2005"; "Segnalazioni interne di comportamenti non conformi ai principi contenuti nelle intese nazionali ed aziendali in materia di Politiche Commerciali e Organizzazione del lavoro").

13.1 Processo di informativa finanziaria - sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF)

Di seguito, si illustrano le "principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria", ai sensi dell'art. 123-bis comma 2, lettera b) TUF.

Le "Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni" assegnano al Dirigente Preposto il compito di provvedere alla progettazione, realizzazione e manutenzione del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria" da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato, alle banche e società controllate iscritte o meno al Gruppo bancario.

Il Modello di controllo sull'informativa finanziaria è l'insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria ed è strutturalmente composto dalla seguente documentazione:

• Policy di Gruppo per il governo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria (fonte normativa di alto livello);
• Regolamento della Funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (fonte normativa di alto livello);
• Nota metodologica relativa al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria (fonte atipica di alto livello);
• Documento di metodologia interna non rientrante tra le fonti normative relative al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria.

La "Policy di Gruppo per il governo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sulla base di quanto definito dalle "Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni", definisce i ruoli e le responsabilità degli organi e delle unità organizzative aziendali coinvolte nel governo (assunzione e gestione) dei rischi nell'informativa finanziaria a livello di Gruppo. Tale processo è disciplinato all'interno della Nota metodologica relativa al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria. Al riguardo, le modalità e le metodologie adottate nelle attività di assunzione e controllo dei rischi oggetto della Policy sono articolate in un processo, le cui fasi costituiscono il "Processo di governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria".

Con riferimento al Modello di controllo sull'informativa finanziaria si evidenzia che le fonti di alto livello sono

³⁶ BPER Banca, Banco di Sardegna, Banca di Sassari, Cassa di Risparmio di Bra, Cassa di Risparmio di Saluzzo, BPER Services, Emilia Romagna Factor, Optima SIM, Sardaleasing, BPER Credit Management e BPER Trust Company.

state aggiornate nel corso del secondo semestre 2018 ed approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo il 10 Gennaio 2019, sostanzialmente al fine di revisionare il modello per la valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili, nonché di valutazione complessiva del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, in particolare attraverso la riduzione dei livelli di giudizio da 6 a 4.

Si precisa che nel presente capitolo sono riportate le principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti ed in essere nel corso del 2018, periodo di riferimento della presente Relazione; gli aggiornamenti conseguenti le novità metodologiche introdotte con decorrenza gennaio 2019 saranno pertanto riportati nella Relazione relativa all'esercizio 2019.

Coerentemente con quanto disposto dalle "Linee Guida di Gruppo - Sistema dei Controlli Interni" e in coerenza col RAF definito dalla Capogruppo, il governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, si articola nella definizione delle seguenti componenti:

• a) gli obiettivi di rischio (risk appetite) e le soglie di tolleranza (risk tolerance) propensione al rischio;
• b) i relativi limiti di esposizione ed operativi;
• c) il processo di assunzione del rischio;
• d) il processo di gestione del rischio.

a) Propensione al rischio

Coerentemente con quanto previsto dal Risk Appetite Statement il rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria ha caratteristiche di rischio puro difficilmente misurabile. In ragione di ciò il risk appetite del Gruppo nei confronti dei rischi rientranti nella categoria di rischio puro risulta nullo. Pur esprimendo un risk appetite nullo, il Gruppo riconosce che i rischi rientranti nella suddetta categoria possano manifestarsi anche per ragioni non dipendenti dalla propria volontà o dalle proprie capacità di operare secondo i principi precedentemente delineati.

Con l'obiettivo di mantenere sotto adeguato controllo sia le cause che le manifestazioni dei rischi appartenenti alla presente categoria, il Gruppo si dota di specifici dispositivi di governo (processi e procedure nell'ambito delle quali vengono individuati specifici ruoli e responsabilità) tali da consentire un'adeguata gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria; in particolare, tali dispositivi, prevedono che tale rischio sia:

• individuato;
• valutato;
• monitorato nel continuo;
• mitigato;
• segnalato agli opportuni livelli aziendali.

Il Gruppo esprime una risk tolerance non nulla nei confronti dei rischi appartenenti alla suddetta categoria impegnandosi, nel continuo, a mantenere e adeguare i propri dispositivi di governo e a valutare, sulla base del risk profile emergente tempo per tempo nonché di qualsiasi altra informazione rilevante, le più opportune azioni di mitigazione finalizzate a minimizzare e, se possibile, eliminare l'esposizione attuale o potenziale a tali rischi.

Coerentemente con il Risk Appetite Statement, quindi, la soglia di risk tolerance complessiva riferita al rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria del Gruppo BPER non è nulla ed è posizionata entro i primi due livelli della scala di giudizio del modello complessivo di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili (entro l'area definita positiva o parzialmente positiva).

Nel caso in cui la valutazione complessiva del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria si attesti nei restanti due livelli di giudizio, con il conseguente superamento della soglia di tolleranza, verranno intraprese, da parte dell'Amministratore Delegato, anche con il supporto del Comitato Rischi di Capogruppo, le azioni necessarie, crescenti al peggiorare del livello di giudizio, al fine di:

• indirizzare e intraprendere, anche di concerto con la Direzione Organizzazione, le azioni ritenute necessarie per riportare in tempi rapidi il livello di rischio alla soglia di tolleranza stabilita;
• informare opportunamente e tempestivamente il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

b) Limiti di esposizione ed operativi

Si precisa inoltre che date le caratteristiche di difficile misurabilità del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria non vengono espressi specifici "risk limits".

c) Assunzione e mitigazione del rischio

Il processo di assunzione e mitigazione del rischio è l'insieme delle attività nelle quali si assumono decisioni che incidono sul livello di esposizione ai rischi attuali (risk profile) e desiderati (risk appetite) per il Gruppo, in coerenza con la propensione al rischio definita.

Il rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria non viene deliberatamente assunto dalla banca, ma costituisce la conseguenza delle scelte da essa effettuate alle quali è intrinsecamente connesso.

d) Gestione del rischio

La gestione del rischio nell'informativa finanziaria comprende l'insieme delle regole, delle procedure e delle risorse volte a identificare, misurare o valutare, monitorare, attenuare e comunicare ai livelli appropriati tale fattispecie di rischio.

Il macro-processo di gestione di tali rischi prevede inoltre l'attività di reporting, con oggetto anche l'individuazione delle risposte al rischio plausibili in considerazione del profilo di rischio rilevato e la loro divulgazione ai diversi livelli organizzativi interessati.

In particolare, la gestione del rischio si articola in:

• I. definizione e aggiornamento delle metodologie, dei processi e reporting;
• II. pianificazione annuale delle attività. Tale processo comprende l'individuazione delle attività e delle tipologie di risorse disponibili, la selezione dei sotto-processi a maggior rischio, l'individuazione della verifica da effettuare e l'individuazione delle attività / verifiche da svolgere per tipologia di risorsa;
• III. identificazione del rischio, che a sua volta comprende:
  • a. l'identificazione delle fonti di generazione del rischio. Al riguardo, il "rischio di errore non intenzionale e di frode nell'informativa finanziaria" si declina nelle seguenti due componenti:
    • i. rischio di errore non intenzionale: si intende il rischio di errori significativi in bilancio determinati da atti commissivi od omissivi non intenzionali derivanti dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni;
    • ii. rischio di frode: si intende il rischio di errori significativi in bilancio determinati da un atto intenzionale, dolosamente posto in essere, al fine di ottenere un vantaggio ingiusto o illecito attraverso una falsa informativa finanziaria; nel rischio di frode è compreso il "rischio di appropriazione illecita di beni ed attività".

All'interno di questo sotto-processo è stata definita anche la specifica "amministrativocontabile" (ex art. 154-bis TUF) riconducendola a determinati processi aziendali. Sulla base di tale definizione, e tenendo conto anche delle categorie di rischio sopra esposte, i rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria possono essere generati limitatamente dai processi "amministrativo-contabili";

• b. l'identificazione delle società rientranti nel perimetro di consolidamento, delle voci di bilancio e delle schede contabili significative. Fase attraverso la quale sono individuate le società significative fra quelle controllate iscritte o meno al Gruppo BPER, le voci di bilancio significative e le schede contabili significative;
• c. la predisposizione e diffusione dell'alert normativo, mediante il monitoraggio nel continuo degli aggiornamenti della normativa esterna e delle disposizioni associative di riferimento per la tematica del Dirigente Preposto, nonché del bilancio e dei principi contabili.
• IV. Valutazione

Il modello di valutazione sviluppato internamente (CRSA – Control Risk Self Assessment) ha l'obiettivo di ottenere per ogni processo amministrativo contabile una valutazione distinta di:

• o adeguatezza di processo. Ha l'obiettivo di analizzare le variabili organizzative di un processo che, qualora presentassero punti di debolezza, potrebbero generare potenziali eventi di rischio sul processo stesso;
• o rischiosità di processo. Ha la finalità di pervenire ad una individuazione e valutazione dei rischi sul processo considerando l'impianto e funzionamento del sistema dei controlli di linea nonché i requisiti organizzativi afferenti il processo medesimo;
• o adeguatezza dell'impianto dei controlli di linea. Ha la finalità di pervenire alla valutazione dell'adeguatezza dell'impianto dei controlli di linea presenti sul processo in grado di mitigare l'accadimento e/o l'impatto degli eventi individuati nell'analisi di rischiosità.

Le variabili organizzative individuate risultano essere le seguenti:

• o People: identifica la componente afferente le risorse umane allocate nel processo;
• o Process: identifica la componente afferente le regole con cui sono organizzate le attività di un processo;
• o System: identifica la componente afferente i flussi informativi in input del processo.

A tali valutazioni si perviene per mezzo di self assessment da parte dei responsabili organizzativi di processo.

A seguito della variazione metodologica apportata con l'ultima approvazione nel Gennaio 2019, si rileva che l'UMCIF dal 2019 in avanti applicherà la metodologia del CSA (Control Self Assessment) per le sole componenti delle attività e dei controlli. In merito alla componenti dei rischi, l'UMCIF svolgerà una valutazione esperta del rischio potenziale a livello di sotto processo sulla base di heatmap impatto/frequenza.

Nel presente processo rientra inoltre la valutazione del rischio di frode nell'informativa finanziaria, gestita mediante appositi questionari valorizzati. In particolare le connesse attività realizzate dall'UMCIF consistono:

• nella predisposizione e valorizzazione del questionario "Rischio Frode" con riferimento alla Capogruppo;
• nel coordinamento della compilazione del questionario "Rischio Frode" con riferimento alle Società in perimetro e nell'esame dei risultati delle valutazioni dei presidi implementati a fronte del rischio di frode.

Il questionario, tenuto conto di quanto previsto dal Principio di Revisione Internazionale (ISA Italia) n. 240 si pone l'obiettivo di verificare l'adeguatezza dei presidi interni rispetto ai fattori di rischio di errori significativi nel bilancio dovuti a frodi. L'adeguatezza viene misurata dalla valutazione che, in autoattestazione, ogni singola Società in perimetro fornisce alla propria posizione relativamente alle combinazioni fra le prescrizioni normative esterne rilevate e le manifestazioni dei fattori di rischio proposte.

Al fine inoltre di verificare l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativocontabili collegate ai processi di predisposizione delle relazioni periodiche consolidate di competenza della Capogruppo è stato attivato, in coerenza con quanto previsto nel "Modello di controllo sull'informativa finanziaria", un sistema di auto-attestazioni ad uso interno con riferimento alle società in perimetro costituito da:

• "questionari sull'informativa finanziaria";
• "attestazioni procedure per la predisposizione del bilancio consolidato" da far firmare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Organo delegato e al Referente del Dirigente Preposto di ciascuna società in perimetro.

Tali attestazioni e i citati questionari vengono portati all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della società in perimetro nella seduta di approvazione degli schemi di bilancio ed immediatamente inoltrati alla Capogruppo, che deve acquisire il tutto prima della seduta del proprio Consiglio di Amministrazione di approvazione del bilancio di periodo (31/12 – 30/06).

A partire dal 30/06/2017, inoltre, in considerazione delle responsabilità assegnate al Dirigente preposto sul Bilancio individuale e consolidato nonché di recenti provvedimenti adottati dalle Autorità di Vigilanza con riferimento alla figura del Dirigente preposto, si è ritenuto opportuno richiedere la compilazione di un questionario di auto-valutazione che viene sottoposto semestralmente alla Direzione Generale della Società Consortile BPER Credit Management e al Responsabile dell'Area Crediti – Direzione Credito Anomalo, o funzione equivalente, presente all'interno delle Società del Gruppo BPER Banca che maggiormente contribuiscono al Bilancio consolidato in ambito Credito, sia in termini di volumi (conto patrimoniale) che di rettifiche/riprese di valore (conto economico). In particolare sono state richieste le seguenti attestazioni:

• BPER Credit Management S.C.p.A., per sofferenze di tutte le Società consorziate;
• BPER Banca S.p.A., per Crediti deteriorati;
• Banco di Sardegna S.p.A., per Crediti deteriorati.

V. Test

Le attività di controllo del "rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria", in generale, si riferiscono alla sorveglianza dei seguenti ambiti:

• o attività di generazione, registrazione, elaborazione e presentazione di conti ed evidenze significative e delle relative scritture incluse nel bilancio individuale e consolidato;
• o attività amministrativo-contabili, fonti di generazione del rischio di frodi sull'informativa finanziaria.

Tali attività sono svolte mediante:

• o esecuzione delle verifiche di impianto e di funzionamento sulle procedure amministrativocontabili (cd. "Test of Control");
• o esecuzione delle verifiche di funzionamento sul processo di compilazione e trasmissione dei dati contabili alla Capogruppo (cd. "Verifiche Reporting package");
• o esecuzione delle verifiche di funzionamento sul processo di attestazione delle schede contabili³⁷ (cd. "Quadrature contabili"), finalizzate al rilascio delle attestazioni ad uso interno sulle schede contabili;
• o esecuzione di valutazioni di conformità ai principi contabili internazionali;
• o esecuzione di verifiche sulle operazioni straordinarie e/o particolari, mediante la verifica del procedimento di contabilizzazione delle "operazioni straordinarie" e realizzazione delle "verifiche particolari" su specifici aspetti amministrativo-contabili.

VI. Monitoraggio

Le attività di monitoraggio comprendono l'analisi degli indicatori di rischio di errata informativa finanziaria, degli impatti derivanti dal nuovo processo di "Sviluppo e approvazione dell'offerta commerciale", l'analisi della movimentazione manuale in Contabilità Generale, il follow up derivante da esiti negativi nell'esecuzione delle valutazioni e verifiche sulle procedure amministrativo-contabili e l'analisi delle segnalazioni interne dei rischi di errata/falsa informativa finanziaria.

VII. Valutazione complessiva adeguatezza ed effettiva applicazione procedure amministrativo contabili (art. 154-bis, comma 5, TUF)

L'Ufficio Monitoraggio e Controllo Informativa Finanziaria svolge semestralmente una valutazione del rischio basata sull'analisi degli esiti delle attività svolte; in particolare, tale valutazione prevede due attività distinte:

• valutazione complessiva dell'adeguatezza delle procedure amministrativo contabili;
• valutazione complessiva dell'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili.

L'esito della valutazione è rappresentato da un giudizio qualitativo sintetico sulla validità ed efficacia del sistema di controllo interno amministrativo contabile.

³⁷ Al fine di supportare il Dirigente Preposto con strumenti che assicurino la tracciabilità dei controlli posti in essere sull'informativa finanziaria, sono state realizzate modalità di attestazione delle verifiche svolte dalle diverse unità organizzative sulle schede contabili ritenute significative su base di parametri qualitativi (es. poste valutative) e quantitativi (es. rilevanza saldo contabile).

VIII. Coordinamento e consulenza

Il processo in esame comprende l'insieme delle attività realizzate dall'UMCIF e volte a:

• o supportare il Dirigente Preposto nel coordinamento:
  • con il Dirigente Preposto della Sub Holding (e del proprio Ufficio in staff);
  • dei Referenti del Dirigente Preposto (in termini raccordo informativo e supporto operativo);
  • di specifiche progettualità attinenti processi amministrativo-contabili;
• o fornire consulenza rilasciando:
  • specifici indirizzi operativi su processi amministrativo-contabili;
  • interpretazioni sulla corretta applicazione del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria".

L'UMCIF partecipa inoltre a Comitati, Gruppi di Lavoro e Progetti del Gruppo BPER Banca afferenti il proprio ambito di competenza.

IX. Reporting

Le attività di reporting comprendono la predisposizione:

• o dell'informativa "gestionale" ovvero, principalmente, la reportistica da trasmettere, sulla base delle rispettive competenze, al Direttore Generale, all'Amministratore Delegato, al Comitato Controllo e Rischi, al Comitato Rischi, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale. Precisamente, si fa riferimento alle relazioni periodiche redatte in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, ovvero del bilancio semestrale abbreviato, destinate al Consiglio di Amministrazione con riferimento alle attività di controllo svolte sull'informativa finanziaria nel periodo di riferimento e le attività pianificate per il periodo successivo;
• o dell'informativa regolamentare ovvero, principalmente, l'insieme delle comunicazioni da fornire al mercato, ossia le comunicazioni, di competenza rispettivamente del Dirigente Preposto e dell'Amministratore Delegato/Dirigente Preposto, con oggetto la dichiarazione e l'attestazione previste dai commi 2 e 5 dell'articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza). In aggiunta, è compresa nell'informativa "regolamentare", ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico della Finanza), l'insieme delle attività volte alla predisposizione dei contenuti afferenti la descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Preliminarmente al rilascio delle attestazioni rilasciate ai sensi dell'art. 154-bis del TUF da allegare al bilancio d'esercizio, al bilancio consolidato e al bilancio consolidato semestrale abbreviato, viene redatta, ad esito delle attività svolte nel corso del periodo, una specifica relazione da parte del Dirigente preposto, con l'ausilio dell'UMCIF; tale relazione è sottoposta, oltre che preventivamente al Comitato Controllo e Rischi e al Comitato Rischi, all'attenzione del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione in ottemperanza a quanto disposto dal comma 4 dell'art. 154-bis del TUF.

13.2 Amministratore incaricato del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo conferisce delega all'Amministratore Delegato e poteri e mezzi adeguati affinché dia attuazione agli indirizzi strategici, RAF e politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio medesimo in sede di progettazione del Sistema dei controlli interni; egli è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema dei controlli interni ai principi e requisiti previsti dalla normativa di vigilanza, monitorandone nel continuo il rispetto.

A tale scopo l'Amministratore Delegato con riferimento al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti:

garantisce che le responsabilità ed i compiti delle strutture e delle funzioni aziendali coinvolte nei

processi di assunzione e di gestione dei rischi, siano chiaramente attribuiti e siano prevenuti potenziali conflitti d'interessi;

• si assicura che le attività svolte dalle funzioni e dalle strutture coinvolte nel Sistema dei controlli interni siano effettuate da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze coerenti con i compiti da svolgere;
• pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la complessiva affidabilità del Sistema dei controlli interni;
• attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;
• definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi. In tale ambito stabilisce limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, coerenti con la propensione al rischio, tenendo esplicitamente conto dei risultati delle prove di stress e dell'evoluzione del quadro economico;
• esamina le operazioni di maggior rilievo oggetto di parere negativo da parte della funzione di controllo dei rischi e, se del caso, le autorizza; di tali operazioni informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
• dà attuazione all'ICAAP e all'ILAAP, assicurando che siano sviluppati nel rispetto degli indirizzi strategici e in coerenza con il profilo di rischio definito nell'ambito del RAF;
• progetta ed attua sul Gruppo programmi di formazione per sensibilizzare i dipendenti in merito alle responsabilità in materia di rischi in modo da non confinare il processo di gestione del rischio agli specialisti o alle funzioni di controllo;
• definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli organi aziendali e alle funzioni aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del RAF;
• nell'ambito del RAF, ove definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
• assicura che vengano pienamente valutati i rischi derivanti da nuove operatività, che detti rischi siano coerenti con la propensione al rischio e che la Banca sia in grado di gestirli;
• assicura la coerenza del processo di gestione dei rischi con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la Banca;
• impartisce le disposizioni necessarie affinché i sistemi interni di misurazione dei rischi siano realizzati secondo le linee strategiche individuate e siano integrati nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale; riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

L'Amministratore Delegato impartisce disposizioni finalizzate, tra l'altro, a definire e rendere operativi flussi informativi periodici e procedure che garantiscano, a livello accentrato, un efficace processo unitario di gestione dei rischi del Gruppo e pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la complessiva affidabilità del Sistema dei controlli interni.

Inoltre l'Amministratore Delegato, nell'esercizio delle sue funzioni, ha il potere di richiedere l'esecuzione di verifiche o accertamenti, anche con riguardo a specifiche irregolarità analogamente agli altri organi aziendali della Capogruppo e/o delle società del Gruppo.

Il Comitato Controllo e Rischi esamina preventivamente le eventuali segnalazioni dell'Amministratore Delegato in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della sua attività o di cui egli abbia avuto comunque notizia.

13.3 Responsabile della Funzione di Internal Audit

BPER Banca, in qualità di banca autorizzata e di Capogruppo, ha istituito una funzione di Revisione Interna (Internal Audit), la Direzione Revisione Interna che ha come compito quello di individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi.

La responsabilità della Direzione Revisione Interna è affidata dal 2 aprile 2012 all'avv. Andrea Tassi – dipendente della Banca - su proposta dell'Amministratore Delegato, per decisione del Consiglio di Amministrazione e alla presenza di tutti i componenti il Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, sentiti i competenti organi aziendali e l'Amministratore Delegato, ha definito la remunerazione del Responsabile della funzione di controllo sopra indicata coerentemente con le politiche aziendali.

Il Responsabile dell'Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa sottoposta a controllo e riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione per il tramite del Presidente del Consiglio stesso.

Il Responsabile dell'Internal Audit definisce, con cadenza almeno annuale, il piano pluriennale delle attività, approvato dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato Controllo e Rischi. Tale Piano è basato sulla valutazione dei rischi, secondo la metodologia adottata dalla Funzione fondata su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione, al fine di determinarne le precedenze in linea con gli obiettivi dell'organizzazione.

L'Internal Audit svolge i propri compiti con riferimento agli ambiti definiti dal "Piano di Audit di Gruppo", ai mandati assegnati da organi competenti e comunque nell'adempimento della propria mission. In coerenza con gli standard internazionali la mission consiste nel promuovere il continuo miglioramento del sistema di controllo interno attraverso la valutazione della sua funzionalità, la verifica della regolarità delle attività operative e l'andamento dei rischi, al fine di portare all'attenzione del vertice aziendale, dell'alta direzione e del management i possibili miglioramenti alle politiche, alle procedure di gestione dei rischi e ai mezzi di monitoraggio e di controllo. L'attività nel suo complesso è tesa alla realizzazione di valore aggiunto e al miglioramento dei processi aziendali e del Gruppo. La funzione di Revisione Interna svolge, coerentemente con il Piano di Audit, la sua attività di controllo sia quale funzione di Capogruppo nell'ambito delle attività di direzione, coordinamento e controllo che a questa competono, sia quale outsourcer dei controlli di terzo livello per le banche e società del Gruppo ad essa esternalizzati.

Il Responsabile dell'Internal Audit ha poteri di accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico.

Il Responsabile dell'Internal Audit riferisce con regolarità della propria attività al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e al vertice esecutivo della Capogruppo. La "Relazione della Direzione Revisione Interna" (c.d. Consuntivo dell'attività di revisione interna svolta) è comprensiva anche delle verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi e dei controlli effettuati sui processi amministrativo-contabili. Questo documento viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione con cadenza semestrale e rappresentato al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e all'Amministratore Delegato, coerentemente con le prassi interne in tema di flussi informativi. Il Consuntivo dell'attività di revisione interna svolta nell'esercizio viene presentato agli organi aziendali comprensivo dei punti di debolezza rilevati e degli interventi necessari per la loro rimozione e gli esiti degli accertamenti conclusisi con giudizi in area negativa o che evidenzino carenze di rilievo. Con cadenza trimestrale viene presentato agli stessi organi aziendali il "Tableau de Bord", documento che ha la finalità di informare in modo sintetico sull'avanzamento del Piano di Audit e sui risultati delle attività di controllo svolte dalla funzione di Internal Audit, inclusi gli esiti dell'attività di audit tracking.

Inoltre, la funzione Internal Audit predispone e sottopone annualmente agli organi aziendali la valutazione periodica della completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo coerentemente con la normativa di vigilanza.

Riferisce tempestivamente agli organi ed alle strutture competenti su eventi di particolare rilevanza, nonché su tematiche richieste dalla normativa o dalle Autorità di Vigilanza.

L'adeguatezza delle risorse finanziarie necessarie al Responsabile della funzione di Internal Audit (Chief Audit Executive) per l'assolvimento dei propri compiti è valutata dalla Banca almeno annualmente in sede di gestione di budget di spesa e sottoposta all'approvazione dei competenti organi aziendali. Nello specifico, nel 2018 al Responsabile della funzione di Internal Audit è stato attributo un proprio budget.

Nel corso dell'esercizio 2018, la Revisione Interna ha effettuato numerosi audit/verifiche sia sulla Capogruppo che sulle società del Gruppo. I principali ambiti di intervento, non esaustivi dell'intera gamma di attività trattate nel periodo, sono relativi ai seguenti ambiti: processi del credito, sistema di rating interno, sistema antiriciclaggio, trasparenza, servizi di investimento, politiche di remunerazione, monitoraggio e gestione del rischio di liquidità, processo di gestione dei Covered Bond, esternalizzazione del trattamento del contante, processo di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale, continuità operativa, processi ICT e valutazione del complessivo Sistema dei controlli interni.

La Funzione di Revisione Interna è una unità organizzativa di BPER. Le banche e società del Gruppo esternalizzano alla Capogruppo l'attività di revisione interna coerentemente con il modello organizzativo di Gruppo precedentemente descritto, ad eccezione delle società estere.

14 Organismo di Vigilanza e Modello Organizzativo ex D. Lgs n. 231/2001

La Banca ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/01 per prevenire la commissione e la tentata commissione delle fattispecie di reato previste da tale Decreto che risultino rilevanti ai fini dell'attività svolta dalla Banca stessa.

In particolare il Modello di Organizzazione e Gestione si compone di due parti, una generale e una speciale, oltre ai relativi allegati. Di seguito si riepilogano i documenti che ne fanno parte con una sintetica descrizione dei contenuti.

• Parte Generale: illustra le componenti di impianto del Modello, con particolare riferimento alla composizione, compiti e ruolo dell'Organismo di Vigilanza ("OdV"), alla formazione del personale, ai destinatari e ambito di applicazione del Codice Etico e del Sistema Disciplinare:
  • Testo D.Lgs. n. 231/01 e L. n. 146/06: testo del Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001 e della Legge n. 146 del 16 marzo 2006;
  • Codice Etico: enuncia l'insieme dei diritti, dei doveri e delle responsabilità della Banca rispetto a tutti i soggetti con i quali entra in contatto;
  • Organigramma: schematizza l'intera struttura organizzativa della Banca;
  • Funzionigramma: indica le Unità Organizzative/Funzioni della Banca, nonché i compiti da queste svolti;
  • Linee Guida dei Controlli Interni: definiscono i principi del processo di gestione del "Sistema dei controlli interni del Gruppo BPER", nonché i ruoli degli organi e delle funzioni in esso coinvolti;
  • Regolamento OdV: disciplina le Regole di funzionamento dell'Organismo di Vigilanza;
  • Procedura di segnalazione: individua i canali predisposti per l'invio all'Organismo di Vigilanza di segnalazioni inerenti possibili violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. n. 231/01 o del Codice Etico, allegando altresì un fac simile di modulo di segnalazione;
  • Sistema Disciplinare: individua le sanzioni applicabili agli illeciti disciplinari derivanti dal mancato rispetto delle procedure e delle prescrizioni previste o richiamate nella parte generale del Modello e nelle parti speciali di esso, nonché negli allegati e nel Codice Etico, limitatamente a quanto rilevante ai fini del D.Lgs. n. 231/01;
• Parte Speciale: analizza nel dettaglio le fattispecie di reato rientranti nel perimetro del D.Lgs. n. 231/01; allo scopo viene riportata la norma, una spiegazione della medesima, nonché esemplificazioni circa le modalità attraverso le quali il reato potrebbe configurarsi nella realtà bancaria. Per ciascuna fattispecie sono poi indicate le attività sensibili nelle quali risiede il rischio di compimento di reato e le collegate unità organizzative. Sono riportati nella parte speciale i protocolli di prevenzione al compimento di reati. I protocolli di prevenzione, indicati per ciascuna fattispecie, sono assegnati chiaramente a ciascuna unità organizzativa, che ha la responsabilità della loro individuazione, progettazione, manutenzione e rispetto. L'individuazione delle attività sensibili e dei protocolli di prevenzione è stata realizzata non solo con riferimento alle unità organizzative di BPER, bensì anche a quelle di società del Gruppo (come ad esempio BPER Services e BPER Credit Management), cui BPER ha esternalizzato attività in cui possa risiedere il rischio di compimento di uno dei reati di cui in oggetto;
• Mappa dei reati: riporta il testo delle normative rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/01, una spiegazione delle normative stesse, nonché esemplificazioni circa le modalità attraverso le quali ciascun reato potrebbe configurarsi nella realtà bancaria;
• Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di Market Abuse: descrive gli indirizzi che la Capogruppo BPER ha definito per assicurare la corretta prevenzione, la tempestiva individuazione e l'efficace rimozione delle condizioni suscettibili di dar luogo ad abusi di mercato. Il rischio di non conformità alla normativa Market Abuse è il rischio di incorrere in sanzioni penali, amministrative ed altre sanzioni accessorie, o in danni di reputazione, in conseguenza della violazione delle norme relative all'abuso di informazioni privilegiate, alla comunicazione illecita di informazioni privilegiate, alla manipolazione del mercato, alla gestione delle

operazioni effettuate da persone che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo e da persone strettamente legate ad esse ("Internal Dealing").

Il Modello è volto a prevenire le seguenti tipologie di reato aventi rilevanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/01:

• Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione (ex artt. 24 e 25 D.Lgs. n. 231/01);
• Delitti informatici e trattamento illecito di dati (ex art. 24-bis D.Lgs. n. 231/01);
• Delitti di criminalità organizzata (ex art. 24-ter D.Lgs. n. 231/01);
• Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (ex art. 25-bis D.Lgs. n. 231/01);
• Delitti contro l'industria e il commercio (ex art. 25-bis1 D.Lgs. n. 231/01);
• Reati societari (ex art. 25-ter D.Lgs. n. 231/01);
• Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico previsti dal codice penale e dalle leggi speciali (ex art. 25-quater D.Lgs. n. 231/01);
• Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (ex art. 25-quater.1 D.Lgs. n. 231/01);
• Delitti contro la personalità individuale (ex art. 25-quinquies D.Lgs. n. 231/01);
• Reati di abuso di mercato (ex art. 25-sexies D.Lgs. n. 231/01);
• Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro (ex art. 25-septies D.Lgs. n. 231/01);
• Ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio (ex art. 25-octies D.Lgs. n. 231/01);
• Delitti di violazione dei diritti di autore (ex art. 25-novies D.Lgs. n. 231/01);
• Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (ex art. 25-decies D.Lgs. n. 231/01);
• Reati transnazionali (artt. 3 e 10 L. n. 146/06);
• Reati ambientali (ex art. 25-undecies D.Lgs. n. 231/01);
• Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (ex art. 25-duodecies D.Lgs. n. 231/01);
• Razzismo e xenofobia (ex art. 25-terdecies D. Lgs. n. 231/01).

Organismo di Vigilanza

La Banca si è inoltre dotata di un Organismo di Vigilanza, composto da tre componenti, di cui un dipendente della Banca con specifiche conoscenze legali (attualmente il Responsabile della Direzione Revisione Interna) e due soggetti esterni dotati di adeguate competenze in materia. Il Segretario nominato è la Responsabile dell'Ufficio Segreteria Organi Societari dott.ssa Erika Preti.

La Banca ha valutato che tale composizione soddisfi le esigenze prospettate dal D.Lgs. n. 231/01, grazie alla presenza di componenti in possesso di un'elevata formazione giuridica e di un'adeguata preparazione in materia di risk assessment; pertanto si è ritenuto, allo stato, di non aderire alla possibilità di affidare al Collegio Sindacale le funzioni dell'Organismo di Vigilanza, come consentito dall'art. 6, comma 4-bis, del D.Lgs. n. 231/01.

Nel corso del 2018, l'Organismo di Vigilanza ha tenuto 9 riunioni, nel 2019 ne sono state svolte 2 alla data di approvazione della presente Relazione.

Inoltre l'Organismo relaziona sulla propria attività, semestralmente, il C.d.A. e il Collegio Sindacale.

L'Organismo di Vigilanza ha altresì tenuto riunioni congiunte con il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi, ai fini del coordinamento e dello scambio delle informazioni di reciproco interesse, nel rispetto delle rispettive competenze.

In conformità alla normativa vigente, il suddetto Organismo vigila sul funzionamento e sull'osservanza del

Modello di Organizzazione e Gestione adottato dalla Banca mediante:

• l'accertamento di eventuali modifiche alla "mappatura" delle aree di rischio;
• il riscontro del rispetto delle procedure, nell'ambito delle attività già individuate come "sensibili";
• l'attivazione e/o l'esecuzione di indagini interne in coordinamento con le funzioni di controllo;
• la programmazione di attività formative rivolte al personale per quanto concerne l'evoluzione giurisprudenziale, ovvero in relazione ad eventuali modifiche legislative che possano interessare le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. n. 231/01;
• la richiesta di individuazione di idonee procedure a presidio di nuove tipologie di attività qualificabili come "sensibili";
• la richiesta di aggiornamento di procedure esistenti, qualora l'attività aziendale subisca modifiche rilevanti per i rischi compresi nel perimetro;
• la segnalazione di accertate violazioni delle disposizioni;
• un'attività di coordinamento da parte della Capogruppo degli Organismi di Vigilanza delle società controllate, favorendo l'interscambio di informazioni, conoscenze o metodologie;
• il recepimento da parte delle banche e delle principali società del Gruppo dei documenti normativi che costituiscono il Modello di Organizzazione e Gestione, salvo gli adeguamenti necessari derivanti dalle singole specificità aziendali.

L'Organismo di Vigilanza riferisce con immediatezza in caso di necessità al Consiglio di Amministrazione e relaziona semestralmente allo stesso, al Collegio Sindacale ed al Comitato Controllo e Rischi sull'attività svolta ed in particolare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D.Lgs. n. 231/01. E' informato, inoltre, anche mediante apposite segnalazioni ricevute secondo procedure prestabilite, dai soggetti tenuti all'osservanza del Modello ovvero da soggetti terzi, in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità ai sensi del D.Lgs. n. 231/01.

Con riferimento alle banche e alle principali società del Gruppo, si precisa che ciascuna di esse è dotata di un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. n. 231/01 e di un proprio Organismo di Vigilanza.

Si rinvia al footer del sito della Banca (in basso a piè pagina, alla voce Informative e Normative - D.Lgs. 231/01) ove è disponibile parte del Modello di Organizzazione e Gestione adottato, nonché altra documentazione sull'argomento.

15 Società di revisione

L'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 ha conferito l'incarico di revisione legale per il periodo 2017- 2025 alla società Deloitte & Touche S.p.A. ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

La Deloitte & Touche S.p.A., costituita in data 28 maggio 2003, con sede legale in Via Tortona 25, 20144, Milano, è iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 03049560166, corrispondente anche al Codice Fiscale, ed è altresì iscritta con numero progressivo 132587 nel Registro dei Revisori Legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze. La predetta iscrizione è disposta con D.M. del 07 giugno 2004 pubblicato in Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, supplemento n. 47, del 15 giugno 2004.

La società di revisione si relaziona con il Dirigente Preposto in un'ottica di costante dialogo e scambio di informazioni circa la valutazione delle procedure amministrativo-contabili e del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria", nonché con gli organi aziendali ed i comitati consigliari in conformità alle disposizioni vigenti.

La Funzione di Revisione Interna qualora nell'ambito della collaborazione e dello scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti venga a conoscenza di criticità emerse durante l'attività di revisione legale dei conti, ne tiene conto ai fini della propria valutazione della rischiosità su cui si basa la propria pianificazione ed attività.

16 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Responsabili delle funzioni di controllo

Sulla base di quanto disposto dalla Legge 262/2005 che ha introdotto nella Sezione V bis del TUF l'art. 154 bis, il Gruppo BPER ha istituito la funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale ha il compito di assicurare l'attendibilità dell'informativa finanziaria della Capogruppo e, con riferimento al bilancio consolidato, del Gruppo BPER.

L'art. 39 dello Statuto dispone che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Consiglio di Amministrazione spetta altresì, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il potere di revocare il Dirigente Preposto.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo BPER Banca, nominato nella persona del rag. Marco Bonfatti, Responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio, è individuato all'interno del Gruppo come funzione di controllo.

La nomina del rag. Bonfatti è stata definita, in forza di delibera consiliare, con decorrenza dalla data dell'Assemblea di approvazione del Bilancio d'esercizio 2016, avvenuta l'8 aprile 2017, acquisito il parere obbligatorio del Collegio Sindacale e verificato il possesso dei requisiti del nominato ai sensi di quanto previsto dallo Statuto Sociale della Banca. Il Dirigente Preposto, oltre alle responsabilità ed alle attribuzioni assegnate dalla legge, dallo Statuto e dalla eventuale normativa interna al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale, assicura l'attendibilità dell'informativa finanziaria della Capogruppo e del bilancio consolidato del Gruppo.

Con riferimento agli obblighi di legge di cui all'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto attesta, nel rispetto degli obblighi assegnatigli dalla legge, congiuntamente agli organi sociali competenti:

• l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti contabili societari;
• la conformità dei documenti contabili societari ai principi contabili internazionali;
• la corrispondenza dei documenti contabili societari, nonché di ogni comunicazione di carattere finanziario alle evidenze interne, ai libri ed alle scritture contabili;
• l'idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• per il bilancio d'esercizio e per quello consolidato, la capacità della relazione sulla gestione di fornire un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle banche e società controllate iscritte o meno al Gruppo, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti;
• per il bilancio semestrale abbreviato, la presenza nella relazione intermedia sulla gestione di un'analisi attendibile almeno delle informazioni relative agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio nonché informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate.

A tal fine, il Dirigente Preposto nell'esecuzione delle linee di indirizzo in materia di informativa finanziaria definite dal Consiglio di Amministrazione provvede alla progettazione, realizzazione e manutenzione del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria"³⁸ da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato, alle banche e società controllate iscritte o meno al Gruppo bancario.

Il Dirigente Preposto della Capogruppo si avvale, per lo svolgimento della propria missione, di una struttura identificata all'interno della Capogruppo (Ufficio Monitoraggio e Controllo Informativa Finanziaria), che dipende gerarchicamente dal Dirigente Preposto medesimo, e di un Referente, identificato presso ogni

³⁸ Il Modello di controllo dell'informativa finanziaria è l'insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria.

singola banca e società controllate iscritte o meno al Gruppo, che dipende funzionalmente dal Dirigente Preposto medesimo.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari presente nelle banche e società controllate iscritte o meno al Gruppo classificate come "Emittenti quotati aventi l'Italia come stato membro di origine", dipende funzionalmente dal Dirigente Preposto della Capogruppo per quanto attiene metodologie, strumenti, reportistica e processi di lavoro ed opera secondo il modello definito dalla Capogruppo che contribuisce a sviluppare, mantenendo inalterati poteri e responsabilità assegnati dalla normativa.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

• ha facoltà di accesso senza restrizioni a tutte le funzioni aziendali, registrazioni, proprietà e personale della Capogruppo e delle Banche e Società controllate, iscritte o meno al Gruppo Bancario, al fine dell'acquisizione di dati/informazioni afferenti i processi amministrativo-contabili; sono incluse le informazioni opportune per l'esecuzione dei controlli/valutazioni sui processi aziendali esternalizzati;
• dispone di poteri di informativa al fine di acquisire all'interno della Capogruppo e delle Banche e Società controllate, iscritte o meno al Gruppo Bancario, informazioni di eventi, indicatori di rischio o proposte di adeguamenti tecnico-organizzativi afferenti i processi amministrativo-contabili;
• nel contesto dei controlli di linea sulle quadrature contabili, individua le unità organizzative delle banche e società controllate iscritte o meno al Gruppo a cui affidare la responsabilità di quadratura delle schede contabili appartenenti allo specifico piano dei conti;
• dispone di poteri di informativa previsti dall'art. 43 del D.Lgs. n. 127/1991, al fine di acquisire dalle Società controllate i dati/informazioni necessari ai fini dell'attestazione prevista dalla Legge sul bilancio consolidato, con particolare riferimento alle:
  • o informazioni che si rendono necessarie per il bilancio consolidato;
  • o scritture di rettifica necessarie quando vi siano difformità nei criteri di valutazione adottati;
  • o informazioni riguardanti partite infragruppo, da eliminare in sede di redazione del consolidato;
  • o informazioni di tipo statistico necessarie per la redazione della nota integrativa.

Relativamente ai mezzi conferiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, il Dirigente Preposto:

• può avvalersi, nello svolgimento delle proprie attività, di risorse specialistiche appartenenti:
  • o alla Capogruppo o a banche e società del Gruppo;
  • o ai soggetti esterni al Gruppo;
• dispone di opportuna autonomia finanziaria; a tal fine gestisce un apposito budget di spesa per l'attività connessa alle proprie funzioni, operando in coerenza con quanto previsto dalla regolamentazione interna di riferimento;
• dispone di personale adeguato per numero e competenze tecnico-professionali.

L'Ufficio Monitoraggio e Controllo Informativa Finanziaria, posizionato gerarchicamente in staff al Dirigente Preposto, coadiuva il Dirigente Preposto in tutte le attività di sua competenza afferenti la gestione del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria; esso, nell'esercizio dei compiti assegnatigli, è investito dei poteri che discendono dalla funzione del Dirigente Preposto.

Di seguito si riportano i riferimenti degli altri responsabili di funzioni aziendali, su nomina del Consiglio di Amministrazione, aventi compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi:

• avv. Andrea Tassi, Chief Audit Executive (CAE) e responsabile della Direzione Revisione Interna dal 2 aprile 2012;
• dott. Michele Luciano Campanardi, Chief Risk Officer (CRO) e responsabile della Direzione Rischi dal 1° luglio 2014;
• dott. Michele Pisani, responsabile del Servizio Antiriciclaggio dal 25 agosto 2011;
• rag. Raffaella Perfetti, responsabile del Servizio Compliance dal 13 gennaio 2015, ruolo già ricoperto ad interim dal 28 gennaio 2014 in temporanea sostituzione del predecessore.

17 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema del controllo interno e di gestione dei rischi

Per assicurare una corretta interazione tra tutte le funzioni e organi con compiti di controllo, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha emanato, in data 22 gennaio 2008, le "Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni", da ultimo aggiornate in data 29 novembre 2016, che definiscono i principi del processo di sviluppo del "Sistema dei controlli interni del Gruppo BPER", i ruoli degli organi e delle funzioni di controllo coinvolti, le modalità di coordinamento e collaborazione ed i flussi informativi scambiati fra le funzioni e tra queste e gli organi aziendali, sia della Capogruppo, sia delle società del Gruppo.

Nel caso in cui gli ambiti di controllo presentino aree di potenziale sovrapposizione, è finalità condivisa delle funzioni di controllo perseguire sinergie, ricercare il minor "impatto" sull'esercizio delle ordinarie attività aziendali, realizzare adeguati presidi dei rischi, fatta salva la possibilità per le funzioni di controllo di prevedere nel proprio piano di attività specifiche verifiche.

Per agevolare il coordinamento e la collaborazione, le funzioni di Revisione Interna, Controllo dei Rischi, Antiriciclaggio, Compliance, Convalida e Dirigente Preposto condividono:

• tassonomia dei processi;
• tassonomia dei rischi;
• articolazione della scala valutativa delle anomalie rilevate;
• processo per la gestione delle anomalie rilevate.

Il coordinamento e la collaborazione sono ricercati nei seguenti ambiti:

• pianificazione/esecuzione attività di controllo;
• scambio degli esiti delle valutazioni/misurazioni dei rischi e dell'adeguatezza presidi di controllo;
• utilizzo delle informazioni contenute nel piano di sistemazione;
• coinvolgimento operativo di più funzioni di controllo nel caso di eventi di criticità per il Gruppo/azienda.

Per favorire l'interazione tra le funzioni di controllo (aziendali e non), BPER ha istituito il "Comitato di coordinamento delle Funzioni di Controllo", presieduto dall'Amministratore Delegato.

Attraverso la partecipazione delle funzioni aziendali di controllo e del Dirigente Preposto, il Comitato assicura momenti formalizzati di coordinamento, in cui le funzioni possano confrontarsi sulle esperienze maturate nel periodo e sulle eventuali progettualità che intendono intraprendere in tema di evoluzione di metodologie, metriche e strumenti a supporto. Il Comitato è altresì momento preventivo di confronto fra la funzioni aziendali di controllo in sede di pianificazione annuale delle attività.

Le modalità di collaborazione e coordinamento si traducono anche in scambi di flussi informativi, approvati dal Consiglio di Amministrazione. Il Gruppo BPER ha suddiviso tali flussi in due tipologie:

• flussi verticali, quelli scambiati con gli organi aziendali (ivi incluso il Comitato Controllo e Rischi) dalle funzioni aziendali di controllo e dal Dirigente Preposto;
• flussi orizzontali ossia, quelli scambiati fra le funzioni aziendali di controllo e le funzioni di controllo.

Si precisa che i flussi scambiati con le società del Gruppo sono veicolati per il tramite dei Referenti delle singole funzioni di controllo, che svolgono, fra gli altri, il ruolo di collettore di tutti i flussi destinati agli organi aziendali della società.

18 Interessi degli Amministratori ed operazioni con Parti Correlate e/o Soggetti Collegati

In ossequio alla complessiva disciplina in tema di parti correlate e soggetti collegati di cui al Regolamento Parti Correlate CONSOB ed alla Circolare della Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006³⁹ "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati", la Banca ha adottato la Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca, previo parere preventivo favorevole espresso dal Collegio Sindacale e dal Comitato degli Amministratori Indipendenti.

In adempimento alla specifica disciplina di cui alla richiamata Circolare n. 263/2006, altresì, la Banca ha adottato presidi normativi, organizzativi e procedurali idonei ad assicurare il rispetto dei limiti prudenziali stabiliti dalla Banca d'Italia per le attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati.

La Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati individua per l'intero Gruppo:

• a) i criteri per l'identificazione e la classificazione delle operazioni di minore e maggiore rilevanza;
• b) i casi di deroga ed esenzione cui le banche e le società del Gruppo intendono fare ricorso, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi di altre parti correlate o di altri soggetti collegati;
• c) le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'istruttoria, della trattativa, della deliberazione e dell'approvazione delle operazioni, distinguendo tra maggiore o minore rilevanza e chiarendo, in particolare, le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
• d) i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
• e) i flussi informativi (da fornire agli organi societari; alla CONSOB e al mercato per le operazioni con parti correlate; informativa finanziaria periodica per le operazioni con parti correlate);
• f) le regole con riguardo alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di banche e società controllate, italiane o estere;
• g) i presidi coerenti definiti per le società italiane non bancarie e per le banche estere del Gruppo.

A corredo della Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati menzionata, sono altresì stati adottati ulteriori documenti di normativa interna, recanti specifiche disposizioni di taglio organizzativo e procedurale, dirette a declinare nel dettaglio le modalità di gestione del complessivo processo nei vari ambiti operativi.

La gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nel corso dell'anno 2018, è stata realizzata nel rispetto delle prescrizioni e previsioni di cui alla complessiva disciplina vigente in tema.

Inoltre, la Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati descrive l'articolazione dei processi relativi alle attività di rischio verso i soggetti collegati, tra cui il monitoraggio in via continuativa e la gestione dei casi di superamento dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati.

I principi e gli indirizzi della Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati tengono in considerazione l'articolazione e la composizione del Gruppo BPER Banca; altresì consentono di individuare, rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, agli obblighi di censimento dei soggetti collegati ed agli obblighi di monitoraggio nel continuo delle esposizioni verso soggetti collegati:

le responsabilità degli organi aziendali;

i relativi compiti delle funzioni aziendali, sia nella Capogruppo che nelle Banche e nelle Società del Gruppo.

Con riferimento alle modalità per la deliberazione ed esecuzione di operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati, la Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati, conformemente alla regolamentazione CONSOB ed in coerenza con le disposizioni della Banca d'Italia, classifica le operazioni in operazioni di maggiore e di minore rilevanza ed operazioni di importo esiguo.

³⁹ Nuove Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche, Titolo V - Capitolo 5.

Sono considerate operazioni di importo esiguo tutte le operazioni concluse con parti correlate e/o con soggetti collegati i cui importi, utilizzati per il calcolo degli indici di rilevanza, così come specificati dalla normativa, sono minori o uguali a Euro 500.000 (ovvero allo 0,05% del capitale ammissibile consolidato, se minore) o al corrispettivo controvalore in altra divisa.

Sono considerate operazioni di maggiore rilevanza le operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

• a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il capitale ammissibile tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Capogruppo;
• b) Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Capogruppo;
• c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Capogruppo.

Le operazioni di maggiore rilevanza sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi per i quali la legge o lo Statuto ne attribuiscano la competenza all'Assemblea dei Soci previo parere motivato e favorevole del Comitato degli Amministratori Indipendenti, preventivamente coinvolto nella fase della trattativa e dell'istruttoria, attraverso la ricezione di un adeguato flusso informativo completo e tempestivo.

Sono considerate di minore rilevanza le operazioni con parti correlate e/o soggetti collegati in cui uno degli indici sopra menzionati, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti minore o uguale alla soglia del 5% ed il cui controvalore sia superiore ad Euro 500.000 (ovvero allo 0,05% del capitale ammissibile consolidato, se minore).

Per le operazioni di minore rilevanza, qualora non sia configurabile il ricorso ad uno dei casi o facoltà di esenzione previsti dalla Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati, il Comitato degli Amministratori Indipendenti è chiamato a valutare l'interesse della Banca al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni esprimendo al soggetto deliberante, prima che questo si pronunci, un motivato parere non vincolante.

In caso di parere negativo del Comitato, ovvero condizionato a rilievi formulati, l'approvazione dell'operazione rientra nell'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Banca; la delibera di approvazione dell'operazione deve fornire analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato; le operazioni deliberate nonostante il parere negativo o condizionato del Comitato vengono singolarmente comunicate al Collegio Sindacale non appena deliberate.

La Banca, inoltre, in ossequio alle previsioni di cui alla complessiva disciplina in tema di parti correlate e soggetti collegati ha identificato le tipologie di operazioni per le quali è prevista l'esenzione parziale o in via integrale dagli obblighi procedurali definiti dalle due discipline richiamate. Non sono contemplate deroghe procedurali in caso di operazioni urgenti. Nel dettaglio, si tratta delle operazioni:

• di importo esiguo;
• ordinarie, ossia operazioni di minore rilevanza, rientranti nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Banca o delle società del Gruppo e concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• concluse con o tra società controllate o con società sottoposte ad influenza notevole, qualora in queste, controparti dell'operazione, non siano presenti interessi significativi di altre parti correlate della Banca;
• relative alla remunerazione degli esponenti aziendali;
• operazioni da realizzare sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza.

La Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati prevede, inoltre, la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di assumere delibere quadro relative ad una serie di operazioni omogenee, sufficientemente determinate con parti correlate e/o soggetti collegati, aventi efficacia non superiore ad un anno. Per l'assunzione delle delibere quadro si applicano le regole previste per le operazioni di maggiore e minore rilevanza, in ragione della rilevanza del prevedibile ammontare massimo delle operazioni cumulativamente considerate, oggetto della delibera. Le operazioni singolarmente effettuate nell'ambito della delibera quadro sono autorizzate direttamente dagli organi e dalle funzioni competenti nel rispetto del sistema delle deleghe tempo per tempo vigente.

La Policy Parti Correlate e Soggetti Collegati, i documenti informativi pubblicati in ossequio al Regolamento Parti Correlate CONSOB ed i relativi comunicati, sono disponibili nel footer del sito internet della Banca (in basso a piè di pagina, alla voce Informative e Normative - Soggetti collegati).

La Banca identifica le proprie parti correlate ed i propri soggetti collegati in ossequio alle previsioni di cui al Regolamento Parti Correlate CONSOB e alla Circolare di Banca d'Italia n.263/2006; a tal fine si avvale, altresì, delle dichiarazioni fornite periodicamente dagli Esponenti aziendali nonché delle informazioni ricavate dalle evidenze anagrafiche interne e da eventuali provider esterni. Gli Esponenti aziendali cooperano con la Banca al fine di consentire un censimento corretto, completo e aggiornato, segnalando tempestivamente alla stessa tutte le informazioni necessarie al verificarsi di circostanze che determinino o modifichino la rilevanza normativa di parti correlate e/o soggetti collegati. Le parti correlate ed i soggetti collegati sono censiti in un applicativo adottato dalla Banca e dal Gruppo; il perimetro anagrafico rilevante è aggiornato nel continuo.

Il ricorso all'applicativo informatico adottato dalla Banca e dal Gruppo, oltre a consentire il censimento e l'aggiornamento nel continuo del perimetro anagrafico di comune riferimento, gestisce le operazioni con i soggetti rilevanti, nel rispetto degli iter deliberativi prescritti e, laddove applicabili, dei limiti prudenziali alle attività di rischio regolamentati.

Tale applicativo provvede, inoltre, alla produzione della reportistica periodica destinata agli organi societari ed alle segnalazioni destinate alle Autorità di Vigilanza, fungendo altresì da archivio informatico.

La Banca, altresì, opera nel rispetto delle prescrizioni normative vigenti laddove un amministratore dichiari di essere portatore di un interesse per conto proprio o di terzi.

Segnatamente alle obbligazioni contratte ex art. 136 TUB, queste vengono approvate previa deliberazione del Consiglio di Amministrazione, assunta all'unanimità (con l'esclusione del voto dell'esponente interessato) e col voto favorevole di tutti i componenti l'Organo di Controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori e di operazioni con parti correlate. Qualora assente un componente dell'Organo di Controllo nella adunanza in cui si provvedere all'esame e alla approvazione delle predette obbligazioni, questo provvede appena possibile ad esprimere il proprio voto; una volta intervenuta l'acquisizione del voto favorevole le funzioni competenti daranno corso all'operazione.

Nei casi in cui concorrano le rilevanze normative ex art. 136 TUB e/o parte correlata e/o soggetto collegato in capo al medesimo soggetto, prevale il ricorso alle speciali formalità deliberative di cui all'art. 136 TUB.

In tali casi, il Comitato degli Amministratori Indipendenti è destinatario di una preventiva ed adeguata informativa in ordine all'operazione in esame, quando la stessa non sia qualificata di importo esiguo.

L'Amministratore interessato in operazione oggetto di esame e deliberazione, dopo aver comunicato il proprio interesse agli altri membri del Consiglio di Amministrazione ed ai membri dell'Organo di Controllo, si allontana dall'adunanza, astenendosi dal voto.

19 Nomina dei Sindaci

Per la nomina e la sostituzione dei Sindaci si applicano le disposizioni di cui agli artt. 31, 32, 33 e 34 dello Statuto Sociale. Ai sensi delle predette disposizioni, l'Assemblea nomina sette Sindaci, cinque effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti.

La composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere rieletti.

All'elezione dei componenti del Collegio Sindacale si procede sulla base di liste presentate dai Soci in conformità alle disposizioni di cui agli artt. 32 e 33 dello Statuto Sociale.

In particolare si richiamano i seguenti requisiti per la presentazione di liste:

• a) le lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati pari a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni;
• b) ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
• c) la lista deve essere presentata da Soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;
• d) le liste dei candidati, sottoscritte dai Soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

Al riguardo si richiamano, inoltre, le raccomandazioni formulate da CONSOB con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF al cui contenuto si rinvia nonché le previsioni di cui agli artt. 144-sexies, comma 4, lett. b) e 144 quinquies del Regolamento Emittenti.

Si rammenta che l'art. 32, comma 5 dello Statuto, rinvia ai termini e alle modalità previsti dalla normativa vigente per il deposito delle liste presso la sede legale della Società (alla data della presente Relazione le liste devono essere depositate almeno 25 giorni prima dell'Assemblea⁴⁰).

Si evidenzia altresì che, ai sensi dell'art. 31, comma 2, dello Statuto sociale, il Presidente del Collegio

⁴⁰ Art. 144-sexies, comma 4, Regolamento Emittenti.

Sindacale deve aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario. Si raccomanda, quindi, che il primo candidato elencato nella sezione della lista dedicata ai candidati Sindaci effettivi sia in possesso di tale requisito in quanto, a norma dell'art. 33, comma 2, dello Statuto - qualora siano presentate più liste - dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco supplente.

Ai sensi dell'art. 148, comma 2 del TUF, combinato con l'art. 147-ter, comma 1-bis del TUF, e dell'art. 144 sexies, comma 4-ter del Regolamento Emittenti, per la presentazione di liste da parte di Soci è consentito effettuare il deposito tramite un mezzo di comunicazione a distanza, secondo le modalità stabilite e rese note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Si ricorda, in particolare, che come previsto dall'art. 32 dello Statuto, le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni statutarie sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Lo Statuto prevede che nel caso in cui alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste, sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste, e la predetta soglia prevista per la presentazione è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

Le liste sono rese pubbliche nei termini e con le modalità previsti dalla normativa.

Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

All'elezione del Collegio Sindacale si procede secondo quanto indicato all'art. 33 dello Statuto Sociale.

Qualora siano validamente presentate più liste, dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, quattro Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio Sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti.

In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio.

Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai Soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei Soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci.

Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai Soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

Anche in tali due ultime eventualità, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più componenti del Collegio Sindacale, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle disposizioni illustrate all'art. 34 dello Statuto Sociale e di seguito sintetizzate.

Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai Soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di un Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere con tali modalità, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai Soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

In ogni caso l'Assemblea deve aver cura di nominare un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Le proposte di candidature da parte dei Soci seguono termini e modalità analoghe a quelle previste per la presentazione di liste per l'elezione del Collegio. Per i dettagli si rinvia all'art. 34 dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 31 dello Statuto Sociale, il Presidente del Collegio Sindacale deve aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario. Inoltre, i Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni, nonché di compatibilità della carica ai sensi dell'art. 36 del D.L. del 27 dicembre 2011, n. 201 (c.d. divieto di interlocking), e gli eventuali ulteriori prescritti dalla normativa vigente. Fermi i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente, non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

20 Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), del TUF)

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo.

Il Collegio Sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Il funzionamento del Collegio Sindacale è disciplinato da apposite "Regole di funzionamento", da ultimo aggiornate l'11 luglio 2018, approvate dall'organo medesimo che ne verifica nel tempo l'adeguatezza, apportandovi le opportune modifiche ed integrazioni.

Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio Sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

Inoltre, il Collegio Sindacale può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

I verbali trascritti nel Libro delle adunanze sono sottoscritti da tutti i Sindaci intervenuti nonché, per presa visione, dai Sindaci assenti all'adunanza.

L'attuale composizione del Collegio Sindacale discende dalle nomine avvenute nell'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018 per il triennio 2018-2020.

In data 8 maggio 2018 il dott. Giacomo Ramenghi si è dimesso dalla carica di Presidente e, in pari data, gli è subentrato il rag. Paolo De Mitri, a termini di Statuto, quale Sindaco supplente eletto nell'ambito della medesima lista dalla quale era stato tratto il Presidente dimissionario ovvero la lista n.1 (la lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti all'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018).

In data 22 novembre 2018 il dott. Antonio Mele si è dimesso dalla carica di Sindaco effettivo e, in pari data, gli è subentrata la dott.ssa Cristina Calandra Buonaura, a termini di Statuto, quale Sindaco supplente eletta nell'ambito della medesima lista dalla quale era stato tratto il dott. Mele ovvero la lista n.2 (la lista risultata prima per numero di voti ottenuti alla predetta Assemblea).

I Sindaci supplenti subentrati resteranno in carica fino alla prossima Assemblea dei Soci (e specificatamente quella di approvazione del bilancio dell'esercizio 2018 indetta per il 17 aprile 2019) che provvederà alla necessaria integrazione del Collegio, nel rispetto dei dettati normativi e statutari richiamati al precedente Capitolo 19. Qualora i Sindaci supplenti subentrati si candidino alla carica di Sindaco effettivo e non vengano eletti a tale carica, permarranno quali Sindaci supplenti per il resto del triennio 2018-2020.

Non si segnala alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Nella Tabella 4, allegata alla presente Relazione, sono riportate le informazioni in merito alla composizione del Collegio Sindacale.

Politiche di diversità

Riguardo al tema delle politiche in materia di diversità si rinvia a quanto precisato al Paragrafo 4.2.

La composizione del Collegio, come previsto dall'art. 31 dello Statuto, assicura l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente, attualmente su 5 componenti 2 appartengono al genere meno rappresentato, quello maschile.

La sintesi delle caratteristiche personali e professionali di ogni Sindaco effettivo in carica, da cui emerge la competenza e l'esperienza professionale maturate, è pubblicata sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Sezione Governance > Consiglio di Amministrazione.

L'elenco delle cariche, risultanti alla Banca dall'ultima rilevazione, ricoperte da ciascun componente del Collegio Sindacale sono riportate nella Tabella 5, allegata alla presente Relazione.

Con riguardo all'Assemblea dei Soci che ha eletto gli attuali componenti del Collegio Sindacale, si riportano le seguenti informazioni di sintesi.

Data Assemblea	14/04/2018
Numero liste presentate	n. 2 liste per la nomina di n. 7 componenti del Collegio Sindacale, tra cui il Presidente, n. 4 componenti effettivi e n. 2 supplenti.
Lista n. 1
seguente percentuale complessiva di partecipazione nel capitale di BPER: 1,40%	Lista presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati, per conto di n. 11 gestori di n. 24 Fondi, Soci detentori della
Lista n. 2
0,52%	Lista presentata da n.15 Soci detentori della seguente percentuale complessiva di partecipazione nel capitale di BPER:
Elenco candidati per lista	Lista n. 1
	 dott. Giacomo Ramenghi;
	 dott.ssa Serena Gatteschi;
	 dott. Giuseppe Sancetta;
	 dott. Giampaolo Gabbi;
	 dott.ssa Laura Ciambellotti;
	 dott. Paolo De Mitri;
	 dott.ssa Rosalba Casiraghi.
	Lista n. 2
	 dott. Antonio Mele;
	 dott.ssa Diana Rizzo;
	 dott.ssa Francesca Sandrolini;
	 dott. Vincenzo Tardini;
	 dott. Alessandro Stradi;
	 dott. Pier Paolo Ferrari;

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019 – es. 2018

	 dott.ssa Cristina Calandra Buonaura.
Elenco eletti e percentuale voti	Eletti Lista n. 1: voti 17.241.289 (8,709% dei voti espressi e 3,582% del capitale sociale complessivo):
	 dott. Giacomo Ramenghi (Presidente);
	 dott. Paolo De Mitri (supplente).
	Eletti Lista n. 2: voti 165.292.110 (83,489% dei voti espressi e 34,342% del capitale sociale complessivo):
	 dott. Antonio Mele (effettivo);
	 dott.ssa Diana Rizzo (effettivo);
	 dott.ssa Francesca Sandrolini (effettivo);
	 dott. Vincenzo Tardini (effettivo);
	 dott.ssa Cristina Calandra Buonaura* (supplente).
	Voti contrari n. 329.364 (0,166% dei voti espressi e 0,068% del capitale sociale complessivo)
	Voti astenuti n. 755.081 (0,381% dei voti espressi e 0,157% del capitale sociale complessivo)
	Non votanti n. 14.363.302 (7,255% dei voti espressi e 2,984% del capitale sociale complessivo).
	(*): Tenendo conto delle disposizioni statutarie volte ad assicurare il rispetto dei requisiti in materia di quote di genere, e

in particolare della necessità che tra i 2 sindaci supplenti eletti ve ne sia almeno 1 appartenente al genere meno rappresentato, in applicazione del meccanismo di sostituzione di cui all'art. 33, comma 2.4, risulta eletta, dalla lista n.2, la dott.ssa Calandra Buonaura in luogo del dott. Pier Paolo Ferrari.

Elenco dei presentatori della Lista n.1

N.	COGNOME NOME / DENOMINAZIONE	LUOGO DI NASCITA / SEDE	PROV. (STATO)	DATA DI NASCITA / CF / P.IVA / ANALOGO
1	Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Cedola Italy Opportunity	Milano	MI	07503720158
2	Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Obiettivo Italia	Milano	MI	07503720158
3	Aletti Gestielle SGR S.p.A. gestore del fondo Gestielle Cedola Multiasset III	Milano	MI	07503720158
4	Anima SGR S.p.A. gestore del fondo Anima Crescita Italia	Milano	MI	07507200157
5	Anima SGR S.p.A. gestore del fondo Anima Iniziativa Itlaia	Milano	MI	07507200157
6	Arca Fondi S.G.R. S.p.A. gestore del fondo Arca Azioni Italia	Milano	MI	09164960966
7	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni Italia	Milano	MI	04550250015
8	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Azioni PMI Europa	Milano	MI	04550250015
9	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Progetto Italia 70	Milano	MI	04550250015
10	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon PIR Italia Azioni	Milano	MI	04550250015
11	Eurizon Capital SGR S.p.A. gestore del fondo Eurizon Progetto Italia 40	Milano	MI	04550250015
12	Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Investment SICAV - PB Equity EUR	Lussemburgo	(LU)	LU19164124
13	Eurizon Capital SA gestore del fondo	Lussemburgo	(LU)	LU19164124

N.	COGNOME NOME / DENOMINAZIONE	LUOGO DI NASCITA / SEDE	PROV. (STATO)	DATA DI NASCITA / CF / P.IVA / ANALOGO
	Eurizon Fund - Equity Italy
14	Eurizon Capital SA gestore del fondo Eurizon Fund - Equity Small Mid Cap Europe	Lussemburgo	(LU)	LU19164124
15	Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fideuram Fund Equity Italy	Dublino	(IE)	IE6369135L
16	Fideuram Asset Management (Ireland) gestore del fondo Fonditalia Equity Italy	Dublino	(IE)	IE6369135L
17	Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Azioni Italia	Milano	MI	07648370588
18	Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore del fondo Piano Bilanciato Italia 50	Milano	MI	07648370588
19	Generali Investments Luxemburg SA gestore del fondo Generali Smart Fund PIR Evoluzione Italia	Lussemburgo	(LU)	B188432
20	Generali Investments Luxemburg SA gestore del fondo Generali Smart Fund PIR Valore Italia	Lussemburgo	(LU)	B188432
21	Legal & General Assurance (Pensions Management) Limited	Londra	(GB)	02091894
22	Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Futuro Italia	Milano	MI	06611990158
23	Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore del fondo Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia	Milano	MI	06611990158
24	Mediolanum International Funds gestore del fondo Challenge Funds - Challenge Italian Equity	Dublino	(IE)	264023

Elenco dei presentatori della Lista n.2

N.	COGNOME NOME / DENOMINAZIONE	LUOGO DI NASCITA / SEDE	PROV. (STATO)	DATA DI NASCITA / CF / P.IVA / ANALOGO
1	Beltrami Maurizio	Forlì	FC	26/04/1972
2	Camurri Fulvia	Modena	MO	23/02/1959
3	Franciosi Simona	Modena	MO	19/09/1950
4	Gasparini Carlo Alberto	Modena	MO	21/04/1946
5	Giusti Giorgio	Modena	MO	27/08/1942
6	Montecchi Alessandro	Modena	MO	16/08/1958
7	Montecchi Alessio	Modena	MO	10/03/1988
8	Montecchi Danilo	Pavullo	MO	20/07/1952
9	Montecchi Massimo	Pavullo	MO	24/03/1955
10	Montorsi Giorgio	Formigine	MO	12/05/1947
11	Montorsi Paolo	Modena	MO	14/08/1951

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019 – es. 2018

N.	COGNOME NOME / DENOMINAZIONE	LUOGO DI NASCITA / SEDE	PROV. (STATO)	DATA DI NASCITA / CF / P.IVA / ANALOGO
12	Stanguellini Francesca	Scandiano	RE	13/04/1977
13	Stanguellini Francesco	Modena	MO	08/06/1944
14	Stanguellini Simone	Sassuolo	MO	22/11/1972
15	TTE Rapidpress S.p.A.	Modena	MO	00000325400372

Si informa che i Soci presentatori delle predette liste hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento e/o di relazioni significative, anche ai sensi della Comunicazione CONSOB n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con Soci detentori⁴¹ anche congiuntamente di una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa come previsto dagli artt. 147-ter, comma 3, del TUF e 144-quinquies del Regolamento Emittenti e, più in generale, dallo Statuto della Banca e dalla disciplina vigente.

Per ulteriori informazioni si rinvia al verbale assembleare depositato presso la sede legale dell'Emittente e a disposizione del pubblico sul sito di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it e della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Sezione Governance > Assemblea dei Soci.

Nella seduta del 1° febbraio 2018, il Collegio Sindacale ha svolto l'annuale autovalutazione della propria composizione e del proprio funzionamento, con riferimento all'esercizio 2017, sulla base di criteri e di modalità coerenti con le proprie caratteristiche e con quanto previsto dalle "Regole del Processo di autovalutazione della funzionalità del Collegio Sindacale di BPER Banca".

In tale occasione il Collegio Sindacale ha inoltre verificato il permanere, tra gli altri, dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF, in capo ai propri componenti.

Successivamente, a seguito del rinnovo del Collegio Sindacale mediante elezione da parte dell'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018 il Collegio Sindacale ha effettuato, in data 7 maggio 2018, verifiche approfondite e analitiche relative al rispetto dei criteri di indipendenza dei propri componenti, anche in ossequio al criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina. Le verifiche hanno dato esito positivo, non facendo emergere alcuna criticità. Il Collegio ne ha reso informativa al Consiglio in occasione dell'adunanza del 8 maggio 2018.

In tale data, infatti, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente in capo ai componenti del Collegio la sussistenza dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del TUF. Successivamente, nelle sedute del 30 maggio 2018 e del 20 dicembre 2018 il Consiglio ha valutato quelli in capo, rispettivamente, al rag. Paolo De Mitri e alla dott.ssa Cristina Calandra Buonaura.

Alla data di approvazione della presente Relazione è in corso di finalizzazione l'annuale autovalutazione, con riferimento all'esercizio 2018, della propria composizione e del proprio funzionamento sulla base di criteri e di modalità coerenti con le proprie caratteristiche e con quanto previsto dalle "Regole del Processo di autovalutazione della funzionalità del Collegio Sindacale di BPER Banca" il processo dovrebbe ragionevolmente concludersi nel primo quadrimestre 2019.

Le proprie "Regole di Funzionamento" del Collegio Sindacale, in particolare, prevedono:

• la valutazione da parte del Collegio Sindacale in occasione della nomina e successivamente se si verificano eventi sopravvenuti rilevanti, e comunque ogni volta in cui ciò sia prescritto - della sussistenza e del permanere dei requisiti e dei criteri di idoneità individuale dei propri componenti, dell'adeguata composizione collettiva del Collegio e del rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, e la relativa informativa al Consiglio di Amministrazione delle verifiche svolte;
• la valutazione da parte del Collegio della corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri;
• la formalizzazione della prassi consolidata dell'obbligo in capo al Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca, di informare tempestivamente e in

⁴¹ Sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del medesimo Decreto, rilevabili alla data di sottoscrizione della lista sui siti internet di BPER e di CONSOB.

modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse;

• la valutazione dell'indipendenza dei componenti del Collegio anche in base ai criteri del Codice di Autodisciplina.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale ha tenuto complessivamente 49 riunioni, la cui durata media è stata di 4 ore e 17 minuti.

Il Collegio Sindacale ha partecipato, inoltre, alle riunioni del C.d.A. e del Comitato Esecutivo.

Per la disamina di temi di comune interesse, il Collegio Sindacale ha incontrato il Comitato Amministratori Indipendenti il 18 novembre 2018. Il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco da questi designato hanno frequentemente partecipato alle riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti in occasione di analisi e verifiche di particolare importanza.

Il Presidente e tutti i Sindaci effettivi possono partecipare alle adunanze del Comitato Controllo e Rischi. Si informa peraltro che il Collegio ha tenuto in forma congiunta (o parzialmente congiunta) con tale Comitato 15 riunioni nel corso del 2018 e 2 riunioni congiuntamente al Comitato e all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n.231/01 (6 marzo e 24 settembre 2018).

Il Collegio ha inoltre tenuto 1 incontro con l'Organismo di Sorveglianza del Fondo Pensione (20 dicembre 2018).

In linea con le Disposizioni di Vigilanza il Collegio ha inoltre tenuto 1 incontro annuale con il Presidente del Consiglio di Amministrazione (17 maggio 2018) e 4 incontri, uno per ciascun trimestre, con l'Amministratore Delegato (16 marzo, 15 giugno, 14 settembre e 18 dicembre 2018), secondo quanto previsto dall'art. 150 TUF.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha effettuato appositi incontri con i Presidenti delle banche e di varie società non bancarie del Gruppo, dedicate allo scambio informativo ed al confronto su temi di comune interesse.

Il 26 maggio 2018 si è tenuta l'annuale Convention del Gruppo BPER, organizzata da BPER Banca e alla quale hanno preso parte, tra gli altri, anche tutti i Presidenti degli omologhi organi di controllo delle banche e di alcune società italiane del Gruppo BPER.

Il Collegio Sindacale ha inoltre tenuto con i Presidenti dei Collegi Sindacali delle banche e delle principali società del Gruppo n.2 Convention informative sugli aggiornamenti normativi in tema di IFRS9, Gruppo IVA, Segnalazioni di Vigilanza e Reporting (21 luglio 2018) e di Collaborative Compliance, di nuova relazione con il Fisco e Aggiornamento Progetti in ambito IVA (4 ottobre 2018).

Nel corso dell'esercizio, componenti del Collegio Sindacale hanno partecipato a convegni ed altre iniziative di approfondimento e/o aggiornamento promosse e/o segnalate dalla Banca. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia al Paragrafo 4.2.1 "Attività di formazione per il Board".

Per il 2019 sono programmate 50 riunioni del Collegio Sindacale, delle quali 11 svolte alla data di approvazione della presente Relazione.

Per quanto riguarda le operazioni in conflitto di interesse e con parti correlate che possono veder coinvolti componenti del Collegio Sindacale, si rinvia al precedente Capitolo 18.

Nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale si è avvalso della collaborazione della Direzione Revisione Interna, mediante:

• la periodica convocazione, di norma su base trimestrale, a sedute collegiali del CAE nonché Responsabile della predetta Direzione (nel 2018 il Collegio ha tenuto con la predetta Direzione 21 incontri);
• l'esame della documentazione fornita dalla stessa al Collegio ("supporti" di analisi compiute, rapporti ispettivi, ecc.) e di altre informazioni relative al sistema dei controlli e gli esiti delle verifiche;
• la richiesta di specifici accertamenti.

Inoltre il Collegio si è avvalso del contributo di tutte le altre funzioni di controllo, con cui peraltro si è incontrato più volte nel corso dell'anno (10 incontri con la Direzione Rischi, 9 con il Servizio Compliance, 6 con il Servizio Antiriciclaggio, 11 con il Dirigente Preposto/Ufficio Monitoraggio e Controlli Informativa Societaria). Il Collegio ha inoltre incontrato le altre funzioni aziendali secondo la pianificazione stabilita, ovvero per esigenze specifiche.

Infine si informa che la remunerazione dei componenti il Collegio Sindacale, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, in virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo. Ai componenti del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

21 I rapporti con gli Azionisti

Tutte le informazioni sull'andamento della Società, i comunicati ed i documenti di interesse degli Azionisti (bilanci, Statuto, prospetti d'offerta, avvisi societari, comunicati stampa, etc.) sono pubblicati sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale alle Sezioni Investor Relations, Governance e Media Relations.

Per la gestione dei rapporti con investitori, intermediari e, più in generale, con i portatori di interesse nella Banca (stakeholder) è stato costituito l'Ufficio Investor Relations. Tale Ufficio è il referente ufficiale della Banca e del Gruppo BPER nei confronti della comunità finanziaria nazionale ed internazionale e contribuisce alla creazione di un canale informativo costante con quest'ultima.

In particolare si relaziona con gli azionisti, obbligazionisti, investitori, analisti finanziari ed agenzie di rating, anche al fine di diffondere in modo omogeneo, corretto e tempestivo informazioni e notizie relative ad attività, risultati, strategie e prospettive di crescita della Banca e del Gruppo. Al riguardo si ricordano le presentazioni, anche tramite conference-call, dei risultati consolidati periodici del Gruppo BPER rivolte specialmente alla comunità finanziaria e alla stampa.

Attualmente, il ruolo di Investor Relator è ricoperto dal dott. Gilberto Borghi, responsabile del citato ufficio.

L'Ufficio Investor Relations collabora, all'occorrenza, con l'Ufficio Relazioni Esterne e Attività di RSI, nella gestione della relazione con gli Azionisti attraverso un'adeguata e costante informativa sulla vita della Banca e del Gruppo.

L'Ufficio Relazioni Esterne e Attività di RSI, tra le varie attività, cura le relazioni con giornalisti di testate nazionali e locali, la redazione di comunicati e la loro valorizzazione sui media, l'organizzazione di conferenze stampa, nonché la predisposizione di piani di comunicazione coordinata anche con le altre banche del Gruppo.

Si ricorda che la diffusione al mercato, nonché agli Azionisti della Banca, delle informazioni regolamentate ex art. 113-ter del TUF nonché di quelle privilegiate, la Banca si avvale del sistema telematico "Sistema di Diffusione delle Informazioni Rilevanti" e-Market SDIR di Spafid Connect S.p.A., società del Gruppo Mediobanca, avente sede in Foro Bonaparte n.10, Milano. Per lo storage delle medesime informazioni regolamentate, BPER si avvale del meccanismo di stoccaggio di Computershare S.p.A., società del Gruppo Computershare Ltd, avente sede in Via Mascheroni n.19, Milano. Per maggiori dettagli si rinvia al precedente Capitolo 5.

22 Assemblee (art. 123-bis, comma 2, lettera c), del TUF)

Il funzionamento dell'Assemblea è regolato dagli artt. da 10 a 16 dello Statuto Sociale, qui di seguito sintetizzati.

L'Assemblea dei Soci è ordinaria o straordinaria; si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei Soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni. In ogni caso il Presidente ed il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza.

L'Assemblea dei Soci è convocata dal Consiglio di Amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio Sindacale, ovvero da almeno due Sindaci, nei casi previsti dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti Soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei Soci richiedenti.

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei Soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, altro socio designato dall'Assemblea.

Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 o più scrutatori.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.

Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

L'Assemblea ordinaria:

• su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio Sindacale, revoca l'incarico;

• determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale;

• determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
• approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
• approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
• può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente onorario non è remunerata;
• delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.

L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto disposto dall'art. 5, comma 6, dello Statuto e richiamato al precedente Paragrafo 2.2.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

Non sono ammessi voti per corrispondenza.

Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

I componenti del Consiglio di Amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente, così come per quella delle deliberazioni dell'Assemblea, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 32, 33 e 34 dello Statuto Sociale.

In occasione della scorsa Assemblea dei Soci nessun Socio ha proposto integrazioni o modifiche delle materie all'ordine del giorno.

BPER ha peraltro adottato un apposito regolamento per disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. L'adozione di tale regolamento è stata deliberata dall'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018. Alla data della presente Relazione il regolamento è pubblicato sul sito della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Si informa inoltre che, in occasione di ogni Assemblea, il Presidente illustra in apertura dei lavori le modalità per intervenire, votare e prendere la parola.

Ad ogni Assemblea dei Soci hanno sempre partecipato, di norma, tutti Amministratori.

In occasione della scorsa Assemblea del 14 aprile 2018 erano presenti tutti i componenti del Consiglio di

Amministrazione e del Collegio Sindacale, ad eccezione di tre Consiglieri che hanno chiesto di giustificare la propria assenza. Per quanto concerne i componenti della Direzione Generale, erano presenti sul palco, chiamati a far parte dell'ufficio di presidenza, il Direttore Generale rag. Fabrizio Togni e il Vice Direttore Generale, nonché Segretario Generale della Banca, dott. Gian Enrico Venturini.

Il predetto Regolamento assembleare, approvato da tale Assemblea dei Soci, prevede che assistano alle Assemblee i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Direzione Generale.

Il Presidente e/o l'Amministratore Delegato illustrando le materie e la documentazione all'ordine del giorno – in primis la Relazione sulla gestione al bilancio d'esercizio – si adoperano per assicurare ai Soci un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Si ricorda che la documentazione all'ordine del giorno è anche messa a disposizione, per favorire la massima informativa, mediante pubblicazione sul sito internet www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance >Assemblea dei Soci.

In occasione dell'annuale Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio di esercizio, è sottoposta all'approvazione anche la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF, comprensiva delle politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio cui il bilancio si riferisce e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio precedente. In tale occasione il Presidente del Comitato per le Remunerazioni riferisce ai Soci sulle modalità di esercizio delle funzioni del Comitato medesimo.

Al 31 dicembre 2018, la capitalizzazione di mercato delle azioni della Banca era pari a Euro 1,6 mld rispetto a Euro 2,0 mld del 31 dicembre 2017.

23 Ulteriori pratiche di Governo Societario (art. 123-bis, comma 2, lettera a), del TUF)

In data 29 gennaio 2013, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di aderire al regime di opt-out di cui agli artt. 70, comma 8, e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti, così come modificato dalla Delibera CONSOB n. 18079 del 20 gennaio 2012, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

Tenuto conto della delibera CONSOB n.19770 del 26 ottobre 2016 di modificazione del Regolamento Emittenti, nonché della Raccomandazione di Borsa Italiana n. 83 del 2 gennaio 2017, BPER Banca ha scelto su base volontaria di pubblicare, in continuità con il passato, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive rispetto alla relazione finanziaria semestrale e annuale con riferimento al 31 marzo e al 30 settembre di ciascun esercizio, comprendenti gli elementi informativi indicati all'art.154-ter comma 5 lettere a) e b) del TUF (ovverosia i dati contenuti negli ex resoconti intermedi di gestione), garantendone coerenza e correttezza nonché comparabilità con i corrispondenti dati contenuti nei comunicati stampa e nei resoconti finanziari precedentemente diffusi al pubblico.

23.1 Direzione Generale

La Direzione Generale è composta dal Direttore Generale e da uno o più Vice Direttori Generali.

Essi debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione determina i poteri di ciascun componente la Direzione Generale.

Il Direttore Generale è il Capo del personale ed è preposto alla sua gestione nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di Amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

Con la collaborazione e l'assistenza degli altri componenti della Direzione Generale, il Direttore Generale coadiuva l'Amministratore Delegato nel dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo e attua le disposizioni impartite dall'Amministratore Delegato nell'esercizio dei poteri ad esso attribuiti.

In caso di assenza od impedimento il Direttore Generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, da uno o più componenti della Direzione Generale designati dal Consiglio di Amministrazione.

Per ulteriori approfondimenti si rinvia allo Statuto Sociale.

Alla data di chiusura dell'esercizio 2018, la Direzione Generale era composta dal Direttore Generale rag. Fabrizio Togni e dai Vice Direttori Generali dott. Eugenio Garavini - Vicario, dott. Pierpio Cerfogli (Chief Business Officer – CBO), dott. Gian Enrico Venturini (Chief Legal & Governance Officer – CL&GO) e dott. Claudio Battistella (Chief Lending Officer - CLO).

24 Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Progetto di Fusione per incorporazione di BPER Services S.C.p.A. in BPER Banca S.p.A.

L'operazione è coerente con il piano di intervento che ha portato alla riduzione delle legal entity appartenenti al Gruppo BPER, volto a conseguire un miglioramento dell'efficienza operativa unitamente a sinergie di costo/ricavo.

Il Progetto, approvato il 10 gennaio 2019, potrà essere pubblicato e depositato nelle forme di legge, così da consentire la prosecuzione del procedimento di fusione, soltanto dopo aver ottenuto l'autorizzazione da parte delle Autorità di Vigilanza competenti ai sensi dell'art. 57 del TUB.

Acquisto quota di minoranza nel Banco di Sardegna e operazioni con il Gruppo Unipol

Il 7 febbraio 2019 il C.d.A. di BPER ha approvato due importanti operazioni strategiche:

• 1. Trasferimento a favore di BPER Banca di tutte le azioni ordinarie e privilegiate di Banco di Sardegna ("BdS") detenute dalla Fondazione di Sardegna ("FdS") a fronte dell'emissione a favore di FdS di 33.000.000 di nuove azioni di BPER e di uno strumento convertibile subordinato Additional Tier 1 ("AT1") di valore nominale pari a € 150 milioni emesso da BPER stessa.
• 1. Operazioni con il Gruppo Unipol: (i) acquisto del 100% di Unipol Banca da parte di BPER per un corrispettivo cash pari a € 220 milioni; (ii) contestuale vendita al Gruppo Unipol di un portafoglio di sofferenze del Gruppo BPER per un valore lordo contabile pari a circa € 1,0 miliardo (a fronte di un valore lordo esigibile pari a circa € 1,3 miliardi).

Tali operazioni consentiranno al Gruppo BPER di aumentare le proprie dimensioni e la base clienti, con l'obiettivo di creare valore per gli stakeholders, mantenendo al contempo un solido livello di capitale regolamentare e accelerando il processo di riduzione dei crediti deteriorati.

In particolare, l'acquisto delle minoranze in BdS porterà a BPER i seguenti benefici:

• significativo miglioramento del livello di capitale regolamentare (impatto sul CET1 ratio e Tier 1 ratio Fully Phased positivo pari, rispettivamente, a circa +50 bps⁴² e +90 bps);
• accelerazione del processo di ottimizzazione dei costi di BdS;
• ulteriore semplificazione della struttura di Gruppo.

Per quanto riguarda invece le operazioni con il Gruppo Unipol:

• acquisizione di una banca che ha completato un forte processo di de-risking (grazie agli interventi effettuati dal Gruppo Unipol a partire dal 2017);
• incremento delle dimensioni operative del Gruppo BPER con un aumento del totale attivo nell'ordine del +17% (totale attivo post deal superiore a € 80 miliardi) e del totale raccolta⁴³ nell'ordine del +70% (totale raccolta post deal prossima a € 150 miliardi); rafforzamento della base clientela, con oltre 500/mila nuovi clienti, con opportunità di ottimizzazione del cross-selling e potenziamento dei canali distributivi;
• accelerazione nel processo di de-risking;
• significativa creazione di valore grazie ad un potenziale di sinergie lorde a regime pre-imposte stimato nell'ordine di € 85-95 milioni per anno. Tali stime non tengono conto di: (i) potenziali sinergie di capitale (ipotizzando per Unipol Banca il passaggio dai modelli standard a quelli interni); (ii) possibilità di rafforzamento dell'attuale partnership con il Gruppo Unipol estraendo ulteriori

⁴² Pre conversione dell'AT1. Ipotizzando anche la conversione dell'AT1, l'impatto complessivo sul CET1 sarebbe pari a c. +90 bps. Beneficio del badwill incluso nel capitale al lordo di imposte.

⁴³ Totale raccolta include quella diretta e indiretta.

sinergie commerciali tramite lo sviluppo di un approccio innovativo alla distribuzione dei prodotti bancari attraverso i canali distributivi assicurativi del Gruppo Unipol (cd. "Assurbanca").

Principali impatti finanziari combinati delle due operazioni:

• aumento dell'utile per azione 2021 di BPER pari a +33%⁴⁴;
• significativo miglioramento dell'NPE ratio lordo dal 13,8% di fine 2018 all'11,6% pro-forma, sostanzialmente in linea rispetto al target dell'11,5% previsto a fine 2020 nell'NPE Plan 2018-2020;
• conferma della solidità patrimoniale del Gruppo BPER, con un CET 1 ratio ed un Tier 1 ratio Fully Phased consolidati pro-forma stimati pari a, rispettivamente, 11,4% e 11,8%⁴⁵ .

BPER e Banca Popolare di Sondrio si aggiudicano il 39,99% di Arca Holding S.p.A.

Il 13 febbraio 2019, è stato reso noto che BPER e Banca Popolare di Sondrio acquisiranno le azioni di Arca Holding S.p.A. poste in vendita nell'ambito del processo competitivo avviato dalle gestioni commissariali di Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in LCA e Veneto Banca S.p.A. in LCA, complessivamente pari al 39,99% del capitale sociale di Arca Holding che, a sua volta, detiene la totalità delle azioni di Arca Fondi SGR.

A seguito dell'operazione, le quote partecipative di BPER e Banca Popolare di Sondrio in Arca Holding saranno, rispettivamente, pari al 57,06% ed al 36,83%.

L'iniziativa si basa su un solido razionale industriale e finanziario e si pone l'obiettivo di valorizzare Arca SGR come player di riferimento nel mercato dell'asset management in Italia, rafforzandone ulteriormente il posizionamento competitivo e contribuendo a svilupparne la capacità distributiva e industriale. Tale obiettivo sarà perseguito favorendo la partecipazione degli azionisti di minoranza e valutando potenziali ingressi di nuovi soci.

In generale, per ulteriori informazioni sugli eventi verificatisi dalla chiusura dell'esercizio 2018 alla data della presente Relazione, si rinvia a quanto riferito nella Relazione degli Amministratori sulla gestione al bilancio dell'esercizio 2018 nonché ai comunicati stampa pubblicati sul sito della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Media Relations e ai pertinenti documenti a disposizione nelle altre sezioni del sito.

⁴⁴ Calcolato come incremento dell'utile per azione prospettico al 2021 di BPER Banca pro-forma per le operazioni annunciate (acquisto quota di minoranza nel Banco di Sardegna e operazioni con il Gruppo Unipol) rispetto all'utile per azione prospettico (standalone) al 2021 stimato dal consensus degli analisti. Il calcolo esclude la potenziale conversione dell'AT1 e include la stime delle sinergie a regime derivanti dall'acquisto di Unipol Banca. Utile prospettico di BPER Banca da consensus degli analisti. Utile prospettico di Unipol Banca e di BdS da stime interne.

⁴⁵ Tali CET1 e Tier 1 ratio non includono i potenziali benefici derivanti da: i) passaggio di Unipol Banca dai modelli standard ai modelli interni e ii) conversione dell'AT1.

25 Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance sono state esaminate dal C.d.A., nonché dal Collegio Sindacale, contestualmente alla presente Relazione e saranno tenute in stretta considerazione in sede di svolgimento del processo di autovalutazione di cui si è già detto al Paragrafo 4.3.

Con particolare riferimento alle aree di miglioramento evidenziate nella citata lettera, si forniscono le seguenti precisazioni.

Area di miglioramento 1) "Il Comitato invita i consigli di amministrazione ad esprimere una esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio. In particolare, si invitano i Presidenti dei consigli di amministrazione a promuovere tale attività valutativa e ad assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari"

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'adunanza del 19 dicembre 2017, ha provveduto ad una modifica delle proprie Regole di funzionamento che ha interessato, tra l'altro, le modalità di messa a disposizione dell'informativa preventiva.

Ad esito di tale deliberazione, all'interno delle Regole di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, è ora specificato che la documentazione da porre a supporto delle deliberazioni viene messa a disposizione degli Amministratori, dei Sindaci effettivi e del Direttore Generale, di norma il quinto giorno antecedente ciascuna seduta, termine che viene generalmente rispettato.

Qualora, per particolari ragioni organizzative o di segretezza, la documentazione messa a disposizione entro il predetto termine non sia esaustiva, vengono effettuate successive integrazioni, al più tardi entro il giorno dell'adunanza, fermo restando che, laddove non sia stato possibile fornire la necessaria informativa/documentazione con il previsto anticipo in modo esaustivo, il Presidente cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti in corso di adunanza ai fini di conseguire piena aderenza alle previsioni dettate dal Codice.

L'informativa pre-consiliare è posta a disposizione degli esponenti tramite un'applicazione informatica (Cda On Board) dotata di funzionalità avanzate di gestione della sicurezza. Tra giugno e settembre 2018 è stato eseguito, con esito positivo, il periodico "Application Security Assessment" che non ha individuato vulnerabilità sfruttabili per "costruire un percorso di attacco utile a compromettere l'integrità, la disponibilità o la riservatezza dei dati custoditi nel sistema stesso, o di violare le politiche di protezione del sistema".

Nell'ambito del complessivo processo di autovalutazione del Consiglio relativo all'esercizio 2018, ancora in corso alla data di redazione della presente Relazione, l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare è inclusa tra i temi di indagine e costituirà oggetto di approfondimento, partendo dalle considerazioni che saranno espresse in risposta a specifico quesito incluso nei questionari somministrati a ciascun amministratore.

Area di miglioramento 2) "Il Comitato invita gli organi di amministrazione ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri: il Comitato sottolinea come i casi di loro disapplicazione dovrebbero rappresentare un'eccezione e, soprattutto, essere oggetto di una approfondita valutazione a livello individuale, con riferimento alle situazioni in cui versa il singolo consigliere, e di una esaustiva spiegazione nella relazione sul governo societario."

In data 8 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli esponenti e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato, in capo a ciascuno degli Amministratori nominati dall'Assemblea del 14 aprile 2018, il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, nonché l'assenza di cause di ineleggibilità e decadenza previsti dalla applicabile normativa vigente e dallo Statuto.

In particolare, il Consiglio ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 147 ter, comma 4, e dall'articolo 148, comma 3, del Testo unico della Finanza (D.lgs. n.58/98) nonché dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate – Criteri applicativi – par. 3.C.1.

La verifica dei requisiti di indipendenza, quanto ai rapporti di natura patrimoniale e professionale intrattenuti dagli interessati, è stata effettuata sulla base di stringenti parametri individuati dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 21, comma 2, dello Statuto, compendiati in apposita fonte normativa interna. Un estratto di tali criteri è stato riportato nel documento, messo a disposizione sul sito internet della Banca, indirizzato ai Soci ai fini della individuazione dei candidati da inserire nelle liste per il rinnovo dell'organo amministrativo.

Ai fini della richiamata verifica, il Consiglio ha esteso il perimetro dei rapporti considerati anche a quelli intrattenuti indirettamente, per il tramite di società, enti o imprese controllate o collegate all'Amministratore che si qualifica indipendente, nonché di associazioni professionali delle quali il medesimo sia membro.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, pur in presenza di situazioni astrattamente idonee a pregiudicarne l'indipendenza, un Amministratore sia comunque in possesso del requisito dell'indipendenza quando, alla luce di tutte le circostanze rilevanti, risulti che esse non siano idonee, in concreto e nello specifico, a pregiudicarne l'indipendenza.

Parimenti, il Consiglio di Amministrazione, con delibera motivata, può ritenere che, anche in assenza di rapporti di natura patrimoniale o professionale che ricadano nelle predette fattispecie, un Amministratore sia sprovvisto del requisito dell'indipendenza quando, alla luce di tutte le circostanze, ravvisi la presenza di altre situazioni rilevanti che siano idonee, in concreto e nello specifico, a pregiudicarne l'indipendenza.

Al riguardo, si precisa che il Consiglio, nello svolgimento annuale della verifica del requisito su tutti gli Amministratori, non ha mai fatto ricorso alle suddette facoltà, attenendosi rigorosamente, nella valutazione del possesso del requisito di indipendenza, alle norme dal medesimo definite.

Area di miglioramento 3) "Il Comitato invita il consiglio di amministrazione ad assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review. Il Comitato auspica, soprattutto per gli emittenti di maggiori dimensioni, che una componente consiliare sovraintenda il processo di board review e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere."

BPER Banca, così come le altre Banche appartenenti al Gruppo Bancario, hanno adottato sin dal 2010, in ottemperanza a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche di cui alla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, un processo strutturato – formalizzato in apposita fonte normativa interna – per lo svolgimento annuale dell'autovalutazione della funzionalità del board, che indaga – come già precisato al precedente Paragrafo 4.3 – gli aspetti afferenti il funzionamento dell'Organo e l'adeguatezza della propria composizione quali-quantitativa.

Nel 2017, il Consiglio ha deliberato una profonda evoluzione di tale processo, tenendo conto dei nuovi principi desumibili (i) dalle linee guida emanate congiuntamente dalla European Banking Authority e dalla European Securities Markets Authority sull'idoneità degli esponenti aziendali , (ii) dalla Guida della Banca Centrale Europea per la valutazione della professionalità e onorabilità dei componenti dell'organo amministrativo , nonché (iii) dallo Schema di Decreto Ministeriale attuativo dell'art. 26 del TUB, recante il Regolamento in materia di requisiti degli esponenti aziendali .

Nello specifico, il processo di autovalutazione attualmente è strutturato in tre componenti:

• valutazione del funzionamento: svolta tramite somministrazione a ciascun Amministratore di questionari individuali, affiancati ove necessario da momenti di confronto one-to-one, finalizzati a valutare diversi aspetti del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati;
• valutazione della composizione qualitativa: svolta attraverso la combinazione di (i) un'attività di analisi dei curricula degli Amministratori guidata da sistema di scoring delle competenze riscontrate con (ii) la valutazione soggettiva da parte di ciascun Consigliere circa la corrispondenza dello score così attribuito; il risultato di tale valutazione viene successivamente sottoposto a confronto, sia annuale che in occasione di processi di nomina, con la composizione individuata dal Consiglio come ottimale;
• valutazione della composizione quantitativa: svolta tramite raccolta annuale dei dati degli istituti che compongono il benchmark di riferimento e relativo confronto con quelli di BPER, nonché attraverso una specifica sezione dei questionari individuali.

In coerenza alle citate Disposizioni di Vigilanza per le Banche, la figura di riferimento del processo è il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Egli, infatti, deve:

• assicurare che (i) il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia, (ii) le modalità con cui esso è condotto siano coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio, (iii) siano adottate le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate nella funzionalità dell'Organo amministrativo;
• individuare le figure impiegate nella realizzazione operativa del Processo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è supportato, nella strutturazione e nello svolgimento del processo, dal Comitato per le Nomine – e, in particolare, dal suo Presidente – in relazione (i) alla strutturazione complessiva del processo e degli strumenti a supporto del medesimo, (ii) alla definizione della composizione quali-quantitativa ottimale degli organi e alla successiva verifica di rispondenza con quella effettiva risultante dal processo di nomina, (iii) alla proposta di individuazione dei soggetti (tanto personale interno che professionisti esterni alla Banca), di cui avvalersi per l'esecuzione del processo.

Area di miglioramento 4) "Il Comitato invita i consigli di amministrazione e i comitati competenti in materia di remunerazioni a valutare l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine.

In particolare, il Comitato raccomanda, soprattutto agli organi competenti degli emittenti mediograndi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati ad obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus "ad hoc")".

Il Gruppo, continua un importante processo di evoluzione delle proprie Politiche di Remunerazione, volto ad allinearne l'operato alle best practice di sistema.

E' stato pertanto definito un sistema di incentivazione variabile (MBO) al fine di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso. Condizioni che sono valutate sia nel breve che nel medio-lungo termine per le componenti differite.

A ulteriore conferma dell'interesse da parte del Consiglio di Amministrazione e dei comitati competenti in materia di remunerazioni, a indirizzare le politiche retributive verso il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine, contemporaneamente all'approvazione del Piano Industriale 2019-2021, BPER ha ritenuto strategica l'introduzione di un piano azionario di incentivazione di lungo termine (LTI).

Il Piano Long Term Incentive 2019-2021 è finalizzato a riconoscere ai beneficiari un incentivo da corrispondere esclusivamente in azioni ordinarie BPER.

Il Piano LTI ha come beneficiari dipendenti del Gruppo BPER ricompresi nel perimetro del Personale considerato strategico del Gruppo stesso (stimati in circa 40 risorse), sono esclusi i responsabili delle funzioni aziendali di controllo e delle funzioni assimilate.

L'attuazione del Piano è subordinata al raggiungimento di predeterminate condizioni di accesso che garantiscono oltre alla redditività anche la stabilità patrimoniale e la liquidità del Gruppo.

Il bonus riconosciuto al temine del periodo di performance - la cui entità dipende anche dal raggiungimento di specifici obiettivi di performance, di rendimento del titolo e di sostenibilità - è corrisposto mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER, assoggettate a clausole di differimento e di retention.

Il bonus viene differito tra il 55% e il 60% in funzione dell'importo riconosciuto alla fine del triennio ; il differimento ha una durata di 5 anni (2022-2026), nel corso del quale la quota differita viene attribuita in 5 tranche annuali di pari importo, previa verifica delle condizioni di malus. Ogni quota attribuita, sia upfront che differita, è poi sottoposta ad una clausola di retention della durata di un anno.

Considerando il periodo di retention, il Piano si concluderà nel 2027.

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari

I dati riportati nella Tabella sono aggiornati alla data della presente Relazione.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Tipologia di azioni	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / Non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	481.308.435	100%	Mercato Telematico Azionario - MTA	Diritto di voto Diritti patrimoniali
Azioni a voto multiplo	/	/	/	/
Azioni con diritto di voto limitato	/	/	/	/
Azioni prive di diritto di voto	/	/	/	/
Altro	/	/	/	/
		ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
		(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Tipi di strumenti finanziari	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio della conversione/ esercizio
Obbligazioni convertibili	/	/	/	/
Warrant	/	/	/	/
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE*
Dichiarante		Azionisti diretti	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Unipol Gruppo S.p.A.		Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A.	15,06%	15,06%
	Fondazione di Sardegna Fondazione di Sardegna 3,02%		3,02%
Fondazione Cassa di Risparmio di Modena		Fondazione Cassa di Risparmio di Modena	3,00%	3,00%
(*): Dati aggiornati sulla base dei moduli 120 A - Notifica delle partecipazioni rilevanti ex art. 120 del TUF - ricevuti da BPER. Si f a presente che alla data precedente Relazione, 08/03/2018, sulla base delle analoghe comunicazioni pervenute alla Banca risultavano: Unipol Gruppo S.p.A. al 9,87%

data precedente Relazione, 08/03/2018, sulla base delle analoghe comunicazioni pervenute alla Banca risultavano: Unipol Gruppo S.p.A. al 9,87% (Azionista diretto UnipolSai Assicurazioni S.p.A.); Fondazione di Sardegna al 3,02% e Fondazione Cassa di Risparmio di Modena al 3,00%.

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati al 31/12/2018

				Consiglio di Amministrazione									Comitato Esecutivo		Comitato Controllo Rischi		Comitato per le Nomine		Comitato per le Remunerazioni		Comitato Amministratori Indipendenti		Comitato per le Strategie10
Carica	Componenti (cognome nome)	Anno di nascita	Data di prima nomina *		In carica da In carica fino a	Lista **		Esec. Non esec.	Indip. da TUF	Indip. da CAD §	P resenze alle riunio ni (*)	P resenze alle riunio ni (*)	P/M (**)	P resenze alle riunio ni (*)	P/M (**)	P resenze alle riunio ni (*)	P/M (**)	P resenze alle riunio ni (*)	P/M (**)	P resenze alle riunio ni (*)	P/M (**)	P resenze alle riunio ni (*)	P/M (**)
Presidente1	Ferrari Pietro				10/10/1955 11/01/2013 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M			x			23/24	4/6 1
Amministratore Delegato3 (•) ◊	Vandelli Alessandro				23/02/1959 17/12/2013 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M		x				24/24	12/13	M 4									3/3	M
Vice Presidente2	Capponcelli Giuseppe				18/05/1957 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M			x	x	x	15/15
Amministratore	Barbieri Riccardo				31/01/1964 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M		x				15/15	7/7	M 4
Amministratore	Belcredi Massimo				24/02/1962 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M			x	x	x	15/15					10/10	5 P
Amministratore	Bernardini Mara				09/10/1957 12/04/2014 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M			x	x	x	24/24					17/17	M	16/16	P
Amministratore	Camagni Luciano Filippo				31/08/1955 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M		x				15/15	6/7	M 4
Amministratore	Foti Alessandro Robin				26/03/1963 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020	m		x	x	x	14/15			12/15	6 M
Amministratore	Gualandri Elisabetta				12/06/1955 28/08/2012 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M			x	x	x	24/24			23/23	P			16/16	M	24/24	9 M
Amministratore	Marracino Roberta				17/12/1967 08/04/2017 14/04/2018 31/12/2020	m		x	x	x	23/24			8/8 6		10/10	7 M	8/8	7 M
Amministratore	Moro Ornella Rita Lucia				04/07/1961 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M			x	x	x	15/15			15/15	6 M
Amministratore	Noera Mario				30/03/1952 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M		x				15/15	6/7	M 4
Amministratore	Pappalardo Marisa				25/01/1960 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020	m		x	x	x	14/15									17/18	8 M
Amministratore	Schiavini Rossella				08/05/1966 14/04/2018 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M		x				15/15	6/7	P 4
Amministratore	Venturelli Valeria				08/09/1969 16/04/2016 14/04/2018 31/12/2020 CdA-M			x	x	x	23/24			22/23						23/24	9 P
					--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2018--------------------------------
Presidente1	Odorici Luigi				13/05/1947 10/01/2012 08/04/2017 31/12/2017 CdA-M			x		n.a	9/9											3/3	M
Vice Presidente2	Boldrini Giosuè				31/07/1944 30/11/2010 18/04/2015 31/12/2017	M	x			n.a	8/9	6/6	M									3/3	M
Vice Presidente2	Marri Alberto				13/08/1954 17/05/2003 08/04/2017 31/12/2017 CdA-M		x			n.a	9/9	6/6	P									3/3	M
Amministratore	Caselli Ettore				28/10/1942 10/12/2007 18/04/2015 31/12/2017	M	x			n.a	7/9	5/6	M									3/3	P
Amministratore	Cassani Pietro				12/11/1968 21/06/2016 26/11/2016 31/12/2017	n.a.		x		n.a	7/9
Amministratore	Galante Alfonso Roberto				30/10/1967 08/04/2017 08/04/2017 31/12/2017 CdA-M			x	x	n.a	0/9
Amministratore	Jannotti Pecci Costanzo				01/09/1952 16/04/2016 08/04/2017 31/12/2017 CdA-M			x		n.a	9/9							8/8	7 M
Amministratore	Marotta Roberto				06/03/1948 18/04/2015 18/04/2015 31/12/2017	m		x	x	n.a	9/9					7/7	7 M			6/6	8 M
Amministratore	Masperi Valeriana Maria				04/11/1950 21/04/2012 18/04/2015 31/12/2017	M		x	x	n.a	9/9			8/8	6 M	7/7	5 P
					Totale N. riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:						CdA: 24	CE: 13			CCR: 23	CpN: 17			CpR: 16		CAI: 24		CpS: 3

NOTE:

(•) Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

(1) In data 17 aprile 2018 il C.d.A. ha nominato Presidente l'ing. Ferrari in sostituzione del cessato dott. Odorici. Sino a tale data l'ing. Ferrari era Consigliere "esecutivo" mentre il dott. Odorici era Consigliere "non esecutivo" e componente di diritto del Comitato per le Strategie.

(2) In data 17 aprile 2018 Il C.d.A. ha nominato Vice Presidente l'ing. Capponcelli in sostituzione dei cessati rag. Boldrini e dott. Marri, entrambi i quali hanno ricoperto tale carica sino al 14 aprile 2018.

(3) Il C.d.A. del 17 aprile 2018 ha confermato il dott. Vandelli quale Amministratore Delegato, ruolo ricoperto dal 15 aprile 2014.

(4) In data 17 aprile 2018 il C.d.A. ha nominato componenti del Comitato esecutivo, oltre al dott. Vandelli (di diritto, in quanto Amministratore Delegato), la dott.ssa Schiavini (Presidente), il dott. Barbieri, il dott. Camagni e il dott. Noera.

(5) Il prof. Belcredi ha assunto la Presidenza del Comitato per le Nomine in data 17 aprile 2018; in precedenza tale ruolo era ricoperto dall'avv. Valeriana Maria Masperi.

(6) In data 17 aprile 2018 il C.d.A. ha nominato il dott. Foti e la prof.ssa Moro Componenti del Comitato Controllo e Rischi, in sostituzione della dott.ssa Marracino e della cessata avv. Valeriana Maria Masperi.

(7) In data 17 aprile 2018 il C.d.A. ha nominato la dott.ssa Marracino Componente del Comitato per le Nomine, in sostituzione del cessato dott. Marotta, e del Comitato per le Remunerazioni, in sostituzione del cessato cav. lav. Jannotti Pecci.

(8) In data 17 aprile 2018 il C.d.A. ha nominato l'avv. Pappalardo Componente del Comitato Amministratori Indipendenti, in sostituzione del cessato dott. Marotta.

(9) La prof.ssa Venturelli ha assunto la Presidenza del Comitato Amministratori Indipendenti in data 17 aprile 2018; in precedenza tale ruolo era ricoperto dalla prof.ssa Gualandri.

(10) In data 17 aprile 2018 Il C.d.A. ha deliberato l'abolizione del Comitato per le Strategie sino a tale data composto dai sig.ri cav. lav. Caselli (Presidente), dott. Odorici, dott. Vandelli, rag. Boldrini e dott. Marri.

I simboli di seguito indicati sono indicati nelle intestazioni delle colonne:

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di BPER Banca.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

(*) In questa colonna ^è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni dell'organo in oggetto nell'esercizio di riferimento oppure, s e nominato in corso d'anno, durante l'effettivo periodo di carica del medesimo: n. di presenze / n. di riunioni svolte (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato

rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

(§) La verifica dei requisiti di indipendenza ex Codice di Autodsciplina è stata effettuata per la prima volta dopo l'elezione del C.d.A. da parte dell'Assembela dei Soci del 14 aprile 2018.

Tabella 3: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione

Le informazioni riportate sono quelle e risultanti alla Banca alla data della presente Relazione.

ESPONENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CARICA	SOCIETA'
	Presidente C.d.A.	BPER Banca S.p.A.
	Presidente C.d.A.	Ing. Ferrari S.p.A.
	Presidente	Confindustria Emilia Romagna
Ing. Pietro Ferrari	Membro del Consiglio Generale	Confindustria
	Membro del Gruppo Tecnico Credito e Finanza	Confindustria
	Amministratore Delegato	BPER Banca S.p.A.
	Vice Presidente C.d.A.	Unione Fiduciaria S.p.A.
	Consigliere e Membro Comitato	ABI - Associazione Bancaria
	esecutivo	Italiana
	Consigliere	BPER Services S.c.p.a.
Dott. Alessandro Vandelli	Consigliere	FITD - Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi
	Consigliere	BPER Credit Management S.C.p.A.
	Componente del Consiglio Direttivo	Federazione delle Banche, delle Assicurazioni e della Finanza (FeBAF)
	Vice Presidente	BPER Banca S.p.A.
Ing. Luigi Capponcelli	Vice Presidente	Nexi S.p.A.
	Consigliere	Unione Fiduciaria S.p.A.
	Amministratore Unico	Geco S.r.l.
Dott. Riccardo Barbieri	Consigliere e Membro Comitato esecutivo	BPER Banca S.p.A.
	Consigliere	Sfirs S.p.A.
	Direttore generale	Fidicoop Sardegna
Prof. Massimo Belcredi	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
	Consigliere	Erg S.p.A.
	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
Dott.ssa Mara Bernardini	Presidente C.d.A.	Atriké S.p.A.
	Amministratore unico	WAY S.A.S. di Mara Bernardini & C.
	Consigliere e Membro Comitato esecutivo	BPER Banca S.p.A.
Dott. Luciano Filippo Camagni	Consigliere	QC Terme S.r.l.
	Consigliere	Finchimica S.p.A.
	Consigliere	Omnisyst S.p.A.
Dott. Alessandro Robin Foti	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
	Consigliere	Burgo Group S.p.A.
	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
	Consigliere	IGD SIIQ S.p.A.
	Consigliere	ABIServizi S.p.A.
Prof. Elisabetta Gualandri	Membro Comitato tecnico scientifico	Incubatore Knowbel del Tecnopolo di Modena presso 'Unione Terre dei Castelli'
	Consigliere	MAT3D S.r.l.
		Softech-ICT (centro di ricerca
	Vice Direttore	industriale)
	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
Dott.ssa Roberta Marracino	Socio accomandante	E-Studio di Pietro Elia e Ornella Selenati S.a.s.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019 – es. 2018

ESPONENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	CARICA	SOCIETA'
Prof.ssa Ornella Rita Lucia	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
Moro	Consigliere	Sasso Blu S.r.l.
Dott. Mario Noera	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
	Presidente C.d.A.	Arkios SIM S.p.A.
	Consigliere	BPER Banca S.p.A.
Avv. Marisa Pappalardo	Consigliere	Finstar S.p.A.
	Consigliere	Pirelli & C. S.p.A.
Dott.ssa Rossella Schiavini	Consigliere e Presidente Comitato esecutivo	BPER Banca S.p.A.
	Consigliere	Marr S.p.A.
Prof.ssa Valeria Venturelli	Consigliere	BPER Banca S.p.A.

Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale al 31/12/2018

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE AL 31/12/2018
Collegio Sindacale
Carica	Componenti (cognome nome)		Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. da CAD §	Presenze alle riunioni ***
Presidente 1	De Mitri	Paolo	14/10/1963	14/04/2018	8/5/2018	prima Assemblea utile (17/04/2019)	m	X	29/29
Sindaco effettivo 2	Calandra Buonaura	Cristina	24/07/1971	14/04/2018	22/11/2018	prima Assemblea utile (17/04/2019)	M	X	6/6
Sindaco effettivo	Rizzo	Diana	21/07/1959	18/04/2015	14/04/2018	31/12/2020	M	X	47/49
Sindaco effettivo	Sandrolini	Francesca	13/03/1967	18/04/2015	14/04/2018	31/12/2020	M	X	49/49
Sindaco effettivo	Tardini	Vincenzo	07/02/1960	18/04/2015	14/04/2018	31/12/2020	M	X	49/49
Sindaco supplente 3	De Mitri	Paolo	14/10/1963	14/04/2018	14/04/2018	31/12/2020	m	X	/
Sindaco supplente 3	Calandra Buonaura	Cristina	24/07/1971	14/04/2018	14/04/2018	31/12/2020	M	X	/
						-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2018-----------------
Presidente 1	Ramenghi	Giacomo	09/10/1970	14/04/2018	14/04/2018	8/5/2018	m	X	3/3
Sindaco effettivo 2	Mele	Antonio	05/06/1968	18/04/2015	14/04/2018	22/11/2018	M	X	25/26
Presidente	Mele	Antonio	05/06/1968	18/04/2015	18/04/2015	31/12/2017	m	/	17/17
Sindaco effettivo	Baldi	Carlo	29/04/1939	18/04/2009	18/04/2015	31/12/2017	M	/	9/17
Sindaco supplente	Butturi	Giorgia	23/08/1978	18/04/2015	18/04/2015	31/12/2017	M	/	/
Sindaco supplente	Spinelli	Gianluca	24/05/1977	18/04/2015	18/04/2015	31/12/2017	m	/	/

Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: la lista deve essere presentata da Soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale ai sensi dell'art. 32, comma 4 dello Statuto.

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 49

NOTE:

(1) In data ⁸ maggio ²⁰¹⁸ il dott. Giacomo Ramenghi s i ^è dimesso dalla carica di Presidente e, in pari data, gli ^è subentrato il rag. Paolo De Mitri, ^a termini di Statuto, quale Sindaco supplente eletto nell'ambito della medesima lista dalla quale era stato tratto il Presidente dimissionario ovvero la lista n.1 (la lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti all'Assemblea dei Soci del 14 aprile 2018). I Sindaci supplenti, subentrati in corso d'anno, restano in carica fino alla prossima Assemblea dei Soci (in questo caso quella di approvazione del bilancio dell'esercizio 2018 indetta per il 17 aprile 2019) che provvederà alla necessaria integrazione del Collegio nel rispetto dei dettati normativi e statutari. (2) In data ²² novembre ²⁰¹⁸ il dott. Antonio Mele s i ^è dimesso dalla carica di Sindaco effettivo e, in pari data, gli ^è subentrata la dott.ssa Cristina Calandra Buonaura, ^a termini di Statuto, quale Sindaco

supplente eletta nell'ambito della medesima lista dalla quale era stato tratto il dott. Mele ovvero la lista n.2 (la lista risultata prima per numero di voti ottenuti alla predetta Assemblea). I Sindaci supplenti, subentrati in corso d'anno, restano in carica fino alla prossima Assemblea dei Soci (in questo caso quella di approvazione del bilancio dell'esercizio 2018 indetta per il 17 aprile 2019) che provvederà alla necessaria integrazione del Collegio nel rispetto dei dettati normativi e statutari. (3) ^I Sindaci subentrati quali effettivi sono comunque indicati nella tabella quali Sindaci supplenti poichè, s e non nominati alla carica effettiva da parte della prossima Assembela dei Soci del ¹⁷ aprile 2019,

permarranno in quarica quali supplenti per il resto del periodo del mandato 2018-2020 come da elezione da parte dell'Assemblea dei Socia del 14 aprile 2018.

I simboli di seguito indicati sono indicati nelle intestazioni delle colonne:

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di BPER Banca.

** In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

*** In questa colonna ^è indicata la partecipazione di ciascun componente alle riunioni dell'organo in oggetto nell'esercizio di riferimento oppure, s e nominato in corso d'anno, durante l'effettivo periodo di carica del medesimo: n. di presenze / n. di riunioni svolte (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(§) La verifica dei requisiti di indipendenza ex Codice di Autodsciplina è stata effettuata per la prima volta dopo l'elezione del Collegio Sindacale da parte dell'Assembela dei Soci del 14 aprile 2018.

Tabella 5: Elenco incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale

Le informazioni riportate sono quelle e risultanti alla Banca alla data della presente Relazione.

ESPONENTE COLLEGIO SINDACALE	CARICA	SOCIETA'
	Presidente del Collegio Sindacale	BPER Banca S.p.A.
	Presidente del Collegio sindacale	Biesse S.p.A.
	Presidente del Collegio sindacale	Riello Investimenti S.p.A.
	Presidente del Collegio sindacale	Towerclean S.p.A.
	Presidente del Collegio sindacale	Holdclean S.p.A.
	Presidente del Collegio sindacale	Ghibli & Wirbel S.p.A.
	Presidente del Collegio sindacale	Trafimet Group S.p.A.
	Sindaco effettivo	Riello Industries S.r.l.
	Sindaco effettivo	Mec-Fin S.p.A.
	Sindaco effettivo	Riello Sistemi S.p.A.
Rag. Paolo De Mitri	Sindaco effettivo	Mandelli Sistemi S.p.A.
	Sindaco effettivo	Studio Altieri S.p.A.
	Sindaco effettivo	Pancioc S.p.A.
	Revisore unico	Omniafibre S.r.l.
	Revisore unico	Aerogest S.r.l.
	Revisore unico	Viror S.r.l.
	Revisore legale	Autoservizi Zani Evaristo S.r.l.
	Vice Presidente	CDS Consulting S.r.l.
	Consigliere	CDS Immobiliare S.r.l.
	Amministratore Unico	PDM S.r.l.
	Sindaco Supplente	Minor S.p.A.
	Sindaco effettivo	BPER Banca S.p.A.
	Curatore fallimentare	Impresa Fratelli Abrianello S.n.c.
	Curatore fallimentare	Mate S.r.l.
	Commissario giudiziario	Roberto Righi S.r.l. in liquidazione
	Curatore fallimentare	F.lli Tonini Costruzioni S.r.l.
	Curatore fallimentare	Autotrasporti Puglia S.n.c.
	Curatore fallimentare	Motem2005 S.r.l. in liquidazione
Dott.ssa Cristina Calandra	Curatore fallimentare	SassuolhotelS.r.l. in liquidazione
Buonaura	Curatore fallimentare	Villa Campomaggio Srl
		Negrelli Finestre S.r.l. in
	Curatore fallimentare	liquidazione
		Procedura sovraindebitamento
	Liquidatore giudiziale	Enrico Franchini
		Procedura sovraindebitamento
	Liquidatore	Anna Termanini
	Sindaco effettivo	BPER Banca S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	SITMA S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	Sitma Machinery S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	Unicom S.r.l.
	Presidente Collegio Sindacale	Kerakoll S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	Fin-Firel S.p.A.
	Sindaco effettivo	PLT Wind S.p.A.
	Sindaco effettivo	Caolino Panciera S.p.A.
Dott.ssa Diana Rizzo	Sindaco effettivo	Ceramiche Speranza S.p.A.
	Sindaco effettivo	Kronos 2 Ceramiche S.p.A.
	Sindaco effettivo	Landi Renzo S.p.A.
	Socio Amministratore	GI.RA. di Giulio Rayneri & C. S.S.
		Immobiliare S.P. S.a.s. di Canali
	Socio Accomandante	Giancarlo e C.
	Socio Amministratore	MA.DI S.S. di Diana Rizzo & C.
	Socio Amministratore	Studio Professionisti S.s. - S.T.P.
	Curatore Fallimentare	Gruppo Emiliano Costruzioni S.r.l.

ESPONENTE COLLEGIO SINDACALE	CARICA	SOCIETA'
	Curatore Fallimentare	S.M. Legno S.p.A. - In Liquidazione
	Curatore Fallimentare	Banilupa S.r.l. - In liquidazione
	Curatore Fallimentare	Genesis di Copelli Gianfranco & C. S.a.s.
	Commissario giudiziale	Spazio Sei S.r.l.
	Liquidatore	GL Finishing S.r.l. - In Liquidazione
	Curatore Fallimentare	CAAB Società cooperativa - In Liquidazione
	Curatore Fallimentare	P.E. Piacentini Editore S.r.l. - In liquidazione
	Curatore Fallimentare	Matx Software S.r.l. - In liquidazione
	Sindaco supplente	Autin S.p.A.
	Sindaco supplente	Fin Twin S.p.A.
	Sindaco supplente	Finfloor S.p.A.
	Sindaco supplente	Florim Ceramiche S.p.A.
	Sindaco effettivo	BPER Banca S.p.A.
	Presidente del Collego Sindacale	Ceuta S.p.A.
	Sindaco effettivo	Marconi Gomma Group S.p.A.
	Sindaco effettivo	Saccaria Immobiliare e di Partecipazioni S.p.A.
	Sindaco effettivo	Marchesini Investment Group S.r.l.
	Sindaco effettivo	Società Investimenti di Maurizio Marchesini e C. S.a.p.a.
Dott.ssa Francesca Sandrolini	Sindaco effettivo	Vibrotech S.r.l.
	Sindaco effettivo	Schmucker S.r.l.
	Sindaco effettivo	Proteo Engineering S.r.l.
	Rappresentante comune degli obbligazionisti	Marchesini Group S.p.A.
	Sindaco supplente	HBC S.p.A.
	Sindaco supplente	Site S.p.A.
	Sindaco supplente	Rapid immobiliare S.r.l.
	Sindaco supplente	Rapid Lamiere S.p.A.
	Sindaco supplente	Saccaria Caffè S.r.l.
	Sindaco effettivo	BPER Banca S.p.A.
	Presidente Collegio Sindacale	Consorzio Gruppo CEIS Cooperativa Sociale
	Presidente Collegio Sindacale	Cooperativa Sociale CEIS Formazione
	Sindaco effettivo	CEIS A.R.T.E. Cooperativa Sociale Onlus
	Sindaco effettivo	Unioncamere Emilia Romagna Servizi S.r.l.
Dott. Vincenzo Tardini	Sindaco effettivo	Tenuta Forcirola S.p.A.
	Sindaco effettivo	Fondazione CEIS Onlus
	Amministratore unico	EdilNova S.r.L.
	Amministratore unico	G & G - S.r.L.
	Socio amministratore	Azienda Agricola Dott. Paolo Tardini di Tardini Dott. Luigi e F.lli S.S.
	Curatore fallimentare	C.E.M. S.r.L.
	Curatore fallimentare	M.P.S. di Pattarozzi Tiziano e C. S.n.c.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019 – es. 2018

ESPONENTE COLLEGIO SINDACALE	CARICA	SOCIETA'
	Curatore fallimentare	Machì Coperture di Polidori Cinzia
	Commissario giudiziale	Feligec S.r.l. - In Liquidazione
	Sindaco Supplente	Opera Group S.r.l.
	Sindaco Supplente	AET S.r.l.