Repertorio n.47835 Raccolta n.14509
VERBALE
di adunanza del Consiglio di Amministrazione della
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta pres
so il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno sette del mese di
novembre	Registrato a Modena
7-11-2019	in data 12.11.2019
Alle ore 18.	al n.13081 serie 1T
In Modena, Via San Carlo n.8/20.	esatti Euro 356,00
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è comparso il sig.:	Iscritta nel Registro
- FERRARI ing. PIETRO, nato a Modena il dieci ottobre	delle Imprese di
millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato	Modena in data
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la	12.11.2019.
sede sociale;
il quale dichiara di intervenire al presente atto non
in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre
sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap
presentante della società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, Via San Car
lo n.8/20, capitale sociale Euro 1.542.925.305 (unmi

1

	liardocinquecentoquarantaduemilioninovecentoventicinque
	milatrecentocinque), interamente versato, iscritta pres
	so il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale
	n.01153230360, R.E.A. n.MO-222528, partita I.V.A. di
gruppo	n.03830780361, iscritta all'Albo delle Banche
	presso la Banca d'Italia al n.4932, capogruppo dell'omo
	nimo gruppo bancario iscritto nell'apposito albo con il
	codice n.5387.6, e quindi nell'interesse della società
	stessa.
	Comparente, cittadino italiano, della cui identità
	personale io Notaio sono certo il quale mi dichiara che
	è stata qui convocata in questo luogo, in questo giorno
	e per questa ora, l'adunanza dei componenti il Consi
	glio di Amministrazione della "BPER Banca S.p.A.", con
	sede a Modena, per discutere e deliberare sugli argomen
	ti di cui al seguente
	ORDINE DEL GIORNO:
	omissis
	- Aumento del capitale sociale a pagamento, in una o
	più volte, in via scindibile, con esclusione del dirit
	to di opzione ai sensi dell'art.2441, IV° comma, primo
	periodo, Codice Civile, in esecuzione della delega at
	tribuita al Consiglio di Amministrazione dall'assemblea
	dei soci del 4.7.2019 ai sensi dell'art.2443 C.C., a
	servizio di un'offerta pubblica di scambio su azioni di

2

risparmio del "Banco di Sardegna S.p.A." quotate sul
Mercato Telematico Azionario, con conseguente modifica
dell'art.5 del vigente Statuto sociale; deliberazioni i
nerenti e conseguenti.
omissis
Il comparente mi richiede di assistere, redigendone
pubblico verbale, limitatamente all'argomento di cui so
pra, all'adunanza del Consiglio di Amministrazione del
la società stessa.
Al che aderendo io Notaio, sulla base delle dichiara
zioni di esso Presidente, dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'adunanza, a norma di statu

to e per concorde designazione dei presenti, il Presi
dente del Consiglio di Amministrazione sig. Ferrari
ing. Pietro, il quale constata e dichiara:
- che la presente adunanza è stata regolarmente convoca
ta mediante avviso scritto spedito a tutti i Consiglie
ri ed ai componenti il Collegio Sindacale in termine u
tile, a norma di legge e ai sensi dell'art.24 dello Sta
tuto sociale;
- che a norma dell'art.24 dello Statuto è prevista la
facoltà di partecipare all'adunanza anche mediante si
stemi di collegamento a distanza in audio-video confe
renza;
- che oltre ad esso sig. Ferrari ing. Pietro, Presiden-

te del Consiglio di Amministrazione, sono presenti al
l'adunanza gli altri Amministratori della Banca sigg.:
- Barbieri dott. Riccardo, nato a Cagliari il 31 genna
io 1964;
- Belcredi Prof. Massimo, nato a Brindisi il 24 febbra
io 1962;
- Bernardini dott. Mara, nata a Modena il 9 ottobre
1957;
- Camagni dott. Luciano Filippo, nato a Erba (CO) il 31
agosto 1955;
- Capponcelli ing. Giuseppe, nato a San Giovanni in Per
siceto (BO) il 18 maggio 1957, Vice Presidente;
- Gualandri prof. Elisabetta, nata a Modena il 12 giu
gno 1955;
- Marracino dott. Roberta, nata a Udine il 17 dicembre
1967;
- Moro Prof. Ornella Rita Lucia, nata a Somma Lombardo
(VA) il 4 luglio 1961;
- Pappalardo avv. Marisa, nata a Palermo il 25 gennaio
1960;
- Schiavini dott. Rossella, nata a Gallarate (VA) l'8
maggio 1966;
- Vandelli dott. Alessandro, nato a Modena il 23 febbra
io 1959, Amministratore Delegato;
- Venturelli prof. Valeria, nata a Castelfranco Emilia

4

l'8 settembre 1969;
- che più precisamente sono presenti mediante collega
mento in audio-video conferenza i Consiglieri sigg. Bel
credi Prof. Massimo, Marracino dott. Roberta, Moro
Prof. Ornella Rita Lucia, Bernardini dott. Mara, Barbie
ri dott. Riccardo, Pappalardo Avv. Marisa, Schiavini
dott. Rossella, Venturelli Prof. Valeria e Camagni
dott. Luciano Filippo;
- che sono assenti giustificati i Consiglieri sigg. Fo
ti dott. Alessandro Robin e Noera dott. Mario;
- che sono inoltre presenti i componenti il Collegio
Sindacale, sigg.:
- Calandra Buonaura dott. Cristina, nata a Reggio Emi
lia il 24 luglio 1971, Sindaco effettivo;
- Rizzo dott. Diana, nata a Bologna il 21 luglio 1959,
Sindaco effettivo;
- Sandrolini dott. Francesca, nata a Bologna il 13 mar
zo 1967, Sindaco effettivo;
- Tardini dott. Vincenzo, nato a Modena il 7 febbraio
1960, Sindaco effettivo;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che è assente giustificato il Presidente del Collegio
Sindacale sig. De Mitri rag. Paolo;
- che è altresì presente alla riunione il sig.:
- Venturini dott. Gian Enrico, nato a Forlimpopoli il 7

5

novembre 1957, Vice Direttore Generale e Segretario Ge
nerale della Banca;
- che i soggetti che hanno partecipato all'adunanza me
diante collegamento a distanza in audio-video conferen
za sono stati identificati dal Presidente ed è stato lo
ro consentito seguire e partecipare alla discussione,
assistere e partecipare alla votazione simultanea, rice
vere, trasmettere o visionare documenti, nonché interve
nire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti
in discussione;
- che tutti gli amministratori presenti si trovano nel
le condizioni richieste dalla legge per poter interveni
re alla presente adunanza e risultano tuttora regolar
mente in carica.
Il Presidente dichiara pertanto la presente adunanza
regolarmente costituita ed atta a validamente delibera
re sugli argomenti all'ordine del giorno, a norma di
legge e di statuto.
Passando quindi alla trattazione degli argomenti al
l'ordine del giorno, il Presidente ing. Pietro Ferrari
ricorda e comunica ai presenti quanto segue:
- che l'assemblea straordinaria dei soci di "BPER Banca
S.p.A." verbalizzata con atto Notaio Soli in data
4.7.2019 rep.n.47603/14459, registrato a Modena in data
5.7.2019 al n.2063 serie 1T, iscritto presso il Regi-

6

stro Imprese di Modena in data 9.7.2019, aveva fra l'al
tro attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sen
si dell'art.2443 C.C., la facoltà, da esercitarsi entro
il 30.6.2020, di aumentare il capitale sociale di "BPER
Banca S.p.A." a pagamento, in una o più volte, in via
scindibile e con esclusione del diritto di opzione, ai
sensi dell'art.2441, comma IV°, primo periodo, C.C.,
per un importo massimo complessivo di Euro
40.993.513,60 (quarantamilioninovecentonovantatremila
cinquecentotredici virgola sessanta), comprensivo del
l'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di massime
n.7.883.368 (settemilioniottocentottantatremilatrecento
sessantotto) nuove azioni ordinarie BPER, prive del va
lore nominale espresso, aventi godimento regolare e le
medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in
circolazione alla data di emissione, con facoltà per il
Consiglio di Amministrazione di determinare ai sensi
dell'art.2441, VI° comma, C.C., l'importo esatto del
l'aumento di capitale sociale, il numero delle azioni
da offrire in scambio e il relativo prezzo di emissio
ne, precisandosi che dette azioni di nuova emissione so
no da liberarsi al servizio di una offerta pubblica di
scambio (OPS) avente ad oggetto azioni di risparmio del
"Banco di Sardegna S.p.A.", prive del diritto di voto,
quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e

7

gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", azioni detenute da
terzi diversi da "BPER Banca S.p.A." o da società sue
controllate;
- che dette nuove azioni ordinarie BPER, prive del valo
re nominale espresso, verranno emesse a fronte di una
offerta pubblica di scambio (OPS), promossa ai sensi
dell'art.102 del T.U.F., non su tutte le azioni di ri
sparmio del Banco di Sardegna, che ammontano complessi
vamente a n.6.600.000 (seimilioniseicentomila) azioni,
ma solamente sulle azioni di risparmio del Banco di Sar
degna possedute da terzi ed oggi esistenti sul mercato
ammontanti a n.3.378.586 (tremilionitrecentosettantotto
milacinquecentottantasei) al netto di quelle già detenu
te da BPER che ammontano a n.3.221.414 (tremilionidue
centoventunomilaquattrocentoquattordici) azioni;
- che il numero delle azioni BPER da emettere, fermo re
stando il limite massimo contenuto nella delega ricevu
ta, discende, oltre che dal numero di azioni di rispar
mio del Banco di Sardegna portate in adesione alla OPS,
anche dall'individuazione del rapporto di scambio, che
il Consiglio di Amministrazione aveva stabilito indica
tivamente pari a 7 (sette) azioni ordinarie BPER di nuo
va emissione per ogni 3 (tre) azioni di risparmio del
Banco di Sardegna, come comunicato al mercato in data 5
marzo 2019;

8

- che le emittende azioni ordinarie BPER al servizio
della offerta pubblica di scambio avranno il medesimo
godimento delle azioni ordinarie BPER in circolazione
alla data della relativa emissione e qualora, per effet
to del suddetto rapporto di scambio spettasse agli azio
nisti aderenti all'offerta un numero non intero di azio
ni BPER, si provvederà ad aggregare e negoziare sul mer
cato i relativi buoni frazionari, con accredito degli
importi relativi ai medesimi azionisti di risparmio per
il tramite degli intermediari depositari;
- che l'operazione in oggetto è finalizzata al raggiun
gimento dei seguenti obiettivi: semplificare la struttu
ra del capitale della controllata "Banco di Sardegna
S.p.A.", perseguendo risparmi di costo in capo alla me
desima e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il
"delisting" successivamente all'Offerta Pubblica di
Scambio (ove ne ricorrano i presupposti) delle azioni
di risparmio "Banco di Sardegna S.p.A."; beneficiare di
effetti positivi sul CET1 di "BPER Banca S.p.A." grazie
alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e al
l'aumento di capitale funzionale al concambio; facilita
re la razionalizzazione operativa del Gruppo bancario
"BPER Banca S.p.A."; consentire agli azionisti di ri
sparmio del "Banco di Sardegna S.p.A." di liquidare il
proprio investimento in titoli caratterizzati da una ri-

9

dotta liquidità, offrendo in concambio azioni ordinarie
di "BPER Banca S.p.A." caratterizzate in generale da
una maggiore liquidabilità sul mercato, una inferiore
volatilità, e dotate dei connessi diritti amministrati
vi per i soci;
- che tale aumento di capitale è stato previamente auto
rizzato dalla Banca Centrale Europea, competente in ta
le materia ai sensi delle norme vigenti, con decisione
n.ECB-SSM-2019-ITPER-8 rilasciata in data 31 maggio
2019, e con decisione n.ECB-SSM-2019-ITPER-11 rilascia
ta in data 12 giugno 2019, autorizzazioni BCE con tradu
zione giurata in lingua italiana, che sono già state al
legate al suddetto verbale di assemblea straordinaria
redatto da me Notaio in data 4.7.2019
rep.n.47603/14459, e che in estratto autentico si alle
gano pure al presente verbale sotto la lettera "A", di
spensatamene la lettura;
- che, in funzione di quanto sopra, è stata predisposta
ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data o
dierna, apposita relazione illustrativa, ai sensi del
l'art.2441, comma VI°, C.C., dalla quale risultano moti
vazioni, termini e condizioni dell'aumento di capitale
funzionale all'offerta pubblica di scambio, e quindi
con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del
l'art.2441, comma IV°, C.C., relazione che in copia si

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allega al presente verbale sotto la lettera "B", dispen
satamene la lettura;
- che la società incaricata della revisione legale dei
conti di BPER, "Deloitte & Touche S.p.A.", ha rilascia
to il prescritto parere sulla congruità del prezzo di e
missione delle azioni da emettere al servizio della of
ferta pubblica di scambio (OPS) di cui sopra, ai sensi
dell'art.2441, VI° comma, C.C. e dell'art.158 D.Leg.vo
in data 24.2.1998 n.58 (TUF), parere di congruità che
in copia si allega al presente verbale sotto la lettera
"C", dispensatamene la lettura e che verrà depositato,
unitamente al presente verbale, presso il Registro Im
prese di Modena;
- che ai sensi dell'art.2343-ter C.C. il Consiglio di
Amministrazione di "BPER Banca S.p.A." ha incaricato
per la stima e la valutazione delle azioni di risparmio
del "Banco di Sardegna S.p.A." oggetto dell'offerta pub
blica di scambio, la società "EY Advisory S.p.A.", con
sede legale a Milano, e tale società, in qualità di e
sperto indipendente, dotato di adeguata e comprovata
professionalità, ai sensi dell'art.2343-ter, II°comma,
lettera b), C.C., ha redatto in data 6 novembre 2019 ap
posita relazione di stima del valore attribuibile alle
suddette azioni di risparmio, riferita al 5 novembre
2019, che in copia si allega al presente atto sotto la

11

lettera "D", dispensatamene la lettura;
- che ai sensi della normativa vigente la relazione il
lustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'aumen
to di capitale, il parere di congruità della società di
revisione sul prezzo di emissione delle azioni "BPER
Banca S.p.A." da offrire ai possessori di azioni di ri
sparmio del "Banco di Sardegna S.p.A." e la relazione
di stima redatta dal perito incaricato sul valore delle
azioni "Banco di Sardegna S.p.A." oggetto di conferimen
to, verranno messi a disposizione dei soci, del pubbli
co e dei mercati, ai sensi della vigente normativa,
presso la sede sociale, mediante pubblicazione sul sito
Internet della Banca www.bper.it e nel meccanismo di
stoccaggio autorizzato , nei termini di legge.
A questo punto il Presidente cede la parola all'Ammini
stratore Delegato, dott. Alessandro Vandelli, il quale,
in funzione della decisione di promuovere la offerta
pubblica di scambio volontaria sopracitata, tenuto an
che conto dell'art.37-bis, I° comma, del regolamento a
dottato con delibera CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999,
come successivamente modificato e integrato ("Regolamen
to Emittenti"), propone al Consiglio di Amministrazione
di deliberare, nell'esercizio della delega attribuita
dall'Assemblea straordinaria del 4.7.2019, un aumento
del capitale sociale a pagamento, in una o più volte e

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in forma scindibile, con esclusione del diritto di op
zione, ai sensi dell'art.2441, comma IV°, Codice Civi
le, al servizio della offerta pubblica di scambio mede
sima, dell'importo massimo di Euro 23.650.104 (ventitre
milioniseicentocinquantamilacentoquattro), mediante e
missione di complessive massime n.7.883.368 (settemilio
niottocentottantatremilatrecentosessantotto) nuove azio
ni ordinarie BPER prive del valore nominale espresso, a
venti godimento regolare e le medesime caratteristiche
delle azioni in circolazione alla data della loro emis
sione, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 3,53 (tre
virgola cinquantatré) ciascuna, comprensivo di sovrap
prezzo, da liberarsi mediante conferimento in natura a
favore di BPER delle azioni di risparmio del "Banco di
Sardegna S.p.A." portate in adesione alla offerta pub
blica di scambio volontaria,il tutto con conseguente mo
difica dell'art.5, comma 7, del vigente Statuto sociale.
L'Amministratore Delegato dott. Alessandro Vandelli
dichiara inoltre che l'importo esatto dell'aumento di
capitale e il numero preciso delle azioni da emettere


saranno definitivamente e compiutamente determinati so
lo ad esito dell'offerta pubblica di scambio (OPS) in
funzione del numero effettivo di azioni di risparmio
del "Banco di Sardegna S.p.A." che saranno concretamen
te portate in adesione della offerta medesima.

A questo punto, udita la proposta di aumento di capita
le formulata dall'Amministratore Delegato, il Presiden
te cede la parola al componente il Collegio Sindacale
sig. Tardini dott. Vincenzo, il quale, a nome dell'inte
ro Collegio, dichiara che l'attuale capitale sociale è
interamente versato e che nulla osta alle proposte deli
berazioni.
Dopo di che, nessuno chiedendo la parola, il Presiden
te, in relazione all'argomento in oggetto, sottopone
quindi all'approvazione del Consiglio di Amministrazio
ne la seguente deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione della società "BPER
Banca S.p.A.", con sede a Modena:
- preso atto e condivisa la esposizione svolta dal Pre
sidente e udite le proposte dell'Amministratore Delega
to;
- richiamata la relazione illustrativa redatta dagli am
ministratori, ai sensi dell'art.2441, comma VI°, C.C.,
con in calce la dichiarazione ex art.2343-quater, comma
III°, C.C.;
- preso atto del parere sulla congruità del prezzo di e
missione delle azioni BPER di nuova emissione espresso
dalla società incaricata della revisione legale dei con
ti "Deloitte & Touche S.p.A.", ai sensi dell'art.2441,
VI° comma, Codice Civile e dell'art.158 del D.Leg.vo

14

24.2.1998 n.58 (T.U.F.), in data 7.11.2019;
- vista la relazione di stima predisposta da "EY Adviso
ry - S.p.A.", esperto incaricato ai sensi del
l'art.2343-ter, comma II°, lettera b), Codice Civile;
- preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale
che il capitale sociale sottoscritto risulta interamen
te versato;
- richiamata la delega conferita dall'Assemblea Straor
dinaria dei soci in data 4 luglio 2019 e quindi nell'e
sercizio della medesima;
delibera:
1) - di aumentare in esecuzione della facoltà attribui
ta al Consiglio di Amministrazione con delibera dell'as

semblea straordinaria dei soci in data 4.7.2019, ai sen
si dell'art.2443 C.C., il capitale sociale a pagamento,
in una o più volte e in via scindibile, con esclusione
del diritto d'opzione ai sensi dell'art.2441, comma
IV°, Codice Civile, per un importo massimo complessivo
di Euro 23.650.104 (ventitremilioniseicentocinquantami
lacentoquattro), oltre il sovrapprezzo di Euro
4.178.185 (quattromilionicentosettantottomilacentottan
tacinque), mediante emissione, entro e non oltre il ter
mine ultimo del 30.4.2020, di massime n.7.883.368 (set
temilioniottocentottantatremilatrecentosessantotto) a
zioni ordinarie BPER, prive del valore nominale espres

15

so, aventi godimento regolare e le medesime caratteri
stiche di quelle in circolazione alla data di emissio
ne, ad un prezzo di Euro 3,53 (tre virgola cinquan
tatré) per azione, comprensivo del sovrapprezzo, da li
berarsi mediante conferimento in natura delle azioni
portate in adesione alla offerta pubblica di scambio
promossa dalla società sulle n.3.378.586 (tremilionitre
centosettantottomilacinquecentottantasei) azioni di ri
sparmio del "Banco di Sardegna S.p.A." prive del dirit
to di voto e quotate sul Mercato Telematico Azionario
organizzato e gestito da "Borsa Italiana S.p.A.", dete
nute da terzi diversi da "BPER Banca S.p.A." o da sue
controllate, precisandosi inoltre che, a norma del
l'art.2439 C.C., nel caso in cui il predetto aumento di
capitale, di natura scindibile, dovesse risultare non
integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del
30 aprile 2020, lo stesso rimarrà fermo e valido nei li
miti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data, per
effetto delle azioni di risparmio portate in adesione
alla offerta medesima;
2) - di stabilire e darsi atto che il prezzo di sotto
scrizione delle azioni di nuova emissione viene fissato
in Euro 3,53 (tre virgola cinquantatré) ciascuna, di
cui Euro 3 (tre) destinati a capitale sociale ed Euro
0,53 (zero virgola cinquantatré) destinati al "Fondo so

16

vrapprezzo azioni", e che tale prezzo di sottoscrizione
risulta congruo e conforme al parere rilasciato dalla
società incaricata della revisione legale dei conti "De
loitte & Touche S.p.A.", ai sensi dell'art.2441, VI°
comma, Codice Civile e dell'art.158 Decreto Leg.vo del
24.2.1998 n.58 (T.U.F.), parere che verrà depositato, u
nitamente al presente verbale, presso il Registro Impre
se di Modena;
3) - di modificare conseguentemente l'art.5 dello Statu
to sociale vigente, sostituendo il comma 7 con il se
guente testo:
"7. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 7
novembre 2019, in forza della delega ad esso attribuita
dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio
2019, ai sensi dell'art.2443 del Codice Civile, da eser
citarsi entro il 30 giugno 2020, ha deliberato di aumen
tare il capitale sociale a pagamento in una o più volte
e in via scindibile, entro il termine del 30 aprile
2020, per un importo complessivo di massimi Euro
23.650.104, oltre sovrapprezzo di massimi Euro
4.178.185, con esclusione del diritto di opzione ai sen
si dell'art.2441, comma 4, primo periodo, del Codice Ci
vile, mediante emissione di massime numero 7.883.368 a
zioni ordinarie della Società, prive del valore nomina

le espresso, aventi godimento regolare e le medesime ca
17

ratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, a servizio di
un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni
di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A.;
4) - di conferire al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e all'Amministratore Delegato della Società,
in via tra loro disgiunta, ampio mandato e tutti i ne
cessari poteri per dare esecuzione, anche a mezzo di
procuratori speciali, alle sopra adottate deliberazioni
e in particolare al fine di dare esecuzione all'aumento
di capitale come sopra deliberato, provvedendo alla sot
toscrizione ed alla pubblicazione di ogni documento, at
to e dichiarazione a tal fine utile od opportuno,
nonché ad ogni comunicazione, anche regolamentare, pre
vista dalla vigente disciplina applicabile in materia;
5) - di conferire al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e all'Amministratore Delegato della Società,
in via tra loro disgiunta, tutti i necessari poteri per
aggiornare, ad operazione attuata, il testo dell'art.5
dello Statuto sociale vigente, eliminando il settimo
comma e modificando l'importo definitivo del capitale
sociale contenuto nel primo comma dell'art.5 in confor
mità a quanto richiesto dalla legge, in ragione della
avvenuta esecuzione, in tutto o in parte, dell'aumento
di capitale sociale e di provvedere al deposito dello

18

Statuto sociale aggiornato presso il Registro delle Im
prese;
6) - di delegare al Presidente e all'Amministratore De
legato, anche disgiuntamente tra loro, ogni e qualsiasi
facoltà, che non sia riservata dalla legge alla compe
tenza esclusiva dell'organo collegiale, e tutti i più
ampi poteri per adempiere ad ogni formalità richiesta, per compiere tutti gli atti e i negozi necessari ed op
portuni ai sensi della normativa vigente ai fini
dell'aumento di capitale al servizio della OPS, ivi in
clusi la predisposizione, sottoscrizione e presentazio
ne di ogni dichiarazione, atto o documento richiesto
dalle competenti Autorità, nonché la gestione dei rap
porti con gli Organi e le Autorità competenti ai fini
dell'ottenimento di tutte le autorizzazioni necessarie
per il buon esito dell'operazione;
7) - di conferire al Presidente del Consiglio di Ammi
nistrazione e all'Amministratore Delegato della So
cietà, in via tra loro disgiunta, tutti i necessari po
teri per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori
speciali, alle sopra adottate deliberazioni con facoltà
di apportare alle delibere adottate, al testo del pre
sente verbale ed allo Statuto sociale allegato tutte le
integrazioni, modifiche e soppressioni di carattere for
male che fossero eventualmente richieste dalle competen

19

ti Autorità di Vigilanza, dal Registro delle Imprese ai
fini dell'iscrizione, o che si rendessero comunque ne
cessarie per il legale perfezionamento del presente at
to;
8) - di conferire, per quanto occorrer possa ai fini
del tempestivo svolgimento dell'iter della OPS, la più
ampia delega e i più ampi poteri al Presidente del Con
siglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato
della Società, in via tra loro disgiunta, per emettere
e far sì che venga depositata per l'iscrizione nel Regi
stro delle Imprese la dichiarazione di cui alle lettere
a), b), c), d), e) del predetto art.2343-quater Codice
Civile, dando fin d'ora per rato e valido il loro opera
to e dando atto che, relativamente alla dichiarazione
di cui alla lettera d), a tutt'oggi nessun fatto ecce
zionale o rilevante è avvenuto.".
Il Presidente pone quindi in votazione la delibera
proposta per dichiarazione espressa, e dopo prova e con
troprova, la suddetta delibera viene approvata all'una
nimità.
A questo punto il Presidente mi consegna il nuovo te
sto di Statuto sociale aggiornato in funzione delle so
pra adottate deliberazioni, Statuto che si allega al
presente verbale sotto la lettera "E", dispensatamene
la lettura.

20

Dopo di che, nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente dichiara esaurita la trattazione degli argomen
ti in oggetto, essendo le ore 18,45.
Le spese del presente verbale e conseguenti sono a ca
rico della società.
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto della imposta fissa di registro, ai sensi
dell'art.4, comma I° della Tariffa allegata al D.P.R.
26.4.1986 n.131.
Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allega
ti al presente atto, allegati che vengono qui di segui
to riepilogati:
- Allegato "A": autorizzazione all'aumento di capitale,
con successiva proroga del termine, rilasciate dalla
BCE (Banca Centrale Europea), con traduzione giurata in
lingua italiana, in estratto autentico;
- Allegato "B": relazione del Consiglio di Amministra
zione sull'aumento di capitale;
- Allegato "C": parere della società di revisione sulla
congruità del prezzo delle azioni da emettersi in sede
di aumento di capitale al servizio della offerta pubbli
ca di scambio;
- Allegato "D": perizia di stima ex art.2343-ter C.C.
sul valore delle azioni di risparmio del "Banco di Sar

degna - S.p.A.";
21

- Allegato "E": nuovo Statuto sociale aggiornato di
"BPER Banca - S.p.A.".
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto al comparente il quale,
da me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla
sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte e per
il resto scritto di mio pugno su ventuno pagine e parte
fin qui della ventiduesima di sei fogli di competente
carta da bollo e sottoscritto dal comparente e da me No
taio nei modi di legge, essendo le ore 18,45.
F.to Ferrari ing. Pietro
F.to Dott. Proc. Franco Soli, Notaio.













22

Repertorio numera 1,7599
VERBALE DI GIURAMENTO
REPUBBLICA ITALIANA	174835
L'anno duemiladiciannove, il giorno tre del mese di lu-
glio
3-7-2019	IFGATO "G
In Modena, Via San Carlo n. 8/20.	ATIO REP.N.
Davanti a me Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto	1983 IIIT 29
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è personalmente comparso il sig :
- IA SELVA dott. GIUSEPPE, nato a Conversano (BA) il
ventidue millenovecentosessantaquattro marzo
(22.3.1964), domiciliato a Bologna, Via Carlo Sigonio
n. 7, quadro direttivo.
Detto comparente, della cui identità personale io No-
taio sono certo, il quale
dichiara
di ben conoscere la lingua inglese e di voler assevera-
re con giuramento la traggizione dall'inglese all'italia-
no dell'autorizzazione che mi consegna relativa alle mo-
difiche statutarie che sono previste nell'ordine del
giorno dell'assemblea straordinaria di "BPER Banca
S.p.A.", convocata per il giorno 4.7.2019, autorizzazio-
ne rilasciata dalla Banca Centrale Europea (BCE) in da-
ta 31.5.2019, decisione ECB-SSM-2019-ITPER-8, che nel

testo in lingua inglese, con in calce la traduzione in
italiano, si allega al presente atto sotto la lettera
"A", dispensatamene la lettura.
Il perito, da me ammonito e diffidato ai sensi di leg-
ge e in particolare a norma degli artt. 3 e 76 del
D.P.R.28.12.2000 n.445, presta giuramento pronunciando
le parole:
"Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto le funzioni
affidatemi al solo scopo di far conoscere la verità".
Il comparente dichiara di aver ricevuto le informati-
ve previste dalla legge in materia di tutela della pri-
vacy e consente il trattamento dei suoi dati personali
e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del Decreto
Leg. vo in data 30.6.2003 n. 196 e successive modificazio-
ni e del Regolamento Europeo n.679/2016, autorizzando
l'inserimento dei dati in archivi informatici, in siste-
mi telematici, banche dati e pubblici registri per fina-
lità connesse al presente atto e conseguenti adempimen-
ti amministrativi, giuridici e fiscali.
· Il presente atto è esente dall'obbligo di registrazio-
ne ai sensi dell'art.3 Tabella allegata al D.P.R. 26 a-
prile 1986 n. 131.
Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente
atto che viene da me letto al comparente il quale, da
me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla

sua volontà. . Scritto elettronicamente per la maggior parte e per il resto scritto di mio pugno su due pagine e parte fin qui della terza di un foglio di carta esente da bollo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei modi di legge, essendo le ore e

ALLEGATO "A"ALL'AND PER.N. 47599

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo n. 8/20 41121 Modena (MO) TALY ereinafter the 'Supervised Entity') cc. Banca d'Italia

ECB-CONFIDENTIAL

ECB-SSM-2019-ITPER-8 Frankfurt am Main, 31 May 20:

Decision on amendments to the statutes of the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

I am writing to notify you that the Governing Council of the European Central Bank (ECB), on the basis of a draft proposal of the Supervisory Board-under Article 26(8) of Council Regulation (EU) No 1024/2013.13. has decided to confirm that the amendments to the statutes of the Supervised Entity summary do not jeopardise its sound and prudent management.

This Decision is subject to the condition that the Supervised Entity's extraordinary sharehold or any other competent body set out in the applicable law approves the amendments.

This Decision is adopted pursuant to Article 4(1)(e) and Article 9(1) of Regulation (EU) No 1024/2013.jp conjunction with Article 56 and Article 61(3) of Italian Legislative Decree 385/1993 of 1 September 1993, i.e. the Consolidated Law on banking (hereinafter the "TUB')2.

This Decision is based on your application submitted on 15 March 2019 and further supplemented on 2 March 2019.

Facts on which the decision is based 1.

1.1 On 15 March 2019, the Supervised Entity requested the ECB's confirmation pursuant to Article 56 and Article 61 of the TUB that the proposed amendments to its statutes, as described in paragraph 1.2, do not jeopardise the Supervised Entity's sound and prudent management.
1.2 The proposed amendments to the statutes concern:
the expunction of paragraph 5 in Article no. 5 of the Statutes, concerning the power of the Board of Directors given by the extraordinary Shareholders' Meeting to issue convertible bonds within 5 years from the date of extraordinary Shareholder's Meeting resolution, for a maximum overall amount of EUR 250,000,000.00 and subsequently to increase the share capital up to EUR

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (CJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

² Decreto legislativo 1ª settembre 1993 n. 385, Testo unico bancario.

ECB-CONFIDENTIAL

250,000,000.00 irrevocably and exclusively devoted to the aforementioned bond conversion through the issuance of ordinary shares;

in Article no. 5, the re-numbering of the former paragraph no. 6 in no. 5.

the grant, by the extraordinary Shareholders' Meeting to the Board of Directors, of the power increase paid share capital within 31 December 2019, with the exclusion of option rights (purpuant to Article no. 2441 of the Italian Civil Code) up to EUR 171,708,604 (including the additional sh premium) to be reserved for exclusive subscription to Fondazione di Sardegna through issuance of no. 33,000,000 of ordinary shares, in exchange of no. 10,731,789 of ordinary shares o Banco di Sardegna S.p.A. currently held by Fondazione di Sardegna;

the grant, by the extraordinary Shareholders' Meeting to the Board of Directors, of the power to issue a convertible bond to be computed in the Additional Tier 1 aggregate (pursuant to the provisions stated in Article no. 2420-ter of the Italian Civil Code), amounting up to EUR 150,000,000 (in terms of face value) to be offered entirely to Fondazione di Sardegna for a price of EUR 180,000,000; furthermore, the Board of Directors is given the power to increase the paid share capital, with the exclusion of option rights (pursuant to Article no. 2441 of the Italian Civil Code), up to EUR 150,000,000 (including the additional share premium) to service exclusively and irrevocably to the conversion of the aforementioned AT1 bond through the issuance of up to 35,714,286 ordinary shares.

the grant, by the extraordinary Shareholders' Meeting to the Board of Directors, of the power to increase the paid share capital within 31 December 2019, with the exclusion of option rights (pursuant to Article no. 2441 of the Italian Civil Code) up to EUR 40,993,513.60 (including the additional share premium) through the issuance of 7,883,368 ordinary shares to the public exchange offer related to saving shares of Banco di Sardegna S.p.A.

the grant, by the extraordinary Shareholders' Meeting to the Board of Directors, of the power to increase the paid share capital, within 5 years from the date of extraordinary Shareholders' Meeting resolution, with the exclusion of option rights (pursuant to Article no. 2441 of the Italian Civil Code) up to EUR 13,000,000 (including the additional share premium), through the issuance of 2,500,000 ordinary shares.

The proposed amendments were approved by the Supervised Entity's Board of Directors on 5 1.3 March 2019.
1.4 At the notification date of this Decision, the extraordinary shareholders' meeting of the Supervised Entity has not yet approved the proposed amendments to the statutes.

2. Assessment

The ECB has assessed the proposed amendments to the statutes against the criteria set out in Article 56 TUB and the Banca d'Italia Circular No 229/1999.
2.2 The ECB notes that the extraordinary shareholders' meeting of the Supervised Entity has not yet approved the proposed amendments to the statutes of the Supervised Entity.
2.3 Based on the above, the ECB concludes that the proposed amendments. do not jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity.

ECB-CONFIDENTIAL

3. General

3.1 The ECB takes this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke in full or in part this Decision.
For the purposes of Article 2436 of the Italian Civil Code, this Decision is without prejudice to any 3.2 assessment by a public notary or the Companies Register on the conformity of the amendments to the statutes with applicable law.

This Decision takes effect on the day of its notification to the addressee. 3.3

Administrative and judiclal review ব

4.1 A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank'. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review European Central Bank Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union' conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

The Secretary of the Governing Council Pedro Gustavo TEIXEIRA

3 Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

Repertorio numero 47598 Certifico io sottoscritto Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, che la presente copia fotostatica è conforme al suo originale col quale è stata da me collazionata. Modena, li 3 luglio 2019.

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo n. 8/20 41121 Modena (MO)

di seguito l''Ente sottoposto a Vigilanza') inca d'Italia

ECB-SSM-201 Francoforte sul Meno, 31 Maggio 2019

Decisione sulle modifiche dello Statuto dell'Ente sottoposto a Vigilanza

Egregio Signore o Gentile Signora,

Le scrivo per informarLa che il Consiglio Direttivo della Banca Centrale Europea (BCE), sulla, bozza di proposta del Consiglio di Vigilanza ai sensi dell'art. 26, comma 8, del Regolamen (UE) n. 1024/2013 , ha confermato che le modifiche allo Statuto dell'Ente sottoposto a V seguito riassunte non pregiudicano la sua sana e prudente gestione.

La presente Decisione è subordinata alla condizione che l'Assemblea Straordinaria degli Azioništ sottoposto a Vigilanza o qualsiasi altro organo competente previsto dalla legge applicabile approvi le modifiche.

La presente Decisione è adottata a norma dell'art. 4, comma 1, lettera e), e dell'art. 9, comma 1, del Regolamento (UE) n. 1024/2013 in combinato disposto con l'art. 61, comma 3, del Decreto Legislativo 385/1993 del 1° settembre 1993, vale a dire il Testo Unico Bancario (qui di seguito il "TUB") e La presente Decisione si basa sulla vs. istanza presentata in data 15 marzo 2019 e ulteriormente integrata il 27 marzo 2019.

Fatti su cui si basa la decisione 1.

1.1 Il 15 marzo 2019, l'Ente sottoposto a Vigilanza ha chiesto conferma alla BCE ai sensi dell'art. 56 e dell'art. 61 del TUB che le modifiche proposte al suo Statuto, come descritto nel paragrafo 1.2, non pregiudichino la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza.

1.2 Le modifiche proposte allo Statuto riguardano;

l'espunzione del comma 5 dall'articolo 5 dello Statuto, relativo al potere del Consiglio di Amministrazione, conferito dall'Assemblea Straordinaria, di emettere obbligazioni convertibili entro 5 anni dalla data della dell'Assemblea Straordinaria, per un importo massimo complessivo

Regolamento Consiliare (EU) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che conterisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di politiche relative alla vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag. 63).

² Decreto legislativo 1º settembre 1993 n. 385, Testo unico bancario.

di Euro 250.000.000 e successivamente di aumentare il capitale sociale fino a Euro 250.000.000 irrevocabilmente ed esclusivamente al fine della suddetta conversione delle obbligazioni tramite l'emissione di azioni ordinarie;

nell'articolo 5, la rinumerazione del precedente comma n. 6 in n. 5.

il conferimento, da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, del potere di aumentare il capitale sociale versato entro il 31 dicembre 2019, con esclusione del diritto di opzione (ex art. 2441 c.c.) fino a Euro 171.708.604 (incluso il sovrapprezzo azioni) da riservare alla sottoscrizione esclusiva della Fondazione di Sardegna attraverso l'emissione di 33.000.000 azioni ordinarie, in cambio di 10.731.789 azioni ordinarie del Banco d Sardegna S.p.A., attualmente detenute dalla Fondazione di Sardegna;
- il conferimento, da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti al Consigliogi Amministrazione, del potere di emettere un'obbligazione convertibile da computarsi tra gli strument di capitale aggiuntivo di Classe 1 (ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2420-ter c.c.), per un ammontare massimo di Euro 150.000.000 (în termini di valore nominale) da offrirsi interamente alla Fondazione di Sardegna per un ammontare di Euro 180.000.000; inoltre, al Consiglio di Amministrazione è conferito il potere di aumentare il capitale versato, con esclusione dei diritti di opzione (ex art. 2441 c.c.), fino a un importo di Euro 150.000.000 (comprensivo dell'ulteriore sovrapprezzo) al servizio esclusivamente ed irrevocabilmente della conversione della predetta obbligazione AT1 attraverso l'emissione di 35.714.286 azioni ordinarie.
  - il conferimento, da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti al Consiglio di 'Amministrazione, del potere di aumentare il capitale sociale versato entro il 31 dicembre 2019, con esclusione dei diritti di opzione (ex art. 2441 c.c.) fino ad un importo di Euro 40.993.513,60 (incluso Il sovrapprezzo) mediante l'emissione di 7.883.368 azioni ordinarie al servizio dell'offerta pubblica di scambio relativa alle azioni di risparmio dei Banco di Sardegna S.p.A.
- il conferimento, da parte dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione, del potere di aumentare il capitale sociale versato, entro 5 anni dalla data della delibera dell'Assemblea Straordinaria, con esclusione dei diritto di opzione (ex articolo 2441 c.c.) fino a Euro 13.000.000 (incluso il sovrapprezzo), attraverso l'emissione di 2.500.000 azioni ordinarie.
1.3 Le modifiche proposte sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Ente sottoposto a Vigilanza in data 5 marzo 2019.
Alla data di notifica della presente Decisione, l'Assemblea Straordinaria dell'Ente sottoposto a 1.4 Vigilanza non ha ancora approvato le proposte di modifica dello Statuto.

2. Valutazione

La BCE ha valutato le proposte di modifica dello Statuto in base ai criteri di cui all'art. 56 TUB e alla 2.1 circolare della Banca d'Italia n. 229/1999.
La BCE rileva che l'Assemblea Straordinaria dell'Ente sottoposto a Vigilanza non ha ancora 2.2 approvato le proposte di modifica dell'Ente sottoposto a Vigilanza.
2.3 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------In base a quanto sopra, la BCE conclude che le modifiche proposte non pregiudicano la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza.

Generale 3.

3.1 La BCE adotta la presente Decisione sulla base dei fatti forniti e delle dichiarazioni rilasciate dall'Ente sottoposto a Vigilanza. Se uno qualsiasi di tali fatti o dichiarazioni fosse errato o incompleto o non rifiettesse più la situazione descritta, ciò potrebbe costituire un motivo sufficiente per revocare in toto o in parte la presente Decisione.
3.2 Ai fini dell'art. 2436 c.c., la presente Decisione non pregiudica alcuna valutazione da parte di un Notaio o del Registro delle Imprese sulla conformità delle modifiche allo Statuto alla normativa applicabile.
3.3 La presente Decisione ha effetto dal giorno della sua notifica al destinatario.

Riesame amministrativo e giudiziario

Un riesame della presente Decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesz BCE può essere richiesto alle condizioni e nei termini previsti dall'art. 24 del Regolamento (UE) n 1024/2013 e della Decisione ECB/2014/16 della Banca Centrale Europea . Una richiesta di riesame dovrebbe essere inviata preferibilmente per posta elettronica a [email protected], o per posta a:

Il Segretario della Commissione Amministrativa del Riesame Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania

4.2 La presente Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione condizioni e nei termini previsti dall'art. 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Eur

Distinti saluti,

Il Segretario del Consiglio Direttivo Pedro Gustavo TEIXEIRA

Repertorio numero 4760-
VERBALE DI GIURAMENTO
REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove, il giorno tre del mese di lu-
glio
3-7-2019
In Modena, Via San Carlo n. 8/20.	ALLEGATO "H"
Davanti a me Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto AN ANO LANO LEO N
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in	603 111659
Modena, è personalmente comparso il sig .:
- LA SELVA dott. GIUSEPPE, nato a Conversano (BA). il
ventidue

(22.3.1964), domiciliato a Bologna, Via Carlo Sigonio	N ONES
n. 7, quadro direttivo.
betto comparente, della cui idencità personale io No-
taio sono certo, il quale
dichiara
di ben conoscere la lingua inglese e di voler assevera-
re con giuramento la traduzione dall'imglese all'italia-
no dell'autorizzazione integrativa che mi consegna, re-
lativa alla modifica statutaria che è prevista al punto
3) dell'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria
"BPER Banca S.p.A." convocata per il giorno ರಿಗೆ
4.7.2019, autorizzazione rilasciata dalla Banca Centra-
le
Europea (BCE) in data 12.6.2019, decisione

ECB-SSM-2019-ITPER-11, che nel testo in lingua inglese,
con in calce la traduzione in italiano, si allega al
presente atto sotto la lettera "A", dispensatamene la
lettura.
Il perito, da me ammonito e diffidato ai sensi di leg-
ge e in particolare a norma degli artt. 3 e 76 del
D.P.R.28.12.2000 n.445, presta giuramento pronunciando
le parole:
"Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto le funzioni
affidatemi al solo scopo di far conoscere la verità".
Il comparente dichiara di aver ricevuto le informati-
ve previste dalla legge in materia di tutela della pri-
vacy e consente il trattamento dei suoi dati personali
e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del Decreto
Leg. vo in data 30.6.2003 n. 196 e successive modificazio-
ni e del Regolamento Europeo n.679/2016, autorizzando
l'inserimento dei dati in archivi informatici, in siste-
mi telematici, banche dati e pubblici registri per fina-
lità connesse al presente atto e conseguenti adempimen-
ti amministrativi, giuridici e fiscali.
,Il presente atto è esente dall'obbligo di registrazio-
ne ai sensi dell'art.3 Tabella allegata al D.P.R. 26 a-
prile 1986 n. 131.
Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente
atto che viene da me letto al comparente il quale, da

me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla sua volontà. Scritto elettronicamente per la maggior parte e per il resto scritto di mio pugno su due pagine e parte fin qui della terza di un foglio di carta esente da bollo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei modi di legge, essendo le ore 11,10

ALLEGATO "A" ALL'AND REP.N. 47602

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo 8/20 41121 Modena İTALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-CONFIDENTIAL

ECB-SSM-2019-ITPER-1 Frankfurt am Main, 12 June 201

Decision on amendments to the statutes of the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to confirm that the amendments to the statutes of the Supervised Entity summarised below do not jeopardise its sound and prodent, management.

This Decision is subject to the condition that the Supervised Entity's extraordinary shareholders or any other competent body set out in the applicable law approves the amendments.

This Decision is adopted pursuant to Article 4(1) of Council Regulation (EU) of Council Regulation (EU) No 1024/2013 , Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)2, Article 12 of Decision (EU) 2019/322 of the European Centrel Bank (ECB/2019/4) and Decision (EU) 2019/323 of the European Central Bank (ECB/2019/5), in conjunction with Article 56 and Article 61(3) of Italian Legislative Decree 385/1993 of 1 September 1993, i.e. the Consolidated Law on banking (hereinafter the 'TUB') 6.

This Decision is based on your application submitted on 3 June 2019.

ー

Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14). Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions

regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25,2019, p. 7).

4 Decision (EU) 2019/323 of the European Central Bank of 12 February 2019 nominating heads of work units to adopt delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/5) (OJ L 56, 25.2019, p. 16). Decreto legislativo 1º settembre 1993 n. 385, Testo unico bancario,

ECB-CONFIDENTIAL