Bper Banca — Governance Information 2017

Oct 26, 2017

Repertorio numero 46265/14099
VERBALE
di adunanza del Consiglio di Amministrazione della
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Re
gistro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno diciannove del me
se di ottobre
19-10-2017
Alle ore 11,45.
In Modena, Via San Carlo n.8/20.
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è presente il sig.:
- ODORICI dott. LUIGI, nato a Guiglia il tredici maggio
millenovecentoquarantasette (13.5.1947), domiciliato
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la
sede sociale;
il quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di Amministrazione e legale rappresentante della
società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 1.443.925.305 (unmiliardo-
1

quattrocentoquarantatremilioninovecentoventicinquemila
trecentocinque), interamente versato, iscritta presso
il Registro delle Imprese di Modena con il codice fisca
le n.01153230360, e con il R.E.A. n.222528, iscritta al
l'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932,
capogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nel
l'apposito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, e
quindi nell'interesse della Banca stessa.
Comparente, cittadino italiano, della cui identità
personale io Notaio sono certo il quale, mi dichiara
che è stata qui convocata, in questo luogo, in questo
giorno e per questa ora, l'adunanza dei componenti il
Consiglio di Amministrazione della "BPER Banca S.p.A.",
con sede in Modena, per discutere e deliberare sugli ar
gomenti di cui al seguente
ORDINE DEL GIORNO:
Parte ordinaria:
omissis
Parte straordinaria:
1) - Fusione per incorporazione, ai sensi dell'art.2505
C.C., della società controllata "NUOVA CASSA DI RISPAR
MIO DI FERRARA S.p.A.", società unipersonale, con sede
a Roma, nella società "BPER Banca S.p.A.", con sede a
Modena; deliberazioni inerenti e conseguenti alla fusio
ne.

Il comparente mi richiede di assistere, redigendone
pubblico verbale, per gli argomenti di parte straordina
ria, all'adunanza del Consiglio di Amministrazione del
la società stessa.
Al che aderendo io Notaio, sulla base delle dichiara
zioni di esso Presidente, dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'adunanza, a norma di statu
to e per concorde designazione dei presenti, il Presi
dente del Consiglio di Amministrazione sig. Odorici
dott. Luigi, il quale constata e dichiara:
- che la presente adunanza è stata regolarmente convoca
ta mediante avviso scritto spedito a tutti i Consiglie
ri e ai componenti il Collegio Sindacale in termine uti
le, a norma di legge e ai sensi dell'art.24 dello statu
to sociale;
- che a norma dell'art.24 dello Statuto è prevista la
facoltà di partecipare all'adunanza anche mediante si
stemi di collegamento a distanza in audio-tele-video
conferenza;
- che oltre ad esso sig. Odorici dott. Luigi, Presiden
te del Consiglio di Amministrazione, sono presenti al
l'adunanza gli altri Amministratori della Banca sigg.:
- Bernardini dott. Mara, nata a Modena il 9 ottobre
1957, ivi domiciliata, Via Bernardino Ramazzini n.15;
- Boldrini rag. Giosuè, nato a Verucchio (RN) il 31 lu-

glio 1944, domiciliato a Rimini, Via Castellaccio
n.28/D, Vice Presidente;
- Caselli Cav.Lav.rag. Ettore, nato a Maranello (MO) il
28 ottobre 1942, ivi domiciliato, via Vittorio Veneto
n.29;
- Cassani ing. Pietro, nato a Imola (BO) il 12 novembre
1968, ivi domiciliato, Via Casola Canina n.51; (presen
te mediante collegamento in audio-tele-video conferenza
da Pianoro (BO);
- Ferrari ing. Pietro, nato a Modena il 10 ottobre
1955, ivi domiciliato, Via Giovanni Muzzioli n.10;
- Jannotti Pecci Cav.Lav. Dott. Costanzo, nato a Bacoli
(NA) il 1° settembre 1952, domiciliato a Napoli, Via O
razio n.92;
- Marotta dott. Roberto, nato a L'Aquila il 6 marzo
1948, ivi domiciliato, Via Salaria Antica Ovest n.8;
- Marracino dott. Roberta, nata a Udine il 17 dicembre
1967, domiciliata a Cologno Monzese (MI), Via Einaudi
n.4;
- Marri dott. Alberto, nato a Modena il 13 agosto 1954,
domiciliato a Carpi (MO), Via C. Marx n.164, Vice Presi
dente;
- Masperi Avv. Valeriana Maria, nata ad Argenta (FE) il
4 novembre 1950, domiciliata a Ravenna, Via Mincio
n.11;

- Vandelli dott. Alessandro, nato a Modena il 23 febbra
io 1959, domiciliato a Modena, Via Ugo da Carpi n.57,
Amministratore Delegato;
- che sono assenti giustificati i consiglieri sigg. Ga
lante dott. Alfonso Roberto, Gualandri Prof. Elisabetta
e Venturelli Prof. Valeria;
- che sono inoltre presenti i componenti il Collegio
Sindacale, sigg.:
- Mele dott. Antonio, nato a Galatina (LE) il 5 giugno
1968, domiciliato a Milano, Corso Giacomo Matteotti
n.3, Presidente;
- Baldi dott. Carlo, nato a Reggio Emilia il 29 aprile
1939, ivi domiciliato, Via Gutenberg n.3, Sindaco effet
tivo;
- Rizzo dott. Diana, nata a Bologna il 21 luglio 1959,
domiciliata a Modena, Largo Giuseppe Garibaldi n.2, Sin
daco effettivo;
- Sandrolini dott. Francesca, nata a Bologna il 13 mar
zo 1967, ivi domiciliata, Piazza San Martino n.1, Sinda
co effettivo;
- Tardini dott. Vincenzo, nato a Modena il 7 febbraio
1960, ivi domiciliato, Corso Canalgrande n.96, Sindaco
effettivo;
- che sono altresì presenti alla riunione, il sig.:
- Togni rag. Fabrizio, nato a Castellarano (RE) il 26
5

febbraio 1957, ivi domiciliato, Via Enrico IV° n.7, Di
rettore Generale, presente ai sensi dell'art.24, comma
6 dello Statuto e, in quanto invitati dal Presidente, i
sigg.:
- Garavini dott. Eugenio, nato a Modena il ventitrè no
vembre millenovecentocinquantotto (23.11.1958), domici
liato a Savignano sul Panaro, Viale Gramsci n.19, Vice
Direttore Generale;
- Venturini dott. Gian Enrico, nato a Forlimpopoli il
sette novembre millenovecentocinquantasette
(7.11.1957), ivi residente, Via Massi n.52, Vice Diret
tore Generale e Segretario Generale della Banca;
- Cerfogli dott. Pierpio, nato a Modena il venti agosto
millenovecentosessantadue (20.8.1962), domiciliato a
Bomporto, Via Verdeta n.37, Vice Direttore Generale;
- Battistella dott. Claudio, nato a Torino il 12 novem
bre 1955, residente a Torino, Via Luigi Cibrario n.12,
Vice Direttore Generale;
- che è presente inoltre il Responsabile del Servizio
Segreteria Generale rag. Emanuele Vasirani a supporto
tecnico dello svolgimento dell'adunanza;
- che i soggetti che hanno partecipato all'adunanza me
diante collegamento a distanza in audio-tele-video con
ferenza sono stati identificati dal Presidente ed è sta
to loro consentito seguire e partecipare alla discussio-

ne, assistere e partecipare alla votazione simultanea,
ricevere, trasmettere o visionare documenti, nonché in
tervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argo
menti in discussione;
- che tutti gli amministratori presenti si trovano nel
le condizioni richieste dalla legge per poter interveni
re alla presente adunanza e risultano tuttora regolar
mente in carica;
- che i Consiglieri sigg. Boldrini rag. Giosuè, Vice
Presidente e Masperi avv. Valeriana Maria hanno rila
sciato dichiarazione, ai sensi dell'art.2391 C.C., cir
ca la sussistenza di un interesse per conto della "Nuo
va Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A.", avuto riguar
do alle loro rispettive cariche di Presidente e di Con
sigliere della società medesima.
Il Presidente dichiara pertanto la presente adunanza
regolarmente costituita ed atta a validamente delibera
re sugli argomenti all'ordine del giorno, a norma di
legge e di statuto.
Passando quindi alla trattazione degli argomenti al
l'ordine del giorno, parte straordinaria, il Presidente
ricorda all'adunanza che il Consiglio di Amministrazio
ne, nella seduta dell'11.7.2017, ha approvato un proget
to di fusione per incorporazione della controllata "NUO
VA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società uni-

personale, con sede a Roma, capitale sociale Euro
223.958.714 (duecentoventitremilioninovecentocinquantot
tomilasettecentoquattordici), interamente versato, i
scritta presso il Registro Imprese di Roma con il codi
ce fiscale n.13613381006, in "BPER Banca S.p.A.", con
sede a Modena, e che analoga delibera è stata adottata
dal Consiglio di Amministrazione della suddetta società
incorporanda in data 11.7.2017.
Il Presidente osserva che la proposta fusione rientra
nell'ambito del processo di acquisizione della "Nuova
Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A.", volto anche alla
semplificazione della struttura distributiva, organizza
tiva e di governo del "Gruppo BPER Banca", con l'obiet
tivo di conseguire sinergie di costo e di ricavo ed un
miglioramento complessivo dell'efficienza operativa.
Il Presidente fa presente quindi all'adunanza che det
to progetto di fusione è stato redatto in forma sempli
ficata, ai sensi degli artt.2501 ter e 2505 C.C., quali
modificati dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n.123, emana
to in attuazione di quanto previsto dalla Direttiva
2009/109/CE, in quanto la società incorporante "BPER
Banca S.p.A.", con sede a Modena, già possiede diretta
mente la proprietà ed il possesso di tutte le
n.10.000.000 (diecimilioni) azioni prive di valore nomi
nale, costituenti l'intero capitale sociale di Euro

223.958.714 (duecentoventitremilioninovecentocinquantot
tomilasettecentoquattordici) della incorporanda "NUOVA
CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società uniperso
nale, con sede a Roma.
Egli precisa quindi che in relazione alla proposta fu
sione non trovano applicazione le disposizioni del
l'art.2501 ter, I° comma, numeri 3), 4) e 5) C.C., da
momento che non si determina un rapporto di cambio, ma
un mero annullamento delle azioni della società incorpo
rata già interamente possedute dall'incorporante, senza
sostituzione e senza concambio, per imputazione contabi
le, e quindi senza alcuna variazione del capitale socia
le della incorporante; né si applicano di conseguenza
gli artt.2501 quinquies e 2501 sexies C.C. che discipli
nano rispettivamente la relazione dell'organo ammini
strativo e la relazione degli esperti, mentre troverà
applicazione l'art.2501 septies C.C. limitatamente alla
sola documentazione richiesta nell'ambito del procedi
mento semplificato di fusione.
Il Presidente informa i presenti che la proposta fu
sione è stata previamente autorizzata dalla Banca Cen
trale Europea, competente in tale materia, ai sensi de
gli artt. 4 e 6 del Reg. (EU) n.1024/2013 e dell'art.57
del D.Leg.vo n.385/1993, come modificato dall'art.1,
comma 16, del D.Leg.vo in data 14.11.2016 n.223, con de-

cisione ECB/SSM/2017 - N747OI7JINV7RUUH6190/34 del
15.9.2017, notificata a "BPER Banca S.p.A." in pari da
ta, come risulta anche da lettera della Banca d'Italia
in data 15.9.2017 prot.n.1110235/2017, indirizzata a
"BPER Banca S.p.A.", quale Capogruppo.
Il Presidente comunica all'adunanza che il progetto
di fusione delle società suddette è stato iscritto per
la incorporante presso il Registro Imprese di Modena in
data 18.9.2017 e per la società incorporanda presso il
Registro Imprese di Roma in data 18.9.2017, e che quin
di la presente adunanza si svolge nel rispetto del ter
mine di 30 (trenta) giorni previsto dall'art.2501 ter,
IV° comma, C.C.
Il Presidente dichiara inoltre e dà atto che presso
la sede sociale della società incorporante è rimasto de
positato in copia, a far tempo dal 18.9.2017, e quindi
durante i 30 (trenta) giorni che hanno preceduto la pre
sente adunanza, ai sensi dell'art.2501 septies C.C., il
progetto di fusione e, conformemente a quanto richiesto
nell'ambito del procedimento di fusione semplificata,
la documentazione prevista dall'art.2501 septies, I°
comma, C.C, come richiesto ai sensi dell'art.2505, II°
comma, C.C., precisandosi in particolare che la relazio
ne finanziaria semestrale, che ha valore di situazione
patrimoniale per la società incorporante "BPER Banca

S.p.A.", che è quotata in mercati regolamentati, e la
situazione patrimoniale della società incorporanda "NUO
VA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", redatte a nor
ma dell'art.2501 quater C.C., sono riferite alla data
del 30.6.2017, il tutto quindi nel rispetto del termine
di cui all'art.2501 quater, I° e II° comma, C.C.
Il Presidente comunica inoltre ai presenti che la do
cumentazione prevista dall'art.2501 septies, I° comma,
C.C. è stata messa a disposizione del pubblico mediante
pubblicazione sul sito "Internet" della banca e nel mec
canismo di stoccaggio autorizzato, previo avviso ivi
pubblicato in data 18.9.2017.
Il Presidente dichiara altresì:
- che non si è verificata la circostanza di cui al
l'art.2505, comma III°, C.C., ad esito di avviso per
l'esercizio del diritto dei soci dell'incorporante di
cui al medesimo art.2505 C.C., pubblicato sul sito In
ternet della banca, oltre che sul quotidiano "Il Sole
24 Ore" in data 19.9.2017;
- che in relazione a quanto sin qui specificato risulta
no rispettati i termini e gli adempimenti del procedi
mento di fusione semplificata;
- che, per quanto occorrer possa, non sono intervenuti
fatti salienti, o sostanziali variazioni rispetto alla
relazione finanziaria semestrale e alla situazione pa
11

trimoniale di riferimento, nè sono intervenute modifi
che rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo
fra la data di deposito del progetto di fusione presso
la sede della società e la data odierna, ai sensi del
l'art.2501 quinquies, III° comma, C.C., quale introdot
to dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n.123.
Il Presidente comunica altresì ai presenti, a norma
dell'art.2503 bis C.C., che non vi sono al momento in
circolazione obbligazioni convertibili emesse dalla so
cietà incorporante e dalla società incorporanda.
Il Presidente sig. Odorici dott. Luigi illustra quin
di ai presenti le modalità di esecuzione della proposta
fusione, precisa che essa avverrà per incorporazione,
con effetti giuridici e civilistici dalla data dell'ul
tima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro
delle Imprese, ovvero da una data successiva che sarà e
ventualmente stabilita nell'atto di fusione, ai sensi
dell'art.2504 bis, II° comma, C.C., ma con effetti ai
fini fiscali e ai fini dell'imputazione delle operazio
ni della società incorporanda al bilancio della incorpo
rante a decorrere dal primo luglio dell'anno in cui si
produrranno gli effetti giuridici della fusione, così
come consentito dall'art.2504 bis C.C.
Quindi il Consiglio di Amministrazione dispensa il
Presidente dalla lettura del progetto di fusione,

nonché degli altri documenti del procedimento, già ben
noti a tutti gli intervenuti.
Il Presidente precisa inoltre che dalla proposta fu
sione non derivano modifiche dello Statuto sociale del
la incorporante.
Il Presidente dà atto che nella proposta operazione
di fusione non trovano applicazione le disposizioni di
cui all'art.2501 bis C.C. in materia di fusione a segui
to di acquisizione con indebitamento, non ricorrendone
qui i presupposti e dichiara inoltre che l'operazione
di fusione proposta, avendo per oggetto l'aggregazione
di due società appartenenti al medesimo Gruppo banca
rio, non configura fattispecie di concentrazione sogget
ta all'obbligo di comunicazione preventiva all'Autorità
garante della concorrenza e del mercato ai sensi della
Legge n.287/1990 ed inoltre il Presidente dà atto che è
stata inviata, nei termini contrattualmente previsti,
l'informativa alle organizzazioni sindacali e alle asso
ciazioni di categoria, ai sensi dell'art.47 della Legge
n.428/1990 e a norma del vigente contratto collettivo
di lavoro.
Il Presidente mi consegna quindi, perché siano allega
ti al presente verbale, i seguenti documenti:
- lettera, rilasciata dalla Banca d'Italia, di comunica
zione di intervenuta autorizzazione alla fusione, che
13

in copia conforme si allega al presente atto sotto la
lettera "A", dispensatamene la lettura;
- lettera di autorizzazione alla fusione rilasciata dal
la Banca Centrale Europea, con traduzione giurata in
lingua italiana, che in copia conforme si allega al pre
sente atto sotto la lettera "B", dispensatamene la let
tura;
- copia del progetto di fusione, con unito lo Statuto
sociale vigente della società incorporante, che si alle
ga al presente atto sotto la lettera "C", dispensatame
ne la lettura.
Ai sensi del combinato disposto degli artt.2502 bis
C.C. e 2501 septies C.C., verrà depositata nel Registro
delle Imprese, unitamente al presente verbale, la rela
zione finanziaria semestrale della società incorporante
alla data del 30.6.2017, mentre risultano già deposita
ti nel Registro delle Imprese gli altri documenti ri
chiesti dalla legge ivi indicati.
Il Presidente dichiara espressamente che la documenta
zione esibitami è conforme a quanto depositato ai sensi
di legge.
Il Presidente del Collegio Sindacale sig. Mele dott.
Antonio, a nome dell'intero Collegio, dichiara che nul
la osta alle deliberazioni in oggetto, ed esprime il
suo motivato parere favorevole alle deliberazioni propo
14

ste.
Dopo di che, nessuno chiedendo la parola, il Presiden
te sottopone quindi all'approvazione del Consiglio di
Amministrazione la seguente deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A.":
- udite le proposte del Presidente;
- dato atto e confermato che sono stati effettuati i de
positi e gli adempimenti informativi e pubblicitari sta
biliti per il procedimento semplificato di fusione, in
conformità a quanto previsto dalle disposizioni di leg
ge e regolamentari vigenti;
- preso atto del parere favorevole del Collegio sindaca
le;
delibera:
1) - di approvare, a norma dell'art.2505, II° comma,
C.C., ai sensi dell'art.27 del vigente Statuto sociale,
alle condizioni e con le modalità stabilite nel proget
to di fusione depositato, iscritto e pubblicato a norma
di legge, progetto allegato al presente atto sotto la
lettera "C", la fusione per incorporazione della so
cietà controllata ed interamente posseduta "NUOVA CASSA
DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società unipersonale,
con sede a Roma, capitale sociale Euro 223.958.714 (due
centoventitremilioninovecentocinquantottomilasettecento
quattordici), interamente versato, iscritta presso il
15

Registro Imprese di Roma con il codice fiscale
n.13613381006, nella società "BPER Banca S.p.A.", con
sede a Modena, capitale sociale Euro 1.443.925.305 (un
miliardoquattrocentoquarantatremilioninovecentoventicin
quemilatrecentocinque), iscritta presso il Registro Im
prese di Modena con il codice fiscale n.01153230360, me
diante incorporazione della prima nella seconda, sulla
base delle rispettive situazioni patrimoniali alla data
del 30.6.2017;
2) - di darsi atto che la fusione avverrà senza aumento
di capitale della società incorporante, per imputazione
contabile, previo annullamento, senza sostituzione e
senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero
capitale sociale della incorporanda, in quanto la so
cietà incorporante "BPER Banca S.p.A." possiede attual
mente e conserverà fino alla fusione tutte le azioni e
quindi l'intero capitale sociale della incorporanda
"NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società u
nipersonale, con sede a Roma;
3) - di stabilire che la fusione avverrà con effetti
giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla
data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione
nel Registro Imprese, ovvero dalla data successiva even
tualmente indicata nell'atto di fusione, ma con effetti
ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione delle opera
16

zioni della società incorporanda al bilancio della in
corporante dal primo luglio dell'anno in cui si produr
ranno gli effetti giuridici della fusione, così come consentito dall'art.2504 bis Codice Civile, sicchè, ot
tenute le necessarie iscrizioni e decorsi senza opposi
zione i termini di legge o comunque fatto salvo il di
sposto dell'art.2503 C.C. e dell'art.57 n.3 Decreto Le
gislativo 1.9.1993 n.385 e infine stipulato l'atto di
fusione, la società "BPER Banca S.p.A.", con sede a Mo
dena, subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimo
nio attivo e passivo della incorporata "NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società unipersonale, con
sede a Roma, assumendo a proprio favore ed a proprio ca
rico tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, tutte
le attività, i diritti, gli obblighi, gli interessi le
gittimi e le aspettative nei confronti di qualunque ter
zo, le situazioni possessorie e di fatto, tutti i debi ti, le passività, le garanzie, i privilegi, oneri vinco
li, servitù e gli impegni nulla escluso ed eccettuato,
della incorporata, tutti i beni immobili, diritti reali
immobiliari, beni mobili, impianti, attrezzature, auto
veicoli, motoveicoli, imbarcazioni e mobili registrati,
avviamento e beni strumentali in genere della società
incorporata, tutte le partecipazioni societarie di qual
siasi natura e consistenza anche in società cooperative

e consortili, tutti i valori mobiliari e gli strumenti
finanziari, tutti i contratti tipici e atipici, nomina
ti e innominati, inclusi ordini in corso e proposte con
trattuali, i contratti di affitto, locazione, anche ul
tranovennale, comodato, leasing, sia attivi che passi
vi, le insegne, i segni distintivi, i brevetti, i mar
chi, i siti e domini "Internet" aziendali, comprese le
autorizzazioni, licenze, concessioni, permessi, deposi
ti, cauzioni, conti correnti, contratti bancari, mutui,
finanziamenti o affidamenti bancari in genere, tutti i
contratti di assicurazione, fornitura, somministrazio
ne, appalto, trasporto, spedizione, mandato, agenzia e
rappresentanza, tutti i contratti di lavoro subordinato
con il personale dipendente che saranno in essere al mo
mento della fusione, con i relativi diritti goduti, ma
turati ed acquisiti, compresi gli obblighi di previden
za e di assicurazione ed i relativi fondi per l'inden
nità di anzianità e licenziamento, tutte le ragioni, a
zioni, liti, cause e vertenze di qualsiasi natura e o
vunque radicate, nelle quali è attualmente parte la so
cietà incorporanda, e in quant'altro esistente a suo no
me, anche se qui non indicato espressamente, nulla e
scluso ed eccettuato, determinandosi insomma una succes
sione a titolo universale in tutto il patrimonio mobi
liare ed immobiliare della società incorporanda;

4) - di darsi atto che non esistono particolari catego
rie di azioni fornite di diritti diversi da quelli del
le azioni ordinarie, né titoli diversi dalle azioni,
precisandosi altresì che nessuna delle società parteci
panti alla fusione ha in corso prestiti obbligazionari
convertibili;
5) - di darsi atto che non sono previsti particolari
vantaggi a favore degli amministratori delle società
partecipanti alla fusione;
6) - di conferire al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e legale rappresentante della società, sig. O
dorici dott. Luigi, e in via disgiunta ai Vice Presiden
ti, ed all'Amministratore Delegato della società, in ca
rica, sig. Vandelli dott. Alessandro, tutti i necessari
poteri per dare esecuzione, decorsi senza opposizione i
termini di legge, o comunque rispettato il disposto del
l'art.2503 C.C. e dell'art.57, n.3, Decreto Leg.vo in
data 1.9.1993 n.385, alle deliberazioni adottate, con
autorizzazione di stabilire i termini e le modalità re
lative, con facoltà fra l'altro, di provvedere all'an
nullamento delle azioni della società incorporanda, sen
za sostituzione e senza concambio, e compresa altresì
la facoltà di intervenire al relativo atto notarile di
fusione, di sottoscriverlo, introducendovi tutte le
clausole d'uso e del caso, di natura reale ed obbligato
19

ria che riterranno convenienti e necessarie, prestando
ogni opportuno consenso, anche con atti separati e suc
cessive integrazioni, rettifiche, ratifiche, convalide
e conferme e con successivi atti di precisazione, inte
grazione, ricognizione e correzione, con facoltà in par
ticolare di curare, autorizzare e consentire la voltu
ra, la trascrizione e l'annotamento a nome della so
cietà incorporante presso i Pubblici Registri Immobilia
ri, il Pubblico Registro Automobilistico, l'Ufficio Mar
chi e Brevetti e presso ogni altra Autorità, ente o am
ministrazione pubblica o privata, di tutti gli eventua
li beni immobili, diritti reali, mobili registrati, mo
bili, diritti, ragioni, azioni, depositi, cauzioni, li
cenze, autorizzazioni, permessi, concessioni edilizie,
partecipazioni societarie, conti correnti, mutui, finan
ziamenti, affidamenti bancari, assicurazione, contratti
in genere e rapporti giuridici esistenti a nome della
società incorporanda, compresa altresì la facoltà di più esattamente descrivere e meglio identificare i beni
immobili della società incorporanda, con precisi dati
catastali e con i relativi confini, anche con atti sepa rati e successive integrazioni e rettifiche, ratifiche,
convalide e conferme; il tutto con rinuncia all'iscri
zione di ipoteche legali e con esonero dei competenti
Conservatori e pubblici funzionari da ogni responsabi

lità al riguardo, con facoltà di rendere dichiarazioni,
se ed in quanto necessario, ai sensi della legge
28.2.1985 n.47, del D.P.R. 6.6.2001 n.380 e successive
modificazioni, ai sensi della legge 30.7.2010 n.122 e
successive modificazioni, e con facoltà inoltre di rila
sciare quietanze e di prestare le usuali garanzie in or
dine alla piena proprietà, pacifico possesso, libera di
sponibilità dei beni mobili ed immobili compresi nella
fusione, con garanzia da evizione e con facoltà insomma
di fare tutto quanto sarà necessario, riterranno oppor
tuno e verrà loro richiesto per il miglior perfeziona
mento dell'operazione di fusione anche se qui non e
spressamente menzionato, il tutto con promessa fin da
ora di approvato e valido sotto gli obblighi di legge,
senza che nessuno mai possa eccepire difetto, impreci
sione o indeterminatezza di poteri, compresa infine la
facoltà di apportare al presente verbale tutte le even
tuali modifiche, aggiunte o soppressioni che venissero
eventualmente richieste dal competente Registro Imprese
in sede di iscrizione o che si rendessero comunque ne
cessarie per il legale perfezionamento del presente at
to".
Il Presidente pone quindi in votazione la delibera
proposta per dichiarazione espressa, e dopo prova e con
troprova, la suddetta delibera viene approvata all'una
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nimità.
Dopo di chè, essendo esauriti gli argomenti all'ordi
ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente dichiara sciolta l'adunanza, limitatamente agli
argomenti di parte straordinaria, essendo le ore 12,30.
Le spese del presente verbale e conseguenti sono a ca
rico della società.
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione del
l'imposta fissa di registro, ai sensi dell'art.4, comma
I° della Tariffa allegata al D.P.R. 26.4.1986 n.131, e
con richiesta di applicazione inoltre, per quanto occor
rer possa, dei benefici fiscali di cui alla legge
16.12.1977 n.904.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allega
ti al presente atto.
Il comparente mi dichiara il seguente numero di codi
ce fiscale:
- "BPER Banca S.p.A.": 01153230360.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto al comparente il quale,
da me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla
sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte e per

il resto scritto di mio pugno su ventitrè pagine e po
che righe della ventiquattresima di sei fogli di compe
tente carta da bollo e sottoscritto dal comparente e da
me Notaio nei modi di legge, essendo le ore 12,30.
F.to Odorici Luigi
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.