Bper Banca

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Apr 18, 2025

BPER BANCA S.p.A.

ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEI SOCI DEL 18 APRILE 2025

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea straordinaria e ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A. si è riunita in Modena, in unica convocazione, il giorno 18 aprile 2025, e ha adottato le deliberazioni di seguito riportate.

All'atto della costituzione dell'Assemblea, sia in parte straordinaria che in parte ordinaria, così come in sede di votazione su ciascuno dei punti all'ordine del giorno, erano presenti in Assemblea – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – complessivamente n. 1.490 aventi diritto al voto, per un totale di n. 883.778.998 azioni ordinarie (pari al 62,166846% del capitale sociale).

Parte straordinaria

1) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

L'Assemblea ha deliberato di approvare l'attribuzione al Consiglio di amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. e la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. L'efficacia della delibera è in ogni caso da intendersi subordinata all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni regolamentari. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	1.486	882.982.012	99,909821	99,909821	62,110784
Contrari	3	322.106	0,036446	0,036446	0,022658
Astenuti	1	474.880	0,053733	0,053733	0,033404
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846

Parte ordinaria

1.a) Bilancio 2024: Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; presentazione delle Relazioni del Consiglio di amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024

Su proposta del Consiglio di amministrazione, l'Assemblea ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2024. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	1.467	869.057.761	98,334285	98,334285	61,131323
Contrari	20	688.152	0,077865	0,077865	0,048406
Astenuti	3	14.033.085	1,587850	1,587850	0,987116
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846

1.b) Bilancio 2024: destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo.

L'Assemblea ha approvato la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo, nei termini proposti dal Consiglio di amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	1.487	872.032.696	98,670901	98,670901	61,131323
Contrari	2	962.311	0,108886	0,108886	0,048406
Astenuti	1	10.783.991	1,220214	1,220214	0,987116
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846

2.a.1) Remunerazioni: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di: politiche di remunerazione 2025 del Gruppo BPER Banca S.p.A. (deliberazione vincolante)

L'Assemblea ha approvato le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2025, contenute nella prima sezione della "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti". Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	1.364	840.994.018	95,158860	95,158860	59,157261
Contrari	123	31.297.876	3,541369	3,541369	2,201557
Astenuti	3	11.487.104	1,299771	1,299771	0,808027

Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846

2.a.2) Remunerazioni: Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di: compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (deliberazione non vincolante)

L'Assemblea ha espresso voto favorevole (non vincolante) in relazione alla seconda sezione della "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	1.424	862.651.467	97,609410	97,609410	60,680691
Contrari	65	10.343.540	1,170376	1,170376	0,727586
Astenuti	1	10.783.991	1,220214	1,220214	0,758568
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846

2.b) Piano di incentivazione MBO 2025 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Su proposta del Consiglio di amministrazione, l'Assemblea ha approvato il piano di incentivazione MBO 2025 basato su strumenti finanziari. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	1.480	871.425.588	98,602206	98,602206	61,297881
Contrari	9	1.569.419	0,177580	0,177580	0,110396
Astenuti	1	10.783.991	1,220214	1,220214	0,758568
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846

2.c) Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2025-2027 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

Su proposta del Consiglio di amministrazione, l'Assemblea ha approvato il piano di incentivazione ILT 2025-2027 basato su strumenti finanziari. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	1.481	872.005.175	98,667787	98,667787	61,338650
Contrari	8	989.832	0,112000	0,112000	0,069627
Astenuti	1	10.783.991	1,220214	1,220214	0,758568
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000

Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846

2.d) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio dei sistemi di remunerazione, correnti e futuri, basati su strumenti finanziari, in conformità con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione.

L'Assemblea ha approvato la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al servizio dei sistemi di remunerazione, correnti e futuri, basati su strumenti finanziari, in conformità con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione, nei termini proposti dal Consiglio di amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	1.484	871.701.980	98,633480	98,633480	61,317323
Contrari	5	1.293.027	0,146307	0,146307	0,090954
Astenuti	1	10.783.991	1,220214	1,220214	0,758568
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	1.490	883.778.998	100,000000	100,000000	62,166846