Bper Banca — Capital/Financing Update 2020

Oct 27, 2020

NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, DA O IN O A SOGGETTI SITUATI O RESIDENTI NEGLI STATI UNITI (COMPRESI I SUOI TERRITORI E POSSEDIMENTI, QUALSIASI STATO DEGLI STATI UNITI E IL DISTRETTO DI COLUMBIA), CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI GIURISDIZIONE IN CUI TALE DISTRIBUZIONE, COMUNICAZIONE, PUBBLICAZIONE SIA VIETATA AI SENSI DI LEGGE. SONO APPLICABILI ALTRE RESTRIZIONI. SI PREGA DI CONSULTARE L'AVVISO ALLA FINE DEL COMUNICATO STAMPA.

COMUNICATO STAMPA

Aumento di capitale: conclusa in anticipo l'offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati

Modena – 27 ottobre 2020. Facendo seguito al comunicato diffuso in data 23 ottobre 2020, BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società") rende noto che, nell'ambito dell'offerta sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), sono stati venduti, nel corso della prima seduta tenutasi in data odierna, tutti i n. 4.399.675 diritti di opzione non esercitati al termine del periodo di opzione (i "Diritti Inoptati"), relativi alla sottoscrizione di n. 7.039.480 azioni ordinarie BPER di nuova emissione (le "Nuove Azioni"), corrispondenti allo 0,79% del totale delle Nuove Azioni rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo comprensivo di sovrapprezzo di Euro 802.258.257,60, deliberato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 settembre 2020, in esecuzione della delega allo stesso attribuita ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. dall'Assemblea Straordinaria del 22 aprile 2020.

L'esercizio dei Diritti Inoptati acquistati nell'ambito dell'offerta sul MTA e, conseguentemente, la sottoscrizione delle relative Nuove Azioni dovranno essere effettuati, a pena di decadenza, entro e non oltre il 28 ottobre 2020.

I Diritti Inoptati saranno messi a disposizione degli acquirenti tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. e potranno essere utilizzati per la sottoscrizione delle Nuove Azioni al prezzo di Euro 0,90 per Nuova Azione (di cui Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo), nel rapporto di n. 8 Nuove Azioni ogni n. 5 Diritti Inoptati acquistati.

BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.565.596.344 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Il presente materiale non può essere pubblicato, distribuito o trasmesso negli Stati Uniti, Canada, Australia o Giappone. Il presente materiale non costituisce un'offerta di strumenti finanziari o una sollecitazione di un'offerta ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari (gli "Strumenti Finanziari") di BPER Banca S.p.A. (la "Società") negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione in cui l'offerta o la sollecitazione non è autorizzata o a qualsiasi persona a cui sia vietato rivolgere tale offerta o sollecitazione. Gli Strumenti Finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di una registrazione o nel caso in cui ricorra una delle esenzioni ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"). Gli Strumenti Finanziari non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act. Non ci sarà un'offerta pubblica degli Strumenti Finanziari negli Stati Uniti.

Il presente comunicato è stato predisposto sul presupposto che qualsiasi offerta di strumenti finanziari cui lo stesso faccia riferimento nel Regno Unito e in qualsiasi Stato membro dello Spazio Economico Europeo ("SEE") che abbia implementato il Regolamento Prospetti (ciascuno, lo "Stato Membro Rilevante") sarà effettuata sulla base di un prospetto approvato dall'autorità competente e pubblicato in conformità a quanto previsto dal Regolamento Prospetti (l'"Offerta Pubblica Consentita") e/o ai sensi di un'esenzione dal requisito di pubblicazione di un prospetto per offerte di strumenti finanziari previsti dal Regolamento Prospetti. Qualunque offerta pubblica sarà condotta in Italia sulla base di un prospetto, approvato da Consob in conformità alla regolamentazione applicabile.

Conseguentemente, chiunque effettui o intenda effettuare un'offerta di strumenti finanziari in uno Stato Membro Rilevante diversa dall'Offerta Pubblica Consentita può farlo esclusivamente laddove non sia previsto alcun obbligo per la Società di pubblicare un prospetto ai sensi dell'articolo 3 del Regolamento Prospetti o un supplemento al prospetto ai sensi dell'articolo 23 del Regolamento Prospetti, in relazione a tale offerta.

L'espressione "Regolamento Prospetti" indica il Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato unitamente a qualsiasi atto delegato e misura di attuazione. Il presente documento non costituisce un prospetto ai fini del Regolamento Prospetti. Un prospetto preparato ai sensi del Regolamento Prospetti è stato pubblicato. Gli investitori non dovrebbero sottoscrivere alcuno strumento finanziario di cui al presente comunicato se non sulla base delle informazioni contenute nel prospetto.

I manager agiscono ciascuno esclusivamente per BPER Banca nell'ambito dell'operazione di cui al presente comunicato e per nessun altro in relazione a qualsiasi operazione di cui al presente comunicato e non considereranno nessun altro (destinatario o meno del presente comunicato) come cliente in relazione a qualsiasi operazione di questo tipo e non saranno responsabili nei confronti di nessun altro per la fornitura delle protezioni offerte ai rispettivi clienti, o per la consulenza a tali persone sul contenuto del presente comunicato o in relazione a qualsiasi operazione di cui al presente comunicato. Il contenuto di questo comunicato non è stato verificato dai manager. Nessuno dei manager o dei loro rispettivi amministratori, funzionari, dipendenti, consulenti, agenti, affiliati o qualsiasi altra persona che agisca per loro conto accetta alcuna responsabilità, né rilascia alcuna dichiarazione o garanzia, esplicita o implicita, sulla verità, accuratezza, completezza o correttezza delle informazioni contenute nel presente comunicato (o se siano state omesse informazioni dal comunicato) o su qualsiasi altra informazione relativa a BPER Banca S.p.A., sia essa scritta, orale o in forma visiva o elettronica, e comunque trasmessa o resa disponibile o per qualsiasi perdita derivante dall'uso del presente comunicato o del suo contenuto o comunque connessa ad esso.

Unicamente ai fini degli obblighi di governance dei prodotti previsti: (a) nella Direttiva 2014/65/UE relativa ai mercati degli strumenti finanziari, come successivamente modificata ("MiFID II"); (b) agli articoli 9 e 10 della Direttiva Delegata 593/2017/UE che integra la direttiva MiFID II; e (c) dalle misure di recepimento nazionali (congiuntamente gli "Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II"), e declinando qualsiasi responsabilità che possa emergere a titolo contrattuale, extracontrattuale o ad altro titolo nei confronti di qualsiasi "produttore" (ai sensi degli Obblighi di Governance dei Prodotti MiFID II) in relazione a tali obblighi, i diritti di opzione (i "Diritti di Opzione") e le Nuove Azioni sono stati oggetto di un processo di approvazione del prodotto, che ha identificato i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni quali: (i) compatibili con un mercato di riferimento finale di investitori al dettaglio e di investitori che posseggono i requisiti dei "clienti professionali" e delle "controparti qualificate" così come rispettivamente definiti ai sensi della MiFID II; e (ii) riservate per la distribuzione attraverso tutti i canali di distribuzione come consentiti dalla MiFID II (la "Valutazione del Mercato di Riferimento"). Nonostante la Valutazione del Mercato di Riferimento, i distributori dovrebbero tenere in considerazione che: il prezzo dei Diritti di Opzione e delle Nuove Azioni (come definiti nei materiali relativi all'offerta) potrebbe diminuire e gli investitori potrebbero perdere tutto o parte del loro investimento; i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni non garantiscono alcun rendimento o alcuna protezione del capitale investito; e un investimento nei Diritti di Opzione e nelle Nuove Azioni è compatibile solamente con investitori che non necessitino di una garanzia di rendimento o una protezione del capitale investito che (sia da soli o con il supporto di un consulente finanziario o di altro genere) siano capaci di valutare il merito e i rischi connessi a tale investimento e che abbiano risorse sufficienti per sopportare qualsiasi eventuale perdita ne possa derivare. La Valutazione del Mercato di Riferimento non pregiudica qualsiasi restrizione, contrattuale, legale o regolamentare prevista in relazione all'Offerta. Si precisa che, fatta salva la

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.565.596.344 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Valutazione del Mercato di Riferimento, i manager si rivolgeranno esclusivamente ad investitori che soddisfano i criteri dei clienti professionali e delle controparti qualificate.

In particolare, la Valutazione del Mercato di Riferimento non costituisce: (a) una valutazione dell'adeguatezza o idoneità ai fini MiFID II; o (b) una raccomandazione rivolta a qualsivoglia investitore o gruppo di investitori di investire o acquistare, o intraprendere qualsivoglia operazione riguardo ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni. Ogni distributore è responsabile di operare la propria valutazione del mercato di riferimento in relazione ai Diritti di Opzione e alle Nuove Azioni e determinarne i canali di distruzione appropriati.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .

Contatti:

Investor Relations Chief Strategy Officer Relazioni Esterne Gilberto Borghi Matteo Bigarelli Eugenio Tangerini gilberto.borghi@bper.it matteo.bigarelli@bper.it eugenio.tangerini@bper.it www.bper.it – https://istituzionale.bper.it/

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