Bper Banca — Capital/Financing Update 2020

Oct 2, 2020

AVVISO

OFFERTA IN OPZIONE DI N. 891.398.064 AZIONI ORDINARIE DI BPER BANCA S.P.A.

PREMESSO CHE

• 1) in data 29 settembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l' "Emittente"), in esecuzione della delega conferitagli, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, dall'Assemblea straordinaria del 22 aprile 2020, ha deliberato di aumentare il capitale sociale in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 802.258.257,60, incluso sovrapprezzo di massimi Euro 267.419.419,20, mediante emissione di massime n. 891.398.064 azioni BPER di nuova emissione, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1 del codice civile (l'"Aumento di Capitale");
• 2) il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha contestualmente determinato termini e condizioni finali dell'Aumento di Capitale; l'Aumento di Capitale si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione disciplinata dall'accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra BPER e Intesa San Paolo S.p.A., da ultimo modificato in data 5 agosto 2020, avente ad oggetto l'acquisizione da parte di BPER di un ramo d'azienda costituito da 532 filiali bancarie del Gruppo Intesa Sanpaolo, nonché da connesse attività, passività e rapporti giuridici.

Tutto ciò premesso,

BPER OFFRE IN OPZIONE

ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile

le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale sociale per massimi Euro 802.258.257,60, ai termini e alle condizioni di seguito indicati (l'"Offerta in Opzione").

Diritti di Opzione

Le n. 891.398.064 azioni ordinarie BPER di nuova emissione (le "Nuove Azioni") sono offerte in opzione agli azionisti dell'Emittente e ai titolari delle obbligazioni convertibili (di valore nominale unitario pari ad Euro 250.000) rivenienti dal prestito obbligazionario convertibile denominato "Additional Tier 1" emesso in data 25 luglio 2019 (le "Obbligazioni Convertibili"), nel rapporto di opzione di n. 8 Nuove Azioni ogni n. 5 diritti di opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione").

Si segnala che: (i) per ciascuna azione dell'Emittente in circolazione è accreditato un Diritto di Opzione; e (ii) per ciascuna Obbligazione Convertibile sono accreditati n. 59.523 Diritti di Opzione (importo corrispondente al numero delle azioni teoricamente spettanti ai portatori delle Obbligazioni Convertibili, calcolato sulla base di quanto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario convertibile AT1).

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.565.596.344 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Descrizione delle Nuove Azioni

Le Nuove Azioni, prive di valore nominale, avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie dell'Emittente e saranno pertanto fungibili con le azioni ordinarie BPER negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "MTA").

Le Nuove Azioni saranno nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e saranno assoggettate al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui agli artt. 83-bis e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998.

Le Nuove Azioni avranno il codice ISIN IT0000066123 e saranno emesse munite della cedola n. 37. Ai Diritti di Opzione è stato attribuito il codice ISIN IT0005422826.

Prezzo dell'Offerta in Opzione

Il prezzo di offerta delle Nuove Azioni è pari ad Euro 0,90 per azione (di cui Euro 0,30 a titolo di sovrapprezzo). Il prezzo di Offerta incorpora uno sconto del 30,97% rispetto al prezzo teorico ex diritto (Theoretical Ex Right Price o TERP) delle azioni ordinarie BPER, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento di Borsa Italiana S.p.A. delle azioni BPER al 29 settembre 2020.

Periodo dell'Offerta in Opzione

I Diritti di Opzione validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, tra il 5 ottobre 2020 e il 23 ottobre 2020 (estremi inclusi) (il "Periodo di Opzione").

Modalità di adesione all'Offerta in Opzione

I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dal 5 ottobre 2020 al 19 ottobre 2020 (estremi inclusi) in conformità al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 codice civile e di ogni altra disposizione di legge applicabile.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti in Borsa entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, per almeno due giorni di mercato aperto e salvo che non siano già integralmente venduti, ai sensi dell' art. 2441, comma 3, codice civile. Le date di inizio e di chiusura del periodo di offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso, che conterrà altresì il numero dei Diritti di Opzione non esercitati, oggetto dell'offerta in Borsa.

In caso di mancata vendita sul mercato e/o mancato esercizio dei Diritti di Opzione entro, rispettivamente, il termine del periodo di negoziazione e il termine del Periodo di Opzione, gli azionisti dell'Emittente e/o i titolari delle Obbligazioni Convertibili decadranno dalla possibilità di vendere sul mercato e/o esercitare ciascun Diritto di Opzione rimasto non venduto e/o inoptato a tali date, senza che gli vengano riconosciuti alcun indennizzo, rimborso delle spese ovvero beneficio economico di qualsivoglia natura.

L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione, anche telematica, di moduli appositamente predisposti dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione.

Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall'Emittente a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte attraverso l'esercizio del Diritto di Opzione entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione con disponibilità in pari data. La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.565.596.344 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Destinatari dell'Offerta

Le Nuove Azioni sono offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di azioni BPER e delle Obbligazioni Convertibili, e l'Offerta in Opzione è promossa esclusivamente in Italia, sulla base del Documento di Registrazione, della Nota Informativa e della Nota di Sintesi (che congiuntamente costituiscono il "Prospetto").

Il Prospetto non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d' America, Canada, Giappone e Australia o in qualsiasi altro Paese estero nel quale l'Offerta non sia consentita (collettivamente, gli "Altri Paesi") in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Nuove Azioni e i Diritti di Opzione non sono stati né saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni (il "Securities Act"), né ai sensi delle normative in vigore in Canada, Giappone e Australia o negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerti, venduti o, comunque, consegnati direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi, in assenza di specifica autorizzazione da parte delle competenti Autorità in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'Emittente ha predisposto anche un documento di offerta internazionale (International Offering Circular) in lingua inglese, contenente dati ed informazioni coerenti con quelli forniti nel Documento di Registrazione, nella Nota Informativa e nella Nota di Sintesi, destinato a (i) "qualified institutional buyers" negli Stati Uniti d'America, come definiti dalla Rule 144A del Securities Act, mediante collocamenti privati ai sensi della Sezione 4(a) (2) del Securities Act, ovvero (ii) a investitori istituzionali al di fuori degli Stati Uniti d'America in ottemperanza a quanto previsto ai sensi della Regulation S del Securities Act.

Agli azionisti di BPER e ai titolari delle Obbligazioni Convertibili che non si trovano sul territorio italiano e/o che non siano residenti in Italia potrebbe essere precluso l'esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera a loro eventualmente applicabile. Si invitano pertanto gli azionisti e i titolari delle Obbligazioni Convertibili ad avvalersi di specifici pareri legali in materia da parte dei propri consulenti prima di intraprendere qualsiasi azione.

Ammissione a quotazione

Le Nuove Azioni saranno ammesse in via automatica, secondo quanto previsto dall'articolo 2.4.1 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A., alle negoziazioni presso il MTA, al pari delle azioni dell'Emittente in circolazione alla data odierna.

Luoghi in cui è disponibile il Prospetto

Il Prospetto è stato pubblicato in data 1° ottobre 2020. Copia cartacea del Prospetto sarà gratuitamente disponibile per tutta la durata dell'Offerta presso la sede legale dell' Emittente in Modena, via San Carlo, 8/20, nonché sul sito internet dell'Emittente (www.bper.it). Per maggiori informazioni e dettagli sull'Offerta si rinvia al Prospetto.

Il presente avviso viene depositato presso il Registro delle Imprese di Modena ai sensi dell' art. 2441, comma 2, del codice civile e reso disponibile al pubblico presso la sede sociale e sul sito internet dell'Emittente (www.bper.it), presso il meccanismo di stoccaggio () nonché sarà pubblicato sul quotidiano QN – Quotidiano Nazionale in data 3 ottobre 2020.

BPER Banca S.p.A.

Modena, 2 ottobre 2020