Bper Banca — Capital/Financing Update 2019

Jul 19, 2019

Repertorio numero 47633/14465
VERBALE DI DETERMINA DEL PRESIDENTE
del Consiglio di Amministrazione della società "BPER
Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta presso il
Registro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno diciassette del me
se di luglio
17-7-2019	Registrato a Modena
Alle ore 14,15.	in data 18.7.2019
In Modena, Via San Carlo n.8/20.	al n.3464 serie 1T
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto	esatti Euro 356,00
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è comparso il sig.:	Iscritta nel Registro
- FERRARI ing. PIETRO, nato a Modena il dieci ottobre	delle Imprese di
millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato	Modena in data
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la	19.7.2019
sede sociale;
il quale dichiara di intervenire al presente atto non
in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre
sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap
presentante della Società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, Via San Car
lo n.8/20, capitale sociale Euro 1.443.925.305 (unmi

1

liardoquattrocentoquarantatremilioninovecentoventicinque
milatrecentocinque), interamente versato, iscritta pres
so il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360, R.E.A. n.MO-222528, partita I.V.A. di
gruppo n.03830780361, iscritta all'Albo delle Banche
presso la Banca d'Italia al n.4932, capogruppo dell'omo
nimo gruppo bancario iscritto nell'apposito albo con il
codice n.5387.6, e quindi nell'interesse della società
stessa.
Comparente, cittadino italiano, della cui identità
personale io Notaio sono certo il quale mi richiede di
ricevere il presente atto, mediante il quale
PREMESSO:
- che il Consiglio di Amministrazione di "BPER Banca
S.p.A." nella riunione del giorno 11 luglio 2019, verba
lizzata con mio atto rep.n.47620/14462, registrato a Mo
dena il 12.7.2019 al n.2790 serie 1T ed iscritto pres
so il Registro delle Imprese di Modena in data
15.7.2019, ha deliberato l'emissione di strumenti di ca
pitale aggiuntivo di "Classe 1" per un ammontare nomina
le complessivo pari ad Euro 150.000.000 (centocinquanta
milioni) offerti in sottoscrizione ad un unico investi
tore, "Fondazione di Sardegna", nel contesto di una più
ampia operazione straordinaria;
- che in tale riunione il Consiglio di Amministrazione

ha conferito delega, anche disgiuntamente, al Presiden
te e all'Amministratore Delegato, dott. Alessandro Van
delli, a definire il Regolamento del prestito obbliga
zionario convertibile, ivi inclusi gli ultimi termini
che non erano ancora noti alla data dell'11.7.2019 e ad
apportare al Regolamento medesimo tutte le modifiche
e/o integrazioni che si rendessero necessarie, anche a
seguito di richieste da parte delle competenti Autorità
di Vigilanza, al fine del buon esito dell'operazione
nel suo complesso;
- che la data di emissione degli strumenti di capitale
aggiuntivo coincide con la data prevista di perfeziona
mento dell'intera operazione in cui tale emissione si
inserisce, vale a dire il 25.7.2019;
- che da tale data dipendono anche le connesse date di
pagamento interessi (il 25 luglio di ciascun anno), la
prima data di rideterminazione (25 luglio 2029) e la da
ta di conversione volontaria finale (25 luglio 2027)
del prestito;
- che in data 12.7.2019, a valere sulla delega del Con
siglio di Amministrazione, è stato conferito l'incarico
di agente per il calcolo della conversione a "Conv-Ex
Advisors Limited".
TUTTO CIÒ PREMESSO
e ritenuto parte integrante e sostanziale del presente

atto, il comparente Ing. Pietro Ferrari, avvalendosi
dei poteri a lui conferiti dal Consiglio di Amministra
zione di "BPER Banca S.p.A." con la richiamata delibera
zione in data 11 luglio 2019, delibera quanto segue:
1) - il Prestito obbligazionario convertibile verrà e
messo in data 25.7.2019 ed avrà le caratteristiche indi
cate nel Regolamento del prestito che si allega al pre
sente atto sotto la lettera "A", dispensatamene la let
tura, integrato con le ulteriori necessarie informazio
ni, che non erano ancora disponibili alla data della
precedente riunione del Consiglio di Amministrazione.
2) - Il presente atto verrà iscritto presso il Registro
delle Imprese di Modena.
Il Presidente dichiara esaurita la trattazione degli
argomenti in oggetto, essendo le ore 14,30.
Le spese del presente verbale e conseguenti sono a ca
rico della società.
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto della imposta fissa di registro, ai sensi
dell'art.4, comma I° della Tariffa allegata al D.P.R.
26.4.1986 n.131.
Il comparente mi dispensa dalla lettura dell'allegato
al presente atto:
- Allegato "A": traduzione di cortesia in lingua italia
na del Regolamento del prestito.
4

Su mia richiesta il comparente mi dichiara il seguente numero di codice fiscale:
- "BPER Banca S.p.A.": 01153230360.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto al comparente il quale,
da me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla
sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte e per
il resto scritto di mio pugno su quattro pagine e parte
fin qui della quinta di due fogli di competente carta
da bollo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio
nei modi di legge, essendo le ore 14,30.
F.to Ferrari Pietro
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.

5

ALLE GATO "A" ALL'ATIO RES.N. 47633/24465

[Testo originale in inglese - Traduzione in italiano di cortesia. In caso di incertezza relativa al significato de attribuire alle parole o di discrepanza tra la traduzione in lingua italiana e la versione in lingia ingless prevarrà la versione in lingua inglese.]

REGOLAMENTO DELLE NOTES

Il presente documento disciplina i ternini e le condizioni delle Notes, come di seguito definite (il "Regolamento"). Nel presente Regolamento, i riferimenti al "portatore" di una Note e ai "Fortatori delle Notes" sono da considerarsi rivolti ai portatori finali delle Notes, demateriate da scritture contabili presso Monte Titoli in confornità alle disposizioni (i) dell'articolo 83-bis del Decreto Legislativo n. 58, (ii) del regolamento congiunto di Banca d'Italia e di CONSOB del 22 febbraio 2008 e (tii) del regolamento congiunto di Banca d'Italia e di CONSOB del 13 agosto 2018 e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 201 del 30 agosto 2018, come successivamente di volta modificati e integrati.

Le Notes Obbligazionarie Convertibili di Capitale Aggiuntivo di Classe 1, pari ad € 150.0000 ("€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes"), che incorporano uno o più meccanismi di assorbimento temporaneo delle perdite (e le eventuali successive rivalutazioni) (le "Notes") sono emesse da BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca" o I"Emittente") in virtù delle delibere dell'Emittente approvate (i) dall'assemblea straordinaria tenutasi in data 4 luglio 2019 e (ii) dal consiglio di amministrazione tenutosi in data 11 luglio 2019, e in conformità all'articolo 2420-ter del codice civile e al CRR (come definito all'Articolo 3.6). L'emissione delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni Ordinarie") in cui le Notes possono essere convertite in conformità al presente Regolamento è stata autorizzata dalla delibera del consiglio di amministrazione dell'Emittente dell'11 luglio 2019, in forza della delega conferitagli dagli azionisti dell'Emittente con delibera dell'assemblea straordinaria del 4 luglio 2019.

BPER Banca agirà in qualità di agente di calcolo in relazione alle Notes (I'' Agente di Calcolo''), definizione che include l'eventuale agente di calcolo successivo nominato di volta in relazione alle Notes).

In data 12 luglio 2019 l'Emittente ha stipulato un contratto di agenzia per il calcolo del tasso di conversione

(il "Contratto di Agenzia di Calcolo delle Conversioni") con Conv-Ex Advisors Limited (!"Agente di Calcolo delle Conversioni", la cui definizione include l'eventuale successore quale agente di calcolo ai sensi del Contratto di Agenzia di Calcolo delle Conversioni) ai sensi del quale l'Agente del Calcolo delle Conversioni è stato nominato al fine di effettuare i calcoli che devono essere effettuati da tale agente secondo le disposizioni del presente Regolamento.

INTERPRETAZIONE E RICONOSCIMENTI 7

• 1.1 Nel presente Regolamento, qualsiasi riferimento a:
  • "portatore" e "Portatore" indica il portatore finale di una Note e le parole "portatore", (1) "Portatore delle Notes" e le espressioni correlate devono essere interpretate di conseguenza;
  • una "legge" dovrà essere interpretata come riferimento a qualsiasi legge, statuto, (ii) costituzione, decreto, sentenza, trattato, regolamento, direttiva, disposizione, ordine o qualsiasi altra misura legislativa di qualsiasi governo sovranazionale, governo locale, organo legislativo o regolamentare e qualsiasi riferimento a qualsiasi disposizione di legge, statuto, costituzione, decreto, sentenza, trattato, regolamento, direttiva, disposizione, ordine o qualsiasi misura legislativa di questo tipo (salvo diversa indicazione) deve essere interpretato come riferimento a quella disposizione come modificata o ri-adottata;
  • (iii) "persona" dovrà essere interpretata come un riferimento a qualsiasi persona, impresa, azienda, società, governo, Stato o agenzia di uno Stato e a qualsiasi associazione o partnership (dotata o meno di personalità giuridica) di due o più dei suddetti soggetti;
  • (iv) un "successore" di una qualsiasi parte dovrà essere interpretato in modo da includere un cessionario autorizzato o un avente causa di tale parte e qualsiasi persona che, in base alle leggi della giurisdizione della costituzione o del domicilio di tale parte, ha assunto i diritti e gli obblighi di tale parte o a cui, in base a tali leggi, tali diritti e obblighi sono stati trasferiti;
  • (v) "capitale" dovrà essere inteso come riferito al l'Importo di Capitale Dovuto (come definito

nell' Articolo 4.7) delle Notes e si intende includere, salvo diversamente specificato, eventuãi Importi Aggiuntivi (come definiti all'Articolo 11 (Tassazione)), e qualsiasi altro importo di natura capitale da pagare ai sensi del presente Regolamento; e

• (vi) "interesse" dovrà essere inteso come comprensivo, salvo diversa indicazione, di eventuali Importi Aggiuntivi (come di seguito definiti) e di qualsiasi altro importo avente natura di interessi dovuti ai sensi del presente Regolamento.
• 1.2 I riferimenti a qualsiasi emissione o offerta o assegnazione agli Azionisti in quanto categoria o in forza di diritti si intendono come riferimenti a qualsiasi emissione, offerta o assegnazione a tutti o sostanzialmente a tutti i Soci, ad eccezione degli Azionisti ai quali, a causa delle leggi di qualsiasi territorio o dei requisiti di qualsiasi organismo di regolamentazione riconosciuto o di qualsiasi altro mercato di borsa o mercato mobiliare in qualsiasi territorio o in relazione ai diritti frazionati, viene stabilito di non effettuare tale emissione o offerta o assegnazione; i riferimenti all'emissione di Azioni Ordinarie o alle Azioni Ordinarie in circolazione - salvo espressa indicazione contraria nel presente Regolamento - includono il trasferimento e/o la consegna di Azioni Ordinarie, sia di nuova emissione che assegnate o già esistenti o detenute da o per conto dell'Emittente o di qualsiasi membro del Gruppo; e le Azioni Ordinarie detenute da o per conto dell'Emittente o di qualsiasi membro del Gruppo non saranno considerate o trattate come azioni in circolazione o emesse o aventi diritto a ricevere alcun Dividendo o altro diritto.
• 13 Ciascun Portatore delle Notes, in ragione della detenzione delle Notes, riconosce e accetta che BPER Banca agisce come Agente di Calcolo delle Notes ed ha quindi la responsabilità di effettuare certe determinazioni e calcoli relativi alle Notes; Di conseguenza, potrebbero sorgere potenziali conflitti di interesse tra gli interessi dell'Emittente (in tale veste) e gli interessi dei Portatori delle Notes.

FORMA, DENOMINAZIONE E TITOLO 2.

2.1 Le Notes sono emesse in tagli di € 250.000 e multipli interi di tale importo.

• 2.2 Le Notes sono al portatore ed in regime di dematerializzazione e sono e saranno rappresentate da, e trasferibile mediante, una o più scritture contabili in conformità alle disposizioni (i) dell'articolo 83-bis del Decreto Legislativo n. 58; e (ii) del regolamento congiunto della Banca d'Italia e di CONSOB del 22 febbraio 2008 e (ii) del regolamento congiunto della Banca d'Italia e di CONSOB del 13 agosto 2018, come di volta in volta modificati e integrati.
• 2.3 Le Notes sono e saranno detenute da Monte Titoli per conto dei Portatori delle Notes fino al momento del rimborso o della conversione e cancellazione delle relative Notes per conto dei relativi Titolari del Conto Monte Titoli. Monte Titoli fungerà da depositario per Euroclear Bank SA/NV ("Euroclear") e Clearstream Banking, société anomyme ("Clearstream, Lussemburgo"). Nessun documento fisico di proprietà è stato e sarà emesso in relazione alle Notes.
• 2.4 Salvo quanto disposto da un tribunale competente o richiesto dalla legge, l'Emittente e l'Agente di Calcolo possono (nella misura massima consentita dalla legge applicabile) ritenere e trattare il Titolare del Conto Monte Titoli, nel cui conto è nel relativo momento accreditata una Note, come esclusivo proprietario di tale note ai fini dei pagamenti da effettuare a favore del portatore di tale Titolo (indipendentemente dal fatto che la Note sia scaduta o meno) e ai fini di qualsiasi conversione di tale Note ai sensi del presente Regolamento, nonostante qualsiasi comunicazione contraria, qualsiasi avviso di proprietà o scrittura sulla Note o qualsiasi avviso di perdita o furto della Note, e l'Emittente e l'Agente di Calcolo non saranno ritenuti responsabili per questo.
• 2.5 Ai fini del presente Regolamento,

"Monte Titoli" indica Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari 6, Milano, Italia; "Titolare del Conto Monte Titoli" indica qualsiasi intermediario finanziario autorizzato a detenere conti per conto dei propri clienti presso Monte Titoli e include qualsiasi banca depositaria nominata da Euroclear e Clearstream, Lussemburgo.

1. STATUS E SUBORDINAZIONE DELLE NOTES

2. 3.1 Le Notes costituiscono e costituiranno obbligazioni incondizionate, non garantite e subordinate dell'Emittente. In caso di liquidazione o fallimento volontario (ivi compresa tuall'altrola Liquidazione Coatta Amministrativa, come descritta negli articoli da 80 a 94 del Testo Unico Banca dell'Emittente, i diritti dei Portatori delle Notes ai pagamenti di qualsiasi importo relațivo alle Not avranno i seguenti grado:

   • (A) pari passu senza alcuna preferenza tra le Notes;
   • (B) pari passu con i pagamenti ai portatori di presenti o futuri Titoli Parità dell'Emittente in circolazione ;
   • (C) privilegiato rispetto ai pagamenti ai portatori di presenti o futuri Titoli Junior dell'Emittente in circolazione;
   • (D) subordinato rispetto al diritto di pagamento in relazione al pagamento di eventuali crediti di (x) depositanti dell'Emittente, (y) altri creditori non subordinati dell'Emittente e (z) creditori subordinati dell'Emittente in relazione all'Indebitamento Subordinato (diversi dai Titoli Parità e dai Titoli Junior), incluse, senza limitazione, eventuali notes subordinate destinate a qualificarsi come Capitale di Classe 2.

Nessuna garanzia di alcun tipo è, o sarà in qualsiasi momento, fornita dall'Emittente o da qualsiasi altra persona che garantisca i diritti dei Portatori delle Note.

3.2 In caso di liquidazione, cessazione o scioglimento (inclusa, tra le altre, la Liquidazione Coatta Amministrativa, di cui agli articoli da 80 a 94 del Testo Unico Bancario) dell'Emittente che si verifichi dopo la data in cui si è verificato un Evento Rilevante (come definito nell'Articolo 6.4) ma prima della Data di Efficacia della Svalutazione (come definita nell'Articolo 6.2 (ii)), gli eventuali diritti e pretese dei Portatori delle Notes in relazione alle loro Notes saranno limitati all'eventuale importo che sarebbe stato dovuto ai Portatori nella distribuzione dell'attivo nel contesto di tale liquidazione o fallimento dell'Emittente se la Data di Efficacia della Svalutazione si fosse verificata immediatamente prima del

verificarsi di tale liquidazione, cessazione o scioglimento dell'Emittente.

3.3 Ogni portatore di una Note rinuncia incondizionatamente e irrevocabilmente a qualsiasi diritto di compensazione, domanda riconvenzionale, deduzione o altro rimedio simile che potrebbe altrimenti avere, secondo le leggi di qualsiasi giurisdizione, in relazione a tale Note.

• 3.4 È intenzione dell'Emittente che le Notes debbano, a fini regolamentari, essere trattati come capitale Aggiuntivo di Classe 1, ma gli obblighi dell'Emittente e i diritti dei Portatori delle Notes non vengono meno nel caso in cui le Notes non siano più classificabili come capitale Aggiuntivo di Classe 1. Tuttavia, YEmittente può rimborsare le Notes in conformità all'Articolo 9.3 (Riscatto per motivi regolamentari - Regulatory Call).
• 3.5 L'importo nominale delle Notes (inclusi, a scanso di equivoci, i pagamenti di capitale e/o interessi) è soggetto a svalutazione integrale o parziale del capitale o a conversione in strumenti di capitale di base di classe 1 o altri strumenti di proprietà (il "Requisito dell'Assorbimento delle Perdite"), se così richiesto ai sensi di BRRD e/o SRM, in conformità ai poteri dell'Autorità Competente e laddove I' Autorità Competente determini che l'applicazione dell'Assorbimento delle Perdite alle Notes è necessaria ai sensi della legge e/o del regolamento applicabili di volta in volta in vigore.
• 3.6 Nel presente Regolamento,

" Aggiuntivo di Classe 1″ ha il significato ad esso attribuito (o, se non più utilizzato, qualsiasi termine equivalente o successivo) nelle Disposizioni Bancarie Applicabili;

"Disposizioni Bancarie Applicabili" indica in qualsiasi momento le leggi, i regolamenti, i requisiti, le linee guida e le politiche relativi all'adeguatezza patrimoniale all'epoca vigenti in Italia, inclusi, senza limitazione alla generalità di quanto sopra, quei regolamenti, requisiti, linee guida e politiche dell'Autorità Competente relativi all'adeguatezza del capitale all'epoca in vigore, indipendentemente dal fatto che tali requisiti, linee guida o politiche abbiano forza di legge e siano o meno applicati in generale o specificatamente all'Emittente e inclusi, a scanso di equivoci, le regole contenute nella, o

nelle disposizioni di implementazione della, CRD IV;

"BRRD" indica la direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio/chie l'istituzione di un quadro di riferimento a livello UE per il risanamento e la risoluzione degli er creditizi e delle imprese di investimento, come modificata, integrata o sostituita di volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta in volta i "CET1 Capital" o "Capitale di base di Classe 1" ha il significato, rispetto all'Emittente su base individuale o al Gruppo su base consolidata (a seconda dei casi), attribuito a tale termine nell'articolo 50 del CRR, integrato dalle disposizioni transitorie della Parte 10 del CRR come attuate in Italia, in ciascun caso come calcolato dall'Emittente in conformità alle Disposizioni Bancarie Applicabili all'epoca applicabili all'Emittente o al Gruppo (a seconda dei casi), calcolo da considerarsi vincolante per i Portatori delle Notes;

"CRD IV" indica la Direttiva CRD IV, il CRR e qualsiasi altra Misura di Attuazione della CRD IV; "Direttiva CRD IV" indica la direttiva 2013/36 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi e alla vigilanza prudenziale degli enti creditizi e delle imprese di investimento, che modifica la direttiva 2002/87/CE e che abroga le direttive 2006 / 48 / CE e 2006 / 49 / CE;

"Misura di Attuazione della CRD IV" indica qualsiasi norma sul patrimonio di vigilanza che attua la Direttiva CRD IV o il CRR che possa di volta in volta essere introdotta, compresi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, atti delegati o di attuazione (norme tecniche di regolamentazione) adottati dalla Commissione Europea, leggi e regolamenti nazionali, regolamenti e linee guida emanati dalla Banca d'Italia, dall'Autorità Bancaria Europea o da qualsiasi altra autorità competente, che siano applicabili all'Emittente (su base autonoma) o all'Emittente insieme alle sue controllate consolidate (su base consolidata) e che prescrivano i requisiti che devono essere soddisfatti dagli strumenti finanziari ai fini dell'inclusione nel patrimonio di vigilanza dell'Emittente (su base autonoma o consolidata);

" CRR" indica il regolamento n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento n. 648/2012, come modificato o sostituito di volta in volta;

"Testo Unico Bancario" indica il decreto legislativo n. 385 dell'1 settembre 1993, come modificato e integrato di volta in volta;

"Gruppo" indica l'Emittente e le sue controllate consolidate;

"Titoli Junior" indica (i) il capitale sociale dell'Emittente comprensivo delle azioni ordinarie, delle azioni privilegiate, delle azioni di risparmio e di altre azioni di categorie ai sensi dell'articolo 145 del Decreto Legislativo n. 58 nonché degli articoli 2348, 2350, 2351 e 2437-sexies del codice civile italiano, (ii) qualsiasi titolo, strumento o obbligazione dell'Emittente (compresi gli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'art. 2346 del codice civile italiano) di grado, o indicati con grado, puri passu rispetto alle voci di cui al precedente punto (i) e/o subordinati rispetto alle Notes, e (ii) qualsiasi titolo emesso da un istituto del Gruppo (escluso l'Emittente) che abbia il beneficio di una garanzia o strumento analogo dall'Emittente di grado, o indicato con grado, pari passu rispetto alle voci di cui ai precedenti punti (i) e (ii) e/o subordinato rispetto alle Notes;

"Titoli Parità" indica (i) qualsiasi strumento di debito o titolo dell'Emittente subordinato e non datato riconosciuto di volta in volta dall'Autorità Competente quale capitale Aggiuntivo di Classe 1 e (ii) qualsiasi titolo o altra obbligazione dell'Emittente di grado, o espresso con grado, in caso di liquidazione volontaria o non volontaria o di fallimento dell'Emittente, pari passu rispetto alle Notes; "Autorità Competente" indica la Banca d'Italia o altra autorità governativa nella Repubblica Italiana (o in altro Paese in cui l'Emittente è allora domiciliato che abbia l'incarico di prendere le decisioni rilevanti) e/o nell'Unione Europea che ha la responsabilità primaria della vigilanza prudenziale e sulla risoluzione e supervisione dell'Emittente, inclusi i poteri di delibera in relazione alla BRRD; "SRM" indica il Meccanismo Unico di Risoluzione istituito ai sensi del regolamento (UE) n. 806/2014

del Parlamento europeo e del Consiglio, come modificato, integrato o sostituito di volta in volta; "Capitale di Classe 2" ha il significato ad esso attribuito (o, se non più utilizzato, qualsiasi te equivalente o successivo) nelle Disposizioni Bancarie Applicabili.

1. INTERESSI

4.1 Maturazione degli interessi

Sull'Importo di Capitale Dovuto delle Notes maturano interessi, su base non cumulativa, nel seguente modo:

• (a) in relazione a ciascun Periodo di Interesse, dalla Data di Inizio degli Interessi (inclusa) alla Prima Data di Rideterminazione (esclusa) (il "Periodo di Interesse Iniziale"), 8,75 per cento per annuo (il "Tasso di Interesse Iniziale"), essendo il tasso uguale alla somma di (x) il tasso mid-swap per le operazioni di swap in euro con una durata di cinque anni a partire dalla Data di Emissione (determinato due Giorni Lavorativi prima della Data di Emissione); e (y) il Margine; e
• (b) in relazione a ciascun Periodo di Interesse successivo, il Tasso di Interesse di Rideterminazione in relazione a tale Periodo di Rideterminazione degli Interessi, come determinato dall'Agente di Calcolo,

(il "Tasso di Interesse") dovuto, come previsto nel presente Regolamento, annualmente in via posticipata a ciascuna Data di Pagamento degli Interessi. Il primo pagamento di interessi sarà effettuato il 25 luglio 2020 in relazione al periodo compreso tra la Data di Emissione (inclusa) e la data del 25 luglio 2020 (esclusa).

4.2 Determinazione del Tasso di Rideterminazione in relazione a un Periodo di Rideterminazione degli Interessi

L'Agente di Calcolo, non appena ragionevolmente possibile dopo le 11:00 (ora dell'Europa centrale), in ciascuna Data di Rideterminazione in relazione a un Periodo di Rideterminazione degli Interessi, determina il Tasso di Interesse di Rideterminazione per tale Periodo di Rideterminazione degli Interessi.

43 Misure di ripiego

Se in una Data di Rideterminazione la Screen Page non è disponibile o il Tasso Mid-Swap a 5 anni non appare nella Screen Page, l'Agente di Calcolo dovrà richiedere a ciascuna delle Banche di Riferimento di fornire all'Agente di Calcolo la Quotazione Mid-Swap a 5 anni approssimativamente alle 11:00 circa (ora dell'Europa centrale) della Data di Rideterminazione in questione.

Se due o più delle Banche di Riferimento forniscono all'Agente di Calcolo Quotazioni Mid-Swap a 5 anni, il Tasso di Interesse di Rideterminazione per il relativo Periodo di Rideterminazione degli Interessi sarà la somma di: (x) la media aritmetica (arrotondata, se necessario, al più vicino 0,001% (0,0005% arrotondato per eccesso)) delle Quotazioni Mid-Swap a 5 ami; e (y) il Margine, il tutto come determinato dall'Agente di Calcolo.

Se in una Data di Rideterminazione solo una o nessuna delle Banche di Riferimento fornisce all'Agente di Calcolo una Quotazione Mid-Swap a 5 anni come previsto nelle precedenti disposizioni del presente paragrafo, il Tasso di Interesse di Rideterminazione sarà fissato come il Tasso di Interesse nell'ultima Data di Rideterminazione precedente o, nel caso della prima Data di Rideterminazione, il Tasso di Interesse di Rideterminazione sarà il Tasso di Interesse Iniziale.

Comunicazione del Tasso di Interesse di Rideterminazione A.A.

In relazione a ciascun Periodo di Rideterminazione degli Interessi, l'Agente di Calcolo comunicherà il relativo Tasso di Interesse di Rideterminazione a Monte Titoli, a Euroclear, a Clearstream, Lussemburgo e a ciascuna autorità di borsa, borsa e/o sistema di quotazione (se presente) nel quale le Notes sono stati ammesse alla quotazione, alla negoziazione e/o alla quotazione, non appena ragionevolmente possibile dopo tale determinazione. Il Tasso di Interesse di Rideterminazione così notificato può essere successivamente modificato dall'Agente di Calcolo (o mediante degli

appropriati accordi alternativi effettuati mediante rettifiche) senza preavviso in caso di errore manifesto. Qualsiasi modifica di questo tipo sarà prontamente comunicata a Monte Titoli, ca Euroclear, a Clearstream, Lussemburgo e ad ogni autorità di borsa, borsa e/o sistema di quotaggio (se presente) nel quale le Notes sono stati ammesse alla quotazione, alla negoziazione, e/o alla quotazione.

4.5 Calcolo degli Interessi

Fatto salvo quanto previsto dall'Articolo 5 (Cancellazione degli Interessi) e dall'Articolo 10 (Pagamenti), l'Importo degli Interessi dovuto in relazione a ciascuna Note per ciascun Periodo di Interesse sarà calcolato dall'Agente di Calcolo applicando il Tasso di Interesse all'Importo di Capitale Dovuto della Note durante tale Periodo di Interesse e moltiplicando il prodotto per la Frazione di Calcolo Giornaliera rilevante e arrotondando la cifra risultante al centesimo più vicino (mezzo centesimo verrà arrotondato verso l'alto).

Se l'Importo di Capitale Dovuto delle Notes cambia in uno o più momenti durante un Periodo di Interesse, l'Agente di Calcolo dovrà calcolare separatamente l'ammontare degli interessi (in conformità al presente Articolo 4) maturati su ciascuna Note per ciascun periodo entro tale Periodo di Interesse durante il quale sussiste un diverso Importo di Capitale Dovuto, e l'ammontare complessivo di tali importi sarà l'ammontare degli interessi dovuti (soggetto alle disposizioni del presente Regolamento) in relazione a una Note per il relativo Periodo di Interesse.

Certificati definitivi 4.6

Tutti i certificati, le comunicazioni, i pareri, le determinazioni, i calcoli, le quotazioni e le decisioni date, espresse, realizzate o ottenute ai fini delle disposizioni del presente Regolamento da parte dell'Agente di Calcolo saranno vincolanti per l'Emittente e per tutti i Portatori delle Notes. In assenza di dolo, malafede o errore manifesto, all'Agente di Calcolo non potrà essere attribuita alcuna responsabilità nei confronti dei Portatori delle Notes in relazione all'esercizio o al mancato esercizio

da parte di esso dei propri poteri, doveri e discrezionalità in virtù di tali disposizioni.

4.7 Ai fini del presente Regolamento:

"Tasso Mid-Swap a 5 anni" indica, in relazione a un Periodo di Rideterminazione degli Interessi e alla Data di Rideterminazione in relazione a tale Periodo di Rideterminazione degli Interessi:

• (i) il tasso mid-swap annuo per le operazioni di swap in euro con una durata di cinque (5) anni a partire dalla relativa Data di Rideterminazione, espresso in percentuale, che appare nella Screen Page alle 11:00 (ora dell'Europa centrale) in tale Data di Rideterminazione; o
• (i) se tale tasso non appare nella Screen Page in tale Data di Rideterminazione, il Tasso di Interesse di Rideterminazione, come determinato in conformità all'Articolo 4.3 (Misure .di ripiego);

"Quotazioni Mid-Swap a 5 anni" indica la media aritmetica dei tassi di domanda e offerta per la componente annua fissa (calcolata su base 30/360 giorni) di un'operazione di swap con tassi d'interesse fissi/variabili in euro che:

• (i) ha una durata di cinque (5) anni a partire dalla relativa Data di Rideterminazione;
• (ti) è per un importo rappresentativo di una singola operazione nel relativo mercato al momento rilevante con un intermediario accreditato nel mercato degli swap; e
• (iii) ha una componente variabile (calcolata su base Actual/360 giorni) equivalente all'EURIBOR a 6 mesi,

laddove "EURIBOR a 6 mesi" indica:

(a) (x) il tasso per i depositi in euro per un periodo di sei mesi che appare nella relativa Screen Page alle 11.00 (ora dell'Europa centrale) in tale Data di Rideterminazione; o (y) se tale tasso non appare nella relativa Screen Page in tale momento e in tale Data di Rideterminazione, la media aritmetica dei tassi a cui i depositi in euro sono offerti principali nell'Eurozona di quattro principali banche nel mercato interbancario dell'eurozona (selezionate dall'Emittente)

in tale momento e in tale Data di Rideterminazione a primarie banche nel mercato interbancar dell'eurozona per un periodo di sei mesi a partire da tale Data di Rideterminazione, per importo rappresentativo di una singola operazione nel relativo mercato al tempo rileva un intermediario accreditato nel mercato degli swap; o

(b) nella misura in cui sia stato stabilito con il consenso del mercato un tasso sostitutivo o successivo per il tasso di cui alla lettera (a) e per il tasso che sarebbe stato utilizzato per la componente variabile del tasso di mid-swap che sarebbe dovuta apparire sulla relativa Screen Page al momento rilevante, tale tasso sostitutivo o successivo comprensivo di qualsiasi fattore di aggiustamento al fine di renderlo comparabile a un tasso interbancario a sei mesi in euro;

" Actual/360" indica il numero effettivo di giorni nel periodo rilevante diviso per 360;

"Giorno Lavorativo" indica qualsiasi giorno in cui il sistema TARGET è aperto per il regolamento dei pagamenti in euro;

"Frazione di Calcolo Giornaliera" indica, in relazione al calcolo di un importo per qualsiasi periodo di tempo (il "Periodo di Calcolo"), "Actual/Actual (ICMA)" che indica:

• (i) se il Periodo di Calcolo è uguale o inferiore al Periodo Regolare durante il quale intercorre, il numero effettivo di giorni nel Periodo di Calcolo diviso per il prodotto di (1) il numero effettivo di giorni in tale Periodo Regolare e (2) il numero di Periodi Regolari in qualsiasi anno; e
• (ii) se il Periodo di Calcolo è più lungo di un Periodo Regolare, la somma:
  • (A) del numero effettivo dei giorni in tale Periodo di Calcolo che rientrano nel Periodo Regolare in cui inizia, diviso per il prodotto del (1) numero effettivo di giorni in tale Periodo Regolare e (2) numero di Periodi Regolari in qualsiasi anno; e
  • (B) del numero effettivo dei giorni in tale Periodo di Calcolo che rientrano nel successivo Periodo Regolare diviso per il prodotto del (1) numero effettivo di giorni in tale Periodo Regolare e (2) numero di Periodi Regolari che normalmente terminano in qualsiasi anno;

"Prima Data di Rideterminazione" indica 25 luglio 2029;

"Importo degli Interessi" indica, in relazione a una Note e ad un Periodo di Interesse, l'ammontare degli interessi dovuti in relazione a tale Note per quel Periodo di Interesse;

"Data di Inizio degli Interessi" indica la Data di Emissione delle Notes;

"Data di Pagamento degli Interessi" indica il 25 luglio in ciascun anno da (e incluso) il 25 luglio 2020; "Periodo di Interesse" indica ogni periodo che inizia dalla Data di Inizio degli Interessi (inclusa) o da qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi e termina alla successiva Data di Pagamento degli Interessi (esclusa);

"Data di Emissione" indica il 25 luglio 2019;

"Margine" indica 8%, pari al margine utilizzato per calcolare il Tasso di Interesse Iniziale;

"Intporto di Capitale Dovuto" indica, in relazione a una Note o alle Notes, il relativo importo di capitale dovuto, come rettificato di volta in volta per qualsiasi riduzione come richiesto dalla legislazione e/o dai regolamenti di volta in volta vigenti applicabili all'Emittente (incluso come conseguenza del Requisito di Assorbimento delle Perdite) o in base ad una Svalutazione ai sensi del presente Regolamento e/o rideterminato in una o più volte in seguito a una Rideterminazione del Capitale ai sensi del presente Regolamento; e (ii) in relazione a uno Strumento di Assorbimento delle Perdite, l'importo principale dello stesso calcolato su base analoga al calcolo dell'Importo di Capitale Dovuto;

"Banche di Riferimento" indica quattro importanti intermediari swap nel mercato interbancario dell'eurozona, come scelti a discrezione dell'Emittente;

"Periodo Regolare" indica ogni periodo compreso tra la Data di Inizio degli Interessi, fino alla prima Data di Pagamento degli Interessi (esclusa), e ciascun periodo successivo a una Data di Pagamento degli Interessi (inclusa) fino alla successiva Data di Pagamento degli Interessi (esclusa);

"Data di Rideterminazione" indica la Prima Data di Rideterminazione e la data che cade ogni cinque

anni dalla Prima Data di Rideterminazione;

"Periodo di Rideterminazione degli Interessi" indica ciascun periodo da (e inclusa) qualsiasi Data d Rideterminazione fino alla successiva Data di Rideterminazione (esclusa);

"Tasso di Interesse di Rideterminazione" indica, in relazione a un Periodo di Rideterminaz degli Interessi e subordinatamente a quanto previsto dall'Articolo 4.3 (Misure di ripiego), la somma di (a) il Tasso Mid-Swap a 5 anni in relazione a tale Periodo di Rideterminazione degli Interessi; e (b) il Margine;

"Data di Rideterminazione" indica, in relazione a un Periodo di Rideterminazione degli Interessi, il giorno che cade due Giorni Lavorativi prima della Data di Rideterminazione in cui ha inizio tale Periodo di Rideterminazione degli Interessi;

"Screen Page" indica: (a) nel caso del Tasso Mid-Swap a 5 anni, la schermata di Reuters "ICESWAP2"; o (b) nel caso di EURIBOR a 6 mesi, la pagina "EURIBOR01", o in ogni caso, qualsiasi altra pagina che potrà sostituirla su Reuters o, a seconda dei casi, su altro servizio di informazione che pottà sostituire Reuters, in ciascun caso, come possono essere scelti dalla persona che fornisce o sponsorizza le informazioni che vi compaiono allo scopo di visualizzare tassi comparabili al Tasso di Mid-Swap a 5 anni o all'EURIBOR a 6 mesi, a seconda dei casi;

"TARGET" indica il sistema "Trans-European Automated Real-time Gross settlement Express Transfer", che utilizza un'unica piattaforma condivisa e che è stato lanciato il 19 novembre 2007, o il sistema che dovesse sostituirlo.

CANCELLAZIONE DEGLI INTERESSI 5.

5.1 Cancellazione discrezionale dei pagamenti degli interessi

L'Emittente può, a sua discrezione, decidere in qualsiasi momento di cancellare (in tutto o in parte) per un periodo illimitato e su base non cumulativa, qualsiasi pagamento di interessi che sarebbe altrimenti dovuto in qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi.

Se l'Emittente non effettua un pagamento di interessi alla relativa Data di Pagamento degli Interessi (o se l'Emittente sceglie di effettuare il pagamento di una parte, ma non di tutto, di tale pagamento degli interessi), tale mancato pagamento dimostrerà l'esercizio da parte dell'Emittente della sua facoltà di cancellare tale pagamento di interessi (o la parte di tale pagamento di interessi non pagata), e di conseguenza tale pagamento di interessi (o la parte di esso non pagata) non si considererà dovuto e pagabile. Tutti i pagamenti di interessi devono essere pagati solo per mezzo degli Elementi Distribuibili.

Se l'Emittente comunica la cancellazione di una parte, ma non della totalità, di un pagamento di interessi e l'Emittente successivamente non effettua un pagamento della parte residua di tale pagamento di interessi alla relativa Data di Pagamento degli Interessi, tale mancato pagamento dimostrerà l'esercizio da parte dell'Emittente della sua facoltà di cancellare la parte rimanente del pagamento degli interessi e, di conseguenza, tale parte rimanente del pagamento degli interessi non sarà dovuta e pagabile.

5.2 Limitazioni al pagamento degli interessi

• 5.2.1 Senza pregiudizio per (i) la piena discrezionalità dell'Emittente di cancellare i pagamenti degli interessi sulle Notes; e (ii) il divieto di effettuare pagamenti Aggiuntivi di Classe 1 ai sensi della Parte Prima, Titolo II, Capo 1, Sezione V della Circolare n. 285 che attua l'articolo 141, paragrafo 2, della Direttiva CRD IV prima che sia calcolato IImporto Massimo Distribuibile (nei casi in cui si applica la limitazione delle distribuzioni dell'Importo Massimo Distribuibile):
  • (i) nella misura consentita dall'Articolo 5.2.2 che segue, l'Emittente non effettuerà un pagamento di interessi sulle Notes in qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi (e pertanto tale pagamento di interessi sarà considerato come cancellato e quindi non sarà dovuto e pagabile in tale Data di Pagamento degli Interessi) e non pagherà alcun Importo Aggiuntivo in relazione a tale pagamento di interessi, se l'Emittente ha un importo di Elementi Distribuibili in tale Data di

Pagamento degli Interessi inferiore alla somma di tutte le distribuzioni o pagamenti di interessi sui Titoli e su tutti gli altri elementi dei fondi propri (compresi eventuali Importi Aggiuntivi rispetto agli stessi ma escludendo - a scanso di equivoci - quelle distribuzioni o pagamenti di interessi su strumenti di Capitale di Classe 2 che sono già stati contabilizzati, a titolo di deduzione, nel calcolo degli Elementi Distribuibili) più qualsiasi eventuale reintegrazione dell'importo nominale di strumenti Aggiuntivi di Classe 1 di assorbimento delle perdite il cui importo nominale sia stato precedentemente svalutato, in ogni caso pagati (o effettuati) e/o programmati come da pagare (o effettuare) nell'esercizio in corso;

• (ii) nella misura consentita dall'Articolo 5.2.2 che segue, nelle circostanze in cui si applica la limitazione delle distribuzioni in riferimento all'Importo Massimo Distribuibile, non verranno effettuati pagamenti sulle Notes (a titolo di capitale, interessi o altro) se e nella misura in cui tale pagamento - se sommato con altre distribuzioni del tipo di cui all'articolo 141, paragrafo 2, della Direttiva CRD IV (o, a seconda dei casi, qualsiasi disposizione di legge italiana che recepisce o attua tale articolo, compresa la Circolare N. 285) e con l'ammontare di eventuali reintegrazioni (ove applicabile) dell'importo nominale di strumenti Aggiuntivi di Classe 1 di assorbimento delle perdite che sono stati svalutati - determinerebbe il superamento dell'Importo Massimo Distribuibile applicabile all'Emittente o al Gruppo (a seconda dei casì), o altrimenti provocherebbe qualsiasi altra violazione di qualsiasi restrizione normativa o divieto di pagamento di capitale Aggiuntivo di Classe 1 ai sensi delle Disposizioni Bancarie Applicabili; o
• (iii) I'Emittente non effettuerà un pagamento di interessi sulle Notes in qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi (e pertanto tale pagamento di interessi sarà considerato come cancellato e non sarà dovuto e pagabile in tale Data di Pagamento degli Interessi), se e nella misura in cui l'Autorità Competente, in conformità all'Articolo 16 del regolamento SSM e/o alle Disposizioni Bancarie Applicabili, ordina o richiede all'Emittente di cancellare il pagamento programmato

degli interessi sulle Notes; o

• (iv) se un Evento Rilevante si verifica in qualsiasi interesse maturato e non pagato fino alla data di tale Evento Rilevante (indipendentemente dal fatto che tàle interesse sia dovuto o meno), dovrà essere automaticamente cancellato e non dovrà essere dovuto e pagabile.
• 5.2.2 L'Emittente può, a sua esclusiva discrezione, scegliere di effettuare un pagamento di interessi parziale sulle Notes in qualsiasi Data di Pagamento degli Interessi, solo nella misura in cui tale pagamento di interessi parziale possa essere effettuato senza violare le restrizioni di cui ai precedenti punti (i) , (ii), (iii) e (iv) dell' Articolo 5.2.1 di cui sopra.
• 53 Effetto della cancellazione degli interessi

Gli interessi saranno dovuti e pagabili in una Data di Pagamento degli Interessi solo nella misura in cui non siano stati cancellati in conformità al presente Articolo 5. Qualsiasi interesse cancellato (in ogni caso, in tutto o in parte) in tali circostanze non sarà dovuto e non dovrà accumularsi o essere considerato pagabile successivamente in qualsiasi momento né costituire: (i) un Evento di Inadempimento ai sensi dell'Articolo 12 (Evento di Escussione) o qualsiasi altro inadempimento per qualsiasi fine, (ii) qualsiasi violazione di qualsivoglia obbligo dell'Emittente ai sensi delle Notes; o (ii) il verificarsi di qualsiasi evento correlato all'insolvenza dell'Emittente; e non legittima i Portatori a intraprendere alcuna azione per determinare la liquidazione, lo scioglimento o la cessazione dell'Emittente, e i Portatori delle Notes non avranno alcun diritto in relazione a tale interesse cancellato in caso di fallimento, liquidazione dell'Emittente o altro, o di ricevere interessi o risarcimenti aggiuntivi a seguito di tale cancellazione o presunta cancellazione. L'eventuale cancellazione di interessi non impone alcuna limitazione all'Emittente e l'Emittente non potrà - in ragione di tale cancellazione - essere limitato dall'effettuare alcuna distribuzione o pagamento equivalente in relazione a qualsiasi strumento di grado inferiore rispetto alle Notes (incluso, a titolo

esemplificativo, qualsiasi strumento che costituisce il Capitale Primario di Classe 1 (CET1 Capital) dell'Emittente o del Gruppo), qualsiasi strumento di Capitale di Classe 2 o qualsiasi strumento Aggiuntivo di Classe 1 o altri titoli di grado pari alle Notes. L'Emittente può utilizzare tali pagafiente cancellati senza restrizioni per adempiere ai propri obblighi alla scadenza.

5.4 Comunicazione di cancellazione degli interessi

Nel momento in cui l'Emittente decida di cancellare (in tutto o in parte) qualsiasi pagamento di interessi sulle Notes, l'Emittente comunicherà tale decisione ai Portatori delle Notes i Titoli senza indugio almeno quindici (15) Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Pagamento degli Interessi. Tale comunicazione dovrà specificare l'ammontare della relativa cancellazione e, di conseguenza, l'ammontare (eventuale) del relativo pagamento degli interessi sulle Notes che sarà corrisposto alla relativa Data di Pagamento degli Interessi. La mancata comunicazione (e la trasmissione di tale conunicazione con un termine di preavviso più breve) non avrà alcun impatto sull'efficacia, o non invaliderà in alcun altro modo, tale cancellazione o la presunta cancellazione di interessi, né attribuirà ai Portatori delle Notes alcun diritto in conseguenza di tale mancata comunicazione.

Ai fini del presente Regolamento: 5.5

"Circolare N. 285" indica la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, come modificata e integrata di volta in volta;

"Elementi Distribuibili" indica, salvo come di volta in volta diversamente definito dalle Disposizioni Bancarie Applicabili, l'ammontare dei profitti dell'Emittente alla fine dell'esercizio immediatamente precedente all'esercizio in cui cade la Data di Pagamento degli Interessi, aumentato degli nitili portati a nuovo e delle riserve disponibili a tale scopo prima della distribuzione ai possessori di strumenti di fondi propri (escluse, a scanso di equivoci, le distribuzioni pagate o effettuate su strumenti di Capitale di Classe 2 o tali distribuzioni che sono già state previste, a titolo di deduzione, nel calcolo

dell'importo degli Elementi Distribuibili), diminuito delle eventuali perdite portate a nuovo, degli utili non distribuibili conformente alla legge italiana applicabile o allo statuto dell'Emittente di volta in volta vigente e delle somme iscritte in riserve non distribuibili, conformemente alla legge italiana applicabile e allo statuto dell'Emittente di volta in volta vigente, considerando che tali perdite e riserve sono determinate sulla base dei conti non consolidati dell'Emittente;

"Importo Massimo Distribuibile" indica qualsiasi importo massimo distribuibile relativo all'Emittente e/o al Gruppo (a seconda dei casi) che deve essere calcolato in conformità alle pertinenti disposizioni della Circolare N. 285 che recepisce o attua l'articolo 141 della Direttiva CRD IV (o eventuale disposizione successiva) e in conformità alle Disposizioni Bancarie Applicabili.

6. ASSORBIMENTO DELLE PERDITE A SEGUITO DI UN EVENTO RILEVANTE

6.1 Comunicazione successiva a un Evento Rilevante

Se in qualsiasi momento si verifica un Evento Rilevante, l'Emittente (i) dovrà notificare senza indugio all'Autorità Competente e, in conformità all'Articolo 16 (Comunicazioni), ai Portatori, in modo irrevocabile specificando tra l'altro (x) che si è verificato un Evento Rilevante, (y) Ia Data di Efficacia della Svalutazione o l'attesa Data di Efficacia della Svalutazione e (z) se già determinato, l'Importo di Svalutazione (tale comunicazione, una "Comunicazione dell'Evento Rilevante" e la data di consegna di tale comunicazione, la "Data della Comunicazione dell'Evento Rilevante") e (il) proporzionalmente all'importo aggregato del capitale corrente di altre Notes e di qualsiasi Strumento di Assorbimento delle Perdite (e tenendo conto della svalutazione di qualsiasi Strumento di Assorbimento delle Perdite Pregresse) in conformità e nei limiti di cui al successivo Articolo 6.2, dovrà irrevocabilmente e obbligatoriamente (senza alcun obbligo di ottenere il consenso o l'approvazione dei Portatori) ridurre l'Importo di Capitale Dovuto di ciascuna Note (in tutto o, se del caso, in parte) di un importo pari al relativo Importo di Svalutazione di ciascuna Note, con effetto dalla Data di Efficacia della Svalutazione ai sensi del presente Articolo 6.

La Comunicazione dell'Evento Rilevante costituirà una prova sufficiente del verificarsi di tale Evento Rilevante e, insieme ai calcoli sottostanti e all'eventuale determinazione del relativo Importo de Svalutazione, sarà definitiva e vincolante per i Portatori delle Notes, senza pregiudizio diggy diritto o rimedio che questi ultimi possano avere nei confronti dell'Emittente.

Se l'Importo di Svalutazione non è stato determinato al momento della Comunicazione dell'. Evento Rilevante, o se si verifica un cambio dell'Importo di Svalutazione o, se del caso, della Data di Efficacia della Svalutazione precedentemente notificata, l'Emittente dovrà, senza indebito ritardo, dare un'ulteriore comunicazione all'Autorità Competente e, in conformità all'Articolo 16 (Comunicazioni), ai Portatori, al fine di confermare il definitivo Importo di Svalutazione e, se del caso, la definitiva Data di Efficacia della Svalutazione.

Un Evento Rilevante si può verificare in più di un'occasione e l'Importo di Capitale Dovuto di ogni Note può essere ridotto in più di un'occasione, a condizione che l'Importo di Capitale Dovuto di una Note non può essere mai ridotto al di sotto della più piccola unità di tale Note (attualmente un centesimo), come determinato dalle Disposizioni Bancarie Applicabili.

La mancata Comunicazione dell'Evento Rilevante, la mancata notifica ai Portatori in conformità al presente Articolo 6 o la mancata comunicazione di qualsiasi altro avviso in relazione alla conversione delle Notes non inciderà in alcun modo sull'efficacia o invaliderà o pregiudicherà in altro modo, la svalutazione di tali Notes come descritto di seguito o darà ai Portatori alcun diritto in conseguenza di tale mancata notifica.

6.2 Effetto di un Evento Rilevante

Se in qualsiasi momento si verifica un Evento Rilevante:

• (i) ciascuna Note sarà svalutata, con effetto a partire dalla Data di Efficacia della Svalutazione, svalutando l'Importo di Capitale Dovuto di un importo:
  • (i) che insieme a (x) la svalutazione pro-rata degli altre Notes; e (y) la contestuale (o

sostanzialmente contestuale) svalutazione o conversione in capitale, pro-rata in base al rispettivo Importo di Capitale Dovuto, degli altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite che sono scesi al di sotto del livello rilevante applicabile a tale strumento - sarebbe sufficiente a ripristinare il CET1 Ratio dell'Emittente e/o del Gruppo al Livello Rilevante; o

qualora non fosse possibile ripristinare il CET1 Ratio dell'Emittente e/o del (ii) Gruppo al Livello Rilevante, l'importo necessario a ridurre l'Importo di Capitale Dovuto di tale Note alla più piccola unità di tale Titolo (attualmente un centesimo}, come stabilito dalle Disposizioni Bancarie Applicabili

(l'"Importo di Svalutazione"), a condizione che ai fini della determinazione dell'Importo di Svalutazione applicabile a tali Notes:

• (x) la svalutazione o, se del caso, la conversione di qualsiasi Strumento di Assorbimento delle Perdite che preveda una svalutazione o (a seconda dei casi) una conversione integrale ma non parziale dovrà essere trattata come se le sue condizioni consentissero una svalutazione o una conversione parziale in capitale, e non deve sussistere alcun obbligo di ridurre l'Importo di Capitale Dovuto delle Notes fino ad un centesimo in virtù del semplice fatto che tali altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite sono (o saranno) svalutati o convertiti per il loro intero valore.
• (y) Ia svalutazione o, a seconda dei casi, la conversione di qualsiasi Strumento di Assorbimento delle Perdite che preveda una svalutazione o (se applicabile) una conversione quando il CET1 Ratio scende al di sotto di un livello che è superiore al Livello Rilevante (ognuno di questi strumenti, uno "Strumento di Assorbimento delle Perdite Pregresse") dovranno essere prese in considerazione solo nella misura necessaria per ripristinare il CET1 Ratio al Livello Rilevante.
• (ii) tale svalutazione dell'importo del capitale dovrà avvenire senza ritardo e (salvo diversa decisione dell'Autorità Competente) in ogni caso non oltre un mese dal momento in bui, stabilisce che si è verificato un Evento Rilevante (la "Data di Efficacia della Svalutazione"34
• (iii) in seguito alla Svalutazione, i Portatori delle Notes perderanno automaticamente irrevocabilmente i loro diritti di ricevere, e non avranno più alcun diritto nei confronto dell'Emittente in relazione al rimborso dell'Importo di Svalutazione o di qualsiasi altro importo relativo o connesso a tale Importo di Svalutazione (ma senza pregiudizio per i loro diritti in relazione a qualsiasi ammontare di capitale reintegrato in conformità all'Articolo 6.3 (Reintegrazione del capitale) che segue);
• (iv) ogni interesse maturato e non pagato sulle Notes fino alla data di tale Evento Rilevante (indipendentemente dal fatto che tale interesse sia divenuto esigibile per il pagamento) sarà automaticamente cancellato in conformità all'Articolo 5.2.1(iv), e non sarà dovuto né esigibile; e
• in seguito ad ogni Svalutazione, gli interessi matureranno fatte salve eventuali successive (v) Svalutazioni o Reintegrazioni - sull'Importo di Capitale Dovuto di ogni Note, come ridotto dell'Importo di Svalutazione a partire dalla rilevante Data di Efficacia della Svalutazione compresa.

Nella misura in cui la svalutazione o la conversione di Assorbimento di Assorbimento delle Perdite non fosse efficace per qualsiasi ragione, (i) tale inefficacia non pregiudicherà l'obbligo di effettuare una svalutazione delle presenti Notes; e (ii) la svalutazione o la conversione di ogni Strumento di Assorbimento delle Perdite che non è efficace non dovrà essere presa in considerazione nella determinazione dell'Importo di Svalutazione delle presenti Notes.

L'eventuale Svalutazione di una Note non costituirà un Evento di Inadempimento o una violazione degli obblighi o doveri dell'Emittente o un mancato adempimento da parte dell'Emittente in qualsiasi modo e non darà diritto al Portatore delle Notes ad ottenere alcun risarcimento né a fare istanza di

insolvenza o di scioglimento dell'Emittente o altro.

6.3 Reintegrazione del Capitale

• (i) Per tutto il tempo in cui ciascuna Note rimane svalutata, a condizione che sia stato registrato un Utile Netto positivo o un Utile Netto Consolidato, l'importo di Capitale Dovuto può essere aumentato (a discrezione dell'Emittente) fino al massimo del suo Importo di Capitale (una "Reintegrazione del Capitale") su base pro rata con altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati (in base al loro Importo di Capitale Dovuto allora in vigore), in conformità a(e soggetti ai limiti di) le disposizioni del presente Articolo 6.3 e delle Disposizioni Bancarie Applicabili (compreso, tra l'altro, l'Articolo 21 del regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della Commissione).
• (ii) Qualsiasi Reintegrazione del Capitale di queste Notes e qualsiasi reintegrazione del capitale di altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati, e il pagamento di interessi o altre distribuzioni su queste Notes e su altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati (ove esistenti), saranno gestiti a totale discrezione dell'Emittente e non vi sarà alcun obbligo per l'Emittente di operare o accelerare qualsiasi Reintegrazione del Capitale in circostanze specifiche.
• (iii) Le Reintegrazioni del Capitale di queste Notes possono essere effettuate in una o più volte fino a quando l'Importo di Capitale Dovuto delle Notes venga reintegrato sino a concorrenza dell'Importo di Capitale Iniziale.
• (iv) Nessuna Reintegrazione del Capitale può aver luogo se si è verificato un Evento Rilevante ed è ancora in corso, o se tale Reintegrazione del Capitale (da solo o insieme agli aumenti pro rata di altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati) potrebbe causare il verificarsi di un Evento Rilevante.
• (v) L'Importo di Reintegrazione sarà determinato dall'Emittente, fatti salvi i seguenti limiti e ogni altra limitazione di volta in volta stabilita nelle Disposizioni Bancarie Applicabili:
  • (a) nei casi in cui si applica la limitazione delle distribuzioni con riferimento all'Importo Massimo

Distribuibile, qualsiasi Reintegrazione del Capitale di queste Notes - se aggregato con il pagamento di tutti gli altri importi che rientrano nell'ambito di applicazione dell'Articolo 141 (2) della Direttiva CRD IV e prendendo in considerazione eventuali aumenti, dell'amporti nominale di altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati - si limiterà alla misura necessaria a garantire che l'Importo Massimo Distribuibile allora applicabile all'Emittente e do al Gruppo non venga superato; o

• (b) concorrente (o sostanzialmente concorrente) reintegrazione del capitale pro rata di altri Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati, (cc) qualsiasi precedente Reintegrazione del Capitale delle queste Notes e reintegrazione del capitale di tali altri strumenti effettuata dopo la fine dell'esercizio finanziario precedente tratta dall'Utile Netto o, se del caso, dall'Utile Netto consolidato e (dd) pagamenti di interessi o altre distribuzioni in relazione a queste Notes e tali altri strumenti corrisposti, sulla base di un Importo di Capitale Dovuto inferiore al loro Importo di Capitale Iniziale, in qualsiasi momento dopo la fine dell'esercizio finanziario allora precedente, non deve superare il più basso tra:
  • (x) e dell'Importo di Capitale complessivo di tutti gli Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati dell'Emittente (su base individuale) e (bb) diviso per il capitale di Classe 1 dell'Emittente (su base individuale), alla data di Reintegrazione del Capitale; e
  • (y) delle Notes e l'Importo di Capitale complessivo di tutti gli Strumenti di Assorbimento delle Perdite Svalutati dell'Emittente (su base consolidata) e (bb) diviso per il capitale di Classe 1 dell'Emittente (su base consolidata), alla data di Reintegrazione del Capitale

(l'Importo Massimo di Reintegrazione").

• (vi) Se l'Emittente esercita la propria facoltà discrezionale di effettuare un Reintegrazione del Capitale in conformità e nei limiti del presente Articolo 6.3, dovrà darne comunicazione ai Portatori delle Notes in conformità all'Articolo 16 (Comunicazioni) specificando l'Importo di Reintegrazione del Capitale ' (che sarà determinante e vincolante per i Portatori delle Notes), senza pregiudizio di alcun diritto o rimedio che quest ultimi possano avere nei confronti dell'Emittente, e la Data di Efficacia della Reintegrazione.
• (vii) Alla Data di Efficacia della Reintegrazione e previo consenso dell'Autorità Competente (se richiesto ai sensi delle vigenti Disposizioni Bancarie Applicabili), l'Emittente può reintegrare l'Importo di Capitale Dovuto di ciascuna Note dell'Importo di Reintegrazione su base pro rata con altre Notes.
• (viii) Qualsiasi decisione dell'Emittente di effettuare, o non Reintegrazione del Capitale in qualsiasi occasione non impedirà all'Emittente di effettuare, o non effettuare, una Reintegrazione del Capitale in qualsiasi altra occasione ai sensi del presente Articolo 6.3.
• 6.4 Ai fini del presente Regolamento,

"Evento Rilevante" indica, in qualsiasi momento, che il CET1 Ratio dell'Emittente su base individuale, o del Gruppo su base consolidata (a seconda dei casi) in tale data è inferiore al Livello Rilevante. Il fatto che un Evento Rilevante si sia in qualsiasi momento verificato sarà determinato dall'Emittente, dall'Autorità Competente o da qualsiasi agente nominato a tal fine dall'Autorità Competente e tale calcolo sarà vincolante per i portatori delle Notes;

"CET1 Ratio " indica, in qualsiasi momento, il rapporto tra Capitale CET1 dell'Emittente o del Gruppo (a seconda dei casi) a tale data e le Attività Ponderate per il Rischio dell'Emittente o del Gruppo (a seconda dei casi) nella stessa data, espresso in percentuale;

"Utile Netto Consolidato" indica l'utile netto consolidato dell'Emittente come calcolato su base consolidata e risultante dal bilancio consolidato sottoposto a revisione più recentemente pubblicato e

approvato dall'Emittente, a conferma dell'utile finale;

"Strumento di Assorbimento delle Perdite" si riferisce, in ogni momento, a qualsiasi strumento Aggiuntivo di Capitale di Classe 1 (diverso dalle Notes) dell'Emittente o, a seconda dei casi; Gruppo il cui capitale può essere oggetto di svalutazione, in tutto o in parte, (a titolo perman temporaneo) o convertito, in ciascun caso, in conformità alle sue condizioni o altrimenti, non appena, il CET1 Ratio dell'emittente o, a seconda dei casi, del Gruppo, scende al di sotto di un determinato livello rilevante;

"Strumento di Assorbimento delle Pertite Svalutati" indica, in ogni momento, uno Strumento di Assorbimento delle Perdite il cui importo del capitale, è stato, in tutto o in parte, oggetto di svalutazione a titolo temporaneo;

"Utile Netto" indica il profitto netto non consolidato dell'Emittente calcolato su base individuale e risultante dal bilancio sottoposto a revisione più recentemente pubblicato e approvato dall'Emittente che conferma l'utile finale;

"Importo del Capitale Iniziale" indica l'importo del capitale (che, ai presenti fini, è pari al valore nominale) delle Notes o, a seconda dei casi, degli Strumenti di Assorbimento delle Perdite, al momento dell'emissione, indipendentemente da eventuali svalutazioni o reintegrazioni del capitale; "Importo di Reintegrazione del Capitale" indica l'ammontare per cui l'Importo di Capitale Dovuto di ciascuna Note in essere prima della Reintegrazione del Capitale è reintegrato alla Data di Efficacia della Reintegrazione del Capitale nel bilancio dell'Emittente;

"Data di Efficacia della Reintegrazione" indica la data in cui l'Importo di Capitale Dovuto di ciascuna Note è reintegrato e riportato (in tutto o in parte) nel bilancio dell'Emittente;

"Attività Ponderate per il Rischio" indica, in ogni momento, l'importo aggregato delle attività ponderate per il rischio dell'Emittente su base individuale o del Gruppo, su base consolidata (a seconda dei casì), calcolato dall'Emittente sulla base delle Disposizioni Bancarie Applicabili, incluse

eventuali disposizioni transitorie applicabili ai sensi della CRD IV;

"Livello Rilevante" indica il 5,125%, o il diverso coefficiente minimo rilevante in quel momento previsto dalle Disposizioni Bancarie Applicabili all'Emittente e/o al Gruppo per l'assorbimento delle perdite di strumenti Aggiuntivi di Capitale di Classe 1;

"Svalutazione" indica, con riferimento ai Titoli, una riduzione dell'Importo di Capitale Dovuto di ciascuna Note per il relativo Importo di Svalutazione ai sensi dell'Articolo 6 (Assorbimento delle Perdite in seguito ad un Evento Rilevante) e "svalutato" deve essere interpretato di conseguenza.

CONVERSIONE VOLONTARIA SU INIZIATIVADEI PORTATORI 7.

• 7.1 Ciascuna Note darà al Portatore il diritto di convertire tale Note (in tutto ma non in parte) in Azioni Ordinarie di nuova emissione, accreditate come interamente versate, fatto salvo e come previsto nel presente Regolamento (un "Diritto di Conversione Volontaria"). Il numero di Azioni Ordinarie da emettere e consegnare a seguito dell'esercizio di un Diritto di Conversione Volontaria sarà determinato in conformità all'Articolo 8.1 (Prezzo di Conversione e Azioni Convertite) che segue.
• 7.2 Un Portatore può esercitare il Diritto di Conversione Volontaria su ciascuna delle Notes da esso detenute consegnando un avviso (la "Comunicazione di Conversione Volontaria") all'Emittente attraverso il Titolare del Conto Monte Titoli e in conformità alle procedure di Monte Titoli di volta in volta applicabili.
• 7.3 Successivamente all'esercizio del Diritto di Conversione Volontaria in relazione a una Note, tale Note sarà vincolata da Monte Titoli e dal Titolare del Conto Monte Titoli sui relativi conti titoli alla data della Comunicazione di Conversione Volontaria; la Note sarà convertita in Azioni Convertite alla Data di Conversione Volontaria e le Azioni Convertite saranno consegnate non oltre la Data di Consegna al Portatore in conformità all'Articolo 8 (Prezzo di Conversione, Azioni Convertite e Regolamento delle Azioni Convertite) (ciascun termine come definito nell'Articolo 8.7). Ciascuna Note,

immediatamente dopo la sua Conversione Volontaria, cesserà a tutti gli effetti di essere in circolazione e sarà cancellata.

• 7.4 Una Comunicazione di Conversione Volontaria, una volta consegnata, è irrevocabile e restando quanto previsto nel presente Regolamento - darà diritto al Portatore a ricevere le, Convertite in conformità all'Articolo 8 (Prezzo di Conversione, Azioni Convertite e Regolamento de Azioni Convertite).
• 7.5 Fermo restando quanto previsto nel presente Regolamento, il Diritto di Conversione Volontaria in relazione a una Note può essere esercitato, a scelta del Portatore di tale Note, in qualsiasi momento dalla Data di Emissione fino al 25 luglio 2027 incluso (la "Data di Conversione Volontaria Finale"), fermo restando che:
  • (a) tale Diritto di Conversione Volontaria può essere esercitato solo se non si è verificato un Evento di Inadempimento. Se un Portatore ha esercitato il proprio Diritto di Conversione Volontaria, ma prima della consegna delle Azioni Convertite si verifica un Evento di Inadempimento, un Evento Rilevante, o una Reintegrazione del Capitale, la Comunicazione di Conversione Volontaria sarà automaticamente cancellata e non avrà alcun effetto e forza, non avverrà alcuna Conversione Volontaria e le Notes saranno svalutate, o a seconda dei casi, reintegrate in conformità all'Articolo 6 (Assorbimento delle perdite in seguito a un Evento Rilevante) a condizione che, nel caso di un Evento Rilevante (o, a seconda dei casi, di Reintegrazione del Capitale), il Diritto di Conversione Volontaria sarà reintegrato (secondo quanto previsto nel presente Regolamento) a partire dalla data in cui tale svalutazione di valore (o, a seconda dei casi, della Reintegrazione del Capitale) ha effetto;
  • (b) se l'Emittente ha esercitato la propria opzione di rimborsare le Notes ai sensi dell'Articolo 9.2 (Rimborso per Ragioni Fiscali) o dell'Articolo 9.3 (Rimborso in caso di mutamento della normatioa -Regulatory Call), il Diritto di Conversione Volontaria può essere esercitato solo fino alla data che

cade 7 Giorni Lavorativi prima della relativa data di rimborso. Qualsiasi Portatore delle Notes che non abbia esercitato il proprio Diritto di Conversione Volontaria prima di tale data riceverà gli importi dovuti in conformità all'Articolo 9.2 (Rimborso per Ragioni Fiscali) o, a seconda dei casi, all'Articolo 9.3 (Rimborso in caso di mutamento della normativa – Regulatory Call);

• (c) il Diritto di Conversione Volontaria non può essere esercitato in circostanze in cui la Data di Conversione Volontaria cadrebbe nel periodo che inizia alla data di registrazione di qualsiasi pagamento di interessi sulle Notes e termina alla relativa Data di Pagamento degli Interessi (entrambi i giorni inclusi);
• (d) se un'assemblea degli azionisti dell'Emittente è stata convocata per deliberare in merito alla distribuzione di dividendi sulle Azioni Ordinarie, il Diritto di Conversione Volontaria non può essere esercitato dalla data dell'avviso di convocazione dell'assemblea fino alla data precedente la relativa data di stacco delle cedole per il pagamento di tali dividendi (inclusa) (se la distribuzione di dividendi è approvata) o la data dell'assemblea (se la distribuzione di dividendi non è approvata); e
• (e) in caso di aumento del capitale sociale, di emissione di titoli che conferiscano diritti a ricevere Azioni Ordinarie, di una fusione o scissione o di qualsiasi altra operazione finanziaria che conferisca diritti di sottoscrizione preferenziali o un periodo di sottoscrizione prioritaria a beneficio degli azionisti esistenti dell'Emittente, l'Emittente avrà il diritto di sospendere il Diritto di Conversione Volontaria per un periodo non superiore a tre mesi, sospensione che dovrà essere notificata dall'Emittente ai Portatori delle Notes mediante avviso da pubblicare almeno 15 giorni prima della data in cui tale sospensione entrerà in vigore.

Il periodo durante il quale i Diritti di Conversione Volontaria possono essere esercitati da un Portatore è indicato come il "Periodo di Conversione Volontaria".

7.6 Ogni decisione in merito al fatto che una Comunicazione di Conversione Volontaria sia stata

debitamente compilata o correttamente consegnato e in merito al fatto che le Notes oggetto di tale Comunicazione di Conversione Volontaria siano state validamente bloccate da Monte Titoli e dal Titolare del Conto Monte Titoli sui relativi conti titoli sarà presa dall'Emittente e sarà vincólante Portatori delle Notes.

• 7.7 Fermo restando quanto previsto nell'Articolo 7.8, nessun pagamento o rettifica sarà effettuato si obtaba Conversione Volontaria per qualsiasi interesse che sarebbe altrimenti maturato sulle relative Notes dall'ultima Data di Pagamento degli Interessi precedente alla Data di Conversione Volontaria relativa a tali Notes (o, se la Data di Conversione Volontaria cade prima Data di Pagamento degli Interessi, dalla Data di Emissione).
• 7.8 Se una comunicazione contenente la richiesta di rimborso delle Notes è fornita ai sensi dell'Articolo 9.2 (Rimborso per Ragioni Fiscali) o dell'Articolo 9.3 (Rimborso in caso di nutamento della normativa -Regulatory Call) il - o dopo - il quindicesimo Giorno Lavorativo (compreso) prima di una data di registrazione che si è verificata a partire dall'ultima Data di Pagamento degli Interessi (o, nel caso del primo Periodo di Interesse, dalla Data di Emissione) rispetto a qualsiasi dividendo o distribuzione pagabile in relazione alle Azioni Ordinarie, laddove tale comunicazione di rimborso specifichi una data di rimborso coincidente con, o precedente a, la data che cade 14 giorni dopo la Data di Pagamento degli Interessi successiva a tale data di registrazione, gli interessi matureranno al Tasso di Interesse pertinente sulle Notes per le quali sarà esercitato il Diritto di Conversione Volontaria e per le quali la Data di Conversione Volontaria cade dopo tale data di registrazione e in corrispondenza, o prima, della seguente Data di Pagamento degli Interessi successiva a tale data di registrazione, in ciascun caso, da e inclusa la precedente Data di Pagamento degli Interessi (o, se la Data di Conversione Volontaria cade prima della prima Data di Pagamento degli Interessi, da e inclusa la Data di Emissione) fino a, ma con esclusione di, tale Data di Conversione Volontaria.

L'Emittente corrisponderà tali interessi al Portatore dei Titoli entro e non oltre 14 giorni dalla Data di

Conversione Volontaria.

• 7.9 Ciascun Portatore sarà responsabile di tutte le tasse a esso imposte o derivanti da qualsiasi cessione o presunta dismissione di una Note o interesse relativo alla Note in connessione all'esercizio del Diritto di Conversione Volontaria.
• 7.10 Ai fini del presente Regolamento:

"data di registrazione" indica, in relazione a qualsiasi pagamento di interessi sulle Notes, il giorno che cade 2 Giorni Lavorativi prima della relativa Data di Pagamento degli Interessi, e in relazione a qualsiasi altro diritto, distribuzione o pagamento sulle Azioni Ordinarie, la relativa data di registrazione o altra data di scadenza per la costituzione di tale diritto.

8. PREZZO DI CONVERSIONE VOLONTARIA, AZIONI CONVERTITE E REGOLAMENTO DELLE AZIONI CONVERTITE

8.1 Prezzo di Conversione Volontaria e Azioni Convertite

Fermo restando quanto previsto all'Articolo 8.2.5 (Arrotondamento e Comunicazione di Rettifiche) e all'Articolo 8.4 (Frazioni) il numero di Azioni Convertite da emettere in relazione a ciascuna Note in seguito all'esercizio del Diritto di Conversione Volontaria da parte di un Portatore sarà determinato dall'Agente per il Calcolo delle Conversioni dividendo l'Importo di Capitale Dovuto della Note per il Prezzo di Conversione Volontaria in vigore alla Data di Conversione Volontaria.

• 8.2 Rettifiche al Prezzo di Conversione Volontaria
• 8.2.1 Al verificarsi di uno qualsiasi degli eventi descritti di seguito, il Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere adeguato dall'Agente per il Calcolo delle Conversioni o, a seconda dei casi, dal Consulente Finanziario Indipendente come segue:
  • (i) se e ogniqualvolta ci sarà un consolidamento, riclassificazione o suddivisione in relazione alle Azioni Ordinarie che alteri il numero di Azioni Ordinarie in circolazione, il Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere rettificato moltiplicando tale prezzo in vigore

immediatamente prima di tale consolidamento, riclassificazione/re-designazione suddivisione per la frazione seguente:

A B

laddove:

• "A" è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale consolidamento, riclassificazione/re-designazione o suddivisione, a seconda dei casi; e
• "B" è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo, e come risultato, di tale consolidamento, riclassificazione/re-designazione o suddivisione, a seconda dei casi.

Tale adeguamento avrà efficacia a partire dalla data in cui il consolidamento, la riclassificazione/re-designazione o suddivisione, a seconda dei casi, diventano effettivi.

(ti) Se e ogniqualvolta l'Emittente emetta Azioni Ordinarie agli Azionisti come categoria, attribuite come interamente versate attraverso la capitalizzazione di utili o riserve (inclusi eventuali riserve sovrapprezzo azioni o rimborso del capitale) ad eccezione del caso in cui tale emissione costituisca un Dividendo in Contanti ai sensi del paragrafo (b) della definizione dello stesso, il Prezzo di Conversione Volontaria deve essere adeguato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima di tale emissione per la seguente frazione:

A B

laddove:

"A" è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale emissione; e

"B" è il numero complessivo di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo tale emissione.

Tale rettifica avrà effetto dalla data di emissione di tali Azioni Ordinarie.

(iii) (a) Se e ogniqualvolta YEmittente verserà Dividendi Straordinari agli Azionisti, il Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere rettificato moltiplicando tale prezzo, in vigore immediatamente prima della Data di Efficacia, per la seguente frazione:

$$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \text{A } \text{-B} \ \hline \ \text{A - C} \end{array} \end{array}$$

laddove:

• "A" è il Prezzo di Mercato Corrente di una Azione Ordinaria alla Data di Stacco del Dividendo Straordinario;
• "B" è la porzione dell'Equo Valore di Mercato del Dividendo Straordinario complessivo attribuibile a una Azione Ordinaria, quota determinata dividendo l'Equo Valore di Mercato del Dividendo Straordinario complessivo per il numero di Azioni Ordinarie aventi diritto a ricevere il relativo Dividendo;
• "C" è l'ammontare (se esistente) per cui l'Importo Soglia in riferimento all'Esercizio Sociale Rilevante supera un ammontare pari al valore aggregato degli Equi Valori di Mercato di qualsiasi precedente Dividendo in Contanti per Azione Ordinaria pagato o effettuato in relazione a tale Esercizio Sociale Rilevante (dove "C" sarà pari a zero se tali precedenti Dividendi in Contanti per Azione Ordinaria sono pari o superiori all'Importo Soglia rispetto a tale Esercizio Sociale Rilevante). A scanso di equivoci, "C" sarà pari all'Importo Soglia relativo all'Anno Fiscale Rilevante

nel caso in cui non sono stati pagati o realizzati precedenti Dividendi-in Contanti per Azione Ordinaria in relazione a tale Esercizio Sociale Rilevante.

Tale adeguamento avrà effetto alla data (in relazione al presente Articolo 8.2.1(iii)(a), "Data di Efficacia") che è la Data di Stacco del Dividendo Straordinario o, se successiva, alla prima data in cui è possibile determinare l'Equo Valore di Mercato del Dividendo Straordinario.

"Dividendo Straordinario" indica qualsiasi Dividendo in Contanti (il "Dividendo Rilevante") pagato o effettuato con riferimento a un esercizio sociale dell'Emittente (l'"Esercizio Sociale Rilevante"), se (a) l'Equo Valore di Mercato del Dividendo Rilevante per Azione Ordinaria o (b) la somma di (i) l'Equo Valore di Mercato del Dividendo Rilevante per Azione Ordinaria e (ii) un ammontare pari all'aggregato del/i Equo/i Valore/i di Mercato di qualsiasi altro Dividendo/i in Contanti per Azione Ordinaria pagato o effettuato in relazione all'Esercizio Sociale Rilevante, eccede l'Importo Soglia rispetto a tale Esercizio Sociale, e in tal caso il Dividendo Straordinario sarà il Dividendo Rilevante.

"Importo Soglia" indica, in relazione a qualsiasi Esercizio Sociale Rilevante, l'importo indicato nella seguente tabella in relazione a tale Esercizio Sociale Rilevante (rettificato pro rata per eventuali rettifiche al Prezzo di Conversione Volontaria effettuate ai sensi delle disposizioni del presente Articolo 8.2.2, inclusa il presente Articolo 8.2.1(ii)(a)):

Esercizio Sociale Rilevante	Importo Soglia
2019	€ 0,16
2020	€ 0,19
2021	€ 0,25

2022	€ 0,26
2023	€ 0,27
2024	€ 0,28
2025	€ 0,29
2026	€ 0,30

In caso di rettifica dell'Importo Soglia, se l'Importo Soglia risultante non è un multiplo intero di € 0,0001, si procede all'arrotondamento per difetto al multiplo intero più vicino di € 0,0001. Non si procede ad alcuna rettifica dell'Importo Soglia se tale rettifica (eventualmente arrotondato per difetto) è inferiore all'1 per cento dell'Importo Soglia in vigore in quel momento. Le rettifiche non necessarie e/o gli importi per i quali l'Importo Soglia è stato arrotondato per difetto sono riportati e presi in considerazione in ogni successiva rettifica; tale rettifica successiva è effettuata sulla base del fatto che la rettifica non necessaria è stata effettuata al momento opportuno e/o, a seconda dei casi, che l'arrotondamento per difetto non è stato effettuato.

Se e ogniqualvolta l'Emittente pagherà o effettuerà un Dividendo Non in Contanti, il Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere adeguato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima della Data di Efficacia per la seguente frazione:

A - B A

laddove:

è il Prezzo di Mercato Corrente di una Azione Ordinaria alla Data di "A" Efficacia del Dividendo Non in Contanti;

"B" è la parte dell'Equo Valore di Mercato del Dividendo Non in Contanti

complessivo attribuibile ad una Azione Ordinaria, porzione determinata dividendo l'Equo Valore di Mercato del Dividendo Non in Contanti complessivo per il numero di Azioni Ordinarie aventi diritto a ricevere il Dividendo Non in Contanti (o, in caso di acquisto, rimborso o/rija guist Azioni Ordinarie o di qualsiasi altro certificato di deposito o altro certificato o ricevuta rappresentativo di Azioni Ordinarie da o per conto dell'Emittente o di una delle sue Controllate, per il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente dopo tale acquisto, rimborso o riacquisto, e trattando come non in circolazione le Azioni Ordinarie, o le Azioni Ordinarie rappresentate da certificati di deposito o altri certificati o ricevute acquistati, rimborsati o riacquistati).

Tale rettifica diverrà effettiva alla Data di Efficacia del Dividendo Non in Contanti o, se successiva, alla prima data in cui è possibile determinare, come previsto nel presente documento, l'Equo Valore di Mercato del Dividendo Non in Contanti.

"Data di Efficacia del Dividendo Non in Contanti" indica la Data di Stacco del Dividendo Non in Contanti o, nel caso di acquisto, rimborso o riacquisto di Azioni Ordinarie o di qualsiasi certificato di deposito o di altre ricevute o certificati rappresentativi di Azioni Ordinarie da o per conto dell'Emittente o di una delle sue Controllate, la data in cui tale acquisto, rimborso o riacquisto viene effettuato (o, in ogni caso, se successiva, la prima data in cui l'Equo Valore di Mercato del relativo Dividendo può essere determinato, come previsto).

(c) paragrafo (a) della definizione di "Dividendo" e nella definizione di "Equo Valore di Mercato") dovrà essere determinato alla Data di Stacco del relativo Dividendo Straordinario o, a seconda dei casi, alla Data di Efficacia del Dividendo Non in Contanti.

• (d) Nell'effettuare qualsiasi calcolo ai fini del presente paragrafo (iii), verranno effettuate eventuali rettifiche che l'Agente per il Calcolo delle Conversioni o il Consulente Finanziario Indipendente ritengono in buona fede appropriate per riflettere: (A) qualsiasi consolidamento o suddivisione di qualsiasi Azione Ordinaria; o (B) l'emissione di Azioni Ordinarie mediante capitalizzazione di utili o riserve (o qualsiasi evento simile); o (C) qualsiasi aumento del numero di Azioni Ordinarie in circolazione nell'anno di riferimento in questione.
• (iv) Se e ogniqualvolta l'Emittente emetterà Azioni Ordinarie a tutti o sostanzialmente tutti gli Azionisti come categoria in forza di diritti, e/o ai sensi dell'articolo 2441, comma 1 del codice civile, o se l'Emittente o una delle sue Controllate o (su indicazione o richiesta o in accordo con l'Emittente o una delle sue Controllate) qualsiasi altra Persona emetterà o conferirà agli Azionisti come categoria in forza di diritti, qualsiasi opzione, warrant o altro diritto di sottoscrizione o acquisto o comunque di acquisizione di Azioni Ordinarie o qualsiasi Titolo che, secondo le proprie condizioni di emissione, direttamente o indirettamente, incorpori diritti di conversione, scambio, sottoscrizione o diritto di acquisizione di Azioni Ordinarie (o concederà tali diritti in relazione ai Titoli esistenti così emessi), in ciascun caso a un prezzo per Azione Ordinaria inferiore al 95 per cento del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla Data di Efficacia rilevante, (per chiarezza, nei casi in cui tali Azioni Ordinarie, opzioni, warrant, altri diritti o tali Titoli non siano emessi o assegnati a tale prezzo anche ai Portatori delle Notes in quanto classe in forza di diritti spettanti ai sensi delle disposizioni imperative della legge italiana), il Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere rettificato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima della relativa Data di Efficacia per la seguente frazione:

A + B

laddove:

"B"

" A"

è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione alla relativa Data di Effica è il numero di Azioni Ordinarie che l'eventuale corrispettivo complessivo "se esistente) spettante per le Azioni Ordinarie emesse in forza di diritti, o per i Titoli emessi in forza di diritti, o per le opzioni, i warrant o altri diritti emessi o concessi in forza di diritti e per il numero totale di Azioni Ordinarie consegnabili al momento dell'esercizio della stessa, acquisterebbe a tale Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla relativa Data di Efficacia; e

è il numero di Azioni Ordinarie da emettere o, a seconda dei casi, il numero "C" massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti calcolati alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti o a seguito di conversione o scambio o esercizio di diritti di sottoscrizione o acquisto o altri diritti di acquisizione in relazione agli stessi al prezzo o tasso iniziale di conversione, scambio, sottoscrizione o acquisto,

a condizione che, se alla prima data in cui le Azioni Ordinazie sono negoziate ex-diritti (exrights), ex-opzioni (ex-options) o ex-warrants sulla Borsa Valori Rilevante (come utilizzata in questo paragrafo (iv), la "Data Specificata"), tale numero di Azioni Ordinarie deve essere determinato facendo riferimento all'applicazione di una formula o altro elemento variabile o facendo riferimento al verificarsi di qualsiasi evento in un momento successivo, ai fini del presente paragrafo (iv), "C" sarà determinato dall'applicazione di tale formula o elemento variabile ovvero come se l'evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data Specificata e come se tale conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione avesse avuto luogo alla Data Specificata.

Tale rettifica diverrà effettiva alla prima data in cui le Azioni Ordinarie sono negoziate exdiritti, ex-opzioni o ex-warrants sulla Borsa Valori Rilevante (la "Data Effettiva" in relazione al presente paragrafo (iv)).

Se e ogniqualvolta l'Emittente o una delle sue Controllate o (su indicazione o richiesta, o in virtù di accordo con l'Emittente o una delle sue Controllate) qualsiasi altra Persona emetterà qualsiasi Titolo (diversi dalle Azioni Ordinarie o opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrivere o acquistare o altrimenti acquisire Azioni Ordinarie o Titoli che, in virtù delle proprie condizioni, incorporano (direttamente o indirettamente) i diritti di conversione in, o scambio di, o sottoscrizione di, o diritti di acquisire altrimenti, Azioni Ordinarie) agli Azionisti come categoria in forza di diritti o concederà agli Azionisti come categoria in virtù di diritti qualsiasi opzione, warrant o altro diritto di sottoscrivere o acquistare o altrimenti acquisire qualsiasi Titolo (diverso da Azioni Ordinarie o opzioni, warrant o altri di sottoscrizione o acquisto o altrimenti acquisizione di qualsiasi Azione Ordinaria o Titolo che, secondo le loro condizioni, incorporano (direttamente o indirettamente) i diritti di conversione in, o scambio di, o sottoscrizione di, o diritti di altrimenti acquisire, Azioni Ordinarie) (per chiarezza, in circostanze in cui tali Azioni Ordinarie, opzioni, warrant, altri diritti o tali Titoli non sono emessi o assegnati anche ai Titolari delle Notes in quanto classe di diritti ai sensi delle disposizioni imperative della legge italiana), il Prezzo di Conversione Volontaria deve essere rettificato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima della Data di Efficacia per Ia seguente frazione:

A - B

laddove:

'A"

è il Prezzo di Mercato Corrente di una Azione Ordinaria alla Data di Efficacia;

è l'Equo Valore di Mercato alla Data di Efficacia della parte dei diritti attribuibili a "B" una Azione Ordinaria.

Tale rettifica diverrà effettiva alla data (per quanto riguarda il presente Articolo "Data di Efficacia" che è la prima data in cui le Azioni Ordinarie saranno negoziate e relativi o ex-diritti, ex-opzioni o ex-warrants sulla Borsa Valori Rilevante o se succèssiva, prima data in cui l'Equo Valore di Mercato della parte di diritti attribuibili ad un'Azione Ordinaria può essere determinata come ivi previsto.

(vi) Se e ogniqualvolta l'Emittente emetterà (diversamente da quanto indicato al precedente paragrafo (iv) che precede), a fronte di un corrispettivo in contanti o senza ricevere alcun corrispettivo, Azioni Ordinarie (diverse dalle Azioni Ordinarie emesse in sede di conversione delle Notes o a seguito dell'esercizio di eventuali diritti di conversione in, o scambio, sottoscrizione o acquisto di, o diritto di acquisire in altro modo, Azioni Ordinarie) o se e ogniqualvolta l'Emittente o una delle sue Controllate o (sotto la direzione, o su richiesta, o in conformità ad accordi con l'Emittente o una delle sue Controllate) qualsiasi altra Persona emetterà o concederà (diversamente da quanto menzionato nel paragrafo (iv) che precede), a fronte di un corrispettivo in contanti o senza ricevere alcun corrispettivo, qualsiasi opzione, warrant o altro diritto di sottoscrivere o acquistare o altrimenti acquisire Azioni Ordinarie (ad eccezione delle Notes), in ciascun caso, ad un prezzo per Azione Ordinaria inferiore al 95% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio pubblico dei termini di tale emissione o concessione, il Prezzo di Conversione Volontaria sarà rettificato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima della Data di Efficacia per la seguente frazione:

A + B

A + C

laddove:

• "A" è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima dell'emissione di tali Azioni Ordinarie o la concessione di tali opzioni, warrant o diritti;
• "B" è il numero di Azioni Ordinarie che, con l'eventuale corrispettivo complessivo ricevibile per l'emissione di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, per le Azioni Ordinarie da emettere, o altrimenti rese disponibili in seguito all'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti, verrebbe acquistato a tale Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria; e
• è il numero di Azioni Ordinarie da emettere, ai sensi di tale emissione di tali Azioni "(" Ordinarie o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse in seguito all'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti, calcolati alla data di emissione di tali opzioni, warrant o diritti,

a condizione che, se al momento dell'emissione di tali Azioni Ordinarie o della emissione o concessione di tali opzioni, warrant o diritti (come utilizzato in questo paragrafo (vi), la "Data Specificata"), tale numero di Azioni Ordinarie debba essere determinato facendo riferimento all'applicazione di una formula o altro elemento variabile o al verificarsi di un evento in un momento successivo, ai fini del presente paragrafo (vi), "C" sarà determinato dall'applicazione di tale formula o elemento variabile o come se l'evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data Specificata e come se tale conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione si fossero verificati alla Data Specificata.

Tale adeguamento diventerà effettivo dalla data di emissione di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, alla data della concessione di tali opzioni, warrant o diritti (la "Data di Efficacia" in relazione al presente paragrafo (vi)).

(vii) Se e ogniqualvolta l'Emittente o una delle sue Controllate o (sotto la direzione, o su richiesta, o

in conformità ad accordi con l'Emittente o una delle sue Controllate) qualsiasi altra Persona (diversamente da quanto indicato nei paragrafi (iv), (vì) o (vì) di cui sopra) emetterà, a fronte di un corrispettivo in contanti o senza ricevere alcun corrispettivo, Titoli (diversi dalle Notes),che secondo le loro condizioni di emissione, incorporano (direttamente o indirettamente) conversione in, scambio, sottoscrizione, acquisto o diritti di acquisire altrimenti, zioni exigina (o concedono tali diritti in relazione ai Titoli esistenti così emessi) o Titoli che, secondo lettoro condizioni, potrebbero essere riclassificati/re-designati come Azioni Ordinarie, e il corrispettivo per Azione Ordinaria ricevibile a seguito di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto, acquisizione o re-designazione è inferiore al 95 per cento del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio pubblico dei termini di emissione di tali Titoli (o delle condizioni di tale concessione), il Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere rettificato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima della Data di Efficacia per la seguente frazione:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{}$$

$$\mathbf{A} + \mathbf{C}$$

laddove:

"A" è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale emissione o concessione (ma laddove i relativi Titoli determinino diritti di conversione o diritti di scambio o sottoscrizione, acquisto o diritti di acquisire altrimenti Azioni Ordinarie emesse, acquisite o acquistate dall'Emittente o da una delle sue Controllate (su richiesta di o in base ad accordi con l'Emittente o una delle sue Controllate) ai fini di o in connessione a tale emissione, meno il numero di tali Azioni Ordinarie così emesse, acquisite o acquistate);

"B" è il numero di Azioni Ordinarie che, con il corrispettivo complessivo (se esistente)

esigibile per le Azioni Ordinarie da emettere o altrimenti rese disponibili a seguito di conversione, o scambio, o all'esercizio del diritto di sottoscrizione, acquisto o acquisizione legato a tali Titoli o, a seconda dei casi, per le Azioni Ordinarie da emettere o derivanti da tale riclassificazione/re-designazione, verrebbe acquistato a tale Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria; e è il numero massimo di Azioni Ordinarie che saranno emesse o altrimenti rese disponibili al momento della conversione o dello scambio di tali Titoli o all'esercizio di tale diritto di sottoscrizione ad esse legato al prezzo o al tasso iniziale di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione o, a seconda dei casi, il numero massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse o derivare da tali riclassificazioni/re-designazioni,

a condizione che, se al momento dell'emissione dei relativi Titoli o della data di concessione di tali diritti (come utilizzato in questo paragrafo (vii) la "Data Specificata") tale numero di Azioni Ordinarie debba essere determinato facendo riferimento all'applicazione di un formula o altro elemento variabile o al verificarsi di qualsiasi evento in un momento successivo (che può essere quando tali Titoli sono convertiti o scambiati o sono esercitati i diritti di sottoscrizione, acquisto o acquisizione o, a seconda dei casi, tali Titoli sono riclassificati/re-designati o in qualsiasi altro momento che possa essere previsto), ai fini del presente paragrafo (vii), "C" sarà determinato dall'applicazione di tale formula o elemento variabile o come se l'evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data specificata e come se tale conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione o, a secondo dei casi, la riclassificazione/re-designazione avesse avuto luogo alla Data Specificata.

Tale rettifica diventerà effettiva alla data di emissione di tali Titoli o, a seconda dei casi, alla data della concessione di tali diritti (la "Data di Efficacia" in relazione al presente paragrafo

"C"

(vii)).

(viii) Se e ogniqualvolta dovranno essere apportate modifiche ai diritti di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione connessi a qualsiasi Titolo (diverso dalle) I menzionati nel precedente paragrafo (vii) (modifiche diverse da quelle poste conformità ai termini (compresi i termini di adeguamento) applicabili a tali Titoli alla por emissione) in modo che, a seguito di tale modifica, il corrispettivo per Azione Ordinaria ricevibile sia stato ridotto ed inferiore al 95% del Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio pubblico delle proposte di tale modifica, il Prezzo di Conversione Volontaria sarà adeguato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima della Data di Efficacia per la seguente frazione:

$$\frac{\mathbf{A} + \mathbf{B}}{}$$

$$\mathbf{A} + \mathbf{C}$$

laddove:

"B"

• "A" è il numero di Azioni Ordinarie in circolazione immediatamente prima di tale modifica (ma, laddove i relativi Titoli attribuiscano diritti di conversione o diritti di scambio o sottoscrizione o acquisizione di Azioni Ordinarie emesse, acquistate o acquisite dall'Emittente o da una qualsiasi delle sue Controllate (o su direzione, o su richiesta, o in base a qualsiasi accordo con l'Emittente o una delle sue Controllate) ai fini o in connessione con tali Strumenti Finanziari, meno il numero di tali Azioni Ordinarie così emesse, acquistate o acquisite);
  • è il numero di Azioni Ordinarie che, con l'eventuale corrispettivo complessivo spettante alle Azioni Ordinarie da emettere o altrimenti reso disponibile a seguito di conversione o scambio o all'esercizio del diritto di sottoscrizione, acquisto o acquisizione legato ai Titoli così modificati, sarebbe possibile acquistare a tale

Prezzo di Mercato Corrente per Azione Ordinaria o, se inferiore, al prezzo o tasso esistente di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione di tali Titoli; e

11 (11

è il numero massimo di Azioni Ordinarie che possono essere emesse o altrimenti rese disponibili al momento della conversione o dello scambio di tali Titoli o in seguito all'esercizio di tali diritti di sottoscrizione, acquisizione ad essi legati, al prezzo o tasso di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione, ma concedendo credito con modalità che un Consulente Finanziario Indipendente in buona fede considererà appropriate rispetto a precedenti rettifiche ai sensi del presente paragrafo (viii) o del paragrafo (vii) di cui sopra,

a condizione che, se al momento di tale modifica (come utilizzata nel presente paragrafo (viii), la "Data Specificata") tale numero di Azioni Ordinarie deve essere determinato facendo riferimento all'applicazione di una formula o altro elemento variabile o al verificarsi di qualsiasi evento in un momento successivo (che può essere quando tali Titoli sono convertiti o scambiati o i diritti di sottoscrizione, acquisto o acquisizione sono esercitati o in qualsiasi altro momento che possa essere previsto) ai fini del presente paragrafo (viii), "C" sarà determinato dall'applicazione di tale formula o elemento variabile o come se l'evento rilevante si verificasse o si fosse verificato alla Data Specificata e come se tale conversione, cambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione avesse avuto luogo alla Data Specificata.

Tale rettifica diventerà effettiva alla data di modifica dei diritti di conversione, scambio, sottoscrizione, acquisto o acquisizione connessi a tali Titoli (la "Data di Efficacia" in relazione al presente paragrafo (viii)).

(ix) Se e ogni qualvolta l'Emittente o una delle sue Controllate o (sotto la direzione, o su richiesta di, o in virtù di accordi con l'Emittente o una delle sue Controllate) qualsiasi altra Persona offrirà

Titoli in relazione a cui gli Azionisti in quanto categoria abbiano diritto a partecipare ad accordi in base ai quali tali Strumenti Finanziari possano essere da loro acquistati (eccetto laddove il Prezzo di Conversione Volontaria debba essere rettificato ai sensi dei paragrafi (ii), (iii); (iii); (ii)); (ii)); (ii)); (ii)); (ii)); (ii)); (ii)); (ii)); (ii)); (ii)); (ii o (vi) o (vii) di cui sopra o, se del caso, dovrebbe essere rettificato ove la relativa emig concessione fosse inferiore al 95 per cento del Prezzo di Mercato Corrente per Azione O nel relativo giorno di negoziazione ai sensi dei precedenti paragrafi (iv), (vi) o (vii)), il Prezzo di Conversione Volontaria deve essere rettificato moltiplicando tale prezzo in vigore immediatamente prima della Data di Efficacia per la seguente frazione:

A - B

A

laddove:

"A" è il Prezzo Corrente di Mercato di una Azione Ordinaria alla Data di Efficacia; e

è l'Equo Valore di Mercato alla Data di Efficacia della parte dell'offerta rilevante

"B"

attribuibile ad una Azione Ordinaria.

Tale rettifica avrà effetto alla data (relativamente al presente Articolo 8.2.1(ix), (la "Data di Efficacia" in relazione a questo paragrafo (ix) che è la prima data in cui le Azioni Ordinarie sono negoziate ex-diritti sulla Borsa Valori Rilevante, o, se successiva, la prima data in cui l'Equo Valore di Mercato della parte della offerta relativa attribuibile ad un'Azione Ordinaria può essere determinato come ivi previsto.

Se l'Emittente determina che una riduzione del Prezzo di Conversione Volontaria dovrebbe (x) essere effettuata per un motivo diverso da quelli specificati ni precedenti paragrafi (i) a (ix), il Prezzo di Conversione Volontaria sarà ridotto (in generale o per un periodo specificato come notificato ai Portatori) in tale modo e con effetto dalla data che l'Emittente stabilirà e comunicherà ai Portatori.

8.2.2 Nonostante le precedenti disposizioni:

• (a) se gli eventi o le circostanze che danno luogo a qualsiasi rettifica ai sensi dell'Articolo 8.2.1 hanno già comportato o comporteranno una rettifica del Prezzo di Conversione Volontaria, o laddove eventi o circostanze che danno luogo a qualsiasi rettifica derivano da altri eventi o circostanze che hanno già dato o daranno luogo ad una rettifica del Prezzo di Conversione Volontaria o laddove più di un evento che dà origine ad una rettifica del Prezzo di Conversione Volontaria avviene entro un periodo di tempo così breve che, secondo !! opinione dell'Emittente, è necessaria una modifica all'applicazione delle disposizioni di adeguamento per il risultato atteso, sarà apportata all'applicazione delle disposizioni di adeguamento quella modifica che il Consulente Finanziario Indipendente, secondo il proprio parere in buona fede, ritenga appropriata per ottenere il risultato voluto;
• (b) tale modifica sarà apportata all'applicazione del presente Regolamento, in un modo che possa essere ritenuto appropriato, secondo il parere in buona fede di un Consulente Finanziario Indipendente, (i) per garantire che una rettifica al Prezzo di Conversione Volontaria o l'effetto economico dello stesso non siano presi in considerazione più di una volta, e (ii) per riflettere una ridenominazione delle Azioni Ordinarie in quel momento emesse in una nuova valuta; e
• (c) a scanso di equivoci, l'emissione di Azioni Convertite a seguito del verificarsi di un Evento di Conversione Volontaria non comporterà una rettifica del Prezzo di Conversione Volontaria.
• 8.2.3 Ai fini di qualsiasi calcolo del corrispettivo da ricevere o del prezzo ai sensi dei paragrafi (iv), (vi), (vii) e (viii) dell'Articolo 8.2.1, si applicheranno le seguenti disposizioni:
  • (a) l'ammontare del corrispettivo o del prezzo delle Azioni Ordinarie emesse a fronte del pagamento di denaro contante sarà l'ammontare di tale denaro contante;
  • (x) il corrispettivo complessivo da ricevere o il prezzo per le Azioni Ordinarie da emettere o (b) altrimenti rese disponibili in caso di conversione o scambio di qualsiasi Titolo saranno

considerati come il corrispettivo o il prezzo ricevuto o da ricevere per tali Titoli e (y) il corrispettivo complessivo da ricevere o il prezzo per le Azioni Ordinarie da emegtere altrimenti rese disponibili in seguito all'esercizio dei diritti di sottoscrizione legati a qualistasi Titolo o all'esercizio di qualsiasi opzione, warrant o diritto saranno considerati come la parte (che potrà essere l'intero) del corrispettivo o prezzo ricevibile per tali Titoli Do ar seconda dei casi, per tali opzioni, warrant o diritti che sono attribuiti dall'Emittente a tali diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, tali opzioni, warrant o diritti o, se nessuna parte di tale corrispettivo o prezzo è così attribuita, l'Equo Valore di Mercato di tali diritti di sottoscrizione o, a seconda dei casi, ditali opzioni, warrant o diritti alla relativa Data di Efficacia di cui al paragrafo (iv), o alla data rilevante del primo annuncio pubblico di cui ai paragrafi (vi), (vii) o (viii), più, nel caso di ciascuno dei punti (x) e (y) di cui sopra, il corrispettivo minimo addizionale percepibile o il prezzo (se esistente) in seguito alla conversione o allo scambio di tali Titoli, o all'esercizio dei diritti di sottoscrizione collegati o, a seconda dei casi, all'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti; e (z) il corrispettivo ricevibile o il prezzo per Azione Ordinaria in seguito alla conversione o allo scambio di, o all'esercizio di tali diritti di sottoscrizione legati a, tali Titoli o, a seconda dei casi, all'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti sarà il corrispettivo o il prezzo complessivo di cui ai punti (x) o (y) di cui sopra (a seconda dei casi) diviso per il numero di Azioni Ordinarie che saranno emesse a seguito di tale conversione o scambio o esercizio al prezzo o tasso iniziale di conversione, scambio o sottoscrizione;

(c) se il corrispettivo o il prezzo determinato in conformità con i paragrafi (a) o (b) di cui sopra (o qualsiasi suo componente) dovrà essere espresso in una valuta diversa dalla Valuta Rilevante, dovrà essere convertito nella Valuta Rilevante al Tasso di Cambio Prevalente nella relativa Data di Efficacia (nel caso (a) di cui sopra) e nel caso (b) di sopra ai fini al paragrafo (iv)) o alla data rilevante del primo annuncio pubblico (nel caso (b) di cui sopra ai fini dei paragrafi (vi), (vii) e (viii));

• (d) nel determinare il corrispettivo o il prezzo ai sensi di quanto sopra, nessuna detrazione sarà addebitata per eventuali commissioni o spese (in qualsivoglia modo descritte) o spèse pagate o sostenute per qualsiasi sottoscrizione, collocamento o gestione dell'emissione delle relative Azioni Ordinarie o Titoli o opzioni, warrant o diritti, o comunque in connessione ad essi; e
• (e) il corrispettivo o il prezzo saranno determinati come sopra indicato sulla base del corrispettivo o del prezzo ricevuto, esigibile, pagato o pagabile, indipendentemente dal fatto che tutto o parte di esso sia ricevuto, esigibile, pagato o pagabile da o all'Emittente o altra entità.

8.2.4 Arrotondamento per difetto e Comunicazione delle Rettifiche

In caso di rettifica, se il Prezzo di Conversione Volontaria risultante ha più cifre decimali del Prezzo di Conversione Volontaria iniziale, tale prezzo risultante dovrà essere arrotondato allo stesso numero di cifre decimali del Prezzo di Conversione Volontaria iniziale (essendo concordato che il Prezzo di Conversione Volontaria iniziale ha due decimali). Nessuna rettifica al Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere effettuata qualora tale rettifica (arrotondata per difetto se applicabile) sia inferiore all'1% del Prezzo di Conversione Volontaria allora in vigore. Qualsiasi rettifica che non si debba effettuare e/o qualsiasi importo per il quale il Prezzo di Conversione Volontaria sia stato arrotondato per difetto deve essere riportato e preso in considerazione in ogni successiva rettifica, e tale successiva rettifica dovrà essere effettuata sull'assunto che la rettifica non richiesta sia stata effettuata al momento rilevante e/o, a seconda dei casi, che l'arrotondamento per difetto non sia stato effettuato.

La comunicazione di eventuali rettifiche al Prezzo di Conversione Volontaria dovrà essere data dall'Emittente ai Portatori prontamente dopo la sua determinazione in conformità all'Articolo 16 (Comunicazioni).

8.2.5 Piani di Opzione su Azioni

Non verrà effettuata alcuna rettifica al Prezzo di Conversione Volontaria qualora Azioni Ordinarie o altri Titoli (compresi diritti, warrant e opzioni) siano emessi, offerti, esercitati, assegnati, acquistati, presi, modificati o concessi a, o a beneficio di, dipendenti (inclusi gli amministratori A che ricoprono o hanno ricoperto cariche esecutive o la società di servizi personali di tali so loro coniugi o parenti, in ciascun caso, dell'Emittente o di una delle sue Controllate o di giual società associata o di uno o più truste, da detenersi a beneficio di tali persone, in qualsiasi caso, in base a qualsiasi azione o piano di opzione.

8.2.6 Rettifica Retroattiva

Se la Data di Conversione Volontaria in relazione alla conversione delle Notes sarà successiva alla data di registrazione in relazione a qualsiasi consolidamento, riclassificazione/re-designazione o suddivisione delle Azioni Ordinarie di cui all'Articolo 8.2.1(i), o successiva alla data di registrazione o altra data fissata per l'attribuzione del diritto rispetto a qualsiasi emissione, distribuzione, concessione o offerta (a seconda dei casi) di cui all'Articolo 8.2.1 (ii), (ii), (iv), (v) o (ix), o dopo la data del primo annuncio pubblico dei termini di tale emissione o assegnazione come menzionato nell'Articolo 8.2.1 (vi) o (vii) o dei termini di qualsiasi modifica di cui all'Articolo 8.2.1(viii), ma prima che la rettifica al Prezzo di Conversione Volontaria diventi effettiva ai sensi dell'Articolo 8.2 (Rettifiche al Prezzo di Conversione Volontaria), sarà necessario rettificare il numero di Azioni Convertite a cui i Portatori hanno diritto (tale rettifica, una "Rettifica Refroattiva") in modo che, oltre alle Azioni Convertite determinate ai sensi dell'Articolo 8.1 (Prezzo di Conversione e Azioni Corvertite), l'Emittente (subordinatamente al fatto che la relativa rettifica divenga efficace) faccia in modo che venga emesso e consegnato ai Portatori tale numero aggiuntivo di Azioni Ordinarie che, unitamente alle Azioni Ordinarie emesse alla conversione delle Notes, è pari al numero di Azioni Ordinarie che avrebbero dovuto essere emesse e consegnate in tale conversione se la relativa rettifica al Prezzo di Conversione Volontaria fosse stata effettuata e fosse divenuta effettiva immediatamente

prima della relativa Data di Conversione Volontaria, a meno che i Portatori abbiano altrimenti diritto a ricevere il dividendo, le azioni o altri diritti, nel qual caso non verrà effettuata alcuna Rettifica Retroattiva rispetto a tale riguardo.

8.3 Regolamento delle Azioni Convertite

8.3.1 L'obbligo dell'Emittente di emettere e consegnare al Portatore le Azioni Convertite sarà soddisfatto mediante la consegna delle Azioni Convertite direttamente al sensi del presente Articolo 8.3 e la ricezione delle Azioni Convertite da parte del Portatore assolverà gli obblighi dell'Emittente in relazione alle Notes convertite.

8.3.2 Consegna delle Azioni Convertite

A seguito dell'esercizio di un Diritto di Conversione Volontaria delle Notes mediate l'invio di una Avviso di Conversione Volontaria da parte del relativo Portatore all'Emittente attraverso il Titolare del Conto Monte Titoli e in conformità alle procedure di Monte Titoli applicabili di volta in volta, ai sensi del precedente Articolo 7, e a condizione che tale Portatore delle Notes abbia debitamente e tempestivamente fornito tutte le informazioni necessarie richieste da Monte Titoli e dal Titolare del Conto Monte Titoli e abbia rispettato tutte le procedure pertinenti di Monte Titoli, allora:

• (i) Diritti di Conversione Volontaria siano emesse e consegnate entro la Data di Consegna sul conto indicato dal Portatore nell'Avviso di Conversione Volontaria, senza che il relativo Portatore delle Notes debba intraprendere ulteriori azioni; e
• (ii) le Azioni Convertite saranno consegnate ai Portatori delle Notes come segue:
  • (a) se le Azioni Convertite possono essere consegnate in forma scritturale tramite Monte Titoli, le Azioni Convertite saranno consegnate al Titolare del Conto Monte Titoli di riferimento secondo le procedure di Monte Titoli; e
  • (b) se le Azioni Ordinarie non sono un titolo partecipante a Monte Titoli al momento

rilevante e non possono essere consegnate in forma di scrittura contabile tramite Monte Titoli, le Azioni Ordinarie saranno consegnate con le modalità più opportune in conformità alla prassi di mercato.

8.4 Frazioni

Le Frazioni di Azioni Convertite non saranno consegnate ai Portatori in caso di conversione relativo pagamento in contanti (pari al prodotto (arrotondato al multiplo intero più vicino di UJI euro, arrotondando 0,005 euro per eccesso) di tale frazione e il Prezzo Medio Ponderato in volume dell'Azione Ordinaria nel Giorno di Negoziazione immediatamente precedente la Data di Conversione Volontaria) verrà effettuato in luogo di tale consegna. Tuttavia, se il Diritto di Conversione Volontaria in relazione a più di una Note viene esercitato in qualsiasi momento in modo tale che le Azioni Convertite da emettere e consegnare in relazione a tale esercizio debbano essere registrate sotto lo stesso nome, il numero di Azioni Convertite da emettere e consegnare sarà calcolato dall'Agente di Calcolo delle Conversioni sul base dell'Importo di Capitale Dovuto di tali Notes (in vigore alla Data di Conversione Volontaria) così convertito e arrotondato per difetto al più vicino numero intero di Azioni Convertite.

8.5 Determinazione dell'Agente di Calcolo delle Conversioni e del Consulente Finanziario Indipendente

Per tutto il tempo in cui le Notes sono in circolazione, dovrà sempre esserci un Agente di Calcolo delle Conversioni, il quale sarà una persona debitamente qualificata, di volta in volta nominata dall'Emittente per svolgere tale ruolo.

Tutti i calcoli e le determinazioni effettuate dall'Agente di Calcolo delle Conversioni, o, ove applicabile, da un Consulente Finanziario Indipendente devono essere considerate definitive e vincolanti per i Portatori e per l'Emittente, salvo in caso di malafede o di errore manifesto.

L'Emittente può di volta in volta nominare un altro soggetto debitamente qualificata come Agente di

Calcolo delle Conversioni senza la necessità di una preventiva comunicazione ai Portatori. Tale nomina dovrà essere notificata ai Portatori ai sensi dell'Articolo 16 (Comunicazioni).

Se una qualsiasi delle disposizioni del presente Regolamento in qualsiasi momento fichiede un calcolo o una determinazione da parte di un Consulente Finanziario Indipendente, l'Emittente può, in conformità al Contratto di Agenzia di Calcolo delle Conversioni, chiedere all'Agente di Calcolo delle Conversioni di effettuare tale calcolo o determinazione nella sua qualità di Consulente Finanziario Indipendente, a condizione che, se il soggetto che svolge la funzione di Agente di Calcolo delle Conversioni non sia del tutto indipendente dall'Emittente, l'Emittente dovrà, con sforzi commercialmente ragionevoli, nominare un Consulente Finanziario Indipendente del tutto indipendente dall'Emittente stesso per effettuare tali calcoli o determinazioni.

Un parere scritto del Consulente Finanziario Indipendente in relazione ad ogni calcolo o determinazione effettuati dovrà essere considerato definitivo e vincolante per l'Emittente e per i Portatori, salvo in caso di errore manifesto.

8.6 Tasse e Imposte

Il Portatore delle Notes che esercita il Diritto di Conversione Volontaria deve pagare direttamente alle autorità competenti le imposte e gli oneri fiscali derivanti da tale esercizio (diverse da quelle dovute in Italia per l'emissione o il trasferimento e la consegna delle Azioni Ordinarie relative a tale esercizio, che saranno a carico dell'Emittente). Ciascun Portatore deve pagare tutte le tasse che gli sono state imposte e che derivano dalla cessione o dalla presunta cessione di una Nota o dei relativi interessi in relazione all'esercizio del suo Diritto di Conversione Volontaria.

8.7 Azioni Ordinarie

Le Azioni Convertite saranno interamente liberate, non richiederanno ulteriori conferimenti e saranno, a tutti gli effetti, di rango pari alle Azioni Ordinarie interamente liberate in circolazione alla Data di Conversione Volontaria, salvo i casi in cui un diritto sia escluso da disposizioni obbligatorie

di legge, e salvo che ogni Azioni Convertite così emessa e consegnata non dia titolo a (o, a seconda dei casi, i Portatori non abbiano il diritto di ricevere) ogni diritto, distribuzione o pagamento, la data di registrazione (o altra data fissata per l'attribuzione del diritto) cada prima della Data Conversione Volontaria, o nel caso ci sia una Rettifica Retroattiva, la data a partire dalla quale tale Rettifica Retroattiva ha effetto (o, se tale data non è un Giorno di Negoziazione, il Gior Negoziazione successivo).

Ai fini del presente Regolamento: 8.8

"Dividendo in Contanti" indica ogni Dividendo che (a) deve essere pagato o regolato in contanti (in qualsiasi valuta), diverso dal Dividendo di cui al paragrafi (b) della definizione di "Spin-Off", o (b) deve essere trattato come un Dividendo in Contanti ai sensi del paragrafo (a) della definizione di "Dividendo", e, a scanso di equivoci, un Dividendo come definito ai paragrafi (c) o (d) della definizione di "Dividendo" dovrà essere considerato come un Dividendo Non in Contanti, a condizione che qualsiasi Dividendo in contanti:

(x) che non è espresso per essere pagato o effettuato, oppure

(v) che non è (per legge) pagato o effettuato,

in relazione ad un dato esercizio sociale dell'Emittente si considera pagato o effettuato con riferimento all'esercizio sociale precedente a quello in cui è stato pagato o effettuato il suddetto Dividendo in Contanti;

"Conversione" indica la conversione delle Notes su richiesta dei Portatori ai sensi dell'Articolo 7 (Conversione Volontaria) ("Conversione Volontaria");

"Azioni Convertite" indicano le Azioni Ordinarie che sono emesse a seguito della conversione delle Notes ai sensi dell'Articolo 7 (Conversione Volontaria) che, laddove richiesto dal contesto, dovranno includere anche (eventuali) Azioni Convertite aggiuntive che dovranno essere consegnate a seguito di un eventuale Rettifica Retroattive;

"Prezzo Corrente di Mercato" indica, con riferimento ad una Azione Ordinaria ad una determinata data, la media del Prezzo Medio Ponderato per il Volume (Volume Weighted Average Price) giornaliero de " di una Azione Ordinaria in ciascuno dei cinque Giorni di Negoziazione consecutivi chè terminano il Giorno di Negoziazione immediatamente precedente tale data (il "Periodo Rilevante"), cifra risultante che sarà arrotondata per eccesso al centesimo; a condizione che, ai fini della determinazione del Prezzo Corrente di Mercato ai sensi dell'Articolo 8.2.1 (iv) o dell' Articolo 8.2.1 (vi), qualora l'evento rilevante si riferisce a un'emissione di Azioni Ordinarie, se in qualsiasi momento durante il Periodo Rilevante, il Prezzo Medio Ponderato per il Volume dovrà essere stato basato su un prezzo di Dividendo di Stacco Cedola (o qualsiasi altro diritto di stacco) e durante un'altra parte di tale periodo il Prezzo Medio Ponderato per il Volume dovrà essere stato basato su un prezzo cum-Dividendo (o qualsiasi altro simile diritto), allora:

• (i) se le Azioni Ordinarie da emettere e consegnare non comprendono il Dividendo (o il diritto) in questione, il Prezzo Medio Ponderato per il Volume alle date in cui le Azioni Ordinarie dovranno essere determinate sulla base di un prezzo cum-Dividendo (o qualsiasi altro diritto similare), ai fini della presente definizione, dovrà essere considerato come l'importo ridotto dello stesso in misura corrispondente all'Equo Valore di Mercato di qualsiasi Dividendo (o altro diritto) per Azione Ordinaria alla Data di Stacco di tale Dividendo o diritto; o
• (ii) se le Azioni Ordinarie da emettere e consegnare comprendono il Dividendo (o il diritto) in questione, il Prezzo Medio Ponderato per il Volume alle date in cui le Azioni Ordinarie dovranno essere determinate sulla base di un prezzo di Dividendo di Stacco Cedola (o qualsiasi altro diritto di stacco), ai fini della presente definizione, dovrà essere considerato come l'importo dello stesso aumentato in misura corrispondente all'Equo Valore di Mercato di qualsiasi dividendo (o diritto) per Azione Ordinaria alla Data di Stacco di tale Dividendo o diritto,

e all'ulteriore condizione che:

• ai fini della determinazione del Prezzo Corrente di Mercato ai sensi dell'Articolo 8.23 7 dell'Articolo 8.2.1(vi), nelle ipotesi in cui l'evento rilevante si riferisca ad un'emissione Azioni Ordinarie, se, in ciascuno dei Giorni di Negoziazione nel Periodo Rilevante, il Prezz Medio Ponderato per il Volume debba essere determinato sulla base di un prezzo cum-Dividendo (o qualsiasi altro diritto similare), con riferimento ad un Dividendo (o altro diritto) che è stato dichiarato o annunciato, ma le Azioni Ordinarie da emettere e consegnare non comprendono tale Dividendo (o altro diritto), il Prezzo Medio Ponderato per il Volume, ad ognuna di tali date, ai fini della presente definizione, dovrà essere considerato come l'importo dello stesso ridotto in misura pari all'Equo Valore di ciascuno di questi Dividendi o altro diritto per Azione Ordinaria alla data del primo annuncio pubblico relativo a tale dividendo o diritto; e
• se il Prezzo Medio Ponderato per il Volume di una Azione Ordinaria non è disponibile 2. durante uno o più Giorni di Negoziazione durante il Periodo Rilevante (prescindendo a tal fine dalla definizione del Prezzo Medio Ponderato per il Volume), dovrà essere usata (con un minimo di due di tali prezzi) la media del Prezzo Medio Ponderato per il Volume disponibile durante il Periodo Rilevante e se solo uno, o nessun, Prezzo Medio Ponderato per il Volume è disponibile durante il Periodo Rilevante, o, se le Azioni Ordinarie non sono ammesse alla negoziazione su un Mercato Rilevante, in qualsiasi momento rilevante ai questi fini, il Prezzo Corrente di Mercato sarà determinato in buona fede da un Consulente Finanziario Indipendente; e
• 1. ai fini di ogni calcolo o determinazione che deve essere effettuato ai sensi dei paragrafi (a)(i) o (a)(ii) della definizione di "Dividendo", se in ciascuno dei suddetti cinque Giorni di Negoziazione consecutivi il Prezzo Medio Ponderato per il Volume dovrà essere calcolato

sulla base di un prezzo cum-Dividendo o della capitalizzazione dante origine all'obbligo di effettuare tale calcolo o determinazione, il Prezzo Medio Ponderato per il Volume in ciascuno Giorno di Negoziazione, ai fini della presente definizione, dovrà intendersi pari all'ammontare della stesso ridotto di un importo pari all'Equo Valore di Mercato del relativo Dividendo o della capitalizzazione in questione;

per qualsiasi altro scopo, se un qualsiasi giorno durante il suddetto periodo di cinque Giorni di Negoziazione era la Data di Stacco Cedola in relazione a qualsiasi Dividendo (o qualsiasi altro diritto), il Prezzo Medio Ponderato per il Volume che saranno stati basati su un prezzo cumtale Dividendo (o su un diritto similare) sarà considerato, ai fini della presente definizione, l'importo dello stesso ridotto di un importo pari all'Equo Valore di Mercato di tale Dividendo o diritto per Azione Ordinaria alla Data di Stacco Cedola in relazione a tale Dividendo o diritto.

"Giorno di Negoziazione" indica un giorno in cui il Mercato Rilevante o altro marcato rilevante è aperto per la negoziazione e nel quale le Azioni Ordinarie (o, se il caso, i Titoli, le opzioni, i warranto altri diritti) possono essere negoziati (diverso da un giorno in cui il Mercato Rilevante o altro mercato rilevante chiuda prima del suo normale orario di chiusura settimanale);

"Data di Consegna" indica (x) se la Comunicazione di Conversione Volontaria è consegnata entro o prima del 15º giorno di calendario di un mese, l'ultimo Giorno di Negoziazione di tale mese; (y) se la Comunicazione di Conversione Volontaria è consegnata il, o oltre il, 16º giorno di calendario di un mese solare, il decimo Giorno di Negoziazione del mese immediatamente successivo tale mese solare, a condizione che nei casi di cui alla lettere (x) e (y) che precedono, se le Azioni Convertite possono essere consegnate in forma di scrittura contabile non certificata attraverso un organismo di compensazione o di regolamento, la Data di Consegna potrà essere la data successiva eventualmente richiesta dalle regole e dalle tempistiche per il regolamento delle operazioni in titoli di tale

organismo;

"Dividendo" indica qualsiasi dividendo o distribuzione agli Azionisti in relazione alle Ordinarie (compreso uno Spin-Off) sia in denaro, beni o altre proprietà (e, per tali distribuzione di attività include un'emissione di Azioni Ordinarie o di altri Titoli considerat interamente o in parte versati a titolo di capitalizzazione di profitti o riserve), e comunque descritti e pagabili con un conto sovrapprezzo azioni, profitti, utili non distribuiti o qualsiasi altra riserva di capitale, inclusa una distribuzione o pagamento agli Azionisti in connessione ad una riduzione del capitale, a condizione che:

(a) se:

• (i) viene annunciato un Dividendo in Contanti che può (a scelta di un Azionista o degli Azionisti) essere soddisfatto mediante l'emissione o la consegna di Azioni Ordinarie o di altri beni, o (y) viene annunciato un'emissione di Azioni Ordinarie o di altri beni o attività mediante una capitalizzazione dei profitti o delle riserve deve essere, o può, a scelta di un Azionista o degli Azionisti soddisfatti dal pagamento in contanti (inclusi senza limitazioni laddove gli Azionisti hanno la possibilità di trasferire, vendere o rinunciare, in tutto o in parte, al loro diritto a ricevere Azioni Ordinarie dall'Emittente a titolo di pagamento in contanti da parte dell'Emittente, in virtù di un impegno di acquisto assunto dall'Emittente), tale Dividendo deve essere considerato come un Dividendo in Contanti di importo pari al maggiore tra:
  • (A) l'Equo Valore di Mercato di tale importo in contanti alla Data di Stacco Cedola del Dividendo o della capitalizzazione; e
  • (B) il Prezzo Corrente di Mercato delle Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, l'Equo Valore di Mercato degli altri beni o attività,

in ciascun caso, alla Data di Stacco Cedola di tale Dividendo o della capitalizzazione, o, in

ciascuno di tali casi, se successiva, alla data in cui è determinato il numero di Azioni Ordinarie (o l'ammontare di tali altri beni o attività, a seconda dei casi) che possono essere emessi e consegnati; o

• (ii) (x) ci sarà un'emissione di Azioni Ordinarie o di altri beni o attività mediante capitalizzazione di utili o riserve (inclusi ogni conto sovrapprezzo azioni o riserva in conto capitale) qualora tale emissione sia o sia effettuata in sostituzione di un Dividendo (indipendentemente dal fatto che un Dividendo in Contanti equivalente o un importo equivalente sia annunciato) o (y) viene annunciato un Dividendo che deve essere soddisfatto mediante l'emissione o la consegna di Azioni Ordinarie o di altri beni o proprietà o (z) qualsiasi emissione di Azioni Ordinarie o di altri beni o attività mediante la capitalizzazione di profitti o riserve (inclusi ogni conto sovrapprezzo azioni o riserva in conto capitale) che deve essere soddisfatta mediante il pagamento in contanti, in ogni caso diverso da quelli indicato nel precedente paragrafo (i)), il Dividendo o la capitalizzazione in questione devono essere trattati come Dividendo in Contanti di importo pari al Prezzo Corrente di Mercato di tali Azioni Ordinarie o, a seconda dei casi, all'Equo Valore di Mercato di tali altri beni o attività, in ciascun caso alla Data di Stacco Cedola di tale Dividendo o della capitalizzazione o, in ciascun caso, se successiva, la data in cui è determinato il numero di Azioni Ordinarie (o la quantità di altri beni o proprietà) che deve essere emesso e consegnato;
• (b) qualsiasi emissione di Azioni Ordinarie di cui all'Articolo 8.2.1(i) o all'Articolo 8.2.1(ii) non dovrà essere tenuta in considerazione;
• (c) un acquisto o rimborso o riacquisto di capitale sociale dell'Emittente da o per conto dell'Emittente in conformità con le disposizioni di qualsiasi autorità per tali acquisti o riacquisti approvati dall'assemblea degli Azionisti e in conformità con i limiti prescritti dalla legge

italiana per le operazioni in azioni proprie non costituisce un Dividendo, e qualsiasi altro acquisto o rimborso o riacquisto di capitale sociale dell'Emittente da o per conto dell'Emittente o di una delle sue Controllate non costituirà un Dividendo, a meno che in caso di acquisto o rimborso o riacquisto di Azioni Ordinarie da o per conto dell'Emittente o di una delle sue Controllate, il prezzo medio ponderato per Azione Ordinaria (prima delle spese), in giorno (un "Giorno Specifico per le Azioni") con riferimento a tali acquisti, vinggon riacquisti (convertito, se non nella Valuta Rilevante, nella Valuta Rilevante al Tasso di Cambig Prevalente in tale giorno) ecceda di più del 5% il Prezzo Corrente di Mercato di una Azione Ordinaria al Giorno Specifico per le Azioni, o a meno che, qualora con un annuncio (escludendo, a scanso di equivoci a tali fini, qualsiasi autorizzazione generale per tali acquisti, rimborsi o riacquisti approvata dall'assemblea degli Azionisti o qualsiasi avviso di convocazione di tale assemblea degli Azionisti) sia stata divulgata l'intenzione di acquistare, rimborsare o riacquistare Azioni Ordinarie in una data futura a un prezzo specifico, o se viene presentata un'offerta di acquisto, alla data di tale annuncio o alla data del primo annuncio pubblico di tale offerta pubblica (e indipendentemente dal fatto che il prezzo per Azione Ordinaria, un prezzo minimo per Azione Ordinaria o una fascia di prezzo, o una formula per la determinazione della stesso siano stati annunciati o meno in quel momento), in tal caso tale acquisto, rimborso o riacquisto deve essere considerato come un Dividendo nella Valuta dell'Azione per un importo pari all'importo pari al prezzo aggregato pagato (prima delle spese) in relazione a tali Azioni Ordinarie acquistate, rimborsate o riacquistate da o per conto dell'Emittente o, a seconda dei casi, da una delle sue Controllate (convertite, se del caso, nella Valuta Rilevante come sopra previsto), superi il prodotto di:

(i) 105% del Prezzo Corrente di Mercato di una Azione Ordinaria, determinato come indicato sopra; e

• (ii) il numero delle Azioni Ordinarie così acquistate, rimborsate o riacquistate;
• (d) se l'Emittente o una delle sue Controllate acquisteranno, riscatteranno o riacquisteranno titoli di deposito, altre ricevute o certificati rappresentativi di Azioni Ordinarie, le disposizioni del paragrafo (c) che precede troveranno applicazione con modifiche (se necessarie) determinate in buona fede da un Consulente Finanziario Indipendente; e
• (e) se un dividendo o un'attribuzione è pagato o versato agli Azionisti in base a qualsiasi piano attuato dall'Emittente al fine di consentire agli Azionisti di scegliere, o che possa richiedere agli Azionisti, di ricevere dividendi in relazione alle Azioni Ordinarie da essi detenute da un persona diversa da (o in aggiunta a) l'Emittente, tale dividendo o attribuzione sarà considerato ai fini del presente Regolamento come un dividendo o una attribuzione fatta o corrisposta agli Azionisti dall'Emittente, e le precedenti disposizioni di questa definizione, e le disposizioni di questi Articoli, inclusi i riferimenti all'Emittente che paga o distribuisce un dividendo, devono essere interpretate di conseguenza;

"Data di Stacco Cedola" indica, in relazione ad ogni Dividendo, capitalizzazione o altro dirito, salvo dove diversamente definito, il primo Giorno di Negoziazione in cui le Azioni Ordinarie sono negoziate ex Dividendo, capitalizzazione o altri diritti sul Mercato Rilevante;

"Equo Valore di Mercato" indica, in relazione a qualsiasi data, il valore equo di mercato di tale bene:

• (i) nel caso di un Dividendo in Contanti, l'Equo Valore di Mercato sarà l'ammontare di tale Dividendo in Contanti, come determinato dall' Agente di Calcolo delle Conversioni;
• (ii) nel caso di qualsiasi altro importo in contanti, l'Equo Valore di Mercato di ogni altro importo in denaro sarà l'ammontare di tale importo in denaro, come determinato dall'Agente di Calcolo delle Conversioni;
• (iii) laddove i Titoli or i Titoli dello Spin-Off, opzioni, warrant o altri diritti siano

negoziati pubblicamente su un mercato regolamentato o su un mercato di titoli di adeguata liquidità (come determinato in buona fede dall'Agente di Calcolo delle Conversioni), l'Equo Valore di Mercato:

• a) capitale azionario) dovrà essere pari alla media giornaliera del Prezzo Medio Ponderat per il Volume (Volume Weighted Average Price) di tali Titoli o Titoli dello Spin
• dei Titoli o dei Titoli dello Spin-Off (in ogni caso in cui non costituiso b) azionario), opzioni, warrant o altri diritti o beni dovrà essere equivalente alla media aritmetica dei prezzi di chiusura giornalieri di tali Titoli dello Spin-Off, opzioni, warrant o altri diritti o attività.

in ogni caso, durante un periodo di 5 Giorni di Negoziazione consecutivi sul Mercato Rilevante o sul mercato dei titoli che iniziano in tale data (o, se successivo, il primo Giorno di Negoziazione di tali Titoli, Titoli dello Spin-Off, opzioni, warrant o altri diritti o attività che sono quotati in borsa) o il periodo più breve in cui tali Titoli dello Spin-Off, opzioni, warrant o altri diritti o attività sono negoziati pubblicamente in borsa, il tutto come determinato dall'Agente di Calcolo delle Conversioni;

(iv) nel caso in cui i Titoli dello Spin-Off, le opzioni, i warrant o altri diritti o attività non sono negoziati pubblicamente in borsa o in un mercato dei titoli di adeguata liquidità (come indicato), l'Equo Valore di Mercato di tali Titoli o Titoli dello Spin-Off, opzioni, warrant o altri diritti o attività dovrà essere determinato in buona fede dal Consulente Finanziario Indipendente, sulla base di un metodo di valutazione comunemente accettato dal mercato e tenendo conto di fattori che ritiene appropriati, compreso il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie, il rendimento del dividendo di una Azione Ordinaria, la volatilità di tale prezzo di mercato, i tassi di interesse prevalenti e le caratteristiche di tali Titoli, Titoli dello Spin-Off,

opzioni, warrant o altri diritti o attività, compresi la data di scadenza e il prezzo di esercizio (se presenti).

Tali importi dovranno, nel caso di cui al punto (i) di cui sopra, essere convertiti riella Valuta Rilevante (se dichiarati, annunciati, pagati o pagabili in una valuta diversa dalla Valuta Rilevante) al tasso di cambio utilizzato per determinare l'importo dovuto agli Azionisti che sono stati pagati o che devono essere pagati o che hanno diritto al pagamento del Dividendo in Contanti nella Valuta Rilevante; e, in ogni altro caso, dovranno essere convertiti nella Valuta Rilevante (se espressa in una valuta diversa dalla Valuta Rilevante) al Tasso di Cambio Prevalente a quella data. Inoltre, nel caso di cui al punto (i) e punto (ti) di cui sopra, l'Equo Valore di Mercato sarà determinato su base lorda e non terrà conto di eventuali ritenute o detrazioni da effettuare a titolo di imposta, e trascurando qualsiasi credito d'imposta associato;

"Consulente Finanziario Indipendente" indica un istituto finanziario indipendente o un consulente finanziario di fama internazionale, che può includere senza limitazioni l'Agente di Calcolo delle Conversioni, nominato dall'Emittente a proprie spese;

"Schema di Newco" indica uno schema di accordo o un procedimento analogo ("Schema di Accordo") che determina l'interposizione di una società a responsabilità limitata ("Newco") tra gli Azionisti dell'Emittente esistenti immediatamente prima dello Schema di Accordo (gli "Azionisti Esistenti") e l'Emittente, a condizione che:

• (a) solo le azioni ordinarie della Newco o i certificati di deposito o altri certificati rappresentativi delle azioni ordinarie della Newco siano emessi agli Azionisti Esistenti;
• (b) immediatamente dopo il completamento dello Schema di Accordo, i soli azionisti della Newco o, a seconda dei casi, i soli titolari dei certificati di deposito, di altre ricevute o di altri certificati rappresentativi di azioni ordinarie della Newco siano Azionisti Esistenti, e i Diritti di Voto con riferimento alla Newco siano detenuti dagli Azionisti Esistenti nella stessa proporzione dei

Diritti di Voto immediatamente posseduti dagli stessi prima dello Schema di Accordo;

• (c) immediatamente dopo il completamento dello Schema di Accordo, la Newco sia (o una o più Controllate al 100% da Newco siano) l'unico azionista (o azionisti) dell'Emittente;
• (d) tutte le Controllate dell'Emittente immediatamente prima dello Schema di Accordo (diverse dalla Newco, se la Newco è una Controllata) siano controllate dell'Emittente (o della Newco) immediatamente dopo il completamento dello Schema di Accordo; e
• (e) immediatamente dopo il completamento dello Schema di Accordo, l'Emittente (e) detiene, direttamente o indirettamente, la stessa percentuale del capitale ordinario e de capitale azionario di quelle Controllate che era detenuta dall'Emittente immediatamente prima dello Schema di Accordo.

"Dividendo Non in Contanti" indica ogni Dividendo diverso da un Dividendo in Contanti, e includerà anche lo Spin-Off;

"Tasso di Cambio Prevalente" indica, in relazione a due valute qualsiasi e in qualsiasi giorno, il prevalente tasso di cambio del mercato nel momento in cui tale tasso è determinato nel mercato rilevante per le operazioni in valuta estera in tali valute per il valore in tale giorno, come determinato dall'Emittente;

"Valuta Rilevante" indica la valuta in cui le Azioni Ordinarie sono quotate o negoziate nel Mercato Rilevante;

"Mercato Rilevante" indica (i) per le Azioni Ordinarie, la Borsa Italiana o, se nel momento rilevante le Azioni Ordinarie non sono quotate e ammesse alla negoziazione sulla Borsa Italiana, la borsa principale o il mercato dei titoli su cui le Azioni Ordinarie sono quotate, ammesse alla negoziazione, quotate o accettate per la negoziazione, e (ii) con riferimento a qualsiasi Titolo (diverso dalle Azioni Ordinarie), Titoli dello Spin-Off, opzioni, warrant o altri diritti o attività, la borsa valori principale o il mercato azionario sul quale tali Titoli, Titoli Spin-Off, opzioni, warrant o altri diritti o attività sono

poi quotati, ammessi alla negoziazione o quotati o negoziati;

"Titoli" indica qualsiasi titolo, inclusi, a titolo esemplificativo, le azioni nel capitale dell'Emittente, o opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrivere o acquisire azioni dell'Emittente (e ciascuno di essi, uno "Titolo");

" Azionisti" indica i titolari delle Azioni Ordinarie (ciascuno di essi, un "Azionista"); " "Spin-Off" indica:

(a) " una distribuzione di Titoli dello Spin-Off da parte dell'Emittente agli Azionisti conhe categoria;

(b) qualsiasi emissione, trasferimento o consegna di qualsiasi bene o proprietà (inclusi contanti o azioni o altri titoli emessi o assegnati da qualsiasi soggetto) da qualsiasi soggetto (diverso dall'Emittente) agli Azionisti come categoria o, nel caso di, o in connessione con, lo Schema di Newco, agli Azionisti Esistenti come categoria (ma escludendo l'emissione e l'assegnazione di azioni ordinarie (o certificati di deposito, altre ricevute o certificati rappresentativi di tali azioni ordinarie) dalla Newco agli Azionisti Esistenti come categoria), in conformità in ciascun caso a qualsiasi accordo con l'Emittente o con una delle sue Controllate;

"Titoli dello Spin-Off" indica il capitale sociale di un soggetto diverso dall'Emittente o opzioni, warrant o altri diritti di sottoscrizione o acquisto di capitale sociale di un soggetto diverso dall'Emittente;

"Controllata" indica in relazione a qualsiasi persona (la "Prima Persona") in un determinato momento, qualsiasi altra persona (la "Seconda Persona") che è sotto il controllo della prima persona, ai sensi degli articoli 23 del Testo Unico Bancario e 2359, comma 1, n. 1), del codice civile italiano; "Prezzo Medio Ponderato per il Volume" indica, rispetto ad una Azione Ordinaria, ad un Titolo o, a seconda dei casi, ad un Titolo dello Spin-Off, in qualunque Giorno di Negoziazione, il prezzo medio ponderato a volume sul Mercato Rilevante di una Azione Ordinaria, di un Titolo, o a seconda dei

casi, dei Titoli dello Spin-Off, pubblicati da, o ricavati (nel caso delle Azioni Ordinarie) dalla relativa pagina di Bloomberg HP (o da qualsiasi pagina successiva) (impostando 'Fixing Line' o qualsiasi altra impostazione successiva) tale altro fornitore di informazione che mostri le informazioni pertinenti) relativamente a tale Azione Ordinaria, Titolo o, seconda dei casi, Titolo dello Spin-Off su tale Mercato Rilevante (e per evitare dubbi, tale pagina di Bloomberg per le Azioni Ordinarie alla Data di Emissione è BPE IM Equity HP) o, se il Prezzo Medio Ponderato per il non può essere determinato come sopra indicato, sarà determinato in buona fede da uj Finanziario Indipendente in tale Giorno di Negoziazione, a condizione che, se in tale Giergo p Negoziazione tale prezzo non sia disponibile o non possa essere altrimenti determinato come sopra previsto, il Prezzo Medio Ponderato per il Volume di una Azione Ordinaria, di un Titolo o di un Titolo dello Spin-Off, a seconda dei casi, in tale Giorno di Negoziazione dovrà essere il Prezzo Medio Ponderato per il Volume, determinato, come sopra previsto, nel Giorno di Negoziazione immediatamente precedente in cui lo stesso può essere in tal modo determinato, o un Consulente Finanziario Indipendente potrebbe altrimenti in buona fede determinare;

"Data di Conversione Volontaria" indica il Giorno Lavorativo immediatamente seguente la data di consegna della Comunicazione di Conversione Volontaria;

"Prezzo della Conversione Volontaria" indica € 4,20 per Azione Ordinaria, soggetto a rettifiche ai sensi dell' Articolo 8.2 (Rettifiche del Prezzo di Conversione Volontaria);

"Diritto di Voto" indica, in generale, il diritto di votare nell'assemblea degli Azionisti dell'Emittente (indipendentemente dal fatto che, al momento, le azioni di qualsiasi altra(e) classe(i) abbiano o possano avere diritto di voto in ragione del verificarsi di qualsiasi evento).

g. RIMBORSO E ACQUISTO

9.1 Assenza di una data predeterminata di rimborso

Le Notes non hanno una data di rimborso predeterminata.

Le Notes diventano immediatamente esigibili e pagabili solo in caso di eventi di scioglimento, sia esso volontario o involontario, cessazione, liquidazione o fallimento (ivi compresa, inter alia, la Liquidazione Coatta Amministrativa) che coinvolgono l'Emittente (se non ai fini di una Riorganizzazione Approvata), nel rispetto, a seconda dei casi, (i) di una delibera approvata dall'assemblea degli Azionisti dell'Emittente, (ii) di qualsiasi previsione dello Statuto dell'Einittente · (che, alla Data di Emissione, prevede che la durata dell'Emittente sia fino al 31 dicembre 2100, ma, se tale scadenza è prorogata, il rimborso delle Notes sarà adeguato in modo corrispondente), o (iii) di ogni previsione di legge applicabile, o di qualsiasi decisione di qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa.

Le Notes non possono essere rimborsate su richiesta dell'Emittente, salvo nei casi previsti dal presente Articolo 9, né le Notes possono essere rimborsate su richiesta dei Portatori dei Titoli.

Ai fini del presente Regolamento:

"Riorganizzazione Approvata" indica una liquidazione e una riorganizzazione volontaria che coinvolgono, da solo o con altri, l'Emittente e sia per consolidamento, fusione, trasferimento di tutto o di gran parte di tutti i suoi affari o beni, e sia altrimenti a condizione che il principale soggetto risultante (un "Soggetto Risultante") sia una società bancaria che assuma effettivamente tutte le obbligazioni dell'Emittente, sorte ai sensi dei ed in relazione alle Notes.

92 Rimborso per Ragioni Fiscali

Fermo restando quanto previsto dagli Articoli 9.9 (Condizioni per il Rimborso Anticipato e l'Acquisto delle Notes), 9.10 (Evento Rilevante successivo ad una richiesta di rimborso) e 9.11 (Assenza di richiesta di rimborso successiva ad un Evento Rilevante), se:

(i) a seguito di qualsiasi modifica o cambiamento delle leggi o dei regolamenti dell'Italia o di qualsiasi suddivisione politica dell'Italia o di qualsiasi modifica di disposizioni di altro ente avente natura politica, di autorità o di agenzie, o qualsiasi modifica inerente all'interpretazione

o all'applicazione di tali leggi o regolamenti, che diventino effettivi in corrispondenza o dopo la Data di Emissione, (x) l'Emittente potrà essere tenuto a pagare Importi Aggiuntivi come previsto nell'Articolo 11 (Tasazione) in occasione del primo pagamento successivo dovuto con riferimento alle Notes; o (y) i Emittente non avrà diritto a richiedere una deduzione in relazione agli interessi sulle Notes, o tale deducibilità sarà sostanzialmente ridotta,

• (ii) tale obbligo di pagare Importi Aggiuntivi o, nel caso di cui al punto (y) che precede, di deducibilità fiscale non possono essere evitati dall'Emittente prendendo provvedimenti in merito,
• (iii) le circostanze di cui ai punti (x) and (y) che precedono si verificano prima di cinque anni dall'emissione delle Notes, se e nella misura in cui è richiesto ai sensi della Disposizioni Bancarie Applicabili, l'Emittente ha dimostrato in modo soddisfacente all'Autorità Rilevante che tale cambiamento è rilevante e non era ragionevolmente prevedibile alla Data di Emissione,
• (iv) almeno 15 giorni prima della pubblicazione di qualsiasi avviso di rimborso ai sensi del presente paragrafo, tali circostanze sono comprovate dalla consegna da parte dell'Emittente, sotto la propria responsabilità, di (a) un certificato firmato da due firmatari autorizzati dell'Emittente attestante che l'Emittente ha il diritto di effettuare tale rimborso e contenente un'esposizione dei fatti da cui risulti che le suddette circostanze prevalgono e descrivono i fatti che le hanno comportate (b) e un parere di consulenti legali îndipendenti di riconosciuta levatura che attestano che tali circostanze prevalgono;

(un "Evento Fiscale"),

l'Emittente può a sua discrezione, (ma previa approvazione dell'Autorità Competente), dando un preavviso ai Portatori delle Notes non superiore a 60 giorni e non inferiore a 30, in qualsiasi momento, rimborsare tutti (ma non solo alcuni) le Notes al loro Importo di Capitale Dovuto o, se la data di

rimborso cade prima della Data di Conversione Volontaria Finale, l'Emittente dovrà rimborsare tutti le Notes al Make Whole Amount (come di seguito definito) delle Notes congiuntamente agli interesse maturati (se dovuti, ed escludendo ogni interesse cancellato ai sensi dell'Articolo 5 (Carcellazione degli Interessi)) fino alla data di rimborso (esclusa) a condizione che, nel caso di cui all'Articolo 9.2 (i)(x) di cui sopra, la data fissata per tale rimborso non deve essere anteriore a 90 giorni prima della prima data in cui l'Emittente sarebbe tenuto a pagare tali Importi Aggiuntivi, ove fosse dovuto un pagamento in relazione alle Notes. Alla scadenza di tale avviso, l'Emittente sarà tenuto al rimborso delle Notes.

9.3 Rimborso in caso di mutamento della normativa - Regulatory Call

Fermo restando quanto previsto dagli Articoli 9.9 (Condizioni per il Rimborso Anticipato e l'Acquisto delle Notes), 9.10 (Evento Rilevante successivo ad una comunicazione di rimborso) e 9.11 (Assenza di comunicazione di rimborso successiva ad un Evento Rilevante), se l'Emittente constata che un Evento Normativo si è verificato, può, a sua discrezione, dando un preavviso ai Portatori delle Notes non superiore ai 30 giorni e non inferiore ai 15, rimborsare tutti (ma non solo alcuni e con previa approvazione dell'Autorità Competente) le Notes al loro Importo di Capitale Dovuto o, se la data di rimborso cade prima della Data di Conversione Volontaria Finale, l'Emittente dovrà rimborsare tutti i Titoli al Make Whole Amount dei Titoli (come di seguito definito) congiuntamente agli interesse maturati (se dovuti, ed escludendo ogni interesse cancellato ai sensi dell' Articolo 5 (Cancellazione degli Interessi) fino alla data di rimborso (esclusa) purché (nella misura richiesta dalla legge o dalla normativa applicabile) la circostanza che dà diritto all'Emittente di esercitare tale diritto di rimborso delle Notes non fosse ragionevolmente prevedibile alla relativa Data di Emissione.

Prima della pubblicazione di qualsiasi comunicazione di rimborso ai sensi del presente Articolo 9.3, l'Emittente consegnerà, o farà in modo che sia consegnato, un certificato firmato da due firmatari autorizzati dell'Emittente attestante che l'Emittente ha il diritto di effettuare un rimborso ai sensi del presente Articolo 9.3 e descriva i fatti che le hanno determinate, in tale caso sarà definitivo e

vincolante per Portatori delle Notes (fermo restando, tuttavia, ogni diritto e rimedio dei Portatori delle Notes, qualora tale prova sia falsa, errata o imprecisa).

Un "Evento Normativo" si considera verificato se vi è un cambiamento nella classificazione normativa delle Notes che potrebbe comportare la loro esclusione, in tutto o in parte, nella misura consentita dalle Disposizioni Bancarie Applicabili, dal capitale Aggiuntivo di Classe 1 dell'Apini (sia su base consolidata che non consolidata), come conseguenza di modifiche, successivamente alla Data di Emissione, delle norme e delle linee guida della Banca d'Itale disposizioni normative o regolamentari applicabili (ivi incluse quelle adottate dall'Unione Europea) e, se l'Evento Normativo si è verificato prima di cinque anni dalla Data di Emissione, se e nella misura richiesta dalle Disposizioni Bancarie Applicabili: (i) l'Autorità Competente ritiene che tale modifica sia sufficientemente certa e (ii) l'Emittente dimostri, in modo soddisfacente per l'Autorità Competente, che il cambiamento nella classificazione normativa delle Notes non era ragionevolmente prevedibile alla Data di Emissione.

9.4 Rimborso su iniziativa dell'Emittente - Call Option

Fermo restando quanto previsto dagli Articoli 9.9 (Condizioni per il Rimborso Anticipato e l'Acquisto dei Titoli), 9.10 (Evento Rilevante successioo ad una comunicazione di rimborso) e 9.12 (Assenza di comunicazione di rimborso successiva ad un Evento Rilevante), l'Emittente può dando un preavviso ai Portatori delle Notes non superiore a 30 giorni e non inferiore a 15 ai sensi dell'Articolo 16 (Comunicazioni), rimborsare tutti (ma non solo alcuni) i Titoli in circolazione in qualsiasi Data di Rimborso Facoltativo, al loro Importo di Capitale Dovuto, congiuntamente agli interesse maturati (se dovuti, ed escludendo ogni interesse cancellato ai sensi dell'Articolo 5 (Cancellazione degli Interessi)) fino alla data di rimborso (esclusa).

"Data di Rimborso Facoltativo" indica ciascuna della Prima Data di Rideterminazione e delle Date di Pagamento degli Interessi.

95 Make Whole Amount

Ai fini di ogni rimborso anticipato dei Titoli ai sensi degli Articoli 9.2 (Rimborso per Ragioni Fiscali) e 9.3 (Rimborso in caso di mutamento della normativa – Regulatory Call), il "Make Whole Amount" dovrà essere un importo, calcolato dall'Agente di Calcolo, corrispondente (i) alla somma dell'Importo di Capitale Dovuto delle Notes e (ii) dell'Interesse a Valore Convenzionale Residuo dell'Opzione di . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Conversione

Il "Valore Convenzionale Residuo dell'Opzione di Conversione" è definito come il maggiore tra (a) il Valore dell'Opzione di Conversione Ammortizzata e (b) l'Equo Valore dell'Opzione di Conversione. Il "Valore dell'Opzione di Conversione Ammortizzata" è pari al prodotto (a) del Fattore Tempo e (b) del 20% dell'Importo di Capitale Dovuto delle Notes.

Il "Fattore Tempo" è definito come 1, meno il rapporto tra:

• (i) in conformità all'Articolo 9.2 (Rimborso per Ragioni Fiscali) o all'Articolo 9.3 (Rimborso in caso di mutamento della normativa - Regulatory Call), ma esclusa la Data di Conversione Volontaria Finale e
• (ii) il numero di giorni di calendario dalla Data di Emissione (inclusa) alla Data di Conversione Volontaria Finale (esclusa).

L'"Equo Valore dell'Opzione di Conversione" indica l'importo determinato da un Consulente Finanziario Indipendente per rappresentare la migliore stima dell'Equo Valore del Diritto di Conversione Volontario alla data dell'avviso di rimborso dell'Emittente, calcolato secondo le metodologie e le prassi comunemente accettate nei mercati internazionali, a condizione che l'Equo Valore dell'Opzione di Conversione non superi il 20% dell'Importo di Capitale Dovuto delle relative Notes.

"Data di Rimborso" indica la data fissata per il rimborso delle Notes ai sensi degli Articoli 9.2

(Rimborso per Ragioni Fiscali) o 9.3 (Rimborso per mutamento della normativa-Regulatory Call).

"Data di Riferimento" sarà indicata nella relativa comunicazione di rimborso.

9.6 Assenza di ulteriori ipotesi di rimborso

L'Emittente non potrà rimborsare le Notes in casi diversi da quelli indicati agli Articoli 9.2 (Rimborso per Ragioni Fiscali), 9.3 (Rimborso in caso di nutamento della normativa - Regulatory Call) e 9.4 (Rimborso su iniziativa dell'Emittente - Call Option).

Acquisti 9.7

Fermo restando quanto previsto all'Articolo 9.9 (Condizioni per il Rimborso Anticipato e l'Acoff Notes), l'Emittente o ciascuna delle sue Controllate possono acquistare le Notes in qualsiasi modo e a qualsiasi prezzo. In caso di qualsiasi acquisto, tali Notes possono essere detenute, riemesse o rivendute dall'Emittente o da una delle sue Controllate o, a scelta dell'Emittente, cancellate. I riferimenti nel presente Regolamento all'acquisto di Notes non comprenderanno l'acquisto di Notes da parte dell'Emittente o di una delle sue Controllate nel normale svolgimento dell'attività di negoziazione di titoli, come persona designata o come investimento in buona fede.

Le Notes possono essere acquistate salvo quanto previsto dall'Articolo 9.9 (Condizioni per il Rimborso Anticipato e l'Acquisto delle Notes), a condizione che, e nella misura in cui, l'ammontare totale delle Notes acquistate non ecceda l'ammontare che può essere acquistato per il market making ai sensi delle Disposizioni Bancarie Applicabili (tale ammontare è, alla Data di Emissione, il più basso tra (i) il 10% del valore nominale delle Notes e (ii) il 3% dell'ammontare totale degli strumenti Aggiuntivi di Classe 1 dell'Emittente di tempo in essere); tale ammontare predeterminato non potrà in alcun caso superare i limiti previsti nell'Articolo 29(3)(b) del regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della Commissione.

9.8 Cancellazione

Tutte le Notes rimborsate da, o per conto, dell'Emittente o di una delle sue Controllate e tutte le Notes

acquistate da, o per conto, dell'Emittente o di una delle sue Controllate e restituite per la cancellazione ai sensi dell'Articolo 9.7 (Acquisti), saranno immediatamente cancellate. Tutte le Notes così cancellate non pottanno essere riemesse o rivendute e gli obblighi dell'Emittente in relazione ai Titoli verranno meno.

9.9 Condizioni per il Rimborso Anticipato e l'Acquisto delle Notes

Ogni rimborso e acquisto delle Notes effettuato ai sensi degli Articoli 9.2 (Rimborso per Ragioni) Fiscali) 9.3 (Rimborso in caso di mutamento della normativa - Regulatory Call), 9.4 (Rimborso su iniziativa dell'Emittente - Call Option) e 9.7 (Acquisti), è soggetto, se e nella misura in cui è richiesto dalle Disposizioni Bancarie Applicabili, al fatto che:

• (i) l'Emittente dia comunicazione all'Autorità Competente, e che tale Autorità Competente dia la sua autorizzazione a rimborsare o ad acquistare le relative Notes (in ogni caso nella misura, e con le modalità richieste, dalle relative Disposizioni Bancarie Applicabili, inclusi gli Articoli 77(b) e 78 del CRR); e
• (ii) l'Emittente adempia a pre-condizioni di rimborso o acquisto alternative o aggiuntive, a seconda dei casi, stabilite in quel momento nelle pertinenti Disposizioni Bancarie Applicabili. Qualsiasi rimborso o riacquisto delle Notes, qualora avvenga senza autorizzazione, non costituirà un evento di inadempimento da parte dell'Emittente.

Ogni Portatore, in virtù della detenzione delle Notes, sarà considerato aver assunto l'impegno nei confronti dell'Emittente che, in caso di rimborso o riacquisto da parte dell'Emittente delle Notes di tali Portatori in violazione del presente Articolo 9.9, dovrà, immediatamente non appena richiesto dall'Emittente, restituire all'Emittente ogni importo ricevuto dall'Emittente in seguito al rimborso o al riacquisto, a seconda dei casi.

9.10 Evento Rilevante successivo ad una richiesta di rimborso

Se l'Emittente ha scelto di rimborsare le Notes in conformità al presente Articolo 9 ma, prima del

pagamento dell'importo dovuto per tale rimborso, si verifica un Evento di Rilevante, la relativa comunicazione di rimborso sarà automaticamente annullata e dovrà essere considerata priva di forza e di effetto, conseguentemente nessun pagamento sarà dovuto per il rimborso e la conversione si applicherà in conformità all'Articolo 7 (Assorbimento delle perdito ad un Evento Rilevante).

9.11 Assenza di richiesta di rimborso successiva ad un Evento Rilevante

L'Emittente non potrà inviare una comunicazione di rimborso ai sensi del presente Artico. verificarsi di un Evento Rilevante e per tutti il periodo in cui lo stesso sia in atto.

PAGAMENTI 10.

10.1 Pagamenti ai Portatori delle Notes

Gli obblighi dell'Emittente di effettuare i pagamenti in relazione alle Notes saranno considerati adempiuti dall'Emittente ove l'Emittente effettui tali pagamenti con le modalità di seguito descritte.

10.2 Pagamenti attraverso Monte Titoli

Il pagamento del capitale e degli interessi a valere sulle Notes sarà accreditato, secondo le istruzioni di Monte Titoli, da o per conto dell'Emittente nei conti dei Titolari dei Conti Monte Titoli nei cui conti presso Monte Titoli sono accreditate le Notes, e successivamente accreditate dai Titolari di un Conto Monte Titoli da tali conti ai conti dei beneficiari effettivi delle Notes o tramite Euroclear e Clearstream, Lussemburgo ai conti presso Euroclear e Clearstream, Lussemburgo dei titolari effettivi dei Titoli, in conformità alle regole e alle procedure, a seconda dei casi, di Monte Titoli, Euroclear e Clearstream, Lussemburgo.

10.3 Pagamenti soggetti alla normativa fiscale

Tutti i pagamenti dovuti a valere sulle Notes sono soggetti in ogni caso all'applicazione della normativa fiscale o di qualsiasi altra legge o regolamento nel luogo di pagamento (fatto salvo quanto previsto all'Articolo 11 (Tasazione)). Nessuna commissione o spesa sarà applicata dall'Emittente ai Portatori delle Notes in relazioni a tali pagamenti.

10.4 Giorno di Pagamento

Se la data di pagamento di qualsiasi importo dovuto a valere sulle Notes non è un Giorno di Pagamento, il portatore delle stesse non avrà diritto al pagamento fino al successivo Giorno di Pagamento e non avrà diritto a ricevere ulteriori interessi o altri pagamenti in ragione di tale ritardo. · · Ai fini del presente Articolo, "Giorno di Pagamento" indica:

(a) un giorno in cui le banche commerciali e i mercati dei cambi stranieri effettuano paganti nel relativo luogo di pagamento; e

(b) un Giorno Lavorativo.

11. TASSAZIONE

Tutti i pagamenti relative alle Notes saranno effettuati senza deduzione o ritenuta alla fonte per, o in acconto di, eventuali imposte o dazi presenti o futuri di qualsiasi natura imposti o riscossi da, o per conto della, Repubblica Italiana o di qualsiasi sua suddivisione politica o di qualsiasi autorità o agenzia ivi presente o di qualsiasi altra autorità o agenzia, a meno che la deduzione o la ritenuta alla fonte di tali imposte o dazi sia richiesta dalla legge. In tal caso, l'Emittente - nella misura in cui tale pagamento possa essere effettuato su Elementi Distribuibili sulla stessa base del pagamento di interessi in conformità con l'Articolo 4 (Interessi) e se consentito dalle Disposizioni Bancarie Applicabili - pagherà gli importi aggiuntivi ("Importi Aggiuntivi") su interessi, premi e altri proventi delle Notes (ma non il capitale o qualsiasi altro importo) per quanto necessario affinché gli importi netti dopo tale deduzione o ritenuta siano pari all'importo degli interessi che i Portatori delle Notes avrebbero dovuto ricevere per le Notes in assenza di tale deduzione o ritenuta; ad eccezione di ciò, non sono dovuti Importi Aggiuntivi:

ad un Portatore delle Notes che: (a)

(i) ha il diritto di evitare tale detrazione o ritenuta mediante dichiarazione di non residenza o altra analoga richiesta di esenzione; o

• (ii) è soggetto a tali imposte o tasse a causa del suo legame con l'Italia diverso dalla mera detenzione delle Notes; o
• (b) presentati per il pagamento oltre 30 giorni dopo la Data Rilevante, salvo che il portatore delle stesse avrebbe avuto diritto a tali Importi Aggiuntivi in tale trentesimo giorno; o
• in relazione a qualsiasi pagamento o deduzione di interessi, capitale o altri proventi d (c) Note in conto dell'imposta sostitutiva ai sensi del Decreto Legislativo italiano i aprile 1996 o del Decreto Legislativo italiano n. 461 del 21 novembre 1997 (in ogni successivamente modificati o integrati) o dei relativi regolamenti di attuazione; oppure
• (d) in caso di pagamento ad una persona giuridica non italiana residente o ad una persona fisica non italiana residente, nella misura in cui gli interessi o qualsiasi altra somma siano pagati ad una persona giuridica non italiana residente o ad una persona fisica non italiana residente che è residente in un paese che non consente un soddisfacente scambio di informazioni con le autorità italiane; o
• (e) in tutti i casi in cui le procedure di cui al Decreto Legislativo n. 239 del 1º aprile 1996, come successivamente modificato, non sono state rispettate, salvo che tali requisiti e procedure non siano stati soddisfatti o non siano stati rispettati a causa di azioni od omissioni dell'Emittente o di suoi agenti; ovvero
• (t) in relazione a qualsiasi Note che si qualifica come garanzia atipica quando tale ritenuta o deduzione è richiesta ai sensi del Decreto Legge n. 512 del 30 settembre 1983, come modificato, integrato e/o riformulato di volta in volta; o
• (g) nel caso in cui il Portatore delle Notes che avrebbe potuto legittimamente evitare (ma non l'ha evitata) tale deduzione o ritenuta, rispettando, o facendo in modo che terzi si conformino, a qualsiasi requisito di legge.

Ai sensi del presente Articolo, per "Data Rilevante" si intende la più recente tra (A) la data in cui tale

pagamento diviene per la prima volta esigibile; e (B) se l'intero importo delle somme dovute non è stato accreditato sui conti dei Titolari del Conto Monte Titoli alla suddetta data di scadenza o prima di tale data, i sette giorni dopo la data in cui tali somme saranno state ricevute e sarà stata data comunicazione in tal senso ai Portatori delle Notes in conformità all'Articolo 16 (Comunicazioni).

Ferma restando ogni altra previsione contenuta nel presente Regolamento, l'Emittente pottà trattenere o dedurre gli importi che devono essere trattenuti o dedotti ai sensi delle sezioni da 1471 a 1474 dell'U.S. Internal Revenue Code del 1986, come modificato, integrato e riemanato di volta in volta (il "Codice") o altrimenti imposto ai sensi (i) di qualsiasi norma ivi contenuta o di sue interpretazioni ufficiali; o (ii) di un accordo intergovernativo tra gli Stati Uniti e un'altra giurisdizione che ne faciliti l'attuazione; o (iii) qualsiasi legge di attuazione di tale accordo intergovernativo (ogni ritenuta o deduzione, una "Ritenuta alla Fonte FATCA"), in conseguenza del fatto che un titolare, beneficiario effettivo o un intermediario non ha diritto a ricevere pagamenti senza Ritenuta alla Fonte FATCA. Né l'Emittente né qualsiasi altra persona saranno tenuti a pagare Importi Aggiuntivi o indennizzare in altro modo un detentore/investitore per tali Ritenute alla Fonte FATCA dedotte o trattenute.

Se l'Emittente è soggetto in qualsiasi momento ad una giurisdizione fiscale diversa da quella della Repubblica Italiana, i riferimenti alla Repubblica Italiana contenuti nel presente Regolamento si dovranno intendere come riferimenti alla Repubblica Italiana e/o a tale altra giurisdizione.

EVENTO DI ESCUSSIONE 12.

In caso di scioglimento volontario, cessazione, iiquidazione, o fallimento (ivi inclusa, inter alia, la Liquidazione Coatta Amministrativa) dell'Emittente, al di fuori dei casi di Riorganizzazione Approvata o alle condizioni precedentemente approvate dai Portatori delle Notes (un "Evento di Inadempimento"), i Titoli diventeranno immediatamente dovuti ed esigibili.

A scanso di equivoci, il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi importo dovuto e pagabile ai sensi delle presenti Notes o la mancata consegna delle Azioni Convertite in occasione di una Conversione, non costituisce un caso di inadempimento.

I diritti dei Portatori delle Notes in caso di inadempimento - a meno che tale scioglimento, cessazione, liquidazione, o fallimento non avvenga dopo la data in cui si è verificato un Evento A prima della Data di Efficacia della Svalutazione - saranno calcolati sulla base dell'Impo Dovuto delle Notes più eventuali interessi maturati (escluso ogni interesse cancellato de dell'Articolo 5 (Cancellazione degli interessi)) e gli eventuali Importi Aggiuntivi dovutivai sensi dell'Articolo 11 (Tasazione). Nessun pagamento sarà effettuato ai Portatori delle Notes prima che tutti gli importi dovuti, ma non pagati, a tutti gli altri creditori dell'Emittente di rango superiore a quello dei Portatori delle Notes, come descritto nell'Articolo 3 (Status e subordinazione delle Notes), siano stati pagati dall'Emittente, come accertato dal liquidatore.

13. PRESCRIZIONE

I crediti nei confronti dell'Emittente per pagamenti relative alle Notes si prescrivono e vengono meno decorsi dieci anni (in caso di rimborso del capitale) o cinque anni (in caso di interessi) dalla data in cui tali pagamenti sono divenuti per la prima volta esigibili e pagabili.

14 RIUNIONI DEGLI AZIONISTI - APPUNTAMENTO DEL RAPPRESENTANTE DEI PORTATORI DELLE NOTES

14.1 Assemblea(i) dei Portatori delle Notes - Delibera per iscritto

I Portatori delle Notes possono essere convocati in assemblea ("Assemblea/e dei Portatori delle Notes") per tutelare gli interessi comuni relativi alle Note, anche per esaminare e approvare le modifiche di qualsiasi disposizione del presente Regolamento ai sensi del successivo Articolo 15.

L'Assemblea dei Portatori delle Notes sarà convocata e tenuta in conformità alle disposizioni di legge italiana di volta in volta vigenti in materia.

In deroga a quanto previsto dall'articolo 2415, terzo comma, del codice civile italiano, (i) l'Assemblea dei Portatori delle Notes sarà validamente tenuta se sono presenti una o più persone che detengono o

rappresentano almeno la maggioranza assoluta dell'Importo di Capitale Dovuto delle Notes in quel momento; (ii) la maggioranza richiesta per deliberare in qualsiasi assemblea (inclusa l'assemblea aggiornata) convocata per deliberare su qualsiasi delibera sarà una o più persone che detengono o rappresentano almeno la maggioranza assoluta dell'Importo di Capitale Dovuto delle Notes in quel momento. Ogni delibera debitamente approvata in tale assemblea è vincolante per tutti i Portatori delle Notes, presenti o meno.

14.2 Rappresentante dei Portatori delle Notes

Il rappresentante dei Portatori delle Notes, fatte salve le disposizioni di legge italiane applicabili, può essere nominato e revocato dai Portatori delle Notes ("Rappresentante dei Portatori delle Notes"),

15 MODIFICHE

Modifiche 15.1

L'Emittente può, senza il consenso dei Portatori delle Notes, apportare qualsiasi modifica alle Notes che (a) corregga qualsiasi ambiguità o disposizione imprecisa o incoerente in essi contenuta, o che sia di natura formale, secondaria o tecnica, o (b) a giudizio esclusivo dell'Emittente, non sia pregiudizievole per gli interessi dei Portatori delle Notes, o (c) corregga un errore manifesto, o (d) serva a conformarsi a disposizioni imperative di legge. Tali modifiche saranno vincolanti per i Portatori delle Notes e saranno successivamente notificate ai Portatori delle Notes in conformità all'Articolo 16 (Comunicazioni) non appena possibile.

Qualsiasi altra modifica e/o integrazione del presente Regolamento proposta dall'Emittente, e qualsiasi modifica del presente Regolamento o sostituzione delle Notes proposte dall'Emittente diverse da qualsiasi modifica o sostituzione effettuata in conformità al successivo Articolo 15.2, potrà essere disposta dalle Assemblee dei Portatori delle Notes in conformità al precedente Articolo 14.

15.2 Modifiche o sostituzioni a seguito di un Evento Normativo o di un Evento Fiscale o per allinearsi alle migliori prassi

Qualora in qualsiasi momento si verifichi un Evento Fiscale o un Evento Normativo o al fine di allineare il presente Regolamento alle migliori prassi di volta pubblicate dall'Autorità Bancaria Europea a seguito delle sue attività di monitoraggio ai sensi dell'articolo 80 del CRR, allor l'Emittente potrà, previa comunicazione (se richiesta), e ricevuto il consenso (se, dell'Autorità Competente (senza alcun obbligo di ottenimento del consenso o dell'approvazioni Portatori dei Titoli) e con un preavviso non inferiore a 60 giorni ai Portatori delle Titoli (preavviso che sarà irrevocabile, fermo restando che, qualora si verifichi un Evento Rileyante, la relativa comunicazione sarà automaticamente cancellata e non avrà forza ed effetto e la riduzione sarà applicata in conformità all'Articolo 6 (Assorbimento delle perdito di un Evento Rilevante)), in qualsiasi momento o sostituire tutti (ma non solo alcuni) delle Notes, o variare i termini delle Notes in modo che esse rimangano o, a seconda dei casi, diventino Titoli Qualificati, purché tale variazione o sostituzione non dia luogo ad alcun diritto dell'Emittente di rimborsare i titoli modificati o sostituiti o comunque non conferisca all'Emittente un diritto di rimborso ai sensi delle disposizioni delle Notes. Ai fini del presente Articolo 14.2, per "Titoli Qualificati" si intendono i titoli, siano essi titoli di debito, azioni, partecipazioni in società di capitali o altro, emessi direttamente o indirettamente dall'Emittente che:

(i) - abbiano condizioni non meno favorevoli per i Portatori delle Notes, rispetto alle presenti Condizioni, come certificato dall'Emittente che agisce ragionevolmente con cura e diligenza, previa consultazione (e soggetto a) previa consultazione con una banca d'investimento o consulente finanziario di standing internazionale indipendente dal Gruppo, rispetto alle condizioni delle Notes, e che inoltre (A) contengano condizioni tali da soddisfare i requisiti minimi previsti dalle Disposizioni Bancarie Applicabili per l'inclusione nel capitale Aggiuntivo di Classe 1 dell'Emittente o del Gruppo (a seconda dei casi); (B) prevedano un rango almeno pari a quello delle Notes; (C) abbiano lo stesso tasso di interesse e le stesse Date di Pagamento

degli Interessi di volta in volta applicabili alle Notes; (D) abbiano gli stessi diritti di rimborso delle Notes; (E) ; mantengano qualsiasi diritto esistente ai sensi delle Notes ad alcun interesse maturato che non sia stato pagato (diversa da qualsiasi interesse maturato che sia stato cancellato in conformità al presente Regolamento) in relazione al periodo decorrente da (e includente) l'ultima Data di Pagamento degli Interessi precedente la data di 'sostituzione o variazione; e (F) siano assegnati (o mantengano) gli stessi rating di credito (se esistenti) assegnati alle Notes immediatamente prima di tale variazione o sostituzione; e

siano quotati in una borsa valori riconosciuta ove le Notes siano quotate immediatamente (ü) prima di tale variazione o sostituzione.

16 COMUNICAZIONI

Ogni comunicazione relativa alle Notes, fino a quando le Notes saranno detenute presso Monte Titoli, si intenderà regolarmente effettuata se effettuata tramite i sistemi di Monte Titoli.

L'Emittente assicurerà altresì che gli avvisi siano regolarmente pubblicati in conformità alle norme e ai regolamenti di qualsiasi borsa valori in cui le Notes possano essere quotate su richiesta dell'Emittente.

17 ARROTONDAMENTO

Ai fini dei calcoli di cui al presente Regolamento, tutte le percentuali risultanti da tali calcoli (se non diversamente specificato) saranno arrotondate, se necessario, allo 0,00001% più prossimo (con lo 0,000005% arrotondato allo 0,00001%).

LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE 18

18.1 Legge applicabile

Le Notes e ogni obbligazione non contrattuale, derivante da, o in relazione alle Notes, saranno regolate e saranno interpretate in conformità alla legge italiana.

18.2 Foro competente

Il Foro di Milano è competente in via esclusiva per la risoluzione delle controversie che dovessero insorgere dalle, o in relazione alle, Notes e da eventuali obblighi non contrattuali derivanti dalle, o in relazione alle, Notes medesime.

RICONOSCIMENTO DEL POTERE DI BAIL-IN PREVISTO DALLA NORMATIVA 19

Nonostante qualsiasi disposizione dettata dal presente Regolamento o da qualsiasi, altro, acc disposizione o intesa tra l'Emittente e qualsiasi Portatore delle Notes, e fatto salvo l'articolo paragrafo 1 della BRRD, con l'acquisizione delle Notes ogni Portatore delle Notes (ai fini, del presente Articolo 19 con la definizione "Portatore delle Notes" si include ogni titolare di un interesse economico nelle Notes) riconosce, accetta, acconsente e conviene di essere vincolato - in una situazione di non percorribilità e di perdita della continuità aziendale da parte dell'Emittente – dagli effetti dell'esercizio del Bail-in italiano da parte dell'Autorità Competente, il cui esercizio può includere e dar luogo ad uno dei seguenti eventi, o ad una combinazione degli stessi: (i) la riduzione totale o parziale dell'importo nominale delle Notes, unitamente agli eventuali interessi maturati ma non pagati dovuti e agli eventuali importi aggiuntivi (se del caso) dovuti in relazione alle Notes stesse; (ii) la conversione di tutto, o di una parte, dell'importo del capitale delle Notes e di eventuali interessi maturati ma non pagati dovuti e di eventuali importi aggiuntivi (se del caso) dovuti in relazione alle Notes, in azioni ordinarie, altri titoli o altre obbligazioni dell'Emittente o di un altro soggetto (e l'emissione o il conferimento al detentore di tali azioni, titoli o obbligazioni), anche attraverso una modifica, rettifica o variazione del presente Regolamento; (iii) la cancellazione delle Notes o dell'importo capitale delle Notes assieme a qualsiasi interesse maturato ma non pagato su tale capitale e qualsiasi importo addizionale (se esistente) dovuto in relazione a tale importo capitale; (iv) la modifica o il cambiamento della scadenza delle Notes o la modifica dell'importo degli interessi dovuti sulle Notes o della data a partire dalla quale tali interessi sono dovuti, anche sospendendone il pagamento per un periodo transitorio; e (v) la modifica del presente Regolamento, come ritenuto

opportuno dall'Autorità Competente, per dar seguito all'esercizio del Bail-in italiano da parte dell'Autorità Competente.

"Bail-in italiano" indica qualsiasi potere di svalutazione, trasferimento, modifica o sospensione di volta in volta esistente ed esercitato in conformità a leggi, regolamenti, norme o requisiti in vigore nella Repubblica Italiana, relativi (i) al recepimento della BRRD (inclusi, fina non solo, i Decreti Legislativi n. 180/2015 e 181/2015) e successive modifiche, (ii) al Regolamento (UE) 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 luglio 2014, che stabilisce regole uniformi e una procedura uniforme per la risoluzione delle crisi degli enti creditizi e di talune imprese di investimento nell'ambito del Meccanismo Unico di Vigilanza e del Fondo Unico di Risoluzione e che modifica il regolamento (UE) n. 1093/2010, come di volta emendato o sostituito (il "Regolamento sul Meccanismo di Risoluzione Unico" o "Regolamento SRM") e (iii) agli strumenti, le regole e gli standard creati ai sensi del medesimo Regolamento SRM, ai sensi dei quali qualisiasi obbligazione di un'impresa regolamentata (o di un'altra affiliata di tale impresa regolamentata) può essere ridotta, cancellata, modificata o convertita in azioni, altri titoli o altre obbligazioni di tale impresa regolamentata o di qualsiasi altro soggetto (o sospeso per un periodo transitorio).

Certificazione di conformità di copia digitale di originale analogico

(Art.22, D.Leg.vo in data 7.3.2005 n.82 e art.68-ter, legge 16.2.1913 n.89 e successive modificazioni)

Certifico io sottoscritto Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 18.9.2020, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority), che la presente copia composta di numero novanta pagine su numero novanta fogli e redatta su supporto digitale, è conforme al documento originale analogico, ai miei atti, firmato e conservato a norma di legge. Modena, Corso Canalgrande n.90, li 19 luglio 2019. File firmato digitalmente dal dott. FRANCO SOLI, Notaio.