Bper Banca — Capital/Financing Update 2019

Nov 14, 2019

NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI

relativa all'offerta delle azioni di BPER Banca S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. in data 7 novembre 2019 a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria su azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A. annunciata in pari data.

BPER BANCA S.P.A.

società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario e capogruppo del Gruppo BPER Banca, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 1.542.925.305,00, avente sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo al n. D000027105, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

La Nota Informativa è stata redatta ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione Europea del 14 marzo 2019, come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 14 novembre 2019, a seguito dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

La CONSOB ha approvato, con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717443/19, la Nota Informativa, in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio. Tale approvazione e l'adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comportano alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione dell'Emittente depositato presso la CONSOB in data 14 novembre 2019, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte di CONSOB con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717441/19, e alla Nota di Sintesi depositata presso la CONSOB in data 14 novembre 2019, a seguito di comunicazione dell'avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione da parte di CONSOB con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717443/19, che congiuntamente costituiscono il prospetto di offerta delle azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A. rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. in data 7 novembre 2019 a servizio dell'offerta pubblica di scambio su azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A. annunciata in pari data.

Una volta che il Prospetto non sia più valido, non si applica l'obbligo di pubblicare il supplemento al Prospetto in caso di nuovi fatti significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

La Nota Informativa, al pari del Documento di Registrazione e della Nota di Sintesi dell'Emittente è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente (www.bper.it).

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INDICE

	PARTE PRIMA – FATTORI DI RISCHIO	6
A.1	Rischi connessi ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi	6
A.2	Rischi connessi alla liquidità e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni	7
A.3	Rischi connessi al Conferimento	8
	PARTE SECONDA	10
	CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI	10
1.1	Persone responsabili della Nota Informativa	10
1.2	Dichiarazione di responsabilità	10
1.3	Dichiarazioni o relazioni di esperti	10
1.4	Informazioni provenienti da terzi	10
1.5	Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità	10
	CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO	11
	CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI	12
3.1	Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione	12
3.2	Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi	12
3.3	Dichiarazione relativa al capitale circolante	12
3.4	Fondi propri e indebitamento	12
	CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI	14
4.1	Descrizione delle Azioni	14
4.2	Valuta delle Azioni	14
4.3	Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse	14
4.4	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse	14
4.5	Data prevista per l'emissione delle Azioni	15
4.6	Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni	15
4.7	Regime fiscale	15
4.8	Se diverso dall'Emittente, identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione	16
4.9	Descrizione dei diritti connessi alla Azioni e modalità per il loro esercizio.	16
4.10	Esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto in relazione alle Azioni	17
4.11	Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso	18
	CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL'OFFERTA	19
5.1	Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta	19
	5.1.1. Condizioni alle quali l'offerta è subordinata	19

	5.1.2.	Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli	19
	5.1.3.	Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori	19
	5.1.4.	Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di titoli o importo aggregato da investire)	19
	5.1.5.	Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli	19
	5.1.6.	Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite	19
	5.1.7.	Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati	20
	5.1.8.	Ammontare totale dell'offerta	20
	5.1.9.	Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'offerta può essere revocata o sospesa	20
	5.1.10.	Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata	20
5.2		Piano di ripartizione e assegnazione	20
5.3		Fissazione del prezzo	20
	5.3.1.	Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell'acquirente	20
	5.3.2.	Procedura per la comunicazione del prezzo dell'offerta	21
	5.3.3.	Limitazione o esclusione del diritto di opzione	21
5.4		Collocamento e sottoscrizione	21
	5.4.1.	Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l'offerta viene effettuata	21
	5.4.2.	Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese	21
	5.4.3.	Denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di un accordo di «vendita al
		meglio»	21
	5.4.4.	Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione	21
	CAPITOLO VI -	AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE	22
6.1		Domanda di ammissione alla negoziazione	22
6.2		Altri mercati regolamentati	22
6.3	Altre operazioni		22
6.4	Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario		22
	CAPITOLO VII -	POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA	23
	CAPITOLO VIII -	SPESE RELATIVE ALL'OFFERTA	24
	CAPITOLO IX -	DILUIZIONE	25
	CAPITOLO X -	INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	26
10.1		Soggetti che partecipano all'operazione	26

10.2	Indicazione di altre informazioni relative agli strumenti finanziari contenute nella Nota di Sintesi sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di
	revisione	26
	DEFINIZIONI	27
	GLOSSARIO	30

PARTE PRIMA – FATTORI DI RISCHIO

Le Azioni dell'Emittente presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni ordinarie quotate. Le stesse costituiscono capitale di rischio per loro natura, pertanto l'investitore potrebbe incorrere in qualsiasi momento in una perdita totale o parziale del capitale investito.

Ai sensi dell'art. 16 del Regolamento 2017/1129, il presente Capitolo contiene esclusivamente i rischi ritenuti specifici per le Azioni e rilevanti ai fini dell'assunzione di una decisione di investimento informata, tenendo conto della probabilità di accadimento e dell'entità prevista dell'impatto negativo. Pertanto, prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in Azioni, al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento, si invitano gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio relativi alle Azioni medesime, nonché i fattori di rischio relativi all'Emittente, al Gruppo e ai settori di attività in cui quest'ultimo opera, contenuti nel Documento di Registrazione, il quale, insieme alla presente Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituisce parte integrante del Prospetto per l'offerta delle azioni ordinarie di BPER rivenienti dall'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in data 7 novembre 2019 a servizio dell'offerta pubblica di scambio su azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A. annunciata in pari data..

A.1 Rischi connessi ai meccanismi di risanamento e risoluzione delle crisi degli enti creditizi

La sottoscrizione delle Azioni nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio implica l'assunzione dei rischi tipici connessi ad un investimento in capitale di rischio. L'investimento in Azioni comporta il rischio di perdita, anche integrale, del capitale investito laddove l'Emittente sia sottoposto a procedure concorsuali o venga a trovarsi in una situazione di dissesto o rischio di dissesto che comporta l'applicazione di strumenti di "risoluzione", tra cui il c.d. "bail-in".

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul valore dell'investimento in Azioni della Banca. Tenuto conto di quanto precede, la Banca stima che detto rischio sia di medio-alta rilevanza.

La BRRD prevede, tra l'altro, la facoltà – in capo all'Autorità di risoluzione competente – di intraprendere strumenti di "risoluzione" delle banche in dissesto o a rischio di dissesto, quale alternativa alla liquidazione coatta amministrativa. Tali strumenti comprendono, anche in combinazione fra loro: 1) la vendita dell'attività d'impresa o delle azioni dell'ente soggetto a risoluzione; 2) la costituzione di un ente-ponte; 3) la separazione delle attività non in sofferenza dell'ente in dissesto da quelle deteriorate o in sofferenza; 4) il c.d. "bail-in", attraverso il quale procedere ad una svalutazione e/o conversione delle passività dell'ente in dissesto con conseguenti perdite per gli azionisti e per alcune categorie di creditori (ivi inclusi gli obbligazionisti non subordinati). Mediante la Direttiva 2019/879/UE (la "BRRD2"), che emenda la BRRD, si registra il passaggio da un sistema di risoluzione della crisi basato su risorse pubbliche (c.d. "bail-out") ad un sistema di c.d. "bail in" per il quale le perdite vengono trasferite secondo il seguente ordine: (i) agli azionisti; (ii) ai detentori di altri titoli di capitale; (iii) ai titolari di strumenti ibridi di patrimonializzazione; (iv) ai titolari di prestiti subordinati; (v) agli obbligazionisti e agli altri creditori; (vi) ai titolari di depositi per l'importo eccedente Euro 100.000,00.

Pertanto, con l'applicazione dello strumento del c.d. "bail-in", i sottoscrittori delle Azioni potranno subire la riduzione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente. Qualora si verificasse una condizione di crisi, a causa della quale l'Emittente venisse sottoposto a procedure di risoluzione,

le Azioni che saranno emesse a fronte del Conferimento, al pari delle ulteriori Azioni dell'Emittente, potranno essere svalutate e/o i crediti nei confronti dell'Emittente potranno essere cancellati o ridotti, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell'Emittente.

Sono escluse dal c.d. "bail-in" le passività indicate nell'articolo 49 del D. Lgs. n.180/2015, tra cui, a titolo esemplificativo, le obbligazioni garantite da attivi delle banche (quali i covered bond) e i depositi protetti dal fondo di garanzia depositi nei limiti di Euro 100.000,00 per depositante (non tutti i depositi sono protetti dal fondo: ne sono esclusi quelli indicati dall'art. 96-bis.1 del TUB). In caso sia disposta la misura del c.d. "bail-in" nei confronti della Banca, il fondo di garanzia dei depositi interverrà corrispondendo alla Banca un importo sufficiente a coprire i depositi protetti nei limiti di Euro 100.000,00 per depositante, purché la somma a tal fine necessaria non superi il 50% della dotazione del fondo (ovvero del maggiore importo stabilito dall'Autorità di Vigilanza competente).

Inoltre, i sottoscrittori delle Azioni nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio, al pari degli attuali azioni di BPER, potrebbero vedere diluita fortemente la propria partecipazione nel caso in cui altre passività vengano convertite in azioni a tassi di conversione per essi particolarmente sfavorevoli.

Per informazioni in merito all'evoluzione della regolamentazione del settore bancario e finanziario si rinvia alle pp. 36-38 e 91-94 del Bilancio Consolidato 2018, nonché alle pp. 24-25 e 82-83 della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2019, incorporati nel Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi dell'art. 19, comma 1, del Regolamento (UE) n. 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio, nonché al Capitolo V, Paragrafo 5.1.8, del Documento di Registrazione.

A.2 Rischi connessi alla liquidità e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni

Alla Data della Nota Informativa sussiste il rischio che non si mantenga un mercato liquido per le Azioni e/o che il prezzo delle Azioni possa fluttuare notevolmente. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe comportare effetti negativi, anche significativi, sul prezzo di mercato delle Azioni, con conseguenti possibili effetti negativi per i titolari di Azioni che potrebbero subire una perdita in relazione al proprio investimento.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di medio-bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi rilevanti sul valore dell'investimento in Azioni della Banca. Tenuto conto di quanto precede, la Banca stima che detto rischio sia di medio-bassa rilevanza.

Le Azioni che saranno emesse a fronte del Conferimento saranno fungibili con le azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla Data della Nota Informativa e saranno quotate sul MTA.

Le Azioni presentano gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori di Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante la vendita sui relativi mercati di negoziazione. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidabilità, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Inoltre, negli ultimi anni, l'andamento dei prezzi e dei volumi negoziati sui mercati azionari si è dimostrato alquanto instabile. Tali fluttuazioni, che si verificano anche per via di una serie di fattori che esulano dal controllo dell'Emittente, potrebbero incidere negativamente, ed anche in maniera significativa, sul prezzo di mercato delle Azioni e dunque, potrebbero non riflettere i valori patrimoniali, economici e finanziari che l'Emittente sarà in grado di realizzare.

Per ulteriori informazioni in merito alle caratteristiche delle Azioni si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.7 della Nota Informativa.

A.3 Rischi connessi al Conferimento

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 2, del Codice Civile, ritenga che siano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni di Risparmio BdS ai fini dell'Aumento di Capitale OPS, il Consiglio di Amministrazione dovrà procedere ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del Codice Civile, con un possibile impatto negativo per i sottoscrittori delle Azioni nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio che - nelle more del completamento di questa nuova valutazione e della relativa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione - si vedrebbero assegnate Azioni non alienabili fintantoché dette verifiche siano state compiutamente esaurite. Inoltre, laddove sia necessario procedere ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del Codice Civile, sussiste il rischio che il Consiglio di Amministrazione rilevi che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il conferimento e si debba procedere alla riduzione del capitale annullando le azioni che risultino scoperte.

Il verificarsi degli eventi oggetto di tale rischio, che è considerato dall'Emittente di bassa probabilità di accadimento, potrebbe avere effetti negativi sul valore dell'investimento in Azioni della Banca. Tenuto conto di quanto precede, la Banca stima che detto rischio sia di bassa rilevanza.

L'Aumento di Capitale OPS è assoggettato alla disciplina di cui agli artt. 2440 e 2343-ter e seguenti del Codice Civile, in materia di aumenti di capitale sociale mediante conferimenti di beni in natura.

EY Advisory, in qualità di esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, in data 6 novembre 2019 ha rilasciato la propria relazione di stima avente a oggetto le Azioni di Risparmio BdS, riferita alla data del 5 novembre 2019. Nell'ambito di detta relazione, EY Advisory ha ritenuto che, alla data di riferimento del 5 novembre 2019, il valore unitario attribuibile alle Azioni di Risparmio BdS è pari ad Euro 8,35 e, quindi, risulta non inferiore a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo nell'ambito dell'Aumento di Capitale OPS.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del combinato disposto di cui agli artt. 2343-quater e 2440 del Codice Civile, sarà tenuto a rilasciare, entro il termine di 30 giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di Aumento di Capitale OPS, una dichiarazione attestante che, successivamente alla data cui si riferisce la valutazione redatta dall'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile, non siano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni di Risparmio BdS ai fini dell'Aumento di Capitale OPS. Si segnala che fino al momento del deposito di tale dichiarazione nel Registro delle Imprese di Modena, le Azioni saranno inalienabili e dovranno restare depositate presso l'Emittente, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, del Codice Civile.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga che siano intervenuti fatti eccezionali o nuovi fatti rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore attribuito alle Azioni di Risparmio BdS ai fini dell'Aumento di Capitale OPS, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 2, del Codice Civile, dovrà procedere ad una nuova valutazione dei conferimenti in natura di cui all'art. 2343 del Codice Civile che richiede, in particolare, una perizia giurata di stima dei beni conferiti a opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria. Inoltre, ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile, se dal processo di verifica della perizia da parte del Consiglio di Amministrazione dovesse risultare che il valore dei beni conferiti era inferiore di oltre 1/5 a quello per cui avvenne il

conferimento, l'Emittente dovrà proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte.

Pertanto, sussiste il rischio che il Consiglio di Amministrazione non possa effettuare la dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, lett. b), del Codice Civile e debba procedere a una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343 del Codice Civile, con conseguenti incertezze in merito ai tempi di nomina dell'esperto da parte del Tribunale competente e ai tempi di emissione della valutazione di detto esperto e, di conseguenza, con effetti negativi a carico dei sottoscrittori delle Azioni nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio che non potrebbero alienare le proprie Azioni fino al completamento di tali procedimenti..

Per ulteriori informazioni in merito al Conferimento si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo 4.4. della Nota Informativa.

PARTE SECONDA

CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

1.1 Persone responsabili della Nota Informativa

L'Emittente, con sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati, delle informazioni e delle notizie contenuti nella presente Nota Informativa.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

L'Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione della Nota Informativa, dichiara che, per quanto a propria conoscenza, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono conformi ai fatti e che la Nota Informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

1.3 Dichiarazioni o relazioni di esperti

Fatta eccezione per quanto indicato al Capitolo IV, Paragrafo 4.4, nella Nota Informativa non sono stati inseriti pareri o relazioni attribuiti ad esperti.

1.4 Informazioni provenienti da terzi

Nella Nota Informativa non vi sono informazioni provenienti da terzi.

1.5 Dichiarazione di avvenuta approvazione e conformità

La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 14 novembre 2019, a seguito dell'avvenuto rilascio dell'autorizzazione alla pubblicazione da parte della CONSOB, in qualità di autorità competente ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

La CONSOB ha approvato, con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717443/19, la Nota Informativa, in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

Tale approvazione non deve essere considerata un avallo della qualità delle Azioni oggetto della Nota Informativa.

Ciascun investitore deve valutare in prima persona l'idoneità dell'investimento in Azioni.

La Nota Informativa è stata redatta ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Delegato (UE) 2019/980 della Commissione Europea del 14 marzo 2019, come parte di un prospetto semplificato conformemente all'articolo 14 del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio.

CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO

Per maggiori informazioni sui fattori di rischio relativi alle Azioni, si rinvia alla Parte Prima della Nota Informativa.

CAPITOLO III - INFORMAZIONI ESSENZIALI

3.1 Interessi delle persone fisiche e giuridiche partecipanti all'emissione

La Società non è a conoscenza di interessi significativi da parte di persone fisiche o giuridiche in merito all'emissione, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

Equita SIM S.p.A. svolge il ruolo di consulente finanziario di BPER in relazione all'Offerta Pubblica di Scambio. Equita SIM S.p.A, pertanto, percepirà un corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio.

Equita SIM S.p.A. svolge altresì il ruolo di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio. Pertanto, Equita SIM S.p.A. percepirà commissioni per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio. L'ammontare di tali commissioni sarà dettagliato nel Documento di Offerta.

3.2 Ragioni dell'offerta e impiego dei proventi

L'offerta di Azioni di nuova emissione viene effettuata al fine di offrire tali azioni quale corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio. L'operazione consentirebbe, in particolare, di (i) semplificare la struttura del capitale di Banco di Sardegna S.p.A., perseguendo risparmi di costo in capo alla medesima e, indirettamente, in capo a BPER, tramite il "delisting" successivamente all'Offerta Pubblica di Scambio (ove ne ricorrano i presupposti) delle Azioni di Risparmio BdS; (ii) beneficiare di effetti positivi sul CET1 di BPER grazie alla riduzione delle partecipazioni di minoranza e all'aumento di capitale funzionale al concambio; (iii) facilitare la razionalizzazione operativa del Gruppo BPER; (iv) consentire ai titolari di Azioni di Risparmio BdS di liquidare il proprio investimento in titoli caratterizzati da una ridotta liquidità, offrendo in concambio le Azioni, caratterizzate, in generale, da una maggiore liquidabilità sul mercato, una inferiore volatilità, e dotate dei connessi diritti amministrativi per i soci.

3.3 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – contenuta nella "Raccomandazione ESMA 2013/319", ad avviso dell'Emittente lo stesso dispone, alla Data della Nota Informativa, di un capitale circolante sufficiente per il soddisfacimento delle proprie attuali esigenze e di quelle del Gruppo, intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa.

3.4 Fondi propri e indebitamento

La seguente tabella riporta il totale della raccolta diretta, dell'interbancario netto e del patrimonio netto del Gruppo alla data del 30 settembre 2019.

	(in migliaia di Euro)
	30/09/2019
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale	1.542.925
Sovrapprezzi di emissione	999.373
Riserve	2.088.106

Riserve da valutazione	- 39.838
Strumenti di capitale	150.000
Azioni proprie (-)	- 7.259
Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	522.925
Totale Patrimonio netto del Gruppo	5.256.232
Raccolta diretta
Debiti verso la clientela	51.769.432
Titoli in circolazione	6.397.415
Totale Raccolta diretta	58.166.847
Posizione Interbancaria netta
Crediti verso banche (Finanziamenti)	3.722.040
Debiti verso banche	12.353.388
Posizione Interbancaria netta	- 8.631.348

Sulla base delle informazioni disponibili alla Data della Nota Informativa, nel periodo compreso tra l'1 ottobre 2019 e la Data della Nota Informativa non si sono verificate variazioni rilevanti nella composizione dei fondi propri e dell'indebitamento del Gruppo.

CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI

4.1 Descrizione delle Azioni

Ai titolari di Azioni di Risparmio BdS che apporteranno tali azioni all'Offerta Pubblica di Scambio sono offerte azioni ordinarie emesse da BPER, prive di valore nominale espresso (i.e., Azioni), rivenienti dall'Aumento di Capitale OPS. In particolare, nel contesto dell'Offerta Pubblica di Scambio e alla luce del Rapporto di Concambio, il numero massimo di Azioni che potranno essere emesse è pari a n. 7.883.368 per un controvalore massimo, comprensivo del sovrapprezzo, di Euro 27.828.289 .

Il codice ISIN delle Azioni è IT0000066123.

4.2 Valuta delle Azioni

Le Azioni sono denominate in "Euro" e sono prive di indicazione del valore nominale.

4.3 Legislazione ai sensi della quale le Azioni sono state emesse

Le Azioni saranno emesse ai sensi della legge italiana.

4.4 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni sono emesse

In data 31 maggio 2019, con provvedimento di accertamento con protocollo n. ECB-SSM 2019- ITPER-8 ed in data 12 giugno 2019, con provvedimento di accertamento con protocollo n.ECB-SSM-2019-ITPER-11, la BCE ha autorizzato la modifica statutaria derivante dall'Aumento di Capitale OPS, ai sensi dell'art. 56 del TUB, nonché ha autorizzato e la computabilità nel CET1 delle Azioni da emettere in forza dell'Aumento di Capitale OPS ai sensi dell'art. 26, comma 3, del CRR.

In data 4 luglio 2019, l'Assemblea straordinaria dell'Emittente, su proposta del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'Aumento di Capitale OPS, nell'ambito del quale le Azioni saranno emesse. In particolare, l'Assemblea ha deliberato:

• 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2020, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 40.993.513,60, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del codice civile – tenuto anche conto del rapporto di scambio tra le azioni di risparmio di Banco di Sardegna e le azioni ordinarie della Società di nuova emissione – mediante emissione di un numero massimo di azioni pari a 7.883.368, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, a servizio di un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni di risparmio di Banco di Sardegna, che il Consiglio di Amministrazione potrà valutare di avviare successivamente al conferimento della delega;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire ogni altro termine o condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla deliberazione di delega;

3) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto.

In data 7 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esercitato la predetta delega e ha stabilito che l'Aumento di Capitale OPS abbia luogo per massimi Euro 23.650.104, oltre sovrapprezzo di massimi Euro 4.178.185, mediante emissione di massime 7.883.368 Azioni, ad un prezzo unitario di Euro 3,53 (di cui Euro 0,53 a titolo di sovrapprezzo) da liberarsi mediante conferimento in natura di azioni risparmio di Banco di Sardegna portate in adesione all'Offerta Pubblica di Scambio.

Con riferimento all'Aumento di Capitale OPS:

• (a) in data 6 novembre 2019 EY Advisory, a tal fine nominata da BPER di ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile, ha emesso la valutazione avente ad oggetto le Azioni di Risparmio BdS; e
• (b) in data 7 novembre 2019 la Società di Revisione ha emesso, ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile e dell'art. 158 del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle Azioni.

4.5 Data prevista per l'emissione delle Azioni

Le Azioni saranno emesse alla Data di Scambio.

4.6 Limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Fatto salvo quanto di seguito indicato, alla Data della Nota Informativa non sussistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni ai sensi di legge, Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.

In considerazione del fatto che BPER ha deliberato di procedere al Conferimento facendo ricorso alla disciplina di cui agli artt. 2343-ter ss. del Codice Civile, l'applicabile disciplina prevede che la parte della dichiarazione ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 3, del Codice Civile con i contenuti di cui alla lettera d) del medesimo comma, ossia "la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lett. b)" venga depositata dagli amministratori di BPER presso il Registro delle Imprese solo dopo che sia decorso il termine concesso alla minoranza qualificata di BPER per richiedere che si proceda a una nuova valutazione ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile (cfr. in particolare l'art. 2443, comma 4, ultimo periodo, del Codice Civile). Ai sensi dell'art. 2343-quater, comma 4, del Codice Civile, fino a quando la dichiarazione con i contenuti di cui alle lettere a), b), c), d) ed e) non sia iscritta nel Registro delle Imprese, le Azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Si segnala che alla Data della Nota Informativa tale dichiarazione non è ancora stata assunta né depositata presso il Registro delle Imprese di Modena. Si prevede che tali verifiche vengano effettuate entro la Data di Scambio e, in ogni caso, in tempo utile per lo svolgimento degli adempimenti correlati a tale pagamento.

4.7 Regime fiscale

La normativa fiscale dello stato membro di ciascun investitore e la normativa fiscale italiana possono avere un impatto sul reddito generato da titoli. Gli investitori sono, perciò, tenuti - in ogni caso - a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione di Azioni e a verificare la natura e l'origine delle somme percepite come distribuzioni sulle azioni dell'Emittente (utili di esercizio o riserve di utili o di capitale) e il conseguente trattamento fiscale. Inoltre, con riferimento ai soggetti non residenti in Italia, si invita a consultare i propri consulenti fiscali al fine di valutare il regime fiscale applicabile nel proprio Stato di residenza.

Alla Data della Nota Informativa, l'investimento in Azioni non è soggetto a un regime fiscale specifico.

4.8 Se diverso dall'Emittente, identità e dati di contatto dell'offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l'ammissione alla negoziazione

Non applicabile.

4.9 Descrizione dei diritti connessi alla Azioni e modalità per il loro esercizio.

Le Azioni che saranno emesse a fronte del Conferimento avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno gli stessi diritti amministrativi e patrimoniali delle Azioni in circolazione alla data della loro emissione. Le Azioni sono negoziate sul MTA.

Le Azioni sono ordinarie, nominative, liberamente trasferibili e indivisibili.

Diritto al dividendo

L'art. 42, comma 1, dello Statuto prevede che l'utile netto risultante dal bilancio approvato – dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie – possa, su proposta del Consiglio di Amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Banca per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

Inoltre, l'art. 42, comma 2, dello Statuto sancisce che il Consiglio di Amministrazione, in sede di formazione del bilancio, possa predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al citato comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF, la legittimazione al pagamento degli utili e delle altre distribuzioni afferenti gli strumenti finanziari registrati nei conti indicati all'art. 83-quater, comma 3, del TUF, è determinata con riferimento alle evidenze dei conti relative al termine della giornata contabile individuata dall'Emittente che stabilisce altresì le modalità del relativo pagamento. Ai sensi delle istruzioni al Regolamento di Borsa, l'Emittente inserirà, nel comunicato relativo alla proposta di distribuzione del dividendo da parte dell'organo competente, nonché nel comunicato relativo all'approvazione del bilancio, la data proposta per lo stacco del dividendo (ex date), quella di legittimazione al pagamento ai sensi dell'articolo 83 terdecies del TUF (record date), quella proposta per il pagamento del dividendo (payment date), nonché l'eventuale natura straordinaria del dividendo.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio e non prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Alla Data della Nota Informativa non vi sono restrizioni alla distribuzione di dividendi.

Diritto di voto

Ciascuna Azione attribuisce il diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi previsti dalle disposizioni di legge e di statuto applicabili. Tutte le Azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

Diritto di opzione nelle offerte di sottoscrizione di Azioni

In caso di aumento di capitale a pagamento senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, le Azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in Azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle Azioni possedute. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle Azioni e delle obbligazioni convertibili in Azioni che siano rimaste non optate.

Nelle deliberazioni di aumento di capitale sociale, l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale a pagamento con limitazione e/o esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile. Inoltre, l'Assemblea, con apposita delibera adottata in sede straordinaria, potrà attribuire all'organo amministrativo la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare in una o più volte il capitale sino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione.

Fermi restando gli altri casi di esclusione o limitazione del diritto di opzione previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento il diritto di opzione può essere escluso nella misura massima del 10% (dieci percento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile.

Diritto alla partecipazione agli utili dell'Emittente

L'art. 42, comma 1, dello Statuto prevede che l'utile netto risultante dal bilancio approvato – dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie – possa, su proposta del Consiglio di Amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Banca per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

Inoltre, l'art. 42, comma 2, dello Statuto sancisce che il Consiglio di Amministrazione, in sede di formazione del bilancio, possa predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al citato comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea.

Diritto di partecipazione all'eventuale residuo attivo in caso di liquidazione

Ai sensi dell'art. 44 dello Statuto, in caso di scioglimento della Società, l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

4.10 Esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto in relazione alle Azioni

Le Azioni saranno assoggettate alle norme previste dal TUF e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerta pubblica di acquisto (articolo 106 del TUF), obblighi di acquisto (sell-out) (articolo 108 del TUF) e diritto di acquisto (squeeze-out) (articolo 111 del TUF).

4.11 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso

Le azioni ordinarie di BPER non sono state oggetto di offerte pubbliche di acquisto promosse da terzi nel corso dell'ultimo esercizio e dell'esercizio in corso.

CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Le condizioni di emissione e assegnazione delle Azioni saranno dettagliate nel Documento di Offerta, il quale sarà messo a disposizione del pubblico – una volta approvato da CONSOB – nei termini e con le modalità di legge.

5.1 Condizioni, statistiche relative all'offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell'offerta

5.1.1. Condizioni alle quali l'offerta è subordinata

Le eventuali condizioni alle quali l'Offerta Pubblica di Scambio è subordinata saranno dettagliate nel Documento di Offerta. Per quanto noto alla Data della Nota Informativa, non sono previste condizioni alle quali l'Offerta Pubblica di Scambio sarà subordinata.

5.1.2. Periodo di validità dell'offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli

Il periodo di adesione all'Offerta sarà concordato con Borsa Italiana in conformità alle disposizioni di legge applicabili e salvo proroga.

La procedura di sottoscrizione delle Azioni sarà dettagliata nel Documento di Offerta e avverrà tramite la sottoscrizione dell'apposita scheda di adesione e consegna della stessa presso gli intermediari depositari.

Le Azioni saranno emesse alla Data di Scambio.

5.1.3. Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell'ammontare eccedente versato dai sottoscrittori

Non applicabile.

5.1.4. Indicazione dell'ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di titoli o importo aggregato da investire)

Non applicabile.

5.1.5. Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli

L'adesione all'Offerta Pubblica di Scambio dovrà intervenire entro la chiusura del periodo di adesione che sarà concordato con Borsa Italiana.

Le Azioni assegnate in concambio nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio verranno messe a disposizione degli aventi diritto alla Data di Scambio, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli.

5.1.6. Indicazione della data in cui i risultati dell'offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite

I risultati dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente ai sensi dell'articolo 41, comma sesto, del Regolamento Emittenti.

5.1.7. Procedura per l'esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati

L'Assemblea straordinaria dell'Emittente, in data 4 luglio 2019, ha deliberato di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, in relazione all'Aumento di Capitale OPS. Nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio, pertanto, non è previsto l'esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle Azioni di nuova emissione, né alcuna procedura per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati.

5.1.8. Ammontare totale dell'offerta

Il numero massimo delle Azioni da emettere a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio è pari a n. 7.883.368.

La quantità di Azioni da emettere a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio dipenderà dal numero di adesioni alla stessa.

5.1.9. Indicazione del momento e delle circostanze in cui l'offerta può essere revocata o sospesa

Non applicabile.

5.1.10. Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata

Le adesioni all'Offerta Pubblica di Scambio sono irrevocabili, salvo, per le adesioni nel corso del periodo di adesione, i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti.

In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Regolamento (UE) 2017/1129), in caso di pubblicazione di un supplemento al prospetto (di cui la Nota Informativa fa parte) per comunicare un "fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel [P]rospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta" i titolari di Azioni di Risparmio BdS che abbiano già aderito all'Offerta Pubblica di Scambio prima della pubblicazione di tale supplemento avranno il diritto di revocare le proprie adesioni entro due giorni lavorativi dalla data di pubblicazione del medesimo, a condizione che il nuovo fatto, errore o imprecisione che abbiano determinato tale pubblicazione si siano verificati prima del termine ultimo dell'Offerta Pubblica di Scambio e della consegna delle Azioni. In tal caso, le Azioni di Risparmio BdS portate in adesione nell'Offerta Pubblica di Scambio saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza oneri o spese a loro carico, senza indugio e in ogni caso entro il secondo giorno di borsa aperta successivo alla richiesta di revoca.

5.2 Piano di ripartizione e assegnazione

Non applicabile.

5.3 Fissazione del prezzo

5.3.1. Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell'importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell'acquirente

Il prezzo di emissione delle Azioni, pari a Euro 3,53 cadauna (di cui Euro 0,53 a titolo di sovrapprezzo) è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 7 novembre 2019. Il parere di congruità sul prezzo di emissione delle Azioni emesso dalla Società di Revisione in data 7 novembre 2019 è riportato in appendice alla Nota Informativa.

Non vi sono bolli, spese, compensi e/o provvigioni a carico dei sottoscrittori, mentre l'imposta ordinaria o sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta in relazione allo scambio azionario oggetto dell'Offerta Pubblica di Scambio, rimarrà a carico di questi ultimi.

5.3.2. Procedura per la comunicazione del prezzo dell'offerta

Non applicabile.

5.3.3. Limitazione o esclusione del diritto di opzione

L'Assemblea straordinaria dell'Emittente, in data 4 luglio 2019, ha deliberato di escludere il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, in relazione all'Aumento di Capitale OPS. Nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio, pertanto, non è previsto l'esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle Azioni di nuova emissione, né alcuna procedura per il trattamento dei diritti di opzione non esercitati.

5.4 Collocamento e sottoscrizione

5.4.1. Nome e indirizzo dei coordinatori dell'offerta globale e di singole parti dell'offerta e, per quanto a conoscenza dell'emittente o dell'offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l'offerta viene effettuata

Non applicabile.

5.4.2. Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese

Non applicabile.

5.4.3. Denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l'emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l'emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell'ambito di un accordo di «vendita al meglio».

Non applicabile.

5.4.4. Data in cui è stato o sarà concluso l'accordo di sottoscrizione

Non applicabile.

CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

6.1 Domanda di ammissione alla negoziazione

Le Azioni sono negoziate sul MTA.

Le Azioni saranno emesse alla Data di Scambio e saranno negoziate, a tale data, presso il medesimo mercato in cui, al momento dell'emissione delle Azioni, saranno negoziate le azioni ordinarie BPER. La quotazione di tali Azioni avverrà in via automatica, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento di Borsa, nonché dall'articolo I.A.2.1.9 delle Istruzioni di Borsa, in quanto le stesse saranno fungibili con le, avranno le medesime caratteristiche delle, Azioni ordinarie BPER già quotate e rappresenteranno, su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero di queste ultime.

6.2 Altri mercati regolamentati

Alla Data della Nota Informativa le Azioni non sono quotate in nessun altro mercato regolamentato diverso dal MTA. Non è previsto lo svolgimento di attività di stabilizzazione da parte di BPER o di altri soggetti dalla stessa incaricati.

6.3 Altre operazioni

Non applicabile.

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario

Non applicabile.

CAPITOLO VII - POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

Non applicabile.

CAPITOLO VIII - SPESE RELATIVE ALL'OFFERTA

L'ammontare complessivo delle spese è stimato in circa Euro 300.000.

CAPITOLO IX - DILUIZIONE

Le Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale OPS saranno emesse con esclusione del diritto di opzione, in quanto offerte in scambio ai titolari di Azioni di Risparmio BdS destinatari dell'Offerta Pubblica di Scambio.

CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

10.1 Soggetti che partecipano all'operazione

Di seguito sono riportati i soggetti che partecipano all'operazione:

Soggetto	Ruolo
BPER Banca S.p.A.	Emittente
Equita SIM S.p.A.	Consulente finanziario in relazione all'Offerta Pubblica di Scambio

10.2 Indicazione di altre informazioni relative agli strumenti finanziari contenute nella Nota di Sintesi sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte della società di revisione

La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile o revisione contabile limitata.

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno della presente Nota Informativa e delle relative definizioni. Tali termini e definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda. Gli ulteriori termini utilizzati nella Nota Informativa hanno il significato loro attribuito ed indicato nel testo.

Assemblea	L'assemblea, in seduta ordinaria o straordinaria a seconda del caso, degli azionisti dell'Emittente.
Aumento di Capitale OPS	L'aumento di capitale a pagamento in via scindibile per un importo massimo complessivo di Euro 23.650.104, oltre sovrapprezzo massimo di Euro 4.178.185, mediante emissione di un numero massimo di 7.883.368 Azioni, a servizio dell'Offerta Pubblica di Scambio deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 novembre 2019 in esercizio della delega conferita dall'Assemblea il 4 luglio 2019.
Autorità di Vigilanza o Autorità	A seconda del caso, la Banca d'Italia, la BCE ovvero la CONSOB e/o ogni altra autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o europeo, individualmente o congiuntamente considerate.
Azioni	Ciascuna delle azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, che compongono il capitale sociale dell'Emittente.
Azioni di Risparmio BdS	Ciascuna delle azioni di risparmio, con valore nominale pari a Euro 3,00, emesse da Banco di Sardegna.
Banca d'Italia	La banca centrale della Repubblica Italiana, con sede in Roma, via Nazionale, n. 91.
Banco di Sardegna o BdS	Banco di Sardegna S.p.A., società per azioni di diritto italiano, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari a Euro 155.247.762,00, con sede legale in Cagliari, viale Bonaria n. 33, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Cagliari 01564560900, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5169.
Banca Centrale Europea o BCE	La banca centrale dell'Unione Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse, n. 20.
Bilancio Consolidato 2018	Il bilancio consolidato del Gruppo BPER relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, assoggettato a revisione legale da parte della Società di Revisione, unitamente alla relazione sulla gestione, alla relazione della Società di Revisione ed all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del TUF.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
BRRD	Bank Recover and Resolution Directive, ovverosia la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio che prevede l'istituzione di un quadro di riferimento a livello UE per il risanamento e la risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di

	investimento, come successivamente modificata ed integrata.
Codice Civile	Il Regio decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Conferimento	Il Conferimento in natura a favore di BPER delle Azioni di Risparmio BdS apportate all'Offerta Pubblica di Scambio.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.
CRR	Capital Requirements Regulation, ovverosia il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, come successivamente modificato ed integrato.
Data della Nota Informativa	La data di approvazione della Nota Informativa da parte di CONSOB, ovverosia il 14 novembre 2019.
Data di Scambio	La data (successiva alla chiusura del periodo di adesione all'Offerta Pubblica di Scambio) in cui verrà pagato il corrispettivo dell'Offerta Pubblica di Scambio da parte di BPER ai titolari delle Azioni di Risparmio BdS portate in adesione all'Offerta Pubblica di Scambio.
Documento di Offerta	Il documento di offerta predisposto da BPER in relazione all'Offerta Pubblica di Scambio, depositato presso CONSOB in data 8 novembre 2019.
Documento di Registrazione	Il documento di registrazione approvato da CONSOB con nota del 14 novembre, protocollo n. 0717441/19.
Emittente o Banca o BPER o BPER Banca o Capogruppo o Società	BPER Banca S.p.A., società per azioni di diritto italiano con azioni quotate sul MTA e capogruppo del Gruppo BPER, capitale sociale interamente versato e sottoscritto pari ad Euro 1.542.925.305,00, avente sede legale in Modena, via San Carlo, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena 01153230360, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo al n. D000027105, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
EY Advisory	EY Advisory S.p.A., avente sede legale in Milano, via Meravigli n. 14, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 13221390159.
Gruppo o Gruppo BPER	Il "Gruppo BPER Banca", iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, che fa capo all'Emittente e riunisce banche, società finanziarie, immobiliari e di servizi, nonché altre di diversa tipologia.

Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nota di Sintesi	La nota di sintesi approvata da CONSOB con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717443/19.
Nota Informativa	La presente nota informativa sui titoli approvata da CONSOB con nota del 14 novembre 2019, protocollo n. 0717443/19.
Offerta Pubblica di Scambio	L'offerta pubblica di scambio volontaria avente da oggetto la totalità delle Azioni di Risparmio BdS (diverse da quelle già detenute da BPER) promossa da BPER in data 7 novembre 2019.
Rapporto di Concambio	Il rapporto di concambio tra Azioni di Risparmio BdS e Azioni, determinato in misura pari a 3:7 dal Consiglio di Amministrazione nel contesto della promozione dell'Offerta Pubblica di Scambio.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2019	Il bilancio semestrale abbreviato consolidato del Gruppo BPER relativo al periodo chiuso al 30 giugno 2019, assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, unitamente alla relazione intermedia sulla gestione, alla relazione della Società di Revisione ed all'attestazione di cui all'art. 154- bis, comma 5, del TUF.
Società di Revisione o Deloitte	Deloitte & Touche S.p.A., avente sede legale in Milano, Via Tortona 25, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel registro delle imprese di Milano 03049560166, iscritta al numero progressivo 132587 del registro dei revisori legali.
Statuto	Lo statuto dell'Emittente.
TUB	Il decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato ed integrato.
TUF	Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato.

GLOSSARIO

Si veda il Glossario contenuto nel Documento di Registrazione.