Bper Banca — Capital/Financing Update 2017

Nov 10, 2017

Repertorio numero 46294/14108
ATTO DI FUSIONE
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno otto del mese di
novembre
8-11-2017
In Modena, Via San Carlo n.8/20.
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, sono presenti i sigg.:
- BOLDRINI rag. GIOSUÈ, nato a Verucchio (RN) il trentu
no luglio millenovecentoquarantaquattro (31.7.1944), do
miciliato per la carica a Roma, Via Boncompagni n.6/A,
presso la sede sociale;
il quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di Amministrazione e legale rappresentante della
società:
- "NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società
unipersonale, con sede a Roma, via Boncompagni n.6/A, e
Direzione Generale a Ferrara, Corso della Giovecca
n.108, capitale sociale Euro 223.958.714 (duecentoventi
tremilioninovecentocinquantottomilasettecentoquattordi
ci), interamente versato, iscritta presso il Registro
delle Imprese di Roma con il codice fiscale

n.13613381006, e con il R.E.A. n.RM-1461128, iscritta
all'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al
n.8050, soggetta all'attività di direzione e coordina
mento della Capogruppo "BPER Banca S.p.A.", appartenen
te all'omonimo gruppo bancario iscritto nell'apposito
albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, a quanto in
fra autorizzato con deliberazione dell'adunanza del Con
siglio di Amministrazione della società stessa, adotta
ta in conformità all'art.2505, II° comma, C.C. e al
l'art.18 dello statuto sociale vigente, adunanza il cui
verbale è stato redatto da me Notaio in data 13.10.2017
rep.n.46260/14098, registrato a Modena in data
17.10.2017 al n.14757 serie 1T, iscritto presso il Regi
stro Imprese di Roma in data 17.10.2017, e quindi nel
l'interesse della società stessa, in seguito per bre
vità anche denominata "Società incorporanda";
- ODORICI dott. LUIGI, nato a Guiglia il tredici maggio
millenovecentoquarantasette (13.5.1947), domiciliato
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la
sede sociale;
il quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di Amministrazione e legale rappresentante della
società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
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n.8/20, capitale sociale Euro 1.443.925.305 (unmiliardo
quattrocentoquarantatremilioninovecentoventicinquemila
trecentocinque), interamente versato, iscritta presso
il Registro delle Imprese di Modena con il codice fisca
le n.01153230360, e con il R.E.A. n.222528, iscritta al
l'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932,
capogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nel
l'apposito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, a
quanto infra autorizzato con deliberazione dell'adunan
za del Consiglio di Amministrazione della società stes
sa, adottata in conformità all'art.2505, II° comma,
C.C. e all'art.27 dello statuto sociale vigente, adunan
za il cui verbale è stato redatto da me Notaio in data
19.10.2017 rep.n.46265/14099, registrato a Modena il
25.10.2017 al n.15316 serie 1T, iscritto presso il Regi
stro Imprese di Modena in data 23.10.2017 e quindi nel
l'interesse della società stessa, in seguito per bre
vità anche denominata "Società incorporante".
Comparenti della cui identità personale, qualifica e
poteri io Notaio sono certo, i quali mi richiedono di
ricevere il presente atto, al quale
PREMETTONO:
a) - che le suddette società "NUOVA CASSA DI RISPARMIO
DI FERRARA S.p.A.", società unipersonale, con sede a Ro
ma e "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, nelle ri-
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spettive suddette adunanze del Consiglio di Amministra
zione tenutesi rispettivamente in data 13.10.2017 e in
data 19.10.2017, hanno deliberato di fondersi mediante
incorporazione della società "NUOVA CASSA DI RISPARMIO
DI FERRARA S.p.A.", società unipersonale, con sede a Ro
ma, nella società "BPER Banca S.p.A.", con sede a Mode
na, sulla base delle rispettive situazione patrimoniale
e Relazione finanziaria semestrale alla data del
30.6.2017, dandosi atto che la fusione avverrà senza au
mento di capitale della società incorporante, per impu
tazione contabile, previo annullamento di tutte le azio
ni costituenti l'intero capitale sociale della incorpo
randa "NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A." e
ciò in quanto la incorporante "BPER Banca S.p.A.", pos
siede tutte le azioni e quindi l'intero capitale socia
le della società incorporanda, capitale che verrà per
tanto annullato, senza sostituzione e senza concambio;
b) - che la deliberazione della società "NUOVA CASSA DI
RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società unipersonale, con
sede a Roma, è stata iscritta presso il Registro Impre
se di Roma in data 17.10.2017;
c) - che la deliberazione della società "BPER Banca
S.p.A.", con sede a Modena, è stata iscritta presso il
Registro Imprese di Modena in data 23.10.2017;
d) - che la fusione in oggetto non è soggetta alla di-

sciplina prevista dall'art.2501 bis C.C., in considera
zione del fatto che la società incorporante non ha con
tratto debiti per l'acquisto del controllo della so
cietà incorporanda;
e) - che la presente fusione è stata previamente auto
rizzata dalla Banca Centrale Europea, competente in ta
le materia, ai sensi degli artt. 4 e 6 del Reg. (EU)
n.1024/2013 e dell'art.57 del D.Leg.vo n.385/1993, come
modificato dall'art.1, comma 16, del D.Leg.vo in data
14.11.2016 n.223, con decisione ECB/SSM/2017 -
N747OI7JINV7RUUH6190/34 del 15.9.2017, notificata a
"BPER Banca S.p.A." in pari data, come risulta anche da
lettera della Banca d'Italia in data 15.9.2017
prot.n.1110235/2017, indirizzata a "BPER Banca S.p.A.",
quale Capogruppo, autorizzazione e lettera che rispetti
vamente con traduzione giurata in lingua italiana e in
copia conforme sono state allegate ai sopracitati miei
verbali di adunanza del Consiglio di Amministrazione in
data 13.10.2017 rep.n.46260/14098, registrato a Modena
in data 17.10.2017 al n.14757 serie 1T, iscritto presso
il Registro Imprese di Roma in data 17.10.2017, e in da
ta 19.10.2017 rep.n.46265/14099, registrato a Modena il
25.10.2017 al n.15316 serie 1T, iscritto presso il Regi
stro Imprese di Modena in data 23.10.2017;
f) - che la presente fusione, avendo per oggetto l'ag-

gregazione di due società appartenenti al medesimo Grup
po bancario, non configura fattispecie di concentrazio
ne soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva al
l'Autorità garante della concorrenza e del mercato ai
sensi della Legge n.287/1990;
g) - che la presente fusione viene stipulata dopo che è
stata inviata, nei termini contrattualmente previsti,
l'informativa alle organizzazioni sindacali e alle asso
ciazioni di categoria, ai sensi dell'art.47 della Legge
n.428/1990 e a norma del vigente contratto collettivo
di lavoro;
h) - che la documentazione relativa al procedimento di
fusione è stata messa a disposizione del pubblico e del
mercato mediante pubblicazione sul sito "Internet" di
"BPER Banca S.p.A." e nel meccanismo di stoccaggio auto
rizzato, previo avviso pubblicato in data 18.9.2017, e
quindi con le modalità stabilite dalla normativa vigen
te;
i) - che dalla data dell'ultima delle iscrizioni delle
delibere dei Consigli di Amministrazione delle società
interessate alla fusione nei rispettivi Registri delle
Imprese è decorso il termine di cui all'art.2503 C.C.,
termine ridotto a quindici giorni ai sensi dell'art.57,
n.3, del Decreto Leg.vo in data 1.9.1993 n.385
(T.U.B.), senza che nessuno dei creditori delle società

stesse abbia fatto opposizione alla fusione ai sensi dell'art.2503 C.C.;
l) - che pertanto la fusione può ora essere attuata, ai
sensi dell'art.2503 Codice Civile.
TUTTO CIO' PREMESSO
ed approvato a fare parte integrante e sostanziale del
presente atto, i comparenti nelle loro predette qua
lità, in esecuzione delle citate delibere del Consiglio
di Amministrazione, a ciò debitamente autorizzati, di
chiarano, convengono e stipulano quanto segue:
1) - La società "NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA
S.p.A.", società unipersonale, con sede a Roma, capita
le sociale Euro 223.958.714 (duecentoventitremilionino
vecentocinquantottomilasettecentoquattordici) e la so
cietà "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, capitale
sociale Euro 1.443.925.305 (unmiliardoquattrocentoqua
rantatremilioninovecentoventicinquemilatrecentocinque),
si dichiarano fuse, ai sensi dell'art.2505, II° comma,
C.C., mediante incorporazione della società controllata
"NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società u
nipersonale, con sede a Roma, nella società capogruppo
"BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, sulla base del
le rispettive situazione patrimoniale e Relazione finan
ziaria semestrale alla data del 30.6.2017, che sono sta
te depositate nei relativi Registri Imprese unitamente

alle rispettive sopracitate delibere dei Consigli di Am
ministrazione.
2) - di darsi atto che la fusione avviene senza aumento
di capitale della società incorporante, per imputazione
contabile, previo annullamento senza sostituzione e sen
za concambio di tutte le azioni costituenti l'intero ca
pitale sociale della incorporata, in quanto la società
incorporante "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena,
possiede tutte le azioni e quindi l'intero capitale so
ciale della incorporanda "NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI
FERRARA S.p.A.", società unipersonale, con sede a Roma;
3) - La presente fusione di società viene stipulata con
decorrenza agli effetti giuridici e civilistici e per
tutti i rapporti nei confronti dei terzi dalla data del
20.11.2017, eccezion fatta per i beni vincolati ai sen
si del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42 e successive mo
dificazioni, compresi nel patrimonio della società in
corporata, come infra meglio precisato, ma con effetti
ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione delle opera
zioni della società incorporanda al bilancio della in
corporante a decorrere dal primo luglio dell'anno in
cui si produrranno gli effetti giuridici della fusione,
così come consentito dall'art.2504 bis C.C.
4) - La presente fusione di società viene stipulata,
con decorrenza degli effetti giuridici e civilistici e

per tutti i rapporti nei confronti dei terzi, limitata
mente ai soli beni vincolati, in quanto dichiarati di
particolare interesse dal Ministero dei Beni e delle At
tività Culturali e del Turismo ai sensi del D.Leg.vo in
data 22.1.2004 n.42, compresi nel patrimonio della so
cietà incorporata, solo dopo decorso il termine di ses
santa giorni dalla data di ricezione della denuncia del
presente atto, senza che venga esercitato da parte del
Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Tu
rismo, il diritto di prelazione ad esso eventualmente
spettante a norma degli artt.60-61-62 del più volte ci
tato D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, e successive modi
ficazioni.
Le parti contraenti dichiarano pertanto che la presen
te fusione deve intendersi, limitatamente ai soli beni
vincolati di cui infra, temporaneamente inefficace in
pendenza del termine di sessanta giorni dalla data di
ricezione della denuncia del presente atto da parte del
Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Tu
rismo, previsto per l'eventuale esercizio del diritto
di prelazione ai sensi dell'art.60 del D.Leg.vo in data
22.1.2004 n.42, e successive modificazioni, se ed in
quanto ad esso spettante a seguito del presente atto di
fusione.
5) - Le parti contraenti pertanto convengono espressa-

mente che nel caso in cui venisse esercitato dal Mini
stero il diritto di prelazione, se ed in quanto tale di
ritto spetti a seguito della presente fusione, per uno,
parte o tutti detti beni vincolati, entro il termine
suddetto di sessanta giorni dalla ricezione della denun
cia del presente atto al Ministero competente, la pre
sente fusione, limitatamente ai detti beni oggetto di
prelazione, non produrrà effetti giuridici e il corri
spettivo dovuto a seguito dell'eventuale esercizio del
diritto di prelazione verrà corrisposto dal Ministero
direttamente alla società incorporante, precisandosi pe
raltro che, ai sensi del dominante orientamento giuri
sprudenziale e dottrinale in materia, il diritto di pre
lazione parrebbe non sussistere in sede di fusione.
6) - La società incorporante "BPER Banca S.p.A., con se
de a Modena, subingredisce pertanto di pieno diritto in
tutto il patrimonio attivo e passivo della incorporata
"NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società u
nipersonale, con sede a Roma, fatte salve le limitazio
ni di cui infra, assumendo a suo favore ed a suo carico
tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, tutte le
attività, i diritti, gli obblighi, gli interessi legit
timi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo,
tutti i debiti, le passività, le garanzie e gli impe
gni, oneri, servitù e vincoli esistenti, nulla escluso

ed eccettuato della incorporata, tutti i beni immobili,
diritti reali immobiliari, beni mobili registrati, auto
veicoli, motoveicoli, imbarcazioni, impianti, attrezza
ture, beni mobili, beni materiali ed immateriali, siti
e domini Internet, con le relative password di accesso,
avviamento e beni strumentali in genere della società
incorporata, valori mobiliari, quote di partecipazione
in società ed enti, titoli azionari ed obbligazionari e
strumenti finanziari in genere, situazioni possessorie
e di fatto, crediti, depositi cauzionali, contanti, va
luta estera, valori bollati, cespiti e attività in gene
re, tutti i contratti tipici e atipici, nominati e inno
minati, inclusi ordini in corso e proposte contrattua
li, i contratti preliminari, i contratti di affitto, di
locazione, anche ultranovennale, comodato, leasing, sia
attivi che passivi, le insegne, i brevetti, i marchi, i
segni distintivi, i modelli di utilità, comprese le age
volazioni fiscali, le autorizzazioni, licenze, conces
sioni edilizie ed amministrative in genere, permessi,
depositi, cauzioni, conti correnti, contratti bancari,
mutui, finanziamenti e affidamenti bancari in genere,
contratti a termine e in prodotti derivati, tutti i con
tratti di appalto e prestazione d'opera, di assicurazio
ne, trasporto, spedizione, mandato, agenzia e rappresen
tanza, tutti i contratti di lavoro subordinato con il
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personale dipendente, con i relativi diritti goduti, ma
turati ed acquisiti, compresi gli obblighi di previden
za ed assicurazione e i relativi fondi per l'indennità
di anzianità e licenziamento, tutte le ragioni, azioni,
liti, cause e vertenze, di qualunque natura, davanti a
qualsiasi autorità e ovunque radicate, nelle quali è at
tualmente parte la società incorporata e in quant'altro
esistente a suo nome, anche se qui non indicato espres
samente, nulla escluso ed eccettuato, determinandosi in
somma una successione a titolo universale in tutto il
patrimonio mobiliare ed immobiliare della società incor
porata.
7) - I comparenti nelle loro suddette vesti autorizzano
e consentono la voltura, la trascrizione, la intestazio
ne e l'annotamento a nome della società incorporante
presso ogni persona, autorità, ente, ufficio od ammini
strazione pubblica o privata, di tutti gli atti, docu
menti, beni immobili, mobili registrati, beni mobili,
partecipazioni societarie, titoli e strumenti finanzia
ri di qualsiasi genere, diritti, ragioni, azioni, depo
siti, cauzioni, licenze, autorizzazioni, permessi, con
cessioni edilizie, marchi, brevetti, conti correnti, af
fidamenti bancari, mutui, finanziamenti, contratti in
genere e rapporti giuridici attivi e passivi di qualun
que natura esistenti a nome della società incorporata.

8) - A seguito della sopra stipulata fusione, i legali
rappresentanti delle società interessate alla fusione
sono espressamente autorizzati a provvedere all'annulla
mento delle azioni della società incorporata, con fa
coltà inoltre di compiere ogni altro adempimento connes
so e conseguente.
9) - A seguito di quanto sopra, con effetto dalla data
di efficacia giuridica e civilistica della presente fu
sione, cessano di pieno diritto tutte le cariche socia
li conferite dall'assemblea della incorporata "NUOVA
CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società uniperso
nale, con sede a Roma, e perdono efficacia tutte le de
leghe di poteri rilasciate in nome della medesima dal
l'organo amministrativo ed insomma la società incorpora
ta si estingue definitivamente.
10) - Ai sensi dell'art.57, n.4, Decreto Leg.vo in data
1.9.1993 n.385, si precisa che i privilegi, le ipoteche
e le garanzie di qualunque tipo, da chiunque prestate o
comunque esistenti a favore della società incorporanda
conservano la loro validità e il loro grado senza biso
gno di alcuna formalità o annotazione a favore della so
cietà incorporante.
Si dà atto di conseguenza che tutte le trascrizioni,
iscrizioni, intestazioni e annotazioni relative alla so
cietà incorporanda dovranno intendersi ora, a seguito
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della presente fusione, a nome della società incorporan
te "BPER Banca S.p.A.", ad ogni effetto di legge.
11) - La società incorporante subingredisce pertanto di
pieno diritto in tutti i contratti di lavoro subordina
to con il personale dipendente, il quale conserverà i
livelli retributivi e di inquadramento in atto, e le
singole posizioni pensionistiche, anche integrative ed
aziendali, con i relativi diritti goduti, maturati ed
acquisiti, compresi gli obblighi di previdenza ed assi
curazione e i relativi fondi per l'indennità di anzia
nità e licenziamento, precisandosi che la presente fu
sione viene stipulata dopo che è stata inviata, nei ter
mini contrattualmente previsti, l'informativa alle orga
nizzazioni sindacali e alle associazioni di categoria,
ai sensi dell'art.47 della Legge n.428/1990 e a norma
del vigente contratto collettivo di lavoro.
12) - La società incorporante subentra di pieno diritto
in tutti i mandati conferiti alla società incorporata,
nonché in tutti i mandati rilasciati dalla stessa e nei
correlati poteri, che vengono qui confermati.
In particolare ai fini della prosecuzione dei rappor
ti contrattuali e processuali in corso e delle contro
versie legali, civili e penali, amministrative e fisca
li pendenti, vengono confermate le procure e relativi
poteri per la rappresentanza processuale e sostanziale,

che conservano inalterata la loro validità ed efficacia
nei confronti di chiunque in ogni ordine e grado di giu
dizio.
13) - Il legale rappresentante della incorporata "NUOVA
CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.", società uniperso
nale, con sede a Roma, in esecuzione ed a conferma del
la sopracitata delibera del Consiglio di Amministrazio
ne, delega ed autorizza irrevocabilmente e nella più am
pia e definitiva forma la società incorporante "BPER
Banca S.p.A.", a compiere in ogni tempo e senza neces
sità di alcun ulteriore intervento della società incor
porata, qualunque atto, anche di rettifica, ratifica,
convalida e conferma, ed ogni pratica o formalità neces
saria ed opportuna allo scopo di farsi riconoscere, nei
confronti di chiunque, quale piena ed esclusiva proprie
taria e titolare di ogni attività patrimoniale, di ogni
posizione contrattuale e di ogni rapporto giuridico in
genere, attivo e passivo, già della società incorpora
ta, a norma dell'art.2504 bis C.C., e più in particola
re ad intervenire a qualsiasi atto integrativo, corret
tivo, di precisazione e di più precisa descrizione ed i
dentificazione relativamente a tutti i diritti, credi
ti, partecipazioni, strumenti finanziari, beni mobili
ed immobili e cespiti in genere della società incorpo
randa, comunque ed ovunque posseduti dalla società in
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corporanda medesima, anche se eventualmente non menzio
nati nel presente atto e nei suoi allegati.
14) - A seguito della presente fusione non viene modifi
cato lo Statuto sociale vigente della società incorpo
rante, Statuto che è stato allegato al progetto di fu
sione e quindi anche ai sopracitati verbali di adunanza
del Consiglio di Amministrazione con i quali è stata de
liberata la presente fusione.
15) - A seguito della presente fusione si precisa che
non esistono particolari categorie di azioni fornite di
diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, né ti
toli diversi dalle azioni, precisandosi altresì che nes
suna delle società partecipanti alla fusione ha in cor
so prestiti obbligazionari convertibili.
16) - A seguito della presente fusione si precisa che
non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
amministratori delle società partecipanti alla fusione.
17) - Ai fini della trascrizione del presente atto nei
Pubblici Registri Immobiliari e delle conseguenti voltu
re catastali, i comparenti mi dichiarano che la società
incorporata è proprietaria degli immobili che risultano
descritti, con i relativi dati catastali, nell'elenco a
nalitico degli immobili, consegnatomi dai comparenti,
che si allega al presente atto sotto la lettera "A", di
spensatamene la lettura, per farne parte integrante e

sostanziale.
18) - Ad ogni effetto di legge, i comparenti mi dichia
rano e danno atto che sono stati dichiarati particolar
mente importanti ai sensi del D.Leg.vo in data
22.1.2004 n.42, e sono sottoposti a tutte le disposizio
ni di tutela ivi contenute, i fabbricati, di proprietà
della società incorporata, riportati nell'elenco anali
tico infra allegato al presente atto sotto la lettera
"B", dispensatamene la lettura.
I comparenti mi dichiarano e danno atto inoltre che
sono stati dichiarati particolarmente importanti ai sen
si del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, e sono sottopo
sti a tutte le disposizioni di tutela ivi contenute i
beni mobili di proprietà della società incorporata, ri
portati nell'elenco analitico infra allegato al presen
te atto sotto la lettera "C", dispensatamene la lettura.
Le parti dichiarano d'essere a conoscenza dell'obbli
go di denuncia del presente atto al Ministero dei Beni
e delle Attività Culturali e del Turismo, entro trenta
giorni da oggi, a norma dell'art.59 del D.Leg.vo in da
ta 22.1.2004 n.42, e successive modificazioni, e incari
cano me Notaio di provvedere a tale denuncia alle compe
tenti Sovraintendenze.
19) - Ai fini della trascrizione del presente atto nei
competenti uffici, i comparenti mi dichiarano che la so

cietà incorporata è titolare e proprietaria dei marchi
registrati che sono contenuti nell'elenco descrittivo,
consegnatomi dai comparenti, che si allega al presente
atto sotto la lettera "D" dispensatamene la lettura,
per farne parte integrante e sostanziale.
20) - Ai fini della trascrizione del presente atto nel
Pubblico Registro Automobilistico, i comparenti mi di
chiarano che la società incorporata è proprietaria de
gli autoveicoli, ciclomotori ed automezzi che sono con
tenuti nell'elenco descrittivo, consegnatomi dai compa
renti, che si allega al presente atto sotto la lettera
"E", dispensatamene la lettura, per farne parte inte
grante e sostanziale.
21) - Ai fini della trascrizione del presente atto
presso gli uffici delle competenti Autorità Marittime,
i comparenti mi dichiarano che la società incorporata è
proprietaria delle imbarcazioni che sono riportate nel
l'elenco, consegnatomi dai comparenti, che si allega al
presente atto sotto la lettera "F", dispensatamene la
lettura, per farne parte integrante e sostanziale.
22) - A seguito del presente atto di fusione la società
incorporante subentra e diviene titolare di tutte le
partecipazioni societarie di qualunque tipo, nelle so
cietà per azioni, nelle società a responsabilità limita
ta, società consortili, consorzi e società cooperative,
18

già di proprietà della società incorporanda, le quali
prestano il loro assenso alla voltura di tali partecipa
zioni.
23) - Il possesso ad ogni effetto attivo e passivo a fa
vore ed a carico della società incorporante per i beni
mobili ed immobili compresi nella presente fusione si
darà al momento in cui essa avrà effetto giuridico e ci
vilistico, mentre per i beni mobili ed immobili compre
si nella presente fusione che risultano vincolati ai
sensi della legge 1.6.1939 n.1089, ora sostituita dal
D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42 e successive modifica
zioni, il possesso si darà prudenzialmente solo dopo de
corso il termine di sessanta giorni dalla data di rice
zione della denuncia del presente atto, senza che venga
esercitato da parte del Ministero dei Beni e delle Atti
vità Culturali e del Turismo, il diritto di prelazione
ad esso eventualmente spettante a norma dell'art.60 e
ss. del citato D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, diritto
di prelazione che, peraltro, ai sensi del dominante o
rientamento giurisprudenziale e dottrinale in materia,
parrebbe non sussistere in sede di fusione.
24) - Gli immobili compresi nella presente fusione sono
trasferiti nello stato di fatto e di diritto in cui si
trovano, a corpo e non a misura, con ogni annesso, con
nesso, accesso, recesso, adiacenza, pertinenza, acces
19

sione, fissi ed infissi, con usi, diritti, ragioni ed a
zioni inerenti, con gli impianti esistenti e funzionan
ti, nello stato di uso, consumo e deperimento in cui si
trovano, nulla escluso ed eccettuato, con i contratti
di assicurazione in corso, con le servitù attive e pas
sive, se ed in quanto legalmente esistenti e competen
ti, ed in particolare con tutte le servitù, oneri, vin
coli, patti, clausole, termini e condizioni, convenuti
e richiamati nei relativi atti di provenienza, con i
vincoli urbanistici dipendenti dalla legge, dai relati
vi strumenti urbanistici adottati dai vari Comuni e dal
le convenzioni edilizie stipulate, con i contratti di
locazione, affitto, e leasing attualmente in corso, con
tratti tutti nei quali la società incorporante accetta
di subentrare.
25) - La parte alienante garantisce la piena proprietà,
il pacifico possesso, la legittima provenienza e la li
bera disponibilità dei beni mobili e degli immobili com
presi nella fusione in oggetto e la libertà degli stes
si da pegni, ipoteche, censi, decime, livelli, oneri
reali di sorta, usufrutti, trascrizioni ostative e pre
giudizievoli, privilegi di ogni natura anche fiscali,
da aventi diritto di prelazione a qualsiasi titolo e da
vincoli in genere, eccezion fatta per i beni vincolati
ai sensi del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, contenuti

negli elenchi analitici allegati al presente atto sotto
le lettere "B" e "C", da citazioni, sequestri e pignora
menti, e garantisce pure da evizione e da molestie in
largo senso di legge.
26) - Le parti, precisano e danno inoltre atto che, non
determinando l'atto di fusione effetti traslativi ri
spetto agli immobili e ai beni mobili della società in
corporata, e non provocando esso l'estinzione della me
desima, ma solo una riarticolazione della struttura or
ganizzativa delle società coinvolte nell'operazione, co
me affermato dalla Sentenza a Sezioni Unite della Supre
ma Corte di Cassazione in data 8.2.2006 n.2637, dalla
prevalente e più aggiornata dottrina e dall'Ufficio Stu
di del Consiglio Nazionale del Notariato (Nota del
17.11.1998 n.2697, Quesito n.88/2011, Quesito
n.176/2011), risolvendosi esso in una vicenda endosocie
taria meramente evolutiva e modificativa degli assetti
organizzativi delle società partecipanti, che conserva
no la propria identità, senza un vero e proprio mutamen
to della titolarità, detto atto di fusione deve ritener
si escluso dall'obbligo di trascrizione nei pubblici Re
gistri Immobiliari, ed inoltre non sono esercitabili le
prelazioni legali previste dalle specifiche normative
vincolistiche, non trovano applicazione le norme urbani
stiche circa la commerciabilità degli immobili e non oc

corrono quindi le dichiarazioni ed allegazioni di certi
ficati previste dalla legge 28.2.1985 n.47, e dal
D.P.R.6.6.2001 n.380 e successive modificazioni, non so
no richieste le dichiarazioni di conformità catastale
di cui alla legge 30.7.2010 n.122, e più in generale
l'atto di fusione deve ritenersi escluso dal rispetto
delle formalità previste per i trasferimenti immobilia
ri e mobiliari dalle vigenti normative in materia edili
zia, urbanistica, energetica, ecc.
27) - Le parti contraenti richiedono comunque la voltu
ra catastale, ove necessario anche con riserva, e la
trascrizione del presente atto nei Pubblici Registri Im
mobiliari, trascrizione che, sebbene non obbligatoria,
è quanto mai opportuna, rinunciano per quanto occorrer
possa a qualsiasi iscrizione di ipoteca legale ed esone
rano infine i competenti Conservatori dei Registri Immo
biliari e i competenti uffici da ogni responsabilità al
riguardo.
28) - Le parti dichiarano e danno atto inoltre che le
indicazioni e descrizioni di immobili contenute nell'e
lenco allegato al presente atto sono state redatte pre
valentemente sulla base delle risultanze catastali e
dei pubblici Registri Immobiliari, con riferimento al
codice fiscale della società incorporata, presso le va
rie Agenzie Provinciali del Territorio competenti, ma

stante l'alto numero degli immobili in oggetto, i nume
rosi atti notarili intervenuti nel corso del tempo, con siderati i frequenti adeguamenti e variazioni catasta
li, le numerose volture catastali precedenti tuttora i
neseguite o anche errate, i frazionamenti catastali e i
tipi-mappale non inseriti in mappa, gli interventi edi
ficatori e/o di ristrutturazione dei fabbricati, detto
elenco potrebbe risultare incompleto o parzialmente er
rato, potrebbe contenere immobili in parte già demoliti
o alienati, potrebbe menzionare dati catastali identifi
cativi non aggiornati, e pertanto le società coinvolte,
ai fini dell'espletamento delle necessarie ed opportune
formalità di voltura catastale e di trascrizione, ai fi
ni della corrispondenza dell'intestazione catastale de
gli immobili della incorporata alla reale proprietà dei
medesimi, prevedono fin da ora che potrà essere necessa
rio presentare istanze di variazione catastale, richie
dere volture catastali, anche con riserva, e stipulare
in futuro uno o più atti notarili di identificazione ca
tastale, di integrazione, di rettifica, ratifica, conva
lida e conferma relativi agli immobili della società in
corporata, anche se eventualmente non compresi nell'e
lenco allegato, nonché effettuare ogni altra dichiara
zione correttiva e integrativa che dovesse risultare ne
cessaria od opportuna anche per i beni mobili aziendali.

29) - I comparenti convengono pertanto che viene qui e
fin da ora rilasciata dalla società incorporata, in per
sona del suo legale rappresentante, specifica ed espres
sa procura speciale a favore della società incorporante
"BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, la quale è quin
di espressamente autorizzata ad intervenire, a mezzo
dei suoi legali rappresentanti, in ogni tempo e senza
necessità di alcun ulteriore intervento della società
incorporata, a qualsiasi atto integrativo, modificati
vo, di precisazione, di correzione, rettifica, ratifi
ca, convalida e conferma in ordine alla descrizione, e
lencazione e identificazione catastale relativamente a
tutti i beni mobili ed immobili già della società incor
porata, sia quelli contenuti negli elenchi analitici so
pra allegati al presente atto, sia gli altri beni mobi
li ed immobili comunque ed ovunque posseduti dalla so
cietà incorporata, anche se eventualmente non menziona
ti nel presente atto e nei suoi allegati, ivi compresi
in particolare gli immobili, mobili registrati e beni
mobili in genere relativi ai contratti di locazione fi
nanziaria oggetto di cessione da "NUOVA CASSA DI RISPAR
MIO DI FERRARA S.p.A." a "SARDALEASING - S.p.A." con at
to dott. Manuela Agostini, Notaio in Milano in data
31.10.2017 rep.n.79895/15049, in corso di registrazio
ne, il tutto con esonero dei competenti uffici e loro

funzionari da ogni responsabilità al riguardo.
30) - Ai sensi del Decreto Leg.vo in data 21.11.2007
n.231, del Decreto Leg.vo in data 25.5.2017 n.90 e suc
cessive modificazioni, in materia di prevenzione dell'u
tilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio
dei proventi di attività illecite e di finanziamento
del terrorismo, i legali rappresentanti delle società
interessate alla fusione, nelle loro rispettive qua
lità, ciascuno per quanto di propria spettanza e sotto
la loro personale responsabilità, dichiarano di essere
consapevoli della rilevanza penale delle loro dichiara
zioni e dei loro comportamenti e dei procedimenti san
zionatori previsti dall'art.65 e seguenti del citato De
creto legislativo.
In particolare i comparenti dichiarano:
- che le informazioni e i dati forniti per l'istrutto
ria e la stipula del presente atto, sono veritieri ed
aggiornati, fatte salve le precisazioni di cui sopra;
- di essere a conoscenza che i dati saranno impiegati
dal Notaio rogante ai fini della adeguata verifica e de
gli adempimenti previsti dal citato Decreto legislativo;
- di non essere persone politicamente esposte;
- di essere il sig. Odorici dott. Luigi, nella sua ve
ste di Presidente del Consiglio di Amministrazione di
"BPER Banca S.p.A.", titolare effettivo dell'operazione;
25

- che lo scopo della presente operazione di fusione è
quello dichiarato in atto e non sussistono ulteriori fi
nalità in frode o contrarie alla legge.
31) - I comparenti dichiarano di aver ricevuto la infor
mativa ai sensi del Decreto Leg.vo in data 30.6.2003
n.196 e successive modificazioni e prestano il consenso
al trattamento dei loro dati personali a norma di legge.
32) - Le spese del presente atto e conseguenti sono a
carico della società incorporante.
33) - Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione
al presente atto delle imposte fisse di registro, tra
scrizione e catastale, ai sensi dell'art.4, comma I°,
della Tariffa allegata al D.P.R. 26.4.1986 n.131, e con
richiesta di applicazione inoltre, per quanto occorrer
possa, dei benefici fiscali di cui alla legge
16.12.1977 n.904.
34) - Le parti mi dispensano dalla lettura degli allega
ti al presente atto, che vengono qui di seguito riepilo
gati:
- Allegato "A" - Elenco analitico immobili "NUOVA CASSA
DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.";
- Allegato "B" - Elenco beni immobili vincolati Soprin
tendenza;
- Allegato "C" - Elenco beni mobili vincolati Soprinten
denza;
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- Allegato "D" - Elenco descrittivo marchi registrati;
- Allegato "E" - Elenco descrittivo autoveicoli;
- Allegato "F" - Elenco descrittivo imbarcazioni.
35) - I comparenti mi dichiarano i seguenti numeri di
codice fiscale:
- "NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI FERRARA S.p.A.":
13613381006
- "BPER Banca S.p.A.": 01153230360.
Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente
atto che viene da me letto ai comparenti i quali, da me
interpellati, lo approvano trovandolo conforme alla lo
ro volontà.
Scritto elettronicamente per la maggior parte da per
sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno
su ventisei pagine e parte fin qui della ventisettesima
di sette fogli di competente carta da bollo e sotto
scritto dai comparenti e da me Notaio nei modi di leg
ge, essendo le ore 12.
F.to Boldrini Giosuè
" Odorici Luigi
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.