Bper Banca — Board/Management Information 2024

Feb 7, 2024

Orientamenti agli Azionisti

sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione

Febbraio 2024

PREMESSA	3
RIFERIMENTI NORMATIVI E AUTODISCIPLINA	3
GOVERNANCE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	6
COMPOSIZIONE QUANTITATIVA	6
COMPOSIZIONE QUALITATIVA	7
REQUISITI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA	8
REQUISITI DI INDIPENDENZA	8
INCOMPATIBILITÀ	9
AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE	9
REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA E ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA	9
DISPONIBILITÀ DI TEMPO	11
ESPONENTI RILEVANTI	12
Presidente del Consiglio di Amministrazione	12
Vice Presidente	13
Amministratore Delegato	13

PREMESSA

Il presente documento contiene gli Orientamenti agli Azionisti (gli "Orientamenti"), che il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o anche la "Banca" o la "Società"), in scadenza di mandato, ha formulato, avvalendosi del supporto del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, con l'obiettivo di identificare, sulla base dell'esperienza di governo nel triennio che va a concludersi e delle risultanze del processo di autovalutazione 2023, la composizione quantitativa e qualitativa ottimale del nuovo Consiglio di Amministrazione della Banca.

RIFERIMENTI NORMATIVI E AUTODISCIPLINA

Le indicazioni del Consiglio di Amministrazione uscente vengono formulate tenendo conto della normativa e degli orientamenti di rango nazionale ed europeo applicabili in materia e di seguito elencati oltre che delle norme statutarie (le "Disposizioni"):

• artt. 147-ter, 147-quinquies e 148 del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF");
• art. 26 del D.lgs. 1° settembre 1993 n. 385 ("TUB");
• art. 36 del D.l. 6 dicembre 2011, n. 201 ''Disposizioni urgenti per la crescita, equità e il consolidamento dei conti pubblici" convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, c.d. "Interlocking Directorship"; "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del d.l. "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking")" pubblicati dalla Banca d'Italia, Consob e ISVAP il 20 aprile 2012, successivamente aggiornati il 21 dicembre 2018; "Criteri per l'applicazione dell'art. 36 del DL "Salva Italia" (cd. "divieto di interlocking") - Frequently Asked Questions" pubblicati da Banca d'Italia, Consob e ISVAP nel giugno 2012;
• Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediarifinanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti" ("Decreto MEF");
• Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162, recante il "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del Collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58";
• Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV (Composizione e nomina degli organi sociali) della Circolare Banca d'Italia 17 dicembre 2013 n. 285;
• Provvedimento della Banca d'Italia del 1° agosto 2023 recante modifiche alle "Disposizioni della Banca d'Italia in materia di organizzazione, procedure e controlli interni per finalità antiriciclaggio" del 26 marzo 2019;
• Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento e il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento, e successivi aggiornamenti;
• "Guida alla verifica dei requisiti di idoneità" della Banca Centrale Europea del dicembre

2021 ("Guida BCE") ¹ ;

• "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'Organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" di EBA ed ESMA del 2 luglio 2021 ("Orientamenti EBA/ESMA") ² ;
• "Orientamenti sulla governance interna" dell'EBA del 2 luglio 2021;
• Guida BCE "sui rischi climatici e ambientali – Aspettative di vigilanza in materia di gestione dei rischi e informativa" del novembre 2020 ("Guida BCE sui Rischi climatici e ambientali").

Gli orientamenti elaborati dal Consiglio di Amministrazione con il presente parere tengono altresì conto delle aspettative manifestate dalla Banca Centrale Europea nel quadro delle interlocuzioni periodicamente intrattenute con BPER.

Si segnala inoltre che BPER aderisce al Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. il 31 gennaio 2020.

In applicazione delle suddette Disposizioni è richiesto che:

• a) sotto il profilo quantitativo, il numero dei componenti degli organi sociali sia adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della banca, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, per quanto concerne la gestione ed i controlli;
• b) sotto il profilo qualitativo, gli organi siano composti da soggetti:
  • pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti al ruolo e alle funzioni che sono chiamati a svolgere;
  • che soddisfino i requisiti di onorabilità, professionalitàe indipendenza digiudizio, nonché i criteri di correttezza e competenza, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca;
  • dotati di professionalità adeguate, anche alla composizione dei comitati interni, e calibrate in relazione alle specificità del ruolo da ricoprire, delle caratteristiche della banca e del gruppo di appartenenza;
  • in possesso, nel loro complesso, di competenze diffuse e opportunamente diversificate, cosicché ciascuno dei componenti, sia all'interno dei comitati di cui faccia parte sia nelle decisioni collegiali, possa effettivamente contribuire a individuare e perseguire idonee strategie, anche in un'ottica di sostenibilità, e ad assicurare un governo efficace dei rischi in tutte le aree della banca;
  • in ogni caso in possesso, individualmente e collettivamente, di un adeguato livello di esperienza e conoscenza del settore bancario;
  • in grado di dedicare tempo e risorse adeguate alle complessità dell'incarico, fermo il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi e i vincoli normativi previsti per le cariche in imprese concorrenti;
  • che indirizzino la loro azione al perseguimento dell'interesse complessivo della banca, indipendentemente dalla compagine che li ha votati o dalla lista da cui siano tratti, operando con autonomia di giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER – per favorire la migliore individuazione, da parte dei

¹ Disponibile al seguente link Guida BCE.

² Disponibili al seguente link Orientamenti EBA-ESMA.

Soci, delle candidature da proporre per il rinnovo dell'Organo Amministrativo – ritiene utile richiamare l'attenzione sulle principali previsioni delle citate Disposizioni, riguardanti la composizione del Consiglio e dei Comitati endo-consiliari, di seguito indicate nelle loro componenti essenziali:

• ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, il numero di Consiglieri indipendenti deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione, con arrotondamento all'unità superiore in caso di numero frazionato (numero che eccede il numero minimo di Amministratori indipendenti previsti dal TUF). Secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nelle società di maggiori dimensioni a proprietà non concentrata (come è BPER) il numero di Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice medesimo dovrebbe essere pari almeno alla metà degli amministratori;
• ai sensi del TUF, almeno i 2/5 dei componenti dell'Organo di amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso al numero superiore. Tale numero minimo è superiore sia a quello richiesto dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, ai sensi della quale nell'Organo con funzione di supervisione strategica il numero dei componenti del genere meno rappresentato deve essere pari almeno al 33% dei componenti dell'Organo (con approssimazione all'intero superiore se il primo decimale è pari o superiore a 5), che a quello richiesto dal Codice di Corporate Governance, secondo cui almeno un terzo dell'organo di amministrazione dovrebbe essere costituito da componenti del genere meno rappresentato;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione deve avere un ruolo non esecutivo e non svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali;
• nelle banche di maggiori dimensioni o complessità operativa, è necessario che siano costituiti all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica tre Comitati specializzati in tema di "nomine", "rischi" e "remunerazione";
• ciascuno dei richiamati Comitati deve essere composto, di regola, da 3-5 membri, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. I Comitati devono distinguersi tra loro per almeno un componente e, ove sia presente un Consigliere eletto dalle minoranze, questi fa parte di almeno un Comitato. Il Presidente di ciascun Comitato è scelto tra i componenti indipendenti;
• è buona prassi che: i) nei Comitati endo-consiliari, ivi inclusi i Comitati diversi da quelli obbligatori ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, almeno un componente sia del genere meno rappresentato; ii) le cariche di Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica, Presidente dell'organo con funzione di controllo, Amministratore Delegato e Direttore Generale non siano ricoperte da esponenti dello stesso genere;
• per lo svolgimento dei compiti assegnati agli amministratori indipendenti dalla disciplina in materia di parti correlate e soggetti collegati, le banche costituiscono un Comitato interno all'organo con funzione di supervisione strategica. Per le operazioni di minore rilevanza tale Comitato deve essere costituito da amministratori non esecutivi, almeno la maggioranza dei quali indipendenti. Per le operazioni di maggiore rilevanza il Comitato deve essere costituito esclusivamente da amministratori indipendenti. Fermo il rispetto dei suddetti criteri di composizione, il Comitato può coincidere con il Comitato per il controllo interno previsto dalle disposizioni sul governo societario;
• secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di

Amministrazione esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un Comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni. Inoltre, secondo quanto raccomandato dalla Guida BCE sui Rischi climatici e ambientali, l'organo di amministrazione dovrebbe esplicitamente assegnare ruoli e competenze ai propri membri e/o ai Comitati endo-consiliari in relazione ai rischi climatici e ambientali;

• il Codice di Corporate Governance raccomanda ai Soci che presentano una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà degli amministratori da eleggere di fornire adeguata informativa circa la sua rispondenza agli Orientamenti, anche con riferimento ai criteri di diversità.

È essenziale, infine, che il Consiglio sia caratterizzato dalla presenza di amministratori in possesso dell'esperienza pratica e delle conoscenze teoriche adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'attività della Banca e, in ogni caso, idonee ad assicurare autonomia di giudizio e un livello appropriato di sana dialettica tra i componenti dell'organo con funzione di gestione e i componenti dell'organo con funzione di supervisione strategica.

*.*.*.*.*

Ciò premesso, in previsione della scadenza del proprio mandato, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha svolto, con l'assistenza di una società indipendente di consulenza, l'autovalutazione riferita al 2023, ultimo anno del triennio, di cui ha tenuto conto nella predisposizione del presente documento, come meglio illustrato nel prosieguo.

GOVERNANCE E STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

BPER adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, che prevede che la gestione della Società sia affidata al Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, e che le funzioni di controllo siano svolte dal Collegio Sindacale. La revisione contabile, ai sensi della normativa vigente, è invece affidata a una società di revisione legale.

Fermo quanto precede, ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione:

• nomina al suo interno il Presidente e uno o due Vice Presidenti;
• può nominare un Comitato Esecutivo, composto da un minimo di 3 a un massimo di 5 membri (nel corso del mandato 2021-2023 il Comitato Esecutivo non è stato costituito);
• costituisce al proprio interno Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento (attualmente i Comitati endo-consiliari di BPER sono: Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, Comitato per le Remunerazioni, Comitato Parti Correlate e Comitato Sostenibilità);
• nomina tra i suoi componenti un Amministratore Delegato;
• può nominare un Direttore Generale (che ad oggi coincide con l'Amministratore Delegato).

COMPOSIZIONE QUANTITATIVA

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione di BPER è composto da 15 membri.

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione uscente, anche alla luce del processo di

autovalutazione della propria dimensione, composizione e funzionamento, ritiene che tale numero sia adeguato rispetto alle dimensioni, alla complessità organizzativa e alle dinamiche di funzionamento della Banca.

L'attuale dimensionamento consente ai componenti dell'Organo amministrativo un più che adeguato coinvolgimento nelle attività di gestione e un idoneo sviluppo del dibattito nelle riunioni, disponendo di un numero adeguato di membri indipendenti, tale da garantire l'efficiente funzionamento dei Comitati, in cui si articola l'attività del Consiglio.

Al nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà eletto dall'Assemblea, sarà richiesto in sede di valutazione dell'idoneità dei nuovi componenti di verificare, con il supporto del Comitato che sarà competente in materia di nomine, la rispondenza del nuovo Organo alla composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale, anche ai fini dell'art. 12 del Decreto MEF, secondo quanto previsto dai presenti Orientamenti e rappresentato agli Azionisti.

Si rammenta altresì che:

• per quanto attiene al numero minimo di Amministratori indipendenti, ai sensi delle richiamate disposizioni normative (e, in particolare, della Circolare 285/2013 di Banca d'Italia) esso deve essere pari ad almeno un quarto dei componenti del Consiglio di Amministrazione (i.e. 4/15). Inoltre, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nelle società di maggiori dimensioni a proprietà non concentrata (come è BPER) il numero di Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice medesimo dovrebbe essere pari almeno alla metà degli Amministratori (i.e. 8/15);
• per quanto attiene al numero minimo di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, ai sensi delle richiamate disposizioni normative (e, in particolare, dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF), almeno i 2/5 dei componenti dell'Organo di amministrazione devono appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento per eccesso al numero superiore (i.e. 6/15).

COMPOSIZIONE QUALITATIVA

Il Consiglio di Amministrazione uscente, nel sottoporre agli Azionisti i propri Orientamenti sulla composizione qualitativa ottimale del futuro Consiglio di Amministrazione, ha tenuto conto di quanto emerso dal processo di autovalutazione della propria dimensione, composizione e funzionamento e del percorso di crescita e di trasformazione del Gruppo intrapreso negli ultimi anni che lo ha portato a diventare una delle principali Banche italiane presente in maniera diffusa a livello nazionale. Sottolinea quindi l'importanza di:

• garantire un bilanciamento fra esigenza di rinnovamento del Consiglio e continuità nella sua composizione, anche alla luce degli importanti progetti previsti dal Piano Industriale 2022-2025;
• tenere conto nella individuazione dei profili che faranno parte delle liste di candidati da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dell'esigenza di avere una composizione ottimale non solo del Consiglio, ma anche dei Comitati, con le specifiche competenze tecniche relative alle materie di rispettiva pertinenza;
• assicurare all'Organo amministrativo nel suo complesso una solida ed equilibrata combinazione di profili professionali con le necessarie conoscenze, competenze ed esperienze, prime fra tutte quelle maturate in contesti bancari e di gestione dei rischi, per affrontare ed efficacemente gestire l'ottimizzazione del percorso di integrazione frutto delle acquisizioni svolte negli ultimi anni e le sfide conseguenti al proseguimento della

crescita della Banca come delineato nel Piano Industriale 2022-2025;

• garantire che tutti i Consiglieri siano caratterizzati da assoluta autorevolezza, autonomia di giudizio e caratteristiche personali e attitudinali che consentano di assicurare una efficace collaborazione, una positiva dinamica e un dialogo costruttivo all'interno del Consiglio, nonché favorire una proficua discussione sulle proposte dell'esecutivo;
• assicurare la presenza di un numero di Consiglieri Indipendenti anche superiore al minimo statutario e regolamentare e in linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance;
• promuovere ulteriormente i requisiti di diversità, in tema, oltre che di genere, di esperienza professionale, diversificazione anagrafica e, nei limiti dei requisiti di professionalità normati, di settori di provenienza;
• tenere conto nella individuazione dei profili tanto della conoscenza teorica acquisita attraverso studi o percorsi di formazione, quanto dell'esperienza pratica maturata attraverso la specifica attività professionale fin qui svolta, oltre che in forza di altri incarichi consiliari;
• al fine di permettere un efficace e informato adempimento del ruolo di Amministratore in Consiglio e nei Comitati, identificare profili che soddisfino i requisiti e i criteri di idoneità previsti, di seguito esposti, e segnatamente: onorabilità e correttezza, indipendenza, non incompatibilità, indipendenza di giudizio e assenza di conflitti di interesse, professionalità, competenza e adeguata composizione collettiva, disponibilità di tempo.

Per pronto confronto, al seguente link è disponibile un allegato ai presenti Orientamenti (l'"Allegato") in cui sono riportate le Disposizioni sopra richiamate a cui si fa più diretto riferimento.

REQUISITI DI ONORABILITÀ E CRITERI DI CORRETTEZZA

l componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere scelti tra soggetti che soddisfano i requisiti di onorabilità previsti dall'art. 3 del Decreto MEF e i criteri di correttezza di cui all'art. 4 del medesimo Decreto.

Con riferimento ai criteri di correttezza, si precisa che il verificarsi di una o più delle situazioni indicate nel Decreto non comporta automaticamente l'inidoneità dell'esponente, ma richiede una valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione, avendo riguardo ai principi di sana e prudente gestione nonché alla salvaguardia della reputazione della banca e della fiducia del pubblico.

Si ricorda altresì che i componenti del Consiglio di Amministrazione devono avere anche i requisiti di onorabilità stabiliti dal combinato disposto degli artt. 147-quinquies e 148, comma 4, del TUF, e dell'art. 2 del DM 162/2000.

REQUISITI DI INDIPENDENZA

Un numero minimo di Consiglieri di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal Decreto MEF e dal combinato disposto dell'art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

Inoltre, secondo quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance, nelle società di maggiori dimensioni a proprietà non concentrata (come BPER) il numero di Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice medesimo dovrebbe essere pari almeno alla metà degli Amministratori.

A tale riguardo, si ricorda che, in conformità alla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione

di BPER ha adottato le proprie "Regole per la verifica del requisito dell'Indipendenza degli Amministratori", i cui contenuti sono sinteticamente riportati nel citato Allegato.

INCOMPATIBILITÀ

In conformità all'art. 36 del D.L. 201/2011 (convertito con modificazioni dalla Legge 214/2011), recante disposizioni in merito alle "partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" e al prescritto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti", il Consiglio di Amministrazione raccomanda ai Soci che, nelle liste da presentarsi per la nomina del nuovo organo amministrativo, vengano indicati candidati per i quali sia stata preventivamente verificata l'insussistenza di cause di incompatibilità prescritte dalla citata norma o la determinazione a risolvere eventuali incompatibilità secondo quanto previsto dalla normativa in vigore.

AUTONOMIA DI GIUDIZIO E ASSENZA DI CONFLITTI DI INTERESSE

In aggiunta a quanto precede, ai sensi dell'art. 15 del Decreto MEF tutti gli Amministratori devono agire con piena indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti inerenti all'incarico, nell'interesse della sana e prudente gestione della Banca e nel rispetto della legge e di ogni altra norma applicabile.

Deve inoltre tenersi conto delle disposizioni rilevanti in materia di indipendenza di giudizio e conflitti di interesse contenute nel Titolo III, paragrafo 9.2, degli Orientamenti EBA/ESMA e nel Paragrafo 3.3 della Guida BCE.

REQUISITI DI PROFESSIONALITÀ E CRITERI DI COMPETENZA E ADEGUATA COMPOSIZIONE COLLETTIVA

I componenti del Consiglio di Amministrazione della Banca devono essere in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 7 del Decreto MEF, nonché dei criteri di competenza di cui all'art. 10 dello stesso Decreto.

Alla luce di quanto previsto dalla normativa europea, tutti i candidati alla carica di Amministratore devono essere in possesso a livello individuale e collegiale di conoscenze teoriche di base in ambito bancario con specifico riferimento a:

• mercati bancari e finanziari;
• contesto normativo di riferimento e obblighi giuridici derivanti;
• programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di un ente creditizio e relativa attuazione;
• gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio di un ente creditizio);
• contabilità e revisione;
• valutazione dell'efficacia dei meccanismi di governance dell'ente creditizio, finalizzati ad assicurare un efficace sistema di supervisione, direzione e controllo;
• interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni.

Inoltre, al fine di garantire la composizione qualitativa ottimale del nuovo Consiglio, caratterizzata da una chiara complementarietà tra i Consiglieri, le conoscenze teoriche degli Amministratori, acquisite attraverso gli studi e la formazione, dovranno essere accompagnate da una adeguata esperienza pratica misurata tenendo conto del numero di anni di operatività e del livello di esperienza manageriale e/o consiliare maturata e dello specifico ruolo che potrebbe ricoprire ogni Consigliere (eventuali deleghe e attribuzioni specifiche, ivi inclusa la partecipazione a Comitati endo-consiliari). Per i profili di provenienza bancaria, si auspica che i Soci selezionino i candidati in ragione delle precedenti posizioni ricoperte, della durata della carica, delle dimensioni e della complessità dell'ente creditizio presso la quale hanno rivestito cariche o funzioni, dei compiti svolti, delle dimensioni e delle caratteristiche del gruppo di appartenenza.

Il Consiglio di Amministrazione raccomanda quindi che l'insieme delle esperienze individuali e collettive dei Consiglieri sia funzionale alla comprensione dei fondamentali della Banca e al suo indirizzo e controllo, anche in un'ottica strategica, e che pertanto il nuovo Consiglio includa profili in possesso di un mix di conoscenze, competenze ed esperienze che consentano di comprendere le principali aree di business ed i rischi ai quali il Gruppo è esposto.

In aggiunta all'adeguato livello di conoscenze teoriche ed esperienza pratica sopra richiamato, il Consiglio uscente ha definito una matrice di competenze ed esperienze differenziate per grado di diffusione atteso all'interno del Consiglio, in funzione della loro rilevanza e specifica attinenza all'attività svolta dalla Banca.

Sono stati individuati tre livelli delle competenze ed esperienze che si ritiene debbano essere presenti nel nuovo Consiglio di Amministrazione per garantire una composizione qualitativa ottimale:

• molto diffuse: possedute da un numero di candidati indicativamente non inferiore a un terzo dei membri dell'intero Consiglio;
• diffuse: possedute da un numero di candidati indicativamente non inferiore a un quinto dei membri dell'intero Consiglio;
• meno diffuse: possedute almeno da almeno un membro del Consiglio.

Conoscenze, competenze ed esperienze molto diffuse:

• settore bancario e dei mercati finanziari in cui opera BPER;
• governo dei rischi connessi all'esercizio dell'attività bancaria e dei servizi finanziari;
• capacità di lettura e di interpretazione dei dati di bilancio di un'istituzione finanziaria e dell'informativa contabile e finanziaria;
• dinamiche del sistema economico-finanziario;
• sistema di governo di realtà aziendali assimilabili per dimensioni e complessità a BPER.

Conoscenze, competenze ed esperienze diffuse:

• sistemi di controllo (internal audit, compliance, antiriciclaggio) di entità con una forte caratterizzazione bancaria/finanziaria;
• profili normativi e regolamentari che regolano le attività bancaria/finanziarie;
• gestione di realtà aziendali in ruoli manageriali e/o imprenditoriali in contesti complessi, anche non finanziari.

Conoscenze, competenze ed esperienze meno diffuse:

• M&A e operazioni straordinarie;

• digital transformation, information technology e cyber security;
• prodotti assicurativi e relativa regolamentazione;
• sostenibilità con specifico riferimento alle tematiche ESG (Environment, Social and Governance);
• risorse umane e sviluppo organizzativo.

Il Consiglio suggerisce, infine, di privilegiare candidati che, oltre ad essere in possesso delle professionalità suindicate presentino anche le caratteristiche personali ed attitudinali quali indicate dagli Orientamenti EBA/ESMA, con particolare focalizzazione su: autorevolezza e capacità decisionale ed attitudine alla risoluzione di potenziali conflitti, capacità di comunicazione efficace, attitudine alla collaborazione e al lavoro di squadra, propensione all'ascolto.

DISPONIBILITÀ DI TEMPO

I Consiglieri sono tenuti a dedicare tempo adeguato allo svolgimento dell'incarico, in conformità con quanto previsto dall'art. 16 del Decreto MEF e del Principio XII del Codice di Corporate Governance.

Al fine di consentire agli Azionisti una valutazione della disponibilità di tempo da richiedere ai candidati alla carica di Amministratore e, ai candidati medesimi, di poter valutare se siano in grado di assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio di Amministrazione uscente indica qui di seguito il numero di riunioni e gli impegni di tempo dei membri del Consiglio e dei Comitati, misurati con riferimento all'esercizio 2023.

ORGANO	NUMERO RIUNIONI ANNUE	DURATA MEDIA ORE
Consiglio di Amministrazione	18	03:34
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	14	00:55
Comitato per le Remunerazioni	15	01:25
Comitato Controllo e Rischi	17	04:01
Comitato Parti Correlate	18	01:10
Comitato Sostenibilità	12	00:55

Oltre ai tempi necessari a partecipare alle riunioni, è necessario considerare anche il tempo di preparazione di ciascun incontro e, per i Presidenti del Consiglio e di ciascuno dei Comitati, anche quello dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di preparazione, organizzazione e coordinamento delle riunioni di Consiglio e di Comitato.

Occorre inoltre considerare l'impegno necessario per la partecipazione alle riunioni dedicate alle attività di induction e alla formazione ricorrente oltre che ad eventuali eventi off-site nel corso del triennio.

A quanto sopra vanno infine aggiunti i tempi necessari per gli eventuali trasferimenti e l'attività preparatoria in vista degli appuntamenti societari.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca, in linea con le indicazioni di cui alla Guida BCE e con l'obiettivo di assicurare il buon funzionamento del Consiglio e il contributo di ciascun membro alla dialettica interna dell'Organo, ha effettuato una stima, da intendersi quale riferimento per valutare il tempo minimo ritenuto necessario per l'efficace partecipazione alle

riunioni:

Presidente del Consiglio	100 gg/anno
Amministratore Delegato	Full time
Consigliere non Esecutivo	gg/anno 35
giorni aggiuntivi per partecipazione ai Comitati
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	15 gg/anno
Comitato per le Remunerazioni	15 gg/anno
Comitato Controllo e Rischi	40 gg/anno
Comitato Parti Correlate	15 gg/anno
Comitato Sostenibilità	15 gg/anno

In aggiunta a quanto precede, si rappresenta che, per i Presidenti dei Comitati, viene previsto un tempo aggiuntivo pari ad un quinto dei giorni richiesti ai componenti dello specifico Comitato.

Tutti i Consiglieri saranno tenuti al rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, secondo quanto previsto dagli articoli 17 e seguenti del Decreto MEF.

ESPONENTI RILEVANTI

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, consapevole dell'elevata importanza di alcuni ruoli, ritiene di esprimere specifici suggerimenti agli Azionisti in relazione alle figure di Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto disciplinato all'interno dello Statuto (art. 26) e del dettato dell'art. 7, comma 3 del Decreto MEF, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo del Gruppo, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ponendosi come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei Comitati endoconsiliari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe pertanto:

• essere una figura di elevato profilo professionale e valoriale, riconosciuta quale autorevole, equilibrata e credibile, con una consolidata reputazione e capacità di rappresentare al meglio la Banca sul mercato e a livello istituzionale;
• svolgere con obiettività il ruolo di garanzia nei confronti di tutti gli stakeholder della Banca;
• saper garantire il buon funzionamento del Consiglio nel suo complesso, favorendo la dialettica interna e il processo decisionale;
• avere idealmente maturato esperienze analoghe quale Presidente del Consiglio di Amministrazione o di Comitati endo-consiliari in società quotate o gruppi comparabili a BPER per dimensione e/o complessità; in ogni caso avere maturato pregresse esperienze in organi sociali di realtà complesse;
• preferibilmente avere avuto esposizione al business bancario e alla regolamentazione finanziaria e creditizia;

• possedere autonomia di giudizio e onestà intellettuale, capacità di sintesi, di mediazione e comunicazione.

Vice Presidente

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, come disciplinato dallo Statuto (art. 26) sostituisce il Presidente in ogni attribuzione nei casi di sua assenza o impedimento.

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dovrebbe pertanto:

• essere una figura autorevole capace di rappresentare, ove necessario, la Banca sul mercato e a livello istituzionale;
• avere maturato esperienze pregresse in organi sociali di realtà complesse, possibilmente in ruoli di leadership;
• preferibilmente avere avuto esposizione al business bancario e alla regolamentazione finanziaria e creditizia;
• possedere autonomia di giudizio e onestà intellettuale, capacità di sintesi, di mediazione e comunicazione.

Amministratore Delegato

In linea con quanto previsto dallo Statuto (art. 29) e dalle disposizioni normative (art. 7, comma 4 del Decreto MEF) e in applicazione del Codice di Corporate Governance, l'Amministratore Delegato è il principale responsabile della gestione dell'impresa, cura l'attuazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi definiti dall'organo con funzione di supervisione strategica ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del sistema dei controlli interni, monitorandone nel continuo il rispetto.

L'Amministratore Delegato, in particolare, cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Banca e delle Società Controllate sia adeguato all'operatività e alle dimensioni del Gruppo.

L'Amministratore Delegato dovrebbe pertanto:

• essere una figura di elevato profilo professionale e reputazionale, con una chiara riconoscibilità sul mercato grazie alle esperienze esecutive fin qui maturate;
• avere maturato una specifica esperienza in ambito finanziario, preferibilmente con una forte connotazione bancaria, rivestendo ruoli di leadership per almeno 10 anni in realtà aventi dimensione e/o complessità assimilabili a quella di BPER, con chiara responsabilità di conto economico. Criterio preferenziale sarà una specifica esperienza in una entità quotata;
• possedere un'adeguata vision del mercato e nell'attuazione degli indirizzi strategici, accompagnata da una chiara focalizzazione sul raggiungimento dei risultati;
• essere caratterizzato da una naturale autorevolezza, con elevate doti di leadership, capacità esecutive, dimostrate in situazioni di profonda trasformazione e sviluppo del business;
• avere una chiara attitudine a stabilire un positivo dialogo e un proficuo confronto con gli organi sociali, attraverso una comunicazione trasparente e una costruttiva attitudine all'ascolto, al fine di garantire una efficace condivisione delle decisioni;
• avere capacità di gestione di una organizzazione complessa con adeguata valorizzazione

delle persone e credibilità nella guida di una squadra manageriale di alto livello e seniority;

• essere in possesso di significative capacità di relazione a livello istituzionale e segnatamente con le Autorità di Vigilanza.

Nell'individuare i profili per il Consiglio sarà importante garantire la compatibilità degli Esponenti rilevanti sopra descritti in termini di interpretazione e valorizzazione dei rispettivi ruoli a beneficio di un efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Banca.