Repertorio numero 50143/15085
VERBALE
di adunanza del Consiglio di Amministrazione della
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta pres
so il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventitre, il giorno undici del mese di
marzo	Registrato a Modena
11-3-2023	in data 13.3.2023
Alle ore 8,45.	al n.5898 serie 1T
In Modena, Via Aristotele n.195.	esatti Euro 356,00
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è comparsa la sig.:	Iscritta nel Registro
- MAZZARELLA dott. FLAVIA, nata a Teramo il ventiquat	Imprese di Modena
tro dicembre millenovecentocinquantotto (24.12.1958),	in data 13.3.2023
domiciliata per la carica a Modena, Via San Carlo
n.8/20, presso la sede sociale;
la quale dichiara di intervenire al presente atto non
in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre
sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap
presentante della società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, via San Car
lo n.8/20, capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 (due

miliardicentoquattromilionitrecentoquindicimilaseicento
novantuno virgola quaranta), interamente versato, i
scritta presso il Registro delle Imprese di Modena con
il codice fiscale n.01153230360, R.E.A. n.MO-222528,
partita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Al
bo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, ca
pogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'ap
posito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, e
quindi nell'interesse della Banca stessa.
Comparente, cittadina italiana, della cui identità
personale io Notaio sono certo la quale mi dichiara che
è stata qui convocata in questo luogo, in questo giorno
e per questa ora, l'adunanza dei componenti il Consi
glio di Amministrazione della "BPER Banca S.p.A.", con
sede a Modena, per discutere e deliberare sugli argomen
ti di cui al seguente
ORDINE DEL GIORNO:
1. Fusione per incorporazione di "BPER Credit Manage
ment - Società Consortile per Azioni" in "BPER Banca
SpA"; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Varie ed eventuali.
La comparente mi richiede di assistere, redigendone
pubblico verbale, all'adunanza del Consiglio di Ammini
strazione della società stessa.
Al che aderendo io Notaio, sulla base delle dichiara-

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zioni di esso Presidente, dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'adunanza, a norma di statu
to e per concorde designazione dei presenti, la Presi
dente del Consiglio di Amministrazione sig. Mazzarella
dott.ssa Flavia, la quale constata e dichiara:
- che la presente adunanza è stata regolarmente convoca
ta mediante avviso scritto spedito a tutti i Consiglie
ri ed ai componenti il Collegio Sindacale in termine u
tile, a norma di legge e ai sensi dell'art.22 dello Sta
tuto sociale;
- che a norma dell'art.22 dello Statuto è prevista la
facoltà di partecipare all'adunanza anche mediante si
stemi di collegamento a distanza in audio-video confe
renza;
- che oltre ad essa sig.ra Mazzarella dott.ssa Flavia,
Presidente del Consiglio di Amministrazione, presente
fisicamente all'adunanza, sono presenti di persona, o
mediante collegamento a distanza in audio-video confe
renza, gli altri Amministratori della Banca sigg.:
- Barbieri dott. Riccardo, nato a Cagliari il 31 genna
io 1964, Vice Presidente, audio-video collegato;
- Beccalli prof.ssa Elena, nata a Monza (MB) il 25 lu
glio 1973, audio-video collegata;
- Cacciapuoti dott.ssa Monica, nata a Torino il 28 set
tembre 1968, audio-video collegata;

- Candini dott.ssa Silvia Elisabetta, nata a Milano il
2 luglio 1970, audio-video collegata;
- Cappello ing. Maria Elena Costanza Bruna, nata a Mila
no il 24 luglio 1968, audio-video collegata;
prof.avv. Cristiano, - Cincotti nato a Cagliari il 30
marzo 1975, audio-video collegato;
- Farre dott. Gianfranco, nato a Bitti (NU) il 6 marzo
1958, audio-video collegato;
- Foti dott. Alessandro Robin, nato a Londra (UK) il 26
marzo 1963, audio-video collegato;
- Giay dott. Roberto, nato a Pinerolo (TO) il 10 novem
bre 1965, audio-video collegato;
- Montani Piero Luigi, nato a Genova il 12 aprile 1954,
Amministratore Delegato, audio-video collegato;
- Papa dott. Gianni Franco Giacomo, nato a Milano il 6
aprile 1956, audio-video collegato;
- Pappalardo avv. Marisa, nata a Palermo il 25 gennaio
1960, audio-video collegata;
- Pilloni dott.ssa Monica, nata a Cagliari il 20 febbra
io 1963, audio-video collegata;
- Valeriani prof. avv. Elisa, nata a Reggio Emilia il
22 agosto 1972, audio-video collegata;
- che sono inoltre presenti i componenti il Collegio
Sindacale, sigg.:
- Travella dott.ssa Daniela, nata a Lenno (CO) il 5 set-

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tembre 1967, Presidente, audio-video collegata;
- Tettamanzi dott.ssa Patrizia, nata a Como l'11 dicem
bre 1969, Sindaco effettivo, audio-video collegata;
- Appetiti dott. Carlo, nato a Roma il 12 maggio 1966,
Sindaco effettivo, audio-video collegato;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che è altresì fisicamente presente alla riunione il
sig. Mazza avv. Paolo, nato a Modena il 30 marzo 1971,
"Chief General Counsel" e Segretario del Consiglio di
Amministrazione;
- che sono altresì fisicamente presenti alla riunione
le sigg. Bui avv. Irene, Responsabile del "Servizio Cor
porate and Regulatory Affairs" e Giorgione dott.ssa Bar
bara, Responsabile dell'Ufficio Segreteria Organi socie
tari;
- che i soggetti che partecipano all'adunanza mediante
collegamento a distanza in audio-video conferenza sono
stati identificati dal Presidente dell'adunanza ed è lo
ro consentito seguire e partecipare alla discussione,
assistere e partecipare alla votazione simultanea, rice
vere, trasmettere o visionare documenti, nonché interve

nire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti
in discussione, come richiesto dall'art.22 dello Statu
to;
- che tutti gli amministratori presenti o collegati si

trovano nelle condizioni richieste dalla legge per po
ter intervenire alla presente adunanza e risultano tut
tora regolarmente in carica.
La Presidente sig.ra Mazzarella dott.ssa Flavia di
chiara pertanto la presente adunanza regolarmente costi
tuita ed atta a validamente deliberare sugli argomenti
all'ordine del giorno, a norma di legge e di statuto.
Passando quindi alla trattazione degli argomenti al
l'ordine del giorno, la Presidente ricorda all'adunanza
che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del
15.12.2022, ha approvato un progetto di fusione per in
corporazione della società controllata "BPER Credit Ma
nagement - Società Consortile per Azioni", con sede a
Modena, Via San Carlo n.16, capitale sociale Euro
1.000.000 (unmilione), interamente versato, iscritta
presso il Registro Imprese di Modena con il codice fi
scale n.03667810364, in "BPER Banca S.p.A.", con sede a
Modena, e che analoga delibera è stata adottata dal Con
siglio di Amministrazione della suddetta società incor
poranda in data 16.12.2022.
La Presidente ricorda che "BPER Credit Management -
Società Consortile per Azioni" svolge, per conto delle
società consorziate (tutte appartenenti al Gruppo BPER
Banca) l'attività di recupero e gestione dei crediti de
teriorati e ogni altra operazione diretta a facilitare

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lo smobilizzo e/o l'incasso di detti crediti problemati
ci e osserva che la proposta fusione rientra nell'ambi
to delle iniziative volte alla razionalizzazione e alla
semplificazione della struttura del Gruppo BPER Banca,
anche nell'ottica di favorire la ristrutturazione e il
miglioramento del comparto di gestione del credito dete
riorato, nel contesto del più ampio e articolato proget
to, già comunicato al mercato negli scorsi mesi, che
prevede, tra l'altro, la valorizzazione e il deconsoli
damento delle piattaforme di recupero di inadempienze
probabili ("UTP") e sofferenze.
La Presidente fa presente quindi all'adunanza che det
to progetto di fusione è stato redatto in forma sempli
ficata, ai sensi degli artt.2501 ter e 2505 C.C., quali
modificati dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n.123, emana
to in attuazione di quanto previsto dalla Direttiva
2009/109/CE, in quanto la società incorporante "BPER
Banca S.p.A.", con sede a Modena, possiede attualmente
una partecipazione pari al 70% del capitale sociale del
la società incorporanda "BPER Credit Management - So
cietà Consortile per Azioni", ma si troverà a possedere
prima della stipula dell'atto di fusione l'intero capi
tale sociale della incorporanda.
L'attuazione della fusione in oggetto resta pertanto
subordinata all'acquisizione e alla permanenza del con-

trollo totalitario in capo alla società incorporante,
da accertarsi in sede di stipula dell'atto di fusione,
oltre che al verificarsi di tutte le condizioni stabili
te dalla normativa anche regolamentare.
Ella precisa quindi che in relazione a tale proposta
di fusione semplificata non trovano applicazione le di
sposizioni dell'art.2501 ter, I° comma, numeri 3), 4) e
5) C.C., dal momento che non si determina un rapporto
di cambio, ma un mero annullamento delle azioni della
società incorporanda che al momento della fusione saran
no interamente possedute dall'incorporante, senza sosti
tuzione e senza concambio, per imputazione contabile, e
quindi senza aumento del capitale sociale della incorpo
rante; né si applicano di conseguenza gli artt.2501
quinquies e 2501 sexies C.C. che disciplinano rispetti
vamente la relazione dell'organo amministrativo e la re
lazione degli esperti, mentre troverà applicazione
l'art.2501 septies C.C., limitatamente alla sola docu
mentazione richiesta nell'ambito del procedimento sem
plificato di fusione.
La Presidente informa i presenti che la proposta fu
sione è stata previamente autorizzata dalla Banca Cen
trale Europea, competente in tale materia, ai sensi de
gli artt.4 e 9 del Regolamento (EU) n.1024/2013, del
l'art.57 del D.Leg.vo n.385/1993 e della Circolare del-

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la Banca d'Italia n.229/1999 (Titolo III, capitolo 4)
autorizzazione rilasciata con decisione
n.ECB-SSM-2023-ITPER-2 in data 3.2.2023, notificata a
"BPER Banca S.p.A." in pari data, come risulta anche da
lettera della Banca d'Italia in data 3.2.2023
prot.n.0218829/23, indirizzata a "BPER Banca S.p.A.",
quale Capogruppo.
La Presidente comunica all'adunanza che il progetto
di fusione delle società suddette è stato iscritto pres
so il Registro Imprese di Modena in data 6.2.2023 per
entrambe le società partecipanti alla fusione, e quindi
la presente adunanza si svolge nel rispetto del termine
di 30 (trenta) giorni previsto dall'art.2501 ter, IV°
comma, C.C.
La Presidente dichiara inoltre e dà atto che presso
la sede sociale della società "BPER Banca S.p.A." è ri
masto depositato in copia, a far tempo dal 8.2.2023, e
quindi durante i 30 (trenta) giorni che hanno preceduto
la presente adunanza, ai sensi dell'art.2501 septies
C.C., il progetto di fusione e anche, conformemente a
quanto richiesto nell'ambito del procedimento di fusio
ne semplificata, la documentazione prevista dal
l'art.2501 septies, I° comma, C.C., come richiesto ai
sensi dell'art.2505, II° comma, C.C. precisandosi in
particolare che le situazioni patrimoniali delle so-

cietà partecipanti alla fusione, redatte a norma del
l'art.2501 quater C.C., sono riferite alla data del
31.12.2022, il tutto quindi nel rispetto del termine di
cui all'art.2501 quater, C.C., dandosi atto che all'in
terno del progetto di fusione, per mera distrazione è
stata erroneamente indicata la data del 31.12.2021, er
rore materiale che non incide sui diritti dei soci o
dei terzi, ai sensi dell'art.2502, comma II°, C.C.
La Presidente comunica inoltre ai presenti che la do
cumentazione prevista dall'art.2501 septies, I° comma,
C.C. è stata messa a disposizione del pubblico mediante
pubblicazione sul sito "Internet" della banca in data
8.2.2023 e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato
, con avvisi ivi pubblicati nei modi e termini di
legge.
La Presidente dichiara altresì:
- che non si è verificata la circostanza di cui al
l'art.2505, comma III°, C.C., ad esito dell'avviso per
l'esercizio del diritto dei soci dell'incorporante di
cui al medesimo art.2505 C.C., pubblicato sul sito In
ternet della banca in data 6.2.2023;
- che in relazione a quanto sin qui specificato risulta
rispettata la normativa prevista in materia di fusione
semplificata;
- che per quanto occorrer possa, non sono intervenuti

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fatti salienti, o sostanziali variazioni, rispetto alla
situazione patrimoniale di riferimento, né sono interve
nute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e
del passivo fra la data di deposito del progetto di fu
sione presso la sede della società e la data odierna,
ai sensi dell'art.2501 quinquies, III° comma, C.C., qua
le introdotto dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n.123.
Si precisa che mentre non vi sono prestiti obbligazio
nari convertibili emessi dalla società incorporanda, è
attualmente in circolazione un prestito obbligazionario
convertibile, emesso dalla società incorporante, denomi
nato "Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" di
complessivi nominali Euro 150.000.000 (centocinquantami
lioni), e pertanto, a norma dell'art.2503 bis, comma
II°, C.C., è stata data facoltà ai possessori delle sud
dette obbligazioni convertibili di esercitare il dirit
to di conversione anticipata ad essi spettante ai sensi
di legge e a norma del Regolamento del prestito, median
te avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Re
pubblica Italiana (diffuso anche tramite il sistema "Eu
ronext Securities Milan", già "Monte Titoli S.p.A.").
La Presidente dichiara e dà atto che la società incor
poranda "BPER Credit Management - Società Consortile
per Azioni" ha già approvato la proposta fusione come
risulta da verbale di me Notaio in data 2.3.2023

rep.n.50132/15084, registrato a Modena in data 6.3.2023
al n.5111 serie 1T, iscritto presso il Registro delle
Imprese di Modena in data 3.3.2023.
La Presidente sig.ra Mazzarella dott.ssa Flavia illu
stra quindi ai presenti le modalità di esecuzione della
proposta fusione, precisa che essa avverrà per incorpo
razione, con effetti giuridici e civilistici dalla data
dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel
Registro delle Imprese ove è posta la sede delle so
cietà partecipanti alla fusione, ovvero da una data suc
cessiva che sarà eventualmente indicata nell'atto di fu
sione, ai sensi dell'art.2504 bis, II° comma, C.C., ma
con effetti ai fini fiscali e ai fini dell'imputazione
delle operazioni della società incorporanda al bilancio
della incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'anno
in cui si produrranno gli effetti giuridici della fusio
ne, così come consentito dall'art.2504 bis C.C.
La Presidente precisa inoltre che dalla proposta fu
sione non derivano modifiche dello Statuto sociale del
la incorporante.
La Presidente dà atto che nella proposta operazione
di fusione non trovano applicazione le disposizioni di
cui all'art.2501 bis C.C. in materia di fusione a segui
to di acquisizione con indebitamento, non ricorrendone
qui i presupposti e dichiara inoltre che l'operazione

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di fusione proposta, avendo per oggetto l'aggregazione
di due società appartenenti al medesimo Gruppo banca
rio, non configura fattispecie di concentrazione sogget
ta all'obbligo di comunicazione preventiva all'Autorità
garante della concorrenza e del mercato ai sensi della
Legge n.287/1990 ed inoltre la Presidente dà atto che è
stata inviata, nei termini contrattualmente previsti,
l'informativa alle organizzazioni sindacali e alle asso
ciazioni di categoria, ai sensi dell'art.47 della Legge
n.428/1990 e successive modificazioni e a norma del vi
gente contratto collettivo di lavoro.
Il Consiglio di Amministrazione dispensa quindi la
Presidente dalla lettura del progetto di fusione,
nonché degli altri documenti del procedimento, già ben
noti a tutti gli intervenuti.
La Presidente mi consegna quindi, perché siano allega
ti al presente verbale, i seguenti documenti:
- lettera di autorizzazione alla fusione rilasciata dal
la Banca Centrale Europea, con traduzione giurata in
lingua italiana, che si allega al presente atto sotto
la lettera "A", dispensatamene la lettura;
- copia del progetto di fusione, con unito lo Statuto
sociale vigente della società incorporante, che si alle
ga al presente atto sotto la lettera "B", dispensatame
ne la lettura.

Ai sensi del combinato disposto degli artt.2502 bis
C.C. e 2501 septies C.C., verrà depositata nel Registro
delle Imprese, unitamente al presente verbale, la situa
zione patrimoniale della società incorporante alla data
del 31.12.2022, che si allega al presente atto sotto la
lettera "C", dispensatamene la lettura, mentre risulta
no già depositati nel Registro delle Imprese gli altri
documenti richiesti dalla legge ivi indicati.
La Presidente dichiara espressamente che la documenta
zione esibitami è conforme a quanto depositato ai sensi
di legge.
Dopo di che, nessuno chiedendo la parola, la Presiden
te sottopone quindi all'approvazione del Consiglio di
Amministrazione la seguente deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione della società "BPER
Banca S.p.A.", con sede a Modena:
- udite le proposte della Presidente;
- dato atto e confermato che sono state rispettate le
normative previste per il procedimento semplificato di
fusione in conformità a quanto previsto dalle disposi
zioni di legge e regolamentari vigenti;
delibera:
1) - di approvare, a norma dell'art.2505, II° comma,
C.C. e ai sensi dell'art.25 del vigente statuto socia
le, il progetto di fusione allegato al presente verbale

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sotto la lettera "B", progetto depositato, iscritto e
pubblicato a norma di legge, e quindi di approvare alle
condizioni e con le modalità ivi stabilite, la fusione
per incorporazione della società controllata "BPER Cre
dit Management - Società Consortile per Azioni", con se
de a Modena, Via San Carlo n.16, capitale sociale Euro
1.000.000 (unmilione), interamente versato, iscritta
presso il Registro Imprese di Modena con il codice fi
scale n.03667810364, nella società controllante "BPER
Banca S.p.A.", con sede a Modena, capitale sociale Euro
2.104.315.691,40 (duemiliardicentoquattromilionitrecen
toquindicimilaseicentonovantuno virgola quaranta), inte
ramente versato, iscritta presso il Registro Imprese di
Modena con il codice fiscale n.01153230360, mediante in
corporazione della prima nella seconda, sulla base del
le rispettive situazioni patrimoniali alla data del
31.12.2022, debitamente approvate dai rispettivi Consi
gli di Amministrazione;
2) - di darsi atto che la fusione avverrà senza aumento
di capitale della società incorporante, per imputazione
contabile, previo annullamento, senza sostituzione e
senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero
capitale sociale della incorporanda, in quanto la so
cietà incorporante "BPER Banca S.p.A.", con sede a Mode
na, possiede attualmente una partecipazione pari al 70%

del capitale sociale della società incorporanda "BPER
Credit Management - Società Consortile per Azioni", con
sede a Modena, ma si troverà a possedere prima della

stipula dell'atto di fusione l'intero capitale sociale
della incorporanda, precisandosi che l'attuazione della
fusione in oggetto resta pertanto subordinata all'acqui
sizione in capo alla società incorporante dell'intero
capitale sociale della società incorporanda prima della
stipula dell'atto di fusione;
3) - di stabilire che la fusione avverrà con effetti
giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla
data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione
nel Registro delle Imprese ove è posta la sede delle so
cietà partecipanti alla fusione, ovvero da una data suc
cessiva che sarà eventualmente indicata nell'atto di fu
sione, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini del
l'imputazione delle operazioni della società incorporan
da al bilancio della incorporante a decorrere dal 1°
gennaio dell'anno in cui si produrranno gli effetti giu
ridici della fusione, così come consentito dal
l'art.2504 bis Codice Civile, sicchè, ottenute le neces
sarie iscrizioni e decorsi senza opposizione i termini
di legge o comunque fatto salvo il disposto del
l'art.2503 C.C. e dell'art.57, n.3 Decreto Legislativo
in data 1.9.1993 n.385, e infine stipulato l'atto di fu

16

sione, la società incorporante "BPER Banca S.p.A.", con
sede a Modena, subentrerà di pieno diritto in tutto il
patrimonio attivo e passivo della incorporata "BPER Cre
dit Management - Società Consortile per Azioni", con se
de a Modena, assumendo a proprio favore ed a proprio ca
rico tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, tutte
le attività, i diritti, gli obblighi, gli interessi le
gittimi e le aspettative nei confronti di qualunque ter
zo, le situazioni possessorie e di fatto, tutti i debi
ti, le passività, le garanzie, i privilegi, oneri, vin
coli, servitù e gli impegni nulla escluso ed eccettua
to, della incorporata, tutti i beni immobili, diritti
reali immobiliari, beni mobili, impianti, attrezzature,
autoveicoli, motoveicoli, imbarcazioni e mobili regi
strati, avviamento e beni strumentali in genere della
società incorporata, tutte le partecipazioni societarie
di qualsiasi natura e consistenza anche in società coo
perative e consortili, tutti i valori mobiliari e gli
strumenti finanziari, tutti i contratti tipici e atipi
ci, nominati e innominati, inclusi ordini in corso e
proposte contrattuali, i contratti di affitto, locazio
ne, anche ultranovennale, comodato, leasing, sia attivi
che passivi, le insegne, i segni distintivi, i brevet
ti, i marchi, i siti e domini "Internet" aziendali, com
prese le autorizzazioni, licenze, concessioni, permes

si, depositi, cauzioni, conti correnti, contratti banca
ri, mutui, finanziamenti o affidamenti bancari in gene
re, tutti i contratti di assicurazione, fornitura, som
ministrazione, appalto, trasporto, spedizione, mandato,
agenzia e rappresentanza, i contratti di lavoro subordi
nato con il personale dipendente che saranno in essere
al momento della fusione, con i relativi diritti godu
ti, maturati ed acquisiti, compresi gli obblighi di pre
videnza e di assicurazione ed i relativi fondi per l'in
dennità di anzianità e licenziamento, tutte le ragioni,
azioni, liti, cause e vertenze di qualsiasi natura e o
vunque radicate, nelle quali è attualmente parte la so
cietà incorporanda, e in quant'altro esistente a suo no
me, anche se qui non indicato espressamente, nulla e
scluso ed eccettuato, determinandosi insomma una succes
sione a titolo universale in tutto il patrimonio mobi
liare ed immobiliare della società incorporanda;
4) - di darsi atto che non esistono categorie di azioni
fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordi
narie, con la precisazione che la società incorporanda
non ha in corso prestiti obbligazionari convertibili,
mentre la società incorporante ha in corso solamente il
sopracitato prestito obbligazionario convertibile deno
minato "Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" di
complessivi nominali Euro 150.000.000 (centocinquantami

18

lioni), per il quale a norma dell'art.2503 bis, comma
II°, C.C., è stata data facoltà ai possessori delle sud
dette obbligazioni convertibili di esercitare il dirit
to di conversione anticipata ad essi spettante ai sensi
di legge e a norma del Regolamento del prestito, median
te avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Re
pubblica Italiana (diffuso anche tramite il sistema "Eu
ronext Securities Milan", già "Monte Titoli S.p.A.");
5) - di darsi atto che non sono previsti particolari
vantaggi a favore degli amministratori delle società
partecipanti alla fusione;
6) - di conferire alla Presidente del Consiglio di Ammi
nistrazione e legale rappresentante della società,
sig.ra Mazzarella dott.ssa Flavia, e in via disgiunta
all'Amministratore Delegato della società sig. Montani
Piero Luigi, tutti i necessari poteri per dare esecuzio
ne, decorsi senza opposizione i termini di legge, o co
munque rispettato il disposto dell'art.2503 C.C. e del
l'art.57, n.3, Decreto Legislativo in data 1.9.1993
n.385, alle deliberazioni adottate, con autorizzazione
di stabilire i termini e le modalità relative, con fa
coltà fra l'altro, di provvedere all'annullamento delle
azioni della società incorporanda, senza sostituzione e
senza concambio, e compresa altresì la facoltà di inter
venire al relativo atto notarile di fusione, di sotto

scriverlo, introducendovi tutte le clausole d'uso e del
caso, di natura reale ed obbligatoria che riterranno
convenienti e necessarie, prestando ogni opportuno con
senso, anche con atti separati e successive integrazio
ni, rettifiche, ratifiche, convalide e conferme e con
successivi atti di precisazione, integrazione, ricogni
zione e correzione, con facoltà in particolare di cura
re, autorizzare e consentire la voltura, la trascrizio
ne e l'annotamento a nome della società incorporante
presso i Pubblici Registri Immobiliari, il Pubblico Re
gistro Automobilistico, l'Ufficio Marchi e Brevetti e
presso ogni altra Autorità, ente o amministrazione pub
blica o privata, di tutti gli eventuali beni immobili,
diritti reali immobiliari, beni mobili registrati, beni
mobili, diritti, ragioni, azioni, depositi, cauzioni,
licenze, autorizzazioni, permessi, concessioni edili
zie, partecipazioni societarie, conti correnti, mutui,
finanziamenti, affidamenti bancari, assicurazioni, con
tratti in genere e rapporti giuridici esistenti a nome
della società incorporanda, e con facoltà insomma di fa
re tutto quanto sarà necessario, riterranno opportuno e
verrà loro richiesto per il miglior perfezionamento del
l'operazione di fusione anche se qui non espressamente
menzionato, il tutto con promessa fin da ora di approva
to e valido sotto gli obblighi di legge, senza neces

20

sità di ulteriore ratifica, approvazione o conferma e
senza che nessuno mai possa eccepire difetto, impreci
sione o indeterminatezza di poteri, compresa la facoltà
di apportare al presente verbale, senza convocare una
nuova adunanza, tutte le modificazioni, aggiunte o sop
pressioni che venissero eventualmente richieste dal com
petente Registro Imprese in sede di iscrizione o che si
rendessero comunque necessarie per il legale perfeziona
mento del presente atto".
La Presidente pone quindi in votazione la delibera
proposta per dichiarazione espressa, e dopo prova e con
troprova, la suddetta delibera viene approvata all'una
nimità.
La comparente dichiara di aver ricevuto le informati
ve previste dalla legge in materia di tutela della pri
vacy e consente il trattamento dei suoi dati personali
e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del Decreto
Leg.vo in data 30.6.2003 n.196 e successive modificazio
ni e del Regolamento Europeo n.679/2016, autorizzando
l'inserimento dei dati in archivi informatici, in siste
mi telematici, banche dati e pubblici registri per fina
lità connesse al presente atto e conseguenti adempimen

ti amministrativi, giuridici e fiscali.
Dopo di chè, essendo terminata la trattazione degli
argomenti all'ordine del giorno e nessuno più chiedendo
21

la parola, la Presidente dichiara sciolta l'adunanza,
essendo le ore 9,35.
Le spese del presente verbale e conseguenti sono a ca
rico della società.
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione del
l'imposta fissa di registro, ai sensi dell'art.4, comma
I° della Tariffa allegata al D.P.R. 26.4.1986 n.131, e
successive modificazioni.
La Presidente mi dispensa dalla lettura degli allega
ti al presente atto.
Su mia richiesta la comparente mi dichiara il se
guente numero di codice fiscale:
- "BPER Banca S.p.A.": 01153230360.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto alla comparente la quale,
da me interpellata, lo approva trovandolo conforme alla
sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte e per
il resto scritto di mio pugno su ventidue pagine e par
te fin qui della ventitreesima di sei fogli di competen
te carta da bollo e sottoscritto dalla comparente e da
me Notaio nei modi di legge, essendo le ore 9,35.
F.to Mazzarella Flavia
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.


22

Repertorio numero FM175
VERBALE DI GIURAMENTO
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventitre, il giorno ventotto del mese di
febbraio
28-2-2023	ALLE GATO
In Modena, Corso Canalgrande n. 90.
Davanti a me Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è personalmente comparsa la sig :
· CAPPELLARO ELENA, nata a Vicenza il diciannove giugno
millenovecentosessantanove (19.6.1969), domiciliata a
Montegalda (VI), Via Divisione Julia n. 35, traduttrice.
Detta comparente, della cui identità personale io No-
taio sono certo, la quale
dichiara
di ben conoscere la lingua inglese e di voler assevera-
re con giuramento la traduzione dall'inglese all'italia-
no dell'autorizzazione alla fusione per incorporazione
della società "BPER Credit Management - Società Consor-
tile per Azioni", con sede a Modena, nella "BPER Banca
S.p.A.", con sede a Modena, rilasciata dalla Banca Cen-
trale Europea (BCE) in data 3.2.2023, decisione	Complete Bearby Man Lating Charles T
ECB-SSM-2023-ITPER-2, che nel testo in lingua inglese,
con in calce la traduzione in italiano, si allega al

EMARKET
SDIR certified

presente atto sotto la lettera "A", dispensatamene la lettura. Il perito, da me ammonito e diffidato ai sensi di legge è in particolare a norma degli artt.3 e 76 del D.P.R.28.12.2000 n.445, presta giuramento pronunciando le parole: "Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto le funzioni affidatemi al solo scopo di far conoscere la veritā". La comparente dichiara di aver ricevuto le informative previste dalla legge in materia di tutela della privacy, e consente il trattamento dei suoi dati personali e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del Decreto Legivo in data 30.6.2003 n.196 e successive modificazioni e del Regolamento Europeo n.679/2016, autorizzando l'inserimento dei dati in archivi informatici, in sistemi telematici, banche dati e pubblici registri per finalità connesse al presente atto e conseguenti adempimenti amministrativi, giuridici e fiscali. Il presente atto è esente dall'obbligo di registrazione ai sensi dell'art.3 Tabella allegata al D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131. Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che viene da me letto alla comparente la quale, da me interpellata, lo approva trovandolo conforme alla

EMARKET SDIR

gertifiei sua volontà. Scritto elettronicamente per la maggior parte e per il resto scritto di mio pugno su due pagine e parte fin qui della terza di un foglio di carta da bollo e sottoscritto dalla comparente e da me Notaio nei modi di legge, essendo le ore 11,45

EMARKET SDIR

DocuSign Envelope ID: AFE52103-CDAD-4C5A-B5E6-0A62BE8BFAA5

EUROPEAN CENTRAL BA

BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo, 8/20 41121 Modena ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2023-ITPER-2 Frankfurt am Main, 3 February 2023

ECB-CONFIDENTIAL

EMARKE SDIR certifie

Decision on the merger by absorption of BPER Credit Management S.c.p.A. into the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

In response to your application of 30 December 2022, I am writing to notify you that I have decided means of delegation to authorise the merger by absorption of BPER Credit Management (hereinafter 'BCM') into the Supervised Entity.

This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of Council Reg (EU) No 1024/2013 | Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016)AQ) Article 8 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)3 and Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank (ECB/2020/42)^, in conjunction with Article 57 of the Italian law on bankings and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/19996.

Facts on which this Decision is based 1.

1.1 On 30 December 2022, the Supervised Entity submitted an application to the ECB requesting authorisation for a proposed merger by absorption of BCM into the Supervised Entity. At the ECB's request, the Supervised Entity provided additional information on 17 January 2023 and the application is considered to be complete from that date.
1.2 BCM is a cooperative company belonging to the BPER group entrusted with bad loan management; 70% of its shares are held by the Supervised Entity, while the remaining 30% is owned by other

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the Entral Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

concerning painted for the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14). Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions

regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7). 4 Decision (EU) 2020/1334 of the European Central Bank of 15 September 2020 nominating heads of work units to accorder delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law and repealing Decision (EU) 2019/323

⁽ECB/2020/42) (OJ L 312, 25.9.2020, p. 40). Decreto Legislativo 1º settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, e successive modificazioni e integrazioni, Gezzeita Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

Banca d'Italia Circolare No 229/1999 of 21 of April 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".

FCB-CONFIDENTIAL

EMARKE SDIR

companies belonging to the BPER group. BCM provides non-performing loan management and recovery services and carries out transactions aimed at facilitating asset disposal/recovery for its fellow consortium member companies (namely the Supervised Entity, Banco di Sardegna S.p.A., Bibanca S.p.A., Sardalesing S.p.A., and BPER Factor S.p.A.) who retain ownership of the nonperforming loan (NPL) managed at BCM.

1.3 The merger is a part of a wider process aimed at simplifying the Supervised Entity's banking group structure and is functional to the value enhancement of its debt collection platform and its subsequent deconsolidation which is geared towards the group's de-risking the 'Project Bridge').
1.4 Project Bridge is structured around three building blocks: (i) the sale of part of the group's NPE management platform to a Target Entity or New Company, whose majority stake will be subsequently acquired by Gardant S.p.A. (an entity which is acting in an investment consortium with Asset Management Company S.p.A.), and the simultaneous signing of a Master Servicing Agreement governing the terms of this first part of the transaction; (ii) the NPL portfolio disposal; and (iii) the unlikely-to-pay portfolio disposal.
1.5 The proposed merger was approved by the board of directors of the Supervised Entity and BOM on 15 and 16 December 2022, respectively.

Assessment 2

2.1 Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisaged merger against the following criteria set out in Article 57 of the Italian law on banking and Title III, Chapter 4 of the Banca d'Italia Circular No 229/1999:
- (a) the sound and prudent management of the bank resulting from the merger;
- (b) the technical and organisational situation of the bank resulting from the merger, in particular:
  - the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concentration and maturity transformation;
  - the level of fixed and staff costs:
  - the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.
The assessment of the merger did not reveal any material issues that could jeopardise the sound 2.2 and prudent management of the Supervised Entity or affect its technical and organisational situation given that (i) the reallocation of functions and activities for the recovery and management of nonperforming exposures is accompanied by the re-insourcing of the relevant headcounts back to the Supervised Entity(ii) the merger is instrumental to the creation of the New Company as part of the Project Bridge. After the completion of the merger, the Supervised Entity will be compliant with the applicable prudential requirements.
2.3 Based on the above, the ECB concludes that the merger meets the criteria as set out in paragraph 2.1. and that there is no reason to opposed merger of BCM into the Supervised Entity.

ECB-CONFIDENTIAL

EMARKE SDIR ertifi

3. General

3.1 The ECB has taken this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke this Decision in full or in part.
3.2 This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

4. Administrative and judicial review

4.1 A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank". A request for a review should be sent preferably by electronic mail to [email protected], or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

Rolf KLUG Deputy Director General Directorate General Universal & Diversified Institution

Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (OJ L. 175, 14.6.2014, p. 47).

Repertorio numero 50124

Certifico io sottoscritto Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, che la presente copia cartacea è conforme al suo originale informatico sottoscritto con firma digitale.

EMARKET SDIR eertified

Modena, Corso Canalgrande n. 90, 11 28 Februar 2023 .

DocuSign Envelope ID: AFE52103-CDAD-4C5A-B5E6-0A62BE8BFAA5

BPER Banca s.p.a. Via San Carlo, 8/20 41121, Modena

cc: Banca d'Italia

ITALIA

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

RISERVATO BCE

EMARKE SDIR CERTIFIE

FCB-SSM-2023-ITPER-2 Francoforte sul Meno, 3 febbraio 2023

Decisione in merito alla fusione per incorporazione di BPER Credit Management S.c.p.A. nel Soggetto Vigilato

Egregio/Gentile Sig./Sig.ra,

(di seguito il «Soggetto Vigilato»)

In risposta alla Vostra richiesta del 30 dicembre 2022, Vi scrivo per informarVi che la Banca Centrali Europea (BCE) ha deciso di autorizzare la fusione per incorporazione di BPER Credit Manag S.c.p.A. (di seguito 'BCM') nel Soggetto Vigilato.

La presente Decisione è stata adottata ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, lettere d) ed (e) e dell'a 9, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 1024/20131 del Consiglio, nonché in conformità all'articò della Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea (ECB/2016/40)2, all'articolo 8 della Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centraie Europea (ECB/2019/4)3 e alla Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea (ECB/2020/42)4, in combinato disposto con l'articolo 57 del Testo Unico Bancario5 e il Titolo III, Capitolo 4 della Circolare di Banca d'Italia n. 229/19996.

1. Fatti alla base della presente decisione

1.1 Il 30 dicembre 2022, il Soggetto Vigilato ha presentato presso la BCE richiesta di autorizzazione al progetto di fusione per incorporazione di BCM nel Soggetto Vigilato. Su richiesta della BCE, il Soggetto Vigilato ha fornito ulteriori informazioni il 17 gennaio 2023 e, a far data da allora, la domanda è da ritenersi completa.
1.2 BCM è una società consortile inserita nel Gruppo BPER cui è demandato il servizio di gestione del credito deteriorato. Il 70% del capitale sociale di BCM è detenuto dal Soggetto Vigilato, mentre la restante quota pari al 30% è detenuta da altre società appartenenti al Gruppo.

4 Decisione (UE) 2020/1334 della Banca Centrale Europea, del 15 settembre 2020, che nomina i capi di unità operative per l'adozione di decisioni delegate concernenti poteri di vigilanza conferiti dalla normativa nazionale e abroga la decisione (UE) 2019/323 (BCE/2020/42) (GU L 312, 25.9.2020, p. 40).

¹ Regolamento (UE) n. 1024/2013 del Consiglio, del 15 ottobre 2013, che attribuisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in merito alle politiche in materia di vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29 ottobre 2013, pag. 63).

² Decisione (UE) 2017/933 della Banca Centrale Europea, del 16 novembre 2016 su un quadro generale per la delega di poteri decisionali inerenti a strumenti giuridici relativi a compili di vigilanza (ECB/2016/40) (GU L 141, 1.6.2017, p. 14).

³ Decisione (UE) 2019/322 della Banca Centrale Europea, del 31 gennaio 2019, sulla delega del potere di adottare decisioni concernenti poteri di vigilanza conferiti dalla normativa nazionale (BCE/2019/4) (GU L 55, 25.2.2019, p. 7).

⁵ Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia e creditizia, e successive modificazioni e integrazioni, Gazzetta Ufficiaie della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92. o Circolare Banca d'Italia n. 229/1999 del 21 aprile 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".

RISERVATO BCE

EMARKE SDIR

BCM eroga servizi di recupero e gestione dei crediti deteriorati e svolge ogni altra operazione diretta a facilitarne lo smobilizzo e/o l'incasso, nei confronti delle proprie consorziate (ovvero il Soggetto Vigilato, Banco di Sardegna S.p.A., Bibanca S.p.A., Sardaleasing S.p.A. e BPER Factor S.p.A.), che continuano a restare titolari dei crediti deteriorati in gestione presso BCM.

1.3 La fusione si inserisce in un più ampio processo di semplificazione della struttura del gruppo bancario del Soggetto Vigilato ed è funzionale alla valorizzazione della piattaforma di recupero crediti e al suo successivo deconsolidamento in ottica di prosecuzione del percorso di derisking, ('Progetto Bridge').
1.4 Il Progetto Bridge è strutturato su fre elementi fondanti: (i) la cessione di una parte della piattaforma di gestione dei crediti deteriorati del Gruppo ad una Target Entity o NewCo, la cui quota di maggioranza verrà successivamente acquisita da Gardant S.p.A. (soggetto che agisce nell'ambito di un consorzio di investimento con AMCO Asset Management Company S.p.A.), e la contestuale stipula di un Master Servicing Agreement avente ad oggetto i termini di questa prima parte dell'operazione; (ii) la cessione del portafoglio sofferenze; e (iii) la cessione del portafoglio inadempienze probabili (UTP)
1.5 Il progetto di fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione del Soggetto Vigilato e di BCM rispettivamente in data 15 e 16 dicembre 2022.

Valutazione 2.

Sulla base delle informazioni esposte in sintesi nella Sezione 1, la BCE ha valutato il progetto di 2.1 fusione secondo i criteri di cui infra, stabiliti all'articolo 57 dei Testo Unico Bancario e al Titolo III, Capitolo 4 della Circolare di Banca d'Italia N. 229/1999:
- (a) la sana e prudente gestione della banca risultante dalla fusione;
- (b) la situazione tecnica e organizzativa della banca risultante dalla fusione e, in particolare:
  - la capacità di rispettare le regole prudenziali in materia di adeguatezza patrimoniale, di concentrazione dei rischi, di trasformazione delle scadenze;
  - il livello dei costi, fissi e per il personale;
  - · l'adeguatezza della struttura organizzativa, con riguardo al sistema dei controlli interni e ai flussi informativi.
2.2 Dalla valutazione della fusione non sono emersi aspetti di rilievo tali da pregiudicare fa sana e prudente gestione o incidere sulla situazione tecnica e organizzativa del Soggetto Vigilato, considerato che: (i) la riallocazione delle funzioni e delle attività di recupero e gestione dei crediti deteriorati sarà accompagnata dal rientro del relativo organico nel Soggetto Vigilato (ii) la fusione è strumentale alla creazione della NewCo nell'ambito del Progetto Bridge. Ad avvenuto perfezionamento della fusione, il Soggetto Vigilato manterrà il rispetto delle regole prudenziali vigenti.
2.3 Sulla base di quanto precede, la BCE conclude che la fusione soddisfa i criteri stabiliti al paragrafo2.1. e che nulla osta al progetto di fusione di BCM nel Soggetto Vigilato.

RISERVATO BCE

EMARKET SDIR ertifie

3. Aspetti generali

3.1 La BCE ha assunto la presente Decisione sulla base dei fatti presentati e delle dichiarazioni rese dal Soggetto Vigilato. Qualora uno di tali fatti o dichiarazioni non fosse veritiero, o non riflettesse più lo stato di cose descritto, tale circostanza potrebbe costituire motivo sufficiente per la revoca, in toto o in parte, della presente Decisione. .
3.2 La presente Decisione avrà effetto a far data dall'avvenuta notifica al Soggetto Vigilato.

4. Riesame amministrativo e giurisdizionale

4.1 Ai sensi dell'articolo 24 dei Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/167 della Banca Centrale Europea è possibile presentare richiesta di riesame amministrativo avverso la presente Decisione, secondo le condizioni ed entro i termini previsti, alla Commissione Amministrativa del Riesame della BCE. La richiesta di riesame deve essere inviata, di preferenza tramite posta elettronica, a [email protected], or tramite posta a:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 L'eventuale procedura di ricorso contro la presente Decisione dovrà essere presentata alla Conte d Giustizia dell'Unione Europea secondo le condizioni ed entro i termini previsti dall'art. 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.

Distinti saluti,

Rolf KLUG Vice Direttore Generale Direzione Generale Banche Universali e Intermediari Diversificati

7 Decisione della Banca Centrale Europea del 14 aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione Amministrativa del Riesame e alle relative norme di funzionamento (GU L 175, 14.6.2014, p. 47).

ALLEGATO "B" ALL'ATTO REP. N. 50143/15085

EMARKE SDIF

"PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI "BPER CREDIT MANAGEMENT SCpA" IN "BPER BANCA S.P.A."

I Consigli di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. (di seguito "BPER" o "Società Incorporante") e di BPER Credit Management - Società Consortile per Azioni (di seguito "BCM" o "Società Incorporanda") hanno redatto e approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto").

BPER è Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. (di seguito "Gruppo BPER") del quale fa parte BCM che, per conto delle società consorziate (tutte appartenenti al Gruppo BPER), svolge l'attività di recupero e gestione dei crediti deteriorati e ogni altra operazione diretta a facilitarne lo smobilizzo e/o l'incasso.

La fusione rientra nell'ambito delle iniziative volte alla razionalizzazione e alla semplificazione della struttura del Gruppo BPER, anche nell'ottica di favorire ristrutturazione e il miglioramento del comparto di gestione del cred deteriorato, nel contesto di un articolato e ampio progetto che prevege l'altro, la valorizzazione delle piattaforme di recupero di inadempienze pro ("UTP") e sofferenze.

L'operazione di fusione sarà eseguita mediante incorporazione di BCM, ai sengli degli articoli 2501 e seguenti cod. civ. Essa è da considerarsi eterogenea200 quanto BCM è una società consortile. Inoltre, si prevede l'adozione di una procedura semplificata, ai sensi dell'art. 2505 cod. civ., in quanto BPER, che già detiene una partecipazione pari al 70% del capitale sociale di BCM, acquisirà (dalle altre società consorziate, tutte anch'esse controllate da BPER) la parte restante, così da arrivare a possedere il 100% del capitale di BCM. L'attuazione della fusione resta pertanto subordinata all'acquisizione e alla permanenza del controllo totalitario in capo alla Società Incorporante, da accertarsi in sede di stipula dell'atto di fusione, oltre che al verificarsi di tutte le condizioni stabilite dalla normativa anche regolamentare.

Non si applicano pertanto le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) cod. civ., come specificato oltre, in quanto non si determina un rapporto di cambio ma un mero annullamento della Società Incorporanda, che saranno interamente detenute dalla Società Incorporante.

inoltre, nell'ambito del procedimento, non sono richiesti gli adempimenti di cui agli articoli 2501 quinquies cod. civ. (Relazione dell'Organo amministrativo) e 2501 sexies cod. civ. (Relazione degli esperti).

In applicazione dell'art. 2365, comma 2, cod. civ., gli statuti delle società partecipanti alla fusione (art. 15 per BCM e art. 27 per BPER) hanno attribuito alla competenza del Consiglio di amministrazione la deliberazione concernente la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis, cod. civ.

Relativamente alla Società incorporante, è fatta salva la facoltà dei soci della stessa, che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale, di richiedere che la fusione sia approvata con deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2502 cod. civ., come previsto dall'art. 2505, comma 3, cod. civ.

EMARKE SDIF

Le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, riferite alla data del 31 dicembre 2022, saranno depositate nella sede sociale della Società Incorporante, ovvero pubblicate a termini di normativa anche regolamentare, insieme agli altri documenti previsti dall'art. 2501 septies cod. civ.

Si segnala che l'operazione di fusione disciplinata dal presente Progetto si qualifica come operazione esente sia ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate che ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di "Attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di soggetti collegati" di cui alla Circolare Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, che ai sensi della "Policy di Gruppo per il governo idel rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati", in quanto operazione infragruppo in assenza di interessi significativi di altre parti correlate. Tanto premesso, ai sensi del paragrafo 3.6.13.3 della predetta Policy, l'operazione di fusione è stata preventivamente sottoposta per informativa al Comitato Parti Correlate di BPER (che, ai sensi della medesima Policy, opera anche quale presidio equivalente di BCM), in occasione della riunione del 12 dicembre 2022, trattandosi di operazione di minore rilevanza, esente in quanto infragruppo, per la quale la competenza deliberativa è rimessa, per legge o per statuto, al Consiglio di amministrazione.

In relazione a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare sull'informazione ai portatori di strumenti finanziari delle società partecipanti alla fusione e al pubblico, si procederà alla diffusione, con le modalità stabilite dalle disposizioni vigenti, delle informazioni necessarie all'esercizio dei diritti.

La fusione è sottoposta all'ottenimento della prevista autorizzazione ai sensi degli artt. 4 e 9 dei Regolamento (UE) n. 1024/2013 e deill'art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 ("TUB") e delle relative disposizioni di attuazione, non potendo darsi corso all'iscrizione del Progetto nei registri delle Imprese competenti se non consti detta autorizzazione.

Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501 bis cod. civ. "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", non ricorrendone i presupposti. 1.TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1Società Incorporante

BPER Banca S.p.A., società con azioni ordinarie quotate sull'Euronext Milan, sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 interamente versato, suddiviso in n. 1.415.850.518 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, appartenente al "Gruppo IVA BPER Banca S.p.A." partita IVA n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 e Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

1.2 Società Incorporanda

"BPER Credit Management - Società Consortile per Azioni", con sede legale in Modena, Via San Carlo, 16, capitale sociale Euro1.000.000 interamente versato, suddiviso in n. 100.00 azioni ordinarie da nominali Euro10 cadauna, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione nei Registro delle Imprese di Modena 03667,810364, appartenente al "Gruppo IVA BPER Banca S.p.A." soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.Ar appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

2.STATUTO SOCIALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE ED EVENTU MODIFICHE DERIVANTI DALLA FUSIONE

Dalla fusione non deriverà alcuna modifica allo Statuto sociale della Soci Incorporante, il cui testo è allegato al Progetto per costituirne parte integrant e sostanziale.

3.RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO

4.MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL'INCORPORANTE 5.DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Trattandosi di fusione per incorporazione di società che sarà interamente posseduta, e quindi da intendersi come mera riorganizzazione interna al Gruppo BPER, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5), cod. civ.

La fusione sarà realizzata senza aumento di capitale, mediante annullamento della partecipazione nella Società Incorporanda detenuta dalla Società Incorporante; essa non darà luogo quindi ad alcun rapporto di cambio né ad alcuna emissione di nuove azioni, ciò nel presupposto che BPER acquisisca e detenga sino al momento dell'attuazione della fusione l'intera partecipazione azionaria in BCM.

6.EFFICACIA DELLA FUSIONE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI

Gli effetti giuridici della fusione avranno decorrenza, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., dalla data in cui sarà eseguita l'ultima dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese, ovvero dalla data successiva indicata nell'atto di fusione.

Le operazioni della Società Incorporanda saranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini fiscali, con decorrenza dal 1º gennaio 2023, qualora gli effetti giuridici si producano nel corso del 2023 stesso.

7.TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI. Non sussistono categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie. Relativamente ai possessori di titoli diversi dalle azioni, si segnala che BPER ha in corso un prestito obbligazionario convertibile in azioni denominato "€150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" emesso da BPER in data 25 luglio 2019 (ISINIT0005380263) (le "Obbligazioni Convertibili" o il "POC"). I possessori delle Obbligazioni Convertibili avranno la facoltà di esercitare, ai sensi dell'art. 2503 - bis comma 2 cod. civ., il diritto di conversione anticipata nel termine di 30 (trenta) giorni dalla data di pubblicazione di un avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana (che sarà diffuso anche tramite i sistemi di Euronext Securities Milan - gia Monte Titoli S.p.A.) nelle forme e nei modi previsti dal regolamento del POC, ferma restando la facoltà di conversione già prevista da detto regolamento .

8.VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione".

Modena, 15 dicembre 2022

BPER Banca S.p.A. Presidente Flavia Mazzarella

"Allegato A": statuto della Società Incorporante post Fusione

. 13 11 : EMARKET SDIR CERTIFIED

STATUTO SOCIALE

Statuto aggiornato alla data del 28 novembre 2022,

BPER Barne B.A. G. (2010 Flox e i ecident el Register el Recent, 01532305 - Sciel apprema al REPPO V.
PERE ANCA P. (2010) - Carles ende 2012 - Locke (1/2 colle all Parte al

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETA

EMARKE SDIR

Articolo 1

La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Banca". Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate. 2. La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.
La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.
La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario "BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art. 61 del D. L.gs. 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.104.315.691,40 ed è rappresentato da 1.415.850.518 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice

Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Sociețà, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le, megales caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli înternit autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Sccietà e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

EMARKE SDIF

11:10

Articolo 8

Per il conseguimento dei suoi stituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;

d) al Comitato esecutivo;

e) all'Amministratore delegato;

f) al Collegio sindacale;

g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.
L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.
L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.

EMARKET SDIR

Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco dell'elenco da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea ordinaria:
su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei contra a l'ang Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli evenig per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti Collegio sindacaie, revoca l'incarico;
determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilità dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
~ determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente varíabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale

superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;

EMARKE SDIR

approva il Regolamento assembleare;
delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dàlla legge alla sua competenza.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Non sono ammessi voti per corrispondenza.
Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esergizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.
I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

L'Assemblea è presiduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.
Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro soggetto designato dall'Assemblea.
Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.

EMARKE SDIF

Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redato da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea. 3. Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemble 2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono. dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del sono rieleggibili.
La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente 4. Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'aff 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1º settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i "Requisiti di Indipendenza"). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.
I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla loro idoneità a ricoprire l'incarico.

Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:
a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti del Direttore generale, ove nominato; (ii) gli amministratori, i dipendenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;
b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina;
c) qualora una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.
Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

"All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dal soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.
La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti: : 分 :

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere; c) la lista che contenga un numero di candidati pari a 3 (tre), deve presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato; la lista che contenga un numero di candidăti superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilliorio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

EMARKET SDIR

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza, (il) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllat società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcu liste.
Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.
Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.
Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 2.8.

2.1. Fermo restando quanto previsto nel precedente art. 18, comma 6, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (ii) la lista risultata seconda per

numero di voti ottenuti, purché non collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che abbiano, singolarmente, ottenuto voti al 5% del capitale avente diritto di voto, purché non collegate – neppure indirettamente – (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, nell'ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

2.2. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 (quindici) candidati.

2.3. Qualora la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il più della metà del capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consiliari:

a) gualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voți conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al presente comma, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voti necessari per completare il

EMARKET SDIR

Consiglio di ammiristrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile completare nel modo testé descritto il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, come disposto dal successivo comma 2.5.

2.4. È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate - neppure indirettamente -- con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

2.5. Qualora, all'esito di quanto previsto ai commi da 2.1 a 2.4 non sia possibile completare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a conrôtrrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

2.6. Qualora, stilata la graduatoria al termine della procedura di cui ai precedenti commi da 2.1/ non risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto rigi all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidàții ( quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa, ile(a a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre. 2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all'interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.8. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere - partendo dall'ultimo posto della graduatoria - tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: "risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. 5. Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).
In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di fine di stabilirne la graduatoria.
Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.
Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

EMARKE SDIR

2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1, provvede il Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della compagine sociale all'interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

2.3. I componenti subentrati o cooptati ai sensi dei precedenti commi 2, 2.1 e 2.2 restano in carica fino alla successiva Assemblea. In sede di nomina del nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato l'Assemblea delibera sulla base di apposite candidature. Ogni candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente ja presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredag documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla diciliariazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (il) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate ciascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comma che precede. Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di votì fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

EMARKE SDIR

I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.
Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o altrove nel territorio italiano.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.
La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica agli indirizzi comunicati dai Consiglieri ovvero con altra modalità idonea allo scopo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.
Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.
Le adunanze sono presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse partecipa, ove nominato, il Direttore generale.

Articolo 23

Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 24

EMARKE SDIF

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dai Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.
In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.
Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la difrezione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei mode dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigila alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
·· la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica elo la revoca delle deleghe conferitegli;
la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

EMARKE SDIR

Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.
Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento.7A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.
In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero, nei casi di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale, ove nominato.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.
Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.
Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.

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Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.
Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28

Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. 2. Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegat 2. In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformit indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare correttamente della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.
Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza dei Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale, ove nominato.
L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

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Articolo 30

L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.
I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.
Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.
I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.
Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

L'ellezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.:
La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.
La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (ii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei ternini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

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Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione 2. 3 delle liste.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono consider come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esc medesimi.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Ogni avente diritto al voto non può, anche se per inferposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. Qualora la lista seconda per numero di voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del comma 2.2 con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non risulti collegata, ai sensi del comma 2.2, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

EMARKE SDIR

2.4. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all'esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente.

2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede ad escludere il candidato eletto, privo di detti requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista.

2.6. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risuitata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.7. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

EMARKE SDIR

4.3 Qualora l'Assemblea abbia integrato il numero di Sindaci tratti dalle liste, eleggendo i Sindaci mancanti, essa nomina, tra tutti i Sindaci effettivi eletti, il Presidente del Collegio sindacale, ove esso non risulti eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3.

Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.
Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elg dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale come segue.
Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per nu di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla

normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità. I'inesistenza di cause di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei

conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

EMARKE SDIR

Articolo 34

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture convolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.
Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avville delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di si collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la popsibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova ili Presidente.
I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale e uno o più Vice-Direttori generali, in possesso dei requisti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Tali soggetti, ove nominati, compongono la Direzione Generale.
Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale, in linea con l'assetto dei poteri delegati tempo per tempo vigente.

EMARKE SDIR

I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la periodicità dal medesimo stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 37

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di Dirigente preposto. 2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporaçei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.
Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione.
Al Direttore generale, ove nominato, ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti rientranti nell'ambito dei poteri conferiti al medesimo Direttore generale dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale, ove nominato, hanno facoltà di nominare dipendenti

della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.

EMARKE SDIR

La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 40

L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 41

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordina

Articolo 42

In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

ALLEGATO "C" ALL'ATO REP.N. 50143/15085

EMARKET
SDIR certifie

BPER Banca: Stato patrimoniale al 31 dicembre 2022

Banca

	Voci dell'attivo	31.12.2022	31.12.2021
10.	Cassa e disponibilità liquide	14.279.707	1.338.507
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.262.885	956.911
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	737.978	346.279
	b) attività finanziarie designate al fair value	2.381	125.098
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	522.526	485,534
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	7.727.554	6:424.261
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	106.115.203	112,582,971
	a) crediti verso banche	12.707.409	30.015.877
	b) crediti verso clientela	93.407.794	82.567.094
50.	Derivati di copertura	1.808.028	178.108
70.	Partecipazioni	2.174.728	2:006:574
80.	Attività materiali	1.882.311	1:356:461
90.	Attività immateriali	349.522	239.546
	di cui:
	- avviamento
100.	Attività fiscali	2.624.103	1:473.022
	a) correnti	550.443	387.988
	b) anticipate	2.073.660	1.085.034
110,	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	940-313	4.898
120.	Altre attività	3.714.215	880:466
	Totale dell'attivo	142.878.569	127 44 88 74

	Voci del passivo e del patrimonio netto	3 - 12.2022
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	128.217.775	117.296.407
	a) debiti verso banche	26.792.583	28 355 383
	b) debiti verso clientela	94.718.824	84 1.29 4
	c) titoll in circolazione	6.706.368	4.81 1557
20.	Passività finanziarle di negoziazione	500.555	122.07
30.	Passività finanziarie designate al fair value	782.912
40.	Derivati di copertura	498 563
50.	Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	(281.292)
60.	Passività fiscali	39.326
	a) correnti.		1 955
	b) differite	39.326	3.856
70.	Passività associate ad attività in via di dismissione	1.218.693
80.	Altre passività	3.139.103	2475348
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	152.929	174.110
100.	Fondi per rischi e oneri	1-101 532	671.817
	a) Impegni e garanzie rilasciate	132.148	81.381
	b) quiescenza e obblighi simili	115-166	139:744
	c) altri fondi per rischi e oneri	854.218	450,692
110.	Riserve da valutazione	(136.557)	(11.327)
130.	Strumenti di capitale	150,000	150,000
140.	Riserve	2.865.230	2.375.590
150.	Sovrapprezzi di emissione	1.237.276	1.240.428
160.	Capitale	2.104.316	2.100.435
170.	Azioni proprie (-)	(5.672)	(9,546)
180.	Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	1.293.880	567.203
	Totale del passivo e del patrimonio netto	142,878.569	127.441.725

ALLECATO "C", "ATIO PER.N. 50143 / 1.5014 3 / 1.585
BPER: Banca

BPER Banca: Conto economico al 31 dicembre 2022

Voci		31.12.2022	31.12.2021
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	· 1.855.697	1.425.207
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.787.120	1.415.691
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(446.640)	(257.918)
30.	Margine di interesse	1.409.057	1.167.289
40.	Commissioni attive	1.650.684	1.352.548
50.	Commissioni passive	(116,741)	(92.625)
60.	Commissioni nette	1.533.943	1.259.923
70.	Dividendi e proventi simill	56.612	60.201
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	75.539	65.619
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	(1.285)	(2.255)
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	72.154	81 372
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	62.139.	66.441
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	3.182	15.398
	c) passività finanziarie	6.833	(487)
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	18.838	29.423.
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	61.592	1576
	b} altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	(42.754)	3 27,847
120.	Margine di Intermediazione	3.164.858	2.661.572
130.	Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(455.925)	(641-890)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(455.507)	(643.997).
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(418)	2107
140.	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(29)	(2 162)
150.	Risultato netto della gestione finanziaria	2.708.904	2.017.520
160.	Spese amministrative:	(2.655.739)	(2.131.470)
	a) spese per il personale	(1.435.212)	(1.258.751)
	b) altre spese amministrative	(1.220.527)	(872.719)
170.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(111.572)	(52,469)
	a) impegni e garanzie rilasciate	(36.236)	(14.638)
	b) altri accantonamenti netti	(75.336)	(37.831)
180.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(131.586)	(147.776)
190.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(73.290)	(106.275)
200.	Altri oneri/proventi di gestione	520.111	243.546
210.	Costi operativi	(2.452.076)	7 (2.194.444)
220.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	(28.066)	(5.004)
230.	Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali	(20.012)
240.	Rettifiche di valore dell'avviamento
245.	Avvlamento negativo	833.085	1.127.847
250.	Utili {Perdite) da cessione di investimenti	2.676	533
260.	Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	1.044.511	691-716
270.	Imposte sul reddito d'esercizio dell'operatività corrente	249.369	(124:513)
280.	Utile (Percita) della operatività corrente al netto delle Imposte	1.293.880	587.203
300.	Utile (Perdita) d'esercizio	1.293.880	567,203

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Bper Banca — Board/Management Information 2023

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Facts on which this Decision is based 1.

FCB-CONFIDENTIAL

Assessment 2

ECB-CONFIDENTIAL

3. General

4. Administrative and judicial review

Egregio/Gentile Sig./Sig.ra,

1. Fatti alla base della presente decisione

RISERVATO BCE

Valutazione 2.

RISERVATO BCE

3. Aspetti generali

4. Riesame amministrativo e giurisdizionale

STATUTO SOCIALE

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETA

Articolo 1

Articolo 2

Articolo 3

Articolo 4

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Articolo 6

Articolo 7

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

Articolo 11

Articolo 12

Articolo 13

Articolo 14

Articolo 15

Articolo 16

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Articolo 18

Articolo 19

Articolo 20

Articolo 21

Articolo 22

Articolo 23

Articolo 24

Articolo 25

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

Articolo 28

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

Articolo 31

Articolo 32

Articolo 33

Articolo 34

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

Articolo 37

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

Articolo 40

Articolo 41

Articolo 42

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