Bper Banca — Board/Management Information 2020

Jun 12, 2020

SHAREHOLDERS' MEETING 6 JULY 2020

PUBLICATION OF A CANDIDATURE FOR THE INTEGRATION OF THE BOARD OF DIRECTORS FOR THE REST OF THE THREE-YEAR PERIOD 2018-2020

Modena – 12 June 2020. With reference to item 1) on the agenda of the Shareholders' Meeting in ordinary part convened on 6 July 2020 with Notice of Calling published on 4 June 2020, we herewith provide the information and relative documentation on a candidature for the integration of the Board of Directors of BPER Banca S.p.A. for the rest of the three-year period 2018-2020.

On 11 June 2020 Studio Legale Trevisan & Associati proposed a candidature submitted by 3 fund managers of 3 investment funds.

The candidature is in possession of the requirements established by current legislation and by the Articles of Association, has been numbered in chronological order with no. 1 according to the day and hour-minute it was filed. That chronological number is indicated below and will be submitted to the vote of the Shareholders.

The information and documents related to the candidature are provided below.

This document is available on Bank's website (www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Shareholders' Meeting), as well as on the website of Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) and on the authorized storage system managed by Computershare S.p.A. ().

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BPER Banca S.p.A.

This is a translation into English of the original in Italian. The Italian text shall prevail over the English version.

INTEGRATION OF THE BOARD OF DIRECTORS FOR THE REST OF THE THREE-YEAR PERIOD 2018-2020

CANDIDATE DIRECTOR No. 1

Candidature filed on 11 June 2020 at 12:13

Ms. SILVIA ELISABETTA CANDINI - born in Milano (MI) on 2 July 1970

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA A COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CON ATTESTAZIONE DELLA SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE E DI INDIPENDENZA

La sottoscritta Silvia Elisabetta Candini, nata a Milano, il 2/7/1970 codice fiscale CNDSVL70L42F205N, residente in

premesso che

• A) è stato designato da alcuni azionisti ai fini della integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato in occasione dell'assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("Società") che si terrà, per il giorno 06 luglio 2020, alle ore 9:00, in unica convocazione. presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, in Via Aristotele n. 33, tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs n. 58 del 24.02.1998, o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea"),
• B) è a conoscenza di quanto prescritto dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, dallo statuto della Società e dal Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance ("Codice di Autodisciplina"), per la presentazione della candidatura funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza, nonché delle indicazioni contenute nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti all'O.d.G. dell'Assemblea ex art. 125 ter D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"). nonché nel documento denominato "composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione", così come pubblicati sul sito internet della Società ("Relazione");

tutto ciò premesso,

il/la sottoscritto/a, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi di legge e di Statuto, nonché per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci.

dichiara

• " l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società (anche ai sensi degli art. 2382 e 2387 cod. civ.);
• · di essere in possesso di tutti i requisiti previsti e indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e dallo statuto sociale ivi inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità ex art. 147-quinquies, comma 1, del TUF (come individuati anche dall'art 148, IV comma del TUF e dal DM del 30 marzo

2000, n. 162) nonché ex artt. 4 e 5 del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998, n. 161;

• · di essere in possesso di tutti i requisiti di indipendenza, come richiesti dalla vigente disciplina legislativa (artt. 147ter, IV comma, e 148, III comma, TUF) e regolamentare (art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99), nonché richiesti e previsti dallo Statuto della Società, dal Codice di Autodisciplina e dalla Relazione per la nomina alla suddetta carica e, più in generale, da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile;
• · di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti della Società, come anche operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, e di impegnarsi a osservare le disposizioni di cui all'art. 2390 del Codice Civile:
• · di rispettare il limite al cumulo degli incarichi come previsti ai sensi di legge e di statuto e, più in generale, ai sensi della normativa vigente; di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché copia di un documento di identità, autorizzando fin d'ora la loro pubblicazione;
• · di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ogni eventuale variazione delle informazioni rese con la dichiarazione e relativa alle proprie caratteristiche personali e professionali;
• · di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati;
• · di autorizzare la Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. n. 445/2000, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto;
• · di non avere alcun carico pendente di tipo penale in corso e quindi di non essere imputato in alcun processo o di essere stato soggetto ad un rinvio a giudizio da parte di un pubblico ministero;
• · di non aver mai subito condanne passate in giudicato;
• " di non avere riportato, negli ultimi cinque anni, alcuna condanna in relazione a reati di frode;
• · di non essere stato associato, negli ultimi cinque anni e nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna procedura di bancarotta, fallimento, amministrazione controllata o liquidazione;
• · di non essere stato oggetto, negli ultimi cinque anni, di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi altra società almeno per i cinque anni precedenti:

A

• " di non aver ricevuto dalla Società, o da società controllanti o controllate dalla stessa, remunerazioni significative aggiuntive (rispetto al compenso fisso eventualmente ricevuto per il suo ruolo di amministratore), anche in conformità alle previsioni della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche" ;
• " di non avere interessi personali e/o altri obblighi in potenziale conflitto con gli obblighi nei confronti della Società;
• " di non aver concluso, né di essere a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori della Società o altri soggetti, a seguito dei quali sia stato scelto quale membro dell'organo di amministrazione della Società:
• " di essere informato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali - Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa pro tempore vigente, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità;
• " di autorizzare la Società a pubblicare le informazioni sopra riportate, unitamente all'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali (curriculum vitae);

dichiara infine

" di accettare irrevocabilmente la candidatura alla carica di amministratore della Società e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società, ritenendo di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In fede.

Firma: Intere E. lows

Data: 8/6/2020

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della medesima.

1 10/6/2010 87

SILVIA ELISABETTA CANDINI

Milan - Italy, 2nd July 1970 Place and Date of Birth: Address: Office Telephone Number: Office Fax Number: Mobile Number: E-mail: Married, two sons Marital Status:

WORK EXPERIENCE

Services provided include: strategic financial consulting, analysis of financial products (for example Services provided hicinae. Smore general financial issues, analysis of the investmant products, giobal net worth reports on a quarterly basis, regular monitoring of the investment portfolios. family financial planning advice to protect private wealth and optimize the inheritance process.

Enrolled (Number n. 624972) in the Register of Independent Financial Advisors.

Board Member - Milan 2/2019 - today Independent and Non-Executive Director

Member of the Audit. Risk and Sustainability Committee Member of the Remuneration Committee

Unipol

4/2016-4/2019

Board Member - Bologna Independent and Non-Executive Director

Member of the Appointments and Corporate Governance Committee Member of the Remuneration Committee

.I.P. Morgan 9/1996 to 9/2008 Fixed Income - Sales & Trading

1/2005 a 9/2008	Milan - Executive Director In addition to the role of distributing fixed income products as described below, in 2007 and 2008 responsible for fixed income and credit products distribution to some Italian corporates (clients included Astaldi, Amplifon, Bracco, Finmeccanica, Trevi and Tenaris).
	10/2001 a 12/200+ London - Executive Director Rumning a team of four people, responsible for the distribution to Italian institutional clients of syndicated plain vanilla and structured fixed income products included: senior, subordinated, investment grade, high yield and emerging market notes, ABS and MBS, CDOs and Credit Default Swaps. Managed also the sale of privately placed credit linked notes and insurance policies, funds (Henderson and GLG) and index (Itraxx, Eurostock50) linked notes.
	10/1998 a 9/2001 London - Vice President Vice President in the Italian fixed income sales team covering Italian banks and their foreign subsidiaries as client target and focusing on plain vanilla and structured credit products. Relevant trades included the placement of the first subordinated bond issuance for Generali, first credit default swaps with Italian banks and the sale of the first equity pieces of managed CDOs (Muzinich).

Milou 13/6/2020

9/1996 a 9/1998 London - Associate

Associate in the Italian Fixed Income Origination team, focusing on bank and local authorities new bond issuance. Relevant transactions included first Eurobond issue under Law 239 for Centrobanca S.p.A., the EMTN Programme and first new bond issue for City of Rome and €750.000.000 Schuldschein placement for Sace.

LEHMAN BROTHERS

8/1994 to 8/1996 Corporate Finance

London - Analyst

Analyst in the "Mergers & Acquisitions" and "Equity e Fixed Income Origination" teams: tasks focused on companies' evaluations, marketing and executing IPOs, convertible bonds and new bond issues (structured Fixed and Floating Rate Dollar Global Bond Issues for the Republic of Italy).

OTHER CURRENT ACTIVITIES

C&C ri

3/2014 - today

Financial Education - Seminar

In collaboration with a legal partner, main speaker on seminars of Financial Education targeted to 20 women on average. Objective of the seminar is to increase women knowledge of financial, real estate and legal instruments available to optimize their current and future private wealth. Four seminars so far and the next one planned in April 2019.

OTHER EDUCATION PROGRAMMES

ValoreD

5/2018 to 5/2019 In the Boardroom 4.0 - Course

Attended course dedicated to 40 selected women directors (executive and non), aimed at developing board competences and focusing on new themes like Artificial Intelligence and Digital Transformation.

2/2020 and 10/2018

Induction Session

Attended induction on remuneration policies and main guidelines of Internal Andit and Risk Management in listed companies and the role of the Audit and Risk Committee and the Supervisory Board.

ValoreD

November 2015

In the Boardroom - Seminar Attended seminar dedicated to women candidates for the role of Independent Board Member.

EDUCATION

9/1989 to 3/1994 Università Commerciale "Luigi Bocconi" - Milan Degree in Economics, Summa cum Laude (110/110 e lode). Thesis: Dynamic Hedging and Portfolio Insurance in financial markets.
8/1992 to 12/1992 The Wharton School - Finance MBA Program - Philadelphia

6/1989 Liceo Classico A. Manzoni - Milan Maturità Classica, 60/60.

LANGUAGES

Italian (mother tongue). English (professional), French (basic knowledge)

I cuthorse the we of private information based on what forseen in the d. lgs. n.196 of 30 June 2003 and Article 13 GDPR 070/16

SELF-DECLARATION CONCERNING THE HOLDING OF POSITIIONS OR OFFICES IN OTHER COMPANIES

The undersigned SILVIA ELISABETTA CANDINI, born in MILAN, on 2nd JULY 1070, tax code CNDSVL70L42F205N, with reference to the acceptance of the candidacy as member of the Board of Directors of the company BPER Banca S.p.A.,

HEREBY DECLARES

that she is currently an independent director at Recordati SpA.

Sincerely,

t. Corol

Signature

8/6/200 M. Dou

Place and Date

Sponsor of the candidature:

N.	SURNAME NAME / COMPANY NAME	PLACE OF BIRTH / REGISTERED OFFICE	PROV. (COUNTRY)	DATE OF BIRTH / TAX CODE / VAT NO. / EQUIVALENT
1	ANIMA SGR S.p.A. – Anima Iniziativa Italia	Milano	MI	07507200157
2	ARCA Fondi SGR S.p.A. – Fondo Arca Azioni Italia	Milano	MI	09164960966
3	KAIROS PARTNERS SGR S.p.A. (Management Company of Kairos International Sicav – comparto ITALIA)	Milano	MI	12825720159

Percentage of the Bank's share capital held by the sponsors:

The percentage of BPER Banca's share capital held by the sponsors is 0.068% (no. of shares 352,000).