Bper Banca — Board/Management Information 2019

Oct 30, 2019

Repertorio numero 47803/14505
VERBALE
di adunanza del Consiglio di Amministrazione della
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta pres
so il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove, il giorno ventotto del mese
di ottobre
28-10-2019
Alle ore 15.
In Modena, Via San Carlo n.8/20.
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è comparso il sig.:
- FERRARI ing. PIETRO, nato a Modena il dieci ottobre
millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la
sede sociale;
il quale dichiara di intervenire al presente atto non
in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre
sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap
presentante della Società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, Via San Car
lo n.8/20, capitale sociale Euro 1.542.925.305 (unmi-
1

liardocinquecentoquarantaduemilioninovecentoventicinque
milatrecentocinque), interamente versato, iscritta pres
so il Registro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360, R.E.A. n.MO-222528, partita I.V.A. di
gruppo n.03830780361, iscritta all'Albo delle Banche
presso la Banca d'Italia al n.4932, capogruppo dell'omo
nimo gruppo bancario iscritto nell'apposito albo con il
codice n.5387.6, e quindi nell'interesse della società
stessa.
Comparente, cittadino italiano, della cui identità
personale io Notaio sono certo il quale mi dichiara che
è stata qui convocata in questo luogo, in questo giorno
e per questa ora, l'adunanza dei componenti il Consi
glio di Amministrazione della "BPER Banca S.p.A.", con
sede a Modena, per discutere e deliberare sugli argomen
ti di cui al seguente
ORDINE DEL GIORNO:
omissis
- Fusione per incorporazione di "UNIPOL BANCA S.p.A."
in "BPER Banca S.p.A."; deliberazioni inerenti e conse
guenti.
omissis
Il comparente mi richiede di assistere, redigendone
pubblico verbale, limitatamente all'argomento di cui so
pra, all'adunanza del Consiglio di Amministrazione del-
2

la società stessa.
Al che aderendo io Notaio, sulla base delle dichiara
zioni di esso Presidente, dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'adunanza, a norma di statu
to e per concorde designazione dei presenti, il Presi
dente del Consiglio di Amministrazione sig. Ferrari
ing. Pietro, il quale constata e dichiara:
- che la presente adunanza è stata regolarmente convoca
ta mediante avviso scritto spedito a tutti i Consiglie
ri ed ai componenti il Collegio Sindacale in termine u
tile, a norma di legge e ai sensi dell'art.24 dello Sta
tuto sociale;
- che a norma dell'art.24 dello Statuto è prevista la
facoltà di partecipare all'adunanza anche mediante si
stemi di collegamento a distanza in audio-video confe
renza;
- che oltre ad esso sig. Ferrari ing. Pietro, Presiden
te del Consiglio di Amministrazione, sono presenti al
l'adunanza gli altri Amministratori della Banca sigg.:
- Barbieri dott. Riccardo, nato a Cagliari il 31 genna
io 1964;
- Belcredi Prof. Massimo, nato a Brindisi il 24 febbra
io 1962;
- Bernardini dott. Mara, nata a Modena il 9 ottobre
1957;

- Camagni dott. Luciano Filippo, nato a Erba (CO) il 31 agosto 1955;
- Capponcelli ing. Giuseppe, nato a San Giovanni in Per
siceto (BO) il 18 maggio 1957, Vice Presidente;
- Foti dott. Alessandro Robin, nato a Londra (UK) il 26
marzo 1963;
- Gualandri prof. Elisabetta, nata a Modena il 12 giu
gno 1955;
- Marracino dott. Roberta, nata a Udine il 17 dicembre
1967;
- Moro Prof. Ornella Rita Lucia, nata a Somma Lombardo
(VA) il 4 luglio 1961;
- Noera dott. Mario, nato a Somma Lombardo (VA) il 30
marzo 1952;
- Pappalardo avv. Marisa, nata a Palermo il 25 gennaio
1960;
- Schiavini dott. Rossella, nata a Gallarate (VA) l'8
maggio 1966;
- Vandelli dott. Alessandro, nato a Modena il 23 febbra
io 1959, Amministratore Delegato;
- Venturelli prof. Valeria, nata a Castelfranco Emilia
l'8 settembre 1969;
- che più precisamente sono presenti mediante collega
mento in audio-video conferenza i Consiglieri sigg. Bar
bieri dott. Riccardo, Belcredi Prof. Massimo, Camagni

dott. Luciano Filippo, Foti dott. Alessandro Robin, Mar
racino dott. Roberta, Moro Prof. Ornella Rita Lucia,
Noera dott. Mario, Pappalardo Avv. Marisa, Schiavini
dott. Rossella;
- che sono inoltre presenti i componenti il Collegio
Sindacale, sigg.:
- De Mitri rag. Paolo, nato a Milano il 14 ottobre
1963, Presidente;
- Calandra Buonaura dott. Cristina, nata a Reggio Emi
lia il 24 luglio 1971, Sindaco effettivo;
- Rizzo dott. Diana, nata a Bologna il 21 luglio 1959,
Sindaco effettivo;
- Sandrolini dott. Francesca, nata a Bologna il 13 mar
zo 1967, Sindaco effettivo;
- Tardini dott. Vincenzo, nato a Modena il 7 febbraio
1960, Sindaco effettivo;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che più precisamente sono presenti mediante collega
mento in audio-video conferenza i sindaci sigg. De Mi
tri rag. Paolo, Presidente, Calandra Buonaura dott. Cri
stina, Sandrolini dott. Francesca e Tardini dott. Vin
cenzo;
- che sono altresì presenti alla riunione i sigg.:
- Togni rag. Fabrizio, nato a Castellarano (RE) il 26
febbraio 1957, Direttore Generale della Banca, presente
5

ai sensi dell'art.24, comma 6 dello Statuto;
- Venturini dott. Gian Enrico, nato a Forlimpopoli il 7
novembre 1957, Vice Direttore Generale e Segretario Ge
nerale della Banca;
- che i soggetti che hanno partecipato all'adunanza me
diante collegamento a distanza in audio-video conferen
za sono stati identificati dal Presidente ed è stato lo
ro consentito seguire e partecipare alla discussione,
assistere e partecipare alla votazione simultanea, rice
vere, trasmettere o visionare documenti, nonché interve
nire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti
in discussione;
- che tutti gli amministratori presenti si trovano nel
le condizioni richieste dalla legge per poter interveni
re alla presente adunanza e risultano tuttora regolar
mente in carica.
Il Presidente dichiara pertanto la presente adunanza
regolarmente costituita ed atta a validamente delibera
re sugli argomenti all'ordine del giorno, a norma di
legge e di statuto.
Passando quindi alla trattazione degli argomenti al
l'ordine del giorno, il Presidente ricorda all'adunanza
che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del
7.8.2019, ha approvato un progetto di fusione per incor
porazione della controllata "UNIPOL BANCA S.p.A.", so-

cietà unipersonale, con sede a Bologna, Piazza della Co
stituzione n.2, capitale sociale Euro 607.261.466 (sei
centosettemilioniduecentosessantunomilaquattrocentoses
santasei), interamente versato, iscritta presso il Regi
stro Imprese di Bologna con il codice fiscale
n.03719580379, in "BPER Banca S.p.A.", con sede a Mode
na, e che analoga delibera è stata adottata dal Consi
glio di Amministrazione della suddetta società incorpo
randa in data 6.8.2019.
Il Presidente osserva che la proposta fusione è volta
alla semplificazione della struttura societaria ed orga
nizzativa all'interno del "Gruppo BPER Banca", con l'o
biettivo di conseguire una semplificazione amministrati
va e contabile, con riduzione delle spese di gestione
ed amministrazione ed un miglioramento complessivo del
la efficienza operativa del gruppo Bancario.
Il Presidente fa presente quindi all'adunanza che det
to progetto di fusione è stato redatto in forma sempli
ficata, ai sensi degli artt.2501 ter e 2505 C.C., quali
modificati dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n.123, emana
to in attuazione di quanto previsto dalla Direttiva
2009/109/CE, in quanto la società incorporante "BPER
Banca S.p.A.", con sede a Modena, possiede attualmente
l'intero capitale sociale della incorporanda.
Egli precisa quindi che in relazione alla proposta fu-

sione semplificata non trovano applicazione le disposi
zioni dell'art.2501 ter, I° comma, numeri 3), 4) e 5)
C.C., dal momento che non si determina un rapporto di
cambio, ma un mero annullamento delle azioni della so
cietà incorporanda interamente possedute dall'incorpo
rante, senza sostituzione e senza concambio, per imputa
zione contabile, e quindi senza aumento del capitale so
ciale della incorporante; né si applicano di conseguen
za gli artt.2501 quinquies e 2501 sexies C.C. che disci
plinano rispettivamente la relazione dell'organo ammini
strativo e la relazione degli esperti, mentre troverà
applicazione l'art.2501 septies C.C., limitatamente al
la sola documentazione richiesta nell'ambito del proce
dimento semplificato di fusione.
Il Presidente informa i presenti che la proposta fu
sione è stata previamente autorizzata dalla Banca Cen
trale Europea, competente in tale materia, ai sensi de
gli artt.4 e 9 del Regolamento (EU) n.1024/2013, del
l'art.57 del D.Leg.vo n.385/1993 e della Circolare del
la Banca d'Italia n.229/1999 (Titolo III, capitolo 4)
autorizzazione rilasciata con decisione
n.ECB-SSM-2019-ITPER-16 in data 24.9.2019, notificata a
"BPER Banca S.p.A." in pari data, come risulta anche da
lettera della Banca d'Italia in data 25.9.2019
prot.n.1139537/19, indirizzata a "BPER Banca S.p.A.",

quale Capogruppo.
Il Presidente comunica all'adunanza che il progetto
di fusione delle società suddette è stato iscritto per
la incorporante presso il Registro Imprese di Modena in
data 25.9.2019 e per la incorporanda presso il Registro
Imprese di Bologna in data 26.9.2019, e quindi la pre
sente adunanza si svolge nel rispetto del termine di 30
(trenta) giorni previsto dall'art.2501 ter, IV° comma,
C.C
Il Presidente dichiara inoltre e dà atto che presso
la sede sociale della società "BPER Banca S.p.A." è ri
masto depositato in copia, a far tempo dal 26.9.2019, e
quindi durante i 30 (trenta) giorni che hanno preceduto
la presente adunanza, ai sensi dell'art.2501 septies
C.C., il progetto di fusione e anche, conformemente a
quanto richiesto nell'ambito del procedimento di fusio
ne semplificata, la documentazione prevista dal
l'art.2501 septies, I° comma, C.C., come richiesto ai
sensi dell'art.2505, II° comma, C.C. precisandosi in
particolare che le situazioni patrimoniali delle so
cietà partecipanti alla fusione, redatte a norma del
l'art.2501 quater C.C., sono riferite alla data del
30.6.2019, il tutto quindi nel rispetto del termine di
cui all'art.2501 quater, C.C.
Il Presidente comunica inoltre ai presenti che la do-

cumentazione prevista dall'art.2501 septies, I° comma,
C.C. è stata messa a disposizione del pubblico mediante
pubblicazione sul sito "Internet" della banca e nel mec
canismo di stoccaggio autorizzato , previo avviso
ivi pubblicato in data 26.9.2019.
Il Presidente dichiara altresì:
- che non si è verificata la circostanza di cui al
l'art.2505, comma III°, C.C., ad esito di avviso per
l'esercizio del diritto dei soci dell'incorporante di
cui al medesimo art.2505 C.C., pubblicato sul sito In
ternet della banca, oltre che sul quotidiano "QN" in da
ta 27.9.2019;
- che in relazione a quanto sin qui specificato risulta
rispettata la normativa prevista in materia di fusione
semplificata;
- che per quanto occorrer possa, non sono intervenuti
fatti salienti, o sostanziali variazioni, rispetto alla
situazione patrimoniale di riferimento, nè sono interve
nute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e
del passivo fra la data di deposito del progetto di fu
sione presso la sede della società e la data odierna,
ai sensi dell'art.2501 quinquies, III° comma, C.C., qua
le introdotto dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n.123.
Il Presidente comunica altresì ai presenti che a nor
ma dell'art.2503 bis, comma II°, C.C., è stata data fa

coltà alla "Fondazione di Sardegna" portatore esclusivo
di tutte le n.600 (seicento) obbligazioni convertibili
emesse dalla incorporante di esercitare il diritto di
conversione a lei spettante a norma di legge e a tale
proposito il Presidente comunica ai presenti che "BPER
Banca S.p.A." non ha ricevuto alcuna richiesta di con
versione anticipata da parte della suddetta "Fondazione
di Sardegna" e anzi, al contrario, il Presidente dichia
ra che la "Fondazione di Sardegna", possessore esclusi
vo del prestito obbligazionario convertibile denominato
"BPER 8,75% Additional Tier 1 Convertible Notes" ha e
spressamente rinunciato a tale diritto con comunicazio
ne in data 8.8.2019 inviata a "BPER Banca S.p.A." e con
servata agli atti della società.
Il Presidente sig. Ferrari ing. Pietro illustra quin
di ai presenti le modalità di esecuzione della proposta
fusione, precisa che essa avverrà per incorporazione,
con effetti giuridici e civilistici dalla data dell'ul
tima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro
delle Imprese ove è posta la sede delle società parteci
panti alla fusione, ovvero da una data successiva che
sarà eventualmente stabilita nell'atto di fusione, ai
sensi dell'art.2504 bis, II° comma, C.C., ma con effet
ti ai fini fiscali e ai fini dell'imputazione delle ope
razioni della società incorporanda al bilancio della in

corporante a decorrere dal 1° luglio 2019 qualora gli
effetti giuridici della fusione si producano entro il
31.12.2019, e a decorrere dal 1° gennaio 2020 qualora
invece gli effetti giuridici della fusione si producano
nel corso del 2020, così come consentito dall'art.2504
bis C.C.
Il Presidente precisa inoltre che dalla proposta fu
sione non derivano modifiche dello Statuto sociale del
la incorporante.
Il Presidente dà atto che nella proposta operazione
di fusione non trovano applicazione le disposizioni di
cui all'art.2501 bis C.C. in materia di fusione a segui
to di acquisizione con indebitamento, non ricorrendone
qui i presupposti e dichiara inoltre che l'operazione
di fusione proposta, avendo per oggetto l'aggregazione
di due società appartenenti al medesimo Gruppo banca
rio, non configura fattispecie di concentrazione sogget
ta all'obbligo di comunicazione preventiva all'Autorità
garante della concorrenza e del mercato ai sensi della
Legge n.287/1990 ed inoltre il Presidente dà atto che è
stata inviata, nei termini contrattualmente previsti,
l'informativa alle organizzazioni sindacali e alle asso
ciazioni di categoria, ai sensi dell'art.47 della Legge
n.428/1990 e successive modificazioni e a norma del vi
gente contratto collettivo di lavoro.

Il Consiglio di Amministrazione dispensa quindi il
Presidente dalla lettura del progetto di fusione,
nonché degli altri documenti del procedimento, già ben
noti a tutti gli intervenuti.
Il Presidente mi consegna quindi, perché siano allega
ti al presente verbale, i seguenti documenti:
- lettera, rilasciata dalla Banca d'Italia, di comunica
zione di intervenuta autorizzazione alla fusione, che
in copia conforme si allega al presente atto sotto la
lettera "A", dispensatamene la lettura;
- lettera di autorizzazione alla fusione rilasciata dal
la Banca Centrale Europea, con traduzione giurata in
lingua italiana, che si allega al presente atto sotto
la lettera "B", dispensatamene la lettura;
- copia del progetto di fusione, con unito lo Statuto
sociale vigente della società incorporante, che si alle
ga al presente atto sotto la lettera "C", dispensatame
ne la lettura;
- copia della comunicazione in data 8.8.2019 con cui la
"Fondazione di Sardegna" ha rinunciato alla pubblicazio
ne sulla Gazzetta Ufficiale e ai termini relativi,
nonché al diritto di conversione anticipata del presti
to obbligazionario, previsti dall'art.2503 bis, II° com
ma, C.C., che in copia si allega al presente atto sotto
la lettera "D", dispensatamene la lettura.

Ai sensi del combinato disposto degli artt.2502 bis
C.C. e 2501 septies C.C., verrà depositata nel Registro
delle Imprese, unitamente al presente verbale, la situa
zione patrimoniale della società incorporante alla data
del 30.6.2019, mentre risultano già depositati nel Regi
stro delle Imprese gli altri documenti richiesti dalla
legge ivi indicati.
Il Presidente dichiara espressamente che la documenta
zione esibitami è conforme a quanto depositato ai sensi
di legge.
Il Presidente del Collegio Sindacale sig. De Mitri
rag. Paolo a nome dell'intero Collegio, dichiara che
nulla osta alle deliberazioni in oggetto.
Dopo di che, nessuno chiedendo la parola, il Presiden
te sottopone quindi all'approvazione del Consiglio di
Amministrazione la seguente deliberazione:
"Il Consiglio di Amministrazione della società "BPER
Banca S.p.A.", con sede a Modena:
- udite le proposte del Presidente;
- dato atto e confermato che sono state rispettate le
normative previste per il procedimento semplificato di
fusione in conformità a quanto previsto dalle disposi
zioni di legge e regolamentari vigenti;
delibera
1) - di approvare, a norma dell'art.2505, II° comma,

C.C. e ai sensi dell'art.27 del vigente statuto socia
le, alle condizioni e con le modalità stabilite nel pro
getto di fusione depositato, iscritto e pubblicato a
norma di legge, progetto allegato al presente atto sot
to la lettera "C", la fusione per incorporazione della
società controllata ed interamente posseduta "UNIPOL
BANCA S.p.A.", società unipersonale, con sede a Bolo
gna, capitale sociale Euro 607.261.466 (seicentosettemi
lioniduecentosessantunomilaquattrocentosessantasei), in
teramente versato, iscritta presso il Registro Imprese
di Bologna con il codice fiscale n.03719580379, nella
società controllante "BPER Banca S.p.A.", con sede a Mo
dena, capitale sociale Euro 1.542.925.305 (unmiliardo
cinquecentoquarantaduemilioninovecentoventicinquemilatre
centocinque), iscritta presso il Registro Imprese di Mo
dena con il codice fiscale n.01153230360, mediante in
corporazione della prima nella seconda, sulla base del
le rispettive situazioni patrimoniali alla data del
30.6.2019;
2) - di darsi atto che la fusione avverrà senza aumento
di capitale della società incorporante, per imputazione
contabile, previo annullamento, senza sostituzione e
senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero
capitale sociale della incorporanda, in quanto la so
cietà incorporante "BPER Banca S.p.A.", con sede a Mode

na, possiede attualmente e conserverà fino alla fusione
tutte le azioni e quindi l'intero capitale sociale del
la incorporanda "UNIPOL BANCA S.p.A.", società uniperso
nale, con sede a Bologna;
3) - di stabilire che la fusione avverrà con effetti
giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla
data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione
nel Registro Imprese ove è posta la sede delle società
partecipanti alla fusione, ovvero da una data successi
va eventualmente indicata nell'atto di fusione, ma con
effetti ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione del
le operazioni della società incorporanda al bilancio
della incorporante a decorrere dal 1° luglio 2019 qualo
ra gli effetti giuridici della fusione si producano en
tro il 31.12.2019 e a decorrere dal 1° gennaio 2020 qua
lora invece gli effetti giuridici della fusione si pro
ducano nel corso del 2020, così come consentito dal
l'art.2504 bis Codice Civile, sicchè, ottenute le neces
sarie iscrizioni e decorsi senza opposizione i termini
di legge o comunque fatto salvo il disposto del
l'art.2503 C.C. e dell'art.57 n.3 Decreto Legislativo
in data 1.9.1993 n.385, e infine stipulato l'atto di fu
sione, la società "BPER Banca S.p.A.", con sede a Mode
na, subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio
attivo e passivo della incorporata "UNIPOL BANCA

S.p.A.", società unipersonale, con sede a Bologna, assu
mendo a proprio favore ed a proprio carico tutti i rap
porti giuridici attivi e passivi, tutte le attività, i
diritti, gli obblighi, gli interessi legittimi e le a
spettative nei confronti di qualunque terzo, le situa
zioni possessorie e di fatto, tutti i debiti, le passi
vità, le garanzie, i privilegi, oneri, vincoli, servitù
e gli impegni nulla escluso ed eccettuato, della incor
porata, tutti i beni immobili, diritti reali immobilia
ri, beni mobili, impianti, attrezzature, autoveicoli,
motoveicoli, imbarcazioni e mobili registrati, avviamen
to e beni strumentali in genere della società incorpora
ta, tutte le partecipazioni societarie di qualsiasi na
tura e consistenza anche in società cooperative e con
sortili, tutti i valori mobiliari e gli strumenti finan
ziari, tutti i contratti tipici e atipici, nominati e
innominati, inclusi ordini in corso e proposte contrat
tuali, i contratti di affitto, locazione, anche ultrano
vennale, comodato, leasing, sia attivi che passivi, le
insegne, i segni distintivi, i brevetti, i marchi, i si
ti e domini "Internet" aziendali, comprese le autorizza
zioni, licenze, concessioni, permessi, depositi, cauzio
ni, conti correnti, contratti bancari, mutui, finanzia
menti e affidamenti bancari in genere, tutti i contrat
ti di assicurazione, fornitura, somministrazione, appal

to, trasporto, spedizione, mandato, agenzia e rappresen
tanza, i contratti di lavoro subordinato con il persona
le dipendente che saranno in essere al momento della fu
sione, con i relativi diritti goduti, maturati ed acqui
siti, compresi gli obblighi di previdenza e di assicura
zione ed i relativi fondi per l'indennità di anzianità
e licenziamento, tutte le ragioni, azioni, liti, cause
e vertenze di qualsiasi natura e ovunque radicate, nel
le quali è attualmente parte la società incorporanda, e
in quant'altro esistente a suo nome, anche se qui non
indicato espressamente, nulla escluso ed eccettuato, de
terminandosi insomma una successione a titolo universa
le in tutto il patrimonio mobiliare ed immobiliare del
la società incorporanda;
4) - di darsi atto che non esistono categorie di azioni
fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordi
narie, né titoli diversi dalle azioni, precisandosi al
tresì che la società incorporanda non ha in corso pre
stiti obbligazionari convertibili, mentre la società in
corporante ha in corso solamente il sopracitato presti
to obbligazionario convertibile denominato "BPER 8,75%
Additional Tier 1 Convertible Notes", per il quale la
"Fondazione di Sardegna", possessore esclusivo di tale
prestito, ha espressamente rinunciato al diritto di con
versione anticipata di cui all'art.2503, II° comma,
18

C.C., come sopra precisato.
5) - di darsi atto che non sono previsti particolari
vantaggi a favore degli amministratori delle società
partecipanti alla fusione;
6) - di conferire al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e legale rappresentante della società, sig.
Ferrari ing. Pietro, e in via disgiunta al Vice Presi
dente ed all'Amministratore Delegato della società, in
carica, tutti i necessari poteri per dare esecuzione,
decorsi senza opposizione i termini di legge, o comun
que rispettato il disposto dell'art.2503 C.C. e del
l'art.57, n.3, Decreto Legislativo in data 1.9.1993
n.385, alle deliberazioni adottate, con autorizzazione
di stabilire i termini e le modalità relative, con fa
coltà fra l'altro, di provvedere all'annullamento delle
azioni della società incorporanda, senza sostituzione e
senza concambio, e compresa altresì la facoltà di inter
venire al relativo atto notarile di fusione, di sotto
scriverlo, introducendovi tutte le clausole d'uso e del
caso, di natura reale ed obbligatoria che riterranno
convenienti e necessarie, prestando ogni opportuno con
senso, anche con atti separati e successive integrazio
ni, rettifiche, ratifiche, convalide e conferme e con
successivi atti di precisazione, integrazione, ricogni
zione e correzione, con facoltà in particolare di cura

re, autorizzare e consentire la voltura, la trascrizio
ne e l'annotamento a nome della società incorporante
presso i pubblici Registri Immobiliari, il Pubblico Re
gistro Automobilistico, l'Ufficio Marchi e Brevetti e
presso ogni altra Autorità, ente o amministrazione pub
blica o privata, di tutti gli eventuali beni immobili,
diritti reali immobiliari, mobili registrati, mobili,
diritti, ragioni, azioni, depositi, cauzioni, licenze,
autorizzazioni, permessi, concessioni edilizie, parteci
pazioni societarie, conti correnti, mutui, finanziamen
ti, affidamenti bancari, assicurazioni, contratti in ge
nere e rapporti giuridici esistenti a nome della so
cietà incorporanda, compresa altresì la facoltà di più
esattamente descrivere e meglio identificare gli even
tuali beni immobili della società incorporanda, con pre
cisi dati catastali e con i relativi confini, anche con
atti separati e successive integrazioni e rettifiche,
ratifiche, convalide e conferme; il tutto con rinuncia
all'iscrizione di ipoteche legali e con esonero dei com
petenti Conservatori e pubblici funzionari da ogni re
sponsabilità al riguardo, con facoltà di rendere dichia
razioni ai sensi della legge 28.2.1985 n.47, del D.P.R.
6.6.2001 n.380 e successive modificazioni, e con fa
coltà inoltre di rilasciare quietanze e di prestare le
usuali garanzie in ordine alla piena proprietà, pacifi

co possesso, libera disponibilità dei beni mobili ed im
mobili compresi nella fusione, con garanzia da evizione
e con facoltà insomma di fare tutto quanto sarà necessa
rio, riterranno opportuno e verrà loro richiesto per il
miglior perfezionamento della operazione di fusione an
che se qui non espressamente menzionato, il tutto con
promessa fin da ora di approvato e valido sotto gli ob
blighi di legge, senza necessità di ulteriore ratifica,
approvazione o conferma e senza che nessuno mai possa
eccepire difetto, imprecisione o indeterminatezza di po
teri, compresa la facoltà di apportare al presente ver
bale, tutte le eventuali modifiche, aggiunte o soppres
sioni che venissero eventualmente richieste dal compe
tente Registro Imprese in sede di iscrizione o che si
rendessero comunque necessarie per il legale perfeziona
mento del presente atto".
Il Presidente pone quindi in votazione la delibera
proposta per dichiarazione espressa, e dopo prova e con
troprova, la suddetta delibera viene approvata all'una
nimità.
Dopo di chè, nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente dichiara esaurita la trattazione degli argomen
ti in oggetto, essendo le ore 15,50.
Le spese del presente verbale e conseguenti sono a ca
rico della società.

Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione del
l'imposta fissa di registro, ai sensi dell'art.4, comma
I° della Tariffa allegata al D.P.R. 26.4.1986 n.131.
Su mia richiesta il comparente mi dichiara il seguen
te numero di codice fiscale:
- "BPER Banca S.p.A.": 01153230360.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto al comparente il quale,
da me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla
sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte e per
il resto scritto di mio pugno su ventuno pagine e par
te fin qui della ventiduesima di sei fogli di competen
te carta da bollo e sottoscritto dal comparente e da me
Notaio nei modi di legge, essendo le ore 15,50.
F.to Ferrari Pietro
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.

Allegats A all'alts 29. N. 47803 BDI

BANCA D'ITALIA EUROSISTEMA

Prot. Nº 1139537/19 del 25/09/2019

Reg. Uff.

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840) DIVISIONE GRUPPI BANCARI III (024)

Rifer. a nota n.		del	BPER BANCA S.P.A.
			VIA S. CARLO, 8/20
$\emph{Classificazione}$ $\emph{VIT}$			41121 MODENA MO ITALIA

Oggetto

Fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. in BPER Banca $S.p.A.$

Si rende noto che con decisione del 24 settembre u.s. la BCE ha autorizzato la fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. in BPER Banca S.p.A., ai sensi degli artt. 4 e 9 del Reg.
(EU) n. 1024/2013, dell'art. 57 del d. lgs n. 385/1993 e della Circolare della Banca d'Italia 229/1999 (Titolo III, Capitolo 4).

Nel fare rinvio, per i dettagli, al testo della decisione ECB-SSM-2019-ITPER-16, già trasmessa a codesta BPER, si inviano distinti saluti.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

Firmato digitalmente da LIBERATO INTONTI

المتهيب

Firmato digitalmente da GIORGIO DONATO

Sede legale Via Nazionale, 91 - 00100 Roma Capitale versato Euro 7.500.000.000,00 Tel. 06/47921 - Partita IVA 00950501007 www.bancaditalia.it

Repertorio numero 47722

Certifico io sottoscritto Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, che la presente copia cartacea è conforme al suo originale informatico sottoscritto con firma digitale (firma digitale verificata mediante il programma e-Sign e la cui documentazione è contenuta nel fascicolo notarile).

Modena li, 27 settembre 2019.

Repertorio numero'
VERBALE DI GIURAMENTO
REPUBBLICA ITALIANA
Vanhjuaths L'anno duemiladiciannove, il giorno
del mese di ottobre
$24 - 10 - 2019$ In Modena, $\sqrt{2} \, \delta$ an Carlo N. 8/20.	Allegato D
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è personalmente comparso il sig.:	- 41
- LA SELVA dott. GIUSEPPE, nato a Conversano (BA) il	. K.
ventidue millenovecentosessantaquattro marzo
(22.3.1964), domiciliato a Bologna, Via Carlo Sigonio
n.7, quadro direttivo.
Detto comparente, della cui identità personale io No-
taio sono certo, il quale
dichiara
di ben conoscere la lingua inglese e di voler assevera-
re con giuramento la traduzione dall'inglese all'italia-
no dell'autorizzazione alla fusione per incorporazione
della "UNIPOL BANCA S.p.A.", società unipersonale, con
sede a Bologna, nella "BPER Banca S.p.A.", con sede a
Modena, rilasciata dalla Banca Centrale Europea (BCE)
in data 24.9.2019, decisione ECB-SSM-2019-ITPER-16, che
nel testo in lingua inglese, con in calce la traduzione

	in italiano, si allega al presente atto sotto la lette-
	ra "A", dispensatamene la lettura.
	Il perito, da me ammonito e diffidato ai sensi di leg-
	ge e in particolare a norma degli artt. 3 e 76 del
	D.P.R.28.12.2000 n.445, presta giuramento pronunciando
	كالاست le parole:
	"Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto le funzioni
	affidatemi al solo scopo di far conoscere la verità".
	Il comparente dichiara di aver ricevuto le informati-
	ve previste dalla legge in materia di tutela della pri-
	vacy e consente il trattamento dei suoi dati personali
	e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del Decreto
	Leg.vo in data 30.6.2003 n.196 e successive modificazio-
	ni e del Regolamento Europeo n.679/2016, autorizzando
	l'inserimento dei dati in archivi informatici, in siste-
75 s 11	mi telematici, banche dati e pubblici registri per fina-
	lità connesse al presente atto e conseguenti adempimen-
	ti amministrativi, giuridici e fiscali.
	Il presente atto è esente dall'obbligo di registrazio-
	ne ai sensi dell'art.3 Tabella allegata al D.P.R. 26 a-
	prile 1986 n.131.
	Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente
	atto che viene da me letto al comparente il quale, da
	me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla
	sua volontà.

Scritto elettronicamente per la maggior parte e per il resto scritto di mio pugno su due pagine e parte fin $\vert$ qui della terza di un foglio di carta esente da bollo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei modi di legge, essendo le ore $\sqrt{6/95}$ . $\mathcal{V}_{\text{M}}$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ Ť $\mathbb{R}^2$ $\frac{1}{2} \frac{\partial^2 \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline{\partial} \overline$ $\bar{1}$

HLLEGATO "A" ALL'ATTO REP.N. 47799

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo 8-20 41121 Modena ITALY

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-CONFIDENTIAL

MART 6

ECB-SSM-2019-ITPER-16 Frankfurt am Main, 24 September 2019

Decision on a merger by absorption

Dear Sir or Madam, Castro

I am writing to notify you that the Governing Council of the European Central Bank (ECB), on the basis of a draft proposal of the Supervisory Board under Article 26(8) of Council Regulation (EU) No 1024/2013¹, has decided to authorise the merger by absorption of Unipol Banca S.p.A. into the Supervised Entity.

This Decision has been adopted pursuant to Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of Regulation (EU) No 1024/2013 in conjunction with Article 57 of the Italian Legislative Decree No. 385/1993 (Consolidated Law on Banking)² and the Banca d'Italia Circular No 229/1999, Title III, Chapter 4³.

This Decision is based on the application submitted by the Supervised Entity on 8 August 2019, as complemented on 14 August 2019 and 16 August 2019, as set out below.

1. Facts on which the decision is based

• $1.1$ On 8 August 2019, the Supervised Entity submitted an application to the ECB regarding the merger by absorption of Unipol Banca S.p.A. into the Supervised Entity. At the ECB's request, the Supervised Entity provided additional information on 14 August 2019 and 16 August 2019.
• In the context of the acquisition of Unipol Banca S.p.A. by the Supervised Entity, approved by ECB $1.2$ Decision ECB-SSM-2019-ITPER-12 earlier this year, Unipol Banca S.p.A. and the Supervised Entity entered into a merger agreement on 7 February 2019. The board of directors of Unipol Banca S.p.A. approved the proposed merger on 6 August 2019 and the board of directors of the Supervised Entity on 7 August 2019.

Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn.nir:stato:decreto.legislativo:1993-09-01;385lvig=2016-01-08.

https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norma/circolari/c229/index.html. $\mathbf{3}$

ECB-CONFIDENTIAL

According to the merger agreement, Unipol Banca S.p.A. shall be absorbed by the Supervised $1.3$ Entity, with the purpose of streamlining the group's structure and fully integrating Unipol Banca S.p.A. into the organisation of the Supervised Entity.

$2.$ Assessment

• $2.1$ The ECB has assessed the envisaged merger against the following criteria:
• $(a)$ the sound and prudent management of the Supervised Entity;
• $(b)$ the technical and organisational situation of the Supervised Entity, in particular:
  • the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concentration and maturity transformation;
  • the level of fixed and staff costs;
  • the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.
• $2.2$ The ECB had already analysed the impact of the acquisition of Unipol Banca S.p.A. on the financial soundness of the group headed by the Supervised Entity in the course of the procedures concluded by ECB Decision ECB-SSM-2019-ITPER-12 and concluded that there were no objections against the acquisition. After the conclusion of the acquisition procedure, Unipol Banca S.p.A. had become part of the Supervised Entity's group (since 31 July 2019). Thus, it already belongs to the consolidation perimeter of the Supervised Entity and is under direct ECB supervision on a consolidated basis.
• $2.3$ The merger by absorption of Unipol Banca S.p.A. into its parent company does not affect the prudential ratios at consolidated level, as the change in the consolidation perimeter and the related effects on the ratios already took place from 31 July 2019, at the time of the acquisition.
• 2.4 Thus, the assessment of the merger did not reveal any material issues that could jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity or affect its technical and organisational situation. In particular, the merger does not affect the situation of the group headed by the Supervised Entity on a consolidated level, neither does it materially affect the Supervised Entity's capabilities to meet its prudential requirements at a solo level.
• $2.5$ Based on the above, the ECB concludes that the merger meets the criteria as set out in paragraph $2.1.$

3. General

• $3.1$ The ECB takes this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke in full or in part this Decision.
• This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity. $3.2$

4. Administrative and judicial review

$4.1$ A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and

ECB-CONFIDENTIAL

Decision 2014/360/EU of the European Central Bank⁴. A request for a review should be sent preferably by electronic mail to ABoR@ecb.europa.eu, or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

$40130$

The Secretary of the Governing Council Pedro Gustavo TEIXEIRA

ويعتبر

Decision ECB/2014/16 the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative 4 Board of Review and its Operating Rules (OJ L 175, 14.6.2014, p. 47).

Repertorio numero $\sqrt{7798}$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ (Certifico io sottoscritto Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, la presente copia che fotostatica è conforme al suo originale col quale è stata da me collazionata.

Modena 11. 24 OTOPRE 2019

Vokrig Franco /

BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo n. 8/20 41121 Modena (MO) ITALIA

(qui di seguito l"Ente sottoposto a Vigilanza')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2019-ITPER

Francoforte sul Meno, 24 settembre 20:

Decisione sull'operazione di fusione per incorporazione

Egregio Signore o Gentile Signora,

Le scrivo per informarLa che il Consiglio Direttivo della Banca Centrale Europea (BCE), sulla base di una bozza di proposta del Consiglio di Vigilanza ai sensi dell'art. 26, comma 8, del Regolamento Consiliare (UE) n. 1024/2013¹, ha deciso di autorizzare l'operazione di fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. con l'Ente Sottoposto a Vigilanza.

La presente Decisione è adottata a norma dell'art. 4, comma 1, lettere d) ed e), e dell'art. 9, comma 1, del Regolamento (UE) n. 1024/2013 in combinato disposto con l'art. 56 e l'art. 61, comma 3, del Decreto Legislativo 385/1993 del 1º settembre 1993 (Testo Unico Bancario)² e la circolare della Banca d'Italia n. 229/1999, Titolo III, Capitolo 4³.

La presente Decisione si basa sulla vs. istanza presentata in data 8 agosto 2019 e ulteriormente integrata il 14 agosto 2019 e il 16 agosto 2019, come riportato qui di seguito.

1. Fatti su cui si basa la decisione

• $1.1$ L'8 agosto 2019 l'Ente sottoposto a Vigilanza ha presentato alla BCE un'istanza relativa alla fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. con l'Ente sottoposto a Vigilanza. Su richiesta della BCE, l'Ente sottoposto a Vigilanza ha fornito ulteriori informazioni il 14 agosto 2019 e il 16 agosto 2019.
• $1.2$ Nell'ambito dell'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. da parte dell'Ente sottoposto a Vigilanza, approvata con Decisione ECB-SSM-2019-ITPER-12 all'inizio di quest'anno, Unipol Banca S.p.A. e l'Ente sottoposto a Vigilanza hanno stipulato un progetto di fusione il 7 febbraio 2019. Il Consiglio di

Regolamento Consiliare (EU) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che conferisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di politiche relative alla vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag. 63).

² www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?urn:nir:stato:decreto.legislativo:1993-09-01;385lvig=2016-01-08.

³ https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/normativa/archivio-norme/circolari/c229/index.html.

Amministrazione di Unipol Banca S.p.A. ha approvato la fusione proposta il 6 agosto 2019 e il Consiglio di Amministrazione dell'Ente sottoposto a Vigilanza il 7 agosto 2019.

$1,3$ in base al progetto di fusione, Unipol Banca S.p.A. sarà assorbita dall'Ente sottoposto a Vigilanza, con l'obiettivo di razionalizzare la struttura del gruppo e integrare completamente Unipol Banca S.p.A. nell'organizzazione dell'Ente sottoposto a Vigilanza.

2. Valutazione

• La BCE ha valutato la proposta di fusione sulla base dei seguenti criteri: $2.1$
• $(a)$ la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza:
• la situazione tecnica e organizzativa dell'Ente sottoposto a Vigilanza, in particolare: $(b)$ - la capacità di soddisfare i requisiti prudenziali in termini patrimoniali, di concentrazione del rischio e trasformazione delle scadenze;
  • il livello dei costi fissi e del personale:
  • la solidità della struttura organizzativa rispetto al sistema di controlio interno e al flusso di informazioni.
• 22 La BCE aveva già analizzato l'impatto dell'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. per quanto riguarda la solidità finanziaria del gruppo guidato dall'Ente sottoposto a Vigilanza nel corso delle procedure concluse con la Decisione della BCE n. ECB-SSM-2019-ITPER-12 e aveva concluso che non vi fosse alcuna obiezione contro l'acquisizione. Dopo la conclusione della procedura di acquisizione, Unipol Banca S.p.A. è entrata a far parte del gruppo dell'Ente sottoposto a Vigilanza (dal 31 luglio 2019). Pertanto, appartiene già al perimetro di consolidamento dell'Ente sottoposto a Vigilanza ed è sotto la vigilanza diretta della BCE su base consolidata.
• $2.3$ La fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. nella sua Capogruppo non influisce sui rapporti prudenziali a livello consolidato, in quanto la variazione del perimetro di consolidamento e i relativi effetti sui rapporti sono già avvenuti dal 31 luglio 2019, al momento dell'acquisizione.
• $2.4$ Pertanto, la valutazione della fusione non ha rivelato alcun problema rilevante che potrebbe pregiudicare la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza o influire sulla sua situazione tecnica e organizzativa. In particolare, la fusione non influisce sulla situazione del gruppo guidato dall'Ente sottoposto a Vigilanza a livello consolidato, né influisce materialmente sulla capacità dell'Ente sottoposto a Vigilanza di soddisfare i propri requisiti prudenziali a livello individuale.
• 2.5 Sulla base di quanto precede, la BCE conclude che la fusione soddisfa i criteri di cui al paragrafo $2.1.$

3. Generale

• $3.1$ La BCE adotta la presente Decisione sulla base dei fatti forniti e delle dichiarazioni rilasciate dall'Ente sottoposto a Vigilanza. Se uno qualsiasi di tali fatti o tali dichiarazioni fosse errato o incompleto o non riflettesse più la situazione descritta, ciò potrebbe costituire un motivo sufficiente per revocare in toto o in parte la presente Decisione.
• La presente Decisione ha effetto dal giorno della sua notifica all' Ente sottoposto a Vigilanza. $3.2$

Riesame amministrativo e giudiziario 4.

Un riesame della presente Decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesame della 4.1 BCE può essere richiesto alle condizioni e nei termini previsti dall'art. 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione ECB/2014/16 della Banca Centrale Europea⁴. Una richiesta di riesame dovrebbe essere inviata preferibilmente per posta elettronica a ABoR@ecb.europa.eu, o per posta a:

Il Segretario della Commissione Amministrativa del Riesame Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania

$4.2$ La presente Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea alle condizioni e nei termini previsti dall'art. 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Europea.

Distinti saluti,

ad MALICOL

Il Segretario del Consiglio Direttivo Pedro Gustavo TEIXEIRA

$\star$ .

4 Decisione ECB/2014/16 della Banca Centrale Europea dei 14 Aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione Amministrativa del Riesame e alle relative Norme di Funzionamento Operativo (GU L 175 del 14.6.2014, pag. 47).

Allegate $C$ all'atto $24.1$ . 47803/24

Progetto di Fusione per incorporazione di "Unipol Banc S.p.A." in "BPER Banca S.p.A."

Premesse

"BPER Banca S.p.A." (di seguito "BPER Banca" o "Incorporante"), Società con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è Capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario del quale fa parte "Unipol Banca S.p.A." (di seguito "Unipol Banca" o "Incorporanda").

La fusione di cui al presente Progetto di fusione (il "Progetto") sarà eseguita mediante incorporazione di Unipol Banca in BPER Banca, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti codice civile. La stessa è sottoposta ad autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza competente ai sensi e per gli effetti dell'art. 57 D. Lgs. n. 385/1993 (TUB), non potendo dar corso all'iscrizione del Progetto nel Registro delle Imprese se non consti detta autorizzazione.

Il Progetto è redatto in forma semplificata, ai sensi dell'art. 2505 codice civile, trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta.

Non si applicano pertanto le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) codice civile, come specificato oltre, in quanto non si determina un rapporto di cambio ma un mero annullamento delle azioni dell'incorporanda interamente detenute dall'Incorporante. Inoltre, nell'ambito del procedimento, non sono richiesti gli adempimenti di cui agli articoli 2501 quinquies (Relazione dell'Organo amministrativo) e 2501 sexies (Relazione degli esperti) del codice civile.

dell'art. 2365, In. applicazione comma 2, codice civile, lo statuto dell'incorporante (art. 27) ha attribuito alla competenza del Consiglio di Amministrazione la deliberazione concernente la fusione di società interamente posseduta, fatta salva la facoltà dei Soci della stessa BPER Banca, che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale, di richiedere che la fusione sia approvata con deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2502 codice civile, come previsto dall'art, 2505, comma 3, codice civile.

Le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione, riferite alla data del 30 giugno 2019, saranno depositate nella sede sociale dell'Incorporante, ovvero pubblicate a termini di normativa anche regolamentare, insieme agli altri documenti previsti dall'art. 2501 septies codice civile.

In relazione a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare sull'informazione ai portatori di strumenti finanziari delle società partecipanti alla fusione e al pubblico, si procederà alla diffusione, con le modalità stabilite dalle disposizioni vigenti, delle informazioni necessarie all'esercizio dei diritti.

Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501 bis codice civile

"Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", non ricorrendone i presupposti.

1) SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Società "Incorporante"

A) "BPER Banca S.p.A."

• sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20;
• capitale sociale di € 1.542.925.305 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 514.308.435 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale:
• codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena 01153230360, R.E.A. n. MO-222528, partita I.V.A. di gruppo. n.03830780361;
• iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932:
• iscritta all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6;
• aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Società "Incorporanda"

B) "Unipol Banca S.p.A."

• sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione, 2:
• capitale sociale di € 607.261.466 interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 897.384.181 azioni nominative prive di indicazione del valore nominale:
• codice fiscale, partita I.V.A e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bologna 03719580379, R.E.A. n. BO-313100;
• società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo BPER Banca;
• 2) STATUTO SOCIALE DELL'INCORPORANTE ED EVENTUALI MODIFICHE DERIVANTI DALLA FUSIONE

Dalla fusione non deriverà alcuna modifica allo Statuto sociale dell'incorporante il cui testo è allegato al Progetto per costituirne parte integrante e sostanziale.

• 3) RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO
• 4) MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL'INCORPORANTE
• 5) DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Trattandosi di fusione per incorporazione di società che interamente posseduta, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5), codice civile.

La fusione sarà pertanto realizzata senza aumento di capitale, mediante della annullamento partecipazione nell'Incorporanda detenuta dall'Incorporante, e non darà luogo ad alcun rapporto di cambio né di assegnazione di azioni.

6) EFFICACIA DELLA FUSIONE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI

Gli effetti giuridici della fusione avranno decorrenza, ai sensi dell'art. 2504 bis comma 2, codice civile, dalla data in cui sarà eseguita l'ultima delle iscrizioni (prescritta dall'art. 2504, comma 2, codice civile) dell'atto di fusione nel Registro delle Imprese ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, ovvero da una data successiva, come consentito in caso di fusione mediante incorporazione, se espressamente stabilito nell'atto di fusione.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante con decorrenza dal 1º luglio 2019 ove gli effetti giuridici della fusione si producano entro il 31 dicembre 2019 ovvero dal 1º gennaio 2020 qualora gli effetti giuridici si producano nel corso del 2020 stesso; analoga decorrenza è prevista ai fini fiscali.

7) EVENTUALE TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E PER I POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI.

Non sussistono categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, né titoli diversi dalle azioni. Si precisa che non sono in corso presso Unipol Banca prestiti obbligazionari convertibili.

Quanto all'Incorporante, si segnala che la Fondazione di Sardegna è titolare esclusiva delle obbligazioni convertibili emesse da BPER in data 25 luglio 2019 denominate "BPER 8.75 per cent. Additional Tier 1 Convertible Notes".

8) VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI.

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Allegato al Progetto di fusione: Statuto della Società Incorporante.» Modena, 7 agosto 2019 BPER Banca S.p.A.

Il Presidente Dott, Ing. Pietro Ferrari

STATUTO SOCIALE

aggiornato con le modifiche deliberate dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 4 luglio 2019, dal Consiglio di Amministrazione dell'11 luglio 2019 e con atto del Presidente del 25 luglio 2019

BPER Banca S.p.A.

Società per azioni - Sede in Modena, Via San Carlo 8/20 Registro delle Imprese di Modena e cod. fisc. n. 01153230360 - Capitale sociale Euro 1.542.925.305 i.v.

COSTITUZIONE. DENOMINAZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETA'

Articolo 1

1. La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Banca" ed è riveniente dalla trasformazione di Banca popolare dell'Emilia Romagna Società cooperativa, a seguito di delibera dell'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016, assunta ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate.

2. La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.

2. La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.

3. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario " BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art.61 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

1. La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.542.925.305 ed è rappresentato da 514.308.435 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi. 4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

4. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1 comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute direttamente e indirettamente, tramite società controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini dei presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può

Statuto Sociale - aggiornato al 25 luglio 2019

BPER Banca S.p.A.

essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. 6. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

1. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 30 giugno 2020, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione al sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 40.993.513,60, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441, comma 6 del codice civile - tenuto anche conto del rapporto di scambio tra le azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A. e le azioni ordinarie della Società di nuova emissione -mediante emissione di un numero massimo di 7.883.368 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrag anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie deila Società in circofazione alla data di emissione, a servizio di un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto azioni di risparmio di Banco di Sardegna S.p.A., che il Consiglio di amministrazione potrà valutare di avviare successivamente al conferimento della delega.

2. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

2. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

1. Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

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OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

1. Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

- ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

2. $a)$ all'Assemblea dei soci:

3. b) al Consiglio di amministrazione:
4. c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
5. d) al Comitato esecutivo;
6. all'Amministratore delegato; $e)$
7. $f$ al Collegio sindacale;
8. g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

1. L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.

$\sim$ $\sim$ $\sim$

1. L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

2. L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

3. L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni. In ogni caso il Presidente ed il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza.

4. L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.

5. Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.

6. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'Assemblea ordinaria:

3. su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;

4. determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
5. determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
6. approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
7. approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; $\blacksquare$
8. approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conchistore anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti/fissali a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
9. ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
10. può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente onorario non è remunerata;
11. delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
12. 1. L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

13. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

14. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto disposto dall'art.5, comma 6.

15. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

16. Non sono ammessi voti per corrispondenza.

17. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

18. I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

2. Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art.16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro socio designato dall'Assemblea.

3. Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

1. Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 32, 33 e 34.

Articolo 15

1. Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.

2. Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.

2. Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.

3. Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

1. Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.

2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

3. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 18

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci e/o dal Consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo. 2. La presentazione di liste da parte dei soci deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

c) la lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli eventuali ulteriori prescritti

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dalla normativa vigente (i "Requisiti di Indipendenza"), con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario:

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

1. La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

2. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come ARTIS non presentate e non vengono ammesse al voto.

3. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

4. Clascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti-al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

6. La presentazione di una lista da parte dei Consiglio di amministrazione deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve contenere un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere;

b) la lista deve essere depositata e resa pubblica con le modalità previste dalla normativa vigente in materia di diffusione delle informazioni regolamentate, almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci;

c) la presentazione della lista deve essere deliberata dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica;

d) alla presentazione della lista da parte del Consiglio di amministrazione si applica il comma 2 lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii) e il comma 3.

La lista presentata senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono è considerata come non presentata e non viene ammessa al voto.

1. Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

2. Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

1. Alla elezione dei Consiglieri di amministrazione si procede come di seguito precisato.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Vengono prese in considerazione in termini di numero di voti conseguiti la prima lista (la "Lista di Maggioranza") e la seconda lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima (la "Lista di Minoranza Cadetta") ed i loro voti vengono posti in rapporto fra loro:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti

conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia inferiore o pari al 15%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e daila Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

2.2. Qualora la Lista di Maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al comma che precede, risultano eletti: (i) tutti i candidati della Lista di Maggioranza; (ii) i candidati della Lista di Minoranza Cadetta necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile nel modo testé descritto completare il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la Lista di Maggioranza che la Lista di Minoranza Cadetta un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse da quella di Maggioranza e di Minoranza Cadetta, abbiano ottenuto complessivamente almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, poste in un'unica graduatoria per numero di voti conseguiti, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati. contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

2.4. Qualora, al termine delle votazioni di cui ai commi 2.1, 2.2 e 2.3, non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei requisiti, tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. In entrambi i casi, tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito in questione, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito in questione, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione sin qui menzionati non trovano applicazione per i candidati tratti dalle liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.5. Qualora, anche applicando tali meccanismi di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di indipendenza, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. In tal caso, le sostituzioni si applicano, in sequenza, a ciascuna delle liste, a partire da quella più votata e, all'interno delle liste, a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più

elevato.

1. Qualora sia validamente presentata e votata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri, sino a concorrenza dei candidati in essa presenti. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti, in caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria. 4. Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilime la graduatoria,

1. Qualora al termine delle votazioni di cui ai commi 3 e 4 non risulti eletto un numero di Collisiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieti_osi escludono tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati - nonché, nel caso del comma 3 e ove ulteriormente necessario, a quelli contraddistinti dal numero progressivo più elevato in lista 235 i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero dei Consiglieri dai eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti.

2. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art.18 comma 2 lett. f).

3. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

1. Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.

2. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di amministrazione, con l'approvazione del Collegio sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione dei Consigliere cessato.

2.2. L'Assemblea in tal caso delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. Possono presentare candidature, oltre che il Consiglio di amministrazione, i soci che detengono, anche congiuntamente, almeno un quinto della quota minima di partecipazione al capitale, richiesta ai fini della presentazione di una lista per l'elezione del Consiglio di amministrazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

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Statuto Sociale - aggiornato al 25 luglio 2019

2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all'identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

2.6. Qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il possesso del requisito interessato è condizione di ammissibilità della candidatura.

2.7. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.8. Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l'Assemblea delibera sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea, che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. Le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

1. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 3.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

3.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 3 e 3.1, l'Assemblea delibera sulla sostituzione, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.3. Nel caso di cui al comma 3.2 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4, entro il termine previsto al comma 2.5 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate

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come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura ai sensi del comma 3.3 nel termine previsto al comma 2.5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.5. Nel caso di cui al comma 3.4 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

1. I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

2. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza dei mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata di mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

1. I componenti del Consiglio di amministrazione debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel ca vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa vigente,

2. Almeno 5 (cinque) componenti devono altresì possedere i Requisiti di Indipendenza come definiti dal precedente art.18. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata, ai sensi della normativa vigente, l'idoneità dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri a comprometterne l'indipendenza.

3. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 22

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e da 1 (uno) a 3 (tre) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.

2. Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa e dalle disposizioni di vigilanza vigenti nonché gli altri comitati ritenuti opportuni, determinandone composizione, attribuzioni e regole di funzionamento.

3. Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società.

4. Ove nominato dall'Assemblea, il Presidente onorario, che non sia Consigliere, può partecipare alle adunanze del Consiglio di amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee. 5. Al Presidente onorario possono essere affidati dai Consiglio di amministrazione incarichi, non remunerati, di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche,

Artícolo 23

1. Ferme restando le altre cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, non possono far parte del Consiglio di amministrazione:

i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale;

gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario.

Articolo 24

1. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il

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Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

1. Il Consiglio di amministrazione si riunisce in Modena presso la sede legale ovvero eccezionalmente altrove nel territorio italiano.

2. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

3. La convocazione è fatta con avviso da inviare al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.

4. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.

5. Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse prende parte il Direttore generale.

Articolo 25

1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

3. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 26

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.

2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 27

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

2. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

4. la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;

5. la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
6. le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
7. l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
8. l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo e degli altri comitati interni al Consiglio di amministrazione;
9. l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
10. la nomina e la revoca del Presidente e dei Vice Presidenti;
11. la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e di ogni altro comitato ritenuto funzionale alla

gestione della Società, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

• la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
• la nomina e la revoca del Direttore generale;
• la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;
• la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile:

• gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

• Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

• Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 28

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normatte vigente promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindiggale responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

2. I Vice Presidenti, in ordine di anzianità di carica, sostituiscono il Presidente in ogni attribuzione, nel castro sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

3. In caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, le reiative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO

Articolo 29

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale.

2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

3. Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.

4. Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art.24 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt.25 (deliberazioni) e 26 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.

5. Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.

6. Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 30

1. Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.

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1. In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare correttamente l'andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.

2. Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione. fatta eccezione per quelle riservate daila normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale.

3. L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 31

1. L'Assemblea elegge 7 (sette) Sindaci, 5 (cinque) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti. 2. Fermi gli specifici requisiti di professionalità stabiliti dalla normativa vigente, il Presidente del Collegio sindacale deve aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario.

2. I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.

3. Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

4. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

5. Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

6. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 32

1. L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.

2. La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati pari a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

3. Ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario.

4. La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non

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inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Clascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

1. Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

2. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltario liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le motalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

3. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

5. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

6. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

7. Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 33

1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

2. Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, quattro Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio.

2.4. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella

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medesima lista.

2.5. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

1. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci.

2. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

1. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato. $\mathbf{1}$

2. Fatto salvo quanto previsto al commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

3. Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.5 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'articolo 32 comma 5.

Articolo 34

1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

3. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come seque.

4. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata

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da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque; (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci. 4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono

considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo li rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di stadacio Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3. $\left[ \log \frac{1}{2} \right]$

1. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nelle lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. In ogni caso l'Assemblea deve aver cura di nominare un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 35

1. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

2. Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o

Statuto Sociale -- agglornato al 25 luglio 2019

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su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

1. Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

2. Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

3. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 36

1. La Direzione generale è composta dal Direttore generale e da uno o più Vice Direttori generali. Tutti i componenti debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

2. Il Consiglio di amministrazione determina i poteri di ciascun componente la Direzione generale.

3. Il Direttore generale è il Capo del personale ed è preposto alla sua gestione nei termini stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

4. I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

Articolo 37

1. Con la collaborazione e l'assistenza degli altri componenti della Direzione generale, il Direttore generale coadiuva l'Amministratore delègato nel dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo e attua le disposizioni impartite dall'Amministratore delegato nell'esercizio dei poteri ad esso attribuiti.

2. In caso di assenza od impedimento il Direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, da uno o più componenti della Direzione generale designati dal Consiglio di amministrazione.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 38

1. Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 39

1. Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 40

1.La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

1. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

2. L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione.

3. Al Direttore generale - ed, in sua vece, al Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro - spetta

la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti di sua competenza a norma dello Statuto nonché nell'ambito e nei limiti degli ulteriori poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione. Di fronte al terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.

2. La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 41

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Artícolo 42

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 43

1. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria,

Articolo 44

1. In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.

2. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

NORMA ATTUATIVA E TRANSITORIA

Articolo 45

1. La disposizione contenuta nell'art.17, comma 1, che fissa in 15 (quindici) il numero dei componenti dei Consiglio di amministrazione, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 18 aprile 2015, entrerà in vigore a partire dalla prima tra: (i) la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016; e (ii) la data dell'Assemblea eventualmente convocata per il rinnovo anticipato dell'intero Consiglio di amministrazione a seguito della cessazione della maggioranza dei suoi componenti ai sensi di quanto stabilito dall'art. 20, comma 5.

2. In attesa dell'entrata in vigore della disposizione contenuta nell'art.17, comma 1, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 18 aprile 2015, il Consiglio di amministrazione sarà formato, a far data dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 e fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, da 17 (diciassette) componenti.

3. A seguito del venir meno della disposizione secondo cui il Consiglio di amministrazione si rinnova parzialmente ogni anno, nel corso di ogni triennio, deliberata dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 16 aprile 2016, il Consiglio di amministrazione, in espressa deroga alla previsione di cui all'art.17, comma 1, continuerà comunque a rinnovarsi parzialmente come segue, sino alla data dell'Assemblea convocata per

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l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 (ovvero sino alla diversa precedente data di nomina prevista al comma 4 che seque):

(i) i 5 (cinque) Consiglieri eletti in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 eserciteranno il mandato per la durata di un esercizio; e

(ii) in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 saranno eletti 8 (otto) Consiglieri con durata del mandato pari a un esercizio.

In occasione di tale ultima elezione il Consiglio di amministrazione provvederà ad indicare, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il numero di candidati - anche, se necessario, in deroga a quanto previsto dall'art.18, comma 2 lettere c) e d) - appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei Requisiti di Indipendenza da presentarsi nella lista, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia.

1. Qualora prima della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 si debba provvedere al rinnovo anticipato deil'intero Consiglio di amministrazione ai sensi di quanto stabilito dall'art.20, comma 5, lo stesso sarà nominato ai sensi degli artt.17, 18 e 19, senza applicazione dei commi 2 e 3 della presente disposizione transitoria.

In tal caso:

(i) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi prima che sia divenuta efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di amministrazione così eletto scadrà alla data della prima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio successiva alla data di efficacia della trasformazione, la quale provvederà a nominare un nuovo Consiglio di amministrazione il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017;

(ii) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi dopo che sia divenuta efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di amministrazione così eletto scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017.

1. Ferme restando le disposizioni statutarie di seguito non derogate, l'elezione degli 8 (otto) Amministratori prevista in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 è disciplinata come segue.

In deroga all'articolo 19 comma 2.1, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 7 (sette) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere.

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Spettabile BPER Banca S.p.A. Via San Carlo, n.8/20 47727 - Modena Italia PEC: bper@pec.gruppobper.it

Via posta elettronica certificata

Cagliari, 8 agostò

Il Présidente

Allegato D all'alto 24. N. 478

Oggetto: Prospettata fusione di Unipol Banca S.p.A. in BPER Banca S.p.A.

Egregi Signori,

facciamo riferimento alla prospettata fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. ("UB") in BPER Banca S.p.A. ("BPER" e la "Fusione") di cui alla vostra comunicazione del 7 agosto 2019.

Confermando in primo luogo di essere unici titolari di tutte le n. 600 obbligazioni convertibili emesse da BPER in data 25 luglio 2019 (e da noi interamente sottoscritte e liberate in pari data), denominate "BPER 8.75 per cent. Additional Tier 1 Convertible Notes" (rappresentative della totalità dei titoli in circolazione), con la presente (i) dichiariamo di essere a conoscenza della prospettata Fusione e dei principali termini della stessa, così come riportati nel testo di progetto di fusione che ci avete trasmesso con la citata comunicazione e, per l'effetto, rinunciamo irrevocabilmente alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale di cui all'art. 2503-bis, comma 2, c.c. ed ai relativi termini, nonché ad ogni altro diritto di informativa in merito a detta Fusione e (ii) senza pregiudizio a quanto previsto dal regolamento del suddetto prestito obbligazionario, rinunciamo irrevocabilmente al diritto legale di conversione ed ai relativi termini previsti dall'art. 2503-bis, comma 2, c.c. in relazione alla Fusione, senza che tale nostra rinuncia possa considerarsi come estintiva, modificativa o novativa di quanto previsto dal regolamento "BPER 8.75 per cent. Additional Tier 1 Convertible Notes" e, più in particolare, di ogni diritto da quest'ultimo derivante in nostro favore.

Distinti saluti,

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