Bper Banca — Board/Management Information 2017

Feb 21, 2017

Assemblea ordinaria dell'8 aprile 2017

Relazione al punto 2) dell'ordine del giorno

Nomina di otto Amministratori

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 8 aprile 2017

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 2) all'ordine del giorno Nomina di otto Amministratori

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Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca Vi ha convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 45, comma 3, dello Statuto sociale, in merito alla nomina di n. 8 (otto) Amministratori mediante voto di lista.

Si rammenta che la nomina di n. 8 (otto) Consiglieri, in luogo dei n. 10 (dieci) Consiglieri che giungono al termine del loro mandato in occasione dell'Assemblea, costituisce l'atto conclusivo del processo di graduale riduzione del numero dei Consiglieri di Amministrazione, da 19 (diciannove) a 15 (quindici), deliberato, in coerenza con le nuove Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia in materia di governo societario emanate il 6 maggio 2014 (v. Circolare 285 del 17 dicembre 2013, 1° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1°), dall'Assemblea straordinaria dei Soci in data 18 aprile 2015. La disposizione, contenuta nell'art. 17, comma 1 dello Statuto sociale, che fissa in 15 (quindici) il numero dei componenti il Consiglio entrerà, infatti, in vigore a partire dalla data della convocata Assemblea.

Il rinnovo parziale del Consiglio previsto in occasione dell'Assemblea dell'8 aprile 2017 costituirà l'ultimo rinnovo parziale dell'organo amministrativo, posto che gli 8 (otto) Consiglieri che verranno eletti in questa occasione eserciteranno il mandato per un solo esercizio, venendo quindi il plenum del Consiglio, nella nuova composizione di 15 (quindici) Consiglieri, a scadere con l'Assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, in sincronia con la scadenza del Collegio sindacale.

Ai sensi della disciplina statutaria vigente che tiene in considerazione tanto il passaggio dal sistema di rinnovo parziale annuale (staggered board) al sistema di rinnovo unitario e simultaneo del Consiglio di Amministrazione che la riduzione della composizione quantitativa del Consiglio prevista dalla normativa applicabile, è previsto che, in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, il Consiglio di Amministrazione indichi, nell'avviso di convocazione, il numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei Requisiti di Indipendenza da presentarsi nelle liste, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia, anche, se necessario, in deroga rispetto a quanto previsto dell'art. 18 comma 2, lettere c) e d) dello Statuto, concernenti le prerogative da rispettare da parte delle liste in materia di quote di genere e di Requisiti di Indipendenza (art. 45, comma 3, ultimo paragrafo dello Statuto sociale).

Considerato il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione in esito all'elezione di cui si tratta (15 - quindici) e le qualità dei 7 (sette) Consiglieri in carica aventi mandato in scadenza con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2017, preso atto che l'applicazione delle ordinarie previsioni statutarie - ivi compresi i meccanismi suppletivi di sostituzione dei candidati di cui all'art. 19 dello Statuto sociale - risulta sufficiente per garantire, ad esito delle elezioni, il rispetto dei richiamati dettami normativi e statutari, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non dar corso a deroga alcuna rispetto a quanto previsto dall'art. 18, comma 2, lettere c) e d) dello Statuto. Per l'effetto, il numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei Requisiti di Indipendenza da presentarsi nelle liste vengono quindi definiti nei seguenti termini:

• le liste che contengano un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre), devono presentare, ex art. 147-ter, comma 1-ter del TUF, almeno un terzo di candidati appartenente al genere meno rappresentato (femminile), con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;
• tutte le liste devono presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario.

Tanto premesso, si riportano, di seguito, i nominativi degli Amministratori in scadenza:

• Odorici dott. Luigi (Presidente),
• Marri dott. Alberto (Vice Presidente),
• Bernardini dott.ssa Mara (indipendente),
• Crotti dott.ssa Cristina,
• Ferrari ing. Pietro,
• Jannotti Pecci cav. lav. Costanzo,
• Lucifero avv. Giovampaolo,
• Lusignani prof. Giuseppe (indipendente),
• Perretti dott.ssa Margherita,
• Venturelli prof.ssa Valeria (indipendente).

Riguardo alle modalità di presentazione da parte dei Soci delle liste per l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione si richiama quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto sociale, nonché quanto indicato nelle "Avvertenze" contenute all'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione può presentare una lista di candidati ai sensi dell'art. 18, comma 8, dello Statuto. La presentazione della lista da parte del Consiglio di Amministrazione soggiace ad una disciplina analoga a quella prevista per la presentazione di liste da parte dei Soci, con talune significative particolarità che di seguito si richiamano:

• a) la lista presentata dal Consiglio deve contenere un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere;
• b) la lista deve essere depositata e resa pubblica almeno 5 giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei Soci;
• c) la presentazione della lista deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica.

Le liste depositate e ammesse saranno poste a disposizione del pubblico presso la sede legale ed il sito internet della Banca (www.bper.it - Sezione Governance – Organi sociali – Assemblea dei Soci), nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (www.borsaitaliana.it) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. (), entro i termini previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano i signori Soci a tenere conto del documento "Composizione quali-quantitativa ottimale dell'Organo amministrativo" (contenente anche l'indicazione dei parametri di valutazione dei Requisiti di Indipendenza definiti dal Consiglio di Amministrazione in applicazione dell'art. 21, comma 2 dello Statuto sociale), approvato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle "Disposizioni di vigilanza per le banche" Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, Par. 2.1 in materia di organizzazione e governo societario delle banche, messo a disposizione sul sito internet della Banca www.bper.it – Sezione Governance – Organi sociali – Assemblea dei Soci. Resta salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Si rammenta, infine, che l'elezione degli 8 (otto) Consiglieri è disciplinata dal combinato disposto degli artt. 19 e 45, comma 5, dello Statuto, ai quali si rinvia.

Modena, 21 febbraio 2017

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Luigi Odorici