PROGETTO DI BILANCIO 2019

BPER Banca S.p.A. con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20 Tel. 059/2021111 – Fax 059/2022033 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. Iscrizione all'Albo dei Gruppi con codice ABI n.5387.6 del 7 agosto 1992 http://www.bper.it, https://istituzionale.bper.it; E-mail: [email protected] – PEC: [email protected] Società appartenente al GRUPPO IVA BPER Banca Partita IVA nr. 03830780361 Codice Fiscale e iscrizione al Registro Imprese di Modena n. 01153230360 C.C.I.A.A. Modena n. 222528 Capitale sociale al 31/12/2019 € 1.561.883.844,00 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA)

Sommario

BPER Banca S.p.A.

Relazione degli Amministratori sulla gestione	pag. 5

Bilancio d'esercizio 2019

Prospetti contabili

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2019	pag. 59
Conto economico al 31 dicembre 2019	pag. 60
Prospetto della redditività complessiva	pag. 61
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	pag. 62
Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2019	pag. 63

Nota integrativa

Parte A - Politiche contabili	pag. 67
Parte B - Informazioni sullo Stato patrimoniale	pag. 131
Parte C - Informazioni sul Conto economico	pag. 183
Parte D - Redditività complessiva	pag. 205
Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura	pag. 207
Parte F - Informazioni sul patrimonio	pag. 329
Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda	pag. 333
Parte H - Operazioni con parti correlate	pag. 341
Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	pag. 347
Parte L - Informativa di settore	pag. 355
Parte M - Informativa sul leasing	pag. 357

Allegati

Rendiconto finanziario del Fondo di quiescenza del personale	pag. 367
Prospetto delle rivalutazioni degli immobili di proprietà (art. 10 Legge 19/03/1983 n.
72)	pag. 368
Corrispettivi di revisione legale e dei servizi diversi dalla revisione	pag. 375
Stato patrimoniale pro-forma al 1° gennaio 2019	pag. 376

Attestazioni e altre relazioni

Attestazione del Bilancio d'esercizio 2019 ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni	pag. 381
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell' art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 e dell' art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014	pag. 383
Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998	pag. 393

Relazione degli Amministratori sulla gestione

Indice

1. La Banca nel 2019
1.1 Il contesto di riferimento	pag. 9
1.2 Il posizionamento competitivo	pag. 9
1.3 La relazione con i clienti	pag. 10
1.4 Le risorse umane	pag. 15
1.5 Comparto immobiliare	pag. 18
1.6 L'ambiente	pag. 19
1.7 Operazioni strategiche	pag. 19
2. I risultati della gestione bancaria
2.1 Premessa	pag. 20
2.2 Indicatori di performance	pag. 21
2.3 Aggregati patrimoniali	pag. 23
2.4 Aggregati economici	pag. 31
2.5 Il patrimonio netto contabile e i ratios patrimoniali	pag. 37
3. I principali rischi e incertezze
3.1 L'identificazione dei rischi, delle incertezze che li caratterizzano e l'approccio alla
gestione di essi	pag. 39
3.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano	pag. 39
4. Altre informazioni
4.1 Management della Banca	pag. 42
4.2 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate	pag. 43
4.3 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti	pag. 47
4.4 Informativa sugli assetti proprietari - (art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998)	pag. 47
4.5 Azioni proprie in portafoglio	pag. 47
4.6 Applicazione della direttiva MiFID	pag. 48
4.7 Transizione al principio contabile internazionale IFRS 16	pag. 48
4.8 Costituzione del Gruppo IVA	pag. 49
5. Compensi al Consiglio di Amministrazione	pag. 50
6. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio	pag. 51
7. Prevedibile evoluzione della gestione	pag. 52
8. I saluti	pag. 54
9. Deliberazioni	pag. 56

1. La Banca nel 2019

1.1 Il contesto di riferimento

L'analisi sommaria del contesto economico, della dinamica dei mercati finanziari, della situazione della finanza pubblica e dell'evoluzione del mercato bancario in cui ha operato BPER Banca nel corso dell'esercizio 2019, è contenuta nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo, cui si rimanda in questa sede.

1.2 Il posizionamento competitivo

Posizionamento di mercato: raccolta e impieghi

La dinamica delle quote di mercato di raccolta diretta ed impieghi vivi di BPER Banca sul territorio nazionale è riportata nelle tabelle illustrate di seguito.

Da luglio 2019 i dati sono comprensivi degli effetti dell'incorporazione di Unipol Banca.

Periodo	Totale Clientela	Famiglie consumatrici	Imprese	Famiglie produttrici
31.10.2019	2,43%	1,88%	3,68%	4,25%
30.09.2019	2,39%	1,88%	3,76%	4,23%
31.08.2019	2,48%	1,88%	3,78%	4,24%
31.07.2019	2,41%	1,89%	3,77%	4,25%
30.06.2019	1,96%	1,61%	3,30%	4,02%
31.05.2019	1,92%	1,58%	3,26%	4,05%
30.04.2019	1,94%	1,59%	3,23%	4,06%
31.03.2019	1,98%	1,60%	3,29%	4,05%
28.02.2019	1,95%	1,60%	3,24%	4,04%
31.01.2019	1,96%	1,61%	3,25%	4,04%
31.12.2018	1,99%	1,60%	3,25%	4,02%
30.11.2018	1,95%	1,58%	3,28%	3,96%
31.10.2018	1,96%	1,59%	3,30%	3,96%

Quote di mercato nazionali - Raccolta Diretta

Quote di mercato nazionali - Impieghi Vivi

Periodo	Totale Clientela	Famiglie consumatrici	Imprese	Famiglie produttrici
31.10.2019	2,45%	2,33%	3,17%	3,47%
30.09.2019	2,49%	2,34%	3,18%	3,47%
31.08.2019	2,51%	2,34%	3,21%	3,57%
31.07.2019	2,52%	2,34%	3,23%	3,56%
30.06.2019	2,11%	1,77%	2,74%	3,20%
31.05.2019	2,10%	1,77%	2,75%	3,19%
30.04.2019	2,09%	1,77%	2,76%	3,17%
31.03.2019	2,13%	1,76%	2,84%	3,15%
28.02.2019	2,10%	1,75%	2,80%	3,13%
31.01.2019	2,10%	1,76%	2,83%	3,13%
31.12.2018	2,16%	1,76%	2,91%	3,13%
30.11.2018	2,11%	1,75%	2,83%	3,10%
31.10.2018	2,07%	1,75%	2,75%	3,07%

Fonte: Quote di mercato Elaborazioni Planus Corp. su Segnalazioni di Vigilanza

La rete delle dipendenze

La rete territoriale del numero degli sportelli è variata rispetto al 2018; nel 2019 sono state chiuse 46 filiali a marzo (di cui 4 sportelli leggeri) e costituite 177 nuove filiali (1 filiale Imprese a Parma a settembre e 176 in virtù dell'operazione Unipol Banca, di cui 10 sportelli leggeri).

Al 31 dicembre 2019, le filiali e gli sportelli leggeri risultano n. 9581 (di cui 15 sportelli leggeri).

La Banca ha una presenza di sportelli capillare, distribuita in n. 18 delle 20 regioni italiane (Emilia-Romagna (333), Abruzzo (97), Campania (96), Lazio (84), Calabria (38), Lombardia (60), Puglia (40), Veneto (49), Basilicata (30), Sicilia (36), Molise (10), Marche (17), Toscana (32), Trentino-Alto Adige (4) Umbria (9), Liguria (8), Friuli Venezia Giulia (2) e Piemonte (13)).

1.3 La relazione con i clienti

Le politiche commerciali e di servizio

I processi

BPER Banca utilizza una piattaforma di Customer Relationship Management – CRM per l'azione coordinata di contatto della clientela da parte della Rete attraverso diverse modalità:

in logica top-down ("azioni Air"), secondo un modello di programmazione accentrato che ha consentito la diffusione di un metodo omogeneo;
attraverso la programmazione bottom-up ("azioni Ground") individuata a livello di filiale;
mediante "azioni Self" (c.d. Autoprogrammazione), definite direttamente dal Gestore di Portafoglio.

I compiti e le responsabilità delle principali funzioni dell'Area Affari e i relativi meccanismi di interazione tra le direzioni dell'Area Affari (orizzontali) e tra centro e rete (verticali), sono definiti nella c.d. liturgia commerciale, che descrive le modalità, le tempistiche, gli strumenti e gli obiettivi del dialogo centro-rete finalizzato al monitoraggio delle performance.

Inoltre, il processo di pianificazione commerciale definisce una chiara ripartizione delle attività tra i vari ambiti che costituiscono il piano commerciale, nonché assicura il maggior coinvolgimento dei segment manager nella fase di declinazione del piano di marketing, del piano formativo e del media plan annuale.

In ossequio alla normativa, di derivazione europea, in materia di "Product Governance", BPER Banca ha implementato un processo strutturato per il governo dello sviluppo e dell'approvazione di nuovi prodotti, servizi, ingresso in nuovi mercati, sottoscrizione di accordi distributivi. La definizione dell'offerta commerciale di BPER Banca è normata dalla "Policy di Gruppo di governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di Product Governance" e dal "Regolamento di Gruppo del processo di sviluppo e approvazione dell'offerta commerciale".

Gli obiettivi del processo di sviluppo e approvazione dell'offerta commerciale sono:

assicurare il miglioramento e l'evoluzione tempestiva dell'offerta commerciale nel rispetto dei bisogni della clientela, in coerenza con la strategia e gli obiettivi aziendali;
assicurare la corretta mappatura, valutazione e gestione dei rischi derivanti dalla nuova operatività, in coerenza con la propensione al rischio di BPER Banca;

¹ sono escluse "filiali virtuali"

definire le fasce di clientela a cui si intende distribuire i nuovi prodotti e servizi, in relazione alla complessità degli stessi e a eventuali vincoli normativi esistenti;
valutare la struttura dei prodotti, con riferimento alla comprensibilità, da parte della clientela, delle caratteristiche e dei rischi connessi, in particolare per forme complesse di remunerazione e di rimborso;
assicurare trasparenza e correttezza nella fase di commercializzazione;
assicurare la piena conformità del processo di sviluppo e dell'approvazione dell'offerta commerciale, attraverso il rispetto delle diverse fasi previste e il coinvolgimento delle diverse funzioni aziendali.

Per quanto riguarda la relazione di consulenza e vendita tra le filiali e i clienti, in filiale BPER Banca dispone di un evoluto front-end di vendita (denominato "BStore"), disponibile per tutti i gestori di filiale il quale, a partire dal catalogo prodotti informatizzato di Gruppo, guida l'utente nella proposizione dell'offerta commerciale per i clienti con riferimento ai principali servizi. La procedura è attiva sia per i privati che, da novembre 2019, per le imprese.

L'ascolto dei clienti

La customer satisfaction è una delle leve principali del sistema di programmazione e controllo della qualità dei servizi ed è un fattore strategico di competizione nel mercato. Da questo principio nasce l'esigenza di costruire un sistema di monitoraggio della qualità percepita, rilevata su tutti i segmenti di clientela e nei diversi momenti della relazione banca-cliente.

Nel 2018, BPER Banca ha dato corso a un percorso strutturato di ascolto della propria clientela Privata e POE (Piccoli Operatori Economici), con l'obiettivo di monitorarne con continuità il livello di soddisfazione e i bisogni emergenti, ricavandone indicazioni preziose per alimentare un processo di miglioramento continuo del servizio e della relazione.

Dal 2019 il nuovo impianto prevede un sistema di monitoraggio continuo dell'intera base clienti: la metrica scelta è il Net Promoter Score ("NPS"), un indicatore che misura la proporzione di "promotori" (clienti che consiglierebbero la banca) rispetto ai "detrattori". Il principale canale di contatto utilizzato è l'e-mail, per poter raccogliere il maggior numero possibile di feedback dai clienti con il minore effort in termini di costi e tempi, supportato dall'utilizzo dell'SMS per la clientela priva di contatto e-mail.

Nel corso del 2019 sono state raccolte complessivamente circa 80.000 interviste, che confermano le evidenze emerse durante la fase pilota del 2018: il livello di soddisfazione della clientela è allineato tra i segmenti Family e Personal, mentre è inferiore, anche se comunque positivo, per i clienti POE. Dall'analisi dei dati raccolti è emerso che il numero di contatti da parte del referente accresce la soddisfazione del cliente, mentre i clienti senza referente dedicato (o che non percepiscono di averlo) sono i meno soddisfatti.

Nell'ambito del progetto NPS, rientrano anche processi di rilevazione "a caldo" dell'esperienza della clientela, attivati a seguito di specifici episodi: a oggi quelli attivati riguardano la consulenza per l'apertura di un conto corrente, la sottoscrizione di polizze assicurative, l'erogazione di mutui e prestiti.

I canali di contatto

Il Contact Center del Gruppo BPER risponde solo dall'Italia nell'ottica di favorire l'occupazione nazionale e fornire un miglior servizio ai clienti. È in grado di fornire assistenza ai clienti in 6 lingue oltre all'italiano: inglese, francese, spagnolo, romeno, portoghese e arabo.

Nel 2019 il Contact Center ha ottenuto il rinnovo delle certificazioni ISO 9001 e ISO 18295 (ex ISO 15838).

E' stata completata l'implementazione del canale di contatto Whatsapp che, tramite l'integrazione con la piattaforma Live Person, permette di erogare un servizio di eccellenza nella relazione con i clienti a distanza tramite un profilo Business certificato.

Nel 2019 è entrato a regime il servizio di Prestiti Digital nelle sue componenti Self e Offerta a Distanza; tale servizio permette ad un sempre maggiore numero di clienti di poter richiedere un prestito personale in autonomia, su Smart Web e App Mobile, o con il supporto di uno specialista del Contact Center, ricevendo l'esito finale sempre in forma digitale, in modalità 7/24 direttamente in mobilità. Oltre a migliorare sensibilmente la Customer Experience dei clienti, questa attività ha contributo concretamente al raggiungimento degli specifici obiettivi dell'Azienda.

Di concerto con la Direzione Everyday Bank e la Direzione Wealth e Investment Management si è concordato di inserire il processo di Offerta a Distanza Fondi nelle rispettive evoluzioni di Piano industriale.

Dal settembre 2019 i servizi di internet e mobile banking Smart Web e Smart Mobile Banking offrono ai clienti una nuova modalità di accesso e di disposizione dei pagamenti ancora più sicura e veloce, attraverso l'utilizzo di un PIN personale o del riconoscimento biometrico: in conformità alle disposizioni della direttiva europea sui servizi di pagamento PSD2 è stata offerta ai clienti una soluzione comoda e sicura.

A ottobre 2019 è stato messo a disposizione della clientela sull'internet banking il bonifico istantaneo, che consente di trasferire fondi fino a 15.000 euro in tempo reale tra i correntisti abilitati di tutta l'area SEPA; il bonifico istantaneo è inoltre disponibile presso tutte le filiali del Gruppo BPER e, per le imprese, attraverso il Corporate Banking Interbancario.

Gli accordi commerciali

Il 2019 ha rappresentato, con riferimento alle partnership commerciali, il consolidamento e l'ulteriore valorizzazione degli accordi strategici del Gruppo.

Si fa riferimento, in particolare, all'Accordo di Bancassurance con UnipolSai s,p,a, per la distribuzione delle polizze assicurative ramo vita e ramo danni delle compagnie "Arca Vita", "Arca Assicurazioni" ed "Arca Vita International". Le intese raggiunte con il partner assicurativo prevedono una particolare attenzione ai processi di innovazione di prodotto e di evoluzione tecnologica per un sensibile miglioramento della customer journey, processi che permetteranno di ampliare e rafforzare l'offerta assicurativa alla clientela e di massimizzare l'efficacia della value proposition del comparto Bancassurance del Gruppo BPER Banca. Inoltre, la durata e il perimetro dell'Accordo rafforzano la partnership strategica con il Gruppo Assicurativo Unipol e consentono di accelerare la crescita di un comparto destinato a contribuire in misura significativa all'ampliamento dei ricavi da commissioni e all'obiettivo di sviluppare maggiormente la componente da servizi.

Prosegue, inoltre, l'ulteriore consolidamento della partnership con Arca Fondi SGR, la società di gestione del risparmio che offre fondi e soluzioni di investimento per la clientela retail, con prodotti caratterizzati da elevata qualità e costi contenuti.

Per effetto della fusione per incorporazione con Unipol Banca, BPER Banca ha rilevato la totalità delle azioni della Finitalia s.p.a., già di proprietà di Unipol Banca. A giugno 2019 Finitalia ha rinnovato gli accordi commerciali con il Gruppo Assicurativo Unipol in forza dei quali continuerà a essere partner esclusivo per la rateizzazione delle polizze erogate dal gruppo assicurativo.

In seguito alla fusione con Unipol Banca sono stati rilevati anche gli accordi distributivi con AcomeA Sgr.

A dicembre 2018 BPER Banca e NEXI s.p.a. hanno sottoscritto un accordo quadro di partnership per la gestione di servizi di acquiring, POS, digital corporate banking, fatturazione elettronica e ATM. L'accordo è stato esteso fino al 2023.

E' stato inoltre sottoscritto il contratto relativo all'intermediazione dei servizi di acquiring di SIX Payment Services (Europe) con BPER Banca.

Nel corso del 2019 è stato completato il progetto che ha visto la nascita dell'applicazione Smart BPER Card che permette la gestione delle carte da parte del consumatore finale.

All'interno di questa applicazione (IOS e Andriod), in seguito agli accordi commerciali con le piattaforme di pagamento Samsung Pay, Google Pay e Apple Pay, sono stati resi disponibili alla clientela i pagamenti "smaterializzati" da mobile (senza utilizzo fisico della carta, che viene associata allo smartphone).

I prodotti e l'attività commerciale

Privati

BPER Banca presta costante e specifica attenzione, in ogni fase dell'attività svolta, alle esigenze dei Clienti. Oltre alle ordinarie attività di presidio ed evoluzione dell'offerta tradizionale bancaria, la Banca ha proseguito con le attività di sviluppo dell'offerta componibile, e, in parallelo, continua l'attività di razionalizzazione dell'offerta di conti correnti.

Nel corso del 2019 sono state sviluppate alcune iniziative orientate ad innovare l'offerta indirizzandola a una maggiore digitalizzazione, alla flessibilità di utilizzo rispetto alle esigenze dei clienti e allo snellimento dei processi di vendita con conseguente riduzione dei costi operativi.

In particolare è stata rivista l'offerta relativa alle Cessioni del Quinto dello stipendio, sia in termini di pricing che di processo di vendita, con l'obiettivo di renderla maggiormente in linea con i benchmark di mercato. Sono stati ridotti i tempi di lavorazione e di approvazione, con attenzione alla customer jorney del cliente, seguendo le best practice dei principali competitor. Sono stati ridotti al minimo gli impatti operativi sulle filiali, riducendo le asimmetrie informative sugli stati della pratica fino alla sua erogazione, mantenendo un governo a livello centrale che permetta di rendere omogenee le attività commerciali sul territorio e proponendo azioni specifiche per il raggiungimento degli obiettivi.

Private Banking – BPER Private

Nel 2019 il Gruppo BPER ha puntato con decisione al rafforzamento della piattaforma di risparmio gestito e del Wealth Management, in coerenza con gli obiettivi del Piano industriale 2019-2021, che prevede la specializzazione del modello distributivo e un'evoluzione dei modelli di servizio per i diversi segmenti di clientela.

L'attività ha seguito due grandi direttrici: da un lato, è stato costituito un Centro Investimenti unico di Gruppo accentrato in Optima SIM, dall'altro, si è attivato il progetto di Full Potential del modello distributivo per i clienti privati.

La creazione del Centro Investimenti unico di Gruppo in Optima SIM ha implicato un consolidamento delle strutture e della squadra di professionisti, squadra che è stata rafforzata con l'arrivo di nuove figure provenienti dal mondo dell'asset management.

Per agevolare il team dei gestori nell'elaborare le strategie e monitorare i rischi di portafoglio, BPER Banca ha stretto una partnership con un primario operatore di mercato, BlackRock, per l'utilizzo della piattaforma Aladdin for Wealth.

Il progetto Full Potential ha avuto come obiettivo prioritario quello di allocare i clienti al modello di servizio più idoneo, per consentire un'offerta distintiva in linea con i bisogni e le potenzialità degli stessi. Il progetto è stato strutturato in 3 fasi e nel complesso ha interessato oltre 70.000 clienti e raccolta per circa Euro 7 miliardi.

Nell'ambito di questo progetto vi è stata anche l'attivazione di una filiera dedicata alla clientela Private, a riporto diretto della Direzione Wealth e lnvestment Management.

La definizione di 35 Centri Private ha lo scopo di:

migliorare la value proposition e il posizionamento di BPER Banca nel mercato, con l'offerta di servizi di gestione a 360°;
creare un modello di servizio distintivo nel costumer journey del cliente;
contribuire alla generazione di valore.

Sul lato dell'attività di advisory finanziaria è continuato l'impegno verso la completa rivisitazione della gamma prodotti con l'obiettivo di adeguare l'offerta al mutato contesto economico. Sono stati rivisti il catalogo e i materiali a supporto, ed è stata erogata la formazione alla rete.

Infine il Servizio Private, proseguendo il suo percorso di potenziamento qualitativo, ha ampliato il servizio di Global Advisory Privati. Lo sviluppo del servizio, grazie a una visione integrata dell'intero patrimonio, permette di fornire consulenza evoluta per la pianificazione economica del futuro del nucleo familiare del cliente. Il servizio utilizza una piattaforma informatica per offrire una consulenza specializzata su temi finanziari, immobiliari, successori, di protezione e previdenziali.

Imprese

Il presidio della Clientela Imprese è avvenuto nel 2019 attraverso un'articolata attività di sviluppo che si è concretizzata attraverso campagne commerciali finalizzate all'aumento della qualità degli impieghi e all'ampliamento della gamma dei servizi offerti alla Clientela.

In particolare è stata acquisita nuova clientela con elevato merito di credito e sono state fidelizzate le Imprese già Clienti attraverso la proposizione dei seguenti principali prodotti Corporate:

INNOVFIN: finanziamenti a condizioni di particolare favore per le piccole-medie Imprese caratterizzate da intensa attività di Ricerca e Sviluppo e/o Innovazione Tecnologica, grazie alla Garanzia fornita dal Fondo Europeo degli Investimenti (FEI);
LIFE 4 ENERGY: finanziamento finalizzato alla copertura degli investimenti in progetti di sviluppo energetico, sostenuto da una forma di Garanzia della Banca Europea degli Investimenti (BEI - in dettaglio, un meccanismo di condivisione del rischio con la BEI caratterizzato dalla copertura delle prime perdite di un portafoglio di questi finanziamenti);
FIN PMI: finanziamento garantito dal Fondo di garanzia per le piccole medie imprese, gestito da Banca del Mezzogiorno - Mediocredito Centrale, che risponde alle più diverse esigenze dell'Impresa, come l'acquisto di terreni e fabbricati, esigenze di liquidità, ma anche l'acquisto di licenze e brevetti per favorire lo sviluppo dell'azienda. Il Fondo prevede, tra l'altro, priorità di intervento per zone svantaggiate o colpite da eventi sismici e per Imprese start up innovative;
finanziamenti a favore della Imprese esportatrici collegati a specifici contratti di esportazione;
ampliamento gamma Fin PMI con Fin PMI per operazioni di importo ridotto;
inserimento a catalogo di un nuovo prestito aziendale a tasso fisso finito per piccoli operatori economici;
razionalizzazione del catalogo prodotti in seguito alla fusione con Unipol Banca.

Nel corso del 2019, sempre nell'ambito del potenziamento dell'azione commerciale a favore della Clientela Imprese, è proseguita l'attività di supporto alla proiezione internazionale dei gruppi industriali italiani.

Questa attività, garantita dall'importante rete di relazioni con numerose banche corrispondenti e società nel mondo – che costituisce un importante asset intangibile per BPER Banca, è stata supportata dall'utilizzo del Portale dedicato BPEREstero, attraverso il quale la Banca è in grado di fornire analisi e report funzionali alla definizione delle strategie operative di sviluppo delle Imprese.

Sempre nell'ambito delle politiche di sostegno all'internalizzazione delle imprese, BPER Banca ha fornito, grazie a personale specializzato e adeguatamente formato, anche il supporto e la consulenza su operazioni in ambito Trade & Export Finance (dalle operazioni documentarie al post-financing e al forfaiting) affiancate ai servizi di Cash Management, finalizzati a migliorare l'efficienza di pagamenti, incassi e gestione della liquidità delle imprese.

Particolare attenzione è stata data alla proposizione di innovativi prodotti assicurativi, a copertura dei principali fattori di rischio che attengono all'attività produttiva e aziendale, grazie alle Società-Prodotto specializzate collegate alla Banca.

E' proseguita, nel 2019, la valorizzazione delle Fabbriche di Prodotto del Gruppo con particolare riferimento a BPER Leasing, BPER Factor e SIFA' (Società di Noleggio auto a Lungo Termine).

Inoltre, nel 2019, le dinamiche di volumi e di operazioni della Banca sono state rivolte al sostegno di operazioni finanziarie più complesse: coperture su tassi di interesse a beneficio della Clientela Imprese, operazioni di Finanza Strutturata a favore della PMI, appoggi finanziari a favore di Gruppi Large Corporate.

Global Advisory Imprese

E' proseguita anche nel 2019 l'iniziativa denominata GLOBAL ADVISORY IMPRESE, realizzata attraverso una serie di incontri organizzati presso le Direzioni Territoriali, presso la Direzione generale della Banca o presso Studi Professionali di Commercialisti e Consulenti Aziendali.

Agli incontri hanno partecipato colleghi di funzioni specialistiche quali Investment Banking, Wealth Advisory, Global Transaction Banking, Mediocredito, Corporate Finance con l'obiettivo di fornire un servizio di Advisory a supporto degli imprenditori tramite soluzioni innovative e tailor-made per favorire la crescita e lo sviluppo aziendale.

1.4 Le risorse umane

I dati principali

Durante il 2019, le assunzioni di nuovi dipendenti sono state n. 92, di cui n. 20 apprendisti.

I contratti di somministrazione (dovuti a necessità temporanee) attivi a fine 2019 erano n. 167, con un dato annuo medio di n. 258.

Nel 2019 BPER Banca ha ospitato in qualità di stagisti n. 11 tra laureandi e laureati dei corsi di laurea triennale o specialistica.

Le risorse che nel corso del 2019 hanno terminato il rapporto di lavoro con la Banca sono state complessivamente n. 1732 . Il numero dei dipendenti in attività a fine 2019 è di n. 10.416 unità

² Sono comprese le decorrenze 1° gennaio 2019, ovvero coloro che hanno registrato il 31 dicembre 2018 come ultimo giorno lavorativo.

(escludendo il personale in aspettativa pari a n. 25 unità), comprensivo di n. 2024 risorse rinvenienti dall'incorporazione di Unipol Banca.

Complessivamente le risorse della Banca in distacco presso altre realtà del Gruppo sono pari a n. 176 unità; per contro operano nella Banca n. 412 risorse ricevute in distacco da altre Banche del Gruppo.

Le relazioni sindacali

Nel 2019 le modalità di confronto e negoziazione con le Organizzazioni Sindacali, in continuità con quanto avvenuto negli anni precedenti, hanno confermato un corretto sistema di relazioni sindacali, basato sul confronto costruttivo fra le parti nonostante una crescente difficoltà data da differenti fattori, tra i quali un contesto difficile per le componenti di instabilità nella scena politica, economica e sociale e per le dinamiche riguardanti il settore del credito.

Nel complesso scenario sopra descritto è da collocarsi l'attivazione di numerosi cantieri con ricadute sul personale a livello di Capogruppo e di Gruppo e conseguenti confronti avviati principalmente con le delegazioni sindacali di Gruppo.

Fra le principali intese raggiunte a livello di Gruppo si citano, per rilevanza, quelle inerenti la procedura ai sensi degli artt. 20 e 21 del CCNL del Credito che si è chiusa con un accordo sindacale in data 29 ottobre 2019. Per maggiori dettagli relativi all'accordo sindacale, si rimanda a quanto esposto nella Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo nel Bilancio consolidato.

Sempre in data 29 ottobre 2019 è stato sottoscritto un accordo transitorio, riguardante l'incorporazione di Unipol Banca, sul mantenimento per il 2020 di alcuni istituti previsti nell'incorporata, in attesa di ricercare entro la scadenza un accordo finalizzato ad armonizzare i trattamenti di secondo livello di Unipol Banca con quelli di BPER Banca e Banco di Sardegna.

Nel 2019 è stato definito anche un accordo riguardante l'incorporazione della società consortile BPER Services.

A livello di Capogruppo sono stati definiti la regolamentazione di parte della remunerazione variabile dei dipendenti (in primis premio aziendale volto a cogliere le importanti innovazioni normative in materia di Welfare Aziendale e speciale erogazione welfare) e l'accesso ai contributi FBA (Fondo Banche Assicurazioni) per finanziare gran parte della formazione aziendale.

A livello Nazionale occorre menzionare che l'ABI e le Organizzazioni Sindacali hanno raggiunto in data 19 dicembre 2019 un'ipotesi di rinnovo del CCNL 31 marzo 2015 per aree professionali e quadri, la cui efficacia era subordinata all'approvazione delle assemblee dei lavoratori. In data 5 marzo 2020 i Segretari Generali delle organizzazioni sindacali firmatarie dell'ipotesi di rinnovo hanno comunicato ad ABI lo scioglimento della riserva in quanto approvata a larghissima maggioranza dalle assemblee dei lavoratori svolte sino alla data del 5 marzo 2020.

Le Categorie protette ex Legge 68/1999

Per quanto riguarda gli obblighi stabiliti dalla Legge 68/1999, BPER Banca ha ottenuto nel corso del 2019 il certificato di ottemperanza a tale normativa sull'intero territorio nazionale. Al 31 dicembre 2019 il numero di disabili o altre categorie protette in servizio era di n. 729 unità.

Progetto Welfare

Nel corso del 2019 sono stati sviluppati servizi ed iniziative di welfare che costituiscono il Piano Welfare del Gruppo BPER.

Il Piano Welfare del Gruppo BPER comprende:

• i benefit offerti dall'azienda per cui l'azienda sostiene il costo. Tra i principali benefit il fondo pensione integrativo, la previdenza complementare costituita secondo lo schema della contribuzione definita alla quale contribuisce anche il dipendente, la polizza sanitaria e dentaria, la Long Term Care,

la polizza infortuni, i buoni pasto e buoni regalo e le condizioni al personale;

• i benefit messi a disposizione dall'azienda, che il dipendente può acquistare per sé o per i suoi familiari utilizzando il cd. Credito Welfare (costituito dal premio aziendale destinato dal dipendente al welfare e da altre erogazioni welfare); tra questi, ad esempio, rimborso spese di istruzione e assistenza familiari, zainetti sanitari, versamenti integrativi al fondo pensione per sé o per i familiari, rimborso abbonamenti mezzi pubblici, acquisto buoni spesa e benzina, voucher per attività ricreative, sportive, culturali e legate al tempo libero e vacanze.

Nel portale welfare, la pagina My Total Welfare, creata lo scorso anno, offre al dipendente la possibilità di acquisire la consapevolezza del valore dei benefit che l'azienda mette a sua disposizione.

All'interno del Piano Welfare sono stati inseriti i temi legati alla mobilità sostenibile, per coniugare il benessere delle nostre persone con l'attenzione all'ambiente delle città nelle quali vivono e lavorano.

In linea con quanto indicato nel Piano Spostamenti Casa Lavoro (PSCL), presentato al Comune di Modena, in questa prima fase sono stati attivati i progetti di mobilità che coinvolgono prevalentemente coloro che lavorano e abitano nel comune di Modena:

è stata creata la nuova area "Mobilità sostenibile", sul portale welfare aziendale, che raccoglie tutte le informazioni sui progetti, avviati e da sviluppare;
è stata attivata una piattaforma di Car pooling interaziendale per la condivisione tra più persone delle auto nel tragitto casa – lavoro - casa;
sono state attivate in via sperimentale 250 postazioni di "Lavoro agile Hub working" che permettono di svolgere la prestazione lavorativa in una sede aziendale diversa da quella di assegnazione, più vicina al luogo di residenza;
è stato attivato un servizio quotidiano di navetta aziendale da Bologna a Modena, che si aggiunge a quello da Ferrara a Modena, al fine di agevolare i colleghi trasferiti a Modena a seguito di fusioni con altri istituti di credito e di limitare il traffico urbano in ingresso e in uscita in città;
sono state istallate colonnine per la ricarica di auto elettriche nel parcheggio interno del Centro Servizi e punti di ricarica di bici elettriche nelle sedi di Via San Carlo e Corso Vittorio, oltre che al Centro Servizi.

Per diffondere la cultura della bicicletta ed incentivarne l'uso nel tragitto casa – lavoro sono stati distribuiti Kit di assistenza e riparazione delle bici presso le portinerie degli edifici con il maggior numero di dipendenti ed è stato aperto un deposito di bicilette in via San Carlo.

Per quanto riguarda le iniziative di carattere sociale, nel corso dell'anno BPER Banca ha aderito alle seguenti iniziative:

"Tutti al lavoro in bicicletta Bike to Work", iniziativa nazionale promossa dalla Federazione Italiana Amici della Bicicletta – FIAB Onlus e da Rete Città Sane OMS per promuovere la mobilità sostenibile e lo stile di vita sano. Sono stati numerosi i dipendenti che hanno aderito all'iniziativa recandosi al lavoro in bicicletta;
"Raccogliamo", raccolta alimentare a favore degli Empori Solidali presenti nei territori dove opera la banca;
"M'illumino di meno", iniziativa nazionale del 2019 che ha visto la Banca protagonista con la raccolta di abiti, scarpe, coperte destinate ad associazioni di volontariato che operano sul territorio.

Polo per l'infanzia BPER

Nel 2019 è proseguita l'attività del Polo per l'infanzia BPER, costituito dall'asilo nido, la cui attività è iniziata nel 2008, e dalla scuola d'infanzia, operativa dal 2009. Le due strutture operano in sinergia allo scopo di massimizzare il benessere dei piccoli ospiti.

Il progetto pedagogico e la proposta educativa viene esplicitata in stretta collaborazione con le famiglie. La struttura è formata da ambienti spaziosi e luminosi, caratterizzati da aree gioco con arredi "morbidi" studiati appositamente per la tutela dei bambini nel Nido e da ambienti attrezzati per l'autonomia, l'esplorazione e la ricerca nella Materna.

Il Polo scolastico è circondato da un ampio giardino ove i bambini possono giocare, esplorare ed essere coinvolti nello svolgimento di attività fisiche all'aria aperta.

1.5 Comparto immobiliare

Il patrimonio immobiliare di BPER Banca è gestito e valorizzato dalla Direzione Real Estate articolata nel Servizio Gestione Immobiliare, nell'Ufficio Amministrazione Immobili e nell'Ufficio Valorizzazione e Commercializzazioni.

Con riferimento alle attività svolte dal Servizio Gestione Immobiliare, nel corso del 2019 è stato dato seguito alla programmazione delle manutenzioni e degli investimenti già previsti a budget.

Le principali voci di gestione sono riferite a:

Interventi di manutenzione ordinaria (Spese);
interventi incrementativi del valore dell'immobile (Investimenti).

Gli interventi di manutenzione ordinaria sono prioritariamente indirizzati a:

mettere in sicurezza gli immobili che presentano carenze o deterioramenti che potrebbero causare danni a persone e/o cose;
rendere affittabili e/o vendibili le unità immobiliari attualmente non a reddito.

Tra gli interventi incrementativi del valore degli immobili di importo rilevante, riguardanti il territorio nazionale, si segnalano:

lavori di adeguamento di nuovi locali per il trasferimento delle filiali di Napoli ag. 1, L'Aquila ag. 1, Pesaro e Reggio Emilia ag. 10. In corso d'anno sono state ristrutturate le filiali di Barcellona Pozzo di Gotto, Ferrara ag. 11, Torvaianica, Spilamberto e Vignola Sede, nonché sono stati eseguiti lavori per l'ampliamento della filiale di San Giovanni Teatino;
L'Aquila Sede: lo stabile è stato colpito dal sisma del 2009; in seguito all'ottenimento dei contributi pubblici per la ricostruzione (ottenuti in data 26 ottobre 2015), sono iniziati il 30 marzo 2016 i lavori di ricostruzione dell'immobile, lavori ultimati a fine 2018. Nel primo semestre del 2019 è stato definito il progetto per il trasferimento de L'Aquila Sede e dell'Area Territoriale dal Centro Direzionale di via Strinella nel nuovo stabile; i lavori, presumibilmente, inizieranno nel primo semestre del 2020.
Cavezzo (MO): lo stabile è stato colpito dal sisma del 2012 per il quale, a seguito dell'ottenimento dei contributi pubblici per la ricostruzione (ottenuti nel gennaio 2017), nel dicembre 2016 sono iniziati i lavori di ricostruzione dell'immobile che sono stati ultimati il 30 dicembre 2019 ed il trasferimento della filiale è programmato per i primi mesi del 2020;
la realizzazione delle aree self per l'installazione degli ATM evoluti nelle filiali di Amantea, Siderno, Messina e Siracusa;

• altri interventi significativi dal punto di vista dell'ammodernamento e dell'efficientamento dell'ambiente di lavoro in molte filiali, anche in seguito all'incorporazione di Unipol Banca s.p.a..

Nell'ambito dei progetti di Piano industriale il 22 marzo 2019 sono state chiuse n. 46 filiali ed il 25 novembre 2019 sono state chiuse n. 72 filiali a seguito dell'incorporazione di Unipol Banca L'impegno dedicato alla riconsegna dei locali ai proprietari è stato importante ed ha comportato in alcuni casi significativi interventi di ripristino.

La competente struttura della Direzione Real Estate della Capogruppo ha perfezionato per BPER Banca nuovi contratti di locazione attiva per un ammontare annuo pari a Euro 516.889, di cui verso terzi Euro 290.889.

Ha altresì concluso, sempre per la Capogruppo, n. 18 vendite per un valore complessivo di Euro 7,4 milioni realizzando una plusvalenza pari ad Euro 1,1 milioni.

1.6 L'ambiente

Nel 2019, con particolare riguardo alla fine dell'anno, in concomitanza con l'entrata dei colleghi ex Unipol Banca s.p.a., si è intensificata l'attività di sensibilizzazione del Personale sulle corrette modalità di raccolta differenziata dei rifiuti prodotti in azienda, nel pieno rispetto dell'ambiente e delle più recenti normative.

Impegno e risorse continueranno ad essere profusi in favore delle tematiche ambientali finalizzate al risparmio energetico, incrementando la realizzazione di interventi impiantistici e strutturali volti al miglioramento della classe energetica dei fabbricati aziendali.

Si rinvia per ulteriori informazioni a quanto contenuto nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF consolidata") del Gruppo BPER Banca, predisposta ai sensi del D.Lgs. n. 254/16 per l'esercizio 2019, nonché a quanto indicato nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo in tema di Climate Change.

1.7 Operazioni strategiche

Si rimanda a quanto esposto nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo nel Bilancio consolidato.

2. I risultati della gestione bancaria

2.1 Premessa

La Banca ha chiuso l'esercizio 2019 con un utile di Euro 385,4 milioni (Euro 306,7 milioni al 31 dicembre 2018).

Nel dettaglio i principali risultati di Conto economico, confrontati con i valori al 31 dicembre 2018, possono essere così sintetizzati:

il margine di interesse, di Euro 786,7 milioni, rileva un aumento dell'1,66% rispetto a dicembre 2018, mentre le commissioni nette, pari ad Euro 689,6 milioni, aumentano del 16,81% rispetto al precedente esercizio;
il risultato della finanza, comprensivo dei dividendi, è pari a Euro 117,0 milioni, in diminuzione rispetto al precedente esercizio (Euro 159,6 milioni, -26,73%);
le rettifiche di valore nette per rischio di credito (Euro 290,0 milioni) aumentano in maniera significativa, anche in coerenza con la prevista accelerazione del processo di de-risking. Il costo del credito aumenta a 70 b.p. rispetto ai 40 b.p. del 31 dicembre 2018;
i costi della gestione (Euro 1.249,9 milioni) risultano in incremento rispetto al 31 dicembre 2018 (+25,35%);
impairment su attività materiali e partecipazioni per un ammontare totale pari a Euro 31,1 milioni.
il risultato d'esercizio, al lordo delle imposte, si attesta a Euro 390,2 milioni; le imposte risultano negative per Euro 4,8 milioni, determinando un utile netto d'esercizio pari a Euro 385,4 milioni (Euro 306,7 milioni al 31 dicembre 2018).

Dal punto di vista patrimoniale, i risultati al 31 dicembre 2019 possono essere così sintetizzati:

raccolta diretta pari a Euro 45.859,4 milioni (+26,36%);
raccolta indiretta valorizzata in Euro 88.416,8 milioni (+176,49%);
crediti netti verso clientela pari a Euro 40.829,5 milioni (+11,33%), con una incidenza dei crediti deteriorati del 4,78% (5,53% al 31 dicembre 2018);
patrimonio netto, comprensivo dell'utile dell'esercizio, pari ad Euro 4.996,8 milioni (+13,87%).

2.2 Indicatori di performance3

Indicatori Finanziari	31.12.2019	2018 (*)


Indici di struttura
Crediti netti verso clientela\totale attivo	58,88%	62,04%
Crediti netti verso clientela\raccolta diretta da clientela	89,03%	101,05%
Attività finanziarie\totale attivo	24,27%	25,52%
Attività immobilizzate4 \totale attivo	4,24%	3,71%
Avviamento\totale attivo	0,33%	0,38%
Raccolta diretta complessiva\totale attivo	88,84%	89,21%
Raccolta gestita\raccolta indiretta	23,54%	50,01%
Attività finanziarie\patrimonio netto tangibile5	3,69	3,64
Totale attivo tangibile 6 \patrimonio netto tangibile	15,12	14,19
Saldo interbancario (in migliaia di Euro)	(10.158.126)	(13.807.589)
Numero dipendenti 7	10.416	8.292
Numero sportelli bancari nazionali	958	827
Indici di redditività
ROE 8	8,87%	7,00%
ROTE 9	9,62%	7,46%
ROA 10	0,56%	0,52%
Cost to income Ratio11	74,27%	63,69%
Rettifiche nette su crediti\crediti netti verso clientela	0,70%	0,40%
EPS base12	0,778	0,638
EPS diluito13	0,754	0,638

(*) Gli indicatori di confronto sono calcolati sui dati al 31 dicembre 2018 come da Bilancio individuale al 31 dicembre 2018, non considerando pertanto gli effetti derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16.

³ L'informativa resa è coerente con il documento ESMA del 5 ottobre 2015 "Orientamenti – Indicatori alternativi di performance", volto a promuovere l'utilità e la trasparenza degli Indicatori Alternativi di Performance inclusi nei prospetti informativi o nelle informazioni regolamentate. Per la costruzione degli indici si è fatto riferimento alle voci patrimoniali ed economiche dei prospetti riclassificati con vista gestionale commentati nel capitolo "2.3 Aggregati patrimoniali" e "2.4 Aggregati economici" della presente relazione.

⁴ Le attività immobilizzate comprendono le attività materiali e le partecipazioni. L'indicatore depurato dell'applicazione dell'IFRS 16 risulterebbe pari a 3,77%. Gli altri indicatori rappresentati nella presente sezione non risultano invece influenzati dall'applicazione dell'IFRS 16.

⁵ Patrimonio netto tangibile: mezzi patrimoniali complessivi, inclusivi quindi della quota terzi, al netto delle immobilizzazioni immateriali.

⁶ Totale attivo tangibile = totale attivo al netto delle immobilizzazioni immateriali.

⁷ Il numero di dipendenti (dato puntuale) non comprende le aspettative.

⁸ Il ROE è calcolato come rapporto fra l'utile netto di esercizio e il patrimonio netto medio senza utile netto.

⁹ Il ROTE è calcolato come rapporto fra l'utile netto di esercizio e il patrimonio netto medio senza utile netto e senza attività immateriali.

¹⁰ Il ROA è calcolato come rapporto fra l'utile netto di esercizio e il totale attivo.

¹¹ Il Cost to income ratio è calcolato sulla base dello schema di Conto economico riclassificato (costi della

gestione/redditività operativa); calcolato secondo gli schemi previsti dal 6° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, il Cost/income risulta pari al 76,42%. Se non si considerano gli oneri straordinari legati alla manovra sul personale dipendente, il cost to income ratio al 31 dicembre 2019 risulta pari a 72,02% (66,78% al 31 dicembre 2018 come da Bilancio individuale al 31 dicembre 2018).

¹² L'EPS è calcolato al netto delle azioni proprie in portafoglio.

¹³ Vedi nota precedente.

		(segue)
Indicatori Finanziari	31.12.2019	2018 (*)

Indici di rischiosità
Crediti deteriorati netti\crediti netti verso clientela	4,78%	5,53%
Sofferenze nette\crediti netti verso clientela	1,77%	2,44%
Inadempienze probabili nette\crediti netti verso clientela	2,78%	3,03%
Esposizioni scadute nette\crediti netti verso la clientela	0,22%	0,06%
Rettifiche di valore su crediti deteriorati\crediti deteriorati lordi	52,67%	58,65%
Rettifiche di valore su sofferenze\sofferenze lorde	68,29%	70,87%
Rettifiche di valore su inadempienze probabili\inadempienze probabili lorde	34,50%	38,52%
Rettifiche di valore su esposizioni scadute\esposizioni scadute lorde	12,50%	15,65%
Rettifiche di valore su crediti non deteriorati\crediti lordi non deteriorati	0,30%	0,36%
Texas ratio14	61,27%	69,82%

Fondi Propri calcolati a regime transitorio (Phased in) (in migliaia di Euro)15
Common Equity Tier 1 (CET1)	4.549.409	4.220.398
Totale Fondi Propri	5.495.458	5.019.023
Attività di rischio ponderate (RWA)	27.346.785	23.391.661

Ratios patrimoniali
Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio) - Phased in	16,64%	18,04%
Tier 1 Ratio (T1 Ratio) - Phased in	17,18%	18,04%
Total Capital Ratio (TC Ratio) - Phased in	20,10%	21,46%
Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio) - Fully Phased	14,51%	15,39%
Leverage Ratio - Phased in16	7,2%	7,3%
Leverage Ratio - Fully Phased17	6,3%	6,3%

Indicatori Non Finanziari	31.12.2019	2018 (*)

Indici di produttività (in migliaia di Euro)
Raccolta diretta per dipendente	4.402,78	4.376,78
Crediti verso clientela per dipendente	3.919,88	4.422,75
Risparmio gestito per dipendente	1.998,46	1.928,83
Risparmio amministrato per dipendente	6.490,09	1.927,69
Ricavi attività caratteristica18 per dipendente	141,73	164,52
Margine di intermediazione per dipendente	152,96	183,77
Costi operativi per dipendente	116,89	122,73

¹⁴ Il Texas ratio è calcolato come rapporto tra il totale dei crediti deteriorati lordi e il patrimonio netto tangibile, compresi i terzi, incrementato del totale dei fondi rettificativi dei crediti deteriorati.

¹⁵ Il calcolo è coerente con le disposizioni previste nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) così come modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 2395/2017.

¹⁶ Il calcolo è coerente con le disposizioni previste nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) così come modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 62/2015.

¹⁷ Vedi nota precedente.

¹⁸ Ricavi attività caratteristica: margine di interesse + commissioni nette.

2.3 Aggregati patrimoniali

Di seguito sono riportate, in migliaia di Euro, le poste e gli aggregati patrimoniali più significativi al 31 dicembre 2019, a raffronto con gli omologhi valori al 31 dicembre 2018, dando evidenza delle variazioni intervenute, assolute e percentuali.

L'esercizio 2019 è stato caratterizzato dalle fusioni per incorporazione di Unipol Banca s.p.a., con decorrenza contabile e fiscale 1° luglio 2019, e di BPER Services s.cons.p.a., con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2019. In calce alle tabelle interessate viene data informativa delle principali variazioni derivanti da tali operazioni.

Per una maggiore chiarezza nell'esposizione dei risultati dell'esercizio, gli schemi contabili previsti dal 6° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia sono qui presentati in una versione riclassificata, in particolare:

i titoli di debito valutati al costo ammortizzato (voce 40 "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato") sono stati riclassificati nella voce "Attività finanziarie";
la voce "Altre voci dell'attivo" include le voci 100 "Attività fiscali", 110 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e 120 "Altre attività";
la voce "Altre voci del passivo" include le voci 60 "Passività fiscali", 80 "Altre passività", 90 "Trattamento di fine rapporto del personale" e 100 "Fondi per rischi e oneri".

Attivo

				(in migliaia)
Voci dell'attivo	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Cassa e disponibilità liquide	429.141	330.609	98.532	29,80
Attività finanziarie	16.829.319	15.084.005	1.745.314	11,57
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	311.681	287.085	24.596	8,57
b) Attività finanziarie designate al fair value	126.947	202.989	(76.042)	-37,46
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value d) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	475.384	513.982	(38.598)	-7,51
complessiva	6.202.401	7.530.477	(1.328.076)	-17,64
e) Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	9.712.906	6.549.472	3.163.434	48,30
- banche	2.777.687	1.799.288	978.399	54,38
- clientela	6.935.219	4.750.184	2.185.035	46,00
Finanziamenti	46.446.686	39.301.929	7.144.757	18,18
a) Crediti verso banche	5.591.416	2.628.450	2.962.966	112,73
b) Crediti verso clientela	40.829.483	36.673.479	4.156.004	11,33
c) Attività finanziarie valutate al fair value	25.787	-	25.787	n.s.
Derivati di copertura	81.869	34.916	46.953	134,47
Partecipazioni	2.138.421	1.747.684	390.737	22,36
Attività materiali	802.101	448.124	353.977	78,99
Attività immateriali	438.239	239.139	199.100	83,26
- di cui avviamento	225.792	225.792	-	-
Altre voci dell'attivo	2.181.972	1.922.021	259.951	13,52
Totale dell'Attivo		69.347.748 59.108.427	10.239.321	17,32

Crediti verso la clientela

I valori dei crediti verso la clientela netti sono inclusivi della sola componente finanziamenti allocata alla voce 40 b) "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – crediti verso clientela".

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Conti correnti	5.779.751	4.630.142	1.149.609	24,83
Mutui	26.924.161	23.201.560	3.722.601	16,04
Leasing e factoring	17.215	24.546	(7.331)	-29,87
Altre operazioni	8.108.356	8.817.231	(708.875)	-8,04
Crediti verso la clientela netti	40.829.483	36.673.479	4.156.004	11,33

I crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari a Euro 40.829,5 milioni (Euro 36.673,5 milioni al 31 dicembre 2018) in aumento di Euro 4.156 milioni principalmente per effetto dell'acquisizione di Unipol Banca (Euro 7.712,7 milioni di crediti netti acquisiti al 1° luglio 2019 a conclusione dell'attività di Purchase Price Allocation).

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Esposizioni lorde deteriorate	4.123.336	4.905.782	(782.446)	-15,95
Sofferenze	2.285.012	3.071.119	(786.107)	-25,60
Inadempienze probabili	1.734.539	1.807.840	(73.301)	-4,05
Esposizioni scadute	103.785	26.823	76.962	286,93
Esposizioni lorde non deteriorate	38.996.496	34.771.504	4.224.992	12,15
Totale esposizione lorda	43.119.832	39.677.286	3.442.546	8,68
Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate	2.171.771	2.877.229	(705.458)	-24,52
Sofferenze	1.560.387	2.176.600	(616.213)	-28,31
Inadempienze probabili	598.412	696.432	(98.020)	-14,07
Esposizioni scadute	12.972	4.197	8.775	209,08
Rettifiche di valore su esposizioni non deteriorate	118.578	126.578	(8.000)	-6,32
Totale rettifiche di valore complessive	2.290.349	3.003.807	(713.458)	-23,75
Esposizioni nette deteriorate	1.951.565	2.028.553	(76.988)	-3,80
Sofferenze	724.625	894.519	(169.894)	-18,99
Inadempienze probabili	1.136.127	1.111.408	24.719	2,22
Esposizioni scadute	90.813	22.626	68.187	301,37
Esposizioni nette non deteriorate	38.877.918	34.644.926	4.232.992	12,22
Totale esposizione netta	40.829.483	36.673.479	4.156.004	11,33

In dettaglio, i fondi rettificativi riferibili ai crediti deteriorati sono pari a Euro 2.171,8 milioni (Euro 2.877,2 milioni al 31 dicembre 2018; -24,52%), per un coverage ratio pari al 52,67% (58,65% al 31 dicembre 2018), mentre i fondi rettificativi che si riferiscono a crediti non deteriorati risultano pari a Euro 118,6 milioni (Euro 126,6 milioni al 31 dicembre 2018;- 6,32%) e determinano un coverage ratio pari allo 0,30% (0,36% al 31 dicembre 2018).

Se si considerano anche le svalutazioni dirette (c.d. write-off) operate per Euro 272,4 milioni (Euro 476,3 milioni al 31 dicembre 2018) su crediti a sofferenza ancora in essere, il coverage ratio dei crediti deteriorati sale al 55,60% (era 62,31% al 31 dicembre 2018).

Il livello di copertura complessivo dei crediti risulta quindi del 5,31% a fronte del 7,57% al 31 dicembre 2018. Con le medesime considerazioni sopra evidenziate, in relazione alle svalutazioni dirette, la copertura complessiva reale dei crediti risulta pari al 5,91% (era 8,67% al 31 dicembre 2018).

I crediti netti deteriorati ammontano a Euro 1.951,6 milioni, pari al 4,78% del totale dei crediti netti verso clientela (era il 5,53% al 31 dicembre 2018), mentre su base lorda, il rapporto tra crediti deteriorati e crediti verso la clientela, è pari al 9,56% (era 12,36% al 31 dicembre 2018).

Nel dettaglio le sofferenze nette risultano pari a Euro 724,6 milioni (-18,99%), le inadempienze probabili nette ammontano a Euro 1.136,1 milioni (+2,22%) e gli scaduti (past due) netti assommano a Euro 90,8 milioni (+301,37%).

Il valore dei crediti netti deteriorati acquisiti con l'operazione di aggregazione aziendale di Unipol Banca, al termine dell'attività di Purchase Price Allocation, ammonta a Euro 302,7 milioni; nel dettaglio le sofferenze sono pari a Euro 17,7 milioni, le inadempienze probabili ammontano a Euro 256,3 milioni e gli scaduti risultano pari a Euro 28,7 milioni.

Il livello di copertura dei crediti deteriorati risulta in calo rispetto alla fine del precedente esercizio, attestandosi al 52,67% rispetto al 58,65% di fine 2018, principalmente per effetto della cessione di un portafoglio di sofferenze a UnipolRec s.p.a. del valore lordo di circa Euro 826 milioni alla data di cessione e quale conseguenza della registrazione dei crediti non performing ex-Unipol Banca al fair value, ovvero privi di fondi rettificativi.

Le sofferenze nette ammontano a Euro 724,6 milioni (-18,99%), risultando l'1,77% (era il 2,44% al 31 dicembre 2018) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda il rapporto tra sofferenze e finanziamenti verso la clientela è pari al 5,30% (era il 7,74% al 31 dicembre 2018).

La copertura delle sofferenze risulta pari al 68,29% (era 70,87% al 31 dicembre 2018).

Le inadempienze probabili nette, pari a Euro 1.136,1 milioni (+2,22%), risultano il 2,78% (era il 3,03% al 31 dicembre 2018) del totale dei finanziamenti netti verso clientela, mentre su base lorda tale rapporto è pari al 4,02% (era 4,56% al 31 dicembre 2018).

La copertura delle inadempienze probabili si attesta al 34,50% rispetto al 38,52% del 31 dicembre 2018.

L'ammontare netto delle esposizioni scadute è pari a Euro 90,8 milioni (+301,37%), conseguentemente all'applicazione della "Nuova Definizione di Default – NDoD", e rappresenta lo 0,22% (era lo 0,06% al 31 dicembre 2018) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda il rapporto tra esposizioni scadute e i finanziamenti verso la clientela è pari allo 0,24% (era 0,07% al 31 dicembre 2018). Il livello di copertura delle esposizioni scadute si attesta al 12,50% (era 15,65% al 31 dicembre 2018).

Il fondo di svalutazione rettificativo dei crediti non deteriorati presenta un valore di Euro 118,6 milioni, pari allo 0,30% dell'ammontare lordo dei crediti non deteriorati stessi (era pari allo 0,36% alla fine dello scorso esercizio).

La tabella che segue evidenzia l'ammontare delle erogazioni verso imprese non finanziarie residenti in essere alla fine dell'esercizio, ripartite per branca di attività dei debitori secondo la classificazione ATECO di Banca d'Italia. I settori ai quali sono stati concessi maggiori finanziamenti sono imprese manifatturiere (14,10%), seguite dalle attività legate al commercio all'ingrosso e al dettaglio di autoveicoli e motocicli (8,30%), attività immobiliari (4,87%), imprese di costruzioni (4,30%).

Distribuzione dei finanziamenti verso imprese non finanziarie residenti	31.12.2019	%
A. Agricoltura, silvicoltura e pesca	642.913	1,57
B. Estrazione di minerali da cave e miniere	27.624	0,07
C. Attività manifatturiere	5.758.912	14,10
D. Fornitura di energia elettrica, gas, vapore e aria condizionata	465.720	1,14
E. Fornitura di acqua, reti fognarie, attività di gestione dei rifiuti e risanamento	254.886	0,62
F. Costruzioni	1.757.318	4,30
G. Commercio all'ingrosso e al dettaglio, riparazione di autoveicoli e motocicli	3.388.734	8,30
H. Trasporto e magazzinaggio	648.270	1,59
I. Attività dei servizi di alloggio e di ristorazione	799.299	1,96
J. Servizi di informazione e comunicazione	235.441	0,58
K. Attività finanziarie e assicurative	-	-
L. Attività immobiliari	1.989.958	4,87
M. Attività professionali, scientifiche e tecniche	656.013	1,61
N. Noleggio, agenzie di viaggio, servizi di supporto alle imprese	828.191	2,03
O. Amministrazione pubblica e difesa, assicurazione sociale obbligatoria	6.601	0,02
P. Istruzione	19.464	0,05
Q. Sanità e assistenza sociale	247.915	0,61
R. Attività artistiche, sportive, di intrattenimento e divertimento	82.929	0,20
S. Altre attività di servizi	110.175	0,27
Totale finanziamenti verso imprese non finanziarie residenti	17.920.363	43,89
Privati e altri non compresi nelle voci precedenti	14.894.909	36,48
Imprese finanziarie	5.894.266	14,44
Governi e altri enti pubblici	2.079.387	5,09
Assicurazioni	40.558	0,10
Totale finanziamenti	40.829.483	100,00

Attività finanziarie e partecipazioni

Tra le attività finanziarie, i titoli di debito valutati al costo ammortizzato sono rappresentati dalla sola componente obbligazionaria allocata alla voce 40 a) e b) dello schema dell'attivo di Stato Patrimoniale "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – crediti verso banche e crediti verso clientela".

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	914.012	1.004.056	(90.044)	-8,97
di cui derivati - Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	154.076	99.896	54.180	54,24
complessiva	6.202.401	7.530.477	(1.328.076)	-17,64
Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	9.712.906	6.549.472	3.163.434	48,30
a) banche	2.777.687	1.799.288	978.399	54,38
b) clientela	6.935.219	4.750.184	2.185.035	46,00
Totale attività finanziarie	16.829.319	15.084.005	1.745.314	11,57

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 16.829,3 milioni (+11,57% rispetto al 31 dicembre 2018), registrando un incremento che considera anche Euro 1.366,9 milioni di attività finanziarie acquisite al 1° luglio 2019 a conclusione dell'attività di Purchase Price Allocation di Unipol Banca. I titoli di debito sono pari a Euro 16.083,6 milioni (95,57% del totale): di essi, Euro 6.637,8 milioni sono riferiti ad Amministrazione pubbliche, ed Euro 6.898,9 milioni sono riferiti a Banche.

I titoli di capitale sono pari a Euro 333,8 milioni (1,98% del totale), di cui Euro 208,9 milioni rappresentati da investimenti partecipativi stabili classificati nel portafoglio FVOCI.

Le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" comprendono strumenti finanziari derivati per Euro 154,1 milioni (+54,24% rispetto al 31 dicembre 2018), rappresentati da derivati collegati a titoli di debito classificati nelle "Attività finanziarie valutate al fair value", nonché da operazioni a termine in valuta (intermediate con la clientela e/o utilizzate nella gestione della posizione in cambi), da derivati su tassi e su valute intermediati con la clientela, da derivati connessi a operazioni di cartolarizzazione e da derivati diversi di copertura gestionale. Alla data del 31 dicembre 2019, la Banca non ha posto in essere operazioni di "repo strutturati a lungo termine" di cui al documento congiunto Banca d'Italia CONSOB IVASS dell'8 marzo 2013.

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Partecipazioni	2.138.421	1.747.684	390.737	22,36

Le "Partecipazioni", che comprendono tutte le interessenze in Banche e Società controllate, ovvero sottoposte ad influenza notevole, sono valorizzate per Euro 2.138,4 milioni, in aumento rispetto al 31 dicembre 2018 (+22,36%).

Le variazioni in aumento fanno riferimento principalmente a:

acquisto di n. 10.189.150 azioni ordinarie e n. 430.850 azioni privilegiate del Banco di Sardegna s.p.a. ad un controvalore di Euro 180 milioni;
acquisto di n. 10.731.789 azioni ordinarie del Banco di Sardegna, ricevute dalla Fondazione di Sardegna tramite conferimento in cambio di n. 33.000.0000 di azioni BPER Banca, per un controvalore di iscrizione di Euro 119,3 milioni;
acquisto di n. 2.708.363 azioni di risparmio del Banco di Sardegna, a seguito dell'Offerta Pubblica di Scambio, per un controvalore di Euro 28,5 milioni;
acquisizione della partecipazione in Finitalia s.p.a. già posseduta da Unipol Banca (n. 15.376.285 azioni per un controvalore di bilancio di Euro 45,2 milioni);
acquisto del controllo di Arca Holding s.p.a. (già posseduta al 32,752%), con la sottoscrizione di n .12.154.752 azioni ad un corrispettivo di Euro 83,9 milioni.

Le variazioni in diminuzione sono riferite al trasferimento dell'interessenza in Banca Farnese s.p.a. in liquidazione (Euro 21,8 milioni) tra le "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value", considerato l'avanzato stato della procedura di liquidazione, oltre a svalutazioni richieste dall'impairment test svolto in ossequio al principio contabile IAS 36. Le svalutazioni hanno interessato le partecipazioni detenute in:

Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. (Euro 5,3 milioni);
Sardaleasing s.p.a. (Euro 19,2 milioni);
Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (Euro 0,8 milioni);
Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l. (Euro 0,7 milioni).

Immobilizzazioni

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Attività materiali	802.101	448.124	353.977	78,99
di cui terreni e fabbricati di proprietà	389.216	391.500	(2.284)	-0,58
di cui diritti d'uso acquisiti con il leasing	324.823	2.192	322.631	--

La variazione in aumento fa riferimento all'applicazione del principio contabile IFRS16 vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 16 senza rideterminazione dei saldi comparativi; i valori riferiti al 31 dicembre 2018 fanno riferimento a beni acquisiti in leasing finanziario secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 17.

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Attività immateriali	438.239	239.139	199.100	83,26
di cui avviamenti	225.792	225.792	-	-

Il significativo incremento delle attività immateriali è dovuto all'incorporazione della controllata BPER Services s.cons.p.a. Tra le Attività immateriali, la componente riferita agli avviamenti è di complessivi Euro 225,8 milioni e include sia gli avviamenti rinvenienti dalle acquisizioni bancarie e successive fusioni per incorporazione effettuate negli anni passati, che gli avviamenti relativi ad acquisti di filiali bancarie dal Gruppo Unicredit.

L'attività di impairment test, eseguita in conformità allo IAS 36 in sede di bilancio 2019, non ha evidenziato situazioni per cui fosse necessario svalutare l'avviamento iscritto.

				(in migliaia)
Posizione interbancaria netta	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
A. Crediti verso banche	5.591.416	2.628.450	2.962.966	112,73
1. Conti correnti e depositi	1.607.369	1.040.951	566.418	54,41
2. Pronti contro termine attivi	2.148.132	228.088	1.920.044	841,80
3. Altri	1.835.915	1.359.411	476.504	35,05
B. Debiti verso banche	15.749.542	16.436.039	(686.497)	-4,18
Totale (A-B)	(10.158.126)	(13.807.589)	3.649.463	-26,43

Posizione interbancaria e posizione di liquidità

I debiti verso banche, eccedenti per Euro 10.158,1 milioni i crediti, rappresentati dai soli finanziamenti iscritti alla voce 40 a) Crediti verso banche, comprendono rapporti con le Banche del Gruppo, di cui viene gestita la liquidità complessiva in modo accentrato; di essa viene fatta una gestione avveduta e dinamica, con particolare attenzione all'indice complessivo di liquidità, gestito anch'esso a livello di Gruppo. A tali rapporti si aggiungono le importanti operazioni di rifinanziamento effettuate con la Banca Centrale Europea per Euro 9.536 milioni (di cui Euro 400 milioni rinvenienti dalla fusione di Unipol Banca) nell'ambito dell'operazione TLTRO II, di cui Euro 4.400 milioni con scadenza giugno 2020, Euro 1.000 milioni con scadenza dicembre 2020 e Euro 4.136 milioni con scadenza marzo 2021.

Passivo

			(in migliaia di euro)
Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Debiti verso banche	15.749.542	16.436.039	(686.497)	-4,18
Raccolta diretta	45.859.374	36.292.280	9.567.094	26,36
a) Debiti verso la clientela	40.300.602	31.509.116	8.791.486	27,90
b) Titoli in circolazione	5.558.772	4.783.164	775.608	16,22
Passività finanziarie di negoziazione	176.219	150.807	25.412	16,85
Derivati di copertura	283.792	85.717	198.075	231,08
Altre voci del passivo	2.282.040	1.755.534	526.506	29,99
Patrimonio Netto	4.996.781	4.388.050	608.731	13,87
a) Riserve da valutazione	(135.730)	(82.514)	(53.216)	64,49
b) Riserve	2.039.723	1.797.104	242.619	13,50
c) Strumenti di capitale	150.000	-	150.000	n.s.
d) Riserva sovrapprezzo	1.002.722	930.073	72.649	7,81
e) Capitale	1.561.884	1.443.925	117.959	8,17
f) Azioni proprie	(7.253)	(7.253)	-	-
g) Utile (perdita) dell'esercizio	385.435	306.715	78.720	25,67
Totale del passivo e del patrimonio netto	69.347.748	59.108.427	10.239.321	17,32

Raccolta

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Conti correnti e depositi liberi	36.366.341	27.216.395	9.149.946	33,62
Depositi vincolati	875.135	1.788.114	(912.979)	-51,06
Pronti contro termine passivi	88.537	91.235	(2.698)	-2,96
Debiti per leasing	316.441	543	315.898	--
Altri finanziamenti a breve	2.654.148	2.412.829	241.319	10,00
Obbligazioni	4.949.480	3.584.489	1.364.991	38,08
- sottoscritte da clientela istituzionale	3.278.364	2.531.595	746.769	29,50
- sottoscritte da clientela ordinaria	1.671.116	1.052.894	618.222	58,72
Certificates	36.541	52.672	(16.131)	-30,63
Certificati di deposito	572.751	1.146.003	(573.252)	-50,02
Raccolta diretta da clientela	45.859.374	36.292.280	9.567.094	26,36
Raccolta indiretta (dato extracontabile)	88.416.773	31.978.280	56.438.493	176,49
- di cui gestita	20.815.966	15.993.885	4.822.081	30,15
- di cui amministrata	67.600.807	15.984.395	51.616.412	322,92
Mezzi amministrati di clientela	134.276.147	68.270.560	66.005.587	96,68
Raccolta da banche	15.749.542	16.436.039	(686.497)	-4,18
Mezzi amministrati o gestiti	150.025.689	84.706.599	65.319.090	77,11

La raccolta diretta da clientela, pari a Euro 45.859,4 milioni, è in aumento rispetto al precedente esercizio (+26,36%). L'incremento è influenzato principalmente dall'apporto di Unipol Banca (Euro 9.955,2 milioni acquisiti al 1° luglio 2019 a conclusione dell'attività di Purchase Price Allocation), oltre che dalla rilevazione delle passività per leasing, quale tecnicismo connesso all'applicazione dell'IFRS 16.

Tra le diverse forme tecniche, l'aumento ha riguardato principalmente i conti correnti per Euro 9.149,9 milioni (+33,62%), influenzati dall'apporto derivante da Unipol Banca, e le obbligazioni per Euro 1.365 milioni (+38,08%). per nuove emissioni di Covered Bond e per l'acquisizione dei prestiti emessi da Unipol

Banca (Euro 1.263,4 milioni acquisiti al 1° luglio 2019 al termine dell'attività di Purchase Price Allocation).

In termini di giacenza media liquida dell'esercizio 2019, la raccolta da clientela si quantifica in Euro 41.767,4 milioni, evidenziando un aumento (+14,78%) rispetto alla giacenza dello scorso esercizio (Euro 36.389,3 milioni).

La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari a Euro 88.416,8 milioni, in aumento (+176.49%) rispetto al 31 dicembre 2018 (Euro 31.978,3 milioni), per il significativo apporto di Unipol Banca (Euro 51.898 milioni al 30 giugno 2019) principalmente sulla componente amministrata.

Il grafico rappresenta l'andamento di raccolta diretta e indiretta negli ultimi cinque esercizi:

RACCOLTA valori in milioni

La raccolta diretta comprende passività subordinate:

				(in migliaia)
Voci	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Passività subordinate non convertibili	757.326	759.693	(2.367)	-0,31
Passività subordinate totale	757.326	759.693	(2.367)	-0,31

I prestiti con clausola di subordinazione in circolazione, che presentano un valore contabile di Euro 757,3 milioni, risultano sostanzialmente invariati rispetto al dato del 31 dicembre 2018.

Al 31 dicembre 2019 (così come a dicembre 2018) non sono presenti passività subordinate convertibili. Nella raccolta indiretta non è compresa l'attività di collocamento di polizze assicurative che evidenzia un incremento rispetto al 31 dicembre del 2018 del 42,04% principalmente legato all'apporto di Unipol Banca oltre che alla buona performance nell'esercizio in termini di raccolta netta in prodotti del ramo vita. Nel dettaglio il comparto del ramo vita cresce del 42,63%, mentre il ramo danni registra un incremento rispetto allo scorso esercizio dell' 11,44%.

				(in migliaia)
Bancassicurazione	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Portafoglio premi assicurativi	5.621.290	3.957.574	1.663.716	42,04
di cui ramo vita -	5.537.299	3.882.204	1.655.095	42,63
di cui ramo danni -	83.991	75.370	8.621	11,44

2.4 Aggregati economici

Si riportano di seguito, in migliaia di Euro, i dati di sintesi del Conto economico al 31 dicembre 2019, opportunamente raffrontati con i valori al 31 dicembre 2018, dando evidenza delle variazioni intervenute assolute e percentuali.

Si precisa che i valori riferiti all'esercizio 2019 sono stati influenzati dalle operazioni di fusione della controllata BPER Services s.cons.p.a., con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2019, e di Unipol Banca s.p.a., acquisita da BPER Banca in data 31 luglio 2019 e successivamente fusa per incorporazione in data 25 novembre 2019, con effetti contabili e fiscali a partire dal 1° luglio 2019.

In calce alle tabelle interessate viene data informativa delle principali variazioni derivanti da tali operazioni.

I risultati sono presentati nella versione riclassificata rispetto agli schemi contabili previsti dal 6° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia. Le principali riclassifiche riguardano le seguenti voci:

la voce "Risultato netto della finanza" include le voci 80, 90, 100 e 110 dello schema contabile;
i recuperi da imposte indirette, allocati contabilmente nella voce 200 "Altri oneri/proventi di gestione", sono stati riclassificati a decurtazione dei relativi costi nella voce "Altre spese amministrative" (Euro 105.404 mila al 31 dicembre 2019 ed Euro 95.118 mila al 31 dicembre 2018);
la voce "Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali" include le voci 180 e 190 dello schema contabile;
la voce "Utili (Perdite) delle partecipazioni, da cessione di investimenti e rettifiche di valore dell'avviamento"include le voci 220, 240 e 250 dello schema contabile;
la voce "Contributi ai Fondi SRF, DGS, FITD-SV" è stata isolata dalle specifiche forme tecniche contabili di riferimento per darne una migliore e più chiara rappresentazione, oltre che per lasciare la voce "Altre Spese amministrative" in grado di rappresentare meglio la dinamica dei costi gestionali del gruppo. In particolare al 31 dicembre 2019 la voce rappresenta la componente allocata contabilmente tra le spese amministrative relativamente a:
- contributo ordinario 2019 al SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per Euro 19.628 mila;
- contributo addizionale richiesto dal SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per l'esercizio 2017 alle banche italiane per Euro 8.456 mila;
- contributo ordinario 2019 al DGS (Fondo di Garanzia dei Depositi) per Euro 21.025 mila.

					(in migliaia)
Voci			31.12.2019 31.12.2018	Variazioni	Var. %
10+20	Margine di interesse	786.682	773.860	12.822	1,66
40+50	Commissioni nette	689.601	590.347	99.254	16,81
70	Dividendi	34.363	45.184	(10.821)	-23,95
80+90+100+110	Risultato netto della finanza	82.597	114.455	(31.858)	-27,83
200	Altri oneri/proventi di gestione	89.564	41.610	47.954	115,25
	Redditività Operativa	1.682.807	1.565.456	117.351	7,50
160 a)	Spese per il personale	(763.894)	(533.703)	(230.191)	43,13
160 b)	Altre spese amministrative	(350.994)	(436.885)	85.891	-19,66
180+190	Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(134.999)	(26.494)	(108.505)	409,55
	Costi della gestione	(1.249.887)	(997.082)	(252.805)	25,35
	Risultato della gestione operativa	432.920	568.374	(135.454)	-23,83
130 a)	Rettifiche di valore nette su attività al costo ammortizzato	(288.945)	(149.905)	(139.040)	92,75
130 b)	Rettifiche di valore nette su attività al fair value	941	1.893	(952)	-50,29
140	Utili (Perdite) da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.981)	(2.140)	159	-7,43
	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito	(289.985)	(150.152)	(139.833)	93,13
170	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(8.071)	(21.130)	13.059	-61,80
###	Contributi ai fondi SRF, DGS, FITD-SV	(49.109)	(41.087)	(8.022)	19,52
220+240+250	Utili (Perdite) delle partecipazioni, da cessione di
	investimenti e rettifiche di valore dell'avviamento	(24.951)	(103.075)	78.124	-75,79
245	Avviamento negativo	329.433	-	329.433	n.s.
260	Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte	390.237	252.930	137.307	54,29
270	Imposte sul reddito d'esercizio dell'operatività corrente	(4.802)	53.785	(58.587)	-108,93
300	Utile (Perdita) d'esercizio	385.435	306.715	78.720	25,67

Margine di interesse

Il margine di interesse si attesta a Euro 786,7 milioni, in aumento dell'1,66% (Euro 773,9 milioni al 31 dicembre 2018), quale effetto dell'incorporazione di Unipol Banca s.p.a.

Il risultato include il beneficio derivante dalla partecipazione alle emissioni TLTRO II, per Euro 37,9 milioni (Euro 37,1 milioni al 31 dicembre 2018).

Oltre a richiamare le dinamiche di impieghi e raccolta fruttifera, già evidenziate nel paragrafo 2.3 "Aggregati patrimoniali" (che si caratterizzano per uno sviluppo dei volumi), per la miglior comprensione del trend registrato dal margine d'interesse, si fornisce di seguito indicazione dell'andamento dei tassi medi di impiego e raccolta:

il tasso di interesse medio di periodo, riferito ai rapporti di impiego della Banca con clientela, è risultato pari al 2,07% (bonis e deteriorati), in calo di circa 0,07%, rispetto al tasso medio registrato nel precedente esercizio;
il costo medio della raccolta diretta da clientela è risultato pari allo 0,42%, in calo rispetto al 2018 (0,48%) di circa 6 b.p.;
il passivo oneroso complessivo ha comportato un costo pari allo 0,32%, inferiore di circa 2 b.p. rispetto al precedente esercizio, quando si attestava allo 0,34%;
la forbice tra i tassi attivi e passivi dei rapporti della Banca con clientela, è pari all'1,65% (era 1,66% al 31 dicembre 2018);
la forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica all'1,29%, in diminuzione rispetto all'esercizio precedente (era all'1,37%).

Commissioni nette

Le commissioni nette, pari a Euro 689,6 milioni, risultano in crescita rispetto al 31 dicembre 2018 (Euro 590,3 milioni, +16,81%). La performance positiva è stata supportata principalmente dall'operazione di fusione di Unipol Banca con particolare riferimento alle commissioni nette relative alla raccolta indiretta, "Bancassurance" e alla gestione dei conti correnti.

Risultato netto della finanza

Il risultato netto della finanza (compresi i dividendi pari a Euro 34,4 milioni) è positivo per Euro 117,0 milioni, in calo rispetto al precedente esercizio (Euro 159,6 milioni) per minori realizzi da cessione di titoli sul mercato, rispetto a quanto avvenuto nel 2018, parzialmente compensati da maggiori plusvalenze nette sulle attività finanziarie in portafoglio.

Tale risultato netto è stato determinato in particolare da:

utili derivanti da cessioni di attività finanziarie per Euro 36,5 milioni;
perdite da cessione di finanziamenti per Euro 4,4 milioni;
plusvalenze nette da valutazione di attività finanziarie per Euro 42,8 milioni. Tale risultato comprende la svalutazione degli strumenti iscritti a seguito delle contribuzioni versate allo Schema Volontario del FITD, richieste nell'ambito dell'intervento a favore di Carige, per complessivi Euro 9,7 milioni, più che compensata da plusvalenze su altri strumenti in portafoglio;
altri elementi positivi per Euro 7,7 milioni.

Redditività operativa

Tenuto conto di Altri oneri/proventi di gestione per Euro 89,6 milioni (Euro 41,6 milioni al 31 dicembre 2018), la Redditività operativa si attesta a Euro 1.682,8 milioni (+7,50% rispetto al precedente esercizio).

Costi della gestione

I costi della gestione risultano pari a Euro 1.249,9 milioni, in aumento del 25,35% rispetto al 31 dicembre 2018. Si riportano, di seguito, le principali voci che compongono i costi della gestione.

Le spese per il personale si attestano a Euro 763,9 milioni, in aumento rispetto al precedente esercizio (+43,13). Oltre all'incremento d'organico derivante dall'incorporazione di Unipol Banca s.p.a., sull'andamento della voce ha pesato l'accantonamento per esodi incentivati e Fondo di Solidarietà di complessivi Euro 70,1 milioni, registrato in conseguenza della firma dell'accordo siglato con le Organizzazioni Sindacali in data 29 ottobre 2019 (la riduzione della forza lavoro, già prevista dal Piano industriale 2019-2021, è volta a favorire l'ottimizzazione del dimensionamento degli organici e il ricambio generazionale).

Le altre spese amministrative, rappresentate al netto del recupero delle imposte indirette (Euro 105,4 milioni) e dei Contributi versati ai Fondo di risoluzione (Euro 49,1 milioni), ammontano a Euro 351 milioni, in diminuzione del 19,66% rispetto al precedente esercizio.

Tale andamento è stato influenzato in positivo dall'applicazione, a partire dal corrente esercizio, del principio contabile internazionale IFRS 16, che ha comportato lo storno di canoni passivi di leasing, precedentemente allocati tra le "Altre spese amministrative".

Il risultato è stato altresì influenzato da spese non ricorrenti sostenute per la realizzazione delle operazioni straordinarie dell'esercizio, pari a circa Euro 22,2 milioni.

Le rettifiche nette su attività materiali e immateriali risultano pari a Euro 135 milioni (Euro 26,5 milioni nel 2018). Il risultato è stato influenzato, in modo simmetrico a quanto evidenziato poc'anzi per le "Altre spese amministrative", dall'applicazione dell'IFRS 16. Le rettifiche dei diritti d'uso dei beni in leasing ammontano a Euro 57,1 milioni, di cui Euro 2,6 milioni di impairment collegati a contratti chiusi anticipatamente, mentre la parte residua attiene ad ammortamenti.

Il risultato della gestione operativa si attesta quindi a Euro 432,9 milioni (Euro 568,4 milioni al 31 dicembre 2018).

Rettifiche di valore nette per rischio di credito

Le Rettifiche di valore nette per rischio di credito si attestano a Euro 290 milioni (Euro 150,2 milioni al 31 dicembre 2018). Nel dettaglio le rettifiche nette sulle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono pari a Euro 288,9 milioni (+92,75% rispetto al precedente esercizio), in particolare registrano un incremento derivante anche dall'accelerazione del processo di de-risking che la Banca ambisce a conseguire attraverso una nuova operazione di cartolarizzazione di sofferenze di importo rilevante, da completare nella prima parte del 2020. La valutazione dei titoli di debito valutati al fair value con impatto sulla redditività complessiva ha fatto registrare riprese di valore nette per Euro 0,9 milioni (-50,29% rispetto al precedente esercizio).

Il costo del credito complessivo al 31 dicembre 2019, calcolato solo sulla componente finanziamenti verso clientela, è risultato pari a 70 b.p. ( 40 b.p. al 31 dicembre 2018).

Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri ammontano a Euro 8,1 milioni; la voce comprende riprese di valore nette su impegni e garanzie rilasciate, per Euro 5,7 milioni (nel precedente esercizio Euro 11,9 milioni), e altri accantonamenti netti per rischi e oneri, riferiti principalmente a rischi legali su contenzioso passivo, per Euro 13,8 milioni (Euro 15,6 milioni al 31 dicembre 2018).

Contributi ai fondi SRF, DGS, FITD-SV

Il totale dei contributi versati nell'esercizio ammonta a Euro 49,1 milioni (Euro 41,1 milioni al 31 dicembre 2018). L'importo è formato dal contributo ordinario 2019 versato al SRF (Single Resolution Fund - Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per Euro 19,6 milioni, dal contributo addizionale richiesto dal SRF per l'esercizio 2017 alle banche italiane (Euro 8,5 milioni) e dal contributo ordinario versato al DGS (Deposit Guarantee Found) per Euro 21 milioni.

Utili (Perdite) delle partecipazioni, da cessione di investimenti e rettifiche di valore dell'avviamento

La voce presenta un risultato negativo per Euro 25 milioni (era negativa per Euro 103,1 milioni al 31 dicembre 2018), influenzato principalmente dal risultato dei test d'impairment svolti secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 36, che ha reso necessaria la svalutazione di alcune interessenze partecipative per Euro 26 milioni. Le rettifiche più significative hanno interessato le partecipazioni in Sardaleasing s.p.a. (Euro 19,2 milioni), Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. (Euro 5,3 milioni), Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (Euro 0,8 milioni) e Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l. (Euro 0,7 milioni). Il risultato è stato altresì influenzato da proventi netti da cessione di investimenti per Euro 1 milione.

Avviamento negativo

In tale voce è stato allocato il Badwill – ossia il differenziale tra il prezzo d'acquisto e il fair value delle attività e passività acquisite – generato dall'acquisizione, e successiva fusione per incorporazione, di

Unipol Banca. L'importo determinato a conclusione del processo di Purchase Price Allocation (PPA) è risultato pari a Euro 329,4 milioni.

Utile netto

L'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte risulta pari a Euro 390,2 milioni (Euro 252,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Le imposte sul reddito, pari ad Euro 4,8 milioni, sono state determinate applicando la normativa in vigore al 31 dicembre 2019 e tenendo conto delle novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2020, quali:

la reintroduzione del beneficio Ace a partire dal periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019, con il relativo adeguamento dell'aliquota pari all'1,3%;
il rinvio al 2028 della deducibilità prevista per il periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2019 delle rettifiche di valore (impairment) dei crediti verso clientela operate in sede di FTA IFRS9;
la ridefinizione della deducibilità delle rettifiche di valore su crediti verso clientela con anno recupero 2019, differita in quote costanti ai periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2022 e ai tre successivi (2023, 2024, 2025);
la ridefinizione della deducibilità degli avviamenti convertibili con anno recupero 2019, differita in quote costanti ai periodi d'imposta in corso al 31 dicembre 2025 e ai quattro successivi (2026, 2027, 2028, 2029).

Non sono state iscritte le imposte anticipate relative a variazioni temporanee con recupero successivo all'orizzonte temporale di cinque anni considerato per il probability test (2020-2024).

Non sono state iscritte le imposte anticipate su perdite fiscali a seguito dell'esito negativo del probability test così come previsto dallo IAS 12.

L'utile complessivo, al netto delle imposte si attesta quindi a Euro 385,4 milioni (Euro 306,7 milioni al 31 dicembre 2018).

Servizi prestati e dati di lavoro

Nel difficile contesto economico che perdura dal passato esercizio, la Banca continua a profondere uno straordinario impegno nel presidiare nel modo più efficace ed opportuno il rapporto con la clientela. Evidenziando che i dati riferiti all'esercizio 2019 risentono degli effetti derivanti dalla fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A, si riporta, qui di seguito, una sintesi dei principali dati di lavoro dell'anno 2019 raffrontati con quelli dell'anno precedente:

i conti correnti in essere al 31 dicembre 2019 sono n. 1.644.332 (+27,58%); nell'anno 2019 sono stati accesi n. 111.349 nuovi rapporti di conto corrente a fronte di n. 112.399 estinzioni;
le operazioni registrate sui conti correnti sono state n. 242,7 milioni (+10,21% rispetto al precedente periodo);
le presentazioni di portafoglio per l'incasso hanno avuto ad oggetto n. 18 milioni di effetti, per un importo complessivo di Euro 24,9 miliardi (+1,05 rispetto all'anno precedente);
l'autoliquidante, comprensivo degli anticipi fatture Italia, è risultato pari ad Euro 31,6 miliardi (+1,05%);
gli effetti pagati allo sportello sono stati circa 6,5 milioni, per un importo complessivo di Euro 18,1 miliardi (rispettivamente +1,06% e +0,85% rispetto all'anno precedente);
i crediti di firma e le fideiussioni, di natura finanziaria e commerciale, assommano ad Euro 3,3 miliardi;

i mutui erogati sono stati n. 25.608 (+1,87%), per un importo complessivo di circa Euro 4,7 miliardi (-14,07%);
i prestiti concessi (personali, aziendali e cessioni del quinto) sono stati n. 43.835, per complessivi Euro 1,04 miliardi (rispettivamente -3,88% e -15,04%);
le disposizioni eseguite, per conto della clientela, sulla base di ordini permanenti, sono state circa n. 17,3 milioni, per un ammontare di circa Euro 4,2 miliardi (rispettivamente +11,93% e +6,27%);
gli ordini di bonifico impartiti sono stati pari ad Euro 139,3 miliardi (+0,35%), mentre quelli ricevuti da terzi sono stati pari a 135,8 miliardi di Euro (+10,69%);
le apparecchiature Bancomat attive alla fine dell'anno 2019 sono n. 1.175 (1000 nel 2018) e sono state utilizzate per effettuare circa n. 26,9 milioni di prelievi (+3,33%), per un importo totale di Euro 4,6 miliardi (+16,98%);
le negoziazioni sull'Estero extra Sepa, di natura commerciale, assommano ad Euro 13,3 miliardi (+9,1%);
le postazioni P.O.S., installate presso esercizi commerciali o strutture di servizio al pubblico, sono attualmente n. 89.651 (n. 30.681 in più rispetto alla fine dell'anno 2018, con un aumento del 52,03%) e sono state utilizzate per l'esecuzione di n. 90,4 milioni di operazioni (+21,23%), per un importo complessivo di Euro 5,57 miliardi (+16,08%);
i collegamenti attivi del servizio Corporate Banking, sono ora n. 120.784 (n. 18.585 in più rispetto all'anno 2018, con un aumento dell'18,19%);
i contratti di Internet Banking, aventi funzioni informative e/o dispositive assommano ora a n. 789.762 (+27,57%);
le BPER Card in circolazione rilasciate in nome di clienti della Banca sono n. 421.004 (+1,92%).

2.5 Il patrimonio netto contabile e i ratios patrimoniali

2.5.1 Il patrimonio netto contabile

Alla fine dell'esercizio precedente il patrimonio della Banca, con l'esclusione del risultato d'esercizio, era pari ad Euro 4.081,3 milioni. Per effetto della prima applicazione dell'IFRS 16, il patrimonio della Banca è diminuito di 0,4 milioni. Al 1° gennaio 2019, con l'esclusione del risultato d'esercizio, il patrimonio ammontava ad Euro 4.080,9 milioni. Nell'anno è aumentato di Euro 530,5 milioni, a seguito delle seguenti variazioni intervenute:

Euro +244,1 milioni a seguito riparto utile 2018;
Euro +119,3 milioni a seguito dell'integrale esecuzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento, riservato in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna a fronte del conferimento di azioni ordinarie del Banco di Sardegna S.p.A.;
Euro +180 milioni per l'emissione del prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1" di importo nominale pari ad Euro 150 milioni che è stato contestualmente e interamente sottoscritto da Fondazione di Sardegna;
Euro +28,5 milioni a seguito dell'esecuzione dell'aumento di capitale sociale a pagamento, riservato in sottoscrizione agli aderenti all'Offerta Pubblica di Scambio su azioni di risparmio del Banco di Sardegna S.p.A.;
Euro +3,2 milioni per la rilevazione di altre variazioni;
Euro -29,3 milioni per l'adeguamento della riserva da utili/perdite attuariali, al netto della connessa fiscalità;
Euro -15,3 milioni per le variazioni nette della riserva da valutazione, al netto dell'effetto fiscale, costituita a fronte delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Il patrimonio è quindi pari a Euro 4.611,4 milioni, in aumento del 13% rispetto al patrimonio al 1° gennaio 2019. Tenuto conto del risultato dell'esercizio 2019 (Euro 385,4 milioni), il patrimonio netto si quantifica in Euro 4.996,8 milioni (in aumento del 13,88% rispetto al patrimonio netto al 1° gennaio 2019).

Al 31 dicembre 2019 il Capitale sociale era pari a Euro 1.561.883.844 corrispondenti a n. 520.627.948 azioni; di esse n. 455.458 sono allocate nel portafoglio di proprietà, invariate rispetto a dicembre 2018.

Con riferimento agli utili da plusvalenze non realizzate nel 2018 (al netto degli effetti fiscali) di cui all'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005, risultanti pari a Euro 26.842 migliaia, si è proceduto alla loro assegnazione alla "Riserva indisponibile ex D.Lgs. n. 38/2005 art. 6 c.1 lettera a)". Tale riserva indisponibile al 31 dicembre 2019 risultava pari a Euro 14.214,1 migliaia.

2.5.2 I Fondi Propri e i ratiospatrimoniali

Al 31 dicembre 2019 BPER Banca adotta i modelli interni (metodo IRB Advanced) per la misurazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio di credito, in seguito all'autorizzazione ricevuta da BCE in data 24 giugno 2016.

Al 31 dicembre 2019 il requisito di Common Equity Tier 1 Ratio da rispettare è risultato pari al 7,02% in quanto influenzato anche dal requisito aggiuntivo costituito dalla riserva di capitale anticiclica specifica di BPER Banca pari allo 0,02% nel quarto trimestre 2019.

Rispetto a tale limite l'ammontare disponibile di patrimonio al 31 dicembre 2019 è quantificabile pari a Euro 2.630 milioni (circa 962 b.p. di CET1) in regime transitorio (Phased in), mentre in regime definitivo (Fully Phased) è stimato pari ad Euro 2.030 milioni pari a circa 749 b.p.

La seguente tabella contiene gli indicatori di patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di BPER Banca, alla data del 31 dicembre 2019.

				(in migliaia)
	31.12.2019	31.12.2018	Variazioni	Var. %
Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1)	4.549.409	4.220.398	329.011	7,80
Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1)	150.000	-	150.000	n.s.
Capitale di classe 1 (Tier 1)	4.699.409	4.220.398	479.011	11,35
Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2)	796.049	798.625	(2.576)	-0,32
Totale Fondi Propri	5.495.458	5.019.023	476.435	9,49
Totale Attività di rischio ponderate (RWA)	27.346.785	23.391.661	3.955.124	16,91
CET1 ratio (CET1/RWA)	16,64%	18,04%	- 140 b.p.
Tier 1 ratio (Tier 1/RWA)	17,18%	18,04%	- 86 b.p.
Total Capital ratio (Totale Fondi Propri/RWA)	20,10%	21,46%	- 136 b.p.
RWA/Totale Attivo	39,43%	39,57%	- 14 b.p.

3. I principali rischi e incertezze

3.1 L'identificazione dei rischi, delle incertezze che li caratterizzano e l'approccio alla gestione di essi

Si rinvia al fascicolo del Bilancio consolidato per quanto attiene le informazioni sulla gestione dei rischi e delle relative incertezze, in quanto, trattandosi di un'attività coordinata a livello di Gruppo, valgono le medesime considerazioni esposte nel corrispondente paragrafo della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo.

3.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano

Di seguito si espone la tabella di dettaglio per i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi come richiesto dalla Comunicazione CONSOB DEM/11070007 del 5 agosto 2011.

Titoli di debito

Emittente	Rating	Cat	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair Value	Riserva OCI	%
Governi:			5.981.145	6.390.888	6.528.457	4.468	96,28%
Italia	BBB		4.325.774	4.684.620	4.800.981	3.879	70,57%
		FVTPLT	14.449	14.755	14.755	#
		FVO	100.000	123.901	123.901	#
		FVTPLM	50.000	51.859	51.859	#
		FVOCI	91.325	105.076	105.076	3.879
		AC	4.070.000	4.389.029	4.505.390	#
Spagna	A -		1.007.500	1.040.583	1.050.083	-	15,68%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	-	-	-	-
		AC	1.007.500	1.040.583	1.050.083	#
Fondo	AA		212.500	237.022	244.549	1.070	3,57%
Europeo di Stabilita'		FVTPLT	-	-	-	#
Finanziaria		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	95.000	106.349	106.349	1.070
		AC	117.500	130.673	138.200	#
Stati Uniti D'America	AAA		120.000	107.580	107.580	(537)	1,62%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	120.000	107.580	107.580	(537)
		AC	-			#

BPER:
Banca

Emittente	Rating	Cat	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair Value	Riserva OCI	%
Francia	AA		100.000	113.323	116.167	-	1,71%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI			-	-
		AC	100.000	113.323	116.167	#
Altri	_		215.371	207.760	209.097	56	3,13%
		FVTPLT	1.371	1.411	1.411	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	19.000	17.921	17.921	56
		AC	195.000	188.428	189.765	#
Altri enti pubblici:			401.162	246.908	246.703	102	3,72%
Italia	-		195.162	22.373	22.991	130	0,34%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	6.473	6.619	6.619	130
		AC	188.689	15.754	16.372	#
Germania	-		102.000	118.313	117.490	-	1,78%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	-	-	-	-
		AC	102.000	118.313	117.490	#
Altri	-		104.000	106.222	106.222	(28)	1,60%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	104.000	106.222	106.222	(28)
		AC	-	-	-	#
Totale titoli di debito			6.382.307	6.637.796	6.775.160	4.570	100,00%

I rating indicati sono quelli di Fitch Rating in essere al 31 dicembre 2019.

Emittente	Rating	Cat	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair Value	Riserva OCI	%
Governi:			1.935.873	1.935.873	1.935.873	-	93,10%
Italia	BBB		1.935.873	1.935.873	1.935.873	-	93,10%
		FVTPLT				#
		FVO				#
		FVTPLM				-
		FVOCI				#
		AC	1.935.873	1.935.873	1.935.873	#
Altri enti pubblici:			143.513	143.513	149.531	-	6,90%
Italia	-		143.513	143.513	149.531	-	6,90%
		FVTPLT				#
		FVO				#
		FVTPLM				-
		FVOCI				#
		AC	143.513	143.513	149.531	#
Totale crediti			2.079.386	2.079.386	2.085.404	-	100,00%

Crediti

I rating indicati sono quelli di Scope Rating in essere al 31 dicembre 2019.

Con riferimento al "Valore di bilancio", il rientro delle suddette posizioni risulta distribuito come segue:

	a vista	fino ad 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Titoli di debito	-	37.650	2.434.605	4.165.541	6.637.796
Crediti	137.030	40.112	5.060	1.897.184	2.079.386
Totale	137.030	77.762	2.439.665	6.062.725	8.717.182

Il presidio dei rischi insiti nel portafoglio rappresentato è costante da parte degli amministratori che, anche mediante analisi di sensitività, ne monitorano gli effetti sulla redditività, sulla liquidità e sulla dotazione patrimoniale della Banca. Sulla base delle analisi condotte, non si ravvisano elementi di criticità da evidenziare.

4. Altre informazioni

4.1 Management della Banca

Assemblea dei Soci della Capogruppo:

- Organi sociali: nuove nomine

L'Assemblea dei Soci, riunitasi in data 17 aprile 2019, ha integrato per il residuo del triennio 2018-2020 il Collegio Sindacale mediante la nomina del Presidente e di altro Sindaco effettivo, nonché di due Sindaci supplenti.

Ai sensi dell'art. 34 dello Statuto, sono risultati eletti per il residuo del triennio 2018-2020:

quale Presidente del Collegio Sindacale il rag. Paolo De Mitri;
quale Sindaco effettivo la dott.ssa Cristina Calandra Buonaura;
quale Sindaco supplente, in sostituzione di Sindaco supplente tratto dalla Lista risultata seconda per numero di voti all'Assemblea del 14 aprile 2018, la prof.ssa Patrizia Tettamanzi;
quale Sindaco supplente, in sostituzione di Sindaco supplente tratto dalla Lista risultata prima per numero di voti all'Assemblea del 14 aprile 2018, la prof.ssa Veronica Tibiletti.

- Riparto Utile 2018

In data 17 aprile 2019 l'Assemblea dei Soci ha approvato il riparto dell'utile di Euro 306,7 milioni realizzato nel 2018 dalla Banca, con l'attribuzione di un dividendo (unitario di Euro 0,13), pari a Euro 62,6 milioni, con destinazione alla riserva straordinaria per un ammontare pari a Euro 203,3 milioni, dopo le assegnazioni di legge a Riserve (Euro 40,8 milioni).

Avvicendamento nell'Alta Direzione

In data 28 novembre 2019, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato una revisione del modello organizzativo di vertice, con l'obiettivo di aumentare l'efficienza nel governo e nella gestione della Banca e del Gruppo.

Nel dettaglio, la volontà di assicurare maggior sintesi nelle scelte di sviluppo dell'attività, ha indotto l'organo amministrativo della Banca a ritenere opportuna, per il prosieguo, l'attribuzione a un unico esponente della sovrintendenza dell'azione delle strutture di governo, di business ed operative.

Sotto tale aspetto, sono state definite con il Direttore generale rag. Fabrizio Togni, previo coinvolgimento ed espressione di parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni, le condizioni per una risoluzione consensuale anticipata, al 31 dicembre 2019, del rapporto in essere.

Il dott. Alessandro Vandelli pertanto, a far data dal 1° gennaio 2020, oltre alla carica di Amministratore Delegato, ricopre anche la carica di Direttore generale. Da ultimo il Consiglio di Amministrazione, previo coinvolgimento ed espressione di parere favorevole del Comitato per le Nomine, ha deliberato un rafforzamento della compagine di Direzione generale, provvedendo alla nomina a Vice Direttore Generale Vicario del dott. Stefano Rossetti (già Direttore generale dell'incorporata Unipol Banca s.p.a.).

4.2 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate

I rapporti intrattenuti tra le Società rientranti nel perimetro di consolidamento e le Società partecipate in misura rilevante, nonché le operazioni concluse con parti correlate, sono stati caratterizzati da un andamento regolare e corretto.

Per informazioni di dettaglio, come previsto dall'art. 2497 bis Codice civile e dalla Comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28 luglio 2006, si rinvia a quanto esposto nella Parte H della Nota integrativa.

In ottemperanza al Regolamento n. 17221/10 della CONSOB e successive modifiche, emanato in tema di operazioni con parti correlate, il Gruppo BPER Banca ha adottato specifica regolamentazione interna volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni concluse con parti correlate.

In tale contesto, BPER Banca ha approvato la "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati", recepita anche dalle Banche e dalle altre Società del Gruppo. La Policy citata ottempera, altresì, alla disciplina emanata dalla Banca d'Italia con la Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 – 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011, in tema di "Attività di rischio e conflitto di interesse nei confronti di soggetti collegati".

Il documento è pubblicato sul sito internet di BPER Banca (www.bper.it, Sezione "informative-normative" / "soggetti-collaterali") e sui siti delle altre Banche del Gruppo.

Fermi restando gli obblighi informativi previsti dal Principio contabile internazionale IAS 24 (assolti nella Parte H delle Nota integrativa, in relazione al perimetro identificato in applicazione del principio contabile internazionale vigente), si riepilogano di seguito le operazioni concluse con parti correlate per le quali si rende informativa ai sensi del citato Regolamento n. 17221/10.

a) Singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nell'esercizio di riferimento:

N.	Società che ha posto in essere l'operazione	Nominativo della controparte	Natura della relazione con la controparte	Oggetto dell'operazione	Corrispettivo di ciascuna singola operazione conclusa (Euro/000)	Altre informazioni
1	BPER Banca S.p.A.	Gruppo Unipol (*)	Azionista Rilevante	Acquisizione di Unipol Banca S.p.A.	220.000	Documento informativo del 14 febbraio 2019 (**)
2	BPER Banca S.p.A.	Unipol Rec S.p.A	Controllata dall'Azionista Rilevante	Cessione di un portafoglio di crediti deteriorati a Unipol Rec S.p.A.	88.365	Documento informativo del 14 febbraio 2019 (**)
3	BPER Banca S.p.A.	Fondazione di Sardegna	Azionista Rilevante	Acquisto di partecipazione di minoranza nel Banco di Sardegna S.p.A. e prestito obbligazionario AT1	(**)	Documento informativo del 14 febbraio 2019 (**)
4	BPER Banca S.p.A.	Alba Leasing S.p.A.	Collegata diretta	Rinnovo funding	625.500	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
5	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Controllata diretta	Operazione in PCT	268.974	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
6	BPER Banca S.p.A.	Banca di Sassari S.p.A.	Controllata diretta	Linea di finanziamento	970.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
7	BPER Banca S.p.A.	Emilia Romagna Factor S.p.A.	Controllata diretta	Linea di finanziamento	900.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
8	BPER Banca S.p.A.	Sardaleasing S.p.A.	Controllata diretta	Linea di finanziamento	715.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221

N.	Societa' che ha posto in essere l'operazione	Nominativo della controparte	Natura della relazione con la controparte	Oggetto dell'operazione	Corrispettivo di ciascuna singola operazione conclusa (Euro/000)	Altre informazioni
9	BPER Banca S.p.A.	Sardaleasing S.p.A.	Controllata diretta	Linea di finanziamento	425.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
10	BPER Banca S.p.A.	Sardaleasing S.p.A.	Controllata diretta	Linea di finanziamento	402.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
11	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Controllata diretta	Linea di finanziamento	400.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
12	BPER Banca S.p.A.	Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.	Controllata diretta	Linea di finanziamento	300.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
13	BPER Banca S.p.A.	Alba Leasing S.p.A.	Collegata diretta	Linea di finanziamento	570.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
14	Banco di Sardegna S.p.A.	BPER Banca S.p.A.	Controllante diretta	Linea di finanziamento	2.900.000	Documento informativo del 13 dicembre 2019
15	Banco di Sardegna S.p.A.	BPER Banca S.p.A.	Controllante diretta	Linea di finanziamento	950.000	Documento informativo del 13 dicembre 2019
16	Banco di Sardegna S.p.A.	BPER Banca S.p.A.	Controllante diretta	Linea di finanziamento	300.000	Documento informativo del 13 dicembre 2019

N.	Societa' che ha posto in essere l'operazione	Nominativo della controparte	Natura della relazione con la controparte	Oggetto dell'operazione	Corrispettivo di ciascuna singola operazione conclusa (Euro/000)	Altre informazioni
17	BPER Banca S.p.A.	Unipol Banca S.p.A	Controllata diretta	Fusione per incorporazione	-	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
18	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Controllata diretta	Operazione in PCT	288.929	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
19	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Controllata diretta	Operazione in PCT	338.388	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
20	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Controllata diretta	Operazione in PCT	348.602	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
21	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Controllata diretta	Operazione in PCT	315.540	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221

(*) L'operazione si è perfezionata con l'acquisizione delle azioni Unipol Banca s.p.a. dalla società Unipol Gruppo s.p.a. per Euro 187,5 milioni e Unipol SAI Assicurazioni s.p.a. per Euro 32,5 milioni.

(**) Il corrispettivo complessivo dell'operazione è formato da due componenti:

sottoscrizione da parte di Fondazione di Sardegna di prestito obbligazionario convertibile subordinato (AT1) per Euro 180 milioni emesso da BPER Banca;

sottoscrizione di nuove n. 33.000.000 di azioni ordinarie BPER Banca s.p.a. (emissione riservata), al prezzo unitario di Euro 5,1 ad azione, liberate mediante conferimento in natura di n. 10.731.789 azioni Banco di Sardegna s.p.a..

b) altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'articolo 242719 , secondo comma, del Codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società

Con riferimento alle altre operazioni concluse con parti correlate, in ossequio al richiamato Regolamento CONSOB n. 17221/10, non si segnalano operazioni che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società.

¹⁹ L'art. 2427 del c.c. è stato modificato dal D.Lgs. n.139/2015 che ha, inter alia, modificato l'art. 2426 del c.c. introducendo al secondo comma la disciplina in materia di altre eventuali singole operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società.

Si segnala che in data 3 giugno 2019 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della società BPER Services s.cons.p.a. in BPER Banca s.p.a.. L'operazione, che ha avuto decorrenza giuridica dal 10 giugno 2019, si configura di minore rilevanza.

c) qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nel periodo di riferimento

Si precisa che nel periodo di riferimento non si sono verificate modifiche ovvero sviluppi relativi alle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima Relazione annuale, aventi un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle Società, ad eccezione di quanto descritto precedentemente.

4.3 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti

In tema di operazioni atipiche o inusuali si conferma che non sono state effettuate, nel corso dell'esercizio 2019, operazioni della specie quali definite dalla CONSOB con sua comunicazione DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

Ove ritenute significative, le informazioni sugli impatti che gli eventi od operazioni non ricorrenti hanno avuto sulla situazione economica e patrimoniale della Banca, sono fornite nell'ambito delle specifiche sezioni della Nota integrativa.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto esposto nella Relazione degli Amministratori del Gruppo nel Bilancio consolidato.

4.4 Informativa sugli assetti proprietari - (art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998)

Le informazioni richieste dall'articolo 123bis del TUF sono contenute in apposita relazione del Consiglio di Amministrazione ("Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"). Ai sensi del predetto art. 123bis, 3° comma, tale relazione è pubblicata congiuntamente al bilancio e messa a disposizione del pubblico sul sito della Banca www.istituzionale.bper.it nella sezione Governance - Documenti, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana s.p.a. (www.borsaitaliana.it) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare s.p.a. ().

4.5 Azioni proprie in portafoglio

Non sussistono possessi di quote o azioni della Banca che siano detenute tramite società fiduciarie o per interposta persona; né, tramite tali soggetti, sono state acquistate o alienate, durante l'esercizio, azioni o quote della Banca.

Azioni BPER Banca S.p.A.	Numero azioni	Valore contabile
Totale al 31.12.2019	455.458	7.253.180
Totale al 31.12.2018	455.458	7.253.180

4.6 Applicazione della direttiva MiFID

Nel corso del 2019, sono proseguite le attività di adeguamento alla Direttiva 2014/65/UE (c.d. Direttiva MIFID II); in particolare, è stato realizzato e inviato ai clienti titolari di deposito titoli o possessori di prodotti finanziari il primo report riepilogativo di tutti i costi e gli oneri afferenti ai prodotti finanziari e ai servizi di investimento. Tale nuova rendicontazione è volta ad una sempre maggiore trasparenza nei confronti della clientela.

Inoltre, diversi sono stati i contatti con la Consob, la quale, attraverso l'invio di specifiche lettere, ha veicolato, al pari delle altre principali Banche del sistema, richieste di dati e notizie, ai sensi dell'art. 6 bis, comma 4, lettera a) del d.lgs. 58/1998. L'interazione ha riguardato la richiesta di informazioni rispetto alle modalità di adeguamento delle Banche del Gruppo alla normativa MIFID II (si fa particolare riferimento ai temi dell'informativa verso la clientela su costi e oneri inerenti ai prodotti finanziari e ai servizi di investimento), in altri casi, invece, sono state formulate specifiche domande rispetto alle scelte intraprese in relazione alla prestazione dei servizi di investimento e, conseguentemente, al disegno del modello di tutela della Clientela. In conseguenza di tali richieste di chiarimenti e punti di attenzione, sono state riviste alcune logiche alla base dei controlli di adeguatezza e di target market, finalizzati a verificare la rispondenza dei prodotti finanziari e dei servizi di investimento alle caratteristiche e ai bisogni finanziari della clientela.

Con riguardo infine al tema della transaction reporting, la Vigilanza ha inviato una specifica richiesta di chiarimenti in merito a talune anomalie riscontrate in tema di ritardi nell'invio delle segnalazioni ed errori semantici delle stesse. A tal riguardo sono state effettuate le opportune analisi e apportate le necessarie implementazioni alle procedure informatiche, implementazioni che hanno permesso di sanare dette anomalie.

4.7 Transizione al principio contabile internazionale IFRS 16

Organizzazione del progetto di implementazione nel Gruppo BPER Banca

Il principio contabile IFRS 16, in vigore dal 1° gennaio 2019, fornisce nuove regole per identificare se un contratto contiene un'operazione di leasing e modifica le modalità di contabilizzazione delle operazioni di leasing nel bilancio del locatario/utilizzatore, prevedendo l'introduzione di un unico modello di contabilizzazione dei contratti di leasing da parte del locatario, indipendentemente dal fatto che essi siano classificati come leasing finanziari o operativi.

Nel corso del 2018 il Gruppo BPER Banca ha avviato un progetto volto ad analizzare gli impatti contabili derivanti dall'applicazione dell'IFRS 16 e ad individuare le ricadute su diversi ambiti aziendali, organizzativi, di processo e relativi sistemi informativi. In sintesi, il progetto d'adeguamento è stato organizzato nelle seguenti fasi:

una prima fase di scoping, assessment e definizione delle scelte di transizione;
una seconda fase di disegno dei modelli operativi target;
una terza fase di implementazione dei processi impattati e adeguamento della normativa interna.

Il progetto è stato gestito centralmente dalla Capogruppo BPER Banca, considerando le specificità di tutte le società del Gruppo; gli interventi implementativi sono stati definiti in maniera accentrata per tutte le società controllate, coinvolgendo opportunamente ciascuna di esse in funzione della rispettiva rilevanza d'impatto e garantendone l'allineamento costante.

L'assessment effettuato sui contratti di locazione esistenti a livello di Gruppo ha condotto ad identificare tre categorie di asset su cui condurre le attività di analisi d'impatto:

Immobili,
Autovetture,
Altri contratti (principalmente rappresentati da macchine ATM e stampanti multifunzione).

Si precisa, inoltre, che in base alle indicazioni del principio IFRS 16 e ai chiarimenti dell'IFRIC (documento "Cloud Computing Arrangements" del settembre 2018), i software sono esclusi dall'ambito di applicazione dell'IFRS 16; questi verranno pertanto contabilizzati seguendo il principio IAS 38 ed i relativi requisiti.

Il perimetro di contratti individuati come rilevanti già sconta, inoltre, l'applicazione delle semplificazioni consentite dal principio stesso; sono infatti stati esclusi i contratti:

"short-term", ovvero aventi una vita residua alla data di prima applicazione inferiore ai 12 mesi;
"low-value", ovvero aventi un valore stimato dell'asset inferiore a Euro 5.000.

Rispetto alle modalità adottate per la transizione all'IFRS 16, alle altre scelte applicative definite dal Gruppo BPER Banca e ai relativi impatti di prima applicazione, si rimanda a quanto indicato nella Nota integrativa del presente Bilancio d'esercizio.

4.8 Costituzione del Gruppo IVA

Dal 1° gennaio 2019 è operativo il Gruppo IVA BPER, quale soggetto passivo IVA ai sensi della normativa comunitaria di recente introdotta nell'ordinamento nazionale (Legge n. 232 dell'11 dicembre 2016). Tale soggetto si sostituisce, limitatamente all'ambito di applicazione dell'Imposta sul Valore Aggiunto, ai singoli soggetti partecipanti, che mantengono sotto ogni altro profilo, civilistico, contabile fiscale distinta soggettività giuridica.

Il Gruppo IVA opera verso l'esterno con un'unica partita IVA, adempie agli obblighi ed esercita i diritti derivanti dall'applicazione delle norme in materia di Imposta sul Valore Aggiunto per il tramite del rappresentante di gruppo (BPER Banca), che è responsabile dell'adempimento degli stessi obblighi nonché, in solido con i partecipanti, del versamento delle somme dovute per imposta, interessi e sanzioni.

5. Compensi al Consiglio di Amministrazione

Portiamo ora alla Vostra attenzione il tema della determinazione dell'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 17 aprile 2019 aveva stabilito che l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, di cui all'art. 11 dello Statuto, fosse fissato per l'esercizio 2019 in complessivi Euro 1.700 mila e che tale ammontare fosse destinato al pagamento degli emolumenti spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e degli emolumenti aggiuntivi che competono ai membri del Comitato esecutivo e dei vari Comitati interni costituiti. Venivano viceversa escluse le medaglie di presenza per gli Amministratori, in ragione della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre agli emolumenti aggiuntivi da corrispondere ad Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto (nello specifico Presidente, Vice Presidenti ed Amministratore Delegato): a norma dell'art. 11 dello Statuto, tale remunerazione era stabilita, infatti, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

L'ammontare complessivo dei compensi, determinati come detto ed accertati al Conto economico nell'esercizio di competenza, in conformità al principio contabile IAS 19, alla voce di dettaglio "Spese per il personale – Amministratori e Sindaci", è risultato pari a complessivi Euro 1.608 mila (Euro 1.536,4 mila al 31 dicembre 2018), al di sotto dunque del limite stabilito di Euro 1.700 mila. Nel dettaglio tale ammontare comprende i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di Amministrazione, per Euro 1.081 mila (Euro 932,3 mila al 31 dicembre 2018), i compensi per i componenti il Comitato esecutivo, per Euro 162,7 mila (Euro 155 mila al 31 dicembre 2018), i compensi per la partecipazione ai vari Comitati interni, costituiti al fine di ottemperare agli obblighi previsti in tema di "Corporate Governance", per Euro 364,3 mila (Euro 345,4 mila al 31 dicembre 2018).

A tali importi si sommano le medaglie di presenza per la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione per Euro 134,2 mila (Euro 103,8 mila al 31 dicembre 2018), gli emolumenti aggiuntivi a favore del Presidente e dei Vice Presidenti, per Euro 365 mila (Euro 402 mila al 31 dicembre 2018) e per la carica di Amministratore Delegato, per Euro 850 mila (invariato rispetto al 31 dicembre 2018).

L'ammontare complessivo si quantifica pertanto pari ad Euro 2.957,2 mila che si confronta con l'ammontare di Euro 2.788,5 mila relativo all'esercizio 2018.

Evidenziati i compensi determinati per il 2019, Vi sottoponiamo la proposta di determinazione dei compensi da corrispondere ai Consiglieri per l'esercizio 2020, determinata in Euro 1.700 mila, invariata rispetto al precedente esercizio.

Vi proponiamo pertanto di assumere, sul punto, la seguente deliberazione: "l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori, di cui all'art. 11 dello Statuto, viene fissato per l'esercizio 2020 in Euro 1.700.000 (Euro unmilionesettecentomila)".

6. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio

Terminata l'esposizione dei risultati della gestione e dei vari accadimenti che hanno caratterizzato l'esercizio trascorso, vi sottoponiamo la proposta di riparto dell'utile, quantificato in Euro 385.435.201,37, che si attiene ai criteri di prudenza e di attenzione al rafforzamento patrimoniale, in coerenza con i richiami delle Autorità di Vigilanza. La proposta di riparto dell'utile prevede prima di tutto una preliminare assegnazione, come previsto dall'art. 42 (comma 2) dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 14.546.628,14 alla riserva indisponibile ex D.Lgs. n.38/2005 (art.6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali.

Risulta, quindi, un residuo, pari a Euro 370.888.573,23, da destinare a riparto prevedendo anzitutto accantonamenti a Riserva legale con i minimi obbligatori previsti dalle norme (5%), per un ammontare pari a Euro 18.544.428,66.

Considerata l'adeguatezza patrimoniale della Capogruppo e del Gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle norme di vigilanza prudenziale e le decisioni della Banca Centrale Europea, in materia di requisiti patrimoniali (SREP 2019), e in linea con le Comunicazioni della stessa in tema di politiche di distribuzione dei dividendi, Vi proponiamo l'attribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,14 per le n. 520.172.490 azioni rappresentative del Capitale sociale, escludendo da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola (al 31 dicembre erano pari a n. 455.458, come pure si conferma a tutt'oggi). L'ammontare complessivo destinato a dividendi risulterebbe pertanto pari ad Euro 72.887.912,72 corrispondenti ad una quota del 18,91% dell'utile di esercizio.

La quota patrimonializzabile dell'utile di esercizio risulta quindi pari a Euro 312.47.288,65.

Nella fiducia che vorrete concederci il Vostro assenso e nel rispetto dello Statuto, Vi sottoponiamo pertanto il seguente progetto di riparto dell'utile netto:

Utile d'esercizio	Euro	385.435.201,37
Preliminare assegnazione (Art. 42, comma 2, dello Statuto):
- alla riserva indisponibile, D.Lgs n. 38/05 art 6 c. 1 lett. A	Euro	14.546.628,14
Utile residuo da ripartire	Euro	370.888.573,23
- alla riserva legale (5%)	Euro	18.544.428,66
- alla riserva Straordinaria	Euro	279.456.231,85
- ai Soci per dividendo nella misura di Euro 0,14 per le 520.627.948 azioni rappresentative
del Capitale sociale	Euro	72.887.912,72

L'esigibilità del dividendo così proposto è fissata secondo il calendario di Borsa Italiana s.p.a., a far tempo dal 20 maggio 2020. Ai fini della quotazione del titolo, il suo stacco avrà luogo lunedì 18 maggio 2020, mentre la record date è fissata per martedì 19 maggio 2020.

E' doveroso ricordare che il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo d'imposta ovvero concorre alla determinazione del reddito imponibile in misura variabile in funzione della natura dei percettori. Si precisa che ai sensi del D.M. 26 maggio 2017, ai fini della tassazione, l'intero dividendo è da considerarsi formato con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007.

7. Prevedibile evoluzione sulla gestione

Il quadro congiunturale, osservato nei primissimi giorni del 2020, sembra avere intrapreso, a livello globale, una fase di stabilizzazione come confermato dai recenti dati sull'andamento dell'economia sia americana che europea. L'economia cinese continua ad espandersi anche se con tassi di crescita in rallentamento. In questo scenario, anche grazie al sostegno delle politiche economiche e a una diminuzione delle tensioni Usa-Cina sui dazi commerciali da un lato e dalla buona tenuta del livello dei consumi e degli utili aziendali dall'altro, i rischi di entrare in una potenziale spirale recessiva internazionale paiono limitati, ancorché il tasso di crescita globale sembri rimanere sui livelli più contenuti degli ultimi anni in area +2,6%. L'economia italiana dovrebbe crescere di circa mezzo punto percentuale nel 2020 supportata dalla stabilizzazione del contesto internazionale, dal calo dello spread e da una leggera ripresa dei consumi, anche se il tasso di crescita stimato è di oltre mezzo punto percentuale inferiore alla media europea in area 1%. Sulle previsioni relative alla crescita economica globale peseranno gli effetti dell'epidemia "coronavirus", che si è diffusa nella Cina continentale e, successivamente, anche in altri paesi tra cui l'Italia, causando localmente il rallentamento o l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori. La Banca considera attentamente tale evento successivo alla chiusura di bilancio, ancorché, in considerazione dell'attuale situazione in rapida evoluzione e delle molteplici determinanti che risultano tuttora sconosciute e non definite, non si ritiene possibile ad oggi fornire una stima quantitativa del potenziale impatto sulla situazione economica e patrimoniale della Banca e del Gruppo, nonché sulla redditività futura e più in generale sulle previsioni economico finanziarie ad oggi elaborate. La politica monetaria adottata dalla Banca Centrale Europea sotto la guida del nuovo Presidente Christine Lagarde, anche alla luce delle incertezze da "coronavirus", sembra rimanga improntata in linea di continuità rispetto a quella avviata dal suo predecessore: la crescita ancora debole in Europa e l'assenza di spinte inflazionistiche dovrebbero mantenere i tassi di politica monetaria stabili ai livelli attuali nel medio periodo.

In questo contesto, i ricavi del Gruppo BPER Banca saranno sostenuti dalla crescita della componente commissionale, in particolare dal comparto dell'asset management e bancassurance, mentre le attese di crescita del margine di interesse permangono modeste principalmente a causa del persistere dei tassi di mercato sui livelli minimi, dell'incremento della competizione sulla clientela meno rischiosa e delle prospettive di crescita economica ancora debole; un sostegno al margine dovrebbe arrivare dalle dinamiche positive attese dal comparto del consumer credit relativamente al quale sono in programma importanti iniziative commerciali. Un contributo significativo alla redditività del Gruppo è atteso dalla sostanziale riduzione dei costi della gestione e del costo del credito (in uno scenario in cui è ancora difficile stimare gli effetti negativi del "coronavirus" sull'Expected Credit Loss), oltre che dal contributo offerto dalla potenziale operazione di acquisizione ramo d'azienda collegata all'OPS promossa da Intesa Sanpaolo su UBI Banca di seguito commentata. L'asset quality è attesa in ulteriore significativo miglioramento anche grazie alla nuova operazione di cartolarizzazione di un portafoglio di sofferenze da finalizzare entro il primo semestre 2020, già in avanzata fase di esecuzione, con l'obiettivo di raggiungere con oltre un anno di anticipo il target di NPE ratio lordo sotto il 9% previsto dal Piano industriale per il 2021. L'insieme di questi fattori dovrebbe contribuire a sostenere le prospettive di redditività del Gruppo per l'anno in corso, unitamente al mantenimento di un'elevata solidità patrimoniale.

Progetto strategico – potenziale acquisizione di ramo d'azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca del 17 febbraio 2020 ha approvato la potenziale acquisizione del ramo d'azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo rappresentato da n. 400/500 sportelli concentrati nel Nord-Italia, condizionata al perfezionamento dell'Offerta Pubblica di Scambio volontaria totalitaria promossa da Intesa Sanpaolo sul capitale sociale di UBI Banca.

Dal punto di vista strategico, il progetto risulta in linea con gli obiettivi del Gruppo BPER Banca, orientati alla crescita dimensionale, all'incremento della redditività e al miglioramento dell'asset quality, mantenendo al contempo una solida posizione patrimoniale.

Per più dettagliate informazioni si rimanda alle comunicazioni al mercato datate 17 febbraio 2020.

8. I saluti

Sotto il profilo del cambiamento, necessario per ogni processo di crescita, il 2019 è stato denso di novità importanti. Ma non sono meno rilevanti quelle che stiamo vivendo nel primo scorcio del 2020, contrassegnato da un'emergenza sanitaria – la rapida diffusione del virus Covid-19 – che ha già avuto pesanti ripercussioni sui sistemi economici di tutto il mondo.

Questo evento senza precedenti nella storia recente mette a dura prova non solo alcune certezze del nostro assetto economico e sociale che ritenevamo consolidate, ma anche le prospettive di un intero modello di sviluppo.

In una situazione così delicata il sistema bancario è in prima linea, per il suo ruolo di indispensabile cinghia di trasmissione dell'economia reale. Anche il nostro Gruppo è chiamato a fronteggiare l'emergenza. Lo sta facendo con tempestività ed efficienza, grazie all'impegno di tutti coloro che con differenti ruoli e responsabilità operano all'interno dell'azienda, ai quali va il nostro più caloroso ringraziamento.

Grazie a questa risposta corale, che dimostra grande competenza, abnegazione e coraggio, è stato possibile tutelare la salute dei dipendenti e della clientela, garantendo al contempo la continuità dei servizi in un periodo difficile.

Ora siamo chiamati a ulteriori sfide per affrontare una realtà densa di incognite e siamo certi che sapremo essere all'altezza del compito. Mentre il cammino prosegue con rinnovato impegno, è però doveroso ricordare quanto di positivo è stato compiuto nel corso del 2019.

In febbraio il nostro Gruppo bancario ha annunciato al mercato alcune operazioni straordinarie rilevanti, che sono state realizzate rispettando le scadenze temporali e gli impegni presi.

Nello stesso scorcio dell'anno è stato presentato il nuovo Piano industriale 2019-2021, la cui attuazione prosegue con una serie di interventi rivolti allo sviluppo del business, all'incremento dell'efficienza operativa e all'accelerazione del de-risking.

Le due assemblee degli azionisti, svoltesi in aprile e luglio, hanno ribadito compiutamente il nuovo assetto di società per azioni, mentre il nucleo stabile della compagine azionaria si è ulteriormente definito e rafforzato.

In sintesi, è stata impressa un'ulteriore svolta positiva all'attività, combinando la strategia di crescita e il miglioramento dell'asset qualitycon il mantenimento di un'elevata solidità patrimoniale.

Nell'affrontare i numerosi impegni descritti, BPER Banca ha potuto contare sull'apporto di un'ampia platea di attori. Primi fra tutti i Soci e i Clienti, che sempre più numerosi ci manifestano il loro tangibile apprezzamento.

Desideriamo ringraziare, inoltre, i Presidenti, gli Amministratori, i Sindaci, i Direttori e tutti i componenti delle Direzioni generali delle Banche e Società del Gruppo.

Esprimiamo riconoscenza nei confronti dell'Amministratore Delegato e dell'intera Direzione generale. Manifestiamo sentimenti di profonda gratitudine e stima a tutti i dipendenti che, in corso d'esercizio, hanno cessato la propria attività per raggiunti limiti di età.

Un ricordo commosso va alla figura del dottor Guido Leoni, a lungo Direttore generale e poi Amministratore Delegato e Presidente dell'Istituto, che ci ha lasciato nell'ultimo scorcio del 2019. Egli è stato un protagonista fondamentale nel processo di crescita del nostro Gruppo, grazie alle sue elevate qualità umane e professionali e a una lungimirante visione strategica.

Un saluto va al Governatore e al Direttorio della Banca d'Italia, ai Dirigenti dell'Amministrazione centrale, nonché ai responsabili e al personale delle strutture competenti della Vigilanza e in particolare agli esponenti di BCE, con cui abbiamo avuto un confronto proficuo e costruttivo. Ancora un saluto all'Autorità di controllo CONSOB, nonché alla società di gestione del mercato Borsa Italiana.

Ringraziamo, infine, la società di revisione e i suoi addetti, con cui il confronto è stato positivo ed efficace nel rispetto di differenti ruoli e funzioni.

Ora è necessario guardare con rinnovato impegno a un futuro prossimo, in cui ci auguriamo che, grazie allo sforzo corale di tutte le Istituzioni interessate, sia possibile superare questa fase difficile, ponendo le basi per nuovi percorsi di sviluppo.

9. Deliberazioni

Signori Soci,

giunti al termine della nostra esposizione presentiamo per la Vostra approvazione, confidando nel Vostro consenso, il Bilancio d'esercizio 2019, accompagnato dalla presente Relazione sulla gestione e dagli altri documenti ad essa allegati.

Vi chiediamo altresì di approvare la proposta di riparto dell'utile netto dell'esercizio, così come Vi chiediamo l'approvazione dell'assegnazione del compenso al Consiglio di Amministrazione nei termini, che pure Vi abbiamo prospettato.

Vi confermiamo che il Bilancio d'esercizio della Banca ed il Bilancio consolidato del Gruppo sono corredati dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis, 5° comma, del Testo Unico della Finanza.

Vi precisiamo altresì che le Relazioni della società di revisione, riguardanti il Bilancio d'esercizio della Banca ed il Bilancio consolidato del Gruppo, inserite nei fascicoli a stampa, sono rilasciate dalla società Deloitte & Touche s.p.a., come da incarico ad essa conferito per il periodo 2017-2025.

Modena, lì 10 marzo 2020

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Ing. Pietro Ferrari

Prospetti contabili

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2019	pag. 59
Conto economico al 31 dicembre 2019	pag. 60
Prospetto della redditività complessiva	pag. 61
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	pag. 62
Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2019	pag. 63

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2019

			(in unità di euro)
	Voci dell'attivo	31.12.2019	31.12.2018
10.	Cassa e disponibilità liquide	429.140.529	330.608.560
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	939.798.981	1.004.056.293
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	311.680.510	287.085.422
	b) attività finanziarie designate al fair value	126.947.304	202.988.484
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	501.171.167	513.982.387
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	6.202.400.784	7.530.476.534
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	56.133.804.676	45.851.400.863
	a) crediti verso banche	8.369.102.973	4.427.737.741
	b) crediti verso clientela	47.764.701.703	41.423.663.122
50.	Derivati di copertura	81.869.065	34.916.113
70.	Partecipazioni	2.138.421.477	1.747.684.180
80.	Attività materiali	802.101.137	448.123.654
90.	Attività immateriali	438.238.711	239.139.464
	di cui:
	- avviamento	225.791.895	225.791.895
100.	Attività fiscali	1.644.102.744	1.546.559.446
	a) correnti	456.289.901	446.934.997
	b) anticipate	1.187.812.843	1.099.624.449
110.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	3.127.653	2.799.862
120.	Altre attività	534.741.143	372.661.715
	Totale dell'attivo		69.347.746.900 59.108.426.684

(in unità di euro)
	Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2019	31.12.2018

10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	61.608.915.532	52.728.319.366
	a) debiti verso banche	15.749.541.579	16.436.039.426
	b) debiti verso clientela	40.300.601.766	31.509.115.821
	c) titoli in circolazione	5.558.772.187	4.783.164.119
20.	Passività finanziarie di negoziazione	176.218.890	150.806.834
40.	Derivati di copertura	283.792.394	85.716.749
60.	Passività fiscali	43.633.070	31.416.926
	a) correnti	81	-
	b) differite	43.632.989	31.416.926
80.	Altre passività	1.594.540.569	1.230.381.473
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	123.302.176	114.023.720
100.	Fondi per rischi e oneri	520.563.838	379.711.188
	a) Impegni e garanzie rilasciate	46.067.687	49.871.632
	b) quiescenza e obblighi simili	159.719.757	129.930.886
	c) altri fondi per rischi e oneri	314.776.394	199.908.670
110.	Riserve da valutazione	(135.730.150)	(82.514.139)
130.	Strumenti di capitale	150.000.000	-
140.	Riserve	2.039.722.751	1.797.104.431
150.	Sovrapprezzi di emissione	1.002.721.965	930.072.623
160.	Capitale	1.561.883.844	1.443.925.305
170.	Azioni proprie (-)	(7.253.180)	(7.253.180)
180.	Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	385.435.201	306.715.388
	Totale del passivo e del patrimonio netto	69.347.746.900 59.108.426.684

Conto economico al 31 dicembre 2019

			(in unità di euro)
Voci		31.12.2019	31.12.2018
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	1.040.034.432	1.012.068.479
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	1.017.060.173	995.610.470
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(253.352.136)	(238.208.476)
	30. Margine di interesse	786.682.296	773.860.003
40.	Commissioni attive	741.170.526	629.526.872
50.	Commissioni passive	(51.570.400)	(39.179.605)
	60. Commissioni nette	689.600.126	590.347.267
70.	Dividendi e proventi simili	34.362.715	45.183.570
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	(2.899.349)	527.636
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	(1.392.484)	1.467.195
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	82.775.082	102.751.481
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	18.697.809	(57.679.122)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	63.840.232	159.417.450
	c) passività finanziarie	237.041	1.013.153
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con
	impatto a conto economico	4.112.792	9.709.189
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(8.435.818)	(4.378.041)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	12.548.610	14.087.230
	120. Margine di intermediazione	1.593.241.178	1.523.846.341
130.	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(288.004.444)	(148.012.627)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(288.945.258)	(149.905.242)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	940.814	1.892.615
140.	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1.980.666)	(2.140.344)
	150. Risultato netto della gestione finanziaria	1.303.256.068	1.373.693.370
160.	Spese amministrative:	(1.269.401.462)	(1.106.792.821)
	a) spese per il personale	(763.894.458)	(533.702.530)
	b) altre spese amministrative	(505.507.004)	(573.090.291)
170.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(8.070.469)	(3.730.035)
	a) impegni e garanzie rilasciate	5.766.470	11.909.360
	b) altri accantonamenti netti	(13.836.939)	(15.639.395)
180.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(85.467.251)	(24.291.284)
190.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(49.531.856)	(2.202.731)
200.	Altri oneri/proventi di gestione	194.970.013	119.328.670
	210. Costi operativi		(1.217.501.025) (1.017.688.201)
220.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	(25.978.775)	(48.680.803)
240.	Rettifiche di valore dell'avviamento	-	(54.444.000)
245.	Avviamento negativo	329.432.742	-
250.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	1.028.449	49.720
	260. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	390.237.459	252.930.086
270.	Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(4.802.258)	53.785.302
	280 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	385.435.201	306.715.388
290.	Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	-	-
	300. Utile (Perdita) d'esercizio	385.435.201	306.715.388

	Utile per azione (Euro)	Utile per azione (Euro)
	31.12.2019	31.12.2018
EPS Base	0,778	0,638
EPS Diluito	0,754	0,638

Prospetto della redditività complessiva

		(in unità di Euro)
	31.12.2019	31.12.2018
10. Utile (perdita) d'esercizio	385.435.201	306.715.388
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico	(85.332.171)	19.019.759
20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(55.957.988)	18.904.754
70. Piani a benefici definiti Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto	(29.374.183)	115.005
economico	40.554.922	(200.021.435)
120. Copertura dei flussi finanziari	(143.416)	747.792
140. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	40.698.339	(200.769.227)
170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(44.777.249)	(181.001.676)
180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	340.657.952	125.713.712

netto al	31.12.19		1.561.884	1.561.884	-	1.002.722	2.039.723	1.539.867	499.856	(135.730)		(7.253)			netto al	31.12.18									(82.514)		(7.253)
	complessiva al Redditività	31.12.19	-	-	-	-	-	-		(44.777)	-	-	385.435	340.658		Redditività	31.12.18	-	-	-	-	-	-		(181.002)	-	-	306.715	125.713
		Stock options	-	-	-	-	-			-	-	-		-			Stock options	-	-	-	-	-			-	-	-		-
		proprie azioni Derivati su	-	-	-	-	-			-	-	-		-			proprie azioni Derivati su	-	-	-	-	-			-	-	-		-
		strumenti di capitale Variaz.	-	-	-	-	-			-	150.000	-		150.000			capitale Variaz.	-	-	-	-	-			-	-	-		-
		Distribuz. dividendi straord.	-	-	-	-	-	-		-	-	-		-			Distribuz. dividendi straord.	-	-	-	-	-	-		-	-	-		-
		Acquisto proprie azioni	-	-	-	-	-	-		-	-	-		-			Acquisto proprie azioni	-	-	-	-	-	-		-	-	-		-
		nuove azioni Emissione	117.959	117.959	-	72.649	(42.774)	-	(42.774)	-	-	-		147.834				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		-
	riserve		-	-	-	-	41.571	(89)	41.660	(8.439)	-	-		33.132		riserve		-	-	-	-	89.234	89.770	(536)	-	-	-		89.234
	altre	destinaz.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(62.511)	(62.511)		altre	destinaz.	-	-	-	-	-	-			-	-	(52.894)	(52.894)
	Riserve		-	-	-	-	244.204	244.204	-	-	-	-	(244.204)	-		Riserve		-	-	-	-	155.950	155.950		-	-	-	(155.950)	-
Patrimonio Operazioni sul patrimonio netto Variazioni dell'esercizio Variazioni di Dividendi ed Allocazione risultato esercizio precedente Esistenze al 1.1.19 Modifica saldi apertura Esistenze al 31.12.18			1.443.925	1.443.925	-	930.073	1.796.722	1.295.752	500.970	(82.514)	-	(7.253)	306.715	4.387.668	Esistenze al 1.1.18			1.443.925	1.443.925	-	930.073	1.551.920	1.050.414	501.506	98.488	-	(7.253)	208.844	4.225.997
	(*)		-	-	-	-	(382)	(382)	-	150.000 385.435 4.996.781 1.443.925 1.443.925 - 930.073 1.797.104 1.296.134 500.970 - 306.715 4.388.050 Patrimonio complessiva al Operazioni sul patrimonio netto Variazioni dell'esercizio strumenti di nuove azioni Emissione Variazioni di Dividendi ed Allocazione risultato esercizio precedente (382) (780.329) (780.329) (660.834) - - - - - - - - - 119.495 - - - Modifica saldi apertura (*) (82.514) (7.253) (21.007) (7.253) - 306.715 4.388.050 1.443.925 1.443.925 - 930.073 2.332.249 1.830.743 501.506 - 208.844 4.886.831 Esistenze al 31.12.17 ()
			1.443.925	1.443.925	-	930.073	1.797.104	1.296.134	500.970
			Capitale:	a) azioni ordinarie	b) altre azioni	Sovrapprezzi di emissione	Riserve:	a) di utili	b) altre	Riserve da valutazione	Strumenti di capitale	Azioni proprie	Utile (perdita) di esercizio	Patrimonio netto				Capitale:	a) azioni ordinarie	b) altre azioni	Sovrapprezzi di emissione	Riserve:	a) di utili	b) altre	Riserve da valutazione	Strumenti di capitale	Azioni proprie	Utile (perdita) di esercizio	Patrimonio netto

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto La modifica dei saldi di apertura delle riserve di utili è conseguente alla prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS16 entrato in vigore il 1° gennaio 2019 come dettagliato nella parte A della Nota integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2019.

(**) A seguito dell'entrata in vigore del principio contabile internazionale IFRS9, il dato al 31 dicembre 2017 è stato riesposto per comprendere gli effetti delle nuove regole di misurazione degli strumenti finanziari. (***) La modifica dei saldi di apertura delle riserve di utili e delle riserve da valutazione è conseguente alla prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS9 entrato in vigore il 1° gennaio 2018 come dettagliato nella parte A della Nota integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2018.

Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2019

Metodo indiretto

		(dati in migliaia)
A. ATTIVITA' OPERATIVA	31.12.2019	31.12.2018
1. Gestione	796.583	692.367
- risultato d'esercizio (+/-)	385.435	306.715
- plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	(40.601)	9.477
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	1.392	(1.467)
- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	388.919	294.939
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	134.999	26.494
- accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	144.300	61.362
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	4.797	(53.785)
- altri aggiustamenti (+/-)	(222.658)	48.632
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	2.027.562	37.559
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	12.677	142.359
- attività finanziarie designate al fair value	77.979	(245)
- altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	93.279	(15.393)
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.850.083	4.623.661
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(108.858)	(4.834.538)
- altre attività	102.402	121.715
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(2.014.560)	(534.713)
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(2.087.290)	(699.359)
- passività finanziarie di negoziazione	25.373	(23.214)
- passività finanziarie valutate al fair value	-	-
- altre passività	47.357	187.860
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa	809.585	195.213

B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	31.12.2019	31.12.2018
1. Liquidità generata da:	36.880	13.249
- vendite di partecipazioni	6.706	-
- dividendi incassati su partecipazioni	20.469	11.220
- vendite di attività materiali	11.371	2.029
- vendite di attività immateriali	-	-
- vendite di rami d'azienda	(1.666)	-
2. Liquidità assorbita da:	(865.379)	(125.941)
- acquisti di partecipazioni	(463.629)	(107.800)
- acquisti di attività materiali	(79.034)	(17.391)
- acquisti di attività immateriali	(102.716)	(750)
- acquisti di rami d'azienda	(220.000)	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	(828.499)	(112.692)

C. ATTIVITA' DI PROVVISTA	31.12.2019	31.12.2018
- emissioni/acquisti di azioni proprie	-	-
- emissioni/acquisti di strumenti di capitale	180.000	-
- distribuzione dividendi e altre finalità	(62.511)	(52.894)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	117.489	(52.894)
Liquidità netta generata / assorbita nell'esercizio	98.575	29.627

Legenda (+) generata (-) assorbita

Riconciliazione

Voci di bilancio	31.12.2019	31.12.2018
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	330.609	301.076
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	98.575	29.627
Cassa e disponibilità liquide: effetto delle variazioni dei cambi		(94)
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	429.141	330.609

Nota integrativa

Parte A - Politiche contabili	pag. 67
Parte B - Informazioni sullo Stato patrimoniale	pag. 131
Parte C - Informazioni sul Conto economico	pag. 183
Parte D - Redditività complessiva	pag. 205
Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura	pag. 207
Parte F - Informazioni sul patrimonio	pag. 329
Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda	pag. 333
Parte H - Operazioni con parti correlate	pag. 341
Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	pag. 347
Parte L - Informativa di settore	pag. 355
Parte M - Informativa sul leasing	pag. 357

Legenda riferita a sigle esposte nelle tabelle:

FV: fair value

FV*: fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN: valore nominale o nozionale VB: valore di bilancio L1: Gerarchia del fair value – Livello 1 L2: Gerarchia del fair value – Livello 2 L3: Gerarchia del fair value – Livello 3 X: fattispecie non applicabile

Parte A – Politiche contabili

A.1 – Parte generale

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 è redatto in applicazione dei Principi contabili IAS (International Accounting Standards) e IFRS (International Financial Reporting Standard), emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, e attualmente in vigore, incluse le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC).

Nella sua predisposizione, quando necessario, si fa altresì riferimento al "Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio" (Framework), ai documenti predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dall'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

In assenza di un principio o di un'interpretazione applicabile specificamente ad un'operazione particolare, la Banca fa uso del giudizio professionale delle proprie strutture, in particolare della Direzione Amministrazione e Bilancio, nello sviluppare regole di rilevazione contabile che consentano di fornire un'informativa finanziaria attendibile, utile a garantire che il bilancio rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Banca, riflettendo la sostanza economica dell'operazione nonché gli aspetti rilevanti ad essa connessi.

Nel formulare tali regole di rilevazione contabile si è fatto quanto più possibile riferimento alle disposizioni contenute nei Principi contabili internazionali e alle relative interpretazioni che trattano casi simili o assimilabili.

Regolamento CE di omologazione	Titolo	In vigore dagli esercizi con inizio
1986/2017	Regolamento (UE) 2017/1986 della Commissione del 31 ottobre 2017, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 291 del 9 novembre 2017, adotta l'IFRS 16 Leasing, inteso a migliorare la rendicontazione contabile dei contratti di leasing.	1° gennaio 2019
498/2018	Regolamento (UE) 2018/498 della Commissione del 22 marzo 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 26 marzo 2018, adotta modifiche concernenti IFRS9. Sono stati modificati la data di entrata in vigore e le disposizioni transitorie degli elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa.	1° gennaio 2019
1595/2018	Regolamento (UE) 2018/1595 della Commissione del 23 ottobre 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 265 del 24 ottobre 2018, adotta l'Interpretazione IFRIC 23 Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito. L'Interpretazione precisa come riflettere l'incertezza nella contabilizzazione delle imposte sul reddito.	1° gennaio 2019

Come richiesto dallo IAS 8 nella tabella che segue sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione è divenuta obbligatoria dall'esercizio 2019.

Regolamento CE di omologazione	Titolo	In vigore dagli esercizi con inizio
237/2019	Regolamento (UE) 2019/237 della Commissione dell'8 febbraio 2019, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L. 39 dell' 11 febbraio 2019, che modifica il regolamento (CE) n. 1126/2008 che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il Principio contabile IAS 28.	1° gennaio 2019
402/2019	E' stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 72 del 14 marzo 2019 il Regolamento (UE) 2019/402 della Commissione del 13 marzo 2019 che adotta «Modifica, riduzione o estinzione del piano (Modifiche allo IAS 19)». Le modifiche mirano a chiarire che, dopo la modifica, la riduzione o l'estinzione del piano a benefici definiti, l'entità dovrebbe applicare le ipotesi aggiornate dalla rideterminazione della sua passività (attività) netta per benefici definiti per il resto del periodo di riferimento.	1° gennaio 2019
412/2019	E' stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 73 del 15 marzo 2019 il Regolamento (UE) 2019/412 della Commissione del 14 marzo 2019 che adotta «Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017», che comporta modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito, allo IAS 23 Oneri finanziari, all'IFRS 3 Aggregazioni aziendali e all'IFRS 11 Accordi a controllo congiunto.	1° gennaio 2019

Rispetto ai nuovi principi e alle modifiche agli stessi entrati in applicazione dal 1° gennaio 2019, la Banca non ha individuato impatti significativi sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, eccetto quanto di seguito evidenziato relativamente alla prima applicazione dell'IFRS 16.

In merito all'applicazione dell'IFRIC 23 e relative richieste d'informativa sui rischi fiscali derivanti da interpretazioni della norma ed eventuali accantonamenti, si specifica che gli aspetti fiscali di maggior rilievo riconducibili a novità normative e operazioni straordinarie sono oggetto di confronto con l'Agenzia delle entrate nell'ambito del regime di Adempimento collaborativo, consentendo così a BPER di azzerare sostanzialmente il rischio fiscale ad essi associato.

IFRS 16

Il nuovo standard contabile IFRS 16 ha sostituito, a partire dal 1° gennaio 2019, lo IAS 17 "Leasing", l'IFRIC 4 "Determinare se un accordo contiene un leasing", il SIC 15 "Leasing operativo – Incentivi" e il SIC 27 "La valutazione della sostanza delle operazioni nella forma legale del leasing", disciplinando i requisiti per la contabilizzazione dei contratti di leasing.

Il principio, oltre a fornire nuove regole per indentificare se un contratto contiene un'operazione di leasing, ha modificato le modalità di contabilizzazione delle operazioni di leasing nel bilancio del locatario/utilizzatore, prevedendo l'introduzione di un unico modello di contabilizzazione dei contratti di leasing da parte del locatario indipendentemente dal fatto che essi siano classificati come leasing operativi o finanziari.

Nello specifico tale nuovo modello di contabilizzazione prevede la rilevazione nell'attivo dello Stato patrimoniale di un diritto d'uso del bene oggetto del contratto ("Right of Use") e, nel passivo, di un debito per leasing, quantificato come sommatoria attualizzata dei canoni di leasing ancora da corrispondere al locatore. Con il nuovo modello è stata modificata anche la modalità di rilevazione delle componenti di Conto economico, che sono rappresentate dagli oneri relativi all'ammortamento del diritto d'uso, e dagli interessi passivi sul debito per leasing.

Non vi sono sostanziali cambiamenti, invece, nel modello contabile del leasing da parte dei locatori, che continua a prevedere la necessità di distinguere tra leasing operativi e leasing finanziari, in continuità con il precedente principio.

Inoltre, l'IFRS 16 stabilisce che se il locatario sceglie di applicare il Principio conformemente al paragrafo C5, lettera b), ai leasing che sono stati classificati come leasing finanziario applicando lo IAS 17, il valore contabile dell'attività consistente nel diritto di utilizzo e della passività del leasing alla data di applicazione iniziale è il valore contabile dell'attività oggetto del leasing e della passività del leasing valutato immediatamente prima di tale data applicando lo IAS 17 (ossia il valore di bilancio al 31 dicembre 2018). Per questi leasing, il locatario deve contabilizzare l'attività consistente nel diritto di utilizzo e la passività del leasing applicando l'IFRS 16 a partire dalla data di prima applicazione (IFRS 16.C11).

L'informativa richiesta nell'ambito del bilancio annuale è stata modificata sia per il locatario che per il locatore20; per il primo deve includere tra l'altro:

la suddivisione tra le diverse "classi" di beni in leasing, il relativo saldo di fine periodo e relativo ammortamento;
l'ammontare degli interessi relativi ai debiti per leasing;
il dettaglio per scadenze dei debiti per leasing.

Rispetto alle modalità di transizione consentite dall'IFRS 16, il Gruppo BPER Banca ha scelto di adottare l'espediente pratico di non rideterminare il perimetro di prima applicazione, bensì di applicare il nuovo principio a tutti i contratti di leasing già individuati sulla base della definizione contenuta nello IAS 17. Il Gruppo, inoltre, ha adottato per le stime d'impatto condotte e quale approccio di riferimento per la transition il modified retrospective approach, rilevando l'impatto cumulato dell'applicazione iniziale del Principio ai contratti esistenti come un aggiustamento dei saldi di apertura al 1° gennaio 2019, senza procedere quindi alla rideterminazione e riesposizione dei dati comparativi (31 dicembre 2018). Per la determinazione del Right Of Use in sede di transition, si fa riferimento all'opzione che consente di quantificare l'asset pari alla lease liability, determinata dall'attualizzazione alla data di prima applicazione dei canoni futuri contrattuali sulla base di un opportuno tasso di attualizzazione.

Rispetto alle altre scelte adottate dalla Banca sia in sede di transizione, che per la gestione "on-going" delle operazioni (come di seguito descritto in maggior dettaglio), si evidenzia:

con riferimento alla durata dei leasing immobiliari, la Banca ha considerato come ragionevolmente certo solo il primo periodo di rinnovo, salvo clausole contrattuali e circostanze specifiche che hanno portato a considerare durate contrattuali differenti;
alla data di transizione e alla data di inizio di ogni contratto stipulato dopo il 1° gennaio 2019, la Banca ha definito la durata del leasing, basandosi sui fatti e le circostanze che esistono a quella determinata data e hanno un impatto sulla ragionevole certezza di esercitare le opzioni incluse negli accordi dei leasing;
con riferimento al tasso di attualizzazione dei flussi per la quantificazione della Lease liability, non essendo disponibile per la maggior parte dei contratti un tasso interno di rendimento, la

⁷⁰ 20 Tale aggiornamento è stato recepito anche nella Circolare 262/2005 della Banca d'Italia che nel suo 6° aggiornamento ha previsto una Parte di Nota integrativa aggiuntiva dedicata al leasing – Parte M.

Banca ha utilizzato, quale alternativa indicata dallo standard stesso, un tasso marginale di finanziamento;

• la Banca ha, da ultimo, valutato di non separare le componenti di servizio da quelle di leasing e contabilizzare di conseguenza l'intero contratto come leasing a seguito di una analisi costi benefici.

In sede di transizione all'IFRS 16 è emerso un impatto negativo di prima applicazione sul patrimonio netto della Banca per Euro 382 mila per effetto di contratti di sub-locazione finanziaria stipulati con Società controllate.

Per tutti gli altri contratti, a seguito della scelta di adottare il Modified retrospective approach (opzione B), il valore delle attività e delle passività registrate coincide, al netto della riclassifica dei ratei/risconti e dell'esposizione dei leasing precedentemente classificati come finanziari secondo IAS 17, senza ulteriori impatti a patrimonio netto.

Nella seguente rappresentazione tabellare sono evidenziate le singole voci di bilancio impattate dalla modifica dei saldi di apertura.

	Totale dell'attivo	59.108.427	231.152	59.339.579
120	Altre attività	372.662	(605)	372.057
90	Attività materiali	448.124	227.587	675.711
40	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	45.851.401	4.170	45.855.571
	Voci dell'attivo	31.12.2018 (a)	Impatto IFRS 16 (b)	01.01.2019 C = (a) + (b)
				(in migliaia)

				(in migliaia)
	Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2018 (a)	Impatto IFRS 16 (b)	01.01.2019 C = (a) + (b)
10	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	52.728.319	231.534	52.959.853
140	Riserve	1.797.104	(382)	1.796.722
	Totale del passivo e del patrimonio netto	59.108.427	231.152	59.339.579

Rispetto agli impegni relativi ai leasing operativi, già rappresentati in bilancio al 31 dicembre 2018 ai sensi dello IAS 17, le passività iscritte alla data di prima applicazione secondo l'IFRS 16 escludono principalmente i pagamenti futuri relativi ai contratti aventi ad oggetto "low value asset" o appartenenti alla categoria "short term", nonché altri pagamenti non rientranti nell'ambito di applicazione del nuovo principio, come rappresentato nella seguente tabella di riconciliazione.

	(in migliaia)
Riconciliazione delle Lease Liabilities	Totale

Impegni leasing operativi IAS 17 non attualizzati al 31.12.2018	262.341
Eccezioni alla rilevazione IFRS 16	(4.538)
Per leasing short-term	(775)
Per leasing low value	(3.763)
Altre variazioni	(23.785)
Lease Liabilities da rilevare in SP al 01.01.2019 non attualizzata	234.018
Effetto attualizzazione TASSO FTA (*)	(2.484)
Lease Liabilities IFRS 16 al 01.01.2019	231.534
Lease Liabilities leasing finanziari ex IAS 17 al 01.01.2019	543
Totale debiti per leasing IFRS 16 al 01.01.2019	232.077

(*) Il tasso marginale di finanziamento medio ponderato utilizzato nel calcolo della passività per leasing alla data di prima applicazione è pari a circa l'1%.

Nella tabella che segue sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione obbligatoria decorre dal 1° gennaio 2020 o data successiva (nel caso in cui il bilancio non coincida con l'anno solare).

Regolamento CE di omologazione	Titolo	In vigore dagli esercizi con inizio
2075/2019	E' stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 316 del 6 dicembre 2019 il Regolamento (UE) 2019/2075 della Commissione del 29 novembre 2019 che adotta le modifiche dei riferimenti all'IFRS Conceptual Framework. Le modifiche mirano ad aggiornare in diversi Principi contabili e in diverse interpretazioni i riferimenti esistenti al precedente Conceptual Framework, sostituendoli con riferimenti al Conceptual Framework rivisto.
2104/2019	E' stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 318 del 10 dicembre 2019 il Regolamento (UE) 2019/2104 della Commissione del 29 novembre 2019 che adotta le modifiche dello IAS 1 e dello IAS 8. Le modifiche chiariscono la definizione di "rilevante" al fine di rendere più facile per le imprese formulare giudizi sulla rilevanza e per migliorare la rilevanza delle informazioni nelle note al bilancio.	1° gennaio 2020
34/2020	E' stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 16 gennaio 2020 il Regolamento (UE) 2020/34 della Commissione che adotta talune modifiche dello IAS 39, IFRS 9 e IFRS 7 stabilendo deroghe temporanee e limitate alle disposizioni in materia di contabilizzazione delle operazioni di copertura in modo che le imprese possano continuare a rispettare le disposizioni presumendo che gli indici di riferimento per la determinazione dei tassi esistenti non siano modificati a seguito della riforma dei tassi interbancari.	1° gennaio 2020

La Banca ha applicato in via anticipata, e quindi già a valere sul Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, le modifiche apportate ai principi IAS 39, IFRS 9 e IFRS 7, così come introdotte dal Regolamento (UE) 34/2020. Le ragioni di tale scelta e l'informativa aggiuntiva richiesta da tali modifiche sono rappresentate nella Parte E, Rischio di mercato, della Nota integrativa.

In relazione alle modifiche apportate con gli altri Regolamenti, queste non hanno comportato la necessità di informativa preventiva, rispetto ai potenziali impatti derivanti dall'applicazione di esse a partire dall'esercizio 2020.

Si evidenzia, infine, che l'informativa di bilancio è stata integrata, laddove ritenuto necessario, considerando anche il contenuto della comunicazione della Banca d'Italia del 23 dicembre 2019, che richiama l'attenzione degli intermediari bancari e finanziari sulle informazioni da fornire a partire dai bilanci chiusi o in corso al 31 dicembre 2019 sui seguenti temi:

cessioni "multi-originator" di attività deteriorate a fondi comuni d'investimento, richiedendo di fornire in Nota integrativa le informazioni di natura quantitativa e qualitativa su di esse, equiparandole alle operazioni di cartolarizzazione21;
ambiti d'applicazione dei principi IFRS 16, IFRS 9, IFRS 15 e IAS 12, rispetto ai dettagli informativi raccomandati da ESMA con sua comunicazione del 22 ottobre 201922.

Sezione 2 – Principi generali di redazione

Il Bilancio d'esercizio, per quanto riguarda gli schemi e le forme tecniche, è stato predisposto sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 262/2005 e successive modifiche (da ultimo il 6° aggiornamento del 30 novembre 2018, applicabile dal 1° gennaio 2019) – provvedimento emanato in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Si è tenuto conto, inoltre, delle disposizioni del Codice civile.

Il Bilancio di esercizio è formato dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Prospetto della redditività complessiva, redatti in unità di Euro (valuta utilizzata per la predisposizione del Bilancio stesso), e dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla presente Nota integrativa. È, inoltre, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione.

La valuta utilizzata per la presentazione del Bilancio è l'Euro. I valori sono espressi in migliaia di Euro23.

In sintesi, i principi generali cui si è fatto riferimento per la redazione del Bilancio d'esercizio, sono i seguenti:

Continuità aziendale: le attività, le passività e le operazioni "fuori bilancio" sono valutate in una prospettiva di destinazione durevole nel tempo.
Competenza economica: i costi e i ricavi sono rilevati in base alla maturazione economica e secondo criteri di correlazione, a prescindere dal momento del loro regolamento monetario.
Rilevanza e aggregazione di voci: ogni classe rilevante di voci, ancorché simili, è esposta in bilancio in modo distinto. Gli elementi di natura o destinazione diversa possono essere aggregati solo se l'informazione è irrilevante.

21 L'informativa in oggetto è stata integrata in Parte E – Rischio di credito, Sottosezione E. Operazioni di cessione, Punto C Attività finanziarie cedute e cancellate integralmente.

²² L'informativa in oggetto è stata integrata in particolare predisponendo la Parte M, dedicata al leasing IFRS 16, nella Parte B - Attivo e Parte E – Rischio di credito, relativamente all'informativa richiesta da IFRS 9 sull'ECL.

²³ Per quanto concerne la gestione degli arrotondamenti si seguono le istruzioni riportate sulla Circolare 262/2005 BI e

successivi aggiornamenti andando ad iscrivere l'importo derivante dagli arrotondamenti alla voce "Altre attività/altre passività" per lo Stato patrimoniale e alla voce "Altri oneri/proventi di gestione" per il Conto economico.

Compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non devono essere compensati se non espressamente richiesto o consentito da un principio o un'interpretazione, ovvero dalle regole di Banca d'Italia per la predisposizione degli schemi di bilancio.
Periodicità dell'informativa: l'informativa deve essere redatta almeno annualmente; se un'entità cambia la data di chiusura del proprio esercizio deve indicare la ragione per cui varia la durata dell'esercizio e il fatto che i dati non siano comparabili.
Informativa comparativa: le informazioni comparative sono fornite per il periodo precedente per tutti i dati esposti in bilancio, salvo diverse disposizioni previste da un principio o da un'interpretazione.
Uniformità di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci sono mantenute costanti nel tempo allo scopo di garantire la comparabilità delle informazioni, salvo diverse specifiche indicazioni richieste da nuovi principi contabili o loro interpretazioni, ovvero si manifesti la necessità, in termini di significatività ed affidabilità, di rendere più appropriata la rappresentazione dei valori. Se un criterio di presentazione o classificazione è modificato si danno indicazioni sulla natura e i motivi della variazione e delle voci interessate; il nuovo criterio, quando possibile, è applicato in modo retroattivo.

Nella Nota integrativa e negli allegati al Bilancio 2019, sono riportate informazioni aggiuntive, anche non espressamente richieste dalle disposizioni di legge, che sono ritenute utili per fornire una rappresentazione completa, veritiera e corretta della situazione aziendale.

Incertezza nell'utilizzo di stime24

La redazione del Bilancio richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni, che possono determinare effetti sui valori iscritti nello Stato patrimoniale e nel Conto economico, nonché sull'informativa relativa alle attività e passività potenziali. L'elaborazione di tali stime implica l'utilizzo delle informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull'esperienza storica, utilizzate ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che nei periodi successivi gli attuali valori iscritti in bilancio possano differire, anche in maniera significativa, a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali fattispecie per le quali sono maggiormente richieste l'impiego di valutazioni soggettive da parte della Direzione aziendale, sono:

la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti e, in genere, delle altre attività finanziarie;
la determinazione del fair value degli strumenti finanziari, in particolare l'utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi e per gli strumenti non misurati al fair value su base ricorrente;
la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri;
le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva;
la valutazione dell'avviamento e delle altre attività immateriali;
le valutazioni al fair value, non già comprese nei bullet precedenti, condotte in sede di Purchase Price Allocation relativamente alle aggregazioni aziendali effettuate nell'esercizio.

24 Come richiesto dal documento n.2 diramato a firma congiunta da Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 6 febbraio 2009.

Per quanto riguarda la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti e, in genere, delle altre attività finanziarie, la determinazione del fair value degli strumenti finanziari, le considerazioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva, le stime e le assunzioni ad esse relative ed utilizzate ai fini della predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2019, queste potrebbero essere oggetto di modifiche in conseguenza degli impatti che potrebbero realizzarsi nel corso dei prossimi mesi del 2020 in connessione all'emergenza coronavirus.

La descrizione delle politiche contabili applicate alle principali voci di bilancio fornisce i dettagli informativi necessari all'individuazione delle principali assunzioni e valutazioni utilizzate nella redazione del presente bilancio.

Continuità aziendale25

Nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, gli Amministratori hanno considerato appropriato il presupposto della continuità aziendale in quanto, a loro giudizio, non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale.

Accertamenti e verifiche ispettive

Gli Amministratori non ritengono che le osservazioni emerse nei diversi ambiti ispettivi, a fronte delle quali la Banca predispone adeguati Action plan per riscontrare in tempi celeri le raccomandazioni formulate dalle Autorità di vigilanza, comportino impatti significativi in termini reddituali, patrimoniali e sui flussi di cassa di BPER Banca.

Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Il presente progetto di Bilancio d'esercizio è stato approvato in data 10 marzo 2020 dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca, che ne ha contestualmente autorizzato la pubblicazione.

In relazione agli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2019 indicati nella Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo e riferiti in particolare alla potenziale acquisizione di ramo d'azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo, si evidenzia che tali eventi, intercorsi prima dell'approvazione del bilancio consolidato da parte del Consiglio di Amministrazione, non hanno comportato effetti sul bilancio stesso.

Si evidenzia, inoltre, che dall'inizio di gennaio 2020 l'epidemia di coronavirus si è diffusa nella Cina continentale e, successivamente, anche in altri paesi tra cui l'Italia, causando localmente il rallentamento o l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori. La Banca considera tale accadimento un evento successivo alla chiusura di bilancio non rettificativo (non-adjusting event) ai sensi dello IAS 10. In considerazione dell'attuale situazione in rapida evoluzione, non si ritiene possibile ad oggi fornire una stima quantitativa del potenziale impatto del coronavirus sulla situazione economica e

²⁵ Come richiesto dal documento n.2 diramato a firma congiunta da Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 6 febbraio 2009.

patrimoniale della Banca e del Gruppo, in considerazione delle molteplici determinanti che risultano tuttora sconosciute e non definite. Tale impatto sarà pertanto considerato nelle stime contabili nel corso del 2020. Per quanto riguarda, in particolare, l'Expected Credit Loss – ECL al 31 dicembre 2019, questa è stata stimata sulla base delle evoluzioni attese delle principali variabili economiche previste a tale data, opportunamente ponderate in funzione della probabilità di accadimento attribuita ai diversi scenari individuati. Nella Parte E - Rischio di credito, Sezione 2, par. 2.3 della Nota integrativa, è fornita una analisi di sensitività dell'ECL al variare degli scenari macro-economici utilizzati nella stima. Anche le proiezioni economico finanziarie utilizzate per lo sviluppo dell'impairment test degli avviamenti, nonché per il probability test effettuato a sostegno dell'iscrizione delle imposte anticipate, sono state sviluppate sulla base dello scenario macroeconomico previsto al 31 dicembre 2019 e quindi non tengono in considerazione i possibili impatti futuri conseguenti alla diffusione del Coronavirus. Nella Parte B Informazioni sullo stato patrimoniale consolidato Sezione 10 – Attività immateriali della Nota integrativa è fornita una analisi di sensibilità allo scopo di valutare gli effetti prodotti sulle stime del valore d'uso degli avviamenti conseguenti a variazioni dei principali parametri posti alla base del modello valutativo utilizzato.

Sezione 4 – Altri aspetti

Opzione per il consolidato fiscale nazionale

Dall'esercizio 2007, BPER Banca ha esercitato l'opzione per il regime del "consolidato fiscale nazionale", disciplinato dagli artt. 117-129 del TUIR e introdotto dal D.Lgs. n. 344/2003 e successive modifiche. Esso consiste in un regime opzionale, vincolante per tre anni, in virtù del quale le società aderenti subordinate trasferiscono, ai soli effetti fiscali, il proprio risultato economico alla controllante, in capo alla quale è determinato un unico reddito imponibile o un'unica perdita fiscale.

Gli effetti del consolidato fiscale trovano manifestazione nella voce "Altre attività - crediti verso Società del Gruppo per consolidato fiscale" come contropartita contabile della voce "Passività fiscali correnti" per gli accantonamenti IRES effettuati dalle consolidate al lordo delle ritenute e degli acconti versati.

La voce "Altre passività - debiti verso Società del Gruppo per consolidato fiscale" rappresenta la contropartita contabile della voce "Attività fiscali correnti" per gli acconti IRES versati e ritenute subite dalle società rientranti nel consolidato fiscale che hanno trasferito tali importi alla consolidante.

Al 31 dicembre 2018 è scaduta l'opzione relativa alle società Banco di Sardegna s.p.a., BPER Trust Company s.p.a. e Optima s.p.a. SIM e alla data del 1° gennaio 2019 è avvenuto l'ingresso della nuova società consolidata Nadia s.p.a..

Il rinnovo per il triennio 2019-2021 è stato regolarmente effettuato, per le società sopracitate, il 29 novembre 2019, in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi della società consolidante.

Società consolidate	2017	2018	2019	2020	2021
Banca di Sassari s.p.a.		x	x	x
Banco di Sardegna s.p.a.			x	x	x
Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.	x	x	x
Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a	x	x	x
Optima s.p.a. SIM			x	x	x
Emilia Romagna Factor s.p.a.	x	x	x
Sardaleasing s.p.a.		x	x	x
SIFA' - Società Italiana Flotte Aziendali s.p.a.		x	x	x
BPER Trust Company s.p.a.			x	x	x
Nadia s.p.a.			x	x	x

Informativa su erogazioni pubbliche di cui all'art. 1, comma 125 della Legge 4 agosto 2017, n. 124 ("Legge annuale per il mercato e la concorrenza")

Si deve premettere che la Legge n. 124 del 4 agosto 2017 "Legge annuale per il mercato e la concorrenza" (di seguito anche Legge n. 124/2017) ha introdotto all'art. 1, commi da 12526 a 129, alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche. In particolare, tale legge prevede, che le imprese debbano fornire anche nella Nota integrativa del bilancio, e nell'eventuale Nota integrativa consolidata, informazioni relative a "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere" (di seguito per brevità "erogazioni pubbliche") ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e dagli altri soggetti indicati dalla citata legge. L'inosservanza dell'obbligo di pubblicazione comporta una sanzione amministrativa pari all'1% degli importi ricevuti con un minimo di Euro 2.000. Solo in un successivo momento la norma prevede la restituzione del contributo stesso27.

Al fine di evitare l'accumulo di informazioni non rilevanti, è previsto che l'obbligo di pubblicazione non sussista qualora l'importo delle erogazioni pubbliche ricevute sia inferiore alla soglia di Euro 10.000 da un medesimo soggetto.

Dall'agosto 2017 è attivo il Registro nazionale degli aiuti di Stato presso la Direzione generale per gli incentivi alle imprese del Ministero dello sviluppo economico, in cui devono essere pubblicati gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis a favore di ciascuna impresa, da parte dei soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti medesimi. Per gli aiuti individuali a favore delle società del Gruppo BPER Banca, si fa quindi rinvio alla sezione "Trasparenza del Registro", il cui accesso è pubblicamente disponibile.

Ciò premesso, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017, n. 124, si fornisce di seguito evidenza degli importi incassati nel corso dell'esercizio 2019 da BPER Banca a titolo di "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere".

²⁶ Comma reso più articolato dal D.L 34/2019 art.35. I commi da 126 a 129 non sono stati modificati. 27

Come riportato nella Circolare n.32 del 23 dicembre 2019 da Assonime.

(in migliaia)

Società beneficiaria	Tipologia di contributi	Importi incassati nell'esercizio 2019
BPER Banca s.p.a.	Regolamento per i fondi interprofessionali per la formazione continua per la concessione di aiuti di stato esentati ai sensi del regolamento CE n.651/2014 e in regime de minimis ai sensi del regolamento CE n.1407/2013	1.074
BPER Banca s.p.a.	Contributi per il sisma	74

Revisione legale dei conti

Il Bilancio d'esercizio è sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte & Touche s.p.a., alla quale è stato conferito l'incarico per il periodo 2017 - 2025, dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016, ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio

Classificazione delle Attività finanziarie – Business Model e test SPPI (voce 20, 30 e 40)

Il principio IFRS 9 prevede che la classificazione delle attività finanziarie rappresentate da crediti e titoli di debito sia ricondotta a tre categorie contabili sulla base dei seguenti criteri:

il modello di business con cui sono gestite le attività finanziarie (o Business Model);
le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa delle attività finanziarie (o test SPPI).

Dal combinato di questi due criteri discende la classificazione delle attività finanziare, come di seguito esposto:

Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (AC): attività che prevedono il business model "Hold to collect" (HTC) e superano il test SPPI;
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (FVTOCI): attività che prevedono il business model "Hold to collect and sell" (HTCS) e superano il test SPPI;
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (FVTPL): attività che prevedono un business model "Other" o, in via residuale, attività che non sono classificabili nelle categorie precedenti per esito negativo del test SPPI.

Business Model

La Banca ha individuato i propri Business Model tenendo in debita considerazione i settori di attività "core" in cui la Banca opera, le strategie fino ad oggi adottate per la realizzazione dei flussi di cassa degli assets in portafoglio, nonché le previsioni strategiche di sviluppo del business.

L'attività "core" della Banca è legata alla generazione e gestione dei rapporti di credito per i settori Retail e Corporate (inclusivo del Large Corporate) e, pertanto, segue una logica di detenzione degli stessi presumibilmente fino a scadenza al fine di collezionare i flussi di cassa contrattuali. Tale operatività, in ottica IFRS 9, è riconducibile ad un Business Model di tipo "Hold to Collect".

Altro settore di attività per la Banca, di supporto al perseguimento degli obbiettivi dell'attività bancaria, è il settore Finanza che include le poste patrimoniali ed economiche della Banca derivanti da attività di tesoreria, di gestione dei portafogli di proprietà, di accesso ai mercati finanziari e di supporto operativo specialistico alla rete commerciale.

Ai fini dell'individuazione del Business Model nel settore Finanza, l'analisi ha ricondotto le attività rilevanti svolte dalla finanza alla gestione dei portafogli di proprietà. E', pertanto, possibile individuare i seguenti portafogli gestionali di proprietà:

• Portafoglio Bancario d'investimento, costituito dall'insieme degli strumenti gestiti collettivamente al fine di ridurre la volatilità sul margine di interesse. Tale tipologia di portafoglio persegue prevalentemente la strategia di portare a scadenza gli strumenti finanziari sterilizzando, in tal modo, il rischio di mercato.

Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di credito, di tasso di interesse e Sovrano.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Hold to Collect".

Portafoglio Bancario di liquidità, costituito dall'insieme degli strumenti finanziari la cui strategia è orientata alla loro detenzione con lo scopo di gestire la liquidità e di ottimizzare il profilo rischio-rendimento a livello di Gruppo. Tale tipologia di portafoglio persegue strategie di investimento con l'obiettivo di:
- Ottimizzare il margine di interesse;
- Incrementare l'ammontare degli assets prontamente liquidabili al fine di mitigare l'esposizione del Gruppo al rischio liquidità;
- Diversificare il rischio di credito.

Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di liquidità, di credito, di tasso di interesse, di mercato e Sovrano.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Hold to Collect and Sell".

• Portafoglio di trading, costituito dall'insieme di strumenti finanziari con finalità di trading (titoli governativi, ETF, titoli strutturati, quote di O.I.C.R., ABS, ecc.), garantendo la gestione del rischio di mercato. L'obiettivo di profitto di tale portafoglio è perseguito principalmente attraverso la variazione del fair value degli strumenti.

Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di mercato, di credito, di tasso di interesse e Sovrano.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Other".

Portafoglio Negoziazione con la Clientela, costituito dalle attività finanziarie riacquistate dalla clientela, o detenute per offrire un servizio d'investimento alla stessa (portafoglio residuale). In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Other".
Capital Market, costituito dagli strumenti finanziari detenuti con finalità di "market making" su titoli (Titoli di debito governativi, sovranazionali, corporate, Covered Bond e garantiti dallo Stato), garantendo la gestione del rischio di mercato. L'obiettivo di profitto di tale portafoglio è perseguito principalmente attraverso la variazione del fair value degli strumenti. Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di mercato, il rischio di credito, il rischio di tasso di interesse.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Other".

L'IFRS 9 prevede la possibilità di modificare il Business Model, evidenziando che le situazioni che conducono a tale variazione sono rare ("very infrequent"), da ricondursi ad eventi rilevanti (interni o esterni) che incidono sulla strategia gestionale (e quindi derivanti da decisioni del Senior Management dell'Entità); devono essere inoltre adeguatamente supportate da delibere e legate ad eventi intervenuti o fatti oggettivi aventi una evidenza anche verso i terzi.

La modifica del modello di business deve inoltre avvenire prima della conseguente riclassifica degli asset interessati dalla modifica stessa, possibile solo al primo giorno del reporting period successivo

In merito alla combinazione di soglie di frequenza e significatività, la Banca ha definito dei limiti quantitativi (sia in termini relativi rispetto alla dimensione di portafoglio, che assoluti) da applicare alle vendite eseguite sul portafoglio "Hold to Collect".

Ha inoltre declinato i concetti di "prossimità alla scadenza", individuando i 12 mesi precedenti alla data di rimborso, e di "incremento del rischio creditizio" in linea con i criteri di staging di seguito descritti (la classificazione a Stage 2 consente la vendita degli strumenti).

SPPI Test

Al fine di analizzare le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali derivanti dalle attività finanziarie (crediti e titoli di debito), BPER Banca ha definito un test SPPI fondato su 12 alberi decisionali, così da considerare tutte le caratteristiche contrattuali rilevanti ai fini del test.

BPER Banca ha inoltre adottato alcune assunzioni sia in relazione al portafoglio crediti, che al portafoglio titoli di debito. Si riportano di seguito le scelte principali.

in relazione al portafoglio titoli di debito, le quote di fondi comuni di investimento, sia aperti che chiusi, falliscono il test SPPI. In relazione ai titoli emessi nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione, ai fini del credit risk assessment si è ipotizzato che le tranche mezzanine e junior sopportino in generale un rischio di credito superiore alla rischiosità media del portafoglio di strumenti sottostante e, di conseguenza, falliscano il test.
in relazione al Benchmark Cash Flow Test (BCFT) richiesto nelle situazioni di mismatch tra "tenor" e periodicità di "refixing" dei tassi, si è convenuto che la modifica nel "time value of money element" sia da ritenersi significativa per gli strumenti indicizzati a parametri con tenor superiore all'anno e, conseguentemente, questi falliscano il test SPPI.

Si riportano di seguito le principali voci di bilancio.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

Iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento, per i titoli di debito e di capitale, o alla data di sottoscrizione, per i contratti derivati.

In particolare, al momento della contabilizzazione per data di regolamento, è rilevata qualsiasi variazione di fair value dell'attività che deve essere ricevuta nel periodo intercorrente tra tale data e la precedente data di negoziazione, nello stesso modo in cui si contabilizza l'attività acquistata.

All'atto della rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono rilevate al fair value; esso è rappresentato, salvo differenti indicazioni, dal corrispettivo pagato per l'esecuzione della transazione, senza considerare i costi o proventi ad essa riferiti ed attribuibili allo strumento stesso, che vengono rilevati direttamente nel Conto economico.

Classificazione

a) attività finanziarie detenute per la negoziazione

Le attività finanziarie detenute per la negoziazione comprendono le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Other". Tale Business Model è riconducibile ad attività finanziarie i cui flussi di cassa saranno realizzati tramite la vendita delle stesse.

Vi rientrano altresì i titoli di capitale detenuti con finalità di negoziazione, per i quali non è possibile esercitare la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nel prospetto della redditività complessiva.

Vi rientrano altresì i fondi comuni di investimento, qualora siano gestiti con finalità di negoziazione.

b) attività finanziarie designate al fair value

Rientrano in tale categoria le attività finanziarie per le quali è stata esercitata la fair value option.

c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Tale categoria contabile comprende le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Hold to Collect" oppure "Hold to Collect & Sell" ma non soddisfano i requisiti per la classificazione in tali Business Model, in quanto falliscono il test SPPI.

Vi rientrano anche i titoli di capitale per i quali non è stata esercitata la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nel prospetto della redditività complessiva e non sono detenuti con finalità di negoziazione.

Vi rientrano altresì i fondi comuni di investimento qualora non siano gestiti con finalità di negoziazione.

Valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale continuano ad essere valorizzate al fair value. Se il fair value dei derivati classificati nelle "attività finanziarie detenute per la negoziazione" diventa negativo tale posta è contabilizzata come una passività finanziaria.

Le metodologie utilizzate per la determinazione del fair value sono riportate nella parte A.4 "Informativa sul fair value" della presente Nota integrativa.

Cancellazione

Le modifiche apportate successivamente all'iscrizione iniziale vengono individuate come sostanziali qualora cambi: i. la valuta di riferimento del rapporto, ii. la controparte debitrice, iii. la forma tecnica del rapporto (incluso il consolidamento di linee); risulta inoltre sostanziale l'introduzione di una clausola contrattuale in grado di modificare l'esito positivo del test SPPI. Infine, vengono considerate sostanziali le modifiche apportate a rapporti preesistenti che non denotano difficoltà finanziarie da parte del debitore e che, consentendo il rimborso anticipato senza penali, hanno sostanzialmente lo scopo di allineare le condizioni economiche a quelle di mercato vigenti.

Nel caso in cui la Banca venda un'attività finanziaria classificata nelle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico", si procede alla sua eliminazione contabile alla data del suo trasferimento (data regolamento).

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti positive di reddito, rappresentate dagli interessi attivi sulle attività finanziarie classificate nelle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" sono iscritte per competenza nelle voci di Conto economico relative agli interessi.

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – attività finanziarie detenute per la negoziazione" sono rilevati a Conto economico nella voce "Risultato netto dell'attività di negoziazione",

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value vengono iscritti a Conto economico alla voce "Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – attività e passività designate al fair value" per le attività finanziarie designate al fair value e alla voce "Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" per le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value.

Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso di crediti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie sono contabilizzate al loro fair value, che corrisponde normalmente al corrispettivo pagato comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Classificazione

Sono iscritti nella presente categoria:

le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Hold to Collect & Sell" (HTC&S) ed i termini contrattuali delle stesse superano l'SPPI Test;
gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale, detenuti con finalità diverse dalla negoziazione, per i quali è stata esercitata irrevocabilmente, al momento della prima iscrizione, l'opzione per la rilevazione nel prospetto della redditività complessiva delle variazioni di fair value successive alla prima iscrizione in bilancio.

Valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie continuano ad essere valutate al fair value. Le variazioni di fair value relative alle attività finanziarie che rientrano nel Business Model HTC&S sono imputate in apposita riserva di patrimonio netto al netto dell'expected credit lossesed al netto del relativo effetto fiscale. Le variazioni di fair value relative agli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali è stata esercitata l'opzione irrevocabile suddetta, sono imputate in apposita riserva di patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale.

Cancellazione

Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse, quando l'attività finanziaria è ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi oppure quando l'attività finanziaria è oggetto di modifiche sostanziali. Nel caso in cui la Banca venda un'attività finanziaria classificata nelle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", si procede alla sua eliminazione contabile alla data del suo trasferimento (data regolamento).

Rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti reddituali delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" diverse dagli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per le quali è stata esercitata l'opzione irrevocabile suddetta, sono contabilizzate come di seguito descritto:

gli interessi sono calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, ossia il tasso che sconta esattamente i flussi di cassa lungo la vita attesa dello strumento (tasso IRR). L'IRR è determinato tenendo in considerazione eventuali sconti o premi sull'acquisizione, costi o commissioni che sono parte integrante del valore di carico;
le expected credit losses rilevate nel periodo sono contabilizzate nella voce "Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di: b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva";

• al momento della cancellazione, le valutazioni cumulate nella specifica riserva di patrimonio netto sono riversate a Conto economico nella voce "Utili/perdite da cessione/riacquisto di: b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva".

Per quanto riguarda gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali è stata esercitata l'opzione irrevocabile suddetta, sono rilevati nel Conto economico soltanto i dividendi nella voce "Dividendi e proventi simili". Le variazioni di fair value successive alla prima iscrizione sono rilevate in apposita riserva di valutazione nel patrimonio netto; in caso di cancellazione dell'attività, il saldo cumulato di tale riserva non è riversato a Conto economico, ma è riclassificato tra le riserve di utili del patrimonio netto.

3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito ed alla data di erogazione nel caso di crediti; in tale voce sono iscritti:

i crediti verso banche;
- i crediti verso la clientela.

Il valore iniziale è pari al fair value dello strumento finanziario, pari normalmente per i crediti all'ammontare erogato comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo strumento e, per i titoli di debito, al prezzo di sottoscrizione o di acquisto sul mercato.

L'operatività di factoring origina esposizioni verso cedenti rappresentativa di finanziamenti erogati a fronte di cessioni pro-solvendo ed esposizioni verso debitori ceduti rappresentativa del valore dei crediti acquistati (fair value) a fronte di cessioni pro-soluto. La prima iscrizione di un credito avviene alla data di cessione a seguito della sottoscrizione del contratto (in caso di cessione pro-soluto), e coincide con la data di erogazione per il pro-solvendo.

Tale operatività comporta, per l'impresa cedente e per la società di factoring, la valutazione della presenza o meno delle condizioni richieste dal principio contabile internazionale IFRS 9 per l'effettuazione della cd. derecognition (un'impresa può cancellare un'attività finanziaria dal proprio bilancio solo se per effetto di una cessione ha trasferito i rischi e benefici connessi con lo strumento ceduto, ovvero se e solo se: a) è trasferita l'attività finanziaria e con essa sostanzialmente tutti i rischi ed i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dall'attività scadono; b) vengono meno i benefici connessi alla proprietà della stessa) e la conseguente recognition dal lato del factor.

Per valutare l'effettivo trasferimento dei rischi e dei benefici è necessario comparare l'esposizione dell'impresa cedente alla variabilità del valore corrente o dei flussi finanziari generati dall'attività finanziaria trasferita, prima e dopo la cessione. L'impresa cedente mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici, quando la sua esposizione alla 'variabilità' del valore attuale dei flussi finanziari netti futuri dell'attività finanziaria non cambia significativamente in seguito al trasferimento della stessa. Invece si ha il trasferimento quando l'esposizione a questa 'variabilità' non è più significativa.

Le forme di cessione di uno strumento finanziario più frequentemente utilizzate possono avere riflessi contabili profondamente differenti:

nel caso di una cessione pro-soluto (senza nessun vincolo di garanzia), le attività cedute possono essere cancellate dal bilancio del cedente;
nel caso di una cessione pro-solvendo, è da ritenere che nella maggioranza dei casi il rischio connesso con l'attività ceduta rimanga in capo al venditore e pertanto la cessione non presenta i

requisiti per la cancellazione contabile dello strumento venduto; saranno rilevati esclusivamente gli importi erogati al cedente a titolo di anticipo del corrispettivo.

La verifica dei criteri di derecognition, nell'ambito delle cessioni pro-soluto sottostanti l'attività di factoring, prende inoltre in considerazione le clausole di mitigazione del rischio adottate dalla Banca mediante apposite previsioni contrattuali pattuite con i cedenti. Si tratta di clausole finalizzate alla definizione di limiti sui singoli debitori ceduti, di franchigie assolute e relative, di clausole c.d. "bonusmalus" e di ritardato pagamento.

I crediti verso clientela includono anche i crediti per operazioni di leasing finanziario (in qualità di locatore), comprese le operazioni di leasing finanziario aventi ad oggetto i beni in corso di costruzione e quelli in attesa di "messa a reddito" nel caso di contratti con trasferimento dei rischi (ovvero nel caso in cui i rischi siano trasferiti sul locatario anteriormente alla presa in consegna del bene e alla decorrenza del contratto di leasing).

Classificazione

Sono iscritte nella presente categoria le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Hold to Collect" ed i termini contrattuali delle stesse superano l'SPPI Test.

La voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" include crediti verso la clientela e crediti verso banche.

Tali voci comprendono i crediti erogati, le operazioni pronti contro termine, i crediti originati da operazioni di leasing finanziario (che, conformemente all' IFRS 16, vengono rilevati secondo il c.d. "metodo finanziario") ed i titoli di debito.

La Banca ha iscritto tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" gli strumenti finanziari (crediti) acquistati pro-soluto, previo accertamento della inesistenza di clausole contrattuali che facciano venire meno l'effettivo sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici. Relativamente al portafoglio acquisito pro-solvendo, gli importi erogati al cedente a titolo di anticipo del corrispettivo vengono rilevati nella medesima categoria.

Valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione, rettificato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e aumentato o diminuito dell'ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo – della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente agli oneri/proventi imputati direttamente al singolo credito.

Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento, al fine di ottenere il valore contabile netto iniziale, inclusivo dei costi e proventi riconducibili al credito. Tale modalità di contabilizzazione, secondo la logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico degli oneri e dei proventi, per la vita residua attesa del credito.

Il metodo del costo ammortizzato non è utilizzato per i crediti la cui breve durata (durata fino a 12 mesi) fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti sono valorizzati al costo storico.

Per i crediti senza una scadenza definita o a revoca, i costi e i proventi sono imputati direttamente a Conto economico.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono assoggettate ad impairment mediante rilevazione delle Expected Credit Losses – ECLs. Le rettifiche di valore sono imputate al conto economico.

Rientrano in tale ambito, con specifiche modalità di determinazione di valutazione:

• I crediti deteriorati (c.d. "Stage 3") ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, inadempienza probabile o past due deteriorato nel rispetto delle attuali regole della normativa di vigilanza della Banca d'Italia, coerenti con la normativa IAS/IFRS e della vigilanza europea28. L'ammontare della rettifica di valore di ciascun rapporto è pari alla differenza tra il valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato) e il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri. La stima dei flussi di cassa attesi, formulata anche in relazione a diversi scenari di possibile recupero, è frutto di una valutazione analitica della posizione per le sofferenze e per le inadempienze probabili con esposizione al di sopra delle soglie stabilite dalla normativa interna. Per le inadempienze probabili, al di sotto delle soglie stabilite dalla normativa interna, e per i Past due la determinazione della perdita attesa avviene con metodologie di svalutazione statistica. Per maggiori dettagli sui modelli adottati dal Gruppo BPER Banca per la stima dell'ECL sui crediti deteriorati, si rinvia al successivo paragrafo 20 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment". Le rettifiche di valore sono iscritte a conto economico.

Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui sono venuti meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica, purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa. Eventuali riprese di valore, anch'esse iscritte a conto economico, non possono, in ogni caso, superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

• I crediti ordinari, classificati in bonis, alimentano lo "Stage 1" e lo "Stage 2"; la valutazione viene periodicamente effettuata in modo differenziato, secondo il modello di stima delle Expected Credit Losses – ECL adottato dal Gruppo BPER Banca, rispettivamente a 12 mesi o lifetime, le cui caratteristiche sono riepilogate nel successivo paragrafo 20 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment".

I crediti oggetto di "misure di concessione" (c.d. Forborne exposures), che per loro natura possono essere classificati sia come deteriorati che come bonis, vengono assoggettati alle medesime metodologie di valutazione descritte in precedenza. Nel caso in cui questi siano in bonis, la classificazione prevista è a Stage 2. Le modifiche contrattuali apportate successivamente alla registrazione iniziale, nel caso di Forborne exposures, conducono generalmente ad una variazione del valore del credito con impatto alla voce 140. "Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazione" del conto economico.

In merito alle modalità di identificazione dei crediti Forborne, si rimanda alle indicazioni fornite nella Parte E – Rischio di credito della presente Nota integrativa.

Cancellazione

²⁸ Il perimetro dei crediti deteriorati (o in default) definito dall'art. 178 del Reg. UE 575/2013 (CRR) è stato aggiornato in funzione alle Linee guida EBA sull'applicazione della definizione di default e successivo Reg. UE 1845/2018. L'applicazione della "nuova definizione di default – NDoD" da parte di BPER Banca è avvenuta secondo il "2-step approach" a partire dal mese di ottobre 2019, comportando:

^• il necessario allineamento di classificazione interna al Gruppo;

^• l'applicazione delle nuove soglie di rilevanza dello scaduto, senza possibilità di compensazione tra linee di credito;

^• l'applicazione del nuovo concetto di "improbabile adempimento", su cui è rilevante il delta NPV conseguente a modifiche contrattuali superiore all'1%;

^• l'applicazione delle nuove regole di "contagio della classificazione" a livello di controparti collegate o appartenenti a gruppi di clienti connessi;

^• l'applicazione delle regole per la gestione del "cure period" che, oltre al periodo di osservazione di 12 mesi per le posizioni forborne, prevede una permanenza minima di 3 mesi per le altre situazioni di inadempienza probabile.

rischi/benefici ad essa connessi oppure quando l'attività finanziaria è oggetto di modifiche sostanziali (tra cui, ad esempio, la sostituzione del debitore, la modifica della valuta di riferimento, la modifica della forma tecnica d'erogazione, l'introduzione di clausole in grado di modificare l'esito positivo del test SPPI).

Nel caso in cui la Banca venda un'attività finanziaria classificata nelle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", si procede alla sua eliminazione contabile alla data del suo trasferimento (data regolamento).

Rilevazione delle componenti reddituali

Per gli strumenti valutati al costo ammortizzato (crediti verso banche e crediti verso clientela), gli interessi sono calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, ossia il tasso che sconta esattamente i flussi di cassa lungo la vita attesa dello strumento (tasso IRR). L'IRR, e quindi il costo ammortizzato, sono determinati tenendo in considerazione eventuali sconti o premi sull'acquisizione, costi o commissioni che sono parte integrante del costo ammortizzato.

Gli interessi sui crediti deteriorati vengono calcolati sull'esposizione netta dell'expected credit losses.

Le rettifiche o riprese di valore, derivanti dal modello di expected credit losses adottato, sono iscritte a Conto economico nella voce 130. "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito".

Gli importi derivanti dall'adeguamento operato ai valori contabili delle attività finanziarie in modo da riflettere le modifiche apportate ai flussi di cassa contrattuali che non danno luogo a cancellazioni contabili sono iscritti nel conto economico all'interno della voce "Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni".

4. Operazioni di copertura

La Banca si è avvalsa della possibilità, prevista in sede di prima applicazione dell'IFRS 9, di gestire l'"hedge accounting" secondo le previsioni del principio contabile internazionale IAS 39, da ultimo modificato con Regolamento (UE) 34/2020.

Iscrizione

Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato elemento o gruppo di elementi, attribuibili ad uno specifico rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso elemento o gruppo di elementi, nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi. Le tipologie possibili di coperture sono:

coperture di fair value: obiettivo di coprire l'esposizione alla variazione del fair value di una posta di bilancio;
copertura di flussi finanziari: obiettivo di coprire l'esposizione alle variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari poste di bilancio.

Classificazione

Gli strumenti derivati sono designati di copertura quando esiste una documentazione adeguata e formalizzata in merito alla relazione tra lo strumento coperto e il derivato di copertura e se è efficace tanto nel momento in cui la copertura ha inizio quanto, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa.

Valutazione

I derivati di copertura sono valutati al fair value.

Per verificare l'efficacia dell'operazione di copertura sono effettuati specifici test. L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto, generate dalla variazione del fattore di rischio oggetto di copertura, risultino compensate da quelle dello strumento di copertura. Affinché sia efficace la copertura deve essere effettuata con una controparte esterna al Gruppo.

Le modalità di contabilizzazione degli utili e delle perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono diverse in relazione alla tipologia di copertura:

copertura di fair value (fair value hedge): il cambiamento del fair value dell'elemento coperto riconducibile al solo rischio coperto è registrato a Conto economico, al pari del cambiamento del fair value dello strumento derivato; l'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, determina di conseguenza l'effetto economico netto;
copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge): le variazioni di fair value del derivato sono imputate a patrimonio netto, per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a Conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesta la variazione dei flussi di cassa da compensare o se la copertura risulta inefficace.

La Banca ritiene che la copertura sia efficace quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto (i limiti sono stabiliti dall'intervallo percentuale compreso tra l'80% e il 125%), per il fattore di rischio oggetto di copertura.

La valutazione dell'efficacia è effettuata con cadenza trimestrale, utilizzando:

test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l'attesa sua efficacia;
test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altri termini, misurano quanto i risultati effettivi siano discostati dalla copertura perfetta.

Cancellazione

Se le verifiche non confermano l'efficacia della copertura, la contabilizzazione delle stesse, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta ed il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione con la rilevazione a Conto economico dei relativi impatti. Inoltre la contabilizzazione delle operazioni di copertura è interrotta nei seguenti altri casi:

l'elemento coperto è venduto e rimborsato;
è revocata anticipatamente l'operazione di copertura;
il derivato scade, è venduto, estinto o esercitato.

Rilevazione delle componenti reddituali

L'allocazione delle componenti reddituali nelle pertinenti voci di Conto economico avviene sulla base di quanto segue:

i differenziali maturati sugli strumenti derivati di copertura del rischio di tasso di interesse (oltre agli interessi delle posizioni oggetto di copertura) vengono allocati nella voce "Interessi attivi e proventi assimilati" o "Interessi passivi e oneri assimilati";
le plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla valutazione degli strumenti derivati di copertura e delle posizioni oggetto di copertura di fair value hedge vengono allocate nella voce "Risultato netto dell'attività di copertura";

• le plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla valutazione degli strumenti derivati di copertura di cash flow hedge", per la parte efficace, vengono allocate in un'apposita riserva di valutazione di patrimonio netto "Riserva per la copertura di flussi finanziari futuri", al netto dell'effetto fiscale differito. Per la parte inefficace tali risultanze vengono contabilizzate a Conto economico nella voce "Risultato netto dell'attività di copertura".

5. Partecipazioni

Iscrizione

Le partecipazioni sono iscritte alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale le interessenze partecipative sono contabilizzate al costo, comprensivo dei costi e proventi direttamente attribuibili alla transazione.

Classificazione

La presente voce include le interessenze in società controllate, collegate e soggette a controllo congiunto, e altre partecipazioni di esiguo valore.

Valutazione

I principi IAS 27, IAS 28 e IFRS 11 prevedono che nel Bilancio dell'impresa le controllate, le società sottoposte a controllo congiunto e le collegate siano valutate al costo, soluzione per la quale la Banca ha optato, oppure al fair value, in conformità all'IFRS 9 o con il metodo del patrimonio netto.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento.

Se il valore di recupero risulta inferiore al valore contabile, la relativa differenza è imputata a Conto economico nella voce "Utili(Perdite) delle partecipazioni", come descritto nel successivo paragrafo 20 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment".

Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, sono effettuate riprese di valore con imputazione a Conto economico, che non possono eccedere l'ammontare delle perdite da impairment precedentemente registrate.

La quota di pertinenza della partecipante di eventuali perdite della partecipata, eccedente il valore di iscrizione della partecipazione, è rilevata in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite della partecipata, o comunque, a coprirne le perdite.

Cancellazione

Le partecipazioni sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando esse sono cedute, trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad esse connessi.

Rilevazione delle componenti reddituali

I dividendi sono rilevati all'interno della voce "Dividendi e proventi simili", nel momento in cui sorge il diritto a riceverne il pagamento; nei Prospetti contabili i dividendi ricevuti sono portati a riduzione del valore contabile della partecipata.

Eventuali rettifiche/riprese di valore connesse con il deterioramento delle partecipazioni, nonché utili o perdite derivanti dalla cessione di partecipazioni sono rilevati nella voce "Utili (Perdite) delle partecipazioni".

6. Attività materiali

Iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene.

Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, sono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a Conto economico.

I contratti di leasing (in qualità di locatario) sono contabilizzati (in applicazione dell'IFRS 16) sulla base del modello del diritto d'uso. Alla data rilevazione iniziale, il valore del diritto d'uso è determinato pari al valore di iscrizione iniziale della Passività per leasing (si veda paragrafo Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato), corretto per le seguenti componenti:

i pagamenti dovuti per il leasing effettuati alla data o prima della data di decorrenza al netto degli incentivi al leasing ricevuti;
i costi iniziali diretti sostenuti dal locatario;
la stima dei costi che il locatario dovrà sostenere per lo smantellamento e la rimozione dell'attività sottostante e per il ripristino del sito in cui è ubicata o per il ripristino dell'attività sottostante nelle condizioni previste dai termini e dalle condizioni del leasing.

Nel momento in cui l'attività è resa disponibile alla Banca per il relativo utilizzo (data di rilevazione iniziale), viene rilevato il diritto d'uso relativo.

Nell'identificazione dei diritti d'uso, la Banca applica le "semplificazioni" consentite dall'IFRS 16 e quindi non sono considerati i contratti aventi caratteristiche:

"short-term", ovvero aventi una vita residua inferiore ai 12 mesi;
"low-value", ovvero aventi un valore stimato dell'asset inferiore a Euro 5.000.

Rispetto alle altre scelte applicative adottate dalla Banca, si evidenzia:

con riferimento alla durata dei leasing "Immobiliari", la Banca considera come "ragionevolmente certo" solo il primo periodo di rinnovo, salvo clausole contrattuali e circostanze specifiche che conducano a durate contrattuali differenti;
per quanto attiene alle categorie "Autovetture" e "Altri contratti", la Banca si avvale dell'espediente pratico per cui è concesso al locatario di non separare le componenti di leasing dalle altre componenti trattandole, pertanto, come un'unica componente di leasing. Per quanto riguarda invece la classe dei leasing immobiliari, la Banca ha valutato la componente non leasing non significativa.

Classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili, gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo.

Si tratta di attività materiali che si ritiene di utilizzare per più di un periodo e che sono detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere affittate a terzi, o per scopi amministrativi.

Sono inclusi i diritti d'uso acquisiti in leasing (in qualità di locatario), qualora tali diritti abbiano ad oggetto beni classificabili come attività materiali.

Sono inoltre inclusi i beni in attesa di leasing finanziario e i beni in corso di costruzione destinati ad essere concessi in leasing finanziario (in qualità di locatore), nel caso di contratti "con ritenzione dei rischi", nonché i beni concessi in leasing operativo (sempre in qualità di locatore).

La voce accoglie anche le attività materiali classificate in base allo IAS 2 "Rimanenze" nell'ambito del portafoglio immobiliare, comprensivo di aree edificabili, immobili in costruzione, immobili ultimati in vendita e iniziative di sviluppo immobiliare, detenuto in un'ottica di dismissione.

La voce include inoltre le migliorie e le spese incrementative sostenute su beni di terzi, relative ad attività materiali identificabili e separabili.

Valutazione

Le attività materiali, inclusi gli immobili non strumentali e i diritti d'uso, sono valutate al costo, al netto di eventuali ammortamenti e perdite di valore.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, individuata sul singolo immobile in sede di iscrizione iniziale, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati (con esclusione dei valori d'uso su immobili), in quanto hanno vita utile illimitata. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, sono considerati beni separabili dall'edificio; la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti per i soli immobili detenuti "cielo-terra";
del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo;
delle rimanenze classificate ai sensi dello IAS 2.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al più elevato tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite come descritto nel successivo paragrafo 20 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment". Eventuali rettifiche di valore sono rilevate a Conto economico.

Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Le attività materiali rilevate ai sensi dello IAS 2, sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di realizzo. Le eventuali rettifiche sono rilevate a Conto economico.

Cancellazione

Un'attività materiale è eliminata contabilmente dallo Stato patrimoniale al momento della dismissione, o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri.

Rilevazione delle componenti reddituali

Sia gli ammortamenti, calcolati pro rata temporis, che eventuali rettifiche o riprese di valore per deterioramento, sono rilevati a Conto economico nella voce "Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali".

Gli utili o le perdite da cessione sono invece rilevati a Conto economico nella voce "Utili (Perdite) da cessione di investimenti".

7. Attività immateriali

Iscrizione

Le attività immateriali diverse dall'avviamento sono inizialmente rilevate al costo, rappresentato dal prezzo di acquisto e da qualunque costo diretto sostenuto per predisporre l'utilizzo dell'attività stessa.

Un'attività immateriale può essere iscritta come avviamento quando la differenza positiva tra il costo di acquisto della partecipazione (comprensivo degli oneri accessori) e il fair value degli elementi patrimoniali acquisiti, compresi quelli individuati a seguito della Purchase Price Allocation (PPA), sia rappresentativo delle capacità reddituali future della partecipata (goodwill).

Qualora tale differenza risulti negativa (badwill), o nell'ipotesi in cui il goodwill non sia supportato da effettive capacità reddituali future della partecipata, la differenza stessa è iscritta direttamente a Conto economico.

Classificazione

Le attività immateriali sono quelle attività non monetarie, identificabili, prive di consistenza fisica, dalle quali è prevedibile che possano affluire benefici economici futuri.

Le caratteristiche necessarie per soddisfare la definizione di attività immateriali sono:

identificabilità;
controllo della risorsa in oggetto;
esistenza di prevedibili benefici economici futuri.

In assenza di una delle suddette caratteristiche, la spesa per acquisire o generare la stessa internamente è rilevata come costo nell'esercizio in cui è stata sostenuta.

L'avviamento è rappresentato dall'eccedenza del costo di acquisto di una partecipazione rispetto al fair value, alla data di acquisto, di attività e passività acquisite.

Le altre attività immateriali sono iscritte come tali se sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali.

Tra queste, non sono invece inclusi diritti d'uso acquisiti in leasing operativo (in qualità di locatario) e relativi all'utilizzo di un'attività immateriale in quanto il Gruppo BPER Banca, rispetto alla facoltà data dall'IFRS 16.4, non ha ritenuto di applicare l'IFRS 16 ad eventuali leasing operativi su attività immateriali diverse da quelle acquisibili in licenza d'uso.

Tra le "Attività immateriali" trovano iscrizione anche i software acquistati in licenza d'uso che soddisfino le condizioni poste dallo IAS 38. Più nello specifico, facendo riferimento anche alle indicazioni fornite

dallo Staff Paper dell'IFRIC di novembre 2018 (Agenda ref 5 – Customer's right to access the supplier's software hosted on the cloud (IAS 38)), la Banca ha individuato le seguenti condizioni come rilevanti al fine di riconoscere un'attività immateriale a fronte di software acquistati:

esistenza di un diritto d'uso esclusivo (connesso alla licenza d'uso acquistata);
diritto e possibilità di ottenere copia del software ("diritto al download");
possesso e possibilità effettiva d'utilizzo della copia del software acquistato, riconosciuta in caso di installazione presso i propri server.

Nel caso in cui siano soddisfatte le tre condizioni evidenziate, a fronte dell'acquisto del software la Banca procederà alla rappresentazione di esso come attività immateriale, da assoggettare ad ammortamento lungo la vita utile stimata. Si prevede inoltre che le spese inizialmente sostenute (anche nella forma di servizi esterni) per il set-up, personalizzazioni ed implementazione del software possano essere considerate parte del valore iniziale dell'attività immateriale qualora connesse alle analisi funzionali e successive fasi di implementazione.

Nel caso in cui, invece, non siano soddisfatte le condizioni sopra evidenziate per l'individuazione di un'attività immateriale, l'acquisto avrà ad oggetto servizi di accesso a software che, nella sostanza, rimangono nel possesso del provider (tali situazioni possono essere generalmente identificate con software acquistati via "cloud"). La rappresentazione in bilancio dei servizi acquistati avverrà come Altre spese amministrative, secondo il criterio della competenza economica; nel caso in cui il costo inizialmente sostenuto faccia riferimento ad un orizzonte temporale pluriennale, questo potrà essere sospeso (risconti attivi – Altre attività) ed attribuito a conto economico sulla durata complessiva del contratto. Nel caso in cui il canone complessivamente pagato al fornitore per l'accesso al software sia comprensivo di diverse tipologie di servizio fornite, il costo andrà ripartito e contabilizzato per competenza in funzione dello specifico servizio ottenuto.

Valutazione

Qualora la vita utile dell'attività immateriale sia indefinita, come per l'avviamento, non si procede all'ammortamento, ma alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione. Con periodicità annuale, od ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, è effettuato un test di verifica dell'adeguatezza del valore, come riportato nel successivo paragrafo 20 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment". Le rettifiche di valore sono rilevate a Conto economico senza possibilità di ripresa successiva.

A differenza dell'avviamento, il costo delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti o in quote decrescenti sulla base dell'afflusso dei benefici economici attesi dall'attività. È previsto, in ogni caso, che in presenza di evidenze di perdite di valore, il test di verifica venga effettuato anche su tali attività confrontando il fair value con il relativo valore contabile. Pertanto, ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a Conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile, se quest'ultimo è inferiore, come riportato nel successivo paragrafo 20 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment".

Cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo Stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri.

Rilevazione delle componenti reddituali

Sia gli ammortamenti che eventuali rettifiche o riprese di valore per deterioramento di attività immateriali, diverse dagli avviamenti, vengono rilevate a Conto economico nella voce "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali".

Gli utili o le perdite da cessione sono invece rilevati nella voce "Utili (Perdite) da cessione di investimenti".

Le rettifiche di valore degli avviamenti sono iscritte nella voce "Rettifiche di valore dell'avviamento".

8. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

Iscrizione e classificazione

Sono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e alla voce del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione", attività non correnti o gruppi di attività/passività (materiali, immateriali e finanziarie) per le quali è stato avviato un processo di dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Valutazione

Le suddette attività e passività sono valutate al minore tra il valore di carico, determinato secondo i principi IFRS di riferimento e il loro fair value, al netto dei costi di cessione.

Rilevazione delle componenti reddituali

I relativi proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale) relativi a gruppi di attività in via di dismissione, sono esposti nel Conto economico alla voce "Utile (perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte".

9. Fiscalità corrente e differita

Le imposte dell'esercizio sono state determinate applicando la normativa in vigore al 31 dicembre 2019, tenendo conto anche delle novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2020:

la reintroduzione del beneficio Ace a partire dal 2019 con l'aggiornamento dell'aliquota all'1,3%;
il rinvio al 2028 della deducibilità della quota del 10% delle rettifiche effettuate in sede di FTA IFRS 9, per la parte impairment originariamente prevista per il 2019;
il differimento in quote costanti al periodo d'imposta 2022 e ai 3 successivi della deducibilità delle rettifiche di valore su crediti prevista per il 2019, a fronte delle quali sono state stanziate le c.d. DTA convertibili;
il differimento in quote costanti al periodo d'imposta 2025 e ai 4 successivi della deducibilità prevista per il 2019 della quota degli avviamenti con DTA convertibili, a fronte delle quali sono state stanziate le c.d. DTA convertibili.

Le imposte anticipate e differite sono iscritte a seguito dell'esito positivo del Probability test così come previsto dallo IAS 12 relativamente a variazioni temporanee e perdite fiscali. L'orizzonte temporale adottato da BPER Banca per lo sviluppo delle previsioni di recupero è di 5 anni (2020-2024), coerente con altri processi di stima che si basano su proiezioni di risultati futuri.

Iscrizione e classificazione

Le poste della fiscalità corrente accolgono il saldo netto tra i debiti da assolvere per imposte sul reddito di competenza dell'esercizio e le attività fiscali correnti nei confronti dell'Amministrazione finanziaria rappresentate dagli acconti e dagli altri crediti d'imposta per ritenute d'acconto subite o altri crediti d'imposta recuperabili in compensazione.

Le attività fiscali correnti accolgono altresì i crediti d'imposta per i quali è stato richiesto il rimborso alle Autorità fiscali competenti.

Le poste della fiscalità differita rappresentano, invece, imposte sul reddito recuperabili in periodi futuri per differenze temporanee deducibili e per perdite fiscali pregresse (attività differite) e imposte sul reddito pagabili in periodi futuri per differenze temporanee tassabili (passività differite).

Valutazione

Le attività per imposte anticipate, relative a differenze temporanee deducibili ed a benefici fiscali futuri ottenibili dal riporto a nuovo di perdite fiscali, vengono iscritte in bilancio nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile che ne consentirà il recupero. La stima è effettuata attraverso lo svolgimento del "probabily test", così come previsto dallo IAS 12. Tale test si basa su una previsione economica sviluppata su un orizzonte prospettico di 5 anni, rettificandone l'utile ante imposte per considerare le future variazioni temporanee e permanenti in conformità alla normativa fiscale in vigore alla data di valutazione, così da addivenire ad una stima dei risultati fiscali futuri in grado di determinare il recupero delle imposte differite attive.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le attività e le passività fiscali sono di norma imputate a Conto economico alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente".

Fanno eccezione quelle derivanti da operazioni imputabili direttamente al patrimonio netto, che devono, conseguentemente, rapportarsi alla medesima voce, ovvero quella derivante da operazioni di aggregazione societaria, che rientrano nel computo del valore dell'avviamento(o dell'avviamento negativo).

10. Fondi per rischi ed oneri

Iscrizione

I Fondi per rischi ed oneri sono passività di ammontare o scadenza incerti, rilevati in bilancio quando ricorrono le seguenti contestuali condizioni:

esiste un'obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio, che deriva da un evento passato. L'obbligazione deve essere di tipo legale (trova origine da un contratto, normativa o altra disposizione di legge) o implicita (nasce nel momento in cui l'impresa genera nei confronti di terzi l'aspettativa che vengano assolti gli impegni anche se non rientranti nella casistica delle obbligazioni legali);
è probabile che si verifichi un'uscita finanziaria;
è possibile effettuare una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

A fronte di passività solo potenziali e non probabili non è rilevato alcun accantonamento, bensì fornita informativa sui rischi esistenti nella Nota integrativa.

Classificazione

In questa voce sono inclusi i fondi relativi a prestazioni di lungo termine e a prestazioni successive alla cessazione del rapporto di lavoro dipendente trattati dal Principio IAS 19, di cui si rinvia al successivo paragrafo "Benefici ai dipendenti", e i "Fondi per rischi ed oneri" trattati dal Principio IAS 37.

Nella sottovoce "impegni e garanzie rilasciate" vanno indicati i fondi per rischio di credito a fronte di impegni a erogare fondi e di garanzie finanziarie rilasciate che sono soggetti alle regole di svalutazione dell'IFRS 9 (cfr. paragrafo 2.1 lettera e); paragrafo 5.5; appendice A) e i fondi su altri impegni e altre garanzie che non sono soggetti alle regole di svalutazione dell'IFRS 9.

Valutazione

Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a Conto economico.

Per la valutazione di "impegni e garanzie rilasciate", si rimanda al quanto evidenziato al paragrafo 20. Modalità di determinazione delle perdite di valore (impairment).

Rilevazione delle componenti reddituali

Le rettifiche e le riprese di valore degli impegni e garanzie rilasciate sono rilevate nella voce 170 a) di Conto economico "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri – Impegni e garanzie rilasciate". Gli accantonamenti e i recuperi a fronte dei Fondi per rischi ed oneri, compresi gli effetti temporali, sono allocati nella voce 170 b) di Conto economico "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri – Altri accantonamenti netti". I fondi rischi alimentati a fronte di remunerazione a dipendenti, in applicazione dello IAS 19, trovano contropartita economica nella voce 160. a) "Spese per il personale".

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della miglior stima dell'ammontare che l'impresa ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del Fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a Conto economico.

11. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Iscrizione

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione.

In tale voce sono iscritti:

i debiti verso banche;
i debiti verso clientela;
i titoli in circolazione;
i debiti per leasing.

In relazione ai debiti per leasing, alla data di decorrenza il locatario deve valutare il debito per leasing al valore attuale dei pagamenti dovuti per il leasing non già versati a tale data. I pagamenti dovuti per il

leasing sono attualizzati utilizzando il tasso di interesse implicito del leasing, se è possibile determinarlo facilmente, altrimenti al tasso di finanziamento marginale, identificato dalla Banca nel Tasso Interno di Trasferimento (TIT) di raccolta.

I pagamenti futuri da considerare nella determinazione del debito per leasing sono:

i pagamenti fissi, al netto di eventuali incentivi al leasing da ricevere;
i pagamenti variabili dovuti per il leasing che dipendono da un indice o un tasso;
gli importi che si prevede il locatario dovrà pagare a titolo di garanzie del valore residuo;
il prezzo di esercizio dell'opzione di acquisto, se il locatario ha la ragionevole certezza di esercitare l'opzione;
i pagamenti di penalità di risoluzione del leasing, se la durata del leasing tiene conto dell'esercizio da parte del locatario dell'opzione di risoluzione del leasing.

Classificazione

Le voci "Debiti verso banche", "Debiti verso clientela" e "Titoli in circolazione" ricomprendono le varie forme di provvista interbancaria e con clientela. In tali voci sono ricompresi anche i debiti iscritti dal locatario nell'ambito di operazioni di leasing finanziario, nonché la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto quindi degli eventuali riacquisti.

Valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, ad eccezione delle passività a breve termine, per le quali il fattore temporale risulta trascurabile. Modifiche alle condizioni contrattuali delle poste a medio-lungo termine (in queste incluse anche i debiti per leasing) comporteranno l'adeguamento del valore di bilancio in funzione dell'attualizzazione dei flussi previsti dal contratto modificato all'originario tasso di interesse effettivo, fatte salve le modifiche apportate ai debiti per leasing che, come indicato dall'IFRS 16, comportano l'utilizzo del tasso aggiornato (ad esempio: la modifica della durata del leasing, la modifica dell'importo canoni).

I titoli in circolazione sono iscritti al netto dell'ammontare riacquistato.

Cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate contabilmente dal bilancio quando risultano scadute o estinte. La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi.

Nel caso di modifica delle condizioni contrattuali, se l'attualizzazione dei nuovi flussi comportasse una variazione del valore di bilancio della passività superiore al 10%, la modifica stessa è ritenuta dal Gruppo BPER Banca "sostanziale" e rilevante ai fini della cancellazione (derecognition) dell'originaria passività. La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per riacquistarla viene registrata a Conto economico.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti negative di reddito rappresentate dagli interessi passivi e relativi oneri assimilati sono iscritte per competenza, sulla base del tasso di interesse effettivo, nelle voci di Conto economico relative agli interessi.

Relativamente ai debiti a breve termine, i costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti direttamente a Conto economico.

La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla è registrata a Conto economico nella voce "Utili (perdite) da cessione o riacquisto di passività finanziarie".

12. Passività finanziarie di negoziazione

Iscrizione

Gli strumenti finanziari in oggetto sono iscritti alla data di sottoscrizione o alla data di emissione ad un valore pari al costo corrispondente al fair value dello strumento, senza considerare eventuali costi o proventi di transazione direttamente attribuibili agli strumenti stessi.

Classificazione

In tale categoria di passività sono inclusi i contratti derivati di trading con fair value negativo, nonché i derivati impliciti con fair value negativo presenti in contratti complessi - in cui il contratto primario è una passività finanziaria - ma non strettamente correlati agli stessi e quindi rappresentati in bilancio separatamente.

Valutazione

Tutte le passività di negoziazione sono valutate al fair value.

Criteri di cancellazione

Le Passività finanziarie detenute per negoziazione sono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando la passività finanziaria è ceduta con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà della stessa.

Rilevazione delle componenti reddituali

Sono applicati, con gli opportuni adattamenti, i medesimi criteri di rilevazione delle componenti reddituali delle attività finanziarie detenute per la negoziazione.

13. Passività finanziarie designate al fair value

Iscrizione

Il loro valore di prima iscrizione è il fair value, senza considerare i proventi o costi di transazione.

Classificazione

Una passività finanziaria è designata al fair value al verificarsi di una delle seguenti condizioni:

tale classificazione permette di eliminare "asimmetrie contabili";
fanno parte di gruppi di passività, o di attività e passività, che vengono gestiti ed il loro andamento viene valutato in base al fair value, secondo una documentata strategia di gestione del rischio.

Valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale continuano ad essere valorizzate al fair value le metodologie utilizzate per la determinazione dello stesso sono descritte nella parte A.4 della presente Nota integrativa.

Il trattamento contabile richiesto dall'IFRS 9 per le citate passività prevede che le variazioni di fair value associate al merito creditizio dell'emittente debbano essere rilevate in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto. Il principio stabilisce inoltre che l'importo imputato nella specifica riserva di patrimonio netto non sia oggetto di successivo "rigiro" a Conto economico, anche qualora la passività dovesse essere regolata o estinta.

Cancellazione

Le passività finanziarie valutate al fair value sono cancellate contabilmente dal bilancio quando risultano scadute o estinte.

La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi.

Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a Conto economico.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti negative di reddito rappresentate dagli interessi passivi sono iscritte, per competenza, nelle voci di Conto economico relative agli interessi.

I risultati della valutazione (per le componenti diverse dal merito creditizio dell'emittente) sono ricondotti a voce "Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate con impatto a conto economico – attività e passività finanziarie designate al fair value", così come gli utili o le perdite derivanti dalla loro estinzione.

14. Operazioni in valuta

Iscrizione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Valutazione

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono valorizzate come segue:

le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione;
le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura.

Classificazione

Sono costituite da tutte le attività e passività denominate in valute diverse dall'Euro.

Cancellazione

Si applicano i criteri indicati per le voci di bilancio corrispondenti. Il tasso di cambio utilizzato è quello alla data di estinzione.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel Conto economico del periodo in cui sorgono.

Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza di cambio relativa a tale elemento è rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita sono rilevati a Conto economico, è rilevata in Conto economico anche la relativa differenza cambio.

15. Altre informazioni

Azioni proprie

Le azioni proprie presenti in portafoglio, a seguito di riacquisto, sono contabilizzate, con segno negativo, alla voce "Azioni proprie", al prezzo di acquisto. Gli utili o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto, alla voce "Sovrapprezzi di emissione".

Costi per migliorie e spese incrementative su beni di terzi

I costi della specie sono stati allocati alla voce "Altre attività", non ricorrendo i presupposti per essere iscritti tra le "Attività materiali", come previsto dalla normativa di Banca d'Italia. I relativi ammortamenti sono stati ricondotti alla voce "Altri oneri/proventi di gestione".

16. Conto Economico: Ricavi

In aggiunta rispetto a quanto già indicato nei paragrafi precedenti all'interno delle principali voci di bilancio (Rilevazione della componente reddituale) i ricavi derivanti da contratti con la clientela sono rilevati, come previsto da IFRS 15, ad un importo pari al corrispettivo, al quale la Banca si aspetta di avere diritto, in cambio del trasferimento di beni o servizi al cliente. I ricavi possono essere riconosciuti:

in un momento preciso ("point-in-time"), quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, o
nel corso del tempo ("overtime"), a far tempo che l'entità adempie l'obbligazione di fare, trasferendo al cliente il bene o servizio promesso.

Ai fini di tale determinazione, il bene è trasferito quando, o nel corso del periodo in cui, il cliente ne acquisisce il controllo.

Il prezzo dell'operazione è l'importo del corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni o servizi promessi, esclusi gli importi riscossi per conto terzi (per esempio, imposte sulle vendite). Per determinare il prezzo dell'operazione la Banca tiene conto dei termini del contratto e delle sue pratiche commerciali abituali includendo tutti i seguenti elementi, dove applicabili:

corrispettivo variabile, se è altamente probabile che l'ammontare non sia oggetto di rettifiche in futuro;
limitazione delle stime del corrispettivo variabile;

esistenza nel contratto di una componente di finanziamento significativa;
corrispettivo non monetario;
corrispettivo da pagare al cliente.

La Banca ha individuato fattispecie di ricavo legate a servizi prestati alla clientela limitatamente al contenuto della Voce Commissioni attive; la disaggregazione dei ricavi, le informazioni relative alle modalità di esecuzione della "performance obligation", l'eventuale esistenza di corrispettivi variabili e le relative modalità di stima, nonché l'ulteriore informativa richiesta dall'IFRS 15 sono contenute nella Parte C della Nota integrativa del presente bilancio separato.

BPER Banca non ha individuato situazioni significative in merito:

a corrispettivi relativi a diverse performance obligation prestate alla clientela;
ai costi sostenuti e sospesi per ottenere ed adempiere ai contratti con i clienti.

Le altre tipologie di ricavi quali interessi e dividendi sono rilevate applicando i seguenti criteri:

per gli strumenti valutati secondo il costo ammortizzato gli interessi sono rilevati utilizzando il criterio dell'interesse effettivo;
i dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

17. Conto Economico: Costi

In aggiunta rispetto a quanto già indicato nei paragrafi precedenti all'interno delle principali voci di bilancio (Rilevazione della componente reddituale) i costi sono rilevati a Conto Economico secondo il principio della competenza; come già evidenziato, non sono stati individuati costi relativi all'ottenimento e l'adempimento dei contratti con la clientela da rilevare a Conto Economico in modo correlato ai relativi ricavi.

I costi e i ricavi marginali direttamente attribuibili all'acquisizione di un'attività o all'emissione di una passività finanziaria valutata al costo ammortizzato sono rilevati a Conto economico congiuntamente agli interessi dell'attività o passività finanziaria stessa con il metodo dell'interesse effettivo.

18. Benefici ai dipendenti

Classificazione

I benefici per i dipendenti, oltre ai benefici a breve termine quali ad esempio salari e stipendi, sono relativi a:

benefici successivi al rapporto di lavoro;
altri benefici a lungo termine.

I benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro sono a loro volta suddivisi tra quelli basati su programmi a contribuzione definita e quelli su programmi a benefici definiti, a seconda delle prestazioni previste:

• i programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in base ai quali sono versati dei contributi fissi, senza che vi sia un'obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi, se non sussistono attività sufficienti ad onorare tutti i benefici;

• i programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro diversi dai piani a contribuzione definita.

In tale contesto, in base alla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006 (Legge Finanziaria 2007):

il TFR maturando dal 1° gennaio 2007 si configura come un piano a contribuzione definita, che non necessita di calcolo attuariale;
il TFR maturato alle date indicate al punto precedente permane invece come piano a prestazione definita, ancorché la prestazione sia già completamente maturata. In conseguenza di ciò, si rende necessario un ricalcolo attuariale del valore del debito ad ogni data successiva al 31 dicembre 2006.

Gli altri benefici a lungo termine sono benefici per i dipendenti che non sono dovuti interamente entro i dodici mesi successivi al termine dell'esercizio in cui i dipendenti hanno prestato la loro attività.

Iscrizione e valutazione

Il valore di un'obbligazione a benefici definiti è pari al valore attuale dei pagamenti futuri, previsti come necessari per estinguere l'obbligazione derivante dall'attività lavorativa svolta dal dipendente nell'esercizio corrente ed in quelli precedenti.

Tale valore attuale è determinato utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito".

I benefici per i dipendenti rientranti tra gli altri benefici a lungo termine, quali quelli derivanti da premi di anzianità che sono erogati al raggiungimento di una predefinita anzianità di servizio, sono iscritti in base alla valutazione alla data di bilancio della passività assunta, determinata utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito".

Il Fondo TFR è rilevato tra le passività nella corrispondente voce, mentre gli altri benefici successivi al rapporto di lavoro ed i benefici a lungo termine diversi vengono rilevati tra i fondi rischi e oneri.

Rilevazione delle componenti reddituali

I costi per il servizio del programma (service costs) sono contabilizzati tra i costi del personale, così come gli interessi maturati (interest costs).

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi ai piani a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro sono rilevati integralmente tra le riserve di patrimonio netto nell'esercizio in cui si verificano. Tali profitti e perdite attuariali vengono esposti nel Prospetto della Redditività Complessiva, così come richiesto dallo IAS 1.

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi agli altri benefici a lungo termine sono rilevati integralmente tra i costi del personale nell'esercizio in cui si verificano. In merito a quest'ultimo punto, la Banca nel 2012 si è uniformato all'orientamento espresso dall'Ordine Nazionale degli Attuari con la Circolare n. 35 del 21 dicembre 2012, valida a far tempo dalle valutazioni riferite alla data del 31 dicembre 2012. Tale documento ha confermato le linee guida già emanate con la precedente Circolare del 22 maggio 2012, nelle quali si prevedeva che la componente rappresentata dall'interest cost dovesse essere calcolata utilizzando il tasso della curva corrispondente alla duration della passività, in luogo del tasso ad un anno della stessa curva utilizzato fino al 31 dicembre 2011.

19. Piani di pagamento basati su azioni

In linea generale si tratta di pagamenti a favore di dipendenti (o di altri soggetti assimilabili) come corrispettivo delle prestazioni ricevute, basati su strumenti rappresentativi di capitale.

Nell'ambito del Gruppo BPER Banca, è stato approvato il primo piano di pagamento basato su azioni che prevede l'assegnazione gratuita di un certo numero di azioni della Banca ai beneficiari, senza prevedere aumenti di capitale e quindi utilizzando a tal fine le azioni in circolazione riacquistate temporaneamente in proprietà dalla Capogruppo (a livello di Gruppo non sono invece stati attivati piani c.d. di "Stock option").

I piani di remunerazione del personale basati su propri strumenti patrimoniali vengono rilevati, secondo quanto previsto dall'IFRS 2 - Share based payments, come costi nel conto economico, sulla base del fair value degli strumenti finanziari attribuiti alla data di assegnazione (c.d. "grant date"), suddividendo l'onere lungo il periodo previsto dal piano (c.d. "vesting period").

In considerazione della difficoltà di valutare attendibilmente il fair value delle prestazioni ricevute come contropartita degli strumenti rappresentativi del capitale, viene fatto riferimento al fair value di questi ultimi, misurato alla data della loro assegnazione. Sulla base delle indicazioni dell'IFRS 2, tale data corrisponde con il momento in cui le parti dell'accordo sono a conoscenza dell'esistenza dello stesso.

L'onere relativo ai piani con pagamenti basati su azioni è rilevato come costo a conto economico per competenza nella voce 160 a) "Spese amministrative: spese per il personale", con contropartita la voce 140 "Riserve"del patrimonio netto.

Piano Long Term Incentive – LTI del Gruppo BPER Banca

Il Piano Long Term Incentive – LTI 2019-2021 approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 17 aprile 2019 è un piano di incentivazione basato su azioni destinato al personale più rilevante della Banca e delle società del Gruppo.

Il Piano Long Term Incentive 2019-2021 è finalizzato a riconoscere ai beneficiari un incentivo da corrispondere esclusivamente in azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia ed in coerenza con quanto definito nel Piano industriale 2019-2021.

Nell'ambito delle politiche di remunerazione adottate dal Gruppo per il 2019, il Piano è stato approvato con i seguenti obiettivi:

allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti;
motivare il Management al raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale 2019-2021, in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità ESG;
rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

L'attuazione del Piano è subordinata al raggiungimento di predeterminate condizioni di accesso che garantiscono oltre alla redditività anche la stabilità patrimoniale e la liquidità del Gruppo.

Il bonus riconosciuto al temine del periodo di performance – la cui entità dipende anche dal raggiungimento di specifici obiettivi di performance, di rendimento del titolo e di sostenibilità – è corrisposto mediante assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca, assoggettate a clausole di differimento e di retention.

Il bonus viene differito tra il 55% e il 60% in funzione dell'importo riconosciuto alla fine del triennio 2019-2021 (se inferiore o meno all'"importo variabile particolarmente elevato" definito nelle politiche di remunerazione per l'anno 2021). Il differimento ha una durata di 5 anni (2022-2026), nel corso del quale la quota differita viene attribuita in 5 tranche annuali di pari importo, previa verifica delle "condizioni di malus". Ogni quota attribuita, sia upfront che differita, è poi sottoposta ad una clausola di retention della durata di un anno. Considerando anche il periodo di retention, il Piano si concluderà nel 2027.

Il piano LTI del Gruppo BPER Banca è inquadrabile come operazione con pagamento regolato con strumenti rappresentativi di capitale, pertanto rientrante nello scope dell'IFRS 2.

Il costo complessivo del piano è pari alla somma del costo calcolato per ogni tranche in base al fair value del titolo BPER Banca alla data di assegnazione (calcolato alla c.d. "grant date" considerando in modo differenziato il periodo intercorrente fino all'eventuale assegnazione), moltiplicato per il numero di azioni potenzialmente assegnabili in relazione alla performance condition, alla probabilità della soddisfazione della service condition e al raggiungimento della soglia minima di accesso.

Tale costo viene ripartito lungo un periodo complessivo di maturazione di 8 anni ("vesting period") a partire dalla data in cui le parti dell'accordo sono a conoscenza dell'esistenza dello stesso ovvero, nella situazione specifica del Piano BPER Banca, a far data dalla informativa trasmessa ai singoli beneficiari del piano, informandoli di essere stati inseriti in esso. Solo da questo momento il costo dei servizi (attività lavorativa) forniti dai dipendenti/destinatari include anche quanto connesso con il Piano LTI. La contropartita del costo è un'apposita riserva di patrimonio netto.

Modalità di determinazione delle perdite di valore (Impairment)29

A. Attività finanziarie

Modelli d'impairment

La determinazione delle rettifiche di valore delle attività finanziarie secondo il modello delle expected credit losses previsto dal principio IFRS 9, costituisce il risultato di un complesso processo di stima che include numerose variabili soggettive riguardo i criteri utilizzati per l'identificazione di un incremento significativo del rischio di credito, ai fini dell'allocazione delle attività finanziarie negli stage previsti dal Principio, e la definizione dei modelli per la misurazione delle perdite attese, con utilizzo di assunzioni e parametri, che tengano conto delle informazioni macroeconomiche attuali e prospettiche ("forward.looking"), ivi inclusi, per le esposizioni deteriorate, possibili scenari di vendita laddove la strategia della Banca preveda di recuperare il credito attraverso operazioni di cessione.

In applicazione delle indicazioni del principio, il modello di impairment adottato da BPER Banca si basa sul concetto di valutazione "forward looking", ovvero sulla nozione di perdita attesa, sia essa calcolata a 12 mesi (Stage 1) o fino a vita residua dello strumento (Stage 2 e Stage 3), in base al concetto di Significant Increase in Credit Risk – SICR intervenuto rispetto alla data di origine dello strumento stesso. Secondo il modello di calcolo dell'Expected Loss, le perdite devono essere registrate non solo sulla base di oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base dell'aspettativa di perdite di valore future non ancora manifestatesi alla data di reporting, e devono riflettere:

la probabilità del verificarsi di diversi scenari di sistema;
l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

A tal fine la Banca si è dotata di un modello di calcolo della perdita attesa lifetime dello strumento finanziario, applicato agli strumenti classificati in Stage 2, che tiene in considerazione i seguenti parametri multi-periodali:

²⁹ Come richiesto dal documento n.2 diramato a firma congiunta da Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 6 febbraio 2009

$$\text{LtEL}_{\text{t}} = \sum_{\mathbf{t}=\mathbf{1}}^{\text{T}} \mathbf{PDF}_{\mathbf{t}} \ge \text{LGD}_{\mathbf{t}} \ge \text{EaD}_{\mathbf{t}} \ge \mathbf{D}_{\mathbf{t}}$$

dove,

PDFt è la probabilità di default forward tra 1 e t,
LGDt è la perdita conseguente ad un evento di default forward tra 1 e t,
EaDt è l'esposizione al momento del default occorso nel tempo t,
Dt è il fattore di attualizzazione della perdita attesa al tempo t, fino alla corrente data di reporting, attraverso l'utilizzo del tasso d'interesse effettivo,
T è la scadenza contrattuale.

I parametri di calcolo contenuti nella formula di Lifetime Expected Loss, in quanto multi-periodali, evolvono nel tempo, ovvero nell'arco temporale coincidente con la vita attesa dell'esposizione che deve essere valutata. In particolare i criteri adottati dalla Banca prevedono che:

l'EaD evolva in accordo coi piani di ammortamento, laddove presenti, e con i piani di rientro contrattualizzati in generale, modificati anche eventualmente da ipotesi "comportamentali" (es. prepayment option mutui);
i parametri di PD ed LGD evolvano per effetto dei passaggi di stato della qualità creditizia osservati nel tempo e rappresentati dalle matrici di transizione o migrazione (es. migrazioni tra classi di rating o per stati anagrafici come il Danger Rate).

Si può quindi considerare il calcolo della perdita attesa a 12 mesi (applicato agli strumenti classificati in Stage 1) come somma delle perdite attese multi-periodali relative al primo anno prospettico, o inferiore se la scadenza è prevista entro i 12 mesi, della Life Time Expected Loss:

EL=EaD x LGD x PD x D

dove,

EaD è l'esposizione al momento del default,
LGD è la perdita conseguente ad un evento di default,
PD è la probabilità di default a 12 mesi,
D è il fattore di attualizzazione della perdita attesa attualizzate a partire dal primo periodo successivo alla data di reporting fino a 12 mesi.

Infine, per i crediti già classificati nello Stage 3 di ammontare inferiore alla soglia fissata nella normativa interna della Banca per la valutazione analitica, si procede ad una svalutazione statistica applicando la seguente formula:

LtELt=EaD x LGD

dove,

EaD è l'esposizione al momento del default,
LGD è la perdita conseguente ad un evento di default, differente a seconda dello stato amministrativo in essere alla data del calcolo.

Ai fini di un'applicazione omogenea del modello d'impairment descritto ai portafogli di attività finanziarie della Banca, le medesime modalità di calcolo delle rettifiche di valore sopra esposte sono applicate, oltre che al perimetro crediti per cassa e fuori bilancio, anche al portafoglio dei titoli di debito. Relativamente a

quest'ultimo portafoglio si precisa che, laddove mancanti le informazioni di rischio derivanti dai modelli interni (PD ed LGD), è stato fatto ricorso alle informazioni esterne rivenienti da qualificati info providers.

Il modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECL) adottato da BPER Banca è basato sull'utilizzo dei parametri di rischio stimati a fini regolamentari (la cui informativa è resa nella Parte E della Nota integrativa, cui si rimanda) opportunamente modificati in modo da garantirne la piena coerenza con le prescrizioni dell'IFRS 9. Le principali modifiche hanno riguardato i seguenti aspetti:

introduzione di elementi "point-in-time" nei parametri regolamentari stimati secondo logiche "through-the-cycle";
implementazione di componenti basate su informazioni previsionali (analisi di scenario);
estensione dell'orizzonte temporale (pluriennale) dei parametri di rischio di credito.

Stima del parametro PD

L'introduzione di un modello di calcolo di Perdita Attesa lifetime implica la necessità di stimare la probabilità di default non solo nei dodici mesi successivi alla data di reporting, ma anche negli anni successivi.

A tal fine sono state definite, per ciascun modello del Sistema di rating Interno, dinamiche di PD pluriennali cumulate per classe di rating basate sul prodotto tra le matrici di migrazioni Point-In-Time (PIT) condizionate al ciclo economico atteso.

Più in particolare le curve di PD cumulate vengono determinate, per i primi tre anni dalla data di reporting, attraverso la moltiplicazione di matrici PIT future derivanti dal condizionamento di matrici PIT, secondo l'applicazione di modelli satellite, a diversi scenari macro-economici ponderati con le relative probabilità di accadimento. Dal quarto anno in poi vengono utilizzate matrici di lungo periodo Through-The-Cycle (TTC) ottenute come media di matrici di migrazione PIT storiche.

Inoltre vengono definite curve di PD specifiche per la componente dei mutui ipotecari.

Stima del parametro LGD

La necessità di implementare logiche pluriennali anche attraverso l'inclusione di fattori "forward looking" ha implicato la rimozione delle componenti correttive previste a fini regolamentari ("down turn" e costi indiretti) e il condizionamento al ciclo economico di elementi quali il valore delle garanzie immobiliari e, tramite modelli satellite (metodo Merton), il tasso di perdita delle posizioni a sofferenza unsecured e le migrazioni tra stati di default.

Stima EAD

La nozione di esposizione (EAD) considerata nei vari momenti di pagamento futuri previsti dal piano di ammortamento si basa sul debito residuo, maggiorato delle eventuali rate impagate o scadute. Con riferimento alle esposizioni fuori bilancio (garanzie e margini), l'EAD è determinata applicando al valore nominale dell'esposizione un fattore di conversione creditizia (CCF – Credit Conversion Factor).

Così come richiesto dall'IFRS 9, il modello d'impairment della Banca riflette nei parametri di rischio utilizzati per il calcolo dell'ECL (e dello Stage assignment di seguito descritto):

le condizioni di ciclo economico correnti (Point-in-Time risk measures);
le informazioni di natura anticipatorie (Forward looking risk measures) circa la futura dinamica dei fattori macro economici (esogeni) da cui dipende la perdita attesa lifetime;
la probabilità del verificarsi di tre possibili scenari (Probability weighted).

Pertanto, tutti i parametri di rischio (ad eccezione della Exposure at Default, per cui non è risultata significativa nessuna relazione con le variabili macro-economiche) sono condizionati agli scenari macro economici.

Con riferimento ai multipli scenari prospettici utilizzati per la stima della ECL, la Banca ha definito di utilizzare gli stessi scenari utilizzati dai principali processi della Banca quali Pianificazione e Budget, Risk Appetite Framework (RAF) e Politiche Creditizie, circoscrivendo l'orizzonte temporale forward looking ad un intervallo massimo di 3 anni successivi la data di ogni valutazione.

Nell'ambito del portafoglio crediti performing e relativo modello d'impairment di Gruppo, sono previste alcune specificità nella determinazione dei parametri di rischio per talune forme tecniche d'erogazione, tra cui: crediti per leasing finanziario, crediti per factoring, credito al consumo.

Sulla base di quanto illustrato nell'ITG "Inclusion of cash flows expected from the sale on default of loan" dello staff dell'IFRS Foundation e nelle "Linee guida per le banche sui crediti deteriorati (NPL)" pubblicate dalla Banca Centrale Europea nel marzo 2017 per la gestione proattiva dei Non Performing Loans, il Gruppo BPER Banca ha dato applicazione all'inclusione di fattori "forward looking" nelle valutazioni delle attività deteriorate (classificate in particolare nelle categorie sofferenze ed UTP) mediante previsioni di recupero sviluppate in ottica "multi-scenario". Più nello specifico, coerentemente con gli attuali processi di recupero delle attività deteriorate che prevedono il realizzo anche tramite la vendita sul mercato, il modello d'impairment ha integrato uno scenario di vendita ("Disposal Scenario"), quale possibile alternativa al recupero interno (c.d. "Workout Scenario").

Quando previsto e possibile, la valutazione dei crediti classificati in Stage 3 viene quindi effettuata ponderando il valore di presumibile realizzo di tali posizioni nei due possibili scenari, ovvero "workout" e "disposal" ed applicando agli stessi una probabilità di accadimento. A tal fine il Gruppo BPER Banca si è dotato di un modello di calcolo del valore netto multi-scenario delle attività finanziarie deteriorate, che considera i seguenti parametri:

NBVMultiscenario=FMV x Disposal Scenario %+NBVWorkout x (1-Disposal Scenario %)

dove,

FMV è la migliore stima del prezzo di cessione,
NBVWorkout è il valore netto del credito secondo la logica di gestione interna("workout");
Disposal Scenario % è la probabilità associata al Disposal Scenario;
(1 Disposal Scenario %) è la probabilità associata al Workout Scenario.

L'utilizzo di tale metodologia di valutazione delle esposizioni in Stage 3 consente la migliore rappresentazione dei possibili recuperi da realizzarsi, da un lato tramite la gestione interna generalmente applicata, dall'altro lato tramite operazioni di cessione sul mercato, mantenendo, con specifico riguardo a queste ultime, quale base di riferimento la loro previsione specifica nelle strategie (NPE Strategy 2019- 2021), sul cui raggiungimento il Gruppo ha assunto specifiche responsabilità verso la Comunità Finanziaria.

Nell'ambito del processo di valutazione, pertanto, rimane del tutto inalterata la metodologia di individuazione del valore di recupero del Workout Scenario, cui viene affiancata la valutazione basata su parametri di mercato in ottica di cessione (Disposal Scenario). I due processi valutativi rimangono quindi paralleli e trovano una propria sintesi nell'ambito di una media ponderata per le relative probabilità di accadimento.

Il modello d'impairment così strutturato prevede un aggiornamento costante dei parametri utilizzati, sia in relazione allo scenario workout, sia in relazione allo scenario disposal. Nello specifico, con riferimento al primo scenario, la valutazione di recuperabilità interna dell'esposizione è mantenuta aggiornata nel continuo, sulla base delle strategie/azioni di rientro/recupero intraprese, quindi secondo una metodologia di fatto individuale ed "esperta"; con riferimento al secondo scenario, il FMV viene progressivamente aggiornato (con cadenza trimestrale) in funzione delle informazioni disponibili rispetto alla definizione delle condizioni di cessione, fino a coincidere con i prezzi di vendita alla ricezione di una offerta vincolante "gradita" (binding offer) da parte del potenziale acquirente (probabilità di cessione pari al 100%). La determinazione della migliore stima del prezzo di "disposal" delle posizioni viene effettuata considerando il possibile prezzo realizzabile sul mercato per il portafoglio interessato e, ove non disponibile, come miglior stima del valore di cessione delle singole posizioni, secondo un approccio "mark to model".

La probabilità di cessione associata viene determinata tenendo in considerazione la data prevista di cessione (probabilità decrescente all'aumentare del tempo stimato necessario al perfezionamento dell'operazione), la tipologia di transazione prevista (distinguendo in particolare le cartolarizzazioni assistite da garanzia "GACS" dalle altre cessioni sul mercato) e lo status amministrativo in cui le posizioni risultano essere classificate (probabilità di cessione associata all'ingresso nel perimetro "disposal" maggiore per le posizioni classificate nella categoria sofferenze, rispetto alla probabilità associata alle posizioni UTP, in dipendenza dell'esistenza di un mercato "attivo" solo per le prime).

Si ritiene opportuno sottolineare come le stesse probabilità associate allo scenario workout e disposal di ciascuna posizione non risultino fisse ed immutate nel tempo, ma siano a loro volta suscettibili di modifiche e cambiamenti in funzione principalmente delle condizioni del mercato NPE e del progressivo raggiungimento degli obiettivi fissati dalla vigente NPE Strategy del Gruppo. La gestione dinamica del portafoglio deteriorato del Gruppo richiede infatti, sulla base dell'appetito degli operatori del mercato NPE, nonché delle valutazioni interne condotte dal management del Gruppo BPER Banca, l'inserimento nel perimetro di nuove posizioni ovvero l'esclusione di altre inizialmente individuate per la cessione; tali fattispecie sono da considerarsi come del tutto fisiologiche ed ineludibili in un contesto così fortemente dinamico, determinando le conseguenze contabili a valere sulle rettifiche e riprese di valore su crediti.

Altresì va evidenziato quanto, durante lo spazio di tempo dedicato ai processi di selezione delle opportunità di cessione e loro successivo perfezionamento, le posizioni continuano ad essere gestite secondo gli usuali processi di workout, che, come comprensibile, portano frequentemente alla soluzione del contezioso prima che la posizione venga materialmente ceduta. Ne consegue che il perimetro ideale identificato in origine necessiti di essere costantemente aggiornato ed implementato, per qualità, quantità ed accantonamenti, per mantenerlo sempre allineato con gli obiettivi di NPE Strategy.

Criteri di classificazione in Stage degli strumenti finanziari

Il Framework di Stage Assignment adottato a livello di Gruppo BPER Banca contiene i requisiti necessari a classificare gli strumenti finanziari sulla base del sopraggiunto "deterioramento" del rischio di credito, in accordo con quanto richiesto dal Principio Contabile IFRS 9, ovvero mediante un approccio che sia coerente tra i vari portafogli e all'interno del Gruppo Bancario. La valutazione della classificazione in stadi

crescenti di rischio è svolta utilizzando tutte le informazioni significative contenute nei processi della Capogruppo a cui si aggiungono eventuali aggiornamenti ed i processi di monitoraggio del credito.

L'approccio si sostanzia nella classificazione delle attività finanziarie in tre stadi di rischio, a cui corrispondono differenti modalità di misurazione delle rettifiche di valore secondo l'univoco concetto di "Perdita Attesa", o anche "Expected credit losses" (ECL):

Stage 1: comprende tutti i rapporti in bonis (originati o acquisiti) per i quali non si rileva la presenza di un "significativo incremento del rischio di credito" (c.d. SICR) rispetto alla rilevazione iniziale; le rettifiche di valore sono pari alle perdite attese che potrebbero manifestarsi nel caso in cui si verificasse un default nei successivi 12 mesi (ECL a 12 mesi);
Stage 2: comprende tutti i rapporti in bonis per i quali si rileva la presenza di un SICR rispetto alla rilevazione iniziale; le rettifiche di valore sono pari alle perdite attese che potrebbero manifestarsi nel caso si verificasse un default nel corso dell'intera durata dello strumento finanziario (ECL lifetime);
Stage 3: comprende tutti i rapporti in default alla data di reporting per i quali verrà considerata l'ECL lifetime.

In particolare, per la classificazione nello Stage 2, risulta fondamentale una corretta identificazione di quelli che sono i criteri di SICR utilizzati nel processo di assegnazione degli stage. A tale fine la Capogruppo ha strutturato un framework finalizzato ad identificare l'aumento del rischio di credito prima che le linee di credito concesse evidenzino segnali identificativi degli stati di default.

Mentre la suddivisione dello status creditizio tra Performing e Non Performing opera a livello di controparte, la classificazione in Stage di rischio opera a livello di singolo rapporto e per distinguere all'interno del portafoglio Bonis i crediti che non evidenziano segnali di SICR (Stage 1) da quelli che al contrario manifestano tali segnali (Stage 2) la Capogruppo ha scelto di utilizzare come criteri di analisi della qualità del credito l'insieme dei seguenti fattori rilevanti disponibili:

Criteri quantitativi relativi, come la definizione di soglie interne di variazione tra la probabilità di default rilevata all'origine del rapporto contrattuale e la probabilità di default alla data di valutazione, che siano espressione di un significativo incremento del rischio di credito. In tal senso il framework di stima adottato dalla Capogruppo per l'individuazione dei delta PD e delle relative soglie prevede di ricorrere alle curve di PD Lifetime, contenenti le informazioni forward looking, affinché tengano in considerazione i fattori macroeconomici e altri elementi quali il tipo di mercato, il settore dell'attività, il tipo di strumento finanziario e la durata residua dello strumento finanziario stesso. I delta PD definiti e le relative soglie di SICR sono stati ricondotti ad un sistema di rating downgrade basato sul confronto, differenziato per cluster di ageing, tra classi di rating ad origine rispetto a classi di rating a data valutazione (notching tra classi di rating);
Criteri qualitativi assoluti che, tramite l'identificazione di una soglia di rischio, discriminano tra le transazioni che devono essere classificati nello Stage 2 in base a specifiche informazioni di rischio. A questa categoria appartengono gli eventi negativi impattanti il rischio di credito segnalati dal sistema di monitoraggio andamentale del credito Early Warning (watchlist). Al fine di evitare sovrapposizioni alcune informazioni qualitative di controparte non sono state inserite tra i criteri di staging in quanto già considerate all'interno dei modelli di rating;
Backstop indicators, tra i quali rientrano:
- la presenza di esposizioni aventi uno scaduto significativo e continuativo per più di 30 giorni;
- la presenza di un probation period normativo, pari a 24 mesi, per misure di forbearance;

l'assenza del rating o la presenza di uno status di default alla data di origine del credito.

BPER Banca non ha previsto ad oggi la possibilità di override manuale della classificazione risultante dall'applicazione delle regole di staging descritte.

Si riporta che, ai fini di un'applicazione omogenea del modello di impairment tra portafogli di BPER Banca, i criteri di classificazione in stadi per il portafoglio dei titoli di debito sono stati mutuati laddove possibile, dalle logiche di staging applicate al portafoglio crediti. Nello specifico, la Capogruppo ha definito un modello di staging per i titoli di debito fondato sulle seguenti specificità:

adozione di una gestione "a magazzino" del portafoglio titoli per lo staging, secondo una logica FIFO per lo scarico delle tranche derivanti da attività di compravendita;
adozione di un modello di determinazione del significativo incremento del rischio di credito utilizzato per la classificazione dei titoli di debito nello Stage 1 o nello Stage 2 fondato sui seguenti criteri:
- l'utilizzo primario del modello interno di rating e, in assenza di quest'ultimo, il ricorso al rating di un'agenzia esterna identificata;
- la determinazione della soglia di rating downgrade in base al confronto tra classi di rating ad origine rispetto a classi di rating a data valutazione (notching tra classi di rating);
classificazione nello Stage 3 di tutti i titoli di debito in default alla data di bilancio (o transizione al principio) secondo la definizione di default riportata all'interno del documento ISDA denominato "Credit Derivatives Definition" del 2003.

Il principio, inoltre, prevede la possibilità di utilizzare un espediente pratico, finalizzato a ridurre l'onerosità dell'implementazione per quelle transazioni che alla data di valutazione presentino un basso rischio di credito, e per le quali è possibile la classificazione in Stage 1 senza necessità di effettuare il test del criterio relativo di SICR. Lo standard considera un'attività a basso rischio di credito se il debitore ha una forte capacità di far fronte ai flussi di cassa delle sue obbligazioni contrattuali nel breve termine e cambiamenti avversi nella situazione economica di lungo termine potrebbero, ma non necessariamente, ridurre tale capacità del debitore.

Si precisa tuttavia che la scelta adottata da BPER Banca è di non adottare tale espediente pratico.

Nei casi in cui le condizioni scatenanti il SICR cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, si prevede che lo strumento finanziario torni ad essere misurato in base alla ECL a 12 mesi, determinando eventualmente una ripresa di valore a conto economico. Si precisa, peraltro, che in caso di riclassifica di un credito dal perimetro Non performing (Stage 3) al perimetro Performing, la Banca non ritiene necessario una classificazione forzata nel 2° Stadio di rischio con applicazione di una ECL Lifetime, in quanto non è stato definito un periodo di probazione per il rientro da Stage 3 allo Stage 1. In tal caso quindi saranno valide le logiche di stage assignment predette. Coerentemente con tale approccio e con i requisiti normativi, anche in caso di rientro da Stage 2 a Stage 1 non sono previsti probation period in quanto la combinazione delle diverse regole SICR implementate permette già un sufficiente livello di prudenza nelle casistiche di rientro a Stage 1. Unica eccezione a quanto evidenziato attiene alle eventuali modifiche e/o rinegoziazioni contrattuali degli strumenti finanziari, per cui la Capogruppo prevede l'assegnazione dell'attributo "forborne", che rappresenta un trigger dello Stage 2 e di conseguenza richiede l'applicazione della ECL lifetime alla linea. Inoltre, il rating ufficiale valido il giorno di attivazione dell'attributo forborne non potrà subire variazioni prima del decorrere di dodici mesi.

B. Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate – POCI

Qualora all'atto dell'iscrizione iniziale un'esposizione creditizia (acquisita anche nell'ambito di aggregazioni aziendali) iscritta nella voce 30 "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" o nella voce 40 "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", risulti essere deteriorata, la stessa è qualificata quale "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" (Purchased Originated Credit Impaired - POCI).

Le "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" sono convenzionalmente classificate all'iscrizione iniziale nell'ambito dello Stage 3.

Qualora, a seguito di un miglioramento del merito creditizio della controparte, le attività risultino "in bonis" le stesse sono classificate nell'ambito dello Stage 2.

Tali attività non sono mai classificate nell'ambito dello Stage 1 poiché la perdita creditizia attesa deve essere sempre calcolata considerando un orizzonte temporale pari alla durata residua.

BPER Banca identifica come "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" le esposizioni creditizie originate in caso di operazioni di ristrutturazione di esposizioni deteriorate che hanno determinato l'erogazione di nuova finanza che risulta significativa in termini assoluti o relativi in proporzione all'ammontare dell'esposizione originaria.

C. Attività immateriali a vita utile indefinita

In merito alle verifiche per riduzione di valore degli avviamenti, BPER Banca, in sede di redazione del Bilancio d'esercizio, provvede ad effettuare specifiche attività di impairment test, eseguite su base annua come previsto dai principi contabili, di norma al 31 dicembre di ogni anno, salvo che si verifichino variazioni o situazioni di discontinuità di particolare rilevanza rispetto ai valori e agli assunti presi a riferimento nella rilevazione precedente (in particolare per quanto attiene gli assunti utilizzati per il calcolo del tasso di attualizzazione – Ke e delle prospettive reddituali – budget e Piani industriali – delle Società o CGUdi riferimento per gli avviamenti da analizzare, ovvero per le partecipate).

Lo IAS 36 al paragrafo 9 stabilisce che è necessario valutare, a ogni data di riferimento del bilancio, se esiste una indicazione che un'attività possa avere subito una riduzione di valore; inoltre lo IAS 36, ai paragrafi dal 12 a 14, descrive alcune situazioni indicative del fatto che può essersi verificata una riduzione di valore.

Nel caso dell'avviamento, il test è effettuato considerando il valore dell'unità generatrice di flussi finanziari identificata (Cash Generating Unit – CGU) e a cui l'avviamento è stato attribuito. L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore dell'avviamento iscritto è determinato sulla base della differenza tra il valore di recupero della CGU (Value in use) e il valore contabile della stessa comprensivo dell'avviamento (carrying amount) se quest'ultimo valore è superiore, fino a concorrenza dello stesso avviamento iscritto. Detto valore di recupero è pari al più elevato tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Il differenziale tra il valore contabile ed il valore d'uso è contabilizzata a Conto economico come "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali"

D. Partecipazioni

Sono oggetto del test di impairment anche le partecipazioni iscritte in bilancio. In particolare il test di impairment è eseguito a conclusione di ogni reporting period e prevede la determinazione del valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso. Per quanto concerne i metodi di valutazione utilizzati per il calcolo del fair value al netto dei costi di vendita, si rimanda alla parte A.4 della presente Nota integrativa.

Il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari attesi rivenienti dall'attività oggetto di impairment; esso riflette la stima dei flussi finanziari attesi dall'attività, la stima delle possibili variazioni

nell'ammontare e/o nella tempistica dei flussi finanziari, il valore finanziario del tempo, il prezzo atto a remunerare la rischiosità dell'attività ed altri fattori, quali ad esempio l'illiquidità dell'attività, che possano influenzare l'apprezzamento, da parte degli operatori di mercato, dei flussi finanziari attesi rivenienti dall'attività.

La stima del valore d'uso, ossia del valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano origine dall'attività, attraverso l'utilizzo di un metodo finanziario (DCF - Discounted Cash Flow) come il DDM, configurato per le banche in versione Excess Capital Method (Metodo del Capitale in Eccesso), determina il valore dell'azienda in relazione alla potenziale capacità di generare flussi di cassa, garantendone la solidità patrimoniale.

La determinazione del valore d'uso si basa dunque sull'attualizzazione dei flussi finanziari che trovano origine dallo sviluppo di business plan, il cui orizzonte temporale deve essere tuttavia sufficientemente ampio per poter determinare delle previsioni congrue; nella prassi finanziaria l'arco temporale di stima dei flussi considera almeno un triennio. Dove non sono predisposti business plan autonomamente dalle partecipate, vengono sviluppati piani pluriennali di tipo inerziale, costruiti sulla base delle strutture economico-patrimoniali delle diverse società, opportunamente mediati da previsioni di mercato.

Solo in forma residuale, per le interessenze minori, sono presi a riferimento il patrimonio netto e l'andamento reddituale.

E. Attività materiali ed immateriali a vita utile definita

Le attività materiali ed immateriali con vita utile definita sono soggette a test di impairment se esiste un'indicazione che il valore contabile del bene non può più essere recuperato. Il valore recuperabile è determinato con riferimento al fair value dell'attività materiale o immateriale al netto degli oneri di dismissione o al valore d'uso se determinabile e se esso risulta superiore al fair value.

Per quanto riguarda le attività materiali, la perdita di valore è rilevata solo nel caso in cui il maggiore valore fra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso sia inferiore al valore di carico.

La valutazione "full" sul singolo immobile è sviluppata secondo il criterio del Market Value e comprende la determinazione del valore di mercato del bene e del relativo terreno su cui si sviluppa. Per la determinazione del valore di mercato, in relazione alle caratteristiche, alle destinazioni d'uso ed alle potenzialità, si adottano uno o più tra i seguenti approcci:

metodo comparativo;
metodo della capitalizzazione;
metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari.

Qualora siano riscontrate situazioni valutative negative, con perdite di valore rispetto al valore contabile, si darà corso alle conseguenti svalutazioni dei beni.

Al fine di individuare un criterio univoco di identificazione delle circostanze che attivano l'impairment, in presenza di un valore di mercato inferiore al valore di carico netto, sono state identificate delle soglie di riferimento (distinte per tipo di immobile e per destinazione d'uso e riferite alla variazione negativa del valore di mercato rispetto al valore netto contabile), che segnalano potenziali situazioni di criticità e quindi, se superate, determinino l'attivazione di supplementi di indagine valutativa, ovvero la necessità di effettuare svalutazioni contabili del cespite.

Di seguito si riportano i criteri per la selezione delle posizioni rispetto alle quali procedere all'analisi ed a produrre l'adeguata documentazione della sostenibilità delle differenze negative riscontrate tra il valore netto contabile e il fair valuedefinito:

• Immobili (funzionali e non funzionali): se dal confronto del valore complessivo dello stabile (cielo/terra e non) emergono valori positivi, non risulta necessario alcun approfondimento, come pure qualora emergano differenze negative che siano ricomprese nelle seguenti condizioni:

nel 10% del valore netto di bilancio. Qualora l'eventuale differenza negativa riscontrata superi tale limite si procede alla verifica che la stessa sia inferiore alla sommatoria di 5 annualità di ammortamento per gli immobili funzionali;
nel 10% del valore netto di bilancio. Qualora l'eventuale differenza negativa riscontrata superi tale limite si procede alla verifica che la stessa sia inferiore alla sommatoria di 3 annualità di ammortamento o in alternativa ad un anno di affitto per gli immobili non funzionali affittati;
nel 5% del valore netto di bilancio. Qualora l'eventuale differenza negativa riscontrata superi tale limite si procede alla verifica che la stessa sia inferiore alla sommatoria di 3 annualità di ammortamento per gli immobili non funzionali sfitti.
Immobili misti: se dal confronto del valore complessivo dello stabile (cielo/terra e non) emergono valori positivi, non risulta necessario alcun approfondimento, come pure qualora emergano differenze negative che siano ricomprese nel 10% del valore netto di bilancio. Qualora l'eventuale differenza negativa riscontrata superi tale limite si procede alla verifica che la stessa sia inferiore alla sommatoria di 3 annualità di ammortamento in valore assoluto.
Terreni affittati: se emergono differenze negative, non è necessario alcun approfondimento se il delta è ricompreso nel 10% del valore netto di bilancio o in alternativa in un anno di affitto.
Terreni sfitti: minus da considerare solo se il delta è superiore al 5% del valore netto di bilancio.
Complessi particolari (immobili adibiti a usi diversi o compendi immobiliari): la valutazione deve essere fatta in modalità esperta e sottoposta a specifica delibera del Consiglio di Amministrazione.

La eventuale svalutazione va effettuata fino a concorrenza del valore di mercato nel suo complesso e prioritariamente attribuita alla componente fabbricato.

In modo analogo a quanto previsto per gli immobili di proprietà, anche i diritti d'uso (Right of Use) iscritti all'attivo in relazione ad immobili acquisiti in leasing (IFRS 16) sono assoggettati periodicamente a verifica d'impairment sulla base sia di previsioni d'utilizzo (deliberata chiusura di filiali e relativa modifica contrattuale già eseguita), sia di opportune indicazioni di mercato rispetto al costo da sostenersi per l'affitto.

21 Operazioni di aggregazione aziendale: allocazione del costo di acquisto

Premessa

È di seguito descritto il processo generale richiesto dall'IFRS 3 per la contabilizzazione delle aggregazioni aziendali, ovvero delle operazioni o altri eventi in cui una società acquisisce il controllo di una o più attività aziendali e prevede il consolidamento delle attività, passività e passività potenziali acquisite ai rispettivi fair value, incluse eventuali attività immateriali identificabili non già rilevate nel bilancio dell'impresa acquisita.

L'informativa richiesta sulle aggregazioni aziendali eseguite nel reporting period, quando presenti, viene fornita nella Parte G della Nota integrativa.

Secondo l'IFRS 3, l'aggregazione aziendale deve essere contabilizzata sulla base del c.d. Acquisition Method (o metodo dell'acquisizione del controllo).

Sulla base dell'Acquisition Method si deve, con riferimento alla data di acquisizione del controllo, allocare il prezzo dell'aggregazione (Purchase Price Allocation – PPA) rilevando le attività acquisite e le passività (anche potenziali) assunte ai relativi fair value e gli interessi di minoranza, oltre a identificare le attività immateriali implicite precedentemente non contabilizzate nella situazione contabile dell'acquisita.

L'eventuale differenza che dovesse emergere fra il prezzo pagato per l'acquisizione (misurato anch'esso al fair value e considerando eventuali "corrispettivi potenziali") ed il fair value (al netto degli effetti fiscali) delle attività e passività acquisite, se positiva, determina un avviamento da rilevare tra le voci dello stato patrimoniale, se negativa, dovrà essere rilevata a Conto economico quale componente positiva ("Badwill" o Avviamento negativo).

L'IFRS 3 consente che la definitiva allocazione del costo dell'aggregazione possa essere effettuata entro dodici mesi dalla data di acquisizione.

Fair value delle attività e passività acquisite

Nella contabilizzazione di un'aggregazione aziendale (Business combination), la Banca determina il fair value delle attività, passività e passività potenziali, il quale viene rilevato separatamente solo se, alla data dell'acquisizione, tale valore soddisfa i seguenti criteri:

nel caso di un'attività diversa da un'attività immateriale, sia probabile che gli eventuali benefici economici futuri affluiscano all'acquirente;
nel caso di una passività diversa da una passività potenziale sia probabile che per estinguere l'obbligazione sarà richiesto l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
nel caso di un'attività immateriale (IAS 38) o di una passività potenziale (IAS 37), il relativo fair value possa essere valutato in maniera attendibile.

Le attività e passività finanziarie devono essere valutate al fair value alla data dell'aggregazione aziendale ancorché nel bilancio della società acquisita siano misurate secondo altri criteri. Nel caso di strumenti finanziari non quotati su mercati attivi, trovano applicazione le modalità di determinazione del fair value descritte alla successiva Parte A.4, applicando il modello valutativo interno più appropriato in funzione del singolo strumento considerato.

Identificazione delle attività immateriali

In base alle caratteristiche della realtà aziendale acquisita, si impongono approfondimenti sull'eventualità di contabilizzare separatamente assets non già iscritti tra le sue attività, quali possono essere le attività immateriali legate ai rapporti con la clientela (customer related intangible o client relationship) e al marketing (brand name).

Attività immateriali legate al cliente: rientrano nella categoria delle immobilizzazioni immateriali in quanto, anche se non sempre derivanti da diritti contrattuali come le attività immateriali legate al marketing, possono essere separabili e possono essere valutate attendibilmente. Rientrano in questa categoria:

• liste clienti: sono costituite da tutte le informazioni possedute sui clienti (data base contenenti: nomi, recapiti, storico ordini, informazioni demografiche, ecc.) che, poiché possono essere oggetto di noleggio e scambio, hanno un valore riconosciuto dal mercato; non possono essere considerate immobilizzazioni immateriali se sono considerate così confidenziali che nell'accordo di aggregazione ne venga vietata la vendita, la locazione o altri tipi di scambio;

• contratti con i clienti e rapporti con la clientela stabiliti in conseguenza di essi: i contratti con i clienti soddisfano il requisito contrattuale/legale per costituire un'attività immateriale anche se nel contratto di aggregazione ne viene vietata la vendita o il trasferimento separatamente dall'impresa acquisita; a tal fine, rilevano anche i contatti stabiliti di prassi con la clientela, indipendentemente dall'esistenza di un contratto formale, e tutte le relazioni non contrattuali, a condizione che siano separabili e autonomamente valutabili;

• relazioni con la clientela di natura non contrattuale: rientrano in questa categoria tutte le attività immateriali che, in quanto separabili e trasferibili separatamente dall'impresa acquisita, sono valutabili singolarmente e possono essere iscritte come intangible.

Attività immateriali legate al marketing: marchi di fabbrica, nomi commerciali, marchi di servizi, marchi collettivi, marchi di qualità in quanto derivanti da diritti contrattuali o comunque in quanto risultano solitamente separabili. Tali attività tengono conto di quell'insieme di condizioni produttive correlate economicamente al nome commerciale, alla capacita relazionale, alla forza distributiva.

Un'attività immateriale deve essere misurata inizialmente al costo. Se questa è acquisita in una Business Combination, il suo costo è il fair value alla data di acquisizione del controllo.

Il fair value riflette, infatti, le aspettative di mercato circa la probabilità che i benefici economici futuri inerenti l'attività affluiranno all'entità che li controlla. L'entità deve valutare la probabilità che si verifichino benefici economici futuri usando presupposti ragionevoli e sostenibili che rappresentano la migliore stima della Direzione aziendale dell'insieme di condizioni economiche che esisteranno nel corso della vita utile dell'attività.

I principi contabili non prescrivono puntualmente il metodo di valutazione da utilizzare per la misurazione del fair value di tali attività ma, nell'ambito dei possibili metodi utilizzabili, privilegiano quelli che fanno riferimento a prezzi di mercato osservabili. In mancanza di ciò, i principi contabili ammettono l'utilizzo di modelli valutativi che devono comunque incorporare assunzioni generalmente utilizzate e riconosciute dal mercato.

La determinazione del fair value nel caso di attività immateriali legate alla clientela si basa sull'attualizzazione dei flussi rappresentativi dei margini reddituali generati dai depositi lungo un periodo esprimente la durata residua attesa dei rapporti in essere alla data di acquisizione.

Generalmente, per la valutazione del brand sono utilizzati sia metodi di mercato, sia metodi basati sui flussi derivanti dalla gestione dello stesso brand e sulla base di una royalty di mercato.

Determinazione dell'Avviamento (del "badwill" o Avviamento negativo)

L'avviamento rappresenta l'importo residuale del costo di acquisizione, in quanto costituisce l'eccedenza del costo della Business Combination rispetto al fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili (ivi inclusi gli intangibles e le passività potenziali che abbiano i requisiti per l'iscrizione in bilancio).

Esso rappresenta il corrispettivo riconosciuto dall'acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente, di fatto incorporando il valore delle sinergie attese, dell'immagine della società acquisita, del know-how, delle professionalità, delle procedure e altri fattori indistinti.

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale non è ammortizzato. La Banca provvede a verificare annualmente, ovvero alla fine dell'esercizio in cui si è realizzata l'aggregazione e ogniqualvolta vi sia un'indicazione che il valore dell'attività possa aver subito un degrado, che l'importo iscritto non abbia subito delle riduzioni di valore (impairment test).

Qualora l'importo residuale derivante dall'allocazione del valore d'acquisto risultasse negativo, esso viene riconosciuto come beneficio a Conto economico, c.d. badwill, alla voce 245 "Avviamento negativo".

A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Non sono state fatte operazioni di riclassificazione di attività finanziarie nel corso dell'esercizio.

A.4 – Informativa sul fair value

Informazioni di natura qualitativa

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Metodologie di determinazione del fair value

L'IFRS 13 al paragrafo 9 definisce il fair value come "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione".

Per determinare se il fair value al momento della rilevazione iniziale equivale al prezzo dell'operazione, occorre prendere in considerazione i fattori specifici dell'operazione e dell'attività/passività. Ne consegue che, nel caso il prezzo dell'operazione (corrispettivo) differisca dal fair value, occorra imputare la differenza a Conto economico.

Viene inoltre definito che il fair value include i costi di trasporto ed esclude i costi di transazione.

La Banca prevede la possibilità di valutare al fair value oltre che strumenti finanziari presi a sé stanti, anche gruppi di attività e passività similari, per i quali è concessa la possibilità di effettuare una valutazione congiunta.

La valutazione al fair value presuppone che l'operazione di vendita di un'attività o di trasferimento di una passività abbia luogo in un mercato c.d. principale, definibile come il mercato che presenta i maggiori volumi e livelli di negoziazione per l'attività/passività oggetto di valutazione. In assenza di un mercato principale, occorre assumere come riferimento il mercato più vantaggioso, ovvero il mercato che massimizza l'ammontare che sarebbe incassato nella vendita di un'attività o minimizza l'ammontare che verrebbe pagato nel trasferimento di una passività, dopo aver considerato i costi di transazione.

Identificazione del mercato attivo

Il processo di definizione del fair value inizia con la verifica della presenza di un mercato attivo da cui trarre con regolarità i prezzi in esso quotati.

Al fine di attribuire la qualifica di mercato attivo, la Capogruppo considera i seguenti fattori:

il numero di contributori presenti;
la frequenza di quotazione/aggiornamento del prezzo;
la presenza e l'ampiezza di un differenziale denaro-lettera;
il volume degli scambi effettuati.

La qualifica di strumento finanziario trattato su mercato attivo può essere riconosciuta solo attraverso ricerche approfondite di tutti i mercati esistenti, al fine di identificare il mercato principale o il più vantaggioso, tenendo in considerazione "tutte le informazioni ragionevolmente disponibili" (IFRS 13 § 17). Tale analisi si rende necessaria per ogni strumento finanziario per il quale occorre rilevare il valore corrente.

Per stabilire se, in base alle evidenze disponibili, si può ritenere di essere in presenza di mercati attivi, la Banca valuta l'importanza e la rilevanza di fattori quali:

presenza di un numero esiguo di operazioni concluse di recente;
le quotazioni dei prezzi non sono elaborate utilizzando le informazioni correnti;
le quotazioni dei prezzi variano in misura consistente nel tempo o tra i diversi "market-maker";
è dimostrabile che gli indici che in precedenza erano altamente correlati ai fair value (valori equi) dell'attività o della passività sono ora non più correlati in base alle recenti indicazioni di fair value di quell'attività o passività;
presenza di un incremento significativo dei premi impliciti per il rischio (o dei tassi di insolvenza) delle operazioni osservate o dei prezzi quotati;
presenza di un ampio scarto denaro-lettera (bid-ask spread) o di un aumento significativo dello stesso;
significativo ridimensionamento del livello delle attività del mercato;
scarsità di informazioni pubbliche disponibili.

Verificata periodicamente la rispondenza dei requisiti necessari, lo strumento finanziario si può intendere trattato su uno o più mercati attivi. All'interno di essi, si procede all'individuazione del mercato principale o, in sua assenza, del mercato più vantaggioso.

Il fair value è calcolato facendo riferimento:

al prezzo denaro a chiusura di giornata, per le attività in portafoglio o per le passività da emettere;
al prezzo lettera a chiusura di giornata, per le passività già emesse o per le attività da acquistare.

Si intende prezzo denaro/lettera di chiusura il prezzo denaro/lettera preso come riferimento dall'entità che regola il mercato su cui lo strumento è trattato.

In mancanza di un prezzo denaro/lettera di riferimento, si ritiene di poter adottare il prezzo ultimo definito dall'entità che regola il mercato (prezzo last), purché tale prezzo goda delle caratteristiche di pubblicità, liquidità, tempestività di adeguamento alle mutate condizione e disponibilità previste dai principi.

Per le posizioni di attivo e passivo che compensano il rischio di mercato, può essere utilizzato il prezzo medio tra denaro e lettera, a condizione che lo stesso sia comunemente utilizzato dagli operatori di mercato e che sia coerente con l'obiettivo di misurazione al fair value previsto dall'IFRS 13.

Nel caso di fondi comuni aperti, BPER Banca considera il Net Asset Value (NAV) quale miglior espressione del fair value dello strumento. Non sono effettuate correzioni del NAV per tener conto dell'intervallo intercorrente fra la data di richiesta di rimborso e quella di rimborso effettivo (ritenuto non rilevante).

Nel caso di fondi chiusi quotati, il fair value è ricavato dalla quotazione fornita dal mercato.

Per quanto riguarda le azioni estere, la qualifica di mercato attivo viene assegnata a tutte le azioni quotate su Borse regolamentate (Stock Exchanges). Il valore fornito per questa tipologia di titoli, ove indisponibile il differenziale bid/ask, è il prezzo ultimo di mercato (prezzo "last"). Non vengono, al contrario, considerati prezzi da mercato attivo le compravendite azionarie effettuate su mercati OTC.

Per quanto riguarda i derivati quotati si utilizzano i last prices forniti dalle strutture preposte al regolamento dei margini di garanzia (Clearing Houses).

Gli strumenti finanziari quotati su mercati non attivi sono considerati alla stregua di strumenti "non quotati".

Per quanto riguarda i titoli obbligazionari non quotati su mercati regolamentati, in considerazione del ruolo svolto dalla Banca sui mercati di intermediario istituzionale in strumenti finanziari, è stato individuato quale mercato attivo per l'operatività di Front Office, il sistema Bloomberg Professional qualora i prezzi ivi rappresentati posseggano adeguate caratteristiche sopra rappresentate.

Identificazione del fair value per strumenti finanziari non quotati in mercati attivi

Qualora non ricorrano le condizioni affinché il mercato di uno strumento finanziario possa considerarsi attivo, è necessario determinare il fair value di tale strumento attraverso il ricorso a tecniche di valutazione.

Le tecniche di valutazione indicate dai principi contabili internazionali sono le seguenti:

il metodo basato sulla valutazione di mercato: prevede l'utilizzo di prezzi o altre informazioni rilevanti, reperibili dalle transazioni di mercato su beni comparabili;
il metodo del costo: riflette l'ammontare che sarebbe richiesto al momento della valutazione per sostituire la capacità di servizio di un'attività ("costo di sostituzione corrente");
il metodo reddituale: converte flussi di cassa futuri, costi e ricavi in un valore unico corrente.

Per la Banca costituiscono tecniche di valutazione le seguenti metodologie:

utilizzo di valutazioni di mercato per attività/passività identiche o comparabili;
determinazione di prezzi a matrice;
tecniche di calcolo del valore attuale;
modelli di pricing delle opzioni;
modelli di excess earning multiperiodali.

Tali tecniche possono essere utilizzate se:

massimizzano l'impiego di dati di mercato, minimizzando al contempo l'utilizzo di stime e assunzioni proprie della Banca;
riflettono ragionevolmente come il mercato si aspetta che venga determinato il prezzo;
gli elementi alla base delle valutazioni tecniche rappresentano, ragionevolmente, le aspettative del mercato e il rapporto rischio/rendimento dello strumento da valutare;
incorporano tutti i fattori che gli attori del mercato considererebbero nella definizione del prezzo;
sono coerenti con le comuni metodologie accettate;
sono oggetto di verifica e calibrazione periodica al fine di verificare la loro capacità di determinare un fair value in linea con i prezzi effettivamente scambiati sullo strumento oggetto di valutazione.

In sintesi, l'approccio adottato dal Gruppo promuove la ricerca del fair value dapprima in un ambito "di mercato", seppur non trattandosi di un mercato attivo. Solo in assenza di tali valutazioni è previsto l'utilizzo di metodologie per la costruzione di modelli quantitativi.

Si desume, quindi, che il riferimento normativo a tecniche di valutazione non autorizza ad un uso neutrale e oggettivo di modelli quantitativi, bensì si deve intendere come lo sviluppo da parte del Gruppo di un processo interno che permetta di creare la massima corrispondenza tra il fair value individuato e il prezzo a cui potrebbe essere scambiato lo strumento in un'operazione di mercato a condizioni correnti. Nell'ambito di questo processo appare, quindi, necessario privilegiare il ricorso ai prezzi di transazioni recenti (quotazioni di mercati non attivi, prezzi forniti da terzi contributori), oppure alle quotazioni di strumenti similari. In questo ambito, i modelli quantitativi possono costituire un valore benchmark per integrare, o correggere, eventuali differenze tra lo strumento oggetto di valutazione e quello osservato sul mercato, oppure per incorporare nelle transazioni di mercato le variazioni avvenute nel contesto economico.

Le tecniche di valutazione utilizzate per valutare il fair value sono applicate in maniera uniforme. È opportuno apportare un cambiamento a una tecnica di valutazione o alla sua applicazione se comporta una valutazione esatta o comunque più rappresentativa del fair value in quelle circostanze specifiche. Ciò può accadere in presenza di uno dei seguenti eventi:

sviluppo di nuovi mercati;
disponibilità di nuove informazioni;
sopraggiunta indisponibilità di informazioni utilizzate in precedenza;
miglioramento delle tecniche di valutazione;
mutamento delle condizioni di mercato.

Tecniche di valutazione

A particolari tipologie di strumenti finanziari sono applicate tecniche specifiche necessarie ad evidenziare correttamente le caratteristiche degli stessi.

Titoli di capitale

Per tutti i titoli azionari non quotati valgono, in linea di principio, le metodologie di valutazione sopra elencate. In mancanza, è effettuata la valutazione al costo.

Per i titoli azionari non quotati, inseriti in portafogli non di partecipazione, i modelli di valutazione del fair value maggiormente utilizzati appartengono alle seguenti categorie:

modelli di discounted cash flow;
modelli basati sul metodo dei multipli.

Tali modelli richiedono la disponibilità di una quantità rilevante di dati per stimare i flussi di cassa futuri prodotti dall'impresa oppure per individuare valori corretti dei multipli di mercato. Si tratta di stimare parametri (cash flows, dividendi, beta, premio per il rischio, costo del capitale proprio, valori patrimoniali, ecc.) molto aleatori, la cui valutazione risulta soggettiva e difficilmente riscontrabile sul mercato e porta alla valutazione di una distribuzione di fair value teorici. Qualora non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile con i metodi sopra indicati i titoli e gli strumenti sono valutati al costo.

In alternativa alle valutazioni sopra esposte, si può far riferimento al valore dell'azione rappresentato dal book value, ottenuto dal rapporto tra i mezzi propri e il numero di azioni ordinarie emesse.

Titoli di debito plain vanilla

Relativamente ai titoli di debito plain vanilla, la tecnica di valutazione adottata è quella del discounted cash flow analysis. Il procedimento si articola in tre fasi:

mappatura dei cash flows: riconoscimento dei flussi attesi dallo strumento e distribuzione degli stessi lungo la vita contrattuale;
scelta della curva di attualizzazione dei flussi, in considerazione dei fattori di rischio considerati;
calcolo del present value dello strumento alla data di valutazione.

Individuati i cash flows, è calcolata l'opportuna curva di attualizzazione, attraverso l'utilizzo della tecnica nota come discount rate adjustment approach, che considera sia l'effetto del rischio tasso che quello del rischio di credito/liquidità. Noti tali elementi è possibile calcolare il fair value come somma dei valori attuali dei flussi di cassa futuri degli strumenti finanziari.

Titoli di debito strutturati

Per i titoli strutturati, vista la natura non deterministica del valore dei cash flows futuri, il fair value è calcolato frazionando il titolo in un portafoglio di strumenti elementari, secondo la tecnica del portafoglio di replica. Il fair value del prodotto strutturato si ottiene sommando le singole valutazioni degli strumenti elementari di cui è composto.

A partire dal 2013 la Banca ha avviato l'emissione di certificati a capitale protetto (Protection Certificates). Essi sono scomponibili in due strumenti finanziari:

uno Zero Coupon Bond;
una struttura opzionale, che permette di replicare l'andamento dell'attività sottostante e proteggere, in parte o completamente, il capitale investito.

Le metodologie utilizzate per il calcolo del fair value sono analoghe a quelle sopra descritte per i titoli di debito strutturati.

Fondi immobiliari chiusi

Al fine di tenere in considerazione alcune problematiche specifiche dei fondi immobiliari chiusi non quotati, come l'illiquidità del sottostante, l'assenza di un mercato liquido e la specificità del sottostante, il più aggiornato NAV disponibile (di norma riferito alla chiusura del semestre precedente) viene corretto di uno scarto che tiene conto delle componenti di rischio di credito, rischio di mancato smobilizzo e rischio di mercato.

Fondi di private equity

Il primo riferimento per la valutazione fondi chiusi di private equity è il NAV periodicamente aggiornato da parte della SGR di riferimento. Si prevede, inoltre, il confronto periodico tra il NAV determinato sulla base dei principi previsti da Banca d'Italia per la redazione delle relazioni di gestione ed il NAV determinato esprimendo al relativo fair market value le iniziative sottostanti30 il fondo stesso onde cogliere eventuali scostamenti di valore che potrebbero trovare immediata rappresentazione nel valore di mercato, ma non nel NAV calcolato secondo le relative modalità di determinazione. Ove il valore di mercato di un fondo dovesse risultare inferiore al NAV ufficiale, sono previste ulteriori analisi finalizzate ad apportare le necessarie correzioni al NAV per la determinazione del fair value da contabilizzare in bilancio.

¹²⁰ 30 Fair market value risultante ad esempio dai c.d. EVCA report.

Asset Backed Securities – ABS

In relazione ai titoli Asset Backed Securities (ABS) presenti in portafoglio, con l'obiettivo di massimizzare l'utilizzo di informazioni presenti sul mercato, il Gruppo ha definito modalità valutative specifiche applicando la seguente gerarchia:

contribuzioni "qualificate" (contribution approach);
modello valutativo basato su informazioni di mercato (comparable approach);
modello valutativo interno (waterfall).

Strumenti derivati

Il fair value degli strumenti derivati è determinato attraverso modelli quantitativi diversi a seconda della tipologia di strumento. In particolare possiamo distinguere tra:

opzioni Over-The-Counter (OTC) che possono essere rappresentate da opzioni a sé stanti (opzioni "stand alone"), oppure incorporate all'interno di prodotti strutturati. In tema di tecniche di pricing esse si distinguono in:
- opzioni con payoff risolvibile in formula chiusa, per le quali si utilizzano modelli di pricing comunemente accettati da mercato (ad esempio, modello di Black & Scholes e varianti);
- opzioni con payoff non risolvibile in formula chiusa, valutate principalmente con tecniche di simulazione "Montecarlo";
Interest Rate Swaps (IRS): per la determinazione del fair value degli IRS è utilizzata la tecnica definita net discounted cash flow analysis. In presenza di IRS strutturati si procede alla scomposizione dello strumento in una componente plain e in una componente opzionale, per definire separatamente i valori al fine di sommarli ("building block");
Forward Outright: la valutazione del fair value dei FX Forward Outright è data dall'importo da negoziare a termine rapportato allo strike e rettificato per la differenza attuale tra il cambio spot e il cambio a termine.
Credit default swap (cds): per la valutazione del fair value dei cds viene utilizzato il modello Standard ISDA (v1) sviluppato da Markit Group Ltd.

Operazioni a termine in valuta

Tali operazioni sono valorizzate sulla base dei cambi a termine ricalcolati a fine esercizio, per scadenze corrispondenti a quelle dei contratti oggetto di valutazione.

Le poste di bilancio valutate al costo ammortizzato

Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, ai soli fini di fornire opportuna informativa in bilancio è determinato il fair value.

Per i crediti di durata contrattuale non superiore ai dodici mesi, il fair value si stima essere pari al valore contabile; per tutti gli altri rapporti, il fair value si ottiene attualizzando i flussi di cassa contrattuali al netto della perdita attesa calcolata sulla base del merito creditizio del prenditore, utilizzando la corrispondente struttura dei tassi per scadenza.

Credit Valuation Adjustment (CVA) e il Debit Valuation Adjustment (DVA)

L'attuale normativa afferma che il pricing di un derivato, oltre a dipendere dai fattori di mercato, deve includere anche la valutazione della qualità creditizia della controparte determinata attraverso il Credit Valuation Adjustment (CVA) e il Debit Valuation Adjustment (DVA).

BPER Banca per valutare la qualità creditizia della controparte adotta la metodologia di seguito esposta.

Con il termine di Credit Valuation Adjustment (CVA), si identifica la rettifica di valore della componente creditizia (a valere sulle posizioni con fair value positivo) di un derivato OTC stipulato dalla Banca con una controparte esterna, che costituisce il valore di mercato della potenziale perdita dovuta alla variazione dei prezzi di mercato sul derivato in oggetto, dovuta al peggioramento del merito creditizio/default della controparte.

Specularmente, con il termine di Debit Valuation Adjustment (DVA), si identifica invece la rettifica di valore della componente debitoria (a valere sulle posizioni con fair value negativo) di un derivato OTC stipulato dalla banca con una controparte esterna, vale a dire, il valore di mercato del potenziale guadagno dovuto alla variazione dei prezzi di mercato sul derivato in oggetto a causa del peggioramento del merito creditizio/defaultdi BPER Banca.

Nella quantificazione del CVA/DVA, sotto certe condizioni l'IFRS 13 fa riferimento ad una valutazione di calcolo che deve essere effettuata per netting set o per controparte, quindi in base all'esposizione netta e non a livello di singolo contratto. Inoltre, occorre considerare la presenza di eventuale collateral scambiato o di accordi di netting.

Attualmente la Capogruppo si avvale di accordi bilaterali di compensazione dei contratti derivati, in base ai quali le reciproche posizioni creditorie e debitorie del mark to market sono automaticamente e giornalmente compensate stabilendo un unico saldo netto, senza effetti novativi: ne deriva quindi, il solo versamento di un margine da parte della parte debitrice. Tale attività consente una notevole riduzione dell'esposizione al rischio di credito e, conseguentemente, degli impatti del CVA/DVAsul fair value.

In particolare per BPER Banca due sono i fattori di mitigazione degli impatti del merito creditizio sul fair value:

la sottoscrizione di accordi ISDA (International Swap and Derivates Association, standard internazionale di riferimento sui derivati OTC) con le principali controparti Corporate e tutte le controparti istituzionali in derivati OTC. Con le controparti istituzionali sono stati poi stipulati anche i relativi allegati CSA (Credit Support Annex) per regolare la costituzione di garanzie finanziarie (collateral) e ridurre ulteriormente l'esposizione corrente e il rischio conseguente;
l'entrata in vigore della nuova piattaforma sull'EMIR (European Market Infrastructure Regulation), in riferimento all'esclusione dal perimetro del CVA/DVA dei derivati stipulati su tale piattaforma/mercato. Sulla base delle valutazioni effettuate, è presumibile ritenere che buona parte dell'operatività in derivati potrà confluire nel nuovo sistema in quanto composta, prevalentemente, da derivati eligibleai fini della normativa stessa.

L'IFRS 13 non indica una metodologia specifica per il calcolo del CVA/DVA, ma richiede di utilizzare tecniche di valutazione che, da un lato, devono risultare appropriate alla disponibilità dei dati stessi e, dall'altro, massimizzino l'uso di dati osservabili sul mercato.

Con riferimento a quanto sopradetto, al fine di allinearsi alla best practice di mercato, la Capogruppo ha deciso di utilizzare il c.d. "Bilateral CVA", metodologia che considera la presenza di due componenti di calcolo, con l'obiettivo di ricomprendere, la potenziale perdita/guadagno derivante dalla variazione del merito creditizio della controparte/Banca, ma tenendo conto della probabilità congiunta di default delle controparti.

I parametri di mercato

Le tipologie di yield curves utilizzate sono:

curve "par swap";
curve bond desunte da panieri di titoli;

• curve Corporate per emittenti, rating e settore.

Dalle curve "par swap" si ottengono poi:

curve zero coupon;
curve dei tassi forward;
curve dei fattori di sconto.

Le curve dei tassi zero coupon sono derivate mediante la tecnica denominata bootstrapping. Da esse sono estrapolati i fattori di sconto con i quali si attualizzano i flussi di cassa generati dagli strumenti finanziari oggetto di valutazione. I tassi forward sono tassi impliciti nella curva zero coupon e sono definiti sulla base della teoria di non arbitraggio.

Le curve emittenti sono ottenute sommando ai tassi par swap gli spread che esprimono il merito creditizio dell'emittente lo strumento. Sono utilizzate per la valutazione di obbligazioni non quotate.

La curva di merito creditizio di BPER Banca è ottenuta attraverso la costruzione di un paniere di emissioni di emittenti bancari comparabili per caratteristiche e rating. È utilizzata per la valutazione di tutte le obbligazioni emesse.

I prezzi così ottenuti sono applicati giornalmente ai sistemi organizzati di scambi delle obbligazioni emesse da Banche del Gruppo (HI-MTF), che sono riflessi nelle valutazioni al fair value in bilancio.

Volatilità ed altri parametri

Le volatilità e le correlazioni sono utilizzate principalmente per la valutazione di derivati non quotati. Le volatilità possono essere classificate in:

volatilità storiche, stimate come deviazione standard di una serie storica di osservazioni con frequenza giornaliera del logaritmo dei rendimenti del sottostante di riferimento;
volatilità contribuite, ottenute da information providers;
volatilità implicite, ottenute dai prezzi di mercato delle opzioni quotate.

Per quanto riguarda le correlazioni, il pricing dei derivati multivariati avviene utilizzando correlazioni di tipo storico.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Le attività e passività classificate nel Livello 3 della gerarchia del fair value sono principalmente costituite da:

operazioni derivate tra loro connesse, tali quindi da compensarsi reciprocamente e riconducibili a contratti di cartolarizzazioni proprie classificate tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico –attività finanziarie detenute per la negoziazione" e "Passività finanziarie di negoziazione";
limitati investimenti in azioni valutate al nominale o al patrimonio netto classificate tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva";
investimenti azionari di minoranza, detenuti spesso al fine di preservare il radicamento al territorio, oppure per lo sviluppo di rapporti commerciali (valorizzati, principalmente sulla base del patrimonio netto contabile della società a cui afferiscono oppure al costo) classificati nel portafoglio "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva";
investimenti in Asset Backed classificati fra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" oppure "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico– altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

Per questi ultimi si fornisce la relativa sensibilità:

Attività/Passività finanziaria	Parametro non	Variazione	Sensitivity (in
	osservabile	parametro	migliaia)
Investimenti in Asset Backed Securities	Credit Spread	+25 b.p.	(4.861)

Per gli altri portafogli appena illustrati, stante il residuale ricorso a metodologie finanziarie di stima, la valorizzazione degli stessi risulta non significativamente influenzabile dalla variazione di dati di input.

A.4.3 Gerarchia del fair value

La Capogruppo classifica le proprie attività e passività finanziarie per grado decrescente di qualità del fair value sulla base dei seguenti principi:

Livello 1 di fair value. La valutazione è costituita dal prezzo dello stesso strumento finanziario oggetto di valutazione, ottenuto sulla base di quotazioni espresse da un mercato attivo.
Livello 2 di fair value. La valutazione non è basata su quotazioni espresse da un mercato attivo relativamente allo stesso strumento finanziario oggetto di valutazione, ma su valutazioni significative reperibili da mercati non attivi o info providers affidabili, ovvero su prezzi determinati utilizzando un'opportuna tecnica di valutazione basata in modo significativo su parametri di mercato osservabili, ivi inclusi spread creditizi, desunti dalle quotazioni di strumenti sostanzialmente simili in termini di fattori di rischio considerati. L'utilizzo di tecniche di valutazione ha l'obiettivo di ribadire la finalità di ottenere un prezzo di chiusura alla data di valutazione secondo il punto di vista di un operatore di mercato che detiene lo strumento finanziario.
Livello 3 di fair value. Le valutazioni sono effettuate utilizzando input diversi, mediante l'inclusione di parametri discrezionali, vale a dire, parametri il cui valore non può essere desunto da quotazioni osservabili su mercati attivi. La non osservabilità diretta sul mercato dei predetti parametri comporta la necessità di stime ed assunzioni da parte del valutatore.

Quando i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività vengono classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value, la valutazione viene classificata interamente nello stesso livello gerarchico del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione, purché la rilevanza dell'input non osservabile sia significativo per l'intera valutazione.

BPER Banca ha definito le analisi da effettuare31 in caso di:

cambiamenti intervenuti nelle valutazioni del fair value nei vari esercizi;
i principi adottati per stabilire quando si verificano i trasferimenti tra i livelli della gerarchia del fair value, e si attiene costantemente ad essi.

Per l'attribuzione del Livello 1 di fair value, come principio generale, se per un'attività o passività è presente un prezzo quotato in un mercato attivo, per valutare il fair value occorre utilizzare quel prezzo senza rettifica. La gerarchia del fair value attribuisce infatti la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche e la priorità minima agli input non osservabili.

31 Si rimanda al corpus normativo di cui il Gruppo si è dotato: Linee Guida di Gruppo per l'applicazione della Fair Value Option, Linee Guida di Gruppo per la valutazione al Fair Value degli strumenti finanziari, Regolamento di Gruppo del processo di determinazione del Fair Value degli strumenti finanziari e Manuale metodologico delle tecniche di valutazione degli strumenti finanziari del Gruppo BPER Banca.

Le attribuzioni dei Livelli 2 e 3 dipendono da come i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività vengono classificati nei diversi livelli della gerarchia del fair value: in tal senso, la valutazione del fair value deve essere classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione, purché la rilevanza dell'input non osservabile sia significativo per l'intera valutazione.

La valutazione dell'importanza di un particolare input per l'intera valutazione richiede un giudizio autonomo da parte del valutatore, che deve tener conto delle caratteristiche specifiche dell'attività o passività.

La disponibilità di input rilevanti e la loro soggettività possono influire sulla scelta delle tecniche di valutazione più appropriate.

A.4.4 Altre informazioni

L'IFRS 13 chiede di fornire "informazioni integrative tali da aiutare gli utilizzatori del suo bilancio a valutare:

a) per le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente o non ricorrente nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria dopo la rilevazione iniziale, le tecniche di valutazione e gli input utilizzati per elaborare tali valutazioni;
b) per valutazioni ricorrenti del fair value attraverso l'utilizzo di input non osservabili significativi (Livello 3), l'effetto delle valutazioni sull'utile (perdita) di esercizio o sulle altre componenti di Conto economico complessivo per quell'esercizio."

La Capogruppo dispone di una procedura definita per:

identificare i trasferimenti tra livelli;
analizzare e documentare le motivazioni di tali trasferimenti;
monitorare e controllare l'attendibilità del fair value degli strumenti finanziari.

In particolare per le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente e non ricorrente viene fornita adeguata informativa in merito a:

valutazione del fair value alla data di chiusura dell'esercizio, nonché per le valutazioni non ricorrenti, le motivazioni di tale valutazione.
livello della gerarchia del fair value in cui sono classificate le valutazioni del fair value nella loro interezza (Livello 1, 2 o 3);
per le attività e passività di livello 2 o 3, una descrizione delle tecniche di valutazione e degli input utilizzati, nonché le motivazioni alla base di eventuali cambiamenti nelle tecniche di valutazione utilizzate.

BPER Banca fornisce, per le attività e le passività possedute alla data di chiusura dell'esercizio e valutate al fair value su base ricorrente, gli importi dei trasferimenti tra il Livello 1 e il Livello 2 della gerarchia del fair value, le motivazioni di tali trasferimenti e la procedura adottata per stabilire le circostanze in cui tali trasferimenti tra livelli si verificano, mentre per quelle classificate, su base ricorrente, nel Livello 3 della gerarchia del fair value, una riconciliazione dei saldi di apertura e di chiusura.

Vengono, inoltre, indicati i principi adottati per stabilire quando si verificano i trasferimenti tra i livelli della gerarchia del fair value.

Con riferimento alle attività o passività classificate nel Livello 3 della gerarchia del fair value vengono fornite:

informazioni quantitative sugli input non osservabili significativi utilizzati nella valutazione al fair value;
per le valutazioni su base ricorrente, l'ammontare degli utili o delle perdite totali per l'esercizio incluso nell'utile (perdita) d'esercizio attribuibile al cambiamento intervenuto negli utili o nelle perdite non realizzati relativamente alle attività e passività, possedute alla data di chiusura dell'esercizio, e la relativa voce (o le voci) in cui sono rilevati tali utili o perdite non realizzati;
una descrizione dei processi di valutazione utilizzati per le valutazioni del fair value ricorrenti e non ricorrenti;
una descrizione qualitativa della sensibilità della valutazione del fair value ai cambiamenti degli input non osservabili, qualora tali cambiamenti siano significativi nella determinazione del fair value stesso.

Per le attività e passività finanziarie rilevate al costo ammortizzato (non misurate quindi al fair value, ma con obblighi di disclosure del fair value) vengono fornite, le seguenti informazioni:

il livello della gerarchia del fair value;
la descrizione delle tecniche di valutazione adottate per i Livelli 2 e 3, nonché degli input utilizzati;
la descrizione del cambiamento e delle ragioni dello stesso qualora vi sia stata una variazione della tecnica di valutazione.

Per le passività finanziarie proprie valutate al fair value che contengono "credit enhancement" (ad esempio, garanzie non scorporabili), viene fornita informativa circa l'esistenza di un "credit enhancement" e l'influenza che esercita sulla determinazione del fair value della passività.

L'applicazione della fair value option ai finanziamenti e crediti ed alle passività finanziarie prevede che si dia evidenza dell'ammontare delle variazioni di fair value attribuibili a variazioni del solo rischio creditizio dello strumento.

Come indicato in precedenza, i fattori di rischio sono incorporati nella curva di attualizzazione attraverso la tecnica nota come discount rate adjustment approach.

Caratteristica di tale metodo è la stima separata e indipendente dei diversi componenti di rischio, rischio di tasso e rischio di credito, che consente di ottenere il c.d. fair value parziale, determinato considerando le variazioni di un solo fattore di rischio.

Con riferimento al merito creditizio, i fattori considerati sono:

il tasso di mercato free risk osservato alla data di valutazione;
il credit spread osservato alla data di iscrizione iniziale o alla data di valutazione precedente;
il credit spread osservato alla data di valutazione.

Attraverso il confronto del fair value di mercato alla data di valutazione con il fair value calcolato utilizzando il rischio di credito osservato all'iscrizione iniziale (o, alternativamente, al periodo precedente), risulta possibile determinare le variazioni di fair value imputabili alle sole variazioni del rischio di credito, cumulate o periodali.

Informazioni di natura quantitativa

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attività/Passività finanziarie misurate al		31.12.2019		31.12.2018
fair value	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico a) Attività finanziarie detenute per la	231.782	419.868	288.149	339.105	390.851	274.100
negoziazione	101.258	195.987	14.436	126.072	150.260	10.753
b) Attività finanziarie designate al fair value c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente	-	125.864	1.083	70.745	132.244	-
valutate al fair value 2. Attività finanziarie valutate al fair value con	130.524	98.017	272.630	142.288	108.347	263.347
impatto sulla redditività complessiva	5.508.810	475.247	218.344	6.632.973	636.389	261.115
3. Derivati di copertura	-	81.869	-	-	34.916	-
4. Attività materiali	-	-	-	-	-	-
5. Attività immateriali	-	-	-	-	-	-
Totale	5.740.592	976.984	506.493	6.972.078	1.062.156	535.215
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	1.137	168.606	6.476	44	142.311	8.452
2. Passività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-
3. Derivati di copertura	-	283.792	-	-	85.717	-
Totale	1.137	452.398	6.476	44	228.028	8.452

I trasferimenti delle attività dal Livello 2 al Livello 1 della gerarchia del fair value effettuati nell'esercizio ammontano a € 114.142 mila e quelli dal Livello 1 al Livello 2 ammontano a € 38.607 mila.

Per i primi, il mercato di trattazione ha evidenziato un miglioramento della negoziabilità degli strumenti per livello dei volumi, ampiezza e profondità delle quotazioni, nonché per numero dei contributori. I secondi sono dovuti alla riduzione del numero di contributori sotto la soglia minima prevista

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico				Attività
	Totale	di cui: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	di cui: b) attività finanziarie designate al fair value	di cui: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	Derivati di copertura	Attività materiali	Attività immateriali
1. Esistenze iniziali	274.100	10.753	-	263.347	261.115	-	-	-
2. Aumenti	152.224	3.703	1.083	147.438	26.625	-	-	-
2.1. Acquisti	62.683	-	-	62.683	4.502	-	-	-
2.2. Profitti imputati a:	19.412	3.703	-	15.709	2.145	-	-	-
2.2.1. Conto Economico	19.412	3.703	-	15.709	-	-	-	-
- di cui plusvalenze	9.776	3.692	-	6.084	-	-	-	-
2.2.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	2.145	-	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	11.324	-	1.083	10.241	-	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	58.805	-	-	58.805	19.978	-	-	-
3. Diminuzioni	138.175	20	-	138.155	69.396	-	-	-
3.1. Vendite	66.146	-	-	66.146	1.009	-	-	-
3.2. Rimborsi	53.645	11	-	53.634	5.071	-	-	-
3.3. Perdite imputate a:	18.132	9	-	18.123	63.304	-	-	-
3.3.1. Conto Economico	18.132	9	-	18.123	-	-	-	-
- di cui minusvalenze	15.981	8	-	15.973	-	-	-	-
3.3.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	63.304	-	-	-
3.4. Trasferimenti da altri livelli	252	-	-	252	-	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	-	-	-	-	12	-	-	-
4. Rimanenze finali	288.149	14.436	1.083	272.630	218.344	-	-	-

	Passività finanziarie detenute per la negoziazione	Passività finanziarie designate al fair value	Derivati di copertura
1. Esistenze iniziali	8.452	-	-
2. Aumenti	210	-	-
2.1 Emissioni	-	-	-
2.2. Perdite imputate a:	210	-	-
2.2.1. Conto Economico	210	-	-
- di cui minusvalenze	210	-	-
2.2.2. Patrimonio Netto	X	-	-
2.3. Traferimenti da altri livelli	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	-	-	-
3. Diminuzioni	2.186	-	-
3.1. Rimborsi	490	-	-
3.2. Riacquisti	-	-	-
3.3. Profitti imputati a :	1.696	-	-
3.3.1. Conto Economico	1.696	-	-
- di cui plusvalenze	1.696	-	-
3.3.2. Patrimonio Netto	X	-	-
3.4. Trasferimento ad altri livelli	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	-	-	-
4. Rimanenze finali	6.476	-	-

A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attività/Passività non			31.12.2019		31.12.2018
misurate al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 2. Attività materiali	56.133.805	9.141.168	283.629	48.067.390	45.851.401	5.721.114	125.300	40.711.364
detenute a scopo di investimento 3.Attività non correnti e	84.570	-	-	88.196	77.552	-	-	80.265
gruppi di attività in via di dismissione	3.128	-	-	3.128	2.800	-	-	2.800
Totale	56.221.503 9.141.168				283.629 48.158.714 45.931.753 5.721.114			125.300 40.794.429
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 2. Passività associate ad attività in via di dismissione	61.608.916 -	3.231.215 -	1.862.426 -	56.623.325 -	52.728.319 -	2.509.988 -	1.108.826 -	49.091.158 -
Totale					61.608.916 3.231.215 1.862.426 56.623.325 52.728.319 2.509.988 1.108.826 49.091.158

Legenda VB= Valore di bilancio L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

A.5 – Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Nel caso di operazioni di Livello 3, il fair value da modello può differire dal prezzo della transazione: nel caso di differenza positiva (day one profit), questa è ammortizzata lungo la vita residua dello strumento; mentre in caso di differenza negativa (day one loss), questa è iscritta a Conto economico in via prudenziale.

Al 31 dicembre 2019 non sono state evidenziate differenze tra i valori della transazione e i corrispondenti fair value.

Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale

Attivo

Sezione 1 - Cassa e disponibilità liquide Voce 10

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
a) Cassa	429.141	330.609
b) Depositi a vista presso Banche Centrali	-	-
Totale	429.141	330.609

Sezione 2 – Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

		Totale			Totale
Voci/Valori		31.12.2019			31.12.2018
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	41.776	52.906	-	60.994	58.719	2
1.1 Titoli strutturati	27.060	1.571	-	21.004	4.843	-
1.2 Altri titoli di debito	14.716	51.335	-	39.990	53.876	2
2. Titoli di capitale	59.475	3.416	32	65.051	2.391	32
3. Quote di O.I.C.R.	-	-	-	-	-	-
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale (A)	101.251	56.322	32	126.045	61.110	34
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	7	139.665	14.404	27	89.150	10.719
1.1 di negoziazione	7	139.665	14.404	27	89.150	10.719
1.2 connessi con la fair value
option	-	-	-	-	-	-
1.3 altri	-	-	-	-	-	-
2. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-
2.1 di negoziazione	-	-	-	-	-	-
2.2 connessi con la fair value
option	-	-	-	-	-	-
2.3 altri	-	-	-	-	-	-
Totale (B)	7	139.665	14.404	27	89.150	10.719
Totale (A+B)	101.258	195.987	14.436	126.072	150.260	10.753

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

Voci/Valori	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	94.682	119.715
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	16.166	14.797
c) Banche	43.862	67.566
d) Altre società finanziarie	31.389	27.930
di cui: imprese di assicurazione	1.327	941
e) Società non finanziarie	3.265	9.422
2. Titoli di capitale	62.923	67.474
a) Banche	16.102	16.116
b) Altre società finanziarie	4.854	5.878
di cui: imprese di assicurazione	2.105	3.208
c) Società non finanziarie	41.967	45.480
d) Altri emittenti	-	-
3. Quote di O.I.C.R.	-	-
4. Finanziamenti	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Totale (A)	157.605	187.189
B. Strumenti derivati	-	-
a) Controparti centrali	-	-
b) Altre	154.076	99.896
Totale (B)	154.076	99.896
Totale (A+B)	311.681	287.085

2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti/ controparti

2.3 Attività finanziarie designate al fair value: composizione merceologica

Voci/Valori		Totale 31.12.2019			Totale 31.12.2018
		L1	L2	L3	L1	L2	L3
1.Titoli di debito		-	125.864	1.083	70.745	132.244	-
1.1 Titoli strutturati		-	-	-	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito		-	125.864	1.083	70.745	132.244	-
2. Finanziamenti		-	-	-	-	-	-
2.1 Strutturati		-	-	-	-	-	-
2.2 Altri		-	-	-	-	-	-
	Totale	-	125.864	1.083	70.745	132.244	-

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

2.4 Attività finanziarie designate al fair value: composizione per debitori/emittenti

	Totale	Totale
Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018
1. Titoli di debito	126.947	202.989
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	123.901	191.466
c) Banche	1.963	6.961
d) Altre società finanziarie	-	2.242
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	1.083	2.320
2. Finanziamenti	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Totale	126.947	202.989

2.5 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione merceologica

	Totale			Totale
Voci/Valori		31.12.2019			31.12.2018
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	-	98.017	57.600	9.774	108.347	106.648
1.1 Titoli strutturati	-	-	-	3.437	-	-
1.2 Altri titoli di debito	-	98.017	57.600	6.337	108.347	106.648
2. Titoli di capitale	2.277	-	59.640	2.133	-	56.555
3. Quote di O.I.C.R.	128.247	-	129.603	130.381	-	100.144
4. Finanziamenti	-	-	25.787	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	25.787	-	-	-
Totale	130.524	98.017	272.630	142.288	108.347	263.347

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2

L3=Livello3

2.6 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti

	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
1.Titoli di capitale	61.917	58.688
di cui: banche	16	6.576
di cui: altre società finanziarie	30.977	49.729
di cui: società non finanziarie	30.924	2.383
2. Titoli di debito	155.617	224.769
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	51.859	51.569
c) Banche	29.720	50.038
d) Altre società finanziarie	72.999	122.199
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	1.039	963
3. Quote di O.I.C.R.	257.850	230.525
4. Finanziamenti	25.787	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	25.787	-
di cui: imprese di assicurazione	25.787	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Totale	501.171	513.982

2.6 bis Composizione delle quote di O.I.C.R.

Denominazione	31.12.2019	31.12.2018
1. Azionari	19.464	8.356
2. Immobiliari chiusi	28.774	25.213
3. Mobiliari aperti azionari	21.135	20.925
4. Mobiliari aperti bilanciati	4.666	4.555
5. Mobiliari aperti obbligazionari	4.351	4.087
6. Mobiliari chiusi azionari	37.572	20.408
7. Mobiliari speculativi	5.265	-
8. Obbligazionari breve termine	-	-
9. Obbligazionari lungo termine	9.095	8.092
10. Altri	127.528	138.889
Totale	257.850	230.525

Sezione 3 – Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva Voce 30

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione merceologica

		Totale		Totale 31.12.2018
Voci/Valori		31.12.2019
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	5.508.794	472.870	11.796	6.632.963	633.739	-
1.1 Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito	5.508.794	472.870	11.796	6.632.963	633.739	-
2. Titoli di capitale	16	2.377	206.548	10	2.650	261.115
3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	5.508.810	475.247	218.344	6.632.973	636.389	261.115

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2

L3=Livello3

	Totale	Totale
Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018
1. Titoli di debito	5.993.460	7.266.702
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	449.767	862.225
c) Banche	4.045.678	4.788.313
d) Altre società finanziarie	1.013.206	1.120.635
di cui: imprese di assicurazione	41.878	55.552
e) Società non finanziarie	484.809	495.529
2. Titoli di capitale	208.941	263.775
a) Banche	28.155	81.470
b) Altri emittenti:	180.786	182.305
- altre società finanziarie	153.490	155.387
di cui: imprese di assicurazione	104.330	104.330
- società non finanziarie	27.290	26.905
- altri	6	13
3. Finanziamenti	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Totale	6.202.401	7.530.477

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione per debitori/emittenti

3.3 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: valore lordo e rettifiche di valore complessive

		Valore lordo					Rettifiche di valore complessive
		Primo stadio	di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessivi
Titoli di debito		5.693.375	-	304.428	26	3.302	1.059	8	-
Finanziamenti		-	-	-	-	-	- -		-
Totale	31.12.2019	5.693.375	-	304.428	26	3.302	1.059	8	-
Totale	31.12.2018	6.799.216	-	471.884	18	3.943	473	-	-
originate	di cui: attività finanziarie impaired acquisite o	X	X	-	-	X	-	-	-

Al 31 dicembre 2019 non sono presenti write-off su titoli di debito classificati nel Terzo stadio. Per l'approccio utilizzato nella rappresentazione del valore lordo e delle rettifiche di valore complessive delle attività finanziarie impaired si rimanda a quanto esposto nella Parte A della presente Nota integrativa.

Sezione 4 – Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato Voce 40

4.1 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso banche

31.12.2019 31.12.2018 Valore di bilancio Fair value Valore di bilancio Fair value Tipologia di cui: di cui: operazioni/Valori Primo e impaired Primo e impaired Terzo Terzo secondo acquisite L1 L2 L3 secondo acquisite L1 L2 L3 stadio stadio stadio o stadio o originate originate A. Crediti verso Banche Centrali 1.079.578 - - - - 1.079.578 909.185 - - - - 909.185 1. Depositi a scadenza - - - X X X - - - X X X 2. Riserva obbligatoria 1.068.684 - - X X X 901.739 - - X X X 3. Pronti contro termine - - - X X X - - - X X X 4. Altri 10.894 - - X X X 7.446 - - X X X B. Crediti verso banche 7.289.525 - - 2.628.345 192.862 4.511.838 3.518.553 - - 1.737.173 46.512 1.719.265 1. Finanziamenti 4.511.838 - - - - 4.511.838 1.719.265 - - - - 1.719.265 1.1 Conti correnti e depositi a vista 756.392 - - X X X 428.293 - - X X X 1.2. Depositi a scadenza 850.977 - - X X X 612.658 - - X X X 1.3. Altri finanziamenti: 2.904.469 - - X X X 678.314 - - X X X - Pronti contro termine attivi 2.148.132 - - X X X 228.088 - - X X X - Finanziamenti per leasing - - - X X X - - - X X X - Altri 756.337 - - X X X 450.226 - - X X X 2. Titoli di debito 2.777.687 - - 2.628.345 192.862 - 1.799.288 - - 1.737.173 46.512 - 2.1 Titoli strutturati - - - - - - - - - - - - 2.2 Altri titoli di debito 2.777.687 - - 2.628.345 192.862 - 1.799.288 - - 1.737.173 46.512 - Totale 8.369.103 - - 2.628.345 192.862 5.591.416 4.427.738 - - 1.737.173 46.512 2.628.450	Totale						Totale

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda

L1=Livello1 L2=Livello2

L3=Livello3

4.2 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela

Totale							Totale
					31.12.2018
				Fair value					Fair value
Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3
38.877.918	1.951.565	969.244	-	-			2.028.553	671.924	-		- 37.528.110
5.432.320	347.431	142.754	X	X	X	4.315.903	314.239	86.685	X	X	X
93.002	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
25.663.285	1.260.876	714.798	X	X	X	21.839.405	1.362.155	500.831	X	X	X
659.290	12.921	4.582	X	X	X	765.765	13.984	5.644	X	X	X
6.022	305	-	X	X	X	11.859	247	-	X	X	X
10.827	61	-	X	X	X	12.376	64	-	X	X	X
7.013.172	329.971	107.110	X	X	X	7.699.618	337.864	78.764	X	X	X
6.935.219	-	-	6.512.823	90.767	478.317	4.750.184	-	-	3.983.941	78.788	554.804
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
											554.804
	6.935.219 45.813.137	- 1.951.565	Valore di bilancio - 969.244	31.12.2019 6.512.823 6.512.823	90.767 90.767	478.317	41.997.657 34.644.926 4.750.184 42.475.974 39.395.110	- 2.028.553	Valore di bilancio - 671.924	3.983.941 3.983.941	78.788 78.788 38.082.914

Il valore delle attività impaired acquisite o originate al 31 dicembre 2019 riferito all'operazione di aggregazione aziendale di Unipol Banca è pari a € 311,6 milioni.

La sottovoce "Altri finanziamenti" dei crediti non deteriorati comprende: € 3.920 milioni di finanziamenti di tipo "bullet" (+4,34%), € 2.093 milioni di anticipi su fatture ed effetti al salvo buon fine (-5,93%), € 788 milioni di anticipi import/export (+0,51%), € 43 milioni di cessioni di credito (-12,24%) e € 169 milioni di altre partite diverse (-80,28%).

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

4.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione per debitori/emittenti dei crediti verso clientela

		Totale 31.12.2019		Totale 31.12.2018
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: attività impaired acquisite o originate	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: attività impaired acquisite o originate
1. Titoli di debito	6.935.219	-	-	4.750.184	-	-
a) Amministrazioni pubbliche	5.996.103	-	-	3.835.189	-	-
b) Altre società finanziarie	820.472	-	-	857.218	-	-
di cui: imprese di assicurazioni	4.990	-	-	4.985	-	-
c) Società non finanziarie	118.644	-	-	57.777	-	-
2. Finanziamenti verso:	38.877.918	1.951.565	969.244	34.644.926	2.028.553	671.924
a) Amministrazioni pubbliche	2.069.160	10.226	4.855	2.102.661	34	-
b) Altre società finanziarie	5.828.132	106.691	75.641	4.896.867	101.966	43.581
di cui: imprese di assicurazioni	40.558	-	-	25.080	-	-
c) Società non finanziarie	16.533.791	1.386.572	623.799	16.371.119	1.546.113	451.085
d) Famiglie	14.446.835	448.076	264.949	11.274.279	380.440	177.258
Totale	45.813.137	1.951.565	969.244	39.395.110	2.028.553	671.924

Si riporta di seguito la classificazione tra Stage 1 e Stage 2 dei Finanziamenti verso la clientela, suddivisi per tipologia prodotto e controparte.

		Amministrazioni pubbliche Altre società finanziarie
Tipologia Prodotto/Controparte	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta
Conti correnti	88.985	354	88.631	2.696.048	1.731	2.694.317
- Stage 1	85.985	342	85.643	2.683.415	1.541	2.681.874
- Stage 2	3.000	12	2.988	12.633	190	12.443
Pronti contro termine attivi	-	-	-	93.002	-	93.002
- Stage 1	-	-	-	88.254	-	88.254
- Stage 2	-	-	-	4.748	-	4.748
Mutui e Altri Finanziamenti	1.988.080	7.551	1.980.529	3.043.762	2.949	3.040.813
- Stage 1	1.977.694	1.231	1.976.463	3.017.442	2.651	3.014.791
- Stage 2	10.386	6.320	4.066	26.320	298	26.022
Totale	2.077.065	7.905	2.069.160	5.832.812	4.680	5.828.132

(segue)

		Società non finanziarie
Tipologia Prodotto/Controparte	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Totale Esposizione netta
Conti correnti	2.162.153	9.871	2.152.282	499.629	2.539	497.090	5.432.320
- Stage 1	1.836.979	6.268	1.830.711	451.149	1.704	449.445	5.047.673
- Stage 2	325.174	3.603	321.571	48.480	835	47.645	384.647
Pronti contro termine attivi	-	-	-	-	-	-	93.002
- Stage 1	-	-	-	-	-	-	88.254
- Stage 2	-	-	-	-	-	-	4.748
Mutui e Altri Finanziamenti	20.192.269	85.706	14.381.509	19.891.998	44.143	13.949.745	33.352.596
- Stage 1	13.129.008	18.004	13.111.004	12.551.160	8.472	12.542.688	30.644.946
- Stage 2	1.317.135	46.630	1.270.505	1.427.534	20.477	1.407.057	2.707.650
Totale	22.354.422	95.577	16.533.791	20.391.627	46.682	14.446.835	38.877.918

4.4 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: valore lordo e rettifiche di valore complessive

			Valore lordo			Rettifiche di valore complessive
	Primo stadio		di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessivi
Titoli di debito		9.717.285	-	-	-	4.379	-	-	-
Finanziamenti		41.416.420	-	3.175.411	4.123.336	44.132	78.365	2.171.771	272.430
Totale	31.12.2019	51.133.705	-	3.175.411	4.123.336	48.511	78.365	2.171.771	272.430
Totale	31.12.2018	39.257.517	-	4.697.282	4.905.782	84.382	47.569	2.877.229	476.303
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate		X	X	184.447	1.111.329	X	2.586	323.946	1.664

Per l'approccio utilizzato nella rappresentazione del valore lordo e delle rettifiche di valore complessive delle attività finanziarie impaired si rimanda a quanto esposto nella Parte A della presente Nota integrativa. Si precisa che gli interessi di mora sono registrati solo al momento dell'effettivo incasso.

Sezione 5 – Derivati di copertura Voce 50

5.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

	FV	31.12.2019		VN	FV	31.12.2018		VN
	L1	L2	L3	31.12.2019	L1	L2	L3	31.12.2018
A. Derivati finanziari
1. Fair Value	-	80.648	-	2.640.430	-	34.916	-	2.083.317
2. Flussi Finanziari	-	1.221	-	54.446	-	-	-	-
3. Investimenti esteri	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Derivati creditizi
1. Fair Value	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Flussi Finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	81.869	-	2.694.876	-	34.916	-	2.083.317

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda VN=valore nozionale L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

5.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

Operazioni/Tipo di copertura	Fair Value					Flussi finanziari
	Specifica									Investim.
	titoli di debito e tassi di interesse	titoli di capitale e indici azionari	valute e oro	credito	merci	altri		Generica Specifica Generica		esteri
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	221	-	-	-	X	X	X	-	X	X
2. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	34.951	X	-	-	X	X	X	1.221	X	X
3. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-	-	X	-	X	-
Totale attività	35.172	-	-	-	-	-	-	1.221	-	-
1. Passività finanziarie	45.476	X	-	-	-	-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
Totale passività	45.476	-	-	-	-	-	-	-	-
1. Transazioni attese 2. Portafoglio di attività e	X	X	X	X	X	X	X	-	X	X
passività finanziarie	X	X	X	X	X	X	-	X	-	-

Sezione 6 - Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica Voce 60

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 7 - Le partecipazioni Voce 70

7.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

Denominazioni	Sede	Sede	Quota di	Disponibilità
	legale	operativa	partecipazione %	voti %
A. Imprese controllate in via esclusiva
In modo diretto:
1 Adras s.p.a.	Milano	Milano	100,000
2 Arca Holding s.p.a.	MIlano	Milano	57,061
3 Banca di Sassari s.p.a.	Sassari	Sassari	78,536
4 BPER Bank Luxembourg S.A.	Lussemburgo	Lussemburgo	100,000
5 Banco di Sardegna s.p.a.	Cagliari	Sassari	98,677	100,000
6 BPER Credit Management s.cons.p.a.	Modena	Modena	67,000
7 BPER Trust Company s.p.a.	Modena	Modena	100,000
8 Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.	Bra	Bra	84,286
9 Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.	Saluzzo	Saluzzo	100,000
10 Emilia Romagna Factor s.p.a.	Bologna	Bologna	95,954
11 Estense Covered Bond s.r.l.	Conegliano	Conegliano	60,000
12 Estense CPT Covered Bond s.r.l.	Conegliano	Conegliano	60,000
13 Finitalia s.p.a.	MIlano	Milano	100,000
14 Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.	Milano	Milano	100,000
15 Modena Terminal s.r.l.	Campogalliano	Campogalliano	100,000
16 Nadia s.p.a.	Modena	Modena	100,000
17 Optima s.p.a. S.I.M.	Modena	Modena	100,000
18 Sardaleasing s.p.a.	Sassari	Milano Milano/Reggio	52,741
19 SIFA' - Società Italiana Flotte Aziendali s.p.a.	Trento	Emilia	51,000
B. Imprese controllate in modo congiunto
C. Imprese sottoposte ad influenza notevole
1 Alba Leasing s.p.a.	Milano	Milano	33,498
2 Atriké s.p.a.	Modena	Modena	45,000
3 Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a.	Fossano	Fossano	23,077
4 Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a.	Savigliano	Savigliano	31,006
5 CAT Progetto Impresa Modena s.c.r.l.	Modena	Modena	20,000
6 Co.Ba.Po. Consorzio Banche popolari dell'Emilia Romagna	Bologna	Bologna	23,587
7 CONFORM Consulenza Formazione e Management s.cons. a r.l.	Avellino	Avellino	46,430
8 Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l.	Milano	Milano	36,800
9 Lanciano Fiera - Polo Fieristico d'Abruzzo Consorzio	Lanciano	Lanciano	25,000
10 Resiban s.p.a.	Modena	Modena	20,000
11 Unione Fiduciaria s.p.a.	Milano	Milano	24,000

La colonna "Disponibilità voti" è valorizzata soltanto nei casi in cui la quota effettiva dei voti esercitabili in Assemblea Ordinaria è diversa dalla quota di partecipazione detenuta nel Capitale sociale della Società.

7.2 Partecipazioni significative: valore di bilancio, fair value e dividendi percepiti

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.4 Partecipazioni non significative: informazioni contabili

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

Impairment test delle partecipazioni

In conformità a quanto previsto dai principi IAS/IFRS il valore in bilancio di ciascuna partecipazione è stato sottoposto ad impairment test al fine di verificare la congruità tra il valore di iscrizione della stessa e il relativo valore recuperabile.

L'impairment test deve essere svolto raffrontando il valore contabile di un asset con il valore recuperabile dello stesso, laddove il valore recuperabile è il maggiore tra il fair value al netto dei costi di dismissione e il valore d'uso.

Il valore recuperabile di ciascuna partecipazione è stato stimato pari al valore d'uso pro quota della partecipata, dato che ogni singola entità presenta autonoma capacità di generazione di flussi finanziari. Nello svolgimento del processo di impairment test è stata mantenuta la coerenza a livello di CGU tra bilancio consolidato e bilancio separato, sebbene gli impatti nei due bilanci possano essere differenti a causa sostanzialmente dei diversi carrying amount. Per quanto concerne gli elementi alla base delle proiezioni effettuate e delle assunzioni sottostanti la stima del valore recuperabile delle principali partecipazioni collegate e controllate si fa rimando, rispettivamente, alla Sezione 7 e alla Sezione 10 della Nota integrativa consolidata.

In calce alla tabella 7.5 sono riportate, tra le altre, i dettagli in merito alle rettifiche di valore contabilizzate a seguito dell'impairment test.

7.5 Partecipazioni: variazioni annue

	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
A. Esistenze inziali	1.747.684	1.686.979
B. Aumenti	685.749	109.386
B.1 Acquisti	685.107	107.800
di cui: operazioni di aggregazione aziendale	51.891	-
B.2 Riprese di valore	-	-
B.3 Rivalutazioni	-	-
B.4 Altre variazioni	642	1.586
C. Diminuzioni	295.012	48.681
C.1 Vendite	6.706	-
C.2 Rettifiche di valore	26.026	48.681
C.3 Svalutazioni	-	-
C.4 Altre variazioni	262.280	-
D. Rimanenze finali	2.138.421	1.747.684
E. Rivalutazioni totali	-	-
F. Rettifiche totali	243.070	217.044

Le variazioni in aumento per acquisti (voce B.1) si riferiscono a:

Acquisto di n. 21.550.939 azioni ordinarie Banco di Sardegna da Fondazione di Sardegna, per un valore di bilancio di € 292,4 milioni, nell'ambito dell'operazione di acquisizione del 100% del Banco di Sardegna;
Acquisto di n. 431.374 azioni privilegiate Banco di Sardegna, per un corrispettivo di € 6.9 milioni, di cui n. 430.850 nell'operazione conclusa con la Fondazione di Sardegna nell'ambito dell'operazione per l'acquisizione del 100% del Banco di Sardegna;
Acquisto di n. 2.708.363 azioni di risparmio Banco di Sardegna a seguito di Offerta Pubblica di Scambio, per un controvalore di bilancio di € 28,5 milioni;
Acquisto di n. 12.154.752 azioni Arca Holding s.p.a.per un corrispettivo pari a € 83,9 milioni;

-Acquisto di n. 897.384.181 azioni Unipol Banca per un corrispettivo di € 220 milioni; nell'ambito della stessa operazione sono state acquisite le interessenze partecipative in Finitalia (n. 15.376.285 azioni per un controvalore di € 45,2 milioni), oltre a SCS Azioninnova (n. 6.000 azioni per un controvalore di € 1,6 milioni) e Promorest (n. 1 quota per un controvalore di n. 5,1milioni, queste ultime successivamente cedute a pari importo;

Acquisto di n. 15.040 azioni BPER Services, per un corrispettivo di 1,5 milioni.

Le principali "Rettifiche di valore" (voce C.2) si riferiscono a:

- impairment effettuato sulla partecipata Sardaleasing s.p.a. (€ 19,2 milioni);
- impairment effettuato sulla partecipata Saluzzo s.p.a. (€ 5,3 milioni);
- impairment effettuato sulla partecipata Italiana Valorizzazione Immobili s.r.l. (€ 0,8 milioni);

impairment effettuato sulla partecipata immobiliare Oasi nel Parco (€ 0,7 milioni).

La voce "Altre variazioni in diminuzione" (voce C.4) si riferisce principalmente alle partecipazioni in Unipol Banca (€ 220 milioni) e BPER Services (€ 19,6 milioni) fuse per incorporazione nel corso dell'esercizio, oltre al trasferimento dell'interessenza in Banca Farnese s.p.a. in liquidazione (€ 22 milioni) al portafoglio FVTPLM per l'avanzato stato della procedura di liquidazione.

7.6 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.7 impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.8 restrizioni significative

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.9 Altre informazioni

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

Sezione 8 – Attività materiali Voce 80

8.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	Totale	Totale
Attività/Valori	31.12.2019	31.12.2018
1. Attività di proprietà	392.708	368.380
a) terreni	87.950	89.592
b) fabbricati	216.696	224.356
c) mobili	23.321	20.944
d) impianti elettronici	20.767	7.418
e) altre	43.974	26.070
2. Diritti d'uso acquisiti con il leasing	324.823	2.192
a) terreni	-	-
b) fabbricati	297.620	2.192
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	23.854	-
e) altre	3.349	-
Totale	717.531	370.572
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-

I diritti d'uso acquisiti con il leasing esposti al 31 dicembre 2018 sono rappresentati da attività materiali acquisite in leasing finanziario secondo quanto previsto dal principio IAS 17 vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 16 senza rideterminazione dei saldi comparativi.

8.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

		Totale			Totale
		31.12.2019			31.12.2018
Attività/Valori	Valore di	Fair value		Valore di		Fair value
	bilancio	L1	L2	L3	bilancio	L1	L2	L3
1. Attività di proprietà	84.570	-	-	88.196	77.552	-	-	80.265
a) terreni	26.184	-	-	22.757	26.058	-	-	20.815
b) fabbricati	58.386	-	-	65.439	51.494	-	-	59.450
2. Diritti d'uso acquisiti con il
leasing	-	-	-	-	-	-	-	-
a) terreni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) fabbricati	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	84.570	-	-	88.196	77.552	-	-	80.265
di cui: ottenute tramite l'escussione
delle garanzie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-

BPER Banca ha optato per la valutazione al costo sia delle attività ad uso funzionale che di quelle detenute a scopo di investimento.

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa nel capitolo "Metodologie di determinazione del fair value"

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

8.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

8.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

8.5 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: composizione

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

8.6 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	89.592	573.094	146.638	81.739	213.085	1.104.148
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	140.103	125.694	56.235	183.958	505.990
A.2 Esistenze iniziali nette	89.592	432.991	20.944	25.504	29.127	598.158
B. Aumenti:	18	193.959	5.182	35.801	30.471	265.431
B.1 Acquisti	-	147.232	4.432	16.189	27.714	195.567
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	104.228	2.979	3.341	4.111	114.659
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	1.984	-	-	-	1.984
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	18	47	-	-	-	65
B.7 Altre variazioni	-	44.696	750	19.612	2.757	67.815
C. Diminuzioni:	1.660	112.634	2.805	16.684	12.275	146.058
C.1 Vendite	-	7.331	35	2.186	795	10.347
C.2 Ammortamenti	-	54.358	2.217	12.781	9.275	78.631
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a	-	2.953	-	-	-	2.953
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	2.953	-	-	-	2.953
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	1.660	3.159	-	-	-	4.819
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	1.660	1.587	-	-	-	3.247
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	1.572	-	-	-	1.572
C.7 Altre variazioni	-	44.833	553	1.717	2.205	49.308
D. Rimanenze finali nette	87.950	514.316	23.321	44.621	47.323	717.531
D.1 Riduzioni di valore totali nette	-	187.362	150.830	105.549	251.591	695.332
D.2 Rimanenze finali lorde	87.950	701.678	174.151	150.170	298.914	1.412.863

Le esistenze iniziali tengono conto della prima applicazione del principio contabile IFRS16 per un totale di € 227,6 milioni. La voce Altre variazioni in aumento comprende i valori delle attività materiali rivenienti dalla fusione di BPER Services s.cons.p.a.

La determinazione del fair value degli immobili, a qualunque scopo detenuti, utile anche ad evidenziare eventuali necessità di impairment, avviene usualmente in base a metodi e principi valutativi di generale accettazione.

Al 31 dicembre 2019 la valutazione dell'intero patrimonio immobiliare della Banca è stato oggetto di revisione da parte di un esperto indipendente. In seguito alle valutazioni forniteci in esito a tale attività si è ritenuto opportuno procedere con la svalutazione del valore contabile di diverse unità immobiliari registrando conseguentemente una rettifica di valore da deterioramento di € 2.953 mila, di cui € 389 mila riferiti ad immobili di proprietà e € 2.564 mila riferiti a diritti d'uso acquisiti con il leasing per la chiusura anticipata di alcuni sportelli.

	Totale
	Terreni	Fabbricati
A. Esistenze iniziali lorde	26.058	74.590
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	23.096
A.2 Esistenze iniziali nette	26.058	51.494
B. Aumenti	1.661	17.333
B.1 Acquisti	-	15.149
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	15.149
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	539
B.3 Variazioni positive di fair value	-	-
B.4 Riprese di valore	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionale	1.661	1.586
B.7 Altre variazioni	-	59
C. Diminuzioni	1.535	10.441
C.1 Vendite	184	3.535
C.2 Ammortamenti	-	1.697
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-
C.4 Rettifiche di valore da deterioramento	840	1.346
C.5 Differenze di cambio negative	-	-
C.6 Trasferimenti a:	451	3.666
a) immobili ad uso funzionale	17	48
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	434	3.618
C.7 Altre variazioni	60	197
D. Rimanenze finali	26.184	58.386
D.1 Riduzioni di valore totali nette	-	25.410
D.2 Rimanenze finali lorde	26.184	83.796
E. Valutazione al fair value	22.757	65.439

8.7 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

In esito all'attività di aggiornamento del fair value del patrimonio immobiliare, precedentemente citata, si è rilevato necessario procedere con la svalutazione del valore contabile di alcune unità immobiliari, registrando conseguentemente un impairment di € 2.186 mila.

Vita utile delle principali classi di cespiti

Categoria	Vita utile

Terreni	non ammortizzati
Immobili	sulla base della vita utile risultante da specifica perizia
Mobilio e macchine d'ufficio	100 mesi
Arredamento	80 mesi
Impianti e mezzi di sollevamento	160 mesi
Automezzi e motoveicoli	48 mesi
Impianti d'allarme	40 mesi
Hardware EDP	60 mesi

8.8 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: variazioni annue

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

8.9 Impegni per acquisto di attività materiali

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Sezione 9 – Attività immateriali Voce

9.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

Attività/Valori		Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento	X	225.792	X	225.792
A.2 Altre attività immateriali	212.447	-	13.347	-
A.2.1 Attività valutate al costo:	212.447	-	13.347	-
a) attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) altre attività	212.447	-	13.347	-
A.2.2 Attività valutate al fair value:	-	-	-	-
a) attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) altre attività	-	-	-	-
Totale	212.447	225.792	13.347	225.792

Tutte le attività immateriali sono valutate al costo.

La voce "Altre attività immateriali" è costituita essenzialmente da software applicativo, valutato al costo e ammortizzato in quote costanti per un periodo variabile in base al grado di obsolescenza e che non supera comunque i cinque anni; la variazione in aumento è dovuta alla fusione per incorporazione di BPER Services cons.s.p.a.

Le restanti "Altre attività immateriali" sono costituite principalmente da dal valore della "client relationship" identificata in sede di Purchase Price Allocation dell'acquisizione degli sportelli ex - UNICREDIT effettuata a fine 2008, la vita utile è stata stimata in 18 anni (€ 9,3milioni), oltre ad intangibili iscritti in sede di PPA di Unipol Banca (€ 28,6 milioni).

Il valore dell'avviamento include sia gli avviamenti rinvenienti dalle acquisizioni bancarie e successive fusioni per incorporazione effettuate negli anni passati, che gli avviamenti connessi ad acquisti di filiali dal Gruppo Unicredit.

Impairment test degli avviamenti

BPER Banca nel corso degli ultimi anni è stata oggetto di una serie di operazioni di riorganizzazione interna, tra cui la fusione per incorporazione di alcune Banche controllate (nello specifico, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a., Banca Popolare di Aprilia s.p.a., CARISPAQ – Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila s.p.a, Banca Popolare di Ravenna s.p.a., Banca della Campania s.p.a., Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a. e Meliorbanca s.p.a.), che non hanno comportato modifiche degli avviamenti ma semplicemente una diversa attribuzione del valore degli stessi alle Cash Genereting Unit (CGU).

Le caratteristiche delle singole unità incorporate, di fatto inserite in piena osmosi nel più ampio contesto dell'organizzazione di BPER Banca e della sua struttura, sia in termini di rete commerciale che di gestione operativa e dei rischi, hanno indotto ad identificare come unica CGU la stessa Banca nel suo complesso, che rappresenta il livello più basso al quale la Direzione aziendale verifica la redditività dell'investimento. Inoltre, i processi di pianificazione ed i sistemi di rendicontazione vengono gestiti a livello di singola legal entity.

L'avviamento iscritto nell'attivo della Banca, per un ammontare complessivo di Euro 225,8 milioni, viene, quindi, verificato sulla base dei flussi di cassa potenzialmente distribuibili dalla Banca nella sua globalità. Pertanto, l'avviamento che prima delle fusioni per incorporazione veniva verificato per singola entità, ora viene effettuato considerando il perimetro contabile postfusioni.

Considerato che le attività immateriali a vita indefinita iscritte nel Bilancio separato coincidono nella sostanza con le analoghe attività iscritte nel Bilancio consolidato per la CGU BPER Banca, le analisi e i risultati dell'impairment test condotto ai fini della redazione del Bilancio consolidato sono considerate valide anche nella prospettiva del Bilancio separato.

Per i criteri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile delle CGU, per le assunzioni alla base dei modelli valutativi utilizzati e per le analisi di sensitività si fa rinvio, pertanto, alla "Sezione 10 – Attività Immateriali" della Nota integrativa consolidata.

9.2 Attività immateriali: variazioni annue

	Avviamento		Altre attività immateriali: generate internamente	Altre attività immateriali: altre		Totale
		DEF	INDEF	DEF	INDEF
A. Esistenze iniziali	280.236	-	-	35.519	-	315.755
A.1 Riduzioni di valore totali nette	54.444	-	-	22.172	-	76.616
A.2 Esistenze iniziali nette	225.792	-	-	13.347	-	239.139
B. Aumenti	-	-	-	268.680	-	268.680
B.1 Acquisti	-	-	-	102.716	-	102.716
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-	-	-	30.870	-	30.870
B.2 Incrementi di attività immateriali interne	X	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	X	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-	-	-	-
B.6 Altre variazioni	-	-	-	165.964	-	165.964
C. Diminuzioni	-	-	-	69.580	-	69.580
C.1 Vendite	-	-	-	-	-	-
C.2 Rettifiche di valore	-	-	-	49.532	-	49.532
- Ammortamenti	X	-	-	49.532	-	49.532
- Svalutazioni	-	-	-	-	-	-
+ patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
+ conto economico	-	-	-	-	-	-
C.3 Variazioni negative di fair value:	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-	-	-	-
C.6 Altre variazioni	-	-	-	20.048	-	20.048
D. Rimanenze finali nette	225.792	-	-	212.447	-	438.239
D.1 Rettifiche di valori totali nette	-	-	-	71.704	-	71.704
E. Rimanenze finali lorde	225.792	-	-	284.151	-	509.943

Tutte le attività immateriali sono valutate al costo.

La voce B.6 Altre variazioni in aumento si riferisce alle attività immateriali acquisite con la fusione per incorporazione di BPER Services s.cons.p.a.

L'attività di impairment test, predisposta in ossequio a quanto stabilito dal principio internazionale IAS 36, non ha determinato la necessità di effettuare svalutazioni sulle attività iscritte.

Legenda DEF: a durata definita INDEF: a durata indefinita

9.3 Attività immateriali: altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle già fornite nella presente sezione.

Sezione 10 – Attività fiscali e le passività fiscali Voce 100 dell'attivo e Voce 60 del passivo

10.1 Attività per imposte anticipate: composizione

	IRES	IRAP	Totale	Totale
				31.12.2019 31.12.2018
Rettifiche di valore su crediti verso clientela	587.795	54.697	642.492	599.834
Svalutazione di partecipazioni e di titoli	4.713	10.878	15.591	35.296
Avviamento convertibile in crediti d'imposta	156.929	32.151	189.080	138.887
Avviamento non convertibile	761	154	915	15.736
Accantonamento a fondi per il personale	86.332	8.729	95.061	47.712
Crediti di firma, revocatorie familiari e cause legali in corso	55.346	4.087	59.433	60.071
Rettifiche di valore su crediti vs clientela FTA IFRS 9	108.670	22.011	130.681	119.764
Perdite fiscali non convertibili	-	-	-	33.013
ACE riportabile	21.163	-	21.163	19.245
Altre imposte anticipate	30.323	3.074	33.397	30.066
Totale	1.052.032	135.781	1.187.813	1.099.624

Il totale comprende imposte anticipate di cui alla legge 214/2011 per un importo pari a € 831,6 milioni, riferite a Rettifiche di valore su crediti verso clientela e Avviamento convertibile in crediti d'imposta.

Le restanti imposte anticipate, pari a 335,2 milioni, riferite a differenze temporanee e a € 21,2 riferite a eccedenze di ACE sono state iscritte sulla base dell'esito positivo del probability test effettuato come previsto dallo Ias 12. L'orizzonte temporale utilizzato per le previsioni è di 5 anni.

Al 31 dicembre 2019 sono inoltre presenti perdite fiscali su cui non sono state iscritte imposte anticpate di cui € 420,5 milioni a cui, è applicabile l'aliquota piena del 27,5% e a cui corrispondono imposte anticipate pari ad € 115,6 milioni e di cui € 1,015 milioni a cui è applicabile l'addizionale del 3,5%, e a cui corrispondono imposte anticipate pari ad € 35,5 milioni, Non sono inoltre state iscritte imposte anticipate sulle quote dell'FTA IFRS 9 recuperabili oltre l'orizzonte temporale considerato per il probability test pari ad € 309,5 milioni, a cui corrispondono imposte per 102,4 milioni.

10.2 Passività per imposte differite: composizione

	IRES	IRAP	Totale	Totale
			31.12.2019	31.12.2018
Plusvalenze titoli azionari e obbligazionari	21.056	8.682	29.738	24.043
Costi relativi al personale	1.578	-	1.578	1.518
Ammortamenti su immobilizzazioni materiali e immateriali	7.982	1.482	9.464	2.326
Altre imposte differite	2.300	553	2.853	3.530
Totale	32.916	10.717	43.633	31.417

Le "Attività per imposte anticipate" e le "Passività per imposte differite" sono determinate sulla base delle aliquote IRES e IRAP che si presuppongono in vigore al momento del loro recupero. Al 31 dicembre 2019, non sono presenti differenze temporanee riferibili a investimenti in società controllate, filiali e società collegate, e a partecipazioni in accordo(i) a controllo congiunto, per le quali non è stata rilevata una passività fiscale differita.

10.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
1. Importo iniziale	1.045.063	969.356
2. Aumenti	201.828	186.451
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	92.428	186.451
a) relative a precedenti esercizi	26.136	33.747
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	122.944
c) riprese di valore	-	-
d) altre	66.292	29.760
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	109.400	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	108.403	-
3. Diminuzioni	111.096	110.744
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	109.091	53.921
a) rigiri	82.955	48.829
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c) mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	26.136	5.092
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni:	2.005	56.823
a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011	-	56.823
b) altre	2.005	-
4. Importo finale	1.135.795	1.045.063

La voce 2.1 a) relative a precedenti esercizi è riferita alla quota di rettifiche operate in sede di FTA IFRS 9, recuperabile nel 2024 iscritte nell'esercizio in quanto hanno superato il probability test.

La voce 2.1 d) Aumenti – altre è riferita principalmente alle seguenti tipologie: imposte anticipate su accantonamenti a fondi del personale per € 37,5 milioni e fondi per cause legali e crediti di firma per € 12 milioni, su eccedente ACE per € 8,8 milioni, su avviamento per € 6,6 milioni.

La voce 3.1 a) rigiri è riferita principalmente alle seguenti tipologie: utilizzo di perdite fiscali pregresse per € 33 milioni, utilizzi/rilasci di fondi rischi e oneri per € 19,3 milioni e di fondi del personale per € 17,9 milioni, utilizzo di eccedenze Ace per € 6,9 milioni.

La voce 3.1 d) Diminuzioni "altre" è riferita alla quota di imposte anticipate relative alla quota annua dell'impatto FTA IFRS 9 divenuta non deducibile, poichè per effetto della legge di Bilancio 2020 è state differita dal 2019 al 2028, oltre l'orizzonte temporale considerato per il probabylity test.

10.3 bis Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico)

	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
1. Importo iniziale	738.721	817.687
2. Aumenti	92.850	-
3. Diminuzioni	-	78.966
3.1 Rigiri	-	-
3.2 Trasformazione in crediti d'imposta	-	56.823
a) derivante da perdite di esercizio	-	-
b) derivante da perdite fiscali	-	56.823
3.3 Altre diminuzioni	-	22.143
4. Importo finale	831.571	738.721

Nelle movimentazioni del 2018, la trasformazione di cui al punto 3.2 è stata operata alla luce di quanto disposto dal D.L. n. 225/2010, convertito con modifiche della Legge n. 10/2011. In particolare l'art. 2 commi 55-56 prevede che in caso di perdita d'esercizio le imposte anticipate iscritte in bilancio relative alle rettifiche di valore su crediti nonché quelle relative al valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali (complessivamente Deferred Tax Asset - DTA) siano trasformate in credito d'imposta. La trasformazione decorre dalla data di approvazione del bilancio e avviene per un importo pari alla perdita d'esercizio moltiplicata per il rapporto tra le DTA e il patrimonio netto al lordo della perdita d'esercizio. Con decorrenza dal periodo d'imposta della trasformazione, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle DTA trasformate in credito d'imposta.

Inoltre la Legge n. 214/2011 ha introdotto la previsione di trasformazione in crediti d'imposta delle DTA iscritte in bilancio per la parte delle perdite fiscali IRES derivanti dalla d deduzione nell'anno delle rettifiche su crediti ed agli avviamenti.

Successivamente la Legge n.214/2013 (Legge di Stabilità 2014) ha esteso la conversione delle DTA IRAP relative a rettifiche di valore su crediti e al valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali anche in caso di "valore della produzione netta negativo".

Gli aumenti riportati al punto 2. sono connessi all'"eligibilità" a DTA convertibili della DTA su Avviamenti prevista dalla Legge di Bilancio per l'anno 2020, oltre alle DTA acquisite nell'operazione di aggregazione aziendale di Unipol Banca; la legge ha peraltro previsto la ridefinizione della deducibilità delle rettifiche su crediti verso la clientela e degli avviamenti convertibili con anno recupero 2019 differendola a periodo d'imposta futuri: pertanto nell'esercizio non si sono operati né rigiri né trasformazioni in crediti d'imposta.

Tali norme garantiscono quindi il recupero delle DTA in caso di perdita civilistica ed anche qualora venga registrata una perdita fiscale, giustificando a pieno titolo l'iscrizione nell'attivo di imposte anticipate pari a € 831,6 milioni.

10.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
1. Importo iniziale	9.272	20.460
2. Aumenti	22.366	5.618
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	6	5.618
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	2.174
c) altre	6	3.444
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	22.360	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	22.214	-
3. Diminuzioni	10.851	16.806
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	8.257	16.806
a) rigiri	8.257	16.806
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	2.594	-
4. Importo finale	20.787	9.272

La voce 2.3 Altri aumenti è riferita principalmente all'operazione di aggregazione con Unipol Banca. La voce 3.1 a) rigiri è riferita principalmente a valutazioni di titoli immobilizzati per € 5,3 milioni.

10.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
1. Importo iniziale	54.561	47.073
2. Aumenti	23.989	29.553
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	19.459	29.553
a) relative a precedenti esercizi	-	109
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	19.459	29.444
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	4.530	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	2.479	-
3. Diminuzioni	26.532	22.065
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	26.532	21.955
a) rigiri	26.532	15.056
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c) dovute al mutamento di criteri contabili	-	6.899
d) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	110
4. Importo finale	52.018	54.561

La voce 2.2 c) Aumenti imposte anticipate rilevate nell'esercizio – altre è riferita principalmente ad accantonamenti per il personale, per € 10,1 milioni e a valutazione di titoli per € 9,3 milioni. La voce 2.3 Altri aumentii è riferita principalmente all'operazione di aggregazione con Unipol Banca.

La voce 3.1 a) Rigiri è riferita per € 25,9 milioniaitoli.

10.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
1. Importo iniziale	22.145	53.549
2. Aumenti	12.373	103.600
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	9.255	103.600
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	48.029
c) altre	9.255	55.571
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	3.118	-
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	670	-
3. Diminuzioni	11.672	135.004
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	11.672	135.004
a) rigiri	11.672	135.004
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	22.846	22.145

La voce 2.2 c) Aumenti imposte anticipate rilevate nell'esercizio – altre è interamente riferita a plusvalenze relative a titoli. La voce 2.3 Altri aumenti – di cui operazioni di aggregazione aziendale è riferita principalmente all'operazione di aggregazione con Unipol Banca.

La voce 3.1 a) Rigiri è interamente riferita a titoli immobilizzati.

10.7 Altre informazioni

Attività per imposte correnti

31.12.2019	31.12.2018
Acconti IRES 148	-
Acconti IRAP -	-
Altri crediti e ritenute 458.889	451.791
Attività per imposte correnti lorde 459.037	451.791
Compensazione con passività fiscali correnti 2.747	4.856
Attività per imposte correnti nette 456.290	446.935

Passività per imposte correnti

	31.12.2019	31.12.2018
Debiti tributari IRES	375	357
Debiti tributari IRAP	2.372	4.499
Altri debiti per imposte correnti sul reddito	-	-
Debiti per imposte correnti lorde	2.747	4.856
Compensazione con attività fiscali correnti	2.747	4.856
Debiti per imposte correnti nette	-	-

Variazione delle passività fiscali correnti lorde

	31.12.2019	31.12.2018
Saldo alla fine dell'esercizio precedente	4.856	1.558
Diminuzioni	4.856	1.120
- utilizzi per pagamento di imposte sul reddito	4.856	-
- utilizzi per pagamento di altre imposte	-	-
- altre diminuzioni		1.120
Aumenti	2.747	4.418
- accantonamenti:	1.485
- imposte sul reddito della consolidante		4.357
- imposte sul reddito delle società oggetto di consolidamento fiscale		61
- imposta sostitutiva legge 147/2013 art. 1 comma 150	-	-
- imposta sostitutiva ex D.L. 185/2008 art. 15 comma 10	-	-
- imposta sostitutiva legge 244/2007 art. 1 comma 48	-	-
- altri aumenti	1.262	-
Totale passività fiscali correnti lorde	2.747	4.856

Sezione 11 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate Voce 110 dell'attivo e voce 70 del passivo

11.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

	31.12.2019	31.12.2018
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	-	-
A.2 Partecipazioni	-	-
A.3 Attività materiali	3.128	2.800
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
A.4 Attività immateriali	-	-
A.5 Altre attività non correnti	-	-
Totale A	3.128	2.800
di cui valutate al costo	3.128	2.800
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
B. Attività operative cessate
B.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	-
- Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
- Attività finanziarie designate al fair value	-	-
- Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
B.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
B.4 Partecipazioni	-	-
B.5 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
B.6 Attività immateriali	-	-
B.7 Altre attività	-	-
Totale B	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

		(segue)
	31.12.2019	31.12.2018

C. Passività associate ad attività possedute per la vendita
C.1 Debiti	-	-
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	-	-
Totale C	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate ad attività operative cessate
D.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
D.2 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.3 Passività finanziarie designate al fair value	-	-
D.4 Fondi	-	-
D.5 Altre passività	-	-
Totale D	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

11.2 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle già fornite nella presente sezione.

Sezione 12 – Altre attività Voce 120

12.1 Altre attività: composizione

	31.12.2019	31.12.2018
Ritenute su interessi, ritenute e crediti d'imposta su dividendi, acconti di ritenute e addizionali	122.495	102.728
Disposizioni per causali varie da addebitare alla clientela	117.913	34.762
Competenze da addebitare a clientela o a banche	55.862	34.226
Assegni di c/c in corso di addebito	40	144
Assegni di c/c tratti su altri istituti	112.809	124.634
Partite relative a operazioni in titoli	40.339	13.205
Migliorie e spese incrementative su beni di terzi	6.948	2.766
Oro, argento e metalli preziosi	1.897	891
Ratei e risconti attivi	6.757	8.517
Altre partite per causali varie	62.510	41.190
Credito per consolidato fiscale	7.171	9.599
Totale	534.741	372.662

Dall'analisi effettuata ai fini IFRS 15 non sono state individuate fattispecie di contract assets.

Passivo

Sezione 1 – Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato Voce 10

1.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso banche

	Totale 31.12.2019			Totale 31.12.2018
Tipologia operazioni/Valori	VB	Fair Value		VB	Fair Value
		L1	L2	L3		L1	L2	L3
1. Debiti verso banche centrali	9.414.867	X	X	X	9.057.608	X	X	X
2. Debiti verso banche	6.334.675	X	X	X	7.378.431	X	X	X
2.1 Conti correnti e depositi a vista	3.473.519	X	X	X	2.657.365	X	X	X
2.2 Depositi a scadenza	160.135	X	X	X	104.277	X	X	X
2.3 Finanziamenti	2.516.195	X	X	X	4.614.179	X	X	X
2.3.1 Pronti contro termine passivi	2.364.330	X	X	X	4.387.677	X	X	X
2.3.2 Altri	151.865	X	X	X	226.502	X	X	X
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
2.5 Debiti per leasing	14.031	X	X	X	-	X	X	X
2.6 Altri debiti	170.795	X	X	X	2.610	X	X	X
Totale	15.749.542	-		- 15.749.542 16.436.039		-		- 16.436.039

Il valore del fair value si assume pari al valore di bilancio trattandosi di operazioni a vista o a breve termine, prevalentemente a tasso variabile.

Legenda VB= Valore di bilancio L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

1.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso clientela

			Totale 31.12.2019		Totale 31.12.2018
Tipologia operazioni/Valori				Fair Value		Fair Value
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Conti correnti e depositi a vista	36.366.341	X	X	X	27.216.395	X	X	X
2. Depositi a scadenza	875.135	X	X	X	1.788.114	X	X	X
3. Finanziamenti	2.005.387	X	X	X	2.087.268	X	X	X
3.1 Pronti contro termine passivi	88.537	X	X	X	91.235	X	X	X
3.2 Altri	1.916.850	X	X	X	1.996.033	X	X	X
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
5. Debiti per leasing	316.441	X	X	X	-	X	X	X
6. Altri debiti	737.298	X	X	X	417.339	X	X	X
Totale	40.300.602	-		- 40.300.602 31.509.116		-		- 31.509.116

Il valore del fair value si assume pari al valore di bilancio trattandosi di operazioni a vista o a breve termine, prevalentemente a tasso variabile.

Legenda VB=valore di bilancio L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

1.3 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei titoli in circolazione

		Totale			Totale
		31.12.2019			31.12.2018
Tipologia titoli / Valori			Fair Value			Fair Value
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
A. Titoli
1. obbligazioni	4.949.480	3.231.215	1.825.659	430	3.584.489	2.509.988	1.055.793	-
1.1 strutturate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2 altre	4.949.480	3.231.215	1.825.659	430	3.584.489	2.509.988	1.055.793	-
2. altri titoli	609.292	-	36.767	572.751	1.198.675	-	53.033	1.146.003
2.1 strutturate	36.541	-	36.767	-	52.672	-	53.033	-
2.2 altre	572.751	-	-	572.751	1.146.003	-	-	1.146.003
Totale	5.558.772	3.231.215	1.862.426	573.181	4.783.164	2.509.988	1.108.826	1.146.003

Tra le "Obbligazioni" sono compresi € 757.326 mila relativi a prestiti subordinati di cui nessuno risulta convertibile in azioni. Nella colonna "Livello 3" del punto 2.2 il valore del fair value si assume pari al valore di bilancio trattandosi di operazioni a breve termine.

Legenda VB=Valore di bilancio L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

1.4 Dettaglio dei titoli subordinati

	Valore di bilancio 31.12.2019	Valore nominale 31.12.2019	Valore di bilancio 31.12.2018	Valore nominale 31.12.2018
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,81%, 2013-2020	2.513	2.389	5.026	4.778
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Tier II B.P.E.R. 4,25%, 2015-2025 callable	225.271	224.855	225.279	224.855
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Tier II BPER Banca 4,60%, 2016-2026 callable	12.023	12.000	12.023	12.000
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN BPER Banca 5,125%, 2017-2027 callable	513.252	500.000	513.097	500.000
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II CARISPAQ TV 2010-2020	4.267	4.250	4.268	4.250
Totale prestiti non convertibili	757.326	743.494	759.693	745.883
Totale complessivo prestiti	757.326	743.494	759.693	745.883

Al 31 dicembre 2019 non risultano in essere prestiti subordinati convertibili.

1.5 Dettaglio debiti strutturati

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

1.6 Debiti per leasing

Fasce temporali	Valore attuale	Valore attuale
	31.12.2019	31.12.2018
Fino a 3 mesi	15.656	41
Oltre 3 mesi fino a 1 anno	44.196	125
Oltre 1 anno fino a 5 anni	189.095	377
Oltre 5 anni	81.525	-
Totale	330.472	543

I valori esposti al 31 dicembre 2018 fanno riferimento a debiti per leasing finanziario rappresentati in base a quanto previsto dal principio contabile IAS 17, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 16 senza rideterminazione dei saldi comparativi.

Sezione 2 – Passività finanziarie di negoziazione Voce 20

2.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

		Totale 31.12.2019				Totale 31.12.2018
Tipologia operazioni/Valori		Fair Value		Fair		Fair Value			Fair
	VN	L1	L2	L3	Value *	VN	L1	L2	L3	Value *
A. Passività per cassa
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-	500	-	546	-	546
3. Titoli di debito	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1 Obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1.1 Strutturate	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1.2 Altre obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2 Altri titoli	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2.1 Strutturati	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2.2 Altri	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Totale A	-	-	-	-	-	500	-	546	-	546
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	X	1.137	166.923	6.476	X	X	44	141.764	8.452	X
1.1 Di negoziazione 1.2 Connessi con la fair value	X	1.137	144.740	6.476	X	X	44	108.101	7.962	X
option	X	-	21.017	-	X	X	-	32.450	-	X
1.3 Altri	X	-	1.166	-	X	X	-	1.213	490	X
2. Derivati creditizi	X	-	1.683	-	X	X	-	1	-	X
2.1 Di negoziazione 2.2 Connessi con la fair value	X	-	1.683	-	X	X	-	1	-	X
option	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
2.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
Totale B	X		1.137 168.606	6.476	X	X	44	141.765	8.452	X
Totale (A+B)	X		1.137 168.606	6.476	X	X	44	142.311	8.452	X

Legenda

VN=Valore nominale o nozionale L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3 Fair value*=Fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

2.2 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": passività subordinate

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

2.3 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": debiti strutturati

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Sezione 3 - Passività finanziarie designate al fair value Voce 30

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 4 – Derivati di copertura Voce 40

4.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli gerarchici

	Fair	value 31.12.2019		VN	Fair	value 31.12.2018		VN
	L1	L2	L3	31.12.2019	L1	L2	L3	31.12.2018
A. Derivati finanziari	-	283.792	-	5.015.514	-	85.717	-	4.462.219
1) Fair value	-	278.047	-	4.965.514	-	81.208	-	4.412.219
2) Flussi finanziari	-	5.745	-	50.000	-	4.509	-	50.000
3) Investimenti esteri	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-
1) Fair value	-	-	-	-	-	-	-	-
2) Flussi finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	283.792	-	5.015.514	-	85.717	-	4.462.219

Legenda VN = valore nominale L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello3

	Fair Value
Operazioni/Tipo di copertura	Specifica						Flussi finanziari
	titoli di debito e tassi di interesse	titoli di capitale e indici azionari	valute e oro	credito	merci	altri	Generica	Specifica	Generica	Investim. esteri
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 2. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	129.179 148.868	- X	- -	- -	X X	X X	X X	5.745 -	X X	X X

3. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-	-	X	-	X	-
Totale attività	278.047	-	-	-	-	-	-	5.745	-	-
1. Passività finanziarie	-	X	-	-	-	-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
Totale passività	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X	X	-	X	-	-

4.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

Sezione 5 - Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica Voce 50

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 6 - Passività fiscali Voce 60

Vedi Sezione 10 dell'attivo.

Sezione 7 - Passività associate ad attività in via di dismissione Voce 70

Vedi Sezione 11 dell'attivo.

Sezione 8 – Altre passività Voce 80

8.1 Altre passività: composizione

	31.12.2019	31.12.2018
Somme da riconoscere a banche	133.282	8.773
Somme da riconoscere a clientela	521.563	450.972
Valore netto delle rettifiche per incasso di crediti per conto terzi	364.960	347.468
Emolumenti di spettanza del personale e relativi contributi previdenziali	41.258	33.497
Somme da riconoscere a terzi per cedole, titoli e dividendi all'incasso	23.782	11.057
Somme da versare all'Erario per conto della clientela e del personale	134.390	104.397
Bonifici da regolare in stanza	16.863	13.887
Anticipi per acquisto in titoli	47	-
Debiti verso fornitori	142.861	68.190
Versamenti di terzi a garanzia di crediti	119	108
Ratei e risconti passivi	12.460	10.860
Altre partite di debito verso terzi	184.868	168.247
Debito per consolidato fiscale	18.088	12.925
Totale	1.594.541	1.230.381

Dall'analisi effettuata ai fini IFRS 15 è stata individuata un'unica fattispecie di contract liability, di ammontare pari a € 10,9 milioni classificata all'interno della voce "Ratei e risconti passivi", riferita alla quota parte di corrispettivo pagato in anticipo dai clienti per servizi a garanzia prestate dalla Banca per un periodo di tempo (performance obbligation di tipo overtime), relativamente alla quota non ancora maturata a fine periodo.

Sezione 9 - Trattamento di fine rapporto del personale Voce 90

9.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

	31.12.2019	31.12.2018
A. Esistenze iniziali	114.024	116.670
B. Aumenti	16.214	941
B.1 Accantonamenti dell'esercizio	746	694
B.2 Altre variazioni	15.468	247
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	9.213	-
C. Diminuzioni	6.936	3.587
C.1 Liquidazioni effettuate	6.497	3.587
C.2 Altre variazioni	439	-
D. Rimanenze finali	123.302	114.024
Totale	123.302	114.024

Si fa presente che la voce "Altre variazioni in aumento" (B.2) comprende le Perdite attuariali (€ 5.076 mila) oltre alla quota di TFR acquisita da Unipol Banca s.p.a. (€ 9.213 mila) .

9.2 Altre informazioni

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le informazioni analitiche relative alla movimentazione del Fondo TFR, nonché le principali ipotesi demografiche e finanziarie adottate per la quantificazione del Fondo secondo il "Projected Unit Credit Method" (metodologia prevista dallo IAS 19 Revised, § 65-67); la tabella 9.2.3 presenta, infine, le informazioni comparative richieste dalla vigente normativa.

9.2.1 Variazioni nell'esercizio del TFR

Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018
A. Esistenze iniziali	114.024	116.670
B. Aumenti	16.214	941
1. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	76	-
2. Oneri finanziari	670	694
3. Contribuzioni al piano da parte dei partecipanti	-	-
4. Perdite attuariali	5.076	247
5. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
6. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
7. Altre variazioni	10.392	-
C. Diminuzioni	6.936	3.587
1. Benefici pagati	6.497	3.587
2. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
3. Utili attuariali	-	-
4. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
5. Riduzioni	-	-
6. Estinzioni	-	-
7. Altre variazioni	439	-
D. Rimanenze finali	123.302	114.024

La voce "Altre variazioni in aumento" comprende la quota di TFR acquisita da Unipol Banca s.p.a. (€ 9.213 mila).

9.2.2 Descrizione delle principali ipotesi attuariali TFR

Principali ipotesi attuariali/Percentuali	31.12.2019	31.12.2018
Tassi di attualizzazione	0,36%	0,85%
Tassi attesi di incrementi retributivi	n/a	n/a
Turn Over	1,99%	1,99%
Tasso di inflazione	1,20%	1,50%
Tasso adottato per il calcolo dell'Interest Cost	0,60%	0,60%

Ad integrazione dei dati medi riportati nella tabella, si riportano di seguito le scelte metodologiche effettuate per la definizione delle principali ipotesi attuariali:

Tassi di attualizzazione: è stata utilizzata la curva dei tassi "Euro Composite AA" relativa a titoli obbligazionari di aziende del mercato Euro di primaria qualità alla data di valutazione.
Turn Over: analisi delle serie storiche, per il periodo 2014-2016 dei fenomeni che hanno causato uscite di TFR e loro calibrazione sulla base di eventuali fenomeni "anomali" verificatisi nel passato. Le ipotesi di turn over sono state differenziate per qualifica contrattuale, anzianità aziendale, età anagrafica e sesso.
Tasso di inflazione: è stato utilizzato un tasso fisso dell'1,2%;

• Net Interest Cost: il calcolo è stato effettuato in funzione del tasso corrispondente alla duration della passività.

Ipotesi demografiche.

Con riferimento alle basi tecniche di natura demografica, le analisi effettuate sulle serie storiche del personale della Società sono state rivolte ad osservare il trend, dal 2014 al 2016, delle seguenti cause di eliminazione:

tasso di mortalità dei dipendenti: fatta eccezione per il Fondo pensione Sez. A, per il quale è stata utilizzata la tavola AG 62, è stata adottata la tavola di sopravvivenza della popolazione residente dell'ISTAT, distinta per età e sesso, aggiornata al 2016;
tasso di inabilità dei dipendenti: si sono adottate le tavole utilizzate per il modello INPS per generare "Le prime proiezioni al 2010";
frequenza ed ammontare delle anticipazioni di TFR: al fine di tenere conto degli effetti che tali anticipazioni hanno sul timing delle erogazioni di TFR, e, dunque, sull'attualizzazione del debito dell'azienda, sono state costruite le probabilità di uscita di parte dei volumi maturati. Le frequenze di anticipazione, nonché le percentuali medie di TFR richieste a titolo di anticipo sono state desunte dall'osservazione dei dati aziendali;
probabilità di pensionamento, dimissioni, licenziamenti: è stata desunta dall'osservazione dei dati aziendali; in particolare è stata costruita una propensione all'uscita dall'Azienda, in funzione dell'età e del sesso. Per il pensionamento è stata utilizzata una probabilità del 100% al raggiungimento dei requisiti AGO adeguati al D.L. n 4/2019.

Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016
1.Valore attuale dei fondi (+)	123.302	114.024	116.670	122.008
2. Fair value delle attività a servizio del piano (-)	-	-	-	-
3. Disavanzo (avanzo) del piano (+/-)	123.302	114.024	116.670	122.008
4. Rettifiche basate sull'esperienza passata alle passività del piano - (utili)/perdite attuariali	5.076	247	1.807	3.634
5. Rettifiche basate sull'esperienza passata alle attività del piano	-	-	-	-

9.2.3 Informazioni comparative: storia del piano

Si fa presente che tra le "Rettifiche basate sull'esperienza passata" sono indicati esclusivamente gli Utili/Perdite attuariali.

9.2.4 Analisi di sensibilità e informazioni su importo, tempistica e incertezza sui flussi finanziari

Come richiesto dallo IAS 19 Revised, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività relativa al trattamento di fine rapporto rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di ciascuna di tali ipotesi attuariali. In particolare, nella seguente tabella viene fornita evidenza della variazione delle consistenze del fondo di trattamento di fine rapporto, nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione e di inflazione di 50 punti base rispetto ai parametri effettivamente utilizzati.

Fondo TFR	31.12.2019	+50 b.p.	-50 b.p.
	DBO	DBO	DBO
tassi di attualizzazione	123.302	119.860	126.990
tasso di inflazione	123.302	126.058	120.639

In ottemperanza a quanto richiesto dallo IAS 19 Revised con riguardo alla disclosure aggiuntiva, è stata effettuata una stima al 31 dicembre 2019 dei futuri cash flows, come riportato nella tabella seguente:

Fondo TFR	1° anno	2° anno	3° anno	4° anno	5° anno
Cash flow futuri	25.403	12.052	5.490	5.363	5.109

Sezione 10 – Fondi per rischi e oneri Voce 100

10.1 Fondi per rischi e oneri: composizione

Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018
1. Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate	36.939	42.256
2. Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	9.129	7.616
3. Fondi di quiescenza aziendali	159.720	129.931
4. Altri fondi per rischi ed oneri	314.776	199.909
4.1 controversie legali e fiscali	122.422	130.638
4.2 oneri per il personale	159.865	50.174
4.3 altri	32.489	19.097
Totale	520.564	379.712

10.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annue

	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi ed oneri	Totale
A. Esistenze iniziali	7.616	129.931	199.909	337.456
B. Aumenti	3.968	36.379	196.628	236.975
B.1 Accantonamento dell'esercizio	3.968	-	120.259	124.227
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di	-	1.483	163	1.646
sconto	-	33.852	1.161	35.013
B.4 Altre variazioni	-	1.044	75.045	76.089
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-	1.043	73.118	74.161
C. Diminuzioni	2.455	6.590	81.761	90.806
C.1 Utilizzo nell'esercizio C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di	2.455	6.590	50.525	59.570
sconto	-	-	-	-
C.3 Altre variazioni	-	-	31.236	31.236
D. Rimanenze finali	9.129	159.720	314.776	483.625

Si fa presente che tra le variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto sono rilevati anche gli utili e le perdite attuariali, considerando quindi l'impatto non solo di variazioni nei tassi di interesse, ma anche negli altri fattori demografici e finanziari, dove applicabili; le perdite attuariali riferite ai fondi di quiescenza sono determinate principalmente da modifiche delle ipotesi demografiche (€ 16,7 milioni), dal cambio delle ipotesi finanziarie (13 milioni) e da esperienza (€ 4,1 milioni) La voce "Accantonamento dell'esercizio" riferita agli "Altri fondi per rischi e oneri" include l'accantonamento per oneri incentivati e al fondo di solidarietà di complessivi € 70,1 milioni, in conseguenza della firma dell'accordo siglato con le Organizzazioni Sindacali in data 29 ottobre 2019 in attuazione di quanto previsto dal Piano industriale 2019-2021. La voce Altre variazioni in aumento riferita agli "Altri fondi per rischi e oneri" (€ 75 milioni) si riferisce principalmente a passività acquisite con le'operazioni di aggregazione aziendale di Unipol Banca (€ 73,1 milioni, di cui circa € 51,2 milioni riferiti a fondi del personale).

10.3 Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate

	Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
1. Impegni a erogare fondi	8.057	228	-	8.285
2. Garanzie finanziarie rilasciate	703	1.754	26.197	28.654
Totale	8.760	1.982	26.197	36.939

10.4 Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate

La voce non presenta requisiti di significatività.

10.5 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

10.5.1. Illustrazione delle caratteristiche dei fondi e dei relativi rischi

170 Il Fondo Pensione Integrativo Aziendale non ha personalità giuridica e trova collocazione all'interno del patrimonio della Banca e si compone della sola Sezione "A", classificabile come "a prestazione definita".

Il Regolamento della Sezione A prevede che ai beneficiari sia riconosciuto un assegno rivalutabile, integrativo della pensione INPS, con onere integralmente a carico dell'azienda.

A tale sezione risulta iscritta la totalità del personale, tuttora dipendente, assunto dalla Banca precedentemente alla data del 28 aprile 1993; vi risultano iscritti anche tutti i beneficiari, non più in servizio o loro aventi diritto, dei trattamenti integrativi di pensione derivanti dai preesistenti accordi sottoscritti da BPER Banca o da Banche che in essa sono nel tempo confluite.

Le tabelle che seguono permettono di evidenziare la movimentazione del fondo.

Si evidenzia che gli utili e le perdite attuariali relativi alla Sezione A vengono rilevati in una riserva di patrimonio netto.

Si fa presente che i benefit del Fondo Sez. A rientrano anch'essi tra i post employment benefit, del tipo defined benefit, disciplinati dallo IAS 19 Revised; ne consegue che la determinazione della passività legata a tali benefici deve avvenire mediante utilizzo della metodologia attuariale "Projected Unit Credit Method", allo stesso modo di quanto avviene per il Fondo TFR.

Negli allegati di bilancio viene riportato il "Rendiconto finanziario del Fondi di quiescenza del personale", in ottemperanza a quanto disposto dalla Circolare n.262/2005 di Banca d'Italia.

Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018
Esistenze iniziali	129.931	135.674
A. Aumenti	36.379	1.232
1. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	-	-
2. Oneri finanziari	1.483	1.232
3. Contribuzioni al piano da parte dei partecipanti	-	-
4. Perdite attuariali	33.852	-
5. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
6. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
7. Altre variazioni	1.044	-
B. Diminuzioni	6.590	6.975
1. Benefici pagati	6.590	6.533
2. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
3. Utili attuariali	-	442
4. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
5. Riduzioni	-	-
6. Estinzioni	-	-
7. Altre variazioni	-	-
Rimanenze finali	159.720	129.931

10.5.2 Variazione nell'esercizio delle passività (attività) nette a benefici definiti e dei diritti di rimborso

Le perdite attuariali sono determinate principalmente da modifiche delle ipotesi demografiche (€ 16,7 milioni), dal cambio delle ipotesi finanziarie (13 milioni) e da esperienza (€ 4,1 milioni)

10.5.3 Informazioni sul fair value delle attività a servizio del piano

Come già indicato, i fondi di previdenza del personale hanno natura di fondo interno a prestazione definita; le risorse da utilizzarsi a fronte di tali passività sono indistintamente investite tra le attività aziendali.

10.5.4 Descrizione delle principali ipotesi attuariali

Principali ipotesi attuariali/Percentuali	31.12.2019	31.12.2018
Tassi di attualizzazione	0,75%	1,30%
Tassi attesi di incrementi retributivi	n/a	n/a
Turn Over	n/a	n/a
Tasso di inflazione	1,20%	1,50%
Tasso adottato per il calcolo dell'Interest Cost	1,17%	0,93%

Ad integrazione dei dati medi riportati nella tabella, si riportano di seguito le scelte metodologiche effettuate per la definizione delle principali ipotesi attuariali:

Tassi di attualizzazione: è stata utilizzata la curva dei tassi "Euro Composite AA" relativa a titoli obbligazionari di aziende del mercato Euro di primaria qualità alla data di valutazione.
Tasso di inflazione: è stato utilizzato un tasso fisso dell'1,2%;
Interest Cost: il calcolo è stato effettuato in funzione del tasso corrispondente alla duration della passività.

10.5.5. Informazioni su importo, tempistica ed incertezza dei flussi finanziari

Come richiesto dallo IAS 19 Revised, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa ai fondi di quiescenza rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di ciascuna di tali ipotesi attuariali. In particolare, nella seguente tabella viene fornita evidenza della variazione delle consistenze dei fondi di quiescenza, nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base rispetto ai parametri effettivamente utilizzati.

			(in migliaia di Euro)
Fondi	31.12.2019	+50 b.p.	-50 b.p.
	DBO	DBO	DBO
Fondo sezione A	159.720	148.701	169.782

					(in migliaia di Euro)
Fondi	1° anno	2° anno	3° anno	4° anno	5° anno
Fondo sezione A	7.075	7.015	6.938	6.854	6.764

10.5.6 Piani relativi a più datori di lavoro

Al 31 dicembre 2019 non sono presenti piani relativi a più datori di lavoro.

10.5.7 Piani a benefici definiti che condividono i rischi tra entità sotto controllo comune

Al 31 dicembre 2019 non sono presenti piani di tale tipologia.

10.6 Fondi per rischi e oneri – altri fondi

10.6.1 Controversie legali

	31.12.2019	31.12.2018
A. Esistenze iniziali	130.638	115.369
B. Aumenti	26.070	47.653
Accantonamento dell'esercizio	24.354	41.686
Altre variazioni in aumento	1.716	5.967
C. Diminuzioni	34.286	32.384
Altre variazioni in diminuzione	12.884	19.893
Utilizzi nell'esercizio	21.402	12.491
D. Rimanenze finali	122.422	130.638

I Fondi accantonati a fronte di controversie legali e fiscali risultano rispettivamente pari a Euro 117,5 milioni e Euro 4,9 milioni.

In relazione ai fondi accantonati a fronte dei rischi connessi a controversie legali, si evidenzia che queste ultime attengono principalmente a rapporti con la clientela sorti nell'ambito all'attività bancaria prestata (tra le principali fattispecie di controversia, si evidenzia: anatocismo, usura, applicazione delle condizioni, revocatorie fallimentari).

In relazione ai contenziosi esistenti a fronte dei quali non è stato effettuato alcun accantonamento, si presenta di seguito l'aggiornamento delle principali situazioni di rischio.

BPER Banca (ex Cassa di Risparmio dell'Aquila) - Inchiesta relativa alla vicenda definita, dai mezzi di comunicazione, "Truffa dei Parioli"

In merito alla vicenda definita dai mezzi di informazione "Truffa dei Parioli", si precisa che la difesa della Banca, nell'ambito dei procedimenti civili avviati contro la stessa dai presunti danneggiati, è stata affidata ad un team di legali appositamente costituito e coordinato dal Prof. Francesco Astone di Roma. Allo stato attuale pendono, dinanzi al Tribunale di Roma, n. 47 giudizi in primo grado, mentre per altri 29 giudizi è stata già emessa la relativa sentenza. Con la prima di tali sentenze, in ordine temporale, BPER Banca è stata condannata al risarcimento del danno nella contenuta misura di Euro 16 mila. Avverso tale decisione, le cui motivazioni sono apparse prive di fondamento, è stato presentato ricorso in appello da parte della Banca per ottenerne la totale riforma. Le successive sentenze hanno visto il rigetto delle domande attoree, con condanna, in alcuni casi, anche alla rifusione delle spese di lite a favore della Banca. Avverso diciotto sentenze favorevoli all'Istituto, i rispettivi attori hanno presentato ricorso in appello innanzi alla Corte d'Appello civile di Roma. Al riguardo, si segnala che la Corte di Appello di Roma si è già pronunciata favorevolmente per la Banca su tre degli appelli proposti, respingendo integralmente le pretese di parte avversa e confermando l'orientamento assunto dal Giudice di prime cure che aveva ritenuto insussistente una responsabilità di BPER Banca in ordine alle pretese avanzate dagli investitori truffati. Stante quanto esposto, si è ritenuto di non procedere ad accantonamenti.

- BPER Banca (ex Emro Finance Ireland ltd) annualità 2005-2009

presentato ricorso innanzi la Corte di Cassazione.

Alla data del presente bilancio, la Commissione tributaria regionale di Bologna si è pronunciata sull'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate riformando le sentenze di primo grado, interamente favorevoli alla Contribuente, in parziale accoglimento dell'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate. Nell'assoluta convinzione della correttezza del proprio operato, in data 13 giugno 2018 la Banca ha

Nelle more, la Commissione ha accolto l'istanza di sospensione dell'esecutorietà della sentenza di secondo grado presentata dalla Banca.

Anche alla luce della fiscal opinion rilasciata da professionisti e advisor di comprovata esperienza che non ritengono probabile il rischio di soccombenza, alla data di redazione del presente bilancio non si è proceduto ad iscrivere alcun importo al fondo per rischi ed oneri, bensì a stimare l'ammontare delle spese legali.

Voci/Valori	Altri fondi del personale
	31.12.2019	31.12.2018
Esistenze iniziali	50.174	70.973
A. Aumenti	141.799	16.981
1. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	89.073	16.000
2. Oneri finanziari	149	144
3. Contribuzioni al piano da parte dei partecipanti	-	-
4. Perdite attuariali	1.121	543
5. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
6. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
7. Altre variazioni	51.456	294
B. Diminuzioni	32.108	37.780
1. Benefici pagati	30.203	34.299
2. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
3. Utili attuariali	34	278
4. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
5. Riduzioni	-	-
6. Estinzioni	-	-
7. Altre variazioni	1.871	3.203
Rimanenze finali	159.865	50.174

10.6.2 Oneri per il personale

La voce "Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti" include l'accantonamento per oneri incentivati e al fondo di solidarietà i complessivi € 70,1 milioni, in conseguenza della firma dell'accordo siglato con le Organizzazioni Sindacali in data 29 ottobre 2019 in attuazione di quanto previsto dal Piano industriale 2019-2021.

Le "Perdite attuariali" si riferiscono alla somma di "Premio anzianità 25°" per € 197 mila ed alla "Speciale erogazione fine rapporto fedeltà" per € 607 mila e al "Fondo copertura aggiuntiva caso morte" per € 317 mila, mentre gli "Utili attuariali" sono riferiti alla "Speciale erogazione fine rapporto fedeltà una-tantum" € 34 mila.

La voce Altre variazioni in aumento comprende i Fondi per il personale rinvenienti dall'operazione di aggregazione aziendale con Unipol Banca (€ 51,2 milioni, riferiti principalmente a Fondo di solidarietà per € 40 milioni, Premi di anzianità e altri trattamenti incentivanti per€ 10,8 milioni).

10.6.3 Altri fondi

Voci	31.12.2019		31.12.2018
	Altri fondi	Fondo beneficenza	Altri fondi	Fondo beneficenza
A. Esistenze iniziali	18.540	557	38.991	561
B. Accantonamento	28.796	-	11.250	-
C. Utilizzi	(14.905)	(499)	(31.701)	(4)
D. Rimanenze finali	32.431	58	18.540	557

Sezione 11 - Azioni rimborsabili Voce 120

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 12 – Patrimonio dell'impresa Voci 110, 130, 140, 150, 160, 170 e 180

12.1 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione

Azioni proprie: composizione	31.12.2019	31.12.2018
Azioni ordinarie n. 520.627.948	1.561.884	1.443.925
di cui azioni proprie n. 455.458	1.366	1.366

12.2 Capitale - Numero azioni: variazioni annue

Voci/Tipologie	Ordinarie	Altre
A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio	481.308.435	-
- interamente liberate	481.308.435	-
- non interamente liberate	-	-
A.1 Azioni proprie (-)	(455.458)	-
A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali	480.852.977	-
B. Aumenti	39.319.513	-
B.1 Nuove emissioni	39.319.513	-
- a pagamento:	39.319.513	-
- operazioni di aggregazioni di imprese	-	-
- conversione di obbligazioni	-	-
- esercizio di warrant	-	-
- altre	39.319.513	-
- a titolo gratuito:	-	-
- a favore dei dipendenti	-	-
- a favore degli amministratori	-	-
- altre	-	-
B.2 Vendita di azioni proprie	-	-
B.3 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	-	-
C.1 Annullamento	-	-
C.2 Acquisto di azioni proprie	-	-
C.3 Operazioni di cessione di imprese	-	-
C.4 Altre variazioni	-	-
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali	520.172.490	-
D.1 Azioni proprie (+)	455.458	-
D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio	520.627.948	-
- interamente liberate	520.627.948	-
- non interamente liberate	-	-

Nella voce B.1 Nuove Emissioni, sono rappresentate le nuove azioni che BPER Banca ha emesso a seguito di:

conferimento, in data 25 luglio 2019, da parte della Fondazione di Sardegna di azioni ordinarie e privilegiate del Banco di Sardegna a fronte del quale sono state emesse e sottoscritte dalla Fondazione stessa n. 33.000.000 azioni ordinarie BPER Banca, aventi godimento regolare;
esecuzione dell'Offerta Pubblica di Scambio di azioni di risparmio del Banco di Sardegna con azioni ordinarie BPER Banca, come da delibera del Consiglio di Amministrazione del 7 novembre 2019, a fronte della quale sono state emesse n. 6.319.513 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare. L'OPS e il conseguente aumento di capitale si sono perfezionati in data 20 dicembre 2019.

Per i dettagli sulle due operazioni, si rimanda ai "Fatti di rilievo e le operazioni strategiche" della Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo del Bilancio consolidato.

12.3 Capitale: altre informazioni

Il capitale della Banca è costituito esclusivamente da azioni ordinarie; sulle predette azioni non sussistono diritti, privilegi e vincoli. Alla data di bilancio la Banca detiene direttamente n. 455.458 azioni proprie.

12.4 Riserve di utili: altre informazioni

Natura e descrizione delle voci di Patrimonio		(1) quota disponibile per
	Importo	Copertura di perdite	Aumenti di capitale	Distribuzione
Capitale	1.561.884
Riserve di capitale:	1.502.578	1.626.482	1.626.482	1.626.482
sovrapprezzi di emissione	1.002.722	1.002.722	1.002.722	1.002.722
altre riserve	499.856	623.760	623.760	623.760
- riserva da conferimento L. 218/90	-	-	-	-
- componente patrimoniale strumenti convertibili	-	-	-	-
- differenze di patrimonio netto	(24.488)	-	-	-
- avanzi/disavanzi di fusione	533.909	593.760	593.760	593.760
- riserva per aumento di capitale riservato	(42.774)	-	-	-
- riserva premio opzione call strumento AT1	30.000	30.000	30.000	30.000
- riserva da cessione ramo d'azienda	3.200
- riserva DPR 917/86 art.55	9	-	-	-
Riserve di utili:	1.539.867	2.287.880	1.973.548	1.971.655
riserva ordinaria / legale	300.320	300.320
altre riserve	1.239.547	1.987.560	1.973.548	1.971.655
- riserva straordinaria	1.553.792	1.553.792	1.553.792	1.553.792
- fondo rischi diversi	1.807	1.807	1.807	1.807
- riserva tassata L. 823/73	2.872	2.872	2.872	2.872
- riserva speciale Legge 461/1998 art.6	45.711	45.711	45.711	45.711
- riserva speciale Legge 218/1990 (Amato)	1.207	1.207	1.207	1.207
- riserva speciale D.Lgs. 124/93 (2)	963	963	963	-
- riserva da dividendi su azioni proprie in portafoglio	9.507	9.507	9.507	9.507
- riserva indisponibile – plus da FV o PN (3)	14.214	14.214	-	-
- riserva plus titoli in FVO - quota liberata	216.617	216.617	216.617	216.617
- componente patrimoniale strumenti convertibili - quota liberata	6.771	6.771	6.771	6.771
- riserva rettifica Fondo pensione sez. B	(2.941)	-	-	-
- riserva da conferimento	728	728	728
- riserve da First Time Adoption	35.733	35.733	35.733	35.733
- utile (perdita) IAS esercizio 2004	8.160	8.160	8.160	8.160
- riserve da First Time Adoption IFRS 9	(744.892)	-	-	-
- riserva da First Time Adoption IFRS 16	(382)	-	-	-
- riserva piani di Stock Option	202	-	202	-
- altre riserve	89.478	89.478	89.478	89.478
Riserve da valutazione:	(135.730)	-	-	-
- riserva da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(2.300)	-	-	-
- riserva copertura dei flussi finanziari	(1.214)	-	-	-
- riserva da utili (perdite) attuariali	(132.270)	-	-	-
- riserva per saldi attivi di rivalutazione	54	-	-	-
Azioni proprie	(7.253)	-	-	-
Strumenti di capitale	150.000	-	-	-
Totale patrimonio	4.611.346	3.914.362	3.600.030	3.598.137

(1) Negli ultimi 3 esercizi è stato effettuato l'utilizzo della riserva straordinaria in sede di distribuzione dividendi per un ammontare di euro 14.378 mila.

(2) Le riserve, in sospensione di imposta, risultano non distribuibili per scelta aziendale.

(3) Ai sensi D.Lgs n. 38/05, art. 6 comma 5, queste riserve sono utilizzabili solo dopo avere impiegato completamente le riserve disponibili e la riserva legale.

Gli elementi negativi del patrimonio netto incidono sulla disponibilità degli elementi positivi.

Le riserve di utili sono generalmente costituite in sede di riparto dell'utile netto risultante dal Bilancio d'esercizio approvato, mediante esplicita destinazione a riserva.

Il Codice civile obbliga ad accantonare in una apposita riserva almeno il 5% dell'utile dell'esercizio fino a quando l'importo della riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale sociale. Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l'importo della riserva legale scenda al di sotto del limite del quinto del Capitale sociale occorre provvedere al suo reintegro con il progressivo accantonamento di almeno il ventesimo degli utili netti.

La voce include infine gli effetti generati dalla transizione ai principi contabili internazionali.

Per quanto concerne la proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio si rimanda a quanto esposto nella Relazione degli Amministratori del presente Bilancio d'esercizio.

Emittente	Tasso	Step up	Data di emissione	Data di scadenza	Valuta	Importo originario (unità di Euro)
BPER Banca	8,75% fisso (fino alla prima Reset Date)	NO	25.07.2019	perpetuo	Eur	150.000.000

12.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

In data 25 luglio 2019 BPER Banca ha emesso un prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1" di importo nominale pari ad Euro 150.000.000 che è stato contestualmente e interamente sottoscritto da Fondazione di Sardegna per un prezzo complessivo di Euro 180.000.000.

Nel corso dell'esercizio lo strumento di capitale non ha evidenziato variazioni.

12.6 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle già fornite nella presente sezione.

Altre informazioni

1. Impegni e garanzie finanziarie rilasciate (diversi da quelli designati al fair value)

	Valore nominale su impegni e garanzie finanziarie rilasciate			Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio
Impegni a erogare fondi	14.996.634	1.281.169	226.352	16.504.155	16.314.511
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	489.213	7.818	29.928	526.959	554.031
c) Banche	864.445	-	-	864.445	573.826
d) Altre società finanziarie	1.477.530	66.829	4.607	1.548.966	2.026.436
e) Società non finanziarie	11.341.226	1.158.207	189.929	12.689.362	12.003.692
f) Famiglie	824.220	48.315	1.888	874.423	1.156.526
Garanzie finanziarie rilasciate	657.750	226.479	39.090	923.319	711.556
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	10.249	-	-	10.249	267
c) Banche	351	-	-	351	335
d) Altre società finanziarie	306.359	3.641	39	310.039	306.450
e) Società non finanziarie	314.891	210.972	37.901	563.764	369.722
f) Famiglie	25.900	11.866	1.150	38.916	34.782

2. Altri impegni e altre garanzie rilasciate

	Valore nominale
	31.12.2019	31.12.2018
Altre garanzie rilasciate	2.354.033	2.111.223
di cui: deteriorati	71.358	74.779
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	1.403	1.986
c) Banche	149.575	137.639
d) Altre società finanziarie	72.037	28.006
e) Società non finanziarie	2.037.471	1.851.769
f) Famiglie	93.547	91.823
Altri impegni	-	-
di cui: deteriorati	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-

3. Attività costituite in garanzia di proprie passività e impegni

Portafogli	Importo 31.12.2019	Importo 31.12.2018
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico 2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	44.250	322.471
complessiva	4.051.120	6.838.031
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	16.291.386	16.828.299
4. Attività materiali	-	-
di cui: attività materiali che costituiscono rimanenze	-	-

Tipologia delle attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

	31.12.2019	31.12.2018

1. Attività cedute nell'ambito di operazioni di covered bond	3.329.951	3.170.178
2. Titoli e depositi a garanzia di operazioni in derivati	624.299	355.774
3. Titoli a garanzia di operazioni di cartolarizzazione	10.057	10.057
4. Titoli a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria	4.235.158	6.559.494
5. Finanziamenti a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria	8.971.598	8.542.547
6. Titoli a garanzia per emissioni assegni circolari	-	-
7. Titoli e depositi a garanzia per operazioni di pronti contro termine	2.468.584	4.655.651
8. Finanziamenti a garanzia della relativa provvista	180.039	169.280
9. Titoli a garanzia della provvista di finanziamenti agevolati	567.070	525.820

Gli importi evidenziati al punto 5 "finanziamenti a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria" comprendono, oltre all'operatività in A.BA.CO, 4.733.432 mila riferibili a mutui ceduti nell'ambito di emissione di Covered Bond. Operativamente, gli strumenti posti a garanzia risultano in realtà essere i Titoli Senior originati dalle operazioni. Per operazioni di raccolta garantita (pronti contro termine passivi) non sono stati costituiti a garanzia titoli rivenienti da pronti contro termine attivi.

4. Gestione e intermediazione per conto terzi

Tipologia servizi	Importo
1. Esecuzione di ordini per conto della clientela	-
a) acquisti	-
1. regolati	-
2. non regolati	-
b) vendite	-
1. regolate	-
2. non regolate	-
2. Gestioni individuale di portafogli	2.947.678
3. Custodia e amministrazione di titoli	170.150.013
a) titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di portafogli)	-
1. titoli emessi dalla banca che regide il bilancio	-
2. altri titoli	-
b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafogli): altri	75.300.050
1. titoli emessi dalla banca che regide il bilancio	2.951.271
2. altri titoli	72.348.779
c) titoli di terzi depositati presso terzi	74.216.456
d) titoli di proprietà depositati presso terzi	20.633.507
4. Altre operazioni	14.581.907

5. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche		Ammontare lordo delle attività	Ammontare delle passività finanziarie	Ammontare netto delle attività finanziarie	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto (f=c-d-e)	Ammontare netto (f=c-d-e)
		finanziarie (a)	compensate in bilancio (b)	riportato in bilancio (c=a-b)	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante ricevuti in garanzia (e)	31.12.2019	31.12.2018
1. Derivati		184.863	-	184.863	160.194	4.881	19.788	11.674
2. Pronti contro termine		2.241.135	-	2.241.135	2.241.135	-	-	195
3. Prestito titoli		-	-	-	-	-	-	-
4. Altre		-	-	-	-	-	-	-
Totale	31.12.2019	2.425.998	-	2.425.998	2.401.329	4.881	19.788	X
Totale	31.12.2018	322.615	-	322.615	305.010	5.736	X	11.869

Gli importi indicati nella tabella fanno riferimento ad accordi quadro standard quali l'ISDA (International Swaps and Derivatives Association) e il CSA (Credit Support Annex) per i derivati e il GMRA (Global Master Repurchase Agreement) per le operazioni di pronti contro termine.

Per i derivati otc, gli accordi effettuati con lo standard ISDA prevedono la compensazione delle partite debitorie e creditorie in caso di default della controparti e, alla quasi totalità delle controparti istituzionali, sono abbinati al CSA che prevede anche una garanzia in contanti da rivedere giornalmente in base all'andamento del valore dei contratti sottostanti.

Le operazioni in pronti contro termine effettuate con controparti istituzionali sono effettuate con lo standard GMRA che prevede, oltre alla consegna dei titoli oggetto delle operazioni, anche una garanzia in contanti rivista giornalmente in base alle variazioni di valore dei titoli stessi.

Tutti gli importi indicati non sono stati compensati in bilancio in quanto non sono soddisfatti i criteri previsti dal paragrafo 42 dello IAS 32.

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi ai Derivati sono contabilizzati nella voce 20 a) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - Attività finanziarie detenute per la negoziazione per € 102.994 mila e nella voce 50 Derivati di copertura per € 81.869 mila;

i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono costituiti dai derivati di segno opposto contabilizzati nella voce 20 passività finanziarie detenute per la negoziazione e nella voce 40 Derivati di copertura mentre i depositi in contante ricevuti (e) sono contabilizzati nella voce 10 a) Debiti verso banche e nella voce 10 b) Debiti verso clientela.

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi alle operazioni di pronti contro termine sono contabilizzati nella Voce 40 a) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - Crediti verso banche per € 2.148.132 mila e nella voce 40 b) Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato -Crediti verso clientela per € 93.002 mila; i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono rappresentati dal valore dei titoli oggetto delle operazioni stesse, mentre i depositi in contante ricevuti (e) sono contabilizzati nella voce 10 a) Debiti verso banche e nella voce 10 b) Debiti verso clientela.

6. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche	Ammontare Ammontare delle attività lordo delle finanziarie		Ammontare netto delle passività finanziarie	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto (f=c-d e)	Ammontare netto (f=c-d e)
	finanziarie (a)	passività compensate riportato in in bilancio (b) bilancio (c=a b)		Strumenti finanziari (d)	Depositi in contanti posti a garanzia (e)
1. Derivati	455.549	-	455.549	160.194	294.078	1.277	1.835
2. Pronti contro termine	2.452.867	-	2.452.867	2.450.753	1.197	917	872
3. Prestito titoli	-	-	-	-	-	-	-
4. Altri	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31.12.2019	2.908.416	-	2.908.416	2.610.947	295.275	2.194	X
Totale 31.12.2018	4.706.246	-	4.706.246	4.555.157	148.382	X	2.707

Tutti gli importi indicati non sono stati compensati in bilancio in quanto non sono soddisfatti i criteri previsti dal paragrafo 42 dello IAS 32.

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi ai Derivati sono contabilizzati nella voce 20 Passività finanziarie detenute per la negoziazione per € 171.757 mila e nella voce 40 Derivati di copertura per € 283.792 mila;

i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono costituiti dai derivati di segno opposto contabilizzati nella voce 20 a) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - Attività finanziarie detenute per la negoziazione e nella voce 50 Derivati di copertura, mentre i depositi in contante effettuati (e) sono contabilizzati nella voce 40 a) Crediti verso banche e nella voce 40 b) Crediti verso clientela.

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi alle operazioni di pronti contro termine sono contabilizzati nella voce 10 a) Debiti verso Banche per € 2.364.330 mila e nella voce 10 b) Debiti verso Clientela per € 88.357 mila;

i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono rappresentati dal valore dei titoli oggetto delle operazioni stesse, mentre i depositi in contante effettuati (e) sono contabilizzati nella voce 40 a) Crediti verso banche e nella voce 40 b) Crediti verso clientela.

7. Operazioni di prestito titoli

Tipologia di prestatore/ utilizzo	A garanzia di proprie operazioni di finanziamento	Ceduti	Oggetto di operazioni PCT passive	Altri	31.12.2019
a) Banche	1.205.144	-	-	-	1.205.144
b) Enti pubblici	-	-	-	-	-
c) Imprese non finanziarie	-	-	-	-	-
d) Imprese finanziarie	504.787	-	-	-	504.787
e) Assicurazioni	-	-	-	-	-
f) Altri	-	-	-	-	-
Totale	1.709.931	-	-	-	1.709.931

8. Informazioni sulle attività a controllo congiunto

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Parte C – Informazioni sul Conto economico

Sezione 1 – Interessi Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Titoli di debito	Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
1. Attività finanziarie valutate al fair
value con impatto a conto
economico:	21.621	17	-	21.638	12.790
1.1 Attività finanziarie detenute per la
negoziazione	1.936	-	-	1.936	3.757
1.2 Attività finanziarie designate al fair
value	14.159	-	-	14.159	5.200
1.3 Altre attività finanziarie
obbligatoriamente valutate al fair
value	5.526	17	-	5.543	3.833
2. Attività finanziarie valutate al fair
value con impatto sulla redditività
complessiva	82.126	-	X	82.126	104.816
3. Attività finanziarie valutate al costo
ammortizzato:	93.339	841.849	X	935.188	883.994
3.1 Crediti verso banche	26.120	9.994	X	36.114	21.307
3.2 Crediti verso clientela	67.219	831.855	X	899.074	862.687
4. Derivati di copertura	X	X	(42.128)	(42.128)	(35.281)
5. Altre attività	X	X	511	511	724
6. Passività finanziarie	X	X	X	42.699	45.025
Totale	197.086	841.866	(41.617)	1.040.034	1.012.068
di cui: interessi attivi su attività finanziarie
impaired	4	90.533	-	90.537	57.475
di cui: interessi attivi su leasing finanziario	-	53	-	53	832

Nella voce "6. Passività finanziarie" è compreso il beneficio derivante dall'applicazione del tasso negativo dello 0,40% alla liquidità acquisita da BCE nell'ambito del programma TLTRO II, per € 37,9 milioni.

La voce "1.3 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" comprende gli interessi riconosciuti dallo Schema Volontario del FITD relativi al Prestito subordinato emesso da Banca Carige per € 2 milioni.

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni

1.2.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta

Voci	31.12.2019	31.12.2018
Interessi attivi su attività finanziarie in valuta	7.683	6.541

1.3 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Debiti	Titoli	Altre operazioni	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	150.859	92.607	X	243.466	238.780
1.1 Debiti verso banche centrali	-	X	X	-	-
1.2 Debiti verso banche	57.203	X	X	57.203	48.043
1.3 Debiti verso clientela	93.656	X	X	93.656	84.014
1.4 Titoli in circolazione	X	92.607	X	92.607	106.723
2. Passività finanziarie di negoziazione 3. Passività finanziarie designate al fair	14	-	11.976	11.990	4.738
value	-	-	-	-	-
4. Altre passività e fondi	X	X	-	-	-
5. Derivati di copertura	X	X	(13.447)	(13.447)	(16.041)
6. Attività finanziarie	X	X	X	11.343	10.731
Totale	150.873	92.607	(1.471)	253.352	238.208
di cui: interessi passivi relativi ai debiti per leasing	2.167	-	-	2.167	5

1.4. Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni

1.4.1 Interessi passivi su passività in valuta

Voci	31.12.2019	31.12.2018
Interessi passivi su passività in valuta	46.725	40.849

1.5 Differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura	42.379	46.347
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura	(71.060)	(65.587)
C. Saldo (A-B)	(28.681)	(19.240)

Sezione 2 – Commissioni Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

Tipologia servizi/Valori	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
a) garanzie rilasciate	26.274	24.921
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza:	323.293	260.846
1. negoziazione di strumenti finanziari	10	23
2. negoziazione di valute	8.512	5.317
3. gestioni individuali di portafogli	28.643	25.587
4. custodia e amministrazione titoli	19.662	3.885
5. banca depositaria	-	-
6. collocamento di titoli	151.864	130.909
7. attività di ricezione e trasmissione di ordini	11.148	11.218
8. attività di consulenza	7.084	5.861
8.1 in materia di investimenti	-	-
8.2 in materia di struttura finanziaria	7.084	5.861
9. distribuzione di servizi di terzi	96.370	78.046
9.1 gestioni di portafogli	2.149	1.982
9.1.1 individuali	-	-
9.1.2 collettive	2.149	1.982
9.2 prodotti assicurativi	56.426	46.566
9.3 altri prodotti	37.795	29.498
d) servizi di incasso e pagamento	102.999	89.522
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	28	706
f) servizi per operazioni di factoring	-	-
g) esercizio di esattorie e ricevitorie	-	-
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione	-	-
i) tenuta e gestione dei conti correnti	133.942	113.737
j) altri servizi	154.635	139.795
1. commissioni attive su altri finanziamenti a clienti	112.254	102.144
2. commissioni attive su servizi pos e pagobancomat	21.395	19.375
3. altre commissioni attive	20.986	18.276
Totale	741.171	629.527

Rispetto all'informativa qualitativa sulle fattispecie di ricavo da rapporti con la clientela rientranti nel perimetro normato dall'IFRS 15, si ritiene che il dettaglio che richiede la Circolare 262 di Banca d'Italia sia adeguato.

Nell'ambito delle Commissioni attive, sono state individuate le seguenti fattispecie di ricavo variabile:

Componenti commissionali legate al collocamento di prodotti Arca del tipo "profit share", il cui ammontare in bilancio viene determinato sulla base di una stima, la cui Performance Obligation (PO) è però adempiuta integralmente entro la fine dell'esercizio di riferimento;
Commissioni di collocamento di prodotti assicurativi del tipo "credit protection" con premio unico iniziale, che incorporano la possibilità di dover restituire (da ultimo alla clientela) quota parte delle commissioni di collocamento percepite dal distributore, per la parte di premio non goduto a fronte di un contratto assicurativo terminato anticipatamente rispetto alla scadenza contrattuale. Tale fattispecie di prodotto richiede pertanto la stima dell'ammontare della commissione non assoggettata a rischio restituzione (da cui la natura variabile del ricavo), a fronte di una PO già adempiuta integralmente alla data di bilancio (il collocamento del prodotto assicurativo);
Commissioni di performance previste dai mandati di gestione patrimoniale, calcolate come percentuale della differenza tra risultato di periodo effettivo della gestione e risultato di periodo del benchmark. Tali commissioni vengono determinate trimestralmente o annualmente e rilevate una volta accertato il risultato della linea gestita, richiedendo pertanto una loro stima a fine periodo;
Gli importi provvigionali aggiuntivi sui prodotti assicurativi, che rappresentano la remunerazione aggiuntiva della performance della banca rispetto a determinati livelli qualitativi. L'ammontare variabile è parametrato al totale collocato e viene stimato a fine esercizio in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi necessari per l'ottenimento.

2.2 Commissioni attive: canali distributivi dei prodotti e servizi

	Totale	Totale
Canali/Valori	31.12.2019	31.12.2018
a) presso propri sportelli:	276.877	234.542
1. gestioni di portafogli	28.643	25.587
2. collocamento di titoli	151.864	130.909
3. servizi e prodotti di terzi	96.370	78.046
b) offerta fuori sede:	-	-
1. gestioni di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-
c) altri canali distributivi:	-	-
1. gestioni di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-

2.3 Commissioni passive: composizione

Servizi/Valori	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
a) garanzie ricevute	2.013	2.115
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione e intermediazione:	19.853	12.298
1. negoziazione di strumenti finanziari	594	513
2. negoziazione di valute	-	-
3. gestione di portafogli:	11.057	9.585
3.1 proprie	-	-
3.2 delegate a terzi	11.057	9.585
4. custodia e amministrazione di titoli	2.577	1.320
5. collocamento di strumenti finanziari	974	880
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	4.651	-
d) servizi di incasso e pagamento	5.396	4.591
e) altri servizi	24.308	20.176
Totale	51.570	39.180

Sezione 3 – Dividendi e proventi simili Voce 70

3.1 Dividendi e proventi simili: composizione

Voci/Proventi	Totale 31.12.2019		Totale 31.12.2018
	Dividendi	Proventi simili	Dividendi	Proventi simili
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	2.647	-	2.325	133
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	106	3.685	16.494	4.562
C. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	7.456	-	10.450	-
D. Partecipazioni	20.469	-	11.220	-
Totale	30.678	3.685	40.489	4.695

Sezione 4 – Risultato netto dell'attività di negoziazione Voce 80

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie di negoziazione	12.747	9.382	(1.016)	(1.986)	19.127
1.1 Titoli di debito	4.481	2.361	(321)	(403)	6.118
1.2 Titoli di capitale	8.266	7.021	(695)	(1.583)	13.009
1.3 Quote di O.I.C.R.	-	-	-	-	-
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
1.5 Altre	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie di negoziazione	-	-	-	-	-
2.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
2.2 Debiti	-	-	-	-	-
2.3 Altre	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	X	X	X	X	(2.322)
4. Strumenti derivati	109.810	100.052	(82.296)	(158.305)	(19.704)
4.1 Derivati finanziari:	109.810	99.846	(81.875)	(156.064)	(17.248)
- Su titoli di debito e tassi di interesse	108.130	91.641	(80.714)	(148.082)	(29.025)
- Su titoli di capitale e indici azionari	1.680	2.988	(1.161)	(6.444)	(2.937)
- Su valute e oro	X	X	X	X	11.035
- Altri	-	5.217	-	(1.538)	3.679
4.2 Derivati su crediti	-	206	(421)	(2.241)	(2.456)
di cui: coperture naturali connesse con la fair					-
value option	X	X	X	X
Totale	122.557	109.434	(83.312)	(160.291)	(2.899)

Sezione 5 – Risultato netto dell'attività di copertura Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
A. Proventi relativi a:
A.1 Derivati di copertura del fair value	55.977	21.476
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	218.099	72.646
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	2.325	7.656
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
A.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	276.401	101.778
B. Oneri relativi a:
B.1 Derivati di copertura del fair value	223.517	82.016
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	36.534	12.021
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	17.742	6.274
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
B.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	277.793	100.311
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A - B)	(1.392)	1.467
di cui: risultato delle coperture su posizioni nette	-	-

Sezione 6 – Utili (Perdite) da cessione/riacquisto Voce 100

6.1 Utili (Perdite) da cessione/riacquisto: composizione

	Totale		Totale
	31.12.2019		31.12.2018
Voci/Componenti reddituali	Utili	Perdite	Risultato netto	Utili	Perdite	Risultato netto
A. Attività finanziarie
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	35.958	(17.260)	18.698	16.245	(73.924)	(57.679)
1.1 Crediti verso banche	3.081	(92)	2.989	-	-	-
1.2 Crediti verso clientela	32.877	(17.168)	15.709	16.245	(73.924)	(57.679)
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	64.156	(316)	63.840	168.150	(8.733)	159.417
2.1 Titoli di debito	64.156	(316)	63.840	168.150	(8.733)	159.417
2.2 Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale attività (A)	100.114	(17.576)	82.538	184.395	(82.657)	101.738
B. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-	-
3. Titoli in circolazione	895	(658)	237	1.246	(233)	1.013
Totale passività (B)	895	(658)	237	1.246	(233)	1.013

Il risultato netto relativo alle Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato verso clientela comprende utili netti per cessione di titoli di debito per € 23,1 milioni e perdite nette derivanti da cessioni di finanziamenti per € 4,4 milioni. Gli utili realizzati sul portafoglio FVOCI fanno riferimento principalmente alla cessione di titoli di debito classificati nel portafoglio HTC&S.

Sezione 7 – Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico Voce 110

7.1 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle attività e delle passività finanziarie designate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	3.173	-	(1.238)	(10.373)	(8.438)
1.1 Titoli di debito	3.173	-	(1.238)	(10.373)	(8.438)
1.2 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie	-	-	-	-	-
2.1 Titoli in circolazione	-	-	-	-	-
2.2 Debiti verso banche	-	-	-	-	-
2.3 Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	2
Totale	3.173	-	(1.238)	(10.373)	(8.436)

7.2 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	18.560	13.322	(16.941)	(2.557)	12.384
1.1 Titoli di debito	2.100	9.615	(13.097)	(2.260)	(3.642)
1.2 Titoli di capitale	367	-	(25)	-	342
1.3 Quote di O.I.C.R.	16.093	3.707	(3.819)	(297)	15.684
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Attività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	165
Totale	18.560	13.322	(16.941)	(2.557)	12.549

Sezione 8 – Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo a attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione

	Rettifiche di valore (1)		Riprese di valore (2)
Operazioni/Componenti	Primo e		Terzo stadio	Primo e	Terzo	Totale	Totale
reddituali	secondo stadio	Write -off	Altre	secondo stadio	stadio		31.12.2019 31.12.2018
A. Crediti verso banche	(2.785)	-	-	273	-	(2.512)	(300)
- Finanziamenti	(2.169)	-	-	273	-	(1.896)	255
- Titoli di debito	(616)	-	-	-	-	(616)	(555)
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(7.196)	(27.459)	(606.547)	45.962	308.807	(286.433)	(149.605)
- Finanziamenti	(7.130)	(27.459)	(606.547)	45.759	308.807	(286.570)	(147.280)
- Titoli di debito	(66)	-	-	203	-	137	(2.325)
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-	-
Totale	(9.981)	(27.459)	(606.547)	46.235	308.807	(288.945)	(149.905)

8.2 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo a attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

	Rettifiche di valore (1)			Riprese di valore (2)		Totale	Totale
Operazioni/Componenti	Terzo stadio Primo e			Primo e
reddituali	secondo stadio	Write - off	Altre	secondo stadio	Terzo stadio		31.12.2019 31.12.2018
A. Titoli di debito	(346)	-	-	1.287	-	941	1.893
B Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
- Verso clientela	-	-	-	-	-	-	-
- Verso banche	-	-	-	-	-	-	-
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-
Totale	(346)	-	-	1.287	-	941	1.893

Sezione 9 – Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni Voce 140

9.1 Utili (perdite) da modifiche contrattuali: composizione

La voce in oggetto accoglie l'impatto economico delle modifiche contrattuali che non si qualificano per la derecognition degli asset e che, di conseguenza, comportano una variazione del relativo costo ammortizzato sulla base dell'attualizzazione dei nuovi flussi contrattuali all'originario TIR.

Il perimetro delle esposizioni considerate è rappresentato da una porzione delle forborne exposures (performing e non performing), ovvero situazioni in cui la modifica contrattuale si lega alla difficoltà finanziaria del prenditore e tale modifica non rientra nel concetto di "modifica sostanziale" qualificata da BPER Banca.

L'impatto calcolato su questo perimetro si aggiunge alle svalutazioni previste dalla Banca in applicazione delle proprie policy di valutazione dei crediti performing e non performing ed assomma, per le due tipologie di esposizioni, rispettivamente a Euro 750 mila e Euro 1.231 mila.

Sezione 10 – Spese amministrative Voce 160

10.1 Spese per il personale: composizione

	Totale	Totale
Tipologia di spese/Valori	31.12.2019	31.12.2018
1) Personale dipendente	731.437	572.700
a) salari e stipendi	479.240	419.206
b) oneri sociali	125.022	108.895
c) indennità di fine rapporto	26.764	23.815
d) spese previdenziali	-	-
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	746	694
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	402	528
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	402	528
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	13.843	11.813
- a contribuzione definita	13.843	11.813
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti
patrimoniali	692	(67)
i) altri benefici a favore dei dipendenti	84.728	7.816
2) Altro personale in attività	13.754	12.648
3) Amministratori e sindaci	4.525	4.058
4) Personale collocato a riposo	1.147	769
5) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende	(15.300)	(67.487)
6) Rimborsi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società	28.331	11.015
Totale	763.894	533.703

La voce "i) altri benefici a favore dei dipendenti" include l'accantonamento per oneri incentivati e al fondo di solidarietà di complessivi € 70,1 milioni, in conseguenza della firma dell'accordo siglato con le Organizzazioni Sindacali in data 29 ottobre 2019 in attuazione di quanto previsto dal Piano industriale 2019-2021.

10.2 Numero medio dei dipendenti per categoria

	31.12.2019	31.12.2018
Personale dipendente:	9.247	7.136
a) Dirigenti	174	147
b) Quadri direttivi	3.159	2.417
c) Restante personale dipendente	5.914	4.572
Altro personale	258	239

10.2 bis Numero puntuale dei dipendenti per categoria

	31.12.2019	31.12.2018
Personale dipendente:	10.416	8.292
a) Dirigenti	197	175
b) Totale quadri direttivi 3° e 4° livello	1.460	1.165
c) Totale quadri direttivi 1° e 2° livello	2.131	1.565
d) Restante personale dipendente	6.628	5.387
Altro personale	167	248

10.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti: costi e ricavi

Tipologia di spese/Valori	31.12.2019	31.12.2018
Fondi di quiescenza a benefici definiti	402	528

Per maggiori informazioni sui fondi di quiescenza a benefici definitivi si rimanda a quanto esposto nella Parte B della presente Nota integrativa alla sezione 10 "Fondi per rischi e oneri"

10.4 Altri benefici a favore dei dipendenti

Tipologia di spese/Valori	31.12.2019	31.12.2018
Altri benefici a favore dei dipendenti	84.728	7.816

L'incremento è dovuto all'accantonamento per oneri incentivati e al fondo di solidarietà di complessivi € 70,1 milioni, in conseguenza della firma dell'accordo siglato con le Organizzazioni Sindacali in data 29 ottobre 2019 in attuazione di quanto previsto dal Piano industriale 2019-2021.

10.5 Altre spese amministrative: composizione

Voci	31.12.2019	31.12.2018
Imposte indirette e tasse	115.781	103.721
Imposte di bollo	97.781	88.695
Altre imposte indirette con diritto di rivalsa	8.200	6.961
Imposta municipale propria	4.216	4.233
Altre	5.584	3.832
Altre spese	389.726	469.369
Manutenzioni e riparazioni	60.687	13.868
Affitti passivi	16.126	60.687
Postali, telefoniche e telegrafiche	12.149	9.804
Canoni di trasmissione e utilizzo banche dati	27.479	20.760
Pubblicità	14.415	12.494
Consulenze e servizi professionali diversi	72.911	68.611
Locazione di procedure e macchine elaborazione dati	28.275	-
Assicurazioni	4.687	4.338
Pulizia locali	6.919	5.924
Stampanti e cancelleria	3.233	2.692
Energia e combustibili	13.329	9.806
Trasporti	7.894	8.062
Formazione, addestramento e rimborsi di spese del personale	10.467	9.632
Informazioni e visure	8.353	7.466
Vigilanza	6.902	7.170
Servizi amministrativi	14.228	70.360
Utilizzi di servicing esterni per cattura ed elaborazione dati	9.411	97.273
Contributi associativi vari	7.208	5.599
Spese condominiali	3.155	2.044
Contributi SRF, DGS, FITD-SV	49.109	41.087
Diverse e varie	12.789	11.692
Totale	505.507	573.090

La voce Contributi SRF, DGS, FITD-SV comprende il contributo ordinario 2019 al SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per € 19.628 mila; il contributo addizionale richiesto dal SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per l'esercizio 2017 alle banche italiane per € 8.455 mila e il contributo ordinario 2019 al DGS (Fondo di Garanzia dei Depositi) per € 21.026 mila. La diminuzione della voce "affitti passivi" è dovuta all'applicazione a partire dal 1° gennaio 2019 del principio contabile

IFRS16; i valori riferiti all'esercizio precedente non sono riesposti vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 16 senza rideterminazione dei saldi comparativi.

Il saldo di alcune voci è stato influenzato dalla fusione per incorporazione di BPER Services s.cons.p.a., realizzata nell'esercizio con decorrenza contabile e fiscale 1° gennaio 2019.

La voce è stata influenzata da spese non ricorrenti sostenute per la realizzazione delle operazioni straordinarie dell'esercizio, pari a circa € 22,2 milioni.

Sezione 11 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Voce 170

11.1 Accantonamenti netti per rischio di credito relativi a impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: composizione

Tipologia dei		Rettifiche di valore Riprese di valore
rischi e oneri	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio		31.12.2019 31.12.2018
Impegni a erogare fondi	(142)	(6)	-	409	2.017	-	2.278	(287)
Garanzie finanziarie rilasciate	(173)	(54)	(8.573)	-	-	12.596	3.796	9.908
Totale	(315)	(60)	(8.573)	409	2.017	12.596	6.074	9.621

11.2 Accantonamenti netti relativi a altri impegni e altre garanzie rilasciate: composizione

Tipologia dei rischi e oneri	Rettifiche di valore	Riprese di valore	31.12.2019	31.12.2018
Altre garanzie rilasciate	(4.136)	3.828	(308)	2.288
Altri impegni	-	-	-	-
Totale	(4.136)	3.828	(308)	2.288

11.3 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione

Tipologia dei rischi e oneri	31.12.2019	31.12.2018
A. Accantonamenti	(31.274)	(48.752)
1. per controversie legali	(24.943)	(43.597)
2. altri	(6.331)	(5.155)
B. Riprese	17.437	33.113
1. per controversie legali	11.848	9.681
2. altri	5.589	23.432
Totale	(13.837)	(15.639)

Sezione 12 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali Voce 180

12.1. Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione

Attività/Componente reddituale	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b - c)
A. Attività materiali
1. Ad uso funzionale	(78.631)	(2.953)	-	(81.584)
- Di proprietà	(24.101)	(389)	-	(24.490)
- Diritti d'uso acquisiti con il leasing	(54.530)	(2.564)	-	(57.094)
2. Detenute a scopo di investimento	(1.697)	(2.186)	-	(3.883)
- Di proprietà	(1.697)	(2.186)	-	(3.883)
- Diritti d'uso acquisiti con il leasing	-	-	-	-
3. Rimanenze	X	-	-	-
Totale	(80.328)	(5.139)	-	(85.467)

L'importo iscritto nella voce "Rettifiche di valore per deterioramento" è riferito all'attività di impairment test svolta in conformità al principio contabile IAS 36 su alcune unità immobiliari di proprietà (€ 2.575 mila) e alla svalutazione di diritti d'uso acquisiti con il leasing per la chiusura anticipata di alcuni contratti di affitto (€ 2.564 mila).

Sezione 13 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali Voce 190

13.1 Rettifiche/riprese di valore nette di attività immateriali: composizione

Attività/Componente reddituale	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b - c)
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	(49.532)	-	-	(49.532)
- Generate internamente dall'azienda	-	-	-	-
- Altre	(49.532)	-	-	(49.532)
A.2 Diritti d'uso acquisiti con il leasing	-	-	-	-
Totale	(49.532)	-	-	(49.532)

Sezione 14 – Altri oneri e proventi di gestione Voce 200

14.1 Altri oneri di gestione: composizione

Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018
Rimborsi interessi per incassi e pagamenti in stanza di compensazione	75	435
Ammortamento spese per migliorie su beni di terzi ricondotti ad altre attività	2.717	1.553
Altri oneri	30.999	41.297
Totale	33.791	43.285

La voce Altri oneri comprende perdite su cause passive (€ 9,8 milioni), perdite da loss data collection (€ 4,6 milioni), oneri di gestione delle società veicolo (€ 3,6 milioni).

14.2 Altri proventi di gestione: composizione

Voci/Valori	31.12.2019	31.12.2018
Affitti attivi	2.809	5.079
Recuperi di imposta	105.404	95.118
Altri proventi	120.546	62.416
Totale	228.759	162.613

La voce Altri proventi comprende i recuperi per servizi erogati alle società del Gruppo (€ 56.480 mila), i recuperi per la Commissione di Istruttoria Veloce (€ 16.998 mila).

Sezione 15 – Utili (perdite) delle partecipazioni Voce 220

15.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione

	Totale	Totale
Componente reddituale/Valori	31.12.2019	31.12.2018
A. Proventi	167	-
1. Rivalutazioni	-	-
2. Utili da cessione	167	-
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	-	-
B. Oneri	(26.146)	(48.681)
1. Svalutazioni	-	-
2. Rettifiche di valore da deterioramento	(26.026)	(48.681)
3. Perdite da cessione	(120)	-
4. Altri oneri	-	-
Risultato netto	(25.979)	(48.681)

L'importo iscritto tra le "Rettifiche di valore da deterioramento" è riferito all'attività di impairment test sulle partecipazioni. Le principali rettifiche hanno riguardato le interessenze iscritte in Sardaleaseing s.p.a. (€ 19.242 mila), Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. (€ 5.281 mila), Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l. (€ 682 mila) e Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (€ 758 mila).

Sezione 16 – Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali Voce 230

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 17 – Rettifiche di valore dell'avviamento Voce 240

17.1 Rettifiche di valore dell'avviamento: composizione

L'attività di impairment test, realizzata secondo quanto disposto dal principio contabili IAS 36 non ha determinato la necessità di svalutare gli avviamenti iscritti dalla Banca (nel precedente esercizio svalutati per un importo di Euro 54.444 mila). Per ulteriori dettagli sulle modalità di svolgimento del test d'impairment e relativi risultati, si rimanda alla Nota integrativa consolidata, Parte B, Sezione 10 – Attività immateriali.

Sezione 17 bis – Avviamento negativo Voce 245

Alla voce "Avviamento negativo" è stato rilevato il Badwill – ossia il differenziale tra il prezzo d'acquisto e il fair value delle attività e passività acquisite – generato dall'acquisizione, e successiva fusione per incorporazione, di Unipol Banca. L'importo determinato a conclusione del processo di Purchase Price Allocation (PPA) è risultato pari a Euro 329,4 milioni. Per ulteriori dettagli si rimanda a quanto esposto nella parte G della presente Nota integrativa.

Sezione 18 – Utile (Perdita) da cessione di investimenti Voce 250

18.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione

Componenti reddituali/valori	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
A. Immobili	1.076	95
- Utili da cessione	1.559	137
- Perdite da cessione	(483)	(42)
B. Altre attività	(48)	(45)
- Utili da cessione	23	6
- Perdite da cessione	(71)	(51)
Risultato netto	1.028	50

Sezione 19 – Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Voce 270

19.1 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale	Totale
	31.12.2019	31.12.2018
1. Imposte correnti (-)	(5)	2.429
2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-)	3.476	(1.863)
3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+) 3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla Legge n.	-	-
214/2011 (+)	-	56.823
4. Variazione delle imposte anticipate (+/-)	(16.525)	(16.966)
5. Variazione delle imposte differite (+/-)	8.252	13.362
6. Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1+/-2+3+3bis+/-4+/-5)	(4.802)	53.785

19.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

IRES	31.12.2019
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	390.237
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)	37.787
Minusvalenze da realizzo/valutazione su titoli e partecipazioni	26.424
Imposte indeducibili (diverse da quelle sul reddito)	2.262
Spese amministrative a deducibilità limitata	3.741
Altre spese non deducibili	2.132
Svalutazione su immobili non strumentali	2.186
Altro	1.042
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)	(410.825)
Quota non rilevante dei dividendi	(25.813)
Badwill	(329.433)
Altro	(55.579)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)	29.804
Annullo di imposte anticipate su perdite fiscali	29.804
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)	(3.237)
Deduzione A.C.E.	(3.237)
Base di calcolo IRES a conto economico	43.766
Aliquota IRES	27,50%
IRES effettiva	12.036
Tax Rate IRES	3,08%

IRAP	31.12.2019
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	390.237
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)	136.700
Quota non deducibile degli ammortamenti su beni ad uso funzionale	12.816
Altre spese amministrative non deducibili	70.257
Spese del personale al netto delle deduzioni ammesse	15.362
Accantonamenti netti a fondi rischi e oneri	8.070
Perdite delle partecipazioni	25.979
IMU	4.216
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)	(445.807)
Quota non rilevante dei dividendi	(17.181)
Altri proventi di gestione	(42.672)
Altre riprese di valore di cui alla voe 130 di Conto Economico	(941)
Badwill	(329.433)
Altro	(55.580)
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)	(101.501)
Recupero di oneri non rilevanti di esercizi precedenti (cessione crediti)	(101.501)
Base di calcolo IRAP a conto economico	(20.371)
Aliquota nominale media ponderata IRAP	5,57%
IRAP effettiva	(1.135)
Tax Rate IRAP	-0,29%

IRES e IRAP non di competenza e altre imposte	31.12.2019
Totale impatto	(6.099)
Variazioni imposte correnti non di competenza	(3.476)
Altro	(2.623)
Tax Rate IRES e IRAP non di competenza e altre imposte	-1,56%

Totale imposte sul risultato lordo	31.12.2019
IRES + IRAP + altre imposte	4.802
Tax Rate complessivo	1,23%

Sezione 20 – Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte Voce 290

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Sezione 21 – Altre informazioni

Si ritiene che le informazioni riportate nelle sezioni precedenti siano complete e dettagliate, tali da fornire un'illustrazione esaustiva del risultato economico.

Sezione 22 – Utile per azione

Lo IAS 33 prevede l'esposizione dell'utile per azione (EPS) Base e diluito, specificando per entrambi la metodologia di calcolo.

L'utile per azione base deriva dal rapporto tra:

l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie;
la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante il periodo.

L'utile per azione diluito è il risultato del rapporto tra:

l'utile attribuibile utilizzato per il calcolo dell'EPS Base, rettificato per le componenti economiche legate alla conversione in azioni dei prestiti obbligazionari in essere a fine periodo;
il numero di azioni in circolazione utilizzato per l'EPS Base rettificato della media ponderata delle potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi derivanti dalla conversione dei prestiti in essere a fine esercizio.

	31.12.2019			31.12.2018
	Risultato attribuibile	Media ponderata	Utile per azione (Euro)	Risultato attribuibile	Media ponderata	Utile per azione (Euro)
EPS Base	385.435	495.526.495	0,778	306.715	480.852.977	0,638
EPS Diluito	385.435	511.182.072	0,754	306.715	480.852.977	0,638

Nelle tabelle che seguono si riporta la riconciliazione tra il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione utilizzato per il calcolo dell'utile per azione base e il numero medio ponderato delle azioni ordinarie utilizzato per il calcolo dell'utile per azione diluito, nonché la riconciliazione tra l'utile netto di periodo e l'utile utilizzato per il calcolo dell'utile per azione base e diluito.

22.1 Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

	31.12.2019	31.12.2018
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione per EPS Base	495.526.495	480.852.977
Effetto diluitivo ponderato conseguente alla potenziale conversione dei PO convertibili	15.655.577	-
Numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione per EPS diluito	511.182.072	480.852.977

22.2 Altre informazioni

	31.12.2019	31.12.2018
Risultato d'esercizio	385.435	306.715
Assegnazioni non attribuibili ai soci	-	-
Risultato netto per calcolo utile per azione base	385.435	306.715
Variazione nei proventi e oneri derivante dalla conversione	-	-
Risultato netto per calcolo utile per azione diluito	385.435	306.715

Parte D – Redditività complessiva

Prospetto analitico della redditività complessiva

	Voci	31.12.2019	31.12.2018
10.	Utile (Perdita) d'esercizio	385.435	306.715
	Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico	(85.332)	19.020
20.	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività
	complessiva:	(61.216)	22.539
	a) variazione di fair value	(61.497)	22.542
	b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto	281	(3)
30.	Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico
	(variazioni del proprio merito creditizio):	-	-
	a) variazione del fair value	- -	- -
40.	b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto Coperture di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività
	complessiva:	-	-
	a) variazione di fair value (strumento coperto)	-	-
	b) variazione di fair value (strumento di copertura)	-	-
50.	Attività materiali	-	-
60.	Attività immateriali	-	-
70.	Piani a benefici definiti	(39.501)	90
80.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
90.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio
	netto	-	-
100.	Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali senza rigiro a
	conto economico	15.385	(3.609)
	Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico	40.555	(200.022)
110.	Copertura di investimenti esteri: a) variazioni di fair value	- -	- -
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
120.	Differenze di cambio:	-	-
	a) variazione di valore	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
130.	Copertura dei flussi finanziari:	(214)	176
	a) variazioni di fair value	(214)	176
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
140.	di cui: risultato delle posizioni nette Strumenti di copertura (elementi non designati):	- -	- -
	a) variazione di valore	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con
150.	impatto sulla redditività complessiva:	60.807	(299.969)
	a) variazioni di fair value	78.491	(130.651)
	b) rigiro a conto economico	(17.684)	(169.318)
	- rettifiche per rischio di credito	(764)	(1.892)
	- utili/perdite da realizzo	(16.920)	(167.426)
	c) altre variazioni	-	-
160.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: a) variazioni di fair value	- -	- -
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
170.	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio
	netto:	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	- rettifiche da deterioramento	-	-
	- utili/perdite da realizzo	-	-
	c) altre variazioni	-	-
180.	Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali con rigiro a conto
190.	economico Totale altre componenti reddituali	(20.038) (44.777)	99.771 (181.002)
200.	Redditività complessiva (Voce 10+190)	340.658	125.713

Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Premessa

Si presenta di seguito una sintesi dell'organizzazione del governo dei rischi del Gruppo, dei relativi processi e delle funzioni chiave coinvolte anche nel complessivo sistema dei controlli, evidenziando le modalità attraverso cui viene garantita la diffusione della "cultura del rischio" nel Gruppo BPER Banca. Viene infatti indicato il ruolo degli organi aziendali nella supervisione della cultura aziendale e gli obiettivi relativi alla cultura del rischio inclusi nelle politiche aziendali.

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo dei rischi sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo32 ha definito i principi del processo di sviluppo del Sistema di controllo interno del Gruppo BPER Banca (c.d. "Sistema dei controlli interni"), mediante l'emanazione e l'adozione delle "Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni"33, coerenti con le Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche (Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le banche e successive modifiche).

Governo dei rischi (RAF)

Nell'ambito del Sistema dei controlli interni di Gruppo è stato definito il processo di Risk Appetite Framework – RAF, che rappresenta il quadro di riferimento, in termini di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi finalizzato a stabilire, comunicare e monitorare la propensione al rischio di Gruppo, inteso come l'insieme dei valori degli obiettivi di rischio (risk appetite), delle soglie di tolleranza (risk tolerance) e dei limiti operativi in condizioni sia di normale operatività sia di stress che il Gruppo intende rispettare nell'ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity).

Il Gruppo BPER Banca individua nel Risk Appetite Framework lo strumento di presidio del profilo di rischio che il Gruppo intende assumere nell'implementazione delle proprie strategie aziendali, riconoscendone la valenza di elemento essenziale per improntare la politica di governo dei rischi ed il processo di gestione degli stessi ai principi della sana e prudente gestione aziendale.

Il RAF assume la rilevanza di strumento gestionale che, oltre a consentire una concreta applicazione delle disposizioni normative, permette di attivare un governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi ed elemento abilitante per:

rafforzare la capacità di governare i rischi aziendali, agevolando lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio integrata;
garantire l'allineamento tra indirizzi strategici e livelli di rischio assumibili, attraverso la formalizzazione di obiettivi e limiti coerenti;
sviluppare un sistema di monitoraggio e di comunicazione del profilo di rischio assunto rapido ed efficace.

I principi cardine del RAF sono formalizzati ed approvati da BPER Banca che periodicamente li rivede garantendone l'allineamento agli indirizzi strategici, al modello di business ed ai requisiti normativi tempo per tempo vigenti.

32 In tutto il capitolo ogni richiamo al Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Delegato o ad ogni altro Organo Aziendale va inteso con riferimento alla Capogruppo BPER Banca, ove non diversamente specificato.

²⁰⁸ 33 Ultimo aggiornamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 29 novembre 2016

Infine, il Gruppo monitora periodicamente le metriche RAF al fine di presidiare tempestivamente eventuali superamenti delle soglie di tolleranza identificate e/o dei risk limits assegnati e, qualora opportuno, indirizzare i necessari processi di comunicazione agli Organi Aziendali e le conseguenti azioni di rientro.

La propensione al rischio di Gruppo è espressa:

su specifici ambiti di analisi definiti conformemente alle Disposizioni di Vigilanza (adeguatezza patrimoniale, liquidità e misure espressive del capitale a rischio o capitale economico) ed alle aspettative ed interessi degli altri stakeholder del Gruppo;
attraverso indicatori sintetici (metriche RAF) rappresentativi dei vincoli regolamentari e del profilo di rischio definiti in coerenza con il processo di verifica dell'adeguatezza patrimoniale ed i processi di gestione del rischio. Le metriche RAF sono definite a livello di Gruppo e possono essere declinate su singoli rischi di importanza strategica per la Banca e su altri assi di analisi rilevanti individuati nel processo di pianificazione strategica.

Nello specifico, il macroprocesso RAFè articolato nelle seguenti fasi:

individuazione dei rischi da valutare: processo volto a identificare i rischi che possono impattare significativamente l'equilibrio economico-finanziario e patrimoniale del Gruppo;
set up impianto RAF: definizione degli elementi che esprimono il livello di propensione al rischio di Gruppo per i rischi misurabili e non misurabili;
calibrazione delle misure per le metriche RAF: definizione delle regole di calibrazione delle metriche RAF e quantificazione dei valori di risk appetite, risk capacity e risk tolerance, in coerenza con le scelte di pianificazione strategica e alle previsioni di forecast economico– patrimoniali;
formalizzazione e approvazione delle scelte assunte in ambito RAF all'interno del documento Risk Appetite Statement (RAS) sottoposto ad aggiornamento periodico;
declinazione delle metriche RAF per tipologia di rischio o su altri assi di analisi rilevanti finalizzata al trasferimento dei valori di risk appetite e risk tolerance alle strutture aziendali coinvolte nell'assunzione del rischio per indirizzare coerentemente le azioni gestionali;
monitoraggio e gestione dei superamenti delle soglie tramite la verifica dell'andamento del risk profile rispetto a risk tolerance, limiti operativi e risk capacity e la conseguente attivazione di azioni di rientro in caso di superamento soglie;
predisposizione del reporting periodico sull'evoluzione del risk profile rispetto alle soglie di risk appetite, risk tolerance e risk capacity e sull'attuazione dei piani di intervento tramite modalità diversificate in base alle finalità comunicative ed agli organi/Funzioni Aziendali e di Gruppo destinatari.

Il processo definisce i ruoli e le responsabilità degli Organi Aziendali e delle funzioni coinvolte, adottando meccanismi di coordinamento finalizzati a consentire l'effettiva integrazione della propensione al rischio nelle attività gestionali. In particolare il Gruppo raccorda in modo coerente RAF, modello di business, piano strategico, ICAAP e budget, attraverso un articolato sistema di meccanismi di coordinamento.

Coerentemente con l'articolazione del processo RAF, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 27 febbraio 2019, ha definito il Risk Appetite Statement del Gruppo BPER, che formalizza la propensione al rischio a livello complessivo di Gruppo attraverso indicatori quantitativi definiti in coerenza con i processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale e dell'adeguatezza della liquidità del Gruppo nonché con i processi di gestione dei rischi misurabili e indicazioni di natura qualitativa per i rischi difficilmente misurabili.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 19 dicembre 2019 ha deliberato inoltre un primo aggiornamento delle soglie RAF che hanno costituito parte integrante del Recovery Plan del Gruppo BPER 2019. Il RAF viene periodicamente aggiornato e rivisto in funzione delle evoluzioni della risk e business strategy e del contesto normativo e competitivo in cui il Gruppo opera.

Processo di sviluppo del Sistema dei controlli interni

La Capogruppo definisce il Sistema dei controlli interni del Gruppo attraverso un processo ciclico articolato nelle seguenti fasi:

progettazione;
attuazione;
valutazione;
comunicazione verso l'esterno.

Di seguito si illustrano le fasi del processo di sviluppo e le relative responsabilità degli Organi Aziendali 34.

Progettazione del Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce e approva:

il Sistema dei controlli interni di Capogruppo e di Gruppo, verificando che sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nel RAF nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi e l'interazione tra essi;
gli obiettivi di rischio, la soglia di tolleranza (ove identificata) e il processo di governo dei rischi in modo che risultino correttamente governati e sia assicurato l'effettivo controllo sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso e l'equilibrio gestionale delle singole componenti;
le azioni di rientro necessarie al ripristino della situazione di normalità, a seguito di eventuali superamenti delle soglie di tolleranza;
i criteri per individuare le operazioni di maggior rilevo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
gli standard di impianto per l'esecuzione delle attività.

Più in dettaglio il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi e su proposta dell'Amministratore Delegato di BPER Banca, con riferimento al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti, definisce e approva:

il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati; in tale ambito approva l'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali;
le Funzioni Aziendali di controllo e le altre funzioni di controllo, specificando i relativi compiti e responsabilità all'interno del Gruppo, le modalità di coordinamento e collaborazione e i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli Organi Aziendali;
gli ulteriori flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni Aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio;
le procedure formalizzate di coordinamento e collegamento fra le Società e la Capogruppo per tutte le aree di attività;

²¹⁰ 34 Si intende con Organi Aziendali il complesso degli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo. La definizione di Organo Aziendale incorpora anche i Comitati interni al C.d.a. ("Comitati consiliari").

il processo ICAAP e il processo ILAAP, individuando i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali, assicurandone la coerenza con il RAF e l'adeguamento tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento;
il Recovery Plandel Gruppo BPER Banca;
il processo per la gestione delle anomalie rilevate dalle funzioni aziendali di controllo e dalle funzioni di controllo, i criteri di attivazione dello stesso e quelli da adottarsi per l'identificazione delle priorità di analisi, consolidamento ed implementazione delle azioni di rimedio, nonché le modalità e l'eventuale accettazione – in coerenza con il RAF – del rischio residuale individuato dalle funzioni di controllo;
le politiche e i processi di valutazione degli asset e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce altresì i limiti massimi all'esposizione della banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi;
il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati (c.d. Product Approval);
la politica di Gruppo in materia di esternalizzazione di Funzioni Aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, assicura che:

l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati;
il piano strategico, il RAF, l'ICAAP, i budget e il Sistema dei controlli interni siano coerenti, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera;
la quantità e l'allocazione del capitale e della liquidità detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca i responsabili delle Funzioni Aziendali di controllo e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (anche Dirigente Preposto), sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine, del Collegio Sindacale e dell'Amministratore Delegato35.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del Gruppo:

definisce le eventuali integrazioni da apportare all'impianto del Sistema dei controlli interni delle rispettive realtà, coerentemente con le procedure di coordinamento e collegamento definite dalla Capogruppo;
recepisce ed approva la propensione al rischio della propria Società, coerente con il livello di rischio di Gruppo.

Attuazione del Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione conferisce, tramite delega all'Amministratore Delegato, poteri e mezzi adeguati affinché dia attuazione a indirizzi strategici, RAF e politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in sede di progettazione del Sistema dei controlli interni; Il Consiglio di Amministrazione è inoltre responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema dei controlli interni ai principi e requisiti previsti dalla normativa di vigilanza, monitorandone nel continuo il rispetto.

³⁵ L'Amministratore Delegato interviene solo per la nomina dei responsabili di Revisione Interna, Compliance e Controllo dei Rischi

A tale scopo l'Amministratore Delegato con riferimento al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti:

garantisce che le responsabilità ed i compiti delle strutture e delle Funzioni Aziendali coinvolte nei processi di assunzione e di gestione dei rischi, siano chiaramente attribuiti e siano prevenuti potenziali conflitti d'interessi;
si assicura che le attività svolte dalle funzioni e dalle strutture coinvolte nel Sistema dei controlli interni siano effettuate da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze coerenti con i compiti da svolgere;
pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la complessiva affidabilità del Sistema dei controlli interni;
attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;
definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi. In tale ambito stabilisce limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, coerenti con la propensione al rischio, tenendo esplicitamente conto dei risultati delle prove di stress e dell'evoluzione del quadro economico;
esamina le operazioni di maggior rilievo oggetto di parere negativo da parte della funzione di controllo dei rischi e, se del caso, le autorizza; di tali operazioni informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale;
dà attuazione all'ICAAP e all'ILAAP, assicurando che siano sviluppati nel rispetto degli indirizzi strategici e in coerenza con il profilo di rischio definito nell'ambito del RAF; progetta ed attua sul Gruppo programmi di formazione per sensibilizzare i dipendenti in merito alle responsabilità in materia di rischi in modo da non confinare il processo di gestione del rischio agli specialisti o alle funzioni di controllo;
definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni Aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del RAF;
nell'ambito del RAF, ove definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
assicura che vengano pienamente valutati i rischi derivanti da nuove operatività, che detti rischi siano coerenti con la propensione al rischio e che la banca sia in grado di gestirli;
assicura la coerenza del processo di gestione dei rischi con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la banca;
impartisce le disposizioni necessarie affinché i sistemi interni di misurazione dei rischi siano realizzati secondo le linee strategiche individuate e siano integrati nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale.

Più in dettaglio, nella prospettiva di Gruppo, l'Amministratore Delegato impartisce le disposizioni finalizzate a definire e rendere operativi:

meccanismi di integrazione dei sistemi informativi e dei processi di gestione dei dati, anche al fine di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base consolidata;
flussi informativi periodici che consentano l'effettivo esercizio delle varie forme di controllo su tutte le componenti del Gruppo;

procedure che garantiscano, a livello accentrato, un efficace processo unitario di gestione dei rischi del Gruppo, prevedendo un'anagrafe unica, o più anagrafi che siano facilmente raccordabili, presso le diverse Società del Gruppo;
sistemi per monitorare i flussi finanziari, le relazioni di credito e le altre relazioni fra i soggetti componenti il Gruppo;
controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di continuità operativa definiti per l'intero Gruppo e le singole componenti.

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società del Gruppo dà mandato alle opportune Funzioni Aziendali per l'attuazione delle scelte assunte in fase di progettazione dalla Capogruppo nell'ambito della propria realtà aziendale.

Valutazione del Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della propria funzione di supervisione strategica:

riceve dalle Funzioni Aziendali di controllo e dalle altre funzioni di controllo i flussi informativi previsti per una piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio;
valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
valuta periodicamente con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza e la conformità del Sistema dei controlli interni di Gruppo36, identificando possibili miglioramenti e definendo le correlate azioni di sistemazione delle eventuali carenze emerse.

Inoltre, con riguardo ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, il Consiglio di Amministrazione:

verifica periodicamente che le scelte di modello effettuate mantengano nel tempo la loro validità, approvando i cambiamenti sostanziali al sistema e provvedendo alla complessiva supervisione sul corretto funzionamento dello stesso;
vigila, con il supporto delle competenti funzioni, sull'effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;
esamina, almeno annualmente, le risultanze dell'attività di convalida e assume, con il parere del Collegio Sindacale, formale delibera con la quale attesta il rispetto dei requisiti previsti per l'utilizzo dei sistemi interni di misurazione.

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società del Gruppo, Capogruppo compresa, valuta periodicamente il Sistema dei controlli interni aziendale37.

La funzione responsabile di supportare la valutazione della funzionalità del complessivo Sistema dei controlli interni è la Direzione Revisione Interna.

Il Collegio Sindacale della Capogruppo e quelli delle Società del Gruppo, ciascuno per le proprie competenze svolgono le attività di valutazione sul Sistema dei controlli interni previste dalla normativa e dallo statuto e hanno la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità del Sistema

³⁶ Disposizioni di Vigilanza per le banche – Circolare n. 285 di Banca d'Italia, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II, paragrafo 2 "assicura che: […] b) il Sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale siano costantemente uniformati ai principi indicati nella Sezione I e che le Funzioni Aziendali di controllo possiedano i requisiti e rispettino le previsioni della Sezione III. Nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività l'adozione di idonee misure correttive e ne valuta l'efficacia".

³⁷ a) Codice civile – art. 2381 – "Il Consiglio di amministrazione …omissis…sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società".

c) Codice di Autodisciplina delle società quotate – Principio 8.P.3. "Il Consiglio di amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa".

dei controlli interni e del RAF. Gli esiti delle valutazioni sono portati all'attenzione dei rispettivi Consigli di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione riceve, direttamente o per il tramite dell'Amministratore Delegato, i flussi informativi funzionali ad acquisire la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e per programmare e dare attuazione agli interventi finalizzati ad assicurare la conformità e l'adeguatezza del Sistema dei controlli interni.

Comunicazione verso l'esterno sul Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società del Gruppo, ed in particolare quello della Capogruppo, per quanto riguarda il Sistema dei controlli interni di Gruppo, assicura che sia data informativa in materia di Sistema dei controlli interni e di rischi in tutti i casi previsti dalla normativa, garantendo la correttezza e completezza delle informazioni fornite. In tale ambito assume rilevanza l'Informativa al Pubblico, prevista dal Terzo Pilastro (Pillar 3), per la quale il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo stabilisce responsabilità e compiti di controllo degli Organi Aziendali e delle diverse funzioni coinvolte nelle varie fasi in cui si articola il processo di governo di tale informativa.

Livelli di controllo previsti dalla Vigilanza

Nell'ambito del Sistema dei controlli interni del Gruppo, si individuano le seguenti funzioni di controllo, inquadrate nei livelli previsti dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche tenendo conto che le funzioni a presidio dei controlli di secondo e terzo livello operano sempre nell'ambito dell'intero Gruppo:

Controlli di terzo livello: volti ad individuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del Sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. Essi sono condotti nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco. Tale attività è affidata alla Direzione Revisione Interna;
Controlli di secondo livello ("controlli sui rischi e sulla conformità"): le funzioni di controllo di secondo livello sono state declinate ed identificate con i seguenti obiettivi:
- verificare nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenzione e contrasto della violazione delle norme in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e prevenire e contrastare il compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo attraverso la segnalazione di operazioni sospette e l'esecuzione di attività di controllo di carattere continuativo. Tale attività è affidata al Servizio Antiriciclaggio;
- identificare i rischi di non conformità, esaminando, nel continuo, le norme applicabili al Gruppo bancario e valutandone l'impatto sulle Società del Gruppo. Stabilire, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali previsti, proponendo gli opportuni interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, monitorandone la relativa realizzazione. Tale attività è affidata al Servizio Compliance;
- collaborare alla definizione e attuazione del RAF delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza. Definire metodologie, processi e strumenti da utilizzare nell'attività di gestione dei rischi.

Assicurare la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali. Assicurare la corretta rappresentazione del profilo di rischio e valorizzazione delle posizioni creditizie, eseguire valutazioni sui processi di monitoraggio e recupero, presidiare il processo di attribuzione/monitoraggio del rating ufficiale ed esercitare controlli di secondo livello sulla filiera creditizia. Tali attività sono affidate ai diversi uffici e servizi che compongono la Direzione Rischi;

effettuare la validazione qualitativa e quantitativa dei sistemi interni di misurazione dei rischi adottati dalla Capogruppo, applicati per la stima del capitale interno e dei requisiti patrimoniali assicurando sia il rispetto delle disposizioni previste dall'Autorità di Vigilanza per tale processo, sia la coerenza con le esigenze operative aziendali e con l'evoluzione del mercato di riferimento. Tale attività è affidata all'Ufficio Convalida Modelli incluso nel Servizio Controllo Crediti e Convalida Interna della Direzione Rischi. Il posizionamento organizzativo del precitato Ufficio garantisce l'indipendenza rispetto alle strutture responsabili dello sviluppo e utilizzo dei modelli interni di rischio oggetto dell'attività di convalida;
Controlli di primo livello ("controlli di linea"): diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture produttive (ad esempio, i controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito del back office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche.

Ruoli e compiti di controllo attribuiti alle funzioni del Gruppo BPER Banca

Direzione Revisione Interna

L'obiettivo primario della Funzione di Internal Auditing (di seguito anche "Funzione Revisione Interna" o "Funzione di Internal Audit") è quella di fornire servizi di assurance e consulenza indipendenti ed oggettivi finalizzati al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di gestione dei rischi, di controllo e di governance.

La mission è, pertanto, quella di valorizzare e proteggere il valore dell'organizzazione fornendo assurance obiettiva e risk-based, consulenza e competenza.

Tale mission è perseguita:

attraverso un piano di Audit risk based e process oriented;
mediante la promozione in azienda della cultura del rischio e dei controlli;
fornendo assurance e consulenza sui processi di gestione del rischio, di controllo e di governance;
attraverso la valutazione dei controlli esistenti e la formulazione di suggerimenti per il loro miglioramento nel continuo.

La Direzione Revisione Interna, per il tramite delle unità Organizzative che la compongono, assolve alle seguenti principali responsabilità, declinate in modo differenziato a seconda che si tratti di:

esternalizzazione in Capogruppo di Funzioni di controllo;
esercizio del controllo nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di Capogruppo;

• raccordo con Funzioni di Controllo presso società del Gruppo e non accentrate presso la Direzione Revisione Interna.

Nello specifico, si riportano le principali responsabilità correlate ai singoli processi dell'attività di revisione interna.

Pianificazione delle attività di revisione interna
- o Elabora e propone all'Organo competente gli indirizzi per la pianificazione e la conseguente pianificazione annuale e pluriennale delle attività di verifica, basata sui modelli metodologici approvati dal Consiglio di Amministrazione. L'individuazione delle attività oggetto di revisione è coerente con l'operatività delle componenti del Gruppo, la loro propensione al rischio ed è compatibile con le risorse disponibili. In tale contesto viene aggiornato l'Universo di Audit, inteso come l'insieme di tutte le aree di rischio che potrebbero essere soggette ad interventi di audit, e l'attribuzione delle sue componenti alle Unità Organizzative secondo loro competenza. Sono svolte anche verifiche non preannunciate/non espressamente indicate nel Piano di Audit.
QAIP Quality Assurance and Improvement Program
- o Sviluppa e mantiene un programma di assurance e miglioramento della qualità dell'attività di Internal Audit, anche al fine di monitorare la più ampia convergenza ai principi internazionali e best practice applicabili all'internal audit.
Conduzione degli incarichi di assurance
- o Controlla, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli organi aziendali.
- o Effettua periodicamente, avendo riguardo al Gruppo bancario, controlli in loco sulle componenti del gruppo, tenuto conto della rilevanza delle diverse tipologie di rischio assunte dalle diverse entità; questo al fine di verificarne la rispondenza dei comportamenti agli indirizzi della Capogruppo, nonché l'efficacia del sistema dei controlli interni come definito dalla Capogruppo per le singole Legal Entity.
- o Verifica le Funzioni di Controllo dei Rischi, di Conformità e Antiriciclaggio.
- o Verifica la regolarità delle diverse attività aziendali, incluse quelle esternalizzate, e l'evoluzione dei rischi sia nelle Funzioni Centrali, sia nella rete distributiva. La frequenza delle verifiche è coerente con l'attività svolta e la propensione al rischio; vengono condotti anche accertamenti casuali e/o non preannunciati.
- o Monitora la conformità alle norme dell'attività di tutti i livelli aziendali.
- o Verifica l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali e controlla il rispetto nei limiti previsti dai meccanismi di delega.
- o Effettua attività di Fraud Audit (Detection e Investigation) attraverso la rilevazione, valutazione e, se del caso, segnalazione dei comportamenti anomali riscontrati nel corso dell'attività di verifica, anche al fine di consentire alle funzioni competenti l'eventuale avvio della "procedura disciplinare interna" o comunque le opportune azioni a tutela della Società.

onduzione degli incarichi di consulenza
- o Può fornire attività di consulenza, non aventi carattere di audit e/o di validazione/approvazione delle scelte assunte dal management, nei limiti della sostenibilità del piano. I servizi di consulenza si concretizzano in attività di supporto e suggerimento e sono generalmente effettuati dietro specifica richiesta di Unità Organizzativa od Organo Aziendale, cosiddetto "Committente". L'incarico di consulenza, quando accettato, viene concordato con i Committenti. I principali incarichi accettati devono essere riportati nel Piano di Audit.
Reporting periodico
- o Illustra e sintetizza con adeguata informativa agli Organi Aziendali di Capogruppo e delle Società del Gruppo le risultanze dell'attività di verifica svolta.
- o Predispone le relazioni previste dalla normativa delle Autorità di Vigilanza ed attribuite alla Funzione di Revisione Interna.
- o Formula, sulla base del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in sede di adozione del Piano stesso, una valutazione, almeno annuale, della completezza, dell'adeguatezza, della funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e dell'affidabilità del complessivo Sistema dei controlli interni per il Gruppo bancario nel suo insieme.

Il Sistema dei controlli interni del Gruppo prevede, in linea generale, l'esternalizzazione alla Capogruppo delle Funzioni di Controllo di secondo e terzo livello delle Società del Gruppo secondo quanto previsto dalla normativa interna in tema di "Sistema dei controlli interni".

Tuttavia, per ciò che attiene le Società del Gruppo estere, il citato modello accentrato è parzialmente derogato in considerazione della complessità e della delicatezza di operatività caratterizzate da un differente contesto normativo. In questo caso è prevista la possibilità di attivare presso tali Società, per ogni funzione di controllo prevista dalla normativa locale, richiesta dalle Autorità di Vigilanza o dalla Capogruppo, modelli organizzativi che valorizzino le specificità di tale contesto.

Nello specifico, la Direzione Revisione Interna:

per le Società dotate della Funzione Revisione Interna ed esternalizzata alla Capogruppo, esegue le attività di controllo previste per BPER Banca, secondo il programma di attività approvato dal Consiglio di Amministrazione, salva la possibilità di svolgere l'attività di revisione interna anche nell'ambito delle responsabilità attribuite alla Capogruppo nel suo ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo.
per le Società non dotate della Funzione Revisione Interna, le analisi e le valutazioni svolte dalla funzione di controllo di Capogruppo sono effettuate per adempiere le responsabilità attribuite alla Capogruppo nell'ambito del suo ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo e non per assolvere responsabilità delle singole Società del Gruppo;
per le Società dotate della Funzione di Internal Audit, non (ancora) esternalizzata su BPER Banca, l'attività di revisione interna viene svolta nell'ambito delle responsabilità attribuite alla Capogruppo nel suo ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo.

Le Banche di diritto italiano, alla data del presente documento, hanno tutte esternalizzato alla Capogruppo la Funzione di Revisione Interna.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deciso nel dicembre 2018, su impulso della stessa Direzione Revisione Interna, di attivare il percorso di Certificazione di Qualità della Funzione di Internal

Audit della Capogruppo, in coerenza con gli Standard professionali dell'attività di Internal Audit (International Professional Practices Framework dell'Institute of Internal Auditor – IPPF IIA) ed il Mandato di Internal Audit conferito dalla Banca alla Funzione.

Tutto questo al fine di:

dare assicurazione al Consiglio di amministrazione e all'Organo di Controllo del corretto ed efficace funzionamento della funzione di audit, nel rispetto degli standard e del codice etico della professione;
ricercare il miglioramento della prestazione di audit mediante la sempre più forte aderenza ai principi della professione come consolidati internazionalmente;
dare assicurazione alle Società del Gruppo, esternalizzanti la funzione di audit sulla Capogruppo, della corretta esecuzione della prestazione.

L'attività di External Quality Assessment Review (EQAR) è stata svolta da primaria Società di consulenza che ha rappresentato le risultanze della valutazione al Consiglio di Amministrazione di Capogruppo nella seduta del 17 ottobre 2019.

L'esito sintetico dell'EQAR ha assegnato alla funzione la massima valutazione prevista: "Generalmente conforme".

Direzione Rischi

La Direzione Rischi riporta direttamente all'Amministratore Delegato della Capogruppo ed è articolata nelle seguenti Unità Organizzative:

Ufficio Rating Office e Ufficio Risk Governance in staff al Chief Risk Officer;
Servizio Rischi Finanziari;
Servizio Rischi di Credito ed Operativi;
Servizio Controllo Crediti e Convalida Interna.

La Direzione Rischi, in quanto funzione di controllo dei rischi di Gruppo, ha la finalità di collaborare alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi.

Costituisce parte integrante della missione indicata assicurare un'adeguata informativa (reporting) agli Organi Aziendali della Capogruppo e delle Società del Gruppo.

La Direzione Rischi estende il suo perimetro di competenza alle Società del Gruppo presenti nella Mappa dei rischi tempo per tempo vigente, poiché le Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni prevedono in generale una gestione accentrata sulla Capogruppo della funzione di controllo dei rischi.

Le Società del Gruppo dotate di detta funzione la esternalizzano alla Capogruppo fatta eccezione per la società con sede in Lussemburgo38.

La Direzione Rischi esercita la propria missione sia nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento della Capogruppo sia in qualità di outsourcernei confronti delle Banche e Società del Gruppo.

La Direzione Rischi opera sulle Società del Gruppo avvalendosi di un Referente (che dipende funzionalmente da questa) individuato presso le diverse Società del Gruppo.

²¹⁸ 38 Circular CSSF 14/597 – Update of circular CSSF 12/552 on the central administration, internal governance and risk management "117. Outsourcing the compliance function and risk control function is not authorised."

La responsabilità della Direzione Rischi è affidata al Chief Risk Officer (nel seguito anche C.R.O.), che esercita il proprio ruolo con il supporto delle unità organizzative dipendenti gerarchicamente; di seguito elencate le principali attività:

nell'ambito del Risk Appetite Framework, propone i parametri quantitativi e qualitativi necessari per la sua definizione, sia in situazioni di normale corso degli affari che in situazioni di stress, assicurandone l'adeguatezza nel tempo in relazione ai mutamenti del contesto interno ed esterno;
propone le politiche di governo dei rischi misurabili e non misurabili non rientranti nelle competenze di altre funzioni di controllo (limitatamente alle sezioni relative alla gestione dei rischi ed ai limiti di esposizione ed operativi) e collabora all'attuazione delle stesse assicurando la coerenza con il Risk Appetite Frameworkdelle varie fasi del processo di gestione dei rischi;
sviluppa le metodologie, i processi e gli strumenti per la gestione dei rischi di competenza attraverso i processi di identificazione, misurazione/valutazione, monitoraggio e reporting garantendone l'adeguatezza nel tempo anche mediante lo sviluppo e l'applicazione di indicatori finalizzati ad evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza. In particolare:
- definisce metriche comuni di valutazione dei rischi operativi (inclusi i rischi informatici) coerenti con il RAF, coordinandosi con la Funzione Compliance, con la Funzione ICT e con la Funzione di Continuità Operativa;
- definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la Funzione Compliance e le Funzioni Aziendali maggiormente esposte;
- coadiuva gli Organi Aziendali nella valutazione del rischio strategico monitorando le variabili significative.
monitora l'effettivo profilo di rischio assunto in relazione agli obiettivi di rischio definiti nell'ambito del Risk Appetite Framework collaborando alla definizione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio e verificandone nel continuo l'adeguatezza ed il rispetto segnalando agli Organi Aziendali gli eventuali superamenti;
supporta l'Amministratore Delegato nell'attuazione dell'ICAAP e dell'ILAAP, predisponendo il resoconto da inviare all'Autorità di Vigilanza e coordinando le diverse fasi del processo svolgendo quelle di competenza;
coordina il processo di predisposizione ed aggiornamento del Recovery Plan del Gruppo BPER Banca da inviare all'Autorità di Vigilanza, svolgendo direttamente le fasi di competenza;
coordina le attività collegate al programma di Stress Testing interno con il supporto delle diverse strutture organizzative di volta in volta coinvolte, nei diversi ambiti di esecuzione (Gestionali e Regolamentari);
verifica l'adeguatezza e l'efficacia delle misure adottate al fine di rimediare alle carenze riscontrate nel processo di gestione del rischio;
sviluppa, convalida39 e manutiene i sistemi interni di misurazione dei rischi, assicurando sia il rispetto delle disposizioni previste dall'Autorità di Vigilanza, sia la coerenza con le esigenze operative aziendali e con l'evoluzione del mercato di riferimento;
fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il Risk Appetite Framework delle operazioni di maggiore rilievo eventualmente acquisendo, in funzione della natura della operazione, il parere di altre funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rischi;
analizza i rischi derivanti da nuovi prodotti/servizi e dall'ingresso in nuovi segmenti operativi di mercato;
presidia i processi di attribuzione del rating e di override;

39 Attraverso l'Ufficio Convalida Modelli

svolge controlli di secondo livello sulla filiera creditizia verificando la presenza di efficaci presidi di monitoraggio andamentale sulle esposizioni creditizie (in particolare quelle deteriorate), la correttezza delle classificazioni di rischio, la congruità degli accantonamenti; l'adeguatezza complessiva del processo di recupero del credito;
concorre alla definizione, aggiornamento e monitoraggio della strategia sui Non Performing Loans (fornendo le stime di impatto sui parametri di rischio inerenti il sistema interno di rating e sul profilo patrimoniale del Gruppo in termini di RWA e Shortfall), nonché alle politiche e ai processi per la loro gestione prima della sottoposizione agli Organi Aziendali della Capogruppo e delle società del Gruppo;
cura l'esecuzione delle attività comprese nel framework di controllo di secondo livello sui non performing loans;
coordina le attività propedeutiche alla predisposizione ed aggiornamento del Piano di Risoluzione, redatto all'Autorità di Risoluzione, svolgendo direttamente le fasi di competenza.

La Direzione Rischi, inoltre:

partecipa alla definizione della strategia di Gruppo, valutandone i relativi impatti sui rischi;
partecipa alla definizione delle evoluzioni strategiche del Sistema dei controlli interni di Gruppo.

Servizio Antiriciclaggio

Il Servizio Antiriciclaggio ha il compito di:

prevenire e contrastare il compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo attraverso la segnalazione di operazioni sospette e l'esecuzione di attività di controllo di carattere continuativo (presidio antiriciclaggio);
valutare che le procedure informatiche e organizzative adottate dalle Società del Gruppo siano conformi alle norme di etero regolamentazione (leggi e norme regolamentari) e di autoregolamentazione in materia di ostacolo al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo (funzione antiriciclaggio).

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo prevede, in linea generale, la gestione accentrata sulla Capogruppo della funzione antiriciclaggio e del presidio antiriciclaggio per le Società bancarie e non bancarie del Gruppo di diritto italiano sottoposte alla normativa antiriciclaggio.

Con riferimento alle attività di direzione e coordinamento, esercitate per tutte le Società del Gruppo sottoposte alla normativa antiriciclaggio – per la controllata lussemburghese, limitatamente agli ambiti di identificazione e conoscenza della clientela, nonché al monitoraggio delle segnalazioni di operazioni sospette – il Servizio Antiriciclaggio assolve le seguenti responsabilità:

identifica e valuta i rischi di compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo a cui il Gruppo è esposto;
identifica i rischi di non conformità alla normativa antiriciclaggio a cui il Gruppo è esposto esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Società del Gruppo;
effettua annualmente la valutazione dei principali rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo a livello di Gruppo e per ogni Società del Gruppo e sottopone tale valutazione ("Relazione della Funzione Antiriciclaggio del Gruppo BPER Banca") agli Organi Aziendali della Capogruppo, rappresentando le iniziative intraprese nonché l'attività formativa erogata al personale, segnalando eventuali situazioni di criticità ed indicando proposte per la

programmazione dei relativi interventi di gestione, con riferimento sia alle carenze emerse, sia alla necessità di affrontare eventuali nuovi rischi di non conformità identificati. All'interno della Relazione confluiscono anche i risultati dell'esercizio di autovalutazione. Per la controllata lussemburghese si riportano gli eventuali profili di criticità emersi dall'esame delle valutazioni espresse e dai dati forniti dalle competenti Funzioni Aziendali;

propone le modifiche alla Policy di Gruppo per il governo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo;
definisce le metodologie, i processi e gli strumenti per l'esecuzione dell'attività della funzione Antiriciclaggio e utilizza la reportistica definita in coordinamento con le altre funzioni di controllo (aziendali e non);
per le società che non hanno esternalizzato la funzione alla Capogruppo (la controllata lussemburghese BPER Bank Luxembourg SA), definisce standard generali in materia di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione di operazioni sospette, verificandone l'attuazione;
assicura un'adeguata informativa sugli esiti della propria attività agli Organi Aziendali segnalando le principali problematiche di non conformità emerse ed eventi di particolare rischiosità;
propone gli interventi organizzativi e procedurali ai processi di direzione e coordinamento finalizzati a prevenire e contrastare il compimento di reati di riciclaggio e assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, monitorandone la realizzazione;
- supporta il Responsabile del Servizio Antiriciclaggio in qualità di Delegato di Gruppo nell'approfondimento e valutazione, in ottica di Gruppo, delle segnalazioni archiviate e delle operazioni segnalate all'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) per conto delle Banche e delle Società in perimetro che hanno esternalizzato sulla Capogruppo il presidio antiriciclaggio. La predetta attività di supporto è svolta anche con riferimento alle segnalazioni archiviate e alle operazioni segnalate dalla controllata lussemburghese del Gruppo alle competenti Autorità locali;
supporta il Direttore generale della Capogruppo, o soggetto da lui incaricato, o altro soggetto titolare di poteri di direzione o amministrazione, sia nella valutazione dell'apertura di conti di corrispondenza con enti corrispondenti di Paesi terzi da parte delle Società del Gruppo (sia italiane che estere), sia nell'iter di autorizzazione all'apertura, ovvero al mantenimento in essere, di rapporti continuativi o all'esecuzione di operazioni occasionali con "persone politicamente esposte".

Il Servizio inoltre, tra le altre attività:

gestisce i rapporti con l'UIF, con le autorità investigative e con le autorità giudiziarie per ogni necessità di approfondimento o contestazione concernente la normativa antiriciclaggio ed antiterrorismo;
supporta il Delegato Aziendale nella valutazione e istruttoria delle segnalazioni di operazioni sospette e relativa trasmissione all'UIF qualora ritenute fondate;
esegue controlli sul corretto adempimento degli obblighi di adeguata verifica, profilatura rischio clientela, rilevazione e segnalazione operazioni potenzialmente sospette, limitazioni all'uso del contante, conservazione dei dati.

Direzione Compliance

La Direzione Compliance ha il compito di assicurare l'adeguatezza delle procedure interne a prevenire la violazione di norme di etero regolamentazione (ad esempio, leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (per esempio, codici associativi) applicabili alle Società del Gruppo.

Con riferimento alle procedure interne adottate ai sensi dell'art. 88 del Regolamento intermediari adottato dalla Consob con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, la Direzione Compliance svolge anche verifiche regolari sull'effettiva applicazione (funzionamento) delle procedure stesse e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze riscontrate.

Assiste gli Organi Societari e le Unità Organizzative delle Società del Gruppo nel perseguimento degli obiettivi in materia di conformità promuovendo la diffusione della cultura della conformità e della correttezza dei comportamenti, quale elemento indispensabile al buon funzionamento aziendale.

Valuta, inoltre, il rischio di non conformità derivante dai progetti innovativi che il Gruppo intende intraprendere, inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi, in nuovi mercati o con nuove tipologie di clienti.

La Direzione Compliance, nell'ambito della gestione del rischio di non conformità alle norme, opera – direttamente o per il tramite di Presidi Specialistici – sulle normative relative all'intera attività bancaria, ad esclusione di quelle per le quali sono previste Funzioni Aziendali e altre funzioni di controllo dedicate. Coerentemente alla propria missione, estende il perimetro di competenza delle attività di direzione, controllo e coordinamento a tutte le Società del Gruppo. Per le Società del gruppo di diritto italiano dotate di detta funzione è prevista la gestione accentrata sulla Capogruppo della funzione di conformità alle norme, mentre per la Banca del Gruppo con sede in Lussemburgo è prevista la sola attività di direzione e coordinamento.

Nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento esercitate dalla Capogruppo per le Società del Gruppo, la Direzione Compliance, assolve le seguenti responsabilità:

identifica, a livello di Gruppo, i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Società del Gruppo;
stabilisce, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali previsti per le società dotate, e verifica che la pianificazione delle attività di Compliance delle singole società che non hanno esternalizzato la funzione alla Capogruppo li recepisca;
assicura un'adeguata informativa sugli esiti della propria attività agli Organi Aziendali segnalando tempestivamente le principali problematiche di non conformità emerse e gli eventi di particolare rischiosità;
propone gli interventi organizzativi e procedurali ai processi di direzione e coordinamento ed ai processi delle Società non dotate della funzione, finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Controlli di linea

I controlli di linea (c.d. controlli di primo livello) sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; tra questi controlli vi sono anche quelli che contribuiscono alla realizzazione di un sistema di controllo contabile, inteso come l'insieme dei controlli predisposti nell'ambito delle singole procedure amministrativo-contabili al fine di avere la ragionevole sicurezza che la registrazione, l'elaborazione dei dati e la produzione delle informazioni siano state correttamente eseguite. Essi sono effettuati dalle

stesse strutture operative (ad esempio, i controlli di tipo gerarchico) o incorporati nelle procedure ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di back office.

Altre funzioni di controllo

Oltre ai livelli di controllo previsti dalla normativa di Vigilanza, l'ordinamento e le fonti di autoregolamentazione attribuiscono compiti di controllo a specifiche funzioni diverse dalle funzioni aziendali di controllo - o a comitati interni all'organo amministrativo, la cui attività va inquadrata in modo coerente nel Sistema dei controlli interni.

In particolare, all'interno del Gruppo si individuano come funzioni di controllo:

il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'Organismo di Vigilanza ove istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Sulla base di quanto disposto dalla Legge 262/2005 che ha introdotto nella Sezione V bis del TUF l'art. 154-bis, il Gruppo BPER ha istituito la funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale ha il compito di assicurare l'attendibilità del bilancio d'esercizio e consolidato, dell'informativa finanziaria, delle segnalazioni di vigilanza su base individuale e consolidata, oltre che di ogni altra comunicazione di carattere finanziario, ai sensi dell'art. 154-bis del Testo Unico della Finanza.L'art. 39 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Consiglio di Amministrazione spetta altresì, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo BPER Banca, nominato nella persona del rag. Marco Bonfatti, responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio, è individuato all'interno del Gruppo come funzione di controllo e provvede, come prescritto nelle Linee Guida di Gruppo Sistema dei controlli interni, alla progettazione, realizzazione e manutenzione del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria" da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del Bilancio consolidato, alle Banche e Società controllate iscritte o meno al Gruppo bancario.

Il Modello di controllo sull'informativa finanziaria è l'insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria e di cui il Dirigente Preposto deve assicurare l'adozione.

Nel Gruppo BPER Banca la responsabilità del processo di gestione del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, anche tenuto conto del contesto normativo di riferimento che assegna specifiche responsabilità al Dirigente Preposto, è assegnata, oltre che agli Organi Sociali, in via prevalente al Dirigente medesimo.

Il Modello di controllo dell'informativa finanziaria è rappresentato da un corpus normativo così composto:

Policy di Gruppo per il governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi dell'informativa finanziaria (fonte normativa di alto livello);
Regolamento della Funzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (fonte normativa di alto livello);
Nota metodologica relativa al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria (fonte atipica di alto livello).

La "Policy di Gruppo per il governo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria", approvata dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, sulla base di quanto definito dalle Linee Guida di Gruppo Sistema dei controlli interni, definisce i ruoli e le responsabilità degli organi e delle unità organizzative aziendali coinvolte nel governo (assunzione e gestione) dei rischi nell'informativa finanziaria a livello di Gruppo. Tale processo è disciplinato, a livello metodologico, all'interno della Nota metodologica relativa al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria. Al riguardo, le modalità e le metodologie adottate nelle attività di assunzione e controllo dei rischi oggetto della Policy sono articolate in un processo, le cui fasi costituiscono il "Processo di governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria".

Con riferimento al Modello di controllo sull'informativa finanziaria si evidenzia che le fonti di alto livello sono state aggiornate nel corso del secondo semestre 2018 ed approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo il 10 Gennaio 2019, sostanzialmente al fine di revisionare il modello per la valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili, nonché di valutazione complessiva del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, in particolare attraverso la riduzione dei livelli di giudizio da 6 a 4.

Il Dirigente Preposto si avvale, per lo svolgimento della propria missione, di una struttura identificata all'interno della Capogruppo denominata Ufficio Monitoraggio e Controllo Informativa Finanziaria, che dipende gerarchicamente dal Dirigente Preposto stesso, e di un Referente del Dirigente Preposto, identificato presso ogni singola banca e società controllata iscritta o meno al Gruppo, che dipende funzionalmente dal Dirigente Preposto medesimo.

Il personale dell'Ufficio Monitoraggio e Controllo Informativa Finanziaria, nell'esercizio dei compiti ad esso assegnati, è investito dei poteri che discendono dalla funzione del Dirigente Preposto, indipendentemente dalla posizione ricoperta nella gerarchia aziendale.

All'interno del Gruppo BPER Banca nel processo di governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto della Capogruppo si avvale anche del Dirigente Preposto della Sub Holding Banco di Sardegna (funzione presente in quanto società quotata); questi riporta gerarchicamente al Direttore generale e dipende funzionalmente dal Dirigente Preposto della Capogruppo per quanto attiene metodologie, strumenti, reportistica e processi di lavoro relativi allo svolgimento dell'attività di competenza del Dirigente Preposto medesimo.

Per ulteriori informazioni in merito alle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2019 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza ( TUF).

Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01

La Capogruppo, in ottemperanza agli artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 231/01, ha adottato un proprio Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) al fine di prevenire la commissione e/o la tentata commissione delle fattispecie di reato previste da tale Decreto. Quindi, in conformità alla citata normativa, la Capogruppo ha costituto il proprio Organismo di Vigilanza, con il compito di vigilare sul funzionamento, sull'osservanza e sull'aggiornamento del MOG da parte della Società.

Gli ambiti principali delle attività sono:

vigilanza sul funzionamento del Modello: nell'ambito di tutta la realtà aziendale, accerta che siano identificati, mappati e monitorati i rischi di commissione dei reati rilevanti ai sensi D.Lgs. 231/01; nell'ambito delle aree di rischio e dei processi sensibili identificati, rileva l'adeguatezza dei protocolli adottati per la prevenzione e repressione di comportamenti illeciti e ne sollecita l'istituzione o la modifica in caso di carenza, inadeguatezza ovvero di modifiche nell'organizzazione interna e/o nelle attività aziendali;
vigilanza sull'osservanza del Modello:
nell'ambito delle aree di rischio e dei processi sensibili identificati, rileva l'osservanza dei protocolli adottati per la prevenzione e repressione di comportamenti illeciti; verifica l'efficacia delle modifiche organizzative/gestionali a seguito dell'aggiornamento del Modello; promuove attività formative, iniziative di comunicazione e diffusione del Modello e del Codice Etico; riceve segnalazioni e comunica le violazioni del MOG e del Codice Etico agli Organi Competenti;
vigilanza sull'aggiornamento del Modello: formula osservazioni richiedendo l'adeguamento del Modello al Consiglio di Amministrazione o, in casi di particolare urgenza, all'Amministratore Delegato in presenza di evoluzione della disciplina in materia di Responsabilità Amministrativa degli Enti Giuridici ex D.Lgs. 231/01, di modifiche dell'organizzazione interna e/o dell'attività aziendale, di riscontrate significative carenze/violazioni del Modello.

Ai fini di quanto sopra l'Organismo predispone un sistema di comunicazione interna per:

agevolare la segnalazione all'Organismo di Vigilanza di situazioni non conformi al Modello ed al Codice Etico e di ogni notizia rilevante ai sensi del D.Lgs. 231/01;
ottenere tempestivamente dagli Organi sociali, dalle Unità Organizzative e dal personale della Banca le informazioni, i dati e i documenti necessari allo svolgimento dell'incarico di vigilanza (c.d. flussi informativi).

Il compito di vigilare sull'osservanza e sul funzionamento del Modello è svolto dall'Organismo attraverso l'attivazione e l'esecuzione di periodiche attività ispettive, da attuarsi anche senza preavviso.

L'Organismo riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale delle attività di verifica e di controllo compiute e delle eventuali lacune del Modello individuate, formulando, ove necessario, le conseguenti richieste/proposte di coerenti azioni correttive.

L'Organismo di Vigilanza di Capogruppo svolge altresì un'attività di coordinamento degli Organismi di Vigilanza delle Società che rientrano nel perimetro dei destinatari delle Direttive di Gruppo in materia di D.Lgs. 231/01 (Banche italiane del Gruppo, BPER Credit Management S.C.p.A., Optima s.p.a. SIM, Nadia s.p.a., Sifà s.p.a.) e monitora il recepimento di tali Direttive da parte di tali Società, pur con i necessari adeguamenti volti alla valorizzazione della responsabilità e delle peculiarità che contraddistinguono le singole legal entity.

Si evidenzia inoltre che, in ottemperanza alla normativa prudenziale, che vuole rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock derivanti da tensioni finanziarie ed economiche, il Gruppo ha provveduto a monitorare l'adeguatezza patrimoniale, l'esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei relativi sistemi di gestione e controllo, al fine di favorire la disciplina di mercato.

Il documento "Informativa al pubblico – Pillar 3" è predisposto sulla base del dettato regolamentare costituito dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, emanata dalla Banca d'Italia, e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio, 26 giugno 2013 (CRR) e dalle Linee Guida emanate da EBA il 23 dicembre 2014, entrata in vigore il 1°gennaio 2015.

Il documento viene pubblicato al 31 dicembre 2019 congiuntamente ai documenti di bilancio sul sito istituzionale della Capogruppo, www.bper.it.

Sezione 1 – Rischio di credito

Informazioni di natura qualitativa

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo del rischio di credito sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

1. Aspetti generali

Considerando la situazione a dicembre 2019, l'economia mondiale sembra evolvere verso una crescita moderata, dopo la sostanziale stagnazione che, a fasi alterne, ha interessato i primi tre trimestri dell'anno. Il commercio internazionale ha ripreso ad espandersi, così come si registrano segnali di attenuazione delle dispute tariffarie fra Stati Uniti e Cina e appare maggiormente chiaro il percorso della Brexit. Per contro, le prospettive restano incerte e si sono acutizzate le tensioni geopolitiche.

Nell'area Euro l'attività economica permane frenata dalla debolezza del comparto manifatturiero e questo introduce il rischio che ne possa risentire anche la crescita dei Servizi, sino ad oggi più solida.

La stessa debolezza si osserva anche sul fronte Italia, dove l'attività economica resta pressoché stazionaria, nonostante una lieve crescita registrata nel terzo trimestre.

Nell'ultima frazione d'anno, infatti, l'indice della produzione industriale ha consuntivato un lieve incremento grazie al contributo significativo offerto dal settore dei beni strumentali.

In riferimento agli scambi con l'estero, si sono registrate esportazioni di beni in aumento e, per contro, importazioni in diminuzione, ma la performance delle vendite all'estero è attribuibile prevalentemente alla cantieristica navale verso gli Stati Uniti.

Sempre a dicembre 2019, le proiezioni stimano una crescita del commercio mondiale modesta, condizioni monetarie accomodanti e costi contenuti del credito per le imprese; Banca d'Italia nel bollettino economico n.1 – 2020, prevede un incremento del PIL italiano dello 0,5 per cento per l'anno 2020, soprattutto per effetto della graduale ripresa degli scambi internazionali e della moderata espansione della domanda interna. Tali previsioni sono verosimilmente destinate a subire una revisione a

causa dell'epidemia di "coronavirus" che, manifestatasi inizialmente in Cina, si sta progressivamente diffondendo nel resto del mondo.

In considerazione dello scenario macroeconomico atteso e delle valutazioni di rischio sul portafoglio impieghi, non ancora riviste alla luce degli eventi di inizio 2020 legati alla diffusione del "coronavirus" a livello mondiale sopra citati, in ottica di ottimizzazione dell'asset allocation in termini quali-quantitativi, il Gruppo BPER ha definito le nuove linee guida di politica creditizia verso cui orientare l'operatività, sulla base dei seguenti driver:

Mantenimento di un sostanziale equilibrio tra crescita Retail e Corporate;
Crescita su «finanziamenti green» e sull' «innovazione tecnologica», trasversali ai settori economici, che dovrebbero garantire una maggior competitività delle imprese beneficiarie;
continuità nei finanziamenti ai Privati nelle diverse forme tecniche

Specifiche linee guida sono state invece elaborate per le Società Prodotto del Gruppo, in considerazione delle caratteristiche intrinseche dei prodotti distribuiti (leasing, factoring, prestiti personali e cessioni del quinto) e del minor profilo di rischio rispetto ad analoghe operazioni bancarie.

Infine, a conferma della vicinanza e sostegno al territorio, il Gruppo BPER Banca ha continuato a promuovere le iniziative ABI in favore sia dei Privati ("Fondo di Solidarietà mutui" e "Fondo di Garanzia per la Prima Casa") che delle imprese (Accordo per il credito 2019 – Imprese in ripresa 2.0) oltre alle varie misure ex-lege di sospensione dei finanziamenti nelle zone colpite da calamità naturali.

2. Politiche di gestione del rischio di credito

La politica del credito del Gruppo BPER Banca persegue la finalità di selezionare attentamente le controparti affidate attraverso un'analisi del loro merito creditizio, anche con l'utilizzo di strumenti ormai consolidati quali il sistema di rating, pur tenendo presenti gli obiettivi di natura commerciale e di sostegno al territorio.

In considerazione degli obiettivi strategici e dell'operatività che contraddistingue il Gruppo, la strategia generale di gestione dei rischi in oggetto è caratterizzata da una moderata propensione al rischio che trova espressione:

nella valutazione attuale e prospettica del merito creditizio delle controparti;
nella diversificazione del portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti e su singoli settori di attività economica.

2.1 Aspetti organizzativi

Il modello di gestione del rischio di credito del Gruppo si pone i seguenti obiettivi:

recepire le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza e, al tempo stesso, tener conto delle specificità operative del Gruppo;
assicurare un'adeguata gestione del rischio di credito a livello di singola banca ed a livello consolidato.

Il raggiungimento di tali obiettivi è realizzato attraverso la separazione delle responsabilità e dei ruoli tra gli organi con funzioni di gestione del rischio di credito e quelli con funzioni di controllo.

La gestione ed il controllo dell'esposizione al rischio di credito risultano fondate sui seguenti elementi:

• indipendenza della funzione preposta alla misurazione del rischio di credito rispetto alle funzioni di business;

chiarezza nella definizione dei poteri delegati e della conseguente struttura dei limiti imposti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
coordinamento dei processi di gestione del rischio di credito da parte della Capogruppo, pur in presenza di una gestione autonoma del rischio di credito a livello di singola società;
coerenza dei modelli di misurazione utilizzati a livello di Gruppo in linea con le best practice internazionali;
trasparenza nelle metodologie e nei criteri di misurazione utilizzati per agevolare la comprensione delle misure di rischio adottate;
produzione di Stress Test periodici che, sulla base di scenari di shock endogeni ed esogeni, forniscono indicatori di rischio deterministici e/o probabilistici.

2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controllo

La gestione del rischio avviene attraverso un sistema di metodologie ed approcci finalizzati alla misurazione e/o valutazione continuativa del risultato stesso, allo scopo di indirizzare le azioni gestionali e quantificare la dotazione patrimoniale di cui il Gruppo deve disporre per fronteggiare i rischi assunti. La singola banca del Gruppo analizza il rischio di credito e le sue componenti, ed identifica la rischiosità associata al portafoglio creditizio avvalendosi di opportune metodologie di misurazione. In particolare, è utilizzata una molteplicità di strumenti di misurazione e controllo del rischio di credito, sia relativamente al portafoglio performing che a quello non-performing.

Nell'ambito delle proprie politiche di gestione dei crediti verso clientela, il Gruppo ha adottato regole e processi di monitoraggio dei rapporti, che hanno comportato, tra l'altro, un'articolata attività di classificazione degli stessi in categorie di rischio omogenee. In particolare sulla base di sistemi di "rating" e di "Early Warning" il Gruppo ha identificato, nell'ambito dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati, quelli a maggiore rischio.

I modelli di rating sviluppati dalla Capogruppo per il calcolo della PD (Probability of Default: probabilità che si verifichi il default della controparte affidata) presentano caratteristiche peculiari secondo il segmento di rischio di appartenenza della controparte, dell'esposizione oggetto di valutazione e della fase del processo del credito in corrispondenza del quale sono applicati (prima erogazione o monitoraggio). Le classificazioni sono rappresentate da n. 13 classi di merito differenziate per segmento di rischio. Tutti i sistemi definiti dalla Capogruppo presentano alcune caratteristiche comuni:

il rating è determinato secondo un approccio per controparte;
i sistemi di rating sono realizzati avendo a riferimento il portafoglio crediti del Gruppo BPER Banca (il rating è, infatti, unico per ogni controparte, anche se condivisa tra più Banche del Gruppo);
i modelli elaborano informazioni andamentali interne, andamentali di sistema, ricavate dal flusso di ritorno della Centrale Rischi (CR) e, per le imprese, anche informazioni di natura finanziaria;
i modelli PMI Corporate, PMI Immobiliari-pluriennali, Holding, Società Finanziarie e Large Corporate integrano la componente statistica con una componente qualitativa. Il processo di attribuzione del rating per tali segmenti prevede, inoltre, la possibilità, da parte del gestore, di attivare un override, ossia di richiedere una deroga al rating quantitativo sulla base di informazioni certe e documentate non elaborate dal modello. La richiesta di deroga è valutata da una struttura centrale che opera a livello di Gruppo;

per i segmenti Large Corporate, Holding e Società Finanziarie ad integrazione del modello che valuta la singla controparte, è presente, come supporto all'analisi della rischiosità, un'ulteriore componente che tiene in considerazione l'eventuale appartenenza ad un gruppo aziendale;
la calibrazione della "Probabilità di Default" è basata sugli stati anomali regolamentari che includono anche i past due;
le serie storiche utilizzate per lo sviluppo e la calibrazione dei modelli coprono un ampio orizzonte temporale, in linea con i requisiti previsti dalla normativa vigente;
il rating è analizzato e revisionato almeno una volta all'anno; è tuttavia definito un processo di monitoraggio di ogni rating in portafoglio che ne innesca il decadimento laddove si dimostrasse non più rappresentativo dell'effettivo profilo di rischio della controparte e qualora si ravvisassero segnali di deterioramento della qualità creditizia;
è previsto un modello di calcolo del rating per le controparti garanti persone fisiche, finalizzato alla quantificazione e alla misurazione del rischio di credito attribuibile alle controparti private che forniscono garanzie di natura personale alla clientela affidata dal Gruppo BPER Banca.

La determinazione del rating finale è differenziata per tipologia di controparte. Il processo di attribuzione del rating prevede, infatti, un livello di approfondimento proporzionale alla complessità/dimensione della tipologia di controparte valutata: è prevista una struttura più complessa ed articolata per le imprese medio-grandi (segmenti PMI Corporate, PMI Immobiliari-pluriennali, Holding Società Finanziarie e Large Corporate), a minore numerosità ma con esposizioni medie maggiori, ed una struttura semplificata per la clientela Retail (PMI Retail, Privati e Small Business) a maggiore numerosità, ma con esposizioni meno rilevanti.

La stima della LGD (Loss Given Default: rappresenta il tasso di perdita attesa al verificarsi del default della controparte affidata, differenziata per tipologia di esposizione della controparte stessa) si basa su informazioni relative alla controparte medesima (segmento, area geografica, stato amministrativo interno), al prodotto (forma tecnica, fascia di esposizione) ed alla presenza, tipologia e grado di copertura delle garanzie. Nelle stime di LGD sono inclusi gli effetti derivanti dalla fase recessiva del ciclo economico (downturn LGD).

Tra le attività di aggiornamento di rilievo del 2019 si citano:

la conclusione delle attività relative alla "Targeted Review of Internal Models" (TRIM) con la comunicazione da parte dell'Autorità di Vigilanza nel mese di marzo 2019 dell'assesment report definitivo;
l'estensione delle metodologie avanzate AIRB alle esposizioni di Cassa di Risparmio di BRA a partire dalle Segnalazioni di Vigilanza di marzo 2019;
l'aggiornamento dei modelli di rischio IFRS 9;
la prosecuzione delle attività di adeguamento dei modelli interni alla nuova definizione di default, implementata ai fini della classificazione delle esposizioni creditizie a partire dall'8 ottobre 2019 senza determinare impatti di particolare rilievo in termini di maggiori rettifiche di valore.

La policy di Gruppo per il governo del rischio di credito, oltre a indicare i principi di governo, assunzione e gestione del rischio di credito, definisce la propensione al rischio di credito. A tale scopo la policy prevede un sistema di limiti di esposizione al rischio di credito stabilendone le relative soglie di sorveglianza da sottoporre a periodico monitoraggio. Il documento, inoltre, descrive i principi per la determinazione degli accantonamenti analitici e collettivi su crediti e per la classificazione degli stati.

Al fine di gestire il rischio di credito, il Gruppo ha evoluto il proprio sistema dei limiti di affidamento volto a regolamentare il processo di erogazione ed ha sviluppato un modello di poteri di delibera, nel quale sono considerati la rischiosità del cliente e/o dell'operazione, coerentemente con i modelli di valutazione del rischio. Il modello è strutturato al fine di garantire il rispetto del principio secondo cui l'identificazione dell'Organo deliberante è commisurata alla rischiosità dell'operazione e prevede che la fissazione dei limiti decisionali sia stabilita sulla base di uno o più elementi caratterizzanti il rischio della controparte e dell'operazione (in particolare rating della controparte, perdita attesa, ammontare dell'affidamento).

Le misure di rischio del sistema di rating interno sono utilizzate in ambito di reporting direzionale; in particolare:

con periodicità trimestrale è elaborato il Credit Risk Book, che costituisce il supporto informativo fondamentale per il Comitato Rischi e contiene dettagliati report sul rischio di credito a livello consolidato ed individuale (distribuzione del portafoglio per stati amministrativi e classi di rating, dinamiche dei parametri di rischio e perdita attesa, matrici di transizione, dinamica degli accantonamenti forfettari ed analitici, tassi di decadimento), con analisi differenziate per segmenti di rischio, gestionali ed area geografica;
con periodicità mensile, è predisposto un report di sintesi comprendente anche il monitoraggio sulle soglie di sorveglianza definite per il rischio di credito.

È inoltre disponibile uno strumento di reporting alla rete, caratterizzato da varie viste del portafoglio crediti, con diversi livelli di aggregazione (filiale, Direzione Territoriale, Direzione generale, Banca, Gruppo) e coni di visibilità gerarchici.

A seguito dell'autorizzazione concessa da BCE nel mese di giugno 2016 riguardante l'adozione dei modelli interni per la misurazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio di credito, il Gruppo BPER Banca sta utilizzando le metodologie avanzate (AIRB) per le Banche rientranti nel perimetro di prima validazione (BPER Banca, Banco di Sardegna e Banca di Sassari). Tale perimetro, a partire dalle Segnalazioni di Vigilanza di marzo 2019, è stato esteso anche a Cassa di Risparmio di Bra, a seguito dell'autorizzazione concessa da BCE in data 28 marzo 2019. Le classi di attività sottoposte a metodologie AIRB sono le seguenti:

"Esposizioni al dettaglio";
"Esposizioni verso imprese".

Per le altre Società/Banche del Gruppo e classi di attività, per le quali è stato richiesto il Permanent Partial Use (PPU) o che rientrano nel piano di "Roll-Out", il Gruppo BPER Banca ha mantenuto l'utilizzo dell'approccio standard continuando ad avvalersi dei rating esterni forniti dalle ECAI (agenzie esterne per la valutazione del merito di credito) riconosciute dall'Organo di Vigilanza. In particolare è stato utilizzato il Rating Cerved per le "Esposizioni verso imprese", il Rating Scope Ratings AG per le "Esposizioni verso Amministrazioni centrali o Banche centrali", il Rating Fitch per gli "Strumenti finanziari" a garanzia ed "Esposizioni verso O.I.C.R." e per le "Esposizioni verso la cartolarizzazione", il Rating Standard & Poor's per le "Esposizioni verso la cartolarizzazione".

Al fine di ottimizzare il processo di monitoraggio della clientela, la Capogruppo ha messo a punto un modello di Early Warning, in grado di differenziare le posizioni performing in portafoglio per livelli di rischiosità, al fine di suggerire tempestivi interventi gestionali mirati da parte delle strutture preposte.

Tale modello è stato sviluppato secondo un approccio metodologico volto a rispondere a due esigenze chiave del processo di monitoraggio delle controparti performing:

la necessità di identificare, in prima istanza, le controparti che prudenzialmente è opportuno sottoporre ad un'attività di monitoraggio specifica al fine di evitare un degrado della posizione o di attuare le azioni che possano consentire il miglioramento del profilo di rischio della controparte o contenere le eventuali future perdite;
la necessità di definire i processi di osservazione di tali posizioni determinando priorità e regole di monitoraggio al fine di ottimizzare sia lo sforzo organizzativo delle figure dedicate alla gestione della clientela, sia il risultato di tale attività.

2.3 Metodi di misurazione delle perdite attese

Il modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECL) è basato sull'utilizzo dei parametri di rischio stimati a fini regolamentari, le cui principali caratteristiche sono descritte nei precedenti paragrafi, opportunamente modificati in modo da garantirne la piena coerenza con le prescrizioni normative IFRS 9. L'informativa sui modelli d'impairment IFRS 9 e sui relativi parametri di rischio viene presentata nella Parte A della Nota integrativa del presente bilancio, cui si rimanda.

Aggiornamento modelli d'impairment IFRS 9

Si presenta di seguito una sintesi degli aggiornamenti condotti nel corso dell'esercizio 2019, sui diversi parametri di rischio utilizzati per la stima dell'ECL IFRS 9, indicandone gli effetti.

Tali aggiornamenti rientrano nel contesto della manutenzione ordinaria dei modelli che viene effettuata con cadenza annuale in ambito Credit Risk Management.

È stato effettuato un back-testing di tutti i parametri di rischio e del framework adottato per la stima del Significant Increase in Credit Risk (delta PD).

Il back-testing ha evidenziato nel complesso esiti sostanzialmente soddisfacenti, molto soddisfacenti per i segmenti/portafogli per i quali il Gruppo BEPR ha sviluppato specifica modellistica.

Sulla base delle evidenze del back-testing sono stati rilevati alcuni ambiti con margini di miglioramento sui quali si è intervenuto con gli affinamenti di seguito descritti:

È stata effettuata una calibrazione dei parametri PD e LGD attraverso l'allungamento delle serie storiche per includere nei modelli i dati più recenti (anche in coerenza con quanto effettuato per i modelli regolamentari utilizzati a fini prudenziali).
Per il parametro CCF è stata verificata la correlazione con il ciclo economico includendo anche in questo caso i dati più recenti: è stato confermato quanto applicato in sede di transizione all'IFRS 9 ossia che il parametro CCF non risulta sensibile al condizionamento allo scenario macro-economico.
Particolare attenzione è stata posta sui segmenti/portafogli per i quali il Gruppo BPER applica metodologie semplificate. Anche in questo caso tutti i parametri sono stati calibrati tenendo conto dei dati più recenti. Gli interventi hanno riguardato anche le società prodotto (Leasing e Factoring), in particolare per la componente leasing il Gruppo BPER ha sviluppato un modello LGD dedicato.

Gli aggiornamenti indicati hanno condotto, in sede di applicazione, ad un incremento complessivo della ECL di circa Euro 11,1 milioni, +4,99% (Euro 10,2 milioni, +5,49% sulle sole esposizioni per cassa).

Rispetto agli esiti qualitativi delle verifiche condotte, si evidenzia inoltre che il modello d'identificazione del Significant Increase in Credit Risk – SICR adottato dal Gruppo BPER Banca non risulta sensibile al condizionamento allo scenario marco-economico, confermando l'applicazione data in sede di transizione all'IFRS 9.

Aggiornamento scenari macro-economici e sensitivity ECL

Come già evidenziato in Parte A – Politiche contabili, il Gruppo BPER Banca utilizza, ai fini dello sviluppo di modelli d'impairment di tipo "forward-looking" tre scenari macro-economici che risultano coerenti con gli altri ambiti aziendali in cui è richiesto il ricorso ad analoghe previsioni, sia in ambito di pianificazione (compresa le attività di politica creditizia), sia in ambito risk management.

L'orizzonte temporale di previsione macro-economica è di 3 anni per ognuno dei 3 scenari utilizzati:

Scenario base (baselilne);
Scenario avverso;
Scenario favorevole.

Gli scenari vengono elaborati in outsourcing da una primaria Società che svolge ricerche economiche e fornisce al Gruppo BPER previsioni a breve e medio termine sull'economia italiana e internazionale e a lungo termine sull'economia italiana.

Gli indicatori ritenuti dal Gruppo BPER Banca più rappresentativi, ai fini del condizionamento agli scenari macro-economici dei parametri di rischio PD e LGD, sono i seguenti:

1. il PIL a prezzi costanti, che rappresenta il regressore più frequente nel modello satellite per la PD (seguendo l'impostazione teorica secondo cui il tasso di default manifesta una stretta correlazione positiva con il relativo indice globale dell'economia);
1. l'indice dei prezzi delle abitazioni residenziali, indicatore statisticamente significativo utilizzato per rendere point-in-time la LGD sofferenza delle esposizioni coperte da garanzia ipotecaria;
1. l'indice azionario FTSE MIB, che rappresenta l'indicatore statisticamente significativo utilizzato per rendere point-in-time la LGD sofferenza IFRS9 delle esposizioni coperte da garanzia finanziaria.

L'aggiornamento degli scenari ai fini del calcolo dell'ECL viene effettuato con cadenza semestrale, applicato alle chiusure contabili al 30 giugno e 31 dicembre di ogni anno.

Avendo attribuito una probabilità di accadimento ad ognuno degli scenari considerati, il dato di ECL "multiscenario" è ottenuto come media ponderata per le probabilità di accadimento dell'ECL calcolata per ognuno di essi.

La sensitivity dell'ECL al variare della probabilità di accadimento attribuita a ciascuno scenario non risulta significativa, risultando contenuta all'interno del range -1,93% / +2,20% rispetto all'ECL dello scenario baseline.

2.4 Tecniche di mitigazione del rischio di credito

Le tecniche di mitigazione sono uno strumento importante per ridurre o trasferire parte del rischio di credito associato al portafoglio di esposizione. In linea con la contenuta propensione al rischio, che ne caratterizza l'operatività, il Gruppo persegue la mitigazione del rischio di credito riservando particolare attenzione al processo di raccolta e gestione delle garanzie, siano esse reali o personali. A tal fine il Gruppo ha predisposto idonee procedure informatiche ed organizzative per la gestione, nel rispetto dei requisiti prudenziali di vigilanza, delle garanzie reali immobiliari e finanziarie, e idonea normativa interna per la gestione del ciclo di vita delle altre garanzie reali materiali.

Le garanzie reali maggiormente utilizzate dal Gruppo sono rappresentate dalle ipoteche su beni immobili residenziali e non residenziali, acquisite principalmente nell'ambito del comparto Retail e, in forma minore, nel comparto Corporate, oltre ai pegni su titoli, crediti e contanti. Già da qualche anno il Gruppo si è dotato di una procedura interna in grado di raccogliere, in forma strutturata, le informazioni relative tanto al patrimonio immobiliare dei soggetti coinvolti nella pratica di fido, quanto agli immobili in garanzia. Il valore degli immobili, a garanzia sia di posizioni performing che di posizioni non performing, viene periodicamente rivalutato ed aggiornato sia con nuove perizie sia con rivalutazioni indicizzate sulla base dei database statistici di un primario operatore del settore con l'utilizzo di una procedura dedicata che verifica mensilmente la necessità di una nuova perizia o di una rivalutazione indicizzata, nel rispetto delle Linee guida per le banche sui crediti deteriorati (NPL) e del CRR (Reg. UE 575/2013). A presidio di questo processo è stata istituita una specifica funzione operativa, a supporto dell'intero Gruppo bancario, che svolge il monitoraggio, in continuo, del valore a garanzia delle esposizioni, come previsto dal nuovo schema normativo. Il Gruppo si è inoltre dotato di un nuovo sistema di gestione delle perizie che indirizza in modo automatico le richieste ai provider secondo le regole coerenti con la normativa di riferimento. Lo stesso applicativo monitora lo stato delle perizie in corso e funge da archivio storico che conserva le precedenti valutazioni in formato digitale con tutti i documenti a corredo.

Analogamente anche le garanzie reali rappresentate da strumenti finanziari sono gestite all'interno di una procedura che aggiorna il fair value sulla base dell'andamento dei prezzi di mercato.

Con riferimento alle garanzie personali, le tipologie maggiormente utilizzate sono rappresentate dalle "fideiussioni specifiche" e dalle "fideiussioni omnibus limitate", rilasciate prevalentemente dall'imprenditore a favore della propria impresa e dalla Società Capogruppo del gruppo economico a favore delle proprie controllate sotto forma di lettere di patronage vincolanti. Assume un certo rilievo anche il fenomeno delle garanzie fideiussorie rilasciate dai molteplici consorzi di garanzia a favore delle proprie aziende associate oltre alle altre garanzie rilasciate da Enti Terzi quali SACE; MCC (Fondo di Garanzia per le P.M.I.); F.E.I (Fondo Europeo Investimenti); Fondo di Garanzia 1° casa, B.E.I (Life for Energy) anch'esse soggette a periodico monitoraggio.

3 Esposizioni creditizie deteriorate

3.1 Strategie e politiche di gestione

La NPE Strategy del Gruppo BPER Banca è stata aggiornata, rispetto alla prima sua versione 2018-2020, a fine marzo 2019, considerando i risultati consuntivati nel 2018 e l'estensione del perimetro del Gruppo bancario a Unipol Banca.

Nell'esercizio 2018, infatti, il Gruppo BPER ha realizzato una riduzione dello stock NPE, passato da Euro 10,5 miliardi a Euro 7,0 miliardi, riducendo l'NPE ratio dal 19,8% al 13,8%; tali risultati sono stati conseguiti in parte tramite cessioni massive di sofferenze (operazioni "4Mori" e "Aqui").

L'obiettivo quantitativo fissato dall'NPE Strategy è un NPE Ratio inferiore al 9% al 2021 (dal 13,8% del 2018), che equivale ad una riduzione dello stock di Euro 2,7 miliardi dal 2018 al 2021 (stock in riduzione da Euro 7,0 miliardi a Euro 4,4 miliardi), attraverso una gestione attiva ed efficiente degli NPEs, oltre ad importanti volumi di ulteriori cessioni.

Le iniziative prioritarie del Piano operativo di Gruppo, mirate a creare una solida base per migliorare la performance sulla gestione delle NPE continuativa nel tempo, includono:

la creazione di una unità di «Gestione Proattiva» per la gestione di esposizioni performing a rischio e forborne;
maggior utilizzo del recupero affidato in outsourcing, per le esposizioni «Small Ticket», permettendo la specializzazione delle risorse interne su posizioni di maggior valore;
l'evoluzione dei modelli organizzativi di Credito Anomalo e BPER Credit Management, tramite aggiornamento capacity planning ed iniziative on-going di specializzazione e formazione di risorse;
operazioni di cessione massiva di sofferenze e UTP.

In relazione agli aspetti gestionali generali del portafoglio NPE, si evidenzia che la classificazione delle attività finanziarie all'interno delle categorie di rischio previste dalla normativa di Vigilanza avviene in base al profilo di rischio rilevato.

L'attribuzione di una posizione ad una di tali classificazioni di anomalia è effettuata sia in maniera automatica, che sulla base di una metodologia analitica entrambe disciplinate nella Normativa interna di Gruppo, che declina le linee guida d'intercettamento del degrado del merito creditizio e di attribuzione dello stato amministrativo più coerente. Le classificazioni delle posizioni tra le partite problematiche, quando non automatiche, avvengono infatti sulla base di valutazioni dei gestori effettuate nell'ambito dell'attività di monitoraggio andamentale svolto in via continuativa della filiera del credito. Gli strumenti di Early Warning a disposizione consentono di rilevare, con tempestività, i segnali di deterioramento dei rapporti potenzialmente a rischio consentendo l'analisi del merito di credito e l'eventuale assegnazione alla corretta categoria di rischio.

A seguito dell'autorizzazione concessa dall'Autorità di Vigilanza, nel mese di ottobre 2019 il Gruppo BPER Banca, ha adottato la Nuova Definizione di Default ai fini della classificazione delle esposizioni creditizie, adeguando processi e procedure alle nuove regole di intercettamento e gestione dei default a livello di Gruppo bancario.

Si evidenziano di seguito alcuni interventi sviluppati a livello di Gruppo bancario (introdotti in parte già nell'esercizio 2018 e completati nel corso del 2019), che hanno contribuito alla miglior lavorazione del credito anomalo e deteriorato:

Organizzazione e governance: Con l'obiettivo di rispettare le indicazioni di Vigilanza (Guidance NPL) circa la necessità di un maggior presidio e specializzazione gestionale del comparto crediti per segmenti, sono state riorganizzate le strutture specializzate nella gestione del credito a "default" (filiera del Credito Anomalo e BPER Credit Management – BCM) ed è stata introdotta una nuova filiera per la "Gestione Proattiva" delle controparti in "bonis" con anomalie creditizie. In particolare:
- a) la filiera del Credito Anomalo è stata focalizzata sulla gestione delle controparti già classificate a "default" (Scadute e sconfinanti deteriorate e Inadempienze Probabili), che sono state ricondotte a tre cluster (Retail, Corporate e Immobiliare);
- b) la filiera Proattiva è stata introdotta a presidio del portafoglio in "bonis" con anomalie, al fine di evitare il deterioramento del rapporto creditizio, garantendo un costante supporto alla rete commerciale nella definizione della migliore strategia gestionale. Le controparti creditizie in gestione sono state ricondotte agli stessi cluster previsti per la filiera del Credito Anomalo (Retail, Corporate, Immobiliare);

In tale contesto sono state costituite ulteriori funzioni specialistiche, alle quali è stata affidata la gestione delle posizioni classificate in Watch List e delle posizioni "performing" con misure di "forbearance";

c) BCM è stata suddivisa in strutture gestionali e di recupero specializzate per "asset" di portafoglio (sia Corporate che Retail, piuttosto che recupero centralizzato o esternalizzato).

Per effetto dell'acquisizione di Unipol Banca, sono state inoltre riorganizzate le strutture territoriali al fine di garantire un'adeguata copertura dei portafogli deteriorati e l'applicazione di modelli, processi e procedure anche alle nuove posizioni entrate nel perimetro di Gruppo.

L'evoluzione del modello organizzativo descritta, unitamente alle modifiche procedurali e di processo rese necessarie dal recepimento delle novità normative sul default, ha avuto come obiettivi sia la cura dello stock di NPE che la riduzione dei flussi d'ingresso a deteriorato.

Processi e procedure agenti sul Credito Anomalo: sono stati adeguati i processi di gestione e monitoraggio del credito anomalo, con l'introduzione di procedure che, nell'ultimo triennio, sono state ulteriormente sviluppate e migliorate, quali:
- a) nuovo modello di Early Warning, con sviluppo nel tempo di 6 motori di intercettamento anomalie dedicati per segmento di clientela (Corporate, Privati, Small Business, Costruzioni, Real Estate e Finance & PA). Ottimizzazione delle performance di intercettamento anomalie, in particolare con l'inserimento di anomalie ("trigger") dettate dalla Guidance Npl;
- b) Pratica Elettronica di Gestione PEG, ottimizzata nel tempo con l'inserimento di nuove azioni gestionali e nuove informazioni a disposizione del gestore per comprendere meglio la potenziale evoluzione della posizione, con collegamenti mirati ad altre procedure;
- c) sistema di "collection" esterna che svolge attività di recupero creditizio su posizioni minori, con cicli di "phone collection" e "home collection";
- d) un sistema di monitoraggio molto più puntuale e mirato sulle performance delle singole strutture e non solo sulla qualità del portafoglio complessivo;
- e) utilizzo dello strumento della "forbearance" in modo più esteso e introduzione di un "tool" di sostenibilità e monitoraggio dell'efficacia della misure accordate;
- f) maggior utilizzo dello stralcio soprattutto nell'ambito delle Posizioni Minori (strumento comunque ancora sfruttato in modo estremamente prudenziale).
Processi e procedure agenti sulla Concessione, in modo da potenziare l'impianto deliberativo e prevenire quindi già al momento della concessione potenziali degradi:
- a) sviluppo di politiche creditizie più puntuali, caratterizzate da indicazioni di "asset allocation" basate su indicatori di rischio/rendimento/assorbimento di capitale. Tali indicazioni, valide per ogni singola controparte, sono state inserite nella procedura Pratica Elettronica di Fido – PEF, visibili pertanto a proponente e deliberante. In questo modo la qualità del portafoglio "bonis" è migliorata negli anni, spostandone la concentrazione verso le classi di rating migliori;
- b) rafforzamento dell'istruttoria delle pratiche direzionali, con l'introduzione di un set informativo molto più completo, simile alle operazioni di finanza strutturata, con potenziamento delle funzioni delegate a questo compito;
- c) un sistema di monitoraggio molto più puntuale anche sulla Concessione, sui tempi di delibera oltre che sulla qualità del portafoglio deliberato.

Sistemi incentivanti: sia sulla rete che sulle filiere centrali/direzionali sono stati introdotti obiettivi di qualità del credito mirati alle attività delle singole funzioni, in modo che ci fosse complementarietà nei risultati e piena coerenza con gli obiettivi del Gruppo.
Formazione sul credito: allo scopo di incrementare la diffusione delle previsioni contenute nella Guidance NPL e rafforzare il presidio sul credito in applicazione della normativa vigente, sono stati erogati cicli di formazione segmentati per funzioni, alle strutture centrali, e con contenuti più generali e indicazioni gestionali strategiche da perseguire, alla rete.

La coerenza della collocazione di una posizione nell'adeguato stato di rischio, rispetto a quanto previsto dai Regolamenti interni e dalla normativa di Vigilanza, è assicurata anche dalla presenza di controlli di secondo livello che, utilizzando una metodologia appositamente studiata, verificano, oltre alla correttezza delle classificazioni, la congruità degli accantonamenti, la presenza di controlli andamentali di primo livello e l'efficacia dei processi di recupero, in modo da assicurare un presidio robusto su tutta la filiera del credito. Il miglioramento del profilo di rischio delle controparti produce la migrazione verso stati interni meno gravi e può concludersi fino al ritorno in "bonis" della posizione.

Per quanto attiene al ciclo di gestione delle esposizioni creditizie deteriorate, sono previste macrostrategie di recupero interno adottate all'interno del Gruppo, che assumeranno modalità specifiche in correlazione alla tipologia di debitore, allo stadio di criticità delle anomalie rilevate e della valutazione dell'intero perimetro delle esposizioni del debitore e dei soggetti ad esso collegati.

La delibera della strategia gestionale adeguata prevede un sistema a poteri delegati crescenti, coerenti con i poteri di classificazione e della stima delle rettifiche di valore, anche con intervento di unità specialistiche competenti nelle varie fasi del rapporto, e con differenti gradi di accentramento delle competenze decisionali nella gestione del rapporto.

Le principali strategie percorribili sono:

gestione incasso arretrati/sconfinamenti, anche tramite ricorso all'outsourcing;
rimodulazione del quadro affidativo e/o garantistico;
concessione di misure di tolleranza (forbearance);
rinuncia al credito (con o senza remissione del debito, cd Debt forgivness);
cessione dei crediti a terze parti;
repossession del bene.

3.2 Write-off

In linea generale, ed in coerenza con la normativa di riferimento, l'eliminazione del credito dal bilancio viene effettuata allorché:

non vi sia alcuna prospettiva ragionevole di recupero in conseguenza di fatti di qualsiasi natura che facciano presumere l'impossibilità per il cliente di far fronte integralmente alle obbligazioni assunte (cosiddetto write-off), ovvero
si materializzi la certezza della perdita (ad esempio, a fronte di avvenimenti di natura giuridica conclusi ed accertati).

La valutazione e la proposta di cancellazioni, previste esclusivamente per le posizioni classificate ad "Inadempienza Probabile" e "Sofferenza" secondo determinati eventi, devono essere adeguatamente motivate e documentate. In linea con le indicazioni fornite dall'autorità di vigilanza, in presenza di

casistiche di irrecuperabilità del credito, è opportuno procedere con tempestività alla cancellazione di un credito non appena se ne accerti l'irrecuperabilità.

In coerenza con le linee guida di riferimento:

la cancellazione dell'attività finanziaria nella sua totalità o parte di essa costituisce un evento di eliminazione contabile (derecognition) e l'importo cancellato non può essere oggetto di riprese di valore. Le cancellazioni non vanno ripristinate e laddove flussi di cassa o altre attività siano recuperate in ultima istanza, il loro valore va rilevato in conto economico quale componente reddituale;
la cancellazione può avvenire prima che si siano concluse definitivamente le azioni giudiziarie intraprese nei confronti del debitore per il recupero del credito;
la cancellazione, di per sé, non comporta necessariamente la rinuncia da parte della Banca al diritto giuridico di recuperare il credito. La decisione dell'ente di rinunciare a tale diritto è nota infatti come "remissione del debito". Viene conservata evidenza dettagliata delle cancellazioni degli NPL a livello di portafoglio nonché le informazioni sulle attività finanziarie che pur cancellate dal bilancio sono oggetto di attività di esecuzione.

3.3 Attività finanziarie impaired acquisite o originate

Qualora all'atto dell'iscrizione iniziale un'esposizione creditizia iscritta nella voce 30 "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" o nella voce 40 "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", risulti essere deteriorata, la stessa è qualificata quale "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" (Purchased or Originated Credit Impaired – POCI).

Le "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" sono convenzionalmente classificate all'iscrizione iniziale nell'ambito dello Stage 3.

Qualora, a seguito di un miglioramento del merito creditizio della controparte, le attività risultino "in bonis" le stesse sono classificate nell'ambito dello Stage 2.

Tali attività non sono mai classificate nell'ambito dello Stage 1 poiché la perdita creditizia attesa deve essere sempre calcolata considerando un orizzonte temporale pari alla durata residua.

BPER Banca identifica come "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate":

le esposizioni creditizie già deteriorate al momento dell'acquisto, anche nell'ambito di operazioni di aggregazione aziendale;
le esposizioni creditizie originate in caso di operazioni di ristrutturazione di esposizioni deteriorate che hanno determinato l'erogazione di nuova finanza, ovvero introdotto modifiche sostanziali alle condizioni originarie contrattuali.

4. Attività finanziarie oggetto di rinegoziazioni commerciali e esposizioni oggetto di concessioni

Il Gruppo BPER Banca adotta la definizione di "Misura di Forbearance" del Regolamento di esecuzione UE 227/2015.

Le misure di "forbearance", o di "tolleranza", consistono in concessioni nei confronti di un debitore che si trova o è in procinto di trovarsi in difficoltà a rispettare i propri impegni finanziari (difficoltà finanziaria). Le esposizioni oggetto di misure di "forbearance" sono identificate come "forborne".

Per "concessioni" si intendono misure agevolative a favore del cliente riassumibili nelle seguenti categorie:

"modifiche", apportate a termini e condizioni di un contratto di credito a causa dell'incapacità del debitore in stato di difficoltà finanziaria di adempiere agli impegni precedentemente assunti;
"rifinanziamento" totale o parziale del debito.

Caratteristica intrinseca della "forbearance" è lo stato di difficoltà finanziaria del debitore: essa si fonda sulla valutazione complessiva del debitore, per la quale il rating è uno degli elementi da considerare. La difficoltà finanziaria è oggettivamente rilevata quando la controparte è già classificata tra i crediti deteriorati, mentre è presunta in presenza dei segnali di anomalia creditizia previsti dalla normativa vigente, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

presenza negli ultimi 3 mesi, ovvero il potenziale verificarsi in assenza di concessione di misure agevolative, di rapporti scaduti e/o sconfinanti da almeno 30 giorni in capo al debitore;
destinazione totale o parziale di nuova finanza al pagamento di quote di debito su linee in capo al debitore, sulle quali si siano registrati scaduti e/o sconfinamenti di 30 giorni almeno una volta nei 3 mesi precedenti la concessione.

Il Gruppo adotta alberi decisionali standardizzati e/o soluzioni personalizzate al fine di applicare, sulla base di caratteristiche di clientela e di tipologie di esposizione, soluzioni di rimodulazione del debito efficienti ed efficaci, che costituiscono una delle strategie del Gruppo per ridurre le esposizioni "non performing".

Le misure di concessione si suddividono, a seconda dell'orizzonte temporale su cui si estendono, in:

misure di concessione di breve termine, ovvero modifiche alle condizioni di rimborso di natura temporanea, volte a fronteggiare difficoltà finanziarie di breve periodo, ed hanno durata inferiore ai 24 mesi;
misure di concessione di lungo termine, ovvero modifiche alle condizioni di rimborso mirate a risolvere in via definitiva la situazione di difficoltà finanziaria del debitore, di durata superiore ai 24 mesi (anche tramite la combinazione con misure di breve termine).

Non tutte le modifiche contrattuali a favore del cliente (concessioni) originano delle "forborne exposures", ma soltanto se vi sono contestualmente anche gli elementi di difficoltà finanziaria. In assenza di questi, le concessioni si configurano come operazioni con mera finalità commerciale.

Le posizioni "forborne" sono sottoposte ad un periodo di monitoraggio durante il quale la banca verifica l'efficacia e l'efficienza delle misure concesse, allo scopo di verificare il superamento dello stato di difficoltà finanziaria.

Il periodo di osservazione ha una durata minima di:

24 mesi se la controparte è classificata in "bonis" ("probation period");
36 mesi se la controparte è a "default" (12 mesi di "cure period" e 24 di "probation period").

Appurata la difficoltà finanziaria del debitore, in sede di concessione della misura dovranno essere verificate anche le condizioni per la classificazione ad Inadempienza Probabile della posizione.

La definizione di esposizione "forborne" risulta essere "trasversale" alle macro categorie di classificazione dei crediti ("bonis" e "default"), ma nei casi previsti dalla normativa vigente può determinare la classificazione della controparte tra i crediti deteriorati: a titolo esemplificativo, una controparte avente linee "forborne under probation", che abbia quindi superato il "cure period" di 12 mesi e si trovi nel "probation period" successivo alla riclassificazione in "bonis" da "default", viene classificata

automaticamente a Inadempienza Probabile, in caso di sconfinamento superiore a 30 giorni o di un'ulteriore concessione ("re-forborne") sulla linea oggetto di misura di concessione.

Informazioni di natura quantitativa

A. Qualità del credito

A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica e distribuzione economica

A.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

	Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
	1. Attività finanziarie valutate al costo
ammortizzato 2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività		724.625	1.136.127	90.813	595.119	53.587.121	56.133.805
complessiva		18	-	-	-	5.993.442	5.993.460
3. Attività finanziarie designate al fair value		-	-	-	-	126.947	126.947
4. Altre attività finanziarie
obbligatoriamente valutate al fair value		-	1.039	-	-	180.365	181.404
5. Attività finanziarie in corso di dismissione		-	-	-	-	-	-
Totale	31.12.2019	724.643	1.137.166	90.813	595.119	59.887.875	62.435.616
Totale	31.12.2018	894.537	1.112.371	22.626	358.978		51.157.349 53.545.861

Dettaglio esposizioni oggetto di concessioni (valori di bilancio)

Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato
- Crediti verso la clientela	159.729	632.785	20.209	45.508	460.850	1.319.081

A.1.2 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

		Deteriorate			Non deteriorate
Portafogli/qualità	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Totale (esposizione netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 2. Attività finanziarie valutate al fair value	4.123.336	2.171.771	1.951.565	272.430	54.309.116	126.876	54.182.240	56.133.805
con impatto sulla redditività complessiva	26	8	18	-	5.997.803	4.361	5.993.442	5.993.460
3. Attività finanziarie designate al fair value 4. Altre attività finanziarie	-	-	-	-	X	X	126.947	126.947
obbligatoriamente valutate al fair value 5. Attività finanziarie in	1.039	-	1.039	-	X	X	180.365	181.404
corso di dismissione	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31.12.2019	4.124.401	2.171.779	1.952.622	272.430	60.306.919	131.237	60.482.994	62.435.616
Totale 31.12.2018	4.906.763	2.877.229	2.029.534	476.303	51.225.899	136.367	51.516.327	53.545.861

Dettaglio controparti	Cancellazioni complessive
	31.12.2019	31.12.2018
Società finanziarie	25.331	12.202
- di cui società finanziarie non residenti	-	-
Società non finanziarie	242.509	447.182
- di cui società non finanziarie non residenti	10	136
Famiglie	4.590	16.919
- di cui famiglie non residenti	-	-
Totale	272.430	476.303
- di cui non residenti	10	136

Non sono ricomprese nelle precedenti cancellazioni, quelle effettuate nel corso dell'esercizio su posizioni a sofferenza operate in dipendenza di eventi estintivi del credito, riportate anche nelle successive tabelle A.1.9 e A.1.11, delle quali si riporta di seguito il dettaglio.

Dettaglio controparti	Cancellazioni complessive
	31.12.2019	31.12.2018
Società finanziarie	17.901	9.280
- di cui società finanziarie non residenti	-	-
Società non finanziarie	77.280	114.722
- di cui società non finanziarie non residenti	70	128
Famiglie	17.733	21.465
- di cui famiglie non residenti	213	-
Totale	112.914	145.467
- di cui non residenti	283	128

Gli importi sopra riportati sono al lordo degli interessi di mora

	Attività di evidente scarsa qualità creditizia	Altre attività
Portafogli/qualità	Minusvalenze cumulate	Esposizione netta	Esposizione netta
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	358	558	248.200
2. Derivati di copertura	-	-	81.869
Totale 31.12.2019	358	558	330.069
Totale 31.12.2018	341	423	254.104

A.1.3 Distribuzione delle attività finanziarie per fasce di scaduto (valori di bilancio)

		Primo stadio			Secondo stadio		Terzo stadio
Portafogli/stadi di rischio	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90 giorni	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90 giorni	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90 giorni	Oltre 90 giorni
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 2. Attività finanziarie valutate al	308.444	-	-	128.701	141.558	16.416	52.408	98.473	1.337.572
fair value con impatto sulla redditività complessiva 3. Attività finanziarie in corso di		- -	-	-	-	-	-	-	18
dismissione Totale	31.12.2019 308.444	- - -	- -	- 128.701	- 141.558	- 16.416	- 52.408	- 98.473	- 1.337.590
Totale	31.12.2018 125.586	85	13	108.456	97.113	27.725	32.066	53.607	1.456.087

A.1.4 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: dinamica delle rettifiche di valore complessive e degli accantonamenti complessive

Causali/ stadi di rischio	Rettifiche di valore complessive
	Attività rientranti nel primo stadio					Attività rientranti nel secondo stadio
	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	Attività finanziarie in corso di dismissione	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	Attività finanziarie in corso di dismissione	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive
Rettifiche complessive iniziali	84.382	3.943	-	-	88.325	47.569	473	-	-	48.042
Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate Cancellazioni diverse dai write-off Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito(+/-) Modifiche contrattuali senza cancellazioni Cambiamenti della metodologia di stima Write-off non rilevati direttamente a conto economico Altre variazioni	- - (11.753) - - - (24.118)	- - (641) - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - (12.393) - - - (24.119)	- - (24.501) - - - 55.297	- - 586 - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - (23.915) - - - 55.295
Rettifiche complessive finali	48.511	3.302	-	-	51.813	78.365	1.059	-	-	79.422
Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off Write-off rilevati direttamente a conto economico	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -

A.1.4 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: dinamica delle rettifiche di valore complessive e degli accantonamenti complessive

										(segue)
	Rettifiche di valore complessive						Accantonamenti complessivi su impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate
Causali/ stadi di rischio	Attività rientranti nel terzo stadio
	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	Attività finanziarie in corso di dismissione	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive	Di cui:attività finanziarie impaired acquisite o originate	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
Rettifiche complessive iniziali	2.877.229	-	-	2.877.229	-	-	8.766	3.941	29.549	3.055.852
Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate Cancellazioni diverse dai write off	- (1.008.801)	- -	- -	- (1.008.801)	- -	- -	- -	- -	- -	- (1.008.801)
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-) Modifiche contrattuali senza	273.728	8	-	273.728	-	-	(94)	(1.957)	(4.023)	231.353
cancellazioni Cambiamenti della metodologia di stima Write-off non rilevati	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
direttamente a conto economico	(105.154)	-	-	(105.154)	-	-	-	-	-	(105.154)
Altre variazioni	134.769	-	-	134.771	-	-	88	(2)	671	166.705
Rettifiche complessive finali	2.171.771	8	-	2.171.773	-	-	8.760	1.982	26.197	2.339.955
Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off Write-off rilevati direttamente a	6.155	-	-	6.155	-	-	-	-	-	6.155
conto economico	27.459	-	-	27.459	-	-	-	-	-	27.459

A.1.5 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: trasferimenti tra i diversi stadi di rischio di credito (valori lordi e nominali)

	Esposizione lorda/valore nominale
	Trasferimenti tra primo stadio e secondo stadio		Trasferimenti tra secondo stadio e terzo stadio		Trasferimenti tra primo stadio e terzo stadio
Portafogli/stadi di rischio		Da primo stadio a secondo stadio	Da secondo stadio a primo stadio	Da secondo stadio a terzo stadio	Da terzo stadio a secondo stadio	Da primo stadio a terzo stadio	Da terzo stadio a primo stadio
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		670.320	1.645.854	261.242	84.176	168.892	27.974
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva		44.922	19.641	-	-	-	-
3. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-
4. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate		391.107	1.468.679	30.499	4.102	29.291	10.056
Totale 31.12.2019		1.106.349	3.134.174	291.741	88.278	198.183	38.030
Totale	31.12.2018	1.799.263	3.054.928	416.097	110.885	203.682	12.468

		Esposizione lorda	Rettifiche di		Write-off parziali complessivi
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	valore complessive e accantonamenti complessivi	Esposizione Netta
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze		- X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		- X	-	-	-
b) Inadempienze probabili		- X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		- X	-	-	-
c) Esposizioni scadute deteriorate		- X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni		- X	-	-	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	42	-	42	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	12.497.971	7.687	12.490.284	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
Totale (A)		- 12.498.013	7.687	12.490.326	-
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate		- X	-	-	-
b) Non deteriorate	X	1.039.309	172	1.039.137	-
Totale (B)		- 1.039.309	172	1.039.137	-
Totale (A+B)		- 13.537.322	7.859	13.529.463	-

A.1.6 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e netti

A.1.7 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti

	Esposizione lorda		Rettifiche di	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	valore complessive e accantonamenti complessivi
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	2.285.038	X	1.560.395	724.643	272.430
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	430.309	X	270.580	159.729	7.974
b) Inadempienze probabili	1.735.578	X	598.412	1.137.166	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	939.903	X	307.118	632.785	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	103.785	X	12.972	90.813	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	22.579	X	2.370	20.209	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	601.411	6.334	595.077	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	46.530	1.022	45.508	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	47.609.489	117.216	47.492.273	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	469.754	8.904	460.850	-
Totale (A)	4.124.401	48.210.900	2.295.329	50.039.972	272.430
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate	336.736	X	33.735	303.001	-
b) Non deteriorate	X	18.478.651	12.161	18.466.490	-
Totale (B)	336.736	18.478.651	45.896	18.769.491	-
Totale (A+B)	4.461.137	66.689.551	2.341.225	68.809.463	272.430

Al 31 dicembre 2019 le attività finanziarie impaired acquisite nell'operazione di aggregazione aziendale di Unipol Banca ammontano a € 362.117 mila di esposizione lorda (sofferenze € 48.657 mila, inadempienze probabili € 273.281 mila ed esposizioni scadute € 40.179 mila) ed € 311.644 mila di esposizione netta (sofferenze € 39.560 mila, inadempienze probabili € 237.078 mila ed esposizioni scadute € 35.006 mila).

Si riporta il dettaglio delle riduzioni di valore su base analitica e collettiva rilevate sulle esposizioni creditizie verso clientela

			Attività deteriorate	Attività non deteriorate
	Esposizione lorda	Rettifiche di valore specifiche - valutazione analitica	Rettifiche di valore specifiche - valutazione automatica	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di valore di portafoglio	Esposizione netta
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela (Finanziamenti e
titoli di debito)	4.123.337	2.036.828	134.944	1.951.564	45.934.885	121.747	45.813.136
Governi e altri enti pubblici	10.845	583	36	10.226	8.075.247	9.983	8.065.263
- di cui esteri	-	-	-	-	1.460.710	63	1.460.647
Imprese finanziarie	226.598	118.752	1.155	106.691	6.654.333	5.728	6.648.604
- di cui esteri Imprese non	27.644	24.308	1	3.336	519.453	157	519.296
finanziarie	3.098.855	1.641.179	71.103	1.386.572	16.726.984	74.549	16.652.435
- di cui esteri Privati e famiglie	33.450	18.086	107	15.257	155.149	101	155.049
produttrici	787.039	276.314	62.650	448.075	14.478.321	31.487	14.446.834
- di cui esteri	19.258	3.941	324	14.994	44.040	70	43.970

A.1.8 Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

A.1.8bis Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni distinte per qualità creditizia

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

A.1.9 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	3.071.137	1.808.804	26.822
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-
B. Variazioni in aumento	423.178	970.385	115.063
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate	46.687	340.777	63.650
B.2 ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate	10.261	273.472	30.250
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	227.479	7.379	1.575
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
B.5 altre variazioni in aumento	138.751	348.757	19.588
C. Variazioni in diminuzione	1.209.277	1.043.611	38.100
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate	120	129.278	8.262
C.2 write-off	112.914	19.591	108
C.3 incassi	163.462	446.550	12.862
C.4 realizzi per cessioni	140.396	82.605	-
C.5 perdite da cessione	9.896	5.197	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	1	219.564	16.868
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	782.488	140.826	-
D. Esposizione lorda finale	2.285.038	1.735.578	103.785
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-

La voce B.2 "ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate" si riferisce esclusivamente all'operazione di aggregazione aziendale di Unipol Banca.

A.1.9bis Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni distinte per qualità creditizia

Causali/Qualità	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	1.611.760	521.737
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-
B. Variazioni in aumento	609.236	503.274
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	167.299	254.701
B.2 ingressi da esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	71.941	X
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	78.226
B.4 ingressi da esposizioni deteriorate non oggetto di concessione	-	-
B.5 altre variazioni in aumento	369.996	170.347
C. Variazioni in diminuzione	828.205	508.727
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	X	161.435
C.2 uscite verso esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	78.226	X
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	71.941
C.4 write-off	18.886	-
C.5 incassi	415.846	275.351
C.6 realizzi per cessioni	26.139	-
C.7 perdite da cessione	7.189	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	281.919	-
D. Esposizione lorda finale	1.392.791	516.284
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-

A.1.10 Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso banche: dinamica delle rettifiche di valore complessive

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

A.1.11 Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessive

	Sofferenze		Inadempienze probabili		Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	2.176.600	325.843	696.433	397.357	4.196	41
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-
B. Variazioni in aumento	417.368	106.963	407.940	183.590	17.290	2.369
B.1 rettifiche di valore di attività impaired acquisite o originate	-	X	-	X	-	X
B.2 altre rettifiche di valore	302.391	79.122	323.246	125.361	12.811	785
B.3 perdite da cessione	9.896	7.189	5.197	-	-	-
B.4 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni	83.627 -	20.184 -	1.210 -	11 -	625 -	- -
B.6 altre variazioni in aumento	21.454	468	78.287	58.218	3.854	1.584
C. Variazioni in diminuzione	1.033.573	162.226	505.961	273.829	8.514	40
C.1 riprese di valore da valutazione	60.551	17.364	172.555	39.311	5.633	-
C.2 riprese di valore da incasso	55.706	10.053	50.931	-	44	-
C.3 utili da cessione	7.175	-	4.530	-	-	-
C.4 write-off	112.914	13.327	19.591	5.559	108	-
C.5 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	1	-	82.907	20.156	2.554	39
C.6 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-	-	-	-
C.7 altre variazioni in diminuzione	797.226	121.482	175.447	208.803	175	1
D. Rettifiche complessive finali	1.560.395	270.580	598.412	307.118	12.972	2.370
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-

A.2 Classificazione attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate in base ai rating esterni e interni

A.2.1 Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate: per classi di rating esterni (valori lordi)

Esposizioni	Classi di rating esterni			Sanza rating	Totale
	classe 1	classe 2	classe 3	classe 4	classe 5	classe 6
A. Attività finanziarie valutate al costo
ammortizzato	1.682.524	2.592.527	5.405.371	1.103.788	51.786	19.236	47.577.222	58.432.454
- Primo stadio	1.679.255	2.562.263	5.303.387	865.163	29.961	7.484	40.686.193	51.133.706
- Secondo stadio	3.269	30.264	101.984	214.049	17.501	154	2.808.190	3.175.411
- Terzo stadio B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	-	-	-	24.576	4.324	11.598	4.082.839	4.123.337
complessiva	2.350.138	1.119.305	1.116.918	45.483	7.738	-	1.358.245	5.997.827
- Primo stadio	2.283.978	966.679	1.071.032	21.520	7.738	-	1.342.427	5.693.374
- Secondo stadio	66.160	152.626	45.886	23.963	-	-	15.792	304.427
- Terzo stadio C. Attività finanziarie in corso di dismissione	- -	- -	- -	- -	- -	- -	26 -	26 -
- Primo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
- Secondo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A + B + C)	4.032.662	3.711.832	6.522.289	1.149.271	59.524	19.236	48.935.467	64.430.281
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-	-
D. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie
rilasciate	101.068	1.867.945	544.800	717.253	12.306	8.245	16.603.078	19.854.695
- Primo stadio	93.666	1.735.556	443.471	467.345	6.719	362	14.850.574	17.597.693
- Secondo stadio	7.402	132.389	101.329	248.060	4.586	899	1.424.531	1.919.196
- Terzo stadio	-	-	-	1.848	1.001	6.984	327.973	337.806
Totale (D)	101.068	1.867.945	544.800	717.253	12.306	8.245	16.603.078	19.854.695
Totale (A + B + C+ D)	4.133.730	5.579.777	7.067.089	1.866.524	71.830	27.481	65.538.545	84.284.976

Le società di rating utilizzate sono Cerved Group per le esposizioni verso imprese, Scope Ratings per le esposizioni verso Amministrazioni centrali, Fitch Rating e Standard & Poor's per le esposizioni verso le cartolarizzazioni.

La trascodifica tra le classi di rating di Scope Ratings, Cerved Group, Fitch Ratings e Standard & Poor's utilizzate da BPER Banca è stata effettuata sulla base delle classi di merito creditizio dei debitori/garanti di cui alla normativa prudenziale. Le agenzie di rating utilizzate sono sotto riportate e si fornisce la tabella di raccordo tra le classi di rating esterni e i rating delle agenzie.

Rating a lungo termine per esposizioni verso imprese:

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI Cerved Group
1	20%	A1.1, A1.2, A1.3
2	50%	A2.1, A2.2, A3.1
3	100%	B1.1, B1.2
4	100%	B2.1, B2.2
5	150%	C1.1
6	150%	C1.2, C2.1

Rating a lungo termine per posizioni verso cartolarizzazioni:

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI Fitch Ratings
1	20%	da AAA a AA
2	50%	da A+ a A
3	100%	da BBB+ a BBB
4	350%	da BB+ a BB
5	1250%	inferiori a BB

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI S&P Ratings
1	20%	da AAA a AA
2	50%	da A+ a A
3	100%	da BBB+ a BBB
4	350%	da BB+ a BB
5	1250%	inferiori a BB

Rating a lungo termine per posizioni verso amministrazioni centrali:

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI Scope Ratings
1	0%	da AAA a AA
2	20%	da A+ a A
3	50%	da BBB+ a BBB
4	100%	da BB+ a BB
5	100%	da B+ a B
6	150%	da CCC a D

A.2.2 Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate: per classi di rating interni (valori lordi)

	Classi di rating interni
Esposizioni	1	2	3	4	5	6	7
A. Attività finanziarie valutate al
costo ammortizzato	4.281.642	3.738.814	5.794.504	5.768.849	5.031.382	2.343.181	3.639.169
- Primo stadio	4.146.697	3.627.266	5.565.489	5.493.722	4.442.408	2.033.303	3.283.185
- Secondo stadio	134.945	111.548	229.015	275.127	588.974	309.878	355.984
- Terzo stadio B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	-	-	-	-	-	-	-
complessiva	841.094	96.343	386.706	537.667	455.774	516.684	1.279.788
- Primo stadio	825.909	91.107	386.706	527.493	412.551	503.637	1.216.826
- Secondo stadio	15.185	5.236	-	10.174	43.223	13.047	62.962
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
C. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-	-
- Primo stadio	-	-	-	-	-	-	-
- Secondo stadio	-	-	-	-	-	-	-
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A + B + C)	5.122.736	3.835.157	6.181.210	6.306.516	5.487.156	2.859.865	4.918.957
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-
D. Impegni a erogare fondi e
garanzie finanziarie rilasciate	3.096.044	3.426.517	3.572.050	2.236.398	1.823.029	1.098.214	457.467
- Primo stadio	2.948.251	3.229.978	3.248.098	1.928.817	1.517.257	860.568	349.646
- Secondo stadio	147.793	196.539	323.952	307.581	305.772	237.646	107.821
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
Totale (D)	3.096.044	3.426.517	3.572.050	2.236.398	1.823.029	1.098.214	457.467
Totale (A + B + C + D)	8.218.780	7.261.674	9.753.260	8.542.914	7.310.185	3.958.079	5.376.424

	Classi di rating interni
Esposizioni	8	9	10	11	12	13
A. Attività finanziarie valutate al
costo ammortizzato	1.211.505	5.626.488	479.511	135.604	113.068	109.643	38.273.360
- Primo stadio	840.638	5.461.385	260.704	64.308	59.895	23.964	35.302.964
- Secondo stadio	370.867	165.103	218.807	71.296	53.173	85.679	2.970.396
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	639.522	640.086	131.608	75.696	189.169	-	5.790.137
- Primo stadio	607.540	631.418	131.608	20.967	163.341	-	5.519.103
- Secondo stadio	31.982	8.668	-	54.729	25.828	-	271.034
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
C. Attività finanziarie in corso di dismissione	-	-	-	-	-	-	-
- Primo stadio	-	-	-	-	-	-	-
- Secondo stadio	-	-	-	-	-	-	-
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
Totale (A + B + C)	1.851.027	6.266.574	611.119	211.300	302.237	109.643	44.063.497
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-
D. Impegni a erogare fondi e garanzie
finanziarie rilasciate	299.435	84.982	77.847	14.749	12.131	12.302	16.211.165
- Primo stadio	161.817	34.931	21.958	11.362	1.077	182	14.313.942
- Secondo stadio	137.618	50.051	55.889	3.387	11.054	12.120	1.897.223
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
Totale (D)	299.435	84.982	77.847	14.749	12.131	12.302	16.211.165
Totale (A + B + C + D)	2.150.462	6.351.556	688.966	226.049	314.368	121.945	60.274.662

	Con rating interni	Senza rating	Totale
Esposizioni per cassa	44.063.497	20.366.784	64.430.281
Esposizioni fuori bilancio	16.211.165	3.643.530	19.854.695
Totale	60.274.662	24.010.314	84.284.976

In data 24 giugno 2016 BCE ha autorizzato il Gruppo ad utilizzare il metodo IRB Advanced (parametri PD, LGD, EAD) per la quantificazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito dei clienti. Le classi di rating interni vengono esposte in quanto utilizzati nella gestione del rischio di credito. Il sistema di rating del Gruppo per la valutazione delle controparti si articola in un modello Large Corporate, in un modello Imprese ed in un modello Privati. Le classificazioni di merito creditizio sono rappresentate da 13 classi di rating riguardanti le controparti in bonis, differenziate per segmento di rischio, e da una classe relativa al default. A sua volta, le 13 classi di rating sono state raggruppate in 5 classi gestionali, che indicano livelli di rischio aggregati:

Classi gestionali (di rischio)	Classi di rating
Alto	10 - 11 - 12 - 13
Rilevante	8 -9
Medio	5 - 6 - 7
Basso	3 - 4
Molto basso	1 - 2

Le esposizioni per cassa comprendono tutte le attività finanziarie del portafoglio "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", ad eccezione dei titoli di capitale e del portafoglio "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato"; le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa (garanzie rilasciate, impegni, derivati) che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni(negoziazione, copertura, ecc..)

A.3 Distribuzione delle esposizioni creditizie garantite per tipologia di garanzia

A.3.1 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche garantite

		Esposizione Esposizione lorda netta	Garanzie reali				Garanzie personali (2)
				(1)				Derivati su crediti
								Altri derivati
			Immobili - ipoteche	Immobili - finanziamenti per leasing	Titoli	Altre garanzie reali	CLN	Controparti centrali
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	2.169.884	2.169.874	-	-	2.138.218	-	-	-
1.1. totalmente garantite	2.169.872	2.169.862	-	-	2.138.218	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	12	12	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	43.723	43.692	-	-	-	-	-	-
2.1. totalmente garantite	31.926	31.895	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	11.797	11.797	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-

A.3.1 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche garantite

								(segue)
	Garanzie personali (2)
		Derivati su crediti				Totale
	Altri derivati
	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti	Amministrazioni pubbliche	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti	(1)+2)
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	-	-	-	21.597	-	-	144	2.159.959
1.1. totalmente garantite	-	-	-	21.597	-	-	133	2.159.948
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	-	-	-	-	-	-	11	11
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	-	-	-	20.524	3.880	-	17.361	41.765
2.1. totalmente garantite	-	-	-	20.524	1.940	-	8.501	30.965
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	-	-	-	-	1.940	-	8.860	10.800
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-

A.3.2 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela garantite
-----------------------------------------------------------------------------------	--

			Garanzie reali (1)					Garanzie personali (2)
	Esposizione lorda	Esposizione netta						Derivati su crediti
			Immobili - Ipoteche	Immobili - finanziamenti per leasing	Titoli	Altre garanzie reali	CLN	Altri derivati
								Controparti centrali
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	26.598.346	24.984.849	17.497.257	4.304	776.672	264.467	-	-
1.1. totalmente garantite	23.870.069	22.633.169	17.246.408	4.304	547.783	179.951	-	-
- di cui deteriorate	2.601.493	1.423.545	1.156.646	220	8.408	7.876	-	-
1.2. parzialmente garantite - di cui deteriorate	2.728.277 617.132	2.351.680 251.500	250.849 127.599	- -	228.889 6.601	84.516 5.115	- -	- -
2. Esposizioni creditizie "fuori
bilancio" garantite: 2.1. totalmente garantite	2.998.865 2.576.368	2.980.638 2.561.011	24.923 22.984	- -	185.468 136.949	196.426 171.888	- -	- -
- di cui deteriorate	27.153	26.974	250	-	124	-	-	-
2.2. parzialmente garantite - di cui deteriorate	422.497 29.550	419.627 26.841	1.939 1.073	- -	48.519 373	24.538 276	- -	- -

A.3.2 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela garantite

								(segue)
	Garanzie personali (2)
	Derivati su crediti Crediti di firma						Totale
	Altri derivati							(1)+(2)
	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti	Amministrazioni pubbliche	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
1. Esposizioni creditizie
per cassa garantite:	-	-	-	614.386	32.490	165.629	4.522.751	23.877.956
1.1. totalmente garantite	-	-	-	349.357	27.096	132.644	4.141.262	22.628.805
- di cui deteriorate	-	-	-	10.442	23.135	10.196	206.956	1.423.879
1.2. parzialmente garantite	-	-	-	265.029	5.394	32.985	381.489	1.249.151
- di cui deteriorate	-	-	-	6.309	-	4.430	35.615	185.669
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	-	-	-	11.286	4.725	56.726	2.309.485	2.789.039

2.1. totalmente garantite	-	-	-	8.014	4.725	45.778	2.170.289	2.560.627
- di cui deteriorate	-	-	-	337	-	280	25.982	26.973
2.2. parzialmente
garantite	-	-	-	3.272	-	10.948	139.196	228.412
- di cui deteriorate	-	-	-	41	-	7.050	4.048	12.861

A.4 Attività finanziarie e non finanziarie ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

B. Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie

B.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

Esposizioni/Controparti			Amministrazioni pubbliche		Società finanziarie	Società finanziarie (di cui: imprese di assicurazione)
		Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze - di cui esposizioni oggetto di		9	28	14.800	48.369	-	-
concessioni		-	-	1.325	4.896	-	-
A.2 Inadempienze probabili - di cui esposizioni oggetto di		10.215	590	91.707	71.520	-	-
concessioni		407	-	78.058	55.342	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate - di cui esposizioni oggetto di		3	1	184	19	-	-
concessioni		-	-	67	10	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate - di cui esposizioni oggetto di		8.706.957	10.084	7.791.985	6.825	114.539	29
concessioni		-	-	7.860	228	-	-
Totale (A)		8.717.184	10.703	7.898.676	126.733	114.539	29
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		29.928	-	4.621	33	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		508.620	63	1.927.413	348	90.130	4
Totale (B)		538.548	63	1.932.034	381	90.130	4
Totale (A+B)	31.12.2019	9.255.732	10.766	9.830.710	127.114	204.669	33
Totale (A+B)	31.12.2018	7.614.006	10.421	9.490.637	137.290	132.703	52

B.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

				(segue)
	Società non finanziarie		Famiglie
Esposizioni/Controparti	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive		Rettifiche valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	536.270	1.240.095	173.564	271.904
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	121.318	215.828	37.085	49.856
A.2 Inadempienze probabili	808.850	466.609	226.395	59.694
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	455.538	226.941	98.782	24.834
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	42.510	5.587	48.116	7.366
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	13.054	1.389	7.088	971
A.4 Esposizioni non deteriorate	17.141.573	75.156	14.446.834	31.485
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	314.324	7.787	184.174	1.911
Totale (A)	18.529.203	1.787.447	14.894.909	370.449
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	264.295	32.870	4.157	832
B.2 Esposizioni non deteriorate	15.035.991	3.766	994.379	7.983
Totale (B)	15.300.286	36.636	998.536	8.815
Totale (A+B) 31.12.2019	33.829.489	1.824.083	15.893.445	379.264
Totale (A+B) 31.12.2018	32.698.943	2.350.294	12.935.042	559.462

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

	Italia		Altri paesi europei	America
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	716.331	1.520.156	8.285	40.202	27
A.2 Inadempienze probabili	1.112.087	591.913	23.430	5.935	1.518
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	90.617	12.944	191	25	2
A.4 Esposizioni non deteriorate	44.198.524	121.980	3.014.294	1.269	640.836
Totale (A)	46.117.559	2.246.993	3.046.200	47.431	642.383
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	302.866	33.735	130	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate	18.152.480	11.901	312.659	259	1.086
Totale (B)	18.455.346	45.636	312.789	259	1.086
Totale (A+B) 31.12.2019	64.572.905	2.292.629	3.358.989	47.690	643.469
Totale (A+B) 31.12.2018	59.150.407	3.006.506	2.623.616	49.398	799.470

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

Esposizioni/Aree geografiche	America Asia			Resto del mondo
	Rettifiche	Esposizione	Rettifiche	Esposizione	Rettifiche
A. Esposizioni creditizie per cassa	l		l		l
A.1 Sofferenze	36	-	-	-	1
A.2 Inadempienze probabili	522	1	2	130	40
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	1	2	1	1	1
A.4 Esposizioni non deteriorate	239	209.449	54	24.247	8
Totale (A)	798	209.452	57	24.378	50
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	-	-	-	5	-
B.2 Esposizioni non deteriorate	-	68	1	109	-
Totale (B)	-	68	1	114	-
Totale (A+B) 31.12.2019	798	209.520	58	24.492	50
Totale (A+B) 31.12.2018	1.154	141.017	334	24.118	75

Di seguito si riporta la distribuzione territoriale delle esposizioni verso la clientela performing, per la sola componente dei finanziamenti erogati, distinguendo la classificazione in Stage 1 e Stage 2:

Esposizioni/Aree geografiche	Italia			Altri paesi europei			America
	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta
Finanziamenti non deteriorati	38.821.742		(118.435) 38.703.307	165.439	(124)	165.315	5.448	(6)	5.442
- Stage 1	35.653.177	(40.136)	35.613.041	159.910	(70)	159.840	4.646	(4)	4.642
- Stage 2	3.168.565	(78.299)	3.090.266	5.529	(54)	5.475	802	(2)	800

									(segue)
Esposizioni/Aree geografiche	Asia			Resto del mondo			Totale
	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta
Finanziamenti
non deteriorati	2.865	(10)	2.855	1.002	(3)	999	38.996.496		(118.578) 38.877.918
- Stage 1	2.549	(2)	2.547	804	(1)	803	35.821.086	(40.213)	35.780.873
- Stage 2	316	(8)	308	198	(2)	196	3.175.410	(78.365)	3.097.045

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

Esposizioni / Aree geografiche		Italia Nord Ovest		Italia Nord Est		Italia Centro		Italia Sud e Isole
		Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		61.059	104.479	301.527	672.057	81.043	163.319	272.702	580.301
A.2 Inadempienze probabili A.3 Esposizioni scadute		97.310	63.097	502.018	295.214	185.448	108.716	327.311	124.886
deteriorate		21.876	2.815	26.292	3.354	15.259	2.455	27.190	4.320
A.4 Esposizioni non deteriorate		5.625.479	14.149	17.346.979	33.686	11.217.497	17.399	10.008.569	56.746
Totale (A)		5.805.724		184.540 18.176.816		1.004.311 11.499.247		291.889 10.635.772	766.253
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio B.1 Esposizioni
deteriorate		15.586	1.103	186.511	22.383	46.330	5.929	54.439	4.320
B.2 Esposizioni non deteriorate		3.345.276	700	9.612.544	9.214	2.186.006	678	3.008.654	1.309
Totale (B)		3.360.862	1.803	9.799.055	31.597	2.232.336	6.607	3.063.093	5.629
Totale(A+B)	31.12.2019	9.166.586		186.343 27.975.871		1.035.908 13.731.583		298.496 13.698.865	771.882
Totale (A+B)	31.12.2018	7.246.492		242.822 27.012.816		1.393.064 11.319.987		397.105 13.571.111	973.515

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche

		Italia		Altri paesi europei	America
Esposizioni/Aree geografiche		Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili		-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate		6.377.187	4.448	5.044.387	3.054	158.633
Totale (A)		6.377.187	4.448	5.044.387	3.054	158.633
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		164.566	11	350.717	35	69.915
Totale (B)		164.566	11	350.717	35	69.915
	Totale A+B 31.12.2019	6.541.753	4.459	5.395.104	3.089	228.548
	Totale A+B 31.12.2018	3.501.634	2.797	5.115.818	2.941	264.530

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche

					(segue)
	America	Asia		Resto del mondo
Esposizioni/Aree geografiche	Rettifiche di valore complessive	Rettifiche di Esposizione valore netta complessive		Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili	-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate	85	103.879	42	806.240	58
Totale (A)	85	103.879	42	806.240	58
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate	39	398.823	81	55.063	6
Totale (B)	39	398.823	81	55.063	6
Totale A+B 31.12.2019	124	502.702	123	861.303	64
Totale A+B 31.12.2018	81	308.904	113	880.148	68

			Italia Nord Ovest		Italia Nord Est		Italia Centro		Italia Sud e Isole
Esposizioni/Aree geografiche		Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive
A. Esposizioni creditizie per
cassa
A.1 Sofferenze		-	-	-	-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili		-	-	-	-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute
deteriorate		-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non
deteriorate		2.030.718	4.036	115.778	174	1.241.634	238	2.989.057	-
Totale (A)		2.030.718	4.036	115.778	174	1.241.634	238	2.989.057	-
B. Esposizioni creditizie fuori
bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non
deteriorate		46.938	4	6.870	7	3.247	-	107.511	-
Totale (B)		46.938	4	6.870	7	3.247	-	107.511	-
Totale (A+B)	31.12.2019	2.077.656	4.040	122.648	181	1.244.881	238	3.096.568	-
Totale (A+B)	31.12.2018	1.481.915	1.944	138.442	99	1.070.823	754	810.454	-

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche

B.4 Grandi esposizioni

	31.12.2019	31.12.2018
a) Valore di bilancio	22.722.213	20.985.947
b) Valore ponderato	3.251.639	3.713.696
c) Numero	7	12

La rilevazione è stata effettuata sulla base degli aggiornamenti alla Circolare n. 285 che disciplinano l'assunzione di "grandi esposizioni".

La normativa definisce quale "grande esposizione" l'ammontare delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio, riferite a un singolo cliente o a gruppi di clienti connessi, pari o superiori al 10% del capitale ammissibile.

Si sottolinea che concorrono all'ammontare delle attività di rischio anche le operazioni di pronti contro termine passive. Tali operazioni contribuiscono al valore dell'esposizione verso la controparte per l'importo dei "titoli da ricevere", mentre concorrono all'esposizione post CRM ed esenzioni ex art.400 CRR solamente per la differenza tra l'importo dei "titoli da ricevere" ed il deposito di contante ricevuto.

Al 31 dicembre 2019 si rilevano 7 "grandi esposizioni" per un valore di esposizione complessivo pari a € 22.722 milioni, corrispondenti a € 3.252 milioni post CRM ed esenzioni ex art. 400 CRR. Su di essi, la forma tecnica dei P/T passivi incide rispettivamente per € 1.124 milioni e per € 44 milioni.

Tra le posizioni rilevate figurano, per un importo che supera il 30% del totale complessivo, il Ministero del Tesoro e il Ministero dell'Economia e delle Finanze per un'esposizione totale pari a € 8.528 milioni e € 1.261 milioni post CRM ed esenzioni.

Il residuo risulta composto da primarie società/banche europee e mondiali e da una Società collegata/correlata (per € 14.194 milioni - € 1.991 milioni post CRM ed esenzioni)

Per meglio apprezzare il grado di concentrazione dei crediti si fornisce l'ammontare delle principali esposizioni per valore nominale.

Concentrazione dei rischi:

Data di riferimento: 31.12.2019	Valore dell'esposizione	Valore dell'esposizione post CRM ed esenzioni ex art. 400 CRR
Prime 5	21.184.736	1.793.492
Prime 10	24.131.962	4.141.960
Prime 20	27.035.784	6.461.846

Data di riferimento: 31.12.2018	Valore dell'esposizione	Valore dell'esposizione post CRM ed esenzioni ex art. 400 CRR
Prime 5	17.050.002	1.950.356
Prime 10	19.942.996	2.800.077
Prime 20	23.658.851	5.499.905

C. Operazioni di cartolarizzazione

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Lo strumento della cartolarizzazione, per le operazioni poste in essere dalla Banca, ha come obiettivo primario, quanto alle cessioni di crediti non-performing, di:

migliorare la composizione degli attivi delle banche cedenti;
rendere più efficiente ed omogenea la strategia di recupero del credito (in quanto viene accentrata presso un solo nucleo di legali);
offrire la possibilità di esercitare un rigoroso e diretto controllo sulle posizioni di credito maggiormente a rischio, senza modificare il profilo di rischio aziendale.

Le operazioni aventi ad oggetto contratti performing sono invece strutturate allo scopo di ottimizzare le fonti di funding.

Le operazioni di BPER Banca in essere al 31 dicembre 2019, diverse da quelle completamente autosottoscritte, illustrate nella successiva Sezione 4, sono le seguenti:

Italian Credit Recycle
Restart
AQUI SPV
Pillarstone
Sestante n. 2
Sestante n. 3
Grecale 2009
Grecale 2011
Grecale 2015
SME Grecale 2017

Italian Credit Recycle (operazione strutturata ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130)

Data di cessione:	20 giugno 2017
Cedente:	Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara s.p.a. ;
Società veicolo:	Italian Credit Recycle s.r.l., con sede a Roma
Servicer:	Credito Fondiario s.p.a., nel ruolo di Servicer, Corporate Servicer, Calculation and Paying Agent.
Data di emissione dei titoli	28 giugno 2017
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	La società Credito Fondiario s.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale che comunica agli investitori.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 252 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 41 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Nessuna.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019
IT0005274565	Senior	Dic-37	22.400	-
IT0005274573	Junior	Dic-37	18.600	10
Totale			41.000	10

La tranche del titolo Senior è stata interamente rimborsata in data 20 marzo 2019.

I titoli sono stati collocati presso investitori istituzionali e, per una parte residuale, sono stati sottoscritti da BPER Banca (Euro 2,2 milioni).

Restart (operazione strutturata ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130)

Data di cessione:	20 giugno 2017
Cedente:	Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara s.p.a. ;
Società veicolo:	Restart SPV s.r.l., con sede a Roma
Servicer:	Credito Fondiario s.p.a., nel ruolo di Servicer, Corporate Servicer, Calculation and Paying Agent.
Data di emissione dei titoli	20 giugno 2017
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	La società Credito Fondiario s.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale che comunica agli investitori.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 343 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 22 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Nessuna.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019
IT0005274532	Senior	Dic-37	18.200	12.228
IT0005274540	Junior	Dic-37	14.800	12.570
Totale			33.000	24.798

I titoli sono stati collocati presso investitori istituzionali e, per una parte residuale, sono stati sottoscritti da BPER Banca (Euro 1,8 milioni).

AQUI SPV S.R.L. (operazione strutturata ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130)

Data di cessione:	2 ottobre 2018
Cedente:	BPER Banca S.p.A ; Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.; Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A.
Società veicolo:	AQUI SPV S.r.l., con sede a Conegliano (TV)
Servicer:	Prelios Credit Servicing s.p.a., nel ruolo di Servicer.
Data di emissione dei titoli	7 novembre 2018
Tipologia di operazione	Tradizionale con Garanzia del Ministero dell'Economia e delle Finanze GACS (Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze)
Struttura organizzativa	La società Prelios Credit Servicing s.p.a. predispone una rendicontazione semestrale che comunica agli investitori
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 2.082 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 618 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Prestito Subordinato di Euro 27.235 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Cap Agreement per la copertura dei tassi sulle note emesse.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

						(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019	Rating Scope	Rating Moody's
IT0005351330	Senior	Ott-38	544.700	461.167	BBB	Baa3
IT0005351348	Mezzanine	Ott-38	62.900	62.900	n.r.	n.r.
IT0005351355	Junior	Ott-38	10.852	10.852	n.r.	n.r.
Totale			618.452	534.919

I titoli Senior sono stati interamente sottoscritti da BPER Banca S.p.A.. I titoli Mezzanine e Junior stati collocati presso un investitore istituzionale e, per una parte residuale pari al 5%, sono stati sottoscritti da BPER Banca S.p.A.

Pillarstone

Nel corso dell'esercizio 2017 BPER Banca ha cartolarizzato attraverso il veicolo Pillarstone Italy SPV Srl ( costituito ai sensi della L.130/99) un credito di 21 milioni di dollari USA vantato nei confronti della società Premuda Spa.

L'operazione, posta in essere congiuntamente ad altri importanti istituti di credito italiani, è stata realizzata al fine di consentire una ristrutturazione dei crediti nei confronti della società Premuda Spa, con l' obiettivo di agevolare e incrementare i recuperi delle esposizioni oggetto di cartolarizzazione.

La cessione si è perfezionata con l'emissione da parte del veicolo di titoli di classe Super Senior (sottoscritte da terzi), di titoli di classe Senior e di classe Junior ( integralmente sottoscritte dalla banca).

Inoltre l'operazione prevede la cessione di tutti i crediti acquistati dal veicolo (Pillarstone Italy SPV Srl) ad una società (Pillarstone Italy Holding Spa) che, tramite patrimoni separati costituiti ai sensi dell'art. 2447-bis lettera a) del codice civile, provvede alla ristrutturazione dei crediti vantati nei confronti del gruppo Premuda.

BPER Banca non detiene nessuna interessenza nelle società indicate sopra.

Tutti i titoli emessi dalla società veicolo sono sprovvisti di rating.

Il credito è stato oggetto di derecognition, sia ai fini di bilancio sia ai fini prudenziali, ricorrendo i presupposti previsti dall'IFRS 9 (al tempo dell'operazione, dallo IAS 39).

A fronte della cancellazione del credito la banca ha contabilizzato nell'attivo di bilancio i titoli sottoscritti. Il valore di iscrizione dei titoli di 9.259 mila dollari USA è pari all'importo della ristrutturazione del credito sottoscritto tra Pillarstsone Italy Honding Spa ed il gruppo Premuda.

Nell'ambito delle operazioni "proprie", sono ricomprese anche quelle originate dalle Banche incorporate in BPER Banca s.p.a.. In particolare sono inclusi:

i titoli emessi da Sestante Finance SPV s.r.l. rivenienti da operazioni originate da Meliorbanca s.p.a incorporata in BPER Banca nel 2012;
i titoli emessi con denominazione "Grecale", rivenienti da operazioni originate da Unipol Banca s.p.a.,incorporata in BPER Banca nel 2019.

Sestante n.2

Data di cessione:	3 dicembre 2004
Cedente:	Meliorbanca S.p.a.
Società veicolo:	Sestante Finance s.r.l., con sede in Via Mario Carucci 131, Roma
Servicer:	Italfondiario Spa
Data di emissione dei titoli	3 dicembre 2004
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	Italfondiario S.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale nella quale commenta l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli interessi o a rimborso del capitale.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è stata effettuata dal servicer.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Titoli ABS con sottostanti mutui ipotecari su immobili residenziali e commerciali
Qualità delle attività cartolarizzate	Finanziamenti performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Titoli ABS emessi da Sestante W Srl per un valore nominale di Euro 625 Milioni
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 653 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Contingency liquidity
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.
Distinzione per settore di attività economica	Contratti di mutui stipulati sia con persone fisiche sia con persone giuridiche ad esclusione degli enti pubblici.
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019
IT0003760136	Senior	Lug-42	575.300	63.904
IT0003760193	Mezzanine	Lug-42	34.400	34.400
IT0003760227	Mezzanine	Lug-42	15.600	15.600
IT0003760243	Mezzanine	Lug-42	21.900	1.159
IT0003760284	Junior	Lug-42	6.253	6.253
Totale			653.453	121.316

I titoli Senior e Mezzanine sono stati collocati presso investitori istituzionali, mentre le junior sono state sottoscritte dalla incorporata Meliorbanca e successivamente cedute sul mercato secondario.

Sestante n.3

Data di cessione:	16 dicembre 2005
Cedente:	Meliorbanca S.p.a.
Società veicolo:	Sestante Finance s.r.l., con sede in Via Mario Carucci 131, Roma
Servicer:	Italfondiario Spa
Data di emissione dei titoli	16 dicembre 2005
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	Italfondiario S.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale nella quale commenta l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli interessi o a rimborso del capitale.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è stata effettuata dal servicer.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Titoli ABS con sottostanti mutui ipotecari su immobili residenziali e commerciali
Qualità delle attività cartolarizzate	Finanziamenti performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Titoli ABS emessi da Sestante W Srl per un valore nominale di Euro 858 Milioni
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 900 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Nessuna.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Contingency liquidity
Distinzione per settore di attività economica	Contratti di mutui stipulati sia con persone fisiche sia con persone giuridiche ad esclusione degli enti pubblici.
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019
IT0003937452	Senior	Lug-45	791.900	138.851
IT0003937486	Mezzanine	Lug-45	47.350	47.350
IT0003937510	Mezzanine	Lug-45	21.500	21.500
IT0003937569	Mezzanine	Lug-45	30.150	20.652
IT0003937551	Junior	Lug-45	8.610	8.610
Totale			899.510	236.963

Grecale 2009

Data di cessione:	9 aprile 2009
Cedente:	Unipol Banca S.p.a.
Società veicolo:	Grecale ABS s.r.l., con sede in Piazza della Costituzione, 2 Bologna ( BO)
Servicer:	Unipol Banca s.p.a., nel ruolo di Servicer e Corporate Servicer, The Bank of New York Mellon – London Branch nel ruolo di Calculation Agent.
Data di emissione dei titoli	30 giugno 2009
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	Unipol Banca S.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale nella quale commenta l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli interessi o a rimborso del capitale. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER, l'attività di corporate Servicer è stata delegata a Securitisation Services s.p.a.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è stata effettuata dall'originator. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER Banca, questa attività viene effettuata da quest'ultima.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Mutui ipotecari su immobili residenziali e commerciali
Qualità delle attività cartolarizzate	Finanziamenti performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 612 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 612 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Nessuna.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Garanzia di solvibilità della banca dei conti dell'operazione rilasciato da UBS AG
Distinzione per settore di attività economica	Contratti di mutui stipulati sia con persone fisiche sia con persone giuridiche ad esclusione degli enti pubblici.
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia.

Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019	(in migliaia) Rating Moody's
IT0004500598	Senior	Apr-56	531.700	18.620	Aaa
IT0004500606	Junior	Apr-56	95.360	95.360	n.r.
Totale			627.060	113.980

Grecale 2011

Data di cessione:	4 maggio 2011
Cedente:	Unipol Banca S.p.a.
Società veicolo:	Grecale RMBS 2011 s.r.l., con sede in Piazza della Costituzione, 2 Bologna ( BO)
Servicer:	Unipol Banca s.p.a., nel ruolo di Servicer e Corporate Servicer, Bank of New York Mellon – London Branch nel ruolo di Calculation Agent, Principal Paying Agent e Cash Manager - Centotrenta Servicing nel ruolo di Administrative Servicer.
Data di emissione dei titoli	14 ottobre 2011
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	Unipol Banca S.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale nella quale commenta l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli interessi o a rimborso del capitale. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER, l'attività di corporate Servicer è stata delegata a Centotrenta Servicing s.r.l.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è stata effettuata dall'originator. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER Banca, questa attività viene effettuata da quest'ultima.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Mutui ipotecari su immobili residenziali e commerciali
Qualità delle attività cartolarizzate	Finanziamenti performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 723 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 723 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Finanziamento subordinato per euro 18,1 milioni
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Garanzia di solvibilità della banca dei conti dell'operazione rilasciato da JPMorgan Chase Bank NA
Distinzione per settore di attività economica	Contratti di mutui stipulati sia con persone fisiche sia con persone giuridiche ad esclusione degli enti pubblici.
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia.

						(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019	Rating Fitch	Rating S&P
IT0004764228	Senior	Gen-61	175.000	-	AAA	Aaa
IT0004764251	Mezzanine	Gen-61	390.200	21.508	AAA	Aaa
IT0004764269	Junior	Gen-61	158.980	158.980	n.r.	n.r.
Totale			724.180	180.488

Grecale 2015

Data di cessione:	25 SETTEMBRE 2015
Cedente:	Unipol Banca S.p.a.
Società veicolo:	Grecale RMBS 2015 s.r.l., con sede in Piazza della Costituzione, 2 Bologna ( BO)
Servicer:	Unipol Banca s.p.a., nel ruolo di Servicer - Corporate Servicer e Cash Manager, BNP Paribas – nel ruolo di Account Bank e Paying Agent, Securitisation Services nel ruolo di Administrative Servicer e Calculation Agent
Data di emissione dei titoli	24 novembre 2015
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	Unipol Banca S.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale nella quale commenta l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli interessi o a rimborso del capitale. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER, l'attività di corporate Servicer è stata delegata a Securitisation Services s.p.a.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è stata effettuata dall'originator. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER Banca, questa attività viene effettuata da quest'ultima.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Mutui ipotecari su immobili residenziali e commerciali
Qualità delle attività cartolarizzate	Finanziamenti performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 728 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 728 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Finanziamento subordinato per euro 19,5 milioni
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.
Distinzione per settore di attività economica	Contratti di mutui stipulati sia con persone fisiche sia con persone giuridiche ad esclusione degli enti pubblici.
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia.

Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019	Rating Fitch	(in migliaia) Rating DBRS
IT0005143836	Senior	Dic-67	573.500	160.797	AA+	AAA
IT0005143844	Mezzanine	Dic-67	58.100	58.100	A	A
IT0005143851	Mezzanine	Dic-67	29.000	29.000	BBB	BBB+
IT0005143869	Junior	Dic-67	65.378	65.378	n.r.	n.r.
Totale			725.978	313.275

SME Grecale 2017

Data di cessione:	29 SETTEMBRE 2017
Cedente:	Unipol Banca S.p.a.
Società veicolo:	SME Grecale RMBS 2017 s.r.l., con sede in Piazza della Costituzione, 2 Bologna ( BO)
Servicer:	Unipol Banca s.p.a., nel ruolo di Servicer e Corporate Servicer, BNP Paribas – nel ruolo di Account Bank - Paying Agent, Zenith Service s.p.a. nel ruolo di Calculation Agent
Data di emissione dei titoli	8 novembre 2017
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	Unipol Banca S.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale nella quale commenta l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli interessi o a rimborso del capitale. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER, l'attività di corporate Servicer è stata delegata a Centotrenta Servicing s.r.l.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è stata effettuata dall'originator. Dalla data di incorporazione di Unipol Banca in BPER Banca, questa attività viene effettuata da quest'ultima.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Mutui ipotecari e chirografari
Qualità delle attività cartolarizzate	Finanziamenti performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 770 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 770 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Finanziamento subordinato per euro 18,5 milioni
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna
Distinzione per settore di attività economica	Imprenditori individuali/ titolari di ditte individuali o persone giuridiche
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia.

						(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2019	Rating Moody's	Rating DBRS
IT0005285207	Senior	Mar-56	508.220	96.269	Aa2	AA
IT0005285215	Mezzanine	Mar-56	77.000	77.000	A3	BBB
IT0005285223	Junior	Mar-56	184.816	184.816	n.r.	n.r.
Totale			770.036	358.085

Informazioni di natura quantitativa

C.1 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni

Tipologia attività cartolarizzate/Esposizioni	Esposizioni per cassa
		Senior	Mezzanine			Junior
	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore
A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio	462.064	923	9.334	2	42	-
- mutui ipotecari residenziali performing	1.025	3	603	2	42	-
- mutui ipotecari residenziali non-performing	42.416	85	82	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non-performing	253.391	506	488	-	-	-
- leasing performing	-	-	-	-	-	-
- leasing non performing	669	-	680	-	-	-
- altri crediti performing
- altri crediti non-performing	164.563	329	7.481	-	-	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-
- titoli non performing	-	-	-	-	-	-
B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio	-	-	-	-	-	-
C. Non cancellate dal bilancio	-	-	-	-	-	-

(segue)

Tipologia attività cartolarizzate/Esposizioni Garanzie rilasciate

	Senior		Mezzanine		Junior
	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore
A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio	3.048	9	-	-	-	-
- mutui ipotecari residenziali performing	3.048	9	-	-	-	-
- mutui ipotecari residenziali non-performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali performing		-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non-performing	-	-	-	-	-	-
- leasing performing		-	-	-	-	-
- leasing non performing		-	-	-	-	-
- altri crediti performing		-	-	-	-	-
- altri crediti non-performing	-	-	-	-	-	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-
- titoli non performing	-	-	-	-	-	-
B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio	-	-	-	-	-	-
C. Non cancellate dal bilancio	-	-	-	-	-	-

La tabella evidenzia le esposizioni per cassa assunte dalla Banca relativamente alle operazioni di cartolarizzazione proprie Sestante, Restart, Italian Credit Recycle, Pillarstone e Aqui. Nella colonna "Rettifiche/riprese di valore" si riporta il flusso annuo delle rettifiche e delle riprese di valore come previsto dalla Circolare n.262/2005 di Banca d'Italia. Non si riportano le parti della tabella relative alle linee di credito in quanto fattispecie non presenti.

C.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di "terzi" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione

Tipologia attività sottostanti/Esposizioni	Esposizioni per cassa
		Senior		Mezzanine		Junior
	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore
- mutui ipotecari residenziali performing	11.263	7	-	-	-	-
- mutui ipotecari residenziali non performing	9.092	6	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali performing			-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non performing			-	-	-	-
- leasing performing			-	-	-	-
- leasing non performing			-	-	-	-
- altri crediti performing	48.201	-	-	-	-	-
- altri crediti non performing	11.796	23	-	-	-	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-

(segue)

Tipologia attività sottostanti/Esposizioni	Linee di credito

	Senior		Mezzanine		Junior
	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore
- mutui ipotecari residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari residenziali non performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non performing	-	-	-	-	-	-
- leasing performing	-	-	-	-	-	-
- leasing non performing	-	-	-	-	-	-
- altri crediti performing	2.100	-	-	-	-	-
- altri crediti non performing	-	-	-	-	-	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-

Non si riportano le parti della tabella relative alle garanzie rilasciate in quanto fattispecie non presenti.

C.3 Società veicolo per la cartolarizzazione

Nel seguente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

C.4 Società veicolo per la cartolarizzazione non consolidate

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

C.5 Attività di servicer - cartolarizzazioni proprie: incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo per la cartolarizzazione

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

D. Informativa sulle entità strutturate non consolidate contabilmente (diverse dalle società veicolo per la cartolarizzazione)

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

E. Operazioni di cessione

A. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente

Informazioni di natura qualitativa

L'operatività rappresentata nella tabella seguente è riferibile prevalentemente all'utilizzo di titoli in portafoglio per operazioni di pronti contro termine a breve e medio lungo termine e a crediti verso clientela ceduti nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione.

Informazioni di natura quantitativa

E.1 Attività finanziarie cedute rilevate per intero e passività finanziarie associate: valori di bilancio

			Attività finanziarie cedute rilevate per intero			Passività finanziarie associate
		Valore di bilancio	di cui: oggetto di operazioni di cartolarizzazione	di cui: oggetto di contratti di vendita con patto di riacquisto	di cui deteriorate	Valore di bilancio	di cui: oggetto di operazioni di cartolarizzazione	di cui: oggetto di contratti di vendita con patto di riacquisto
A. Attività	finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-	X	-	-	-
	1. Titoli di debito	-	-	-	X	-	-	-
	2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
	3. Finanziamenti	-	-	-	X	-	-	-
4. Derivati		-	-	-	X	-	-	-
value	B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair	-	-	-	-	-	-	-
	1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
	2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
	3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
C. Attività value	finanziarie designate al fair	-	-	-	-	-	-	-
	1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
	2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
D. Attività	finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.316.480	-	1.316.480	-	1.289.552	-	1.289.552
	1. Titoli di debito	1.316.480	-	1.316.480	-	1.289.552	-	1.289.552
	2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
	3. Finanziamenti E. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	- 2.375.911	- 1.223.807	- 1.152.104	- -	- 1.457.817	- 294.503	- 1.163.314
	1. Titoli di debito	959.959	-	959.959	-	970.761	-	970.761
	2. Finanziamenti	1.415.952	1.223.807	192.145	-	487.056	294.503	192.553
Totale	31.12.2019	3.692.391	1.223.807	2.468.584	-	2.747.369	294.503	2.452.866
Totale	31.12.2018	4.655.651	-	4.655.651	-	4.478.912	-	4.478.912

E.2 Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente e passività finanziarie associate: valori di bilancio

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

E.3 Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute e non cancellate integralmente: fair value

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

B. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente con rilevazione del continuo coinvolgimento

Informazioni di natura qualitativa

Il Gruppo non ha effettuato operazioni di cessione per le quali sia necessario fornire informazioni ai sensi dell'IFRS 7 § 7, 42D lettere a), b), C), e § 42H.

C. Attività finanziarie cedute e cancellate integralmente

Nel corso dell'esercizio 2019 BPER Banca ha eseguito un'unica operazione di cessione di crediti deteriorati, classificati nella categoria delle Inadempienze probabili (Unlikely To Pay – UTP), a fondi comuni di investimento "multi-originator", con contestuale sottoscrizione di quote emesse dal fondo stesso; tale operazione si riferisce a Clessidra SGR, quale gestore, e relativo fondo istituito Clessidra Restructoring Fund (CRF o il Fondo), quale acquirente dei crediti deteriorati.

CRF è un fondo di investimento alternativo mobiliare di tipo chiuso riservato, specializzato nell'investimento in esposizioni creditorie, classificate come "sofferenza", "unlikely to pay", "past due", "forborne performing e non-performing"; "in bonis high risk", nei confronti di aziende debitrici e nell'erogazione di finanziamenti a imprese debitrici, al fine di ristrutturarne il relativo debito.

La struttura ed il funzionamento dell'operazione sono disciplinati, anche in termini di governance, dal Regolamento del Fondo; coerentemente con tali previsioni, infatti, sono state emesse più classi di quote che attribuiscono ai rispettivi titolari differenti prerogative economiche e di governance; nello specifico, le quote emesse nell'ambito dell'operazione in esame sono le seguenti:

Quote A: sottoscritte esclusivamente dalle banche cedenti crediti (tra cui BPER Banca);

Quote B: sottoscritte da altri "Investitori Ammissibili" e liberate tramite versamento di liquidità (Nuova finanza Low Yeld);

Quote C: sottoscritte da altri "Investitori Ammissibili" e liberate tramite versamento di liquidità (Nuova finanza High Yeld);

Quote D: sottoscritte dalla SGR, dagli amministratori e dipendenti della SGR, dai consulenti con cui la SGR ha in essere un contratto di consulenza pluriennale in relazione alla realizzazione di attività professionali legate al Fondo, liberate mediante versamento di liquidità.

La società di gestione di CRF è Clessidra SGR che, in tale ruolo, provvede alle operazioni di investimento, alle operazioni di disinvestimento, alle relative negoziazioni, alle attività di riscossione e all'esercizio di ogni altro diritto inerente ai crediti, alle erogazioni e a ogni altra attività di gestione del patrimonio del Fondo e dei relativi rischi nell'interesse degli investitori e nel rispetto delle disposizioni del Regolamento, nonché della normativa di settore. L'attuazione della politica di investimento spetta al Consiglio di Amministrazione di Clessidra SGR (in cui non è presente alcun rappresentante nominato da BPER Banca). Il Regolamento di CRF prevede, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione si avvalga della collaborazione di un Comitato Consultivo, che opera con funzioni consultive o vincolanti, ferme le responsabilità del Consiglio di Amministrazione per le operazioni di gestione del Fondo.

Il preventivo consenso del Comitato Consultivo (cui partecipa anche BPER Banca con un proprio rappresentante) è richiesto con riguardo ad alcune specifiche materie rientranti nella gestione non ordinaria.

BPER Banca inoltre, alla stregua di tutti gli investitori nel Fondo, ha diritto di intervenire all'Assemblea degli Investitori che, da Regolamento, delibera esclusivamente su: i. sostituzione della SGR, ii. liquidazione anticipata del Fondo, iii. modifica del Regolamento.

In relazione al portafoglio crediti costituito all'avvio dell'operatività del Fondo, si evidenzia che ciascuna banca partecipante ha ceduto pro-soluto i propri crediti corporate che, in termini di controparti cedute, possono sia differire, sia coincidere rispetto a quelli ceduti dalle altre banche.

In contropartita della cessione, ciascuna banca ha ricevuto quote del fondo in misura proporzionale al valore dei crediti ceduti dalla stessa banca, rispetto alla valutazione complessiva dei crediti ceduti al Fondo da parte di tutte le banche. Tale valutazione, che ha condotto all'identificazione dei valori di cessione a CRF, ha determinato che a BPER Banca sia stato attribuito il 9,4% delle Quote A del Fondo.

In relazione alle Quote B e C (sottoscritte da investitori conferenti nuova finanza al Fondo), così come da prassi di mercato nelle operazioni di restructoring, queste godono di una seniority privilegiata rispetto alle Quote A, sottoscritte dai conferenti posizioni creditizie preesistenti. Il Regolamento di CRF riconosce infatti una prelazione a tali quote sia nel rimborso, sia nella distribuzione degli eventuali proventi derivanti dalla titolarità, così come riflessa nella waterfall prevista dal Regolamento.

Si riporta di seguito le informazioni significative sul portafoglio UTP ceduto da BPER Banca, in termini di tipologia di linea di credito, settore economico e localizzazione geografica delle controparti, ammontare lordo ceduto e rettifiche di valore esistenti alla data di cessione.

		(in migliaia)
Distribuzione Geografica / Settori / Garanzie	Esposizione lorda	Rettifiche di valore
Emilia Romagna	16.061,21	8.466,33
Diversified Industrial Products	3.815,70	-
Secured	3.815,70	-
Marine Applications	12.245,50	8.466,33
Unsecured	12.245,50	8.466,33
Lombardia	6.395,70	4.167,57
Consumer Retail	4.205,67	2.835,38
Secured	2.810,67	1.895,44
Unsecured	1.395,00	939,94
Iron & Steel	2.190,03	1.332,18
Unsecured	2.190,03	1.332,18
Veneto	5.212,30	3.579,71
Food & Beverage	5.212,30	3.579,71
Unsecured	5.212,30	3.579,71
Totale complessivo	27.669,21	16.213,61

Conformemente a quanto indicato nella Parte A4 – Informativa sul fair value, gli strumenti finanziari acquisiti nell'ambito dell'operazione con Clessidra Restructoring Fund, quote di fondi comuni chiusi non quotati (illiquidi), sono stati classificati nella categoria delle "Attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

Per la rilevazione iniziale in bilancio, viste le caratteristiche degli strumenti, il fair value è stato determinato con approccio mark-to-model, definendo un fair value di Livello 3. Il modello applicato è riconducibile ai modelli di tipo finanziario Discounted Cash Flow – DCF e ha condotto ad un fair value iniziale di Euro 12 milioni.

E.4 Operazioni di Covered Bond

Premessa

L'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite si inserisce nel piano strategico del Gruppo BPER Banca quale strumento di diversificazione delle fonti di raccolta, di riduzione del relativo costo e di allungamento delle scadenze del passivo. In particolare, le emissioni di Obbligazioni Bancarie Garantite assumono un ruolo di estremo interesse in un momento in cui – considerata la significativa volatilità del mercato di riferimento – i relativi rendimenti risultano ancora ristretti.

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2011, con propria delibera programmatica, ha avviato la strutturazione di un primo Programma di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG1"), a valere su un portafoglio collateralizzato da mutui ipotecari residenziali, ai sensi dell'art. 7-bis della Legge 30 aprile 1999, n. 130 (la "Legge 130/99"), del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 14 dicembre 2006, n. 310 (il "Decreto MEF"), delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 24 marzo 2010, come successivamente aggiornate ed integrata (le "Disposizioni" e, unitamente alla Legge 130 e al Decreto MEF e ad ogni successivo aggiornamento, la "Normativa").

In data 3 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avviare la strutturazione di un secondo Programma di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG2"), a valere su un

portafoglio collateralizzato da mutui ipotecari residenziali e commerciali, come già esposto nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo.

La struttura di base di un'Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite

Le "Obbligazioni Bancarie Garantite" altresì note quali "Covered Bond", possono essere emesse secondo uno schema operativo che prevede:

la cessione da parte di una banca, anche diversa da quella emittente le obbligazioni, di attivi di elevata qualità creditizia, costituiti in patrimonio separato ai sensi e per gli effetti delle disposizioni della Legge 130/99 applicabili, ad una società veicolo;
l'erogazione alla società veicolo cessionaria, da parte della banca cedente o di altra banca, di un finanziamento subordinato, volto a fornire alla cessionaria medesima la provvista necessaria per acquistare le attività;
la prestazione da parte della società cessionaria di una garanzia in favore dei portatori delle obbligazioni, nei limiti del relativo patrimonio separato.

Per attivi di elevata qualità creditizia s'intendono tutti quei crediti che rispettano i criteri di selezione definiti dalla normativa e dalla contrattualistica di riferimento (gli "Attivi idonei").

I principali elementi dei Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite del Gruppo BPER Banca

I Programmi Covered Bond di BPER Banca (i "Programmi") sono stati strutturati secondo il seguente schema operativo:

la cessione pro soluto, rispettivamente, alla società veicolo Estense Covered Bond s.r.l. (la "SPV" o "Estense Covered Bond") per OBG1, e alla società veicolo Estense CPT Covered Bond s.r.l. (la "SPV" o "Estense CPT Covered Bond") per OBG2, in una fase iniziale da parte della sola BPER Banca e, poi durante la vita dei Programmi, eventualmente anche da parte di altre Banche del Gruppo, di attivi di elevata qualità creditizia, che sono costituiti in patrimonio separato ai sensi e per gli effetti della Legge 130/99;
l'erogazione alle SPV cessionarie, da parte di BPER Banca e delle altre Banche del Gruppo che eventualmente aderiranno in futuro ai Programmi in qualità di banche cedenti, di finanziamenti subordinati volti a fornire alle cessionarie medesime la provvista necessaria per acquistare le attività cedute;
la prestazione da parte delle SPV, nei limiti del costituito patrimonio separato, di garanzie in favore dei portatori delle Obbligazioni Bancarie Garantite emesse da BPER Banca.

Ancorché i Programmi si configurino come "di Gruppo", le operazioni inaugurali e quelle sinora realizzate hanno visto nella veste di banca cedente la sola BPER Banca, fermo restando che il ruolo di banca emittente sarà svolto sempre da BPER Banca. È previsto che solo a seguire, previa valutazione esperta di rischi ed opportunità, ulteriori Banche del Gruppo possano aderire ai Programmi in qualità di banche cedenti e cedere ulteriori Attivi Idonei.

I portafogli di Attivi Idonei oggetto delle prime cessioni sono composti da crediti nascenti da mutui ipotecari residenziali per OBG1, ovvero da mutui ipotecari residenziali e commerciali per OBG2, che rispettino i requisiti previsti dalla Normativa. Tali portafogli sono stati identificati sulla base dei criteri generali e specifici indicati nei rispettivi contratti di cessione. Gli ulteriori portafogli di Attivi Idonei potranno comprendere crediti nascenti da mutui ipotecari che rispettino i requisiti previsti dalla

Normativa, nonché le ulteriori attività idonee integrative di cui all'articolo 2, comma 3, punti 2 e 3 del Decreto MEF.

Il prezzo di cessione dei portafogli è determinato, in conformità con quanto stabilito dalle Disposizioni, con riferimento ai valori di iscrizione nei rispettivi ultimi Bilanci approvati da BPER Banca in funzione delle specifiche date di cessione oppure acquisendo specifica attestazione del prezzo di cessione da parte della Società incaricata per la revisione del bilancio. I relativi prezzi di cessione in tal modo determinati vengono adeguati per tenere conto delle dinamiche del credito nei periodi intercorrenti tra le rispettive date di chiusura del bilancio e le date di cessione. Nello specifico, i prezzi di cessione risultano adeguati per tenere conto – inter alia – degli incassi in linea capitale sul credito nei periodi interinali e della maturazione degli interessi contrattualmente previsti nei medesimi periodi.

La cessione dei portafogli – da intendersi pro soluto e da effettuarsi ai sensi del combinato disposto degli artt. 1 e 4 della Legge 130/99 e dell'art. 58 TUB – è notificata alla clientela ceduta mediante pubblicazione, a cura del rispettivo cessionario, di un avviso di cessione riportante i suddetti criteri di selezione in Gazzetta Ufficiale e depositato sul Registro Imprese competente. Sono inoltre effettuati ulteriori adempimenti accessori alla cessione inerenti la normativa sulla privacy (D. Lgs. n. 196/2003).

La clientela ceduta mantiene, peraltro, un rapporto operativo diretto con BPER Banca – o, in caso di cessione di Attivi Idonei da parte di ulteriori banche cedenti che aderiranno ai Programmi, con le altre Banche del Gruppo con le quali i debitori hanno originariamente concluso il rapporto di finanziamento – poiché le due SPV hanno conferito a BPER Banca l'incarico di svolgere le attività di gestione e amministrazione dei crediti ceduti ed i relativi servizi di cassa e di pagamento (la "attività di servicing"), con la facoltà di BPER Banca di conferire sub-delega alle relative banche cedenti per svolgere l'attività di servicing relativa ai portafogli rispettivamente ceduti.

Ciò, in conformità alla Normativa, allo scopo di minimizzare l'impatto commerciale con la clientela ceduta e, al contempo, ottimizzare l'attività di gestione operativa di ciascun portafoglio che di fatto resterà in capo ai cedenti.

A date predeterminate ed in funzione di specifiche situazioni operative e di mercato saranno effettuati da BPER Banca, nel ruolo di Calculation Agent, dei test di valutazione che porranno a confronto i portafogli ceduti con le passività emesse, volti a verificare la congruità della copertura delle garanzie appostate in funzione di specifici parametri di legge, nonché dei parametri fissati contrattualmente nella documentazione dei Programmi sulla base delle indicazioni fornite dalle Agenzie di Rating, cui è subordinato il merito creditizio da queste concesse alle Obbligazioni Bancarie Garantite.

In caso di mancato rispetto di uno o più dei parametri richiesti, sarà necessaria l'integrazione dei portafogli ceduti mediante la cessione di ulteriori Attivi Idonei. L'integrazione potrà avvenire utilizzando le disponibilità liquide delle SPV, oppure mediante ulteriori tiraggi sui finanziamenti subordinati concessi da BPER Banca (ossia, ove del caso, dalle altre banche cedenti) alle due SPV.

Altre iniziative sono richieste in caso di violazione delle pattuizioni contrattuali, sino alle estreme conseguenze di escussione delle garanzie prestate dalle SPV in ipotesi di "Event of Default" dell'Emittente (ad esempio, inadempienza nel rimborso di capitale o mancato pagamento degli interessi sulle Obbligazioni Bancarie Garantite).

A date determinate, inoltre, le strutture preposte al controllo sulla gestione dei rischi della Banca verificano la qualità e l'integrità degli attivi ceduti a garanzia delle Obbligazioni Bancarie Garantite emesse.

La delineata struttura dei Programmi consente, dunque, la costituzione di patrimoni segregati (composti dagli Attivi Idonei di volta in volta ceduti alle SPV) destinati esclusivamente a garanzia privilegiata dei detentori delle Obbligazioni Bancarie Garantite, delle controparti dei contratti derivati stipulati

nell'ambito dei Programmi a copertura dei rischi insiti nel portafoglio degli Attivi Idonei ceduti, nonché del pagamento degli altri costi delle operazioni.

In una situazione ordinaria gli oneri di pagamento e rimborso sulle Obbligazioni Bancarie Garantite rimarranno in carico all'Emittente e solamente al verificarsi di "Event of Default" dell'Emittente si attiveranno dei meccanismi automatici di protezione volti alla maggiore tutela degli investitori.

Ad ulteriore supporto della struttura finanziaria, sono previsti contratti derivati di swap con una o più controparti esterne, selezionate sul mercato e aventi uno standing creditizio adeguato in linea con i criteri di eleggibilità richiesti dalle Agenzie di Rating. Lo scopo di tali contratti è trasformare i flussi di interesse prodotti dai portafogli di crediti ceduti in modo da renderli coerenti con quelli sostenuti sulle passività emesse.

In particolare, tra le altre soluzioni tecniche, ordinariamente si può prevedere la stipula di due set distinti di contratti derivati di swap:

asset swap: ai sensi di tale contratto, la SPV corrisponde alla controparte swap i flussi incassati a titolo di interesse su un nozionale rappresentato da una porzione del patrimonio separato, determinato tenendo conto anche del debito residuo delle passività in essere costituite dalle Obbligazioni Bancarie Garantite emesse, e incassa dalla stessa un flusso corrispondente all'Euribor di periodo, maggiorato o diminuito di uno spread, applicato al medesimo nozionale nel periodo di riferimento;
liability swap: ai sensi di tale derivato la SPV riceve dalla controparte swap un tasso fisso pari alla cedola della relativa serie di Obbligazioni Bancarie Garantite e paga alla stessa un flusso corrispondente all'Euribor di periodo, maggiorato o diminuito (secondo i casi) di uno spread, applicato ad un importo pari al valore nominale della relativa serie di Obbligazioni Bancarie Garantite.

A tali contratti possono corrispondere accordi di swap in back to back tra la relativa controparte di swap e BPER Banca, situazione che si riscontra attualmente nel caso della quarta, quinta, ottava e nona emissione perfezionatesi sul Programma OBG1.

A tale riguardo va altresì precisato che la prima emissione a valere sul Programma OBG1 è stata rimborsata il 22 gennaio 2014, mentre la seconda emissione, che prevedeva il rimborso ordinario ad aprile 2015, è stata interessata da un rimborso anticipato al 12 gennaio 2015. Infine anche la terza emissione è stata fisiologicamente rimborsata il 22 ottobre 2018.

Per la quarta, quinta, ottava e nona emissione, che remunerano a tasso fisso, è stato invece necessario stipulare liability swaps. Al contrario, la sesta e la settima emissione sono state realizzate a tasso variabile e quindi prive di liability swap.

Il meccanismo finanziario permette da un lato a BPER Banca, quale banca cedente, di mantenere, di fatto, una posizione finanziaria così come desiderata e coerente alle proprie strategie di Asset & Liability Management, dall'altro alla SPV, in qualità di garante, di poter, nell'eventualità in cui si verificasse un "Event of Default" dell'Emittente, coprire gli oneri delle Obbligazioni Bancarie Garantite scambiandoli con i frutti attesi dal portafoglio di crediti ceduti.

Il Programma OBG1

Il Programma OBG1 – in seguito all'aggiornamento del gennaio 2019 – prevede l'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite sino ad un massimo di Euro 7 miliardi, da realizzarsi, con più emissioni nel corso del tempo, entro il termine del 31 dicembre 2023 (fermi restando gli obblighi di rinnovo annuale del relativo prospetto predisposto in ossequio alla Normativa comunitaria di riferimento).

La prima serie di Obbligazioni Bancarie Garantite da nominali Euro 750 milioni è stata emessa il 1° dicembre 2011 ed è stata rimborsata il 22 gennaio 2014, dopo che si era provveduto, in data 2 novembre 2011, alla cessione ad Estense Covered Bond s.r.l., da parte di BPER Banca, di un portafoglio di crediti conformi ai requisiti di idoneità previsti dalla Normativa per un valore nominale pari ad Euro 1,1 miliardi, selezionato in funzione dei criteri evidenziati in precedenza e aventi le seguenti principali caratteristiche:

rapporti di mutui residenziali ipotecari ovvero stipulati ai sensi della Normativa sul credito fondiario;
stipulati entro il 31 dicembre 2010;
scadenza ultima rata successiva al 31 dicembre 2012;
rapporto tra debito residuo e valore dell'immobile a garanzia, stimato al momento dell'erogazione, inferiore all'80%.

In data 25 giugno 2012, sulla base dei medesimi presupposti generali di cui sopra, si è perfezionata una seconda emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite, per un ammontare di Euro 300 milioni, con scadenza a tre anni e tasso variabile, dopo che il 4 maggio 2012 erano stati ceduti al veicolo Estense Covered Bond s.r.l. ulteriori Euro 546 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati ancora esclusivamente da BPER Banca, essenzialmente riferibili alla "produzione" dell'esercizio 2011.

In data 10 luglio 2013, sempre sulla base dei medesimi presupposti generali sono stati ceduti, ulteriori Euro 680 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente dalla BPER Banca o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima.

In data 12 gennaio 2015 è stato effettuato il totale rimborso anticipato della seconda serie di OBG.

Il 15 ottobre 2013 è stata effettuata la terza emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 750 milioni, a tasso fisso e con tenor 5 anni, interamente collocata sul mercato. Tale emissione è stata poi riaperta per ulteriori Euro 250 milioni il 24 febbraio 2014. Questa terza serie è stata fisiologicamente rimborsata a ottobre 2018.

In data 23 luglio 2014, ulteriori Euro 501 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 22 gennaio 2015 è stata effettuata la quarta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 750 milioni, a tasso fisso e con tenor 7 anni, interamente collocata sul mercato.

In data 28 aprile 2015, ulteriori Euro 1.074 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 29 luglio 2015 è stata effettuata la quinta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 750 milioni, a tasso fisso e con tenor 5 anni, interamente collocata sul mercato.

In data 28 gennaio 2016, ulteriori Euro 1.086 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 31 maggio 2016 è stata effettuata la sesta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 500 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 27 luglio 2016, ulteriori Euro 310 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

In data 25 gennaio 2017, ulteriori Euro 404 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 3 febbraio 2017 è stata effettuata la settima emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 540 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 23 ottobre 2017, ulteriori Euro 816 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

In data 27 aprile 2018, ulteriori Euro 652 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 19 luglio 2018 è stata effettuata l'ottava emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 500 milioni, a tasso fisso e con tenor 5 anni, interamente collocata sul mercato.

Il 19 marzo 2019 è stata effettuata la nona emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 600 milioni, a tasso fisso e con tenor 7 anni, interamente collocata sul mercato.

In data 29 aprile 2019, ulteriori Euro 570 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il prestito subordinato concesso da BPER Banca ad Estense Covered Bond s.r.l., sotto forma di linea di credito, per finanziare l'acquisto dei portafogli ceduti, è attualmente pari ad Euro 6 miliardi. Resta ferma la facoltà di BPER Banca di incrementare l'ammontare del finanziamento subordinato concesso per finanziare l'acquisto di ulteriori portafogli (sia in coincidenza con nuove emissioni, ovvero a fini di integrazione del patrimonio separato), e remunerato in modo da garantire il ritorno al cedente del rendimento originato dai mutui segregati nel patrimonio separato, ancorché in via residuale rispetto al pagamento degli oneri di gestione della SPV; così rendendo sostanzialmente neutrale, dal punto di vista economico, la cessione.

L'ammortamento di tale prestito può avvenire in funzione del rimborso progressivo delle Obbligazioni Bancarie Garantite che, a loro volta, permettono la liberazione del portafoglio creditizio o dei relativi incassi che lo stesso ha nel frattempo generato. In tal senso va segnalato che a ottobre 2014 gli utilizzi del prestito subordinato si sono ridotti per Euro 250 milioni, in quanto è stato effettuato un primo rimborso anticipato parziale sfruttando parte delle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto. Successivamente, a ottobre 2015 sono stati rimborsati ulteriori Euro 250 milioni. Nel corso del 2016 sono stati rimborsati Euro 620 milioni, mentre nel 2017 ulteriori Euro 400 milioni. Nel 2018 sono stati poi complessivamente rimborsati Euro 850 milioni e infine nel 2019 ulteriori Euro 727 milioni, sempre a valere sulle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto.

La liquidità disponibile generata dal portafoglio è altresì impiegata – secondo i limiti di Legge – in investimenti o depositi idonei, sulla base delle indicazioni di BPER Banca in qualità di Investment Agent. Essa tuttavia non potrà per il momento, in considerazione del non adeguato livello di rating, essere affidata in custodia a BPER Banca medesima. Pertanto, gli incassi generati dal portafoglio di Attivi Idonei ceduti – sui quali BPER Banca manterrà il rapporto di Servicer – sono convogliati su rapporti di conto corrente accesi presso BNP Paribas Securitisation Services, sia presso la filiale italiana che quella inglese, quale soggetto terzo allo stato dotato di rating adeguato.

Controparti coinvolte nel Programma OBG1

Banca Emittente, Banca Cedente iniziale, Servicer, Investment Agent, Principal Paying Agent e Calculation Agent: BPER Banca.

Eventuali altre banche cedenti che potranno aderire al Programma:

Banco di Sardegna s.p.a.;
Banca di Sassari s.p.a.;

Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.;
Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.

Arranger:NatWest Market Plc (già The Royal Bank of Scotland plc).

Joint Lead Manager della terza serie di obbligazioni emesse: NatWest, Citibank, Mediobanca, Société Générale, UBS.

Joint Lead Manager della riapertura della terza serie di obbligazioni emesse: Citibank, Raiffeisen Bank International.

Joint Lead Manager della quarta serie di obbligazioni emesse: NatWest, BNP Paribas, Natixis, Nomura International plc., UNICREDIT Bank AG.

Joint Lead Manager della quinta serie di obbligazioni emesse: NatWest, Banca IMI, Credit Suisse International, Raiffeisen Bank International, Société Générale.

Lead Managerdella sesta serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Lead Managerdella settima serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Joint Lead Manager dell'ottava serie di obbligazioni emesse: NatWest, Commerzbank, Nomura, UBS, Unicredit.Guarantor: Estense Covered Bond s.r.l.

Joint Lead Manager della nona serie di obbligazioni emesse: NatWest, BNP Paribas, Credit Agricole CIB, HSBC France, Banca IMI.

Guarantor: Estense Covered Bond s.r.l.

Rappresentante degli Obbligazionisti (RoN): Securitisation Services s.p.a.

Italian Paying Agent, Cash Manager e Account Bank: BNP Paribas Securities Services (sia tramite la filiale italiana che quella di Londra).

Corporate Servicer: Securitisation Services s.p.a.

Guarantor Calculation Agent: Securitisation Services s.p.a.

Controparte liability swap: per la quarta emissione, NatWest; per la quinta emissione Credit Suisse International; per l'ottava e nona emissione BNP-Paribas.

Consulente Legale BPER Banca: Studio Legale RCCD.

Asset Monitor e Pool Auditor: PriceWaterhouseCoopers s.p.a.

Società di revisione della società veicolo: Deloitte & Touche s.p.a.

Agenzie di Rating: Moody's Investor Services.

Nel corso del 2012 si è aggiunta, alla struttura dell'operazione sopra illustrata, la figura del Back Up Servicers (BUS), ruolo assunto da Italfondiario s.p.a.; l'iniziativa ha voluto conferire maggiore robustezza all'operazione, accogliendo così anche indicazioni pervenute in tal senso dalle controparti swap e dall'Agenzia di rating.

Il Programma OBG2

Il Programma OBG2 prevede l'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite sino ad un massimo di Euro 5 miliardi, da realizzarsi, con più emissioni nel corso del tempo, entro il termine del 31 dicembre 2025 (fermi restando gli obblighi di rinnovo annuale del relativo prospetto predisposto in ossequio alla normativa comunitaria di riferimento).

La prima serie di Obbligazioni Bancarie Garantite da nominali Euro 625 milioni è stata emessa il 16 dicembre 2015, dopo che si era provveduto, in data 17 settembre 2015, alla cessione ad Estense CPT Covered Bond s.r.l., da parte di BPER Banca, di un portafoglio di crediti conformi ai requisiti di idoneità

previsti dalla normativa per un valore nominale pari ad Euro 870 milioni, selezionato in funzione dei criteri evidenziati in precedenza e aventi le seguenti principali caratteristiche:

rapporti di mutui ipotecari residenziali nonché mutui ipotecari commerciali;
erogati entro il 31 dicembre 2014;
scadenza ultima rata successiva al 31 dicembre 2015;
rapporto tra debito residuo e valore dell'immobile a garanzia rivalutato in prossimità della data di cessione, inferiore o uguale all'80%, per i mutui ipotecari residenziali, e inferiore o uguale al 60% per i mutui ipotecari commerciali.

La prima emissione di titoli obbligazionari per Euro 625 milioni è stata interamente sottoscritta da BPER Banca al fine di incrementare il collaterale per operazioni di rifinanziamento presso la Banca Centrale Europea.

In data 23 giugno 2016, ulteriori Euro 478 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 1° agosto 2016 è stata effettuata la seconda emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 200 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 21 novembre 2016, ulteriori Euro 411 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 24 febbraio 2017 è stata effettuata la terza emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 240 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

Il 27 settembre 2017 è stato effettuato un rimborso anticipato parziale per euro 150 milioni sulla prima serie di titoli emessi.

Il 25 gennaio 2018 è stata effettuata la quarta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 420 milioni, a tasso variabile e con tenor 3 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 22 maggio 2018, ulteriori Euro 594 milioni di mutui ipotecari commerciali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

In data 24 settembre 2018, ulteriori Euro 731 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 17 ottobre 2018 è stata effettuata la quinta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 1.050 milioni, a tasso variabile e con tenor 3 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 27 febbraio 2019, ulteriori Euro 276 milioni di mutui ipotecari commerciali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 13 marzo 2019 è stata effettuata la sesta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 200 milioni, a tasso fisso e con tenor 3 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 25 giugno 2019, ulteriori Euro 593 milioni di mutui ipotecari residenziali e commerciali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 10 luglio 2019 è stata effettuata la settima emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 250 milioni, a tasso fisso e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 26 novembre 2019, ulteriori Euro 594 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Nel gennaio del 2020 è prevista l'ottava emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 200 milioni, a tasso fisso e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

Il prestito subordinato concesso da BPER Banca ad Estense CPT Covered Bond s.r.l., sotto forma di linea di credito, per finanziare l'acquisto dei portafogli ceduti, è attualmente pari ad Euro 3 miliardi, ferma restando la facoltà di BPER Banca di incrementare l'ammontare del finanziamento subordinato concesso per finanziare l'acquisto di ulteriori portafogli (sia in coincidenza con nuove emissioni, ovvero a fini di integrazione del patrimonio separato), e remunerato in modo da garantire il ritorno al cedente del rendimento originato dai mutui segregati nel patrimonio separato, ancorché in via residuale rispetto al pagamento degli oneri di gestione della SPV; così rendendo sostanzialmente neutrale, dal punto di vista economico, la cessione.

L'ammortamento di tale prestito può avvenire in funzione del rimborso progressivo delle Obbligazioni Bancarie Garantite che, a loro volta, permettono la liberazione del portafoglio creditizio o dei relativi incassi che lo stesso ha nel frattempo generato. In tal senso va segnalato che nel corso del 2017 gli utilizzi del prestito subordinato si sono ridotti per Euro 270 milioni, in quanto sono stati effettuato rimborsi anticipati parziali sfruttando parte delle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto. Successivamente, nel corso del 2018, sono stati rimborsati ulteriori Euro 250 milioni. Infine nel corso del 2019 sono stati rimborsati ulteriori Euro 645 milioni, sempre a valere sulle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto.

La liquidità disponibile generata dal portafoglio è altresì impiegata – secondo i limiti di Legge – in investimenti o depositi idonei, sulla base delle indicazioni di BPER Banca in qualità di Investment Agent. Essa tuttavia non potrà per il momento, in considerazione del non adeguato livello di rating, essere affidata in custodia a BPER Banca medesima. Pertanto, gli incassi generati dal portafoglio di Attivi Idonei ceduti – sui quali BPER Banca manterrà il rapporto di Servicer – sono convogliati su rapporti di conto corrente accesi presso Citibank N.A., eventualmente sia presso la filiale italiana che quella inglese, quale soggetto terzo allo stato dotato di rating adeguato.

La specifica caratteristica finanziaria del Programma OBG2 prevede una diversa tecnica di struttura che consiste – nell'eventuale evento di default della Capogruppo ed al verificarsi delle ulteriori condizioni che sono dettagliatamente previste nel Programma OBG2 medesimo – di trasformare il piano di rimborso delle Obbligazioni Bancarie Garantite in funzione del piano di ammortamento del portafoglio crediti conferito a garanzia. In tal modo si elimina il rischio finanziario connesso alla forzata e perentoria liquidazione di tale portafoglio, trasformando di fatto le Obbligazioni Bancarie Garantite outstanding in titoli assimilabili ai titoli pass-through emessi nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione. Evidentemente il profilo di rischio di inadempimento sulle Obbligazioni Bancarie Garantite si attenua così in modo consistente permettendo di raggiungere un miglior livello di rating.

Controparti coinvolte nel Programma OBG2

Banca Emittente, Banca Cedente iniziale, Servicer, Investment Agent, Primary Paying Agent e Calculation Agent: BPER Banca.

Eventuali altre banche cedenti che potranno aderire al Programma:

Banco di Sardegna s.p.a.;
Banca di Sassari s.p.a.;
Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.;
Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.

Arranger: Finanziaria Internazionale Securitisation Group s.p.a. Initial Dealer della prima serie di obbligazioni emesse: Banca Finanziaria Internazionale s.p.a.. Dealer di tutte le altre serie di obbligazioni emesse: NatWest. Guarantor: Estense CPT Covered Bond s.r.l. Rappresentante degli Obbligazionisti (RoN): Securitisation Services s.p.a. Subsequent Paying Agent, Cash Manager e Account Bank: Citibank N.A. (sia tramite la filiale italiana che quella di Londra). Corporate Servicer: Securitisation Services s.p.a. Guarantor Calculation Agent: Securitisation Services s.p.a. Consulente Legale BPER Banca: Jones Day Studio Legale. Asset Monitor e Pool Auditor: PricewaterhouseCoopers s.p.a. Società di revisione della società veicolo: Deloitte & Touche s.p.a. Agenzie di Rating: Moody's Investor Services.

I requisiti degli Emittenti

Secondo le Disposizioni, le Obbligazioni Bancarie Garantite possono essere emesse da banche facenti parte di gruppi bancari che abbiano:

Fondi Propri non inferiori ad Euro 250 milioni;
Total Capital Ratio a livello consolidato non inferiore al 9%.

Tali requisiti devono essere soddisfatti, sempre su base consolidata, anche dalle banche cedenti, laddove queste ultime, come previsto nella struttura dei Programmi, siano differenti dalla banca che emette le Obbligazioni Bancarie Garantite. In caso di banche appartenenti al medesimo gruppo, occorre quindi far riferimento ai medesimi dati consolidati.

Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2019, i Fondi Propri del Gruppo BPER Banca sono pari ad Euro 5.840 milioni e il Total Capital Ratio risulta pari al 16,82%.

I limiti alla cessione di Attivi Idonei

Le Disposizioni fissano limiti alla possibilità per le banche di cedere Attivi Idonei, che si basano sul livello del Tier 1 (T1) Ratio e del Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio.

I limiti alla cessione si riferiscono al complesso delle operazioni della specie effettuate da un gruppo bancario. I gruppi bancari vengono classificati in tre categorie, cui corrispondono specifici limiti come di seguito evidenziato:

fascia "a": per gruppi bancari con T1 Ratio maggiore o uguale al 9% e CET1 Ratio maggiore o uguale all'8%, cui non vengono posti limiti alla cessione;
fascia "b": per gruppi bancari con T1 Ratio maggiore o uguale all'8% e CET1 Ratio maggiore o uguale al 7%, cui corrisponde un limite del 60% degli Attivi Idonei;
fascia "c"; per gruppi bancari con T1 Ratio maggiore o uguale al 7% e CET1 Ratio maggiore o uguale al 6%, cui corrisponde un limite del 25% degli Attivi Idonei.

Con riferimento al 31 dicembre 2019 il Tier1 Ratio è pari al 14,35% e il Common Equity Tier 1 Ratio risulta pari al 13,91%.

Assetti organizzativi e procedure

Il processo di strutturazione di Programmi di emissione di OBG ha reso necessaria l'organizzazione di un team di lavoro interno, cui affidare anche il coordinamento di tutte le funzioni coinvolte. In questo ambito, è stata costituita una specifica struttura, l'Ufficio Gestione Finanza Strutturata, che agisce in qualità di coordinatore del team di lavoro interfunzionale per l'attività a regime, provvedendo a coinvolgere tutte le strutture interessate nel processo di gestione dei Covered Bond. Per regolare il processo di strutturazione e gestione dei Programmi, anche dell'attività prevista a regime, è stato predisposto uno specifico Regolamento di Gruppo seguito da una Procedura Organizzativa di Gruppo.

Impatti contabili, patrimoniali e fiscali

Con l'emissione di OBG, BPER Banca quale banca cedente iniziale e le eventuali successive banche cedenti mantengono sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici delle attività trasferite in quanto:

sono tenute a reintegrare, con una pluralità di formulazioni alternative, le garanzie qualora il valore degli attivi ceduti si deteriori ed il loro valore scenda al di sotto di soglie fissate contrattualmente;
il rimborso del prestito subordinato concesso alla società veicolo è legato alle performance degli attivi ceduti a garanzia.

Obiettivo prioritario della creazione di una società veicolo e della cessione ad essa degli Attivi Idonei è, infatti, quello di segregare giuridicamente mediante un contratto di cessione pro soluto gli attivi dalla banca cedente in un diverso soggetto giuridico. Tali attivi, così segregati, sono soggetti ad un vincolo di destinazione ai sensi della Legge 130/99 a garanzia, tra l'altro, dei detentori delle OBG. In tal modo, i detentori delle OBG beneficeranno, da una parte, della garanzia generica rappresentata dal patrimonio dell'emittente e, dall'altra, della garanzia rilasciata dalla società veicolo a valere sul portafoglio segregato su cui potranno vantare un diritto prioritario a soddisfarsi. Tale struttura di "doppia tutela" permette di creare le condizioni per una potenziale riduzione del costo della raccolta.

Il profilo complessivo di rischio di BPER Banca quale banca cedente iniziale e delle eventuali ulteriori banche cedenti non viene in alcun modo alterato.

Le stesse disposizioni precisano che le banche cedenti mantengono quello stesso requisito patrimoniale già tenute ad osservare, a fronte degli attivi ceduti, prima della cessione. Le operazioni, pertanto, non si qualificano per la derecognition: le banche cedenti devono continuare a riconoscere in bilancio le attività trasferite nella loro totalità ed i corrispettivi ricevuti dalle cessioni devono essere contabilizzati in contropartita delle passività finanziarie verso le società veicolo.

A sua volta, tali passività devono essere esposte al netto dei finanziamenti subordinati concessi agli stessi veicoli, facendo valere il principio della prevalenza della sostanza sulla forma: di fatto è come se l'acquisto dei crediti da parte delle società veicolo non fosse avvenuto.

La mancata rappresentazione dei prestiti subordinati ai fini del rischio di controparte non rileva; detti finanziamenti non devono infatti essere oggetto di alcuna valutazione in quanto il rischio di credito risulta già riflesso nella valutazione dei mutui oggetto di cessione.

Per quanto riguarda gli impatti contabili a livello consolidato, si precisa che entrambe le SPV sopra citate sono soggetti facenti parte del Gruppo BPER Banca, in quanto controllate al 60% dalla Capogruppo; esse risultano perciò oggetto di consolidamento, pur limitatamente alla componente patrimoniale ed economica propria.

Infine, in merito alle implicazioni fiscali, coerentemente con il dettato normativo dell'art. 7 bis della Legge 130/99, ogni imposta e tassa è dovuta considerando le cessioni dei crediti come mai effettuate.

Inoltre, sempre per garantire la neutralità fiscale dell'operazione, è stato definito, così come previsto dall'art. 7 bis, comma 7 della Legge 130/99, che i corrispettivi delle cessioni siano pari "all'ultimo valore

di iscrizione in bilancio dei crediti", oppure in funzione di specifica certificazione del prezzo di cessione da parte della Società incaricata per la revisione del bilancio della Banca cedente.

Nello specifico, al/dal valore di bilancio sono scomputate le "variabili endogene", ovvero incassi sul credito nel periodo interinale e maturazione degli interessi contrattualmente previsti nel medesimo periodo. Ciò risulta in linea anche con le disposizioni di natura regolamentare previste dalle Disposizioni descritte in precedenza.

Per quanto riguarda le altre componenti che possono incidere nella configurazione del valore di iscrizione di bilancio, in altre parole costo ammortizzato e svalutazioni collettive (trattandosi di crediti in bonis), si è ritenuto aderente a principi di rilevanza, inerenza e sostanzialità assumere il loro valore pari a quello di iscrizione nell'ultimo bilancio approvato e revisionato ovvero in funzione della specifica certificazione del prezzo di cessione da parte della Società incaricata per la revisione del bilancio della Banca cedente.

I rischi connessi con l'operazione

I Programmi OBG1 e OBG2 comportano alcuni rischi finanziari e non, oggetto di analisi e monitoraggio da parte delle Funzioni di Risk Management e Compliance di Gruppo, nonché, per quanto attiene specificatamente ai rischi di frodi ed errori non intenzionali nell'informativa finanziaria, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In sintesi i principali profili di rischio possono essere riassunti come segue:

Rischio tasso. Nella struttura di un Covered Bond, il rischio tasso si origina dalle differenti caratteristiche di tasso di interesse riveniente nelle Obbligazioni Bancarie Garantite e nel portafoglio di asset posto a garanzia. Tali rischi sono mitigati da apposite coperture in contratti derivati eventualmente volta per volta posti in essere con controparti di mercato.
Rischio credito. Nella struttura di un Covered Bond il rischio di credito è riconducibile alla qualità dei crediti ceduti da ciascuna singola Banca Cedente nell'ambito del cover pool. A fronte di tale rischio, le Agenzie di Rating, per attribuire alle Obbligazioni Bancarie Garantite la massima valutazione possibile, richiedono un livello di over-collateralisation che è funzione anche della qualità del cover pool.
Rischio controparte. Il rischio controparte consiste nella possibilità che il merito di credito delle controparti terze coinvolte nell'operazione, in altre parole le controparti swap e la banca esterna al Gruppo che detiene i conti della società veicolo, possa peggiorare al punto da creare un problema di liquidità, con la conseguenza che i fondi del cover pool che confluiscono sui conti della società veicolo o i pagamenti effettuati ai sensi dello swap sono trattenuti dalle controparti stesse. Tale rischio, è mitigato dal coinvolgimento di controparti con rating elevato e dalla presenza di previsioni, nei relativi contratti ISDA e CSA e nel contratto denominato "Cash Management and Agency Agreement", in base alle quali in caso di downgrading di tali controparti si proceda con la loro sostituzione immediata.
Rischio liquidità. La presenza di un'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite bullet a fronte di un cover pool avente ad oggetto mutui con un determinato piano di ammortamento comporta la necessità di una gestione dinamica del cover pool stesso. I fondi rivenienti dalle rate incassate a titolo di capitale sui mutui del cover pool potranno dover essere, infatti, reinvestiti in nuovi mutui con caratteristiche analoghe. Qualora il Gruppo non dovesse avere la disponibilità di mutui eligible da cedere ad integrazione del cover pool (o in sostituzione di mutui nonperforming), si sarebbe costretti a versare cassa o titoli eligible, impattando negativamente sulla Counterbalancy Capacity(il limite previsto dalle Disposizioni a tali attivi è pari al 15%).

Rischio di conformità. L'articolata e puntuale Normativa esterna che regola le Obbligazioni Bancarie Garantite, unitamente alle regole gestionali ed operative interne, richiedono una precisa e formalizzata strutturazione delle attività inerenti ai Programmi, tanto nella fase up front quanto in quella on going. L'analisi sul rispetto dei requisiti di conformità è stata effettuata dalla Funzione di Compliance.
Rischio reputazionale. Consiste nella possibilità che il mancato adempimento da parte di BPER Banca di alcuni obblighi, nascenti dal ruolo svolto nell'ambito dei Programmi, influenzi negativamente la credibilità e l'immagine del Gruppo sul mercato, con conseguente significativo impatto in termini economici e patrimoniali. Oltre ai rischi sopra evidenziati, presenti sin all'emissione inaugurale, vi sono aspetti connessi con la caratteristica multioriginator dei Programmi, che verranno formalmente integrati nel corpo contrattuale e nelle procedure di gestione in coincidenza con l'eventuale adesione di altre Banche del Gruppo quali cedenti ai Programmi.
Rischio di non adeguatezza economico-patrimoniale. Le Disposizioni di Vigilanza, nella Disciplina delle Obbligazioni Bancarie Garantite, in relazione alla complessità dei profili contrattuali e alle possibili ricadute sugli assetti tecnici delle banche di tali operazioni, richiedono, tra l'altro, che venga effettuata un'attenta valutazione sull'impatto dell'attività sull'equilibrio economico-patrimoniale della banca. L'analisi dei materiali di progetto acquisiti dal Consiglio di Amministrazione, ha evidenziato:
- sotto il profilo economico, che le operazioni avrebbero consentito, con riferimento ai valori riscontrati sul mercato, un minor costo del funding rispetto ad equivalenti operazioni Senior e ciò avrebbe permesso di dare integrale copertura ai costi di start up già dal primo anno, oltre che a coprire i costi on going di periodo. Tale originaria stima, nella vigente situazione di mercato, può dirsi significativamente conservativa;
- sotto il profilo patrimoniale, valutato il portafoglio di mutui residenziali o commerciali eleggibili, a livello di Gruppo, si è ipotizzato un piano di emissioni a 7, poi esteso per ulteriori 5 anni, e 10 anni, rispettivamente, per il primo e secondo Programma, tali da riservare appropriati margini per l'eventuale reintegro dei cover pool senza che ciò abbia ad incidere sulla situazione patrimoniale e/o sulle pratiche commerciali del Gruppo.

Tali evidenze hanno consentito all'Organo Amministrativo di determinare che le operazioni non influenzino in termini negativi l'equilibrio economico/patrimoniale della Banca e del Gruppo nel suo complesso.

Al fine di dar corso al rinnovo e all'estensione per ulteriori 5 anni del Programma OBG1 – perfezionatosi a gennaio 2019 – il Consiglio di Amministrazione ha per tempo reiterato le proprio valutazioni in merito.

Aspetti organizzativi e gestionali delle società veicolo

In merito agli aspetti organizzativi e gestionali delle società veicolo (al fine di valutarne l'adeguatezza rispetto ai compiti attribuiti alla stessa) e ai contratti stipulati nel contesto dei Programmi, sono state acquisite relazioni sulle società veicolo cessionarie redatte con il contributo degli studi legali esterni incaricati, al fine di assicurarsi che i contratti stipulati nel contesto dei Programmi contengano, conformemente a quanto previsto dalla Normativa, clausole atte ad assicurare un regolare ed efficiente svolgimento delle funzioni da parte delle società cessionarie stesse.

Valutazione dei profili giuridici dei Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite

288 Si sono altresì originariamente acquisite relazioni rese dallo Studio legale Linklaters e dallo Studio legale Allen & Overy, rispettivamente per il Programma OBG1 e OBG2, al fine di valutare, conformemente a

quanto previsto dalle Disposizioni, i profili giuridici delle attività previste all'interno dei Programmi. Le relazioni hanno ad oggetto un'approfondita disamina delle strutture e degli schemi contrattuali impiegati, con particolare attenzione alle caratteristiche delle garanzie prestate dalle società cessionarie e al complesso dei rapporti che intercorrano tra i soggetti partecipanti ai Programmi.

Valutazione annuale dei Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite da parte dell'Asset Monitor

Si rammenta che, secondo i termini della Normativa, l'Asset Monitor – nella fattispecie PricewaterhouseCoopers s.p.a. che ha sostituito Deloitte & Touche s.p.a. a luglio 2017 – effettua analisi annuali sullo stato dei Programmi, relazionando il Consiglio di Amministrazione, il Collegio sindacale e la Funzione di Revisione Interna della Banca.

Allo stato dell'arte sono state effettuate le analisi relative agli esercizi 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 e 2018 e non sono stati riscontrati motivi di rilievo.

Informazioni quantitative relative ai crediti ceduti

Programma OBG 1

1.Dati di flusso

Descrizione
	31.12.2019
Esistenze iniziali	4.511.379
Aumenti	669.799
Acquisto del portafoglio di crediti	569.579
Altre variazioni:	100.220
- Interessi attivi maturati sui finanziamenti	95.374
- Interessi attivi di mora	60
- Penalità e recuperi vari	156
- Ricavi per rettifiche IAS
- Sopravvenienze attive su sofferenze
- Riprese di Fondo Svalutazione	4.630
- Recuperi spese su sofferenze
Diminuzioni	724.532
Incassi clienti	685.423
Altre variazioni:	335
- Svalutazioni crediti	335
- Perdite su crediti	-
- Oneri per rettifiche IAS	-
Riacquisti da parte dell'Originator	38.774
Rimanenze finali	4.456.646

2.Ripartizione per vita residua

Vita residua dei crediti cartolarizzati
	31.12.2019
Fino a 3 mesi	445
Da 3 mesi a 1 anno	6.626
Da 1 anno a 5 anni	173.414
Oltre 5 anni	4.289.765
Durata indeterminata	1.409
Totale	4.471.659

3.Concentrazione di rischio

Classi di importo (Euro)	Numero clienti	31.12.2019
0 - 25.000	7.357	103.093
25.000 - 75.000	27.824	1.371.358
75.000 - 250.000	23.258	2.699.645
sopra 250.000	841	297.563
Totale	59.280	4.471.659
Il saldo dei crediti è al lordo dei fondi di svalutazione e dell'adeguamento IAS.

Alla data del 31 dicembre 2019 la maggior parte dei debitori ceduti sono residenti in Italia e i crediti sono denominati in Euro.

Programma OBG2

Descrizione	31.12.2019
Esistenze iniziali	2.245.117
Aumenti	1.528.304
Acquisto del portafoglio di crediti	1.468.375
Altre variazioni:	59.929
- Interessi attivi maturati sui finanziamenti	57.634
- Interessi attivi di mora	66
- Penalità e recuperi vari	356
- Ricavi per rettifiche IAS
- Sopravvenienze attive su sofferenze
- Riprese di Fondo Svalutazione	1.873
Diminuzioni	517.132
Incassi clienti	510.262
Altre variazioni:	6.870
- Svalutazioni crediti	3.050
- Oneri per rettifiche IAS	3.820
Riacquisti da parte dell'Originator	-
Rimanenze finali	3.256.289

2.Ripartizione per vita residua

Vita residua dei crediti cartolarizzati	31.12.2019

Fino a 3 mesi	651
Da 3 mesi a 1 anno	12.741
Da 1 anno a 5 anni	283.479
Oltre 5 anni	2.973.556
Durata indeterminata	2.060
Totale	3.272.487

Il saldo dei crediti è al lordo dei fondi di svalutazione e dell'adeguamento IAS.

3.Concentrazione di rischio

Classi di importo (Euro)	Numero clienti	31.12.2019
0 - 25.000	6.978	53.619
25.000 - 75.000	12.220	614.330
75.000 - 250.000	13.904	1.709.773
sopra 250.000	1.446	894.765
Totale	34.548	3.272.487

Il saldo dei crediti è al lordo dei fondi di svalutazione e dell'adeguamento IAS.

Alla data del 31 dicembre 2019 la maggior parte dei debitori ceduti sono residenti in Italia e i crediti sono denominati in Euro.

F. Modelli per la misurazione del rischio di credito

BPER Banca non dispone di modelli interni di portafoglio sul rischio di credito (metodologia VAR).

Sezione 2 – Rischi di mercato

2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo del rischio di mercato sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

Informazione di natura qualitativa

A. Aspetti generali

Il Gruppo svolge, in modo primario, attività di portafoglio in proprio.

Rientrano nel portafoglio tutti gli strumenti finanziari acquistati con finalità di negoziazione o con finalità di copertura gestionale di un fattore di rischio del portafoglio stesso o del portafoglio bancario.

Per finalità di negoziazione si intende l'acquisto di strumenti finanziari aventi le seguenti caratteristiche:

esposizione ai fattori di rischio gestiti (rischio tasso di interesse, prezzo, cambio, emittente, controparte e liquidità);
prevalente trattazione su mercati attivi;
emissione da parte di operatori di qualità primaria.

Il portafoglio di proprietà viene gestito in funzione dell'esposizione al rischio di tasso derivante dalla struttura di asset & liability complessiva e, di norma, non comprende derivati complessi o innovativi. Rientrano nel portafoglio di negoziazione tutti gli strumenti finanziari non legati a finalità di riequilibrio

della struttura di asset & liability, ma acquistati per dare un contributo al Conto economico dell'esercizio, ottimizzando il profilo di rischio-rendimento complessivo.

La dimensione del portafoglio di proprietà è strettamente legata alla posizione di liquidità.

L'attività di arbitraggio e l'attività speculativa di breve periodo su strumenti derivati quotati assumono valenza marginale rispetto all'attività di portafoglio in proprio. La strategia sottostante alla negoziazione di questi strumenti finanziari si pone l'obiettivo di massimizzare il profilo complessivo di rischio/rendimento attraverso un'opportuna diversificazione degli investimenti.

La Capogruppo svolge attività speculativa di medio periodo sui mercati azionari quotati, su derivati su materie prime, su quote di fondi comuni e, marginalmente, su fondi speculativi. Tale attività risulta, comunque, residuale rispetto all'operatività sui mercati obbligazionari.

Il processo di governo dei portafogli di negoziazione è accentrato in BPER Banca per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento dei processi di investimento del Gruppo.

Tale processo implica che in capo alle singole Banche del Gruppo rimanga l'ottimizzazione del rendimento della liquidità tramite operazioni di tesoreria con BPER Banca e, in alternativa, tramite l'investimento in obbligazioni a tasso variabile o a tasso fisso emesse dalla Banca.

Il governo dei rischi di mercato è così accentrato nella Capogruppo in base alle decisioni assunte dal Comitato ALCO e Finanza presieduto dall'Amministratore Delegato.

B. Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

Il Gruppo BPER Banca dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk – VaR.

Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore).

La metodologia adottata per il calcolo del VaR appartiene alla classe dei modelli "simulazione storica", secondo i quali il rischio complessivo si determina sulla base della distribuzione storica dei rendimenti dei fattori di rischio a cui risultano sensibili gli strumenti finanziari detenuti. A completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi di sensitivity basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato.

Attualmente le rilevazioni giornaliere del VaR si riferiscono a due distinti orizzonti temporali, in modo da soddisfare sia esigenze di tipo normativo che di tipo gestionale. Viene, infatti, proposta un'analisi con un orizzonte temporale ad un mese e con un intervallo di confidenza pari al 99% in coerenza con il Risk Appetite Framework del Gruppo. A questa si affianca un'ulteriore analisi con il medesimo intervallo di confidenza, ma su un orizzonte temporale pari a un giorno, al fine di monitorare giornalmente le dinamiche del rischio di mercato del portafoglio di proprietà dell'Istituto. Il modello è utilizzato esclusivamente per fini gestionali interni e non concorre al calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato.

Il processo di controllo del rischio di tasso e di prezzo è accentrato presso BPER Banca e gestito dal Servizio Rischi Finanziari. L'informativa periodica è garantita attraverso la distribuzione di specifica reportistica prodotta con frequenza differenziata a partire da giornaliera.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di tasso di interesse del portafoglio di negoziazione prevede di mitigare il rischio medesimo attraverso la definizione di un sistema di limiti operativi (sensitivity, stop loss, posizione) relativi ai portafogli gestiti dalle strutture del Gruppo preposte con riferimento ai diversi rischi a cui tali portafogli risultano esposti. Il controllo dei limiti è effettuato con frequenza giornaliera dal Servizio Rischi Finanziari.

L'attività di monitoraggio e di controllo del rischio di prezzo del portafoglio di negoziazione di vigilanza è eseguita giornalmente attraverso le analisi di Value at Risk (VaR) secondo la metodologia precedentemente indicata.

Informazioni di natura quantitativa

3. Rischio di tasso - Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Sono esposte nel seguito le rilevazioni VaR riferite agli orizzonti temporali a dieci giorni e ad un giorno, compiute sul portafoglio di negoziazione di vigilanza per il rischio tasso, alla data puntuale del 31 dicembre 2019.

Dati descrittivi			VaR	VaR
		Orizzonte temporale: 10 giorni Intervallo di confidenza:99%		Orizzonte temporale: 1 giorno Intervallo di confidenza:99%
Tipologie di operazioni	Present value	VaR	Var/Present Value	VaR	Var/Present Value
BOT	-	-		-
BTP	1.325	58	4,40%	19	1,42%
CCT	-	-		-
Altri Titoli di Stato	14.862	46	0,31%	15	0,10%
Obbligazioni	51.311	331	0,64%	106	0,21%
Titoli di capitale	33	2	4,83%	1	1,54%
Fondi comuni e SICAV Derivati/Operazioni da	-	-
regolare	(153.597)	13.220	-8,61%	3.858	-2,51%
Effetto diversificazione		(4.622)		(1.318)
Totale di portafoglio
2019	(86.066)	9.035	-10,50%	2.681	-3,11%
Totale di portafoglio 2018	52.978	12.788	24,14%	3.753	7,08%

Riportiamo, inoltre, le rilevazioni puntuali al 31 dicembre 2019 del valore del portafoglio di negoziazione a fronte di uno shift parallelo di +/- 100 basis point(analisi di sensitività).

+100 b.p.		-100 b.p.
31 dic 2019	19.635	(33.489)
31 dic 2018	(34.535)	36.909

3. Rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie per l'analisi della sensitività

Sono esposte nel seguito le rilevazioni VaR riferite agli orizzonti temporali a dieci ed ad un giorno, compiute sul portafoglio di negoziazione di vigilanza per il rischio di prezzo, alla data puntuale del 31 dicembre 2019.

Dati descrittivi		VaR		VaR
		Orizzonte temporale: 10 giorni		Orizzonte temporale: 1 giorno
		Intervallo di confidenza:99%		Intervallo di confidenza:99%
Tipologie di operazioni	Present value	VaR	Var/Present Value	VaR	Var/Present Value
Titoli di capitale	90.551	6.234	6,88%	1.971	2,18%
Fondi comuni e SICAV	-	-		-
Derivati/Operazioni da regolare	1.131	4.520	399,73%	1.324	117,13%
Effetto diversificazione		(7.802)		(2.348)
Totale di portafoglio 2019	91.682	2.952	3,22%	947	1,03%
Totale di portafoglio 2018	69.636	5.901	8,47%	1.895	2,72%

2.2 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – Portafoglio bancario

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali, procedure di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

Il rischio di tasso di interesse si riferisce al potenziale impatto che variazioni inattese nei tassi di mercato determinano sui profitti correnti e sul valore del patrimonio netto della Capogruppo. Tale rischio si manifesta tipicamente sulle posizioni incluse nel portafoglio bancario.

L'esposizione al rischio di tasso di interesse può essere a sua volta declinata in:

rischio di reddito;
rischio di investimento.

Il rischio di reddito deriva dalla possibilità che una variazione inattesa nei tassi di interesse produca una riduzione del margine di interesse, ossia del flusso netto degli interessi pagati e ricevuti. Tale rischio viene misurato tramite modelli di Maturity Gap e dipende:

dallo sfasamento nella struttura temporale degli impieghi e della raccolta, nel caso in cui le attività e le passività siano remunerate a tasso fisso fino alla scadenza finale;
dalla mancata corrispondenza dei periodi di revisione delle condizioni di tasso, nel caso di attività e passività a tasso variabile.

L'asincronia delle scadenze di cui sopra espone BPER Banca a:

rischio di rifinanziamento: è il rischio che si manifesta quando la data media di scadenza (periodo di ridefinizione del tasso) delle passività è inferiore a quella delle attività. In tal caso la Banca è esposta ad eventuali aumenti dei tassi di interesse (Banca liability sensitive);
rischio di reinvestimento: è il rischio che si manifesta, quando la data media di scadenza (periodo di ridefinizione del tasso) delle attività è inferiore a quella delle passività. In tal caso la Banca subirà un peggioramento del proprio margine di interesse nel caso di riduzione dei tassi di interesse (Banca asset sensitive).

Il rischio di investimento è il rischio di subire variazioni sfavorevoli nei valori di tutte le attività, passività e strumenti fuori bilancio detenuti dalla Banca, in seguito a mutamenti nei tassi di interesse, con un conseguente impatto negativo sull'equilibrio patrimoniale. Tale rischio è misurato mediante le tecniche di Duration Gap e Sensitivity Analysis.

Sono identificate le seguenti tipologie di rischio di tasso d'interesse:

Repricing Risk: rischio legato alle differenze nelle scadenze (tasso fisso) e nelle date di riprezzamento (tasso variabile) dell'operatività in portafoglio.
Yield Curve Risk: rischio legato a cambiamenti nella pendenza e nella forma della yield curve.
Refixing Risk: rischio legato al timing di revisione dei parametri di mercato, per le posizioni a tasso variabile. Più specificamente, è il rischio che la dinamica di crescita dei tassi sia più accentuata nei periodi di refixing delle passività rispetto ai periodi di refixingdelle attività.
Basis Risk: rischio determinato dalla non perfetta correlazione esistente tra i parametri d'indicizzazione di impieghi e raccolta, ovvero dall'eventualità che intervengano variazioni sfavorevoli nell'inclinazione della curva.
Optionality Risk: rischio legato ad opzioni esplicite o implicite nelle attività o passività del Banking Book (ad esempio, cap/floor/collar, opzioni di prepaymentdei mutui).

BPER Banca monitora, con frequenza mensile, sia a livello consolidato che di singola Legal Entity, l'impatto che variazioni inattese dei tassi di interesse di mercato possono avere sulle posizioni del portafoglio bancario secondo la prospettiva degli utili correnti (sensitività del margine di interesse) e del valore economico del patrimonio:

prospettiva degli utili correnti: la prospettiva degli utili correnti ha come finalità quella di valutare il rischio di interesse sulla base della sensibilità del margine di interesse alle variazioni dei tassi su di un orizzonte temporale definito. Variazioni negative del margine impattano sulla potenziale stabilità finanziaria di una banca attraverso l'indebolimento dell'adeguatezza patrimoniale. La variazione del margine di interesse dipende dal rischio di tasso nelle sue diverse accezioni;
prospettiva del valore economico: variazioni dei tassi di interesse possono impattare sul valore economico dell'attivo e del passivo della Capogruppo. Il valore economico di una banca è rappresentato dal valore attuale dei cash flows attesi, definito come somma algebrica del valore attuale dei cash flow attesi dell'attivo, del passivo e delle posizioni in derivati. A differenza della prospettiva degli utili correnti, la prospettiva del valore economico identifica il rischio generato dal repricingo Maturity Gap in un orizzonte temporale di lungo periodo.

Gli obiettivi da perseguire per sostenere un corretto processo di governo del rischio di tasso di interesse sono:

ridurre gli effetti negativi della volatilità del margine di interesse (prospettiva degli utili correnti). La stabilità del margine di interesse è influenzata principalmente dallo Yield Curve Risk, Repricing Risk, Basis Risk ed Optionality Risk;
immunizzare il valore economico, inteso come sommatoria dei present value dei cash flow attesi, generati da entrambi i lati del bilancio. La prospettiva del valore economico, a differenza di quella degli utili correnti, si pone in un'ottica di medio-lungo termine ed è legata principalmente al Repricing Risk;
assicurare il rispetto dei requisiti organizzativi previsti in materia, da parte degli organismi di vigilanza nazionali e internazionali.

Il modello di governance del rischio di tasso formalizzato nella presente Policy si fonda sui seguenti principi:

attribuzione alla Capogruppo delle prerogative di direzione e coordinamento per quanto concerne i processi di pianificazione strategica e controllo, di gestione della tesoreria e della finanza, relativi all'area commerciale e di governo del credito per l'intero Gruppo al fine di assicurare coerenza alla complessiva gestione del rischio di tasso e per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa,
separazione tra i processi di governo e di gestione del rischio di tasso.

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di gestione del rischio sono rimesse agli Organi aziendali della Capogruppo. Le scelte effettuate tengono conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna Società componente il Gruppo in modo da realizzare una politica di governo dei rischi integrata e coerente.

In ragione di quanto indicato in precedenza, il Gruppo BPER si è dotato di un modello di governo e gestione del rischio di tasso accentrato.

BPER Banca, in qualità di Capogruppo, è responsabile nel definire le linee di indirizzo del governo, dell'assunzione e della gestione del rischio di tasso di interesse per l'intero Gruppo.

Nel modello di gestione del rischio tasso di interesse adottato è rilevante la centralità delle seguenti misure di rischio:

sensitivity del margine di interesse;
sensitivity del valore economico.

L'analisi di sensitivity del margine di interesse permette di catturare la sensibilità del margine a variazioni dei tassi di interesse a fronte di shock paralleli e non.

La Banca calcola la sensitivity del margine di interesse attraverso un approccio a tassi e volumi costanti. Secondo tale modello le poste in scadenza vengono reinvestite a volumi, tassi e scadenze costanti. Gli shock considerati sono:

shock parallelo pari a + 100 b.p.;
shock parallelo pari a +/- 50 b.p.;
shock parallelo pari a 25 b.p.

L'indicatore è calcolato sia a livello di Gruppo che di singola Legal Entity.

L'analisi di sensitivity del valore economico consente di valutare l'impatto sul valore del patrimonio netto per spostamenti (shock) della curva dei rendimenti paralleli e non. Tale variazione è calcolata scontando tutti i flussi di cassa secondo due diverse curve dei rendimenti (quella corrente alla data di analisi e quella oggetto di shock) e confrontando i due valori.

$$\Delta \mathbf{V} \mathbf{A} = \mathbf{V} \mathbf{A}_{\text{(Curva1)}} - \mathbf{V} \mathbf{A}_{\text{(Curva2)}}$$

Al fine di incorporare il fenomeno noto come prepagamento dei finanziamenti (prepayment - pagamento anticipato, totale o parziale, del debito residuo da parte del mutuatario), nella misurazione della sensitivity del valore economico è stato adottato un modello statistico in base al quale viene stimato il potenziale ammontare di capitale prepagato per un finanziamento sulla base di diverse variabili tra cui i tassi di interesse di mercato, la durata originaria del finanziamento, la tipologia di finanziamento e le caratteristiche anagrafiche del mutuatario.

Nel calcolo delle sensitivity le poste a vista con clientela sono parametrate sulla base di un modello econometrico che, riconducendo la raccolta (gli impieghi) a vista ad un portafoglio di passività (attività) con un individuato profilo di repricing effettivo e di persistenza nel tempo, giunge ad identificare un portafoglio di replica delle stesse.

Alle misure di rischio sopra menzionate si aggiunge la misurazione del capitale interno a fronte del rischio tasso di interesse. A tal fine, la metodologia applicata è quella della sensitivity analysis, in modo coerente con quanto previsto dalla normativa prudenziale, secondo la quale il capitale assorbito a fronte del rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario è pari alla variazione di valore economico del patrimonio netto (definito come differenza del valore attuale dei flussi di cassa dell'attivo e del passivo), in seguito ad uno shock avverso dei tassi di interesse.

Per quanto concerne il rischio di prezzo, il portafoglio bancario comprende essenzialmente l'operatività in titoli azionari, in fondi comuni di investimento e in SICAV classificati in bilancio come valutate al fair value con impatto a conto economico e sulla redditività complessiva.

Il monitoraggio del suddetto portafoglio avviene attraverso la metodologia del Value at Risk (VaR) presentata in dettaglio quando sono state date le informazioni di natura qualitativa relative a: "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – portafoglio di negoziazione di vigilanza".

Il Servizio Rischi Finanziari monitora giornalmente l'esposizione al rischio prezzo attraverso una specifica reportistica VaR.

Informazioni di natura quantitativa

2. Rischio di tasso - Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie per l'analisi della sensitività

Si riportano, di seguito, i dati puntuali al 31 dicembre 2019 ed andamentali (minimo, medio, massimo) dell'anno di reporting gestionale relativi al delta margine di interesse del banking book, a fronte di uno shift parallelo di +100/-50 basis point.

	+100 b.p.	-50 b.p.
31 dicembre 2019	64.479	(31.546)
variazione massima	82.686	(43.145)
variazione minima	59.898	(30.278)
variazione media	70.008	(35.176)
31 dicembre 2018	67.465	3.703

Si riportano, di seguito, i dati puntuali al 31 dicembre 2019 ed andamentali (minimo, medio, massimo) dell'anno di reporting gestionale relativi alla variazione di valore del banking book, a fronte di uno shift parallelo di +/- 100 basis point (analisi di sensitività).

	+100 b.p.	-100 b.p.
31 dicembre 2019	116.550	196.388
variazione massima	204.293	270.204
variazione minima	103.654	42.781
variazione media	153.323	178.643
31 dicembre 2018	144	(185.130)

2. Rischio di prezzo - Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie per l'analisi della sensitività

Sono esposte nel seguito le rilevazioni VaR riferite agli orizzonti temporali a dieci ed ad un giorno, compiute sul portafoglio di negoziazione di Vigilanza per il rischio di prezzo, alla data puntuale del 31 dicembre 2019.

Dati descrittivi			VaR	VaR
		Orizzonte temporale: 10 giorni Intervallo di confidenza:99%		Orizzonte temporale: 1 giorno Intervallo di confidenza:99%

Tipologie di operazioni	Present value	VaR	Var/Present Value	VaR	Var/Present Value
Titoli di capitale	272.039	16.951	6,23%	5.360	1,97%
Fondi comuni e SICAV	256.889	12.169	4,74%	3.848	1,50%
Derivati/Operazioni da regolare
Effetto diversificazione		(2.296)		(726)
Totale di portafoglio 2019	528.928	26.824	5,07%	8.482	1,60%
Totale di portafoglio 2018	551.775	33.035	5,99%	10.447	1,89%

2.3 Rischio di cambio

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio, sia in seguito all'operatività tradizionale di raccolta e di impiego, sia in seguito ad una specifica, seppur marginale, attività speculativa.

Il Servizio Rischi Finanziari della Capogruppo rileva giornalmente e sintetizza mensilmente l'esposizione al rischio cambio attraverso una specifica reportistica VaR.

B. Attività di copertura del rischio di cambio

La Banca pone in essere operazioni di copertura gestionale del rischio di cambio utilizzando strumenti plain vanilla.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività e passività e dei derivati

	Valute
Voci	USD	GBP	CHF	JPY	ZAR	ALTRE VALUTE
A. Attività finanziarie	2.024.742	152.028	18.408	4.339	854	15.594
A.1 Titoli di debito	1.887.384	143.947	-	-	-	-
A.2 Titoli di capitale	23.179	-	85	211	-	738
A.3 Finanziamenti a banche	28.219	5.577	10.274	2.092	854	13.847
A.4 Finanziamenti a clientela	85.960	2.504	8.049	2.036	-	1.009
A.5 Altre attività finanziarie	-	-	-	-	-	-
B. Altre attività	2.757	1.410	856	111	-	1.149
C. Passività finanziarie	1.793.672	164.584	7.277	6.098	394	15.668
C.1 Debiti verso banche	1.574.740	141.634	321	18	5	56
C.2 Debiti verso clientela	218.932	22.950	6.956	6.080	389	15.612
C.3 Titoli di debito	-	-	-	-	-	-
C.4 Altre passività finanziarie	-	-	-	-	-	-
D. Altre passività	6.354	188	129	-	-	35
E. Derivati finanziari	561.489	19.074	20.594	28.082	38.724	20.176
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	21.815	4.565	-	5.730	-	-
+ Posizioni corte	61.216	3.943	-	5.687	-	1.823
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	224.874	5.535	19.812	6.231	19.162	9.978
+ Posizioni corte	253.584	5.031	782	10.434	19.562	8.375
Totale attività	2.274.188	163.538	39.076	16.411	20.016	26.721
Totale passività	2.114.826	173.746	8.188	22.219	19.956	25.901
Sbilancio (+/-)	159.362	(10.208)	30.888	(5.808)	60	820

2. Modelli interni e altre metodologie per l'analisi di sensitività

Si riportano, nella tabella seguente, i dati puntuali al 31 dicembre 2019 inerenti il VaR del rischio di cambio gravante sull'Istituto, calcolati sugli orizzonti temporali a dieci ed ad un giorno.

	VaR	VaR
	Orizzonte temporale: 10 giorni Intervallo di confidenza: 99 %	Orizzonte temporale: 1 giorno Intervallo di confidenza: 99 %
Valore 2019	(33.741)	(10.672)
Valore 2018	2.235	714

Sezione 3 – Gli strumenti derivati e le politiche di copertura

3.1 Gli strumenti derivati di negoziazione

A. Derivati finanziari

A.1 Derivati finanziari di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

			Totale 31.12.2019				Totale 31.12.2018
Attività sottostanti/Tipologie derivati	Over the counter				Over the counter
	Senza controparti centrali					Senza controparti centrali
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	Mercati organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	Mercati organizzati
1. Titoli di debito e tassi d'interesse	-	10.748.223	422.916	-	-	8.370.413	575.725	-
a) Opzioni	-	720.001	-	-	-	557.462	29.214	-
b) Swap	-	9.775.706	-	-	-	7.631.488	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	422.916	-	-	-	546.511	-
e) Altri	-	252.516	-	-	-	181.463	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	107.452	90.928	-	-	130.660	54.936	-
a) Opzioni	-	107.452	60.769	-	-	130.660	54.936	-
b) Swap	-	-	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	30.159	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	589.110	8.183	-	-	586.045	49.972	-
a) Opzioni	-	112.700	-	-	-	132.831	-	-
b) Swap	-	-	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	476.410	8.183	-	-	453.214	49.972	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Merci	-	-	25.757	-	-	9.983	-	-
5. Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	11.444.785	547.784	-	-	9.097.101	680.633	-

A.2 Derivati finanziari di negoziazione : fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

			Totale 31.12.2019				Totale 31.12.2018
Tipologie derivati		Over the counter			Over the counter
		Senza controparti centrali		Mercati		Senza controparti centrali		Mercati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Fair value positivo
a) Opzioni	-	5.450	65	-	-	7.119	36	-
b) Interest rate swap c) Cross currency	-	133.000	-	-	-	79.369	-	-
swap	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Forward	-	4.574	993	-	-	3.239	4.018	-
f) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
g) Altri	-	9.993	-	-	-	6.115	-	-
Totale	-	153.017	1.058	-	-	95.842	4.054	-
2. Fair value negativo
a) Opzioni	-	10.352	2.304	-	-	24.389	1.747	-
b) Interest rate swap c) Cross currency	-	151.743	-	-	-	115.943	-	-
swap	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Forward	-	3.074	255	-	-	3.556	1.016	-
f) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
g) Altri	-	6.809	-	-	-	3.608	-	-
Totale	-	171.978	2.559	-	-	147.496	2.763	-

A.3 Derivati finanziari di negoziazione OTC – valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Attività sottostanti	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	X	422.916	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	X	53.879	2	37.047
- fair value positivo	X	-	1	64
- fair value negativo	X	372	-	1.166
3) Valute e oro
- valore nozionale	X	6.348	711	1.123
- fair value positivo	X	890	103	-
- fair value negativo	X	213	-	43
4) Merci
- valore nozionale	X	13.228	12.529	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	765	-
5) Altri
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-

Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	9.445.965	251.093	1.051.164
- fair value positivo	-	96.828	2.874	44.865
- fair value negativo	-	166.461	540	143
2) Titoli di capitale e indici azionari	-
- valore nozionale	-	75.388	64	32.000
- fair value positivo	-	2.407	12	-
- fair value negativo	-	1.051	1	-
3) Valute e oro	-
- valore nozionale	-	308.834	41.297	238.980
- fair value positivo	-	3.072	208	2.751
- fair value negativo	-	1.354	495	1.933
4) Merci	-
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
5) Altri	-	-	-	-
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari di negoziazione OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	3.357.137	4.614.778	3.199.224	11.171.139
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	155.387	10.929	32.064	198.380
A.3 Derivati finanziari su valute e oro	573.283	24.010	-	597.293
A.4 Derivati finanziari su merci	25.757	-	-	25.757
A.5 Altri derivati finanziari	-	-	-	-
Totale 31.12.2019	4.111.564	4.649.717	3.231.288	11.992.569
Totale 31.12.2018	2.076.966	5.318.848	2.381.919	9.777.733

B. Derivati creditizi

B.1. Derivati creditizi di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

	Derivati di negoziazione
Categorie di operazioni	su un singolo soggetto	su più soggetti (basket)
1. Acquisti di protezione
a) Credit default products	-	70.000
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31.12.2019	-	70.000
Totale 31.12.2018	-	20.000
2. Vendite di protezione
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31.12.2019	-	-
Totale 31.12.2018	-	-

Tipologie derivati	Totale 31.12.2019	Totale 31.12.2018
1. Fair value positivo
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale	-	-
2. Fair value negativo
a) Credit default products	1.683	1
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale	1.683	1

B.2 Derivati creditizi di negoziazione: fair value lordo positivo e negativo – ripartizione per prodotti

B.3 Derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	X	-	-	-
− fair value positivo	X	-	-	-
− fair value negativo	X	-	-	-
2) Vendita protezione
− valore nozionale	X	-	-	-
− fair value positivo	X	-	-	-
− fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	-	70.000	-	-
− fair value positivo	-	-	-	-
− fair value negativo	-	1.683	-	-
2) Vendita protezione
− valore nozionale	-	-	-	-
− fair value positivo	-	-	-	-
− fair value negativo	-	-	-	-

B.4 Vita residua dei derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
1. Vendita di protezione	-	-	-	-
2. Acquisto di protezione	-	70.000	-	70.000
Totale 31.12.2019	-	70.000	-	70.000
Totale 31.12.2018	-	20.000	-	20.000

B.5 Derivati creditizi connessi con la fair value option: variazioni annue

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

3.2 Le coperture contabili

Informazione di natura qualitativa

A. Attività di copertura del fair value

Rischio coperto - Rischio Tasso

Come già evidenziato in precedenza ed in altre parti del bilancio, le strategie aziendali prevedono specifici interventi diretti alla miglior gestione del rischio tasso. Tra le leve d'intervento, il Gruppo fa ricorso a contratti derivati (inquadrati da un punto di vista contabile sia come "di copertura" che "di trading"), utilizzati per ridurre la sensitivity del portafoglio titoli di proprietà, crediti erogati e proprie emissioni obbligazionarie, rispetto ad un rialzo dei tassi risk free.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

Interest Rate Swap IRS, negoziati over the counter, specifici per singolo strumento dell'attivo o del passivo da coprire, ovvero riferiti a più strumenti con medesima scadenza. In questi strumenti, il Gruppo BPER Banca paga fisso e riceve variabile, relativamente a titoli dell'attivo, paga variabile e riceve fisso, relativamente ai titoli del passivo;
Future, quotati, generici con sottostante titoli obbligazionari tedeschi, italiani, statunitensi.

Rispetto a quanto evidenziato, l'hedge accounting (c.d. micro-hedge accounting) viene qualificato solo per la copertura del rischio tasso connesso a titoli obbligazionari del portafoglio bancario, classificati tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e tra le Attività finanziarie al costo ammortizzato, crediti erogati e classificati tra le Attività finanziarie al costo ammortizzato, utilizzando a tal fine derivati del tipo IRS. In modo analogo, sono inoltre state qualificate relazioni di copertura di Prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo a tasso fisso.

Rischio coperto - Rischio di Credito/Controparte

A fronte dell'incremento inatteso del rischio di credito/controparte, il Gruppo BPER Banca fa utilizzo di strumenti derivati per ridurre la sensitivity del portafoglio investimenti.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

Credit Default Swap CDS, negoziati over the counter, generici e riferiti a sub-indici;
Future, quotati, generici con sottostante titoli obbligazionari tedeschi, italiani, statunitensi.

Rispetto a quanto evidenziato, la copertura del rischio di credito avviene solo in via gestionale, non avendo qualificato alcun Hedge Accounting.

B. Attività di copertura dei flussi finanziari

Rischio coperto – Rischio di Tasso

L'obiettivo perseguito dal Gruppo in questo caso è di stabilizzare l'apporto del portafoglio titoli di proprietà al margine di interesse della Banca, in caso di rialzo dei tassi risk free.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

• Interest Rate Swap – IRS, negoziati over the counter, specifici per singolo strumento da coprire ovvero per più strumenti con medesima scadenza. Il Gruppo BPER Banca in questo caso paga variabile e riceve fisso.

Rispetto all'approccio gestionale presentato, il Gruppo BPER Banca ha qualificato una relazione di copertura (micro-hedge accounting) avente ad oggetto esclusivamente il rischio di variazione indesiderata dei tassi di mercato. A tale fine è stato utilizzato come strumento di copertura un contratto derivato di tipo IRS.

Rischio coperto – Rischio di Cambio

L'obiettivo perseguito dal Gruppo in questo caso è di stabilizzare l'apporto del portafoglio titoli di proprietà in valuta estera al margine di interesse della Banca, in caso di deprezzamento del tasso di cambio.

I derivati utilizzati a tal fine sono:

• Cross Currency Swap - CCS, negoziati over the counter, specifici per singola emissione da coprire ovvero per più emissioni con medesima scadenza. Il Gruppo BPER Banca paga i flussi in valuta che incassa dall'attività coperta e riceve Euro.

Rispetto a quanto presentato, il Gruppo BPER Banca ha qualificato una relazione di copertura (microhedge accounting) realizzata tramite l'utilizzo di un contratto derivato di tipo CCS, in cui il Gruppo BPER Banca paga Dollaro e incassa Euro.

C. Attività di copertura di investimenti esteri

Rischio coperto – Rischio Cambio

Nell'ambito dell'operatività del Gruppo in strumenti in valuta estera, la gestione del Rischio cambio avviene anche tramite derivati, utilizzati per neutralizzare la sensitivity del portafoglio titoli di proprietà in valuta estera, ovvero nel caso di deprezzamento del cambio.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

Cross Currency Swap, negoziati over the counter, specifici per singola emissione da coprire ovvero per più emissioni con medesima scadenza. Il Gruppo BPER Banca paga i flussi in valuta che incassa dall'attività coperta e riceve Euro.
Repo in valuta.

Rispetto a quanto evidenziato, la copertura del rischio di cambio avviene solo in via gestionale, non avendo qualificato alcun Hedge Accounting.

D. Strumenti di copertura

Le coperture contabili (Hedge Accounting) poste in essere dal Gruppo BPER Banca sono quindi realizzate tramite l'utilizzo di contratti derivati OTC di tipo IRS plain vanilla o con opzioni cap & floor e derivati di tipo CCS.

E. Elementi coperti

Il Gruppo BPER Banca ha attualmente in essere coperture contabili su titoli obbligazionari del portafoglio bancario, su crediti (mutui) erogati e su proprie emissioni obbligazionarie. Per questi strumenti viene coperta o la componente di rischio Tasso di interesse o la componente di rischio Tasso di cambio.

IBOR Reform

Come già evidenziato nella Relazione degli amministratori sulla gestione (Principali rischi ed incertezze – IBOR Reform), a seguito della decisione del Financial Stability Board di sostituire gradualmente gli IBOR con "tassi di interesse alternativi", conformi con la normativa EU Benchmark Regulation – BMR, la Banca ha avviato le necessarie attività per gestire la transizione in relazione ai contratti esistenti che potrebbero essere interessati dalla riforma.

La tabella seguente indica l'importo nozionale e la durata media residua di tutti i contratti derivati di copertura, aggregati in base al benchmark rate di riferimento. I derivati di copertura forniscono una buona proxy della misura dell'esposizione al rischio di tasso che la Banca gestisce attraverso le coperture stesse.

Tipo strumento	Flusso incassato	Flusso pagato	Nozionale corrente (in migliaia)	Vita media residua (anni)
Interest Rate Swap	EURIBOR	EURIBOR	110.686	0,19
		Tasso Fisso	5.014.100	8,21
Interest Rate Swap	GBP LIBOR	Tasso Fisso	29.384	6,43
Interest Rate Swap	USD LIBOR	Tasso Fisso	607.353	4,03
Interest Rate Swap	Tasso Fisso	EURIBOR	1.844.422	3,84
		Tasso Fisso	104.446	5,93
Totale complessivo			7.710.391	6,68

Si evidenzia che delle relazioni di copertura evidenziate, quelle impattate dall'IBOR Reform in termini di "incertezza" dei flussi di cassa futuri e conseguente difficoltà di svolgimento dei test di tenuta prospettica delle relazioni stesse, sono limitate alle relazioni parametrate ai benchmark USD Libor e GBP Libor. Come già evidenziato in Parte A della Nota integrativa, il Gruppo BPER Banca ha pertanto ritenuto necessario applicare in via anticipata, e quindi con efficacia sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, le modifiche apportate ai principi IFRS 9, IFRS 7 e IAS 3940; tali modifiche hanno consentito, in via eccezionale e temporanea, lo svolgimento dei test prospettici in costanza d'applicazione dei correnti benchmark rate anche per le scadenze successive al 31 dicembre 2021.

⁴⁰ Regolamento UE 2020/34.

Informazioni di natura quantitativa

A. Derivati finanziari di copertura

A.1 Derivati finanziari di copertura: valori nozionali di fine periodo

			Totale 31.12.2019			Totale	31.12.2018
		Over the counter			Over the counter
Attività sottostanti/Tipologie derivati	Senza controparti centrali			Mercati		Senza controparti centrali		Mercati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Titoli di debito e
tassi d'interesse	-	7.655.945	-	-	-	6.545.536	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Swap	-	7.655.945	-	-	-	6.545.536	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e indici azionari	-	-	-	-	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	54.446	-	-	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Swap	-	54.446	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-	-	-	-	-
5. Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	7.710.391	-	-	-	6.545.536	-	-

A.2 Derivati finanziari di copertura : fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

	Fair value positivo e negativo							Variazione del valore usato per calcolare l'efficacia della copertura
	Totale 31.12.2019				Totale 31.12.2018
Tipologie derivati	Over the counter			Over the counter				Totale	Totale
	Senza controparti centrali		Mercati			Senza controparti centrali		31.12.2019	31.12.2018
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	Mercati organizzati
1. Fair value positivo
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Interest rate swap	-	80.648	-	-	-	34.916	-	-	-	-
c) Cross currency
swap	-	1.221	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Equity swap e) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	- -	- 81.869	- -	- -	- -	- 34.916	- -	- -	- -	- -
2. Fair value negativo
a) Opzioni
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Interest rate swap	-	283.792	-	-	-	85.717	-	-	-	-
c) Cross currency swap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	283.792	-	-	-	85.717	-	-	-	-

A.3 Derivati finanziari di copertura OTC – valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Attività sottostanti	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
4) Altri valori
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	7.566.930	89.015	-
- fair value positivo	-	80.427	221	-
- fair value negativo	-	283.792	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	-	-	54.446	-
- fair value positivo	-	-	1.221	-
- fair value negativo	-	-	-	-
4) Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari di copertura OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	229.522	3.413.155	4.013.268	7.655.945
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	-	-	-	-
A.3 Derivati finanziari su valute ed oro	-	-	54.446	54.446
A.4 Derivati finanziari su merci	-	-	-	-
A.5 Altri derivati finanziari	-	-	-	-
Totale 31.12.2019	229.522	3.413.155	4.067.714	7.710.391
Totale 31.12.2018	152.617	2.906.898	3.486.021	6.545.536

B. Derivati Creditizi di copertura

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

C. Strumenti non derivati di copertura

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

D. Strumenti coperti

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore in quanto BPER Banca ha deciso di utilizzare la scelta "opt-out" e quindi le operazione di copertura continueranno ad essere gestite nel rispetto di quanto previsto dallo IAS 39.

E. Effetti delle operazioni di copertura a patrimonio netto

3.3. Altre informazioni sugli strumenti derivati di negoziazione e di copertura

A. Derivati finanziari e creditizi

BPER Banca non presenta in essere al 31 dicembre 2019 strumenti derivati che soddisfino i criteri previsti dallo IAS 32.42 per la compensazione di attività e passività finanziarie.

Sezione 4 – Rischio di liquidità

Informazione di natura qualitativa

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo del rischio di liquidità sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

Il Gruppo BPER Banca si è dotato di apposita policy per la gestione del rischio di liquidità (Policy di Gruppo per il governo del rischio di liquidità e funding), che contiene al proprio interno il piano che definisce gli obiettivi e descrive i processi e le strategie di intervento da attuare in condizioni di emergenza (Contingency Funding Plan).

Policy di Gruppo per il governo del rischio di liquidità e funding

Il documento, che costituisce parte integrante del Risk Appetite Framework – RAF del Gruppo BPER Banca, definisce i principi, gli obiettivi e le modalità di governo e presidio del rischio di liquidità e funding a livello di Gruppo.

Più nello specifico, esso contiene:

la definizione del modello di governance in termini di soggetti coinvolti nel governo del rischio, con relativi ruoli e responsabilità;
la definizione dei limiti e delle azioni di mitigazione volti al contenimento del rischio;
la formalizzazione delle modalità di gestione del rischio, attraverso la definizione di regole, procedure e metriche volte alla misurazione e al monitoraggio del rischio di liquidità e funding e descrivendo il modello di stress test adottato per valutare l'esposizione al rischio medesimo in scenari di stress.

Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente sotto forma di inadempimento ai propri impegni di pagamento, e può assumere forme diverse, in funzione dell'ambito in cui tale rischio è generato. Facendo riferimento a definizioni condivise in ambito internazionale, si distingue tra funding liquidity risk e market liquidity risk.

Per funding liquidity risk si intende il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte in modo efficiente alle proprie uscite di cassa, sia attese che inattese, sia correnti che future, e non sia in grado di far fronte alle esigenze di collateral, senza pregiudicare l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria della Banca stessa.

Con market liquidity risk si intende, invece, il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un'attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento o di disordini nello stesso.

Le due forme di rischio di liquidità sono spesso fortemente correlate, e possono manifestarsi a fronte dei medesimi fattori scatenanti. Solitamente il market liquidity risk è ascritto tra i rischi di mercato (rischio di prezzo), pertanto i processi e i regolamenti volti a misurare, controllare e mitigare il rischio di liquidità si focalizzano sull'aspetto del funding risk.

Nel contesto del funding risk si distingue tra:

mismatch liquidity risk, ovvero il rischio di liquidità implicito nella struttura stessa delle attività e passività del Gruppo a seguito della trasformazione delle scadenze operata dagli intermediari finanziari, tale per cui il profilo dei flussi di cassa in uscita non risulta perfettamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata (con riferimento sia alle scadenze contrattuali che comportamentali);
contingency liquidity risk, ovvero il rischio che eventi futuri possano richiedere un ammontare di liquidità significativamente superiore a quanto in precedenza pianificato dal Gruppo; è il rischio di non riuscire a far fronte ad impegni di pagamento improvvisi ed inattesi a breve e brevissimo termine.

Il rischio di liquidità può derivare da diverse tipologie di fonti. In particolare, si considerano due macrocategorie:

Fonti endogene di rischio di liquidità: comprendono, tra gli eventi negativi specifici del Gruppo, il declassamento del rating o altro evento riconducibile ad una perdita di fiducia nel Gruppo da parte del mercato. Tale downgrade o la percezione diffusa nel mercato di un deterioramento della solidità del Gruppo (che può nascere dalla manifestazione di altri rischi, come la presenza di forti perdite nel trading book o nel portafoglio crediti) potrebbe comportare:
- un ridotto accesso al mercato della raccolta unsecured (ad es. commercial paper) da parte degli investitori istituzionali;
- una riduzione o cancellazione delle linee di credito interbancarie;
- un ritiro dei depositi da parte della clientela retail;
- un accresciuto fabbisogno di liquidità, per esempio per la richiesta di accrescere le marginazioni e le garanzie dovute, oppure per la necessità di finanziare asset che non possono più essere venduti o convertiti in titoli via cartolarizzazioni.
Fonti esogene di rischio di liquidità comprendono:
- eventi sistemici che determinano una situazione di crisi di liquidità sul mercato (crisi politiche, finanziarie, eventi catastrofici, etc.);
- specificità di alcuni prodotti finanziari (contratti derivati, contratti stock-borrowing), laddove eventi, quali improvvisi movimenti di mercato, fallimenti o declassamenti nei ratings, potrebbero provocare la richiesta di ulteriore collaterale dalle controparti;
- impegni relativi a linee committed che in casi di crisi possono generare un incremento nella domanda di liquidità da parte della clientela; similmente, agiscono i crediti di firma o le committed lines facilities stipulate con special purpose vehicles nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione;
- cambiamenti strutturali del mercato che possono determinare un aumento del rischio di liquidità complessivamente percepito (crescente richiesta, a livello di sistema, di fonti di funding più volatili come i fondi wholesale, rapida movimentazione dei conti tramite internet banking).

Coerentemente con quanto disposto dalle Linee guida di Gruppo attinenti al Sistema dei Controlli Interni, il governo del rischio di liquidità si articola nelle seguenti componenti:

definizione degli obiettivi di rischio,
assunzione del rischio,
gestione del rischio,
definizione dei limiti di esposizione ed operativi.

Il modello di governance della liquidità di breve termine (liquidità operativa) del Gruppo è basato sul governo accentrato della liquidità e del rischio ad essa connesso. In particolare la Capogruppo:

è responsabile della policy di liquidità,
governa la liquidità a breve,
definisce e gestisce il funding plan,
monitora il rischio di liquidità,

per tutte le Banche e Società del Gruppo rientranti nel perimetro.

L'accentramento delle operazioni di impiego/raccolta di liquidità nell'Ufficio Tesoreria e Liquidità Istituzionale ha l'obiettivo di garantire una gestione efficiente della liquidità del Gruppo nel suo complesso:

ottimizzando l'accesso ai mercati della liquidità in termini di volumi e di costi, sfruttando il merito di credito del Gruppo e minimizzando in tal modo il costo della raccolta;
accentrando le operazioni di raccolta "rating sensitive" nonché gli interventi sul mercato monetario;
realizzando un principio di specializzazione funzionale mediante centri di competenza per le operazioni di raccolta secured (emissioni di strumenti secured, raccolta da particolari categorie di investitori istituzionali etc.).

Il modello di governance della liquidità a medio/lungo termine (liquidità strutturale) del Gruppo si fonda sui seguenti principi:

attribuzione alla Capogruppo delle prerogative di direzione e coordinamento delle politiche commerciali e creditizie delle Società del Gruppo per assicurare coerenza al complessivo governo del rischio di funding e per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa;
condivisione delle decisioni e chiarezza nell'attribuzione delle responsabilità tra organi direttivi, di controllo ed operativi;
sviluppo dei processi di governo e di controllo del rischio di funding coerentemente con la struttura gerarchica del Gruppo e mediante il modello di governo formalizzato nella presente Policy.

Dai principi sopra elencati deriva un modello di governo e gestione accentrato del rischio di liquidità strutturale tra tutte le Banche/Società del Gruppo rientranti nel perimetro.

Il modello di governo del rischio di liquidità e funding del Gruppo si pone i seguenti obiettivi:

garantire di essere solvibile sia in condizioni di normale corso degli affari, che in condizioni di crisi;
assicurare un livello di liquidità tale da consentire di far fronte ai propri impegni contrattuali in ogni momento, ottimizzando altresì il costo del funding in relazione alle condizioni di mercato in corso e prospettiche;
recepire le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza e, al tempo stesso, tener conto delle proprie specificità operative.

Il perseguimento di tali obiettivi è caratterizzato dai seguenti aspetti:

separazione delle responsabilità e dei ruoli tra gli Organi Societari con funzioni di governo della liquidità e del funding e gli Organi Societari con funzioni di controllo;
distinzione tra metriche volte al monitoraggio del rischio a breve e a medio-lungo termine;:

le metriche per il monitoraggio del rischio di liquidità a breve termine, finalizzate al mantenimento della capacità del Gruppo di far fronte agli impegni di pagamento ordinari e straordinari, minimizzandone i costi, prevedono:
- o il calcolo dell'esposizione al rischio di liquidità secondo il Liquidity Risk Mismatch Model, considerando le attività prontamente liquidabili costituite sia dalle attività eligible, sia da eventuali riserve detenute sotto forma di circolante bancario;
- o che l'attivo meno il passivo in scadenza sulle varie fasce temporali debba essere all'interno di un limite cumulato; il controllo è effettuato con cadenza sia giornaliera ai fini interni gestionali, che settimanale secondo le tempistiche indicate dall'Autorità di Vigilanza
le metriche per il monitoraggio del rischio di funding di medio-lungo termine sono finalizzate al mantenimento di un adeguato rapporto dinamico tra passività ed attività a medio-lungo termine evitando pressioni sulle fonti di liquidità a breve termine attuali e prospettiche ed ottimizzando contestualmente il costo della provvista. Tali metriche prevedono:
- o il calcolo del mismatch di liquidità, che si traduce gestionalmente nel calcolo di gap ratios tra attività e passività sulle fasce temporali superiori ad un anno;
- o il calcolo del funding gap inteso come differenza tra gli impieghi e la raccolta commerciale espressa in rapporto agli impieghi stessi;
- o l'utilizzo di modelli statistico/quantitativi comportamentali per il trattamento delle poste senza scadenza contrattuale o caratterizzate da elementi opzionali;
definizione del Contingency Funding Plan di Gruppo volto a definire la Policy in uno scenario di crisi determinato da fattori endogeni e/o esogeni;
monitoraggio della posizione di liquidità sia in condizioni di normale corso degli affari, che in scenari di stress;
produzione di stress test periodici sulla base di scenari di shock endogeni ed esogeni. Nella conduzione delle analisi di stress gli scenari sono costruiti con riferimento ad eventi sia di carattere sistemico (Market Stress Scenario), che specifico della banca (Name Crisis Stress Scenario) e in combinazione di entrambi (Composite Scenario). In considerazione del contesto macroeconomico di riferimento, delle politiche commerciali e di possibili variazioni nei comportamenti della clientela;
sviluppo dei processi di governo e gestione del rischio di liquidità e funding mediante un modello che prevede il coinvolgimento degli opportuni organi e funzioni aziendali;
conformità dei processi di gestione e monitoraggio del rischio di liquidità e funding con le indicazioni di vigilanza prudenziale.

Contingency Funding Plan

Il Contingency Funding Plan formalizza i processi di gestione della liquidità in scenari di stress o crisi. Gli Organi Aziendali deputati al monitoraggio ed alla gestione del rischio di liquidità devono essere in grado di condurre tali attività sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di stress e/o di crisi di liquidità caratterizzate da bassa probabilità di accadimento e da impatto elevato.

In considerazione del modello di governo del rischio di liquidità e funding precedentemente illustrato, BPER Banca, entità cui compete il ruolo di prestatore di ultima istanza di tutte le controllate del Gruppo, si fa garante della solvibilità delle stesse sia a breve, che a medio-lungo termine ed è responsabile

dell'attivazione del Contingency Funding Plan qualunque sia la Banca/Società del Gruppo in cui si manifesti la crisi di liquidità.

Obiettivo del Contingency Funding Plan è di salvaguardare il patrimonio della Banca durante le fasi iniziali di uno stato di stress di liquidità e garantire la continuità del Gruppo nel caso di gravi e/o prolungate crisi di liquidità attraverso:

la definizione di un processo di identificazione e monitoraggio degli indicatori di rischio che precedono il manifestarsi e caratterizzano l'evolversi di una crisi di liquidità;
l'individuazione ex ante di un sistema di interventi predefiniti ma flessibili, da attivare nei primi stadi di evoluzione di una crisi;
la definizione di ruoli e responsabilità degli Organi Aziendali;
l'individuazione di fonti normative interne atte a legittimare l'operato del management del Gruppo BPER Banca che, in condizioni di crisi, deve essere abilitato/delegato a modificare in modo tempestivo e a volte radicale, la struttura dell'attivo e del passivo di bilancio.

Uno stato di crisi di liquidità è definito come una situazione di difficoltà o incapacità del Gruppo di far fronte ai propri impegni di cassa in scadenza, a meno di attivare procedure e/o utilizzare strumenti in maniera non riconducibile, per intensità o modalità, all'ordinaria amministrazione.

Le crisi di liquidità possono essere ricondotte a due macrocategorie:

crisi di liquidità sistemiche (Market Driven) generate da crisi di mercato, politiche, macroeconomiche;
crisi di liquidità specifiche (Name Crisis) limitate al Gruppo o ad una o più Società/Banche appartenenti a questo.

In considerazione delle tipologie di crisi di liquidità e della loro entità possono essere individuati tre scenari operativi di riferimento:

scenario di normale corso degli affari;
stato di stress;
stato di crisi.

In considerazione dello scenario operativo di riferimento si definirà il processo di gestione dello stesso in termini di funzioni coinvolte e azioni da intraprendere.

L'individuazione dello scenario operativo in cui si trova il Gruppo avviene attraverso procedure di monitoraggio del sistema di segnali di allarme (Early Warnings) costituito da un insieme di indicatori che consentono la rilevazione di tale scenario in considerazione dei livelli progressivi di stress/crisi legati ad uno o più drivers. In considerazione del livello di stress/crisi rilevato saranno attivate procedure di monitoraggio e/o comunicazione propedeutiche all'attivazione delle procedure deputate alla gestione dello stato di stress e dello stato di crisi.

Il Contingency Funding Plan e le sue revisioni sono oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

B. Indicatori di liquidità

La nuova normativa armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento UE n. 575/2013 (CRR), così come ad oggi aggiornato, ha introdotto anche i nuovi indicatori di liquidità:

Liquidity Coverage Ratio (LCR): indicatore di copertura della liquidità a breve termine che ha l'obiettivo di vincolare le banche ad accumulare sufficienti attività facilmente liquidabili e di elevata qualità, al fine di fronteggiare uno scenario di forte stress nella raccolta su un arco temporale di trenta giorni. Al 31 dicembre 2019 risulta pari al 158,9,% calcolato come rapporto tra 12.676 milioni di attivi altamente liquidabili e 7.979 milioni di deflussi di cassa netti.
Net Stable Funding Ratio (NSFR): indicatore di tipo strutturale di lungo periodo che è rilevato con l'intento di segnalare l'esistenza di eventuali squilibri tra attività e passività liquide aziendali. Al 31 dicembre 2019 l'indicatore si attesta a 114%.

I requisiti di liquidità risultano superiori al 100%, quindi oltre i minimi richiesti dalla normativa Basilea 3.

Accanto a questi indicatori la normativa pone anche il coefficiente di leva finanziaria (Leverage Ratio) di cui si da evidenza nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo al capitolo "Dati di sintesi".

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie

EURO

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7 giorni	Da oltre 7 giorni a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino 3 mesi
A. Attività per cassa	9.547.585	896.933	835.960	2.887.351	3.157.752
A.1 Titoli di Stato	-	-	1.718	-	24.173
A.2 Altri titoli di debito	5.022	17	57.967	35.849	63.103
A.3 Quote OICR	242.028	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	9.300.535	896.916	776.275	2.851.502	3.070.476
- Banche	1.382.660	509.443	137.516	267.930	1.131.403
- Clientela	7.917.875	387.473	638.759	2.583.572	1.939.073
B. Passività per cassa	40.245.889	412.540	226.685	363.104	624.473
B.1 Depositi e conti correnti	39.607.464	34.243	59.872	206.579	294.510
- Banche	3.448.050	-	-	110.169	-
- Clientela	36.159.414	34.243	59.872	96.410	294.510
B.2 Titoli di debito	25.502	9.754	102.465	30.784	199.964
B.3 Altre passività	612.923	368.543	64.348	125.741	129.999
C. Operazioni fuori bilancio
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	39.536	17.557	25.746	145.757
- Posizioni corte	49.250	17.081	12.302	31.208	34.294
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	106.887	-	-	-	-
- Posizioni corte	105.691	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	1.290.958	-	-	-
- Posizioni corte	-	243.570	-	723.710	323.678
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	11.428	-	-	-	124
- Posizioni corte	864.728	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	1.683	-	-	-	-

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie EURO

					(segue)
Voci/ Scaglioni temporali	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Indeterminata Durata
A. Attività per cassa	1.961.425	4.061.160	18.314.231	20.921.882	1.069.955
A.1 Titoli di Stato	10.237	54.739	2.051.538	3.511.931	-
A.2 Altri titoli di debito	92.026	144.382	3.101.156	4.343.940	608
A.3 Quote OICR	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	1.859.162	3.862.039	13.161.537	13.066.011	1.069.347
- Banche	600	235.771	668.651	71.963	1.069.347
- Clientela	1.858.562	3.626.268	12.492.886	12.994.048	-
B. Passività per cassa	5.178.326	2.318.879	7.356.575	2.795.693	-
B.1 Depositi e conti correnti	217.490	136.499	3.770	-	-
- Banche	-	-	-	-	-
- Clientela	217.490	136.499	3.770	-	-
B.2 Titoli di debito	434.121	1.082.183	2.271.017	1.373.669	-
B.3 Altre passività	4.526.715	1.100.197	5.081.788	1.422.024	-
C. Operazioni fuori bilancio
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	40.550	93.363	14.684	103.697	-
- Posizioni corte	37.070	40.427	3.146	-	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	848	3.107	433.697	10.650	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie ALTRE VALUTE

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7 giorni	Da oltre 7 giorni a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino 3 mesi
A. Attività per cassa	88.950	11.948	7.758	14.617	79.304
A.1 Titoli di Stato	-	-	-	-	-
A.2 Altri titoli di debito	-	-	-	-	19.558
A.3 Quote OICR	15.821	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	73.129	11.948	7.758	14.617	59.746
- Banche	61.392	9.403	1.780	-	1.626
- Clientela	11.737	2.545	5.978	14.617	58.120
B. Passività per cassa	271.241	27.660	300.520	322.742	1.109.289
B.1 Depositi e conti correnti	271.126	-	31.537	690	16.239
- Banche	13.232	-	30.297	-	9.792
- Clientela	257.894	-	1.240	690	6.447
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	115	27.660	268.983	322.052	1.093.050
C. Operazioni fuori bilancio
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	12.855	12.343	30.587	33.906
- Posizioni corte	-	41.816	17.538	25.588	141.331
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	1.716	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	65	-	-
- Posizioni corte	40	25	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie ALTRE VALUTE

					(segue)
Voci/ Scaglioni temporali	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Indeterminata Durata
A. Attività per cassa	179.866	125.691	1.328.880	546.230	-
A.1 Titoli di Stato	-	-	129.202	111.625	-
A.2 Altri titoli di debito	149.980	118.932	1.199.678	434.605	-
A.3 Quote OICR	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	29.886	6.759	-	-	-
- Banche	22.094	-	-	-	-
- Clientela	7.792	6.759	-	-	-
B. Passività per cassa	13.532	819	-	-	-
B.1 Depositi e conti correnti	13.532	819	-	-	-
- Banche	9.792	-	-	-	-
- Clientela	3.740	819	-	-	-
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	-	-	-	-	-
C. Operazioni fuori bilancio
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	37.536	39.232	2.285	-	-
- Posizioni corte	53.552	91.720	14.222	54.446	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-

Nell'ambito del rischio di liquidità, come richiesto dalla normativa, si evidenziano le autocartolarizzazioni effettuate dal Gruppo BPER Banca e in essere al 31 dicembre 2019.

Autocartolarizzazione Grecale 2008 (ExUnipol Banca)

A seguito dell'acquisizione e poi fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A., effettuata nel corso del novembre 2019, BPER Banca ha acquisito l'esposizione verso un'operazione di autocartolarizzazione originariamente realizzata da Unipol Banca.

Tale operazione non ha generato derecognition e a tutt'oggi BPER Banca detiene la totalità delle note senior e junior emesse.

Più in dettaglio si tratta di una RMBS, il cui portafoglio è costituito da mutui residenziali.

Al 31 dicembre 2019, l'esposizione residua risulta la seguente.

Grecale ABS - series 2008:

€ 150.117.261 quali note senior, poi ridotte a € 121.807.347 dopo la payment date di gennaio 2020;
€ 96.510.000 quali note junior.

Sezione 5 – Rischi Operativi

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Per rischio operativo si intende "il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di processi, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni, ivi compreso il rischio giuridico41". Il Gruppo BPER Banca adotta il metodo standardizzato TSA (Traditional Standardised Approach) per il calcolo del Requisito Patrimoniale a fronte del rischio operativo. Il calcolo dei requisiti di Fondi Propri con il metodo standardizzato avviene determinando la media triennale della somma del requisito annuale di Fondi Propri per le linee di business nelle quali è stato classificato l'Indicatore Rilevante42.

Si evidenzia che, facendo leva sui principi di separatezza nell'assetto organizzativo ed indipendenza delle funzioni che esercitano le attività di controllo di secondo e terzo livello, sono previste:

un'attività di controllo dei rischi operativi di primo livello;
una funzione di controllo dei rischi operativi di secondo livello accentrata presso la Direzione Rischi, segnatamente il Servizio Rischi di Credito e Operativi;
una funzione deputata ai controlli di terzo livello attribuita alla Direzione Revisione Interna, nel rispetto del Sistema dei controlli interni previsti dal Gruppo.

⁴¹Cfr. Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) – Parte uno, Titolo I, art. 4. Il rischio giuridico è inteso come rischio di perdite derivanti da violazioni di leggi o regolamenti, da responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie.

³²⁴ 42 Cfr. CRR – Parte tre, Titolo III, Capo 3, art. 317.

La gestione del rischio operativo si basa sui seguenti principi:

identificazione: i rischi operativi sono identificati, segnalati e riportati al vertice aziendale;
misurazione e valutazione: il rischio è quantificato determinandone gli impatti sui processi aziendali anche sotto il profilo economico;
monitoraggio: è garantito il monitoraggio dei rischi operativi e dell'esposizione a perdite rilevanti, generando flussi informativi che favoriscono una gestione attiva del rischio;
mitigazione: sono adottati gli interventi gestionali ritenuti opportuni per mitigare i rischi operativi;
reporting: è predisposto un sistema di reporting per rendicontare la gestione dei rischi operativi.

Il sistema di raccolta e conservazione dei dati di perdita si sostanzia nel processo di Loss Data Collection di Gruppo che consente la raccolta e l'archiviazione degli eventi di perdita operativa.

Il processo di Loss Data Collection è supportato da appositi strumenti informatici, oggetto di costante evoluzione, volti a garantire l'integrità e la qualità dei dati.

La valutazione dell'esposizione ai rischi operativi, svolta tramite Risk Self Assessment, ha lo scopo di determinare, con un orizzonte temporale annuale e per i segmenti di operatività rilevanti:

il grado di esposizione ai rischi operativi;
la valutazione dell'adeguatezza dei processi e dei controlli di linea.

La gestione del rischio operativo si sostanzia inoltre nelle attività di valutazione dedicate di rischio con riferimento al processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati, nonché il processo di esternalizzazione di funzioni aziendali.

A partire dal 2015 il Gruppo ha implementato un framework di analisi del rischio informatico, conforme alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, con l'obiettivo di fornire una rappresentazione della situazione attuale di rischio e delle eventuali azioni di rimedio necessarie per non eccedere la soglia di propensione definita.

La Capogruppo predispone un report trimestrale per rendicontare all'Alta Direzione e ai Responsabili delle Unità Organizzative centrali le perdite operative che si sono manifestate nel periodo e un report annuale che rappresenta le analisi delle valutazioni prospettiche di rischio operativo raccolte tramite un'attività di Risk Self Assessment, ivi incluse le indicazioni in materia di azioni di mitigazione del rischio pianificate.

Specifica reportistica è prevista anche nel framework di gestione del rischio informatico e del rischio reputazionale.

L'adesione del Gruppo BPER Banca a DIPO43 consente di ottenere flussi di ritorno delle perdite operative segnalate dalle altre banche italiane aderenti. La Capogruppo utilizza attualmente tali flussi per analisi di posizionamento rispetto a quanto segnalato dal sistema, per aggiornare la mappa dei rischi operativi e come eventuale supporto alle stime fornite durante l'attività di Risk Self Assessment.

⁴³ Database Italiano Perdite Operative a cui il Gruppo BPER Banca partecipa dal 2003. L'Osservatorio DIPO è un Servizio dell'Associazione Bancaria Italiana nato per supportare lo sviluppo dell'Operational Risk Management e per creare una metodologia di raccolta e di scambio di informazioni sulle perdite operative sperimentate dagli aderenti.

Sono parte della gestione dei rischi operativi le linee di intervento nell'ambito del Business Continuity Management. Esse sono orientate a mantenere ad un livello opportuno l'attenzione sulla continuità operativa e ad evitare che l'impianto organizzativo (regole, valutazioni d'impatto, scenari, misure d'emergenza, piani operativi, ecc.), sviluppato per la continuità dei processi critici aziendali, perda progressivamente di rilevanza.

Informazioni di natura quantitativa

Si riporta di seguito la distribuzione percentuale del numero di eventi e delle perdite operative registrate nel 2019, suddivise nelle seguenti classi di rischio:

frode interna: perdite dovute a frode, appropriazione indebita o elusione di leggi, regolamenti o direttive aziendali, ad esclusione degli episodi di discriminazione o di mancata applicazione di condizioni paritarie, in cui sia coinvolta almeno una risorsa interna dell'ente;
frode esterna: perdite dovute a frode, appropriazione indebita o violazione/elusione di leggi da parte di terzi;
rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro: perdite derivanti da atti non conformi alle leggi o agli accordi in materia di impiego, salute e sicurezza sul lavoro, dal pagamento di risarcimenti a titolo di lesioni personali o da episodi di discriminazione o di mancata applicazione di condizioni paritarie;
clienti, prodotti e prassi professionali: perdite derivanti da inadempienze, involontarie o per negligenza, relative a obblighi professionali verso clienti specifici (inclusi i requisiti di affidabilità e di adeguatezza), ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto;
danni a beni materiali: perdite dovute a danneggiamento o a distruzione di beni materiali per catastrofi naturali o altri eventi;
interruzioni dell'operatività e disfunzioni dei sistemi: perdite dovute a interruzioni dell'operatività o a disfunzioni dei sistemi;
esecuzione, consegna e gestione dei processi: perdite dovute a carenze nel trattamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nonché perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali e fornitori.

Figura 1 – Composizione frequenza

Dall'analisi dei grafici emerge che le tipologie di evento più rilevanti in termini di frequenza sono:

"clienti, prodotti e prassi professionali", con un peso del 40% sulla frequenza totale;
"esecuzione, consegna e gestione dei processi", con un peso del 30% sulla frequenza totale; In termini di impatto economico gli eventi più rilevanti riguardano fenomeni relativi a:
"clienti, prodotti e prassi professionali", con un peso del 54% sulla perdita lorda totale;
"esecuzione, consegna e gestione dei processi", con un peso del 29% sulla perdita lorda totale.

Rischio reputazionale

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio reputazionale

Per rischio reputazionale si intende il "Rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell'immagine del Gruppo da parte di clienti, dipendenti, controparti, azionisti della banca, investitori o Autorità di vigilanza".

Il framework di gestione del rischio reputazionale è presidiato dal Servizio Rischi di Credito e Operativi della Direzione Rischi, con il supporto delle unità organizzative coinvolte (Reputational Risk Owner) nella gestione del rischio e nel monitoraggio delle azioni di rimedio necessarie a mitigare le eventuali aree di vulnerabilità emerse. Le attività previste nel framework sono le seguenti:

identificazione del rischio reputazionale;
valutazione del rischio;
monitoraggio/presidio nel continuo dell'esposizione del Gruppo BPER al rischio, tramite l'analisi andamentale degli indicatori di rischio e la gestione degli eventi reputazionali particolarmente critici;
reporting agli Organi e funzioni interessate.

A fronte del rischio reputazionale non è prevista una quantificazione del capitale interno (è di fatto inclusa in altre categorie di rischio).

Parte F – Informazioni sul patrimonio

Sezione 1 – Il patrimonio dell'impresa

A. Informazioni di natura qualitativa

Il patrimonio netto si compone del Capitale sociale e delle riserve, a qualunque titolo costituite, nonché del risultato d'esercizio.

B. Informazioni di natura quantitativa

B.1 Patrimonio dell'impresa: composizione

Voci/Valori	Importo 31.12.2019	Importo 31.12.2018
1. Capitale	1.561.884	1.443.925
2. Sovrapprezzi di emissione	1.002.722	930.073
3. Riserve	2.039.723	1.797.104
- di utili	1.539.867	1.296.134
a) legale	300.320	286.326
b) statutaria	-	-
c) azioni proprie	-	-
d) altre	1.239.547	1.009.808
- altre	499.856	500.970
4. Strumenti di capitale	150.000	-
5. (Azioni proprie)	(7.253)	(7.253)
6. Riserve da valutazione:	(135.730)	(82.514)
- Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(24.081)	32.096
- Coperture su titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
- Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	21.781	(15.376)
- Attività materiali	-	-
- Attività immateriali	-	-
- Copertura di investimenti esteri	-	-
- Copertura dei flussi finanziari	(1.214)	(1.070)
- Strumenti di copertura (elementi non designati)	-	-
- Differenze di cambio	-	-
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
- Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	-	-
- Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti	(132.270)	(98.218)
- Quote delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-
- Leggi speciali di rivalutazione	54	54
7. Utile (perdita) d'esercizio	385.435	306.715
Totale	4.996.781	4.388.050

B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

			Totale 31.12.2019		Totale 31.12.2018
Attività/Valori		Riserva positiva	Riserva negativa	Riserva positiva	Riserva negativa
1. Titoli di debito		30.357	8.576	33.947	49.323
2. Titoli di capitale		52.638	76.719	49.775	17.679
3. Finanziamenti		-	-	-	-
	Totale	82.995	85.295	83.722	67.002

B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: variazioni annue

	Titoli di debito	Titoli di capitale	Finanziamenti
1. Esistenze iniziali	(15.376)	32.096	-
2. Variazioni positive	123.461	10.315	-
2.1 Incrementi di fair value	84.974	1.637	-
2.2 Rettifiche di valore per rischio di credito	1.564	X	-
2.3 Rigiro a conto economico di riserve negative da realizzo	12.376	X	-
2.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-	289	-
2.5 Altre variazioni	24.547	8.389	-
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	786	-	-
3. Variazioni negative	86.304	66.492	-
3.1 Riduzioni di fair value	6.482	63.134	-
3.2 Riprese di valore per rischio di credito	2.329	-	-
3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: -da realizzo	29.295	X	-
3.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-	8	-
3.5 Altre variazioni	48.198	3.350	-
- di cui: operazioni di aggregazione aziendale	4.327	219	-
4. Rimanenze finali	21.781	(24.081)	-

B.4 Riserve da valutazione relative a piani a benefici definiti: variazioni annue

	31.12.2019	31.12.2018
1. Esistenze iniziali	(98.218)	(98.283)
2. Variazioni in aumento	10.194	4.174
2.1 Utili attuariali	34	4.077
2.2 Altre variazioni	10.160	97
3. Variazioni in diminuzione	44.246	4.109
3.1 Perdite attuariali	39.535	3.986
3.2 Altre variazioni	4.711	123
4. Rimanenze finali	(132.270)	(98.218)

Sezione 2 – I fondi propri e i coefficienti di vigilanza

L'informativa sui fondi propri e sull'adeguatezza patrimoniale è rappresentata nel documento "Informativa al Pubblico – Pillar 3 al 31 dicembre 2019" predisposto sulla base del dettato regolamentare costituito dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, emanata da Banca d'Italia, e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 (CRR).

Il documento riporta un'informativa consolidata ed è congiuntamente pubblicato con i documenti di bilancio sul sito della Capogruppo http://istituzionale.bper.it

Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda

Sezione 1 – Operazioni realizzate durante l'esercizio

1.1 Operazioni di aggregazione aziendale: fusione di Unipol Banca s.p.a.

In data 31 luglio 2019 è stata data attuazione alle "operazioni strategiche" tra BPER Banca e il Gruppo Unipol, di cui agli accordi del 7 febbraio 2019.

BPER Banca ha quindi acquistato da Unipol Gruppo s.p.a. e UnipolSai Assicurazioni s.p.a. rispettivamente l'85,24% e il 14,76% del capitale sociale di Unipol Banca s.p.a., acquisendone il controllo con il 100% del capitale sociale, unitamente al 100% del capitale sociale di Finitalia S.p.A. controllata da Unipol Banca.

Più nel dettaglio, Unipol Gruppo ha ceduto a BPER Banca n. 764.955.603 azioni ordinarie per un corrispettivo di Euro 187.534.209, mentre UnipolSai ha ceduto a BPER Banca n. 132.428.578 azioni ordinarie per un corrispettivo di Euro 32.465.791. Complessivamente BPER Banca ha acquistato, quindi, il 100% del capitale sociale per un corrispettivo complessivo di Euro 220.000.000.

Nei mesi successivi, BPER Banca ha avviato le attività formali che hanno portato alla fusione di Unipol Banca in BPER Banca in data 25 novembre 2019; l'efficacia contabile e fiscale è stata retrodatata al 1° luglio 2019.

Per quanto attiene ai razionali dell'operazione, si rimanda a quanto riportato nella Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo del Bilancio consolidato nel capitolo "I fatti di rilievo e le operazioni strategiche".

L'informativa richiesta dall'IFRS 3 § B64 (q) (i), ossia i ricavi e gli utili/perdite dell'entità acquisita a partire dalla data di acquisizione fino alla data di riferimento del bilancio, non è presentata in quanto a seguito della fusione di Unipol Banca in BPER Banca precedentemente descritta e del fatto che la banca incorporata non rappresenta un settore operativo a sé stante, l'informativa in questione non risulta disponibile.

Contabilizzazione dell'operazione

L'operazione di fusione per incorporazione di Unipol Banca in BPER Banca rientra tra le fusioni con natura di acquisizioni, come previsto dagli Orientamenti Preliminari Interpretativi (OPI) predisposti da Assirevi; e nello specifico dall'OPI n.2 "Trattamento contabile delle fusioni nel Bilancio d'esercizio".

Il citato documento prevede che tali operazioni, pur se effettuate nell'ambito dell'istituto giuridico della fusione, comportino l'identificazione di un acquirente e l'acquisizione del controllo sul business dell'entità fusa e, quindi, si applica ad esse l'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali".

Tale principio definisce un'aggregazione aziendale come un'operazione o altro evento in cui un acquirente acquisisce il controllo di una o più attività aziendali e prevede la rilevazione delle attività, passività e passività potenziali della società acquistata ai rispettivi fair value alla data di acquisizione, incluse eventuali attività immateriali identificabili non rilevate nel Bilancio dell'impresa acquisita.

Si rimanda, per maggiori dettagli relativamente alle aggregazioni aziendali contabilizzate in applicazione dell'Acquisition method, a quanto già evidenziato nella parte A2 della Nota integrativa.

Il Bilancio separato è stato predisposto sulla base della Purchase Price Allocation – PPA definitiva, avendo BPER Banca finalizzato le valutazioni al fair value delle poste attive e passive acquisite.

L'attività di ricognizione dei fair value condotta ha portato alla identificazione di un badwill di Euro 329,4 milioni, come più dettagliatamente descritto in seguito. Il "bargain purchase" emerso nell'operazione è da ricondurre in larga misura al favorevole momento di mercato per i compratori in cui è avvenuta la transazione; infatti, uno dei parametri di riferimento nella definizione del prezzo in circostanze similari, insieme ad altri meno significativi, è dato dal rapporto tra prezzo di mercato e "book value" delle banche quotate.

La tabella che segue evidenzia, in sintesi, le rettifiche apportate e il beneficio economico (c.d. badwill o avviamento negativo) a seguito dell'allocazione definitiva del costo, esprimendo il fair value delle attività e passività identificabili e/o potenziali alla data di acquisizione; si precisa che ai fini della rilevazione contabile dell'aggregazione aziendale nel bilancio, sono stati considerati i valori contabili dell'entità acquisita al 1° luglio 2019, data di efficacia contabile e fiscale della fusione.

	(in migliaia)
PPA Unipol Banca
Differenziale contabile degli attivi e dei passivi* al 1° luglio 2019 (A)	565.590
Corrispettivo pagato (B)	220.000
Differenza negativa da allocare (B-A)	345.590
Maggior fv attività finanziarie valutate al fair value	12.008
Maggior fv titoli di debito classificati tra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	29.879
Maggior fv dei Crediti verso clientela performing	25.091
Minor fv dei Crediti verso clientela non performing	(69.683)
Maggior fv delle Attività materiali	1.163
Maggior fv dei diritti d'uso IFRS 16	41.332
Maggior fv delle Attività immateriali	30.500
Minor fv di Attività fiscali (*)	(6.433)
Maggior fv delle esposizioni classificate tra le Altre Attività	1.382
Maggior fv di passività fiscali (*)	(20.189)
Maggior fv dei debiti per leasing IFRS 16	(41.950)
Maggior fv di titoli in circolazione	(10.988)
Maggior fv di passività potenziali	(8.269)
Badwill	329.433

(*) Sono inclusi gli effetti delle imposte differite legate ai disallineamenti tra valori contabili e i fair value.

A conclusione del processo di allocazione, il beneficio complessivo derivante dall'acquisizione è risultato pari ad Euro 329,4 milioni, registrato come provento alla voce 235. di Conto economico "Avviamento negativo".

Di seguito si riporta il valore contabile aggregato, alla data di acquisizione, delle attività e passività acquisite di Unipol Banca, nonché la loro espressione al fair value (al lordo dell'effetto fiscale):

				(in migliaia)
	Attività acquisite	Valore	Purchase	Fair value
		contabile 01.07.2019	Price Allocation	01.07.2019

10.	Cassa e disponibilità liquide	76.958		76.958
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	56.712	10.243	66.955
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	350		350
30.	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value (*) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	56.362	10.243	66.605
	complessiva (*)	539.334	1.765	541.099
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	10.214.083	(14.713)	10.199.370
	a) crediti verso banche	1.727.837		1.727.837
	b) crediti verso clientela	8.486.246	(14.713)	8.471.533
70.	Partecipazioni	51.891		51.891
80.	Attività materiali	87.313	42.495	129.808
90.	Attività immateriali	370	30.500	30.870
	di cui:			-
	- avviamento	-	-	-
100.	Attività fiscali	118.390	(6.433)	111.957
	a) correnti	1.075		1.075
	b) anticipate	117.315	(6.433)	110.882
120.	Altre attività	347.528	1.382	348.910
	Totale	11.492.579	65.239	11.557.818

(*) è stata effettuata una riclassifica tra il portafoglio FVOCI e FVTPL per Euro 1.836 mila.

				(in migliaia)
		Valore	Purchase	Fair value
		contabile	Price	01.07.2019
		01.07.2019	Allocation
	Passività acquisite
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	10.355.848	52.938	10.408.786
	a) debiti verso banche	453.543	2	453.545
	b) debiti verso la clientela	8.649.933	41.948	8.691.881
	c) titoli in circolazione	1.252.372	10.988	1.263.360
20.	Passività finanziarie di negoziazione	39		39
60.	Passività fiscali	6.599	20.189	26.788
	a) correnti	3.904		3.904
	b) differite	2.695	20.189	22.884
80.	Altre passività	487.417		487.417
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	9.213		9.213
100.	Fondi per rischi e oneri:	67.873	8.269	76.142
	a) impegni e garanzie rilasciate	1.981		1.981
	b) quiescenza e obblighi simili	1.043		1.043
	c) altri fondi per rischi e oneri	64.849	8.269	73.118
	Differenziale contabile degli attivi e dei passivi	565.590	(16.157)	549.433
	Totale del passivo e del patrimonio netto	11.492.579	65.239	11.557.818

Di seguito si riepilogano le considerazioni effettuate nel processo di determinazione del fair value ai fini della PPA, che è stato realizzato con il supporto di un consulente esterno:

• Crediti performing: la valutazione al Fair Value dei crediti Performing evidenzia un maggior valore rispetto al loro valore contabile che, al lordo della relativa fiscalità differita, risulta pari a Euro 25,1 milioni. Un maggior dettaglio sull'impatto valutativo e sulla metodologia utilizzata per la valutazione, viene fornito di seguito.

Crediti non performing: la valutazione al Fair Value dei crediti Non Performing evidenzia un minor valore rispetto al loro valore contabile che, al lordo della relativa fiscalità differita, risulta pari a Euro 69,7 milioni. Un maggior dettaglio sull'impatto valutativo e sulla metodologia utilizzata per la valutazione, viene fornito di seguito.
Attività immateriali: le analisi evidenziano un Fair Value dell'Intangibile "Client Relationship" che non risultava rilevato nel bilancio di Unipol Banca, pari a Euro 30,5 milioni. Non si sono ravvisati i presupposti per valorizzare la componente della Client Relationship relativa ai c.d. Core Deposits in quanto il beneficio legato al minor costo della raccolta acquisita rispetto a fonti alternative di funding (c.d. mark-down) è nullo.

Il fair value dell'attività immateriale iscritta a fronte dei rapporti con clientela afferenti alle masse di raccolta indiretta amministrata e gestita è invece stato determinato meditante attualizzazione finanziaria dei flussi futuri netti (marginalità a favore della Banca) collegati ai rapporti acquisiti, su un orizzonte temporale stimato sulla base della vita media dei rapporti con i clienti (c.d. churn rate), corretto per tener conto delle stime di attrition. L'attualizzazione è stata effettuata sulla base del costo del capitale proprio (Ke), coerente con l'analogo parametro utilizzato nella determinazione del fair value dei crediti.

Attività materiali: la valutazione è basata su valutazioni on-site effettuate dall'esperto indipendente di cui si avvale il Gruppo BPER Banca sugli immobili di proprietà di Unipol Banca. La valutazione al Fair Value evidenzia un maggior valore rispetto al valore contabile, che al lordo della relativa fiscalità differita, risulta essere pari a Euro 1,2 milioni. Tale maggior valore si riferisce principalmente alla rivalutazione di un immobile sito in Roma, incluso tra gli immobili detenuti a fini strumentali.
Titoli dell'attivo: la valutazione al Fair Value evidenzia un maggior valore rispetto al valore contabile che, al lordo della relativa fiscalità differita, risulta pari a Euro 41,9 milioni. In particolare: (i) titoli classificati FVTPL evidenziano un maggior valore per Euro 10,2 milioni, (ii) titoli classificati FVOCI evidenziano un maggior valore per Euro 1,8 milioni ed (iii) titoli classificati al costo ammortizzato evidenziano un maggior valore per Euro 29,9 milioni.

Le differenze valutative emerse in relazione a strumenti già valutati al fair value (FVTPL e FVOCI) trovano origine in diversi modelli interni di valutazione al fair value degli strumenti finanziari non quotati su mercati attivi; il Gruppo BPER Banca ha applicato le metodologie descritte nella Parte A.4 della Nota integrativa. Gli strumenti finanziari misurati al costo ammortizzato (rappresentati da titoli governativi italiani) sono stati valutati secondo la loro quotazione di mercato alla data dell'aggregazione.

• Altre attività: la valutazione al Fair Value evidenzia un maggior valore rispetto al valore contabile pari a Euro 1,4 milioni. In particolare: (i) maggiori attività per indennizzi iscritte in relazione ai fondi rischi coperti dalla "Special Indemnity" contrattuale (di seguito brevemente descritta) evidenziano un maggiore valore per Euro 2,4 milioni, già al netto della relativa fiscalità differita (ii) si registrano svalutazioni su due poste non recuperabili di Unipol Banca per un valore, al lordo della relativa fiscalità differita, di Euro 1 milione.

Nell'ambito del contratto d'acquisto della partecipazione totalitaria in Unipol Banca, è stata prevista una garanzia da parte dei venditori, avente ad oggetto un determinato perimetro di contenziosi passivi esistenti in capo alla banca acquisita, che prevede indennizzi a favore di BPER Banca per eventuali passività e oneri legali derivanti dalla soccombenza in giudizio in ammontare superiore rispetto ai fondi rischi già accantonati alla data del 31 marzo 2019. Tale garanzia ha dato titolo, ai sensi dell'IFRS 3.27-28, alla registrazione di attività per indennizzi a fronte sia degli

incrementi di fondi rischi già contabilizzati da Unipol Banca al 30 giugno 2019, sia delle valutazioni effettuate da BPER Banca in sede di PPA.

Attività fiscali: le analisi evidenziano un minor valore delle attività fiscali, per effetto dello storno di una parte delle DTA presenti nel bilancio di Unipol Banca ritenute non recuperabili in funzione dei risultati fiscali attesti dell'entità aggregante, pari a Euro 10,1 milioni, oltre a maggiori attività fiscali per Euro 3,7 milioni dovute al disallineamento tra valori contabili e fair value.
Titoli emessi: la valutazione al Fair Value evidenzia un maggior valore rispetto al valore contabile che al lordo della relativa fiscalità differita, risulta pari a Euro 11 milioni, per effetto di maggiori valori su tutte le tipologie di titoli emessi, in particolare sui titoli senior, in prevalenza a tasso fisso, pari a Euro 10,1 milioni.

La valutazione al fair value delle obbligazioni emesse, strumenti non quotati su mercati regolamentati, è stata effettuata sulla base dell'attualizzazione dei flussi di cassa futuri (metodo DCF) ad un tasso che include il rischio emittente del Gruppo BPER Banca.

Right of Use: le analisi hanno portato alla rilevazione di Right of Use di Euro 41,3 milioni e di lease liabilities per Euro 41,9 milioni, derivante dall'applicazione dei paragrafi 28A e 28B dell'IFRS 3.
Passività potenziali: La ricognizione di passività potenziali ha condotto ad un maggior valore rispetto al valore contabile che al lordo della relativa fiscalità differita, risulta pari a Euro 8,3 milioni, in relazione a (i) contenziosi civili coperti da Special Indemnity Euro 2,5 milioni, (ii) passività potenziali a fronte di altri rischi connessi all'operatività della banca acquisita e ad altri contenziosi civili Euro 5,8 milioni.
Passività fiscali differite: le analisi evidenziano un valore di passività fiscali differite pari a Euro 20,2 milioni, dovute al disallineamento tra valori contabili e fair value.

Con specifico riferimento ai Crediti verso la clientela (classificati nella voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato"), la composizione, per categoria di rischio, alla data di PPA risultava essere la seguente:

					(in migliaia)
Attività acquisite	Valore lordo 01.07.2019	Rettifiche di valore 01.07.2019	Valore netto 01.07.2019	Purchase Price Allocation	Fair value 01.07.2019
Crediti Performing	7.427.764	(42.806)	7.384.958	25.091	7.410.049
Crediti Non-Performing	707.782	(335.428)	372.354	(69.683)	302.671
Sofferenze	83.971	(59.219)	24.752	(7.032)	17.720
Inadempienze probabili	588.618	(271.266)	317.352	(61.085)	256.267
Esposizioni scadute deteriorate	35.193	(4.943)	30.250	(1.566)	28.684
Totale	8.135.546	(378.234)	7.757.312	(44.592)	7.712.720

Il fair value dei crediti performing e non performing è stato determinato attualizzando i flussi di cassa lordi attesi, opportunamente corretti per tenere conto delle perdite attese e dei relativi costi operativi (costi di recupero per le posizioni non performing), in base ad un tasso di attualizzazione determinato in base al modello Weighted Average Cost of Capital (WACC). Questo ultimo modello richiede di determinare un tasso rappresentativo del costo medio ponderato del capitale, considerato espressivo della remunerazione richiesta dagli investitori per un'operazione di acquisto, a normali condizioni contrattuali e di mercato, di un portafoglio di crediti assimilabile rispetto a quello oggetto di valutazione. Il tasso è stato determinato in modo distinto tra crediti performing e non performing. Per questi ultimi, inoltre, l'attualizzazione ha tenuto altresì in considerazione dei tempi di recupero relativi ai flussi di cassa

attesi. Nella determinazione dei parametri richiesti dal modello, si è fatto massimo ricorso ad informazioni osservabili sul mercato.

Essendo emerso dalle valutazioni di PPA un badwill, in applicazione dell'IFRS 3.36, BPER Banca ha ritenuto di procedere alla verifica complessiva del processo richiesto dall'IFRS 3 mediante ottenimento di un parere di congruità da parte di una società di revisione indipendente e diversa dalla Società di revisione legale del Gruppo. Tale parere, che ha confermato il badwill pari a Euro 329,4 milioni, è stato ottenuto in data 21 gennaio 2020.

Altre informazioni

In data 31 luglio 2019 è stata eseguita una seconda operazione tra le parti dell'aggregazione aziendale, ovvero la cessione dal Gruppo BPER Banca a UnipolReC (società interamente posseduta dal Gruppo Unipol) di un portafoglio di sofferenze della stessa BPER Banca e del Banco di Sardegna, di valore lordo contabile al 30 settembre 2018 (data di riferimento di tale cessione) pari a circa Euro 1 miliardo (e valore lordo esigibile di circa Euro 1,3 miliardi). Il corrispettivo incassato da BPER Banca (Euro 88,4 milioni) è risultato in linea con il valore netto di bilancio dei crediti ceduti, non comportando impatti economici significativi nel Bilancio di BPER Banca. L'operazione è stata contabilizzata e rappresentata in bilancio in modo separato rispetto alla business combination relativa all'acquisizione del controllo di Unipol Banca.

In relazione alla presentazione dei ricavi, profitti e perdite dell'entità risultante dall'aggregazione aziendale sopradescritta per l'esercizio corrente, assumendo che la stessa sia avvenuta all'inizio del reporting period, come richiesto dall'IFRS 3, B64 q ii.), si presenta di seguito l'informativa richiesta.

	(in migliaia)
Denominazione	Totale ricavi (*)	Utile(perdita) netto
BPER Banca	1.781.863	408.781

* Il dato indicato si riferisce al Margine d'Intermediazione.

1.2 Operazioni tra soggetti sottoposti a controllo comune ("under common control")

In data 6 maggio 2019 BPER Banca ha eseguito l'acquisto fino al 100% delle azioni rappresentative del capitale sociale di BPER Services s.c.p.a. dalle altre società del Gruppo, quale passaggio propedeutico alla fusione avvenuta in data 10 giugno 2019 (con effetti contabili e fiscali retrodatati al 1° gennaio 2019). Tale operazione è coerente con il piano di intervento che ha portato alla riduzione delle legal entity appartenenti al Gruppo BPER Banca, volto a conseguire un miglioramento dell'efficienza operativa unitamente a sinergie di costo/ricavo. L'operazione si configura come Business combination between entities under common control, esclusa dall'ambito di applicazione IFRS 3 e rilevata contabilmente in continuità di valori con il bilancio consolidato della Capogruppo, in applicazione delle indicazioni dell'OPI 2, relativamente alle fusioni intese come operazioni di riorganizzazione di imprese esistenti all'interno dello stesso gruppo, che non comportano negoziazioni economiche tra portatori di interessi autonomi ("fusioni con natura di ristrutturazioni"). Si rimanda all'allegato "Stato patrimoniale pro-forma al 1° gennaio 2019" per la rappresentazione degli effetti patrimoniali della fusione.

In data 25 novembre 2019 è stata eseguita la cessione di n. 10 filiali della rete Unipol Banca ubicate in Sardegna alla controllata Banco di Sardegna, in coerenza con il modello distributivo del Gruppo BPER Banca, che prevede la presenza esclusiva sull'isola di soli sportelli di Banco di Sardegna.

Tale cessione di ramo, in quanto eseguita tra Unipol Banca (fusa in BPER Banca) e Banco di Sardegna – società sotto controllo comune, è stata rappresentata in bilancio secondo il metodo della "continuità di valori".

Sezione 2 – Operazioni realizzate dopo la chiusura dell'esercizio

2.1 Operazioni di aggregazione aziendale

Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2019, non sono state realizzate operazioni di aggregazione aziendale.

Ancorché non si possa evidentemente considerare come aggregazione aziendale realizzata, per analogia d'argomento si rimanda all'informativa resa tra gli eventi successivi della Parte A e alla Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo del Bilancio consolidato circa la prospettata operazione di acquisizione ramo d'azienda di cui agli accordi tra BPER Banca e Intesa Sanpaolo.

Parte H – Operazioni con parti correlate

1. Informazioni sui compensi dei Dirigenti con responsabilità strategica

Voci		31.12.2019	31.12.2018
	Amministratori
	- benefici a breve termine	3.059	2.854
	- altri benefici a lungo termine	302	248
Sindaci
	- benefici a breve termine	522	522
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (Direttore generale, Vice Direttori generali, Dirigente preposto e Dirigenti facenti parte del comitato interno di direzione generale) :
1	- benefici a breve termine sono compresi gli stipendi, le indennità sostitutive per ferie non godute, i permessi retribuiti ed eventuali fringe benefit quali assicurazioni, abitazione, auto aziendale	3.150	3.084
	- ulteriori benefici a breve termine - contributi per oneri sociali	1.002	943
2	- benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro sono compresi i versamenti effettuati al Fondo di previdenza complementare e gli accantonamenti per il Trattamento di fine rapporto	297	292
3	- altri benefici a lungo termine	584	442
4	- indennità per la cessazione del rapporto di lavoro	750	-
5	- pagamento in azioni	-	-

Le informazioni fornite sono state indicate in coerenza con quanto previsto dal principio contabile IAS 24.

I valori esposti con riferimento agli Amministratori, compreso l'emolumento per l'Amministratore Delegato, e ai Sindaci attengono agli emolumenti di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla loro corresponsione. Essi risultano contabilizzati a Conto economico alla voce 160-a "Spese per il personale".

In particolare si precisa che per quanto riguarda gli importi relativi agli Amministratori (€ 3.059 mila) è stato dato ampio dettaglio in calce alla medesima tabella della Nota integrativa del Bilancio consolidato.

I valori esposti con riferimento agli altri Dirigenti con responsabilità strategica (Direttore generale, 5 Vice Direttori generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e 3 altri Dirigenti con funzioni apicali) attengono alle poste indicate nel dettaglio sopra fornito, in coerenza con quanto richiesto da CONSOB per le informative di dettaglio nella Relazione sulla remunerazione (ex art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998).

Gli altri benefici a lungo termine riferiti agli Amministratori (nello specifico all'Amministratore Delegato) e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica sono relativi, come indicato nella Relazione sulla remunerazione, a compensi variabili differiti, comprensivi di un valore di € 649 mila inerenti ad un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominati "Phantom stock".

2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Si riportano di seguito i rapporti con parti correlate, identificate in applicazione delle indicazioni dello IAS 24.

	Attivo	Passivo	Garanzie e Impegni	Ricavi	Costi
Controllate	7.519.299	4.283.925	910.477	265.812	82.286
Collegate	598.497	4.845	98.553	4.549	832
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	737	2.360	163	64	12
Altre parti correlate	225.313	937.552	102.973	55.832	1.295
Totale 31.12.2019	8.343.846	5.228.682	1.112.166	326.257	84.425
Controllate	4.999.254	3.908.960	1.307.636	65.379	276.960
Collegate	480.624	3.791	42.450	3.965	794
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	639	1.390	-	69	8
Altre parti correlate	833	103.864	619	83.505	1.581
Totale 31.12.2018	5.481.350	4.018.005	1.350.705	152.918	279.343

I rapporti e le operazioni intercorse con parti correlate non presentano elementi di criticità, sono riconducibili all'ordinaria attività di credito e di servizio, si sono normalmente sviluppati nel corso dell'esercizio in funzione delle esigenze od utilità contingenti, nell'interesse comune delle parti e, quando del caso, del Gruppo. Le condizioni applicate ai singoli rapporti ed alle operazioni con le società stesse non si discostano da quelle correnti di mercato.

Per l'esercizio 2019 non sono stati necessari accantonamenti per crediti dubbi, relativi a soggetti che, al 31 dicembre 2019, si qualificavano come parti correlate.

Per "Dirigenti" si intendono i Dirigenti con responsabilità strategiche, così come definiti ai fini della tabella "Informazioni sui compensi dei Dirigenti con responsabilità strategica", esposta nella pagina precedente.

Le "Altre parti correlate" sono rappresentate da situazioni diverse da quelle esplicitate in tabella, quali principalmente entità controllate da società collegate di BPER Banca e entità soggette al controllo di Amministratori, Sindaci o Dirigenti, ovvero dai soggetti che possono avere influenza notevole sui medesimi, come definite dal principio contabile IAS 24.

Come già esposto all'interno della Relazione degli Amministratori sulla gestione, con riferimento all'entrata in vigore nel 2012, della disciplina relativa alle "Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei confronti di Soggetti Collegati' emanata da Banca d'Italia con il 9° aggiornamento della Circolare n. 263/2006, il Gruppo si è dotato di un corpus normativo che comprende, tra gli altri, la Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, che descrive i limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati; monitoraggio in via continuativa dei limiti; gestione dei casi di superamento dei limiti. E' stata disciplinata una "soglia interna di attenzione" riferita al limite individuale di esposizione consolidata ponderata, inferiore rispetto alla soglia regolamentare. Tale soglia è fissata in misura tale da costituire idoneo presidio cautelativo verso l'assunzione di esposizioni significativamente rilevanti verso parti correlate e relativi soggetti connessi.

	Attivo	Passivo	Garanzie e Impegni	Ricavi	Costi
Valori complessivi di riferimento - 2019	69.347.747	64.350.966	19.781.507	2.009.964	1.608.114
Valori complessivi di riferimento - 2018	59.108.427	54.720.376	19.137.290	1.804.208	1.427.466

Nei valori complessivi di riferimento per i ricavi si è tenuto conto degli interessi attivi, delle commissioni attive e dei proventi di gestione; per i costi si è tenuto conto degli interessi passivi, delle commissioni passive, degli oneri di gestione e delle spese amministrative.

	Attivo	Passivo	Garanzie e Impegni	Ricavi	Costi
Controllate	10,85%	6,66%	4,60%	13,22%	5,12%
Collegate	0,86%	0,01%	0,50%	0,23%	0,05%
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Altre parti correlate	0,32%	1,46%	0,52%	2,78%	0,08%
Totale 31.12.2019	12,03%	8,13%	5,62%	16,23%	5,25%
Controllate	8,46%	7,14%	6,83%	3,62%	19,41%
Collegate	0,81%	0,01%	0,22%	0,22%	0,06%
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Altre parti correlate	0,00%	0,19%	0,00%	4,63%	0,11%
Totale 31.12.2018	9,27%	7,34%	7,06%	8,48%	19,57%

Percentuali di incidenza dei rapporti con parti correlate, sui valori complessivi patrimoniali ed economici di riferimento

3. Rapporti della Capogruppo con società controllate e/o correlate (CONSOB - raccomandazioni del 20/2/1997 e del 27/2/1998)

Sussistono, infragruppo, rapporti di debito e di credito con imprese e società bancarie e non che, direttamente partecipate o meno, concorrono alla formazione del Bilancio consolidato del Gruppo. Si espongono di seguito i rapporti con le società predette.

	Attività	Passività	Garanzie	Ricavi	Costi
			e
			Impegni

Banco di Sardegna	2.096.143	3.381.766	92.012	41.813	41.828
Banca di Sassari	923.133	185.978	-	39.648	6.206
Cassa di Risparmio di Bra	411.926	58.047	34.320	5.913	1.087
BPER Bank Luxembourg	114.589	465.827	20.108	1.221	1.914
Emilia Romagna Factor s.p.a.	810.426	1.180	130.951	2.576	-
Modena Terminal s.r.l.	894	3	2.915	68	108
ARCA Fondi SGR s.p.a.	28.754	-	-	127.833	-
Nadia s.p.a.	93.305	57.739	13.205	806	2.641
Numera s.p.a.	354	1.245	-	44	1.983
Tholos s.p.a.	1.615	1.611	-	3	67
Optima s.p.a.	1.017	8.210	-	3.187	11.313
Estense Covered Bond s.r.l.	-	-	-	-	-
Sardaleasing s.p.a.	2.096.707	25.045	389.728	9.952	-
BPER Trust Company s.p.a.	53	413	-	69	29
Estense CPT	-	-	-	-	-
Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.	13.488	510	-	1.012	-
Adras s.p.a.	14.506	205	-	27	-
Sifà s.r.l.	311.929	8.838	-	1.839	912
BPER Credit Management s.c.p.a.	2.665	3.422	21.000	10.268	12.488
Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.	86.996	83.845	3.500	3.353	1.698
Finitalia s.p.a.	510.799	41	202.738	16.180	12
Totali riferiti a società controllate	7.519.299	4.283.925	910.477	265.812	82.286

	Attività	Passività	Garanzie	Ricavi	Costi
			e
			Impegni
CO.BA.PO Consorzio Banche Popolari dell'Emilia Romagna	-	85	-	1	15
CONFORM Consulenza Formazione e Management s.cons.a r.l.	2	1.303	2.200	77	495
Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a.	-	266	-	-	-
CAT Progetto Impresa Modena s.c.r.l.	76	29	111	4	-
Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a.	-	63	-	-	-
Resiban s.p.a.	-	25	-	1	229
Unione Fiduciaria s.p.a.	-	9	10.000	65	42
Sarda Factoring s.p.a.	730	25	-	-	-
Alba Leasing s.p.a.	596.187	2.896	86.048	4.395	7
Atriké s.p.a.	1.435	73	-	-	-
Emil-Ro Service s.r.l.	60	71	-	1	-
Lanciano Fiera - Polo Fieristico d'Abruzzo Consorzio	7	-	194	5	44
Sofipo s.a. in liquidazione	-	-	-	-	-
Brozzu e Cannas s.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-
Cedisa s.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-
Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l.	-	-	-	-	-
Gestione Esazioni Convenzionate s.p.a. in liquidazione	-	-	-	-	-
Totali riferiti a società collegate	598.497	4.845	98.553	4.549	832
Totale 31.12.2019	8.117.796	4.288.770	1.009.030	270.361	83.118
Totale 31.12.2018	5.479.878	3.912.751	1.350.086	69.344	277.754

Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

Informazioni di natura qualitativa

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che presso la Capogruppo sia stata accentrata la gestione delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca.

Le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

1. Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo BPER Banca ha approvato, in data 27 Febbraio 2019, il "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021 destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n.58 in attuazione delle Politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo BPER Banca ha approvato, inoltre, in data 5 Marzo 2019:

la Relazione sulla remunerazione ex art. 123ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, relativa alle Politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca;
il piano di compensi, ex art. 114bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle Politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca. Il Piano è destinato ai dipendenti del Gruppo BPER Banca individuati come "personale più rilevante", in coerenza con quanto previsto nella Circolare n. 285 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018 "Disposizioni di Vigilanza per le banche" Titolo IV Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" e nel Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014 n. 604.

I sopra citati documenti sono stati approvati dall'Assemblea dei Soci tenutasi in unica convocazione il 17 aprile 2019.

La remunerazione del personale più rilevante è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve e per alcuni anche di lungo termine.

In relazione al limite massimo del rapporto tra la componente variabile e quella fissa, la citata Assemblea ha deliberato l'innalzamento a 2:1 del limite al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per il personale più rilevante, al netto delle funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, e per disporre di tutte le leve gestionali per poter attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

In generale il suddetto limite viene mantenuto sotto al limite normativo del 100% della componente fissa e stabilito ad una percentuale massima pari al 60% della stessa, fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale al 100% o al limite definito da specifica delibera assembleare44 ed è disciplinata secondo regole particolarmente stringenti (Circolare di Banca d'Italia n. 285, 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018, Sezione III paragrafi 1.2, 2.1 punti 3 e 4; paragrafo 2.2.1 e paragrafo 2.2.2). In particolare, per quel che riguarda l'allineamento al rischio ex-ante, essa si basa su risultati effettivi e duraturi, prende in considerazione anche obiettivi qualitativi, è parametrata a indicatori di performance, è misurata al netto dei rischi e tiene conto del livello delle risorse patrimoniali.

44 ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse chel'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo.

La sostenibilità dell'ammontare complessivo massimo di remunerazione variabile assegnata al personale più rilevante (maggiormente responsabile della conduzione aziendale), è valutata in relazione alla stabilità economico-finanziaria del Gruppo nel suo complesso.

Componente variabile di breve termine

L'erogazione di bonus risulta condizionata al raggiungimento di obiettivi economico–finanziari basilari (c.d. entry gates), che devono essere congiuntamente soddisfatti.

Gli entry gates identificati sono fondati sui seguenti parametri:

Common Equity Tier 1 (CET 1)- Pillar 1 ratio consolidato;
Return on Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato;
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato.

A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali in funzione dei quali viene attivato un meccanismo di moltiplicatore/demoltiplicatore che agisce direttamente sui singoli bonus target.

In particolare per il personale più rilevante appartenente alla Capogruppo, ad eccezione delle figure appartenenti alla rete, il bonus target è determinato interamente a valere sulla voce di bilancio consolidato "Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte".

Per il personale più rilevante appartenente alle Società del Gruppo e per il personale più rilevante della Capogruppo appartenente alla rete, il bonus target è determinato a valere sia sulla voce di bilancio consolidato "Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte" che sulla stessa voce di bilancio della società di appartenenza.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gates ed alla determinazione del bonus target (e alla verifica di capienza dei bonus pool), l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi45 della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Nel caso in cui il bonus risulti superiore ad uno specifico ammontare determinato dal Consiglio di Amministrazione, si attiva il piano che prevede l'erogazione (anche differita) di quota parte del bonus complessivo mediante l'assegnazione di "Phantom stock" 46.

In particolare il Piano in oggetto prevede (salvo quanto previsto dalla disciplina di maggior rigore prevista per l'Amministratore Delegato di Capogruppo):

Material Risk Takers (MRT) apicali

Bonus > Euro 434 mila (importo particolarmente elevato)47
- a) il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno;
- b) il 60% (25% cash e 35% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.
Bonus > Euro 100 mila ≤ Euro 434 mila

45 L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale.

⁴⁶ Phantom stock o azioni virtuali: indica gli strumenti finanziari "virtuali" (gratuiti, personali e non trasferibili inter vivos) che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER Banca determinato, come definito al paragrafo 3.8 del documento informativo sul piano dei compensi basati su strumenti finanziari – Phantom stock 2019, alla data di erogazione stessa. 47

Così come definito da Circolare banca d'Italia 285, 25°aggiornamento.

a) il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponbilità) di 1 anno;
b) il 55% (25% cash e 30%Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.
Bonus ≥ Euro 30 mila ≤ Euro 100 mila modalità semplificata
- a) il 55% del bonus viene assegnato mediante Phantom Stock, interamente attribuito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita;
- b) il 45% è assegnato cash up-front. E' fatta salva una soglia di franchigia48 attraverso cui i primi Euro 30 mila (o 30% della RAL se inferiore) sono erogati cash e up front.

Material Risk Takers (MRT) non apicali

Bonus > Euro 434 mila (importo particolarmente elevato)
- a) il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibiltà) di 1 anno;
- b) il 60% (30% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.
Bonus > Euro 100 mila ≤ Euro 434 mila
- a) il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 30% cash e 30% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno;
- b) il 40% (20% cash e 20% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.
Bonus ≥ Euro 30 mila ≤ Euro 100 mila
- a) il 50% del bonus viene assegnato mediante Phantom Stock, interamente attribuito in quote annuali uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione e previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.
- b) il 50% è assegnato cash up-front. E' fatta salva una soglia di franchigia attraverso cui i primi Euro 30 mila (o 30% della RAL se inferiore) sono erogati cash e up front.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gates) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di "malus", con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del "bonus", agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di "claw back". Si precisa che sono ancora in essere i piani di compensi riferiti agli esercizi, 2015 e 2017 e 2018.

48 Ad esempio un bonus di 40 mila euro è suddiviso in 30 mila euro cash upfront e 10 mila euro differiti in 5 anni ed erogati tramite phantom stock; un bonus di 90 mila euro è suddiviso in 40.500 (45%) cash upfront e 49.500 differiti in 5 anni ed erogati in phantom stock.

Componente variabile di lungo termine – Piano ILT

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2019-2021), coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo. Tale sistema ha i seguenti obiettivi:

riconoscere un incentivo esclusivamente in azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia ed in coerenza con quanto definito nel Piano industriale 2019-2021;
allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti;
motivare il Management al raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale 2019-2021, in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità CSR (corporate social responsibility);
rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo;
premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

L'Assemblea ordinaria dei Soci in data 17 aprile 2019 ha infatti approvato la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato, al servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico" della Capogruppo e delle Società del Gruppo (circa 40 figure apicali di Gruppo considerate chiave per il successo del Piano industriale).

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo e la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio. Gli entry gates, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano LTI 2019-2021 sono in linea con quelli definiti per l'MBO.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta, la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPIs) al termine del triennio di osservazione (2021).

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate e alla determinazione del bonus target, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi (l'ammontare massimo teorico del bonus erogabile, bonus pool, è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale) della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performance aziendali che prevede l'analisi di 3 indicatori (KPIs). Per il triennio 2019-2021 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, risulta costituita da obiettivi di efficienza operativa, qualità del credito e profittabilità di tipo quantitativo. A valle della misurazione di tali KPIs viene valutata la performance del titolo BPER rispetto ad un peer group di confronto e il raggiungimento o meno di obiettivi di sostenibilità.

L'effettiva quantificazione del premio maturato al 2021 è ulteriormente subordinata ad altri due indicatori, il primo relativo al ritorno per l'azionista (TSRr – Total Shareholder Return) che funziona da moltiplicatore/demoltiplicatore (in misura pari al +/- 15%); il secondo sulla sostenibilità (verificato dal

raggiungimento di 3 obiettivi Environmental, Social, Governance – ESG) che può portare ad una decurtazione fino al 15% del bonus maturato.

Nell'ambito del Piano ILT 2019-2021, la modalità di assegnazione dei premi è strutturata – in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario – in una quota up-front, ovvero pagata immediatamente, e una differita pro-rata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite.

Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di "malus" e "claw-back" al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione 2019 del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

Nel rispetto ed in applicazione delle indicazioni contenute nella Circolare n. 285/2013 (e successivi aggiornamenti) e nel Regolamento (UE) n. 575/2013, il Gruppo fornisce informazioni sulle Politiche di Remunerazione anche nel documento "Informativa al pubblico al 31 dicembre 2019 – Pillar 3" reperibile, nei termini di legge sul sito www.bper.it – Area Istituzionale.

Informazioni di natura quantitativa

Relativamente al Piano ILT l'assegnazione gratuita di azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice civile.

L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte di BCE, arrivata in data 24 aprile 2019.

Alla data del 31 dicembre 2019 la Capogruppo non ha ancora provveduto all'acquisto di azioni proprie per finalità del Piano.

2. Altre informazioni

Determinazione del fair value e trattamento contabile

Componente variabile a breve termine

Si segnala che è in corso di definizione la determinazione della remunerazione variabile riferita al 2019. Con riferimento al Piano di compensi per l'esercizio 2019, alla luce dei risultati economico-finanziari raggiunti a livello di Gruppo, si stima una assegnazione di n. 206.856 Phantom stock per un corrispettivo di Euro 928 mila.

Si precisa inoltre che gli stessi risultati influiscono sul Piano 2017 consentendo la maturazione di n. 8.233 Phantom stock, per un corrispettivo di Euro 37 mila, sul Piano 2018 consentendo la maturazione di n. 66.690 Phantom stock, per un corrispettivo di Euro 299 mila.

Componente variabile di lungo termine - Incentivazione di Lungo Termine

Il Piano Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 è finalizzato a riconoscere ai beneficiari un incentivo da corrispondere esclusivamente in azioni ordinarie BPER Banca; le relative caratteristiche ne determinano l'inclusione nel perimetro d'applicazione dell'IFRS 2, come piano di pagamento basato su azioni del tipo "equity settled".

Per la stima del numero di azioni potenzialmente assegnabili a ciascun beneficiario in caso di raggiungimento degli obiettivi target, il Gruppo nel Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019 ha considerato un premio complessivo parametrato alla RAL di ciascun beneficiario (in percentuale variabile da un minimo del 90% ad un massimo del 120% in funzione della figura professionale), che assomma a circa Euro 7,8 milioni. Alla data di assegnazione (Grant date) del 4 dicembre 2019 il perimetro dei dipendenti e dirigenti presi in considerazione al 27 febbraio 2019 è variato come previsto dalla "Disciplina del piano di ILT" redatta dal Gruppo. Il numero complessivo delle azioni potenzialmente assegnabili è stato rivisto in quanto dalla data di approvazione in Assemblea, 17 aprile 2019, alla Grant date, è stato rivisto il perimetro dei destinatari del piano in quanto sono sopraggiunte variazioni nel personale più rilevante .

Al 31 dicembre 2019 il costo complessivo del piano ammonta ad Euro 8,4 milioni, che rapportato al valore medio del prezzo di borsa fatto registrare dall'azione ordinaria BPER Banca nei 30 gg antecedenti l'Assemblea degli azionisti del 17 aprile 2019, pari a 3,74 ha condotto alla determinazione di un n. azioni potenzialmente assegnabili ai beneficiari pari a 1.916.380. Il costo complessivo del piano è da attribuire per competenza sull'orizzonte pluriennale di "vesting" del piano stesso: accantonamento del 40% del premio spettante ripartito nei primi 3 esercizi (a decorrere dalla Grant date) e accantonamento del 12% del premio spettante ripartito negli esercizi successivi fino alla fine del piano.

Il fair value dell'azione BPER Banca considerato ai fini della valorizzazione del Piano è stato determinato a partire dal prezzo di mercato dell'azione alla Grant date, rettificato per tenere conto delle market condition arrivando alla determinazione di un valore unitario pari a Euro 4,39 , ha condotto ad una quota di costo di competenza dell'esercizio 2019 pari a Euro 225 mila (di cui Euro 202 mila di competenza di BPER).

Parte L – Informativa di settore

L'informativa di settore, come richiesto dal principio contabile internazionale di riferimento (IFRS 8) è presentata esclusivamente in forma consolidata. Si rimanda alla Nota integrativa consolidata, Parte L, per i dettagli sui settori di attività.

Parte M – Informativa sul Leasing

Come già ampiamente evidenziato nella Parte A – Politiche contabili, l'IFRS 16, in vigore a partire dal 1° gennaio 2019, ha sostituito i precedenti principi contabili internazionali e interpretazioni sul leasing e, in particolare, lo IAS 17.

L'IFRS 16 ha introdotto una nuova definizione di leasing, pur confermando la distinzione tra le due tipologie di leasing - operativo e finanziario - con riferimento al trattamento contabile da applicare dal locatore.

Con riferimento al modello contabile da applicarsi da parte del locatario, il nuovo principio prevede che, per tutte le tipologie di leasing, debba essere rilevata un'attività, che rappresenta il diritto di utilizzo (Right of Use - RoU) del bene oggetto di locazione e, contestualmente, il debito relativo ai canoni previsti dal contratto di leasing (Lease Liability).

Al momento dell'iscrizione iniziale detta attività è valutata sulla base dei flussi finanziari associati al contratto di leasing. Successivamente all'iscrizione iniziale tale attività sarà valutata in base a quanto previsto per le attività materiali e immateriali da IAS 16, IAS 38 o IAS 40 e, quindi, al costo al netto di ammortamenti ed eventuali riduzioni di valore, al "valore rideterminato" oppure al fair value secondo quanto applicabile.

Per maggiori dettagli sui contenuti dello standard e sulle principali scelte contabili adottate da BPER Banca, si rimanda alla Parte A - Politiche contabili della presente Nota integrativa.

Sezione 1 - Locatario

Informazioni qualitative

BPER Banca, rispetto ai contratti di locazione in cui assume il ruolo di locatario, provvede ad iscrivere un'attività rappresentativa del diritto d'uso del bene oggetto del contratto di locazione e, allo stesso tempo, un debito per i futuri canoni di locazione previsti dal contratto.

Nell'ambito delle scelte applicative consentite dallo stesso IFRS 16, si precisa che BPER Banca ha deciso di non iscrivere diritti d'uso o debiti per leasing a fronte dei seguenti contratti di locazione:

leasing di attività immateriali;
leasing di breve termine, inferiore a 12 mesi;
leasing di beni aventi un modico valore unitario (come meglio descritto nella Nota integrativa Parte A – Politiche contabili, un bene è considerato di modico valore unitario qualora il suo fair value da nuovo sia uguale o inferiore a Euro 5 mila).

Conseguentemente, i canoni di locazione inerenti a queste tipologie di beni sono iscritti a voce "190. Spese amministrative" per competenza; si rinvia per maggiori informazioni alla Nota integrativa - Parte C - Conto economico, Tabella 10.5 Altre spese amministrative: composizione.

Informazioni quantitative

Diritti d'uso acquisiti con il leasing: si rinvia alla Nota integrativa - Parte B - Attivo, tabella 8.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo.

Debiti per leasing: si rinvia alla Nota integrativa Parte B - Passivo, tabella 1.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso banche, tabella 1.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso clientela, tabella 1.6 Debiti per leasing.

Interessi passivi sui debiti per leasing: si rinvia alla Nota integrativa - Parte C – Conto economico, tabella 1.3 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione.

Altri oneri connessi con i diritti d'uso acquisiti con il leasing: si rinvia alla Nota integrativa - Parte C – Conto economico, tabella 12.1 Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione.

Proventi derivanti da operazioni di sub-leasing: si rinvia alla Nota integrativa - Parte C – Conto economico, tabella 1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione.

1.1 Diritti d'uso acquisiti con il leasing: dinamica del diritto d'uso delle attività materiali ad uso funzionale

Attività materiali ad uso funzionale	Diritti d'uso acquisiti in leasing 01.01.2019	Ammortamento dell'esercizio	Altre variazioni nell'esercizio	Perdita per impairment nell'esercizio	Valore contabile 31.12.2019
a) terreni	-	-	-	-	-
b) fabbricati	208.635	(46.045)	137.594	(2.564)	297.620
c) mobili	-	-	-	-	-
d) impianti elettronici	18.086	(6.783)	12.551	-	23.854
e) altre	3.058	(1.702)	1.993	-	3.349
Totale	229.779	(54.530)	152.138	(2.564)	324.823

I Diritti d'uso acquisiti in leasing al 01.01.2019 comprendono fabbricati in leasing finanziario per € 2,2 milioni già contabilizzati in tale voce al 31.12.2018 secondo quanto previsto dal principio IAS 17.

Per quanto riguarda le Altre variazioni nell'esercizio si specifica:

apertura nuovi contratti per € 147 milioni di cui € 103 milioni relativi all'acquisizione del portafoglio Unipol Banca;
chiusura di contratti il cui valore di prima iscrizione era pari a € 28 milioni;
migrazione del portafoglio ex BPER Services, inclusi i leasing finanziari IAS 17, per un valore di prima iscrizione di € 30 milioni;
effetto positivo di rideterminazione dei valori di RoU (Remeasurement) dovuto a variazioni ISTAT e incremento della lease term;
effetto negativo di rideterminazione dei valori di RoU (Remeasurement) dovuto a rinegoziazione dei canoni di locazione e riduzione della lease term per disdetta/recesso anticipato.

1.2 Costi e Ricavi inerenti a operazioni di leasing non rientranti nel diritto d'uso

	Totale 31.12.2019
Costi per leasing a breve termine	1.605
Costi per leasing di attività di modesto valore (*)	8.949
Utili relativi a Sub-leasing finanziari	28

(*) Inclusivo di IVA

1.3 Debiti per leasing: dinamica

	Debiti per leasing 01.01.2019	Interessi Passivi	Canoni pagati per i leasing	Altre variazioni	Valore contabile 31.12.2019
Totale Debiti per leasing	232.077	2.167	(55.193)	151.421	330.472

Per quanto riguarda le Altre variazioni nell'esercizio l'impatto è principalmente legato all'acquisizione del portafoglio Unipol Banca s.p.a., alla rideterminazione dei valori del Debito per leasing (Remeasurement) dovuto a variazioni ISTAT e incremento della lease term; all'apertura e chiusura contratti.

Sezione 2 - Locatore

Informazioni qualitative

I contratti di leasing in cui BPER Banca assume ruolo di locatore sono stati classificati come contratti di leasing finanziario o contratti di leasing operativo.

Sono contratti di leasing finanziario quelli che trasferiscono al locatario sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene.

La realtà sostanziale e finanziaria di tali contratti è che il locatario acquisisce i benefici economici derivanti dall'uso del bene locato per la maggior parte della sua vita economica, a fronte dell'impegno di pagare al locatore un corrispettivo che approssima il fair value del bene e i relativi oneri finanziari. L'iscrizione, nel bilancio del locatore, avviene pertanto nel seguente modo:

all'attivo, il valore del credito erogato, al netto della quota capitale delle rate di leasing scadute e pagate da parte del locatario;
nel conto economico, gli interessi attivi.

I contratti di leasing operativo non trasferiscono al locatario sostanzialmente tutti i rischi e i benefici derivanti dalla proprietà del bene che rimangono in capo del locatore.

Nel caso di contratti di leasing operativo, il locatore iscrive i canoni di leasing a conto economico per competenza.

Si rimanda alla Nota integrativa – Parte A – Politiche contabili per maggiori dettagli.

Il rischio di credito a cui la Banca è esposta nell'attività di locazione finanziaria, per la struttura giuridica delle operazioni, è ridotto dal mantenimento della proprietà del bene fino al momento del riscatto da parte del conduttore. Tale circostanza è particolarmente rilevante soprattutto nei contratti di leasing immobiliare ed in quelli aventi ad oggetto beni con elevata fungibilità. Peraltro, allo scopo di fronteggiare più efficacemente il rischio di perdite e qualora richiesto dalla relazione istruttoria, BPER Banca potrebbe richiedere alla clientela garanzie suppletive sia di tipo reale (pegno su titoli, principalmente) sia di tipo personale (fideiussioni personali o bancarie). Sono previste, inoltre, garanzie caratteristiche nella locazione finanziaria quali l'impegno al subentro o l'impegno al riacquisto (talvolta da parte dei fornitori dei beni).

Informazioni quantitative

1. Informazioni di Stato patrimoniale e di Conto economico

Finanziamenti per leasing: si rinvia alla Nota integrativa - Parte B - Attivo, tabella 4.2 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela.

Interessi attivi su finanziamenti per leasing: si rinvia alla Nota integrativa - Parte C - Conto Economico, tabella 1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione.

Altri proventi dei leasing operativi: si rinvia alla Nota integrativa - Parte C - Conto Economico, tabella 14.2 Altri proventi di gestione: composizione.

2. Leasing finanziario

2.1 Classificazione per fasce temporali dei pagamenti da ricevere e riconciliazione con i finanziamenti per leasing iscritti nell'attivo

Fasce temporali	31.12.2019 Pagamenti da ricevere per il leasing	31.12.2018 Pagamenti da ricevere per il leasing
Fino ad 1 Anno	1.751	-
Da oltre 1 anno fino a 2 anni	658	-
Da oltre 2 anno fino a 3 anni	658	-
Da oltre 3 anno fino a 4 anni	658	-
Da oltre 4 anno fino a 5 anni	658	-
Da oltre 5 anni	3.636	-
Totale pagamenti da ricevere per il leasing	8.019	-
RICONCILIAZIONE CON FINANZIAMENTI
Utili finanziari non maturati (-)	1.041	-
Valore residuo non garantito (-)	0	-
Finanziamenti per leasing	6.978	-

La tabella non presenta dati al 31 dicembre 2018 in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 16 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 6° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 non è applicabile a tale data.

Gli utili finanziari non maturati sono determinati dagli interessi futuri non maturati impliciti nei canoni di leasing.

2.2 Altre informazioni

2.2.1 Leasing finanziario altre informazioni: natura e qualità del credito

	31.12.2019
	Non Deteriorate	Deteriorate
A -Beni Immobili	5.976	258
Terreni	-	-
Fabbricati	5.976	258
B - Beni Strumentali	15	24
C - Beni Mobili	31	23
Autoveicoli	5	13
Aeronavale e Ferroviario	-	5
Altri	26	5
D - Beni Immateriali	-	-
Marchi	-	-
Software	-	-
Altri	-	-
Totale	6.022	305

2.2.2 Leasing finanziario altre informazioni: beni inoptati, beni ritirati a seguito di risoluzione, altri beni

	Beni Inoptati	Beni Ritirati a seguito di Risoluzione	Altri Beni
A -Beni Immobili	447	245	-
Terreni	-	-	-
Fabbricati	447	245	-
B - Beni Strumentali	-	-	-
C - Beni Mobili	50	-	-
Autoveicoli	-	-	-
Aeronavale e Ferroviario	50	-	-
Altri	-	-	-
D - Beni Immateriali	-	-	-
Marchi	-	-	-
Software	-	-	-
Altri	-	-	-
Totale	497	245	-

3. Leasing operativo

3.1 Classificazione per fasce temporali dei pagamenti da ricevere

Fasce temporali	31.12.2019 Pagamenti da ricevere per il leasing	31.12.2018 Pagamenti da ricevere per il leasing
Fino ad 1 Anno	2.753	-
Da oltre 1 anno fino a 2 anni	2.634	-
Da oltre 2 anno fino a 3 anni	2.528	-
Da oltre 3 anno fino a 4 anni	2.348	-
Da oltre 4 anno fino a 5 anni	2.185	-
Da oltre 5 anni	6.945	-
Totale	19.393	-

3.2 Altre informazioni

Per l'informativa richiesta dal principio IFRS 16 par. 92 si rinvia alla Relazione degli Amministratori sulla gestione al capitolo "La Banca nel 2019" in cui si dettagliano le attività di BPER Banca sul comparto immobiliare.

Allegati

Rendiconto finanziario del Fondo di quiescenza del personale
Prospetto delle rivalutazioni degli immobili di proprietà (art. 10 Legge 19/03/1983 n. 72)	pag. 368
Corrispettivi di revisione legale e dei servizi diversi dalla revisione	pag. 375
Stato patrimoniale pro-forma al 1° gennaio 2019	pag. 376

Rendiconto finanziario del Fondo di quiescenza del personale

	(in migliaia)
Consistenza al 31 dicembre 2018	129.931
Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	35.335
Altre variazioni in aumento	-
Integrazioni di pensione corrisposte al personale in quiescenza	(6.589)
Consistenza al 31 dicembre 2019	158.677

Prospetto delle rivalutazioni degli immobili di proprietà (art. 10 Legge 19/03/1983 n.72)

											(in unità di Euro)
Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Anzola	Via F.Lli Cervi
Dell'Emilia	33,Via Micelli 4 Piazza Roma Ang	-	-	-	-	-	-	31.511	-	365.342	-
Aprilia	Via Dei Lauri snc Piazza Roma Ang	-	-	-	-	-	-	-	201.426	529.066	-
Aprilia	Via Delle Margherite snc	-	-	28.405	671.394	-	1.136.205	-	1.847.821	1.465.037	-
Aprilia	Via Cicerone snc	-	-	-	-	-	134.279	-	272.295	99.176	-
Aprilia	Via Grecia 2	-	-	-	-	-	-	-	39.428	112.083	-
Aprilia	Via Rossetti snc	-	-	-	-	-	46.481	-	-	153.105	-
Ariano Irpino	Via Xxv Aprile snc	-	-	-	-	-	-	467.690	406.299	123.723	-
	Via Melfi Angolo Piazza Umberto
Atripalda	I° snc Via Due	-	-	-	-	-	-	518.903	555.250	254.718	-
Avellino	Principati 132 Roma Angolo	-	-	-	-	-	-	20.326	96.926	15.816	-
Avellino	Via Macchia snc	-	-	-	-	-	-	87.199	258.354	101.476	-
Avellino	V.le Italia snc Collina Liguorini	-	-	-	-	-	-	27.386	125.107	-	-
Avellino	snc Collina Liguorini	-	-	-	-	-	-	435.140	6.685.816	431.741	-
Avellino	snc Circumvallazione	-	-	-	-	-	-	-	4.728.714	1.262.820	-
Avellino	snc Collina Liguorini	-	-	-	-	-	-	296.957	-	-	-
Avellino	snc C.so Vittorio	-	-	-	-	-	-	199.769	1.646.701	1.025.596	-
Avellino	Emanuele snc San Francesco	-	-	-	-	-	-	-	-	227.600	-
Aversa	Da Paola 3	-	-	-	-	-	-	184.510	358.998	29.264	-
Avezzano Bagnolo In	Via Trieste 16	-	-	-	691.655	-	-	902.358	-	1.872.298	-
Piano	Via Roma 1/A Via Pietro Della	-	-	-	-	-	-	-	-	47.134	-
Bardi	Cella 8-10 Via Canaletto	-	-	4.648	4.037	-	-	4.819	-	220.383	-
Bastiglia	19-21 Via Roma 108 /	-	-	-	177.808	-	-	101.185	-	540.405	-
Battipaglia	112 Piazza Senatore	-	-	-	-	-	-	-	15.363	26.708	-
Bedonia	Micheli 3-4	-	-	-	149.773	-	-	95.919	-	382.971	-
Bellizzi	Via Roma 176	-	-	-	85	-	-	23	-	4.847	-
Bertinoro	Via Roma 10 Via Anita	-	-	-	81.245	-	-	29.184	-	97.338	25.823
Bertinoro	Garibaldi 19	-	-	-	-	-	-	204.478	-	401.765	103.291
Bertinoro	Via Loreta 215 Via Venezian	-	-	-	-	-	-	-	-	205.058	-
Bologna	5/A Via Emilia	-	-	272.742	2.361.757	-	-	1.147.736	-	10.788.456	3.164
Bologna	Levante 81 Via Cairoli	-	-	15.494	438.988	-	-	266.858	-	1.451.145	-
Bologna	11/H,Via Boldrini 24/H	-	-	-	232.406	-	-	126.154	-	1.245.703	-
Bologna	Via Lame 46	-	-	-	-	-	-	36.179	-	273.158	-
Bologna	Via Corticella 218/H	-	-	-	-	-	-	6.089	-	492.042	-
Bologna	Via Fioravanti 28/A	-	-	-	-	-	-	-	-	665.030	-
Bomporto	Via Per Modena 9-11	-	-	11.731	73.631	-	-	37.745	-	301.484	-
Borgia	Via Rossini snc	-	-	-	94.000	-	-	20.000	-	87.896	-

Cespiti		Legge n. 74 del	Legge n. 823 del	Legge n. 576 del	Legge n. 72 del	Legge n. 218 del	Legge n. 408 del	Legge n. 413 del	Legge n. 342 del	Legge n. 266 del	Altre rivalutazioni
		11.2.1952	29.12.1973	1.12.1975	19.3.1983	30.07.1990	29.12.1990	30.12.1991	21.11.2000	23.12.2005	(1)
Borgo Val Di Taro	Via Nazionale	-	-	-	192.667	-	-	76.149	-	-	-
Budrio	88-90 Via Bissolati 2	-	-	-	-	-	-	74.640	-	236.475	-
Campo Di Giove	Via Marconi 5	-	-	-	-	-	-	16.642	-	62.485	-
Capestrano	Piazza Capponi 2	-	-	-	-	-	-	68.926	-	144.703	-
Carpi	Piazza Martiri 35- 37	-	-	77.469	1.508.054	-	-	633.731	-	3.019.734	-
Carpi	Via Nuova Ponente 8	-	-	-	-	-	-	666.744	-	731.491	-
Casal Di Principe	Via Raffaello 9	-	-	-	-	-	-	-	-	20.141	-
Casalecchio Di Reno	Via Bazzanese 11/4	-	-	-	-	-	-	74.200	-	649.548	-
Casalgrande	Via Radici 19/A	-	-	-	196.254	-	-	143.805	-	145.084	-
Castel Di Sangro	Via XX Settembre snc	-	-	-	-	-	-	167.835	-	400.809	-
Castelfranco Emilia	C.so Martiri 287/V.Saietti 9	-	-	67.139	903.800	-	-	353.272	-	1.593.547	-
Castelnovo Di Sotto	Via Roma/Via Gramsci 2	-	-	-	-	-	-	-	-	368.302	-
Castelvecchio Subequo	Piazza I° Maggio 39	-	-	-	-	-	-	-	-	180.529	-
Castelvetro Di Modena	S.S. N.569, 46/C, Via Volta 4	-	-	-	149.772	-	-	102.770	-	497.464	-
Castelvetro Di Modena	Via Statale 115	-	-	-	-	217.253	-	-	-	806.551	-
Cava De' Tirreni	C.so Umberto/V. Sorrentino	-	-	-	-	-	-	-	-	1.821.182	-
Cavezzo	349 Via Gramsci 2, P.Zza 3	-	-	60.830	473.209	-	-	277.614	-	972.290	-
Cavriago	Martiri 1 Via Rivasi	-	-	-	-	-	-	-	-	180.047	-
Celano	Bassa 24/B Piazza Iv Novembre	-	-	-	161.303	-	-	184.322	-	268.743	-
Centola	29 Via Indipendenza	-	-	-	-	-	-	-	-	83.621	-
Cervia	10 Via Salara	-	15.494	15.494	32.020	-	21.477	195.611	-	279.745	-
Cervia	Vecchia 2 Piazza Garibaldi	-	-	-	43.320	-	112.220	1.385.635	-	2.273.017	-
Cervia	16/19 V.le Matteotti	-	-	-	140.035	-	475.496	359.120	-	1.117.400	-
Cervia	3/5/37/39 Piazza Repubblica	-	-	-	-	-	-	-	-	61.766	-
Cesena	5/6/7/11 Via Montaletto	-	-	-	-	-	-	81.812	-	484.273	56.429
Cesena	3030 Via Albenga	-	-	-	91.379	-	-	82.575	-	430.672	232.406
Cesena	40, Via San Remo 60 C.so Sozzi 15	-	-	253.064	1.834.694	-	-	1.220.248	-	13.877.769	3.273.469
Cesena	Via Settecrociari	-	-	-	46.297	-	-	47.687	-	167.802	103.291
Cesena	6486 Via Comunale	-	-	-	97.027	-	-	36.514	-	131.777	103.291
Cesena	Montiano 2390 V.le Marconi	-	-	-	-	-	-	-	-	250.092	-
Cesena	183 Via	-	-	-	-	-	-	-	-	176.956	-
Cesenatico	Valsugana 41 Via Buonarroti 17	-	-	-	113.613	-	-	43.077	-	232.048	103.291

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)

Chiaromonte	Contrada Santa Maria snc	-	-	-	-	-	-	-	-	22.254	-
Cisterna Di Latina	C.so Della Repubblica	-	-	-	-	-	284.051	-	510.140	46.390	-
Civitella	141/143 Via Roma	-	-	-	-	-	-	59.759	-	154.865	-
Roveto Collecchio	12 Via La	-	-	-	-	-	-	20.899	-	472.020	-
	Spezia 1 - Via Loria
Concordia Sulla Secchia	Via Della Pace 12, 14 16	1.124	-	23.708	146.169	-	-	71.459	-	436.494	-
Correggio	Via Mazzini 50, Largo Carducci	-	-	-	-	-	-	572.352	-	1.224.653	-
Crecchio	C.so Umberto I°	-	-	-	-	-	-	-	-	136.565	-
Crevalcore	2 Via	-	-	-	-	-	-	43.168	-	250.831	793
	Matteotti 254, Via Perti
Crotone	Via V.Veneto 24	-	-	218.939	1.000.456	-	-	344.857	-	4.040.661	-
Fabbrico	Via Pozzi 1/5,Via Xxv Aprile 84	-	-	-	438.988	-	-	268.541	-	946.656	-
Faenza	C.so Saffi 54	-	-	-	-	-	-	-	-	102.024	-
Fara San Martino	Via Paradiso	-	-	-	-	-	-	-	-	232.594	-
Ferrandina	snc Via Cavour 1-3-5	-	-	-	30.634	-	-	48.856	-	-	-
Ferrara	V.le Cavour	-	-	-	-	-	-	43.446	-	171.619	-
Finale Emilia	140/2 Via Mazzini 1/D, Via	2.979	-	-	-	-	-	531.171	-	1.325.318	-
Foggia	Matteotti 1 Castelluccio Dei Sauri Km 1,30	-	-	-	-	-	-	-	-	87.360	-
Foggia	C.so Garibaldi	-	-	-	-	2.074.220	-	-	-	383.124	-
Foggia	72 P.Zza De Carolis	-	-	-	-	-	-	-	-	3.479	-
Foggia	15/16 C.so	-	-	-	-	-	-	-	-	1.630	-
Foggia	Garibaldi 80 V.le G. Di	-	-	-	-	76.823	-	48.401	-	695.557	-
	Vittorio 66- 78
Foggia	C.so Giuseppe Garibaldi	-	-	-	-	-	-	-	-	182.888	-
Forli'	78 C.so Della Repubblica	-	-	-	-	-	-	703.011	-	2.935.868	1.194.933
Forlimpopoli	41 P.Zza Garibaldi	-	-	-	-	-	-	-	-	101.368	-
Formigine	22 Via Billo 2/V:	-	-	-	-	-	-	134.586	-	536.472	-
Francavilla Al Mare	Bramante 1 Via Primo Vere 98	-	-	-	126.647	-	-	13.599	-	564.403	-
Gattatico	Piazza Alcide Cervi	-	-	-	-	-	-	90.450	-	173.930	-
Gesualdo	28 C.so Italia snc	-	-	-	-	-	-	86.189	64.727	4.282	-
Gorgoglione	Via Roma snc	-	-	-	-	-	-	-	-	1.292	-
Granarolo	Via S.	-	-	-	-	-	-	285.577	-	902.073	-
Dell'Emilia Grottaminarda	Donato 50 Contrada	-	-	-	-	-	-	781	310.427	161.323	-
	Giardino snc

BPER:
Banca

Cespiti		Legge n. 74 del	Legge n. 823 del	Legge n. 576 del	Legge n. 72 del	Legge n. 218 del	Legge n. 408 del	Legge n. 413 del	Legge n. 342 del	Legge n. 266 del	Altre rivalutazioni
		11.2.1952	29.12.1973	1.12.1975	19.3.1983	30.07.1990	29.12.1990	30.12.1991	21.11.2000	23.12.2005	(1)
Guiglia	Via M. D Azeglio	-	-	-	26.121	35.819	-	-	-	58.169	-
Introdacqua	644 Via	-	-	-	-	-	-	-	-	129.938	-
Lanciano	Garibaldi 1 Via Luigi	-	-	53.705	553.138	-	-	410.986	-	617.477	-
	De Crecchio
Lanciano	36 V.le	-	-	-	-	-	-	228.083	-	5.815.496	-
	Cappuccini 76
Lanciano	Contrada Gaeta 1	-	-	-	-	-	-	52.465	-	544.985	-
L'Aquila	C.so Vittorio	-	-	236.514	3.096.741	-	-	3.964.284	-	12.339.567	-
	Emanuele Ii 48
L'Aquila	Piazza S. Silvestro 1	-	-	-	-	-	-	391.982	-	4.792.710	-
L'Aquila	Via Alcide De Gasperi	-	-	-	-	-	-	378.488	-	853.854	-
L'Aquila	4-12-14 Via S.	-	-	-	67.139	-	-	157.939	-	193.947	-
	Agostino 22
L'Aquila	S.S. 80 snc	-	-	-	-	-	-	1.033.179	1.172.079	-	-
L'Aquila	Via Luigi Biordi 93	-	-	-	-	-	-	78.313	-	185.146	-
Lioni	Via Ronca 2	-	-	-	-	-	-	-	26.924	7.503	-
Luzzara	Via Filippini	-	-	-	-	-	-	-	-	214.262	-
Magliano	10 Via	-	-	-	-	-	-	21.877	-	293.741	-
De' Marsi	Avezzano 2
Mantova	Via Grazioli	-	-	-	-	-	-	-	-	698.999	-
Mantova	30/A V.le Sabotino	-	-	-	-	-	-	-	-	74.433	-
Mantova	1/A Via	-	-	-	-	-	-	-	-	29.737	-
Maranello	Grazioli 30 Via P. Giardini	-	-	-	-	-	-	94.500	-	880.659	-
Marano Sul	74 Via	-	-	7.747	72.933	291.142	-	-	-	207.875	-
Panaro	Vignolese 92
Matera	Via Nazionale	-	-	-	-	-	-	158.872	-	600.422	-
Matera	1 Piazza San Francesco	-	-	258.715	2.192.886	-	-	882.874	-	2.730.977	-
Matera	D Assisi 12 Piazza	-	-	-	-	-	-	5.369	-	138.230	-
	Vittorio Emanuele
Mercogliano	Iii 5-6 V.le S.	-	-	-	-	-	-	-	-	9.124	-
	Modestino 33
Miglionico	Piazza Mercato 15	-	-	-	-	-	-	1.397	-	-	-
Mirandola	Via Cavallotti 6, Via	3.908	-	-	490.634	-	-	659.684	-	1.692.622	-
Mirandola	Smerieri 3 Via Torino	-	-	-	-	-	-	28.299	-	396.676	-
Modena	5 Via Emilia	-	-	-	500.963	-	-	404.444	-	1.940.234	-
Modena	Est 893 V.le Amendola	-	-	-	-	-	-	150.896	-	1.255.071	-
Modena	474 Via S.Carlo	-	-	387.343	5.376.316	-	-	2.627.564	-	17.913.522	-
	8/28, Via Scudari 3-
Modena	7-9 Palazzo A Via	-	-	-	2.530.639	-	-	2.031.295	-	5.053.622	-
	Aristotele 195

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Modena	Via Canaletto 94	-	-	-	748.863	-	-	417.475	-	879.067	-

Modena	Palazzo B-Via Aristotele 195	-	-	-	-	-	-	2.057.080	-	4.958.749	-
Modena	Via Staffette Partigiane 25	-	-	-	278.887	-	-	163.664	-	1.377.463	-
Modena	Via Danimarca 6	-	-	-	-	-	-	508.491	-	3.642.019	-
Modena	V. Iacopo Da Porto 545	-	-	-	-	-	-	-	-	60.430	-
Molinella	Via Severino Ferrari 189	-	-	-	-	-	-	37.499	-	75.526	-
Montalbano Jonico	Via Cesare Battisti 9	-	-	-	-	-	-	-	-	11.168	-
Montecchio	Via Prampolini 2/A	-	-	-	-	-	-	-	-	201.767	-
Montereale	Via Nazionale 44	-	-	-	-	-	-	127.977	-	98.435	-
Mugnano Del	Via Roma snc	-	-	-	-	-	-	155.828	261.636	27.829	-
Cardinale Napoli	Ponte Di Tappia	-	-	-	-	-	-	-	-	168.726	-
Napoli	88 Via Francesco	-	-	-	-	-	-	-	106.330	94.677	-
Nocera	Solimena 30-34 P.Zza Amendola	-	-	-	-	-	-	-	644.860	49.858	-
Inferiore	snc
Nocera Superiore	Via Roma	-	-	-	-	-	-	-	-	29.427	-
Noceto	V.Matteotti 34,P.Risorgimento	-	-	-	-	-	-	449.149	-	933.276	-
Nonantola	3 P.Za Iv	-	-	-	459.647	-	-	213.228	-	1.205.511	-
	Novembre,6 V. Roma 41/43
Nova Siri	Via Gramsci snc	-	-	-	-	-	-	93.569	-	78.834	-
Ortona	Piazza Della Chiesa snc	-	-	-	-	-	-	-	-	24.117	-
Ortona	Via Della Liberta 27/31	-	-	-	-	-	-	89.431	-	514.313	-
Paglieta	C.so Vittorio Emanuele 44/46	-	-	-	-	-	-	83.844	-	138.580	-
Palena	Via Roma 31	-	-	-	-	-	-	-	-	96.436	-
Paternopoli	Piazza Xxiv Maggio 34/35	-	-	-	-	-	-	-	-	9.750	-
Pavullo Nel Frignano	Via Giardini 11,P.S.	-	-	25.474	146.402	-	-	72.475	-	206.874	-
Pescara	Bartolomeo 11 Via Conte Di Ruvo	-	-	-	-	-	-	-	-	1.580.817	-
Pescina	55/61 Via Della Stazione	-	-	-	-	-	-	-	-	229.498	-
Pianoro	snc Via Nazionale 108	-	-	-	-	-	-	238.100	-	897.810	-
Pievepelago	Via Roma 85, 89	-	-	-	150.902	-	-	77.320	-	238.627	-
Potenza	Via Di Giura snc	-	-	-	-	-	-	25.402	-	118.673	-
Raiano	C.so Italia 52	-	-	-	-	-	-	-	-	27.902	-
Ravenna	Via Suzzi 2	-	-	-	-	-	856.933	1.309.076	-	1.174.728	-

	BPER:
Banca

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Ravenna	Via Guerrini 14	-	129.114	46.238	249.867	-	856.309	2.398.135	-	4.386.494	-
Ravenna	Via Diaz 35	-	-	66.294	1.291.988	-	-	5.386.617	-	8.615.912	-
Ravenna	Via Reale 193/193A	-	25.823	18.076	43.899	-	75.010	228.382	-	239.478	-
Ravenna	Piazza Mazzini 2	-	-	-	-	-	-	-	-	94.682	-
Ravenna	V.le Farini 66	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8.504
Ravenna	Via Romea Vecchia 23/25	-	15.494	10.329	24.733	-	3.628	174.057	-	158.300	-
Ravenna	Ss Adriatica 419	-	-	-	-	-	13.728	34.810	-	113.456	-
Ravenna	V.le Dei Navigatori 76	-	-	-	20.670	-	19.843	213.440	-	382.220	-
Ravenna	Via G. Di Vittorio 16	-	-	-	-	-	-	276.521	-	358.911	-
Ravenna	Via Dlle Lirica 19	-	-	-	-	-	-	-	-	196.094	-
Reggio Emilia	V.le Matteotti 1,V.Dei Mille 2/A	-	-	-	-	-	-	1.005.845	-	2.556.451	-
Riccione	V.le Dante 80	-	-	-	-	-	-	314.426	-	2.983.894	619.748
Rimini	Via Coriano 58	-	-	-	-	-	-	76.946	-	445.798	143.270
Rimini	Via Caduti Di Marzabotto 47	-	-	-	-	-	-	40.777	-	1.212.711	154.937
Rocca Di Mezzo	Via Xxiv Maggio snc	-	-	-	-	-	-	176.101	-	460.376	-
Roma	Via Degli Astri 97/103	-	-	-	-	-	-	-	-	400.733	-
Roma	C.so Vittorio Emanuele Ii 299	-	-	-	-	-	-	344.735	-	1.124.472	-
Rossano	V.le R. Margherita/Via	-	-	-	214.139	-	-	-	-	341.970	-
Rotondella	Busento snc Piazza Albissini	-	-	-	-	-	-	11.597	-	64.514	-
Rotondi	snc Piazza V.	-	-	-	214.139	-	-	110.516	96.777	10.129	-
Rubiera	Emanuele snc P.Za Gramsci 1	-	-	-	-	-	-	-	-	522.780	-
Sala Consilina	Loc Trinita Via Nazionale 234	-	-	-	-	-	-	17	-	240.486	-
Salerno	Lungomare Triestre 22	-	-	-	-	-	-	185.064	784.156	1.641.185	-
San Demetrio Ne' Vestini	Piazza Angelo Pellegrini 1	-	-	-	-	-	-	64.322	-	234.727	-
San Giovanni In Fiore	Via Machiavelli/Via	-	-	-	-	-	-	-	-	132.407	-
San Martino	Cellini snc Via Roma 43	-	-	-	-	-	-	-	-	44.970	-
In Rio San Mauro	Vle Pineta 18	-	-	-	69.292	-	-	42.629	-	248.331	99.595
Pascoli San Mauro	P.za Mazzini 1	-	-	-	236.666	-	-	221.722	-	836.622	449.318
Pascoli Santarcangelo	Via Don	-	-	-	118.302	-	-	57.367	-	1.053.004	387.343
Di Romagna	Minzoni 22
Sapri	Villa Comunale snc	-	-	-	-	-	-	-	-	2.851	-

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Sarsina	Via Kennedy 26	-	-	-	-	-	-	67.973	-	228.346	51.646
Sasso	Via Porrettana	-	-	-	-	-	-	125.278	-	488.784	-
Marconi Sassuolo	23 Piazza Martiri 79,Via S.Giorgio	4.979	-	77.469	769.521	-	-	348.692	-	1.551.780	-
Sassuolo	2 Via Monte Santo 2	-	-	-	-	-	-	266.807	-	1.005.340	-
Sassuolo	Via Mazzini 327	-	-	-	-	-	-	-	-	322.958	-
Savignano Sul Panaro	Via Claudia 2019, 2043	-	-	-	174.881	-	-	70.633	-	391.492	-
Savignano Sul Panaro	Via Claudia 3621	-	-	4.747	79.676	351.076	-	-	-	494.440	-
Scanno	Via Napoli 5	-	-	-	-	-	-	79.019	-	54.649	-
Sellia Marina	Via Acque Delle Mandrie snc	-	-	-	-	-	-	18.142	-	56.357	-
Sicignano Degli	Via Pagano 80 80	-	-	-	-	-	-	-	-	184.964	-
Alburni Soliera	Via Carpi Ravarino 386, 390	-	-	-	247.899	-	-	180.703	-	596.755	-
Solofra	Via De Stefano	-	-	-	-	-	-	-	-	619.444	-
Solofra	De Stefano	-	-	-	-	-	-	-	124.804	31.668	-
Spilamberto	78/86 Via Casali 5/9	-	-	15.494	222.076	-	-	143.707	-	787.881	-
Spilamberto	V.le Marconi 2	-	-	-	-	-	-	-	-	1.017.266	-
Stigliano	Via Principe Di Napoli snc	-	-	-	-	-	-	7.881	-	-	-
Sulmona	Piazzadel Carmine 2	-	-	97.020	306.337	-	-	433.106	-	1.360.460	-
Sulmona	C.so Ovidio 242	-	-	-	393.270	-	-	997.920	-	1.292.632	-
Sulmona	Circonvallazione Occidentale snc	-	-	-	-	-	-	18.270	-	29.153	-
Tagliacozzo	Piazza Duca	-	-	-	-	-	-	259.182	-	337.033	-
Trasacco	Degli Abruzzi 12 Piazza Umberto I 3	-	-	-	-	-	-	48.868	-	150.720	-
Vallata	Via Kennedy 30/A	-	-	-	-	-	-	253.822	230.192	18.892	-
Vasto	Via San Michele 4	-	-	-	572.767	-	-	191.468	-	899.999	-
Vasto	Via Sna Michele snc	-	-	-	-	-	-	-	-	156.316	-
Vasto	Via Bachelet 4	-	-	-	-	-	-	-	-	10.549	-
Vignola	V.le Mazzini 1	-	-	87.798	1.149.286	2.616.917	-	-	-	3.662.250	-
Vignola	Via Battisti 2	-	-	-	326.742	423.364	-	-	-	552.946	-
Zola Predosa	Via Risorgimento 153	-	-	-	-	-	-	-	-	1.039.787	-
Totale		12.990			185.925 2.442.624 36.121.478	6.086.614				4.035.660 49.666.043 21.571.549 198.531.144	7.114.542

Corrispettivi di revisione legale e dei servizi diversi dalla revisione

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

Il prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB (delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni), evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2019 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in Bilancio d'esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell'IVA indetraibile e del contributo CONSOB.

			(in migliaia)
Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	Compensi

Revisione legale	Deloitte & Touche s.p.a	BPER Banca	664
Servizi di attestazione	Deloitte & Touche s.p.a	BPER Banca	(1) 670
Altri servizi	Deloitte & Touche s.p.a	BPER Banca	(2) 35
Altri servizi	Deloitte Consulting s.r.l.	BPER Banca	(3) 612
Totale			1.981

(1) Servizi di attestazione resi dalla società Deloitte & Touche s.p.a.:

attività svolte ai fini della traduzione in lingua inglese delle relazioni di revisione sul Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2019 e sui Bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019;

attività svolte nell'ambito dei programmi di emissione di obbligazioni bancarie garantite e del programma EMTN;

attività relativa all'emissione dei pareri di congruità su operazioni di aumento di capitale;

attività di verifica sul GHG Statement che sarà allegato al CDP Questionnaire – Reporting on Climate Change;

attività svolte per il rilascio del parere di conformità sulla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (Bilancio di Sostenibilità Consolidato).

(2) Altri Servizi resi dalla società Deloitte & Touche s.p.a.:

attività connesse alle verifiche per apposizione visto di conformità ai fini della Dichiarazione fiscale 2019 ed Integrative 2018.

(3) Altri Servizi resi dalla società Deloitte Consulting s.r.l.:

supporto metodologico nella rilevazione dell'attuale processo di Pillar III e del relativo documento, al fine di assistere la Banca nell'individuazione di potenziali Gap rispetto a quanto previsto dalla normativa;
supporto metodologico nell'attività di benchmarking con best practice nell'ambito del progetto di assessment per la definizione del nuovo ecosistema CRM – Client Relationship Management;
supporto metodologico nell'attività di benchmarking con best practice e rilevazione dei requisiti utente nell'ambito del progetto di evoluzione del Contact Center – Everyday Bank;
supporto metodologico nella rilevazione dei flussi di alimentazione del normalizzatore contabile;
supporto metodologico nell'attività di rilevazione dei requisiti utente e di benchmarking nell'ambito del progetto Data Governance.

Stato patrimoniale pro-forma al 1° gennaio 2019

Di seguito si riporta lo Stato Patrimoniale pro-forma alla data di decorrenza della fusione di BPER Services nella Capogruppo.

					(in migliaia)
	Voci dell'attivo	BPER Banca	BPER	Scritture	BPER Banca
		01.01.2019	Services	di fusione	pro-forma
			01.01.2019		01.01.2019
10.	Cassa e disponibilità liquide	330.609	-	(1.477)	329.132
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a
	conto economico	1.004.056	-	-	1.004.056
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	287.085	-	-	287.085
	b) attività finanziarie designate al fair value	202.989	-	-	202.989
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	513.982	-	-	513.982
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla				7.530.477
	redditività complessiva	7.530.477	-	-
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	45.851.401	-	(82.855)	45.768.546
	a) crediti verso banche	4.427.738	-	-	4.427.738
	b) crediti verso clientela	41.423.663	-	(82.855)	41.340.808
50.	Derivati di copertura	34.916	-	-	34.916
70.	Partecipazioni	1.747.684	-	(18.089)	1.729.595
80.	Attività materiali	448.124	18.215	-	466.339
90.	Attività immateriali	239.139	145.915	-	385.054
	di cui:			-	-
	- avviamento	225.792	-	-	225.792
100.	Attività fiscali	1.546.559	939	-	1.547.498
	a) correnti	446.935	-	-	446.935
	b) anticipate	1.099.624	939	-	1.100.563
110.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di
	dismissione	2.800	-	-	2.800
120.	Altre attività	372.662	19.426	(5.253)	386.835
	Totale dell'attivo	59.108.427	184.495	(107.674)	59.185.248

La fusione di BPER Services in BPER Banca si è perfezionata nel corso dell'esercizio con l'acquisizione da parte di BPER Banca delle azioni detenute dalle altre società del Gruppo per € 1.477 mila.

					(in migliaia)
Voci del passivo e del patrimonio netto		BPER Banca 01.01.2019	BPER Services	Scritture di fusione	BPER Banca pro-forma
			01.01.2019		01.01.2019
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	52.728.319	116.507	(72.932)	52.771.894
	a) debiti verso banche	16.436.039	105.167	(72.932)	16.468.274
	b) debiti verso clientela	31.509.116	11.340	-	31.520.456
	c) titoli in circolazione	4.783.164	-	-	4.783.164
20.	Passività finanziarie di negoziazione	150.807	-	-	150.807
40.	Derivati di copertura	85.717	-	-	85.717
60.	Passività fiscali	31.417	101	-	31.518
	b) differite	31.417	101	-	31.518
80.	Altre passività	1.230.381	47.026	(15.176)	1.262.231
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	114.024	1.180	-	115.204
100.	Fondi per rischi e oneri	379.712	300	-	380.012
	a) impegni e garanzie rilasciate	49.872	-	-	49.872
	b) quiescenza e obblighi simili	129.931	-	-	129.931
	c) altri fondi per rischi e oneri	199.909	300	-	200.209
110.	Riserve da valutazione	(82.514)	(91)	-	(82.605)
140.	Riserve	1.797.104	167	(261)	1.797.010
150.	Sovrapprezzi di emissione	930.073	8.600	(8.600)	930.073
160.	Capitale	1.443.925	10.920	(10.920)	1.443.925
170.	Azioni proprie (-)	(7.253)	-	-	(7.253)
180.	Utile (Perdita) di esercizio (+/-)	306.715	(215)	215	306.715
	Totale del passivo e del patrimonio netto	59.108.427	184.495	(107.674)	59.185.248

Attestazioni e altre relazioni

-

    -
    -
-

Deloitte & Touche S.p.A. Piazza Malpighi, 4/2 40123 Bologna Italia Tel: +39 051 65811 Fax: +39 051 230874 www.deloitte.it

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di BPER Banca S.p.A.

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. (la Banca), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2019, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Banca in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

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Sede Legale: Via Tortona, 25 – 20144 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.328.220.00 i.v. Codice Fiscale/Registro delle Imprese Milano n. 03049560166 – R.E.A. Milano n. 172039 | Partita IVA IT 03049560166

Il nome Deloitte si riferisce a una o più delle seguenti entità: Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilità limitata ("DTTL"), le member firm aderenti al suo network e le entità a esse correlate. DTTL e ciascuna delle sue member firm sono entità giuridicamente separate e indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Deloitte Global") non fornisce servizi ai clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Limited e delle sue member firm all'indirizzo www.deloitte.com/about.

Classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati a maggiore rischio

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Come riportato nel paragrafo "2.3 Aggregati patrimoniali" della relazione sulla gestione e nelle informazioni di natura quantitativa relative al rischio di credito della Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della nota integrativa al 31 dicembre 2019, i crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati di BPER Banca S.p.A. ammontano ad un valore lordo pari ad Euro 38.996 milioni, a cui sono associate rettifiche di portafoglio pari ad Euro 119 milioni, e ad un conseguente valore netto pari ad Euro 38.878 milioni, evidenziando un grado di copertura (c.d. "coverage ratio") pari allo 0,30%. Come riportato nelle informazioni di natura qualitativa relative al rischio di credito della Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della nota integrativa al 31 dicembre 2019, nell'ambito delle proprie politiche di gestione dei crediti verso clientela, la Banca ha adottato regole e processi di monitoraggio dei rapporti, che hanno comportato, tra l'altro, un'articolata attività di classificazione degli stessi in categorie di rischio omogenee. In particolare sulla base di sistemi di "rating" e di "Early Warning" la Banca ha identificato, nell'ambito dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati, quelli a maggiore rischio.

	In considerazione della complessità del processo di classificazione dei crediti verso clientela in categorie di rischio omogenee adottato dalla Banca, abbiamo ritenuto che la classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati a maggiore rischio sia da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2019.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:
	• comprensione della normativa interna e dei processi posti in essere dalla Banca in relazione alle attività di classificazione e di monitoraggio della qualità dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato al fine di verificarne la conformità al quadro normativo di riferimento;
	• verifica dell'implementazione e dell'efficacia operativa dei controlli chiave identificati con riferimento ai suddetti processi anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte in ambito di processi e sistemi IT;
	• verifica, su base campionaria, della classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati a maggiore rischio sulla base del quadro normativo di riferimento;
	• verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita in bilancio rispetto a quanto previsto dal quadro normativo di riferimento e dai principi contabili applicabili.

Classificazione e valutazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati classificati a sofferenza e inadempienza probabile

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Come riportato nel paragrafo "2.3 Aggregati patrimoniali" della relazione sulla gestione e nelle informazioni di natura quantitativa relative al rischio di credito della Parte E – Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della nota integrativa al 31 dicembre 2019, i crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati di BPER Banca S.p.A. ammontano ad un valore lordo pari ad Euro 4.123 milioni, a cui sono associate rettifiche di valore specifiche pari ad Euro 2.172 milioni, e ad un conseguente valore netto pari ad Euro 1.952 milioni.
	La relazione sulla gestione evidenzia inoltre che il grado di copertura (c.d. "coverage ratio") dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati al 31 dicembre 2019 è pari al 52,67%. In particolare, i suddetti crediti deteriorati, classificati secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti finanziari", nel c.d. "terzo stadio", includono sofferenze per un valore netto pari ad Euro 725 milioni, con un coverage ratio pari al 68,29% e inadempienze probabili per un valore netto pari ad Euro 1.136 milioni, con un coverage ratio pari al 34,50%.
	Nella nota integrativa Parte A – Politiche Contabili vengono descritte:
	• le regole di classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati adottate dalla Banca nel rispetto delle attuali disposizioni delle Autorità di Vigilanza ed in coerenza con i principi contabili applicabili;
	• le modalità di determinazione del valore recuperabile degli stessi basate sulla stima del valore attuale dei flussi di cassa attesi derivante da una valutazione analitica per le sofferenze e le inadempienze probabili con esposizione superiore alle soglie stabilite dalla normativa interna, e da una valutazione forfettaria per i restanti crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati. Inoltre la determinazione del valore recuperabile dei crediti deteriorati rientranti nella strategia della Banca, che prevede il recupero di tali crediti attraverso operazioni di cessione, riflette anche la stima del valore di cessione opportunamente ponderata sulla base delle probabilità di accadimento dei possibili scenari, "workout" e "disposal".
	In considerazione della significatività dell'ammontare dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati iscritti in bilancio, della complessità dei processi di stima adottati dalla Banca che hanno comportato un'articolata attività di classificazione in categorie di rischio omogenee, nonché della rilevanza delle componenti discrezionali insite nella natura estimativa del valore recuperabile (quali le stime dei flussi di cassa attesi, i relativi tempi di recupero, il valore delle eventuali garanzie e le possibili strategie di recupero), abbiamo ritenuto che la classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati classificati a sofferenza e a inadempienza probabile e la loro valutazione siano da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2019.

Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:

comprensione della normativa interna e dei processi posti in essere dalla Banca in relazione alle modalità di classificazione e di determinazione del valore recuperabile dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati classificati a sofferenza e a inadempienza probabile, al fine di verificarne la conformità al quadro normativo di riferimento ed ai principi contabili applicabili;
verifica dell'implementazione e dell'efficacia operativa dei controlli chiave identificati con riferimento ai suddetti processi anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte in ambito di processi e sistemi IT;
analisi qualitativa ed andamentale dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati classificati a sofferenza e a inadempienza probabile mediante il calcolo di opportuni indicatori quali/quantitativi al fine identificare eventuali elementi di interesse;
verifica, per un campione di posizioni selezionate anche sulla base degli elementi di interesse emersi dall'analisi di cui al punto precedente, della classificazione e determinazione del valore recuperabile dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati classificati a sofferenza e a inadempienza probabile sulla base del quadro normativo di riferimento e dei principi contabili applicabili, anche mediante ottenimento ed esame di conferme scritte da parte dei legali incaricati del recupero dei crediti;
verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita in bilancio rispetto a quanto previsto dal quadro normativo di riferimento e dai principi contabili applicabili.

Impairment test dell'avviamento
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Come riportato nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, tra le attività immateriali risulta iscritto un avviamento pari ad Euro 225,8 milioni allocato all'unità generatrice di flussi finanziari ("Cash Generating Unit" - "CGU") identificata nella Banca nel suo complesso. Come previsto dallo IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", l'avviamento non è ammortizzato, ma sottoposto a verifica della tenuta del valore contabile ("impairment test"), almeno annualmente, mediante confronto dello stesso con il valore recuperabile della CGU.
	Ai fini della predisposizione dell'impairment test, la Banca determina il valore recuperabile della CGU nell'accezione di valore d'uso stimato sulla base del "Dividend Discount Model". Il processo di determinazione del valore d'uso adottato dalla Banca si fonda su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi della CGU cui l'avviamento è allocato, nonché la determinazione del tasso di attualizzazione da applicare ai flussi di cassa attesi e del tasso di crescita di lungo periodo.
	L'impairment test effettuato dalla Banca, sul quale la stessa ha ottenuto un parere di un esperto esterno indipendente, ha confermato la recuperabilità dell'avviamento iscritto nel bilancio d'esercizio.
	Nella Parte A – Politiche contabili e nella "Sezione 9 – Attività Immateriali" della Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale della nota integrativa e

nella "Sezione 10 – Attività Immateriali" della Parte B – Informazioni sullo stato patrimoniale della nota integrativa consolidata, cui nel bilancio viene fatto rimando, è riportata l'informativa sugli aspetti sopra descritti, nonché sugli esiti dell'analisi di sensibilità effettuata.

In considerazione della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della CGU cui l'avviamento è allocato e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo ritenuto che l'impairment test dell'avviamento sia da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2019.

DProcedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:
	• comprensione del modello di valutazione e delle assunzioni adottate dalla Banca per l'effettuazione dell'impairment test, anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte;
	• comprensione del processo di effettuazione dell'impairment test e verifica dell'implementazione e dell'efficacia operativa dei controlli chiave identificati con riferimento a tale processo;
	• analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la formulazione delle previsioni dei flussi di cassa effettuate anche mediante ottenimento di informazioni dalla Banca;
	• analisi di ragionevolezza delle variabili chiave utilizzate nel modello di valutazione effettuate anche mediante approfondimenti con l'esperto esterno indipendente e con il supporto di specialisti della rete Deloitte;
	• ottenimento ed analisi del parere dell'esperto esterno indipendente, anche mediante discussione con la Banca e con l'esperto esterno stesso;
	• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei dati previsionali;
	• verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU cui l'avviamento è allocato, anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte;
	• esame dell'analisi di sensibilità predisposta dalla Banca;
	• verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita in bilancio rispetto a quanto previsto dal principio contabile applicabile.

Rilevazione contabile della fusione di Unipol Banca S.p.A.

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione

Come riportato nella nota integrativa Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda, in data 25 novembre 2019 la Banca ha perfezionato, con efficacia contabile e fiscale 1° luglio 2019, la fusione di Unipol Banca S.p.A. (Unipol Banca), acquisita in data 31 luglio 2019 in

	esecuzione del contratto di compravendita sottoscritto in data 7 febbraio 2019 con Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. L'operazione è stata contabilizzata nel bilancio d'esercizio, come previsto dal principio contabile internazionale IFRS 3 "Aggregazioni aziendali", applicando il metodo dell'acquisto ("purchase method"), che prevede l'allocazione del prezzo d'acquisto ("Purchase Price Allocation – PPA") sulla base del fair value delle attività e passività oggetto di acquisizione.
	Ai fini dell'applicazione del metodo dell'acquisto la Banca, che si è avvalsa del supporto di un consulente esterno, ha fatto ricorso a processi e modalità di valutazione caratterizzati per loro natura da elementi di elevata soggettività.
	La voce di conto economico "Avviamento negativo" accoglie la componente positiva di reddito ("Badwill"), pari a Euro 329,4 milioni, risultante dal processo di allocazione della differenza fra il prezzo di acquisto ed il valore netto delle attività e passività acquisite riespresse a fair value, in conformità al principio contabile applicabile, e sul quale la Banca ha acquisito il parere di un esperto esterno indipendente.
	In considerazione della soggettività che caratterizza il processo di determinazione del fair value di attività e passività oggetto di acquisizione, nonchè della significatività degli effetti rilevati a conto economico, abbiamo ritenuto che la rilevazione contabile della fusione di Unipol Banca sia da considerare un aspetto chiave della revisione contabile del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2019.

Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:
	• discussione con la Direzione della Banca circa l'applicazione del metodo dell'acquisto per la rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale e comprensione del processo e dei controlli chiave posti in essere dalla Banca in relazione alla rilevazione contabile di tale operazione;
	• verifica dell'implementazione e dell'efficacia operativa dei controlli chiave identificati con riferimento al suddetto processo;
	• analisi di conformità al quadro normativo di riferimento della rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale nel bilancio d'esercizio;
	• analisi, anche con il supporto di specialisti appartenenti alla rete Deloitte, della ragionevolezza delle principali assunzioni adottate dalla Banca nella determinazione del fair value delle attività e passività acquisite, effettuate anche mediante ottenimento di informazioni dalla Banca e approfondimenti con il consulente esterno della stessa;
	• ottenimento ed analisi del parere dell'esperto esterno indipendente, anche mediante discussione con la Banca e con l'esperto esterno stesso;

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Banca o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Banca;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a

riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Banca cessi di operare come un'entità in funzionamento;

• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ci ha conferito in data 26 novembre 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Banca nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di BPER Banca S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2019, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2019 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Marco Benini Socio

Bologna, 27 marzo 2020

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea dei Soci di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o "Banca"), sull'attività di vigilanza posta in essere, sulle omissioni e i fatti censurabili eventualmente rilevati ai sensi dell'art.153 del D. Lgs. n.58/1998 ("TUF"), dell'art. 2429, comma 2, del cod. civ. e tenendo, altresì, conto delle indicazioni contenute nella Comunicazione CONSOB 1025564/2001 e successive modifiche e/o integrazioni. Può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al Bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto delle norme del cod. civ., dei Decreti Legislativi n. 385/1993 ("TUB"), n. 58/1998 , delle norme statutarie, dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle leggi speciali in materia, ed in ossequio alle disposizioni emanate dalle Autorità pubbliche che esercitano Attività di Vigilanza e di Controllo nazionali (tra queste, Banca d'Italia e Consob) ed europee (Banca Centrale Europea, la "BCE"). A seguito della entrata in vigore, nel novembre 2014, del Meccanismo Unico di Vigilanza, la Banca ed il Gruppo sono classificati rispettivamente come ente e gruppo vigilato significativo e quindi soggetti alla Vigilanza diretta della BCE che ha assunto i compiti attribuiti dal Regolamento (UE) n. 1024 del 15 ottobre 2013, esercitati anche con l'assistenza della Banca d'Italia secondo le modalità previste dal Regolamento (UE) n. 468/2016 del 6 aprile 2014.

L'attività del Collegio è supportata da Regole di funzionamento dell'Organo per renderle maggiormente aderenti all'operatività del Collegio stesso, aggiornate da ultimo nel mese di gennaio.

In data 17 aprile 2019, l'Assemblea dei Soci di BPER Banca S.p.A. ha integrato, per il residuo triennio 2018 – 2020, il Collegio Sindacale mediante la nomina del Presidente, nella persona del Rag. Paolo De Mitri, di altro Sindaco Effettivo, nella persona della Dott.ssa Cristina Calandra Buonaura, nonché di due Sindaci supplenti, nelle persone della Dott.ssa Patrizia Tettamanzi e della Dott.ssa Veronica Tibiletti.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante l'articolato sistema di flussi informativi previsto nel Gruppo nonché mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Il Collegio ha tenuto incontri regolari con le funzioni apicali nelle persone del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale. Ha inoltre incontrato l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/01 e l'Organismo di Sorveglianza del Fondo Pensione per il personale dipendente della Banca; ha altresì tenuto incontri con i Presidenti e i componenti degli Organi di controllo delle principali società, bancarie e non, del Gruppo.

Il Collegio ha tenuto frequenti incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e con le Funzioni di controllo interno aziendali: la Direzione Revisione Interna, la Direzione Rischi, il Servizio Antiriciclaggio, il Servizio Compliance.

Il Collegio ha regolarmente partecipato ai lavori dei Comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Remunerazioni, Comitato per le Nomine, Comitato degli Amministratori Indipendenti) e, inoltre, ha incontrato periodicamente le principali Funzioni Aziendali della Banca (tra le quali il Chief Lending Officer-CLO, il Chief Legal & Governance Officer-CL&GO, Chief Business Officer-CBO, Chief Information Officer-CIO, Chief Financial Officer-CFO, Chief Operating Officer-COO, Chief Human Resource Officer-CHRO).

Le raccomandazioni e i suggerimenti formulati dal Collegio sono comunicati alle funzioni interne interessate sia durante gli incontri effettuati sia per il tramite della struttura di segreteria generale ovvero comunicate direttamente all'Organo con funzione di gestione, ovvero di supervisione strategica ed ai relativi Comitati endoconsiliari, monitorandone il prosieguo.

I - INDICAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA BANCA E SUI FATTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Il Collegio Sindacale ha effettuato approfondimenti specifici con il Top Management circa i significativi progressi nella realizzazione dei singoli obiettivi prefissati, sviluppando una dinamica di confronto costante e proficua nell'ambito delle rispettive competenze.

Tra le principali iniziative realizzate nell'esercizio 2019, nella Relazione sulla Gestione viene evidenziato, in particolare, quanto segue:

BEST WAY – Il Piano industriale 2019-2021 del Gruppo BPER Banca

In data 27 febbraio 2019 il Gruppo BPER Banca ha approvato e presentato al mercato il proprio piano di sviluppo triennale "Piano industriale 19/21 – BEST WAY" che si articola su tre pilastri:

Crescita e sviluppo del business

Il Piano prevede una crescita organica, caratterizzata da un forte focus sui servizi evoluti richiesti dalla clientela ed in prevalenza relativi a prodotti e servizi ad alto valore aggiunto.

In particolare il Piano prevede l'accelerazione della crescita e sviluppo della base clienti, a cui le operazioni straordinarie hanno contribuito con l'acquisizione di circa n. 500.000 nuovi clienti, con l'espansione in aree territoriali ad alto potenziale e precedentemente non servite da BPER Banca, con l'ampliamento del catalogo dei prodotti e servizi da offrire alla clientela più evoluta e ad elevato valore aggiunto, derivanti principalmente dal rafforzamento della partnership nel comparto Bancassurance con UnipolSAI, con Arca Vita e con Arca Assicurazioni, dall'ulteriore sviluppo del comparto del Wealth Management con Arca Fondi SGR, tramite la valorizzazione della SICAV lussemburghese in chiave multimanager, potenziando lo sviluppo e la specializzazione del modello distributivo, ed infine valorizzando la rete di consulenti finanziari ex-Unipol Banca.

Accelerazione del de-risking confermando la massima solidità patrimoniale

Il percorso di de-risking nel corso del 2019 è stato ulteriormente rafforzato grazie alla conclusione, tra le altre, dell'operazione denominata "Emilia" relativa alla vendita al Gruppo Unipol di un portafoglio di sofferenze originate da BPER Banca e dal Banco di Sardegna per un valore lordo contabile pari a circa Euro 1,0 miliardo composto per circa il 68% da crediti unsecured e per circa il 32% da crediti secured; il corrispettivo cash ha avuto un controvalore sostanzialmente in linea con il valore netto, comportando marginali impatti a conto economico. Nel corso del 2020 saranno introdotti nuovi processi di gestione del credito.

L'obiettivo di riduzione del portafoglio deteriorato è previsto essere conseguito anche mediante ulteriori cessioni di NPE. A conferma di ciò, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca recependo le raccomandazioni qualitative della BCE contenute nella SREP Decision 2018, ha approvato l'NPE Strategy del Gruppo sull'orizzonte 2019-2021 che prevede un NPE ratio target al 2021 inferiore al 9%. A tal proposito si rammenta che l'NPE Ratio lordo, che al 31 dicembre 2018 era pari al 13,80%, alla fine dell'esercizio 2019 era pari all'11,07%.

Coerentemente con tale aggiornamento, il Gruppo BPER Banca ha avviato nel corso dell'esercizio le attività per una nuova operazione di cartolarizzazione (assistita da GACS) di un portafoglio di sofferenze da completare entro il primo semestre 2020, con l'obiettivo di raggiungere con oltre un anno in anticipo, il target di NPE ratio lordo sotto il 9% previsto dal Piano industriale per il 2021. Segnaliamo a tal proposito che , sulla base delle raccomandazioni ricevute con la SREP Decision 2019, la Banca invierà a BCE un aggiornamento del piano relativo al periodo compreso dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2022.

Efficacia operativa e semplificazione organizzativa

Il Piano industriale 2019-2021 si focalizza su una forte attenzione al contenimento dei costi, da realizzare attraverso processi di razionalizzazione e semplificazione del modello distributivo, della struttura societaria, dei processi interni, nonché attraverso l'ottimizzazione del dimensionamento degli organici e la riduzione della complessità organizzativa. Infine, sono previste ulteriori sinergie di costo legate alla creazione di una struttura centralizzata specializzata nella gestione e valorizzazione del comparto Real Estate ("Active Real Estate Management"). Tra i principali driver contenuti nel Piano, si segnala la riduzione netta del personale di 1.300 risorse, rispetto alla situazione al 31 dicembre 2018, entro il 2021, l'evoluzione del modello distributivo, con riorganizzazione del footprint territoriale e l'introduzione di nuovi format di filiale e la razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria del Gruppo, attraverso l'incorporazione in BPER Banca di BPER Services (fusione avvenuta il 10 giugno 2019) e di Unipol Banca (fusione avvenuta il 25 novembre 2019).

Operazione societaria straordinaria - Arca Holding -

In data 22 luglio 2019 BPER Banca ha perfezionato l'acquisto di parte del 24,31% del capitale sociale di Arca Holding S.p.A. Tale quota rappresenta la parte di capitale sociale complessivamente detenuto dalle banche venete dichiarate risolte. BPER Banca ha stipulato un patto parasociale al fine di disciplinare i rapporti reciproci in tema di governo societario e circolazione delle azioni con l'altro azionista storico di riferimento, la Banca Popolare di Sondrio.

A seguito della suddetta operazione, la quota partecipativa di BPER Banca in Arca Holding (che a sua volta detiene la totalità delle azioni di Arca Fondi SGR) si attesta al 57,06%, determinando l'acquisizione del controllo della Holding e l'inserimento di Arca Fondi SGR nel Gruppo bancario BPER ed il suo consolidamento integrale.

Acquisizione e fusione di Unipol Banca (e indirettamente di Finitalia)

In data 31 luglio 2019 BPER Banca ha acquistato da Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. rispettivamente l'85,24% e il 14,76% del capitale sociale di Unipol Banca S.p.A., acquisendone il controllo con il 100% del capitale sociale per un corrispettivo complessivo di Euro 220.000.000.

Unipol Banca deteneva il 100% del capitale sociale di Finitalia S.p.A. società specializzata nel credito al consumo, determinandone l'acquisizione del controllo, in via indiretta, e l'inserimento nel Gruppo BPER Banca.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER, ha dapprima approvato la cessione da parte di Unipol Banca a favore del Banco di Sardegna S.p.A. di un ramo d'azienda costituito da n. 10 sportelli bancari situati nella regione Sardegna e la cessione in blocco da parte di Unipol Banca a favore di Sardaleasing di un portafoglio crediti leasing, ai sensi e per gli effetti dell'art. 58 D. Lgs. n. 385/1993 (TUB). Successivamente, in data 7 agosto 2019, ha approvato il Progetto di fusione per incorporazione di Unipol Banca in BPER Banca, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti del codice civile, iscritto nei Registri delle Imprese di Modena e di Bologna, rispettivamente il 25 e il 26 settembre 2019, a seguito dell'intervenuta autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza competente ex art. 57 D. L.gs. n. 385/1993 (TUB).

In data 30 ottobre 2019 BPER Banca S.p.A., non essendo pervenute, nei termini prescritti, domande dei Soci della stessa, ai sensi dell'art. 2505, comma 3, cod.civ, atte a richiedere la competenza assembleare, e Unipol Banca S.p.A., ottenuta la prescritta autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza competente, hanno proceduto nell'operazione di integrazione mediante l'adozione delle rispettive delibere di fusione.

La stipula dell'atto di fusione, è avvenuta in data 15 novembre 2019, mentre l'iscrizione presso i competenti Uffici del Registro delle Imprese, ultimo passaggio procedurale per il perfezionamento dell'operazione, è avvenuta il 18 novembre 2019. L'efficacia giuridica della fusione decorre dal 25 novembre 2019; l'efficacia contabile e fiscale è stata retrodatata al 1° luglio 2019.

Acquisizione della quota di minoranza delle azioni Banco di Sardegna

In data 4 luglio 2019 l'Assemblea straordinaria dei Soci di BPER Banca ha approvato l'attribuzione delle seguenti deleghe al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'operazione di acquisizione delle quote di minoranza del Banco di Sardegna:

• deliberare, entro il termine del 31 dicembre 2019, un aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile e con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo complessivo di Euro 171.708.624,00, riservato in sottoscrizione esclusiva a Fondazione di Sardegna, mediante emissione di n. 33.000.000 azioni ordinare BPER Banca, da liberarsi in natura in un'unica soluzione mediante conferimento di n. 10.731.789 azioni ordinarie Banco di Sardegna;

• emettere, entro il 31 dicembre 2019: (i) un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna e conseguentemente (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario mediante emissione di massime n. 35.714.286 azioni ordinarie BPER Banca;

• aumentare, entro il 30 giugno 2020, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 40.993.513,60, mediante emissione di un numero massimo di n. 7.883.368 azioni ordinarie BPER Banca, il cui valore di emissione sarà determinato in conformità alle previsioni di legge, a servizio di un'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto le azioni di risparmio del Banco di Sardegna;

• modificare, in conseguenza di quanto sopra, lo Statuto sociale.

In data 11 luglio 2019 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato di esercitare le deleghe attribuite dall'Assemblea Straordinaria del 4 luglio 2019 e, all'esito dell'ottenimento delle autorizzazioni dalle Autorità di vigilanza, sono state conseguite tutte le condizioni sospensive previste dall'accordo quadro sottoscritto tra BPER Banca e Fondazione di Sardegna in data 7 febbraio 2019.

In data 25 luglio 2019 BPER Banca ha quindi acquisito dalla Fondazione di Sardegna il 49% del capitale sociale ordinario del Banco di Sardegna S.p.A. ed il 36,90% circa delle azioni privilegiate, detenendo il 100% del capitale ordinario ed il 98,67% circa delle azioni privilegiate.

BPER Banca ha inoltre emesso il prestito obbligazionario convertibile "Additional Tier 1", di importo nominale pari ad Euro 150.000.000, che è stato contestualmente e interamente sottoscritto da Fondazione per un prezzo complessivo di Euro 180.000.000.

Offerta Pubblica di Scambio su azioni di risparmio Banco di Sardegna S.p.A.

In data 7 novembre 2019 BPER Banca ha comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 1, D.Lgs. n. 58/98 la propria decisione di promuovere un'Offerta Pubblica di Scambio volontaria totalitaria ("OPS") avente ad oggetto la totalità delle azioni di risparmio del Banco di Sardegna, detenute da soggetti diversi da BPER Banca, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato, in pari data, di esercitare la delega attribuita dall'Assemblea Straordinaria del 4 luglio 2019, concernente un aumento di capitale sociale a servizio dell'OPS, determinandone l'importo massimo di Euro 23.650.104 oltre sovrapprezzo di massimi Euro 4.178.185 mediante emissione di massime n. 7.883.368 azioni ordinarie BPER, al prezzo unitario di Euro 3,53, di cui Euro 3 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 0,53 a sovrapprezzo.

In data 14 novembre 2019 la CONSOB ha autorizzato la pubblicazione del prospetto d'offerta ed in data 21 novembre ha approvato il documento d'offerta.

Il periodo di adesione all'OPS ha avuto inizio il 25 novembre 2019 ed è terminato il 13 dicembre 2019 ed il numero delle azioni ordinarie BPER Banca sottoscritte ed emesse a seguito dell'esecuzione dell'aumento di capitale riservato in sottoscrizione agli aderenti all'OPS è risultato pari a n. 6.319.513.

Progetto Optima CUBE

Nel corso del 2019 è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di BPER Banca e di Optima SIM il progetto denominato Optima Cube, il cui studio di fattibilità era iniziato già nel corso del 2018 e ricompreso nel Piano industriale del Gruppo BPER Banca,

Il progetto Optima Cube ha l'obiettivo di sviluppare l'offerta dei servizi di investimento e il posizionamento di BPER Banca nell'ambito dell'attività di Wealth Management e la sua conclusione è pianificata per il 2020.

Avvicendamento nell'Alta Direzione

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato, in data 28 novembre 2019, una revisione del modello organizzativo di vertice, con l'obiettivo di aumentare l'efficienza nel governo e nella gestione della Banca e del Gruppo e di assicurare maggior sintesi nelle scelte di sviluppo dell'attività, attribuendo a un unico esponente la sovrintendenza dell'azione delle strutture di governo, di business ed operative.

Sotto tale aspetto, sono state definite con l'allora Direttore Generale rag. Fabrizio Togni, previo coinvolgimento ed espressione di parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni, le condizioni per una risoluzione consensuale anticipata, al 31 dicembre 2019, del rapporto in essere.

Il dott. Alessandro Vandelli pertanto, a far data dal 1 gennaio 2020, oltre alla carica di Amministratore delegato, ricopre anche la carica di Direttore generale. Da ultimo il Consiglio di Amministrazione, previo coinvolgimento ed espressione di parere favorevole del Comitato per le Nomine, ha deliberato un rafforzamento della compagine di Direzione generale, provvedendo alla nomina a Vice Direttore Generale Vicario del dott. Stefano Rossetti (già Direttore Generale dell'incorporata Unipol Banca S.p.A.).

Il Collegio ha esaminato con le funzioni preposte le ragioni strategiche delle operazioni sopra

descritte, gli impatti sulla struttura della Banca, i razionali ed i relativi effetti economici, senza avere evidenza di anomalie o criticità sostanziali o formali.

Tra i principali fatti successivi alla chiusura dell'esercizio sociale si segnala:

Potenziale acquisizione di ramo d'azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo

In data 17 febbraio 2020 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha approvato il progetto di acquisizione di un ramo d'azienda rappresentato da 400/500 sportelli bancari dal Gruppo Intesa Sanpaolo, sottoscrivendo in pari data con la controparte specifico accordo condizionato al perfezionamento dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa dalla stessa Intesa Sanpaolo sul capitale sociale di UBI Banca.

Più nello specifico, il ramo d'azienda in questione è composto da circa 1,2 milioni di clienti distribuiti su 400/500 filiali bancarie, ubicate in prevalenza nel nord del Paese, e da attività, passività e rapporti giuridici ad essi riferibili. L'operazione è prevista essere supportata da un aumento di capitale in opzione ai propri azionisti originariamente stimato in via prudenziale fino ad un massimo di Euro 1 miliardo.

Covid 19

Come purtroppo noto, a partire dal mese di gennaio 2020, lo scenario nazionale e internazionale è stato caratterizzato dalla diffusione della pandemia legata al virus denominato COVID-19, detto anche Coronavirus e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento poste in essere da parte delle autorità pubbliche dei Paesi interessati. Le misure conseguenti alle decisioni assunte dalle autorità nazionali hanno comportato la limitazione di molte attività. Si da' atto che a causa dell'imprevedibilità degli esiti del fenomeno, la stima degli impatti risulta allo stato attuale non quantificabile con metodi strutturati, se non addirittura impossibile, e che i documenti di accompagnamento al Bilancio danno conto della situazione di generale e diffusa incertezza sulle evoluzioni di tale fenomeno. I potenziali effetti di questo fenomeno sulle attività della Banca e quindi sul bilancio 2020 non sono ad oggi determinabili e saranno oggetto di costante monitoraggio nel prosieguo dell'esercizio.

II, III - INDICAZIONI SULL'EVENTUALE ESISTENZA E VALUTAZIONE DELL'ADEGUATEZZA DELLE INFORMATIVE RESE DAGLI AMMINISTRATORI IN ORDINE AD OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE.

La Relazione sulla Gestione (par.4.3) e la Relazione sulla Gestione del Gruppo (par.8.7) nonché le informazioni acquisite dal Collegio Sindacale non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionate con parti terze, con Banche e Società del Gruppo bancario o con parti correlate e soggetti collegati.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019 ha adottato la nuova "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati emanata ai sensi dell'art. 136 del TUB, delle disposizioni di Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (Circolare 263/2006, Titolo IV, Capitolo 5), del Regolamento della Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (Delibera Consob n. 17221/2010), dello IAS 24 in materia di Informativa sulle operazioni con parti correlate. In data 7 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti, ha approvato anche la revisione dei limiti all'assunzione di rischio nei confronti di soggetti collegati, innalzando i limiti interni di esposizione dei soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole e conseguentemente la misura massima totale delle attività di rischio verso tutti i soggetti collegati. Il Gruppo ha adottato già dal 14 marzo 2019 un nuovo "Regolamento di Gruppo del processo di gestione dei conflitti di interesse degli Esponenti Aziendali" teso a disciplinare la valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali a ricoprire i relativi incarichi attraverso la rilevazione, la gestione ed il monitoraggio dei conflitti di interesse degli amministratori effettivamente o potenzialmente in contrasto con quelli della Società, anche alla luce degli indirizzi EBA-ESMA del 26 settembre 2017 e della Linee Guida BCE sui requisiti di professionalità e onorabilità del maggio 2018. Si rinvia al riguardo all'Informativa che viene resa all'Assemblea dei Soci dagli Amministratori con la relazione ex art. 125-ter del TUF in materia di Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d'Italia, per quanto attiene alle modifiche intervenute.

Ciò premesso, si rileva che le informazioni sulle operazioni con soggetti collegati e con parti correlate sono riportate nella Relazione sulla Gestione del Gruppo (par. 8.6) e nella Relazione sulla Gestione (par.4.2) nonché nella Parte H della Nota Integrativa al bilancio consolidato ed al progetto di bilancio individuale.

Si evidenzia altresì che il Collegio riceve ed esamina trimestralmente i flussi informativi periodici relativi alle operazioni concluse con parti correlate e con soggetti collegati e di controllo; ove necessario, il Collegio ha proceduto a richiedere ulteriori informazioni e dettagli. In tale contesto si conferma il trend di riduzione delle operazioni con gli Amministratori e con gli altri esponenti aziendali ed un incremento delle esposizioni verso soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole, nonché verso i partecipanti di controllo, se pur ampiamente sotto i limiti fissati; i volumi delle poste passive per operazioni infragruppo risultano rilevanti, anche per l'accentramento della gestione della liquidità del Gruppo presso la Capogruppo.

Il Collegio tramite il suo Presidente e/o altro Sindaco ha monitorato nel continuo l'intero processo relativo alle operazioni straordinarie perfezionate tra Parti Correlate e Soggetti Collegati e ha partecipato quale invitato permanente, a decorrere dal 9 maggio 2019, a tutte le riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti.

Tale Comitato nella sua riunione del 12 novembre 2019 ha altresì esaminato le modifiche alla disciplina in materia di operazioni con Parti Correlate, di cui al Documento di Consultazione Consob del 31 ottobre 2019 adottato a seguito della pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto legislativo 10 maggio 2019, n.49, attuativo della Direttiva UE 2017/828 ( SHRD 2), con un particolare focus sulla fissazione delle soglie di esiguità .

Con riguardo alle operazioni con parti correlate, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Gestione e nelle note al Bilancio di esercizio, ha fornito esaustiva illustrazione delle medesime.

Per quanto noto al Collegio Sindacale, dette operazioni sono state concluse nell'interesse della Banca e non determinano osservazioni in merito alla loro congruità.

Il Collegio Sindacale attesta inoltre che le operazioni ex art. 136 TUB sono state approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale.

IV - OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILIEVI E RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTE NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Ai sensi del combinato disposto del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (integrato dal D. Lgs. n.135/2016 che ha recepito la Direttiva 2014/56/UE) e del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'incarico di revisione legale dei conti e di revisione del bilancio di esercizio e consolidato è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 per il novennio 2017-2025 alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o "Società di Revisione Legale" o "Revisore Legale"), unitamente all'attribuzione del giudizio di coerenza e di conformità alle norme di legge di cui all'art. 123-bis, comma 4, del TUF.

In data 27 marzo 2020 la Società di revisione legale ha rilasciato ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 ed dell'art. 10 del Regolamento (UE), n. 537/2014, la Relazione di revisione sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

In tale Relazione di revisione la Società di Revisione legale:

ha rilasciato un giudizio in base al quale il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2019, del risultato economico e dei flussi di cassa dell'esercizio a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 e dell'art. 43 del D. Lgs. 136/2015;
ha attestato che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio d'esercizio ed alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il progetto di bilancio al 31 dicembre 2019 e redatte in conformità alle norme di legge;
con riferimento alla Relazione sulla Gestione, ha dichiarato, per quanto riguarda errori significativi in essa eventualmente contenuti, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La Relazione della Società di Revisione non evidenzia richiami d'Informativa né rilievi. In accordo con le nuove disposizioni normative applicabili, la Relazione della Società di Revisione riporta i principi di revisione applicati e indica gli "aspetti chiave" emersi nel corso dell'attività di revisione contabile, che si riferiscono ai seguenti aspetti:

classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati a maggior rischio
classificazione e valutazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati classificati a sofferenza e inadempienza probabile;
Impairment Test dell' avviamento;
rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale di Unipol Banca S.p.A..

In data 27 marzo 2020 la Società di Revisione ha rilasciato anche la Relazione di revisione relativa al bilancio consolidato, anch'essa senza rilievi e richiami d'informativa, che contiene attestazioni e dichiarazioni simili a quelle sopra riportate anche a livello individuale, nonché evidenzia i medesimi aspetti chiave sopra sintetizzati con l'aggiunta della Rilevazione contabile dell'operazione di aggregazione aziendale di Arca Holding S.p.A..

Alla stessa data la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di Informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance; tale relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono stati rilevati casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie e non evidenzia criticità in ordine all'appropriatezza dei principi contabili adottati dalla Banca e dal Gruppo.

La Società di Revisione ha inoltre presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n.537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

Il Collegio ha preso anche atto della Relazione di Trasparenza predisposta dalla Società di Revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 39/2010.

La Banca, in aderenza a quanto previsto dal D. Lgs. n. 254/2016 attuativo della Direttiva 2014/95/UE, ha predisposto la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ("DNF") relativa all'esercizio 2019. Tale Dichiarazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020, verrà pubblicata unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

La DNF consolidata del Gruppo BPER, come previsto dall'art. 5, co. 3, lettera b) del D.Lgs. 254/2016, costituisce una relazione distinta (Bilancio di sostenibilità) rispetto alla Relazione sulla Gestione ed è resa disponibile sul sito internet istituzionale. Tale Dichiarazione, deve contenere informazioni di carattere ambientale, sociale, relative al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, nella misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, della situazione in cui opera e dell'impatto derivante dalla sua attività, sviluppando i temi materiali identificati in ambito non finanziario attraverso l'analisi di materialità applicata alle tematiche previste dal D.Lgs. 254/2016 e dal framework di rendicontazione adottato (GRI Standard). Per l'attuazione della suddetta disciplina, BPER Banca S.p.A. si è dotata, già a partire dall'esercizio 2019, di apposite procedure e normative interne, con l'obiettivo di disciplinare le metodologie e le regole, l'articolazione del processo di rendicontazione volto alla redazione della DNF, nonché ruoli e responsabilità a livello di Gruppo.

La Banca, inoltre, in attuazione di quanto previsto dalla normativa interna ed, in particolare, dal "Regolamento di Gruppo del processo di predisposizione della Dichiarazione consolidata non finanziaria", in data 28 novembre 2019, ha approvato la Matrice di Materialità 2019. Tale Matrice costituisce elemento essenziale per la redazione della DNF consolidata del Gruppo BPER, attraverso la individuazione degli aspetti materiali e degli indicatori di prestazione rilevanti ed in grado di riflettere gli impatti economici, ambientali e sociali dell'impresa o che, comunque, influenzano le decisioni degli stakeholders e che devono pertanto essere inclusi nel Bilancio di Sostenibilità. L'aggiornamento della Matrice di Materialità, che avviene di norma ogni due anni, si è reso opportuno anche in ragione dei significativi cambiamenti avvenuti nel contesto di riferimento con l'ampliamento del perimetro di Gruppo derivante dall'ingresso nel corso dell'anno di Unipol Banca, Arca Holding, Arca Fondi S.p.A SGR e Finitalia S.p.A..

Nell'ambito delle funzioni attribuite dall'ordinamento all'Organo di controllo, il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle disposizioni di legge previste in materia, sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo e dei processi predisposti al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella DNF della attività d'impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti, dei principali rischi identificati in ambito non finanziario, ivi incluse le modalità di gestione degli stessi. In particolare, il Collegio Sindacale ha incontrato in più occasioni la struttura della Banca (Ufficio Relazione Esterne e attività di RSI) incaricata della redazione della DNF per confrontarsi in merito ai processi e agli assetti sottostanti che presiedono alla produzione, rendicontazione, misurazione e rappresentazione dei risultati e delle informazioni di carattere non finanziario, non rilevando carenze degne di nota rispetto a quanto stabilito dal Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254.

Nell'ambito dell'impegno costante di BPER Banca a migliorare l'implementazione dei principi

contenuti nel D. Lgs. 254/2016, nell'anno 2019, BPER Banca ha iniziato l'iter per l'adesione al Carbon Diclosure Project (CDP), Organizzazione no profit indipendente che offre alle aziende un sistema per misurare, rilevare, gestire e condividere a livello globale, informazioni riguardanti il cambiamento climatico. Il sistema di reporting sulla sostenibilità offerto da CDP potrà essere utilizzato da BPER per comunicare agli stakeholders le proprie performance in campo ambientale.

Infine, in data 10 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Piano di Sostenibilità 2020 -2021" che individua le linee guida strategiche di sviluppo dei processi aziendali in chiave di sostenibilità, completando ed integrando il piano industriale BPER 2019 – 2021.

In data 27 marzo 2020 la Società di Revisione ha rilasciato la prescritta relazione sull'esame limitato della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", non segnalando, al riguardo, evidenze degne di nota ed esprimendo un giudizio di conformità ai sensi degli art. 3 e 4 del D.Lgs 254/2016.

V - INDICAZIONI SU EVENTUALI DENUNCE EX ART. 2408 DEL CODICE CIVILE ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data della presente Relazione non sono pervenute denunce ex art. 2408 del cod. civ.

VI - INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Il Collegio Sindacale ha ricevuto esposti o altra forma di reclamo tra cui n.1 sottoscritto ed altri anonimi. A fronte di tali ricezioni, il Collegio Sindacale si è prontamente attivato per assumere dalle competenti strutture le informazioni necessarie ad esaminare e valutare le fattispecie sottoposte. Le analisi sono già state concluse e non si sono evidenziate fattispecie degne di menzione.

Circa le altre contestazioni della clientela, la Funzione Compliance, a supporto del business, presidia l'evoluzione del contesto normativo in materia di prodotti e servizi bancari, relativamente a tematiche quali ad esempio trasparenza, prestazione di servizi d'investimento e di consulenza, e usura. In tale ambito, in qualità di funzione di controllo, elabora regole, verifica procedure, prassi e monitora l'evoluzione dei reclami. La Funzione Compliance supporta altresì le fasi di analisi e valutazione dell'adeguatezza di possibili azioni di "customer care" o altre iniziative atte a comporre situazioni particolari nelle quali BPER S.p.A. potrebbe essere coinvolta, al fine della migliore definizione delle stesse.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni contenute nella Relazione sul sistema interno di segnalazione delle violazioni (cosiddetto Whistleblowing) per il 2019, redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (Circolare 285/2013 Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII "Sistemi interni di segnalazione delle violazioni"), che illustra sinteticamente le informazioni concernenti le segnalazioni pervenute in BPER Banca S.p.A. nel corso dell'anno 2019, da cui risulta che nessuna segnalazione è stata ricevuta nell'esercizio.

VII - INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI SUPPLEMENTARI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

In conformità alle specifiche normative, si dà atto dei compensi, riconosciuti dalla Banca alla Società Deloitte per l'attività di revisione legale spettanti per l'esercizio 2019, come deliberati dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016, e integrati con delibera dell'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019, che ammontano complessivamente a Euro 664 mila per la revisione del Bilancio d'esercizio della Capogruppo e del Bilancio consolidato e risultano così dettagliati:

Euro 266 mila per la revisione legale del Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2019,

ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010;

Euro 46 mila per la revisione legale del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019;
Euro 72 mila per la verifica della regolare tenuta della contabilità comprensivo delle verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;
Euro 119 mila revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali della Capogruppo inclusi nella Relazione finanziaria seme-strale consolidata al 30 giugno 2019;
Euro 161 mila per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili consolidati per la determinazione dell'utile infrannuale al 31 marzo 2019 ed al 30 settembre 2019 ai fini dell'inclusione del risultato intermedio nel calcolo del Capitale primario di classe 1.

Si segnala, inoltre, che nel corso del 2019 Deloitte & Touche S.p.A. ha formulato una richiesta di integrazione dei propri onorari, in relazione all'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2017-2025, e successiva integrazione già approvata in data 17 aprile 2019, in conseguenza all'acquisizione da parte di BPER Banca S.p.A. di Unipol Banca S.p.A. ed alla successiva fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. in BPER Banca S.p.A.. In relazione alla suddetta operazione di acquisizione e successiva fusione per incorporazione, la Società di Revisione ha, infatti, rivisto la stima dei tempi relativi allo svolgimento del processo di revisione per l'esercizio 2019 ("one – off"), nonché dei corrispettivi di revisione legale per gli esercizi di durata residua dell'incarico 2019-2025 ("running"). La richiesta presentata da parte di Deloitte & Touche S.p.A. di un'integrazione dei corrispettivi complessivi per Euro 95 mila, di cui Euro 34 mila "one – off" relativamente all'anno 2019 ed Euro 61 mila "running" per gli esercizi di durata residua dell'incarico, risulta essere oggetto della proposta motivata iscritta al punto 3 dell'Ordine del giorno all'Assemblea dei Soci in parte ordinaria del 22 aprile 2020.

Alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. sono stati, inoltre riconosciuti compensi per ulteriori incarichi accessori e/o connessi alla revisione legale per complessivi Euro 705 mila così composti:

Servizi di attestazione (per complessivi Euro 670 mila) di cui:

a) Euro 41 mila a fronte delle attività svolte per il rilascio del parere di conformità sulla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (Bilancio di Sostenibilità ex D. Lgs. n. 254/2016);

b) Euro 29 mila per le attività svolte ai fini della traduzione in lingua inglese delle relazioni di revisione sul Bilancio d'esercizio e sul Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019, nonché sul Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2019;

c) Euro 192 mila per attività svolte nell'ambito dei programmi di emissione di obbligazioni bancarie garantite;

d) Euro 37 mila per il rilascio di Comfort Letter nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes;

e) Euro 365 mila per attività relativa all'emissione dei pareri di congruità su operazioni di aumento di capitale;

f) Euro 6 mila per attività di verifica sul GHG Statement che sarà allegato al CDP Questionnaire - Reporting on Climate Change;

Altri Servizi (per complessivi Euro 35 mila):

g) Euro 35 mila per attività connesse alle verifiche per apposizione visto di conformità ai fini delle Dichiarazioni Fiscali 2019 ed integrative 2018.

I predetti incarichi diversi dalla revisione legale, ove non già autorizzati dalle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016, sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale ai sensi degli art. 4 e 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Al riguardo, BPER Banca S.p.A., in data 21 giugno 2018, ha adottato la prima versione del "Regolamento di Gruppo del processo di conferimento incarichi società di revisione e loro network", con l'obiettivo di definire l'articolazione del processo di conferimento di incarichi da parte del Gruppo BPER ai revisori legali ed ai soggetti agli stessi collegati, i ruoli e le responsabilità a livello di Gruppo, le relative regole e metodologie. Nel 2019 è proseguito il percorso di affinamento di procedure e normative interne volte a rafforzare ulteriormente, a beneficio dell'intero Gruppo, il modello di disciplina per il conferimento degli incarichi non audit, che ha portato all'ultimo aggiornamento del suddetto Regolamento di Gruppo in data 28 novembre 2019. Tale aggiornamento è stato effettuato principalmente a seguito degli approfondimenti svolti nel corso dell'esercizio 2019 in merito alle interpretazioni della normativa esterna relativa all'applicazione del Regolamento UE n. 537/2014. L'obiettivo del Regolamento è, infatti, quello di disciplinare il conferimento di incarichi da parte di BPER e del Gruppo ai Revisori legali ed ai soggetti agli stessi correlati, istituendo un apposito processo di supervisione interna volto a monitorarne l'affidamento, salvaguardando il requisito di indipendenza del Revisore esterno stesso quando incaricato della revisione legale dei conti e consentendo l'individuazione dei soli Non Audit Services (NAS) ammissibili ed il rispetto dei limiti quantitativi previsti dalla normativa ("Fee Cap") in vigore dal 1° gennaio 2020.

Il Collegio Sindacale, inoltre, ha preso atto dell'informativa riguardante i servizi non audit predisposta attraverso un flusso preventivo e trimestrale dalla competente funzione aziendale; a tale riguardo, seguendo il processo definito, tutte le società del Gruppo BPER hanno contribuito alla trasmissione dei dati richiesti e previsti dalla normativa interna, al fine di consentire il monitoraggio puntuale dei costi dei servizi erogati dal Revisore legale e da tutte le entità appartenenti al network Deloitte.

Il rapporto tra il costo dei servizi diversi dalla revisione e la media triennale dei servizi per attività di audit (2017-2018-2019) si è attestato per il 2019 al 7% a livello consolidato, inferiore al limite del 70% stabilito dalla normativa interna e dalla regolamentazione applicabile ("Fee Cap") in vigore, come già ricordato, dal 1° gennaio 2020.

Oltre a quanto sopra, si rileva che i compensi di revisione riconosciuti dalle società controllate alla Deloitte & Touche S.p.A e a Deloitte Audit S.à.r.l. (società del network Deloitte) per l'esercizio 2019 ammontano ad Euro 522 mila, oltre a Euro 11 mila per servizi di attestazione e Euro 33 mila per Altri servizi. Si segnala, inoltre, che nel corso del 2018 e del 2019 sono state svolte da Deloitte Audit S.à.r.l. attività di revisione «one – off» e «running» aggiuntive a favore della società controllata Bper Bank Luxembourg S.A. rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2017-2025, necessarie a seguito dell'allargamento del perimetro normativo e dell'aumento dei volumi di operatività della società. In relazione all'aggravio dei tempi connessi alle suddette attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta, è stata richiesta nel corso del 2019 da Deloitte Audit S.à.r.l. un'integrazione dei corrispettivi complessivi per Euro 23 mila oggetto della proposta all'Ordine del giorno all'Assemblea dei Soci della controllata del 20 aprile 2020.

Nel corso del 2018 e del 2019 sono state svolte da Deloitte & Touche S.p.A., nell'ambito del conferimento volontario del primo mandato di revisione, attività di audit «one – off» e «running» aggiuntive a favore della società controllata Sifà S.p.A. necessarie per l'incremento dei volumi di operatività della società. In relazione all'aggravio dei tempi connessi alle suddette attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta, è stata richiesta un'integrazione dei corrispettivi complessivi per Euro 18 mila per il 2018 «one – off» e per Euro 11 mila «running» per gli esercizi 2019-2020, deliberata all'Assemblea dei Soci della controllata tenutasi in data 5 novembre 2019 su proposta motivata da parte del Collegio Sindacale della controllata.

Si dà, inoltre, atto che a seguito dell'entrata nel perimetro di Gruppo, la controllata Finitalia S.p.A. ha conferito mandato a Deloitte & Touche S.p.A. l'espletamento delle attività di revisione legale dei conti per il periodo 2019 -2027 per un corrispettivo annuale pari a Euro 26 mila in ottemperanza a quanto deliberato dall'Assemblea dei Soci della controllata tenutasi in data 14 novembre 2019 su proposta motivata da parte del Collegio Sindacale della controllata.

In occasione delle rispettive Assemblee dei Soci per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, alcune società rientranti nel perimetro di Gruppo (IVI S.r.l., Adras S.p.A., BPER Trust Company S.p.A., BPER Credit Management S.C.p.A., Modena Terminal S.r.l., Nadia S.p.A., Numera Sistemi e Informatica S.p.A., Tholos S.p.A., Estense Covered Bond S.r.l., Estense CBT Covered Bond S.r.l.) hanno proceduto e procederanno al rinnovo del mandato a Deloitte & Touche S.p.A. per l'espletamento delle attività di revisione legale dei conti per un ulteriore triennio (periodo 2020 -2022).

ll Collegio Sindacale - ottenuta la relazione sull'indipendenza della Società di Revisione ex art. 6 del Regolamento (UE) n. 2014/537 - non ritiene sussistano aspetti critici sotto il profilo dell'indipendenza della Società di Revisione ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10, 10-bis e 17 del Testo unico della revisione legale e delle relative disposizioni attuative.

VIII - INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2019 il Gruppo BPER ha conferito alcuni incarichi di collaborazione ad altre società legate da rapporti continuativi con la Società di Revisione. Trattasi di Deloitte Consulting S.r.l. in relazione a:

a) incarichi non di revisione conferiti da BPER Banca per complessivi Euro 612 mila ( supporto metodologico nella rilevazione dell'attuale processo di Pillar 3 e del relativo documento, al fine di assistere la Banca nell'individuazione di potenziali gap rispetto a quanto previsto dalla normativa, per Euro 50 mila; supporto metodologico nell'attività di benchmarking con best practice nell'ambito del progetto di assessment per la definizione del nuovo ecosistema CRM – Client Relationship Management, per Euro 165 mila; attività svolte nell'ambito del progetto di evoluzione del Contact Center – Everyday Bank, per Euro 157 mila; supporto metodologico nell'attività di benchmarking con best practice e rilevazione dei requisiti utente nell'ambito del progetto di alimentazione del sistema di Segnalazioni di Vigilanza nella rilevazione dei flussi di alimentazione del normalizzatore contabile, per Euro 140 mila; supporto metodologico nell'attività di rilevazione dei requisiti utente e di benchmarking nell'ambito del progetto Data Governance per Euro 100 mila);
b) incarichi non di revisione conferiti da società del Gruppo BPER per complessivi Euro 83 mila (supporto metodologico nell'attività di benchmarking con best practice nell'ambito del nuovo ecosistema CRM – Client Relationship Management a favore della società Banco di Sardegna per Euro 54 mila, della società Cassa di Risparmio di BRA, per Euro 3 mila e della società Cassa di Risparmio di Saluzzo per Euro 3 mila supporto metodologico nell'attività di benchmarking con

best practice e rilevazione dei requisiti utente nell'ambito del progetto di evoluzione del Contact Center – Everyday Bank a favore della società Banco di Sardegna per Euro 21 mila, della società Cassa di Risparmio di BRA per Euro 1 mila e della società Cassa di Risparmio di Saluzzo, per Euro 1 mila).

I predetti incarichi sono stati autorizzati dal Collegio sindacale ai sensi degli art. 4 e 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014 secondo il processo in precedenza richiamato.

IX - INDICAZIONI DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2019 DAL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data della presente relazione il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare i propri pareri secondo le previsioni normative vigenti.

Tra i diversi temi sui quali il Collegio è stato chiamato ad esprimere il proprio parere o le proprie osservazioni, si evidenziano i seguenti:

1. Parere sulla Relazione della Funzione Antiriciclaggio ex art. 15 del D.Lgs. 231/07 e Provvedimento Banca d'Italia 26 settembre 2019.
1. Parere per la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche, ex art. 2389 del Codice Civile.
1. Parere relativo all'aggiornamento della Policy di Gruppo per il rischio di non conformità in materia di conflitto di interesse con parti correlate, ex Circolare Banca d'Italia 263, Titolo V, Capitolo 5, Sezione IV.A, Paragrafo 3 e Sezione III, Paragrafo 2.
1. Osservazioni sul mandato di Internal Audit, Circolare Banca d'Italia 285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II.
1. Parere all'approvazione degli aggiornamenti in ambito Risk Appetite Statement 2019 sulla base della SREP Letter 2018.
1. Parere sull'aggiornamento della Policy di Gruppo per il governo del rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo e del Regolamento del Servizio Antiriciclaggio ex D.Lgs, 231/07, Provvedimento Banca d'Italia del 26/3/2019 e del 30/07/2019.
1. Parere sulla relazione aggiuntiva ex art. 11 del Regolamento UE 537/2014.
1. Osservazioni alla Relazione sulle Esternalizzazioni delle Funzioni Operative ex Circolare Banca d'Italia 263/2006.
1. Parere alla Relazione sull'attività di Revisione Interna ex Delibera Consob 17297/2010
1. Osservazioni al riscontro alla Comunicazione CONSOB protocollo 0238900/19.
1. Parere alla attestazione della Funzione di convalida dei Modelli del rispetto della presenza di requisiti previsti per l'utilizzo del sistema dei ratings interni a fini regolamentari, ex Regolamento UE 575/2013 e Circolare Banca d'Italia 285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II.
1. Parere sull'attività di self-assessment delle funzioni Compliance ed Internal Audit sensi della SREP Letter 2018.

Il Collegio inoltre ha relazionato il Consiglio di Amministrazione sui propri approfondimenti svolti sulla Revisione Interna a seguito del mandato ricevuto dal Consiglio stesso ed ha inoltre formulato la propria motivata proposta per l'integrazione degli onorari della società di Revisione ex D.Lgs. 39/2010, art. 13, comma 1.

X - INDICAZIONI SULLE RIUNIONI CUI HA PARTECIPATO IL COLLEGIO SINDACALE NEL 2019

Il Collegio Sindacale ha tenuto, nel corso dell'esercizio 2019, n. 52 adunanze di durata media pari a 4:19 ore, tenendo, in molti casi, incontri nella stessa giornata con più Organi e/o Funzioni Aziendali; nei relativi verbali è riportata l'attività di controllo e di vigilanza esperita. Nell'esercizio in corso e fino alla data dell'approvazione della presente Relazione il Collegio Sindacale ha tenuto n. 14 sedute.

Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocato a norma dello Statuto Sociale vigente; nel corso dell'esercizio 2019, si sono tenute n. 25 sedute. Ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Esecutivo, che di norma si riunisce nel rispetto dei termini di frequenza richiesta nel documento "Regole di Funzionamento" del Comitato esecutivo; nel corso del 2019, si sono tenuti n. 15 incontri.

Nel corso del 2019 il Comitato Controllo e Rischi ha effettuato n. 28 riunioni, con 89 presenze complessive dei Sindaci: di queste n. 28 sedute, n. 11 si sono tenute in forma congiunta (o parzialmente congiunta) con il Collegio Sindacale per la disamina di temi di comune interesse, in un'ottica di costante e costruttivo dialogo e ferma restando la diversità di compiti e ruoli. Di queste ultime, n. 2 sono state svolte congiuntamente anche con l'Organismo di Vigilanza.

Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha altresì partecipato, attraverso il Presidente del Collegio o altro Sindaco dallo stesso nominato, a tutte le n.22 riunioni del Comitato per le Remunerazioni (nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data della presente Relazione n.6 riunioni).

Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha altresì partecipato, su invito del Presidente, a n.15 riunioni del Comitato per le Nomine (nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data della presente Relazione n.3 riunioni).

Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato, sempre su invito del Presidente, a n.24 riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti, di cui n. 1 in trattazione congiunta tra i due Organi (nel corso dell'esercizio 2020 e fino alla data della presente Relazione n.6 riunioni).

Nell'ambito del Piano triennale 2018-2020 di Formazione, nel 2019 l'attività di training in house è proseguita con n. 3 sessioni aventi ad oggetto, rispettivamente: (i) i principi contabili IRFS9 e IFRS16 leasing; (ii) la matrice di materialità 2019 e le basi del Piano di Sostenibilità di BPER Banca, nell'ambito della Responsabilità sociale d'impresa; (iii) l'innovazione digitale ed il cyber risk; (iv) la c.d. "mappa regolamentare", ossia come gestire in modo proattivo le richieste regolamentari, sulla base di una chiara governance interna che porti ad identificare anche potenziali opportunità di business.

Si precisa inoltre che alcuni Sindaci hanno partecipato alla giornata formativa prevista dallo specifico piano annuale di formazione dell'Organismo di Vigilanza ex art. 231/01 svoltasi il 22 novembre 2019.

Per ulteriori informazioni si rinvia al contenuto della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2019 (Capitolo XIX), predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione il 10 marzo 2020.

XI - OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della Legge, delle norme dello Statuto Sociale, delle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e Controllo; ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e di adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, nonché sulla funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni di BPER. Le tipologie di controllo di BPER in osservanza alla normativa vigente e ispirandosi alle best practice internazionali, sono strutturate su tre livelli: controlli di linea (cosiddetti controlli di primo livello), controlli sui rischi e sulla conformità (cosiddetti controlli di secondo livello) e revisione interna (cosiddetti controlli di terzo livello), in capo alla Funzione Internal Audit.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver effettuato con le sopramenzionate Funzioni di controllo un periodico scambio di informazioni rilevanti nel periodo di riferimento. Dà altresì atto che le Funzioni di controllo citate hanno adempiuto ai relativi obblighi informativi nei confronti del Collegio.

L'attività dei Comitati e degli Organi Societari, come constatato dal Collegio Sindacale, è stata incentrata al rispetto dei principi della corretta amministrazione e di tutela del patrimonio della Banca. Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle riunioni cui ha partecipato e delle verifiche effettuate, non è venuto a conoscenza di operazioni manifestamente imprudenti, azzardate ovvero in potenziale conflitto di interessi, né di operazioni in contrasto con le deliberazioni dell'Assemblea dei Soci ovvero compromettenti l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ha inoltre verificato, come già rilevato, che le operazioni principali deliberate fossero assistite da adeguate ed approfondite analisi e valutazioni di tutti gli aspetti rilevanti, avvalendosi ove opportuno di valutazioni di esperti terzi.

La Banca è, a parere di questo Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto Sociale così come adeguata appare l'articolazione dei poteri e delle deleghe. L'attività amministrativa non ha dato luogo a rilievi e/o ad osservazioni particolari ovvero significative né da parte nostra, né da parte di nessun altro Organo societario investito di specifiche Funzioni di controllo.

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, il Collegio Sindacale ha vigilato, anche mediante la partecipazione diretta alle loro adunanze, sulla conformità degli stessi alla Legge ed allo Statuto Sociale ed ha verificato che le delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo fossero supportate da adeguati processi di informazione, analisi e verifica.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ.

Si rammenta che ai lavori consiliari hanno partecipato per l'illustrazione e l'analisi dei provvedimenti oggetto di delibera, il Direttore Generale ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Hanno, altresì, partecipato, su invito, i Vice Direttori Generali e altri Dirigenti, in funzione degli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Avvalendosi di tali presenze, il Collegio ha potuto approfondire, ove opportuno, anche in sede consiliare o di comitato le operazioni proposte ed i loro effetti economici e patrimoniali.

Nel corso dei regolari incontri con l'Amministratore delegato, il Collegio Sindacale ha approfondito e fornito le proprie osservazioni in merito alle tematiche di maggior interesse della Banca e del Gruppo, tra cui si ricordano l'operazione straordinaria di acquisizione delle azioni di Banca Unipol e di Banco di Sardegna, di Arca Holding, le attività di messa a terra del Piano Industriale, le attività di self assessment della Direzione Revisione Interna e del Servizio Compliance, l'Operazione "Emilia", l'Offerta Pubblica di Scambio del Banco di Sardegna, gli esiti dei road show e gli incontri con analisti ed investitori.

Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio Sindacale ha continuato a monitorare gli sviluppi realizzati in ambito pianificazione strategica e controllo di gestione, contesto in cui la Banca è impegnata a far evolvere il sistema di controllo, basato su un approccio tradizionale, verso un nuovo modello maggiormente orientato verso l'analisi direzionale e strategica.

XII - OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto regolari incontri con la Direzione Generale, la Direzione Risorse Umane, la Direzione Organizzazione e l'Area Affari, al fine di valutare l'adeguatezza della struttura organizzativa e la risposta degli Organi di gestione e di supervisione strategica rispetto alle esigenze ed al contesto di mercato e competitivo.

Il Collegio ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, in data 28 novembre 2019, ha aggiornato l'ottimizzazione del modello organizzativo e il progetto di riorganizzazione della squadra manageriale che implementerà il Piano Industriale. Il Funzionigramma del Gruppo riflette un modello organizzativo e di business che garantisce efficienti processi decisionali e considera una struttura divisionale per quanto riguarda il governo di alcuni business/prodotti, nonché un presidio globale sulle Funzioni di supporto.

L'assetto organizzativo vigente è incentrato sul ruolo dell'Amministratore Delegato che ne esercita il controllo diretto, in particolare, per la definizione della Strategia di Gruppo.

Dal 1 gennaio 2020 l'Amministratore Delegato ha assunto anche la carica di Direttore Generale della Banca, assumendo quindi la responsabilità del Governo Operativo. Il Chief Operating Office (COO) promuove il coordinamento e l'azione sinergica tra le Funzioni che rappresentano la "macchina operativa" del Gruppo, ovvero Organizzazione, Governo del Sistema Informativo (CIO). Ha responsabilità di coordinamento e monitoraggio delle attività operative, progettuali e tecnologiche del Gruppo, al fine di garantirne il continuo miglioramento in termini di efficacia ed efficienza.

Le diverse Funzioni definite Direzione Revisione Interna, Direzione Pianificazione e Finanza, Direzione Rischi, Servizio Legale della Direzione Affari Generali, Servizio Compliance, Direzione Risorse Umane mantengono, ciascuna per la propria area di competenza, la responsabilità di indirizzo, coordinamento e controllo delle attività del Gruppo e dei rischi correlati.

Il CRO è il Responsabile della Direzione Rischi ai sensi della Comunicazione Banca d'Italia del 7 giugno 2011 e della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e nonché il Responsabile della Funzione di Gestione del Rischio ai sensi del Regolamento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 29 ottobre 2007, e quindi, in particolare, del governo e del controllo del Risk Appetite Framework – RAF e dell'Internal Capital Adequacy Assessment Process ICAAP e dei rischi di Gruppo.

Il CLO promuove gli indirizzi sulle politiche creditizie, definisce e governa le linee guida in materia di concessione e gestione del credito, nonché di monitoraggio della qualità e del rischio di credito, coordinandone l'attuazione a livello di Gruppo, assume le decisioni creditizie rilevanti, nell'ambito dei propri limiti di autonomia, e garantisce il governo del credito in bonis e del credito anomalo del Gruppo bancario.

Il Collegio Sindacale ritiene adeguato questo modello organizzativo, alla luce degli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e della ricerca continua di miglioramento dei processi creditizi, anche attraverso un miglioramento della cultura del credito e di una suddivisione della direzione crediti in tre diverse filiere dedicate a tre diverse classificazioni di stato delle posizioni affidate – Concessione, Gestione Proattiva, Credito Anomalo - in coerenza con gli indirizzi strategici e le politiche creditizie.

Il Collegio ha esaminato il Piano di Audit di Gruppo 2020-2022, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2020, ha ricevuto aggiornamenti sulle evoluzioni in tema di capacity anche rispetto ai gap identificati e ha quindi preso atto del numero delle risorse facenti parte della Funzione e dei relativi skill e delle iniziative intraprese. Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio ritiene adeguata la capacity della Funzione ad adempiere ai propri compiti. Il Collegio ha inoltre monitorato nel continuo il processo di EQAR (External Quality Assesment Review) della Funzione Internal Audit attuato dalla Banca al fine di procedere con la certificazione della propria Direzione Revisione Interna agli standard internazionali di internal auditing.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le linee fondanti del Piano delle Attività 2020 della Funzione Compliance, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2020, che è stato sviluppato in continuità con quello dello scorso anno e tenendo conto, inter alia, degli obiettivi del nuovo Piano Industriale. In termini di sviluppo delle risorse e adeguamento degli skill, sono stati ulteriormente rafforzati i programmi di formazione. Il Collegio ritiene che l'attuale dimensionamento quali-quantitativo della funzione sia coerente con gli obiettivi indicati nel Piano delle attività per il 2020.

Nel corso del 2019 Il Collegio Sindacale ha assicurato una costante e sistematica supervisione del processo valutativo condotto da BPER e relativo alle attività di self-assessment condotte sulla Direzione Revisione Interna e sul Servizio Compliance, con il supporto di primaria società di consulenza esterna. Tale assessment ha riguardato, coerentemente alla richiesta effettuata dalla Banca Centrale Europea, i principali ambiti che caratterizzano le due funzioni di controllo rispettivamente di secondo e di terzo livello oggetto di valutazione, ovvero: il governo, il dimensionamento quali-quantitativo, l'organizzazione, i processi, gli strumenti a disposizione, la metodologia di valutazione dei rilievi, la reportistica interna e il processo di monitoraggio e follow-up.

La seconda attività valutativa è stata condotta da parte della Banca che ha fatto propri i risultati dell'assessment indipendente, al quale è stata affidata la prima attività e ha espresso autonome considerazioni sullo stesso, identificando le opportune azioni rimediali ricondotte in articolati "Piani di intervento" propedeutici alla graduale e tempestiva realizzazione delle azioni stesse.

Per quanto concerne la Direzione Revisione Interna, Il Collegio Sindacale proseguirà la propria attività di monitoraggio delle azioni rimediali individuate e attinenti: (i) la gestione dei conflitti di interesse degli auditor, (ii) l'attuazione del programma di quality assurance interna della funzione, nonché (iii) le logiche e le modalità adottate dalla stessa per l'esecuzione delle attività di follow up.

Inoltre il Collegio Sindacale ha preso atto del "Piano degli interventi" previsto dalla Banca per la funzione di Compliance, giudicandolo nel complesso adeguato a garantire l'indirizzamento delle azioni rimediali definite in esito alle attività di self-assessment nondimeno, ritiene che particolare attenzione dovrà essere posta dal management della Banca con riferimento alla tempestiva e concreta attuazione del piano degli interventi relativi:

o al dimensionamento in ordine al quale la Banca dovrà valutare l'attivazione delle più opportune iniziative per inserire figure manageriali (interne o esterne) che per seniority ed esperienza possano affiancare l'attuale Responsabile nella gestione del Servizio Compliance, anche nella prospettiva, in un prossimo futuro, di una ordinata successione nelle posizioni di vertice del Servizio stesso, nonché l'inserimento di alcuni profili specialistici, aventi competenze negli ambiti IT e Digital;
o la necessità di rafforzare le attività di controllo ex post volte a verificare l'efficacia dei processi posti in essere. In tale contesto, il Collegio ritiene prioritario il completamento dell'implementazione dei controlli "a distanza" sui servizi di investimento..

Il Collegio si è impegnato a garantire un periodico e costante monitoraggio circa l'effettiva ed efficace realizzazione delle azioni rimediali di entrambe le funzioni.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il Piano delle attività 2020, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 23 gennaio 2020, della Funzione Risk Management , sviluppato tenendo anche conto del complessivo contesto delle richieste di ECB, delle evoluzioni del contesto regolamentare. Il Collegio ritiene che le risorse risultano sostanzialmente adeguate così come, sulla base delle informazioni acquisite, il dimensionamento e la capacity della Funzione per la realizzazione degli obiettivi previsti dal Piano delle attività 2020.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della Pianificazione delle attività 2020 del Servizio Antiriciclaggio approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 febbraio 2020.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 marzo 2020, ha approvato il complessivo impianto con riguardo alle Politiche di Remunerazione per l'anno 2020 da sottoporre all'Assemblea dei Soci.

XIII – OSSERVAZIONI SUL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, SULL'ATTIVITA' DEI PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO, ED EVIDENZIAZIONE DI EVENTUALI AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE E/O DI QUELLE ANCORA DA INTRAPRENDERE

Sistema dei controlli interni

Con riferimento al Sistema dei Controlli Interni, nel rinviare a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione del Gruppo, nelle Note Integrative e nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari e nell'informativa al mercato di terzo pilastro, si richiama la circostanza che detto sistema è delineato in primo luogo dalle Linee Guida di Gruppo.

Le Funzioni aziendali di controllo della Capogruppo svolgono, nel quadro delle responsabilità di direzione e coordinamento, attività di controllo che consentono l'effettivo controllo sia sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso sia sull'equilibrio gestionale delle singole componenti. Il Sistema dei controlli interni di Gruppo è progettato, attuato e valutato per tenere conto delle peculiarità del business esercitato da ciascuna società del Gruppo, nel rispetto dei principi indicati dalle Autorità di Vigilanza e avendo come riferimento la "Mappa dei rischi di Gruppo" che identifica i rischi a cui il Gruppo è o potrebbe essere esposto e riconosce alla stessa valenza gestionale e di governo dei rischi. Il processo di identificazione dei rischi determina l'aggiornamento della Mappa dei Rischi di Gruppo, curato dalla funzione di controllo dei rischi e che ha l'obiettivo di definire il perimetro rischi/entità rilevanti, tramite l'applicazione di opportuni criteri di rilevanza, tra cui l'impatto sull'operatività del Gruppo e delle rispettive legal entity.

Per le società del Gruppo che prevedono l'obbligo della istituzione delle funzioni aziendali di controllo o per quelle in cui sono presenti rischi rilevanti, sono svolte regolari attività di controllo regolate da specifici contratti di esternalizzazione. Con riferimento alle realtà dell'ex UNIPOL BANCA S.p.A. e di FINITALIA S.p.A. il Collegio ha effettuato approfondimenti e verifiche sulla strutturazione del sistema dei controlli e sulle principali problematiche relative alle predette entità, in particolare per UNIPOL BANCA S.p.A. in riferimento al periodo transitorio e fino alla incorporazione in BPER Banca.

Egualmente il Collegio ha monitorato le conseguenze sul sistema dei controlli interni dell'estensione del perimetro societario al Gruppo ARCA, formato da ARCA Holding e da ARCA SGR. per le quali è stato adottato un modello ad hoc di Control Governance, che tiene conto delle peculiarità della società, mentre per quanto attiene la figura del Dirigente Preposto si è scelto l'accentramento in Capogruppo.

A seguito dell'OSI relativa ai rischi operativi svoltasi nel corso del 2018 l'Autorità di vigilanza ha evidenziato la necessità di rafforzare il ruolo del Comitato di Coordinamento delle Funzioni di Controllo; la Banca nel corso del primo trimestre del 2019 si è attivata in tal senso predisponendo un Action Plan oggetto di delibera del Consiglio di Amministrazione del 25 luglio, contenente sia le modalità ed i meccanismi di coordinamento tre le diverse funzioni di controllo, sia le principali attività pianificate per innalzare il loro coordinamento. A seguito della delibera consiliare, il Collegio Sindacale ed il Comitato Controllo e Rischi a partire dal terzo trimestre del 2019, ricevono copia dei verbali delle riunioni tenute nel periodo intercorso nonché un aggiornamento periodico sulle attività svolte avente cadenza trimestrale.

L'architettura del sistema dei controlli interni, come già anticipato nel capitolo precedente, è stata interessata nel corso del primo semestre del 2019 dai processi di autovalutazione della Direzione Revisione Interna e del Servizio di Compliance, attività specifiche richieste dall'Autorità di Vigilanza con la SREP 2017, che sono state condotte sotto il costante monitoraggio del Collegio Sindacale che ha provveduto, come richiesto dall'Autorità di Vigilanza, anche a formulare la propria Opinion sul procedimento di autovalutazione eseguito. Il Collegio nel proprio elaborato ha evidenziato la necessità di adeguare il dimensionamento delle strutture in esame in previsione delle operazioni straordinarie poi perfezionatesi nel corso dell'esercizio 2019. È stata inoltre posta all'attenzione della Banca la necessità di attivare determinate specifiche progettualità finalizzate al raggiungimento di una valutazione del sistema dei controlli interno maggiormente olistica e coerente con le logiche SREP, entro l'esercizio in corso.

Nel medesimo periodo è stata avviata la procedura di External Quality Assessment Rewied (anche "EQAR") - ai sensi degli standard internazionali della professione - condotta da una società di consulenza incaricata dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, e volta all'ottenimento della certificazione della Funzione di Internal Audit previo assessment quali-quantitativo della medesima in tutte le sue componenti, come già detto in precedenza.

Nel corso dell'esercizio è ancora proseguita l'attività di fine tuning del sistema di rilevazione, monitoraggio, gestione e reporting dei findings individuati dalle funzioni di controllo, in modo da raggiungere omogeneità, tempestività e priorità di azione, in linea con la migliore practice (EBA/CP/2016/16). Il sistema che permette di rendere maggiormente efficiente ed efficace l'analisi delle raccomandazioni emesse dalle funzioni di controllo e non ancora realizzate e del loro stato di avanzamento è stato oggetto di periodici incontri da parte del Collegio, mirati a riscontrarne l'aggiornamento tempestivo e la funzionalità.

Il Collegio ha vigilato sul sistema dei controlli interni mediante frequenti incontri con le Funzioni aziendali di controllo e si è attivato per richiedere feedback o interventi al senior management o all'Organo con funzione di supervisione strategica.

Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha affrontato diverse tematiche afferenti al sistema dei controlli interni, con particolare attenzione al loro dimensionamento ed al previsto potenziamento delle funzioni, anche alla luce degli effetti previsti come diretta conseguenza dell'intervenuta acquisizione, e successiva fusione per incorporazione, di UNIPOL BANCA S.p.A. in BPER Banca, alla pianificazione, alla gestione dei findings, al sistema di gestione e controllo dei rischi creditizi, operativi e finanziari.

Il sistema informativo, a seguito della intervenuta fusione per incorporazione del consorzio BPER Services in BPER Banca, è ora gestito direttamente dalla Capogruppo ed è oggetto di numerosi e significativi interventi progettuali da inquadrare nell'ambito della concreta attuazione delle policy e regolamenti che recepiscono le previsioni normative (Circ. Banca d'Italia 285, Titolo V, Capitolo IV) con particolare focalizzazione sul tema della Data Governance, in risposta alle esigenze di continua evoluzione di Data Quality, presentate dalle Funzioni sia di controllo sia operative del Gruppo.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha costantemente monitorato gli effetti derivanti dal recepimento delle novità normative afferenti il tema di Product Governance.

Il Collegio ha verificato costantemente il recepimento da parte delle società controllate delle direttive e dei regolamenti di Gruppo, richiedendo, ove necessario, l'intervento degli omologhi Organi con funzioni di Controllo delle società interessate.

Sulla base delle mutate caratteristiche dimensionali ed anche gestionali della Banca e del Gruppo, dei fatti valutati nel corso dell'attività di vigilanza, il Collegio non ha rilevato situazioni che possano valutare come non adeguato il Sistema di Controllo Interno nel suo complesso.

Il sistema, alla luce anche delle operazioni straordinarie intervenute e del conseguimento mutamento dimensionale ed organizzativo, non ha evidenziato criticità significative, alla luce anche dell'attività del Comitato Controllo e Rischi e della costante attività di revisione e perfezionamento da parte delle Funzioni in ambito metodologico ed organizzativo.

Sistema di gestione e controllo dei rischi

Il Gruppo BPER individua il Risk Appetite Framework (RAF) quale strumento di presidio delle proprie strategie aziendali, i cui principi cardine sono formalizzati ed approvati dalla Capogruppo che periodicamente li rivede garantendone l'allineamento agli indirizzi strategici, al modello di business ed ai requisiti normativi tempo per tempo vigenti.

Il RAF rappresenta l'insieme coordinato di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi, attraverso cui il Gruppo stabilisce, comunica e monitora la propria propensione al rischio, intesa come l'insieme degli obiettivi di rischio (Risk Appetite), delle eventuali soglie di tolleranza (Risk Tolerance) e dei limiti operativi in condizioni sia di normale operatività, sia di stress, che il Gruppo intende rispettare nell'ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (Risk Capacity).

In questo contesto si è registrata la costante evoluzione degli ambiti legati ad ICAAP ed ILAAP; le ulteriori implementazioni funzionali ad un migliore raccordo tra questi processi, il RAF, il budget, il piano industriale 2021 e l'NPE Business Plan, l'introduzione di una metrica relativa alla posizione su govies italiani, la maggiore integrazione nel reporting trimestrale RAF delle grandezze ICAAP e la inclusione nelle valutazioni di adeguatezza patrimoniale prospettica delle prime stime di impatto disponibili relative all'adozione della nuova definizione di default.

In relazione al Recovery Plan, nel mese di dicembre 2019 è stato approvato l'aggiornamento dello stesso rispetto alla precedente versione del 2018 e successivamente inviato all'Autorità di Vigilanza Europea per il rilascio del complessivo giudizio di adeguatezza. Sono stati introdotti alcuni punti di miglioramento sulle azioni di recovery disponibili e congruenti al recepimento di alcuni findings formulati dalla vigilanza sul Recovery Plan 2018.

Con riferimento alla gestione del rischio di credito e di controparte, nel corso dei primi mesi del 2019 sono stati approvati gli aggiornamenti della normativa interna di alto livello ed in particolare del Regolamento di Gruppo del processo di gestione del credito problematico e della Policy di Gruppo per il governo del rischio di credito, con particolare riguardo alla valutazione delle garanzie immobiliari.

Nel ricordare quanto in precedenza sottolineato tra le attività di rilievo del 2019 si cita l'applicazione nell'ultimo trimestre dell'anno della Nuova Definizione di Default ai fini della classificazione dei crediti deteriorati e l'avvio delle attività relative all'evoluzione del sistema di rating interno volta a recepire i cambiamenti introdotti dalla Nuova Definizione di Default e dalle EBA Guidelines sui modelli di rischio. Particolare attenzione è stata ancora dedicata dal Collegio alla configurazione delle attività di controllo crediti di secondo livello, che rappresentano un elemento significativo nell'ambito del sistema dei controlli interni per l'informativa finanziaria.

I rischi di mercato sono monitorati mediante un sistema di limiti che è soggetto a manutenzione con frequenza almeno annuale in funzione della complessità dei portafogli. In risposta alle sollecitazioni sia del Collegio che dell'Autorità di Vigilanza nel corso della verifica sulla gestione del rischio di mercato e di liquidità, la Banca ha avviato e in buona parte concluso un ambizioso processo di evoluzione del framework di gestione e controllo dei rischi finanziari (comprensivi dei rischi di tasso di interesse del banking book, di liquidità, di mercato e di controparte).

Al riguardo, il Collegio ritiene che le dimensioni del portafoglio costituito da attività finanziare ed i connessi rischi richiederanno in effetti una evoluzione sia in relazione ai processi che ai sistemi.

L'ambito dei rischi operativi è stato oggetto di diversi affinamenti anche a seguito delle finalizzazioni dell'OSI che ha coinvolto il Gruppo nel 2018

Si segnala infine l'operato della funzione di convalida interna che ha ulteriormente sviluppato il monitoraggio e controllo dei modelli interni adottati dal Gruppo, sia con finalità prudenziali e sia di gestione dei rischi.

Verifiche di Vigilanza e Processo SREP

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha continuato a monitorare l'attuazione delle iniziative assunte dalla Banca in risposta ai rilievi, osservazioni e suggerimenti forniti dalle Autorità di Vigilanza in relazione a verifiche ispettive ed attività di vigilanza, vigilando sul rispetto delle tempistiche definite; si fa riferimento tra l'altro alle seguenti tematiche.

Nel periodo settembre – dicembre 2017 è stata condotta la verifica da parte della BCE, OSI 2017-itper 3283, in merito alla gestione del rischio di mercato e di liquidità i cui findings sono stati tutti finalizzati entro il 31 dicembre 2019.
Nel periodo febbraio - maggio 2019 è stato eseguito l'esercizio di stress test sulla liquidità promosso dalla Banca Centrale Europea ai sensi dell'articolo 100 della CRD IV i cui esiti sono confluiti nella valutazione SREP del 2019.
Nel corso del 2018 si è svolta l'attività ispettiva di BCE in ambito Rischio Operativo, OSI 2018 itper 3710, alla quale ha fatto seguito l'invio di un Action Plan per la risoluzione dei findings ricevuti e la cui finalizzazione si conclude nel mese di marzo 2020.
Nel corso del 2019 si è conclusa l'ispezione denominata Credit Quality Review, OSI 2018-itper 3284, avviata da BCE alla fine dell'esercizio 2018 presso la sede della Banca; il CDA della Banca tenuto il 23 gennaio 2020 ha deliberato l'approvazione dell'Action Plan di finalizzazione dei findings ricevuti con la Final Follow Up Letter; il successivo 3 febbraio 2020 il piano è stato inviato all'Autorità di Vigilanza, nel rispetto dei termini convenuti;
La Banca ha ricevuto nel mese di aprile 2019 l'Assessment Report da parte dell'Head of Mission dell''ispezione Target Review of Internal Modells (TRIM) effettuata nel corso del 2018. Nel mese di marzo 2020 BCE ha notificato la Decision Letter contenente alcune autorizzazioni, una Limitation ed alcune Obligation che dovranno essere soddisfatte in base ad un Action Plan da inviare a BCE entro la fine del mese di marzo 2020.

Nel mese di novembre 2019 la BCE ha comunicato alla Banca i requisiti patrimoniali regolamentari (Pillar 2 Requirement) e di orientamento (Pillar 2 Guidance) fissati per il 2020 in esito al processo c.d. SREP.

In particolare, i requisiti vincolanti, confermando i requisiti relativi alla precedente Decisione, prevedono che Bper Banca S.p.A. debba mantenere su base consolidata un Total SREP Capital Requirement (TSCR) del 10%, comprendendo un requisito Pillar 2 addizionale di fondi propri da detenere sotto forma di Common Equity Tier 1 (CET 1).

Nello specifico il requisito minimo di fondi propri deve essere del'8,00% mentre il requisito specifico di capitale Pillar 2 è confermato al 2,00%.

Le indicazioni contenute nella SREP richiedono inoltre l'invio di un aggiornamento del piano strategico ed operativo triennale relativo al livello di NPE per il periodo compreso dal 31 dicembre 2019 al 31 dicembre 2021, oltre alla predisposizione di meccanismi di governance adeguati al monitoraggio e controllo degli NPE ed un'informativa periodica a BCE sull'implementazione del piano strategico e operativo di governo degli NPE nonché alcune evoluzioni in ambito di misurazione dei rischi in ambito ICAAP e ILAAP.

Al riguardo, anticipando che alla fine dell'esercizio i requisiti prudenziali e orientativi definiti dalla Vigilanza risultano rispettati, si conferma l'elevato impegno delle strutture interne (tra cui Direzione Rischi, Direzione Revisione Interna, Servizio Segreteria Generale, Servizio Compliance) nella gestione del rapporto con la Vigilanza e nella implementazione dei rilievi emersi.

XIV - OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE E SULLA AFFIDABILITA' DI QUESTO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle Funzioni Aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., dal Dirigente preposto.

Le procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio individuale e consolidato, come per ogni altra comunicazione finanziaria, sono state predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente all'Amministratore Delegato, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, con riferimento all'Informativa finanziaria, il ruolo primario è ricoperto infatti dalla figura del Dirigente Preposto, che ha definito un apposito Modello di controllo sull'Informativa finanziaria applicato a BPER Banca e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato, alle Società rientranti nel perimetro di consolidamento. Il Modello di controllo sull'Informativa finanziaria è l'insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'Informativa finanziaria la cui approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione. Il Dirigente Preposto si avvale, per lo svolgimento dei propri compiti previsti dalla L. 262/2005 e dall'art. 154-bis del TUF, anche del supporto di una specifica struttura interna, l'Ufficio Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria (da qui "UMCIF"). In data 10 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento dell'intero Modello di controllo sull'Informativa finanziaria e della relativa normativa interna.

Nel corso del 2019 si è, inoltre, proceduto, nell'ambito del continuous improvement della normativa interna di Gruppo, ad inquadrare in modo strutturato all'interno del documento "Politiche contabili del Gruppo BPER Banca", l'intero set di scelte adottate al fine dell'applicazione dei Principi contabili Internazionali IAS/IFRS nella redazione del Bilancio Separato e Consolidato. Tale documento viene portato all'attenzione del CDA con cadenza trimestrale.

Il Collegio ha preso atto del contenuto positivo della Relazione del Dirigente Preposto per i fini di cui all'art. 154-bis, commi 3 e 4, del TUF in cui è descritto il Modello di controllo sull'Informativa finanziaria, i controlli svolti, la valutazione complessiva - ben positiva - del sistema e gli eventuali punti di attenzione.

Dato il compito attribuito al Collegio Sindacale nell'ambito del processo di Informativa finanziaria, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. c., del D. Lgs. 39/2010, il Collegio stesso ha mantenuto uno stretto coordinamento con la Direzione e Amministrazione Bilancio (DAB). In particolare, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente gli esponenti della DAB per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativocontabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione. Nel corso dei suddetti incontri anche il Dirigente Preposto non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili poste a presidio di una puntuale rappresentazione dei fatti di gestione, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Inoltre, il Collegio Sindacale, ha esaminato nel corso dell'anno l'Informativa in merito alle verifiche svolte dall'UMCIF, anche nei confronti delle società del Gruppo, ed i relativi esiti, approfondendo le cause e le azioni correttive degli eventuali punti di debolezza individuati; al riguardo, si è monitorata l'implementazione delle azioni rimediali ai rilievi attraverso le apposite verifiche di follow up, coordinandosi direttamente anche con gli omologhi Organi di controllo delle Legal Entities interessate per un'azione coordinata a livello di Gruppo. Il Collegio Sindacale, alla fine del 2019, ha anche preso atto degli incontri svolti con le nuove società nel perimetro di consolidamento del Gruppo BPER Banca - Arca Holding, ed indirettamente Arca Fondi SGR, e Finitalia – relativamente al processo di informativa finanziaria, che hanno portato all'accentramento presso la Capogruppo di tale presidio con l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione delle Società – rispettivamente nelle sedute del 4 novembre 2019 e del 19 dicembre 2019 – sia del Modello di controllo sull'informativa finanziaria che la nomina di un Referente del Dirigente Preposto.

Il Collegio, inoltre, constatato l'indirizzamento delle azioni rimediali individuate su alcuni aspetti di interesse ai fini del bilancio consolidato (società controllate) ha invitato a monitorarne l'implementazione, continuando a rafforzare il ruolo di indirizzo e coordinamento di Capogruppo, al fine di una sempre maggiore condivisione, armonizzazione e monitoraggio dei distinti processi di Informativa finanziaria e dei Sistemi di Controllo Interni. Il Collegio Sindacale, all'inizio del 2020, ha anche preso atto dell'attività consuntiva svolta nel 2019 e dei punti di attenzione evidenziati che vengono monitorati dal Collegio, il quale, nell'usuale ottica di un rapporto di costruttivo indirizzo, fornisce ove necessario suggerimenti e raccomandazioni.

Il Collegio Sindacale ha anche esaminato la pianificazione delle attività per il 2020 nell'ambito della quale grande attenzione verrà posta alle attività programmate in ambito di rischio di non conformità nei confronti delle Società entrate nel perimetro di Gruppo a seguito delle operazioni straordinarie. In tale contesto, quanto ai processi di Informativa finanziaria, il Collegio ha preso atto delle implementazioni nelle attività di disegno e controllo in programma da parte dell'UCMIF, tra le quali l'avvio di una progettualità volta alla costituzione e messa a disposizione di una architettura informatica che possa consentire l'utilizzo di dati/informazioni necessari alla gestione automatica di alcune attività in capo all'Ufficio e il completamento, entro l'esercizio in corso, dell'attività di aggiornamento del repository amministrativo-contabile volto alla rilevazione di attività, rischi e controlli relativi ai processi.

Nel corso dell'esercizio in commento, il Collegio Sindacale ha continuato a monitorare l'implementazione dell'adeguamento ai principi contabili internazionali IFRS 9 e IFRS 15, entrati in vigore a partire dal 1° gennaio 2018, seguendo il recepimento dei suggerimenti forniti in relazione ai tali Standards anche dal revisore legale, non evidenzianti elementi di particolare attenzione.

Con particolare riguardo all'IFRS 9, si sono tenuti incontri e verifiche con il Dirigente Preposto, estesi anche alla partecipazione della Società di Revisione volti ad approfondire, in particolare, le evoluzioni dello scenario di vendita (disposal scenario), in coerenza con quanto definito nel NPE Business Plan 2019-2021 del Gruppo e della NPE Strategy 2019-2021, che prevedono il recupero delle attività deteriorate anche attraverso il loro trasferimento a soggetti terzi.

Con riferimento all'aggiornamento delle Policy contabili, oggetto di specifico approfondimento è stato, per quanto riguarda il modello di Impairment dei crediti classificati in Stage 3 (portafoglio deteriorato), il fine tuning che ha riguardato i criteri e le assunzioni in base ai quali procedere ad impairment delle esposizioni classificate Unlikely to Pay ("UTP"), i criteri per calcolare le perdite attese (expected losses) in particolare per le esposizioni con alta probabilità di cessione, gli standard conformemente ai quali segnalare e rappresentare la dinamica degli accantonamenti derivanti dalla "First Time Adoption IFRS 9" nell'informativa finanziaria ed in particolare nella Nota Integrativa.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, continuato a vigilare sul processo di aggiornamento, in coerenza con gli obiettivi della NPE Strategy 2019-2021, da parte del Gruppo del perimetro delle attività deteriorate il cui recupero viene previsto anche attraverso il loro realizzo sul mercato. In particolare, Il Collegio ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per approfondire le modalità di determinazione dell'ammontare recuperabile in ipotesi "multi-scenario", che avviene sulla base di una media ponderata dei recuperi attesi attraverso il processo di lavorazione interna (scenario workout) e dei prezzi di vendita stimati (scenario disposal) con entrambi gli scenari ponderati applicando agli stessi una probabilità di accadimento. Oggetto di discussione e confronto è stato il modello d'impairment così strutturato che prevede un aggiornamento costante dei parametri utilizzati, sia in relazione allo scenario workout mediante un aggiornamento nel continuo della valutazione di recuperabilità interna dell'esposizione, sia in relazione allo scenario disposal, nel quale il Fair Market Value viene progressivamente aggiornato (con cadenza trimestrale) in funzione delle informazioni disponibili rispetto alla definizione delle condizioni di cessione. Al contempo, anche le probabilità associate allo scenario workout e disposal di ciascuna posizione sono a loro volta suscettibili di modifiche e cambiamenti in funzione principalmente delle condizioni del mercato NPE e del progressivo raggiungimento degli obiettivi fissati dalla vigente NPE Strategy. Ulteriore ambito di discussione e confronto è stata la modalità di determinazione e di aggiornamento del Fair Market Value, modalità che ha visto l'introduzione di benchmark di mercato, basati sull'esperienza sviluppata dal Gruppo a fronte della realizzazione di diverse operazioni di cessione, in prevalenza, per quanto riguarda le sofferenze, tramite GACS, tenuto conto anche delle attese di ricavo alla base degli obiettivi definiti nella nuova NPE Strategy.

Nel corso del 2019 particolare attenzione è stata dedicata dal Collegio alla First Time Adoption (FTA) del nuovo Principio Contabile IFRS 16 che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2019, il cui progetto di adeguamento era stato avviato dal Gruppo BPER Banca già a partire dal secondo semestre 2018.

A tal proposito si sono tenuti incontri e verifiche, estesi anche alla partecipazione del Revisore legale, con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Responsabile della DAB volti ad analizzarne gli impatti contabili, l'implementazione delle relative Policy contabili e ad individuarne le ricadute sui diversi ambiti aziendali, organizzativi, di processo e relativi sistemi informativi.

Per quanto riguarda la prima applicazione di IFRS 16, il Gruppo BPER Banca ha scelto di adottare l'espediente pratico di non rideterminare il perimetro di prima applicazione, bensì di applicare il nuovo principio a tutti i contratti di leasing già individuati sulla base della definizione contenuta nello IAS 17. Il Gruppo, inoltre, ha adottato per le stime d'impatto condotte e quale metodo di riferimento per la transition l'approccio "retrospettivo modificato", rilevando l'impatto cumulato dell'applicazione iniziale del Principio ai contratti esistenti come aggiustamento dei saldi di apertura al 1° gennaio 2019, senza procedere alla rideterminazione e riesposizione dei dati comparativi al 31 dicembre 2018. Per la

determinazione del "Right of Use" in sede di transition, si è fatto riferimento all'opzione che consente di quantificare l'Asset pari alla Lease Liability, determinata dall'attualizzazione alla data di prima applicazione dei canoni futuri contrattuali sulla base di un opportuno tasso di attualizzazione

In sede di transizione all'IFRS 16 non sono, quindi, emersi impatti sul patrimonio netto in quanto il valore delle attività e delle passività registrate coincide, al netto della riclassifica dei ratei/risconti e dell'esposizione dei leasing precedentemente classificati come finanziari secondo lo IAS 17.

Al 31 dicembre 2019 il Gruppo ha proceduto, come richiesto dal nuovo Standard contabile, alla verifica dell'impairment sul "Right of Use" per determinare se l'attività, consistente nel diritto di utilizzo, abbia subito una riduzione di valore sulla base sia delle previsioni d'utilizzo del bene, sia delle indicazioni di mercato rispetto al costo da sostenersi per l'affitto.

Nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione vengono illustrati gli aspetti progettuali di prima applicazione dell'IFRS 16 mentre nella Nota Integrativa è fornita l'Informativa circa gli impatti relativi alla transizione al nuovo standard contabile.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, preso atto della verifica effettuata dall'UMCIF avente ad oggetto l'analisi di conformità delle scelte metodologiche e funzionali in relazione ai requirement regolamentari del Gruppo BPER Banca in ambito IFRS 16, conclusa con esito di rischio residuale "medio basso".

Il Collegio Sindacale proseguirà nel monitoraggio dell'indirizzamento dei punti di miglioramento individuati e dei suggerimenti formulati.

Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale ha continuato a seguire l'evoluzione del processo di BPER Banca di revisione ed affinamento delle metodologie di valutazione sia ai fini contabili, che ai fini regolamentari, del portafoglio di strumenti finanziari presenti negli Attivi di Proprietà, mediante una progettualità, con il supporto di primaria società di consulenza, avente l'obiettivo di analizzare le posizioni relative a strumenti finanziari illiquidi ed individuare le metodologie maggiormente idonee ad identificare le principali componenti del profilo di rischio di tali strumenti.

Il Piano Long Term Incentive (LTI 2019-2021), approvato dall'Assemblea lo scorso 17 aprile 2019 quale primo piano di incentivazione basato su azioni destinato al personale più rilevante di BPER Banca e delle società del Gruppo, è stato inquadrato, ai sensi del Principio contabile Internazionale IFRS2, come operazione con pagamento regolato con strumenti rappresentativi di capitale ed il relativo costo è stato ripartito lungo un periodo complessivo di maturazione di otto anni a far data dalla informativa trasmessa ai singoli beneficiari (4 e 5 dicembre 2019) di inserimento nel Piano stesso, con contropartita un'apposita riserva di patrimonio netto.

Il Collegio ha, inoltre, seguito il piano di avanzamento delle azioni implementative secondo quanto richiesto nelle linee guida EBA 2014/14 e 2016/11 e degli interventi correttivi contenuti nell'Action Plan conseguente alle osservazioni formulate dalla Autorità di Vigilanza nell'ambito del processo di valutazione della conformità del documento "Informativa al pubblico al 31 dicembre 2018 – Pillar 3" conclusosi a dicembre 2019 con la Letter di Assessment di BCE, azioni e interventi che sono stati sostanzialmente indirizzati già con riferimento al documento al 31 dicembre 2019, mediante un'esposizione maggiormente analitica e puntuale rispetto alla sequenza di informazioni richieste dalla normativa (parte ottava CRR). Il Collegio a questo proposito invita a continuare nel processo già intrapreso di razionalizzazione ed integrazione dell'informativa al pubblico che vede alcune progettualità in corso da completarsi entro il corrente anno, e nell'implementazione di procedure di controllo interne che intervengono nel processo di produzione dell'informativa.

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha seguito, mediante appositi incontri con il Diri-

gente Preposto e la Società di Revisione, il processo di Purchase Price Allocation relativo all'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. che ha portato all'iscrizione di un "Badwill" a Conto Economico consolidato di 343,4 milioni in relazione al quale, in applicazione dell'IFRS 3, il Gruppo BPER ha ritenuto di procedere alla verifica complessiva delle valutazioni effettuate mediante ottenimento di un parere di congruità da parte di una società di revisione e diversa dalla Società di Revisione legale del Gruppo, che ne ha confermato il processo di determinazione.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, monitorato anche il processo di Purchase Price Allocation relativo all'acquisizione del controllo di Arca Holding che ha comportato l'iscrizione nell'Attivo di un "Goodwill" di 170 milioni.

E' stato effettuato su BPER Banca S.p.A. e sul perimetro fiscale consolidato, il test di sostenibilità (probability test) delle imposte anticipate e differite previsto dallo IAS 12. Tale test, basato sulla previsione economica sviluppata sull'orizzonte prospettico di 5 anni (2020-2024), consente una stima appropriata dei risultati fiscali futuri attesi in grado di determinare il recupero delle imposte differite attive ed ha, quindi, comportato la rilevazione di imposte anticipate relative a differenze temporanee deducibili inerenti principalmente alla deducibilità differita nel tempo delle rettifiche effettuate in sede di prima applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 9. Per i relativi impatti si rinvia alla Nota integrativa parte C.

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto, con riferimento all'Informativa contabile contenuta nei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2019, hanno reso la prescritta attestazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971, priva di rilievi.

Si ricorda, inoltre, che il Gruppo BPER non include società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea.

Alla luce di quanto sopra, delle informazioni ricevute, delle analisi effettuate, come anche di seguito richiamate, la struttura amministrativa-contabile appare adeguatamente definita ed idonea a fronteggiare le esigenze aziendali manifestatesi nel corso dell'esercizio e, nel complesso, adeguata a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento.

Si conferma che il sistema dei controlli interni sull'Informativa finanziaria, in continua evoluzione e manutenzione, è articolato, strutturato e dotato di risorse e strumenti idonei.

Il Collegio Sindacale ha preso, inoltre, visione degli esiti dell'assessment, con il supporto di primarie società di consulenza, finalizzato ad una ricognizione della struttura organizzativa dell'UMCIF, posto in staff al Dirigente Preposto, e delle attività ad esso attribuite con riferimento al governo e alla gestione dell'Informativa finanziaria a livello di Gruppo e della benchmark analysis finalizzata ad acquisire le informazioni sul comportamento di altri player del settore bancario relativamente al perimetro di documenti assoggettati a "Dichiarazione" da parte del Dirigente Preposto ai sensi del comma 2, art.154-bis del TUF.

Dall'assessment sono emerse considerazioni di sostanziale adeguatezza circa gli strumenti e le metodologie adottate dall'UMCIF rispetto ai peer di mercato, dimostrando in taluni ambiti l'utilizzo di metodologie più avanzate rispetto a quelle rilevate sul mercato e di coerenza dell'attuale assetto/articolazione dell'UMCIF rispetto alla complessità operativa delle attività ad esso attribuite. Tale positivo assessment pone le basi per un percorso evolutivo a presidio dell'informativa finanziaria del Gruppo.

La Società di Revisione ha controllato le procedure amministrative e quelle contabili senza evidenziare rilievi sulla loro affidabilità. Essa ha, inoltre, verificato la correttezza delle rilevazioni nelle scritture contabili, dei fatti di gestione, nonché la completezza delle informazioni e dei criteri di valutazione per la redazione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, senza alcun rilievo e/o osservazione.

Pur non rientrando nei compiti del Collegio Sindacale il controllo legale dei conti ex D. Lgs. 39/2010, essendo questo demandato alla Società di Revisione, si ritiene, sulla base delle informazioni avute da quest'ultima, dal Dirigente Preposto e delle verifiche previste dagli artt. 2403 e seguenti del cod. civ., che il sistema amministrativo-contabile, nel suo complesso, sia adeguato ed affidabile e che i fatti di gestione siano rilevati correttamente e con la dovuta tempestività.

In relazione all'area di consolidamento si rimanda a quanto evidenziato nella Relazione sulla Gestione del Gruppo e nella Parte A della relativa Nota integrativa, circa la unificazione del perimetro di consolidamento contabile integrale con il perimetro di consolidamento di vigilanza per ragioni di razionalizzazione, semplificazione e controllo del processo di produzione dei dati consolidati ai fini della vigilanza e dell'Informativa finanziaria, senza effetti apprezzabili in termini patrimoniali, economici o finanziari sulla rappresentazione del Gruppo.

Con Provvedimento della Agenzia delle Entrate del 25 luglio 2018, BPER Banca S.p.A., è stata ammessa al regime di Adempimento Collaborativo (Cooperative Compliance) istituito dal D. Lgs. n. 128/2015 con l'obiettivo di promuovere forme di comunicazione e di cooperazione rafforzata tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti dotati di un sistema di rilevazione, misurazione e controllo del rischio fiscale. Tale risultato è stato ottenuto a seguito della positiva conclusione dell'istruttoria da parte dell'Amministrazione Finanziaria volta a verificare, in concreto, l'adeguatezza dello specifico sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale ("Tax Control Framework") impostato. BPER Banca risulta, quindi, inserita nell'elenco delle società ammesse al regime pubblicato sul sito istituzionale dell'Agenzia delle Entrate.

Nel corso del 2019, la Banca ha proseguito nell'iter di implementazione e miglioramento della struttura del Tax Control Framework mediante aggiornamento della "Policy aziendale per il governo del rischio di non conformità alla normativa fiscale", approvata nel mese di dicembre 2018, formalizzazione di manualistica operativa che descrive dettagliatamente le attività svolte, adozione di una apposita piattaforma informatica, la cui metrica valutativa è coerente con la metodologia adottata dalla Compliance della Banca, realizzazione di piattaforma telematica per la gestione della consulenza fiscale, basata sul sistema di ticketing già in uso presso la Banca e definizione di modelli formalizzati per la valutazione del rischio interpretativo.

In data 18 aprile 2019 ha avuto luogo una verifica sul periodo d'imposta 2018 avente ad oggetto gli effetti fiscali derivanti dalla fusione per incorporazione di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara. Allo stato, dal confronto con l'apposita struttura dell'Agenzia delle Entrate, non sono emersi elementi di rischio rispetto a tale attività di verifica.

Si dà, inoltre, atto che dal 1° gennaio 2019 è operativo il Gruppo IVA BPER, nuovo soggetto passivo IVA regolato dalla normativa comunitaria introdotta nell'ordinamento nazionale dalla Legge n. 232 dell'11 dicembre 2016, il quale si sostituisce, limitatamente all'ambito di applicazione dell'imposta sul valore aggiunto, ai singoli partecipanti, che mantengono sotto ogni profilo, civilistico, contabile e fiscale distinta soggettività giuridica.

Infine si segnala che la Banca ed il Gruppo non presentano situazioni rilevanti ai fini della disclosure di cui al principio IFRS 12.

XV - OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETÀ

CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL TUF

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114 del TUF, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

In relazione agli stretti legami funzionali ed operativi, è stato garantito nel corso dell'esercizio 2019 un corretto ed adeguato flusso di informazioni, supportato altresì da idonei documenti ed elaborazioni contabili relative alla gestione delle legal entity controllate.

Il Collegio Sindacale si è mantenuto in costante contatto con i corrispondenti Organi delle principali banche e società del Gruppo; in tale contesto, si segnala che nel corso del mese di ottobre il Collegio ha tenuto incontri individuali con i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Banche italiane e delle principali società strumentali del Gruppo per uno scambio informativo sulle primarie tematiche di pertinenza delle singole società (valutazione del sistema dei controlli interni, vigilanza sulla revisione legale, organizzazione, IT, risorse umane; andamento della società; gestione e valutazione dei crediti deteriorati; controversie/vertenze significative; antiriciclaggio; conformità complessiva; recepimento delle disposizioni di indirizzo e coordinamento). Tali incontri hanno anche riguardato le nuove società incluse nel perimetro di consolidamento tra cui Unipol Banca (oggi incorporata), Finitalia e Arca Holding. Particolare attenzione è stata inoltre posta nei confronti di una controllata non bancaria interessata da un veloce processo di crescita, organizzando vari incontri con l'omologo Organo di Controllo al fine di monitorare l'adeguamento del sistema dei controlli interni alla nuova dimensione assunta dalla società.

Ulteriori momenti di confronto e di formazione sono stati rappresentati dalla partecipazione dei Presidenti dei Collegi Sindacali del Gruppo alla Convention di Gruppo tenutasi nel mese di giugno 2019, cui hanno partecipato tutti i Presidenti degli Organi di Controllo delle Banche italiane e di numerose Società non bancarie del Gruppo BPER. Nell'ambito della predetta Convention sono state presentate relazioni dalle Funzioni Aziendali di controllo, dal Dirigente preposto e dal Responsabile Direzione e Pianificazione Politiche Creditizie con analisi su temi di comune interesse. Inoltre nel mese di novembre il Collegio di Capogruppo ha organizzato e tenuto incontri formativi con i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Banche e di alcune Società strumentali del perimetro di Gruppo sulla nuova Definizione di Default, Calendar Provisioning, metodologie e Processi per la Definizione delle Politiche Creditizie, Policy di Gruppo per il governo del rischio di riciclaggio, la Mappa Regolamentare, il Regime di Adempimento Collaborativo, Probability test, Conferimento degli incarichi alla società di Revisione e Compliance 4.0. Inoltre a inizio dicembre è stato inviato ai Collegi delle società bancarie italiane e delle principali Società strumentali del Gruppo la versione aggiornata del "Manuale del Collegio Sindacale".

In relazione a quanto sopra non si hanno quindi osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Banche ovvero Società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge.

Il Collegio Sindacale evidenzia altresì che in esito ai confronti intercorsi, durante tutto l'esercizio, con gli omologhi Organi di controllo delle principali controllate, ed in occasione dei periodici convegni promossi in un'ottica di crescente condivisione di informazioni tra tutti gli Organi di controllo delle Banche italiane e delle Società del Gruppo, nonché alla luce delle direttive emanate dalla Capogruppo non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.

XVI - OSSERVAZIONI IN ORDINE AGLI ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE

RIUNIONI TENUTE CON I REVISORI AI SENSI DELL'ART. 150 COMMA 3 DEL D.LGS. 58/1998

In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. n. 135/2016, il Collegio Sindacale, identificato come il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza anche sull'operatività della Società di Revisione.

Il Collegio, in particolare, ha svolto nel corso del 2019 e sino alla data della presente Relazione, un intenso processo di monitoraggio, nel continuo, dell'attività posta in essere dalla Società di Revisione, analizzandone le implicazioni per l'Informativa di bilancio.

In tale ambito, il Collegio Sindacale ha incontrato la società di revisione nel mese di novembre 2019 per esaminare il piano di revisione del bilancio dell'esercizio 2019. Particolare attenzione è stata posta al piano di lavoro adottato per la revisione del bilancio di BPER Banca S.p.A. e del bilancio consolidato del gruppo (Audit Scope), al calcolo della materialità aggiornato in ragione dell'ampliamento del perimetro del Gruppo, alle risorse assegnate all'incarico (Group Engagement Team) e alle ore pianificate per l'incarico di revisione legale 2019, ai rischi individuati quali significativi e l'elenco preliminare degli aspetti chiave della revisione.

Nel corso dell'esercizio il Collegio è stato periodicamente aggiornato in ordine ai rapporti con gli altri Revisori ed alle istruzioni ai medesimi impartite per lo svolgimento dell'incarico attraverso l'invio anche ad essi delle Global Referral Instruction cui sono dettagliati lo scope del lavoro, i deliverables e le scadenze ad essi richiesti sulla società del Gruppo (Arca Holding S.p.A. e Arca S.p.A SGR) nonché la richiesta di conferma della loro indipendenza.

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'impianto metodologico adottato dal Revisore ed acquisito le necessarie informazioni in corso d'opera, con una costante interazione in merito all'approccio di revisione utilizzato per le aree significative di bilancio, condividendo le problematiche relative ai rischi aziendali, nonché ricevendo aggiornamenti sullo stato di avanzamento del piano di revisione e delle analisi sui principali aspetti all'attenzione del Revisore.

Il Collegio ha calendarizzato una serie di incontri ad hoc nel corso delle diverse fasi della revisione contabile durante i quali, in riferimento all'esercizio 2019, ha, tra l'altro, esaminato:

la NPE Strategy con esame dei criteri di individuazione del perimetro cedibile (Disposal Scenario) e della determinazione dei prezzi di cessione;
l'Impairment Test degli avviamenti, delle partecipazioni e degli immobili;
il Probability Test relativo alla fiscalità;
la Purchase Price Allocation (PPA) relative all'acquisizione delle quote di controllo di Unipol Banca S.p.A e Arca Holding S.p.A.

Tramite verifiche ed informazioni assunte, anche dalla Società di Revisione e dal senior management della Banca, ha inoltre verificato l'osservanza delle norme e delle Leggi inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della Relazione sulla Gestione.

Il Collegio ha, inoltre, vigilato, per quanto di rilievo nella presente parte, sul processo di Informativa finanziaria, sull'efficacia del sistema di controllo interno della qualità, di revisione interna e di gestione dei rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, sulla indipendenza del revisore legale anche ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente i rappresentanti della Società di Revisione incaricata responsabili della revisione legale di Capogruppo ed anche i responsabili degli audit team delle principali controllate, attivando, in tali occasioni, un proficuo scambio di informazioni, così come

richiesto dall'art. 150 del TUF. In particolare, il Collegio Sindacale ha incontrato in due apposite distinte sessioni i Partner del network Deloitte, responsabili delle attività di revisione di BPER Bank Luxembourg S.A, Banco di Sardegna, Cassa di Risparmio di Bra e Cassa di Risparmio di Saluzzo, nonché di Sifà S.p.A, per il consueto aggiornamento annuale sui principali risultati delle rispettive attività di revisione contabile.

Con la Società di Revisione è stata esaminata, in particolare, l'applicazione dei principi contabili, la migliore appostazione e rappresentazione nei prospetti di Bilancio di elementi significativi sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale.

Nel corso di periodici incontri con la Società di Revisione sono state altresì oggetto di discussione le principali tematiche e modifiche di processo ed organizzative con impatto sui sistemi contabili e sull'Informativa finanziaria. Specifici approfondimenti sono stati riservati alla transizione all'IFRS 16, con particolare riguardo alla corretta determinazione degli impatti, all'impostazione metodologica e all'analisi di coerenza ai requisiti stabiliti dal principio contabile, all'Impairment delle attività finanziarie (titoli e crediti) ed alla già richiamata determinazione del valore di presumibile realizzo dei crediti deteriorati per i quali è prevista la cessione, in applicazione della NPL strategy oggetto di comunicazione a BCE. Sono stati altresì oggetto di analisi: la cessione di alcune esposizioni unlikely to pay (UTP) a soggetti specializzati nella gestione degli stessi, la composizione e stratificazione del portafoglio crediti non performing, la classificazione dei crediti verso clientela non deteriorati a maggior rischio, gli esiti delle ispezioni concluse e/o l'aggiornamento di quelle in corso di svolgimento da parte della BCE, i processi di valutazione in ambito Finanza.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, informato la Società di Revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti e significativi della Banca di cui ha avuto conoscenza. Non si sono evidenziati atti o fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazione ai sensi dell'art. 155 comma 2 del TUF.

In concomitanza con l'esame della relazione semestrale, la Società di Revisione ha illustrato al Collegio le analisi, anche di tipo statistico e di confronto con il sistema dei competitors, effettuate sul portafoglio crediti della Banca e del Gruppo, tra cui: il livello di copertura dei crediti in bonis, il livello di copertura delle diverse categorie di esposizioni deteriorate, il processo di valutazione delle garanzie immobiliari, le caratteristiche qualitative delle sofferenze e delle esposizioni unlikely to pay (ad es. periodo di permanenza nello stato e fondo di attualizzazione), l'incidenza delle esposizioni oggetto di concessione di misure di forbearance.

I relativi punti di miglioramento sono stati oggetto di approfondimento da parte del Collegio sindacale con le funzioni interessate (BPER Credit Management, CLO, Direzione Rischi/CRO, Dirigente Preposto) e con l'Amministratore delegato, che ha curato la implementazione di quanto suggerito dal Revisore. Si dà altresì atto che pressochè tutti i suggerimenti evidenziati negli esercizi precedenti sono stati accolti e le potenziali anomalie rimosse.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha, inoltre, continuato a verificare e monitorare l'indipendenza della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. in particolare per quanto concerne l'adeguatezza delle prestazioni di servizi diversi dalla revisione dell'ente sottoposto a revisione.

Complessivamente dai rapporti con i Revisori non sono emerse anomalie, criticità od omissioni da essi rilevate.

XVII - ADESIONE DELLA SOCIETA' AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Banca ha provveduto alla redazione della "Relazione sul Governo Societario e gli assetti

proprietari" ai sensi dell'art.123-bis del TUF ispirandosi ampiamente al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A. ed a tal riguardo il Collegio Sindacale ha verificato l'approvazione della stessa da parte del Consiglio della Banca in data 10 marzo 2020.

Sulla base del principio del comply or explain la Banca nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ha segnalato che non risultano situazioni di "non conformità" che richiederebbero appositi explain e/o illustrazioni nella Relazione sulla Governance. La Banca ha preso atto del nuovo Codice di Corporate Governance, approvato a gennaio 2020, che dovrà essere applicato dal 1 gennaio 2021; nel corso del corrente esercizio sarà effettuata dalla società una gap-analysis al fine di poter valutare il grado di conformità alle nuove previsioni ed eventualmente predisporre un action plan per dare corso agli interventi volti a perseguire la piena conformità entro l'esercizio 2021.

La sensibilità della Banca allo spirito del Codice è altresì testimoniata dalla circostanza che, come sollecitato dal Comitato per la Corporate Governance con la comunicazione del Presidente del 19 dicembre 2019, Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 26 febbraio 2020 ha formulato delle osservazioni in merito alle raccomandazioni ivi riportate (sensibilizzazione alla sostenibilità dell'attività d'impresa, adeguata gestione dei flussi informativi al Consiglio, definizione rigorosa dei criteri quali-quantitativi di indipendenza, adeguatezza dei compensi agli amministratori non esecutivi ed ai componenti dell'organo di controllo) e di cui si è dato conto al Cap. 24 della Relazione.

In seguito all'emanazione delle Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate (8 aprile 2018) e Autovalutazione del Collegio Sindacale (maggio 2019) a cura del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili, il Collegio ha adeguato ed integrato le proprie "Regole del Processo di Autovalutazione della funzionalità del Collegio Sindacale" unitamente al relativo questionario, procedendo alla propria Autovalutazione, anche per le finalità di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV. Il Collegio ha valutato come complessivamente adeguata la propria composizione con alcuni ambiti di miglioramento in funzione dell'esperienza maturata nel tempo. Il Collegio ha altresì valutato, nella riunione del 8 maggio 2019 i requisiti di indipendenza (TUF), onorabilità e professionalità dei componenti neoeletti (il Presidente, un Sindaco Effettivo e due Sindaci Supplenti) unitamente al rispetto delle disposizioni in tema di cumulo degli incarichi nonché l'assenza di situazioni impeditive o di decadenza, mentre nella seduta del 22-23 maggio si è accertata la sussistenza in capo a tuti gli Esponenti Aziendali dei requisiti di indipendenza anche ai sensi dei criteri applicativi 3.C.1 e 8.C.1 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Tramite la partecipazione in qualità di ospite permanente il Collegio, nella persona del suo Presidente, ha partecipato alle riunioni del Comitato per le Nomine monitorando nel continuo il processo di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, che ha valutato positivamente la propria composizione quali-quantitativa e le funzionalità proprie portando gli esiti di tale processo al Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020.

XVIII - VALUTAZIONE CONCLUSIVA IN ORDINE ALL'ATTIVITA' DI VIGILANZA SVOLTA NONCHE' IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITA' RILEVATE

Signori Azionisti,

a conclusione della presente Relazione desideriamo confermarVi che abbiamo svolto la nostra attività di vigilanza con la collaborazione degli Organi societari, dei responsabili preposti all'attività amministrativa e gestionale, della Società di Revisione, nonché dalla Direzione Revisione Interna – DRI, del Dirigente Preposto e delle altre Funzioni Aziendali di controllo e che non sono state rilevate

omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti o irregolarità da segnalarVi.

Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi altresì fatti significativi suscettibili di segnalazione alle Autorità di Vigilanza e Controllo o di menzione nella presente Relazione.

Per ciò che concerne i principali rischi ed incertezze cui è esposta la Banca ed il Gruppo, la continuità aziendale e la situazione del contenzioso, nonché l'evoluzione prevedibile della gestione, si fa rinvio a quanto riferito nella Relazione sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione del Gruppo.

Nel rinviare a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione e nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo, il Collegio attesta che per quanto a propria conoscenza non risultano alla data della presente ulteriori fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2019.

La situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Banca che Vi viene sottoposta mediante il progetto di bilancio di esercizio evidenzia un risultato netto di periodo di Euro 385.435.201 una redditività complessiva di Euro 340.657.952 ed un patrimonio netto comprensivo dell'utile di esercizio di Euro 4.996.780.431.

In relazione al detto risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone (i) la preliminare assegnazione, come previsto dall'art. 42 (comma 2) dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 14.546.628,14 alla riserva indisponibile ex D. Lgs. n. 38/2005 (art.6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali, (ii) di destinare a riserva legale la relativa quota, pari ad Euro 18.544.428,66, e (iii) la distribuzione di un dividendo di Euro 72.887.912,72 (Euro 0,14 per ciascuna delle n. 520.627.948 azioni rappresentative del capitale sociale) corrispondenti ad una quota del 18,91% dell'utile di esercizio, e quindi (iv) la destinazione a riserva di patrimonio della residua parte dell'utile di esercizio, pari a Euro 279.456.231,85.

A tal riguardo, gli Amministratori hanno evidenziato come tale distribuzione di riserve non incida in misura apprezzabile sull'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle norme di vigilanza prudenziale e alle decisioni della Banca Centrale Europea in materia di requisiti patrimoniali (SREP 2019) e in linea con le Comunicazioni della stessa in tema di politiche di distribuzione dei dividendi.

I coefficienti patrimoniali a livello individuale risultano pari al 16,64% per quanto riguarda il Common Equity Tier 1 ed al 20,10% per quanto riguarda il Total Capital Ratio e quindi risultano ampiamente superiori ai minimi previsti ed ai requisiti SREP richiesti.

Il bilancio consolidato del Gruppo BPER evidenzia un utile di Euro 379.583 migliaia, una redditività complessiva di Euro 361.029 migliaia ed un patrimonio netto, comprensivo dell'utile di esercizio di Euro 5.159.885 migliaia.

L'incidenza dei crediti deteriorati lordi a livello consolidato è pari al 11,07% (5,77% su base netta) con un tasso medio di copertura del 51,03% in calo rispetto all'esercizio precedente principalmente per effetto della cessione di un portafoglio di sofferenze a UnipolRec; il Texas ratio è infine pari al 79,04%.

I coefficienti patrimoniali a livello consolidato risultano pari al 13,91% (fully phased: 12,01%) per quanto riguarda il Common Equity Tier 1 ed al 16,82% per quanto riguarda il Total Capital Ratio e quindi risultano anch'essi ampiamente superiori ai minimi previsti ed ai requisiti SREP richiesti.

Sia il progetto di bilancio d'esercizio che il bilancio consolidato sono stati predisposti nell'ottica della continuità aziendale, sono stati redatti senza far ricorso a deroghe nell'applicazione dei principi e criteri di valutazione, e come già evidenziato sono stati oggetto di certificazione da parte della Società di Revisione senza rilievi né richiami di Informativa.

Complessivamente l'esercizio appena concluso ha confermato il buon andamento della Banca e del Gruppo.

I risultati ottenuti ed il buon livello di patrimonializzazione raggiunto, come evidenziato dagli Amministratori, dovranno essere indirizzati verso una prosecuzione del processo di riduzione dei crediti non performing.

XIX - PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

A compendio dell'attività svolta di vigilanza e di controllo, il Collegio Sindacale non ritiene ricorrano i presupposti necessari per l'esercizio della facoltà di formulare proposte all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art.153, comma 2 del TUF.

XX - CONCLUSIONI

Signori Azionisti,

tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal Revisore legale, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, non rileva, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione della proposta di bilancio individuale al 31 dicembre 2019. In ordine alla proposta di distribuzione di dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, preso atto che la stessa è basata su presupposti prudenti atti a consentire, in maniera lineare nel corso del tempo, il costante rispetto dei requisiti prudenziali di capitale, ritiene opportuno segnalare la raccomandazione della BCE del 27 marzo 2020 che indica di sospendere la corresponsione dei dividendi almeno sino al mese di ottobre 2020.

A conclusione del secondo esercizio del nostro mandato desideriamo esprimerVi il nostro vivo ringraziamento per la stima e la fiducia dimostrataci con la nomina, nonché manifestare un ringraziamento agli Amministratori tutti, e fra essi, in particolare, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Pietro Ferrari ed all'Amministratore Delegato Dott. Alessandro Vandelli, al Management, alle Funzioni di Controllo Interno nonché al Personale tutto della Banca per l'assistenza nell'espletamento delle funzioni e dei compiti assegnatici.

Il Collegio Sindacale Modena, 30 marzo 2020 Il Collegio Sindacale Paolo De Mitri (Presidente) Cristina Calandra Buonaura (Sindaco effettivo) Diana Rizzo (Sindaco effettivo) Francesca Sandrolini (Sindaco effettivo) Vincenzo Tardini (Sindaco effettivo)

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Bper Banca — Annual Report 2019

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PROGETTO DI BILANCIO 2019

Sommario

BPER Banca S.p.A.

Bilancio d'esercizio 2019

Prospetti contabili

Nota integrativa

Allegati

Attestazioni e altre relazioni

Relazione degli Amministratori sulla gestione

Indice

1. La Banca nel 2019

1.1 Il contesto di riferimento

1.2 Il posizionamento competitivo

Posizionamento di mercato: raccolta e impieghi

Quote di mercato nazionali - Raccolta Diretta

Quote di mercato nazionali - Impieghi Vivi

La rete delle dipendenze

I processi

L'ascolto dei clienti

I canali di contatto

Gli accordi commerciali

I prodotti e l'attività commerciale

Privati

Private Banking – BPER Private

Imprese

Global Advisory Imprese

1.4 Le risorse umane

I dati principali

Le relazioni sindacali

Le Categorie protette ex Legge 68/1999

Progetto Welfare

Polo per l'infanzia BPER

1.5 Comparto immobiliare

1.6 L'ambiente

1.7 Operazioni strategiche

2. I risultati della gestione bancaria

2.1 Premessa

2.2 Indicatori di performance3

2.3 Aggregati patrimoniali

Crediti verso la clientela

Attività finanziarie e partecipazioni

Immobilizzazioni

Posizione interbancaria e posizione di liquidità

Passivo

Raccolta

2.4 Aggregati economici

Margine di interesse

Commissioni nette

Risultato netto della finanza

Redditività operativa

Costi della gestione

Rettifiche di valore nette per rischio di credito

Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

Contributi ai fondi SRF, DGS, FITD-SV

Utili (Perdite) delle partecipazioni, da cessione di investimenti e rettifiche di valore dell'avviamento

Avviamento negativo

Utile netto

Servizi prestati e dati di lavoro

2.5 Il patrimonio netto contabile e i ratios patrimoniali

2.5.1 Il patrimonio netto contabile

2.5.2 I Fondi Propri e i ratiospatrimoniali

3. I principali rischi e incertezze

3.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano

Titoli di debito

Crediti

4. Altre informazioni

4.1 Management della Banca

Assemblea dei Soci della Capogruppo:

- Organi sociali: nuove nomine

- Riparto Utile 2018

Avvicendamento nell'Alta Direzione

4.2 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate

4.3 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti

4.4 Informativa sugli assetti proprietari - (art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998)

4.5 Azioni proprie in portafoglio

4.6 Applicazione della direttiva MiFID

4.7 Transizione al principio contabile internazionale IFRS 16

Bper Banca Annual Report 2019