Bper Banca — Annual Report 2018

Mar 26, 2019

PROGETTO DI BILANCIO 2018

BPER Banca S.p.A. con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20 Tel. 059/2021111 – Fax 059/2022033 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. Iscrizione all'Albo dei Gruppi con codice ABI n.5387.6 del 7 agosto 1992 http://www.bper.it, http://istituzionale.bper.it; E-mail: bpergroup@bper.it – PEC: bper@pec.gruppobper.it Codice Fiscale, Partita Iva e Numero di iscrizione al Registro Imprese di Modena n. 01153230360 C.C.I.A.A. Modena n. 222528 Capitale sociale al 31/12/2018 € 1.443.925.305,00 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

Azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA)

Sommario

BPER Banca S.p.A.

Relazione degli Amministratori sulla gestione	pag. 5
Bilancio d'esercizio 2018
Prospetti contabili
Stato patrimoniale al 31 dicembre 2018	pag. 67
Conto economico al 31 dicembre 2018	pag. 68
Prospetto della redditività complessiva	pag. 69
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	pag. 70
Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2018	pag. 71
Nota integrativa
Parte A - Politiche contabili	pag. 75
Parte B - Informazioni sullo Stato patrimoniale	pag. 135
Parte C - Informazioni sul Conto economico	pag. 193
Parte D - Redditività complessiva	pag. 215
Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura	pag. 219
Parte F - Informazioni sul patrimonio	pag. 339
Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda	pag. 343
Parte H - Operazioni con parti correlate	pag. 345
Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	pag. 351

Parte L - Informativa di settore pag. 355

pag. 359
pag. 360
pag. 369
pag. 370

Attestazioni e altre relazioni

Attestazione del Bilancio d'esercizio ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento CONSOB n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni	pag. 381
Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell' art. 14 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 e dell' art.10 del Regolamento (UE) n. 537/2014	pag. 383
Relazione del Collegio sindacale all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/1998	pag. 393

Relazione degli Amministratori sulla gestione

Sommario

1. La Banca nel 2018

• 1.1 Il contesto di riferimento
• 1.2 Il posizionamento competitivo
• 1.3 La relazione con i clienti
• 1.4 Le risorse umane
• 1.5 Comparto immobiliare
• 1.6 L'ambiente
• 1.7 Operazioni strategiche

2. I risultati della gestione bancaria

• 2.1 Premessa
• 2.2 Indicatori di performance
• 2.3 Aggregati patrimoniali
• 2.4 Aggregati economici
• 2.5 Il patrimonio netto contabile e i ratios patrimoniali

3. I principali rischi e incertezze

• 3.1 L'identificazione dei rischi, delle incertezze che li caratterizzano e l'approccio alla gestione di essi
• 3.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano

4. Altre informazioni

• 4.1 Management della Banca
• 4.2 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate
• 4.3 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti
• 4.4 Informativa sugli assetti proprietari - (art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998)
• 4.5 Azioni proprie in portafoglio
• 4.6 Applicazione della direttiva MiFID
• 4.7 Transizione al principio contabile internazionale IFRS 9
• 4.8 Transizione al principio contabile internazionale IFRS 15

4.9 Informativa preliminare rispetto alla prossima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16

4.10 Costituzione del Gruppo IVA

• 1. Compensi al Consiglio di amministrazione
• 1. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio
• 1. Prevedibile evoluzione della gestione
• 1. I saluti
• 1. Deliberazioni
• 1. Rinnovo delle cariche sociali

1. La Banca nel 2018

1.1 Il contesto di riferimento

L'analisi sommaria del contesto economico, della dinamica dei mercati finanziari, della situazione della finanza pubblica e dell'evoluzione del mercato bancario in cui ha operato BPER Banca nel corso dell'esercizio 2018, è contenuta nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo, cui si rimanda in questa sede.

1.2 Il posizionamento competitivo

Posizionamento di mercato: raccolta e impieghi

A ottobre 2018, la quota di mercato di BPER Banca relativamente alla raccolta diretta complessiva, risulta in crescita rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente (1,96% rispetto a 1,81% a/a). La crescita ha interessato tutti i settori economici. In particolare, maggiore impulso è stato dato dalla raccolta proveniente dalle imprese (in aumento a/a dal 3,05% al 3,30%) e dalle famiglie produttrici (cresciuta dal 3,74% al 3,96% a/a).

Sul fronte degli impieghi, al netto delle sofferenze, si rileva una lieve crescita della quota di mercato nazionale (dal 2,06% di ottobre 2017 al 2,07% di ottobre 2018), prevalentemente riferita alle famiglie produttrici la cui quota passa dal 2,94% al 3,07% a/a e alle famiglie consumatrici la cui quota passa dall'1,69% all'1,75% a/a. La dinamica delle quote di mercato detenute complessivamente dalla Banca sul territorio nazionale, è illustrata nelle tabelle di seguito riportate.

Periodo	Totale Clientela	Famiglie consumatrici	Imprese	Famiglie produttrici
31.10.2018	1,96%	1,59%	3,30%	3,96%
30.09.2018	1,97%	1,61%	3,20%	3,95%
31.08.2018	1,94%	1,61%	3,21%	3,94%
31.07.2018	1,93%	1,62%	3,20%	3,96%
30.06.2018	1,95%	1,64%	3,18%	3,93%
31.05.2018	1,94%	1,63%	3,14%	3,93%
30.04.2018	1,94%	1,64%	3,09%	3,92%
31.03.2018	1,98%	1,63%	3,12%	3,95%
28.02.2018	1,94%	1,63%	3,00%	3,95%
31.01.2018	1,94%	1,65%	3,06%	3,91%
31.12.2017	1,98%	1,66%	3,25%	3,91%
30.11.2017	1,94%	1,65%	3,08%	3,92%
31.10.2017	1,81%	1,52%	3,05%	3,74%

Quote di mercato nazionali - Raccolta diretta

Periodo	Totale Clientela	Famiglie consumatrici	Imprese	Famiglie produttrici
31.10.2018	2,07%	1,75%	2,75%	3,07%
30.09.2018	2,09%	1,75%	2,71%	3,03%
31.08.2018	2,06%	1,75%	2,68%	3,05%
31.07.2018	2,04%	1,75%	2,65%	3,02%
30.06.2018	2,09%	1,75%	2,67%	3,02%
31.05.2018	2,07%	1,75%	2,66%	3,03%
30.04.2018	2,07%	1,76%	2,67%	3,06%
31.03.2018	2,09%	1,76%	2,71%	3,05%
28.02.2018	2,08%	1,76%	2,67%	3,06%
31.01.2018	2,13%	1,77%	2,79%	3,07%
31.12.2017	2,18%	1,79%	2,88%	3,08%
30.11.2017	2,14%	1,78%	2,81%	3,12%
31.10.2017	2,06%	1,69%	2,74%	2,94%

Quote di mercato nazionali - Impieghi

La rete delle dipendenze

La rete territoriale del numero degli sportelli rimane invariata rispetto al 2017; sono state chiuse le filiali di Arzano e Sassuolo Ag. 3 e aperte le filiali di Pisa e Viareggio. Al 31 dicembre 2018, le filiali e gli sportelli leggeri così restano n. 827 come nel 2017.

La Banca ha una presenza di sportelli capillare, distribuita in n. 15 delle 20 regioni italiane (Emilia-Romagna (337), Abruzzo (97), Campania (94), Lazio (59), Calabria (42), Lombardia (40), Puglia (35), Veneto (40), Basilicata (34), Sicilia (17), Molise (10), Marche (9), Toscana (8), Trentino-Alto Adige (3) e Umbria (2)).

In corso d'anno sono state ristrutturate le filiali di Sassuolo sede e Bologna sede ed è stata ampliata al primo piano la filiale di Formigine.

1.3 La relazione con i clienti

Le politiche commerciali e di servizio

I processi

La piattaforma Customer Relationship Management – CRM, attiva dal 2015, ha indirizzato l'azione di contatto della clientela da parte della Rete attraverso diverse modalità:

• in logica top-down ("azioni Air"), secondo un modello di programmazione accentrato che ha consentito la diffusione di un metodo omogeneo;
• attraverso la programmazione bottom-up ("azioni Ground") individuate a livello di filiale;
• mediante "azioni Self" (c.d. Autoprogrammazione), definite direttamente dal Gestore di Portafoglio.

Nell'ambito del progetto Attivazione Area Affari, avviato nel 2017 ed entrato pienamente in vigore nel 2018, sono stati rivisti i principali processi commerciali, con l'obiettivo di ridefinire compiti e responsabilità delle principali funzioni coinvolte al fine di governare e ottimizzare le interazioni tra le direzioni dell'Area Affari (orizzontali) e tra centro e rete (verticali), in coerenza con le nuove logiche

organizzative: ciò ha determinato la definizione della c.d. liturgia commerciale, che descrive le modalità, le tempistiche, gli strumenti e gli obiettivi del dialogo centro-rete finalizzato al monitoraggio delle performance.

Inoltre, particolare importanza ha avuto la ridefinizione del processo di pianificazione commerciale, che ha consentito di definire una chiara ripartizione delle attività tra i vari ambiti che costituiscono il piano commerciale, nonché assicurare il maggior coinvolgimento dei segment manager nella fase di declinazione del piano di marketing, del piano formativo e del media plan annuale.

In ossequio alla normativa, di derivazione europea, in materia di "Product Governance", BPER Banca ha implementato un processo strutturato per il governo dello sviluppo e dell'approvazione di nuovi prodotti, servizi, ingresso in nuovi mercati, sottoscrizione di accordi distributivi. La definizione dell'offerta commerciale di BPER Banca è normata dalla "Policy di Gruppo di governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di Product Governance" e dal "Regolamento di Gruppo del processo di sviluppo e approvazione dell'offerta commerciale".

Gli obiettivi del processo di sviluppo e approvazione dell'offerta commerciale sono:

• assicurare il miglioramento e l'evoluzione tempestiva dell'offerta commerciale nel rispetto dei bisogni della clientela, in coerenza con la strategia e gli obiettivi aziendali;
• assicurare la corretta mappatura, valutazione e gestione dei rischi derivanti dalla nuova operatività, in coerenza con la propensione al rischio di BPER Banca;
• definire le fasce di clientela a cui si intende distribuire i nuovi prodotti e servizi, in relazione alla complessità degli stessi e a eventuali vincoli normativi esistenti;
• valutare la struttura dei prodotti, con riferimento alla comprensibilità, da parte della clientela, delle caratteristiche e dei rischi connessi, in particolare per forme complesse di remunerazione e di rimborso;
• assicurare trasparenza e correttezza nella fase di commercializzazione;
• assicurare la piena conformità del processo di sviluppo e dell'approvazione dell'offerta commerciale, attraverso il rispetto delle diverse fasi previste e il coinvolgimento delle diverse funzioni aziendali.

BPER Banca, inoltre, ha recentemente implementato un evoluto front-end di vendita (denominato "BStore"), disponibile per tutti i gestori di filiale il quale, a partire dal catalogo prodotti informatizzato di Gruppo, guida l'utente nella proposizione dell'offerta commerciale per i clienti con riferimento ai principali servizi. La procedura è attiva attualmente per i privati con riferimento ai servizi conti correnti, deposito titoli, carte di debito e credito, prestiti personali, servizi telematici e sarà esteso, nel corso del 2019, ai mutui e ai servizi per le imprese.

L'ascolto dei clienti

La customer satisfaction è una delle leve principali del sistema di programmazione e controllo della qualità dei servizi e un fattore strategico di competizione nel mercato. Da questo principio nasce l'esigenza di costruire un sistema di monitoraggio della qualità percepita dalla clientela che abbracci tutti i segmenti di clientela e i diversi momenti della relazione banca-cliente.

Dal 2016 è attivo in BPER Banca il sistema di monitoraggio della qualità di servizio a livello di filiale, denominata IESS (Indice di Experience e Soddisfazione di Servizio). L'attività di ascolto continuativa prevede 56.000 interviste telefoniche all'anno dedicate ai clienti privati (modelli di servizio Family e Personal) e POE che frequentano la propria filiale di relazione. Le evidenze raccolte su tutti gli aspetti dell'esperienza all'interno della filiale sono esposte su un portale dedicato con aggiornamento settimanale, che consente ad ogni Manager di filiale di individuare tempestivamente i punti critici relativi al servizio offerto su cui agire. Si riportano di seguito i principali indicatori.

Nel 2018, BPER Banca ha dato corso a un nuovo e più strutturato percorso di ascolto della propria clientela Privata e POE (Piccoli Operatori Economici), con l'obiettivo di monitorarne con continuità il livello di soddisfazione ed i bisogni emergenti, ricavandone indicazioni preziose per alimentare un processo di miglioramento continuo del servizio e della relazione.

Il nuovo impianto prevede l'implementazione di un sistema di monitoraggio e governo del Net Promoter Score ("NPS"), un indicatore che misura la proporzione di "promotori" (clienti che consiglierebbero la banca) rispetto ai "detrattori". Questa nuova attività di ascolto prevede come principale canale di contatto l'utilizzo di survey via mail e ha l'obiettivo di raccogliere i feedback dal maggior numero di clienti possibile.

Dalle prime evidenze raccolte, circa 22.000 interviste, si evince che il livello di NPS della clientela è allineato su buoni livelli, tra i più alti tra le banche tradizionali, per i segmenti Family e Personal, mentre è leggermente inferiore, anche se comunque positivo, per i clienti POE. Dall'analisi dei dati raccolti è emerso che il possesso dell'Internet Banking è legato ad un livello di soddisfazione maggiore, e la soddisfazione aumenta con il numero di canali utilizzati dal cliente. Anche il numero di contatti da parte del referente accresce la soddisfazione del cliente mentre i clienti senza referente (o che non percepiscono di averlo) sono i meno soddisfatti.

I canali di contatto

Il Contact Center del Gruppo BPER risponde solo dall'Italia nell'ottica di favorire l'occupazione nazionale e fornire un miglior servizio ai clienti. È, però, in grado di fornire assistenza ai clienti in 6 lingue oltre all'italiano: inglese, francese, spagnolo, romeno, portoghese e arabo.

Nel 2018 il Contact Center ha ottenuto il rinnovo delle certificazioni ISO 9001 e ISO 15838.

E' stata recentemente completata l'evoluzione del canale di contatto Whatsapp che, tramite l'integrazione con la piattaforma Live Person permette, prima realtà del Finance a livello mondiale, di erogare un servizio di eccellenza nella relazione con i clienti a distanza tramite un profilo Business certificato.

Nel 2018, infine, si evidenzia la partenza del servizio di Offerta a Distanza di prestiti che permette ad un elevato numero di clienti di poter richiedere un prestito personale in autonomia su Smart Web, App Mobile o con il supporto di uno specialista del Contact Center, ricevendo l'esito finale sempre in modalità digitale in modalità 7/24 direttamente in mobilità.

E' stata, infine, attivata l'Offerta a Distanza di Fondi e Sicav (Arca Sgr, Bper Sicav, Etica Sgr) tramite il Contact Center: il cliente Family può sottoscrivere tali prodotti tramite la consulenza a distanza in materia di investimenti da parte degli operatori di Contact Center. Il servizio permette di fare investimenti in autonomia da remoto firmando digitalmente su Smart Web.

Gli accordi commerciali

Il 2018 ha rappresentato, con riferimento alle partnership commerciali, il consolidamento e l'ulteriore valorizzazione degli accordi strategici del Gruppo.

Si fa riferimento, in particolare, all'Accordo di Bancassurance con il Gruppo UNIPOL per la distribuzione delle polizze assicurative ramo vita e ramo danni delle compagnie "Arca Vita", "Arca Assicurazioni" ed "Arca Vita International". Le intese raggiunte con il partner assicurativo prevedono una particolare attenzione ai processi di innovazione di prodotto e permetteranno di ampliare e rafforzare l'offerta assicurativa alla clientela e di massimizzare l'efficacia della value proposition del comparto Bancassurance del Gruppo BPER Banca. Inoltre, il rinnovo dell'Accordo rafforza la partnership strategica con il Gruppo Assicurativo UNIPOL e consente di accelerare la crescita di un comparto destinato a

contribuire in misura significativa all'ampliamento dei ricavi da commissioni con l'obiettivo di sviluppare maggiormente la componente da servizi.

Prosegue, inoltre, l'ulteriore consolidamento della partership con Arca Sgr, la società di gestione del risparmio che fondi e soluzioni di investimento per la clientela retail, con prodotti caratterizzati da elevata qualità e costi contenuti.

I prodotti e l'attività commerciale

Privati

BPER Banca presta costante e specifica attenzione, in ogni fase dell'attività svolta, alle esigenze dei Clienti. Oltre alle ordinarie attività di presidio e evoluzione dell'offerta tradizionale bancaria, la Banca ha portato avanti alcune iniziative orientate a innovare l'offerta in ottica di maggiore digitalizzazione e flessibilità di utilizzo rispetto alle esigenze dei clienti.

In particolare, è stata rilasciata nel corso del 2018 una nuova soluzione omnicomprensiva per gestire il bisogno di effettuare operazioni transazionali da parte della clientela privata, tramite un'offerta componibile che integra il servizio di conto corrente, carte di pagamento, Internet banking, deposito titoli. La soluzione è ampiamente modulabile in relazione ai diversi profili di utilizzo dei diversi cluster di clientela; il profilo di utilizzo può essere modificato nel tempo in relazione al mutare dell'intensità di uso. Inoltre, è stata attivata la possibilità di sottoscrivere la carta prepagata con iban in modalità completamente selfservice: Carta Conto è il nuovo prodotto appartenente alla famiglia "carta corrente" sottoscrivibile esclusivamente tramite canale web con associata la multicanalità per operare a distanza in modalità self. L'obiettivo principale è l'acquisizione di nuova clientela: il target di riferimento è quello dei prospect, cioè persone fisiche che non hanno rapporti in essere intestati/cointestati presso le banche del Gruppo allineate informaticamente.

Private Banking – BPER Private

Il Servizio Private di BPER Banca continua il suo percorso di sviluppo qualitativo e quantitativo con l'obiettivo di divenire l'interlocutore bancario principale per la consulenza Globale sul patrimonio della clientela più evoluta.

Nel corso del 2018 si è provveduto a sviluppare ulteriormente il nuovo servizio di Global Advisory Privati che, grazie ad una visione integrata dell'intero patrimonio familiare, permette di fornire consulenza evoluta per la pianificazione del futuro del nucleo familiare del cliente. Il servizio utilizza una piattaforma informatica realizzata ad hoc per offrire una consulenza specializzata su temi finanziari, immobiliari, successori, di protezione e previdenziali.

Sul lato dell'attività di advisory finanziaria è continuato l'impegno verso la completa rivisitazione della gamma prodotti con l'obiettivo di adeguare l'offerta al mutato contesto economico e finanziario. Nel mentre è continuata la consueta attività di selezione e manutenzione dei migliori comparti di SICAV delle principali case di investimento internazionali.

Imprese

Con riferimento all'offerta per il segmento Imprese, nel corso del 2018 si è provveduto, in primo luogo, a valorizzare la gamma prodotti esistente, soprattutto per quanto riguarda il comparto PMI, mediante i seguenti principali prodotti:

• Fin PMI, garantito dal Fondo di Garanzia per le piccole e medie imprese, è il finanziamento che risponde alle varie esigenze dell'impresa come l'acquisto di terreni e fabbricati ed esigenze di liquidità, ma anche e soprattutto l'acquisto di licenze e brevetti per favorire lo sviluppo dell'azienda;
• Innovfin è un finanziamento garantito al 50% dal Fondo Europeo per gli Investimenti ed è dedicato alle piccole e medie imprese con caratteristiche di forte innovazione o consistenti investimenti in ricerca e sviluppo e copre a condizioni vantaggiose il 100% del costo del progetto;
• Finprogex è un finanziamento emesso con la garanzia SACE, dedicato all'internazionalizzazione e agli investimenti sui mercati esteri dell'impresa. E' un finanziamento che stimola la crescita delle imprese sui mercati esteri;
• Fin Short Term, prestito chirografario a breve termine con la garanzia SACE, è dedicato alle imprese che vogliono internazionalizzarsi e aprirsi a nuovi mercati.

E' inoltre proseguita, nel 2018, la valorizzazione delle fabbriche prodotto del Gruppo, con particolare riferimento a BPER Leasing, BPER Factor e Sifà (società che si occupa di Noleggio Lungo Termine).

Da segnalare, infine, un importante sviluppo dei servizi di consulenza evoluta rivolti prevalentemente alla clientela Corporate.

Il Global Advisory Imprese è dedicato alle aziende, individuate in base a parametri patrimoniali-finanziari per fornire una consulenza globale a supporto della loro crescita, con una gamma di prodotti e servizi a valore aggiunto (ad esempio in ambito Internazionalizzazione, Wealth Advisory, Finanza d'Impresa e Investment Banking).

1.4 Le risorse umane

I dati principali

Durante il 2018, le assunzioni di nuovi dipendenti sono state n. 91, di cui n. 14 apprendisti.

I contratti di somministrazione (dovuti a necessità temporanee) attivi a fine 2018 erano n. 248, con un dato annuo medio di n. 239.

Nel 2018 BPER Banca ha ospitato in qualità di stagisti n. 9 tra laureandi e laureati dei corsi di laurea triennale o specialistica.

Le risorse che nel corso del 2018 hanno terminato il rapporto di lavoro con la Banca sono state complessivamente n. 1211 . Il numero dei dipendenti in attività a fine 2018 è di n. 8.292 unità (escludendo il personale in aspettativa pari a n. 23 unità).

Complessivamente le risorse della Banca in distacco presso altre realtà del Gruppo sono calate di n. 6 unità rispetto all'anno precedente, raggiungendo così un totale di n. 978 unità, di cui n. 814 presso il Consorzio di Gruppo BPER Services s.cons.p.a.; per contro operano nella Banca 159 risorse ricevute in distacco da altre Banche del Gruppo.

¹Sono comprese le decorrenze 1° gennaio 2018, ovvero coloro che hanno registrato il 31 dicembre 2017 come ultimo giorno lavorativo.

Le relazioni sindacali

Nel 2018 le modalità di confronto e negoziazione con le Organizzazioni Sindacali, in continuità con quanto avvenuto negli anni precedenti, hanno confermato un corretto sistema di relazioni sindacali, basato sul confronto costruttivo fra le parti, nonostante una crescente difficoltà data da differenti fattori, tra cui un contesto difficile per le componenti di instabilità nella scena politica, economica e sociale, per le dinamiche riguardanti il settore del credito.

Nel complesso scenario sopra descritto è da collocarsi l'attivazione di numerosi cantieri con ricadute sul personale a livello di Capogruppo e di Gruppo e conseguenti confronti avviati principalmente con le delegazioni sindacali di Gruppo.

Fra le principali intese raggiunte a livello di Capogruppo si citano, per rilevanza, quelle inerenti la regolamentazione di parte della remunerazione variabile dei dipendenti (in primis premio aziendale volto a cogliere le importanti innovazioni normative in materia di Welfare Aziendale e speciale erogazione welfare) e l'accesso ai contributi FBA (Fondo Banche Assicurazioni) per finanziare gran parte della formazione aziendale.

Le Categorie protette ex Legge 68/1999

Per quanto riguarda gli obblighi stabiliti dalla Legge 68/1999, BPER Banca ha ottenuto nel corso del 2018 il certificato di ottemperanza a tale normativa sull'intero territorio nazionale. Al 31 dicembre 2018 il numero di disabili o altre categorie protette in servizio era di n. 613 unità.

Progetto Welfare

Nel corso del 2018, sono stati adottati molteplici strumenti per cogliere le esigenze dei dipendenti del Gruppo BPER Banca. Tutti i dipendenti, con contratti full-time o part-time, possono accedere al Portale Welfare Aziendale in qualsiasi momento. Il portale è stato migliorato nella grafica, in linea con le politiche di comunicazione aziendale, per rendere lo strumento più agevole nell'utilizzo. All'interno del Portale welfare aziendale sono raggruppate per aree tematiche tutte le agevolazioni a favore dei Dipendenti presenti in azienda:

• polizza sanitaria/dentaria;
• polizza infortuni;
• Long Term Care in caso di non autosufficienza;
• check-up;
• accordo premorienza (in caso di morte o di invalidità permanente durante gli anni di servizio);
• fondo pensione integrativo;
• condizioni agevolate sui principali servizi bancari;
• buoni pasto e buoni regalo;
• convenzioni a carattere nazionale e locale;
• fiocco in azienda che comprende tutte le informazioni sulla maternità e il congedo parentale.

Sono previste, inoltre, agevolazioni e provvidenze ai lavoratori studenti e ai diversamente abili, borse di studio per i figli dei dipendenti, una mensa aziendale a Modena, una asilo aziendale a Modena, un servizio di biblioteca e un CRAL aziendale.

Nel corso del 2019 si prevede un ampliamento del Portale Welfare con il completamento di due nuove sezioni:

• "Work Life-Balance", nella quale sono esplicitate informazioni e modalità di fruizione di parttime, flessibilità di orario, permessi della legge 104, servizi di conciliazione vita-lavoro, e smart working.

• "Mobility", che si sta sviluppando su tematiche quali scontistiche o agevolazioni per gli abbonamenti ai mezzi pubblici (treno, autobus, metropolitana) e convenzioni per grandi parcheggi.

L'azienda sta inoltre valutando la possibilità di attivare ulteriori servizi per favorire un'adeguata conciliazione vita-lavoro dei propri dipendenti.

E' stato inoltre ampliato il Piano Welfare offerto ai dipendenti, a cui ha aderito circa il 37% del personale, con l'intento di fornire servizi e prodotti che tengano conto delle singole necessità familiari. Il Piano Welfare si sviluppa nell'ambito dell'area assistenza sanitaria integrativa, dei servizi di assistenza ai familiari, della previdenza complementare, dell'area istruzione ed educazione e dei servizi legati al tempo libero, alla cultura e alle attività ricreative.

Per facilitare l'utilizzo ed incrementare la conoscenza dei servizi del Piano Welfare aziendale, verrà ulteriormente migliorato ed ampliato il piano di comunicazione interno attivato nel 2018.

Per quanto riguarda le iniziative di carattere sociale, nel corso dell'anno BPER Banca ha preso parte alle seguenti iniziative:

• "Tutti al lavoro in bicicletta Bike to Work", iniziativa nazionale promossa dalla Federazione Italiana Amici della Bicicletta – FIAB Onlus e da Rete Città Sane OMS per promuovere la mobilità sostenibile e lo stile di vita sano. Sono stati numerosi i dipendenti che hanno aderito all'iniziativa recandosi al lavoro in bicicletta;
• in collaborazione con la Fondazione ANT sono state organizzate n. 4 giornate di visite mediche finalizzate alla prevenzione di tumori, melanoma e tiroide.

Polo per l'infanzia BPER

Nel 2018 è proseguita l'attività del Polo per l'infanzia BPER, costituito dall'asilo nido, la cui attività è iniziata nel 2008, e dalla scuola d'infanzia, operativa dal 2009. Le due strutture operano in sinergia allo scopo di massimizzare il benessere dei piccoli ospiti.

Il progetto pedagogico e la proposta educativa viene esplicitata in stretta collaborazione con le famiglie.

La struttura è formata da ambienti spaziosi e luminosi, caratterizzati da aree gioco con arredi "morbidi" studiati appositamente per la tutela dei bambini nel Nido e da ambienti attrezzati per l'autonomia, l'esplorazione e la ricerca nella Materna.

Il Polo scolastico è circondato da un ampio giardino ove i bambini possono giocare, esplorare ed essere coinvolti nello svolgimento di attività fisiche all'aria aperta.

1.5 Comparto immobiliare

Il patrimonio immobiliare di BPER Banca s.p.a. è gestito e valorizzato dalla Direzione Real Estate articolata dal Servizio Gestione Immobiliare, dall'Ufficio Amministrazione Immobili e dall'Ufficio Valorizzazione e Commercializzazioni.

Con riferimento alle attività svolte dal Servizio Gestione Immobiliare, nel corso del 2018 è stato dato seguito alla programmazione delle manutenzioni e degli investimenti già previsti a budget.

Le principali voci di gestione sono riferite a:

• Interventi di manutenzione ordinaria (Spese);
• interventi incrementativi del valore dell'immobile (Investimenti).

Gli interventi di manutenzione ordinaria sono prioritariamente indirizzati a:

• mettere in sicurezza quegli immobili che presentano carenze o deterioramenti che potrebbero causare danni a persone e/o cose;
• rendere affittabili e/o vendibili le unità immobiliari attualmente non a reddito.

Tra gli interventi incrementativi del valore degli immobili di importo rilevante, riguardanti il territorio nazionale, si segnalano:

• lavori di ristrutturazione con realizzazione nuovo concept di filiale presso gli immobili di Sassuolo sede e Bologna sede e apertura delle nuove filiali di Pisa e Viareggio;
• sostituzione degli impianti di climatizzazione in varie filiali in cui l'impianto presentava problemi di funzionamento e obsolescenza;
• lavori di ristrutturazione al fabbricato di Savignano sul Panaro con la realizzazione di 3 appartamenti da valorizzare, il rifacimento del tetto e la creazione del "cappotto" termico per il contenimento dei consumi energetici;
• realizzazione di aule di formazione a Crotone per la DT Mezzogiorno;
• rifacimento dei manti di impermeabilizzazione della copertura dei fabbricati A e C ad Avellino Collina Liguorini; è stato fatto il rinnovo del Certificato di Prevenzione Incendi dei 2 fabbricati A e B;
• lavori di ricostruzione dell'immobile in cui è ubicata la filiale di Aquila Sede. Lo stabile è stato colpito dal sisma del 2009 per il quale, a seguito dell'ottenimento dei contributi pubblici per la ricostruzione (ottenuti in data 26 ottobre 2015), sono iniziati i lavori il 30 marzo 2016 e ultimati a fine 2018. Nel 2019 verranno realizzati i lavori extracontributo per il trasferimento della sede da via Strinella e gli uffici di Area;
• lavori di ricostruzione dell'immobile in cui si trova la filiale di Cavezzo (MO). Lo stabile è stato colpito dal sisma del 2012 per il quale, a seguito dell'ottenimento dei contributi pubblici per la ricostruzione (ottenuti nel gennaio 2017), sono iniziati i lavori nel dicembre 2016, lavori che saranno ultimati entro la fine del 2019, termine prorogato per imprevisti riscontrati durante la demolizione del fabbricato;
• lavori di ricostruzione dell'immobile in cui si trova la filiale di Concordia (MO). Lo stabile è stato colpito dal sisma del 2012 per il quale, a seguito dell'ottenimento dei contributi pubblici per la ricostruzione (ottenuti in data 20 ottobre 2015) sono iniziati i lavori nell'ottobre 2016 che sono stati ultimati a fine 2018.

L'Ufficio Valorizzazione e Commercializzazioni, la cui mission è la valorizzazione del "portafoglio immobiliare" di proprietà, nel corso dell'anno, ha perfezionato nuovi contratti di locazione attiva per un ammontare annuo pari a Euro 110,0 mila (di cui Euro 63 mila infragruppo e di cui Euro 47 mila con parti terze).

Inoltre ha concluso, per la Capogruppo, n. 12 vendite per un valore complessivo di Euro 1.979 mila, realizzando una plusvalenza pari al 5% del valore di bilancio.

1.6 L'ambiente

Nel 2018 è proseguita l'attività di sensibilizzazione del Personale sulla raccolta differenziata dei rifiuti prodotti negli ambiti aziendali. Si è svolta un'efficace attività educativa (in particolar modo nelle agenzie) a favore della raccolta e del corretto smaltimento, secondo quanto previsto dalle normative – in sempre più rapida evoluzione – e nel pieno rispetto dell'ambiente.

Impegno e risorse continueranno ad essere profusi in favore delle tematiche ambientali finalizzate al risparmio energetico, incrementando sempre più la realizzazione di interventi impiantistici e strutturali, volti al miglioramento della classe energetica dei fabbricati aziendali.

Per maggiori informazioni, si rimanda al contenuto della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ("DNF consolidata"), alla parte "L'attività di Responsabilità Sociale d'Impresa".

1.7 Operazioni strategiche

Si rimanda a quanto esposto nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo nel Bilancio consolidato.

2. I risultati della gestione bancaria

2.1 Premessa2

La Banca ha chiuso l'esercizio 2018 con un utile di Euro 306,7 milioni (Euro 208,8 milioni al 31 dicembre 2017).

Nel dettaglio i principali risultati di Conto economico, confrontati con i valori al 31 dicembre 2017, possono essere così sintetizzati:

• il margine di interesse, di Euro 773,9 milioni, rileva un calo del 3,69% rispetto a dicembre 2017, mentre le commissioni nette, pari ad Euro 590,3 milioni, aumentano del 5,74% rispetto al precedente esercizio;
• il risultato della finanza, comprensivo dei dividendi è pari a Euro 159,6 milioni, in aumento rispetto al precedente esercizio (Euro 114,9 milioni, +38,91%);
• le rettifiche di valore nette per rischio di credito (Euro 150,2 milioni) diminuiscono in maniera significativa per effetto del complessivo miglioramento della qualità del portafoglio crediti (sia performing, che deteriorati ad esito delle cessioni realizzate). Il costo del credito si attesta a 40 b.p. (106 b.p. al 31 dicembre 2017);
• i costi della gestione (Euro 997,1 milioni) risultano in incremento rispetto al 31 dicembre 2017 (+6,27%);
• i test d'impairment svolti sugli attivi hanno determinato la necessità di svalutazioni per Euro 54,4 milioni sugli avviamenti e Euro 48,7 milioni sul valore delle partecipazioni;
• il risultato d'esercizio, al lordo delle imposte, si attesta a Euro 252,9 milioni; le imposte risultano positive per 53,8 milioni principalmente per effetto di imposte anticipate registrate nel 2018 a seguito della rivista previsione di recupero delle stesse conseguente alla disponibilità di dati previsionali aggiornati ed alle modifiche normative apportate con la Legge di Bilancio 2019, determinando un utile netto d'esercizio pari a Euro 306,7 milioni (Euro 208,8 milioni al 31 dicembre 2017).

Dal punto di vista patrimoniale, i risultati al 31 dicembre 2018 possono essere così sintetizzati:

• raccolta diretta pari a Euro 36.292,3 milioni (-1,61%);
• raccolta indiretta valorizzata in Euro 31.978,3 milioni (+1,07%);
• crediti netti verso clientela pari a Euro 36.673,5 milioni (-1,52%), con una incidenza dei crediti deteriorati del 5,53% (9,26% al 31 dicembre 2017);
• • patrimonio netto, comprensivo dell'utile dell'esercizio, è pari ad Euro 4.388 milioni (-10,21%) e sconta l'impatto di prima applicazione dell'IFRS 9.

² Per la componente economica i dati al 31 dicembre 2017 (determinati secondo lo IAS 39) sono ricondotti alle nuove voci contabili previste dal 5°aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, senza che questo abbia comportato una variazione del risultato d'esercizio. Per la componente patrimoniale, i dati al 31 dicembre 2017 (determinati secondo lo IAS 39) sono ricondotti alle nuove voci contabili secondo le riclassificazioni resesi necessarie sulla base dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9, che non comportano, quindi, variazioni in termini di totale attivo e totale passivo.

2.2 Indicatori di performance3

Indicatori Finanziari	31.12.2018	31.12.2017
		(*)
Indici di struttura
Crediti netti verso clientela\totale attivo	62,04%	61,88%
Crediti netti verso clientela\raccolta diretta da clientela	101,05%	100,96%
Attività finanziarie\totale attivo	25,52%	23,65%
Attività immobilizzate 4\totale attivo	3,71%	3,57%
Avviamento\totale attivo	0,38%	0,47%
Raccolta diretta complessiva\totale attivo	89,21%	88,78%
Raccolta gestita\raccolta indiretta	50,01%	52,07%
Attività finanziarie\patrimonio netto tangibile5	3,64	3,10
Totale attivo tangibile 6 \patrimonio netto tangibile	14,19	13,04
Saldo interbancario (in migliaia di Euro)	(13.807.589)	(12.669.881)
Numero dipendenti 7	8.292	8.323
Numero sportelli bancari nazionali	827	827
Indici di redditività
ROE	7,00%	4,47%
ROTE	7,46%	4,77%
ROA (utile netto\totale attivo)	0,52%	0,35%
Cost to income Ratio8	63,69%	61,33%
Rettifiche nette su crediti\crediti netti verso clientela	0,40%	1,06%
EPS base 9	0,638	0,434
EPS diluito10	0,638	0,434
Indici di rischiosità
Crediti deteriorati netti\crediti netti verso clientela	5,53%	9,26%
Sofferenze nette\crediti netti verso clientela	2,44%	4,98%
Inadempienze probabili nette\crediti netti verso clientela	3,03%	4,20%
Esposizioni scadute nette\crediti netti verso la clientela	0,06%	0,08%
Rettifiche di valore su crediti deteriorati\crediti deteriorati lordi	58,65%	51,79%
Rettifiche di valore su sofferenze\sofferenze lorde	70,87%	61,92%
Rettifiche di valore su inadempienze probabili\inadempienze probabili lorde	38,52%	30,38%
Rettifiche di valore su esposizioni scadute\esposizioni scadute lorde	15,65%	12,92%
Rettifiche di valore su crediti non deteriorati\crediti lordi non deteriorati	0,36%	0,51%
Texas ratio11	69,82%	86,20%

(*) I valori di confronto sono stati opportunamente ricalcolati al 31 dicembre 2017 per tener conto dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9, ad eccezione di quelli relativi agli indici di redditività per i quali si fa riferimento ai valori del 31 dicembre 2017 come da Bilancio individuale al 31 dicembre 2017

10 Vedi nota precedente.

³ L'informativa resa è coerente con il documento ESMA del 5 ottobre 2015 "Orientamenti – Indicatori alternativi di performance", volto a promuovere l'utilità e la trasparenza degli Indicatori Alternativi di Performance inclusi nei prospetti informativi o nelle informazioni regolamentate. Per la costruzione degli indici si è fatto riferimento alle voci patrimoniali ed economiche dei prospetti riclassificati con vista gestionale commentati nei paragrafi "2.3 Aggregati patrimoniali" e "2.4 Aggregati economici" della presente relazione.. 4

Le attività immobilizzate comprendono sia le attività materiali che le partecipazioni.

⁵ Patrimonio netto tangibile: mezzi patrimoniali complessivi al netto delle immobilizzazioni immateriali.

⁶ Totale attivo tangibile = totale attivo al netto delle immobilizzazioni immateriali.

⁷ Il numero di dipendenti (dato puntuale al 31.12.2018) non comprende le aspettative.

⁸ Il Cost to income ratio è calcolato sulla base dello schema di Conto economico riclassificato (costi della

gestione/redditività operativa); calcolato secondo gli schemi previsti dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, il cost/income risulta pari al 66,78% (63,56% al 31 dicembre 2017 come da Bilancio individuale al 31 dicembre 2017).

⁹ L'EPS è calcolato al netto delle azioni proprie in portafoglio.

¹¹ Il Texas ratio è calcolato come rapporto tra il totale dei crediti deteriorati lordi e il patrimonio netto tangibile, compresi i terzi, incrementato del totale dei fondi rettificativi dei crediti deteriorati.

		(segue)
Indicatori Finanziari	31.12.2018	31.12.2017
		(*)
Fondi Propri calcolati a regime transitorio (Phased in) (in migliaia di Euro)12
Common Equity Tier 1 (CET1)	4.220.398	4.271.294
Totale Fondi Propri	5.019.023	5.076.408
Attività di rischio ponderate (RWA)	23.391.661	24.862.977
Ratios patrimoniali
Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio) - Phased in	18,04%	17,18%
Tier 1 Ratio (T1 Ratio) - Phased in	18,04%	17,18%
Total Capital Ratio (TC Ratio) - Phased in	21,46%	20,42%
Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio) - Fully Phased	15,39%	17,24%
Leverage Ratio - Phased in13	7,3%	6,2%
Leverage Ratio - Fully Phased14	6,3%	6,3%
Indicatori Non Finanziari	31.12.2018	31.12.2017
		(*)
Indici di produttività (in migliaia di Euro)
Raccolta diretta per dipendente	4.376,78	4.431,73
Crediti verso clientela per dipendente	4.422,75	4.474,41
Risparmio gestito per dipendente	1.928,83	1.979,60
Risparmio amministrato per dipendente	1.927,69	1.821,85
Ricavi attività caratteristica per dipendente15	164,52	163,62
Margine di intermediazione per dipendente	183,77	177,42
Costi operativi per dipendente	122,73	112,77

(*) I valori di confronto sono calcolati su dati del 31 dicembre 2017 come da Bilancio individuale al 31 dicembre 2017, ad eccezione degli indici di produttività calcolati su dati patrimoniali i quali sono stati opportunamente ricalcolati al 31 dicembre 2017 per tener conto dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9.

¹² Il calcolo è coerente con le disposizioni previste nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) così come modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 2395/2017.

¹³ Il calcolo è coerente con le disposizioni previste nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) così come modificato dal Regolamento Delegato (UE) n. 62/2015.

¹⁴ Vedi nota precedente.

¹⁵ Ricavi attività caratteristica: margine di interesse + commissioni nette.

2.3 Aggregati patrimoniali

Di seguito sono riportate, in migliaia di Euro, le poste e gli aggregati patrimoniali più significativi al 31 dicembre 2018, a raffronto con gli omologhi valori al 31 dicembre 2017, dando evidenza delle variazioni intervenute, assolute e percentuali.

I valori al 31 dicembre 2017 (determinati secondo lo IAS 39) sono ricondotti alle nuove voci contabili previste dal 5° aggiornamento della Circolare no. 262 di Banca d'Italia, secondo le riclassificazioni resesi necessarie sulla base dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9, non comportando, quindi, variazioni in termini di totale attivo e totale passivo.

Per una maggiore chiarezza nell'esposizione dei risultati dell'esercizio, gli schemi contabili previsti del 5° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia sono qui presentati in una versione riclassificata, in particolare:

• i titoli di debito valutati al costo ammortizzato (voce 40 "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato") sono stati riclassificati nella voce "Attività finanziarie";
• la voce "Altre voci dell'attivo" include le voci 100 "Attività fiscali", 110 "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e 120 "Altre attività";
• la voce "Altre voci del passivo" include le voci 60 "Passività fiscali", 80 "Altre passività", 90 "Trattamento di fine rapporto" e 100 "Fondi per rischi e oneri".

Attivo

				(in migliaia)
Voci dell'attivo	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Cassa e disponibilità liquide	330.609	301.076	29.533	9,81
Attività finanziarie	15.084.005	14.232.305	851.700	5,98
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	287.085	446.939	(159.854)	-35,77
b) Attività finanziarie designate al fair value	202.989	207.123	(4.134)	-2,00
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	513.982	526.395	(12.413)	-2,36
d) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	7.530.477	12.185.346	(4.654.869)	-38,20
e) Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	6.549.472	866.502	5.682.970	655,85
- banche	1.799.288	221.392	1.577.896	712,72
- clientela	4.750.184	645.110	4.105.074	636,34
Finanziamenti	39.301.929	41.112.443	(1.810.514)	-4,40
a) Crediti verso banche	2.628.450	3.871.959	(1.243.509)	-32,12
b) Crediti verso clientela	36.673.479	37.240.484	(567.005)	-1,52
Derivati di copertura	34.916	52.825	(17.909)	-33,90
Partecipazioni	1.747.684	1.686.979	60.705	3,60
Attività materiali	448.124	460.055	(11.931)	-2,59
Attività immateriali	239.139	295.036	(55.897)	-18,95
- di cui avviamento	225.792	280.236	(54.444)	-19,43
Altre voci dell'attivo	1.922.021	2.039.467	(117.446)	-5,76
Totale dell'Attivo		59.108.427 60.180.186 (1.071.759)		-1,78

Crediti verso la clientela

I valori dei crediti verso la clientela netti sono inclusivi della sola componente finanziamenti allocata nella voce 40 b) - "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – crediti verso clientela" dello schema dell'attivo di Stato Patrimoniale previsto dal 5° aggiornamento della Circolare no. 262 di Banca d'Italia. I dati del precedente esercizio sono stati quindi riesposti rispetto a quanto pubblicato sul Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017.

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Conti correnti	4.630.142	5.135.986	(505.844)	-9,85
Mutui	23.201.560	23.430.833	(229.273)	-0,98
Leasing e factoring	24.546	21.217	3.329	15,69
Altre operazioni	8.817.231	8.652.448	164.783	1,90
Crediti verso la clientela netti	36.673.479	37.240.484	(567.005)	-1,52

I crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari a Euro 36.673,5 milioni (Euro 37.240,5 milioni al 31 dicembre 2017) in diminuzione di Euro 567 milioni rispetto al 31 dicembre 2017 principalmente per effetto delle operazioni di cartolarizzazione di crediti in sofferenza per un valore lordo di circa Euro 1,9 miliardi ("Operazione Aqui"). Con l'obiettivo di accelerare il processo di miglioramento dell'asset quality e in coerenza a quanto previsto dal NPE Plan 2018-2022 e dall'NPE strategy 2018-2020 del Gruppo BPER Banca, in applicazione di quanto richiesto dall'IFRS 9, il Gruppo BPER Banca ha individuato un portafoglio di crediti deteriorati lordi potenzialmente cedibile (del valore di circa Euro 6,4 miliardi a livello di Gruppo), in relazione al quale il valore netto contabile è stato rideterminato prendendo a riferimento anche i valori realizzabili in uno scenario di cessione. Tale situazione ha pertanto comportato maggiori rettifiche per la Banca emerse in sede di transizione al nuovo standard, per un importo complessivo di circa Euro 715,6 milioni.

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Esposizioni lorde deteriorate	4.905.782	7.149.278	(2.243.496)	-31,38
Sofferenze	3.071.119	4.870.977	(1.799.858)	-36,95
Inadempienze probabili	1.807.840	2.245.013	(437.173)	-19,47
Esposizioni scadute	26.823	33.288	(6.465)	-19,42
Esposizioni lorde non deteriorate	34.771.504	33.965.483	806.021	2,37
Totale esposizione lorda	39.677.286	41.114.761	(1.437.475)	-3,50
Rettifiche di valore su esposizioni deteriorate	2.877.229	3.702.472	(825.243)	-22,29
Sofferenze	2.176.600	3.016.058	(839.458)	-27,83
Inadempienze probabili	696.432	682.112	14.320	2,10
Esposizioni scadute	4.197	4.302	(105)	-2,44
Rettifiche di valore su esposizioni non deteriorate	126.578	171.805	(45.227)	-26,32
Totale rettifiche di valore complessive	3.003.807	3.874.277	(870.470)	-22,47
Esposizioni nette deteriorate	2.028.553	3.446.806	(1.418.253)	-41,15
Sofferenze	894.519	1.854.919	(960.400)	-51,78
Inadempienze probabili	1.111.408	1.562.901	(451.493)	-28,89
Esposizioni scadute	22.626	28.986	(6.360)	-21,94
Esposizioni nette non deteriorate	34.644.926	33.793.678	851.248	2,52
Totale esposizione netta	36.673.479	37.240.484	(567.005)	-1,52

La NPE Strategy 2018-2020 del Gruppo BPER Banca e l'applicazione dell'IFRS 9 hanno determinato un significativo aumento delle coperture dei crediti verso clientela.

In dettaglio, a fronte della significativa riduzione dell'esposizione lorda conseguente alle cessioni e write-off realizzati nell'esercizio, i fondi rettificativi riferibili ai crediti deteriorati sono pari a Euro 2.877,2 milioni (Euro 3.702,5 milioni al 31 dicembre 2017; -22,29%), per un coverage ratio pari al 58,65% (51,79% al 31 dicembre 2017), mentre i fondi rettificativi che si riferiscono a crediti non deteriorati risultano pari a Euro 126,6 milioni (Euro 171,8 milioni al 31 dicembre 2017; -26,32%) e determinano un coverage ratio pari allo 0,36% (0,51% all 31 dicembre 2017)..

Se si considerano anche le svalutazioni dirette (c.d. write-off) operate per Euro 476,3 milioni (Euro 565,1 milioni al 31 dicembre 2017) su crediti a sofferenza ancora in essere, il coverage ratio dei crediti deteriorati sale al 62,31% (era 55,32% al 31 dicembre 2017).

Il livello di copertura complessivo dei crediti risulta quindi del 7,57% a fronte del 9,42% al 31 dicembre 2017. Con le medesime considerazioni sopra evidenziate, in relazione alle svalutazioni dirette, la copertura complessiva reale dei crediti risulta pari all'8,67% (era 10,65% al 31 dicembre 2017).

I crediti netti deteriorati ammontano a Euro 2.028,6 milioni, pari al 5,53% del totale dei crediti netti verso clientela (era il 9,26% al 31 dicembre 2017), mentre su base lorda, il rapporto tra crediti deteriorati e crediti verso la clientela, è pari al 12,36% (era 17,39% al 31 dicembre 2017).

Nel dettaglio le sofferenze nette risultano pari a Euro 894,5 milioni (-51,78%), le inadempienze probabili nette ammontano a Euro 1.111,4 milioni (-28,89%) e gli scaduti (past due) netti assommano a Euro 22,6 milioni (-21,94%).

Il livello di copertura, che ha beneficiato della diversa modalità di valutazione introdotta dall'IFRS 9 già descritta in precedenza, risulta in significativo incremento rispetto alla fine del precedente esercizio, attestandosi al 58,65% rispetto al 51,79% di fine 2017, in aumento di circa 686 b.p.

Le sofferenze nette ammontano a Euro 894,5 milioni (-51,78%), risultando il 2,44% (era il 4,98% al 31 dicembre 2017) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda il rapporto tra sofferenze e finanziamenti verso la clientela è pari al 7,74% (era l'11,85% al 31 dicembre 2017).

La copertura delle sofferenze risulta pari al 70,87%, in aumento rispetto al 61,92% del 31 dicembre 2017.

Le inadempienze probabili nette, pari a Euro 1.111,4 milioni (-28,89%), risultano il 3,03% (era il 4,20% al 31 dicembre 2017) del totale dei finanziamenti netti verso clientela, mentre su base lorda tale rapporto è pari al 4,56% (era 5,46% al 31 dicembre 2017).

La copertura delle inadempienze probabili risulta in significativo aumento rispetto a fine 2017 e si attesta al 38,52% rispetto al 30,38% del 31 dicembre 2017.

L'ammontare netto delle esposizioni scadute è pari a Euro 22,6 milioni, (-21,94%) e rappresenta lo 0,06% (era lo 0,08% al 31 dicembre 2017) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda il rapporto tra esposizioni scadute e i finanziamenti verso la clientela è pari allo 0,07% (era 0,08% al 31 dicembre 2017). Il livello di copertura delle esposizioni scadute si attesta al 15,65% (era 12,92% al 31 dicembre 2017).

Il fondo di svalutazione rettificativo dei crediti non deteriorati presenta un valore di Euro 126,6 milioni, pari allo 0,36% dell'ammontare lordo dei crediti non deteriorati stessi (era pari allo 0,51% alla fine dello scorso esercizio).

La tabella che segue evidenzia l'ammontare delle erogazioni verso imprese non finanziarie residenti in essere alla fine dell'esercizio, ripartite per branca di attività dei debitori secondo la classificazione ATECO di Banca d'Italia. I settori ai quali sono stati concessi maggiori finanziamenti sono imprese manifatturiere

(16,03%), seguite dalle attività legate al commercio all'ingrosso e al dettaglio di autoveicoli e motocicli (8,98%), attività immobiliari (4,86%), imprese di costruzioni (4,72%).

Distribuzione dei finanziamenti verso imprese non finanziarie residenti	31.12.2018	%
A. Agricoltura, silvicoltura e pesca	541.321	1,48
B. Estrazione di minerali da cave e miniere	32.007	0,09
C. Attività manifatturiere	5.878.544	16,03
D. Fornitura di energia elettrica, gas, vapore e aria condizionata	551.807	1,50
E. Fornitura di acqua, reti fognarie, attività di gestione dei rifiuti e risanamento	211.928	0,58
F. Costruzioni	1.730.083	4,72
G. Commercio all'ingrosso e al dettaglio, riparazione di autoveicoli e motocicli	3.294.822	8,98
H. Trasporto e magazzinaggio	958.062	2,61
I. Attività dei servizi di alloggio e di ristorazione	725.560	1,98
J. Servizi di informazione e comunicazione	520.027	1,42
K. Attività finanziarie e assicurative	-	-
L. Attività immobiliari	1.782.540	4,86
M. Attività professionali, scientifiche e tecniche	582.747	1,59
N. Noleggio, agenzie di viaggio, servizi di supporto alle imprese	655.247	1,79
O. Amministrazione pubblica e difesa, assicurazione sociale obbligatoria	1.093	-
P. Istruzione	22.310	0,06
Q. Sanità e assistenza sociale	259.952	0,71
R. Attività artistiche, sportive, di intrattenimento e divertimento	78.317	0,21
S. Altre attività di servizi	90.865	0,25
Totale finanziamenti verso imprese non finanziarie residenti	17.917.232	48,86
Privati e altri non compresi nelle voci precedenti	11.654.719	31,78
Imprese finanziarie	4.973.753	13,56
Governi e altri enti pubblici	2.102.695	5,73
Assicurazioni	25.080	0,07
Totale finanziamenti	36.673.479	100,00

Attività finanziarie e partecipazioni

Tra le attività finanziarie, i titoli di debito valutati al costo ammortizzato sono rappresentati dalla sola componente obbligazionaria allocata alla voce 40 a) e b) dello schema dell'attivo di Stato Patrimoniale "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato – crediti verso banche e crediti verso clientela". I valori al 31 dicembre 2017 (determinati secondo lo IAS 39) sono ricondotti alle nuove voci contabili previste dal 5° aggiornamento della Circolare no. 262 di Banca d'Italia, secondo le riclassificazioni resesi necessarie sulla base dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9, non comportando, quindi, variazioni in termini di totale attivo e totale passivo.

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.004.056	1.180.457	(176.401)	-14,94
di cui derivati -	99.896	135.303	(35.407)	-26,17
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	7.530.477	12.185.346	(4.654.869)	-38,20
Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	6.549.472	866.502	5.682.970	655,85
a) banche	1.799.288	221.392	1.577.896	712,72
b) clientela	4.750.184	645.110	4.105.074	636,34
Totale attività finanziarie	15.084.005	14.232.305	851.700	5,98

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 15.084 milioni (+5,98% rispetto al 31 dicembre 2017), di cui Euro 14.363,6 milioni (95,22% del totale) rappresentati da titoli di debito: di essi, Euro 4.955,2 milioni sono riferiti ad Amministrazione pubbliche, ed Euro 6.712,2 milioni sono riferiti a Banche.

I titoli di capitale sono pari a Euro 389,9 milioni (2,59% del totale), di cui Euro 263,8 milioni rappresentati da investimenti partecipativi stabili classificati nel portafoglio FVOCI.

Le "Attività finanziarie detenute per la negoziazione" comprendono strumenti finanziari derivati per Euro 99,9 milioni (-26,17%), rappresentati da derivati collegati a titoli di debito classificati nelle "Attività finanziarie valutate al fair value", nonché da operazioni a termine in valuta (intermediate con la clientela e/o utilizzate nella gestione della posizione in cambi), da derivati su tassi e su valute intermediati con la clientela, da derivati connessi a operazioni di cartolarizzazione e da derivati diversi di copertura gestionale. Alla data del 31 dicembre 2018, la Banca non ha posto in essere operazioni di "repo strutturati a lungo termine" di cui al documento congiunto Banca d'Italia CONSOB IVASS dell'8 marzo 2013.

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Partecipazioni	1.747.684	1.686.979	60.705	3,60

Le "Partecipazioni", che comprendono tutte le interessenze in Banche e Società controllate, ovvero sottoposte ad influenza notevole, sono valorizzate per Euro 1.747,7 milioni, in aumento rispetto al 31 dicembre 2017 (+3,60%).

Le variazioni in aumento fanno riferimento principalmente alle operazione di rafforzamento patrimoniale nei confronti di società controllate:

• Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.: sottoscrizione di n. 57.750.000 azioni per un controvalore di Euro 30 milioni;
• Sardaleasing s.p.a.: sottoscrizione di n. 3.861.148 azioni per un controvalore di Euro 47,9 milioni;
• Emilia Romagna Factor s.p.a.: sottoscrizione di n. 1.802.534 azioni per un controvalore di Euro 29,7 milioni.

Le variazioni in diminuzione fanno riferimento a svalutazioni richieste dall'impairment test svolto in ossequio al principio contabile IAS 36. Le svalutazioni hanno interessato le partecipazioni detenute in:

• Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. (Euro 25,3 milioni);
• Sardaleasing s.p.a. (Euro 20,1 milioni);
• Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (Euro 1,6 milioni);
• Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l. (Euro 1,7 milioni).

Immobilizzazioni

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Attività materiali	448.124	460.055	(11.931)	-2,59
di cui terreni e fabbricati di proprietà	391.500	405.816	(14.316)	-3,53

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Attività immateriali	239.139	295.036	(55.897)	-18,95
di cui avviamenti	225.792	280.236	(54.444)	-19,43

Tra le Attività immateriali, la componente riferita agli avviamenti è di complessivi Euro 225,8 milioni e include sia gli avviamenti rinvenienti dalle acquisizioni bancarie e successive fusioni per incorporazione effettuate negli anni passati, che gli avviamenti relativi ad acquisti di filiali bancarie dal Gruppo Unicredit.

L'attività di impairment test, eseguita in conformità allo IAS 36 in sede di bilancio 2018, ha reso necessario svalutare parzialmente l'avviamento iscritto dalla Banca per Euro 54,4 milioni.

Posizione interbancaria e posizione di liquidità

				(in migliaia)
Posizione interbancaria netta	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
A. Crediti verso banche	2.628.450	3.871.959	(1.243.509)	-32,12
1. Conti correnti e depositi	1.040.951	849.036	191.915	22,60
2. Pronti contro termine attivi	228.088	567.163	(339.075)	-59,78
3. Altri	1.359.411	2.455.760	(1.096.349)	-44,64
B. Debiti verso banche	16.436.039	16.541.840	(105.801)	-0,64
Totale (A-B)	(13.807.589)	(12.669.881)	(1.137.708)	8,98

I debiti verso banche, eccedenti per Euro 13.807,6 milioni i crediti, comprendono rapporti con le Banche del Gruppo, di cui viene gestita la liquidità complessiva in modo accentrato; di essa viene fatta una gestione avveduta e dinamica, con particolare attenzione all'indice complessivo di liquidità, gestito anch'esso a livello di Gruppo. A tali rapporti si aggiungono le importanti operazioni di rifinanziamento effettuate con la Banca Centrale Europea per Euro 9.136 milioni nell'ambito dell'operazione TLTRO II, di cui Euro 4.000 milioni con scadenza giugno 2020, Euro 1.000 milioni con scadenza dicembre 2020 e Euro 4.136 milioni con scadenza marzo 2021.

Passivo

			(in migliaia di euro)
Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Debiti verso banche	16.436.039	16.541.840	(105.801)	-0,64
Raccolta diretta	36.292.280	36.885.323	(593.043)	-1,61
a) Debiti verso la clientela	31.509.116	30.386.711	1.122.405	3,69
b) Titoli in circolazione	4.783.164	6.498.612	(1.715.448)	-26,40
Passività finanziarie di negoziazione	150.807	174.021	(23.214)	-13,34
Derivati di copertura	85.717	20.589	65.128	316,32
Altre voci del passivo	1.755.534	1.671.582	83.952	5,02
Patrimonio Netto	4.388.050	4.886.831	(498.781)	-10,21
a) Riserve da valutazione	(82.514)	(21.007)	(61.507)	292,79
b) Riserve	1.797.104	2.332.249	(535.145)	-22,95
c) Riserva sovrapprezzo	930.073	930.073	-	-
d) Capitale	1.443.925	1.443.925	-	-
e) Azioni proprie	(7.253)	(7.253)	-	-
f) Utile (perdita) dell'esercizio	306.715	208.844	97.871	46,86
Totale del passivo e del patrimonio netto	59.108.427	60.180.186	(1.071.759)	-1,78

Raccolta

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Conti correnti e depositi liberi	27.216.395	26.059.789	1.156.606	4,44
Depositi vincolati	1.788.114	1.852.364	(64.250)	-3,47
Pronti contro termine passivi	91.235	3.506	87.729	--
Altri finanziamenti a breve	2.413.372	2.471.052	(57.680)	-2,33
Obbligazioni	3.584.489	4.637.018	(1.052.529)	-22,70
- sottoscritte da clientela istituzionale	2.531.595	3.037.251	(505.656)	-16,65
- sottoscritte da clientela ordinaria	1.052.894	1.599.767	(546.873)	-34,18
Certificates	52.672	69.771	(17.099)	-24,51
Certificati di deposito	1.146.003	1.791.823	(645.820)	-36,04
Raccolta diretta da clientela	36.292.280	36.885.323	(593.043)	-1,61
Raccolta indiretta (dato extracontabile)	31.978.280	31.639.460	338.820	1,07
- di cui gestita	15.993.885	16.476.170	(482.285)	-2,93
- di cui amministrata	15.984.395	15.163.290	821.105	5,42
Mezzi amministrati di clientela	68.270.560	68.524.783	(254.223)	-0,37
Raccolta da banche	16.436.039	16.541.840	(105.801)	-0,64
Mezzi amministrati o gestiti	84.706.599	85.066.623	(360.024)	-0,42

La raccolta diretta da clientela, pari a Euro 36.292,3 milioni, è in leggero calo rispetto al precedente esercizio (-1,61%).

Tra le diverse forme tecniche, le principali riduzioni hanno riguardato le obbligazioni per Euro 1.052,5 milioni (-22,70%, sia per la componente collocata presso la clientela ordinaria, in calo di Euro 546,9 milioni, sia per i collocamenti nei confronti delle controparti istituzionali, in calo di Euro 505,7 milioni) e i certificati di deposito per Euro 645,8 milioni (-36,04%).

Registrano invece una variazione positiva i conti correnti per Euro 1.156,6 milioni (+4,44%) e i pronti contro termine per Euro 87,7 milioni. Le dinamiche interne all'aggregato evidenziano, quindi, una maggior propensione della clientela per forme di deposito maggiormente liquide.

In termini di giacenza media liquida dell'esercizio 2018, la raccolta da clientela si quantifica in Euro 36.389,3 milioni, evidenziando un aumento (+4,53%) rispetto alla giacenza dello scorso esercizio (Euro 34.813,8 milioni).

La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari a Euro 31.978,3 milioni, in aumento rispetto al 31 dicembre 2017 (+1,07%), nonostante lo stock abbia subito l'andamento negativo dei mercati. La raccolta gestita ha subito nel corso dell'esercizio un calo del 2,93%, mentre la componente amministrata ha registrato una variazione positiva del 5,42%.

L'entità complessiva dei mezzi amministrati e gestiti, comprensiva dei depositi raccolti sull'interbancario, risulta al 31 dicembre 2018, sostanzialmente in linea con i valori del precedente esercizio.

Il grafico rappresenta l'andamento di raccolta diretta e indiretta negli ultimi cinque esercizi:

La raccolta diretta comprende passività subordinate:

				(in migliaia)
Voci	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Passività subordinate non convertibili	759.693	825.021	(65.328)	-7,92
Passività subordinate totale	759.693	825.021	(65.328)	-7,92

I prestiti con clausola di subordinazione in circolazione, che presentano un valore contabile di Euro 759,7 milioni, risultano in diminuzione di Euro 65,3 milioni, per il rimborso di tranche di prestiti scadute in data 31 dicembre 2017, il cui regolamento da parte del depositario è avvenuto in data 2 gennaio 2018. Al 31 dicembre 2018 (così come a dicembre 2017) non sono presenti passività subordinate convertibili. Nella raccolta indiretta non è compresa l'attività di collocamento di polizze assicurative che evidenzia un incremento rispetto al 31 dicembre del 2017 del 7,51%; nel dettaglio il comparto del ramo vita cresce del 7,43%, mentre il ramo danni registra un incremento rispetto allo scorso esercizio dell' 11,73%.

				(in migliaia)
Bancassicurazione	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Portafoglio premi assicurativi	3.957.574	3.681.069	276.505	7,51
di cui ramo vita -	3.882.204	3.613.614	268.590	7,43
di cui ramo danni -	75.370	67.455	7.915	11,73

2.4 Aggregati economici

Si riportano di seguito, in migliaia di Euro, i dati di sintesi del Conto economico al 31 dicembre 2018, opportunamente raffrontati con i valori al 31 dicembre 2017, dando evidenza delle variazioni intervenute assolute e percentuali.

I dati al 31 dicembre 2017 (determinati in applicazione dello IAS 39) sono stati opportunamente riclassificati secondo le nuove voci introdotte dal 5° aggiornamento della Circolare no. 262 di Banca d'Italia (che a sua volta ha recepito l'IFRS 9), senza che questo abbia comportato una variazione del risultato d'esercizio.

Si precisa che i valori riferiti all'esercizio 2017 comprendono solo per il secondo semestre i dati riferiti a Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara s.p.a., acquisita da BPER Banca in data 30 giugno 2017 e successivamente fusa per incorporazione.

I risultati sono presentati nella versione riclassificata rispetto agli schemi contabili previsti dal 5° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia. Le principali riclassifiche riguardano le seguenti voci:

• la voce "Risultato netto della finanza" include le voci 80, 90, 100 e 110 dello schema contabile;
• i recuperi da imposte indirette, allocati contabilmente nella voce 200 "Altri oneri/proventi di gestione", sono stati riclassificati a decurtazione dei relativi costi nella voce "Altre spese amministrative" (Euro 95.118 mila al 31 dicembre 2018 ed Euro 95.903 mila al 31 dicembre 2017);
• la voce "Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri" comprende Euro 17.400 mila relativi alla valorizzazione della clausola di Profit sharing contenuta nel contratto di acquisto di Nuova Carife, allocati nella voce 200 "Altri oneri/proventi di gestione"dello schema contabile;
• la voce "Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali e immateriali" include le voci 180 e 190 dello schema contabile;
• la voce "Utili (Perdite) delle partecipazioni, da cessione di investimenti e rettifiche di valore dell'avviamento"include le voci 220, 240 e 250 dello schema contabile;
• la voce "Contributi ai Fondi SRF, DGS, FITD-SV" è stata isolata dalle specifiche forme tecniche contabili di riferimento per darne una migliore e più chiara rappresentazione, oltre che per lasciare la voce "Altre Spese amministrative" in grado di rappresentare meglio la dinamica dei costi gestionali del gruppo. In particolare al 31 dicembre 2018 la voce rappresenta la componente allocata contabilmente tra le spese amministrative relativamente a:
  • o contributo ordinario 2018 al SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per Euro 16.834 mila;
  • o contributo addizionale richiesto dal SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per l'esercizio 2016 alle banche italiane per Euro 7.422 mila;
  • o contributo ordinario 2018 al DGS (Fondo di Garanzia dei Depositi) per Euro 16.831 mila.

BPER:
Banca

					(in migliaia)
Voci			31.12.2018 31.12.2017 Variazioni		Var. %
10+20	Margine di interesse	773.860	803.472	(29.612)	-3,69
40+50	Commissioni nette	590.347	558.305	32.042	5,74
70	Dividendi	45.184	39.393	5.791	14,70
80+90+100+110	Risultato netto della finanza	114.455	75.527	38.928	51,54
200	Altri oneri/proventi di gestione	41.610	53.027	(11.417)	-21,53
	Redditività Operativa	1.565.456	1.529.724	35.732	2,34
160 a)	Spese per il personale	(533.703)	(504.505)	(29.198)	5,79
160 b)	Altre spese amministrative	(436.885)	(407.760)	(29.125)	7,14
180+190	Rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali	(26.494)	(25.965)	(529)	2,04
	Costi della gestione	(997.082)	(938.230)	(58.852)	6,27
	Risultato della gestione operativa	568.374	591.494	(23.120)	-3,91
130 a)	Rettifiche di valore nette su attività al costo ammortizzato	(149.905)	(395.549)	245.644	-62,10
130 b)	Rettifiche di valore nette su attività al fair value	1.893	(91.390)	93.283	-102,07
140	Utili (Perdite) da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(2.140)	-	(2.140)	n.s.
	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito	(150.152)	(486.939)	336.787	-69,16
170	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(21.130)	(39.269)	18.139	-46,19
###	Contributi ai fondi SRF, DGS, FITD-SV	(41.087)	(28.903)	(12.184)	42,15
220+240+250	Utili (Perdite) delle partecipazioni, da cessione di investimenti e
###	rettifiche di valore dell'avviamento Avviamento negativo	(103.075)	(6.828)	(96.247)	--
		-	190.892	(190.892)	-100,00
260	Utile (Perdita) dell'operatività corrente al lordo delle imposte	252.930	220.447	32.483	14,74
270	Imposte sul reddito d'esercizio dell'operatività corrente	53.785	(11.603)	65.388	-563,54
290	Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte	-	-	-	n.s.
300	Utile (Perdita) d'esercizio	306.715	208.844	97.871	46,86

Conto economico trimestralizzato al 31 dicembre 2018

									(in migliaia)
Voci		1°	2°	3°	4°	1°	2°	3°	4°
		trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre	trimestre
		2018	2018	2018	2018	2017	2017	2017	2017
10+20	Margine di interesse	204.540	193.738	190.215	185.367	207.913	201.237	195.299	199.023
40+50	Commissioni nette	151.818	146.722	142.440	149.367	133.856	137.493	132.326	154.630
70	Dividendi	556	23.999	317	20.312	299	37.799	552	743
80+90+100+110	Risultato netto della finanza	155.204	22.373	15.037	(78.159)	18.022	14.651	22.712	20.142
200	Altri oneri/proventi di
	gestione	13.409	3.944	10.442	13.815	8.854	13.584	20.719	9.870
	Redditività Operativa	525.527	390.776	358.451	290.702	368.944	404.764	371.608	384.408
160 a)	Spese per il personale	(134.687)	(138.430)	(127.255)	(133.331)	(122.517)	(120.777)	(114.319)	(146.892)
160 b)	Altre spese amministrative	(101.486)	(108.598)	(105.105)	(121.696)	(90.832)	(101.722)	(94.783)	(120.423)
	Rettifiche di valore nette su
180+190	attività materiali e
	immateriali	(5.750)	(5.996)	(5.676)	(9.072)	(5.803)	(5.559)	(5.686)	(8.917)
	Costi della gestione	(241.923)	(253.024)	(238.036)	(264.099)	(219.152)	(228.058)	(214.788)	(276.232)
	Risultato della gestione operativa	283.604	137.752	120.415	26.603	149.792	176.706	156.820	108.176
	Rettifiche di valore nette su
130 a)	attività al costo
	ammortizzato	(17.312)	(30.790)	(40.909)	(60.894)	(107.625)	(144.252)	(61.547)	(82.125)
	Rettifiche di valore nette su
130 b)	attività al fair value	1.727	230	213	(277)	(6.598)	(55.279)	(11.683)	(17.830)
	Utili (Perdite) da modifiche
140	contrattuali senza
	cancellazioni	-	(579)	(1.280)	(281)	-	-	-	-
	Rettifiche/Riprese di valore
	nette per rischio di credito	(15.585)	(31.139)	(41.976)	(61.452)	(114.223)	(199.531)	(73.230)	(99.955)
170	Accantonamenti netti ai
	fondi per rischi e oneri	568	(13.854)	(15.023)	7.179	(593)	363	2.765	(41.804)
###	Contributi ai fondi SRF, DGS, FITD-SV	(16.835)	(7.421)	(17.100)	269	(15.353)	2.333	(27.423)	11.540
	Utili (Perdite) delle
	partecipazioni, da cessione di
220+240+250	investimenti e rettifiche di
	valore dell'avviamento	(1.670)	(6)	77	(101.476)	59	(4.933)	6	(1.960)
###	Avviamento negativo	-	-	-	-	-	-	-	190.892
	Utile (Perdita)
260	dell'operatività corrente al
	lordo delle imposte	250.082	85.332	46.393	(128.877)	19.682	(25.062)	58.938	166.889
	Imposte sul reddito
270	d'esercizio dell'operatività
	corrente	(1.717)	(1.521)	(319)	57.342	(5.893)	16.267	(20.497)	(1.480)
	Utile (perdita) dei gruppi di
290	attività in via di dismissione
	al netto delle imposte	-	-	-	-	-	-	-	-
300	Utile (Perdita) d'esercizio	248.365	83.811	46.074	(71.535)	13.789	(8.795)	38.441	165.409

Margine di interesse

Il margine di interesse si attesta a Euro 773,9 milioni, in calo del 3,69% (Euro 803,5 milioni al 31 dicembre 2017); il risultato include il beneficio derivante dalla partecipazione alle emissioni TLTRO II, per Euro 37,1 milioni (Euro 33 milioni al 31 dicembre 2017). Inoltre, a seguito dell'applicazione del 5° aggiornamento della Circolare n. 262/2005 di Banca d'Italia, il valore della voce al 31 dicembre 2018 comprende Euro 63,3 milioni di interessi attivi relativi al time value su crediti deteriorati (tali interessi al 31 dicembre 2017 erano classificati nella voce di bilancio 130 "Rettifiche/riprese di valore nette per deterioramento di crediti"), oltre che la svalutazione di parte degli interessi su esposizioni classificate come deteriorate riferibili a crediti verso clientela che, risulta pari a Euro 6,6 milioni.

Il margine da attività commerciale (impieghi e raccolta con clientela ordinaria) registra una contrazione principalmente determinata dalla dinamica negativa dei tassi di interesse sugli impieghi. La riduzione del costo della raccolta, ottenuta principalmente dalla sostituzione di raccolta in prestiti obbligazionari con conti correnti, non è stata infatti sufficiente a controbilanciare la contrazione dei margini che caratterizza il mercato degli impieghi (sia a breve che a medio-lungo termine). Nell'analisi comparativa, il contributo

degli interessi sui deteriorati (c.d. time value) al sostegno del margine d'interesse 2018 è risultato quindi importante.

Gli interessi attivi sul portafoglio titoli registrano una diminuzione determinata dalla riduzione dello 0,30% del rendimento medio ottenuto dal portafoglio titoli nel 2018 conseguentemente alle cessioni effettuate sul mercato nel primo trimestre 2018; tale riduzione va pertanto letta congiuntamente all'incremento del risultato ottenuto dalla cessione di Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Oltre a richiamare le dinamiche di impieghi e raccolta fruttifera, già evidenziate nel paragrafo 2.2 "Aggregati patrimoniali" (che si caratterizzano per uno sviluppo dei volumi), per la miglior comprensione del trend registrato dal margine d'interesse, si fornisce di seguito indicazione dell'andamento dei tassi medi di impiego e raccolta:

• il tasso di interesse medio di periodo, riferito ai rapporti di impiego della Banca con clientela, è risultato pari al 2,14% (bonis e deteriorati), in calo di circa 0,03%, rispetto al tasso medio fatto registrare nel precedente esercizio;
• il costo medio della raccolta diretta da clientela pari allo 0,48%, in calo rispetto al 2017 (0,55%) di circa 7 b.p.;
• il passivo oneroso complessivo ha comportato un costo pari allo 0,34%, inferiore di circa 3 b.p. rispetto al precedente esercizio, quando si attestava allo 0,37%;
• la forbice tra i tassi attivi e passivi dei rapporti della Banca con clientela, è pari all'1,66%, (era 1,62% al 31 dicembre 2017);
• la forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica all'1,37%, in diminuzione rispetto all'esercizio precedente (era all'1,46%).

Commissioni nette

Le commissioni nette, pari a Euro 590,3 milioni, risultano in crescita rispetto al 31 dicembre 2017 (Euro 558,3 milioni, +5,74%). La performance positiva è stata supportata principalmente dall'incremento delle commissioni nette relative alla raccolta indiretta e "Bancassurance" in forte crescita rispetto allo scorso anno (+14,27%) e delle commissioni nette relative al business commerciale, in particolare per i servizi inerenti carte di credito, incassi e pagamenti (+3,38%).

L'incremento delle commissioni riferite alla raccolta indiretta, percepite principalmente per il collocamento di risparmio gestito è dovuto prevalentemente alla componente stabile delle commissioni, a seguito di un aumento dei volumi medi collocati presso la clientela (commissioni di gestione).

Il contributo alla crescita delle commissioni del comparto assicurativo, per complessivi Euro 14,6 milioni, è ascrivibile sia a "prodotti vita", che a "prodotti danni".

Risultato netto della finanza

Il risultato netto della finanza (compresi i dividendi pari a Euro 45,2 milioni) è positivo per Euro 159,6 milioni (Euro 114,9 milioni al 31 dicembre 2017).

Tale risultato netto è stato determinato in particolare da:

• utili netti derivanti da cessioni di titoli per Euro 183,9 milioni;
• perdite da cessione di sofferenze per Euro 66 milioni (inclusi Euro 54,8 milioni originati dalla cessione delle notes Aqui);
• dividendo straordinario distribuito dalla partecipata Nexi s.p.a. per Euro 15,7 milioni, che ha compensato minori dividendi incassati su partecipazioni;
• minusvalenze nette su titoli per Euro 15,3 milioni.

Redditività operativa

Tenuto conto di Altri oneri/proventi di gestione per Euro 41,6 milioni (Euro 53 milioni al 31 dicembre 2017), la Redditività operativa si attesta a Euro 1.565,5 milioni (+2,34% rispetto al precedente esercizio).

Costi della gestione

I costi della gestione risultano pari a Euro 997,1 milioni, in aumento del 6,27% rispetto al 31 dicembre 2017. Si riportano, di seguito, le principali voci che compongono i costi della gestione.

Le spese per il personale si attestano a Euro 533,7 milioni, in aumento rispetto al precedente esercizio (+5,79) principalmente per l'incremento d'organico successivo all'acquisizione di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara, all'aggiornamento delle tabelle contrattuali avvenuto ad ottobre 2017 ed all'incremento della stimata componente variabile di remunerazione (MBO) conseguente ad un ampliamento del perimetro dei destinatari di tale trattamento incentivante.

Le altre spese amministrative, rappresentate al netto del recupero delle imposte indirette (Euro 95,1 milioni) e dei Contributi versati ai Fondo di risoluzione (Euro 41,1 milioni) ammontano a Euro 436,9 milioni, in aumento del 7,14% rispetto al precedente esercizio.

L'incremento indicato si riferisce in prevalenza a maggiori costi per i servizi ricevuti dalle società consortili del Gruppo oltre a costi per servizi professionali e di consulenza legati a operazioni di cessioni e cartolarizzazioni di crediti deteriorati (cessione "Aqui"), allo sviluppo di diversi progetti interfunzionali e operazioni straordinarie, nonché ad interventi per conformità alle Linee Guida BCE sulla gestione degli NPL.

Le rettifiche nette su attività materiali e immateriali risultano pari a Euro 26,5 milioni (Euro 26 milioni nel 2017). Il risultato è influenzato dalla svalutazione di immobili e terreni di complessivi Euro 3,8 milioni (Euro 2,5 milioni al 31 dicembre 2017) conseguente all'aggiornamento delle valutazioni immobiliari.

Il risultato della gestione operativa si attesta quindi a Euro 568,4 milioni (Euro 591,5 milioni al 31 dicembre 2017).

Rettifiche di valore nette per rischio di credito

Le Rettifiche di valore nette per rischio di credito si attestano a Euro 150,2 milioni. Nel dettaglio le rettifiche nette sulle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono pari a Euro 149,9 milioni, mentre si registra una ripresa di valore sulla valutazione dei titoli di debito valutati al fair value con impatto sulla redditività complessiva per Euro 1,9 milioni.

Al 31 dicembre 2017 le rettifiche di valore nette per deterioramento, calcolate secondo le regole IAS 39, erano pari a Euro 501,8 milioni, di cui Euro 395,5 milioni riferite a crediti verso la clientela ed Euro 91,4 milioni relative alle attività finanziarie disponibili per la vendita.

Il miglioramento registrato dalle Rettifiche di valore nette su finanziamenti alla clientela è da attribuire a vari interventi effettuati a livello di Gruppo e mirati alla riorganizzazione delle strutture del credito (concessione e recupero), alla revisione di processi e procedure creditizie atte ad agire sia sul miglioramento della qualità dello stock dei crediti in essere, sia sulla riduzione dei flussi d'ingresso al portafoglio deteriorato. In questo senso l'adozione delle indicazioni principali della NPL Guidance di EBA, ha comportato effetti positivi sull'intero portafoglio crediti. A tale riduzione ha concorso anche la riduzione dello stock dei crediti deteriorati ad esito delle operazioni di cessione realizzate nel 2018.

Con riferimento specifico al portafoglio performing e alla relativa svalutazione collettiva (Stage 1 e 2), si evidenzia che la ripresa di valore netta che ha caratterizzato l'esercizio 2018, pari a circa Euro 31,1 milioni, è principalmente riconducibile ad un miglioramento del profilo di rischio del portafoglio (che evidenzia una maggiore incidenza delle esposizioni afferenti alle classi di rischio migliori) e alla variazione dei parametri di rischio IFRS 9, legata ai periodici aggiornamenti dello scenario macro-economico di riferimento.

Il costo del credito complessivo al 31 dicembre 2018, calcolato solo sulla componente finanziamenti verso clientela, è risultato pari a 41 b.p. ( 106 b.p. al 31 dicembre 2017).

Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri ammontano a Euro 21,1 milioni; la voce comprende, come previsto dal 5° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia in applicazione dell'IFRS 9, riprese di valore nette su impegni e garanzie rilasciate per Euro 11,9 milioni (nel precedente esercizio erano state registrate rettifiche nette per Euro 14,8 milioni).

Contributi ai fondi SRF, DGS, FITD-SV

Il totale dei contributi versati nell'esercizio ammonta a Euro 41,1 milioni (Euro 28,9 milioni al 31 dicembre 2017). L'importo è formato dal contributo ordinario 2018 versato al SRF (Single Resolution Fund - Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per Euro 16,8 milioni, dal contributo addizionale richiesto dal SRF per l'esercizio 2016 alle banche italiane (Euro 7,5 milioni) e dal contributo ordinario versato al DGS (Deposit Guarantee Found) per Euro 16,8 milioni.

Utili (Perdite) delle partecipazioni, da cessione di investimenti e rettifiche di valore dell'avviamento

La voce presenta un risultato negativo per Euro 103,1 milioni (Euro 6,8 milioni al 31 dicembre 2017), influenzato principalmente dal risultato dei test d'impairment svolti secondo quanto previsto dal principio contabile IAS 36, come di seguito rappresentato:

• svalutazione parziale degli avviamenti (Euro 54,4 milioni);
• svalutazione di alcune interessenze partecipative per Euro 48,7 milioni. Le rettifiche hanno interessato le partecipazioni in Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a. (Euro 25,3 milioni), Sardaleasing s.p.a. (Euro 20,1 milioni), Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (Euro 1,6 milioni) e Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l. (Euro 1,7 milioni).

Utile netto

L'utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte risulta pari a Euro 252,9 milioni (Euro 220,4 milioni al 31 dicembre 2017).

Le imposte sul reddito risultano positive per Euro 53,8 milioni principalmente per effetto di imposte anticipate registrate nel 2018 a seguito della rivista previsione di recupero delle stesse conseguente alla disponibilità di dati previsionali aggiornati ed alle modifiche normative apportate con la Legge di Bilancio 2019.

Le imposte dell'esercizio, infatti, sono state determinate applicando la normativa in vigore al 31 dicembre 2018, tenendo conto anche delle disposizioni introdotte dal Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 10 gennaio 2018, che contiene disposizioni di coordinamento per la determinazione delle imposte dirette IRES e IRAP nell'ambito di applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9, nonché delle altre novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2019, quali:

• l'abrogazione del beneficio Ace a partire dal 2019: sono considerate salve le eccedenze pregresse. Inoltre è stata aggiornata l'aliquota per il periodo d'imposta 2018 pari al 1,5%;
• la deducibilità in 10 anni delle rettifiche effettuate in sede di FTA per la parte impairment;
• il rinvio al 2026 della deducibilità delle rettifiche di valore su crediti previsti per il 2018;
• la ridefinizione della deducibilità degli avviamenti convertibili.

Le imposte anticipate sono iscritte a seguito dell'esito positivo del Probability test così come previsto dallo IAS 12 relativamente a variazioni temporanee e perdite fiscali. L'orizzonte temporale utilizzato per le previsioni è di 5 anni (2019-2023).

L'utile complessivo, al netto delle imposte si attesta quindi a Euro 306,7 milioni (Euro 208,8 milioni al 31 dicembre 2017).

Servizi prestati e dati di lavoro

Nel difficile contesto economico che perdura dal passato esercizio, la Banca continua a profondere uno straordinario impegno nel presidiare nel modo più efficace ed opportuno il rapporto con la clientela. Si riporta, qui di seguito, una sintesi dei principali dati di lavoro dell'anno 2018, raffrontati con quelli dell'anno precedente:

• i conti correnti in essere sono n. 1.288.825 (+0,58%); nell'anno 2018 sono stati accesi n. 193.705 nuovi rapporti di conto a fronte di n. 193.157 estinzioni;
• le operazioni registrate sui conti correnti sono state n. 220,3 milioni (+14,31% rispetto al precedente periodo);
• le presentazioni di portafoglio per l'incasso hanno avuto ad oggetto n. 16,3 milioni di effetti, per un importo complessivo di Euro 24,6 miliardi (-5,47% rispetto all'anno precedente);
• l'autoliquidante, comprensivo degli anticipi fatture Italia, è risultato pari ad Euro 31,2 miliardi (- 2,95%);

• gli effetti pagati allo sportello sono stati circa n. 6,3 milioni, per un importo complessivo di Euro 18 miliardi (rispettivamente +6,51% e +10,23%);
• i crediti di firma e le fideiussioni, di natura finanziaria e commerciale, assommano ad Euro 2,8 miliardi;
• i mutui erogati sono stati n. 25.138 (-2,60%), per un importo complessivo di circa Euro 5,5 miliardi (+4,10%);
• i prestiti concessi (personali, aziendali e cessioni del quinto) sono stati n. 45.601, per complessivi Euro 1,2 miliardi (rispettivamente +2,60% e +1,91%);
• le disposizioni eseguite, per conto della clientela, sulla base di ordini permanenti, sono state circa n. 15,5 milioni, per un ammontare di circa Euro 4 miliardi (rispettivamente +17,99% e +13,01%);
• gli ordini di bonifico impartiti sono stati pari ad Euro 138,8 miliardi (+5,62%), mentre quelli ricevuti da terzi sono stati pari a 122,6 miliardi di Euro (+29,79%);
• le apparecchiature Bancomat attive alla fine dell'anno 2018 sono n. 1.000 (n. 995 quelle attive nell'anno 2017) e sono state utilizzate per effettuare circa n. 26,1 milioni di prelievi (+14,23%), per un importo totale di Euro 4 miliardi (+13,87%);
• le negoziazioni sull'Estero extra Sepa, di natura commerciale, assommano ad Euro 12,1 miliardi (+8,26%);
• le postazioni P.O.S., installate presso esercizi commerciali o strutture di servizio al pubblico, sono attualmente n. 58.966 (n. 5.014 in più rispetto alla fine dell'anno 2017, con un aumento di 9,29%) e sono state utilizzate per l'esecuzione di n. 74,6 milioni di operazioni (+17,54%), per un importo complessivo di Euro 4,80 miliardi (+12,56%);
• i contratti di Internet Banking, aventi funzioni informative e/o dispositive assommano ora a n. 619.097(+ 11,41%);
• le BPER Card in circolazione rilasciate in nome di clienti della Banca sono n. 413.029 (+3,07%).

2.5 Il patrimonio netto contabile e i ratios patrimoniali

2.5.1 Il patrimonio netto contabile

Alla fine dell'esercizio precedente il patrimonio della Banca, con l'esclusione del risultato d'esercizio, era pari ad Euro 4.678 milioni. Per effetto della prima applicazione dell'IFRS 9, il patrimonio della Banca è diminuito di Euro 660,8 milioni. Al 1° gennaio 2018, con l'esclusione del risultato d'esercizio, il patrimonio ammontava ad Euro 4.017,2 milioni. Nell'anno è aumentato di Euro 64,1 milioni, a seguito delle seguenti principali variazioni intervenute:

• Euro +156 milioni a seguito riparto utile 2017;
• Euro +89,1 milioni, per la rilevazione di altre variazioni;
• Euro -181,8 milioni, prevalentemente per le variazioni nette della riserva da valutazione, al netto dell'effetto fiscale, costituita a fronte delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva.

Il patrimonio è quindi pari a Euro 4.081,3 milioni, in aumento dell'1,60% rispetto al patrimonio al 1° gennaio 2018. Tenuto conto del risultato dell'esercizio 2018 (Euro 306,7 milioni), il patrimonio netto si quantifica in Euro 4.388 milioni (in aumento del 3,83% rispetto al patrimonio netto al 1° gennaio 2018). Al 31 dicembre 2018 il Capitale sociale era pari a Euro 1.443.925.305 corrispondenti a n. 481.308.435 azioni; di esse n. 455.458 sono allocate nel portafoglio di proprietà, invariate rispetto a dicembre 2017.

Con riferimento agli utili da plusvalenze non realizzate nel 2017 (al netto degli effetti fiscali) di cui all'art. 6 del D.Lgs. n. 38/2005, risultanti pari a Euro 1.405,8 migliaia, si è proceduto alla loro assegnazione alla "Riserva indisponibile ex D.Lgs. n. 38/2005 art. 6 c.1 lettera a)". Tale riserva indisponibile al 31 dicembre 2018 risultava pari a Euro 6.924,7 migliaia.

2.5.2 I Fondi Propri e i ratiospatrimoniali

Al 31 dicembre 2018 BPER Banca adotta i modelli interni (metodo IRB Advanced) per la misurazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio di credito, in seguito all'autorizzazione ricevuta da BCE in data 24 giugno 2016.

Al 31 dicembre 2018 il requisito di Common Equity Tier 1 Ratio da rispettare è risultato pari al 6,388% Phased in e 7,013% Fully Phased in quanto influenzato anche dal requisito aggiuntivo costituito dalla riserva di capitale anticiclica specifica di BPER Banca pari allo 0,013% nel quarto trimestre 2018.

Rispetto a tale limite l'ammontare disponibile di patrimonio al 31 dicembre 2018 è quantificabile pari a Euro 2.726 milioni (circa 1.165 b.p. di CET1) in regime transitorio (Phased in), mentre in regime definitivo (Fully Phased) è stimato pari ad Euro 1.980 milioni pari a circa 838 b.p.

La seguente tabella contiene gli indicatori di patrimonio e dei coefficienti di vigilanza di BPER Banca, alla data del 31 dicembre 2018.

				(in migliaia)
	31.12.2018	31.12.2017	Variazioni	Var. %
Capitale primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 - CET1) Capitale aggiuntivo di classe 1 (Additional Tier 1 - AT1)	4.220.398 -	4.271.294 -	(50.896) -	-1,19 n.s.
Capitale di classe 1 (Tier 1)	4.220.398	4.271.294	(50.896)	-1,19
Capitale di classe 2 (Tier 2 - T2)	798.625	805.114	(6.489)	-0,81
Totale Fondi Propri	5.019.023	5.076.408	(57.385)	-1,13
Totale Attività di rischio ponderate (RWA)	23.391.661	24.862.977	(1.471.316)	-5,92
CET1 ratio (CET1/RWA)	18,04%	17,18%	+ 86 b.p.
Tier 1 ratio (Tier 1/RWA)	18,04%	17,18%	+ 86 b.p.
Total Capital ratio (Totale Fondi Propri/RWA)	21,46%	20,42%	+ 104 b.p.
RWA/Totale Attivo	39,57%	41,31%	- 174 b.p.

3. I principali rischi e incertezze

3.1 L'identificazione dei rischi, delle incertezze che li caratterizzano e l'approccio alla gestione di essi

Si rinvia al fascicolo del Bilancio consolidato per quanto attiene le informazioni sulla gestione dei rischi e delle relative incertezze, in quanto, trattandosi di un'attività coordinata a livello di Gruppo, valgono le medesime considerazioni esposte nel corrispondente paragrafo della Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo.

3.2 Comunicazione in merito alle esposizioni detenute dalle società quotate nei titoli di debito sovrano

Di seguito si espone la tabella di dettaglio per i titoli obbligazionari emessi dai Governi centrali e locali e da Enti governativi, nonché i prestiti erogati agli stessi come richiesto dalla Comunicazione CONSOB DEM/11070007 del 5 agosto 2011.

Titoli di debito

Emittente	Rating	Cat	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair Value	Riserva OCI	%
Governi:			4.317.016	4.662.586	4.535.048	9.154	94,09%
Italia	BBB		3.212.955	3.572.717	3.448.316	2.581	72,10%
		FVTPLT	12.438	12.773	12.773	#
		FVO	160.000	191.466	191.466	#
		FVTPLM	50.000	51.569	51.569	#
		FVOCI	305.517	307.971	307.971	2.581
		AC	2.685.000	3.008.938	2.884.537	#
Spagna	A -		290.000	295.309	293.125	-	5,96%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	-	-	-	-
		AC	290.000	295.309	293.125	#
Fondo	AA		280.000	294.706	292.461	6.238	5,95%
Europeo di Stabilita'		FVTPLT	-	-	-	#
Finanziaria		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	170.000	178.806	178.806	6.238
		AC	110.000	115.900	113.655	#
Stati Uniti D'America	AAA		240.000	208.851	210.659	(3.017)	4,21%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	120.000	103.828	103.828	(3.017)
		AC	120.000	105.023	106.831	#

Emittente	Rating	Cat	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair Value	Riserva OCI	%
Belgio	AA-		120.000	120.367	120.765	-	2,43%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	-	-	-	-
		AC	120.000	120.367	120.765	#
Francia	AA		100.000	98.570	98.570	3.325	1,99%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	100.000	98.570	98.570	3.325
		AC	-	-	-	#
Altri	_		74.061	72.066	71.152	27	1,45%
		FVTPLT	2.061	2.024	2.024	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	19.000	17.616	17.616	27
		AC	53.000	52.426	51.512	#
Altri enti pubblici:			291.846	292.660	292.287	409	5,91%
Italia	-		30.846	32.083	32.440	-	0,65%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	709	702	702	-
		AC	30.137	31.381	31.738	#
Germania	-		102.000	105.845	105.115	-	2,14%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	-	-	-	-
		AC	102.000	105.845	105.115	#
Francia	-		80.000	79.784	79.784	949	1,61%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	80.000	79.784	79.784	949
		AC	-	-	-	#

Emittente	Rating	Cat	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair Value	Riserva OCI	%
Canada	-		48.000	48.405	48.405	(29)	0,98%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	48.000	48.405	48.405	(29)
		AC	-	-	-	#
Giappone	-		31.000	26.543	26.543	(511)	0,54%
		FVTPLT	-	-	-	#
		FVO	-	-	-	#
		FVTPLM	-	-	-	#
		FVOCI	31.000	26.543	26.543	(511)
		AC	-	-	-	#
Totale titoli di debito			4.608.862	4.955.246	4.827.335	9.563	100,00%

I rating indicati sono quelli di Fitch Rating in essere al 31 dicembre 2018.

Crediti

Emittente	Rating	Cat	Valore Nominale	Valore di Bilancio	Fair Value	Riserva OCI	%
Governi:			1.984.335	1.984.335	1.984.335	-	94,37%
Italia	BBB		1.984.335	1.984.335	1.984.335	-	94,37%
		FVTPLT				#
		FVO				#
		FVTPLM				-
		FVOCI				#
		AC	1.984.335	1.984.335	1.984.335	#
Altri enti pubblici:		118.361	118.361	120.533	-	5,63%
Italia	-		118.361	118.361	120.533	-	5,63%
		FVTPLT				#
		FVO				#
		FVTPLM				-
		FVOCI				#
		AC	118.361	118.361	120.533	#
Totale crediti			2.102.696	2.102.696	2.104.868	-	100,00%
			I rating indicati sono quelli di Scope Rating in essere al 31 dicembre 2018.

Con riferimento al "Valore di bilancio", il rientro delle suddette posizioni risulta distribuito come segue:

	a vista	fino ad 1 anno	da 1 a 5 anni	oltre 5 anni	Totale
Titoli di debito	-	165.845	1.317.970	3.471.431	4.955.246
Crediti	141.672	216	91.235	1.869.573	2.102.696
Totale	141.672	166.061	1.409.205	5.341.004	7.057.942

Il presidio dei rischi insiti nel portafoglio rappresentato è costante da parte degli amministratori che, anche mediante analisi di sensitività, ne monitorano gli effetti sulla redditività, sulla liquidità e sulla dotazione patrimoniale della Banca. Sulla base delle analisi condotte, non si ravvisano elementi di criticità da evidenziare.

4. Altre informazioni

4.1 Management della Banca

Assemblea dei Soci della Capogruppo:

- Organi sociali: nuove nomine

In occasione dell'Assemblea dei Soci tenutasi in data 14 aprile 2018 sono stati eletti il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale, entrambi per il triennio 2018-2020.

Sono risultati eletti, ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, Amministratori: dott. Alessandro Vandelli, dott. Riccardo Barbieri, prof. Massimo Belcredi (indipendente), dott.ssa Mara Bernardini (indipendente), dott. Luciano Filippo Camagni (indipendente), ing. Giuseppe Capponcelli (indipendente), ing. Pietro Ferrari, prof.ssa Elisabetta Gualandri (indipendente), prof.ssa Ornella Rita Lucia Moro (indipendente), dott. Mario Noera (indipendente), dott.ssa Rossella Schiavini (indipendente), prof.ssa Valeria Venturelli (indipendente) – tratti dalla Lista n. 1 – e dott.ssa Roberta Marracino (indipendente), dott. Alessandro Robin Foti (indipendente), avv. Marisa Pappalardo (indipendente) – tratti dalla Lista n. 2 – risultata lista di "minoranza cadetta".

Sono risultati eletti, ai sensi dell'art. 33 dello Statuto, Sindaci: (i) quali Sindaci effettivi: dott. Antonio Mele, dott.ssa Diana Rizzo, dott.ssa Francesca Sandrolini, dott. Vincenzo Tardini - tratti dalla Lista n. 2 – e dott. Giacomo Ramenghi, Presidente - tratto dalla Lista n. 1; (ii) quali Sindaci supplenti: dott.ssa Cristina Calandra Buonaura - tratta dalla Lista n. 2 – e rag. Paolo De Mitri - tratto dalla Lista n. 1.

Il Consiglio di Amministrazione nella sua seduta del 17 aprile 2018 ha nominato l'ing. Pietro Ferrari alla carica di Presidente e l'ing. Giuseppe Capponcelli alla carica di Vice Presidente nonché il dott. Alessandro Vandelli quale Amministratore Delegato, confermandolo nell'incarico.

Nella medesima seduta sono inoltre stati costituiti i Comitati endoconsiliari con la seguente composizione:

• Comitato esecutivo: dott.ssa Rossella Schiavini (Presidente), dott. Alessandro Vandelli, dott. Riccardo Barbieri, dott. Luciano Filippo Camagni e dott. Mario Noera;
• Comitato Controllo e Rischi: prof.ssa Elisabetta Gualandri (Presidente), dott. Alessandro Robin Foti, prof.ssa Ornella Rita Lucia Moro e prof.ssa Valeria Venturelli;
• Comitato per le Nomine: prof. Massimo Belcredi (Presidente), dott.ssa Mara Bernardini e dott.ssa Roberta Marracino;
• Comitato per le Remunerazioni: dott.ssa Mara Bernardini (Presidente), prof.ssa Elisabetta Gualandri e dott.ssa Roberta Marracino;
• Comitato degli Amministratori Indipendenti: prof.ssa Valeria Venturelli (Presidente), prof.ssa Elisabetta Gualandri e avv. Marisa Pappalardo.

- Dimissioni del Presidente del Collegio sindacale

44 In data 8 maggio 2018 il dott. Giacomo Ramenghi ha comunicato la propria rinuncia alla carica di Presidente del Collegio sindacale della Società, per motivi di ordine strettamente ed esclusivamente personale. E' subentrato, pertanto, nella carica, ai sensi di quanto previsto dall'art. 34, comma 1 dello

Statuto Sociale, il rag. Paolo De Mitri, nato a Milano il 14 ottobre 1963, Sindaco supplente espresso dalla medesima Lista dalla quale è stato tratto il Presidente dimissionario.

- Dimissioni di un Sindaco effettivo

In data 22 novembre 2018 il dott. Antonio Mele ha rassegnato le dimissioni dalla carica di membro effettivo del Collegio Sindacale della Società, a causa di sua intervenuta nomina a Presidente del Collegio sindacale di altra banca, nonché in ragione di ulteriori impegni professionali sopraggiunti.

È subentrata, pertanto, nella carica, ai sensi di quanto previsto dall'art. 34, comma 2 dello Statuto sociale, la dott.ssa Cristina Calandra Buonaura, nata a Reggio Emilia il 24 luglio 1971, Sindaco supplente espresso dalla medesima Lista dalla quale è stato tratto il Sindaco dimissionario.

4.2 Informazioni sui rapporti infragruppo e con parti correlate

I rapporti intrattenuti tra le Società rientranti nel perimetro di consolidamento e le Società partecipate in misura rilevante, nonché le operazioni concluse con parti correlate, sono stati caratterizzati da un andamento regolare e corretto.

Per informazioni di dettaglio, come previsto dall'art. 2497 bis Codice civile e dalla Comunicazione CONSOB DEM 6064293 del 28 luglio 2006, si rinvia a quanto esposto nella Parte H della Nota integrativa.

In ottemperanza al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, emanato in tema di operazioni con parti correlate, la Banca ha adottato specifica regolamentazione interna volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni concluse con parti correlate.

In tale contesto, BPER Banca ha approvato la "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati", recepita anche dalle Banche e dalle altre Società del Gruppo. La Policy citata ottempera, altresì, alla disciplina emanata dalla Banca d'Italia con la Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 – 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011, in tema di "Attività di rischio e conflitto di interesse nei confronti di soggetti collegati" (Titolo V-Cap.5°).

Il documento è pubblicato sul sito internet di BPER Banca (www.bper.it, Sezione "Soggetti Collegati") e sui siti delle altre Banche del Gruppo.

Fermi restando gli obblighi informativi previsti dal Principio contabile internazionale IAS 24 vigente (assolti nella Parte H della Nota integrativa, in relazione al perimetro identificato in applicazione del principio contabile internazionale), si riepilogano di seguito le operazioni concluse con parti correlate per le quali si rende informativa ai sensi del citato Regolamento n. 17221/10.

a) Singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nell'esercizio di riferimento:

N.	Societa' che ha posto in essere l'operazione	Nominativo della controparte	Natura della relazione con la controparte	Oggetto dell'operazione	Corrispettivo di ciascuna singola operazione conclusa (Euro/000)	Altre informazioni
1	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Società controllata diretta	Complessive n. 13 operazioni di finanza / tesoreria concluse nel 2018	(*)	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
2	BPER Banca S.p.A.	Emilia Romagna Factor S.p.A.	Società controllata diretta	Linea di finanziamento	900.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
3	BPER Banca S.p.A.	Sardaleasing S.p.A.	Società controllata diretta	Linea di finanziamento	715.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
4	BPER Banca S.p.A.	Sardaleasing S.p.A.	Società controllata diretta	Linea di finanziamento	654.500	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
5	BPER Banca S.p.A.	Sardaleasing S.p.A.	Società controllante diretta	Linea di finanziamento	497.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
6	BPER Banca S.p.A.	Banca di Sassari S.p.A.	Società controllata diretta	Linea di finanziamento	630.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
7	BPER Banca S.p.A.	Banco di Sardegna S.p.A.	Società controllata diretta	Linea di finanziamento	400.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221

N.	Societa' che ha posto in essere l'operazione	Nominativo della controparte	Natura della relazione con la controparte	Oggetto dell'operazione	Corrispettivo di ciascuna singola operazione conclusa (Euro/000)	Altre informazioni
8	BPER Banca S.p.A.	Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.	Società controllata diretta	Linea di finanziamento	300.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221
9	BPER Banca S.p.A.	Alba Leasing S.p.A.	Società collegata diretta	Linea di finanziamento	570.000	Operazione esente dalla comunicazione al mercato ai sensi dell'art.14 c. 2 Reg. 17221

Con riguardo alle operazioni di finanza / tesoreria concluse bilateralmente tra la Capogruppo e la controllata Banco di Sardegna s.p.a. si segnala che le stesse sono da ricondursi ad un'operatività che ha consentito, alla controllata bancaria sopra citata, un più efficace approvvigionamento di liquidità sul mercato. (*) Si precisa che le n. 13 operazioni sopra riportate rientrano nel range di corrispettivo ricompreso tra Euro 275.559 mila e Euro 1.000.000 mila.

Per completezza, si segnala che le operazioni straordinarie deliberate dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ad inizio 2019, di cui si è data informativa tra i fatti di rilievo ed operazioni strategiche, ovvero:

• l'acquisizione della partecipazione di controllo in Unipol Banca s.p.a. dal Gruppo Unipol;
• l'acquisizione della partecipazione di minoranza nel Banco di Sardegna s.p.a. dalla Fondazione di Sardegna;

hanno richiesto la pubblicazione dei relativi documenti informativi ex Art. 5 del Reg. Consob 17221/2010 del 14 febbraio 2019 e, nel momento in cui venissero eseguite nel corso del 2019, rientrerebbero nel perimetro delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

b) altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell'articolo 2427, secondo comma, del Codice civile, concluse nell'esercizio di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società

Con riferimento alle altre operazioni concluse con parti correlate, in ossequio al richiamato Regolamento CONSOB n. 17221/10, non si segnalano operazioni che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società. Si segnala che:

• in data 13 giugno 2018 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della società Carife Servizi Evolutivi Integrati S.r.l. in Nadia S.p.A., entrambe le società controllate dalla Capogruppo BPER Banca. L'operazione si configura di minore rilevanza;
• in data 4 dicembre 2018 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della società Galilei immobiliare S.r.l. in Nadia S.p.A., entrambe le società controllate dalla Capogruppo BPER Banca. L'operazione si configura di minore rilevanza;

• in data 10 dicembre 2018 è stato stipulato l'atto di fusione per incorporazione della società Polo Campania S.r.l. in Nadia S.p.A., entrambe le società controllate dalla Capogruppo BPER Banca. L'operazione si configura di minore rilevanza.
• c) qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle società nell'esercizio di riferimento

Si precisa che nel periodo di riferimento non si sono verificate modifiche ovvero sviluppi relativi alle operazioni con parti correlate descritte nell'ultima Relazione annuale, aventi un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle Società.

4.3 Informazioni su operazioni atipiche o inusuali, ovvero non ricorrenti

In tema di operazioni atipiche o inusuali si conferma che non sono state effettuate, nel corso dell'esercizio 2018, operazioni della specie quali definite dalla CONSOB con sua comunicazione DEM 6064293 del 28 luglio 2006.

In relazione ad eventi e/o operazioni definibili per loro tipicità "non ricorrenti", non si evidenziano ulteriori aspetti in aggiunta a quanto già commentato relativamente a:

• Transizione al principio contabile IFRS 9 e relativo impatto fiscale;
• Cessioni di portafogli di crediti in sofferenza (Aqui).

Ove ritenute significative, le informazioni sugli impatti che gli eventi od operazioni non ricorrenti hanno avuto sulla situazione economica e patrimoniale della Banca, sono fornite nell'ambito delle specifiche sezioni della nota integrativa.

4.4 Informativa sugli assetti proprietari - (art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/1998)

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis del TUF sono contenute in apposita relazione del Consiglio di amministrazione ("Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"). Ai sensi del predetto art. 123-bis, 3° comma, tale relazione è pubblicata congiuntamente al bilancio e messa a disposizione del pubblico sul sito della Banca www.istituzionale.bper.it nella sezione Governance - Documenti, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana s.p.a. (www.borsaitaliana.it) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare s.p.a. ().

4.5 Azioni proprie in portafoglio

Azioni BPER Banca S.p.A.	Numero azioni	Valore contabile
Totale al 31.12.2018	455.458	7.253.180
Totale al 31.12.2017	455.458	7.253.180

4.6 Applicazione della direttiva MiFID

Il 3 gennaio 2018 è entrata in vigore la Direttiva 2014/65/UE (c.d. Direttiva Mifid II) e, contestualmente, i relativi regolamenti e direttive attuative. Per ottemperare alle nuove prescrizioni normative, la Banca aveva intrapreso, nel corso del 2017, un percorso di adeguamento, sfociato in diversi cambiamenti del modello di tutela adottato nella prestazione dei servizi di investimento. Tali cambiamenti sono stati implementati nel corso del 2018. Tra di essi, si evidenzia l'adozione di un nuovo questionario di profilatura, l'introduzione di nuovi controlli nella valutazione di adeguatezza, l'ideazione di regole di product governancee una maggiore trasparenza nell'esposizione di costi e oneri alla clientela.

4.7 Transizione al principio contabile internazionale IFRS 9

L'International Accounting Standards Board (IASB) ha emanato, in data 24 luglio 2014, la versione definitiva del principio IFRS 9 "Strumenti finanziari" che ha sostituto, a partire dal 1° gennaio 2018, lo IAS 39, che fino al 31 dicembre 2017 ha disciplinato la classificazione e valutazione degli strumenti finanziari. Viene di seguito presentato lo sviluppo del progetto d'adeguamento al nuovo principio contabile avviato a livello di Gruppo ad inizio 2016 e che ha ne ha consentito l'applicazione a far data dal 1° gennaio 2018; si rimanda alla Nota integrativa per la disamina delle disposizioni normative e relative declinazioni applicative adottate dal Gruppo BPER Banca ed allo specifico allegato al bilancio per le informazioni di dettaglio degli impatti derivanti dalla transizione a IFRS 9.

Il Gruppo BPER Banca ha intrapreso e concluso un dedicato progetto d'adeguamento al nuovo standard, con il quale ha approfondito le diverse aree di influenza del principio, ha definito i suoi impatti qualitativi e quantitativi, nonché ha individuato ed implementato gli interventi applicativi ed organizzativi necessari all'applicazione dello stesso a partire dal 1° gennaio 2018.

In dettaglio, il progetto è stato organizzato in tre cantieri, in linea con le aree di intervento del principio ("Classificazione e misurazione", "Impairment", "Hedge Accounting"), individuando ed implementando interventi applicativi ed organizzativi all'interno del Gruppo nel suo complesso e per ciascuna entità che lo compone.

Nell'ambito del Gruppo le aree maggiormente coinvolte nelle attività d'implementazione sono state l'Amministrazione e Bilancio, sotto la cui responsabilità è stato posto il progetto, il Risk Management, per la definizione e la validazione delle opportune nuove misure di rischio, il Credito e la Finanza, per la definizione della portafogliazione, dei business model di riferimento e le conseguenti ricadute nella gestione operativa, il Marketing Strategico per le analisi dei prodotti commerciali di impiego offerti alla clientela. Sono inoltre state coinvolte le Divisioni operative, per l'analisi delle implicazioni di processo e per lo sviluppo degli interventi sui sistemi informativi, anche al fine di prevedere soluzioni coerenti con l'infrastruttura, in grado di identificare e valorizzare le possibili sinergie. Inoltre, a livello di sistemi informativi le implementazioni hanno riguardato prevalentemente le attività connesse alla transizione al nuovo standard ed all'implementazione degli ulteriori interventi applicativi ed organizzativi, atti a garantire l'applicazione del principio "a regime". Secondo la Struttura di Gruppo, la funzione Organizzazione è stata parte attiva del Progetto, con un ruolo di regia nel recepimento degli impatti di processo che risultano dalle scelte implementative. Accanto alle Divisioni operative, anche le funzioni e organi di controllo (Risk Management – Convalida modelli, Direzione Revisione Interna, Dirigente Preposto, Collegio sindacale) e la Società di revisione sono stati informati delle fasi di avanzamento del Progetto.

Il Progetto d'adeguamento del Gruppo BPER Banca

Di seguito viene fornita una breve disamina delle attività effettuate in relazione alle principali aree di impatto ("Classificazione e misurazione", "Impairment", "Hedge Accounting").

Classificazione e misurazione degli strumenti finanziari

La classificazione e misurazione delle attività finanziarie (crediti e titoli di debito) è stata definita dal Gruppo BPER Banca sulla base dei seguenti driver:

• 1. definizione del business model;
• 1. esame delle caratteristiche dei flussi di cassa (c.d. Solely Payment of Principla and Interests SPPI).

Relativamente al primo driver, il Gruppo BPER Banca ha definito le finalità di detenzione nel continuo delle attività finanziarie al fine di generare i flussi di cassa, oltre ad aver definito un indirizzo per il trattamento in sede di transizione dello stock delle attività finanziarie in portafoglio al 31 dicembre 2017.

Riguardo al secondo driver di classificazione delle attività finanziarie (effettuazione del test SPPI per la verifica delle caratteristiche contrattuali degli strumenti finanziari), il Gruppo BPER Banca ha effettuato le attività volte a valutare se i flussi finanziari contrattuali delle attività finanziarie in portafoglio alla data di transizione al principio rappresentano esclusivamente il pagamento di capitale e interessi maturati sull'importo del capitale da restituire. Per quanto concerne i titoli di debito, dalle analisi condotte è emerso che solo una percentuale marginale dei titoli di debito, distribuiti al 31 dicembre 2017 nelle previgenti categorie contabili Held To Maturity – HTM, Available For Sale – AFS e Loans and Reicevables – LRO non supera il test SPPI e pertanto sono stati classificati e misurati al fair value con impatto a Conto economico.

Sulla base di approfondimenti condotti sui tavoli nazionali ed internazionali, le quote di O.I.C.R sono state ricondotte nelle attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a Conto Economico.

Relativamente al portafoglio crediti, le analisi sono state condotte distinguendo i contratti "standard", tipicamente adottati per inquadrare i rapporti Retail, da quelli "non standard", ovvero personalizzati in funzione delle specifiche esigenze della clientela Corporate di maggiore dimensione.

Sostanzialmente le analisi delle caratteristiche dei flussi di cassa delle attività finanziarie rientranti nei portafogli esistenti del Gruppo BPER Banca al 31 dicembre 2017 non hanno evidenziato la necessità di interventi di riclassifica significativi.

Per quanto riguarda il trattamento contabile in sede di transizione dei titoli di capitale classificati nella previgente categoria contabile AFS al 31 dicembre 2017, il Gruppo BPER Banca ha optato in prevalenza per l'esercizio della "irrevocable election", che consente la rilevazione delle variazioni di fair value successive all'iscrizione iniziale nel prospetto della redditività complessiva; i restanti titoli di capitale sono valutati al fair value con impatto a Conto economico. Tutti i titoli di capitale classificati al 31 dicembre 2017 nella previgente categoria contabile HFT, in sede di transizione sono stati classificati al fair value con impatto a Conto economico, confermando la finalità di trading.

Relativamente alla classificazione e misurazione delle passività finanziarie nei nuovi portafogli di destinazione IFRS 9, non si riscontrano cambiamenti sostanziali e di conseguenza le attività di adeguamento sono state limitate; analogamente per i contratti derivati, sia di trading che di copertura, le

limitate attività progettuali svolte hanno condotto a non prevedere effetti di riclassificazione ed effetti di modifica dei criteri di misurazione.

Impairment

Il modello di impairment IFRS 9 adottato dal Gruppo BPER Banca per i crediti è fondato sui seguenti aspetti:

• a) Criteri oggettivi e quantitativi per la determinazione del significativo incremento del rischio di credito utilizzato per la classificazione delle linee di credito nello Stage 1 o nello Stage 2. In particolare, relativamente ai criteri oggettivi, il Gruppo BPER Banca ha individuato, ed applicato per la determinazione della stima degli impatti, le seguenti condizioni per la classificazione delle linee di credito nello Stage 2:
  • linee in past due da almeno 30 giorni alla data di reporting;
  • linee appartenenti ad una controparte in stato di forborne;
  • linee per cui non è presente il rating all'origination;
  • linee presenti in "Watchlist" nell'ambito del sistema di monitoraggio del credito (Early Warning).

In merito ai criteri quantitativi, il Gruppo BPER Banca ha previsto una classificazione in Stage 2 per quei crediti che alla data di riferimento del bilancio abbiano registrato un "Significant Increase in Credit Risk – SICR" rispetto alla rilevazione iniziale.

Conseguentemente sono stati classificati in Stage 1 tutti i crediti in bonis che non presentano alla data di reporting i criteri oggettivi e quantitativi suddetti.

• b) Il Gruppo BPER Banca non ha ritenuto di adottare la semplificazione prevista dal principio IFRS 9, c.d. "low credit risk exemption".
• c) Classificazione nello Stage 3 di tutti i crediti "deteriorati/impaired" alla data del 31 dicembre 2017, mantenendo la definizione di credito deteriorato fornita dalle indicazioni normative vigenti, allineata quindi al 7° aggiornamento della Circolare n. 272 del 30 luglio 2008 di Banca d'Italia, ossia quelle che presentano le caratteristiche di cui al par. B5.5.37 dell'IFRS 9, che corrispondono al "Final draft Implementing Technical Standards" (di seguito "ITS") contenente le norme tecniche di attuazione in materia di Forbearance (FBE) e Non-performing exposures (EBA/ITS /2013/03/rev1 24/7/2014). Si precisa, inoltre, che all'interno dello Stage 3 si mantiene inalterata la classificazione in stati amministrativi della qualità del credito secondo la normativa di Banca d'Italia.
• d) Per ciascuno Stage sono state definite differenti modalità di misurazione delle rettifiche di valore secondo l'univoco concetto di "Perdita Attesa", o anche "Expected credit losses – ECL". Il Gruppo BPER Banca si è dotato a tal fine di un modello di calcolo dei fondi a copertura delle perdite attese sugli strumenti finanziari basato:
  • 1. sulla stima delle perdite attese lungo tutta la vita del credito (c.d. ECL Lifetime), laddove il rischio di credito dello strumento si ritiene essere significativamente aumentato dopo la rilevazione iniziale ed, in caso contrario,
  • 1. sulla porzione di ECL lifetime risultante da eventi di default possibili entro i 12 mesi che seguono la data di riferimento del bilancio (o di transizione al principio), ovvero entro minor tempo nel caso di una durata contrattuale attesa inferiore.
• e) I modelli di misurazione delle perdite attese includono nei parametri di rischio utilizzati per lo Stage assignment e per il calcolo dell'ECL le condizioni di ciclo macro-economico corrente (Point-in-Time risk measures) e le informazioni di natura anticipatorie (Forward looking risk measures) circa la futura dinamica dei fattori macro economici da cui dipende la perdita attesa

life time. Con riferimento alle esposizioni classificate in Stage 3, a seguito di approfondimenti svolti e tenendo in considerazione quanto illustrato nell'ITG "Inclusion of cash flows expected from the sale on default of loan" dello staff dell'IFRS Foundation e nelle "Linee guida per le banche sui crediti deteriorati (NPL)" pubblicate della Banca Centrale Europea nel marzo 2017 per la gestione proattiva dei non performing loans, il Gruppo BPER Banca ha ritenuto che l'inclusione dei fattori forward-looking nelle valutazioni di scenario implichi effetti in termini di "valutazione" anche per le attività deteriorate. Conseguentemente il Gruppo BPER ha ipotizzato di considerare uno scenario di vendita (c.d. disposal scenario), in coerenza con quanto definito nel "Piano NPE 2018-2022" del Gruppo, quale possibile modalità di recupero delle esposizioni, in alternativa al recupero interno (c.d. workout scenario).

Ai fini di un'applicazione omogenea del modello tra i portafogli prodotti del Gruppo BPER Banca, le modalità di calcolo delle rettifiche di valore per i titoli di debito sono state mutuate, laddove possibile, dalle logiche applicate sul perimetro crediti (cassa e fuori bilancio) sopra esposto.

Nello specifico, il Gruppo BPER Banca ha definito un modello di impairment per i titoli di debito fondato sulle seguenti specificità:

• a) adozione di una gestione "a magazzino" del portafoglio titoli per lo staging, secondo una logica FIFO per lo scarico delle tranche derivanti da attività di compravendita;
• b) modello di determinazione del significativo incremento del rischio di credito utilizzato per la classificazione dei titoli di debito nello Stage 1 o nello Stage 2 fondato sui seguenti criteri:
  • l'utilizzo primario del modello interno di rating ed, in assenza di quest'ultimo, ricorrere al rating d'agenzia esterna Fitch;
  • la determinazione della soglia di rating downgrade in base al confronto tra classi di rating all'origine rispetto a classi di rating a data valutazione (notching tra classi di rating);
  • classificazione nello Stage 3 di tutti i titoli di debito in default alla data del 31 dicembre 2017 secondo la definizione di default riportata all'interno del documento ISDA denominato "Credit Derivatives Definition" del 2003.

In sede di transizione al principio, non sono stati registrati strumenti dell'area titoli da classificare in Stage 3.

Hedge Accounting

In tema di Hedge Accounting, il principio fornisce la possibilità di implementare il nuovo standard IFRS 9 piuttosto che mantenere il vecchio Principio IAS 39 (c.d. opzione opt-in / opt-out). Sulla base delle analisi svolte, il Gruppo BPER Banca ha deciso per l'opzione 'opt-out' e quindi le operazioni di copertura continuano ad essere gestite nel rispetto di quanto previsto dallo IAS 39 (carve-out).

4.8 Transizione al principio contabile internazionale IFRS 15

L'International Accounting Standards Board (IASB) ha emanato a Maggio 2014 il nuovo principio contabile IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti". Sono seguite modifiche che hanno portato ad aprile 2016 ad avere la versione definitiva del principio. A partire dal 1° gennaio 2018 il nuovo principio sostituisce gli attuali requisiti presenti negli IFRS in tema di riconoscimento dei ricavi: IAS 11 Construction Contracts, IAS 18 Revenue, IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 Agreements

for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 Transfers of Assets from Customers and SIC-31 Revenue – Barter Transaction involving Advertising Services.

Il principio ha previsto regole specifiche per la prima applicazione; in particolare, è prevista la possibilità di scelta tra un approccio "retrospettivo pieno" ed un approccio "retrospettivo modificato", quest'ultimo adottato dal Gruppo BPER Banca.

Si rimanda alla Nota integrativa per la disamina delle disposizioni normative.

4.9 Informativa preliminare rispetto alla prossima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16

Le disposizioni normative

Il nuovo standard contabile IFRS 16, emanato dallo IASB a gennaio 2016 ed omologato dalla Commissione Europea tramite il Regolamento n. 1986/2017, sostituirà, a partire dal 1° gennaio 2019, lo IAS 17 "Leasing", l'IFRIC 4 "Determinare se un accordo contiene un leasing", il SIC 15 "Leasing operativo – Incentivi" e il SIC 27 "Valutare la sostanza delle operazioni che coinvolgono la forma legale di un leasing", disciplinando i requisiti per la contabilizzazione dei contratti di leasing.

Il nuovo principio, oltre a fornire nuove regole per indentificare se un contratto contiene un'operazione di leasing, ha modificato le modalità di contabilizzazione delle operazioni di leasing nel bilancio del locatario/utilizzatore, prevedendo l'introduzione di un unico modello di contabilizzazione dei contratti di leasing da parte del locatario indipendentemente dal fatto che essi siano classificati come leasing operativi o finanziari.

Nello specifico il nuovo modello di contabilizzazione per il locatario prevede la rilevazione nell'attivo dello Stato patrimoniale di un Diritto d'Uso del bene oggetto del contratto e la rilevazione nel passivo dello Stato patrimoniale di un Debito per leasing, quantificato come sommatoria attualizzata dei canoni di leasing ancora da corrispondere al locatore. Con il nuovo modello viene modificata anche la modalità di rilevazione delle componenti di Conto economico che sono rappresentate dagli oneri relativi all'ammortamento del Diritto d'Uso, e dagli interessi passivi sul Debito per leasing.

Non vi sono sostanziali cambiamenti, invece, nel modello contabile del leasing da parte dei locatori, che continua a prevedere la necessità di distinguere tra leasing operativi e leasing finanziari, in continuità con il precedente principio (IAS 17).

L'informativa richiesta è stata modificata sia per il locatario che per il locatore; per il primo dovrà includere tra l'altro:

• la suddivisione tra le diverse "classi" di beni in leasing, il relativo saldo di fine periodo e relativo ammortamento;
• l'ammontare degli interessi relativi ai Debiti per leasing;
• il dettaglio per scadenze dei Debiti per leasing;

Organizzazione del progetto di implementazione nel Gruppo BPER Banca

Nel secondo semestre 2018 il Gruppo BPER Banca ha avviato un progetto volto ad analizzare gli impatti contabili derivanti dall'applicazione dei nuovi requisiti e ad individuare le ricadute su diversi ambiti

aziendali, organizzativi, di processo e relativi sistemi informativi. In sintesi, il progetto d'adeguamento è stato organizzato nelle seguenti fasi:

• una prima fase di scoping, assessment e definizione delle scelte di transizione;
• una seconda fase di disegno dei modelli operativi target;
• una terza fase di implementazione dei processi impattati e adeguamento della normativa interna.

Il progetto è gestito a livello di Gruppo e gli interventi implementativi sono definiti in maniera accentrata per la Capogruppo e tutte le società controllate, al fine di realizzare un'adozione uniforme del principio.

Approccio metodologico d'applicazione

L'assessment effettuato sui contratti di locazione esistenti a livello di Gruppo ha condotto ad identificare tre categorie di asset su cui condurre le attività di analisi d'impatto:

• 1. Immobili,
• 1. Autovetture, e
• 1. Altri contratti (principalmente rappresentati da macchine ATM e stampanti multifunzione).

Il perimetro di contratti individuati come rilevanti, già sconta l'applicazione delle semplificazioni consentite dal principio stesso; sono infatti stati esclusi i contratti:

• "short-term", ovvero aventi una vita residua alla data di prima applicazione inferiore ai 12 mesi;
• "low-value", ovvero aventi un valore stimato dell'asset inferiore a Euro 5.000.

Rispetto alle modalità di transizione consentite dall'IFRS 16, il Gruppo ha scelto di adottare l'espediente pratico di non rideterminare il perimetro di prima applicazione, bensì di applicare il nuovo principio a tutti i contratti di leasing già individuati sulla base della definizione contenuta nello IAS 17. Il Gruppo, inoltre, ha adottato per le stime d'impatto condotte e quale approccio di riferimento per la transition il modified retrospective approach, rilevando l'impatto cumulato dell'applicazione iniziale del Principio ai contratti esistenti come un aggiustamento dei saldi di apertura al 1° gennaio 2019, senza procedere quindi alla rideterminazione e riesposizione dei dati comparativi (31 dicembre 2018). Per la determinazione del Right of Use in sede di transition, si fa riferimento all'opzione che consente di quantificare l'asset pari alla Lease liability, determinata dall'attualizzazione alla data di prima applicazione dei canoni futuri contrattuali sulla base di un opportuno tasso di attualizzazione.

Rispetto alle altre scelte adottate dal Gruppo, si evidenzia:

• Con riferimento alla durata dei leasing immobiliari, il Gruppo ha considerato come ragionevolmente certo solo il primo periodo di rinnovo, salvo clausole contrattuali e circostanze specifiche che hanno portato a considerare durate contrattuali differenti;
• Per quanto attiene le classi "Autovetture" e "Altri contratti", il Gruppo si è avvalso dell'espediente pratico per cui è concesso al locatario di non separare le componenti di leasing dalle componenti non di leasing trattandole, pertanto, come un'unica componente di leasing . Per quanto riguarda invece la classe dei leasing immobiliari, il Gruppo ha valutato la componente non leasing non significativa;
• Con riferimento al tasso di attualizzazione dei flussi per la quantificazione della Lease liability, il Gruppo ha utilizzato un tasso marginale di finanziamento , identificato nel TIT di raccolta a livello di Gruppo (curva "blended", che sintetizza il costo del funding sia di tipo secured che unsecured). Questa curva è stata applicata anche ai contratti delle Banche e

Società controllate in considerazione del mercato dove queste entità operano e del modello di funding adottato dal Gruppo.

Gli impatti derivanti dalla transizione al nuovo principio sono stati stimati in maggiori Attività e Passività per circa Euro 0,2 miliardi. Gli impatti stimati sul Conto economico 2019 non sono significativi.

La Capogruppo affinerà le stime ad oggi disponibili nei prossimi mesi e l'informativa completa sulla transizione al nuovo principio sarà data in occasione del primo reporting finanziario 2019.

Rispetto agli impegni relativi ai leasing operativi, già rappresentati in bilancio ai sensi dello IAS 17, le passività che saranno iscritte alla data di prima applicazione secondo l'IFRS 16 escluderanno principalmente i pagamenti futuri relativi ai contratti aventi ad oggetto low value asset o appartenenti alla categoria short term, nonché altri pagamenti non rientranti nell'ambito di applicazione del nuovo principio.

4.10 Costituzione del Gruppo IVA

Dal 1° gennaio 2019 è operativo il Gruppo IVA BPER. Il gruppo IVA è un nuovo soggetto passivo IVA – regolato dalla normativa comunitaria di recente introdotta nell'ordinamento nazionale (Legge n. 232 dell' 11 dicembre 2016,) – il quale si sostituisce, limitatamente all'ambito di applicazione dell'imposta sul valore aggiunto, ai singoli soggetti partecipanti, che mantengono sotto ogni altro profilo, civilistico, contabile fiscale distinta soggettività giuridica.

Il gruppo IVA opera verso l'esterno con un'unica partita IVA, adempie agli obblighi ed esercita i diritti derivanti dall'applicazione delle norme in materia di imposta sul valore aggiunto per il tramite del rappresentante di gruppo, che è responsabile dell'adempimento degli stessi obblighi nonché, in solido con i partecipanti, del versamento delle somme dovute per imposta, interessi e sanzioni. Il ruolo di rappresentante del Gruppo IVA - per legge attribuito al soggetto che, ai sensi dell'art. 2359, primo comma, punto 1) del Codice Civile, controlla i partecipanti allo stesso gruppo IVA – è in capo a BPER Banca

Per effetto della costituzione del gruppo IVA, le cessioni di beni e le prestazioni di servizi effettuate da un soggetto partecipante nei confronti di altro soggetto partecipante allo stesso gruppo Iva non sono considerate cessioni di beni o prestazioni di servizi ai fini dell'applicazione dell'imposta sul valore aggiunto. I corrispettivi delle predette cessioni e prestazioni non sono pertanto maggiorati di IVA, di norma non detraibile per le banche costituendo a tutti gli effetti una componente del costo del bene o del servizio. Dalla costituzione del Gruppo IVA potranno pertanto derivare per le banche partecipanti significativi risparmi relativamente alle cessioni di beni ed alle prestazioni di servizi ricevute da altri soggetti partecipanti al Gruppo IVA.

Il perimetro del Gruppo IVA coinvolge le seguenti Banche e Società:

• 1) BPER Banca s.p.a. in qualità di rappresentante del Gruppo IVA;
• 2) Banca di Sassari s.p.a.
• 3) Banca di Sardegna s.p.a.
• 4) Bper Credit Management s.cons.p.a.
• 5) Bper Services s.cons.p.a.
• 6) Bper Trust Company s.p.a.
• 7) Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.

• 8) Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.
• 9) Costruire Mulino s.r.l.
• 10) Emilia Romagna Factor s.p.a.
• 11) Estense Covered Bond s.r.l.
• 12) Estense CPT Covered Bond s.r.l.
• 13) Frara s.r.l.
• 14) Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.
• 15) Mutina s.r.l.
• 16) Nadia s.p.a.
• 17) Numera s.p.a.
• 18) Optima s.p.a. SIM
• 19) Sardaleasing s.p.a.
• 20) Tholos s.p.a.
• 21) SIFA' Società Italiana Flotte Aziendali s.p.a.

5. Compensi al Consiglio di amministrazione

Portiamo ora alla Vostra attenzione il tema della determinazione dell'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, così come previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale.

L'Assemblea dei Soci tenutasi il 14 aprile 2018 aveva stabilito che l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, di cui all'art. 11 dello Statuto, fosse fissato per l'esercizio 2018 in complessivi Euro 1.600 mila e che tale ammontare fosse destinato al pagamento degli emolumenti spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione, degli emolumenti aggiuntivi che competono ai membri del Comitato esecutivo e dei vari Comitati interni costituiti, nonché delle medaglie di presenza per gli Amministratori, in ragione della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei Comitati suddetti. Venivano viceversa esclusi gli emolumenti aggiuntivi da corrispondere ad Amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto (nello specifico Presidente, Vice Presidenti ed Amministratore Delegato): a norma dell'art. 11 dello Statuto, tale remunerazione era stabilita, infatti, dal Consiglio di amministrazione, sentito il parere del Collegio sindacale.

L'ammontare complessivo dei compensi, determinati come detto ed accertati al Conto economico nell'esercizio di competenza, in conformità al principio contabile IAS 19, alla voce di dettaglio "Spese per il personale – Amministratori e Sindaci", è risultato pari a complessivi Euro 1.536,4 mila (Euro 1.511,4 mila al 31 dicembre 2017), al di sotto dunque del limite stabilito di Euro 1.600 mila. Nel dettaglio tale ammontare comprende i compensi spettanti ai componenti il Consiglio di amministrazione, per Euro 932,3 mila (Euro 831,7 mila al 31 dicembre 2017), i compensi per i componenti il Comitato esecutivo, per Euro 155 mila (Euro 180 mila al 31 dicembre 2017), i compensi per la partecipazione ai vari Comitati interni, costituiti al fine di ottemperare agli obblighi previsti in tema di "Corporate Governance", per Euro 345,4 mila (Euro 400,4 mila al 31 dicembre 2017) e le medaglie di presenza per la partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di amministrazione e dei vari Comitati interni, se previste, per Euro 103,8 mila (Euro 99,3 mila al 31 dicembre 2017).

A tali importi si sommano gli emolumenti aggiuntivi a favore del Presidente e dei Vice Presidenti, per Euro 402 mila (Euro 495 mila al 31 dicembre 2017) e per la carica di Amministratore Delegato, per Euro 850 mila (invariato rispetto al 31 dicembre 2017).

L'ammontare complessivo si quantifica pertanto pari ad Euro 2.788,5 mila che si confronta con l'ammontare di Euro 2.856,4 mila relativo all'esercizio 2017.

Evidenziati i compensi determinati per il 2018, Vi sottoponiamo la proposta di determinazione dei compensi da corrispondere ai Consiglieri per l'esercizio 2019, determinata in Euro 1.700 mila.

Vi proponiamo pertanto di assumere, sul punto, la seguente deliberazione: "l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori, di cui all'art. 11 dello Statuto, viene fissato per l'esercizio 2019 in Euro 1.700.000 (Euro unmilionesettecentomila)".

6. Proposta di destinazione dell'utile dell'esercizio

Terminata l'esposizione dei risultati della gestione e dei vari accadimenti che hanno caratterizzato l'esercizio trascorso, vi sottoponiamo la proposta di riparto dell'utile, quantificato in Euro 306.715.387,72, che si attiene ai criteri di prudenza e di attenzione al rafforzamento patrimoniale, in coerenza con i richiami delle Autorità di Vigilanza, prevede prima di tutto una preliminare assegnazione, come previsto dall'art. 42 (comma 2) dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 26.842.046,83 alla riserva indisponibile ex D.Lgs. n.38/2005 (art.6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali.

Risulta, quindi, un residuo, pari a Euro 279.873.340,89, da destinare a riparto prevedendo anzitutto accantonamenti a Riserva legale con i minimi obbligatori previsti dalle norme (5%), per un ammontare pari a Euro 13.993.667,04.

Considerata l'adeguatezza patrimoniale della Capogruppo e del Gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle norme di vigilanza prudenziale e alle decisioni della Banca Centrale Europea in materia di requisiti patrimoniali (SREP 2018), e in linea con le Comunicazioni della stessa in tema di politiche di distribuzione dei dividendi, Vi proponiamo l'attribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,13 per le n. 481.308.435 azioni rappresentative del Capitale sociale, escludendo da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola (al 31 dicembre erano pari a n. 455.458, come pure si conferma a tutt'oggi). L'ammontare complessivo destinato a dividendi risulterebbe pertanto pari ad Euro 62.570.096,55 corrispondenti ad una quota del 20,40% dell'utile di esercizio.

La quota patrimonializzabile dell'utile di esercizio risulta quindi pari a Euro 244.145.291,17.

Nella fiducia che vorrete concederci il Vostro assenso e nel rispetto dello Statuto, Vi sottoponiamo pertanto il seguente progetto di riparto dell'utile netto:

Utile d'esercizio	Euro	306.715.387,72
Preliminare assegnazione (Art. 42, comma 2, dello Statuto):
- alla riserva indisponibile, D.Lgs n. 38/05 art 6 c. 1 lett. A	Euro	26.842.046,83
Utile residuo da ripartire	Euro	279.873.340,89
- alla riserva legale (5%)	Euro	13.993.667,04
- alla riserva Straordinaria	Euro	203.309.577,30
- ai Soci per dividendo nella misura di Euro 0,13 per le 481.308.435 azioni rappresentative
del Capitale sociale	Euro	62.570.096,55

L'esigibilità del dividendo così proposto, è fissato secondo il calendario di Borsa Italiana s.p.a., a far tempo dal 22 maggio 2019. Ai fini della quotazione del titolo, il suo stacco avrà luogo lunedì 20 maggio 2019, mentre la record date è fissata per martedì 21 maggio 2019.

E' doveroso ricordare che il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo d'imposta ovvero concorre alla determinazione del reddito imponibile in misura variabile in funzione della natura dei percettori. Si precisa che ai sensi del D.M. 2 aprile 2008, ai fini della tassazione, l'intero dividendo è da considerarsi formato con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007.

7. Prevedibile evoluzione sulla gestione

Il ciclo economico mondiale è atteso in rallentamento nel 2019, anche se il quadro non si presenta omogeneo nelle diverse aree geografiche. Sia negli Stati Uniti che in Europa si prevedono tassi di crescita più contenuti rispetto allo scorso anno e l'inflazione dovrebbe rimanere su livelli moderati. In questo scenario, le Banche Centrali probabilmente continueranno a seguire un atteggiamento accomodante, contribuendo a mantenere sotto controllo la dinamica dei tassi.

Nel 2018, l'Italia ha registrato un rallentamento economico più marcato rispetto a quello degli altri paesi europei principalmente a causa della decelerazione del commercio internazionale, della debolezza della domanda interna e dell'incerta situazione politica che ha pesato sulle decisioni di investimento; per l'anno in corso, la crescita del prodotto interno lordo italiano è attesa in ulteriore rallentamento.

Sulla base di tale contesto macroeconomico, la Capogruppo ha approvato in data 27 febbraio 2019 il piano di sviluppo triennale del Gruppo BPER Banca ("BPER 2021 Strategic Plan" o il "Piano") articolato principalmente su tre pilastri:

• 1. Crescita e sviluppo del business con un focus particolare sui settori con un significativo contenuto commissionale, come Bancassurance, Wealth Management e Global Advisory Imprese, e con un'elevata marginalità, come il credito al consumo;
• 1. Forte incremento dell'efficienza operativa e semplificazione del modello distributivo, della struttura societaria e dei processi interni, attraverso l'ottimizzazione del dimensionamento degli organici e la riduzione della complessità organizzativa;
• 1. Accelerazione del de-risking e ulteriore rafforzamento patrimoniale.

Il Piano verrà sviluppato a partire dai significativi benefici derivanti dalle operazioni straordinarie annunciate nel corso nel mese di febbraio 2019: l'acquisto di Unipol Banca e delle quote di minoranza del Banco di Sardegna, la cessione di un portafoglio di sofferenze per circa € 1 miliardo e l'acquisizione di un'ulteriore quota del capitale di Arca Holding.

Il Gruppo BPER Banca vuole confermarsi come punto di riferimento per famiglie e imprese supportando la crescita dell'economia dei territori serviti con una crescente focalizzazione sulla trasformazione digitale, l'innovazione di processi e prodotti, nuove strategie di internazionalizzazione ed un rinnovato impegno nella Social Responsibility.

Il Piano Industriale 2019-2021 si pone come obiettivo prioritario la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per tutti gli stakeholder, attraverso un'articolata serie di interventi che permetterà di conseguire i target finanziari annunciati.

8. I saluti

Abbiamo festeggiato il 150° della Banca, nel corso del 2017, parlando molto di tradizione, valori e territorio, ma anche di innovazione e crescita. Crescita significa soprattutto cambiamento e il 2018, sotto questo punto di vista, è stato denso di novità importanti.

L'assemblea degli azionisti di aprile 2018 ha sancito compiutamente la nuova realtà di società per azioni, con un ampio rinnovamento del Consiglio di Amministrazione, mentre in corso d'anno alcuni mutamenti sono intervenuti nella compagine azionaria, il cui nucleo stabile si è ulteriormente definito e rafforzato.

Vanno sottolineate le attività svolte per migliorare la qualità del credito, con alcune operazioni importanti concluse nei tempi annunciati. Il lavoro di messa a punto del nuovo Piano industriale 2019- 2021, inoltre, è concluso, così come la definizione di alcune rilevanti operazioni straordinarie.

Nel frattempo lo scenario economico complessivo si è fatto molto più incerto nella seconda parte dell'anno. Se da una parte il sistema bancario ha svolto bene il proprio compito, come dimostra fra l'altro la sensibile riduzione delle sofferenze, i mercati hanno dato a lungo segnali di irrequietezza.

Ecco perché i risultati ottenuti sono tanto più importanti: dimostrano quella capacità di resilienza che da sempre connota BPER Banca e che ci ha permesso di attraversare indenni gli anni più difficili della crisi.

Possiamo dire, in sintesi, che abbiamo dato una ulteriore svolta positiva all'attività, grazie all'impegno corale di tutta la banca. Ciò significa, fra l'altro, avere mantenuto una solidità patrimoniale ai vertici del sistema bancario italiano, che consente di affrontare con serenità le azioni utili a migliorare ancora la qualità del credito e a studiare opportunità di crescita in grado di creare valore per gli azionisti.

L'anno trascorso, dunque, è stato ancora una volta molto impegnativo. Nell'affrontare tali impegni BPER Banca ha potuto contare sull'apporto di un'ampia platea di attori. Primi fra tutti i Soci e i Clienti, che sempre più numerosi ci manifestano il loro tangibile apprezzamento.

Desideriamo ringraziare, inoltre, tutti coloro che, con differenti ruoli e responsabilità, hanno operato per la Banca e per tutte le realtà aziendali che compongono il Gruppo. Ci riferiamo ai Presidenti, agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori e a tutti i componenti delle Direzioni generali delle Banche e Società del Gruppo; ad essi riconosciamo grande capacità nella conduzione aziendale e nell'ascolto e attenzione per i contesti in cui operano.

Esprimiamo riconoscenza nei confronti dell'Amministratore Delegato, del Direttore generale, nonché dei Vice Direttori generali: hanno gestito la Banca con grande professionalità, in modo sempre collaborativo e in piena coerenza con le indicazioni fornite dall'Amministrazione. Per loro è stato fondamentale l'impegno profuso da tutto il personale, che non ha mai mancato di prodigarsi, con eccezionale attaccamento ai valori della Banca, garantendo il raggiungimento degli obiettivi assegnati.

Manifestiamo inoltre sentimenti di profonda gratitudine e stima a tutti i dipendenti che, in corso d'esercizio, hanno cessato la propria attività per raggiunti limiti di età.

Un saluto va anche al Governatore della Banca d'Italia, ai Dirigenti dell'Amministrazione centrale, nonché ai responsabili e al personale delle strutture competenti della Vigilanza e in particolare agli esponenti di BCE, con cui abbiamo avuto un confronto proficuo e costruttivo. Ancora un pensiero all'Autorità di controllo CONSOB nonché alla società di gestione del mercato Borsa Italiana.

Ringraziamo, infine, la società di revisione e i suoi addetti per aver favorito lo svilupparsi, al nostro interno, di un più alto livello di attenzione sui diversi aspetti contabili e normativi, grazie ad un confronto positivo ed efficace nel rispetto di differenti ruoli e funzioni.

Possiamo ora guardare avanti, con grande fiducia, ad un 2019 in cui ci auguriamo che la ripresa economica del Paese ritrovi slancio grazie all'impegno di tutti.

9. Deliberazioni

Signori Soci,

giunti al termine della nostra esposizione presentiamo per la Vostra approvazione, confidando nel Vostro consenso, il Bilancio d'esercizio 2018, accompagnato dalla presente Relazione sulla gestione e dagli altri documenti ad essa allegati.

Vi chiediamo altresì di approvare la proposta di riparto dell'utile netto dell'esercizio, così come Vi chiediamo l'approvazione dell'assegnazione del compenso al Consiglio di amministrazione nei termini, che pure Vi abbiamo prospettato.

Vi confermiamo che il Bilancio d'esercizio della Banca ed il Bilancio consolidato del Gruppo sono corredati dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, di cui all'art. 154-bis, 5° comma, del Testo Unico della Finanza.

Vi precisiamo altresì che le Relazioni della società di revisione, riguardanti il Bilancio d'esercizio della Banca ed il Bilancio consolidato del Gruppo, inserite nei fascicoli a stampa, sono rilasciate dalla società Deloitte & Touche s.p.a., come da incarico ad essa conferito per il periodo 2017-2025.

10. Rinnovo delle cariche sociali

Vi informiamo che a seguito delle dimissioni dalla carica, in data 8 maggio 2018, del Presidente del Collegio Sindacale eletto in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2018 e tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti conseguiti (nel seguito "Lista di Minoranza"), dott. Giacomo Ramenghi, la presidenza dell'Organo di controllo è stata temporaneamente assunta, a norma di Statuto, dal rag. Paolo De Mitri, quale Sindaco supplente tratto dalla medesima Lista.

Vi informiamo altresì che a seguito delle dimissioni, in data 22 novembre 2018, del Sindaco effettivo eletto in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2018 e tratto dalla lista risultata prima per numero di voti in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2018 (nel seguito "Lista di Maggioranza"), dott. Antonio Mele, è temporaneamente subentrato nella carica il Sindaco supplente, dott.ssa Cristina Calandra Buonaura, tratto dalla medesima Lista.

L'Assemblea, come previsto dall'art.34 dello Statuto sociale, è pertanto chiamata all'integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Collegio Sindacale mediante nomina del Presidente e di altro Sindaco effettivo, nonché, occorrendo, di uno o più Sindaci supplenti.

Modena, lì 5 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Ing. Pietro Ferrari

Prospetti contabili

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2018	pag. 67
Conto economico al 31 dicembre 2018	pag. 68
Prospetto della redditività complessiva	pag. 69
Prospetto delle variazioni del patrimonio netto	pag. 70
Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2018	pag. 71

Stato patrimoniale al 31 dicembre 2018

			(in unità di euro)
	Voci dell'attivo	31.12.2018	31.12.2017
10.	Cassa e disponibilità liquide	330.608.560	301.075.930
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.004.056.293	1.180.456.220
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	287.085.422	446.938.481
	b) attività finanziarie designate al fair value	202.988.484	207.123.296
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	513.982.387	526.394.443
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	7.530.476.534	12.185.345.950
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	45.851.400.863	41.978.945.478
	a) crediti verso banche	4.427.737.741	4.093.350.845
	b) crediti verso clientela	41.423.663.122	37.885.594.633
50.	Derivati di copertura	34.916.113	52.824.516
70.	Partecipazioni	1.747.684.180	1.686.978.731
80.	Attività materiali	448.123.654	460.054.567
90.	Attività immateriali	239.139.464	295.036.275
	di cui:
	- avviamento	225.791.895	280.235.895
100.	Attività fiscali	1.546.559.446	1.571.956.647
	a) correnti	446.934.997	555.527.557
	b) anticipate	1.099.624.449	1.016.429.090
110.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	2.799.862	-
120.	Altre attività	372.661.715	467.510.822
	Totale dell'attivo		59.108.426.684 60.180.185.136

			(in unità di euro)
	Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2018	31.12.2017
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	52.728.319.366	53.427.163.574
	a) debiti verso banche	16.436.039.426	16.541.840.376
	b) debiti verso clientela	31.509.115.821	30.386.711.085
	c) titoli in circolazione	4.783.164.119	6.498.612.113
20.	Passività finanziarie di negoziazione	150.806.834	174.021.556
40.	Derivati di copertura	85.716.749	20.588.071
60.	Passività fiscali	31.416.926	74.009.263
	b) differite	31.416.926	74.009.263
80.	Altre passività	1.230.381.473	1.082.612.961
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	114.023.720	116.669.547
100.	Fondi per rischi e oneri	379.711.188	398.289.967
	a) Impegni e garanzie rilasciate	49.871.632	36.722.064
	b) quiescenza e obblighi simili	129.930.886	135.673.768
	c) altri fondi per rischi e oneri	199.908.670	225.894.135
110.	Riserve da valutazione	(82.514.139)	(21.007.643)
140.	Riserve	1.797.104.431	2.332.249.204
150.	Sovrapprezzi di emissione	930.072.623	930.072.623
160.	Capitale	1.443.925.305	1.443.925.305
170.	Azioni proprie (-)	(7.253.180)	(7.253.180)
180.	Utile (Perdita) d' esercizio (+/-)	306.715.388	208.843.888
	Totale del passivo e del patrimonio netto	59.108.426.684 60.180.185.136

Il dato al 31 dicembre 2017 (determinato secondo lo IAS 39) è ricondotto alle nuove voci contabili previste dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, ovvero sulla base dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9, senza che questo abbia comportato variazioni in termini di totale attivo e totale passivo.

Conto economico al 31 dicembre 2018

			(in unità di euro)
Voci		31.12.2018	31.12.2017
10.	Interessi attivi e proventi assimilati	1.012.068.479	1.067.225.383
	di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	995.610.470	-
20.	Interessi passivi e oneri assimilati	(238.208.476)	(263.752.951)
	30. Margine di interesse	773.860.003	803.472.432
40.	Commissioni attive	629.526.872	590.706.512
50.	Commissioni passive	(39.179.605)	(32.402.446)
	60. Commissioni nette	590.347.267	558.304.066
70.	Dividendi e proventi simili	45.183.570	39.393.246
80.	Risultato netto dell'attività di negoziazione	527.636	36.061.314
90.	Risultato netto dell'attività di copertura	1.467.195	(493.851)
100.	Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	102.751.481	40.194.009
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(57.679.122)	(8.606.134)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	159.417.450	48.248.689
	c) passività finanziarie	1.013.153	551.454
110.	Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con
	impatto a conto economico	9.709.189	(234.341)
	a) attività e passività finanziarie designate al fair value	(4.378.041)	(234.341)
	b) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	14.087.230	-
	120. Margine di intermediazione	1.523.846.341	1.476.696.875
130.	Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito relativo a:	(148.012.627)	(486.938.815)
	a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(149.905.242)	(395.549.198)
	b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.892.615	(91.389.617)
140.	Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(2.140.344)	-
	150. Risultato netto della gestione finanziaria	1.373.693.370	989.758.060
160.	Spese amministrative:	(1.106.792.821)	(1.037.071.205)
	a) spese per il personale	(533.702.530)	(504.504.930)
	b) altre spese amministrative	(573.090.291)	(532.566.275)
170.	Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(3.730.035)	(39.268.751)
	a) impegni e garanzie rilasciate	11.909.360	(14.817.900)
	b) altri accantonamenti netti	(15.639.395)	(24.450.851)
180.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali	(24.291.284)	(23.349.274)
190.	Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali	(2.202.731)	(2.616.209)
200.	Altri oneri/proventi di gestione	119.328.670	148.930.185
	210. Costi operativi	(1.017.688.201)	(953.375.254)
220.	Utili (Perdite) delle partecipazioni	(48.680.803)	(6.878.185)
240.	Rettifiche di valore dell'avviamento	(54.444.000)	-
245.	Avviamento negativo	-	190.892.284
250.	Utili (Perdite) da cessione di investimenti	49.720	49.537
	260. Utile (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	252.930.086	220.446.442
270.	Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	53.785.302	(11.602.554)
	280 Utile (Perdita) della operatività corrente al netto delle imposte	306.715.388	208.843.888
290.	Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	-	-
	300. Utile (Perdita) d'esercizio	306.715.388	208.843.888

Utile per azione (Euro)	Utile per azione (Euro)
31.12.2018	31.12.2017
EPS Base 0,638	0,434
EPS Diluito 0,638	0,434
Il dato al 31 dicembre 2017 (determinato secondo lo IAS 39) è ricondotto alle nuove voci contabili previste dal 5°

aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, senza che questo abbia comportato una variazione del risultato d'esercizio

Prospetto della redditività complessiva

		(in unità di Euro)
	31.12.2018	31.12.2017
10. Utile (perdita) d'esercizio	306.715.388	208.843.888
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico 20. Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	19.019.759 18.904.754	(658.300) -
30. Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	-	-
40. Copertura di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
50. Attività materiali	-	-
60. Attività immateriali	-	-
70. Piani a benefici definiti	115.005	(658.300)
80. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione 90. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	- -	- -
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico	(200.021.435)	26.833.595
100. Copertura di investimenti esteri	-	-
110. Differenze di cambio	-	-
120. Copertura dei flussi finanziari	747.792	(1.466.892)
130. Strumenti di copertura (elementi non designati) 140. Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	- (200.769.227)	- 28.300.487
150. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
160. Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-
170. Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	(181.001.676)	26.175.295
180. Redditività complessiva (Voce 10+170)	125.713.712	235.019.183

Il dato al 31 dicembre 2017 è ricondotto alle nuove voci previste dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, senza che questo abbia comportato una variazione della redditività complessiva dell'esercizio.

- - - - - - complessiva al (181.002) Redditività 31.12.18 Stock - - - - - - options - - - - - -	- - 306.715 125.713 - - - - - -	complessiva al Redditività 31.12.17 Stock options	- - -	- - - - - -	- - -	netto al 31.12.17 - - -	Patrimonio - - -	- - -	26.176 - -	1.443.925 1.443.925 - 930.073 1.797.104 1.296.134 500.970 - 306.715 4.388.050 1.443.925 1.443.925 - 930.073 2.296.812 1.795.306 501.506 14.430 - (82.514) (7.253) - - -	(7.253) - - -	208.844 208.844 - -
proprie azioni Derivati su - - - - - - strumenti di Variaz.	- - -	proprie azioni Derivati su	-	- -	-	-	-	-	-	-	-	-
capitale
		Variaz. capitale
- - - - -	- - -	Operazioni sul patrimonio netto Variazioni dell'esercizio strumenti di	-	- -	-			-	-	-	-	-
- - - -	- - -	Distribuz. straord. dividendi	-	- -	-	(14.377) -	(14.377) -	-	-	-		-
- - - - -	- - -	Acquisto azioni proprie
(536) 89.234 89.770 -			-	-		-	-	-	-	-		-
		nuove azioni Emissione
	- - 89.234	riserve	-	- -	-	(1.033)	(1.032)	(1)	1	-	-	-
-	- - (52.894) (52.894) - - -	Variazioni di Dividendi ed destinaz. altre	- -	- - - -	- -	-	-	- -	- -	- -	- -	(14.474)
	(155.950) -	Allocazione risultato esercizio precedente Riserve		-		4.225	4.225			-		(4.225)
	(7.253) 208.844 4.225.997 - - -	Esistenze al 1.1.17	1.443.925 -	1.443.925 - -	930.073 -	2.307.997 -	1.806.490 -	501.507 -	(11.747) -	-	(7.253) -	18.699 -
98.488 119.495 (21.007)	(660.834) (7.253) - 208.844 4.886.831	Modifica saldi apertura Esistenze al 31.12.16	1.443.925	1.443.925 -	930.073	2.307.997	1.806.490	501.507	(11.747)	-	(7.253)	18.699

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

strumenti finanziari (**) La modifica dei saldi di apertura delle riserve di utili e delle riserve da valutazione è conseguente alla prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS9 entrato in vigore il 1° gennaio 2018 come dettagliato nella parte A della Nota integrativa del Bilancio al 31 dicembre 2018 e nell'allegato "Transizione a IFRS 9 di BPER Banca"

Rendiconto finanziario al 31 dicembre 2018

Metodo indiretto

	(dati in migliaia)
A. ATTIVITA' OPERATIVA	31.12.2018	31.12.2017
1. Gestione	692.367	701.634
- risultato d'esercizio (+/-) - plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre	306.715	208.844
attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (+/-)	9.477	-24.980
- plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	(1.467)	494
- rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	294.939	615.401
- rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	26.494	25.965
- accantonamenti netti ai fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	61.362	42.438
- imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	(53.785)	11.603
- altri aggiustamenti (+/-)	48.632	(178.131)
2. Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	37.559	(4.528.563)
- attività finanziarie detenute per la negoziazione	142.359	42.600
- attività finanziarie designate al fair value	(245)	(20.200)
- altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	(15.393)	-
- attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	4.623.661	(2.171.525)
- attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(4.834.538)	(2.453.126)
- altre attività	121.715	73.688
3. Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	(534.713)	3.851.252
- passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	(699.359)	4.171.216
- passività finanziarie di negoziazione	(23.214)	(59.705)
- passività finanziarie designate al fair value	-	(200.304)
- altre passività	187.860	(59.955)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa 195.213

B. ATTIVITA' DI INVESTIMENTO 31.12.2018		31.12.2017
1. Liquidità generata da: 13.249
- vendite di partecipazioni	-	7.447
- dividendi incassati su partecipazioni	11.220	27.124
- vendite di attività materiali	2.029	1.469
2. Liquidità assorbita da:	(125.941)	13.590
- acquisti di partecipazioni	(107.800)	(1.166)
- acquisti di attività materiali	(17.391)	(16.737)
- acquisti di attività immateriali	(750)	(580)
- acquisti di rami d'azienda	-	32.073
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività d'investimento	-112.692	49.630

C. ATTIVITA' DI PROVVISTA	31.12.2018	31.12.2017
- distribuzione dividendi e altre finalità	(52.894)	(28.851)
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista	(52.894)	(28.851)
Liquidità netta generata / Assorbita nell'esercizio	29.627	45.102

Legenda (+) generata (-) assorbita

Riconciliazione

Voci di bilancio	31.12.2018	31.12.2017
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	301.076	255.934
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	29.627	45.102
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	(94)	40
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	330.609	301.076

Il dato al 31 dicembre 2017 è ricondotto alle nuove voci previste dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, senza che questo abbia comportato una vari azione della liquidità generata/assorbita nell'esercizio.

Nota integrativa

Parte A - Politiche contabili	pag. 75
Parte B - Informazioni sullo Stato patrimoniale	pag. 135
Parte C - Informazioni sul Conto economico	pag. 193
Parte D - Redditività complessiva	pag. 215
Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura	pag. 219
Parte F - Informazioni sul patrimonio	pag. 339
Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda	pag. 343
Parte H - Operazioni con parti correlate	pag. 345
Parte I - Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali	pag. 351
Parte L - Informativa di settore	pag. 355

Legenda riferita a sigle esposte nelle tabelle:

FV: fair value

FV*: fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione VN: valore nominale o nozionale VB: valore di bilancio L1: Gerarchia del fair value – Livello 1 L2: Gerarchia del fair value – Livello 2 L3: Gerarchia del fair value – Livello 3 X: fattispecie non applicabile

Parte A – Politiche contabili

A.1 – Parte generale

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali

Il Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018 è redatto in applicazione dei Principi contabili IAS (International Accounting Standards) e IFRS (International Financial Reporting Standard), emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB), omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento comunitario n. 1606 del 19 luglio 2002, e attualmente in vigore, incluse le relative interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC).

Nella sua predisposizione, quando necessario, si fa altresì riferimento al "Quadro sistematico per la preparazione e la presentazione del bilancio" (Framework), ai documenti predisposti dall'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) e dall'Associazione Bancaria Italiana (ABI).

In assenza di un principio o di un'interpretazione applicabile specificamente ad un'operazione particolare, la Banca fa uso del giudizio professionale delle proprie strutture, in particolare della Direzione Amministrazione e Bilancio, nello sviluppare regole di rilevazione contabile che consentano di fornire un'informativa finanziaria attendibile, utile a garantire che il bilancio rappresenti in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale, finanziaria ed economica della Banca, riflettendo la sostanza economica dell'operazione nonché gli aspetti rilevanti ad essa connessi.

Nel formulare tali regole di rilevazione contabile si è fatto quanto più possibile riferimento alle disposizioni contenute nei Principi contabili internazionali e alle relative interpretazioni che trattano casi simili o assimilabili.

Come richiesto dallo IAS 8 nella tabella che segue sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione è divenuta obbligatoria dall'esercizio 2018.

Regolamento CE di omologazione	Titolo	In vigore dagli esercizi con inizio
1905/2016	Regolamento (UE) 2016/1905 della Commissione del 22 settembre 2016, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 295 del 29 ottobre 2016, adotta l'IFRS 15 Ricavi provenienti da contratti con i clienti, inteso a migliorare la rendicontazione contabile dei ricavi e quindi nel complesso la comparabilità dei ricavi nei bilanci.	1° gennaio 2018
2067/2016	Regolamento (UE) 2016/2067 della Commissione del 22 novembre 2016, E' stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 323 del 29 novembre 2016 il che adotta l'IFRS 9 Strumenti finanziari, inteso a migliorare l'informativa finanziaria sugli strumenti finanziari affrontando problemi sorti in materia nel corso della crisi finanziaria. In particolare, l'IFRS 9 risponde all'invito del G20 ad operare la transizione verso un modello più lungimirante di rilevazione delle perdite attese sulle attività finanziarie.	1° gennaio 2018
1987/2017	Regolamento (UE) 2017/1987 della Commissione del 31 ottobre 2017, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 291 del 9 novembre 2017, adotta Chiarimenti dell'IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti". Le modifiche mirano a precisare alcuni requisiti e a fornire un'ulteriore agevolazione transitoria per le imprese che applicano il Principio.	1° gennaio 2018
1988/2017	Regolamento (UE) 2017/1988 della Commissione del 3 novembre 2017, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 291 del 9 novembre 2017, adotta le Modifiche all'IFRS 4 Applicazione congiunta dell'IFRS 9 Strumenti finanziari e dell'IFRS 4 Contratti assicurativi. Le modifiche all'IFRS 4 mirano a rimediare alle conseguenze contabili temporanee dello sfasamento tra la data di entrata in vigore dell'IFRS 9 e la data di entrata in vigore del nuovo principio contabile sui contratti assicurativi che sostituisce l'IFRS 4 (IFRS 17). I conglomerati finanziari di cui alla definizione dell'articolo 2, punto 14, della direttiva 2002/87/CE possono decidere che nessuna delle sue entità operanti nel settore assicurativo ai sensi dell'articolo 2, punto 8, lettera b), della stessa direttiva applichi l'IFRS 9 al bilancio consolidato per gli esercizi aventi inizio prima del 1° gennaio 2021, se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni: a) dopo il 29 novembre 2017 tra il settore assicurativo e gli altri settori del conglomerato finanziario non sono trasferiti strumenti finanziari diversi dagli strumenti finanziari valutati al fair value per i quali le variazioni del fair value sono rilevate nell'utile (perdita) d'esercizio da entrambi i settori coinvolti nei trasferimenti; b) il conglomerato finanziario indica nel bilancio consolidato le entità assicurative del gruppo che applicano lo IAS 39; c) le informazioni integrative richieste dall'IFRS 7 sono fornite separatamente per il settore assicurativo che applica lo IAS 39 e per il resto del gruppo che applica l'IFRS 9.	1° gennaio 2018

Regolamento CE di omologazione	Titolo	In vigore dagli esercizi con inizio
182/2018	Regolamento (UE) 2018/182 della Commissione del 7 febbraio 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 34 dell'8 febbraio 2018, adotta i Miglioramenti annuali agli IFRS 2014-2016 che comportano modifiche allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture, all'IFRS 1 Prima adozione degli International Financial Reporting Standard e all'IFRS 12 Informativa sulle partecipazioni in altre entità. L'obiettivo dei miglioramenti annuali è quello di risolvere questioni non urgenti relative a incoerenze riscontrate negli IFRS oppure a chiarimenti di carattere terminologico, che sono state discusse dallo IASB nel corso del ciclo progettuale.	1° gennaio 2018 per IAS 28 e IFRS 1 1° gennaio 2017 per IFRS 12
289/2018	Regolamento (UE) 2018/289 della Commissione del 26 febbraio 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 55 del 27 febbraio 2018, adotta Modifiche all'IFRS 2 Pagamenti basati su azioni volte a chiarire come le imprese debbano applicare il principio in taluni casi specifici.	1° gennaio 2018
400/2018	Regolamento (UE) 2018/400 della Commissione del 14 marzo 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 72 del 15 marzo 2018, adotta Modifiche allo IAS 40 Investimenti immobiliari – Cambiamenti di destinazione di investimenti immobiliari. Le modifiche chiariscono quando un'impresa è autorizzata a cambiare la qualifica di un immobile che non era un «investimento immobiliare» come tale o viceversa.	1° gennaio 2018
498/2018	Regolamento (UE) 2018/498 della Commissione del 22 marzo 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 26 marzo 2018, adotta modifiche concernenti IFRS 9. Sono stati modificati la data di entrata in vigore e le disposizioni transitorie degli elementi di pagamento anticipato con compensazione negativa.	1° gennaio 2019 e 1° gennaio 2018 per chi applica IFRS 9
519/2018	Regolamento (UE) 2018/519 della Commissione del 28 marzo 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 3 aprile 2018, che modifica l'allegato n.1126/2008 introducendo l'IFRIC 22 "Operazioni in valuta estera e anticipi". L'interpretazione chiarisce la contabilizzazione di operazioni che comprendono la ricezione o il pagamento di anticipi in valuta estera.	1° gennaio 2018

IFRS 9

Il principio contabile internazionale IFRS 9 ha sostituito, a partire dal 1° gennaio 2018, lo IAS 39 che fino al 31 dicembre 2017 ha disciplinato la classificazione e valutazione degli strumenti finanziari. L'IFRS 9 si articola in tre diverse aree di intervento:

• Classificazione e misurazione delle attività finanziarie;
• Impairment;
• Hedge accounting.

Nell'ambito della classificazione e misurazione delle attività finanziarie (crediti e titoli di debito) il principio IFRS 9 ha introdotto un modello combinato basato: i) sulla finalità di gestione associata a ciascun portafoglio di attività finanziarie (il c.d. Business Model) e ii) sulle caratteristiche contrattuali dei relativi cash flows (il c.d. test SPPI). Dalla combinazione di tali criteri derivano le nuove categorie contabili di classificazione delle attività finanziarie ("Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", "Attività finanziarie

valutate al fair value con impatto a conto economico"), in sostituzione delle previgenti cinque categorie contabili ("Attività finanziarie detenute per la negoziazione", "Attività finanziarie disponibili per la vendita", "Attività detenute sino alla scadenza", "Crediti", "Attività finanziarie valutate al fair value").

La classificazione e misurazione delle attività finanziarie (crediti e titoli di debito) nelle categorie contabili IFRS 9 avviene secondo i seguenti indirizzi:

• le attività finanziarie vengono classificate nella categoria contabile "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" o "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" quando il Business Model ad esse associato risulta rispettivamente "Hold to Collect" o "Hold to Collect and Sell" e solo se i cash flows contrattuali delle attività finanziarie stesse consistono esclusivamente in pagamenti di capitale ed interessi maturati sull'importo di capitale da restituire (c.d. Solely Payment of Principal and Interest – SPPI);
• le attività finanziarie detenute per finalità di trading (Business Model "Other") e quelle citate al punto precedente per le quali, però, i flussi di cassa contrattuali hanno fallito il test SPPI, sono classificate nella categoria contabile delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico".

Per quanto riguarda invece la classificazione e misurazione degli strumenti di capitale (Equity instruments), vanno distinti quelli detenuti con finalità di trading, che sono classificati nella categoria contabile "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico", da quelli detenuti a scopo di investimento partecipativo, per i quali è invece possibile optare, irrevocabilmente ed in sede di iscrizione iniziale, per la contabilizzazione nella categoria contabile "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" anziché fra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" (c.d. irrevocable election). In tal caso, la riserva da valutazione imputata a patrimonio netto non può più essere trasferita a Conto economico, neppure in caso di cessione dello strumento finanziario.

Per le passività finanziarie, l'IFRS 9 non introduce variazioni significative rispetto ai requisiti IAS 39, continuando pertanto ad essere classificate nella categoria contabile al costo ammortizzato o al fair value. Tuttavia per le passività finanziarie valutate al fair value, l'IFRS 9 prevede che le variazioni di fair value vengano rilevate a Conto Economico ad eccezione della variazione di fair value associata al merito creditizio dell'emittente (c.d. "own credit risk"), che deve invece essere rilevata in un'apposita riserva di patrimonio netto.

La seconda area di intervento del principio IFRS 9 si riferisce alla c.d. "stage allocation" ed alla conseguente metodologia di determinazione dell'impairment. Le attività finanziarie classificate al costo ammortizzato ed al fair value con impatto a patrimonio netto, eccetto gli strumenti di capitale irrevocable elected, devono essere rettificati secondo un modello basato sulla perdita attesa (c.d. forward-looking expected loss), anziché sulla perdita effettiva avvenuta (c.d. incurred loss). La finalità è quella di anticipare e monitorare lo stato del credito in modo tempestivo e continuativo. Nello specifico, l'IFRS 9 richiede di calcolare perdite attese a dodici mesi sin dall'iscrizione iniziale dello strumento finanziario (Stage 1) e fin quando il rapporto non registra un significativo incremento del rischio di credito; in quest'ultimo caso (Stage 2), il calcolo della perdita attesa si basa sull'intera vita residua degli strumenti (lifetime expected loss). Anche per le posizioni classificate in default (Stage 3), il calcolo della perdita attesa si basa sull'intera vita residua degli strumenti (lifetime expected loss), includendo fattori forward-looking e valutazioni di multi-scenario; inoltre, si modificano alcuni aspetti correlati, quali il calcolo degli interessi attivi sull'esposizione netta dei crediti.

Per la terza area di intervento, ovvero il nuovo modello di hedge accounting, che non include allo stato attuale le macro coperture, lo standard si pone l'obiettivo di avvicinare maggiormente la gestione e rappresentazione contabile delle attività alle omologhe utilizzate in ambito risk management, incrementando la disclosure su tali azioni di gestione della copertura del rischio. Inoltre, il principio stesso consente la possibilità di implementare le nuove indicazioni, piuttosto che mantenere in applicazione il Principio IAS 39 (c.d. opzione opt-in / opt-out). Sulla base delle analisi svolte, il Gruppo BPER Banca ha adottato la scelta "opt-out" e quindi le operazioni di copertura continuano ad essere gestite nel rispetto di quanto previsto dallo IAS 39 (nella sua versione carved-out).

Per ulteriori dettagli sul Business Model, SPPI test, criteri di classificazione in Stage degli strumenti finanziari si rimanda alla Parte A2 della presente Nota integrativa, in cui sono descritte le principali voci di bilancio.

In applicazione delle indicazioni dello IAS 8 – Cambiamenti di principi contabili e del par. 7.2 e seguenti dell'IFRS 9 – Disposizioni transitorie, la Banca ha scelto di gestire la transition (o «First Time Adoption – FTA») all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, rilevando l'impatto cumulato derivante dai diversi criteri di classificazione e valutazione, nelle riserve di utili del patrimonio netto, come modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2018.

Tali impatti derivano principalmente dalla:

• Classificazione e Misurazione degli strumenti finanziari: l'allocazione delle attività e passività ai nuovi portafogli ha determinato variazioni positive complessive pari a Euro 126,9 milioni;
• Svalutazione (Impairment) del portafoglio delle attività finanziarie per cassa: il maggior accantonamento derivante dall'applicazione dell'ECL in base all'allocazione per stage è risultato pari a Euro 8,7 milioni sui finanziamenti alla clientela, a cui si aggiungono Euro 2,4 milioni sui depositi presso banche ed Euro 6,6 milioni sul portafoglio titoli di proprietà. I crediti lordi verso clientela oggetto di SICR (Stage 2) sono risultati pari a Euro 9,8 miliardi, il 17,4% dei crediti lordi verso clientela in bonis;
• Svalutazione (Impairment) dei crediti deteriorati (Stage 3) in incremento di circa Euro 715,6 milioni; l'incremento deriva dall'inclusione nel processo di valutazione dei fattori forwardlooking, in ipotesi multi-scenario, introducendo in particolare il "disposal scenario" tra le modalità di recupero delle posizioni deteriorate in applicazione di quanto previsto dall'NPE Strategy 2018-2020 e dal Piano NPE 2018-2022 del Gruppo BPER Banca quale alternativa al "workout scenario" (ordinaria attività di recupero gestito internamente dal Gruppo).

L'impatto complessivo di prima applicazione ha comportato la modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2018 per uno sbilancio complessivo pari a Euro 660,8 milioni.

Si rinvia agli allegati del presente Bilancio di esercizio individuale per maggiori dettagli quantitativi sulla Transizione a IFRS 9 di BPER Banca.

Fondi Propri

80 In data 12 dicembre 2017 il Parlamento Europeo e il Consiglio hanno emanato il Regolamento (UE) 2017/2395 "Disposizioni transitorie volte ad attenuare l'impatto dell'introduzione dell'IFRS 9 sui Fondi Propri" che aggiorna il Regolamento 575/2013 CRR, inserendo il nuovo articolo 473 bis «Introduzione

dell'IFRS 9», che offre la possibilità alle banche di mitigare gli impatti sui Fondi Propri derivanti dall'introduzione del principio contabile IFRS 9 in un periodo transitorio di 5 anni (da marzo 2018 a dicembre 2022) sterilizzando nel CET1 l'impatto con l'applicazione di percentuali decrescenti nel tempo. Il Gruppo BPER Banca ha scelto di adottare il cosiddetto "approccio statico", da applicare all'impatto risultante dal confronto tra le rettifiche di valore IAS 39 esistenti al 31 dicembre 2017 e quelle IFRS 9 risultanti al 1° gennaio 2018. In data 30 gennaio 2018, il Gruppo ha comunicato formalmente all'Autorità di Vigilanza la propria decisione di avvalersi del regime transitorio per la graduale computazione nel Patrimonio Regolamentare di Vigilanza degli accantonamenti previsti dall'applicazione dell'IFRS 9. Le banche che optano per il trattamento transitorio, dal 2018 dovranno in ogni caso fornire al mercato le informazioni relative a Capitale disponibile, RWA, Ratio patrimoniale e Leverage ratio "Fully Loaded" (rispetto al regime transitorio IFRS 9), secondo quanto previsto dalle Linee Guida emanate il 12 gennaio 2018.

IFRS 15

Il principio IFRS 15 ha sostituito i seguenti standard attinenti al riconoscimento dei ricavi: IAS 11 Construction Contracts, IAS 18 Revenue, IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 Transfers of Assets from Customers and SIC-31 Revenue – Barter Transaction involving Advertising Services.

Il principio ha previsto regole specifiche per la prima applicazione; in particolare, è prevista la possibilità di scelta tra un approccio "retrospettivo pieno" ed un approccio "retrospettivo modificato", quest'ultimo adottato dalla Capogruppo.

Il principio stabilisce il modello di riconoscimento dei ricavi da applicare a tutti i contratti stipulati con i clienti, ad eccezione di quelli che rientrano nell'ambito di applicazione di altri principi IAS/IFRS (come ad esempio i leasing, i contratti d'assicurazione e gli strumenti finanziari). I passaggi fondamentali per la contabilizzazione dei ricavi secondo il nuovo modello sono:

• l'identificazione dei contratti con i clienti;
• l'identificazione delle c.d. performance obligations del contratto, soddisfatte overtime oppure point in time;
• la determinazione del prezzo;
• l'allocazione del prezzo alle performance obligations del contratto;
• i criteri di iscrizione del ricavo quando l'entità soddisfa ciascuna performance obligation.

L'IFRS 15 richiede la rilevazione dei ricavi per un importo che riflette il corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di merci o servizi al cliente.

Sulla base delle specifiche analisi svolte a livello di Gruppo, non sono emersi impatti significativi dall'applicazione del nuovo standard.

Nella tabella che segue sono riportati i nuovi principi contabili internazionali, o le modifiche di principi già in vigore, la cui applicazione obbligatoria decorre dal 1° gennaio 2019 o data successiva (nel caso in cui il bilancio non coincida con l'anno solare).

Regolamento CE di omologazione	Titolo	In vigore dagli esercizi con inizio
1986/2017	Regolamento (UE) 2017/1986 della Commissione del 31 ottobre 2017, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 291 del 9 novembre 2017, adotta l'IFRS 16 Leasing, inteso a migliorare la rendicontazione contabile dei contratti di leasing.	1° gennaio 2019
1595/2018	Regolamento (UE) 2018/1595 della Commissione del 23 ottobre 2018, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L 265 del 24 ottobre 2018, adotta l'Interpretazione IFRIC 23 Incertezza sui trattamenti ai fini dell'imposta sul reddito. L'Interpretazione precisa come riflettere l'incertezza nella contabilizzazione delle imposte sul reddito.	1° gennaio 2019
237/2019	Regolamento (UE) 2019/237 della Commissione dell'8 febbraio 2019, pubblicato in Gazzetta Ufficiale L. 39 dell' 11 febbraio 2019, che modifica il regolamento (CE) n. 1126/2008 che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il Principio contabile IAS 28.	1° gennaio 2019

La Banca non si è avvalsa della facoltà di applicazione anticipata dei Regolamenti in vigore dal 1° gennaio 2019. Non si ritiene che tali modifiche o nuovi principi omologati comportino impatti significativi sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo; per l'analisi della stima impatti di prima applicazione dell'IFRS 16, si rimanda alla Relazione degli amministratori sulla gestione, par. 5.9 - Informativa preliminare rispetto alla prossima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 16.

Sezione 2 - Principi generali di redazione

Il Bilancio d'esercizio è stato predisposto sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 262/2005 e successive modifiche (provvedimento emanato in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/2005), e in osservanza del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Si è tenuto conto delle disposizioni del Codice civile, dettate dalla riforma del diritto societario (D.Lgs. n. 5 e n. 6 del 17 gennaio 2003, e successive modifiche, come da D.Lgs. n. 310 del 28 dicembre 2004).

Il Bilancio è formato dallo Stato patrimoniale, dal Conto economico, dal Prospetto della redditività complessiva, redatti in unità di Euro (valuta utilizzata per la predisposizione del Bilancio stesso), e dal Prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalla presente Nota integrativa, che riportano invece i valori in migliaia di Euro. È, inoltre, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla gestione.

In sintesi, i principi generali cui si è fatto riferimento per la redazione del Bilancio sono i seguenti (come previsti dallo IAS 1):

• Continuità aziendale: le attività, le passività e le operazioni "fuori bilancio" sono valutate in una prospettiva di destinazione durevole nel tempo.
• Competenza economica: i costi e i ricavi sono rilevati in base alla maturazione economica e secondo criteri di correlazione, a prescindere dal momento del loro regolamento monetario.
• Rilevanza e aggregazione di voci: ogni classe rilevante di voci, ancorché simili, è esposta in bilancio in modo distinto. Gli elementi di natura o destinazione diversa possono essere aggregati solo se l'informazione è irrilevante.
• Compensazione: le attività e le passività, i proventi e i costi non devono essere compensati se non espressamente richiesto o consentito da un principio o un'interpretazione, ovvero dalle regole di Banca d'Italia per la predisposizione degli schemi di bilancio.
• Periodicità dell'informativa: l'informativa deve essere redatta almeno annualmente; se un'entità cambia la data di chiusura del proprio esercizio deve indicare la ragione per cui varia la durata dell'esercizio e il fatto che i dati non siano comparabili.
• Informativa comparativa: le informazioni comparative sono fornite per il periodo precedente per tutti i dati esposti in bilancio, salvo diverse disposizioni previste da un principio o da un'interpretazione. Il dato patrimoniale al 31 dicembre 2017 (determinato secondo IAS 39) è ricondotto alle nuove voci contabili previste dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia , ovvero sulla base dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9, senza che questo abbia comportato variazioni in termini di totale attivo e totale passivo. Il dato economico al 31 dicembre 2017 (determinato secondo IAS 39) è ricondotto alle nuove voci contabili previste dal 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, senza che questo abbia comportato una variazione del risultato d'esercizio. L'informativa resa in nota integrativa segue il medesimo principio, ad eccezione delle tabelle in cui si richiede l'evidenza delle dinamiche intervenute nell'esercizio, in cui, in assenza di specifica voce dedicata alla modifica dei saldi di apertura, il dato esposto quale esistenza iniziale è quello già eventualmente modificato per effetto dell'applicazione dell'IFRS 9 (dato al 1° gennaio 2018), così da evidenziare l'effettiva movimentazione intervenuta nell'esercizio.
• Uniformità di presentazione: la presentazione e la classificazione delle voci sono mantenute costanti nel tempo allo scopo di garantire la comparabilità delle informazioni, salvo diverse specifiche indicazioni richieste da nuovi principi contabili o loro interpretazioni, ovvero si manifesti la necessità, in termini di significatività ed affidabilità, di rendere più appropriata la rappresentazione dei valori. Se un criterio di presentazione o classificazione è modificato si

danno indicazioni sulla natura e i motivi della variazione e delle voci interessate; il nuovo criterio, quando possibile, è applicato in modo retroattivo.

Nella redazione dell'informativa finanziaria di fine esercizio si è inoltre preso atto, in particolare, del documento ESMA del 26 ottobre 2018 - "European common enforcement priorities for 2018 financial statements", volto a promuovere un'applicazione omogenea dei principi contabili IAS/IFRS, per assicurare la trasparenza e il corretto funzionamento dei mercati finanziari, individuando talune tematiche ritenute particolarmente significative per i bilanci al 31 dicembre 2018 delle società quotate europee, anche in considerazione delle attuali condizioni di mercato. Sono state considerate, inoltre, le precisazioni della Banca d'Italia sulla predisposizione dei bilanci delle banche, da ultimo incluse nella nota tecnica del 30 ottobre 2018.

La descrizione delle politiche contabili applicate alle principali voci di bilancio fornisce i dettagli informativi necessari all'individuazione delle principali assunzioni e valutazioni utilizzate nella redazione del bilancio.

Nella Nota integrativa e negli allegati al Bilancio 2018, sono riportate informazioni aggiuntive, anche non espressamente richieste dalle disposizioni di legge, che sono ritenute utili per fornire una rappresentazione completa, veritiera e corretta della situazione aziendale.

Incertezza nell'utilizzo di stime16

La redazione del bilancio richiede anche il ricorso a stime e ad assunzioni, che possono determinare effetti sui valori iscritti nello Stato patrimoniale e nel Conto economico, nonché sull'informativa relativa alle attività e passività potenziali riportate in bilancio. L'elaborazione di tali stime implica l'utilizzo delle informazioni disponibili e l'adozione di valutazioni soggettive, fondate anche sull'esperienza storica, utilizzate ai fini della formulazione di assunzioni ragionevoli per la rilevazione dei fatti di gestione. Per loro natura le stime e le assunzioni utilizzate possono variare di periodo in periodo e, pertanto, non è da escludersi che nei periodi successivi gli attuali valori iscritti in bilancio possano differire anche in maniera significativa a seguito del mutamento delle valutazioni soggettive utilizzate.

Le principali fattispecie per le quali sono maggiormente richieste l'impiego di valutazioni soggettive da parte della Direzione aziendale, sono:

• la quantificazione delle perdite per riduzione di valore dei crediti e, in genere, delle altre attività finanziarie;
• la determinazione del fair value degli strumenti finanziari da utilizzare ai fini dell'informativa di bilancio; in particolare l'utilizzo di modelli valutativi per la rilevazione del fair value degli strumenti finanziari non quotati in mercati attivi;
• la quantificazione dei fondi del personale e dei fondi per rischi e oneri;
• le stime e le assunzioni sulla recuperabilità della fiscalità differita attiva;
• la valutazione dell'avviamento/immobilizzazioni immateriali.

16 Come richiesto dal documento n.2 diramato a firma congiunta da Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 6 febbraio 2009

Continuità aziendale17

Nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, gli Amministratori hanno considerato appropriato il presupposto della continuità aziendale in quanto, a loro giudizio, non sono emerse incertezze legate ad eventi o circostanze che, considerati singolarmente o nel loro insieme, possano far sorgere dubbi riguardo alla continuità aziendale.

Accertamenti e verifiche ispettive

Gli amministratori non ritengono che le osservazioni emerse nei diversi ambiti ispettivi, a fronte delle quali la Banca predispone adeguati Action plan per riscontrare in tempi celeri le raccomandazioni formulate dalle Autorità di vigilanza, comportino impatti significativi in termini reddituali, patrimoniali e sui flussi di cassa di BPER Banca.

Sezione 3 – Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio

Il presente progetto di Bilancio d'esercizio è stato approvato, in data 5 marzo 2019, dal Consiglio di amministrazione di BPER Banca, che ne ha contestualmente autorizzato la pubblicazione.

In relazione agli eventi successivi alla chiusura dell'esercizio 2018 indicati nella Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo, riferiti a:

• Acquisizione del controllo di Unipol Banca s.p.a.;
• Cessione "Emilia";
• Acquisizione quota di minoranza del Banco di Sardegna;
• Aumento della partecipazione al capitale di Arca Holding s.p.a.;
• Approvazione del Piano di sviluppo triennale del Gruppo BPER Banca.

17 Come richiesto dal documento n.2 diramato a firma congiunta da Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 6 febbraio 2009

Sezione 4 – Altri aspetti

Opzione per il consolidato fiscale nazionale

Dall'esercizio 2007, BPER Banca ha esercitato l'opzione per il regime del "consolidato fiscale nazionale", disciplinato dagli art. 117-129 del TUIR e introdotto dal D.Lgs. n. 344/2003 e successive modifiche.

Esso consiste in un regime opzionale, vincolante per tre anni, in virtù del quale le società aderenti subordinate trasferiscono, ai soli effetti fiscali, il proprio risultato economico alla controllante, in capo alla quale è determinato un unico reddito imponibile o un'unica perdita fiscale.

Gli effetti del consolidato fiscale trovano manifestazione nella voce "Altre attività - crediti verso Società del Gruppo per consolidato fiscale" come contropartita contabile della voce "Passività fiscali correnti" per gli accantonamenti IRES effettuati dalle consolidate al lordo delle ritenute e degli acconti versati.

La voce "Altre passività - debiti verso Società del Gruppo per consolidato fiscale" rappresenta la contropartita contabile della voce "Attività fiscali correnti" per gli acconti IRES versati e ritenute subite dalle società rientranti nel consolidato fiscale che hanno trasferito tali importi alla consolidante.

Al 31 dicembre 2017 è scaduta l'opzione relativa alle società Banca di Sassari s.p.a. e Sardaleasing s.p.a. e alla data del 1° gennaio 2018 è avvenuto l'ingresso della nuova società consolidata SIFA' - Società Italiana Flotte Aziendali s.p.a.

Il rinnovo per il triennio 2018-2020 è stato regolarmente effettuato, per le società sopracitate, il 31 ottobre 2018, in sede di presentazione della dichiarazione dei redditi della società consolidante.

Società consolidate	2016	2017	2018	2019	2020
Banca di Sassari s.p.a.			x	x	x
Banco di Sardegna s.p.a.	x	x	x
Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.		x	x	x
Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a		x	x	x
Optima s.p.a. SIM	x	x	x
Emilia Romagna Factor s.p.a.		x	x	x
Sardaleasing s.p.a.			x	x	x
SIFA' - Società Italiana Flotte Aziendali s.p.a.			x	x	x
BPER Trust Company s.p.a.	x	x	x

Informativa su erogazioni pubbliche di cui all'art. 1, comma 125 della Legge 4 agosto 2017, n. 124 ("Legge annuale per il mercato e la concorrenza")

Si deve premettere che la Legge n. 124 del 4 agosto 2017 "Legge annuale per il mercato e la concorrenza" (di seguito anche Legge n. 124/2017) ha introdotto all'art. 1, commi da 125 a 129, alcune misure finalizzate ad assicurare la trasparenza nel sistema delle erogazioni pubbliche. In particolare, tale legge prevede, inter alia, che le imprese debbano fornire nella nota integrativa del bilancio al 31 dicembre 2018 – e nell'eventuale nota integrativa consolidata – informazioni relative a "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere" (di seguito per brevità "erogazioni pubbliche") ricevuti dalle pubbliche amministrazioni e dagli altri soggetti indicati dall'art. 1, comma 125 della citata legge. L'inosservanza dell'obbligo di pubblicazione comporta la restituzione delle somme ricevute ai soggetti eroganti.

Al fine di evitare l'accumulo di informazioni non rilevanti, è previsto che l'obbligo di pubblicazione non sussista qualora l'importo delle erogazioni pubbliche ricevute sia inferiore alla soglia di 10.000 euro.

Nonostante i chiarimenti forniti dal Consiglio di Stato con parere del 1 giugno 2018, n. 1149, la legge in esame presenta alcuni dubbi interpretativi ed applicativi, con particolare riferimento all'ambito oggettivo di applicazione, per i quali si è fatto anche riferimento agli orientamenti emersi dalle associazioni di categoria (Assonime). In particolare, tenuto conto dei criteri ispiratori della legge e degli orientamenti emersi, tra gli obblighi di informativa non dovrebbero ricomprendersi le seguenti fattispecie:

• corrispettivi di prestazioni dell'impresa nell'ambito dello svolgimento di prestazioni professionali, servizi e forniture o di altro incarico rientrante nell'esercizio tipico dell'attività di impresa. Trattasi, infatti, di importi ricevuti che non attengono al campo delle liberalità/politiche pubbliche di sostegno;
• le agevolazioni fiscali accessibili a tutte le imprese che soddisfano determinate condizioni, sulla base di criteri generali predeterminati, che peraltro formano oggetto di specifiche dichiarazioni;
• erogazione alla propria clientela di finanziamenti agevolati, in quanto trattasi di erogazione di fondi altrui (es. contributo in conto interessi da parte della pubblica amministrazione) e non di mezzi propri della banca che funge da intermediario.

In aggiunta, si deve precisare che dall'agosto 2017 è attivo il Registro nazionale degli aiuti di Stato presso la Direzione generale per gli incentivi alle imprese del Ministero dello sviluppo economico, in cui devono essere pubblicati gli aiuti di Stato e gli aiuti de minimis a favore di ciascuna impresa, da parte dei soggetti che concedono o gestiscono gli aiuti medesimi. Per gli aiuti individuali a favore delle società del Gruppo BPER Banca, si fa quindi rinvio alla sezione "Trasparenza del Registro", il cui accesso è pubblicamente disponibile.

Ciò premesso, in ottemperanza a quanto disposto dall'art. 1, comma 125, della legge 4 agosto 2017, n. 124, si fornisce di seguito evidenza degli importi incassati nel corso dell'esercizio 2018 dalla Banca, a titolo di "sovvenzioni, contributi, incarichi retribuiti e comunque vantaggi economici di qualunque genere".

Società del Gruppo BPER Banca	Tipologia di contributi	Importi incassati nell'esercizio 2018
BPER Banca s.p.a.	Regolamento per i fondi interprofessionali per la formazione continua per la concessioni di aiuti di stato esentati ai sensi del regolamento CE n.651/2014 e in regime de minimis ai sensi del regolamento CE n.1407/2013	1.217.270

Revisione legale dei conti

Il Bilancio d'esercizio è sottoposto a revisione legale da parte della società Deloitte & Touche s.p.a., alla quale è stato conferito l'incarico per il periodo 2017 - 2025, dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016, ai sensi del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.

A.2 – Parte relativa alle principali voci di bilancio

Classificazione delle Attività finanziarie – Business Model e test SPPI (voce 20, 30 e 40)

Il principio IFRS 9 prevede che la classificazione delle attività finanziarie rappresentate da crediti e titoli di debito sia ricondotta a tre categorie contabili sulla base dei seguenti criteri:

• il modello di business con cui sono gestite le attività finanziarie (o Business Model);
• le caratteristiche contrattuali dei flussi di cassa delle attività finanziarie (o test SPPI).

Dal combinato di questi due criteri discende la classificazione delle attività finanziare, come di seguito esposto:

• Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (AC): attività che prevedono il business model "Hold to collect" (HTC) e superano il test SPPI;
• Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva (FVTOCI): attività che prevedono il business model "Hold to collect and sell" (HTCS) e superano il test SPPI;
• Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (FVTPL): attività che prevedono un business model "Other" o, in via residuale, attività che non sono classificabili nelle categorie precedenti per esito negativo del test SPPI.

Business Model

La Capogruppo ha individuato i propri Business Model tenendo in debita considerazione i settori di attività "core" in cui la Banca opera, le strategie fino ad oggi adottate per la realizzazione dei flussi di cassa degli assets in portafoglio, nonché le previsioni strategiche di sviluppo del business.

L'attività "core" della Banca è legata alla generazione e gestione dei rapporti di credito per i settori Retail e Corporate (inclusivo del Large Corporate) e, pertanto, segue una logica di detenzione degli stessi presumibilmente fino a scadenza al fine di collezionare i flussi di cassa contrattuali. Tale operatività, in ottica IFRS 9, è riconducibile ad un Business Model di tipo "Hold to Collect".

Altro settore di attività per la Capogruppo, di supporto al perseguimento degli obbiettivi dell'attività bancaria, è il settore Finanza che include le poste patrimoniali ed economiche della Banca derivanti da attività di tesoreria, di gestione dei portafogli di proprietà, di accesso ai mercati finanziari e di supporto operativo specialistico alla rete commerciale.

Ai fini dell'individuazione del Business Model nel settore Finanza, l'analisi ha ricondotto le attività rilevanti svolte dalla finanza alla gestione dei portafogli di proprietà. E', pertanto, possibile individuare i seguenti portafogli gestionali di proprietà:

• Portafoglio Bancario d'investimento, costituito dall'insieme degli strumenti gestiti collettivamente al fine di ridurre la volatilità sul margine di interesse. Tale tipologia di portafoglio persegue prevalentemente la strategia di portare a scadenza gli strumenti finanziari sterilizzando, in tal modo, il rischio di mercato.

Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di credito, di tasso di interesse e Sovrano.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Hold to Collect".

• Portafoglio Bancario di liquidità, costituito dall'insieme degli strumenti finanziari la cui strategia è orientata alla loro detenzione con lo scopo di gestire la liquidità e di ottimizzare il profilo rischio-rendimento a livello di Gruppo. Tale tipologia di portafoglio persegue strategie di investimento con l'obiettivo di:

o Ottimizzare il margine di interesse;

• o Incrementare l'ammontare degli assets prontamente liquidabili al fine di mitigare l'esposizione del Gruppo al rischio liquidità;
• o Diversificare il rischio di credito.

Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di liquidità, di credito, di tasso di interesse, di mercato e Sovrano.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Hold to Collect and Sell".

• Portafoglio di trading, costituito dall'insieme di strumenti finanziari con finalità di trading (titoli governativi, ETF, titoli strutturati, quote di O.I.C.R., ABS, ecc.), garantendo la gestione del rischio di mercato. L'obiettivo di profitto di tale portafoglio è perseguito principalmente attraverso la variazione del fair value degli strumenti.

Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di mercato, di credito, di tasso di interesse e Sovrano.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Other".

• Portafoglio Negoziazione con la Clientela, costituito dalle attività finanziarie riacquistate dalla clientela, o detenute per offrire un servizio d'investimento alla stessa (portafoglio residuale). In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Other".
• Capital Market, costituito dagli strumenti finanziari detenuti con finalità di "market making" su titoli (Titoli di debito governativi, sovranazionali, corporate, covered bond e garantiti dallo Stato), garantendo la gestione del rischio di mercato. L'obiettivo di profitto di tale portafoglio è perseguito principalmente attraverso la variazione del fair value degli strumenti. Pertanto, la strategia di tale portafoglio comporta la gestione dei rischi prevalenti quali il rischio di mercato, il rischio di credito, il rischio di tasso di interesse.

In applicazione dell'IFRS 9, il portafoglio descritto è stato ricondotto al Business Model "Other".

L'IFRS 9 prevede la possibilità di modificare il Business Model, evidenziando che le situazioni che conducono a tale variazione sono rare ("very infrequent"), da ricondursi ad eventi rilevanti (interni o esterni) che incidono sulla strategia gestionale (e quindi derivanti da decisioni del Senior Management dell'Entità); devono essere inoltre adeguatamente supportate da delibere e legate ad eventi intervenuti o fatti oggettivi aventi una evidenza anche verso i terzi.

La modifica del modello di business deve inoltre avvenire prima della conseguente riclassifica degli asset interessati dalla modifica stessa, possibile solo al primo giorno del reporting period successivo (inteso dal Gruppo BPER Banca come il successivo semestre coperto da bilancio consolidato semestrale abbreviato predisposto in applicazione dello IAS 34).

In merito alla combinazione di soglie di frequenza e significatività, la Banca ha definito dei limiti quantitativi (sia in termini relativi rispetto alla dimensione di portafoglio, che assoluti) da applicare alle vendite eseguite sul portafoglio "Hold to Collect".

Ha inoltre declinato i concetti di "prossimità alla scadenza", individuando i 12 mesi precedenti alla data di rimborso, e di "incremento del rischio creditizio" in linea con i criteri di staging di seguito descritti (la classificazione a Stage 2 consente la vendita degli strumenti).

SPPI Test

Al fine di analizzare le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali derivanti dalle attività finanziarie (crediti e titoli di debito), BPER Banca ha definito un test SPPI fondato su 12 alberi decisionali, così da considerare tutte le caratteristiche contrattuali rilevanti ai fini del test.

BPER Banca ha inoltre adottato alcune assunzioni sia in relazione al portafoglio crediti, che al portafoglio titoli di debito. Si riportano di seguito le scelte principali.

• in relazione al portafoglio titoli di debito, le quote di fondi comuni di investimento, sia aperti che chiusi, falliscono il test SPPI. In relazione ai titoli emessi nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione, ai fini del credit risk assessment si è ipotizzato che le tranche mezzanine e junior sopportino in generale un rischio di credito superiore alla rischiosità media del portafoglio di strumenti sottostante e, di conseguenza, falliscano il test.
• in relazione al Benchmark Cash Flow Test richiesto nelle situazioni di mismatch tra "tenor" e periodicità di "refixing" dei tassi, si è convenuto che la modifica nel "time value of money element" sia da ritenersi significativa per gli strumenti indicizzati a parametri con tenor superiore all'anno e, conseguentemente, questi falliscano il test SPPI.

Si riportano di seguito le principali voci di bilancio.

1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

Iscrizione

L'iscrizione iniziale delle attività finanziarie avviene alla data di regolamento, per i titoli di debito e di capitale, o alla data di sottoscrizione, per i contratti derivati.

In particolare, al momento della contabilizzazione per data di regolamento, è rilevata qualsiasi variazione di fair value dell'attività che deve essere ricevuta nel periodo intercorrente tra tale data e la precedente data di negoziazione, nello stesso modo in cui si contabilizza l'attività acquistata.

All'atto della rilevazione iniziale, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico sono rilevate al fair value; esso è rappresentato, salvo differenti indicazioni, dal corrispettivo pagato per l'esecuzione della transazione, senza considerare i costi o proventi ad essa riferiti ed attribuibili allo strumento stesso, che vengono rilevati direttamente nel Conto economico.

Classificazione

a) attività finanziarie detenute per la negoziazione

Le attività finanziarie detenute per la negoziazione comprendono le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Other". Tale Business Model è riconducibile ad attività finanziarie i cui flussi di cassa saranno realizzati tramite la vendita delle stesse.

Vi rientrano altresì i titoli di capitale detenuti con finalità di negoziazione, per i quali non è possibile esercitare la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nel prospetto della redditività complessiva.

Vi rientrano altresì i fondi comuni di investimento, qualora siano gestiti con finalità di negoziazione.

b) attività finanziarie designate al fair value

Rientrano in tale categoria le attività finanziarie per le quali è stata esercitata la fair value option.

c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Tale categoria contabile comprende le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Hold to Collect" oppure "Hold to Collect & Sell" ma non soddisfano i requisiti per la classificazione in tali Business Model, in quanto falliscono il test SPPI.

Vi rientrano anche i titoli di capitale per i quali non è stata esercitata la scelta irrevocabile di presentare le variazioni successive del fair value nel prospetto della redditività complessiva e non sono detenuti con finalità di negoziazione.

Vi rientrano altresì i fondi comuni di investimento qualora non siano gestiti con finalità di negoziazione.

Valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale continuano ad essere valorizzate al fair value. Se il fair value dei derivati classificati nelle "attività finanziarie detenute per la negoziazione" diventa negativo tale posta è contabilizzata come una passività finanziaria.

Le metodologie utilizzate per la determinazione del fair value sono riportate nella parte A.4 Informativa sul fair value della presente Nota Integrativa.

Cancellazione

Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse, quando l'attività finanziaria è ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi oppure quando l'attività finanziaria è oggetto di modifiche sostanziali.

Nel caso in cui la Banca venda un'attività finanziaria classificata nelle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico", si procede alla sua eliminazione contabile alla data del suo trasferimento (data regolamento).

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti positive di reddito, rappresentate dagli interessi attivi sulle attività finanziarie classificate nelle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico" sono iscritte per competenza nelle voci di Conto economico relative agli interessi.

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – attività finanziarie detenute per la negoziazione" sono rilevati a Conto economico nella voce "Risultato netto dell'attività di negoziazione",

Gli utili e le perdite derivanti dalla variazione di fair value vengono iscritti a Conto economico alla voce "Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – attività e passività designate al fair value" per le attività finanziarie designate al fair value e alla voce "Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico – altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value" per le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value.

1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

Iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito o di capitale ed alla data di erogazione nel caso di crediti.

All'atto della rilevazione iniziale le attività finanziarie sono contabilizzate al loro fair value, che corrisponde normalmente al corrispettivo pagato comprensivo dei costi o proventi di transazione direttamente attribuibili allo strumento stesso.

Classificazione

Sono iscritti nella presente categoria:

• le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Hold to Collect & Sell" ed i termini contrattuali delle stesse superano l'SPPI Test;
• gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale, detenuti con finalità diverse dalla negoziazione, per i quali è stata esercitata irrevocabilmente, al momento della prima iscrizione, l'opzione per la rilevazione nel prospetto della redditività complessiva delle variazioni di fair value successive alla prima iscrizione in bilancio.

Valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale, le attività finanziarie continuano ad essere valutate al fair value. Le variazioni di fair value relative alle attività finanziarie diverse dagli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per le quali è stata esercitata l'opzione irrevocabile suddetta, sono imputate in apposita riserva di patrimonio netto al netto delle expected credit losses ed al netto del relativo effetto fiscale.

Cancellazione

Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse, quando l'attività finanziaria è ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi oppure quando l'attività finanziaria è oggetto di modifiche sostanziali. Nel caso in cui il Gruppo venda un'attività finanziaria classificata nelle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", si procede alla sua eliminazione contabile alla data del suo trasferimento (data regolamento).

Rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti reddituali delle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" diverse dagli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per le quali è stata esercitata l'opzione irrevocabile suddetta, sono contabilizzate come di seguito descritto:

• gli interessi sono calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, ossia il tasso che sconta esattamente i flussi di cassa lungo la vita attesa dello strumento (tasso IRR). L'IRR è determinato tenendo in considerazione eventuali sconti o premi sull'acquisizione, costi o commissioni che sono parte integrante del valore di carico;
• le expected credit losses rilevate nel periodo sono contabilizzate nella voce "Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di: b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva";
• al momento della cancellazione, le valutazioni cumulate nella specifica riserva di patrimonio netto sono riversate a Conto economico nella voce "Utili/perdite da cessione/riacquisto di: b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva".

Per quanto riguarda gli investimenti in strumenti rappresentativi di capitale per i quali è stata esercitata l'opzione irrevocabile suddetta, sono rilevati nel Conto economico soltanto i dividendi nella voce "Dividendi e proventi simili". Le variazioni di fair value successive alla prima iscrizione sono rilevate in apposita riserva di valutazione nel patrimonio netto; in caso di cancellazione dell'attività, il saldo cumulato di tale riserva non è riversato a Conto economico, ma è riclassificato tra le riserve di utili del patrimonio netto.

3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Iscrizione

L'iscrizione iniziale dell'attività finanziaria avviene alla data di regolamento per i titoli di debito ed alla data di erogazione nel caso di crediti; in tale voce sono iscritti:

• i crediti verso banche;
• i crediti verso la clientela.

Il valore iniziale è pari al fair value dello strumento finanziario, pari normalmente per i crediti all'ammontare erogato comprensivo dei costi/proventi direttamente riconducibili al singolo strumento e, per i titoli di debito, al prezzo di sottoscrizione o di acquisto sul mercato.

L'operatività di factoring origina esposizioni verso cedenti rappresentativa di finanziamenti erogati a fronte di cessioni pro-solvendo ed esposizioni verso debitori ceduti rappresentativa del valore dei crediti acquistati (fair value) a fronte di cessioni pro-soluto. La prima iscrizione di un credito avviene alla data di cessione a seguito della sottoscrizione del contratto (in caso di cessione pro-soluto), e coincide con la data di erogazione per il pro-solvendo.

Tale operatività comporta, per l'impresa cedente e per la società di factoring, la valutazione della presenza o meno delle condizioni richieste dal principio contabile internazionale IFRS 9 per l'effettuazione della cd. derecognition (un'impresa può cancellare un'attività finanziaria dal proprio bilancio solo se per effetto di una cessione ha trasferito i rischi e benefici connessi con lo strumento ceduto, ovvero se e solo se: a) è trasferita l'attività finanziaria e con essa sostanzialmente tutti i rischi ed i diritti contrattuali ai flussi finanziari derivanti dall'attività scadono; b) vengono meno i benefici connessi alla proprietà della stessa) e la conseguente recognition dal lato del factor.

Per valutare l'effettivo trasferimento dei rischi e dei benefici è necessario comparare l'esposizione dell'impresa cedente alla variabilità del valore corrente o dei flussi finanziari generati dall'attività finanziaria trasferita, prima e dopo la cessione. L'impresa cedente mantiene sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici, quando la sua esposizione alla 'variabilità' del valore attuale dei flussi finanziari netti futuri dell'attività finanziaria non cambia significativamente in seguito al trasferimento della stessa. Invece si ha il trasferimento quando l'esposizione a questa 'variabilità' non è più significativa.

Le forme di cessione di uno strumento finanziario più frequentemente utilizzate possono avere riflessi contabili profondamente differenti:

• nel caso di una cessione pro-soluto (senza nessun vincolo di garanzia), le attività cedute possono essere cancellate dal bilancio del cedente;
• nel caso di una cessione pro-solvendo, è da ritenere che nella maggioranza dei casi il rischio connesso con l'attività ceduta rimanga in capo al venditore e pertanto la cessione non presenta i requisiti per la cancellazione contabile dello strumento venduto; saranno rilevati esclusivamente gli importi erogati al cedente a titolo di anticipo del corrispettivo.

La verifica dei criteri di derecognition, nell'ambito delle cessioni pro-soluto sottostanti l'attività di factoring, prende inoltre in considerazione le clausole di mitigazione del rischio adottate dal Gruppo mediante apposite previsioni contrattuali pattuite con i cedenti. Si tratta di clausole finalizzate alla definizione di limiti sui singoli debitori ceduti, di franchigie assolute e relative, di clausole c.d. "bonusmalus" e di ritardato pagamento.

Classificazione

Sono iscritte nella presente categoria le attività finanziarie per le quali il Business Model definito è "Hold to Collect" ed i termini contrattuali delle stesse superano l'SPPI Test.

La voce "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" include crediti verso la clientela e crediti verso banche.

Tali voci comprendono i crediti erogati, le operazioni pronti contro termine, i crediti originati da operazioni di leasing finanziario (che, conformemente allo IAS 17, vengono rilevati secondo il c.d. "metodo finanziario") ed i titoli di debito.

La Banca ha iscritto tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" gli strumenti finanziari acquistati pro-soluto, previo accertamento della inesistenza di clausole contrattuali che facciano venire meno l'effettivo sostanziale trasferimento di tutti i rischi e benefici. Relativamente al portafoglio ceduto pro-solvendo, gli importi erogati al cedente a titolo di anticipo del corrispettivo vengono rilevati nella medesima categoria.

Valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, i crediti sono valutati al costo ammortizzato, pari al valore di prima iscrizione, rettificato dei rimborsi di capitale, delle rettifiche/riprese di valore e aumentato o diminuito dell'ammortamento – calcolato col metodo del tasso di interesse effettivo – della differenza tra l'ammontare erogato e quello rimborsabile a scadenza, riconducibile tipicamente agli oneri/proventi imputati direttamente al singolo credito.

Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza il flusso dei pagamenti futuri stimati per la durata attesa del finanziamento, al fine di ottenere il valore contabile netto iniziale, inclusivo dei costi e proventi riconducibili al credito. Tale modalità di contabilizzazione, secondo la logica finanziaria, consente di distribuire l'effetto economico degli oneri e dei proventi, per la vita residua attesa del credito.

Il metodo del costo ammortizzato non è utilizzato per i crediti la cui breve durata (durata fino a 12 mesi) fa ritenere trascurabile l'effetto dell'applicazione della logica di attualizzazione. Detti crediti sono valorizzati al costo storico.

Per i crediti senza una scadenza definita o a revoca, i costi e i proventi sono imputati direttamente a Conto economico.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono assoggettate ad impairment mediante rilevazione delle Expected Credit Losses – ECL. Rientrano in tale ambito, con specifiche modalità di determinazione di valutazione:

• I crediti deteriorati (c.d. "Stage 3") ai quali è stato attribuito lo status di sofferenza, inadempienza probabile o past due deteriorato nel rispetto delle attuali regole della normativa di vigilanza della Banca d'Italia, coerenti con la normativa IAS/IFRS e della vigilanza europea. L'ammontare della rettifica di valore di ciascun rapporto è pari alla differenza tra il valore di bilancio dello stesso al momento della valutazione (costo ammortizzato) e il valore attuale dei previsti flussi di cassa futuri. La stima dei flussi di cassa attesi, formulata anche in relazione a diversi scenari di possibile recupero, è frutto di una valutazione analitica della posizione per le sofferenze e per le inadempienze probabili con esposizione al di sopra delle soglie stabilite dalla normativa interna. Per le inadempienze probabili, al di sotto delle soglie stabilite dalla normativa interna, e per i Past due la determinazione della perdita attesa avviene con metodologia collettiva. Per maggiori dettagli sui modelli adottati dal Gruppo BPER Banca per la stima dell'ECL sui crediti deteriorati, si rinvia al successivo paragrafo 19 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment". Le rettifiche di valore sono iscritte a Conto economico.

Il valore originario dei crediti è ripristinato negli esercizi successivi nella misura in cui sono venuti meno i motivi che ne hanno determinato la rettifica, purché tale valutazione sia oggettivamente collegabile ad un evento verificatosi successivamente alla rettifica stessa.

Eventuali riprese di valore non possono, in ogni caso, superare il costo ammortizzato che il credito avrebbe avuto in assenza di precedenti rettifiche.

• I crediti ordinari, classificati in bonis, alimentano lo "Stage 1" e lo "Stage 2"; la valutazione viene periodicamente effettuata in modo differenziato, secondo il modello di stima delle Expected Credit Losses – ECL adottato dal Gruppo BPER Banca, rispettivamente a 12 mesi o lifetime, le cui caratteristiche sono riepilogate nel successivo paragrafo 19 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment".

I crediti oggetto di "misure di concessione" (c.d. Forborne exposures), che per loro natura possono essere classificati sia come deteriorati che come bonis, vengono assoggettati alle medesime metodologie di valutazione descritte in precedenza. Nel caso in cui questi siano in bonis, la classificazione prevista è a Stage 2.

In merito alle modalità di identificazione dei crediti Forborne, si rimanda alle indicazioni fornite nella Parte E – Rischio di credito della Nota integrativa.

Cancellazione

Le attività finanziarie sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivanti dalle attività stesse, quando l'attività finanziaria è ceduta trasferendo sostanzialmente tutti i rischi/benefici ad essa connessi oppure quando l'attività finanziaria è oggetto di modifiche sostanziali. Nel caso in cui la Banca venda un'attività finanziaria classificata nelle "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico", si procede alla sua eliminazione contabile alla data del suo trasferimento (data regolamento).

Rilevazione delle componenti reddituali

Per gli strumenti valutati al costo ammortizzato (crediti verso banche e crediti verso clientela), gli interessi sono calcolati utilizzando il tasso di interesse effettivo, ossia il tasso che sconta esattamente i flussi di cassa lungo la vita attesa dello strumento (tasso IRR). L'IRR, e quindi il costo ammortizzato, sono determinati tenendo in considerazione eventuali sconti o premi sull'acquisizione, costi o commissioni che sono parte integrante del costo ammortizzato.

Gli interessi sui crediti deteriorati vengono calcolati sull'esposizione netta dell'expected credit losses. Le rettifiche o riprese di valore derivanti dal modello di expected credit losses adottato, sono iscritte a Conto economico nella voce "Rettifiche/Riprese di valore nette per rischio di credito".

4. Operazioni di copertura

Il Gruppo BPER Banca si è avvalso della possibilità, prevista in sede di prima applicazione dell'IFRS 9, di gestire l'"hedge accounting" secondo le previsioni del principio contabile internazionale IAS 39.

Iscrizione

Le operazioni di copertura dei rischi sono finalizzate a neutralizzare potenziali perdite rilevabili su un determinato elemento o gruppo di elementi, attribuibili ad uno specifico rischio, tramite gli utili rilevabili su un diverso elemento o gruppo di elementi, nel caso in cui quel particolare rischio dovesse effettivamente manifestarsi. Le tipologie possibili di coperture sono:

• coperture di fair value: obiettivo di coprire l'esposizione alla variazione del fair value di una posta di bilancio;

• copertura di flussi finanziari: obiettivo di coprire l'esposizione alle variazioni dei flussi di cassa futuri attribuibili a particolari poste di bilancio.

Classificazione

Gli strumenti derivati sono designati di copertura quando esiste una documentazione adeguata e formalizzata in merito alla relazione tra lo strumento coperto e il derivato di copertura e se è efficace tanto nel momento in cui la copertura ha inizio quanto, prospetticamente, durante tutta la vita della stessa.

Valutazione

I derivati di copertura sono valutati al fair value.

Per verificare l'efficacia dell'operazione di copertura sono effettuati specifici test. L'efficacia della copertura dipende dalla misura in cui le variazioni di fair value dello strumento coperto, generate dalla variazione del fattore di rischio oggetto di copertura, risultino compensate da quelle dello strumento di copertura. Affinché sia efficace la copertura deve essere effettuata con una controparte esterna al Gruppo.

Le modalità di contabilizzazione degli utili e delle perdite derivanti dalle variazioni del fair value sono diverse in relazione alla tipologia di copertura:

• copertura di fair value (fair value hedge): il cambiamento del fair value dell'elemento coperto riconducibile al solo rischio coperto è registrato a Conto economico, al pari del cambiamento del fair value dello strumento derivato; l'eventuale differenza, che rappresenta la parziale inefficacia della copertura, determina di conseguenza l'effetto economico netto;
• copertura dei flussi finanziari (cash flow hedge): le variazioni di fair value del derivato sono imputate a patrimonio netto, per la quota efficace della copertura, e sono rilevate a Conto economico solo quando, con riferimento alla posta coperta, si manifesta la variazione dei flussi di cassa da compensare o se la copertura risulta inefficace.

La Capogruppo ritiene che la copertura sia efficace quando le variazioni di fair value (o dei flussi di cassa) dello strumento finanziario di copertura neutralizzano quasi integralmente le variazioni dello strumento coperto (i limiti sono stabiliti dall'intervallo percentuale compreso tra l'80% e il 125%), per il fattore di rischio oggetto di copertura.

La valutazione dell'efficacia è effettuata con cadenza trimestrale, utilizzando:

• test prospettici, che giustificano l'applicazione della contabilizzazione di copertura, in quanto dimostrano l'attesa sua efficacia;
• test retrospettivi, che evidenziano il grado di efficacia della copertura raggiunto nel periodo cui si riferiscono. In altri termini, misurano quanto i risultati effettivi siano discostati dalla copertura perfetta.

Cancellazione

Se le verifiche non confermano l'efficacia della copertura, la contabilizzazione delle stesse, secondo quanto sopra esposto, viene interrotta ed il contratto derivato di copertura viene riclassificato tra gli strumenti di negoziazione con la rilevazione a Conto economico dei relativi impatti. Inoltre la contabilizzazione delle operazioni di copertura è interrotta nei seguenti altri casi:

• l'elemento coperto è venduto e rimborsato;
• è revocata anticipatamente l'operazione di copertura;
• il derivato scade, è venduto, estinto o esercitato.

Rilevazione delle componenti reddituali

L'allocazione delle componenti reddituali nelle pertinenti voci di Conto economico avviene sulla base di quanto segue:

• i differenziali maturati sugli strumenti derivati di copertura del rischio di tasso di interesse (oltre agli interessi delle posizioni oggetto di copertura) vengono allocati nella voce "Interessi attivi e proventi assimilati" o "Interessi passivi e oneri assimilati";
• le plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla valutazione degli strumenti derivati di copertura e delle posizioni oggetto di copertura di fair value hedge vengono allocate nella voce "Risultato netto dell'attività di copertura";
• le plusvalenze e minusvalenze derivanti dalla valutazione degli strumenti derivati di copertura di cash flow hedge", per la parte efficace, vengono allocate in un'apposita riserva di valutazione di patrimonio netto "Riserva per la copertura di flussi finanziari futuri", al netto dell'effetto fiscale differito. Per la parte inefficace tali risultanze vengono contabilizzate a Conto economico nella voce "Risultato netto dell'attività di copertura".
• 1. Partecipazioni

Iscrizione

Le partecipazioni sono iscritte alla data di regolamento. All'atto della rilevazione iniziale le interessenze partecipative sono contabilizzate al costo, comprensivo dei costi e proventi direttamente attribuibili alla transazione.

Classificazione

La presente voce include le interessenze in società controllate, collegate e soggette a controllo congiunto, e altre partecipazioni di esiguo valore.

Valutazione

I principi IAS 27, IAS 28 e IFRS 11 prevedono che nel Bilancio dell'impresa le controllate, le società sottoposte a controllo congiunto e le collegate siano valutate al costo, soluzione per la quale la Banca ha optato, oppure al fair value, in conformità all'IFRS 9.

Se esistono evidenze che il valore di una partecipazione possa aver subito una riduzione, si procede alla stima del valore recuperabile della partecipazione stessa, tenendo conto del valore attuale dei flussi finanziari futuri che la partecipazione potrà generare, incluso il valore di dismissione finale dell'investimento.

Se il valore di recupero risulta inferiore al valore contabile, la relativa differenza è imputata a Conto economico nella voce "Utili(Perdite) delle partecipazioni", come descritto nel successivo paragrafo 19 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment".

Qualora i motivi della perdita di valore siano rimossi a seguito di un evento verificatosi successivamente alla rilevazione della riduzione di valore, sono effettuate riprese di valore con imputazione a Conto economico, che non possono eccedere l'ammontare delle perdite da impairment precedentemente registrate.

La quota di pertinenza della partecipante di eventuali perdite della partecipata, eccedente il valore di iscrizione della partecipazione, è rilevata in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è

impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite della partecipata, o comunque, a coprirne le perdite.

Cancellazione

Le partecipazioni sono cancellate quando scadono i diritti contrattuali sui flussi finanziari derivati dalle attività stesse o quando esse sono cedute, trasferendo sostanzialmente tutti i rischi e benefici ad esse connessi.

Rilevazione delle componenti reddituali

I dividendi sono rilevati all'interno della voce "Dividendi e proventi simili", nel momento in cui sorge il diritto a riceverne il pagamento; nei Prospetti contabili i dividendi ricevuti sono portati a riduzione del valore contabile della partecipata.

Eventuali rettifiche/riprese di valore connesse con il deterioramento delle partecipazioni, nonché utili o perdite derivanti dalla cessione di partecipazioni sono rilevati nella voce "Utili (Perdite) delle partecipazioni".

6. Attività materiali

Iscrizione

Le attività materiali sono inizialmente iscritte al costo, che comprende, oltre al prezzo di acquisto, tutti gli eventuali oneri accessori direttamente imputabili all'acquisto e alla messa in funzione del bene.

Le spese di manutenzione straordinaria, che comportano un incremento dei benefici economici futuri, sono imputate ad incremento del valore dei cespiti, mentre gli altri costi di manutenzione ordinaria sono rilevati a Conto economico.

Classificazione

Le attività materiali comprendono i terreni, gli immobili strumentali, gli investimenti immobiliari, gli impianti tecnici, i mobili, gli arredi e le attrezzature di qualsiasi tipo.

Si tratta di attività materiali che si ritiene di utilizzare per più di un periodo e che sono detenute per essere utilizzate nella produzione o nella fornitura di beni e servizi, per essere affittate a terzi, o per scopi amministrativi.

Sono, inoltre, iscritti in questa voce i beni utilizzati nell'ambito di contratti di leasing finanziario, ancorché la titolarità giuridica degli stessi rimanga alla società locatrice.

La voce accoglie anche attività materiali classificate in base allo IAS 2 "Rimanenze", che si riferiscono sia a beni derivanti dall'attività di escussione di garanzie o dall'acquisto in asta che l'impresa ha intenzione di vendere nel prossimo futuro, senza effettuare rilevanti opere di ristrutturazione, sia al portafoglio immobiliare delle Società immobiliari del Gruppo, comprensivo di aree edificabili, immobili in costruzione, immobili ultimati in vendita e iniziative di sviluppo immobiliare, detenuto in un'ottica di dismissione.

Valutazione

Le attività materiali, inclusi gli immobili non strumentali, sono valutate al costo, al netto di eventuali ammortamenti e perdite di valore.

Le immobilizzazioni sono sistematicamente ammortizzate lungo la loro vita utile, individuata sul singolo immobile in sede di iscrizione iniziale, adottando come criterio di ammortamento il metodo a quote costanti, ad eccezione:

• dei terreni, siano essi stati acquisiti singolarmente o incorporati nel valore dei fabbricati, in quanto hanno vita utile illimitata. Nel caso in cui il loro valore sia incorporato nel valore del fabbricato, sono considerati beni separabili dall'edificio; la suddivisione tra il valore del terreno e il valore del fabbricato avviene sulla base di perizie di esperti indipendenti per i soli immobili detenuti "cielo-terra";
• del patrimonio artistico, in quanto la vita utile di un'opera d'arte non può essere stimata ed il suo valore è normalmente destinato ad aumentare nel tempo;
• delle rimanenze classificate ai sensi dello IAS 2.

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, se esiste qualche indicazione che dimostri che un'attività possa aver subito una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al più elevato tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite come descritto nel successivo paragrafo 19 "Modalità di determinazione delle perdite d ivalore – Impairment". Eventuali rettifiche di valore sono rilevate a Conto economico.

Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si dà luogo ad una ripresa di valore, che non può superare il valore che l'attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Le attività materiali rilevate ai sensi dello IAS 2, sono valutate al minore tra il costo ed il valore netto di realizzo, fermo restando che si procede comunque al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero ove esista qualche indicazione che dimostri che il bene possa aver subito una perdita di valore. Le eventuali rettifiche sono rilevate a Conto economico.

Cancellazione

Un'attività materiale è eliminata contabilmente dallo Stato patrimoniale al momento della dismissione, o quando il bene è permanentemente ritirato dall'uso e dalla sua dismissione non sono attesi benefici economici futuri.

Rilevazione delle componenti reddituali

Sia gli ammortamenti, calcolati pro rata temporis, che eventuali rettifiche o riprese di valore per deterioramento, sono rilevati a Conto economico nella voce "Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali".

Gli utili o le perdite da cessione sono invece rilevati a Conto economico nella voce "Utili (Perdite) da cessione di investimenti".

7. Attività immateriali

Iscrizione

Le attività immateriali diverse dall'avviamento sono inizialmente rilevate al costo, rappresentato dal prezzo di acquisto e da qualunque costo diretto sostenuto per predisporre l'utilizzo dell'attività stessa. Un'attività immateriale può essere iscritta come avviamento quando la differenza positiva tra il costo di acquisto della partecipazione (comprensivo degli oneri accessori) e il fair value degli elementi

patrimoniali acquisiti, compresi quelli individuati a seguito della Purchase Price Allocation (PPA), sia rappresentativo delle capacità reddituali future della partecipata (goodwill).

Qualora tale differenza risulti negativa (badwill), o nell'ipotesi in cui il goodwill non sia supportato da effettive capacità reddituali future della partecipata, la differenza stessa è iscritta direttamente a Conto economico.

Classificazione

Le attività immateriali sono quelle attività non monetarie, identificabili, prive di consistenza fisica, dalle quali è prevedibile che possano affluire benefici economici futuri.

Le caratteristiche necessarie per soddisfare la definizione di attività immateriali sono:

• identificabilità;
• controllo della risorsa in oggetto;
• esistenza di prevedibili benefici economici futuri.

In assenza di una delle suddette caratteristiche, la spesa per acquisire o generare la stessa internamente è rilevata come costo nell'esercizio in cui è stata sostenuta.

L'avviamento è rappresentato dall'eccedenza del costo di acquisto di una partecipazione rispetto al fair value, alla data di acquisto, dei beni e degli altri elementi patrimoniali acquisiti.

Le altre attività immateriali sono iscritte come tali se sono identificabili e trovano origine in diritti legali o contrattuali.

Valutazione

Qualora la vita utile dell'attività immateriale sia indefinita, come per l'avviamento, non si procede all'ammortamento, ma alla periodica verifica dell'adeguatezza del valore di iscrizione. Con periodicità annuale, od ogni volta che vi sia evidenza di perdita di valore, è effettuato un test di verifica dell'adeguatezza del valore. Le rettifiche di valore sono rilevate a Conto economico senza possibilità di ripresa successiva, come riportato nel successivo paragrafo 19 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment".

A differenza dell'avviamento, il costo delle immobilizzazioni immateriali a vita utile definita è ammortizzato a quote costanti o in quote decrescenti sulla base dell'afflusso dei benefici economici attesi dall'attività. È previsto, in ogni caso, che in presenza di evidenze di perdite di valore, il test di verifica venga effettuato anche su tali attività confrontando il fair value con il relativo valore contabile.

Pertanto, ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, in presenza di evidenze di perdite di valore, si procede alla stima del valore di recupero dell'attività. L'ammontare della perdita, rilevato a Conto economico, è pari alla differenza tra il valore contabile dell'attività ed il valore recuperabile, se quest'ultimo è inferiore, come riportato nel successivo paragrafo 19 "Modalità di determinazione delle perdite di valore – Impairment".

Cancellazione

Un'attività immateriale è eliminata dallo Stato patrimoniale al momento della dismissione e qualora non siano attesi benefici economici futuri.

Rilevazione delle componenti reddituali

Sia gli ammortamenti che eventuali rettifiche o riprese di valore per deterioramento di attività immateriali, diverse dagli avviamenti, vengono rilevate a Conto economico nella voce "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali".

Gli utili o le perdite da cessione sono invece rilevati nella voce "Utili (Perdite) da cessione di investimenti".

Le rettifiche di valore degli avviamenti sono iscritte nella voce "Rettifiche di valore dell'avviamento".

8. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

Iscrizione e classificazione

Sono classificate nella voce dell'attivo "Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione" e alla voce del passivo "Passività associate ad attività in via di dismissione", attività non correnti o gruppi di attività/passività (materiali, immateriali e finanziarie) per le quali è stato avviato un processo di dismissione e la loro vendita è ritenuta altamente probabile.

Valutazione

Le suddette attività e passività sono valutate al minore tra il valore di carico, determinato secondo i principi IFRS di riferimento e il loro fair value, al netto dei costi di cessione.

Rilevazione delle componenti reddituali

I relativi proventi ed oneri (al netto dell'effetto fiscale) relativi a gruppi di attività in via di dismissione, sono esposti nel Conto economico alla voce "Utile (perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte".

9. Fiscalità corrente e differita

Le imposte dell'esercizio sono state determinate applicando la normativa in vigore al 31 dicembre 2018, tenendo conto anche delle disposizioni introdotte dal Decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 10 gennaio 2018 che contiene disposizioni di coordinamento per la determinazione delle imposte dirette Ires e Irap nell'ambito di applicazione del principio contabile internazionale International Financial Reporting Standard (IFRS 9), nonché delle novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2019:

• l'abrogazione del beneficio Ace a partire dal 2018: sono considerate salve le eccedenze pregresse. Inoltre è stata aggiornata l'aliquota per l'esercizio d'imposta 2018 pari al 1,5%;
• la deducibilità in 10 anni delle rettifiche effettuate in sede di FTA per la parte impairment;;
• il rinvio al 2026 della deducibilità delle rettifiche di valore su crediti previsti per il 2018;
• la ridefinizione della deducibilità degli avviamenti convertibili.

Le imposte anticipate e differite sono iscritte a seguito dell'esito positivo del Probability test così come previsto dallo IAS 12 relativamente a variazioni temporanee e perdite fiscali.

L'orizzonte temporale utilizzato per le previsioni è di 5 anni 2019-2023.

Iscrizione e classificazione

Le poste della fiscalità corrente accolgono il saldo netto tra i debiti da assolvere per imposte sul reddito di competenza dell'esercizio e le attività fiscali correnti nei confronti dell'Amministrazione finanziaria rappresentate dagli acconti e dagli altri crediti d'imposta per ritenute d'acconto subite o altri crediti d'imposta recuperabili in compensazione.

Le attività fiscali correnti accolgono altresì i crediti d'imposta per i quali è stato richiesto il rimborso alle Autorità fiscali competenti.

Le poste della fiscalità differita rappresentano, invece, imposte sul reddito recuperabili in periodi futuri per differenze temporanee deducibili e per perdite fiscali pregresse (attività differite) e imposte sul reddito pagabili in periodi futuri per differenze temporanee tassabili (passività differite).

Valutazione

Le attività per imposte anticipate, relative a differenze temporanee deducibili ed a benefici fiscali futuri ottenibili dal riporto a nuovo di perdite fiscali, vengono iscritte in bilancio nella misura in cui è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile che ne consentirà il recupero. La stima è effettuata attraverso lo svolgimento del "probabily test", così come previsto dallo IAS 12. Tale test si basa su una previsione economica sviluppata su un orizzonte prospettico di 5 anni, rettificandone l'utile ante imposte per considerare le future variazioni temporanee e permanenti in conformità alla normativa fiscale in vigore alla data di valutazione, così da addivenire ad una stima dei risultati fiscali futuri in grado di determinare il recupero delle imposte differite attive.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le attività e le passività fiscali sono di norma imputate a Conto economico alla voce "Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente".

Fanno eccezione quelle derivanti da operazioni imputabili direttamente al patrimonio netto, che devono, conseguentemente, rapportarsi alla medesima voce, ovvero quella derivante da operazioni di aggregazione societaria, che rientrano nel computo del valore dell'avviamento.

10. Fondi per rischi ed oneri

Iscrizione

I Fondi per rischi ed oneri sono passività di ammontare o scadenza incerti, rilevati in bilancio quando ricorrono le seguenti contestuali condizioni:

• esiste un'obbligazione attuale alla data di riferimento del bilancio, che deriva da un evento passato. L'obbligazione deve essere di tipo legale (trova origine da un contratto, normativa o altra disposizione di legge) o implicita (nasce nel momento in cui l'impresa genera nei confronti di terzi l'aspettativa che vengano assolti gli impegni anche se non rientranti nella casistica delle obbligazioni legali);
• è probabile che si verifichi un'uscita finanziaria;
• è possibile effettuare una stima attendibile dell'ammontare dell'obbligazione.

A fronte di passività solo potenziali e non probabili non è rilevato alcun accantonamento, ma sarà fornita informativa nella Nota integrativa.

Classificazione

In questa voce sono inclusi i fondi relativi a prestazioni di lungo termine e a prestazioni successive alla cessazione del rapporto di lavoro dipendente trattati dal Principio IAS 19, di cui si rinvia al successivo paragrafo "Benefici ai dipendenti", e i "Fondi per rischi ed oneri" trattati dal Principio IAS 37.

Nella sottovoce "impegni e garanzie rilasciate" vanno indicati i fondi per rischio di credito a fronte di impegni a erogare fondi e di garanzie finanziarie rilasciate che sono soggetti alle regole di svalutazione dell'IFRS 9 (cfr. paragrafo 2.1 lettera e); paragrafo 5.5; appendice A) e i fondi su altri impegni e altre garanzie che non sono soggetti alle regole di svalutazione dell'IFRS 9.

Valutazione

Laddove l'elemento temporale sia significativo, gli accantonamenti sono attualizzati utilizzando i tassi correnti di mercato. L'accantonamento è rilevato a Conto economico.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le rettifiche e le riprese di valore degli impegni e garanzie rilasciate sono rilevate nella voce di Conto economico "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri – Impegni e garanzie rilasciate".

Gli accantonamenti e i recuperi a fronte dei Fondi per rischi ed oneri, compresi gli effetti temporali, sono allocati nella voce di Conto economico "Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri – Altri accantonamenti netti".

Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della miglior stima dell'ammontare che l'impresa ragionevolmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione o per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio. Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del Fondo connesso al trascorrere del tempo è rilevato a Conto economico.

11. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato

Iscrizione

La prima iscrizione è effettuata sulla base del fair value delle passività, normalmente pari all'ammontare incassato o al prezzo di emissione, aumentato degli eventuali costi/proventi aggiuntivi direttamente attribuibili alla singola operazione di provvista o di emissione.

In tale voce sono iscritti:

• i debiti verso banche;
• i debiti verso clientela;
• i titoli in circolazione.

Classificazione

Le voci "Debiti verso banche", "Debiti verso clientela" e "Titoli in circolazione" ricomprendono le varie forme di provvista interbancaria e con clientela. In tali voci sono ricompresi anche i debiti iscritti dal locatario nell'ambito di operazioni di leasing finanziario, nonché la raccolta effettuata attraverso certificati di deposito e titoli obbligazionari in circolazione, al netto quindi degli eventuali riacquisti.

Valutazione

Dopo la rilevazione iniziale, le passività finanziarie sono valutate al costo ammortizzato secondo il metodo del tasso di interesse effettivo, ad eccezione delle passività a breve termine, per le quali il fattore temporale risulta trascurabile. I titoli in circolazione sono iscritti al netto dell'ammontare riacquistato.

Cancellazione

Le passività finanziarie sono cancellate contabilmente dal bilancio quando risultano scadute o estinte. Come già evidenziato, la cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi.

La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per riacquistarla viene registrata a Conto economico.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti negative di reddito rappresentate dagli interessi passivi e relativi oneri assimilati sono iscritte per competenza, sulla base del tasso di interesse effettivo, nelle voci di Conto economico relative agli interessi.

Relativamente ai debiti a breve termine, i costi/proventi agli stessi riferibili sono attribuiti direttamente a Conto economico.

La differenza tra valore contabile della passività e l'ammontare pagato per acquistarla è registrato a Conto economico nella voce "Utili (perdite) da cessione o riacquisto di passività finanziarie".

12. Passività finanziarie di negoziazione

Iscrizione

Gli strumenti finanziari in oggetto sono iscritti alla data di sottoscrizione o alla data di emissione ad un valore pari al costo corrispondente al fair value dello strumento, senza considerare eventuali costi o proventi di transazione direttamente attribuibili agli strumenti stessi.

Classificazione

In tale categoria di passività sono inclusi i contratti derivati di trading con fair value negativo, nonché i derivati impliciti con fair value negativo presenti in contratti complessi - in cui il contratto primario è una passività finanziaria - ma non strettamente correlati agli stessi e quindi rappresentati in bilancio separatamente.

Valutazione

Tutte le passività di negoziazione sono valutate al fair value.

Criteri di cancellazione

Le Passività finanziarie detenute per negoziazione sono cancellate dal bilancio quando scadono i diritti contrattuali sui relativi flussi finanziari o quando la passività finanziaria è ceduta con trasferimento sostanziale di tutti i rischi ed i benefici derivanti dalla proprietà della stessa.

Rilevazione delle componenti reddituali

Sono applicati, con gli opportuni adattamenti, i medesimi criteri di rilevazione delle componenti reddituali delle attività finanziarie detenute per la negoziazione.

13. Passività finanziarie designate al fair value

Iscrizione

Il loro valore di prima iscrizione è il fair value, senza considerare i proventi o costi di transazione.

Classificazione

Una passività finanziaria è designata al fair value al verificarsi di una delle seguenti condizioni:

• tale classificazione permette di eliminare "asimmetrie contabili";

• fanno parte di gruppi di passività, o di attività e passività, che vengono gestiti ed il loro andamento viene valutato in base al fair value, secondo una documentata strategia di gestione del rischio.

Valutazione

Successivamente alla rilevazione iniziale continuano ad essere valorizzate al fair value secondo le metodologie descritte nei paragrafi successivi.

Il trattamento contabile richiesto dall'IFRS 9 per le citate passività prevede che le variazioni di fair value associate al merito creditizio dell'emittente debbano essere rilevate in contropartita di una specifica riserva di patrimonio netto. Il principio stabilisce inoltre che l'importo imputato nella specifica riserva di patrimonio netto non sia oggetto di successivo "rigiro" a Conto economico, anche qualora la passività dovesse essere regolata o estinta.

Cancellazione

Le passività finanziarie valutate al fair value sono cancellate contabilmente dal bilancio quando risultano scadute o estinte.

La cancellazione avviene anche in presenza di riacquisto di titoli precedentemente emessi.

Il ricollocamento sul mercato di titoli propri successivamente al loro riacquisto è considerato come una nuova emissione con iscrizione al nuovo prezzo di collocamento, senza alcun effetto a Conto economico.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le componenti negative di reddito rappresentate dagli interessi passivi sono iscritte, per competenza, nelle voci di Conto economico relative agli interessi.

I risultati della valutazione (per le componenti diverse dal merito creditizio dell'emittente) sono ricondotti a voce "Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate con impatto a conto economico – attività e passività finanziarie designate al fair value", così come gli utili o le perdite derivanti dalla loro estinzione.

14. Operazioni in valuta

Iscrizione

Le operazioni in valuta estera sono registrate, al momento della rilevazione iniziale, in divisa di conto, applicando all'importo in valuta estera il tasso di cambio in vigore alla data dell'operazione.

Valutazione

Ad ogni chiusura di bilancio o di situazione infrannuale, le poste di bilancio in valuta estera vengono valorizzate come segue:

• le poste monetarie sono convertite al tasso di cambio alla data di chiusura;
• le poste non monetarie valutate al costo storico sono convertite al tasso di cambio in essere alla data dell'operazione;
• le poste non monetarie valutate al fair value sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di chiusura.

Classificazione

Sono costituite da tutte le attività e passività denominate in valute diverse dall'Euro.

Cancellazione

Si applicano i criteri indicati per le voci di bilancio corrispondenti. Il tasso di cambio utilizzato è quello alla data di estinzione.

Rilevazione delle componenti reddituali

Le differenze di cambio che derivano dal regolamento di elementi monetari o dalla conversione di elementi monetari a tassi diversi da quelli di conversione iniziali, o di conversione del bilancio precedente, sono rilevate nel Conto economico del periodo in cui sorgono.

Quando un utile o una perdita relativi ad un elemento non monetario sono rilevati a patrimonio netto, la differenza di cambio relativa a tale elemento è rilevata anch'essa a patrimonio. Per contro, quando un utile o una perdita sono rilevati a Conto economico, è rilevata in Conto economico anche la relativa differenza cambio.

15. Altre informazioni

Azioni proprie

Le eventuali azioni proprie presenti in portafoglio, a seguito di riacquisto, sono contabilizzate, con segno negativo, alla voce "Azioni proprie", al prezzo di acquisto. Gli utili o le perdite derivanti dalla loro successiva vendita sono rilevati come movimenti del patrimonio netto, alla voce "Sovrapprezzi di emissione".

Costi per migliorie e spese incrementative su beni di terzi

I costi della specie sono stati allocati alla voce "Altre attività", non ricorrendo i presupposti per essere iscritti tra le "Attività materiali", come previsto dalla normativa di Banca d'Italia. I relativi ammortamenti sono stati ricondotti alla voce "Altri oneri/proventi di gestione".

16. Conto Economico: Ricavi

I ricavi derivanti da contratti con la clientela sono rilevati, come previsto da IFRS 15, ad un importo pari al corrispettivo, al quale la Capogruppo si aspetta di avere diritto, in cambio del trasferimento di beni o servizi al cliente. I ricavi possono essere riconosciuti:

• in un momento preciso ("point-in-time"), quando l'entità adempie l'obbligazione di fare trasferendo al cliente il bene o servizio promesso, o
• nel corso del tempo ("overtime"), a far tempo che l'entità adempie l'obbligazione di fare, trasferendo al cliente il bene o servizio promesso.

Ai fini di tale determinazione, il bene è trasferito quando, o nel corso del periodo in cui, il cliente ne acquisisce il controllo.

Il prezzo dell'operazione è l'importo del corrispettivo a cui l'entità ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento al cliente dei beni o servizi promessi, esclusi gli importi riscossi per conto terzi (per esempio, imposte sulle vendite). Per determinare il prezzo dell'operazione la Banca tiene conto dei termini del contratto e delle sue pratiche commerciali abituali includendo tutti i seguenti elementi, dove applicabili:

• corrispettivo variabile, se è altamente probabile che l'ammontare non sia oggetto di rettifiche in futuro;

• limitazione delle stime del corrispettivo variabile;
• esistenza nel contratto di una componente di finanziamento significativa;
• corrispettivo non monetario;
• corrispettivo da pagare al cliente.

La Banca ha individuato fattispecie di ricavo legate a servizi prestati alla clientela limitatamente al contenuto della Voce Commissioni attive; la disaggregazione dei ricavi, le informazioni relative alle modalità di esecuzione della "performance obligation", l'eventuale esistenza di corrispettivi variabili e le relative modalità di stima, nonché l'ulteriore informativa richiesta dall'IFRS 15 sono contenute nella Parte C della Nota integrativa del bilancio consolidato 2018.

BPER Banca non ha individuato situazioni significative in merito:

• a corrispettivi relativi a diverse performance obligation prestate alla clientela;
• ai costi sostenuti e sospesi per ottenere ed adempiere ai contratti con i clienti.

Le altre tipologie di ricavi quali interessi e dividendi sono rilevate applicando i seguenti criteri:

• per gli strumenti valutati secondo il costo ammortizzato gli interessi sono rilevati utilizzando il criterio dell'interesse effettivo;
• i dividendi sono rilevati quando si stabilisce il diritto degli azionisti a ricevere il pagamento.

17. Conto Economico: Costi

I costi sono rilevati a Conto Economico secondo il principio della competenza; come già evidenziato, non sono stati individuati costi relativi all'ottenimento e l'adempimento dei contratti con la clientela da rilevare a Conto Economico in modo correlato ai relativi ricavi.

I costi e i ricavi marginali direttamente attribuibili all'acquisizione di un'attività o all'emissione di una passività finanziaria valutata al costo ammortizzato sono rilevati a Conto economico congiuntamente agli interessi dell'attività o passività finanziaria stessa con il metodo dell'interesse effettivo.

18. Benefici ai dipendenti

Classificazione

I benefici per i dipendenti, oltre ai benefici a breve termine quali ad esempio salari e stipendi, sono relativi a:

• benefici successivi al rapporto di lavoro;
• altri benefici a lungo termine.

I benefici per i dipendenti successivi al rapporto di lavoro sono a loro volta suddivisi tra quelli basati su programmi a contribuzione definita e quelli su programmi a benefici definiti, a seconda delle prestazioni previste:

• i programmi a contribuzione definita sono piani di benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro, in base ai quali sono versati dei contributi fissi, senza che vi sia un'obbligazione legale o implicita a pagare ulteriori contributi, se non sussistono attività sufficienti ad onorare tutti i benefici;
• i programmi a benefici definiti sono piani per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro diversi dai piani a contribuzione definita.

In tale contesto, in base alla Legge n. 296 del 27 dicembre 2006 (Legge Finanziaria 2007):

• il TFR maturando dal 1° gennaio 2007 si configura come un piano a contribuzione definita, che non necessita di calcolo attuariale;
• il TFR maturato alle date indicate al punto precedente permane invece come piano a prestazione definita, ancorché la prestazione sia già completamente maturata. In conseguenza di ciò, si rende necessario un ricalcolo attuariale del valore del debito ad ogni data successiva al 31 dicembre 2006.

Gli altri benefici a lungo termine sono benefici per i dipendenti che non sono dovuti interamente entro i dodici mesi successivi al termine dell'esercizio in cui i dipendenti hanno prestato la loro attività.

Iscrizione e valutazione

Il valore di un'obbligazione a benefici definiti è pari al valore attuale dei pagamenti futuri, previsti come necessari per estinguere l'obbligazione derivante dall'attività lavorativa svolta dal dipendente nell'esercizio corrente ed in quelli precedenti.

Tale valore attuale è determinato utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito".

I benefici per i dipendenti rientranti tra gli altri benefici a lungo termine, quali quelli derivanti da premi di anzianità che sono erogati al raggiungimento di una predefinita anzianità di servizio, sono iscritti in base alla valutazione alla data di bilancio della passività assunta, determinata utilizzando il "Metodo della Proiezione Unitaria del Credito".

Il Fondo TFR viene rilevato tra le passività nella corrispondente voce, mentre gli altri benefici successivi al rapporto di lavoro ed i benefici a lungo termine diversi vengono rilevati tra i fondi rischi e oneri.

Rilevazione delle componenti reddituali

I costi per il servizio del programma (service costs) sono contabilizzati tra i costi del personale, così come gli interessi maturati (interest costs).

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi ai piani a benefici definiti successivi al rapporto di lavoro sono rilevati integralmente tra le riserve di patrimonio netto nell'esercizio in cui si verificano. Tali profitti e perdite attuariali vengono esposti nel Prospetto della Redditività Consolidata Complessiva, così come richiesto dallo IAS 1.

I profitti e le perdite attuariali (remeasurements) relativi agli altri benefici a lungo termine sono rilevati integralmente tra i costi del personale nell'esercizio in cui si verificano. In merito a quest'ultimo punto, la Banca nel 2012 si è uniformato all'orientamento espresso dall'Ordine Nazionale degli Attuari con la Circolare n. 35 del 21 dicembre 2012, valida a far tempo dalle valutazioni riferite alla data del 31 dicembre 2012. Tale documento ha confermato le linee guida già emanate con la precedente Circolare del 22 maggio 2012, nelle quali si prevedeva che la componente rappresentata dall'interest cost dovesse essere calcolata utilizzando il tasso della curva corrispondente alla duration della passività, in luogo del tasso ad un anno della stessa curva utilizzato fino al 31 dicembre 2011.

1. Modalità di determinazione delle perdite di valore (Impairment)18

A. Attività finanziarie

Modelli d'impairment

La determinazione delle rettifiche di valore delle attività finanziarie secondo il modello delle expected credit losses previsto dal nuovo principio, costituisce il risultato di un complesso processo di stima che include numerose variabili soggettive riguardo i criteri utilizzati per l'identificazione di un incremento significativo del rischio di credito, ai fini dell'allocazione delle attività finanziarie negli stage previsti dal Principio, e la definizione dei modelli per la misurazione delle perdite attese, con utilizzo di assunzioni e parametri, che tengano conto delle informazioni macroeconomiche attuali e prospettiche ("forward.looking"), ivi inclusi, per le esposizioni deteriorate, possibili scenari di vendita laddove la strategia della Banca preveda di recuperare il credito attraverso operazioni di cessione.

In applicazione delle indicazioni del principio, il modello di impairment adottato da BPER Banca si basa sul concetto di valutazione "forward looking", ovvero sulla nozione di perdita attesa, sia essa calcolata a 12 mesi (Stage 1) o fino a vita residua dello strumento (Stage 2 e Stage 3), in base al concetto di Significant Increase in Credit Risk – SICR intervenuto rispetto alla data di origine dello strumento stesso. Secondo il modello di calcolo dell'Expected Loss, le perdite devono essere registrate non solo sulla base di oggettive evidenze di perdite di valore già manifestatesi alla data di reporting, ma anche sulla base dell'aspettativa di perdite di valore future non ancora manifestatesi alla data di reporting, e devono riflettere:

• la probabilità del verificarsi di diversi scenari;
• l'effetto di attualizzazione mediante l'utilizzo del tasso di interesse effettivo;
• le esperienze storiche e le valutazioni correnti e future.

A tal fine la Capogruppo si è dotata di un modello di calcolo della perdita attesa lifetime dello strumento finanziario, applicato agli strumenti classificati in Stage 2, che tiene in considerazione i seguenti parametri multi-periodali:

$$LtEL_t = \sum_{t=1}^{T} PDF_t \times LGD_t \times EaD_t \times D_t$$

dove,

• PDFt è la probabilità di default forward tra 1 e t,
• LGDt è la perdita conseguente ad un evento di default forward tra 1 e t,
• EaDt è l'esposizione al momento del default occorso nel tempo t,
• Dt è il fattore di attualizzazione della perdita attesa al tempo t, fino alla corrente data di reporting, attraverso l'utilizzo del tasso d'interesse effettivo,
• T è la scadenza contrattuale.

I parametri di calcolo contenuti nella formula di Lifetime Expected Loss, in quanto multi-periodali, evolvono nel tempo, ovvero nell'arco temporale coincidente con la vita attesa dell'esposizione che deve essere valutata. In particolare i criteri adottati dalla Banca prevedono che:

18 Come richiesto dal documento n.2 diramato a firma congiunta da Banca d'Italia, CONSOB e ISVAP (ora IVASS) il 6 febbraio 2009

• l'EaD evolva in accordo coi piani di ammortamento, laddove presenti, e con i piani di rientro contrattualizzati in generale, modificati anche eventualmente da ipotesi "comportamentali" (es. prepayment option mutui);
• i parametri di PD ed LGD evolvano per effetto dei passaggi di stato della qualità creditizia osservati nel tempo e rappresentati dalle matrici di transizione o migrazione (es. migrazioni tra classi di rating o per stati anagrafici come il Danger Rate).

Si può quindi considerare il calcolo della perdita attesa a 12 mesi (applicato agli strumenti classificati in Stage 1) come somma delle perdite attese multi-periodali relative al primo anno prospettico, o inferiore se la scadenza è prevista entro i 12 mesi, della Life Time Expected Loss:

$$EL = Ea\mathcal{D} \times LGD \times \mathcal{PD} \times \mathcal{D}$$

dove,

• EaD è l'esposizione al momento del default,
• LGD è la perdita conseguente ad un evento di default,
• PD è la probabilità di default a 12 mesi,
• D è il fattore di attualizzazione della perdita attesa attualizzate a partire dal primo periodo successivo alla data di reporting fino a 12 mesi.

Infine, per i crediti già classificati nello Stage 3 di ammontare inferiore alla soglia fissata nella normativa interna della Banca per la valutazione analitica, si procede ad una svalutazione collettiva applicando la seguente formula:

$$Let \, E L_t = E a \mathcal{D} \times LGD$$

dove,

• EaD è l'esposizione al momento del default,
• LGD è la perdita conseguente ad un evento di default, differente a seconda dello stato amministrativo in essere alla data del calcolo.

Ai fini di un'applicazione omogenea del modello d'impairment descritto ai portafogli di attività finanziarie della Banca, le medesime modalità di calcolo delle rettifiche di valore sopra esposte sono applicate, oltre che al perimetro crediti per cassa e fuori bilancio, anche al portafoglio dei titoli di debito. Relativamente a quest'ultimo portafoglio si precisa che, laddove mancanti le informazioni di rischio derivanti dai modelli interni (PD ed LGD), è stato fatto ricorso alle informazioni esterne rivenienti da qualificati info providers.

Il modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECL) adottato da BPER Banca è basato sull'utilizzo dei parametri di rischio stimati a fini regolamentari (la cui informativa è resa nella Parte E della Nota integrativa, cui si rimanda) opportunamente modificati in modo da garantirne la piena coerenza con le prescrizioni dell'IFRS 9. Le principali modifiche hanno riguardato i seguenti aspetti:

• introduzione di elementi "point-in-time" nei parametri regolamentari stimati secondo logiche "through-the-cycle";
• implementazione di componenti basate su informazioni previsionali (analisi di scenario);
• estensione dell'orizzonte temporale (pluriennale) dei parametri di rischio di credito.

Stima del parametro PD

L'introduzione di un modello di calcolo di Perdita Attesa lifetime implica la necessità di stimare la probabilità di default non solo nei dodici mesi successivi alla data di reporting, ma anche negli anni successivi.

A tal fine sono state definite, per ciascun modello del Sistema di rating Interno, dinamiche di PD pluriennali cumulate per classe di rating basate sul prodotto tra le matrici di migrazioni Point-In-Time – PIT condizionate al ciclo economico atteso.

Più in particolare le curve di PD cumulate vengono determinate, per i primi tre anni dalla data di reporting, attraverso la moltiplicazione di matrici PIT future derivanti dal condizionamento di matrici PIT, secondo l'applicazione di modelli satellite, a diversi scenari macro-economici ponderati con le relative probabilità di accadimento. Dal quarto anno in poi vengono utilizzate matrici di lungo periodo Through-The-Cycle – TTC ottenute come media di matrici di migrazione PIT storiche.

Inoltre vengono definite curve di PD specifiche per la componente dei mutui ipotecari.

Stima del parametro LGD

La necessità di implementare logiche pluriennali anche attraverso l'inclusione di fattori "forward looking" ha implicato la rimozione delle componenti correttive previste a fini regolamentari ("down turn" e costi indiretti) e il condizionamento al ciclo economico di elementi quali il valore delle garanzie immobiliari e, tramite modelli satellite (metodo Merton), il tasso di perdita delle posizioni a sofferenza unsecured e le migrazioni tra stati di default.

Stima EAD

La nozione di esposizione (EAD) considerata nei vari momenti di pagamento futuri previsti dal piano di ammortamento si basa sul debito residuo, maggiorato delle eventuali rate impagate o scadute. Con riferimento alle esposizioni fuori bilancio (garanzie e margini), l'EAD viene determinata applicando al valore nominale dell'esposizione un fattore di conversione creditizia (CCF – Credit Conversion Factor).

Così come richiesto dall'IFRS 9, il modello d'impairment della Capogruppo riflette nei parametri di rischio utilizzati per il calcolo dell'ECL (e dello Stage assignment di seguito descritto):

• le condizioni di ciclo economico correnti (Point-in-Time risk measures);
• le informazioni di natura anticipatorie (Forward looking risk measures) circa la futura dinamica dei fattori macro economici (esogeni) da cui dipende la perdita attesa lifetime;
• la probabilità del verificarsi di tre possibili scenari (Probability weighted).

Pertanto, tutti i parametri di rischio (ad eccezione della Exposure at Default, per cui non è risultata significativa nessuna relazione con le variabili macro-economiche) sono condizionati agli scenari macro economici.

Con riferimento ai multipli scenari prospettici utilizzati per la stima della ECL, la Banca ha definito di utilizzare gli stessi scenari utilizzati dai principali processi della Banca quali Pianificazione e Budget, RAF e Politiche Creditizie, circoscrivendo l'orizzonte temporale forward looking ad un intervallo massimo di 3 anni successivi la data di ogni valutazione.

Sulla base di quanto illustrato nell'ITG "Inclusion of cash flows expected from the sale on default of loan" dello staff dell'IFRS Foundation e nelle "Linee guida per le banche sui crediti deteriorati (NPL)" pubblicate della Banca Centrale Europea nel marzo 2017 per la gestione proattiva dei Non Performing Loans, si è ritenuto che l'inclusione dei fattori forward-looking nelle valutazioni di scenario implichi effetti in termini di "valutazione" anche per le attività deteriorate (Stage 3). Conseguentemente il Gruppo BPER Banca ha ipotizzato di considerare uno scenario di vendita (c.d. disposal scenario), in coerenza con quanto definito nel "Piano NPE 2018-2022" del Gruppo, quale possibile modalità di recupero delle esposizioni, in alternativa al recupero interno (c.d. workout scenario).

In applicazione di quanto previsto dal Piano NPE 2018-2022 e dalla NPE Strategy 2018-2020 del Gruppo BPER Banca, la valutazione dei crediti classificati in Stage 3 viene quindi effettuata ponderando il valore di presumibile realizzo di tali posizioni nei due possibili scenari, ovvero "workout" e "disposal" ed applicando agli stessi una probabilità di accadimento. A tal fine la Capogruppo si è dotata di un modello di calcolo del valore netto multi-scenario delle attività finanziarie deteriorate, che considera i seguenti parametri:

dove,

• FMV è la migliore stima del prezzo di «disposal»,
• Disposal Scenario è la probabilità di cessione associata al credito,
• NBV è il valore netto del credito secondo la logica di gestione interna.

La determinazione della migliore stima del prezzo di "disposal" delle singole posizioni è stata effettuata considerando il possibile prezzo di cessione di mercato e, dove non disponibile, come miglior stima del valore di cessione sulla base sia dei parametri di mercato adeguatamente aggiornati (es: tassi di attualizzazione, tempi e costi di recupero), sia delle caratteristiche delle singole esposizioni.

La probabilità di cessione associata è stata determinata tenendo in considerazione la data prevista di cessione (probabilità di cessione decrescente all'aumentare del tempo stimato di cessione), la tipologia di «disposal» previsto e lo status amministrativo in cui le posizioni risultano essere classificate.

Criteri di classificazione in Stage degli strumenti finanziari

Il Framework di Stage Assignment adottato a livello di Gruppo BPER Banca contiene i requisiti necessari a classificare gli strumenti finanziari sulla base del sopraggiunto "deterioramento" del rischio di credito, in accordo con quanto richiesto dal Principio Contabile IFRS 9, ovvero mediante un approccio che sia coerente tra i vari portafogli e all'interno del Gruppo Bancario. La valutazione della classificazione in stadi crescenti di rischio è svolta utilizzando tutte le informazioni significative contenute nei processi di Gruppo a cui si aggiungono eventuali aggiornamenti ed i processi di monitoraggio del credito.

L'approccio si sostanzia nella classificazione delle attività finanziarie in tre stadi di rischio, a cui corrispondono differenti modalità di misurazione delle rettifiche di valore secondo l'univoco concetto di "Perdita Attesa", o anche "Expected credit losses" (ECL):

• Stage 1: comprende tutti i rapporti in bonis (originati o acquisiti) per i quali non si rileva la presenza di un "significativo incremento del rischio di credito" – SICR rispetto alla rilevazione iniziale; le rettifiche di valore sono pari alle perdite attese che potrebbero manifestarsi nel caso in cui si verificasse un default nei successivi 12 mesi (ECL a 12 mesi);
• Stage 2: comprende tutti i rapporti in bonis per i quali si rileva la presenza di un SICR rispetto alla rilevazione iniziale; le rettifiche di valore sono pari alle perdite attese che potrebbero manifestarsi nel caso si verificasse un default nel corso dell'intera durata dello strumento finanziario (ECL lifetime);

• Stage 3: comprende tutti i rapporti in default alla data di reporting per i quali verrà considerata l'ECL lifetime.

In particolare, per la classificazione nello Stage 2, risulta fondamentale una corretta identificazione di quelli che sono i criteri di SICR utilizzati nel processo di assegnazione degli stage. A tale fine la Capogruppo ha strutturato un framework finalizzato ad identificare l'aumento del rischio di credito prima che le linee di credito concesse evidenzino segnali identificativi degli stati di default.

Mentre la suddivisione dello status creditizio tra Performing e Non Performing opera a livello di controparte, la classificazione in Stage di rischio opera a livello di singolo rapporto e per distinguere all'interno del portafoglio Bonis i crediti che non evidenziano segnali di SICR (Stage 1) da quelli che al contrario manifestano tali segnali (Stage 2) la Capogruppo ha scelto di utilizzare come criteri di analisi della qualità del credito l'insieme dei seguenti fattori rilevanti disponibili:

• Criteri quantitativi relativi, come la definizione di soglie interne di variazione tra la probabilità di default rilevata all'origine del rapporto contrattuale e la probabilità di default alla data di valutazione, che siano espressione di un significativo incremento del rischio di credito. In tal senso il framework di stima adottato dalla Capogruppo per l'individuazione dei delta PD e delle relative soglie prevede di ricorrere alle curve di PD Lifetime, contenenti le informazioni forward looking, affinché tengano in considerazione i fattori macroeconomici e altri elementi quali il tipo di mercato, il settore dell'attività, il tipo di strumento finanziario e la durata residua dello strumento finanziario stesso. I delta PD definiti e le relative soglie di SICR sono stati ricondotti ad un sistema di rating downgrade basato sul confronto, differenziato per cluster di ageing, tra classi di rating ad origine rispetto a classi di rating a data valutazione (notching tra classi di rating);
• Criteri qualitativi assoluti che, tramite l'identificazione di una soglia di rischio, discriminano tra le transazioni che devono essere classificati nello Stage 2 in base a specifiche informazioni di rischio. A questa categoria appartengono gli eventi negativi impattanti il rischio di credito segnalati dal sistema di monitoraggio andamentale del credito Early Warning (watchlist). Al fine di evitare sovrapposizioni alcune informazioni qualitative di controparte non sono state inserite tra i criteri di staging in quanto già considerate all'interno dei modelli di rating;
• Backstop indicators, tra i quali rientrano:
  • la presenza di esposizioni aventi uno scaduto significativo e continuativo per più di 30 giorni;
  • la presenza di un probation period normativo, pari a 24 mesi, per misure di forbearance;
  • l'assenza del rating o la presenza di uno status di default alla data di origine del credito.

BPER Banca non ha previsto ad oggi la possibilità di override manuale della classificazione risultante dall'applicazione delle regole di staging descritte.

Si riporta che, ai fini di un'applicazione omogenea del modello di impairment tra portafogli di BPER Banca, i criteri di classificazione in stadi per il portafoglio dei titoli di debito sono stati mutuati laddove possibile, dalle logiche di staging applicate al portafoglio crediti. Nello specifico, la Capogruppo ha definito un modello di staging per i titoli di debito fondato sulle seguenti specificità:

• adozione di una gestione "a magazzino" del portafoglio titoli per lo staging, secondo una logica FIFO per lo scarico delle tranche derivanti da attività di compravendita;

• adozione di un modello di determinazione del significativo incremento del rischio di credito utilizzato per la classificazione dei titoli di debito nello Stage 1 o nello Stage 2 fondato sui seguenti criteri:
  • l'utilizzo primario del modello interno di rating e, in assenza di quest'ultimo, il ricorso al rating di un'agenzia esterna identificata;
  • la determinazione della soglia di rating downgrade in base al confronto tra classi di rating ad origine rispetto a classi di rating a data valutazione (notching tra classi di rating);
• classificazione nello Stage 3 di tutti i titoli di debito in default alla data di bilancio (o transizione al principio) secondo la definizione di default riportata all'interno del documento ISDA denominato "Credit Derivatives Definition" del 2003.

Il principio, inoltre, prevede la possibilità di utilizzare un espediente pratico, finalizzato a ridurre l'onerosità dell'implementazione per quelle transazioni che alla data di valutazione presentino un basso rischio di credito, e per le quali è possibile la classificazione in Stage 1 senza necessità di effettuare il test del criterio relativo di SICR. Lo standard considera un'attività a basso rischio di credito se il debitore ha una forte capacità di far fronte ai flussi di cassa delle sue obbligazioni contrattuali nel breve termine e cambiamenti avversi nella situazione economica di lungo termine potrebbero, ma non necessariamente, ridurre tale capacità del debitore.

Si precisa tuttavia che la scelta adottata da BPER Banca è di non adottare tale espediente pratico.

Nei casi in cui le condizioni scatenanti il SICR cessino di sussistere ad una data di valutazione successiva, si prevede che lo strumento finanziario torni ad essere misurato in base alla ECL a 12 mesi, determinando eventualmente una ripresa di valore a conto economico. Si precisa, peraltro, che in caso di riclassifica di un credito dal perimetro Non performing (Stage 3) al perimetro Performing, la Banca non ritiene necessario una classificazione forzata nel 2° Stadio di rischio con applicazione di una ECL Lifetime, in quanto non è stato definito un periodo di probazione per il rientro da Stage 3 allo Stage 1. In tal caso quindi saranno valide le logiche di stage assignment predette. Coerentemente con tale approccio e con i requisiti normativi, anche in caso di rientro da Stage 2 a Stage 1 non sono previsti probation period in quanto la combinazione delle diverse regole SICR implementate permette già un sufficiente livello di prudenza nelle casistiche di rientro a Stage 1. Unica eccezione a quanto evidenziato attiene alle eventuali modifiche e/o rinegoziazioni contrattuali degli strumenti finanziari, per cui la Capogruppo prevede l'assegnazione dell'attributo "forborne", che rappresenta un trigger dello Stage 2 e di conseguenza richiede l'applicazione della ECL lifetime alla linea. Inoltre, come specificato all'interno del "Regolamento di Gruppo del processo di gestione del credito problematico", il rating ufficiale valido il giorno di attivazione dell'attributo forborne non potrà subire miglioramenti prima del decorrere di dodici mesi di periodo d'osservazione, se l'esposizione è classificata come Non-performing forborne e prima di ventiquattro mesi di periodo di prova, se l'esposizione è classificata come performing forborne.

B. Attività immateriali a vita utile indefinita

In merito alle verifiche per riduzione di valore degli avviamenti, BPER Banca, in sede di redazione del Bilancio d'esercizio ha provveduto ad effettuare specifiche attività di impairment test, eseguite su base annua come previsto dai principi contabili, di norma al 31 dicembre di ogni anno, salvo che si verifichino variazioni o situazioni di discontinuità di particolare rilevanza rispetto ai valori e agli assunti presi a riferimento nella rilevazione precedente (in particolare per quanto attiene gli assunti utilizzati per il calcolo del tasso di attualizzazione – Ke e delle prospettive reddituali – budget e Piani industriali – delle Società o CGUdi riferimento per gli avviamenti da analizzare, ovvero per le partecipate).

Lo IAS 36 al paragrafo 9 stabilisce che è necessario valutare, a ogni data di riferimento del bilancio, se esiste una indicazione che un'attività possa avere subito una riduzione di valore; inoltre lo IAS 36, ai paragrafi dal 12 a 14, descrive alcune situazioni indicative del fatto che può essersi verificata una riduzione di valore.

Nel caso dell'avviamento, il test viene effettuato considerando il valore dell'unità generatrice di flussi finanziari identificata (Cash Generating Unit – CGU) e a cui l'avviamento è stato attribuito. L'ammontare dell'eventuale riduzione di valore dell'avviamento iscritto è determinato sulla base della differenza tra il valore di recupero della CGU (Value in use) e il valore contabile della stessa comprensivo dell'avviamento (Carrying amount) se quest'ultimo valore è superiore, fino a concorrenza dello stesso avviamento iscritto. Detto valore di recupero è pari al più elevato tra il fair value dell'unità generatrice di flussi finanziari, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d'uso. Il differenziale tra il valore contabile ed il valore d'uso è contabilizzata a Conto economico come "Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali"

C. Partecipazioni

Sono oggetto del test di impairment anche le partecipazioni iscritte in bilancio. In particolare il test di impairment è eseguito almeno su base annuale e prevede la determinazione del valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value al netto dei costi di vendita e il valore d'uso.

Il valore d'uso è il valore attuale dei flussi finanziari attesi rivenienti dall'attività oggetto di impairment; esso riflette la stima dei flussi finanziari attesi dall'attività, la stima delle possibili variazioni nell'ammontare e/o nella tempistica dei flussi finanziari, il valore finanziario del tempo, il prezzo atto a remunerare la rischiosità dell'attività ed altri fattori, quali ad esempio l'illiquidità dell'attività, che possano influenzare l'apprezzamento, da parte degli operatori di mercato, dei flussi finanziari attesi rivenienti dall'attività.

La stima del valore d'uso, ossia del valore attuale dei flussi finanziari futuri che si prevede abbiano origine dall'attività, attraverso l'utilizzo di un metodo finanziario (DCF - Discounted Cash Flow) come il DDM, configurato per le banche in versione Excess Capital Method (Metodo del Capitale in Eccesso), determina il valore dell'azienda in relazione alla potenziale capacità di generare flussi di cassa, garantendone la solidità patrimoniale.

La determinazione del valore d'uso si basa dunque sull'attualizzazione dei flussi finanziari che trovano origine dallo sviluppo di business plan, il cui orizzonte temporale deve essere tuttavia sufficientemente ampio per poter determinare delle previsioni congrue; nella prassi finanziaria l'arco temporale di stima dei flussi considera almeno un triennio. Dove non sono predisposti business plan autonomamente dalle partecipate, vengono sviluppati piani pluriennali di tipo inerziale, costruiti sulla base delle strutture economico-patrimoniali delle diverse società, opportunamente mediati da previsioni di mercato.

Solo in forma residuale, per le interessenze minori, sono presi a riferimento il patrimonio netto e l'andamento reddituale.

D. Attività materiali ed immateriali a vita utile definita

Le attività materiali ed immateriali con vita utile definita sono soggette a test di impairment se esiste un'indicazione che il valore contabile del bene non può più essere recuperato. Il valore recuperabile è determinato con riferimento al fair value dell'attività materiale o immateriale al netto degli oneri di dismissione o al valore d'uso se determinabile e se esso risulta superiore al fair value.

Per quanto riguarda gli immobili, il fair value è prevalentemente determinato sulla base di una perizia. La perdita di valore è rilevata solo nel caso in cui il fair value al netto dei costi di vendita o il valore d'uso sia inferiore al valore di carico per un periodo prolungato.

La valutazione del singolo immobile è sviluppata secondo il criterio del Market Value e comprende la determinazione del valore di mercato del bene e del relativo terreno su cui si sviluppa. Per la determinazione del valore di mercato, in relazione alle caratteristiche, alle destinazioni d'uso ed alle potenzialità, si adottano uno o più tra i seguenti approcci:

• metodo comparativo;
• metodo della capitalizzazione;
• metodo dell'attualizzazione dei flussi finanziari.

Qualora siano riscontrate situazioni valutative negative, con perdite di valore durevoli rispetto al valore contabile, si darà corso alle conseguenti svalutazioni dei beni.

Al fine di individuare un criterio univoco di identificazione del "periodo prolungato" che attiva l'impairment in presenza di un valore di mercato inferiore al valore di carico netto, sono state identificate delle soglie di riferimento (distinte per tipo di immobile e per destinazione d'uso e riferite alla variazione negativa del valore di mercato rispetto al valore netto contabile), che segnalano potenziali situazioni di criticità e quindi, se superate, determinino l'attivazione di supplementi di indagine valutativa, ovvero la necessità di effettuare svalutazioni contabili del cespite.

La eventuale svalutazione va effettuata fino a concorrenza del valore di mercato nel suo complesso e prioritariamente attribuita alla componente fabbricato.

20. Operazioni di aggregazione aziendale: allocazione del costo di acquisto

Fair value delle attività e passività acquisite

Nella contabilizzazione di un'aggregazione aziendale (Business combination), la Banca determina il fair value delle attività, passività e passività potenziali, il quale viene rilevato separatamente solo se, alla data dell'acquisizione, tale valore soddisfa i seguenti criteri:

• nel caso di un'attività diversa da un'attività immateriale, sia probabile che gli eventuali benefici economici futuri affluiscano all'acquirente;
• nel caso di una passività diversa da una passività potenziale sia probabile che per estinguere l'obbligazione sarà richiesto l'impiego di risorse atte a produrre benefici economici;
• nel caso di un'attività immateriale (IAS 38) o di una passività potenziale (IAS 37), il relativo fair value possa essere valutato in maniera attendibile.

Identificazione delle attività immateriali

In base alle caratteristiche della realtà aziendale acquisita, si impongono approfondimenti sull'eventualità di contabilizzare separatamente assets non già iscritti tra le sue attività, quali possono essere le attività immateriali legate ai rapporti con la clientela (customer related intangible o client relationship) e al marketing (brand name).

Attività immateriali legate al cliente: rientrano nella categoria delle immobilizzazioni immateriali in quanto, anche se non sempre derivanti da diritti contrattuali come le attività immateriali legate al marketing, possono essere separabili e possono essere valutate attendibilmente. Rientrano in questa categoria:

• liste clienti: sono costituite da tutte le informazioni possedute sui clienti (data base contenenti: nomi, recapiti, storico ordini, informazioni demografiche, ecc.) che, poiché possono essere oggetto di noleggio e scambio, hanno un valore riconosciuto dal mercato; non possono essere considerate immobilizzazioni immateriali se sono considerate così confidenziali che nell'accordo di aggregazione ne venga vietata la vendita, la locazione o altri tipi di scambio;
• contratti con i clienti e rapporti con la clientela stabiliti in conseguenza di essi: i contratti con i clienti soddisfano il requisito contrattuale/legale per costituire un'attività immateriale anche se nel contratto di aggregazione ne viene vietata la vendita o il trasferimento separatamente dall'impresa acquisita; a tal fine, rilevano anche i contatti stabiliti di prassi con la clientela, indipendentemente dall'esistenza di un contratto formale, e tutte le relazioni non contrattuali, a condizione che siano separabili e autonomamente valutabili;
• relazioni con la clientela di natura non contrattuale: rientrano in questa categoria tutte le attività immateriali che, in quanto separabili e trasferibili separatamente dall'impresa acquisita, sono valutabili singolarmente e possono essere iscritte come intangible.

Attività immateriali legate al marketing: marchi di fabbrica, nomi commerciali, marchi di servizi, marchi collettivi, marchi di qualità in quanto derivanti da diritti contrattuali o comunque in quanto risultano solitamente separabili. Tali attività tengono conto di quell'insieme di condizioni produttive correlate economicamente al nome commerciale, alla capacita relazionale, alla forza distributiva.

Un'attività immateriale deve essere misurata inizialmente al costo. Se questa è acquisita in una Business Combination, il suo costo è il fair value alla data di acquisizione del controllo.

Il fair value riflette, infatti, le aspettative di mercato circa la probabilità che i benefici economici futuri inerenti l'attività affluiranno all'entità che li controlla. L'entità deve valutare la probabilità che si verifichino benefici economici futuri usando presupposti ragionevoli e sostenibili che rappresentano la migliore stima della Direzione aziendale dell'insieme di condizioni economiche che esisteranno nel corso della vita utile dell'attività.

I principi contabili non prescrivono puntualmente il metodo di valutazione da utilizzare per la misurazione del fair value di tali attività ma, nell'ambito dei possibili metodi utilizzabili, privilegiano quelli che fanno riferimento a prezzi di mercato osservabili. In mancanza di ciò, i principi contabili ammettono l'utilizzo di modelli valutativi che devono comunque incorporare assunzioni generalmente utilizzate e riconosciute dal mercato.

La determinazione del fair value nel caso di attività immateriali legate alla clientela si basa sull'attualizzazione dei flussi rappresentativi dei margini reddituali generati dai depositi lungo un periodo esprimente la durata residua attesa dei rapporti in essere alla data di acquisizione.

Generalmente, per la valutazione del brand sono utilizzati sia metodi di mercato, sia metodi basati sui flussi derivanti dalla gestione dello stesso brand e sulla base di una royalty di mercato.

Determinazione dell'Avviamento

L'avviamento rappresenta l'importo residuale del costo di acquisizione, in quanto costituisce l'eccedenza del costo della Business Combination rispetto al fair value netto delle attività, passività e passività potenziali identificabili (ivi inclusi gli intangibles e le passività potenziali che abbiano i requisiti per l'iscrizione in bilancio).

Esso rappresenta il corrispettivo riconosciuto dall'acquirente in previsione di benefici economici futuri derivanti da attività che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente, di fatto incorporando il valore delle sinergie attese, dell'immagine della società acquisita, del know-how, delle professionalità, delle procedure e altri fattori indistinti.

L'avviamento acquisito in una aggregazione aziendale non è ammortizzato. Il Gruppo provvede a verificare annualmente, o ogniqualvolta vi sia un'indicazione che il valore dell'attività possa aver subito un degrado, che l'importo iscritto non abbia subito delle riduzioni di valore (impairment test).

Qualora l'importo residuale derivante dall'allocazione del valore d'acquisto risultasse negativo, esso viene riconosciuto come beneficio a Conto economico, c.d. badwill, alla voce "Avviamento negativo".

A.3 – Informativa sui trasferimenti tra portafogli di attività finanziarie

Non sono state fatte operazioni di riclassificazione di attività finanziarie nel corso dell'esercizio.

A.4 – Informativa sul fair value

Informazioni di natura qualitativa

A.4.1 Livelli di fair value 2 e 3: tecniche di valutazione e input utilizzati

Metodologie di determinazione del fair value

L'IFRS 13 al paragrafo 9 definisce il fair value come "il prezzo che si percepirebbe per la vendita di un'attività ovvero che si pagherebbe per il trasferimento di una passività in una regolare operazione tra operatori di mercato alla data di valutazione".

Per determinare se il fair value al momento della rilevazione iniziale equivale al prezzo dell'operazione, occorre prendere in considerazione i fattori specifici dell'operazione e dell'attività/passività. Ne consegue che, nel caso il prezzo dell'operazione (corrispettivo) differisca dal fair value, occorra imputare la differenza a Conto economico.

Viene inoltre definito che il fair value include i costi di trasporto ed esclude i costi di transazione.

La Banca prevede la possibilità di valutare al fair value oltre che strumenti finanziari presi a sé stanti, anche gruppi di attività e passività similari, per i quali è concessa la possibilità di effettuare una valutazione congiunta.

La valutazione al fair value presuppone che l'operazione di vendita di un'attività o di trasferimento di una passività abbia luogo in un mercato c.d. principale, definibile come il mercato che presenta i maggiori volumi e livelli di negoziazione per l'attività/passività oggetto di valutazione. In assenza di un mercato principale, occorre assumere come riferimento il mercato più vantaggioso, ovvero il mercato che massimizza l'ammontare che sarebbe incassato nella vendita di un'attività o minimizza l'ammontare che verrebbe pagato nel trasferimento di una passività, dopo aver considerato i costi di transazione.

Identificazione del mercato attivo

Il processo di definizione del fair value inizia con la verifica della presenza di un mercato attivo da cui trarre con regolarità i prezzi in esso quotati.

Al fine di attribuire la qualifica di mercato attivo, la Capogruppo considera i seguenti fattori:

• il numero di contributori presenti;
• la frequenza di quotazione/aggiornamento del prezzo;
• la presenza e l'ampiezza di un differenziale denaro-lettera;
• il volume degli scambi effettuati.

La qualifica di strumento finanziario trattato su mercato attivo può essere riconosciuta solo attraverso ricerche approfondite di tutti i mercati esistenti, al fine di identificare il mercato principale o il più vantaggioso, tenendo in considerazione "tutte le informazioni ragionevolmente disponibili" (IFRS 13 § 17). Tale analisi si rende necessaria per ogni strumento finanziario per il quale occorre rilevare il valore corrente.

Per stabilire se, in base alle evidenze disponibili, si può ritenere di essere in presenza di mercati attivi, la Banca valuta l'importanza e la rilevanza di fattori quali:

• presenza di un numero esiguo di operazioni concluse di recente;
• le quotazioni dei prezzi non sono elaborate utilizzando le informazioni correnti;
• le quotazioni dei prezzi variano in misura consistente nel tempo o tra i diversi "market-maker";
• è dimostrabile che gli indici che in precedenza erano altamente correlati ai fair value (valori equi) dell'attività o della passività sono ora non più correlati in base alle recenti indicazioni di fair value di quell'attività o passività;
• presenza di un incremento significativo dei premi impliciti per il rischio (o dei tassi di insolvenza) delle operazioni osservate o dei prezzi quotati;
• presenza di un ampio scarto denaro-lettera (bid-ask spread) o di un aumento significativo dello stesso;
• significativo ridimensionamento del livello delle attività del mercato;
• scarsità di informazioni pubbliche disponibili.

Verificata periodicamente la rispondenza dei requisiti necessari, lo strumento finanziario si può intendere trattato su uno o più mercati attivi. All'interno di essi, si procede all'individuazione del mercato principale o, in sua assenza, del mercato più vantaggioso.

Il fair value è calcolato facendo riferimento:

• al prezzo denaro a chiusura di giornata, per le attività in portafoglio o per le passività da emettere;
• al prezzo lettera a chiusura di giornata, per le passività già emesse o per le attività da acquistare.

Si intende prezzo denaro/lettera di chiusura il prezzo denaro/lettera preso come riferimento dall'entità che regola il mercato su cui lo strumento è trattato.

In mancanza di un prezzo denaro/lettera di riferimento, si ritiene di poter adottare il prezzo ultimo definito dall'entità che regola il mercato (prezzo last), purché tale prezzo goda delle caratteristiche di pubblicità, liquidità, tempestività di adeguamento alle mutate condizione e disponibilità previste dai principi.

Per le posizioni di attivo e passivo che compensano il rischio di mercato, può essere utilizzato il prezzo medio tra denaro e lettera, a condizione che lo stesso sia comunemente utilizzato dagli operatori di mercato e che sia coerente con l'obiettivo di misurazione al fair value previsto dall'IFRS 13.

Nel caso di fondi comuni aperti, BPER Banca considera il Net Asset Value (NAV) quale miglior espressione del fair value dello strumento. Non sono effettuate correzioni del NAV per tener conto dell'intervallo intercorrente fra la data di richiesta di rimborso e quella di rimborso effettivo (ritenuto non rilevante).

Nel caso di fondi chiusi quotati, il fair value è ricavato dalla quotazione fornita dal mercato.

Al fine di tenere in considerazione alcune problematiche specifiche dei fondi immobiliari chiusi non quotati, come l'illiquidità del sottostante, l'assenza di un mercato liquido e la specificità del sottostante, il più aggiornato NAV disponibile (di norma riferito alla chiusura del semestre precedente) può eventualmente essere aggiustato per tenere conto delle componenti di rischio di credito, rischio di mancato smobilizzo e rischio di mercato.

Per quanto riguarda le azioni estere, la qualifica di mercato attivo viene assegnata a tutte le azioni quotate su Borse regolamentate (Stock Exchanges). Il valore fornito per questa tipologia di titoli, ove indisponibile il differenziale bid/ask, è il prezzo ultimo di mercato (prezzo "last"). Non vengono, al contrario, considerati prezzi da mercato attivo le compravendite azionarie effettuate su mercati OTC.

Per quanto riguarda i derivati quotati si utilizzano i last prices forniti dalle strutture preposte al regolamento dei margini di garanzia (Clearing Houses).

Gli strumenti finanziari quotati su mercati non attivi sono considerati alla stregua di strumenti "non quotati".

Per quanto riguarda i titoli obbligazionari non quotati su mercati regolamentati, in considerazione del ruolo svolto dalla Banca sui mercati di intermediario istituzionale in strumenti finanziari, è stato individuato quale mercato attivo per l'operatività di Front Office, il sistema Bloomberg Professional qualora i prezzi ivi rappresentati posseggano adeguate caratteristiche sopra rappresentate.

Identificazione del fair value per strumenti finanziari non quotati in mercati attivi

Qualora non ricorrano le condizioni affinché il mercato di uno strumento finanziario possa considerarsi attivo, è necessario determinare il fair value di tale strumento attraverso il ricorso a tecniche di valutazione.

Le tecniche di valutazione indicate dai principi contabili internazionali sono le seguenti:

• il metodo basato sulla valutazione di mercato: prevede l'utilizzo di prezzi o altre informazioni rilevanti, reperibili dalle transazioni di mercato su beni comparabili;
• il metodo del costo: riflette l'ammontare che sarebbe richiesto al momento della valutazione per sostituire la capacità di servizio di un'attività ("costo di sostituzione corrente");
• il metodo reddituale: converte flussi di cassa futuri, costi e ricavi in un valore unico corrente.

Per la Banca costituiscono tecniche di valutazione le seguenti metodologie:

• utilizzo di valutazioni di mercato per attività/passività identiche o comparabili;
• determinazione di prezzi a matrice;
• tecniche di calcolo del valore attuale;
• modelli di pricing delle opzioni;
• modelli di excess earning multiperiodali.

Tali tecniche possono essere utilizzate se:

• massimizzano l'impiego di dati di mercato, minimizzando al contempo l'utilizzo di stime e assunzioni proprie della Banca;
• riflettono ragionevolmente come il mercato si aspetta che venga determinato il prezzo;
• gli elementi alla base delle valutazioni tecniche rappresentano, ragionevolmente, le aspettative del mercato e il rapporto rischio/rendimento dello strumento da valutare;
• incorporano tutti i fattori che gli attori del mercato considererebbero nella definizione del prezzo;
• sono coerenti con le comuni metodologie accettate;

• sono oggetto di verifica e calibrazione periodica al fine di verificare la loro capacità di determinare un fair value in linea con i prezzi effettivamente scambiati sullo strumento oggetto di valutazione.

In sintesi, l'approccio adottato dal Gruppo promuove la ricerca del fair value dapprima in un ambito "di mercato", seppur non trattandosi di un mercato attivo. Solo in assenza di tali valutazioni è previsto l'utilizzo di metodologie per la costruzione di modelli quantitativi.

Si desume, quindi, che il riferimento normativo a tecniche di valutazione non autorizza ad un uso neutrale e oggettivo di modelli quantitativi, bensì si deve intendere come lo sviluppo da parte del Gruppo di un processo interno che permetta di creare la massima corrispondenza tra il fair value individuato e il prezzo a cui potrebbe essere scambiato lo strumento in un'operazione di mercato a condizioni correnti.

Nell'ambito di questo processo appare, quindi, necessario privilegiare il ricorso ai prezzi di transazioni recenti (quotazioni di mercati non attivi, prezzi forniti da terzi contributori), oppure alle quotazioni di strumenti similari. In questo ambito, i modelli quantitativi possono costituire un valore benchmark per integrare, o correggere, eventuali differenze tra lo strumento oggetto di valutazione e quello osservato sul mercato, oppure per incorporare nelle transazioni di mercato le variazioni avvenute nel contesto economico.

Le tecniche di valutazione utilizzate per valutare il fair value sono applicate in maniera uniforme. È opportuno apportare un cambiamento a una tecnica di valutazione o alla sua applicazione se comporta una valutazione esatta o comunque più rappresentativa del fair value in quelle circostanze specifiche. Ciò può accadere in presenza di uno dei seguenti eventi:

• sviluppo di nuovi mercati;
• disponibilità di nuove informazioni;
• sopraggiunta indisponibilità di informazioni utilizzate in precedenza;
• miglioramento delle tecniche di valutazione;
• mutamento delle condizioni di mercato.

Tecniche di valutazione

A particolari tipologie di strumenti finanziari sono applicate tecniche specifiche necessarie ad evidenziare correttamente le caratteristiche degli stessi.

Titoli di capitale

Per tutti i titoli azionari non quotati valgono, in linea di principio, le metodologie di valutazione sopra elencate. In mancanza, è effettuata la valutazione al costo.

Per i titoli azionari non quotati, inseriti in portafogli non di partecipazione, i modelli di valutazione del fair value maggiormente utilizzati appartengono alle seguenti categorie:

• modelli di discounted cash flow;
• modelli basati sul metodo dei multipli.

Tali modelli richiedono la disponibilità di una quantità rilevante di dati per stimare i flussi di cassa futuri prodotti dall'impresa oppure per individuare valori corretti dei multipli di mercato. Si tratta di stimare parametri (cash flows, dividendi, beta, premio per il rischio, costo del capitale proprio, valori patrimoniali, ecc.) molto aleatori, la cui valutazione risulta soggettiva e difficilmente riscontrabile sul mercato e porta alla valutazione di una distribuzione di fair value teorici. Qualora non sia possibile determinare il fair value in maniera attendibile con i metodi sopra indicati i titoli e gli strumenti sono valutati al costo.

In alternativa alle valutazioni sopra esposte, si può far riferimento al valore dell'azione rappresentato dal book value, ottenuto dal rapporto tra i mezzi propri e il numero di azioni ordinarie emesse.

Titoli di debito plain vanilla

Relativamente ai titoli di debito plain vanilla, la tecnica di valutazione adottata è quella del discounted cash flow analysis. Il procedimento si articola in tre fasi:

• mappatura dei cash flows: riconoscimento dei flussi attesi dallo strumento e distribuzione degli stessi lungo la vita contrattuale;
• scelta della curva di attualizzazione dei flussi, in considerazione dei fattori di rischio considerati;
• calcolo del present value dello strumento alla data di valutazione.

Individuati i cash flows, è calcolata l'opportuna curva di attualizzazione, attraverso l'utilizzo della tecnica nota come discount rate adjustment approach, che considera sia l'effetto del rischio tasso che quello del rischio di credito/liquidità. Noti tali elementi è possibile calcolare il fair value come somma dei valori attuali dei flussi di cassa futuri degli strumenti finanziari.

Titoli di debito strutturati

Per i titoli strutturati, vista la natura non deterministica del valore dei cash flows futuri, il fair value è calcolato frazionando il titolo in un portafoglio di strumenti elementari, secondo la tecnica del portafoglio di replica. Il fair value del prodotto strutturato si ottiene sommando le singole valutazioni degli strumenti elementari di cui è composto.

A partire dal 2013 la Banca ha avviato l'emissione di certificati a capitale protetto (Protection Certificates). Essi sono scomponibili in due strumenti finanziari:

• uno Zero Coupon Bond;
• una struttura opzionale, che permette di replicare l'andamento dell'attività sottostante e proteggere, in parte o completamente, il capitale investito.

Le metodologie utilizzate per il calcolo del fair value sono analoghe a quelle sopra descritte per i titoli di debito strutturati.

Strumenti derivati

Il fair value degli strumenti derivati è determinato attraverso modelli quantitativi diversi a seconda della tipologia di strumento. In particolare possiamo distinguere tra:

• opzioni Over-The-Counter (OTC) che possono essere rappresentate da opzioni a sé stanti (opzioni "stand alone"), oppure incorporate all'interno di prodotti strutturati. In tema di tecniche di pricing esse si distinguono in:
  • opzioni con payoff risolvibile in formula chiusa, per le quali si utilizzano modelli di pricing comunemente accettati da mercato (ad esempio, modello di Black & Scholes e varianti);
  • opzioni con payoff non risolvibile in formula chiusa, valutate principalmente con tecniche di simulazione "Montecarlo";
• Interest Rate Swaps (IRS): per la determinazione del fair value degli IRS è utilizzata la tecnica definita net discounted cash flow analysis. In presenza di IRS strutturati si procede alla scomposizione dello strumento in una componente plain e in una componente opzionale, per definire separatamente i valori al fine di sommarli ("building block");
• Forward Outright: la valutazione del fair value dei FX Forward Outright è data dall'importo da negoziare a termine rapportato allo strike e rettificato per la differenza attuale tra il cambio spot e il cambio a termine.

• Credit default swap (cds): per la valutazione del fair value dei cds viene utilizzato il modello Standard ISDA (v1) sviluppato da Markit Group Ltd.

Le poste di bilancio valutate al costo ammortizzato

Per gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato, ai soli fini di fornire opportuna informativa in bilancio è determinato il fair value.

Per i crediti di durata contrattuale non superiore ai dodici mesi, il fair value si stima essere pari al valore contabile; per tutti gli altri rapporti, il fair value si ottiene attualizzando i flussi di cassa contrattuali al netto della perdita attesa calcolata sulla base del merito creditizio del prenditore, utilizzando la corrispondente struttura dei tassi per scadenza.

Credit Valuation Adjustment (CVA) e il Debit Valuation Adjustment (DVA)

L'attuale normativa afferma che il pricing di un derivato, oltre a dipendere dai fattori di mercato, deve includere anche la valutazione della qualità creditizia della controparte determinata attraverso il Credit

Valuation Adjustment (CVA) e il Debit Valuation Adjustment (DVA).

BPER Banca per valutare la qualità creditizia della creditizia della controparte adotta la metodologia di seguito esposta.

Con il termine di Credit Valuation Adjustment (CVA), si identifica la rettifica di valore della componente creditizia (a valere sulle posizioni con fair value positivo) di un derivato OTC stipulato dalla Banca con una controparte esterna, che costituisce il valore di mercato della potenziale perdita dovuta alla variazione dei prezzi di mercato sul derivato in oggetto, dovuta al peggioramento del merito creditizio/default della controparte.

Specularmente, con il termine di Debit Valuation Adjustment (DVA), si identifica invece la rettifica di valore della componente debitoria (a valere sulle posizioni con fair value negativo) di un derivato OTC stipulato dalla banca con una controparte esterna, vale a dire, il valore di mercato del potenziale guadagno dovuto alla variazione dei prezzi di mercato sul derivato in oggetto a causa del peggioramento del merito creditizio/defaultdi BPER Banca.

Nella quantificazione del CVA/DVA, sotto certe condizioni l'IFRS 13 fa riferimento ad una valutazione di calcolo che deve essere effettuata per netting set o per controparte, quindi in base all'esposizione netta e non a livello di singolo contratto. Inoltre, occorre considerare la presenza di eventuale collateral scambiato o di accordi di netting.

Attualmente la Capogruppo si avvale di accordi bilaterali di compensazione dei contratti derivati, in base ai quali le reciproche posizioni creditorie e debitorie del mark to market sono automaticamente e giornalmente compensate stabilendo un unico saldo netto, senza effetti novativi: ne deriva quindi, il solo versamento di un margine da parte della parte debitrice. Tale attività consente una notevole riduzione dell'esposizione al rischio di credito e, conseguentemente, degli impatti del CVA/DVAsul fair value.

In particolare per BPER Banca due sono i fattori di mitigazione degli impatti del merito creditizio sul fair value:

• la sottoscrizione di accordi ISDA (International Swap and Derivates Association, standard internazionale di riferimento sui derivati OTC) con le principali controparti Corporate e tutte le controparti istituzionali in derivati OTC. Con le controparti istituzionali sono stati poi stipulati

anche i relativi allegati CSA (Credit Support Annex) per regolare la costituzione di garanzie finanziarie (collateral) e ridurre ulteriormente l'esposizione corrente e il rischio conseguente;

• l'entrata in vigore della nuova piattaforma sull'EMIR (European Market Infrastructure Regulation), in riferimento all'esclusione dal perimetro del CVA/DVA dei derivati stipulati su tale piattaforma/mercato. Sulla base delle valutazioni effettuate, è presumibile ritenere che buona parte dell'operatività in derivati potrà confluire nel nuovo sistema in quanto composta, prevalentemente, da derivati eligibleai fini della normativa stessa.

L'IFRS 13 non indica una metodologia specifica per il calcolo del CVA/DVA, ma richiede di utilizzare tecniche di valutazione che, da un lato, devono risultare appropriate alla disponibilità dei dati stessi e, dall'altro, massimizzino l'uso di dati osservabili sul mercato.

Con riferimento a quanto sopradetto, al fine di allinearsi alla best practice di mercato, la Capogruppo ha deciso di utilizzare il c.d. "Bilateral CVA", metodologia che considera la presenza di due componenti di calcolo, con l'obiettivo di ricomprendere, la potenziale perdita/guadagno derivante dalla variazione del merito creditizio della controparte/Banca, ma tenendo conto della probabilità congiunta di default delle controparti.

I parametri di mercato

Le tipologie di yield curves utilizzate sono:

• curve "par swap";
• curve bond desunte da panieri di titoli;
• curve Corporate per emittenti, rating e settore.

Dalle curve "par swap" si ottengono poi:

• curve zero coupon;
• curve dei tassi forward;
• curve dei fattori di sconto.

Le curve dei tassi zero coupon sono derivate mediante la tecnica denominata bootstrapping. Da esse sono estrapolati i fattori di sconto con i quali si attualizzano i flussi di cassa generati dagli strumenti finanziari oggetto di valutazione. I tassi forward sono tassi impliciti nella curva zero coupon e sono definiti sulla base della teoria di non arbitraggio.

Le curve emittenti sono ottenute sommando ai tassi par swap gli spread che esprimono il merito creditizio dell'emittente lo strumento. Sono utilizzate per la valutazione di obbligazioni non quotate.

La curva di merito creditizio di BPER Banca è ottenuta attraverso la costruzione di un paniere di emissioni di emittenti bancari comparabili per caratteristiche e rating. È utilizzata per la valutazione di tutte le obbligazioni emesse.

Volatilità ed altri parametri

Le volatilità e le correlazioni sono utilizzate principalmente per la valutazione di derivati non quotati. Le volatilità possono essere classificate in:

• volatilità storiche, stimate come deviazione standard di una serie storica di osservazioni con frequenza giornaliera del logaritmo dei rendimenti del sottostante di riferimento;
• volatilità contribuite, ottenute da information providers;
• volatilità implicite, ottenute dai prezzi di mercato delle opzioni quotate.

Per quanto riguarda le correlazioni, il pricing dei derivati multivariati avviene utilizzando correlazioni di tipo storico.

A.4.2 Processi e sensibilità delle valutazioni

Le attività e passività classificate nel Livello 3 della gerarchia del fair value sono principalmente costituite da:

• operazioni derivate tra loro connesse, tali quindi da compensarsi reciprocamente e riconducibili a contratti di cartolarizzazioni proprie classificate tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico –attività finanziarie detenute per la negoziazione" e "Passività finanziarie di negoziazione";
• limitati investimenti in azioni valutate al nominale o al patrimonio netto classificate tra le "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva";
• investimenti azionari di minoranza, detenuti spesso al fine di preservare il radicamento al territorio, oppure per lo sviluppo di rapporti commerciali (valorizzati, principalmente sulla base del patrimonio netto contabile della società a cui afferiscono oppure al costo) classificati nel portafoglio "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva";
• investimenti in Asset Backed classificati fra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" oppure "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico– altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value".

Per questi ultimi si fornisce la relativa sensibilità:

Attività/Passività finanziaria	Parametro non	Variazione	Sensitivity (in
	osservabile	parametro	migliaia)
Investimenti in Asset Backed Securities	Credit Spread	+25 b.p.	(1.652)

Per gli altri portafogli appena illustrati, stante il residuale ricorso a metodologie finanziarie di stima, la valorizzazione degli stessi risulta non significativamente influenzabile dalla variazione di dati di input.

A.4.3 Gerarchia del fair value

La Capogruppo classifica le proprie attività e passività finanziarie per grado decrescente di qualità del fair value sulla base dei seguenti principi:

• Livello 1 di fair value. La valutazione è costituita dal prezzo dello stesso strumento finanziario oggetto di valutazione, ottenuto sulla base di quotazioni espresse da un mercato attivo.
• Livello 2 di fair value. La valutazione non è basata su quotazioni espresse da un mercato attivo relativamente allo stesso strumento finanziario oggetto di valutazione, ma su valutazioni significative reperibili da mercati non attivi o info providers affidabili, ovvero su prezzi determinati utilizzando un'opportuna tecnica di valutazione basata in modo significativo su parametri di mercato osservabili, ivi inclusi spread creditizi, desunti dalle quotazioni di strumenti sostanzialmente simili in termini di fattori di rischio considerati. L'utilizzo di tecniche di valutazione ha l'obiettivo di ribadire la finalità di ottenere un prezzo di chiusura alla data di valutazione secondo il punto di vista di un operatore di mercato che detiene lo strumento finanziario.
• Livello 3 di fair value. Le valutazioni sono effettuate utilizzando input diversi, mediante l'inclusione di parametri discrezionali, vale a dire, parametri il cui valore non può essere desunto

da quotazioni osservabili su mercati attivi. La non osservabilità diretta sul mercato dei predetti parametri comporta la necessità di stime ed assunzioni da parte del valutatore.

Quando i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività vengono classificati in diversi livelli della gerarchia del fair value, la valutazione viene classificata interamente nello stesso livello gerarchico del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione, purché la rilevanza dell'input non osservabile sia significativo per l'intera valutazione.

Il Gruppo ha definito le analisi da effettuare19 in caso di:

• cambiamenti intervenuti nelle valutazioni del fair value nei vari esercizi;
• i principi adottati per stabilire quando si verificano i trasferimenti tra i livelli della gerarchia del fair value, e si attiene costantemente ad essi.

Per l'attribuzione del Livello 1 di fair value, come principio generale, se per un'attività o passività è presente un prezzo quotato in un mercato attivo, per valutare il fair value occorre utilizzare quel prezzo senza rettifica. La gerarchia del fair value attribuisce infatti la massima priorità ai prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche e la priorità minima agli input non osservabili. Le attribuzioni dei Livelli 2 e 3 dipendono da come i dati utilizzati per valutare il fair value di un'attività o passività vengono classificati nei diversi livelli della gerarchia del fair value: in tal senso, la valutazione del fair value deve essere classificata interamente nello stesso livello della gerarchia del fair value in cui è classificato l'input di più basso livello di gerarchia utilizzato per la valutazione, purché la rilevanza dell'input non osservabile sia significativo per l'intera valutazione.

La valutazione dell'importanza di un particolare input per l'intera valutazione richiede un giudizio autonomo da parte del valutatore, che deve tener conto delle caratteristiche specifiche dell'attività o passività.

La disponibilità di input rilevanti e la loro soggettività possono influire sulla scelta delle tecniche di valutazione più appropriate.

A.4.4 Altre informazioni

L'IFRS 13 chiede di fornire "informazioni integrative tali da aiutare gli utilizzatori del suo bilancio a valutare:

• a) per le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente o non ricorrente nel prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria dopo la rilevazione iniziale, le tecniche di valutazione e gli input utilizzati per elaborare tali valutazioni;
• b) per valutazioni ricorrenti del fair value attraverso l'utilizzo di input non osservabili significativi (Livello 3), l'effetto delle valutazioni sull'utile (perdita) di esercizio o sulle altre componenti di Conto economico complessivo per quell'esercizio."

La Capogruppo dispone di una procedura definita per:

• identificare i trasferimenti tra livelli;
• analizzare e documentare le motivazioni di tali trasferimenti;

19 Si rimanda al corpus normativo di cui il Gruppo si è dotato: Linee Guida di Gruppo per l'applicazione della Fair Value Option, Linee Guida di Gruppo per la valutazione al Fair Value degli strumenti finanziari, Regolamento di Gruppo del processo di determinazione del Fair Value degli strumenti finanziari e Manuale metodologico delle tecniche di valutazione degli strumenti finanziari del Gruppo BPER Banca.

• monitorare e controllare l'attendibilità del fair value degli strumenti finanziari.

In particolare per le attività e le passività valutate al fair value su base ricorrente e non ricorrente viene fornita adeguata informativa in merito a:

• valutazione del fair value alla data di chiusura dell'esercizio, nonché per le valutazioni non ricorrenti, le motivazioni di tale valutazione.
• livello della gerarchia del fair value in cui sono classificate le valutazioni del fair value nella loro interezza (Livello 1, 2 o 3);
• per le attività e passività di livello 2 o 3, una descrizione delle tecniche di valutazione e degli input utilizzati, nonché le motivazioni alla base di eventuali cambiamenti nelle tecniche di valutazione utilizzate.

BPER Banca fornisce, per le attività e le passività possedute alla data di chiusura dell'esercizio e valutate al fair value su base ricorrente, gli importi dei trasferimenti tra il Livello 1 e il Livello 2 della gerarchia del fair value, le motivazioni di tali trasferimenti e la procedura adottata per stabilire le circostanze in cui tali trasferimenti tra livelli si verificano, mentre per quelle classificate, su base ricorrente, nel Livello 3 della gerarchia del fair value, una riconciliazione dei saldi di apertura e di chiusura.

Vengono, inoltre, indicati i principi adottati per stabilire quando si verificano i trasferimenti tra i livelli della gerarchia del fair value.

Con riferimento alle attività o passività classificate nel Livello 3 della gerarchia del fair value vengono fornite:

• informazioni quantitative sugli input non osservabili significativi utilizzati nella valutazione al fair value;
• per le valutazioni su base ricorrente, l'ammontare degli utili o delle perdite totali per l'esercizio incluso nell'utile (perdita) d'esercizio attribuibile al cambiamento intervenuto negli utili o nelle perdite non realizzati relativamente alle attività e passività, possedute alla data di chiusura dell'esercizio, e la relativa voce (o le voci) in cui sono rilevati tali utili o perdite non realizzati;
• una descrizione dei processi di valutazione utilizzati per le valutazioni del fair value ricorrenti e non ricorrenti;
• una descrizione qualitativa della sensibilità della valutazione del fair value ai cambiamenti degli input non osservabili, qualora tali cambiamenti siano significativi nella determinazione del fair value stesso.

Per le attività e passività finanziarie rilevate al costo ammortizzato (non misurate quindi al fair value, ma con obblighi di disclosure del fair value) vengono fornite, le seguenti informazioni:

• il livello della gerarchia del fair value;
• la descrizione delle tecniche di valutazione adottate per i Livelli 2 e 3, nonché degli input utilizzati;
• la descrizione del cambiamento e delle ragioni dello stesso qualora vi sia stata una variazione della tecnica di valutazione.

Per le passività finanziarie proprie valutate al fair value che contengono "credit enhancement" (ad esempio, garanzie non scorporabili), viene fornita informativa circa l'esistenza di un "credit enhancement" e l'influenza che esercita sulla determinazione del fair value della passività.

L'applicazione della fair value option ai finanziamenti e crediti ed alle passività finanziarie prevede che si dia evidenza dell'ammontare delle variazioni di fair value attribuibili a variazioni del solo rischio creditizio dello strumento.

Come indicato in precedenza, i fattori di rischio sono incorporati nella curva di attualizzazione attraverso la tecnica nota come discount rate adjustment approach.

Caratteristica di tale metodo è la stima separata e indipendente dei diversi componenti di rischio, rischio di tasso e rischio di credito, che consente di ottenere il c.d. fair value parziale, determinato considerando le variazioni di un solo fattore di rischio.

Con riferimento al merito creditizio, i fattori considerati sono:

• il tasso di mercato free risk osservato alla data di valutazione;
• il credit spread osservato alla data di iscrizione iniziale o alla data di valutazione precedente;
• il credit spread osservato alla data di valutazione.

Attraverso il confronto del fair value di mercato alla data di valutazione con il fair value calcolato utilizzando il rischio di credito osservato all'iscrizione iniziale (o, alternativamente, al periodo precedente), risulta possibile determinare le variazioni di fair value imputabili alle sole variazioni del rischio di credito, cumulate o periodali.

Informazioni di natura quantitativa

A.4.5 Gerarchia del fair value

A.4.5.1 Attività e passività valutate al fair value su base ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attività/Passività finanziarie misurate al	31.12.2018			31.12.2017
fair value	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	339.105 126.072	390.851 150.260	274.100 10.753	415.057 246.325	425.462 180.747	339.938 19.867
b) Attività finanziarie designate al fair value c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente	70.745	132.244	-	72.457	134.666	-
valutate al fair value 2. Attività finanziarie valutate al fair value con	142.288	108.347	263.347	96.275	110.049	320.071
impatto sulla redditività complessiva	6.632.973	636.389	261.115	10.795.905	1.148.930	240.511
3. Derivati di copertura	-	34.916	-	-	52.825	-
4. Attività materiali	-	-	-	-	-	-
5. Attività immateriali	-	-	-	-	-	-
Totale	6.972.078	1.062.156	535.215	11.210.962	1.627.217	580.449
1. Passività finanziarie detenute per la negoziazione	44	142.311	8.452	1.396	156.135	16.490
2. Passività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	-	-
3. Derivati di copertura	-	85.717	-	-	20.589	-
Totale	44	228.028	8.452	1.396	176.724	16.490

I trasferimenti delle attività dal Livello 1 al Livello 2 della gerarchia del fair value effettuati nell'esercizio ammontano a € 80.041 mila e quelli dal Livello 2 al Livello 1 ammontano a € 381.789 mila.

I primi sono dovuti ad una perdita di significatività della quotazione espressa dal mercato principale mentre per i secondi il mercato di trattazione ha evidenziato un miglioramento della negoziabilità degli strumenti per livello dei volumi e ampiezza e profondità delle quotazioni.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

A.4.5.2 Variazioni annue delle attività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

			economico	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto	Attività
	Totale	di cui: a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	di cui: b) attività finanziarie designate al fair value	di cui: c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value		Derivati di copertura	Attività materiali	Attività immateriali
1. Esistenze iniziali	299.346	19.866	-	279.480	240.511	-	-	-
2. Aumenti	103.850	9	-	103.841	42.973	-	-	-
2.1. Acquisti	68.472	1	-	68.471	482	-	-	-
2.2. Profitti imputati a:	33.812	8	-	33.804	42.491	-	-	-
2.2.1. Conto Economico	33.812	8	-	33.804	254	-	-	-
- di cui plusvalenze	32.378	8	-	32.370	-	-	-	-
2.2.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	42.237	-	-	-
2.3. Trasferimenti da altri livelli	-	-	-	-	-	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	1.566	-	-	1.566	-	-	-	-
3. Diminuzioni	129.096	9.122	-	119.974	22.369	-	-	-
3.1. Vendite	88.196	-	-	88.196	470	-	-	-
3.2. Rimborsi	28.726	8.104	-	20.622	-	-	-	-
3.3. Perdite imputate a:	10.838	1.018	-	9.820	19.105	-	-	-
3.3.1. Conto Economico	10.838	1.018	-	9.820	-	-	-	-
- di cui minusvalenze	10.819	1.018	-	9.801	-	-	-	-
3.3.2. Patrimonio netto	-	X	X	X	19.105	-	-	-
3.4. Trasferimenti da altri livelli	-	-	-	-	2.794	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	1.336	-	-	1.336	-	-	-	-
4. Rimanenze finali	274.100	10.753	-	263.347	261.115	-	-	-

	Passività finanziarie detenute per la negoziazione	Passività finanziarie designate al fair value	Derivati di copertura
1. Esistenze iniziali	16.490	-	-
2. Aumenti	372	-	-
2.1 Emissioni	-	-	-
2.2. Perdite imputate a:	372	-	-
2.2.1. Conto Economico	372	-	-
- di cui minusvalenze	372	-	-
2.2.2. Patrimonio Netto	X	-	-
2.3. Traferimenti da altri livelli	-	-	-
2.4. Altre variazioni in aumento	-	-	-
3. Diminuzioni	8.410	-	-
3.1. Rimborsi	8.104	-	-
3.2. Riacquisti	-	-	-
3.3. Profitti imputati a :	306	-	-
3.3.1. Conto Economico	306	-	-
- di cui plusvalenze	306	-	-
3.3.2. Patrimonio Netto	X	-	-
3.4. Trasferimento ad altri livelli	-	-	-
3.5. Altre variazioni in diminuzione	-	-	-
4. Rimanenze finali	8.452	-	-

A.4.5.3 Variazioni annue delle passività valutate al fair value su base ricorrente (livello 3)

A.4.5.4 Attività e passività non valutate al fair value o valutate al fair value su base non ricorrente: ripartizione per livelli di fair value

Attività/Passività non	31.12.2018			31.12.2017
misurate al fair value o misurate al fair value su base non ricorrente	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	45.851.401	5.721.114	125.300	40.711.364	41.978.946	799.599	71.172	41.892.486
2. Attività materiali detenute a scopo di investimento 3.Attività non correnti e	77.552	-	-	80.265	87.040	-	-	91.724
gruppi di attività in via di dismissione	2.800	-	-	2.800	-	-	-	-
	45.931.753 5.721.114			125.300 40.791.629 42.065.986		799.599		71.172 41.984.210
1. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato 2. Passività associate ad attività in via di dismissione	52.728.319 -	2.509.988 -	1.108.826 -	49.091.158 -	53.427.163 -	3.106.380 -	1.822.860 -	48.720.374 -
					52.728.319 2.509.988 1.108.826 49.091.158 53.427.163 3.106.380 1.822.860 48.720.374

Legenda VB= Valore di bilancio L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

A.5 – Informativa sul c.d. "day one profit/loss"

Nel caso di operazioni di Livello 3, il fair value da modello può differire dal prezzo della transazione: nel caso di differenza positiva (day one profit), questa è ammortizzata lungo la vita residua dello strumento; mentre in caso di differenza negativa (day one loss), questa è iscritta a Conto economico in via prudenziale.

Al 31 dicembre 2018 non sono state evidenziate differenze tra i valori della transazione e i corrispondenti fair value.

Parte B – Informazioni sullo Stato Patrimoniale

Attivo

Sezione 1 - Cassa e disponibilità liquide Voce 10

1.1 Cassa e disponibilità liquide: composizione

	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
a) Cassa	330.609	301.076
b) Depositi a vista presso Banche Centrali	-	-
Totale	330.609	301.076

Sezione 2 – Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico Voce 20

2.1 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione merceologica

		Totale		Totale
Voci/Valori		31.12.2018		31.12.2017
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	60.994	58.719	2	116.805	63.641	1
1.1 Titoli strutturati	21.004	4.843	-	21.377	4.813	-
1.2 Altri titoli di debito	39.990	53.876	2	95.428	58.828	1
2. Titoli di capitale	65.051	2.391	32	95.814	1.692	25
3. Quote di O.I.C.R.	-	-	-	33.658	-	-
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale (A)	126.045	61.110	34	246.277	65.333	26
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	27	89.150	10.719	48	115.414	19.841
1.1 di negoziazione	27	89.150	10.719	48	115.414	19.841
1.2 connessi con la fair value
option	-	-	-	-	-	-
1.3 altri	-	-	-	-	-	-
2. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-
2.1 di negoziazione	-	-	-	-	-	-
2.2 connessi con la fair value
option	-	-	-	-	-	-
2.3 altri	-	-	-	-	-	-
Totale (B)	27	89.150	10.719	48	115.414	19.841
Totale (A+B)	126.072	150.260	10.753	246.325	180.747	19.867

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

2.2 Attività finanziarie detenute per la negoziazione: composizione per debitori/emittenti/ controparti

Voci/Valori	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
A. Attività per cassa
1. Titoli di debito	119.715	180.447
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	14.797	68.461
c) Banche	67.566	60.166
d) Altre società finanziarie	27.930	34.871
di cui: imprese di assicurazione	941	-
e) Società non finanziarie	9.422	16.949
2. Titoli di capitale	67.474	97.531
a) Banche	16.116	21.318
b) Altre società finanziarie	5.878	6.866
di cui: imprese di assicurazione	3.208	3.546
c) Società non finanziarie	45.480	69.347
d) Altri emittenti	-	-
3. Quote di O.I.C.R.	-	33.658
4. Finanziamenti	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Totale (A)	187.189	311.636
B. Strumenti derivati	-	-
a) Controparti centrali	-	-
b) Altre	99.896	135.303
Totale (B)	99.896	135.303
Totale (A+B)	287.085	446.939

2.3 Attività finanziarie designate al fair value: composizione merceologica

Voci/Valori	Totale 31.12.2018				Totale 31.12.2017
		L1	L2	L3	L1	L2	L3
1.Titoli di debito		70.745	132.244	-	72.457	134.666	-
1.1 Titoli strutturati		-	-	-	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito		70.745	132.244	-	72.457	134.666	-
2. Finanziamenti		-	-	-	-	-	-
2.1 Strutturati		-	-	-	-	-	-
2.2 Altri		-	-	-	-	-	-
	Totale	70.745	132.244	-	72.457	134.666	-

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

2.4 Attività finanziarie designate al fair value: composizione per debitori/emittenti

	Totale	Totale
Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017
1. Titoli di debito	202.989	207.123
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	191.466	195.551
c) Banche	6.961	7.209
d) Altre società finanziarie	2.242	4.363
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	2.320	-
2. Finanziamenti	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Totale	202.989	207.123

		Totale		Totale
Voci/Valori	31.12.2018			31.12.2017
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	9.774	108.347	106.648	-	109.684	182.352
1.1 Titoli strutturati	3.437	-	-	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito	6.337	108.347	106.648	-	109.684	182.352
2. Titoli di capitale	2.133	-	56.555	3.587 365		60.264
3. Quote di O.I.C.R.	130.381	-	100.144	92.688	-	77.455
4. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
4.1 Pronti contro termine	-	-	-	-	-	-
4.2 Altri	-	-	-	-	-	-
Totale	142.288	108.347	263.347	96.275	110.049	320.071

2.5 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione merceologica

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

2.6 Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value: composizione per debitori/ emittenti

Totale	Totale
31.12.2018	31.12.2017
58.688	64.216
6.576	32.457
49.729	6.205
2.383	25.554
224.769	292.036
-	-
51.569	53.009
50.038	40.000
122.199	198.087
-	-
963	940
230.525	170.143
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
-	-
513.982	526.395

Denominazione	31.12.2018	31.12.2017
1. Azionari	8.356	4.728
2. Immobiliari chiusi	25.213	29.078
3. Mobiliari aperti azionari	20.925	21.890
4. Mobiliari aperti bilanciati	4.555	4.724
5. Mobiliari aperti obbligazionari	4.087	2.283
6. Mobiliari chiusi azionari	20.408	17.282
7. Mobiliari speculativi	-	3
8. Obbligazionari breve termine	-	-
9. Obbligazionari lungo termine	8.092	8.704
10. Altri	138.889	81.451
Totale	230.525	170.143

2.6 bis Composizione delle quote di O.I.C.R.

Sezione 3 – Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva Voce 30

3.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione merceologica

		Totale		Totale
Voci/Valori	31.12.2018			31.12.2017
	L1	L2	L3	L1	L2	L3
1. Titoli di debito	6.632.963	633.739	-	10.795.896	1.148.525	-
1.1 Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-
1.2 Altri titoli di debito	6.632.963	633.739	-	10.795.896	1.148.525	-
2. Titoli di capitale	10	2.650	261.115	9	405	240.511
3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-
Totale	6.632.973	636.389	261.115	10.795.905 1.148.930		240.511

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

	Totale	Totale
Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017
1. Titoli di debito	7.266.702	11.944.421
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	862.225	4.234.458
c) Banche	4.788.313	5.607.871
d) Altre società finanziarie	1.120.635	1.453.708
di cui: imprese di assicurazione	55.552	7.767
e) Società non finanziarie	495.529	648.384
2. Titoli di capitale	263.775	240.925
a) Banche	81.470	93.812
b) Altri emittenti:	182.305	147.113
- altre società finanziarie	155.387	121.240
di cui: imprese di assicurazione	104.330	63.777
- società non finanziarie	26.905	25.867
- altri	13	6
3. Finanziamenti	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
di cui: imprese di assicurazione	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-
Totale	7.530.477	12.185.346

3.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione per debitori/emittenti

3.3 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: valore lordo e rettifiche di valore complessive

		Valore lordo			Rettifiche di valore complessive
		Primo stadio	di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessivi
Titoli di debito		6.799.216	-	471.884	18	3.943	473	-	-
Finanziamenti		-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	31.12.2018	6.799.216	-	471.884	18	3.943	473	-	-
Totale	31.12.2017	11.944.421	-	-	-	-	-	-	-
originate	di cui: attività finanziarie impaired acquisite o	X	X	-	-	X	-	-	-

Al 31 dicembre 2018 non sono presenti write-off su titoli di debito classificati nel Terzo stadio.

Nei dati di confronto al 31 dicembre 2017 i valori riferiti alle Esposizioni non deteriorate sono stati riportati per intero nel Primo Stadio.

Per l'approccio utilizzato nella rappresentazione del valore lordo e delle rettifiche di valore complessive delle attività finanziarie impaired si rimanda a quanto esposto nella Parte A della presente Nota integrativa.

Sezione 4 – Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato Voce 40

4.1 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso banche

		Totale	Totale
				31.12.2018			31.12.2017
Tipologia		Valore di bilancio			Fair value			Valore di bilancio		Fair value
operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3
A. Crediti verso Banche Centrali	909.185	-	-	-	-		909.185 2.027.004	-	-	-		- 2.027.004
1. Depositi a scadenza	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
2. Riserva obbligatoria	901.739	-	-	X	X	X	2.022.500	-	-	X	X	X
3. Pronti contro termine	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
4. Altri	7.446	-	-	X	X	X	4.504	-	-	X	X	X
B. Crediti verso banche	3.518.553	-		- 1.737.173 46.512 1.719.265 2.066.347				-				- 193.349 28.535 1.844.954
1. Finanziamenti	1.719.265	-	-	-	-	1.719.265	1.844.955	-	-	-	-	1.844.954
1.1 Conti correnti e depositi a vista	428.293	-	-	X	X	X	355.018	-	-	X	X	X
1.2. Depositi a scadenza	612.658	-	-	X	X	X	494.018	-	-	X	X	X
1.3. Altri finanziamenti:	678.314	-	-	X	X	X	995.919	-	-	X	X	X
- Pronti contro termine attivi	228.088	-	-	X	X	X	567.163	-	-	X	X	X
- Leasing finanziario	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
- Altri	450.226	-	-	X	X	X	428.756	-	-	X	X	X
2. Titoli di debito	1.799.288	-	-	1.737.173	46.512	-	221.392	-	-	193.349	28.535	-
2.1 Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2 Altri titoli di debito	1.799.288	-	-	1.737.173	46.512	-	221.392	-	-	193.349	28.535	-
Totale	4.427.738	-		- 1.737.173 46.512 2.628.450 4.093.351				-				- 193.349 28.535 3.871.958

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1

L2=Livello2

L3=Livello 3

4.2 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei crediti verso clientela

	Totale							Totale
	31.12.2018							31.12.2017
	Valore di bilancio	Fair value			Valore di bilancio		Fair value
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	di cui: impaired acquisite o originate	L1	L2	L3
1. Finanziamenti	34.644.926 2.028.553		671.924	-		- 37.528.110 33.793.678 3.446.806			-	-		- 38.012.657
1.1. Conti correnti	4.315.903	314.239	86.685	X	X	X	4.595.160	540.826	-	X	X	X
1.2. Pronti contro termine attivi	-	-	-	X	X	X	-	-	-	X	X	X
1.3. Mutui 1.4. Carte di credito,	21.839.405	1.362.155	500.831	X	X	X	21.044.261	2.386.572	-	X	X	X
prestiti personali e cessioni del quinto	765.765	13.984	5.644	X	X	X	929.283	22.392	-	X	X	X
1.5. Leasing finanziario	11.859	247	-	X	X	X	11.060	376	-	X	X	X
1.6. Factoring	12.376	64	-	X	X	X	9.720	61	-	X	X	X
1.7. Altri finanziamenti	7.699.618	337.864	78.764	X	X	X	7.204.194	496.579	-	X	X	X
2. Titoli di debito	4.750.184	-		- 3.983.941 78.788		554.804	645.111	-		- 606.250 42.637		7.871
2.1. Titoli strutturati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. Altri titoli di debito	4.750.184	-	-	3.983.941	78.788	554.804	645.111	-	-	606.250	42.637	7.871
Totale	39.395.110 2.028.553					671.924 3.983.941 78.788 38.082.914 34.438.789 3.446.806						- 606.250 42.637 38.020.528

La sottovoce "Altri finanziamenti" dei crediti non deteriorati comprende: € 4.765 milioni di finanziamenti di tipo "bullet" +11,10 %), € 2.011 milioni di anticipi su fatture ed effetti al salvo buon fine (+1,21%), € 701 milioni di anticipi import/export (3,85%), € 40 milioni di cessioni di credito (-11,11%) e € 183 milioni di altre partite diverse (-11,17%).

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Le informazioni riferite alle attività impaired acquisite o originate al 31 dicembre 2017 non sono disponibili in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 5° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 non è applicabile a tale data. Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

4.3 Leasing finanziario

Fasce temporali	Valore attuale	Valore attuale
	31.12.2018	31.12.2017
Fino a 3 mesi	-	23
Oltre 3 mesi fino a 1 anno	-	-
Oltre 1 anno fino a 5 anni	-	353
Oltre 5 anni	12.106	11.060
Totale	12.106	11.436

		Totale 31.12.2018		Totale 31.12.2017
Tipologia operazioni/Valori	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Di cui: attività impaired acquisite o originate	Primo e secondo stadio	Terzo stadio	Di cui: attività impaired acquisite o originate
1. Titoli di debito	4.750.184	-	-	645.111	-	-
a) Amministrazioni pubbliche	3.835.189	-	-	568.620	-	-
b) Altre società finanziarie	857.218	-	-	48.662	-	-
di cui: imprese di assicurazioni	4.985	-	-	-	-	-
c) Società non finanziarie	57.777	-	-	27.829	-	-
2. Finanziamenti verso:	34.644.926	2.028.553	671.924	33.793.678	3.446.806	-
a) Amministrazioni pubbliche	2.102.661	34	-	2.077.417	2.198	-
b) Altre società finanziarie	4.896.867	101.966	43.581	4.771.894	86.365	-
di cui: imprese di assicurazioni	25.080	-	-	17.067	-	-
c) Società non finanziarie	16.371.119	1.546.113	451.085	18.058.020	2.935.521	-
d) Famiglie	11.274.279	380.440	177.258	8.886.347	422.722	-
Totale	39.395.110	2.028.553	671.924	34.438.789	3.446.806	-

4.4 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione per debitori/emittenti dei crediti verso clientela

Le informazioni riferite alle attività impaired acquisite o originate al 31 dicembre 2017 non sono disponibili in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 5° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 non è applicabile a tale data

4.5 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: valore lordo e rettifiche di valore complessive

			Valore lordo			Rettifiche di valore complessivo
		Primo stadio	di cui: Strumenti con basso rischio di credito	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Write-off parziali complessivi
Titoli di debito		6.507.760	-	44.899	-	3.163	24	-	-
Finanziamenti		32.749.757	-	4.652.383	4.905.782	81.219	47.545	2.877.229	476.303
Totale	31.12.2018	39.257.517	-	4.697.282	4.905.782	84.382	47.569	2.877.229	476.303
Totale	31.12.2017	38.703.944	-	-	7.149.278	171.805	-	3.702.472	565.066
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate		X	X	191.293	753.947	X	2.741	270.575	-

Per l'approccio utilizzato nella rappresentazione del valore lordo e delle rettifiche di valore complessive delle attività finanziarie impaired si rimanda a quanto esposto nella Parte A della presente Nota integrativa. Si precisa che gli interessi di mora sono registrati solo al momento dell'effettivo incasso.

Nei dati di confronto al 31 dicembre 2017 i valori riferiti alle Esposizioni non deteriorate sono stati riportati per intero nel Primo Stadio.

Sezione 5 – Derivati di copertura Voce 50

5.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli

	FV	31.12.2018		VN	FV	31.12.2017		VN
	L1	L2	L3	31.12.2018	L1	L2	L3	31.12.2017
A. Derivati finanziari
1. Fair Value	-	34.916	-	2.083.317	-	52.825	-	3.866.767
2. Flussi Finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Investimenti esteri	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Derivati creditizi
1. Fair Value	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Flussi Finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	34.916	-	2.083.317	-	52.825	-	3.866.767

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa del presente Bilancio.

Legenda VN=valore nozionaleL1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

5.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

Fair Value					Flussi finanziari
Specifica								Investim.
titoli di debito e tassi di interesse	titoli di capitale e indici azionari	valute e oro	credito	merci	altri				esteri
9.786	-	-	-	X	X	X	-	X	X
-	X	-	-	X	X	X	-	X	X
X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
-	-	-	-	-	-	X	-	X	-
9.786	-	-	-	-	-	-	-	-	-
25.130	X	-	-	-	-	X	-	X	X
X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
25.130	-	-	-	-	-	-	-	-
X	X	X	X	X	X	X	-	X	X -
	X	X	X	X	X	X	-	X	Generica Specifica Generica -

Sezione 6 - Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica Voce 60

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 7 - Le partecipazioni Voce 70

7.1 Partecipazioni: informazioni sui rapporti partecipativi

Denominazioni	Sede	Sede	Quota di	Disponibilità
	legale	operativa	partecipazione %	voti %
A. Imprese controllate in via esclusiva
In modo diretto:
1 Adras s.p.a.	Milano	Milano	100,000
2 Banca di Sassari s.p.a.	Sassari	Sassari	78,507
3 Banca Farnese S.p.A. in liquidazione	Ferrara	Ferrara	65,127
4 BPER Bank Luxembourg S.A.	Lussemburgo	Lussemburgo	100,000
5 Banco di Sardegna s.p.a.	Cagliari	Sassari	50,940	51,000
6 BPER Credit Management s.cons.p.a.	Modena	Modena	67,000
7 BPER Services s.cons.p.a.	Modena	Modena	92,838
8 BPER Trust Company s.p.a.	Modena	Modena	100,000
9 Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.	Bra	Bra	84,286
10 Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.	Saluzzo	Saluzzo	100,000
11 Emilia Romagna Factor s.p.a.	Bologna	Bologna	95,954
12 Estense Covered Bond s.r.l.	Conegliano	Conegliano	60,000
13 Estense CPT Covered Bond s.r.l.	Conegliano	Conegliano	60,000
14 Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.	Milano	Milano	100,000
15 Modena Terminal s.r.l.	Campogalliano	Campogalliano	100,000
16 Mutina s.r.l.	Modena	Modena	100,000
17 Nadia s.p.a.	Modena	Modena	100,000
18 Optima s.p.a. S.I.M.	Modena	Modena	100,000
19 Sardaleasing s.p.a.	Sassari	Milano	52,741
		Milano/Reggio
20 SIFA' - Società Italiana Flotte Aziendali s.p.a.	Trento	Emilia	51,000
B. Imprese controllate in modo congiunto
C. Imprese sottoposte ad influenza notevole
1 Alba Leasing s.p.a.	Milano	Milano	33,498
2 Arca Holding s.p.a.	Milano	Milano	32,752
3 Atriké s.p.a.	Modena	Modena	45,000
4 Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a.	Fossano	Fossano	23,077
5 Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a.	Savigliano	Savigliano	31,006
6 CAT Progetto Impresa Modena s.c.r.l.	Modena	Modena	20,000
7 Co.Ba.Po. Consorzio Banche popolari dell'Emilia Romagna	Bologna	Bologna	23,587
8 CONFORM Consulenza Formazione e Management s.cons. a r.l.	Avellino	Avellino	46,430
9 Lanciano Fiera - Polo Fieristico d'Abruzzo Consorzio	Lanciano	Lanciano	25,000
10 Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l.	Milano	Milano	36,800
11 Resiban s.p.a.	Modena	Modena	20,000
12 Unione Fiduciaria s.p.a.	Milano	Milano	24,000

La colonna "Disponibilità voti" è valorizzata soltanto nei casi in cui la quota effettiva dei voti esercitabili in Assemblea Ordinaria è diversa dalla quota di partecipazione detenuta nel Capitale sociale della Società.

7.2 Partecipazioni significative: valore di bilancio, fair value e dividendi percepiti

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.3 Partecipazioni significative: informazioni contabili

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.4 Partecipazioni non significative: informazioni contabili

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

Impairment test delle partecipazioni

In conformità a quanto previsto dai principi IAS/IFRS le partecipazioni sono state sottoposte ad impairment test al fine di verificare se il valore di iscrizione delle stesse sia sostenibile, dunque recuperabile, o meno. L'impairment test deve essere svolto raffrontando il valore contabile di un asset con il valore recuperabile dello stesso, laddove il valore recuperabile è il maggiore tra il suo fair value al netto dei costi di vendita e il suo valore d'uso.

Il valore recuperabile di ciascuna partecipazione è stato stimato pari al valore d'uso pro quota della partecipata controllata, dato che ogni singola entità presenta autonoma capacità di generazione di flussi finanziari ed è, dunque, identificata come CGU. Per la stima del valore d'uso delle principali partecipazioni collegate e controllate si fa rimando rispettivamente alle sezioni 7 e 10 della nota integrativa consolidata. In calce alla tabella 7.5 sono riportate le rettifiche di valore contabilizzate a seguito del test di impairment effettuato.

7.5 Partecipazioni: variazioni annue

	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
A. Esistenze inziali	1.686.979	1.619.457
B. Aumenti	109.386	81.890
B.1 Acquisti	107.800	81.576
di cui: operazioni di aggregazione aziendale	-	80.409
B.2 Riprese di valore	-	-
B.3 Rivalutazioni	-	-
B.4 Altre variazioni	1.586	314
C. Diminuzioni	48.681	14.368
C.1 Vendite	-	7.447
C.2 Rettifiche di valore	48.681	6.640
C.3 Svalutazioni	-	-
C.4 Altre variazioni	-	281
D. Rimanenze finali	1.747.684	1.686.979
E. Rivalutazioni totali	-	-
F. Rettifiche totali	217.044	168.363

Le variazioni in aumento per acquisti (voce B.1) si riferiscono a:

• Acquisto di n. 10.894 azioni Banca di Sassari, per un corrispettivo di € 20 mila.

• Acquisto di n. 20.022 azioni di risparmio Banco di Sardegna, per un corrispettivo di € 131 mila.

-Acquisto di n. 1.802.534 azioni Emilia Romagna Factor per la sottoscrizione dell'aumento di Capitale Sociale indetto dalla società, per un controvalore pari ad Euro 29.742 mila;

-Acquisto di n. 3.861.148 azioni Sardaleasing a seguito della sottoscrizione dell'aumento di Capitale Sociale indetto dalla società, per un controvalore pari ad Euro 47.878 mila;

• Acquisto di n. 57.750.000 azioni Cassa di Risparmio di Bra per la sottoscrizione dell'aumento di CS indetto dalla società, per un controvalore di Euro 30.030 mila;

Le "Altre variazioni" in aumento (voce B.4) si riferiscono a:

• • rinuncia al credito per interessi vantato da BPER Banca nei confronti di Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l. (€ 786 mila);
• versamento a fondo perduto a favore di Italiana valorizzazione immobiliari per Euro 800.000
• Le "Rettifiche di valore" (voce C.2) si riferiscono a:
• impairment effettuato sulla partecipata Italiana Valorizzazione Immobili s.r.l. (€ 1.631 mila);
• • impairment effettuato sulla partecipata immobiliare Oasi nel Parco (€ 1.654 mila);
• • impairment effettuato sulla partecipata Sardaleasing s.p.a. (€ 20.116 mila);
• • impairment effettuato sulla partecipata Saluzzo s.p.a. (€ 25.278 mila);
• • impairment effettuato sulla partecipata Estense CPT Covered Bond s.r.l. (€ 1 mila).

7.6 Impegni riferiti a partecipazioni in società controllate in modo congiunto

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.7 impegni riferiti a partecipazioni in società sottoposte ad influenza notevole

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.8 restrizioni significative

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

7.9 Altre informazioni

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato.

Sezione 8 – Attività materiali Voce 80

8.1 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività valutate al costo

	Totale	Totale
Attività/Valori	31.12.2018	31.12.2017
1. Attività di proprietà	368.380	370.728
a) terreni	89.592	89.829
b) fabbricati	224.356	228.947
c) mobili	20.944	20.960
d) impianti elettronici	7.418	8.732
e) altre	26.070	22.260
2. Attività acquisite in leasing finanziario	2.192	2.287
a) terreni	-	-
b) fabbricati	2.192	2.287
c) mobili	-	-
d) impianti elettronici	-	-
e) altre	-	-
Totale	370.572	373.015
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-

8.2 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al costo

	Totale				Totale
Attività/Valori	Valore	Fair value			Valore	Fair value
	di bilancio	L1	L2	L3	di bilancio	L1	L2	L3
1. Attività di proprietà	77.552	-	-	80.265	87.040	-	-	91.724
a) terreni	26.058	-	-	20.815	25.635	-	-	18.913
b) fabbricati	51.494	-	-	59.450	61.405	-	-	72.811
2. Attività acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-	-	-	-	-
a) terreni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) fabbricati	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	77.552	-	-	80.265	87.040	-	-	91.724
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-	-	-	-	-	-	-

BPER Banca ha optato per la valutazione al costo sia delle attività ad uso funzionale che di quelle detenute a scopo di investimento.

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella parte A4 della presente Nota integrativa.

Legenda L1=Livello1 L2=Livello2

L3=Livello 3

8.3 Attività materiali ad uso funzionale: composizione delle attività rivalutate

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

8.4 Attività materiali detenute a scopo di investimento: composizione delle attività valutate al fair value

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

8.5 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: composizione

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

8.6 Attività materiali ad uso funzionale: variazioni annue

	Terreni	Fabbricati	Mobili	Impianti elettronici	Altre	Totale
A. Esistenze iniziali lorde	89.829	363.189	145.536	81.686	204.912	885.152
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	131.955	124.576	72.954	182.652	512.137
A.2 Esistenze iniziali nette	89.829	231.234	20.960	8.732	22.260	373.015
B. Aumenti:	90	5.781	1.913	1.781	9.950	19.515
B.1 Acquisti	-	-	1.913	1.781	9.950	13.644
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	3.748	-	-	-	3.748
B.3 Riprese di valore	-	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
B.5 Differenze positive di cambio	-	-	-	-	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili detenuti a scopo di investimento	90	478	-	-	-	568
B.7 Altre variazioni	-	1.555	-	-	-	1.555
C. Diminuzioni:	327	10.467	1.929	3.095	6.140	21.958
C.1 Vendite	4	4	7	17	117	149
C.2 Ammortamenti	-	8.219	1.922	3.078	5.532	18.751
C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a	-	351	-	-	-	351
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	351	-	-	-	351
C.4 Variazioni negative di fair value imputate a	-	-	-	-	-	-
a) patrimonio netto	-	-	-	-	-	-
b) conto economico	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze negative di cambio	-	-	-	-	-	-
C.6 Trasferimenti a:	323	1.893	-	-	-	2.216
a) attività materiali detenute a scopo di investimento	323	1.893	-	-	-	2.216
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.7 Altre variazioni	-	-	-	-	491	491
D. Rimanenze finali nette	89.592	226.548	20.944	7.418	26.070	370.572
D.1 Riduzioni di valore totali nette	-	138.998	125.694	56.235	183.958	504.885
D.2 Rimanenze finali lorde	89.592	365.546	146.638	63.653	210.028	875.457

La determinazione del fair value degli immobili, a qualunque scopo detenuti, utile anche ad evidenziare eventuali necessità di impairment, avviene usualmente in base a metodi e principi valutativi di generale accettazione.

Al 31 dicembre 2018 la valutazione dell'intero patrimonio immobiliare della Banca è stato oggetto di revisione da parte di un esperto indipendente. In seguito alle valutazioni forniteci in esito a tale attività si è ritenuto opportuno procedere con la svalutazione del valore contabile di diverse unità immobiliari registrando conseguentemente una rettifica di valore da deterioramento di € 351 mila.

8.7 Attività materiali detenute a scopo di investimento: variazioni annue

	Totale
	Terreni	Fabbricati
A. Esistenze iniziali lorde	25.635	83.470
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	22.065
A.2 Esistenze iniziali nette	25.635	61.405
B. Aumenti	1.598	2.202
B.1 Acquisti	-	-
B.2 Spese per migliorie capitalizzate	-	-
B.3 Variazioni positive di fair value	-	-
B.4 Riprese di valore	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-
B.6 Trasferimenti da immobili ad uso funzionale	323	1.893
B.7 Altre variazioni	1.275	309
C. Diminuzioni	1.175	12.113
C.1 Vendite	78	1.802
C.2 Ammortamenti	-	1.742
C.3 Variazioni negative di fair value	-	-
C.4 Rettifiche di valore da deterioramento	524	2.923
C.5 Differenze di cambio negative	-	-
C.6 Trasferimenti a:	533	2.835
a) immobili ad uso funzionale	90	478
b) attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	443	2.357
C.7 Altre variazioni	40	2.811
D. Rimanenze finali	26.058	51.494
D.1 Riduzioni di valore totali nette	-	23.096
D.2 Rimanenze finali lorde	26.058	74.590
E. Valutazione al fair value	20.815	59.450

In esito all'attività di aggiornamento del fair value del patrimonio immobiliare, precedentemente citata, si è rilevato necessario, in ossequio del Principio contabile internazionale IAS 36, procedere con la svalutazione del valore contabile di alcune unità immobiliari registrando conseguentemente una rettifica di valore da deterioramento di € 3.447 mila.

Vita utile delle principali classi di cespiti

Categoria	Vita utile
Terreni	non ammortizzati
Immobili	sulla base della vita utile risultante da specifica perizia
Mobilio e macchine d'ufficio	100 mesi
Arredamento	80 mesi
Impianti e mezzi di sollevamento	160 mesi
Automezzi e motoveicoli	48 mesi
Impianti d'allarme	40 mesi
Hardware EDP	60 mesi

8.8 Rimanenze di attività materiali disciplinate dallo IAS 2: variazioni annue

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

8.9 Impegni per acquisto di attività materiali

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Sezione 9 – Attività immateriali Voce

9.1 Attività immateriali: composizione per tipologia di attività

Attività/Valori		Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
	Durata definita	Durata indefinita	Durata definita	Durata indefinita
A.1 Avviamento		225.792	x	280.236
A.2 Altre attività immateriali	13.347	-	14.800	-
A.2.1 Attività valutate al costo:	13.347	-	14.800	-
a) attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) altre attività	13.347	-	14.800	-
A.2.2 Attività valutate al fair value:	-	-	-	-
a) attività immateriali generate internamente	-	-	-	-
b) altre attività	-	-	-	-
Totale	13.347	225.792	14.800	280.236

La voce "Altre attività immateriali" è costituita essenzialmente da software applicativo, valutato al costo e ammortizzato in quote costanti per un periodo variabile in base al grado di obsolescenza e che non supera comunque i cinque anni. Le restanti "Altre attività immateriali" sono costituite per € 10.666 mila dal valore della "client relationship" identificata in sede di Purchase Price Allocation dell'acquisizione degli sportelli ex - UNICREDIT effettuata a fine 2008, la vita utile è stata stimata in 18 anni

Il valore dell'avviamento include sia gli avviamenti rinvenienti dalle acquisizioni bancarie e successive fusioni per incorporazione effettuate negli anni passati, che gli avviamenti connessi ad acquisti di filiali dal Gruppo Unicredit.

L'attività di impairment test, svolta in ossequio al principio contabile IAS 36, ha determinato la parziale svalutazione dell'avviamento per € 54.444 mila.

Impairment test degli avviamenti

BPER Banca nel corso degli ultimi anni è stata oggetto di una serie di operazioni di riorganizzazione interna, tra cui la fusione per incorporazione di alcune Banche controllate (nello specifico, Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a., Banca Popolare di Aprilia s.p.a., CARISPAQ – Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila s.p.a, Banca Popolare di Ravenna s.p.a., Banca della Campania s.p.a., Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a. e Meliorbanca s.p.a.), che non hanno comportato modifiche degli avviamenti ma semplicemente una diversa attribuzione del valore degli stessi alle Cash Genereting Unit (CGU).

Le caratteristiche delle singole unità incorporate, di fatto inserite in piena osmosi nel più ampio contesto dell'organizzazione di BPER Banca e della sua struttura, sia in termini di rete commerciale che di gestione operativa e dei rischi, hanno indotto ad identificare come unica CGU la stessa Banca nel suo complesso, che rappresenta il livello più basso al quale la Direzione aziendale verifica la redditività dell'investimento. Inoltre, i processi di pianificazione ed i sistemi di rendicontazione vengono gestiti a livello di singola Legal Entity.

L'avviamento iscritto nell'attivo della Banca viene, quindi, verificato sulla base dei flussi di cassa potenzialmente distribuibili dalla Banca nella sua globalità.

Considerato che le attività immateriali a vita indefinita iscritte nel Bilancio separato coincidono nella sostanza con le analoghe attività iscritte nel Bilancio consolidato per la CGU BPER Banca, le analisi e i risultati dell'impairment test condotto ai fini della redazione del Bilancio consolidato sono considerate valide anche nella prospettiva del Bilancio separato.

Per i criteri utilizzati per la determinazione del valore recuperabile delle CGU, per le assunzioni alla base dei modelli valutativi utilizzati e per le analisi di sensitività si fa rinvio, pertanto, alla "Sezione 10 Attività Immateriali" della Nota integrativa consolidata.

Dalle analisi effettuate è emersa la necessità di procedere alla parziale svalutazione dell'avviamento iscritto nel Bilancio della Banca per Euro 54,4 milioni.

9.2 Attività immateriali: variazioni annue

	Avviamento	Altre attività immateriali: generate internamente		Altre attività immateriali: altre			Totale
		DEF	INDEF	DEF	INDEF
A. Esistenze iniziali	280.236	-	-	34.769	-	315.005
A.1 Riduzioni di valore totali nette	-	-	-	19.969	-	19.969
A.2 Esistenze iniziali nette	280.236	-	-	14.800	-	295.036
B. Aumenti	-	-	-	750	-	750
B.1 Acquisti	-	-	-	750	-	750
B.2 Incrementi di attività immateriali interne	X	-	-	-	-	-
B.3 Riprese di valore	X	-	-	-	-	-
B.4 Variazioni positive di fair value	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
B.5 Differenze di cambio positive	-	-	-	-	-	-
B.6 Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
C. Diminuzioni	54.444	-	-	2.203	-	56.647
C.1 Vendite	-	-	-	-	-	-
C.2 Rettifiche di valore	54.444	-	-	2.203	-	56.647
- Ammortamenti	X	-	-	2.203	-	2.203
- Svalutazioni	54.444	-	-	-	-	54.444
+ patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
+ conto economico	54.444	-	-	-	-	54.444
C.3 Variazioni negative di fair value:	-	-	-	-	-	-
- a patrimonio netto	X	-	-	-	-	-
- a conto economico	X	-	-	-	-	-
C.4 Trasferimenti alle attività non correnti in via di dismissione	-	-	-	-	-	-
C.5 Differenze di cambio negative	-	-	-	-	-	-
C.6 Altre variazioni	-	-	-	-	-	-
D. Rimanenze finali nette	225.792	-	-	13.347	-	239.139
D.1 Rettifiche di valori totali nette	54.444	-	-	22.172	-	76.616
E. Rimanenze finali lorde	280.236	-	-	35.519	-	315.755

Tutte le attività immateriali sono valutate al costo.

Legenda DEF: a durata definita INDEF: a durata indefinita

9.3 Attività immateriali: altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle già fornite nella presente sezione.

Sezione 10 - Attività fiscali e le passività fiscali Voce 100 dell'attivo e Voce 60 del passivo

10.1 Attività per imposte anticipate: composizione

	IRES	IRAP	Totale
Rettifiche di valore su crediti verso clientela	550.008	49.826	599.834
Svalutazione di partecipazioni e di titoli	24.600	10.696	35.296
Avviamento	128.580	26.043	154.623
Accantonamento a fondi per il personale	44.986	2.726	47.712
Crediti di firma, revocatorie familiari e cause legali in corso	55.751	4.320	60.071
Rettifiche di valore su crediti vs clientela FTA IFRS 9	99.592	20.172	119.764
Perdite fiscali	33.013	-	33.013
ACE riportabile	19.245	-	19.245
Altre imposte anticipate	27.060	3.006	30.066
Totale	982.835	116.789	1.099.624

Il totale comprende imposte anticipate di cui alla legge 214/2011 per un importo pari a € 738,7 milioni.

Le restanti imposte anticipate, pari a 308,6 milioni, riferite a differenze temporanee e a € 52,3 riferite a perdite fiscali ed eccedenze di ACE sono state iscritte sulla base dell'esito positivo del probability test effettuato come previsto dallo Ias 12. L'orizzonte temporale utilizzato per le previsioni è di 5 anni.

Al 31 dicembre 2018 sono inoltre presenti perdite fiscali pari a € 363,4 milioni su cui non sono state iscritte imposte anticipate.

10.2 Passività per imposte differite: composizione

	IRES	IRAP	Totale
Plusvalenze titoli azionari e obbligazionari	16.064	7.746	23.810
Partecipazioni	233	-	233
Costi relativi al personale	1.518	-	1.518
Ammortamenti su immobilizzazioni materiali e immateriali	1.996	330	2.326
Altre imposte differite	2.919	611	3.530
Totale	22.730	8.687	31.417

Le "Attività per imposte anticipate" e le "Passività per imposte differite" sono determinate sulla base delle aliquote IRES e IRAP che si presuppongono in vigore al momento del loro recupero.

10.3 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del conto economico)

	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
1. Importo iniziale	969.356	976.411
2. Aumenti	186.451	221.525
2.1 Imposte anticipate rilevate nell'esercizio	186.451	79.711
a) relative a precedenti esercizi	33.747	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	122.944	-
c) riprese di valore	-	-
d) altre	29.760	79.711
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	141.814
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	141.814
3. Diminuzioni	110.744	228.580
3.1 Imposte anticipate annullate nell'esercizio	53.921	96.066
a) rigiri	48.829	96.066
b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità	-	-
c) mutamento di criteri contabili	-	-
d) altre	5.092	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni:	56.823	132.514
a) trasformazione in crediti d'imposta di cui alla L. 214/2011	56.823	132.514
b) altre	-	-
4. Importo finale	1.045.063	969.356

L'importo iscritto alla voce 2.1 a) "relative a precedenti esercizi" include le imposte anticipate registrate nell'esercizio su perdite fiscali pregresse.

L'importo iscritto alla voce 2.1 b) "Dovute al mutamento dei criteri contabili" si riferisce alle imposte anticipate registrate sugli impatti della transizione all'IFRS 9, tenendo anche conto della modifica della norma fiscale di riferimento, attuata con la Legge di Bilancio 2019.

	Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
1. Importo iniziale	817.687	859.979
2. Aumenti	-	152.003
3. Diminuzioni	78.966	194.295
3.1 Rigiri	-	61.781
3.2 Trasformazione in crediti d'imposta	56.823	132.514
a) derivante da perdite di esercizio	-	93.571
b) derivante da perdite fiscali	56.823	38.943
3.3 Altre diminuzioni	22.143	-
4. Importo finale	738.721	817.687

10.3 bis Variazioni delle imposte anticipate di cui alla L. 214/2011 (in contropartita del conto economico)

La trasformazione di cui al punto 3.2. è stata operata alla luce di quanto disposto dal D.L. n. 225/2010, convertito con modifiche della Legge n. 10/2011. In particolare l'art. 2 commi 55-56 prevede che in caso di perdita d'esercizio le imposte anticipate iscritte in bilancio relative alle rettifiche di valore su crediti nonché quelle relative al valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali (complessivamente Deferred Tax Asset - DTA) siano trasformate in credito d'imposta. La trasformazione decorre dalla data di approvazione del bilancio e avviene per un importo pari alla perdita d'esercizio moltiplicata per il rapporto tra le DTA e il patrimonio netto al lordo della perdita d'esercizio. Con decorrenza dal periodo d'imposta della trasformazione, non sono deducibili i componenti negativi corrispondenti alle DTA trasformate in credito d'imposta.

Inoltre la Legge n. 214/2011 ha introdotto la previsione di trasformazione in crediti d'imposta delle DTA iscritte in bilancio per la parte delle perdite fiscali IRES derivanti dalla d deduzione nell'anno delle rettifiche su crediti ed agli avviamenti.

Successivamente la Legge n.214/2013 (Legge di Stabilità 2014) ha esteso la conversione delle DTA IRAP relative a rettifiche di valore su crediti e al valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali anche in caso di "valore della produzione netta negativo".

Tali norme garantiscono quindi il recupero delle DTA in caso di perdita civilistica ed anche qualora venga registrata una perdita fiscale, giustificando a pieno titolo l'iscrizione nell'attivo di imposte anticipate pari a € 738,7 milioni.

10.4 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del conto economico)

	Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
1. Importo iniziale	20.460	19.766
2. Aumenti	5.618	5.172
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	5.618	1.859
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	2.174	-
c) altre	3.444	1.859
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	3.313
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	3.313
3. Diminuzioni	16.806	4.478
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	16.806	4.478
a) rigiri	16.806	4.478
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	9.272	20.460

L'importo iscritto alla voce 2.1 b) "Dovute al mutamento dei criteri contabili" si riferisce alle imposte anticipate relative all'FTA dell'IFRS 9

10.5 Variazioni delle imposte anticipate (in contropartita del patrimonio netto)

Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
47.073	55.109
29.553	3.742
29.553	2.882
109	-
-	-
29.444	2.882
-	-
-	860
-	860
22.065	11.778
21.955	11.778
15.056	11.778
-	-
6.899	-
-	-
-	-
110	-
54.561	47.073

L'importo iscritto alla voce 3.1 c) "Dovute al mutamento dei criteri contabili" si riferisce alle imposte anticipate relative all'FTA dell'IFRS 9

10.6 Variazioni delle imposte differite (in contropartita del patrimonio netto)

	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
1. Importo iniziale	53.549	43.467
2. Aumenti	103.600	25.913
2.1 Imposte differite rilevate nell'esercizio	103.600	25.701
a) relative a precedenti esercizi	-	-
b) dovute al mutamento di criteri contabili	48.029	-
c) altre	55.571	25.701
2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali	-	-
2.3 Altri aumenti	-	212
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	212
3. Diminuzioni	135.004	15.831
3.1 Imposte differite annullate nell'esercizio	135.004	15.831
a) rigiri	135.004	15.831
b) dovute al mutamento di criteri contabili	-	-
c) altre	-	-
3.2 Riduzioni di aliquote fiscali	-	-
3.3 Altre diminuzioni	-	-
4. Importo finale	22.145	53.549

L'importo iscritto alla voce 2.1 b) "Dovute al mutamento dei criteri contabili" si riferisce alle imposte anticipate relative all'FTA dell'IFRS 9

10.7 Altre informazioni

Attività per imposte correnti

	31.12.2018	31.12.2017
Acconti IRES	-	1.291
Acconti IRAP	-	-
Altri crediti e ritenute	451.791	555.795
Attività per imposte correnti lorde	451.791	557.086
Compensazione con passività fiscali correnti	4.856	1.558
Attività per imposte correnti nette	446.935	555.528

Passività per imposte correnti

31.12.2018	31.12.2017
Debiti tributari IRES	357	295
Debiti tributari IRAP 4.499		1.263
Altri debiti per imposte correnti sul reddito	-	-
Debiti per imposte correnti lorde 4.856		1.558
Compensazione con attività fiscali correnti 4.856		1.558
Debiti per imposte correnti nette	-	-

Variazione delle passività fiscali correnti lorde

	31.12.2018	31.12.2017
Saldo alla fine dell'esercizio precedente	1.558	458
Diminuzioni	1.120	21
- utilizzi per pagamento di imposte sul reddito	-	21
- utilizzi per pagamento di altre imposte	-	-
- altre diminuzioni	1.120
Aumenti	4.418	1.121
- accantonamenti:
- imposte sul reddito della consolidante	4.357	1.121
- imposte sul reddito delle società oggetto di consolidamento
fiscale	61	-
- imposta sostitutiva legge 147/2013 art. 1 comma 150	-	-
- imposta sostitutiva ex D.L. 185/2008 art. 15 comma 10	-	-
- imposta sostitutiva legge 244/2007 art. 1 comma 48	-	-
- altri aumenti	-	-
Totale passività fiscali correnti lorde	4.856	1.558

Sezione 11 - Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione e passività associate Voce 110 dell'attivo e voce 70 del passivo

11.1 Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione: composizione per tipologia di attività

	31.12.2018	31.12.2017
A. Attività possedute per la vendita
A.1 Attività finanziarie	-	-
A.2 Partecipazioni	-	-
A.3 Attività materiali	2.800	-
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
A.4 Attività immateriali	-	-
A.5 Altre attività non correnti	-	-
Totale A	2.800	-
di cui valutate al costo	2.800	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
B. Attività operative cessate
B.1 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	-
- Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-
- Attività finanziarie designate al fair value	-	-
- Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	-	-
B.2 Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
B.3 Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
B.4 Partecipazioni	-	-
B.5 Attività materiali	-	-
di cui: ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute	-	-
B.6 Attività immateriali	-	-
B.7 Altre attività	-	-
Totale B	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

		(segue)
	31.12.2018	31.12.2017
C. Passività associate ad attività possedute per la vendita
C.1 Debiti	-	-
C.2 Titoli	-	-
C.3 Altre passività	-	-
Totale C	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-
D. Passività associate ad attività operative cessate
D.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-	-
D.2 Passività finanziarie di negoziazione	-	-
D.3 Passività finanziarie designate al fair value	-	-
D.4 Fondi	-	-
D.5 Altre passività	-	-
Totale D	-	-
di cui valutate al costo	-	-
di cui valutate al fair value livello 1	-	-
di cui valutate al fair value livello 2	-	-
di cui valutate al fair value livello 3	-	-

11.2 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle già fornite nella presente sezione.

Sezione 12 – Altre attività Voce 120

12.1 Altre attività: composizione

	31.12.2018	31.12.2017
Ritenute su interessi, ritenute e crediti d'imposta su dividendi, acconti di ritenute e addizionali	102.728	92.747
Disposizioni per causali varie da addebitare alla clientela	34.762	81.882
Competenze da addebitare a clientela o a banche	34.226	51.681
Assegni di c/c in corso di addebito	144	2.538
Assegni di c/c tratti su altri istituti	124.634	96.107
Partite relative a operazioni in titoli	13.205	10.962
Migliorie e spese incrementative su beni di terzi	2.766	3.590
Oro, argento e metalli preziosi	891	234
Ratei e risconti attivi	8.517	9.849
Altre partite per causali varie	41.190	117.636
Credito per consolidato fiscale	9.599	284
Totale	372.662	467.510

Dall'analisi effettuata ai fini IFRS 15 non sono state individuate fattispecie di contract assets.

Passivo

Sezione 1 – Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato Voce 10

1.1 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso banche

	Totale 31.12.2018			Totale 31.12.2017
Tipologia operazioni/Valori	VB	Fair Value		VB	Fair Value
		L1	L2	L3		L1	L2	L3
1. Debiti verso banche centrali	9.057.608	X	X	X	9.094.659	X	X	X
2. Debiti verso banche	7.378.431	X	X	X	7.447.181	X	X	X
2.1 Conti correnti e depositi a vista	2.657.365	X	X	X	2.518.918	X	X	X
2.2 Depositi a scadenza	104.277	X	X	X	97.385	X	X	X
2.3 Finanziamenti	4.614.179	X	X	X	4.808.525	X	X	X
2.3.1 Pronti contro termine passivi	4.387.677	X	X	X	4.569.246	X	X	X
2.3.2 Altri	226.502	X	X	X	239.279	X	X	X
2.4 Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
2.5 Altri debiti	2.610	X	X	X	22.353	X	X	X
Totale	16.436.039	-		- 16.436.039 16.541.840		-		- 16.541.840

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa nel capitolo "Metodologie di determinazione del fair value".

Il valore del fair value si assume pari al valore di bilancio trattandosi di operazioni a vista o a breve termine.

Legenda VB= Valore di bilancio L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

1.2 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei debiti verso clientela

Tipologia operazioni/Valori			Totale 31.12.2018		Totale 31.12.2017
	VB			Fair Value		Fair Value
		L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
1. Conti correnti e depositi a vista	27.216.395	X	X	X	26.059.789	X	X	X
2. Depositi a scadenza	1.788.114	X	X	X	1.852.364	X	X	X
3. Finanziamenti	2.087.268	X	X	X	1.978.922	X	X	X
3.1 Pronti contro termine passivi	91.235	X	X	X	3.506	X	X	X
3.2 Altri	1.996.033	X	X	X	1.975.416	X	X	X
4. Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali	-	X	X	X	-	X	X	X
5. Altri debiti	417.339	X	X	X	495.636	X	X	X
Totale	31.509.116	-	-	31.509.116	30.386.711	-	-	30.386.711

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa nel capitolo "Metodologie di determinazione del fair value".

Il valore del fair value si assume pari al valore di bilancio trattandosi di operazioni a vista o a breve termine.

Legenda VB=valore di bilancio L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

1.3 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione merceologica dei titoli in circolazione

Tipologia titoli / Valori Totale					Totale
		31.12.2018			31.12.2017
			Fair Value			Fair Value
	VB	L1	L2	L3	VB	L1	L2	L3
A. Titoli
1. obbligazioni	3.584.489	2.509.988	1.055.793	-	4.637.018	3.106.380	1.752.435	-
1.1 strutturate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2 altre	3.584.489	2.509.988	1.055.793	-	4.637.018	3.106.380	1.752.435	-
2. altri titoli	1.198.675	-	53.033	1.146.003	1.861.594	-	70.425	1.791.823
2.1 strutturate	52.672	-	53.033	-	69.771	-	70.425	-
2.2 altre	1.146.003	-	-	1.146.003	1.791.823	-	-	1.791.823
Totale	4.783.164	2.509.988	1.108.826	1.146.003	6.498.612	3.106.380	1.822.860	1.791.823

Tra le "Obbligazioni" sono compresi € 759.693 mila relativi a prestiti subordinati di cui nessuno risulta convertibile in azioni. Nella colonna "Livello 3" del punto 2.2 il valore del fair value si assume pari al valore di bilancio trattandosi di operazioni a breve termine.

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa nel capitolo "Metodologie di determinazione del fair value".

Legenda VB=Valore di bilancioL1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

1.4 Dettaglio dei titoli subordinati

	Valore di bilancio 31.12.2018	Valore nominale 31.12.2018	Valore di bilancio 31.12.2017	Valore nominale 31.12.2017
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 4,75%, 2012-2018	-	-	23.586	23.590
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II B.P.E.R. 5,81%, 2013-2020	5.026	4.778	7.539	7.167
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Tier II B.P.E.R. 4,25%, 2015-2025 callable	225.279	224.855	225.286	224.855
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Tier II BPER Banca 4,60%, 2016-2026 callable	12.023	12.000	12.024	12.000
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato EMTN BPER Banca 5,125%, 2017-2027 callable	513.097	500.000	512.950	500.000
Prestito obbligazionario non convertibile subordinato Lower Tier II CARISPAQ TV 2010-2020	4.268	4.250	4.268	4.250
Totale prestiti non convertibili	759.693	745.883	785.653	771.862
Totale prestiti non convertibili scaduti (*)	-	-	39.368	37.586
Totale complessivo prestiti	759.693	745.883	825.021	809.448

(*) Tranche di prestiti con scadenza 31 dicembre 2017 di cui è stata ricevuta la regolarizzazione contabile da parte del depositario in data 2 gennaio 2018.

Al 31 dicembre 2018 non risultano in essere prestiti subordinati convertibili.

1.5 Dettaglio debiti strutturati

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

1.6 Debiti per leasing finanziario

Fasce temporali	Valore attuale
	31.12.2018	31.12.2017
Fino a 3 mesi	41	-
Oltre 3 mesi fino a 1 anno	125	-
Oltre 1 anno fino a 5 anni	377	-
Oltre 5 anni	-	-
Totale	543	-

Sezione 2 – Passività finanziarie di negoziazione Voce 20

2.1 Passività finanziarie di negoziazione: composizione merceologica

		Totale 31.12.2018				Totale 31.12.2017
Tipologia operazioni/Valori	VN	Fair Value		Fair Value		Fair Value			Fair
		L1	L2	L3	*	VN	L1	L2	L3	Value *
A. Passività per cassa
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	50	71	-	-	71
2. Debiti verso clientela	500	-	546	-	546	507	478	6	-	484
3. Titoli di debito	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1 Obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1.1 Strutturate	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.1.2 Altre obbligazioni	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2 Altri titoli	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2.1 Strutturati	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
3.2.2 Altri	-	-	-	-	X	-	-	-	-	X
Totale A	500	-	546	-	546	557	549	6	-	555
B. Strumenti derivati
1. Derivati finanziari	X	44	141.764	8.452	X	X	847	156.129	16.490	X
1.1 Di negoziazione	X	44	108.101	7.962	X	X	847	152.507	16.490	X
1.2 Connessi con la fair value option	X	-	32.450	-	X	X	-	-	-	X
1.3 Altri	X	-	1.213	490	X	X	-	3.622	-	X
2. Derivati creditizi	X	-	1	-	X	X	-	-	-	X
2.1 Di negoziazione	X	-	1	-	X	X	-	-	-	X
2.2 Connessi con la fair value option	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
2.3 Altri	X	-	-	-	X	X	-	-	-	X
Totale B	X	44	141.765	8.452	X	X	847	156.129	16.490	X
Totale (A+B)	X	44	142.311	8.452	X	X	1.396	156.135	16.490	X

La voce "Passività per cassa" riguarda il saldo degli scoperti tecnici connessi all'operatività di capital market. Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa nel capitolo "Metodologie di determinazione del fair value".

Legenda VN=Valore nominale o nozionale L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3 Fair value*=Fair value calcolato escludendo le variazioni di valore dovute al cambiamento del merito creditizio dell'emittente rispetto alla data di emissione

2.2 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": passività subordinate

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

2.3 Dettaglio delle "Passività finanziarie di negoziazione": debiti strutturati

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Sezione 3 - Passività finanziarie designate al fair value Voce 30

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 4 – Derivati di copertura Voce 40

4.1 Derivati di copertura: composizione per tipologia di copertura e per livelli gerarchici

	VN	Fair value		31.12.2018	VN	Fair value	31.12.2017
	31.12.2018	L1	L2	L3	31.12.2017	L1	L2	L3
A) Derivati finanziari	4.462.219	-	85.717	-	2.273.914	-	20.589	-
1) Fair value	4.412.219	-	81.208	-	2.183.914	-	13.162	-
2) Flussi finanziari	50.000	-	4.509	-	90.000	-	7.427	-
3) Investimenti esteri	-	-	-	-	-	-	-	-
B. Derivati creditizi	-	-	-	-	-	-	-	-
1) Fair value	-	-	-	-	-	-	-	-
2) Flussi finanziari	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	4.462.219	-	85.717	-	2.273.914	-	20.589	-

Per la descrizione dei livelli utilizzati per la classificazione (gerarchia del fair value) si è data informativa nella Parte A.4 della Nota integrativa nel capitolo "Metodologie di determinazione del fair value".

Legenda VN = valore nominale L1=Livello1 L2=Livello2 L3=Livello 3

4.2 Derivati di copertura: composizione per portafogli coperti e per tipologia di copertura

	Fair Value					Flussi finanziari
Operazioni/Tipo di copertura	Specifica
	titoli di debito e tassi di interesse	titoli di capitale e indici azionari	valute e oro	credito	merci	altri	Generica	Specifica	Generica	Investim. esteri
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 2. Attività finanziarie valutate al costo	40.992	-	-	-	X	X	X	4.509	X	X
ammortizzato	40.216	X	-	-	X	X	X	-	X	X
3. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
4. Altre operazioni	-	-	-	-	-	-	X	-	X	-
Totale attività	81.208	-	-	-	-	-	-	4.509	-	-
1. Passività finanziarie	-	X	-	-	-	-	X	-	X	X
2. Portafoglio	X	X	X	X	X	X	-	X	-	X
Totale passività	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1. Transazioni attese	X	X	X	X	X	X	X	-	X	X
2. Portafoglio di attività e passività finanziarie	X	X	X	X	X	X	-	X	-	-

Sezione 5 - Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica Voce 50

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 6 - Passività fiscali Voce 60

Vedi Sezione 10 dell'attivo.

Sezione 7 - Passività associate ad attività in via di dismissione Voce 70

Vedi Sezione 11 dell'attivo.

Sezione 8 – Altre passività Voce 80

8.1 Altre passività: composizione

	31.12.2018	31.12.2017
Somme da riconoscere a banche	8.773	22.927
Somme da riconoscere a clientela	450.972	594.583
Valore netto delle rettifiche per incasso di crediti per conto terzi	347.468	26.322
Emolumenti di spettanza del personale e relativi contributi previdenziali	33.497	23.605
Somme da riconoscere a terzi per cedole, titoli e dividendi all'incasso	11.057	33.013
Somme da versare all'Erario per conto della clientela e del personale	104.397	87.994
Bonifici da regolare in stanza	13.887	9.088
Anticipi per acquisto in titoli	-	40
Debiti verso fornitori	68.190	63.233
Versamenti di terzi a garanzia di crediti	108	119
Ratei e risconti passivi	10.860	10.721
Altre partite di debito verso terzi	168.247	200.193
Debito per consolidato fiscale	12.925	10.775
Totale	1.230.381	1.082.613

Dall'analisi effettuata ai fini IFRS 15 è stata individuata un'unica fattispecie di contract liability, di ammontare pari a € 9,4 milioni classificata all'interno della voce "Ratei e risconti passivi", riferita alla quota parte di corrispettivo pagato in anticipo dai clienti per servizi a garanzia prestate dalla Banca per un periodo di tempo (performance obbligation di tipo overtime), relativamente alla quota non ancora maturata a fine periodo.

Sezione 9 - Trattamento di fine rapporto del personale Voce 90

9.1 Trattamento di fine rapporto del personale: variazioni annue

	31.12.2018	31.12.2017
A. Esistenze iniziali	116.670	122.008
B. Aumenti	941	16.784
B.1 Accantonamenti dell'esercizio	694	705
B.2 Altre variazioni	247	16.079
- di cui operazioni di aggregazione aziendale	-	14.271
C. Diminuzioni	3.587	22.122
C.1 Liquidazioni effettuate	3.587	22.122
C.2 Altre variazioni	-	-
D. Rimanenze finali	114.024	116.670
	Totale 114.024	116.670

Si fa presente che la voce "Altre variazioni in aumento" (B.2) comprende le Perdite attuariali (€ 247 mila)

9.2 Altre informazioni

Nelle tabelle seguenti vengono riportate le informazioni analitiche relative alla movimentazione del Fondo TFR, nonché le principali ipotesi demografiche e finanziarie adottate per la quantificazione del Fondo secondo il "Projected Unit Credit Method" (metodologia prevista dallo IAS 19 Revised, § 65-67); la tabella 9.2.3 presenta, infine, le informazioni comparative richieste dalla vigente normativa.

9.2.1 Variazioni nell'esercizio del TFR

Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017
A. Esistenze iniziali	116.670	122.008
B. Aumenti	941	16.784
1. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	-	-
2. Oneri finanziari	694	705
3. Contribuzioni al piano da parte dei partecipanti	-	-
4. Perdite attuariali	247	1.807
5. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
6. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
7. Altre variazioni	-	14.272
C. Diminuzioni	3.587	22.122
1. Benefici pagati	3.587	22.122
2. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
3. Utili attuariali	-	-
4. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
5. Riduzioni	-	-
6. Estinzioni	-	-
7. Altre variazioni	-	-
D. Rimanenze finali	114.024	116.670

9.2.2 Descrizione delle principali ipotesi attuariali TFR

Principali ipotesi attuariali/Percentuali	31.12.2018	31.12.2017
Tassi di attualizzazione	0,85%	0,60%
Tassi attesi di incrementi retributivi	n/a	n/a
Turn Over	1,99%	1,99%
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%
Tasso adottato per il calcolo dell'Interest Cost	0,60%	0,52%

Ad integrazione dei dati medi riportati nella tabella, si riportano di seguito le scelte metodologiche effettuate per la definizione delle principali ipotesi attuariali:

• Tassi di attualizzazione: è stata utilizzata la curva dei tassi "Euro Composite AA" relativa a titoli obbligazionari di aziende del mercato Euro di primaria qualità alla data di valutazione.
• Turn Over: analisi delle serie storiche, per il periodo 2014-2016 dei fenomeni che hanno causato uscite di TFR e loro calibrazione sulla base di eventuali fenomeni "anomali" verificatisi nel passato. Le ipotesi di turn over sono state differenziate per qualifica contrattuale, anzianità aziendale, età anagrafica e sesso.
• Tasso di inflazione: è stato utilizzato un tasso fisso dell'1,5%;
• Net Interest Cost: il calcolo è stato effettuato in funzione del tasso corrispondente alla duration della passività.

Ipotesi demografiche.

Con riferimento alle basi tecniche di natura demografica, le analisi effettuate sulle serie storiche del personale della Società sono state rivolte ad osservare il trend, dal 2014 al 2016, delle seguenti cause di eliminazione:

• tasso di mortalità dei dipendenti: fatta eccezione per il Fondo pensione Sez. A, per il quale è stata utilizzata la tavola RG48 (con ageshifting), è stata adottata la tavola di sopravvivenza della popolazione residente dell'ISTAT, distinta per età e sesso, aggiornata al 2016;
• tasso di inabilità dei dipendenti: si sono adottate le tavole utilizzate per il modello INPS per generare "Le prime proiezioni al 2010";
• frequenza ed ammontare delle anticipazioni di TFR: al fine di tenere conto degli effetti che tali anticipazioni hanno sul timing delle erogazioni di TFR, e, dunque, sull'attualizzazione del debito dell'azienda, sono state costruite le probabilità di uscita di parte dei volumi maturati. Le frequenze di anticipazione, nonché le percentuali medie di TFR richieste a titolo di anticipo sono state desunte dall'osservazione dei dati aziendali;
• probabilità di pensionamento, dimissioni, licenziamenti: è stata desunta dall'osservazione dei dati aziendali; in particolare è stata costruita una propensione all'uscita dall'Azienda, in funzione dell'età e del sesso.

9.2.3 Informazioni comparative: storia del piano

Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017	31.12.2016	31.12.2015
1.Valore attuale dei fondi (+)	114.024	116.670	122.008	120.872
2. Fair value delle attività a servizio del piano (-)	-	-	-	-
3. Disavanzo (avanzo) del piano (+/-) 4. Rettifiche basate sull'esperienza passata alle passività	114.024	116.670	122.008	120.872
del piano - (utili)/perdite attuariali 5. Rettifiche basate sull'esperienza passata alle attività del piano	247	1.807 -	3.634 -	(6.835) -

Si fa presente che tra le "Rettifiche basate sull'esperienza passata" sono indicati esclusivamente gli Utili/Perdite attuariali.

9.2.4 Analisi di sensitività

Come richiesto dallo IAS 19 Revised, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività relativa al trattamento di fine rapporto rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di ciascuna di tali ipotesi attuariali. In particolare, nella seguente tabella viene fornita evidenza della variazione delle consistenze del fondo di trattamento di fine rapporto, nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione e di inflazione di 50 punti base rispetto ai parametri effettivamente utilizzati.

Fondo TFR		31.12.2018	+50 b.p.		-50 b.p.
	DBO	Service Cost	DBO	Service Cost	DBO	Service Cost
tassi di attualizzazione	114.024	-	111.400	-	116.807	-
tasso di inflazione	114.024	-	116.367		111.745	-

In ottemperanza a quanto richiesto dallo IAS 19 Revised con riguardo alla disclosure aggiuntiva, è stata effettuata una stima al 31 dicembre 2018 dei futuri cash flows, come riportato nella tabella seguente:

Fondo TFR	1° anno	2° anno	3° anno	4° anno	oltre 4° anno
Cash flow futuri	12.056	10.814	10.389	9.818	81.101

Sezione 10 - Fondi per rischi e oneri Voce 100

10.1 Fondi per rischi e oneri: composizione

Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017
1. Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate	42.256	36.722
2. Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	7.616	-
3. Fondi di quiescenza aziendali	129.931	135.674
4. Altri fondi per rischi ed oneri	199.909	225.894
4.1 controversie legali e fiscali	130.638	115.369
4.2 oneri per il personale	50.174	70.973
4.3 altri	19.097	39.552
Totale	379.712	398.290

10.2 Fondi per rischi e oneri: variazioni annue

	Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate	Fondi di quiescenza	Altri fondi per rischi ed oneri	Totale
A. Esistenze iniziali	2.766	135.674	225.894	364.334
B. Aumenti	11.546	1.232	75.605	88.383
B.1 Accantonamento dell'esercizio	4.407	-	64.727	69.134
B.2 Variazioni dovute al passare del tempo B.3 Variazioni dovute a modifiche del tasso di	-	1.232	153	1.385
sconto	-	-	188	188
B.4 Altre variazioni	7.139	-	10.537	17.676
C. Diminuzioni	6.696	6.975	101.590	115.261
C.1 Utilizzo nell'esercizio	6.696	6.533	48.218	61.447
C.2 Variazioni dovute a modifiche del tasso di
sconto	-	442	-	442
C.3 Altre variazioni	-	-	53.372	53.372
D. Rimanenze finali	7.616	129.931	199.909	337.456

Si fa presente che tra le variazioni dovute a modifiche del tasso di sconto sono rilevati anche gli utili e le perdite attuariali, considerando quindi l'impatto non solo di variazioni nei tassi di interesse, ma anche negli altri fattori demografici e finanziari, dove applicabili.

Le esistenze iniziali relative ai fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate tengono conto della prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 per € 2.766 mila.

10.3 Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate

	Fondi per rischio di credito relativo a impegni e garanzie finanziarie rilasciate
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
1. Impegni a erogare fondi	8.235	2.241	-	10.476
2. Garanzie finanziarie rilasciate	531	1.700	29.549	31.780
Totale	8.766	3.941	29.549	42.256

10.4 Fondi su altri impegni e altre garanzie rilasciate

La voce non presenta requisiti di significatività

10.5 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti

10.5.1. Illustrazione delle caratteristiche dei fondi e dei relativi rischi

Il Fondo Pensione Integrativo Aziendale non ha personalità giuridica e trova collocazione all'interno del patrimonio della Banca e si compone della sola Sezione "A", classificabile come "a prestazione definita".

Il Regolamento della Sezione A prevede che ai beneficiari sia riconosciuto un assegno rivalutabile, integrativo della pensione INPS, con onere integralmente a carico dell'azienda.

A tale sezione risulta iscritta la totalità del personale, tuttora dipendente, assunto dalla Banca precedentemente alla data del 28 aprile 1993; vi risultano iscritti anche tutti i beneficiari, non più in servizio o loro aventi diritto, dei trattamenti integrativi di pensione derivanti dai preesistenti accordi sottoscritti da BPER Banca o da Banche che in essa sono nel tempo confluite.

Le tabelle che seguono permettono di evidenziare la movimentazione del fondo.

Si evidenzia che gli utili e le perdite attuariali relativi alla Sezione A vengono rilevati in una riserva di patrimonio netto.

Si fa presente che i benefit del Fondo Sez. A rientrano anch'essi tra i post employment benefit, del tipo defined benefit, disciplinati dallo IAS 19 Revised; ne consegue che la determinazione della passività legata a tali benefici deve avvenire mediante utilizzo della metodologia attuariale "Projected Unit Credit Method", allo stesso modo di quanto avviene per il Fondo TFR.

Negli allegati di bilancio viene riportato il "Rendiconto finanziario del Fondi di quiescenza del personale", in ottemperanza a quanto disposto dalla Circolare n.262/2005 di Banca d'Italia.

rimborso
Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017
Esistenze iniziali	135.674	134.691
A. Aumenti	1.232	8.500
1. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	-	-

1. Oneri finanziari 1.232 1.319 3. Contribuzioni al piano da parte dei partecipanti - - 4. Perdite attuariali - - 5. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione - - 6. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate - - 7. Altre variazioni - 7.181 B. Diminuzioni 6.975 7.517 1. Benefici pagati 6.533 5.708 2. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate - - 3. Utili attuariali 442 1.809 4. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione - - 5. Riduzioni - - 6. Estinzioni - - 7. Altre variazioni - - Rimanenze finali 129.931 135.674

10.5.2 Variazione nell'esercizio delle passività (attività) nette a benefici definiti e dei diritti di

10.5.3 Informazioni sul fair value delle attività a servizio del piano

Come rilevato precedentemente, non sono presenti "attività a servizio del piano" che rispettino i requisiti previsti dallo IAS 19 Revised. Non essendo presenti "attività a servizio del piano", e poiché gli utili e le perdite attuariali sono rilevate integralmente nell'esercizio in cui si manifestano, il valore attuale dei Fondi coincide con le passività iscritte a Bilancio.

10.5.4 Descrizione delle principali ipotesi attuariali

Principali ipotesi attuariali/Percentuali	31.12.2018	31.12.2017
Tassi di attualizzazione	1,30%	1,02%
Tassi attesi di incrementi retributivi	n/a	n/a
Turn Over	n/a	n/a
Tasso di inflazione	1,50%	1,50%
Tasso adottato per il calcolo dell'Interest Cost dipendenti Attivi	1,54%	1,55%
Tasso adottato per il calcolo dell'Interest Cost dipendenti Cessati e Pensionati	0,75%	0,70%

Ad integrazione dei dati medi riportati nella tabella, si riportano di seguito le scelte metodologiche effettuate per la definizione delle principali ipotesi attuariali:

• Tassi di attualizzazione: è stata utilizzata la curva dei tassi "Euro Composite AA" relativa a titoli obbligazionari di aziende del mercato Euro di primaria qualità alla data di valutazione.
• Tasso di inflazione: è stato utilizzato un tasso fisso dell'1,5%;
• Interest Cost: il calcolo è stato effettuato in funzione del tasso corrispondente alla duration della passività.

10.5.5. Informazioni su importo, tempistica ed incertezza dei flussi finanziari

Come richiesto dallo IAS 19 Revised, si è provveduto a condurre un'analisi di sensitività dell'obbligazione relativa ai fondi di quiescenza rispetto alle ipotesi attuariali ritenute più significative, finalizzata a mostrare di quanto varierebbe la passività di bilancio in relazione alle oscillazioni ragionevolmente possibili di ciascuna di tali ipotesi attuariali. In particolare, nella seguente tabella viene fornita evidenza della variazione delle consistenze dei fondi di quiescenza, nell'ipotesi di aumentare o diminuire il tasso di attualizzazione di 50 punti base rispetto ai parametri effettivamente utilizzati.

Fondi	31.12.2018			+50 b.p.	-50 b.p.
	DBO	Service Cost	DBO	Service Cost	DBO	Service Cost
Fondo sezione A	129.931	-	122.927	-	137.629	-

In ottemperanza a quanto richiesto dallo IAS 19 Revised con riguardo alla disclosure aggiuntiva, è stata effettuata una stima al 31 dicembre 2018 dei futuri cash flows, come riportato nella tabella seguente:

Fondi	1° anno	2° anno	3° anno	4° anno	oltre 4° anno
Fondo sezione A	7.909	7.738	7.563	7.383	127.143

10.5.6 Piani relativi a più datori di lavoro

Al 31 dicembre 2018 non sono presenti piani relativi a più datori di lavoro.

10.5.7 Piani a benefici definiti che condividono i rischi tra entità sotto controllo comune

Al 31 dicembre 2018 non sono presenti piani di tale tipologia.

10.6 Fondi per rischi e oneri – altri fondi

10.6.1 Controversie legali

	31.12.2018	31.12.2017
A. Esistenze iniziali	115.369	106.849
B. Aumenti	47.653	45.249
Accantonamento dell'esercizio	41.686	28.080
Altre variazioni in aumento	5.967	17.169
C. Diminuzioni	32.384	36.729
Altre variazioni in diminuzione	19.893	23.134
Utilizzi nell'esercizio	12.491	13.595
D. Rimanenze finali	130.638	115.369

I Fondi accantonati a fronte di controversie legali e fiscali risultano rispettivamente pari a Euro 125,2 milioni e Euro 5,4 milioni.

In relazione ai fondi accantonati a fronte dei rischi connessi a controversie legali, si evidenzia che queste ultime attengono principalmente a rapporti con la clientela sorti nell'ambito all'attività bancaria prestata (tra le principali fattispecie di controversia, si evidenzia: anatocismo, usura, applicazione delle condizioni, revocatorie fallimentari).

In relazione ai contenziosi esistenti a fronte dei quali non è stato effettuato alcun accantonamento, si presenta di seguito l'aggiornamento delle principali situazioni di rischio.

• BPER Banca (ex Cassa di Risparmio dell'Aquila) - Inchiesta relativa alla vicenda definita, dai mezzi di comunicazione, "Truffa dei Parioli"

In merito alla vicenda definita dai mezzi di informazione "Truffa dei Parioli", si precisa che la difesa della Banca, nell'ambito dei procedimenti civili avviati contro la stessa dai presunti danneggiati, è stata affidata ad un team di legali appositamente costituito e coordinato dal Prof. Francesco Astone di Roma. Allo stato pendono, dinanzi al Tribunale di Roma n. 47 giudizi in primo grado, mentre per altri 29 giudizi è stata già emessa la relativa sentenza. Con la prima di tali sentenze, in ordine temporale, BPER Banca è stata condannata al risarcimento del danno nella contenuta misura di Euro 16 mila. Avverso tale decisione, le cui motivazioni sono apparse prive di fondamento, è stato presentato ricorso in appello da parte della Banca per ottenerne la totale riforma. Le successive ventotto sentenze, emesse dal 2015 al 2018, hanno visto il rigetto delle domande attoree, con condanna, in alcuni casi, anche alla refusione delle spese di lite a favore della Banca. Avverso diciassette sentenze favorevoli all'Istituto, i rispettivi attori hanno presentato ricorso in appello innanzi alla Corte d'Appello civile di Roma. Al riguardo, si segnala che, la Corte di Appello di Roma (Terza sezione civile), si è già pronunciata favorevolmente per la Banca sul primo degli appelli proposti, respingendo integralmente le pretese di parte avversa e confermando l'orientamento assunto dal Giudice di prime cure che aveva ritenuto insussistente una responsabilità di BPER Banca in ordine alle pretese avanzate dagli investitori truffati. Stante quanto esposto, si ritiene, ad oggi, remota la possibilità che possano manifestarsi conseguenze negative in relazione alla predetta vicenda e, pertanto, si è ritenuto di non procedere ad accantonamenti.

- BPER Banca (ex Emro Finance Ireland ltd) annualità 2005-2009

Alla data di redazione della presente relazione, la Commissione tributaria regionale di Bologna si è pronunciata sull'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate riformando le sentenze di primo grado, interamente favorevoli alla Contribuente, in parziale accoglimento dell'appello proposto dall'Agenzia delle Entrate.

Nell'assoluta convinzione della correttezza del proprio operato, in data 13 giugno 2018 la Banca ha presentato ricorso innanzi la Corte di Cassazione.

Nelle more, la Commissione ha accolto l'istanza di sospensione dell'esecutorietà della sentenza di secondo grado presentata dalla Banca.

Anche alla luce della fiscal opinion rilasciata da professionisti e advisor di comprovata esperienza che non ritengono probabile il rischio di soccombenza, alla data di redazione della presente relazione non si è proceduto ad iscrivere alcun importo al fondo per rischi ed oneri, bensì a stimare l'ammontare delle spese legali.

• BPER Banca: finanziamenti agevolati "sisma Abruzzo" anni di imposta 2010-2011-2012

Alla data di redazione della presente relazione, non sono emersi elementi nuovi. Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Alla data del 31 dicembre 2018, risultano accantonati Euro 1.419 mila.

Parte degli oneri per il personale, registrati nell'omonimo fondo, sono relativi a benefici concessi ai dipendenti, legati all'anzianità aziendale, disciplinati dallo IAS 19R. Si riporta di seguito la tabella di loro movimentazione, al fine di rendere maggiormente comprensibile il fenomeno.

10.6.2 Oneri per il personale

Voci/Valori	Altri fondi del personale
	31.12.2018	31.12.2017
Esistenze iniziali	70.973	73.839
A. Aumenti	16.981	79.020
1. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro correnti	16.000	18.314
2. Oneri finanziari	144	107
3. Contribuzioni al piano da parte dei partecipanti	-	-
4. Perdite attuariali	543	350
5. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
6. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
7. Altre variazioni	294	60.249
B. Diminuzioni	37.780	81.886
1. Benefici pagati	34.299	64.737
2. Costo previdenziale relativo alle prestazioni di lavoro passate	-	-
3. Utili attuariali	278	-
4. Differenze di cambio rispetto alla divisa di presentazione	-	-
5. Riduzioni	-	-
6. Estinzioni	-	-
7. Altre variazioni	3.203	17.149
Rimanenze finali	50.174	70.973

Le "Perdite attuariali" si riferiscono alla somma di Premio anzianità 25°" per € 439 mila ed alla "Speciale erogazione fine rapporto fedeltà" per € 104 mila; gli "Utili attuariali" sono riferiti al "Fondo copertura aggiuntiva caso morte" per € 278 mila.

10.6.3 Altri fondi

Voci	31.12.2018		31.12.2017
	Altri fondi	Fondo beneficenza	Altri fondi	Fondo beneficenza
A. Esistenze iniziali	38.991	561	12.953	556
B. Accantonamento	11.250	-	49.379	107
C. Utilizzi	(31.701)	(4)	(23.341)	(102)
D. Rimanenze finali	18.540	557	38.991	561

Sezione 11 - Azioni rimborsabili Voce 120

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 12 - Patrimonio dell'impresa Voci 110, 130, 140, 150, 160, 170 e 180

12.1 "Capitale" e "Azioni proprie": composizione

Azioni proprie: composizione	31.12.2018	31.12.2017
Azioni ordinarie n. 481.308.435	1.443.925	1.443.925
di cui azioni proprie n. 455.458	1.366	1.366

12.2 Capitale - Numero azioni: variazioni annue

Voci/Tipologie	Ordinarie	Altre
A. Azioni esistenti all'inizio dell'esercizio	481.308.435	-
- interamente liberate	481.308.435	-
- non interamente liberate	-	-
A.1 Azioni proprie (-)	(455.458)	-
A.2 Azioni in circolazione: esistenze iniziali	480.852.977	-
B. Aumenti	-	-
B.1 Nuove emissioni	-	-
- a pagamento:	-	-
- operazioni di aggregazioni di imprese	-	-
- conversione di obbligazioni	-	-
- esercizio di warrant	-	-
- altre	-	-
- a titolo gratuito:	-	-
- a favore dei dipendenti	-	-
- a favore degli amministratori	-	-
- altre	-	-
B.2 Vendita di azioni proprie	-	-
B.3 Altre variazioni	-	-
C. Diminuzioni	-	-
C.1 Annullamento	-	-
C.2 Acquisto di azioni proprie	-	-
C.3 Operazioni di cessione di imprese	-	-
C.4 Altre variazioni	-	-
D. Azioni in circolazione: rimanenze finali	480.852.977	-
D.1 Azioni proprie (+)	455.458	-
D.2 Azioni esistenti alla fine dell'esercizio	481.308.435	-
- interamente liberate	481.308.435	-
- non interamente liberate	-	-

D

12.3 Capitale: altre informazioni

Il capitale della Banca è costituito esclusivamente da azioni ordinarie; sulle predette azioni non sussistono diritti, privilegi e vincoli. Alla data di bilancio la Banca detiene direttamente n. 455.458 azioni proprie.

12.4 Riserve di utili: altre informazioni

Natura e descrizione delle voci di Patrimonio			(1) quota disponibile per
		Importo	Copertura di perdite	Aumenti di capitale	Distribuzione
Capitale		1.443.925
Riserve di capitale:		1.431.043	1.455.631	1.455.631	1.455.631
sovrapprezzi di emissione		930.073	930.073	930.073	930.073
altre riserve		500.970	525.558	525.558	525.558
- riserva da conferimento L. 218/90		-	-	-	-
- componente patrimoniale strumenti convertibili		-	-	-	-
- differenze di patrimonio netto		(24.597)	-	-	-
- avanzi/disavanzi di fusione		525.558	525.558	525.558	525.558
- riserva DPR 917/86 art.55		9	-	-	-
Riserve di utili:		1.296.134	1.296.134	1.002.883	1.001.192
riserva ordinaria / legale		286.326	286.326
altre riserve		1.009.808	1.009.808	1.002.883	1.001.192
- riserva straordinaria		1.350.483	1.350.483	1.350.483	1.350.483
- fondo rischi diversi		1.807	1.807	1.807	1.807
- riserva tassata L. 823/73		2.872	2.872	2.872	2.872
- riserva speciale Legge 461/1998 art.6		45.711	45.711	45.711	45.711
- riserva speciale Legge 218/1990 (Amato)		1.207	1.207	1.207	1.207
- riserva speciale D.Lgs. 124/93	(2)	963	963	963	-
- riserva da dividendi su azioni proprie in portafoglio		9.447	9.447	9.447	9.447
- riserva indisponibile – plus da FV o PN	(3)	6.925	6.925	-	-
- riserva plus titoli in FVO - quota liberata		197.064	197.064	197.064	197.064
- componente patrimoniale strumenti
convertibili - quota liberata		6.772	6.772	6.772	6.772
- riserva rettifica Fondo pensione sez. B		(2.941)	(2.941)	(2.941)	(2.941)
- riserva da conferimento	(4)	728	728	728
- riserve da First Time Adoption		35.733	35.733	35.733	35.733
- utile (perdita) IAS esercizio 2004		8.160	8.160	8.160	8.160
- riserve da First Time Adoption IFRS 9		(744.892)	(744.892)	(744.892)	(744.892)
- altre riserve		89.769	89.769	89.769	89.769
Riserve da valutazione:		(82.514)	-	-	-
- riserva da valutazione delle attività finanziarie valutate al
fair value con impatto sulla redditività complessiva		16.720	-	-	-
- riserva copertura dei flussi finanziari		(1.070)	-	-	-
- riserva da utili (perdite) attuariali		(98.218)	-	-	-
- riserva per saldi attivi di rivalutazione		54	-	-	-
Azioni proprie		(7.253)	-	-	-
Strumenti di capitale		-	-	-	-
Totale patrimonio		4.081.335	2.751.765	2.458.514	2.456.823

(1) Negli ultimi 3 esercizi è stato effettuato l'utilizzo della riserva straordinaria in sede di distribuzione dividendi per un ammontare di euro 14.378 mila.

(2) Le riserve, in sospensione di imposta, risultano non distribuibili per scelta aziendale.

(3) Ai sensi D.Lgs n. 38/05, art. 6 comma 5, queste riserve sono utilizzabili solo dopo avere impiegato completamente le riserve disponibili e la riserva legale.

(4) Relativa al conferimento delle risorse informatiche della Banca a favore della società BPER Services s.cons.p.a.

Le riserve di utili sono generalmente costituite in sede di riparto dell'utile netto risultante dal Bilancio d'esercizio approvato, mediante esplicita destinazione a riserva.

Il Codice civile obbliga ad accantonare in una apposita riserva almeno il 5% dell'utile dell'esercizio fino a quando l'importo della riserva non abbia raggiunto il quinto del Capitale sociale. Nel caso in cui, per qualsiasi ragione, l'importo della riserva legale scenda al di sotto del limite del quinto del Capitale sociale occorre provvedere al suo reintegro con il progressivo accantonamento di almeno il ventesimo degli utili netti. La voce include infine gli effetti generati dalla transizione ai principi contabili internazionali.

12.5 Strumenti di capitale: composizione e variazioni annue

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

12.6 Altre informazioni

Non si segnalano altre informazioni oltre a quelle già fornite nella presente sezione.

Altre informazioni

1. Impegni e garanzie finanziarie rilasciate (diversi da quelli designati al fair value)

	Valore nominale su impegni e garanzie finanziarie rilasciate			Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio
Impegni a erogare fondi	11.571.763	4.498.517	244.231	16.314.511	-
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	403.195	129.473	21.363	554.031	-
c) Banche	573.826	-	-	573.826	-
d) Altre società finanziarie	1.679.888	345.036	1.512	2.026.436	-
e) Società non finanziarie	8.250.011	3.533.936	219.745	12.003.692	-
f) Famiglie	664.843	490.072	1.611	1.156.526	-
Garanzie finanziarie rilasciate	570.777	98.256	42.523	711.556	-
a) Banche Centrali	-	-	-	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	259	-	8	267	-
c) Banche	335	-	-	335	-
d) Altre società finanziarie	306.091	270	89	306.450	-
e) Società non finanziarie	239.381	89.863	40.478	369.722	-
f) Famiglie	24.711	8.123	1.948	34.782	-

La tabella non presenta dati al 31 dicembre 2017 in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 5° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 (che ha previsto l'inclusione dei margini revocabili) non è applicabile a tale data

2. Altri impegni e altre garanzie rilasciate

	Valore nominale
	31.12.2018	31.12.2017
Altre garanzie rilasciate	2.111.223	-
di cui: deteriorati	74.779	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	1.986	-
c) Banche	137.639	-
d) Altre società finanziarie	28.006	-
e) Società non finanziarie	1.851.769	-
f) Famiglie	91.823	-
Altri impegni	-	-
di cui: deteriorati	-	-
a) Banche Centrali	-	-
b) Amministrazioni pubbliche	-	-
c) Banche	-	-
d) Altre società finanziarie	-	-
e) Società non finanziarie	-	-
f) Famiglie	-	-

La tabella non presenta dati al 31 dicembre 2017 in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 5° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 non è applicabile a tale data

3. Attività costituite in garanzia di proprie passività e impegni

Portafogli	Importo 31.12.2018	Importo 31.12.2017
1. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	322.471	-
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	6.838.031	-
3. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	16.828.299	-
4. Attività materiali	-	-
di cui: attività materiali che costituiscono rimanenze	-	-

Il dato di confronto al 31 dicembre 2017, pubblicato nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, redatto in conformità al 4° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia risultava valorizzato per € 22.972.703 mila. Si fornisce di seguito il relativo dettaglio:

-€ 243.640 mila di Attività finanziarie detenute per la negoziazione;

• € 7.210 mila di Attività finanziarie valutate al fair value;

• € 9.303.123 mila di Attività finanziarie disponibili per la vendita;

-€ 2.162.741 mila di Attività finanziarie detenute sino a scadenza;

• € 268.828 mila di Crediti verso banche;

• € 10.987.161 mila di Crediti verso clientela.

Tipologia delle attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni

	31.12.2018	31.12.2017
1. Attività cedute nell'ambito di operazioni di covered bond	3.170.178	3.454.303
2. Titoli e depositi a garanzia di operazioni in derivati	355.774	286.651
3. Titoli a garanzia di operazioni di cartolarizzazione	10.057	25.328
4. Titoli a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria	6.559.494	6.644.632
5. Finanziamenti a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria	8.542.547	7.169.286
6. Titoli e depositi a garanzia per operazioni di pronti contro termine	4.655.651	4.607.961
7. Finanziamenti a garanzia della relativa provvista	169.280	356.222
8. Titoli a garanzia della provvista di finanziamenti agevolati	525.820	428.320

Gli importi evidenziati al punto 5 "finanziamenti a garanzia a fronte dell'operatività di tesoreria" comprendono, oltre all'operatività in A.BA.CO, 4.264.143 mila riferibili a mutui ceduti nell'ambito di emissione di Covered Bond. Operativamente, gli strumenti posti a garanzia risultano in realtà essere i Titoli Senior originati dalle operazioni. Per operazioni di raccolta garantita (pronti contro termine passivi) non sono stati costituiti a garanzia titoli rivenienti da pronti contro termine attivi.

4 Informazioni sul leasing operativo

Si riportano di seguito le informazioni richieste dallo IAS 17, paragrafo 35, lettera b), relativa ai pagamenti futuri minimi dovuti per le operazioni di leasing operativo.

Totale dei pagamenti futuri minimi relativi alle operazioni di leasing

Fasce temporali	31.12.2018
Fino a 1 anno	47.481
Oltre 1 fino a 5 anni	173.057
Oltre 5 anni	41.803
Totale	262.341

Per la Banca la fattispecie di leasing operativo più significativa è rappresentata dai contratti di affitto degli immobili destinati all'attività commerciale (filiali bancarie). Per le altre tipologie di leasing operativo, gli impegni relativi ai pagamenti dei canoni futuri non risultano essere significativi.

5. Gestione e intermediazione per conto terzi

	Importo
Tipologia servizi	31.12.2018
1. Esecuzione di ordini per conto della clientela	-
a) acquisti	-
1. regolati	-
2. non regolati	-
b) vendite	-
1. regolati	-
2. non regolati	-
2. Gestioni individuale di portafogli	2.572.016
3. Custodia e amministrazione di titoli	48.636.915
a) titoli di terzi in deposito: connessi con lo svolgimento di banca depositaria (escluse le gestioni di portafoglio)	-
1. titoli emessi dalla banca che redige il bilancio	-
2. altri titoli	-
b) titoli di terzi in deposito (escluse gestioni di portafogli): altri	30.992.083
1. titoli emessi dalla banca che redige il bilancio	2.100.591
2. altri titoli	28.891.492
c) titoli di terzi depositati presso terzi	30.068.655
d) titoli di proprietà depositati presso terzi	17.644.832
4. Altre operazioni	11.681.391

6. Attività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

	Ammontare lordo delle	Ammontare delle passività	Ammontare netto delle attività	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in Bilancio		Ammontare netto (f=c-d-e)	Ammontare netto (f=c-d-e)
Forme tecniche	attività finanziarie (a)	finanziarie compensate in bilancio (b)	finanziarie riportato in bilancio (c=a-b)	Strumenti finanziari (d)	Depositi di contante ricevuti in garanzia (e)	31.12.2018	31.12.2017
1. Derivati	94.527	-	94.527	77.117	5.736	11.674	29.250
2. Pronti contro termine	228.088	-	228.088	227.893	-	195	667
3. Prestito titoli	-	-	-	-	-	-	-
4. Altre	-	-	-	-	-	-	-
Totale 31.12.2018	322.615	-	322.615	305.010	5.736	11.869	X
Totale 31.12.2017	707.154	-	707.154	671.336	5.901	X	29.917

Gli importi indicati nella tabella fanno riferimento ad accordi-quadro standard quali l'ISDA (International Swaps and Derivatives Association) e il CSA (Credit Support Annex) per i "Derivati" e il GMRA (Global Master Repurchase Agreement) per le operazioni di "Pronti contro termine".

Per i derivati OTC, gli accordi effettuati con lo standard ISDA prevedono la compensazione delle partite debitorie e creditorie in caso di default della controparti e, alla quasi totalità delle controparti istituzionali, sono abbinati al CSA che prevede anche una garanzia in contanti da rivedere periodicamente in base all'andamento del valore dei contratti sottostanti.

Le operazioni in pronti contro termine effettuate con controparti istituzionali sono effettuate con lo standard GMRA che prevede, oltre alla consegna dei titoli oggetto delle operazioni, anche una garanzia in contanti rivista periodicamente in base alle variazioni di valore dei titoli stessi.

Tutti gli importi indicati non sono stati compensati in bilancio in quanto non sono soddisfatti i criteri previsti dal paragrafo 42 dello IAS 32.

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi ai Derivati sono contabilizzati nella voce 20 a) "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - Attività finanziarie detenute per la negoziazione" per € 59.611 mila e nella voce 50 "Derivati di copertura" per € 34.916 mila; i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono costituiti dai derivati di segno opposto contabilizzati nella voce 20 "Passività finanziarie detenute per la negoziazione" e nella voce 40 "Derivati di copertura" mentre i depositi in contante ricevuti (e) sono contabilizzati nella voce 10 a) "Debiti verso banche" e nella voce 10 b) "Debiti verso clientela".

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi alle operazioni di pronti contro termine sono contabilizzati nella Voce 40 a) "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - Crediti verso banche" per € 228.088 mila; i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono rappresentati dal valore dei titoli oggetto delle operazioni stesse, mentre i depositi in contante ricevuti (e) sono contabilizzati nella voce 10 a) "Debiti verso banche" e nella voce 10 b) "Debiti verso clientela".

7. Passività finanziarie oggetto di compensazione in bilancio, oppure soggette ad accordi-quadro di compensazione o ad accordi similari

Forme tecniche		Ammontare lordo delle	Ammontare delle attività finanziarie	Ammontare netto delle passività finanziarie riportato in bilancio (c=a-b)	Ammontari correlati non oggetto di compensazione in bilancio		Ammontare netto (f=c-d e)	Ammontare netto (f=c-d e)
		passività finanziarie (a)	compensate in bilancio (b)		Strumenti finanziari (d)	Depositi in contanti posti a garanzia (e)
1. Derivati		227.334	-	227.334	77.117	148.382	1.835	955
2. Pronti contro termine		4.478.912	-	4.478.912	4.478.040	-	872	3.645
3. Prestito titoli		-	-	-	-	-	-	-
4. Altri		-	-	-	-	-	-	-
Totale	31.12.2018	4.706.246	-	4.706.246	4.555.157	148.382	2.707	X
Totale	31.12.2017	4.759.707	-	4.759.707	4.673.635	81.472	X	4.600

Per le tipologie di accordi quadro valgono le stesse considerazioni della tabella precedente.

Tutti gli importi indicati non sono stati compensati in bilancio in quanto non sono soddisfatti i criteri previsti dal paragrafo 42 dello IAS 32.

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi ai Derivati sono contabilizzati nella voce 20 "Passività finanziarie detenute per la negoziazione" per € 141.617 mila e nella voce 40 "Derivati di copertura" per € 85.717 mila; i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono costituiti dai derivati di segno opposto contabilizzati nella voce 20 a) "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico - Attività finanziarie detenute per la negoziazione" e nella voce 50 "Derivati di copertura", mentre i depositi in contante effettuati (e) sono contabilizzati nella voce 40 a) "Crediti verso banche" e nella voce 40 b) "Crediti verso clientela".

Gli importi lordi (a) indicati nella tabella relativi alle operazioni di pronti contro termine sono contabilizzati nella voce 10 a) "Debiti verso Banche" per € 4.387.677 mila e nella voce 10 b) "Debiti verso Clientela" per € 91.235 mila; i relativi strumenti finanziari correlati (d) sono rappresentati dal valore dei titoli oggetto delle operazioni stesse, mentre i depositi in contante effettuati (e) sono contabilizzati nella voce 40 a) "Crediti verso banche" e nella voce 40 b) "Crediti verso clientela".

8. Operazioni di prestito titoli

Tipologia di prestatore/ utilizzo	A garanzia di proprie operazioni di finanziamento	Ceduti	Oggetto di operazioni PCT passive	Altri	31.12.2018
a) Banche	-	-	-	-	-
b) Enti pubblici	-	-	-	-	-
c) Imprese non finanziarie	-	-	-	-	-
d) Imprese finanziarie	2.171.226	-	-	-	2.171.226
e) Assicurazioni	-	-	-	-	-
f) Altri	-	-	-	-	-
Totale	2.171.226	-	-	-	2.171.226

9 Informazioni sulle attività a controllo congiunto

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Parte C – Informazioni sul Conto economico

Sezione 1 – Interessi Voci 10 e 20

1.1 Interessi attivi e proventi assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche	Titoli di debito	Finanziamenti	Altre operazioni	Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
1. Attività finanziarie valutate al fair value
con impatto a conto economico	12.790	-	-	12.790	10.818
1.1 Attività finanziarie detenute per la
negoziazione	3.757	-	-	3.757	10.537
1.2 Attività finanziarie designate al fair
value	5.200	-	-	5.200	281
1.3 Altre attività finanziarie
obbligatoriamente valutate al fair value	3.833	-	-	3.833	-
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	104.816	-	X	104.816	119.542
3. Attività finanziarie valutate al costo
ammortizzato	61.420	822.574	X	883.994	837.776
3.1 Crediti verso banche	14.003	7.304	X	21.307	6.384
3.2 Crediti verso clientela	47.417	815.270	X	862.687	831.392
4. Derivati di copertura	X	X	(35.281)	(35.281)	-
5. Altre attività	X	X	724	724	41.918
6. Passività finanziarie	X	X	X	45.025	57.171
Totale	179.026	822.574	(34.557)	1.012.068	1.067.225
di cui: interessi attivi su attività finanziarie
impaired	4	57.471	-	57.475	-

Nella voce "6. Passività finanziarie" è compreso il beneficio derivante dall'applicazione del tasso negativo dello 0,40% applicato a quanto acquisito da BCE nell'ambito del programma TLTRO II, per € 37,1 milioni.

Gli interessi attivi al 31 dicembre 2017, presentati solo per il Totale, fanno riferimento ai dati pubblicati nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, redatto in conformità al 4° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia. Si fornisce di seguito il dettaglio

• -€ 10.537 mila su Attività finanziarie detenute per la negoziazione;
• • € 281 mila su Attività finanziarie valutate al fair value
• -€ 119.542 mila su Attività disponibili per la vendita
• -€ 57.171 mila su Attività finanziarie detenute sino a scadenza;
• -€ 6.384 mila su Crediti verso banche
• -€ 831.392 mila su Crediti verso clientela
• • € 41.918 mila su Altre attività (inclusi € 33 milioni di interessi su operazioni TLTRO2).

1.2 Interessi attivi e proventi assimilati: altre informazioni

1.2.1 Interessi attivi su attività finanziarie in valuta

Voci	31.12.2018	31.12.2017
Interessi attivi su attività finanziarie in valuta	6.541	44.965

1.2.2 Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario

Voci	31.12.2018	31.12.2017
Interessi attivi su operazioni di leasing finanziario	832	10.014

1.3 Interessi passivi e oneri assimilati: composizione

Voci/Forme tecniche			Altre	Totale	Totale
	Debiti Titoli		operazioni	31.12.2018	31.12.2017
1. Passività finanziarie valutate al costo
ammortizzato	132.057	106.723	X	238.780	244.614
1.1 Debiti verso banche centrali	-	X	X	-	-
1.2 Debiti verso banche	48.043	X	X	48.043	33.873
1.3 Debiti verso clientela	84.014	X	X	84.014	87.518
1.4 Titoli in circolazione	X	106.723	X	106.723	123.223
2. Passività finanziarie di negoziazione	1.262	-	3.476	4.738	3.490
3. Passività finanziarie designate al fair value	-	-	-	-	3.083
4. Altre passività e fondi	X	X	-	-	-
5. Derivati di copertura	X	X	(16.041)	(16.041)	4.845
6. Attività finanziarie	X	X	X	10.731	7.721
Totale	133.319	106.723	(12.565)	238.208	263.753

1.4. Interessi passivi e oneri assimilati: altre informazioni

1.4.1 Interessi passivi su passività in valuta

Voci	31.12.2018	31.12.2017
Interessi passivi su passività in valuta	40.849	28.214

1.4.2 Interessi passivi su operazioni di leasing finanziario

Voci	31.12.2018	31.12.2017
Interessi passivi su passività per operazioni di leasing finanziario	5	6

1.5 Differenziali relativi alle operazioni di copertura

Voci	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
A. Differenziali positivi relativi a operazioni di copertura:	46.347	52.851
B. Differenziali negativi relativi a operazioni di copertura:	(65.587)	(57.696)
C. Saldo (A-B)	(19.240)	(4.845)

Sezione 2 – Commissioni Voci 40 e 50

2.1 Commissioni attive: composizione

Tipologia servizi/Valori	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
a) garanzie rilasciate	24.921	25.859
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione, intermediazione e consulenza:	260.846	229.913
1. negoziazione di strumenti finanziari	23	451
2. negoziazione di valute	5.317	4.728
3. gestioni individuali di portafogli	25.587	21.882
4. custodia e amministrazione titoli	3.885	3.762
5. banca depositaria	-	-
6. collocamento di titoli	130.909	123.195
7. attività di ricezione e trasmissione di ordini	11.218	10.062
8. attività di consulenza	5.861	4.712
8.1 in materia di investimenti	-	-
8.2 in materia di struttura finanziaria	5.861	4.712
9. distribuzione di servizi di terzi	78.046	61.121
9.1 gestioni di portafogli	1.982	1.696
9.1.1 individuali	-	-
9.1.2 collettive	1.982	1.696
9.2 prodotti assicurativi	46.566	31.943
9.3 altri prodotti	29.498	27.482
d) servizi di incasso e pagamento	89.522	85.885
e) servizi di servicing per operazioni di cartolarizzazione	706	571
f) servizi per operazioni di factoring	-	-
g) esercizio di esattorie e ricevitorie	-	-
h) attività di gestione di sistemi multilaterali di negoziazione	-	-
i) tenuta e gestione dei conti correnti	113.737	110.733
j) altri servizi	139.795	137.746
1. commissioni attive su altri finanziamenti a clienti	102.144	101.755
2. commissioni attive su servizi pos e pagobancomat	19.375	19.518
3. altre commissioni attive	18.276	16.473
Totale	629.527	590.707

Rispetto all'informativa qualitativa sulle fattispecie di ricavo da rapporti con la clientela rientranti nel perimetro normato dall'IFRS 15, si ritiene che il dettaglio che richiede la Circolare 262 di Banca d'Italia sia adeguato.

Nell'ambito delle Commissioni attive, sono state individuate le seguenti fattispecie di ricavo variabile:

• Componenti commissionali legate al collocamento di prodotti Arca del tipo "profit share", il cui ammontare in bilancio viene determinato sulla base di una stima, la cui PO è però adempiuta integralmente entro la fine dell'esercizio di riferimento;

• Commissioni di collocamento di prodotti assicurativi del tipo "credit protection" con premio unico iniziale, che incorporano la possibilità di dover restituire (da ultimo alla clientela) quota parte delle commissioni di collocamento percepite dal distributore, per la parte di premio non goduto a fronte di un contratto assicurativo terminato anticipatamente rispetto alla scadenza contrattuale. Tale fattispecie di prodotto richiede pertanto la stima dell'ammontare della commissione non assoggettata a rischio restituzione (da cui la natura variabile del ricavo), a fronte di una PO già adempiuta integralmente alla data di bilancio (il collocamento del prodotto assicurativo);

• Commissioni di performance previste dai mandati di gestione patrimoniale, calcolate come percentuale della differenza tra risultato di periodo effettivo della gestione e risultato di periodo del benchmark. Tali commissioni vengono determinate trimestralmente o annualmente e rilevate una volta accertato il risultato della linea gestita, richiedendo pertanto una loro stima a fine periodo;

• Gli importi provvigionali aggiuntivi sui prodotti assicurativi, che rappresentano la remunerazione aggiuntiva della performance della banca rispetto a determinati livelli qualitativi. L'ammontare variabile è parametrato al totale collocato e viene stimato a fine esercizio in funzione del grado di raggiungimento degli obiettivi necessari per l'ottenimento.

2.2 Commissioni attive: canali distributivi dei prodotti e servizi

	Totale	Totale
Canali/Valori	31.12.2018	31.12.2017
a) presso propri sportelli:	234.542	206.198
1. gestioni di portafogli	25.587	21.882
2. collocamento di titoli	130.909	123.195
3. servizi e prodotti di terzi	78.046	61.121
b) offerta fuori sede:	-	-
1. gestioni di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-
c) altri canali distributivi:	-	-
1. gestioni di portafogli	-	-
2. collocamento di titoli	-	-
3. servizi e prodotti di terzi	-	-

2.3 Commissioni passive: composizione

Servizi/Valori	Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
a) garanzie ricevute	2.115	1.833
b) derivati su crediti	-	-
c) servizi di gestione e intermediazione:	12.298	10.586
1. negoziazione di strumenti finanziari	513	506
2. negoziazione di valute	-	-
3. gestione di portafogli:	9.585	8.160
3.1 proprie	-	-
3.2 delegate a terzi	9.585	8.160
4. custodia e amministrazione di titoli	1.320	1.275
5. collocamento di strumenti finanziari	880	645
6. offerta fuori sede di strumenti finanziari, prodotti e servizi	-	-
d) servizi di incasso e pagamento	4.591	4.511
e) altri servizi	20.176	15.472
Totale	39.180	32.402

Sezione 3 – Dividendi e proventi simili Voce 70

3.1 Dividendi e proventi simili: composizione

	Totale		Totale
Voci/Proventi	31.12.2018		31.12.2017
	Dividendi	Proventi simili	Dividendi	Proventi simili
A. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	2.325	133	2.572	265
B. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	16.494	4.562	30	267
C. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	10.450	-	8.733	403
D. Partecipazioni	11.220	-	27.123	-
Totale	40.489	4.695	38.458	935

Sezione 4 – Risultato netto dell'attività di negoziazione Voce 80

4.1 Risultato netto dell'attività di negoziazione: composizione

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da negoziazione (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da negoziazione (D)	Risultato netto [(A+B) + (C+D)]
1. Attività finanziarie di negoziazione	1.627	15.605	(21.844)	(6.629)	(11.241)
1.1 Titoli di debito	914	11.642	(2.780)	(3.450)	6.326
1.2 Titoli di capitale	713	2.997	(19.064)	(2.078)	(17.432)
1.3 Quote di O.I.C.R.	-	966	-	(1.101)	(135)
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
1.5 Altre	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie di negoziazione	-	-	-	-	-
2.1 Titoli di debito	-	-	-	-	-
2.2 Debiti	-	-	-	-	-
2.3 Altre	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie: differenze di cambio	X	X	X	X	5.279
4. Strumenti derivati	42.877	141.081	(45.434)	(130.858)	6.490
4.1 Derivati finanziari:	42.530	141.031	(45.434)	(130.726)	6.225
- Su titoli di debito e tassi di interesse	41.034	136.926	(44.193)	(124.108)	9.659
- Su titoli di capitale e indici azionari	1.496	1.845	(1.241)	(1.466)	634
- Su valute e oro	X	X	X	X	(1.176)
- Altri	-	2.260	-	(5.152)	(2.892)
4.2 Derivati su crediti	347	50	-	(132)	265
di cui: coperture naturali connesse con la fair					-
value option	X	X	X	X
Totale	44.504	156.686	(67.278)	(137.487)	528

Sezione 5 – Risultato netto dell'attività di copertura Voce 90

5.1 Risultato netto dell'attività di copertura: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale 31.12.2018	Totale 31.12.2017
A. Proventi relativi a:
A.1 Derivati di copertura del fair value	21.476	25.118
A.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	72.646	2.423
A.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	7.656	17.172
A.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
A.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale proventi dell'attività di copertura (A)	101.778	44.713
B. Oneri relativi a:
B.1 Derivati di copertura del fair value	82.016	20.194
B.2 Attività finanziarie coperte (fair value)	12.021	25.013
B.3 Passività finanziarie coperte (fair value)	6.274	-
B.4 Derivati finanziari di copertura dei flussi finanziari	-	-
B.5 Attività e passività in valuta	-	-
Totale oneri dell'attività di copertura (B)	100.311	45.207
C. Risultato netto dell'attività di copertura (A - B)	1.467	(494)
di cui: risultato delle coperture su posizioni nette	-	-

Sezione 6 – Utili (Perdite) da cessione/riacquisto Voce 100

6.1 Utili (Perdite) da cessione/riacquisto: composizione

		Totale			Totale
		31.12.2018			31.12.2017
Voci/Componenti reddituali	Utili	Perdite	Risultato netto	Utili	Perdite	Risultato netto
A. Attività finanziarie
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	16.245	(73.924)	(57.679)	10.097	(18.703)	(8.606)
1.1 Crediti verso banche	-	-	-	1.191	-	1.191
1.2 Crediti verso clientela	16.245	(73.924)	(57.679)	8.906	(18.703)	(9.797)
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	168.150	(8.733)	159.417	48.595	(346)	48.249
2.1 Titoli di debito		(8.733)	159.417	48.279	(346)	47.933
2.2 Finanziamenti	-	-	-	316	-	316
Totale attività (A)	184.395	(82.657)	101.738	58.692	(19.049)	39.643
B. Passività finanziarie valutate al costo
ammortizzato
1. Debiti verso banche	-	-	-	-	-	-
2. Debiti verso clientela	-	-	-	-	-	-
3. Titoli in circolazione	1.246	(233)	1.013	1.105	(554)	551
Totale passività (B)	1.246	(233)	1.013	1.105	(554)	551

Il risultato netto relativo alle Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" comprende le perdite nette realizzate a fronte della operazioni "Aqui" (€ 54,8 milioni da cessione Mezzanine e Junior, cui si aggiungono € 8,5 milioni da cessione crediti al veicolo).

Gli utili realizzati sul portafoglio FVOCI fanno riferimento principalmente alla cessione di titoli di debito classificati nel portafoglio HTC&S.

Il risultato al 31 dicembre 2017, presentati solo per il Totale, fa riferimento ai dati pubblicati nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, redatto in conformità al 4° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia. Si fornisce di seguito il dettaglio

Il risultato netto su Attività finanziarie (€ 39.643 mila) era così formato:

• utile netto di € 1.191 mila su crediti verso banche

• perdita netta di € 9.797 mila su crediti verso clientela

• utile netto € 47.933 mila su Attività finanziarie disponibili per la vendita (di cui € 34.251 mila su titoli di debito, € 7.221 su titoli di capitale ed € 6.461 mila su quote di O.I.C.R.)

• € 316 mila su Attività finanziarie detenute sino a scadenza, mentre il risultato netto sulle Passività finanziarie (€ 551 mila) era riferito a Titoli in circolazione.

Sezione 7 – Risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico Voce 110

7.1 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle attività e passività finanziarie designate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da realizzo (B)	Minusvalenze (C)	Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	55	-	(4.493)	-	(4.438)
1.1 Titoli di debito	55	-	(4.493)	-	(4.438)
1.2 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Passività finanziarie	-	-	-	-	-
2.1 Titoli in circolazione	-	-	-	-	-
2.2 Debiti verso banche	-	-	-	-	-
2.3 Debiti verso clientela	-	-	-	-	-
3. Attività e passività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	60
Totale	55	-	(4.493)	-	(4.378)

7.2 Variazione netta di valore delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico: composizione delle altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

Operazioni/Componenti reddituali	Plusvalenze (A)	Utili da Minusvalenze realizzo (B) (C)		Perdite da realizzo (D)	Risultato netto [(A+B) - (C+D)]
1. Attività finanziarie	33.105	1.657	(21.157)	(61)	13.544
1.1 Titoli di debito	7.974	49	(4.014)	(20)	3.989
1.2 Titoli di capitale	17.797	1.567	(1.900)	-	17.464
1.3 Quote di O.I.C.R.	7.334	41	(15.243)	(41)	(7.909)
1.4 Finanziamenti	-	-	-	-	-
2. Attività finanziarie in valuta: differenze di cambio	X	X	X	X	543
Totale	33.105	1.657	(21.157)	(61)	14.087

Sezione 8 – Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito Voce 130

8.1 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo a attività finanziarie valutate al costo ammortizzato: composizione

		Rettifiche di valore (1)		Riprese di valore (2)
Operazioni/Componenti	Primo e		Terzo stadio	Primo e		Totale	Totale
reddituali	secondo stadio	Write off	Altre	secondo stadio	Terzo stadio	31.12.2018	31.12.2017
A. Crediti verso banche	(555)	-	-	255	-	(300)	-
- Finanziamenti	-	-	-	255	-	255	-
- Titoli di debito	(555)	-	-	-	-	(555)	-
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-	-
B. Crediti verso clientela	(2.326)	(47.760)	(482.857)	31.053	352.285	(149.605)	(395.549)
- Finanziamenti	(1)	(47.760)	(482.857)	31.053	352.285	(147.280)	(391.049)
- Titoli di debito	(2.325)	-	-	-	-	(2.325)	(4.500)
di cui: crediti impaired acquisiti o originati	-	-	-	-	-	-	-
Totale	(2.881)	(47.760)	(482.857)	31.308	352.285	(149.905)	(395.549)

8.2 Rettifiche di valore nette per rischio di credito relativo a attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

	Rettifiche di valore (1)			Riprese di valore (2)		Totale	Totale
Operazioni/Componenti reddituali	Terzo stadio			Primo e
	Primo e secondo stadio	Write off	Altre	secondo stadio	Terzo stadio	31.12.2018	31.12.2017
A. Titoli di debito	-	-	-	1.893	-	1.893	(4.392)
B Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	(86.998)
- Verso clientela	-	-	-	-	-	-	(30.626)
- Verso banche	-	-	-	-	-	-	(56.372)
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	1.893	-	1.893	(91.390)

Le rettifiche di valore al 31 dicembre 2017, presentati solo per il Totale, fanno riferimento ai dati pubblicati nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, redatto in conformità al 4° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia. Si fornisce di seguito il dettaglio:

-€ 4.392 mila per rettifiche nette su titoli di debito;

-€ 30.626 mila per rettifiche nette su titoli di capitale

• € 56.372 mila per rettifiche nette su quote di O.I.C.R.

Sezione 9 – Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni Voce 140

9.1 Utili (perdite) da modifiche contrattuali: composizione

La voce in oggetto accoglie l'impatto economico delle modifiche contrattuali che non si qualificano per la derecognition degli asset e che, di conseguenza, comportano una variazione del relativo costo ammortizzato sulla base dell'attualizzazione dei nuovi flussi contrattuali all'originario TIR.

Il perimetro delle esposizioni considerate è rappresentato da una porzione delle forborne exposures (performing e non performing), ovvero situazioni in cui la modifica contrattuale si lega alla difficoltà finanziaria del prenditore e tale modifica non rientra nel concetto di "modifica sostanziale" qualificata da BPER Banca.

L'impatto calcolato su questo perimetro si aggiunge alle svalutazioni previste dalla Banca in applicazione delle proprie policy di valutazione dei crediti performing e non performing ed assomma, per le due tipologie di esposizioni, rispettivamente a Euro 1.128 mila e Euro 1.012 mila.

Sezione 10 – Spese amministrative Voce 160

10.1 Spese per il personale: composizione

Tipologia di spese/Valori	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
1) Personale dipendente	572.700	539.854
a) salari e stipendi	419.206	393.577
b) oneri sociali	108.895	103.284
c) indennità di fine rapporto	23.815	23.120
d) spese previdenziali	-	-
e) accantonamento al trattamento di fine rapporto del personale	694	705
f) accantonamento al fondo trattamento di quiescenza e obblighi simili:	528	637
- a contribuzione definita	-	-
- a benefici definiti	528	637
g) versamenti ai fondi di previdenza complementare esterni:	11.813	11.351
- a contribuzione definita	11.813	11.351
- a benefici definiti	-	-
h) costi derivanti da accordi di pagamento basati su propri strumenti
patrimoniali	(67)	(70)
i) altri benefici a favore dei dipendenti	7.816	7.250
2) Altro personale in attività	12.648	12.105
3) Amministratori e sindaci	4.058	3.956
4) Personale collocato a riposo	769	1.100
5) Recuperi di spese per dipendenti distaccati presso altre aziende	(67.487)	(62.589)
6) Rimborsi di spese per dipendenti di terzi distaccati presso la società	11.015	10.079
Totale	533.703	504.505

10.2 Numero medio dei dipendenti per categoria

	31.12.2018	31.12.2017
Personale dipendente:	7.136	6.997
a) Dirigenti	147	149
b) Quadri direttivi	2.417	2.311
c) Restante personale dipendente	4.572	4.537
Altro personale	239	226

10.2 bis Numero puntuale dei dipendenti per categoria: gruppo bancario

	31.12.2018	31.12.2017
Personale dipendente:	8.292	8.323
a) Dirigenti	175	175
b) Totale quadri direttivi 3° e 4° livello	1.165	1.124
c) Totale quadri direttivi 1° e 2° livello	1.565	1.562
d) Restante personale dipendente	5.387	5.462
Altro personale	248	202

10.3 Fondi di quiescenza aziendali a benefici definiti: costi e ricavi

Tipologia di spese/Valori	31.12.2018	31.12.2017
Fondi di quiescenza a benefici definiti	528	637

Per maggiori informazioni sui fondi di quiescenza a benefici definitivi si rimanda a quanto esposto nella Parte B della presente Nota Integrativa alla sezione 10 "Fondi per rischi e oneri"

10.4 Altri benefici a favore dei dipendenti

Tipologia di spese/Valori	31.12.2018	31.12.2017
Altri benefici a favore dei dipendenti	7.816	7.250

10.5 Altre spese amministrative: composizione

Voci	31.12.2018	31.12.2017
Imposte indirette e tasse	103.721	104.241
Imposte di bollo	88.695	89.498
Altre imposte indirette con diritto di rivalsa	6.961	7.142
Imposta municipale propria	4.233	3.882
Altre	3.832	3.719
Altre spese	469.369	428.325
Manutenzioni e riparazioni	13.868	15.451
Affitti passivi	60.687	58.260
Postali, telefoniche e telegrafiche	9.804	9.550
Canoni di trasmissione e utilizzo banche dati	20.760	19.298
Pubblicità	12.494	13.570
Consulenze e servizi professionali diversi	68.611	52.205
Assicurazioni	4.338	5.945
Pulizia locali	5.924	5.919
Stampanti e cancelleria	2.692	2.899
Energia e combustibili	9.806	9.904
Trasporti	8.062	8.520
Formazione, addestramento e rimborsi di spese del personale	9.632	8.921
Informazioni e visure	7.466	9.122
Vigilanza	7.170	6.528
Servizi amministrativi	70.360	62.378
Utilizzi di servicing esterni per cattura ed elaborazione dati	97.273	90.739
Contributi associativi vari	5.599	4.898
Spese condominiali	2.044	2.239
Contributi SRF, DGS, FITD-SV	41.087	28.903
Diverse e varie	11.692	13.076
Totale	573.090	532.566

La voce Contributi SRF, DGS, FITD-SV comprende il contributo ordinario 2018 al SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per € 16.834 mila; il contributo addizionale richiesto dal SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) per l'esercizio 2016 alle banche italiane per € 7.422 mila e il contributo ordinario 2018 al DGS (Fondo di Garanzia dei Depositi) per €16.831 mila

Sezione 11 – Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri Voce 170

11.1 Accantonamenti netti per rischio di credito relativi a impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: composizione

Tipologia dei rischi e oneri		Rettifiche di valore		Riprese di valore				31.12.2018 31.12.2017
	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio
Impegni a erogare fondi Garanzie finanziarie rilasciate	(7) -	(638) (418)	- (8.741)	332 271	26 -	- 18.796	(287) 9.908	- (14.818)
Totale	(7)	(1.056)	(8.741)	603	26	18.796	9.621	(14.818)

Il valore al 31 dicembre 2017 presentato solo nel Totale, fa riferimento ai dati pubblicati nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, redatto in conformità al 4° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia, riferito a rettifiche di valore nette su Garanzie rilasciate.

11.2 Accantonamenti netti relativi a altri impegni e altre garanzie rilasciate: composizione

Tipologia dei rischi e oneri	Rettifiche di valore	Riprese di valore	31.12.2018	31.12.2017
Altre garanzie rilasciate	(4.408)	6.696	2.288	-
Altri impegni	-	-	-	-
Totale	(4.408)	6.696	2.288	-

La tabella non presenta dati al 31 dicembre 2017 in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 5° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 non è applicabile a tale data

11.3 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri: composizione

Tipologia dei rischi e oneri	31.12.2018	31.12.2017
A. Accantonamenti	(48.752)	(42.776)
1. per controversie legali	(43.597)	(26.650)
2. altri	(5.155)	(16.126)
B. Riprese	33.113	18.325
1. per controversie legali	9.681	13.865
2. altri	23.432	4.460
Totale	(15.639)	(24.451)

Sezione 12 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali Voce 180

12.1. Rettifiche di valore nette su attività materiali: composizione

Attività/Componenti reddituali	Ammortamento	Rettifiche di valore per deterioramento	Riprese di valore	Risultato netto
	(a)	(b)	(c)	(a + b - c)
A. Attività materiali
A.1 Di proprietà	(20.398)	(3.798)	-	(24.196)
- Ad uso funzionale	(18.656)	(351)	-	(19.007)
- Per investimento	(1.742)	(3.447)	-	(5.189)
- Rimanenze	X	-	-	-
A.2 Acquisite in leasing finanziario	(95)	-	-	(95)
- Ad uso funzionale	(95)	-	-	(95)
- Per investimento	-	-	-	-
Totale	(20.493)	(3.798)	-	(24.291)

L'importo iscritto nella voce "Rettifiche di valore per deterioramento" è riferito all'attività di impairment test svolta in ossequio allo IAS 36 su alcune unità immobiliari.

Sezione 13 – Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali Voce 190

13.1 Rettifiche/riprese di valore nette di attività immateriali: composizione

		Rettifiche di valore
	Ammortamento	per	Riprese di valore	Risultato netto
Attività/Componenti reddituali		deterioramento
	(a)	(b)	(c)	(a + b - c)
A. Attività immateriali
A.1 Di proprietà	(2.203)	-	-	(2.203)
- Generate internamente dall'azienda	-	-	-	-
- Altre	(2.203)	-	-	(2.203)
A.2 Acquisite in leasing finanziario	-	-	-	-
Totale	(2.203)	-	-	(2.203)

Sezione 14 – Altri oneri e proventi di gestione Voce 200

14.1 Altri oneri di gestione: composizione

Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017
Rimborsi interessi per incassi e pagamenti in stanza di compensazione	435	465
Ammortamento spese per migliorie su beni di terzi ricondotti ad altre attività	1.553	2.206
Altri oneri	41.297	15.760
Totale	43.285	18.431

14.2 Altri proventi di gestione: composizione

Voci/Valori	31.12.2018	31.12.2017
Affitti attivi	5.079	4.705
Recuperi di imposta	95.118	95.903
Altri proventi	62.416	66.753
Totale	162.613	167.361

La voce Altri proventi comprende i recuperi per servizi erogati alle società del Gruppo (€ 11.050 mila), i recuperi per la Commissione di Istruttoria Veloce (€ 18.288mila) e riprese di valore da incasso su cause passive (€ 10.534mila)

Sezione 15 – Utili (perdite) delle partecipazioni Voce 220

15.1 Utili (perdite) delle partecipazioni: composizione

	Totale	Totale
Componente reddituale/Valori	31.12.2018	31.12.2017
A. Proventi	-	43
1. Rivalutazioni	-	-
2. Utili da cessione	-	43
3. Riprese di valore	-	-
4. Altri proventi	-	-
B. Oneri	(48.681)	(6.921)
1. Svalutazioni	-	-
2. Rettifiche di valore da deterioramento	(48.681)	(6.640)
3. Perdite da cessione	-	(281)
4. Altri oneri	-	-
Risultato netto	(48.681)	(6.878)

L'importo iscritto tra le "Rettifiche di valore da deterioramento" è riferito all'attività di impairment test sulle partecipazioni in Cassa di Risparmio di Saluzzo s.r.l. (€ 25.278 mila), Sardaleaseing s.p.a. (€ 20.116 mila), Immobiliare Oasi nel Parco s.r.l, Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.

Sezione 16 – Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali Voce 230

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

Sezione 17 – Rettifiche di valore dell'avviamento Voce 240

17.1 Rettifiche di valore dell'avviamento: composizione

L'attività di impairment test, realizzata secondo quanto disposto dal principio contabili IAS 36 ha determinato la necessità di svalutare parzialmente l'avviamento iscritto dalla Banca per un importo di € 54.444 mila. Per ulteriori dettagli sulle modalità di svolgimento del test d'impairment e relativi risultati, si rimanda alla Nota integrativa consolidata, Parte B, Sezione 10 – Attività immateriali.

Sezione 18 – Utile (Perdita) da cessione di investimenti Voce 250

18.1 Utili (perdite) da cessione di investimenti: composizione

Componenti reddituali/valori	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
A. Immobili	95	56
- Utili da cessione	137	58
- Perdite da cessione	(42)	(2)
B. Altre attività	(45)	(6)
- Utili da cessione	6	31
- Perdite da cessione	(51)	(37)
Risultato netto	50	50

Sezione 19 – Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente Voce 270

19.1 Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente: composizione

Componenti reddituali/Valori	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
1. Imposte correnti (-)	2.429	1.703
2. Variazioni delle imposte correnti dei precedenti esercizi (+/-)	(1.863)	206
3. Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio (+)	-	-
3.bis Riduzione delle imposte correnti dell'esercizio per crediti d'imposta di cui alla Legge n.
214/2011 (+)	56.823	132.585
4. Variazione delle imposte anticipate (+/-)	(16.966)	(148.870)
5. Variazione delle imposte differite (+/-)	13.362	2.773
6. Imposte di competenza dell'esercizio (-) (-1+/-2+3+3bis+/-4+/-5)	53.785	(11.603)

19.2 Riconciliazione tra onere fiscale teorico e onere fiscale effettivo di bilancio

IRES	31.12.2018
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	252.930
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)	66.925
Minusvalenze da realizzo/valutazione su titoli e partecipazioni	48.681
Imposte indeducibili (diverse da quelle sul reddito)	3.418
Spese amministrative a deducibilità limitata	3.241
Altre spese non deducibili	1.994
Accantonamenti netti per contenziosi diversi	5.256
Svalutazione su immobili non strumentali	3.447
Altro	888
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)	(51.522)
Quota non rilevante delle plusvalenze da realizzo/valutazione su titoli e partecipazioni	(16.106)
Quota non rilevante dei dividendi	(35.416)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)	15.397
Differenze temporanee recuperabili oltre l'orizzonte temporale del probability test	15.397
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)	(466.753)
FTA IFRS 9	(192.810)
Perdite fiscali pregresse	(254.244)
Deduzione A.C.E.	(19.699)
Base di calcolo IRES a conto economico	(183.023)
Aliquota IRES	27,50%
IRES effettiva	(50.331)
Tax Rate IRES	-19,90%

IRAP	31.12.2018
Risultato dell'operatività corrente al lordo delle imposte	252.930
Componenti negativi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (+)	141.504
Interessi passivi non deducibili	-
Quota non deducibile degli ammortamenti su beni ad uso funzionale	18.858
Altre spese amministrative non deducibili	57.309
Spese del personale al netto delle deduzioni ammesse	9.116
Altre rettifiche di valore di cui alla voce 130 di conto economico
Accantonamenti netti a fondi rischi e oneri	3.730
Perdite delle partecipazioni	48.681
IMU	3.810
Altro
Componenti positivi del risultato lordo non rilevanti definitivamente (-)	(36.621)
Quota non rilevante dei dividendi	(20.244)
Utili delle partecipazioni
Altri proventi di gestione	(14.484)
Altre riprese di valore di cui alla voe 130 di Conto Economico	(1.893)
Variazioni in aumento definitive non legate ad elementi del risultato lordo (+)	15.397
Differenze temporanee recuperabili oltre l'orizzonte temporale del probability test	15.397
Variazioni in diminuzione definitive non legate ad elementi del risultato lordo (-)	(448.172)
Recupero di oneri non rilevanti di esercizi precedenti (cessione crediti)	(177.044)
FTA IFRS 9	(271.128)
Altre
Base di calcolo IRAP a conto economico	(74.962)
Aliquota nominale media ponderata IRAP	5,57%
IRAP effettiva	(4.175)
Tax Rate IRAP	-1,65%

IRES e IRAP non di competenza e altre imposte	31.12.2018
Totale impatto	722
Variazioni imposte correnti non di competenza	487
Altro	235
Tax Rate IRES e IRAP non di competenza e altre imposte	0,29%

Totale imposte sul risultato lordo	31.12.2018
IRES + IRAP + altre imposte	(53.785)
Tax Rate complessivo	-21,27%

Sezione 20 – Utile (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte Voce 290

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Sezione 21 – Altre informazioni

Si ritiene che le informazioni riportate nelle sezioni precedenti siano complete e dettagliate, tali da fornire un'illustrazione esaustiva del risultato economico.

Sezione 22 – Utile per azione

Lo IAS 33 prevede l'esposizione dell'utile per azione (EPS) Base e diluito, specificando per entrambi la metodologia di calcolo.

L'utile per azione base deriva dal rapporto tra:

• l'utile attribuibile ai possessori di azioni ordinarie;
• la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l'esercizio.

L'utile per azione diluito è il risultato del rapporto tra:

• l'utile attribuibile utilizzato per il calcolo dell'EPS Base, rettificato per le componenti economiche legate alla conversione in azioni dei prestiti obbligazionari in essere a fine esercizio;
• il numero di azioni in circolazione utilizzato per l'EPS Base rettificato della media ponderata delle potenziali azioni ordinarie con effetti diluitivi derivanti dalla conversione dei prestiti in essere a fine esercizio.

	31.12.2018			31.12.2017
	Risultato attribuibile	Media ponderata	Utile per azione (Euro)	Risultato attribuibile	Media ponderata	Utile per azione (Euro)
EPS Base	306.715	480.852.977	0,638	208.844	480.852.977	0,434
EPS Diluito	306.715	480.852.977	0,638	208.844	480.852.977	0,434

Nelle tabelle che seguono si riporta la riconciliazione tra il numero medio ponderato di azioni ordinarie in circolazione utilizzato per il calcolo dell'utile per azione base e il numero medio ponderato delle azioni ordinarie utilizzato per il calcolo dell'utile per azione diluito, nonché la riconciliazione tra l'utile netto di periodo e l'utile utilizzato per il calcolo dell'utile per azione base e diluito.

22.1 Numero medio delle azioni ordinarie a capitale diluito

	31.12.2018	31.12.2017
Numero medio ponderato delle azioni in circolazione per EPS Base	480.852.977	480.852.977
Effetto diluitivo ponderato conseguente alla potenziale conversione dei PO convertibili	-	-
Numero medio ponderato delle azioni ordinarie in circolazione per EPS diluito	480.852.977	480.852.977

22.2 Altre informazioni

	31.12.2018	31.12.2017
Risultato d'esercizio	306.715	208.844
Assegnazioni non attribuibili ai soci	-	-
Risultato netto per calcolo utile per azione base	306.715	208.844
Variazione nei proventi e oneri derivante dalla conversione	-	-
Risultato netto per calcolo utile per azione diluito	306.715	208.844

Parte D – Redditività complessiva

Prospetto analitico della redditività complessiva

	Voci	31.12.2018	31.12.2017
10.	Utile (Perdita) d'esercizio	322.164	220.447
	Altre componenti reddituali senza rigiro a conto economico	19.020
20.	Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	22.539	-
	a) variazione di fair value	22.542	-
	b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto	(3)	-
30.	Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio):	-	-
	a) variazione del fair value	-	-
	b) trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto	-	-
40.	Coperture di titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	-	-
	a) variazione di fair value (strumento coperto)	-	-
	b) variazione di fair value (strumento di copertura)	-	-
50.	Attività materiali	-	-
60.	Attività immateriali	-	-
70.	Piani a benefici definiti	90	(389)
	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio
90.	netto Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali senza rigiro a conto	-	-
100.	economico	(3.609)	(269)

			(segue)
	Voci	31.12.2018	31.12.2017
	Altre componenti reddituali con rigiro a conto economico	(200.022)	(236.267)
110.	Copertura di investimenti esteri:	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
120.	Differenze di cambio:	-	-
	a) variazione di valore	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
130.	Copertura dei flussi finanziari:	176	(1.391)
	a) variazioni di fair value	176	(1.391)
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
	di cui: risultato delle posizioni nette	-	-
140.	Strumenti di copertura (elementi non designati):	-	-
	a) variazione di valore	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
150.	Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva:	(299.969)	43.429
	a) variazioni di fair value	(130.651)	80.591
	b) rigiro a conto economico	(169.318)	(37.162)
	- rettifiche per rischio di credito	(1.892)	3.034
	- utili/perdite da realizzo	(167.426)	(40.196)
	c) altre variazioni	-	-
160.	Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione:	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	c) altre variazioni	-	-
	Quota delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio
170.	netto:	-	-
	a) variazioni di fair value	-	-
	b) rigiro a conto economico	-	-
	- rettifiche da deterioramento	-	-
	- utili/perdite da realizzo	-	-
	c) altre variazioni	-	-
180.	Imposte sul reddito relative alle altre componenti reddituali con rigiro a conto economico	99.771	(15.205)
190.	Totale altre componenti reddituali	(181.002)	26.175
200.	Redditività complessiva (Voce 10+190)	141.162	246.622

Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura

Premessa

Si presenta di seguito una sintesi dell'organizzazione del governo dei rischi del Gruppo, dei relativi processi e delle funzioni chiave coinvolte anche nel complessivo sistema dei controlli, evidenziando le modalità attraverso cui viene garantita la diffusione della "cultura del rischio" nel Gruppo BPER Banca. Viene infatti indicato il ruolo degli organi aziendali nella supervisione della cultura aziendale e gli obiettivi relativi alla cultura del rischio inclusi nelle politiche aziendali.

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo dei rischi sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo20 ha definito i principi del processo di sviluppo del Sistema di controllo interno del Gruppo BPER Banca (c.d. "Sistema dei controlli interni"), mediante l'emanazione e l'adozione delle "Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni"21, coerenti con le Disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche (Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le banche e successive modifiche).

Governo dei rischi (RAF)

Nell'ambito del Sistema dei controlli interni di Gruppo è stato definito il processo di Risk Appetite Framework – RAF, che rappresenta il quadro di riferimento, in termini di metodologie, processi, policy, controlli e sistemi finalizzato a stabilire, comunicare e monitorare la propensione al rischio di Gruppo, inteso come l'insieme dei valori degli obiettivi di rischio (risk appetite), delle soglie di tolleranza (risk tolerance) e dei limiti operativi in condizioni sia di normale operatività sia di stress che il Gruppo intende rispettare nell'ambito del perseguimento delle proprie linee strategiche, definendone i livelli in coerenza con il massimo rischio assumibile (risk capacity).

Il Gruppo BPER Banca individua nel Risk Appetite Framework lo strumento di presidio del profilo di rischio che il Gruppo intende assumere nell'implementazione delle proprie strategie aziendali, riconoscendone la valenza di elemento essenziale per improntare la politica di governo dei rischi ed il processo di gestione degli stessi ai principi della sana e prudente gestione aziendale.

Il RAF assume la rilevanza di strumento gestionale che, oltre a consentire una concreta applicazione delle disposizioni normative, permette di attivare un governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi ed elemento abilitante per:

• rafforzare la capacità di governare i rischi aziendali, agevolando lo sviluppo e la diffusione di una cultura del rischio integrata;
• garantire l'allineamento tra indirizzi strategici e livelli di rischio assumibili, attraverso la formalizzazione di obiettivi e limiti coerenti;
• sviluppare un sistema di monitoraggio e di comunicazione del profilo di rischio assunto rapido ed efficace.

I principi cardine del RAF sono formalizzati ed approvati da BPER Banca che periodicamente li rivede garantendone l'allineamento agli indirizzi strategici, al modello di business ed ai requisiti normativi tempo per tempo vigenti.

20 In tutto il capitolo ogni richiamo al Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Delegato o ad ogni altro Organo Aziendale va inteso con riferimento alla Capogruppo BPER Banca, ove non diversamente specificato.

²²⁰ 21 Ultimo aggiornamento approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 29 novembre 2016

Infine, il Gruppo monitora periodicamente le metriche RAF al fine di presidiare tempestivamente eventuali superamenti delle soglie di tolleranza identificate e/o dei risk limits assegnati e, qualora opportuno, indirizzare i necessari processi di comunicazione agli Organi Aziendali e le conseguenti azioni di rientro.

La propensione al rischio di Gruppo è espressa:

• su specifici ambiti di analisi definiti conformemente alle Disposizioni di Vigilanza (adeguatezza patrimoniale, liquidità e misure espressive del capitale a rischio o capitale economico) ed alle aspettative ed interessi degli altri stakeholder del Gruppo;
• attraverso indicatori sintetici (metriche RAF) rappresentativi dei vincoli regolamentari e del profilo di rischio definiti in coerenza con il processo di verifica dell'adeguatezza patrimoniale ed i processi di gestione del rischio. Le metriche RAF sono definite a livello di Gruppo e possono essere declinate su singoli rischi di importanza strategica per la Banca e su altri assi di analisi rilevanti individuati nel processo di pianificazione strategica.

Nello specifico, il processo di gestione del RAFè articolato nelle seguenti fasi:

• set up impianto RAF: definizione degli elementi che esprimono il livello di propensione al rischio di Gruppo per i rischi misurabili e non misurabili;
• calibrazione delle misure per le metriche RAF: definizione delle regole di calibrazione delle metriche RAF e quantificazione dei valori di risk appetite, risk capacity e risk tolerance, in coerenza con le scelte di pianificazione strategica e alle previsioni di forecast economico– patrimoniali;
• formalizzazione e approvazione delle scelte assunte in ambito RAF all'interno del documento Risk Appetite Statement (RAS) sottoposto ad aggiornamento periodico;
• declinazione delle metriche RAF per tipologia di rischio o su altri assi di analisi rilevanti finalizzata al trasferimento dei valori di risk appetite e risk tolerance alle strutture aziendali coinvolte nell'assunzione del rischio per indirizzare coerentemente le azioni gestionali;
• monitoraggio e gestione dei superamenti delle soglie tramite la verifica dell'andamento del risk profile rispetto a risk tolerance, limiti operativi e risk capacity e la conseguente attivazione di azioni di rientro in caso di superamento soglie;
• comunicazione e reporting periodico sull'evoluzione del risk profile rispetto alle soglie di risk appetite, risk tolerance e risk capacity e sull'attuazione dei piani di intervento tramite modalità diversificate in base alle finalità comunicative ed agli organi/Funzioni Aziendali e di Gruppo destinatari.

Il processo definisce i ruoli e le responsabilità degli Organi Aziendali e delle funzioni coinvolte, adottando meccanismi di coordinamento finalizzati a consentire l'effettiva integrazione della propensione al rischio nelle attività gestionali. In particolare il Gruppo raccorda in modo coerente RAF, modello di business, piano strategico, ICAAP e budget, attraverso un articolato sistema di meccanismi di coordinamento.

Coerentemente con l'articolazione del processo RAF, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 25 gennaio 2018, ha definito il Risk Appetite Statement del Gruppo BPER, che formalizza la propensione al rischio a livello complessivo di Gruppo attraverso indicatori quantitativi definiti in coerenza con i processi di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale e dell'adeguatezza della liquidità del Gruppo nonché con i processi di gestione dei rischi misurabili e indicazioni di natura qualitativa per i rischi difficilmente misurabili.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo nella seduta del 20 dicembre 2018 ha deliberato inoltre un primo aggiornamento delle soglie RAF che hanno costituito parte integrante del Recovery Plan

del Gruppo BPER 2018. Il RAF viene periodicamente aggiornato e rivisto in funzione delle evoluzioni della risk e business strategy e del contesto normativo e competitivo in cui il Gruppo opera.

Processo di sviluppo del Sistema dei controlli interni

La Capogruppo definisce il Sistema dei controlli interni del Gruppo attraverso un processo ciclico articolato nelle seguenti fasi:

• progettazione;
• attuazione;
• valutazione;
• comunicazione verso l'esterno.

Di seguito si illustrano le fasi del processo di sviluppo e le relative responsabilità degli Organi Aziendali22.

Progettazione del Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce e approva:

• il Sistema dei controlli interni di Capogruppo e di Gruppo, verificando che sia coerente con gli indirizzi strategici e la propensione al rischio stabiliti nel RAF nonché sia in grado di cogliere l'evoluzione dei rischi e l'interazione tra essi;
• gli obiettivi di rischio, la soglia di tolleranza (ove identificata) e il processo di governo dei rischi in modo che risultino correttamente governati e sia assicurato l'effettivo controllo sulle scelte strategiche del Gruppo nel suo complesso e l'equilibrio gestionale delle singole componenti;
• le azioni di rientro necessarie al ripristino della situazione di normalità, a seguito di eventuali superamenti delle soglie di tolleranza;
• i criteri per individuare le operazioni di maggior rilevo da sottoporre al vaglio preventivo della funzione di controllo dei rischi;
• gli standard di impianto per l'esecuzione delle attività.

Più in dettaglio il Consiglio di Amministrazione, con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi e su proposta dell'Amministratore Delegato di BPER Banca, con riferimento al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti, definisce e approva:

• il modello di business, avendo consapevolezza dei rischi cui tale modello espone la Società e comprensione delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati; in tale ambito approva l'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali;
• le Funzioni Aziendali di controllo e le altre funzioni di controllo, specificando i relativi compiti e responsabilità all'interno del Gruppo, le modalità di coordinamento e collaborazione e i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli Organi Aziendali;
• gli ulteriori flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni Aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio;
• le procedure formalizzate di coordinamento e collegamento fra le Società e la Capogruppo per tutte le aree di attività;
• il processo ICAAP e il processo ILAAP, individuando i ruoli e le responsabilità assegnate alle funzioni e alle strutture aziendali, assicurandone la coerenza con il RAFe l'adeguamento

²²² 22 Si intende con Organi Aziendali il complesso degli organi con funzioni di supervisione strategica, di gestione e di controllo. La definizione di Organo Aziendale incorpora anche i Comitati interni al C.d.a. ("Comitati consiliari").

tempestivo in relazione a modifiche significative delle linee strategiche, dell'assetto organizzativo, del contesto operativo di riferimento;

• il Recovery Plandel Gruppo BPER Banca;
• il processo per la gestione delle anomalie rilevate dalle funzioni aziendali di controllo e dalle funzioni di controllo, i criteri di attivazione dello stesso e quelli da adottarsi per l'identificazione delle priorità di analisi, consolidamento ed implementazione delle azioni di rimedio, nonché le modalità e l'eventuale accettazione – in coerenza con il RAF – del rischio residuale individuato dalle funzioni di controllo;
• le politiche e i processi di valutazione degli asset e, in particolare, degli strumenti finanziari, verificandone la costante adeguatezza; stabilisce altresì i limiti massimi all'esposizione della banca verso strumenti o prodotti finanziari di incerta o difficile valutazione;
• il processo per lo sviluppo e la convalida dei sistemi interni di misurazione dei rischi;
• il processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati (c.d. Product Approval);
• la politica di Gruppo in materia di esternalizzazione di Funzioni Aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, infine, assicura che:

• l'attuazione del RAF sia coerente con gli obiettivi di rischio e la soglia di tolleranza (ove identificata) approvati;
• il piano strategico, il RAF, l'ICAAP, i budget e il Sistema dei controlli interni siano coerenti, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui il Gruppo opera;
• la quantità e l'allocazione del capitale e della liquidità detenuti siano coerenti con la propensione al rischio, le politiche di governo dei rischi e il processo di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca i responsabili delle Funzioni Aziendali di controllo e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (anche Dirigente Preposto), sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per le Nomine, del Collegio sindacale e dell'Amministratore Delegato23.

Il Consiglio di Amministrazione della Società del Gruppo:

• definisce le eventuali integrazioni da apportare all'impianto del Sistema dei controlli interni delle rispettive realtà, coerentemente con le procedure di coordinamento e collegamento definite dalla Capogruppo;
• recepisce ed approva la propensione al rischio della propria Società, coerente con il livello di rischio di Gruppo.

Attuazione del Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione conferisce, tramite delega all'Amministratore Delegato, poteri e mezzi adeguati affinché dia attuazione a indirizzi strategici, RAF e politiche di governo dei rischi definiti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in sede di progettazione del Sistema dei controlli interni; ed è responsabile per l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema dei controlli interni ai principi e requisiti previsti dalla normativa di vigilanza, monitorandone nel continuo il rispetto.

A tale scopo l'Amministratore Delegato con riferimento al Gruppo nel suo complesso ed alle sue componenti:

²³ L'Amministratore Delegato interviene solo per la nomina dei responsabili di Revisione Interna, Compliance e Controllo dei Rischi

• garantisce che le responsabilità ed i compiti delle strutture e delle Funzioni Aziendali coinvolte nei processi di assunzione e di gestione dei rischi, siano chiaramente attribuiti e siano prevenuti potenziali conflitti d'interessi;
• si assicura che le attività svolte dalle funzioni e dalle strutture coinvolte nel Sistema dei controlli interni siano effettuate da personale qualificato, con adeguato grado di autonomia di giudizio e in possesso di esperienze e conoscenze coerenti con i compiti da svolgere;
• pone in essere le iniziative e gli interventi necessari per garantire nel continuo la complessiva affidabilità del Sistema dei controlli interni;
• attua i necessari interventi correttivi o di adeguamento nel caso emergano carenze o anomalie, o a seguito dell'introduzione di nuovi prodotti, attività, servizi o processi rilevanti;
• definisce e cura l'attuazione del processo di gestione dei rischi. In tale ambito stabilisce limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio, coerenti con la propensione al rischio, tenendo esplicitamente conto dei risultati delle prove di stress e dell'evoluzione del quadro economico;
• esamina le operazioni di maggior rilievo oggetto di parere negativo da parte della funzione di controllo dei rischi e, se del caso, le autorizza; di tali operazioni informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio sindacale;
• dà attuazione all'ICAAP e all'ILAAP, assicurando che siano sviluppati nel rispetto degli indirizzi strategici e in coerenza con il profilo di rischio definito nell'ambito del RAF; progetta ed attua sul Gruppo programmi di formazione per sensibilizzare i dipendenti in merito alle responsabilità in materia di rischi in modo da non confinare il processo di gestione del rischio agli specialisti o alle funzioni di controllo;
• definisce i flussi informativi interni volti ad assicurare agli Organi Aziendali e alle Funzioni Aziendali di controllo la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e la verifica del rispetto del RAF;
• nell'ambito del RAF, ove definita la soglia di tolleranza, autorizza il superamento della propensione al rischio entro il limite rappresentato dalla soglia di tolleranza e provvede a darne pronta informativa al Consiglio di Amministrazione, individuando le azioni gestionali necessarie per ricondurre il rischio assunto entro l'obiettivo prestabilito;
• assicura che vengano pienamente valutati i rischi derivanti da nuove operatività, che detti rischi siano coerenti con la propensione al rischio e che la banca sia in grado di gestirli;
• assicura la coerenza del processo di gestione dei rischi con la propensione al rischio e le politiche di governo dei rischi, avuta anche presente l'evoluzione delle condizioni interne ed esterne in cui opera la banca;
• impartisce le disposizioni necessarie affinché i sistemi interni di misurazione dei rischi siano realizzati secondo le linee strategiche individuate e siano integrati nei processi decisionali e nella gestione dell'operatività aziendale.

Più in dettaglio, nella prospettiva di Gruppo, l'Amministratore Delegato impartisce le disposizioni finalizzate a definire e rendere operativi:

• meccanismi di integrazione dei sistemi informativi e dei processi di gestione dei dati, anche al fine di garantire l'affidabilità delle rilevazioni su base consolidata;
• flussi informativi periodici che consentano l'effettivo esercizio delle varie forme di controllo su tutte le componenti del Gruppo;

• procedure che garantiscano, a livello accentrato, un efficace processo unitario di gestione dei rischi del Gruppo, prevedendo un'anagrafe unica, o più anagrafi che siano facilmente raccordabili, presso le diverse Società del Gruppo;
• sistemi per monitorare i flussi finanziari, le relazioni di credito e le altre relazioni fra i soggetti componenti il Gruppo;
• controlli sul raggiungimento degli obiettivi di sicurezza informatica e di continuità operativa definiti per l'intero Gruppo e le singole componenti.

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società del Gruppo dà mandato alle opportune Funzioni Aziendali per l'attuazione delle scelte assunte in fase di progettazione dalla Capogruppo nell'ambito della propria realtà aziendale.

Valutazione del Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione nell'ambito della propria funzione di supervisione strategica:

• riceve dalle Funzioni Aziendali di controllo e dalle altre funzioni di controllo i flussi informativi previsti per una piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio;
• valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia del RAF e la compatibilità tra il rischio effettivo e gli obiettivi di rischio;
• valuta periodicamente con l'assistenza del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza e la conformità del Sistema dei controlli interni di Gruppo24, identificando possibili miglioramenti e definendo le correlate azioni di sistemazione delle eventuali carenze emerse.

Inoltre, con riguardo ai sistemi interni di misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti patrimoniali, il Consiglio di Amministrazione:

• verifica periodicamente che le scelte di modello effettuate mantengano nel tempo la loro validità, approvando i cambiamenti sostanziali al sistema e provvedendo alla complessiva supervisione sul corretto funzionamento dello stesso;
• vigila, con il supporto delle competenti funzioni, sull'effettivo utilizzo dei sistemi interni a fini gestionali e sulla loro rispondenza ai requisiti previsti dalla normativa;
• esamina, almeno annualmente, le risultanze dell'attività di convalida e assume, con il parere del Collegio sindacale, formale delibera con la quale attesta il rispetto dei requisiti previsti per l'utilizzo dei sistemi interni di misurazione.

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società del Gruppo, Capogruppo compresa, valuta periodicamente il Sistema dei controlli interni aziendale25.

La funzione responsabile di supportare la valutazione della funzionalità del complessivo Sistema dei controlli interni è la Direzione Revisione Interna.

Il Collegio sindacale della Capogruppo e quelli delle Società del Gruppo, ciascuno per le proprie competenze svolgono le attività di valutazione sul Sistema dei controlli interni previste dalla normativa e dallo statuto e hanno la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità del Sistema

²⁴ Disposizioni di Vigilanza per le banche – Circolare n. 285 di Banca d'Italia, Parte I, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione II, paragrafo 2 "assicura che: […] b) il Sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale siano costantemente uniformati ai principi indicati nella Sezione I e che le Funzioni Aziendali di controllo possiedano i requisiti e rispettino le previsioni della Sezione III. Nel caso emergano carenze o anomalie, promuove con tempestività l'adozione di idonee misure correttive e ne valuta l'efficacia".

²⁵ a) Codice civile – art. 2381 – "Il Consiglio di amministrazione …omissis…sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società".

c) Codice di Autodisciplina delle società quotate – Principio 8.P.3. "Il Consiglio di amministrazione valuta l'adeguatezza del sistema di controllo interno rispetto alle caratteristiche dell'impresa".

dei controlli interni e del RAF. Gli esiti delle valutazioni sono portati all'attenzione dei rispettivi Consigli di amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione riceve, direttamente o per il tramite dell'Amministratore Delegato, i flussi informativi funzionali ad acquisire la piena conoscenza e governabilità dei fattori di rischio e per programmare e dare attuazione agli interventi finalizzati ad assicurare la conformità e l'adeguatezza del Sistema dei controlli interni.

Comunicazione verso l'esterno sul Sistema dei controlli interni

Il Consiglio di Amministrazione di ciascuna Società del Gruppo, ed in particolare quello della Capogruppo, per quanto riguarda il Sistema dei controlli interni di Gruppo, assicura che sia data informativa in materia di Sistema dei controlli interni e di rischi in tutti i casi previsti dalla normativa, garantendo la correttezza e completezza delle informazioni fornite. In tale ambito assume rilevanza l'Informativa al Pubblico, prevista dal Terzo Pilastro (Pillar 3), per la quale il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo stabilisce responsabilità e compiti di controllo degli Organi Aziendali e delle diverse funzioni coinvolte nelle varie fasi in cui si articola il processo di governo di tale informativa.

Livelli di controllo previsti dalla Vigilanza

Nell'ambito del Sistema dei controlli interni del Gruppo, si individuano le seguenti funzioni di controllo, inquadrate nei livelli previsti dalle Disposizioni di Vigilanza per le banche tenendo conto che le funzioni a presidio dei controlli di secondo e terzo livello operano sempre nell'ambito dell'intero Gruppo:

• Controlli di terzo livello: volti ad inividuare violazioni delle procedure e della regolamentazione, nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficienza ed efficacia) e l'affidabilità del Sistema dei controlli interni e del sistema informativo (ICT audit), con cadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi. Essi sono condotti nel continuo, in via periodica o per eccezioni, da strutture diverse e indipendenti da quelle produttive, anche attraverso verifiche in loco. Tale attività è affidata alla Direzione Revisione Interna;
• Controlli di secondo livello ("controlli sui rischi e sulla conformità"): le funzioni di controllo di secondo livello sono state declinate ed identificate con i seguenti obiettivi:
  • verificare nel continuo che le procedure aziendali siano coerenti con l'obiettivo di prevenzione e contrasto della violazione delle norme in materia di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e prevenire e contrastare il compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo attraverso la segnalazione di operazioni sospette e l'esecuzione di attività di controllo di carattere continuativo. Tale attività è affidata al Servizio Antiriciclaggio;
  • identificare i rischi di non conformità, esaminando, nel continuo, le norme applicabili al Gruppo bancario e valutandone l'impatto sulle Società del Gruppo. Stabilire, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali previsti, proponendo gli opportuni interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, monitorandone la relativa realizzazione. Tale attività è affidata al Servizio Compliance;
  • collaborare alla definizione e attuazione del RAF delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi, verificandone l'adeguatezza. Definire metodologie, processi e strumenti da utilizzare nell'attività di gestione dei rischi.

Assicurare la coerenza dei sistemi di misurazione e controllo dei rischi con i processi e le metodologie di valutazione delle attività aziendali. Assicurare la corretta rappresentazione del profilo di rischio e valorizzazione delle posizioni creditizie, eseguire valutazioni sui processi di monitoraggio e recupero, presidiare il processo di attribuzione/monitoraggio del rating ufficiale ed esercitare controlli di II livello sulla filiera creditizia. Tali attività sono affidate ai diversi uffici e servizi che compongono la Direzione Rischi;

• effettuare la validazione qualitativa e quantitativa dei sistemi interni di misurazione dei rischi adottati dalla Capogruppo, applicati per la stima del capitale interno e dei requisiti patrimoniali assicurando sia il rispetto delle disposizioni previste dall'Autorità di Vigilanza per tale processo, sia la coerenza con le esigenze operative aziendali e con l'evoluzione del mercato di riferimento. Tale attività è affidata all'Ufficio Convalida Modelli incluso nel Servizio Controllo Crediti e Convalida Interna della Direzione Rischi. Il posizionamento organizzativo del precitato Ufficio garantisce l'indipendenza rispetto alle strutture responsabili dello sviluppo e utilizzo dei modelli interni di rischio oggetto dell'attività di convalida;
• Controlli di primo livello ("controlli di linea"): diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni. Essi sono effettuati dalle stesse strutture produttive (ad esempio, i controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione), anche attraverso unità dedicate esclusivamente a compiti di controllo che riportano ai responsabili delle strutture operative, ovvero eseguiti nell'ambito del back office; per quanto possibile, essi sono incorporati nelle procedure informatiche.

Ruoli e compiti di controllo attribuiti alle funzioni del Gruppo BPER Banca

Direzione Revisione interna

L'obiettivo primario della Funzione di Internal Auditing (di seguito anche "Funzione Revisione Interna" o "Funzione di Internal Audit") è quella di fornire servizi di assurance e consulenza indipendenti ed oggettivi finalizzati al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. L'Internal Audit assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di gestione dei rischi, di controllo e di governance.

La mission è, pertanto, quella di valorizzare e proteggere il valore dell'organizzazione fornendo assurance obiettiva e risk-based, consulenza e competenza.

Tale mission è perseguita:

• attraverso un piano di Audit risk based e process oriented;
• mediante la promozione in azienda della cultura del rischio e dei controlli;
• fornendo assurance e consulenza sui processi di gestione del rischio, di controllo e di governance;
• attraverso la valutazione dei controlli esistenti e la formulazione di suggerimenti per il loro miglioramento nel continuo.

La Direzione Revisione Interna, per il tramite delle unità Organizzative che la compongono, assolve alle seguenti principali responsabilità, declinate in modo differenziato a seconda che si tratti di:

• esternalizzazione in Capogruppo di Funzioni di controllo;
• esercizio del controllo nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento di Capogruppo;

• raccordo con Funzioni di Controllo presso società del Gruppo e non accentrate presso la Direzione Revisione Interna.

Nello specifico:

• elabora e propone all'Organo competente gli indirizzi per la pianificazione e la pianificazione annuale e pluriennale delle attività di verifica, basata sui modelli metodologici approvati dal Consiglio di Amministrazione. L'individuazione delle attività oggetto di revisione è coerente con l'operatività delle componenti del Gruppo, la loro propensione al rischio ed è compatibile con le risorse disponibili. In tale contesto viene aggiornato l'Universo di Audit e l'attribuzione delle sue componenti alle Unità Organizzative secondo loro competenza. Sono svolte anche verifiche non preannunciate/non espressamente indicate nel Piano di Audit;
• definisce e applica metodologie, strumenti, normativa e modelli di revisione interna, avendo riguardo anche agli standard professionali internazionali;
• controlla, in un'ottica di controlli di terzo livello, anche con verifiche in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi e valuta la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al RAF, al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi. Sulla base dei risultati dei propri controlli formula raccomandazioni agli organi aziendali;
• effettua periodicamente, a livello consolidato, controlli in loco sulle componenti del gruppo, tenuto conto della rilevanza delle diverse tipologie di rischio assunte dalle diverse entità; ciò al fine di verificarne la rispondenza dei comportamenti agli indirizzi della Capogruppo, nonché l'efficacia del sistema dei controlli interni come definito da Capogruppo per le singole Legal Entity;
• verifica le Funzioni di Controllo dei Rischi, di Conformità e Antiriciclaggio;
• verifica la regolarità delle diverse attività aziendali, incluse quelle esternalizzate, e l'evoluzione dei rischi sia nelle Funzioni Centrali, sia nella rete distributiva. La frequenza delle ispezioni è coerente con l'attività svolta e la propensione al rischio; tuttavia sono condotti anche accertamenti casuali e/o non preannunciati;
• monitora la conformità alle norme dell'attività di tutti i livelli aziendali;
• verifica l'adeguatezza e il corretto funzionamento dei processi e delle metodologie di valutazione delle attività aziendali;
• verifica il rispetto, nei diversi settori operativi, dei limiti previsti dai meccanismi di delega e il pieno e corretto utilizzo delle informazioni disponibili nelle diverse attività;
• effettua attività di Fraud Audit (Detention e Inverstigation) attraverso la rilevazione, valutazione e, se del caso, segnalazione dei comportamenti anomali riscontrati nel corso dell'attività di verifica, anche al fine di consentire alle funzioni competenti l'eventuale avvio della "procedura disciplinare interna" o comunque le opportune azioni a tutela della Società;
• effettua test periodici sul funzionamento delle procedure operative e di controllo interno;
• espleta compiti d'accertamento anche con riguardo a specifiche irregolarità;
• formula raccomandazioni agli Organi Aziendali sulla base dei risultati delle verifiche effettuate nel rispetto dei processi definiti dalla Capogruppo;
• informa tempestivamente gli Organi Aziendali su ogni violazione o carenza rilevante riscontrate;
• può fornire attività di consulenza, non aventi carattere di audit e/o di validazione/approvazione delle scelte assunte dal management, nei limiti della sostenibilità del piano. I principali incarichi accettati devono essere riportati nel Piano di Audit;

• illustra e sintetizza con adeguata informativa agli Organi Aziendali di Capogruppo e delle Società del Gruppo le risultanze dell'attività di verifica svolta;
• predispone le relazioni previste dalla normativa delle Autorità di Vigilanza ed attribuite alla funzione di Revisione Interna;
• formula, sulla base del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione in sede di adozione del Piano stesso, una valutazione, almeno annuale, della completezza, dell'adeguatezza, della funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e dell'affidabilità del complessivo Sistema dei controlli interni per il Gruppo bancario nel suo insieme;
• persegue obiettivi di efficacia ed efficienza nella propria attività identificando le opportunità per il proprio continuo miglioramento. In tale senso il Chief Audit Executive attiva/mantiene un programma di di Quality Assurance and improvement. In tale senso, nel mese di dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo ha deliberato l'attivazione di una Quality Assessment Review (QAR) esterna che verrà svolta da una primaria Società del settore ;
• è responsabile dei controlli di terzo livello e opera nell'interesse della Capogruppo e del suo Gruppo all'interno della propria sfera di competenza come delineata dalla normativa esterna e dalla normativa interna in tema di "Sistema dei controlli interni" senza alcuna limitazione di azione;
• assiste gli Organi Aziendali e le Unità Organizzative delle Banche e Società del Gruppo nel perseguimento degli obiettivi in materia di controllo interno, contribuendo allo sviluppo di una cultura dei controlli aziendale e di Gruppo.

Il Sistema dei controlli interni del Gruppo prevede, in linea generale, l'esternalizzazione alla Capogruppo delle Funzioni di Controllo di secondo e terzo livello delle Società del Gruppo secondo quanto previsto dalla normativa interna in tema di "Sistema dei controlli interni".

Tuttavia, per ciò che attiene le Società del Gruppo estere, il citato modello accentrato è parzialmente derogato in considerazione della complessità e della delicatezza di operatività caratterizzate da un differente contesto normativo. In questo caso è prevista la possibilità di attivare presso tali Società, per ogni funzione di controllo prevista dalla normativa locale, richiesta dalle Autorità di Vigilanza o dalla Capogruppo, modelli organizzativi che valorizzino le specificità di tale contesto.

Nello specifico, la Direzione Revisione Interna:

• per le Società dotate della Funzione Revisione Interna ed esternalizzata alla Capogruppo, esegue le attività di controllo previste per BPER Banca, secondo il programma di attività approvato dal Consiglio di Amministrazione, salva la possibilità di svolgere l'attività di revisione interna anche nell'ambito delle responsabilità attribuite alla Capogruppo nel suo ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo. Per lo svolgimento delle attività esternalizzate, la Direzione Revisione Interna si avvale del supporto dei referenti della Funzione di Revisione Interna individuati presso le Società del Gruppo;
• per le Società non dotate della Funzione Revisione Interna, le analisi e le valutazioni svolte dalla funzione di controllo di Capogruppo sono effettuate per adempiere le responsabilità attribuite alla Capogruppo nell'ambito del suo ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo e non per assolvere responsabilità delle singole Società del Gruppo;
• per le Società dotate della Funzione di Internal Audit, non (ancora) esternalizzata su BPER Banca, l'attività di revisione interna viene svolta nell'ambito delle responsabilità attribuite alla Capogruppo nel suo ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo.

Le Banche di diritto italiano, alla data del presente documento, hanno tutte esternalizzato alla Capogruppo la Funzione di Revisione Interna.

La configurazione organizzativa della Direzione è costituita da: n. 1 Ufficio in staff al Responsabile; n. 4 Uffici e n. 1 Servizio a diretto riporto del CAE (Chief Audit Executive). Con riferimento al Responsabile del citato Servizio, si precisa che ad esso riportano 4 uffici.

Direzione Rischi

La Direzione Rischi riporta direttamente all'Amministratore Delegato della Capogruppo ed è articolata nelle seguenti Unità Organizzative:

• Ufficio Rating Office e Ufficio Risk Governance in staff al Chief Risk Officer;
• Servizio Rischi Finanziari;
• Servizio Rischi di Credito ed Operativi;
• Servizio Controllo Crediti e Convalida Interna.

La Direzione Rischi, in quanto funzione di controllo dei rischi di Gruppo, ha la finalità di collaborare alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework e delle relative politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi.

Costituisce parte integrante della missione indicata assicurare un'adeguata informativa (reporting) agli Organi Aziendali della Capogruppo e delle Società del Gruppo.

La Direzione Rischi estende il suo perimetro di competenza alle Società del Gruppo presenti nella Mappa dei rischi tempo per tempo vigente, poiché le Linee Guida di Gruppo - Sistema dei controlli interni prevedono in generale una gestione accentrata sulla Capogruppo della funzione di controllo dei rischi.

Le Società del Gruppo dotate di detta funzione la esternalizzano alla Capogruppo fatta eccezione per la società con sede in Lussemburgo26.

La Direzione Rischi esercita la propria missione sia nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento della Capogruppo sia in qualità di outsourcernei confronti delle Banche e Società del Gruppo.

La Direzione Rischi opera sulle Società del Gruppo avvalendosi di un Referente (che dipende funzionalmente da questa) individuato presso le diverse Società del Gruppo.

La responsabilità della Direzione Rischi è affidata al Chief Risk Officer (nel seguito anche C.R.O.), che esercita con il supporto delle unità organizzative dipendenti gerarchicamente, le attività di seguito elencate:

• nell'ambito del Risk Appetite Framework, propone i parametri quantitativi e qualitativi necessari per la sua definizione, sia in situazioni di normale corso degli affari che in situazioni di stress, assicurandone l'adeguatezza nel tempo in relazione ai mutamenti del contesto interno ed esterno;
• propone le politiche di governo dei rischi misurabili e non misurabili non rientranti nelle competenze di altre funzioni di controllo (limitatamente alle sezioni relative alla gestione dei rischi ed ai limiti di esposizione ed operativi) e collabora all'attuazione delle stesse assicurando la coerenza con il Risk Appetite Frameworkdelle varie fasi del processo di gestione dei rischi;
• sviluppa le metodologie, i processi e gli strumenti per la gestione dei rischi di competenza attraverso i processi di identificazione, misurazione/valutazione, monitoraggio e reporting garantendone l'adeguatezza nel tempo anche mediante lo sviluppo e l'applicazione di indicatori finalizzati ad evidenziare situazioni di anomalia e di inefficienza. In particolare:

²³⁰ 26 Circular CSSF 14/597 – Update of circular CSSF 12/552 on the central administration, internal governance and risk management "117. Outsourcing the compliance function and risk control function is not authorised."

• definisce metriche comuni di valutazione dei rischi operativi (inclusi i rischi informatici) coerenti con il RAF, coordinandosi con la Funzione Compliance, con la Funzione ICT e con la Funzione di Continuità Operativa;
• definisce modalità di valutazione e controllo dei rischi reputazionali, coordinandosi con la Funzione Compliance e le Funzioni Aziendali maggiormente esposte;
• coadiuva gli Organi Aziendali nella valutazione del rischio strategico monitorando le variabili significative.
• monitora l'effettivo profilo di rischio assunto in relazione agli obiettivi di rischio definiti nell'ambito del Risk Appetite Framework collaborando alla definizione dei limiti operativi all'assunzione delle varie tipologie di rischio e verificandone nel continuo l'adeguatezza ed il rispetto segnalando agli Organi Aziendali gli eventuali superamenti;
• supporta l'Amministratore Delegato nella attuazione dell'ICAAP, predisponendo il resoconto da inviare all'Autorità di Vigilanza e coordinando le diverse fasi del processo svolgendo quelle di competenza;
• supporta l'Amministratore Delegato nella attuazione dell'ILAAP, predisponendo il resoconto da inviare all'Autorità di Vigilanza e coordinando le diverse fasi del processo svolgendo quelle di competenza;
• coordina il processo di predisposizione ed aggiornamento del Recovery Plan del Gruppo BPER Banca da inviare all'Autorità di Vigilanza, svolgendo direttamente le fasi di competenza;
• coordina le attività collegate al programma di Stress Testing interno con il supporto delle diverse strutture organizzative di volta in volta coinvolte, nei diversi ambiti di esecuzione (Gestionali e Regolamentari);
• verifica l'adeguatezza e l'efficacia delle misure adottate al fine di rimediare alle carenze riscontrate nel processo di gestione del rischio;
• sviluppa, convalida27 e manutiene i sistemi interni di misurazione dei rischi, assicurando sia il rispetto delle disposizioni previste dall'Autorità di Vigilanza, sia la coerenza con le esigenze operative aziendali e con l'evoluzione del mercato di riferimento;
• fornisce pareri preventivi sulla coerenza con il Risk Appetite Framework delle operazioni di maggiore rilievo eventualmente acquisendo, in funzione della natura della operazione, il parere di altre funzioni coinvolte nel processo di gestione dei rischi;
• analizza i rischi derivanti da nuovi prodotti/servizi e dall'ingresso in nuovi segmenti operativi di mercato;
• è coinvolta nella definizione e aggiornamento dei criteri per la classificazione delle esternalizzazioni curando le attività di valutazione dei rischi di competenza;
• è coinvolta nel processo di definizione e gestione delle Politiche di remunerazione ed incentivazione del personale;
• presidia i processi di attribuzione del rating e di override;
• svolge controlli di II livello sulla filiera creditizia verificando la presenza di efficaci presidi di monitoraggio andamentale sulle esposizioni creditizie (in particolare quelle deteriorate); la correttezza delle classificazioni di rischio; la congruità degli accantonamenti; l'adeguatezza complessiva del processo di recupero del credito;
• è coinvolta nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione degli immobili posti a garanzia delle esposizioni curandone l'attuazione, per quanto di competenza, attraverso le attività di verifica sull'aggiornamento delle perizie sugli immobili posti a garanzia,

²⁷ Attraverso l'Ufficio Convalida Modelli

sull'autonomia dei soggetti che elaborano le valutazioni e sulla coerenza delle tipologie di perizia utilizzate per la valorizzazione delle garanzie;

• è coinvolta nella definizione, aggiornamento e monitoraggio della strategia sui Non Performing Loans (fornendo le stime di impatto sui parametri di rischio inerenti il sistema interno di rating e sul profilo patrimoniale del Gruppo in termini di RWA e Shortfall) nonché nelle politiche e nei processi per la loro gestione prima della sottoposizione agli Organi Aziendali della Capogruppo e delle società del Gruppo;
• cura l'esecuzione delle attività comprese nel framework di controllo di secondo livello sui non performing loans;
• coordina le attività propedeutiche alla predisposizione ed aggiornamento del Piano di Risoluzione, redatto all'Autorità di Risoluzione, svolgendo direttamente le fasi di competenza.

La Direzione Rischi, inoltre:

• partecipa alla definizione della strategia di Gruppo, valutandone i relativi impatti sui rischi;
• partecipa alla definizione delle evoluzioni strategiche del Sistema dei controlli interni di Gruppo.

Servizio Antiriciclaggio

Il Servizio Antiriciclaggio ha il compito di:

• prevenire e contrastare il compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo attraverso la segnalazione di operazioni sospette e l'esecuzione di attività di controllo di carattere continuativo (presidio antiriciclaggio);
• valutare che le procedure informatiche e organizzative adottate dalle Società del Gruppo siano conformi alle norme di etero regolamentazione (leggi e norme regolamentari) e di autoregolamentazione in materia di ostacolo al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo (funzione antiriciclaggio).

Il modello organizzativo adottato dal Gruppo prevede, in linea generale, la gestione accentrata sulla Capogruppo della funzione antiriciclaggio e del presidio antiriciclaggio per le Società bancarie e non bancarie del Gruppo di diritto italiano sottoposte alla normativa antiriciclaggio.

Con riferimento alle attività di direzione e coordinamento, esercitate per tutte le Società del Gruppo sottoposte alla normativa antiriciclaggio – per le controllata lussemburghese, limitatamente agli ambiti di identificazione e conoscenza della clientela nonché al monitoraggio delle segnalazioni di operazioni sospette – il Servizio Antiriciclaggio assolve le seguenti responsabilità:

• identifica e valuta i rischi di compimento di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo a cui il Gruppo è esposto;
• identifica i rischi di non conformità alla normativa antiriciclaggio a cui il Gruppo è esposto esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Società del Gruppo;
• effettua annualmente la valutazione dei principali rischi di non conformità alla normativa antiriciclaggio ed antiterrorismo a livello di Gruppo, che presenta agli Organi Aziendali della Capogruppo, segnalando eventuali situazioni di criticità ed indicando proposte per la programmazione dei relativi interventi di gestione, sia con riferimento alle carenze emerse, sia alla necessità di affrontare eventuali nuovi rischi di non conformità identificati ("Relazione di Gruppo sul rischio di non conformità alla normativa antiriciclaggio ed antiterrorismo"). Per la

controllata lussemburghese si dà conto degli eventuali profili di criticità emersi dall'esame delle valutazioni espresse e dai dati forniti dalle competenti Funzioni Aziendali;

• propone la policy di Gruppo sul governo dei rischi di non conformità alle norme antiriciclaggio e antiterrorismo;
• definisce le metodologie, i processi e gli strumenti che devono essere seguiti nell'esecuzione dell'attività della funzione Antiriciclaggio e utilizza la reportistica definita in coordinamento con le altre funzioni di controllo (aziendali e non);
• per le società che non hanno esternalizzato la funzione alla Capogruppo (la controllata lussemburghese BPER Bank Luxembourg SA), stabilisce, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali e ne verifica le modalità di recepimento;
• assicura un'adeguata informativa (reporting) sugli esiti della propria attività agli Organi Aziendali segnalando le principali problematiche di non conformità emerse ed eventi di particolare rischiosità;
• propone gli interventi organizzativi e procedurali ai processi di direzione e coordinamento finalizzati a prevenire e contrastare il compimento di reati di riciclaggio e assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, e ne monitora la realizzazione;
• supporta il Delegato di Gruppo nell'approfondimento e valutazione, in ottica di Gruppo, delle segnalazioni archiviate e delle operazioni segnalate all'Unità di Informazione Finanziaria (UIF) per conto delle Banche e delle Società in perimetro che hanno esternalizzato sulla Capogruppo il presidio antiriciclaggio. La predetta attività di supporto è svolta anche con riferimento alle segnalazioni archiviate e alle operazioni segnalate dalle controllata lussemburghese del Gruppo alle competenti Autorità locali; a tal fine il Servizio Antiriciclaggio riceve da tali ultime società adeguati flussi informativi;
• supporta il Direttore generale della Capogruppo o il soggetto da lui incaricato nella valutazione dell'apertura di conti di corrispondenza con enti corrispondenti di Stati Extracomunitari "non equivalenti" da parte delle Società del Gruppo (sia italiane che estere);
• verifica le autorizzazioni all'apertura di rapporti continuativi, ovvero all'esecuzione di operazioni occasionali con "persone politicamente esposte" nelle Società del Gruppo (sia italiane che estere).

Il Servizio inoltre, tra le altre attività:

• supporta il Delegato Aziendale nella valutazione e istruttoria delle segnalazioni di operazioni sospette di cui all'art. 35 del D.Lgs. n. 231/07 provenienti dalla rete e dagli uffici centrali, trasmettendole, qualora ritenute fondate, all'UIF, ovvero archiviandole;
• supporta il Delegato Aziendale nell'identificazione di eventuali operazioni sospette non rilevate dalle strutture delle Società cui compete l'amministrazione e la gestione concreta dei rapporti con la clientela ovvero non estratte in automatico dalle procedure automatiche di rilevazione;
• esegue controlli centralizzati sulle Dipendenze e gli Uffici Centrali al fine di rilevare potenziali situazioni anomale meritevoli di specifici approfondimenti in merito al corretto adempimento degli obblighi di adeguata verifica e profilatura del rischio della clientela, rilevazione e segnalazione delle operazioni potenzialmente sospette, limitazione all'uso del contante e titoli al portatore;
• esegue specifici controlli finalizzati all'accertamento del corretto assolvimento degli obblighi di conservazione dei dati e delle informazioni ai sensi degli artt. 31 e ss. del D.Lgs. 231/07, nonché di consentire l'eventuale individuazione di operatività potenzialmente sospette di riciclaggio;

• invia al Ministero dell'Economia e delle Finanze le comunicazioni di violazioni delle norme relative all'uso di contante e titoli al portatore di cui all'art. 49 D.Lgs. n. 231/07;
• gestisce i rapporti con l'UIF, con le autorità investigative e con le autorità giudiziarie per ogni necessità di approfondimento o contestazione concernente la normativa antiriciclaggio ed antiterrorismo;
• collabora alla gestione dell'attività di formazione del personale con le altre Funzioni Aziendali competenti, nell'ottica di promuovere e rafforzare la cultura del rispetto delle norme presidiate e della correttezza dei comportamenti.

Servizio Compliance

Il Servizio Compliance ha il compito di assicurare l'adeguatezza delle procedure interne a prevenire la violazione di norme di etero regolamentazione (ad esempio, leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (per esempio, codici associativi) applicabili alle Società del Gruppo.

Con riferimento alle procedure interne adottate ai sensi dell'art. 88 del Regolamento intermediari adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018, il Servizio Compliance svolge anche verifiche regolari sull'effettiva applicazione (funzionamento) delle procedure stesse e delle misure adottate per rimediare a eventuali carenze riscontrate.

Assiste gli Organi Societari e le Unità Organizzative delle Società del Gruppo nel perseguimento degli obiettivi in materia di conformità promuovendo la diffusione della cultura della conformità e della correttezza dei comportamenti, quale elemento indispensabile al buon funzionamento aziendale.

Valuta, inoltre, il rischio di non conformità derivante dai progetti innovativi che il Gruppo intende intraprendere, inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi, in nuovi mercati o con nuove tipologie di clienti.

Il Servizio Compliance, nell'ambito della gestione del rischio di non conformità alle norme, opera – direttamente o per il tramite di Presidi Specialistici – sulle normative relative all'intera attività bancaria, ad esclusione di quelle per le quali sono previste Funzioni Aziendali e altre funzioni di controllo dedicate. Coerentemente alla propria missione, estende il perimetro di competenza delle attività di direzione, controllo e coordinamento a tutte le Società del Gruppo. È prevista, inoltre, una gestione accentrata sulla Capogruppo della funzione di conformità alle norme per le Società del Gruppo di diritto italiano dotate di detta funzione.

Per la Banca del Gruppo con sede in Lussemburgo, svolge la sola attività di direzione e coordinamento. Nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento esercitate dalla Capogruppo per le Società del Gruppo, il Servizio Compliance, assolve le seguenti responsabilità:

• identifica, a livello di Gruppo, i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Società del Gruppo;
• stabilisce, in coerenza con i rischi identificati e valutati, gli obiettivi di controllo minimali previsti per le società dotate, e verifica che la pianificazione delle attività di Compliance delle singole società che non hanno esternalizzato la funzione alla Capogruppo li recepisca;
• assicura un'adeguata informativa (reporting) sugli esiti della propria attività agli Organi Aziendali segnalando tempestivamente le principali problematiche di non conformità emerse ed eventi di particolare rischiosità;
• propone gli interventi organizzativi e procedurali ai processi di direzione e coordinamento ed ai processi delle Società non dotate della funzione, finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Controlli di linea

I controlli di linea (c.d. controlli di primo livello) sono diretti ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni; tra questi controlli vi sono anche quelli che contribuiscono alla realizzazione di un sistema di controllo contabile, inteso come l'insieme dei controlli predisposti nell'ambito delle singole procedure amministrativo-contabili al fine di avere la ragionevole sicurezza che la registrazione, l'elaborazione dei dati e la produzione delle informazioni siano state correttamente eseguite. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative (ad esempio, i controlli di tipo gerarchico) o incorporati nelle procedure ovvero eseguiti nell'ambito dell'attività di back office.

Altre funzioni di controllo

Oltre ai livelli di controllo previsti dalla normativa di Vigilanza, l'ordinamento e le fonti di autoregolamentazione attribuiscono, poi, compiti di controllo a specifiche funzioni diverse dalle funzioni aziendali di controllo - o a comitati interni all'organo amministrativo, la cui attività va inquadrata in modo coerente nel Sistema dei controlli interni.

In particolare, all'interno del Gruppo si individuano come funzioni di controllo:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• l'Organismo di Vigilanza ove istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Sulla base di quanto disposto dalla Legge 262/2005 che ha introdotto nella Sezione V bis del TUF l'art. 154-bis, il Gruppo BPER ha istituito la funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale ha il compito di assicurare l'attendibilità dell'informativa finanziaria della Capogruppo e, con riferimento al bilancio consolidato, del Gruppo BPER.

L'art. 39 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomini un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Consiglio di Amministrazione spetta altresì, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari del Gruppo BPER Banca, nominato nella persona del rag. Marco Bonfatti, responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio, è individuato all'interno del Gruppo come funzione di controllo e provvede, come prescritto nelle Linee Guida di Gruppo Sistema dei controlli interni, alla progettazione, realizzazione e manutenzione del "Modello di controllo sull'informativa finanziaria" da applicare alla Capogruppo e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del Bilancio consolidato, alle Banche e Società controllate iscritte o meno al Gruppo bancario.

Il Modello di controllo sull'informativa finanziaria è l'insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria e di cui il Dirigente Preposto deve assicurare l'adozione.

Nel Gruppo BPER Banca la responsabilità del processo di gestione del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, anche tenuto conto del contesto normativo di riferimento che

assegna specifiche responsabilità al Dirigente Preposto, è assegnata, oltre che agli Organi Sociali, in via prevalente al Dirigente medesimo.

Il Modello di controllo dell'informativa finanziaria è rappresentato da un corpus normativo così composto:

• Policy di Gruppo per il governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi dell'informativa finanziaria (fonte normativa di alto livello);
• Regolamento della Funzione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (fonte normativa di alto livello);
• Nota metodologica relativa al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria (fonte atipica di alto livello);
• Documento di metodologia interna non rientrante tra le fonti normative relative al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'informativa finanziaria (fonte atipica operativa).

Con riferimento, infine, al Modello di controllo sull'informativa finanziaria si evidenzia che le fonti di alto livello sono state aggiornate nel corso del secondo semestre 2018 ed approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo il 10 Gennaio 2019, sostanzialmente al fine di revisionare il modello per la valutazione di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo contabili, nonché di valutazione complessiva del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, in particolare attraverso la riduzione dei livelli di giudizio da 6 a 4.

Il Dirigente Preposto si avvale, per lo svolgimento della propria missione, di una struttura identificata all'interno della Capogruppo denominata Ufficio Monitoraggio e Controllo Informativa Finanziaria, che dipende gerarchicamente dal Dirigente Preposto stesso, e di un Referente del Dirigente Preposto, identificato presso ogni singola banca e società controllata iscritta o meno al Gruppo, che dipende funzionalmente dal Dirigente Preposto medesimo.

Il personale dell'Ufficio Monitoraggio e Controllo Informativa Finanziaria, nell'esercizio dei compiti ad esso assegnati, è investito dei poteri che discendono dalla funzione del Dirigente Preposto, indipendentemente dalla posizione ricoperta nella gerarchia aziendale.

All'interno del Gruppo BPER Banca nel processo di governo del rischio di errori non intenzionali e di frodi nell'informativa finanziaria, il Dirigente Preposto della Capogruppo si avvale anche del Dirigente Preposto della Sub Holding Banco di Sardegna (funzione presente in quanto società quotata); questi riporta gerarchicamente al Direttore generale e dipende funzionalmente dal Dirigente Preposto della Capogruppo per quanto attiene metodologie, strumenti, reportistica e processi di lavoro relativi allo svolgimento dell'attività di competenza del Dirigente Preposto medesimo.

Per ulteriori informazioni in merito alle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari relativa all'esercizio 2018 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Organismo di Vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01

La Capogruppo, in ottemperanza agli artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 231/01, ha adottato un proprio Modello di Organizzazione e Gestione (MOG) al fine di prevenire la commissione e/o la tentata commissione delle fattispecie di reato previste da tale Decreto. Quindi, in conformità alla citata normativa, la Capogruppo ha costituto il proprio Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del MOG.

L'Organismo è composto da tre membri:

• un dipendente della Capogruppo, dotato di idonee competenze specialistiche, in particolare di natura giuridico/organizzativa, nonché in materia di controlli, che non ricopre incarichi gestionali nella stessa;
• due professionisti esterni muniti delle necessarie competenze professionali.

Il suddetto Organismo concretizza la propria attività di controllo sul funzionamento e sull'osservanza del MOG, mediante:

• l'accertamento di eventuali modifiche alla "mappatura" delle aree di rischio;
• il riscontro del rispetto delle procedure, nell'ambito delle attività ritenute sensibili al compimento delle fattispecie di reato ex D.Lgs. n. 231/01;
• l'attivazione e/o l'esecuzione di indagini interne in coordinamento con le funzioni di controllo;
• la programmazione di attività formative rivolte al personale, per quanto concerne l'evoluzione giurisprudenziale, ovvero in relazione ad eventuali modifiche legislative che possano interessare le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. n. 231/01;
• la richiesta di individuazione di idonee procedure a presidio di nuove tipologie di attività qualificabili come sensibili;
• la richiesta di aggiornamento di procedure esistenti, qualora l'attività aziendale subisca modifiche rilevanti per i rischi compresi nel perimetro;
• la segnalazione di accertate violazioni delle disposizioni;
• un'attività di coordinamento da parte della Capogruppo degli Organismi di Vigilanza delle società controllate favorendo l'interscambio di informazioni, conoscenze o metodologie;
• il recepimento da parte delle Banche del Gruppo e dei Consorzi BPER Services s.cons.p.a. e BPER Credit Management s.cons.p.a. dei principali documenti normativi che costituiscono il MOG, salvo limitati e necessari adeguamenti.

Inoltre, l'Organismo di Vigilanza è destinatario di specifici flussi informativi, essendo previsto che il personale dipendente, i Sindaci e gli Amministratori hanno l'obbligo, nei termini e con le modalità specificati nel MOG, di trasmettere all'Organismo di Vigilanza:

• i provvedimenti e le notizie, provenienti da organi di Polizia Giudiziaria o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini per i reati di cui al D.Lgs. n. 231/01, anche nei confronti di ignoti, che coinvolgano la Capogruppo, ovvero i suoi dipendenti od i componenti di Organi Societari (amministrativi e di controllo);
• le richieste di assistenza legale inoltrate dagli Amministratori, Sindaci e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal D.Lgs. n. 231/01;
• i rapporti ordinari come individuati dall'Organismo di Vigilanza, predisposti dai responsabili di Funzioni Aziendali specialistiche (Dirigente Preposto, Direzione Revisione Interna, Servizio Antiriciclaggio, Servizio Compliance, Direzione Rischi, Direzione Risorse Umane, Ufficio Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria);

• le informazioni relative all'avvio di procedimenti disciplinari, nonché sul loro svolgimento e sulle eventuali sanzioni irrogate, nel caso di fatti aventi rilevanza ai sensi del D.Lgs. n. 231/01;
• le informazioni sull'andamento delle attività individuate come "sensibili" dal Modello in termini di frequenza e rilevanza operativa;
• le modifiche organizzative/procedurali aventi impatto sul MOG;
• la segnalazione dell'insorgenza di ulteriori tipologie di rischi;
• il sistema delle deleghe di poteri e/o funzioni adottato dalla Capogruppo, e qualsiasi modificazione di carattere strutturale ad esso apportata.

Infine, l'Organismo di Vigilanza è informato anche mediante segnalazioni ricevute secondo le procedure prestabilite, dai soggetti tenuti all'osservanza del Modello e del Codice Etico (Soci, Sindaci, Amministratori, dipendenti, responsabile del Sistema Interno di Segnalazione, componenti dell'Organismo di Vigilanza, soggetti che, pur non rientrando nella categoria dei dipendenti, operino e siano sotto il controllo e la Direzione di BPER Banca, soggetti che, pur esterni alla Società, operino per o con la Capogruppo e qualsiasi altro soggetto che si relaziona con la Capogruppo, al fine di effettuare la segnalazione), in merito ad eventi che potrebbero ingenerare responsabilità ai sensi del D.Lgs. n. 231/01. L'Organismo di Vigilanza riferisce con immediatezza, in caso di necessità, al Consiglio di Amministrazione e relaziona semestralmente allo stesso ed al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulla situazione della Capogruppo rispetto agli adempimenti di cui al D.Lgs. n. 231/01.

In tal contesto, la Capogruppo ha emanato apposite direttive e diffuso vari documenti normativi, nonché istruzioni di coordinamento per l'adozione di MOG ex D.Lgs. n. 231/01 da parte delle singole Banche del Gruppo, da parte di BPER Services s.cons.p.a. e BPER Credit Management s.cons.p.a. nonché, da ultimo, da parte di Optima s.p.a. SIM e Nadia s.p.a., nel rispetto di quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/01 e delle specifiche responsabilità.

Si evidenzia inoltre che, in ottemperanza alla normativa prudenziale, che vuole rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock derivanti da tensioni finanziarie ed economiche, il Gruppo ha provveduto a monitorare l'adeguatezza patrimoniale, l'esposizione ai rischi e le caratteristiche generali dei relativi sistemi di gestione e controllo, al fine di favorire la disciplina di mercato.

Il documento "Informativa al pubblico – Pillar 3" è predisposto sulla base del dettato regolamentare costituito dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, emanata dalla Banca d'Italia, e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 (CRR) e dalle Linee Guida emanate da EBA il 23 dicembre 2014, entrate in vigore il 1° gennaio 2015.

Il documento viene pubblicato al 31 dicembre 2018 congiuntamente ai documenti di bilancio sul sito istituzionale della Capogruppo www.bper.it

Sezione 1 – Rischio di credito

Informazioni di natura qualitativa

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo del rischio di credito sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

1. Aspetti generali

L'economia internazionale, pur mantenendo un andamento di fondo ancora positivo, ha manifestato negli ultimi mesi segnali di decelerazione accompagnati da una progressiva eterogeneità degli andamenti tra i paesi. Tra i fattori di rallentamento si segnalano l'incertezza generata dal processo ancora incompiuto della Brexit, il possibile riacutizzarsi delle tensioni finanziarie nei paesi emergenti e gli effetti delle perduranti tensioni sui dazi tra Stati Uniti e Cina.

Anche nell'area dell'euro la crescita si è indebolita e la produzione industriale è diminuita significativamente in Germania, Francia e Italia.

Con riferimento al nostro Paese è soprattutto l'andamento del settore manifatturiero a confermare la fase di difficoltà sulla tenuta dei livelli produttivi a causa della riduzione della domanda interna, dell'indebolimento degli investimenti e della spesa delle famiglie. Per contro sono aumentate le esportazioni, soprattutto verso i mercati Extra UE con l'eccezione dei beni di consumo non durevoli e dei beni intermedi.

In tale contesto di forti incertezze, caratterizzato da rischi al ribasso per la crescita, eventuali nuovi rialzi dei rendimenti sovrani e da un rallentamento della propensione ad investire da parte delle imprese, il Gruppo BPER Banca ha continuato a perseguire, in sinergia con tutti gli altri processi di pianificazione del budget, le linee guida di politica creditizia definite ad inizio anno, monitorandone la costante evoluzione in termini quali-quantitativi (volumi, rischiosità, rendimento e relative dinamiche).Tali indicazioni, prudenziali e coerenti con l'attività operativa, hanno permesso di ottimizzare l'asset allocation del portafoglio crediti, nel rispetto della normativa vigente.

Specifici indirizzi sono stati inoltre declinati sugli impieghi sviluppati direttamente o per il tramite delle società prodotto del Gruppo, in considerazione delle caratteristiche intrinseche dei prodotti distribuiti (leasing, factoring, prestiti personali e cessione del quinto) e del minor profilo di rischio rispetto ad analoghe operazioni bancarie.

Il Gruppo BPER infine, a conferma della vicinanza e sostegno al territorio, ha proseguito anche la partecipazione alle iniziative, promosse dall'ABI, sia in favore delle PMI ("Accordo per il Credito 2015 – Imprese in ripresa", prorogato fino al 31.12.2018) che dei Privati ("Fondo di Solidarietà mutui", "Fondo di Garanzia per la Prima Casa" e "Sospensione del Credito alla famiglie" terminato il 31.07.2018), oltre alle iniziative ex-lege di sospensione dei finanziamenti nelle zone colpite da calamità naturali.

2. Politiche di gestione del rischio di credito

La politica del credito del Gruppo persegue la finalità di selezionare attentamente le controparti affidate attraverso un'analisi del loro merito creditizio, anche con l'utilizzo di strumenti ormai consolidati quali il sistema di rating, pur tenendo presenti gli obiettivi di natura commerciale e di sostegno al territorio. In considerazione degli obiettivi strategici e dell'operatività che contraddistingue il Gruppo, la strategia generale di gestione dei rischi in oggetto è caratterizzata da una moderata propensione al rischio che trova espressione:

• nella valutazione attuale e prospettica del merito creditizio delle controparti;
• nella diversificazione del portafoglio, limitando la concentrazione delle esposizioni su singole controparti e su singoli settori di attività economica.

2.1 Aspetti organizzativi

Il modello di gestione del rischio di credito del Gruppo si pone i seguenti obiettivi:

• recepire le indicazioni dell'Autorità di Vigilanza e, al tempo stesso, tener conto delle specificità operative del Gruppo;
• assicurare un'adeguata gestione del rischio di credito a livello di singola banca ed a livello consolidato.

Il raggiungimento di tali obiettivi è realizzato attraverso la separazione delle responsabilità e dei ruoli tra gli organi con funzioni di gestione del rischio di credito e quelli con funzioni di controllo.

La gestione ed il controllo dell'esposizione al rischio di credito risultano fondate sui seguenti elementi:

• indipendenza della funzione preposta alla misurazione del rischio di credito rispetto alle funzioni di business;
• chiarezza nella definizione dei poteri delegati e della conseguente struttura dei limiti imposti dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo;
• coordinamento dei processi di gestione del rischio di credito da parte della Capogruppo, pur in presenza di una gestione autonoma del rischio di credito a livello di singola società;
• coerenza dei modelli di misurazione utilizzati a livello di Gruppo in linea con le best practice internazionali;
• trasparenza nelle metodologie e nei criteri di misurazione utilizzati per agevolare la comprensione delle misure di rischio adottate;
• produzione di Stress Test periodici che, sulla base di scenari di shock endogeni ed esogeni, forniscono indicatori di rischio deterministici e/o probabilistici.

2.2 Sistemi di gestione, misurazione e controllo

La gestione del rischio avviene attraverso un sistema di metodologie ed approcci finalizzati alla misurazione e/o valutazione continuativa del risultato stesso, allo scopo di indirizzare le azioni gestionali e quantificare la dotazione patrimoniale di cui il Gruppo deve disporre per fronteggiare i rischi assunti. La singola banca analizza il rischio di credito e le sue componenti, ed identifica la rischiosità associata al portafoglio creditizio avvalendosi di opportune metodologie di misurazione. In particolare, è utilizzata una molteplicità di strumenti di misurazione e controllo del rischio di credito, sia relativamente al portafoglio performing che a quello non-performing.

Nell'ambito delle proprie politiche di gestione dei crediti verso clientela, la Banca ha adottato regole e processi di monitoraggio dei rapporti, che hanno comportato, tra l'altro, un'articolata attività di classificazione degli stessi in categorie di rischio omogenee. In particolare sulla base di sistemi di "rating" e di "Early Warning" il Gruppo ha identificato, nell'ambito dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati, quelli a maggiore rischio.

I modelli di rating sviluppati dalla Capogruppo per il calcolo della PD (Probability of Default: probabilità che si verifichi il default della controparte affidata) presentano caratteristiche peculiari secondo il segmento di rischio di appartenenza della controparte, dell'esposizione oggetto di valutazione e della fase del processo del credito in corrispondenza del quale sono applicati (prima erogazione o monitoraggio). Le classificazioni sono rappresentate da n. 13 classi di merito differenziate per segmento di rischio. Tutti i sistemi definiti dalla Capogruppo presentano alcune caratteristiche comuni:

• il rating è determinato secondo un approccio per controparte;
• i sistemi di rating sono realizzati avendo a riferimento il portafoglio crediti del Gruppo BPER Banca (il rating è, infatti, unico per ogni controparte, anche se condivisa tra più Banche del Gruppo);
• i modelli elaborano informazioni andamentali interne, andamentali di sistema, ricavate dal flusso di ritorno della Centrale Rischi (CR) e, per le imprese, anche informazioni di natura finanziaria;
• i modelli PMI Corporate, PMI Immobiliari-pluriennali, Holding, Società Finanziarie e Large Corporate integrano la componente statistica con una componente qualitativa. Il processo di attribuzione del rating per tali segmenti prevede, inoltre, la possibilità, da parte del gestore, di attivare un override, ossia di richiedere una deroga al rating quantitativo sulla base di informazioni certe e documentate non elaborate dal modello. La richiesta di deroga è valutata da una struttura centrale che opera a livello di Gruppo;
• per i segmenti Large Corporate, Holding e Società Finanziarie ad integrazione del modello che valuta la singla controparte, è presente, come supporto all'analisi della rischiosità, un'ulteriore componente che tiene in considerazione l'eventuale appartenenza ad un gruppo aziendale;
• la calibrazione della "Probabilità di Default" è basata sugli stati anomali regolamentari che includono anche i past due;
• le serie storiche utilizzate per lo sviluppo e la calibrazione dei modelli coprono un ampio orizzonte temporale, in linea con i requisiti previsti dalla normativa vigente;
• il rating è analizzato e revisionato almeno una volta all'anno; è tuttavia definito un processo di monitoraggio di ogni rating in portafoglio che ne innesca il decadimento laddove si dimostrasse non più rappresentativo dell'effettivo profilo di rischio della controparte e qualora si ravvisassero segnali di deterioramento della qualità creditizia;
• è previsto un modello di calcolo del rating per le controparti garanti persone fisiche, finalizzato alla quantificazione e alla misurazione del rischio di credito attribuibile alle controparti private che forniscono garanzie di natura personale alla clientela affidata dal Gruppo BPER Banca.

La determinazione del rating finale è differenziata per tipologia di controparte. Il processo di attribuzione del rating prevede, infatti, un livello di approfondimento proporzionale alla complessità/dimensione della tipologia di controparte valutata: è prevista una struttura più complessa ed articolata per le imprese medio-grandi (segmenti PMI Corporate, PMI Immobiliari-pluriennali, Holding Società Finanziarie e Large Corporate), a minore numerosità ma con esposizioni medie maggiori, ed una struttura semplificata per la clientela Retail (PMI Retail, Privati e Small Business) a maggiore numerosità, ma con esposizioni meno rilevanti.

La stima della LGD (Loss Given Default: rappresenta il tasso di perdita attesa al verificarsi del default della controparte affidata, differenziata per tipologia di esposizione della controparte stessa) si basa su informazioni relative alla controparte medesima (segmento, area geografica, stato amministrativo interno), al prodotto (forma tecnica, fascia di esposizione) ed alla presenza, tipologia e grado di copertura delle garanzie. Nelle stime di LGD sono inclusi gli effetti derivanti dalla fase recessiva del ciclo economico (downturn LGD).

Nell'ambito della gestione ed evoluzione del Sistema di Rating Interno, tra le attività di rilievo del 2018 si citano:

• l'aggiornamento del modello di LGD (Loss Given Default);
• la ricalibrazione dei modelli di rischio per il calcolo delle PD (Probability of Default) per le controparti Corporate e Retail;
• le attività previste dal piano di estensione progressiva delle metodologie interne (c.d. piano di "Roll Out");
• l'avvio delle attività di adeguamento dei modelli interni alla Nuova Definizione di Default;
• la ricalibrazione dei modelli di rischio IFRS 9;
• lo svolgimento delle attività legate alla TRIM (Targeted Review of Internal Models)

La policy di Gruppo per il governo del rischio di credito, oltre a indicare i principi di governo, assunzione e gestione del rischio di credito, definisce la propensione al rischio di credito. A tale scopo la policy prevede un sistema di limiti di esposizione al rischio di credito stabilendone le relative soglie di sorveglianza da sottoporre a periodico monitoraggio. Il documento, inoltre, descrive i principi per la determinazione degli accantonamenti analitici e collettivi su crediti e per la classificazione degli stati.

Al fine di gestire il rischio di credito, il Gruppo ha evoluto il proprio sistema dei limiti di affidamento volto a regolamentare il processo di erogazione ed ha sviluppato un modello di poteri di delibera, nel quale sono considerati la rischiosità del cliente e/o dell'operazione, coerentemente con i modelli di valutazione del rischio. Il modello è strutturato al fine di garantire il rispetto del principio secondo cui l'identificazione dell'Organo deliberante è commisurata alla rischiosità dell'operazione e prevede che la fissazione dei limiti decisionali sia stabilita sulla base di uno o più elementi caratterizzanti il rischio della controparte e dell'operazione (in particolare rating della controparte, perdita attesa, ammontare dell'affidamento).

Le misure di rischio del sistema di rating interno sono utilizzate in ambito di reporting direzionale; in particolare:

• con periodicità trimestrale è elaborato il Credit Risk Book, che costituisce il supporto informativo fondamentale per il Comitato Rischi e contiene dettagliati report sul rischio di credito a livello consolidato ed individuale (distribuzione del portafoglio per stati amministrativi e classi di rating, dinamiche dei parametri di rischio e perdita attesa, matrici di transizione, dinamica degli accantonamenti forfettari ed analitici, tassi di decadimento), con analisi differenziate per segmenti di rischio, gestionali ed area geografica;
• con periodicità mensile, è predisposto un report di sintesi comprendente anche il monitoraggio sulle soglie di sorveglianza definite per il rischio di credito.

È inoltre disponibile uno strumento di reporting alla rete, caratterizzato da varie viste del portafoglio crediti, con diversi livelli di aggregazione (filiale, Direzione Territoriale, Direzione generale, Banca, Gruppo) e coni di visibilità gerarchici.

Infine, a seguito dell'autorizzazione concessa dalla BCE nel mese di giugno 2016 riguardante l'adozione dei modelli interni per la misurazione dei requisiti patrimoniali relativi al rischio di credito, il Gruppo BPER Banca, a partire dalle Segnalazioni di Vigilanza di giugno 2016, ha avviato l'utilizzo delle metodologie avanzate (AIRB) per le Banche rientranti nel perimetro di prima validazione (BPER Banca, Banco di Sardegna e Banca di Sassari), per le seguenti classi di attività:

• "Esposizioni al dettaglio";
• "Esposizioni verso imprese".

Per le altre Società/Banche del Gruppo e classi di attività, per le quali è stato richiesto il Permanent Partial Use (PPU) o che rientrano nel piano di "Roll-Out", il Gruppo BPER Banca ha mantenuto l'utilizzo dell'approccio standard continuando ad avvalersi dei rating esterni forniti dalle ECAI (agenzie esterne per la valutazione del merito di credito) riconosciute dall'Organo di Vigilanza. In particolare è stato utilizzato il Rating Cerved per le "Esposizioni verso imprese", il Rating Scope Ratings AG per le "Esposizioni verso Amministrazioni centrali o Banche centrali", il Rating Fitch per gli "Strumenti finanziari" a garanzia ed "Esposizioni verso O.I.C.R." e per le "Esposizioni verso la cartolarizzazione", il Rating Standard & Poor's per le "Esposizioni verso la cartolarizzazione".

Al fine di ottimizzare il processo di monitoraggio della clientela, la Capogruppo ha messo a punto un modello di Early Warning, in grado di differenziare le posizioni performing in portafoglio per livelli di rischiosità, al fine di suggerire tempestivi interventi gestionali mirati da parte delle strutture preposte. Tale modello è stato sviluppato secondo un approccio metodologico volto a rispondere a due esigenze chiave del processo di monitoraggio delle controparti performing:

• la necessità di identificare, in prima istanza, le controparti che prudenzialmente è opportuno sottoporre ad un'attività di monitoraggio specifica al fine di evitare un degrado della posizione o di attuare le azioni che possano consentire il miglioramento del profilo di rischio della controparte o contenere le eventuali future perdite;
• la necessità di definire i processi di osservazione di tali posizioni determinando priorità e regole di monitoraggio al fine di ottimizzare sia lo sforzo organizzativo delle figure dedicate alla gestione della clientela, sia il risultato di tale attività.

2.3 Metodi di misurazione delle perdite attese

Il modello di calcolo dell'Expected Credit Loss (ECL) per la determinazione delle perdite attese è basato sull'utilizzo dei parametri di rischio stimati a fini regolamentari, le cui principali caratteristiche sono descritte nei precedenti paragrafi, opportunamente modificati in modo da garantirne la piena coerenza con le prescrizioni normative IFRS 9. L'informativa sui modelli d'impairment e sui relativi parametri di rischio viene presentata nella Parte A della Nota integrativa, cui si rimanda.

2.4 Tecniche di mitigazione del rischio di credito

Le tecniche di mitigazione sono uno strumento importante per ridurre o trasferire parte del rischio di credito associato al portafoglio di esposizione. In linea con la contenuta propensione al rischio, che ne caratterizza l'operatività, il Gruppo persegue la mitigazione del rischio di credito riservando particolare attenzione al processo di raccolta e gestione delle garanzie, siano esse reali o personali. A tal fine il Gruppo ha predisposto idonee procedure informatiche ed organizzative per la gestione, nel rispetto dei requisiti prudenziali di vigilanza, delle garanzie reali immobiliari e finanziarie, e idonea normativa interna per la gestione del ciclo di vita delle altre garanzie reali materiali.

Le garanzie reali maggiormente utilizzate dal Gruppo sono rappresentate dalle ipoteche su beni immobili residenziali e non residenziali, acquisite principalmente nell'ambito del comparto Retail e, in forma minore, nel comparto Corporate, oltre ai pegni su titoli, crediti e contanti. Già da qualche anno il Gruppo si è dotato di una procedura interna in grado di raccogliere, in forma strutturata, le informazioni relative tanto al patrimonio immobiliare dei soggetti coinvolti nella pratica di fido, quanto agli immobili in garanzia. Il valore degli immobili, a garanzia sia di posizioni performing che di posizioni non performing, viene periodicamente rivalutato ed aggiornato sia con nuove perizie sia con rivalutazioni indicizzate sulla base dei database statistici di un primario operatore del settore con l'utilizzo di una procedura dedicata che verifica mensilmente la necessità di una nuova perizia o di una rivalutazione indicizzata, nel rispetto delle Linee guida per le banche sui crediti deteriorati (NPL) e del CRR (Reg. UE 575/2013). A presidio di questo processo è stata istituita una specifica funzione operativa, a supporto dell'intero Gruppo bancario, che svolge il monitoraggio, in continuo, del valore a garanzia delle esposizioni, come previsto dal nuovo schema normativo. Il Gruppo si è inoltre dotato di un nuovo sistema di gestione delle perizie che indirizza in modo automatico le richieste ai provider secondo le regole coerenti con la normativa di riferimento. Lo stesso applicativo monitora lo stato delle perizie in corso e funge da archivio storico che conserva le precedenti valutazioni in formato digitale con tutti i documenti a corredo.

Analogamente anche le garanzie reali rappresentate da strumenti finanziari sono gestite all'interno di una procedura che aggiorna il fair value sulla base dell'andamento dei prezzi di mercato.

Con riferimento alle garanzie personali, le tipologie maggiormente utilizzate sono rappresentate dalle "fideiussioni specifiche" e dalle "fideiussioni omnibus limitate", rilasciate prevalentemente dall'imprenditore a favore della propria impresa e dalla Società Capogruppo del gruppo economico a favore delle proprie controllate sotto forma di lettere di patronage vincolanti. Assume un certo rilievo anche il fenomeno delle garanzie fideiussorie rilasciate dai molteplici consorzi di garanzia a favore delle proprie aziende associate oltre alle altre garanzie rilasciate da Enti Terzi quali SACE; MCC (Fondo di Garanzia per le P.M.I.); F.E.I (Fondo Europeo Investimenti); Fondo di Garanzia 1° casa, B.E.I (Life for Energy) anch'esse soggette a periodico monitoraggio.

3 Esposizioni creditizie deteriorate

3.1 Strategie e politiche di gestione

Il Gruppo BPER Banca ha individuato, tra le leve di "sviluppo strategico", la gestione del portafoglio delle Non-Performing Exposures – NPE, approvando già ad inizio 2018 i seguenti documenti d'indirizzo:

• il Piano NPE 2018-2022, oggetto di analisi e condivisione da parte del Comitato NPE in data 23 marzo 2018;
• la NPE Strategy 2018-2020, oggetto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2018 e di successivo invio a BCE in data 30 marzo 2018.

Più nello specifico, la NPE Strategy 2018-2020 ha identificato l'obiettivo di riduzione significativa del portafoglio crediti deteriorati, cogliendo anche le indicazioni formulate dall'Autorità di vigilanza europea, da attuarsi mediante il potenziamento delle azioni di recupero interno, meglio descritte di seguito, ma anche attraverso il ricorso a cessioni massive sul mercato NPE. Definita la strategia, è stato quindi sviluppato il Piano NPE 2018-2022 che ha previsto un ammontare totale di cessioni NPE lorde, a livello di Gruppo, di Euro 4,5 miliardi.

La revisione dei modelli di valutazione dei crediti deteriorati richiesta dall'applicazione dell'IFRS 9 e, soprattutto, l'esecuzione di importanti cessioni "a pacchetto" e cartolarizzazioni nel corso del 2018, ha determinato una rilevante diminuzione dell'NPE ratio netto, che si è attestato al 6,81% già a fine esercizio 2018.

Le operazioni eseguite consentono quindi di confermare, a parità di perimetro di Gruppo, l'obiettivo di riduzione dello stock di NPE nell'arco del triennio di oltre il 40% rispetto ai livelli di riferimento di fine 2017, raggiungendo un ratio lordo e netto stimati rispettivamente in area 11,5% e 5,5% al 2020, con la previsione di scendere sotto le soglie del 10% e 5% nel 2021.

Per maggiori dettagli sulle operazioni di cessione e sulla complessiva strategia NPE, si rimanda al capitolo dedicato alle Operazioni strategiche della Relazione degli amministratori sulla gestione del Gruppo.

In relazione agli aspetti gestionali generali del portafoglio NPE, si evidenzia che la classificazione delle attività finanziarie all'interno delle categorie di rischio previste dalla normativa di Vigilanza avviene in base al profilo di rischio rilevato.

L'attribuzione di una posizione ad una di tali classificazioni di anomalia è effettuata sia in maniera automatica che sulla base di una metodologia di analisi descritta in un Regolamento interno, che disciplina il trasferimento di una controparte ad un certo stato amministrativo al verificarsi di determinate condizioni di degrado del merito di credito.

Le classificazioni delle posizioni all'interno delle partite problematiche, quando non automatiche, avvengono sulla base di valutazioni del gestore effettuate nell'ambito dell'attività di monitoraggio andamentale svolto all'interno della filiera del credito. Gli strumenti di early warning a disposizione consentono di rilevare, con la massima tempestività, i segnali di deterioramento dei rapporti potenzialmente a rischio consentendo l'analisi del merito di credito e l'eventuale assegnazione del credito alla corretta categoria di rischio.

Si evidenziano di seguito alcuni interventi sviluppati a livello di Gruppo bancario, che hanno contribuito alla miglior lavorazione del credito anomalo e deteriorato in particolare nell'esercizio 2018.

• Organizzazione e governance:

a) la struttura del Credito Anomalo (e di BPER Credit Management – BCM) sono tate ripensate e riorganizzate, seguendo le indicazioni della Guidance Npl, laddove si indicava la strada della specializzazione gestionale per segmenti quale via corretta per un maggiore e migliore recupero. La filiera è stata quindi suddivisa in strutture specializzate: Restructuring con un team centrale e in varie aree d'Italia focalizzato sul Corporate (si occupa essenzialmente di ristrutturazioni di debito quali piani volontari, piani da legge fallimentare, operazioni di forbearance), immobiliare con un team specializzato a Milano sul settore costruzioni/immobiliari, valorizzazione con un team centrale e distribuito in varie zone, Posizioni Minori con un team centrale e uno in Sardegna specializzato sul recupero di posizioni di esposizione modesta. Questo modello organizzativo del credito anomalo è stato replicato su tutte le banche del gruppo, tranne che per le Posizioni Minori, operante a livello centralizzato per tutte le legal entity.

Questa attività strutturale, unita alle modifiche di processo e di procedure, ha avuto come obiettivi sia la cura dello stock di default, che la riduzione di flussi d'ingresso a deteriorato.

• b) Su BCM, dove specializzazione gestionale e di recupero segmentata per asset di portafoglio (sia corporate che retail, piuttosto che recupero centralizzato o esternalizzato) ha modificato completamente l'approccio ai bad loans.
• c) Altra misura organizzativa riguarda la suddivisione marcata delle filiere creditizie dedite alla concessione da quelle commerciali, dedite alla vendita. La riorganizzazione è stata volta a minimizzare gli ingressi a default, grazie alla maggiore indipendenza nelle delibere creditizie, senza coinvolgimenti per budget o sistemi incentivanti sui volumi.
• Processi e procedure agenti sul Credito Anomalo: sono stati adeguati i processi di gestione e monitoraggio del credito anomalo, con l'introduzione di procedure che, nell'ultimo triennio, sono state ulteriormente sviluppate e migliorate, quali:
  • a) nuovo modello di Early Warning, con sviluppo nel tempo di 5 motori di intercettamento anomalie dedicati per segmento di clientela (es: corporate, privati, small business, costruzioni e real estate, finanziarie e PA). Ottimizzazione delle performance di intercettamento anomalie, in particolare con l'inserimento di pre-anomalie anticipatorie della classificazione a Stage 2 IFRS 9 e l'inserimento di trigger dettati dalla Guidance Npl.
  • b) Pratica Elettronica di Gestione PEG, ottimizzata nel tempo con l'inserimento di nuove azioni gestionali e nuove informazioni a disposizione del gestore per comprendere meglio la potenziale evoluzione della posizione, con collegamenti mirati ad altre procedure;
  • c) sviluppo del recupero creditizio su posizioni minori di un sistema di collection esterna, con cicli di phone collection e home collection, nonché un ufficio centrale che in ultima analisi ha curato il recupero interno prima dell'eventuale passaggio a sofferenza;
  • d) un sistema di monitoraggio molto più puntuale e mirato sulle performance delle singole strutture e non solo sulla qualità del portafoglio complessivo;
  • e) utilizzo dello strumento della forbearance in modo più esteso, utilizzo di tool di sostenibilità e monitoraggio dell'efficacia della misure accordate;
  • f) maggior utilizzo dello stralcio soprattutto nelle Posizioni Minori (strumento comunque ancora sfruttato in modo estremamente prudenziale).
• Processi e procedure agenti sulla Concessione, in modo da potenziare l'impianto deliberativo e prevenire quindi già al momento della concessione potenziali degradi:
  • a) sviluppo di politiche creditizie più puntuali, caratterizzate da indicazioni di asset allocation basate su indicatori di rischio/rendimento/assorbimento di capitale. Tali indicazioni, valide per

ogni singola controparte, sono state inserite nella procedura Pratica Elettronica di Fido – PEF, visibili pertanto a proponente e deliberante. In questo modo la qualità del portafoglio bonis è migliorata negli anni, spostandone la concentrazione verso le classi di rating migliori;

• b) rafforzamento dell'istruttoria delle pratiche direzionali, con l'introduzione di un set informativo molto più completo, simile alle operazioni di finanza strutturata, con potenziamento delle funzioni delegate a questo compito;
• c) un sistema di monitoraggio molto più puntuale anche sulla Concessione, sui tempi di delibera oltre che sulla qualità del portafoglio deliberato.
• Sistemi incentivanti: sia sulla rete che sulle filiere centrali/direzionali sono stati dati obiettivi di qualità del credito mirati alle attività delle singole funzioni in modo che ci fosse complementarietà nei risultati.
• Cicli di formazione sul credito segmentati per funzioni: mirati quindi alle funzioni di direzione sul recupero, restructuring e immobiliare; generale invece per illustrare i meccanismi della Guidance Npl anche alla rete e non solo alle strutture centrali, ovviamente con indicazioni gestionali strategiche da seguire.

La coerenza della collocazione di una posizione nell'adeguato stato di rischio, rispetto a quanto previsto dai Regolamenti interni e dalla normativa di Vigilanza, è assicurata anche dalla presenza di controlli di secondo livello che, utilizzando una metodologia appositamente studiata, verificano, oltre alla correttezza delle classificazioni, la congruità degli accantonamenti, la presenza di controlli andamentali di primo livello e l'efficacia dei processi di recupero, in modo da assicurare un presidio robusto su tutta la filiera del credito. Il miglioramento del profilo di rischio delle controparti produce la migrazione verso stati interni meno gravi e può concludersi fino al ritorno in bonisdella posizione.

Per quanto attiene al ciclo di gestione delle esposizioni creditizie deteriorate, sono previste macrostrategie adottate all'interno del Gruppo, che assumeranno modalità specifiche in correlazione alla tipologia di debitore, allo stadio di criticità delle anomalie rilevate e della valutazione dell'intero perimetro delle esposizioni del debitore e dei soggetti ad esso collegati.

La delibera della strategia gestionale adeguata prevede un sistema a poteri delegati crescenti, coerenti con i poteri di classificazione e della stima delle rettifiche di valore, anche con intervento di unità specialistiche competenti nelle varie fasi del rapporto, e con differenti gradi di accentramento delle competenze decisionali nella gestione del rapporto.

Le principali strategie percorribili sono:

• gestione incasso arretrati/sconfinamenti, anche tramite ricorso all'outsourcing;
• rimodulazione del quadro affidativo e/o garantistico;
• concessione di misure di tolleranza (forbearance);
• rinuncia al credito (con o senza remissione del debito, cd Debt forgivness);
• cessione dei credito a terze parti;
• repossession del bene.

3.2 Write-off

In linea generale, ed in coerenza con la normativa di riferimento, l'eliminazione del credito dal bilancio è da effettuare allorché:

• non vi sia alcuna prospettiva ragionevole di recupero in conseguenza di fatti di qualsiasi natura che facciano presumere l'impossibilità per il cliente di far fronte integralmente alle obbligazioni assunte (cosiddetto write-off), ovvero
• si materializzi la certezza della perdita (ad esempio, a fronte di avvenimenti di natura giuridica conclusi ed accertati).

La valutazione e la proposta di cancellazioni, previste esclusivamente per le posizioni classificate ad "Inadempienza Probabile" e "Sofferenza" secondo determinati eventi, devono essere adeguatamente motivate e documentate. In linea con le indicazioni fornite dall'autorità di vigilanza, in presenza di casistiche di irrecuperabilità del credito, è opportuno procedere con tempestività alla cancellazione di un credito non appena se ne accerti l'irrecuperabilità.

In coerenza con le linee guida di riferimento:

• la cancellazione dell'attività finanziaria nella sua totalità o parte di essa costituisce un evento di eliminazione contabile (derecognition) e l'importo cancellato non può essere oggetto di riprese di valore. Le cancellazioni non vanno ripristinate e laddove flussi di cassa o altre attività siano recuperate in ultima istanza, il loro valore va rilevato in conto economico quale componente reddituale;
• la cancellazione può avvenire prima che si siano concluse definitivamente le azioni giudiziarie intraprese nei confronti del debitore per il recupero del credito;
• la cancellazione, di per sé, non comporta necessariamente la rinuncia da parte della Banca al diritto giuridico di recuperare il credito. La decisione dell'ente di rinunciare a tale diritto è nota infatti come "remissione del debito". Viene conservata evidenza dettagliata delle cancellazioni degli NPL a livello di portafoglio nonché le informazioni sulle attività finanziarie che pur cancellate dal bilancio sono oggetto di attività di esecuzione.

3.3 Attività finanziarie impaired acquisite o originate

Qualora all'atto dell'iscrizione iniziale un'esposizione creditizia iscritta nella voce 30 "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" o nella voce 40 "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", risulti essere deteriorata, la stessa è qualificata quale "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" (Purchased or Originated Credit Impaired – POCI).

Le "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate" sono convenzionalmente classificate all'iscrizione iniziale nell'ambito dello Stage 3.

Qualora, a seguito di un miglioramento del merito creditizio della controparte, le attività risultino "in bonis" le stesse sono classificate nell'ambito dello Stage 2.

Tali attività non sono mai classificate nell'ambito dello Stage 1 poiché la perdita creditizia attesa deve essere sempre calcolata considerando un orizzonte temporale pari alla durata residua.

BPER Banca identifica come "Attività finanziarie deteriorate acquisite o originate":

• le esposizioni creditizie già deteriorate al momento dell'acquisto, anche nell'ambito di operazioni di aggregazione aziendale;
• le esposizioni creditizie originate in caso di operazioni di ristrutturazione di esposizioni deteriorate che hanno determinato l'erogazione di nuova finanza, ovvero introdotto modifiche sostanziali alle condizioni originarie contrattuali.

4. Attività finanziarie oggetto di rinegoziazioni commerciali e esposizioni oggetto di concessioni

Il Gruppo BPER Banca adotta la definizione di "Misura di Forbearance" del Regolamento di esecuzione UE 227/2015.

Le misure di forbearance, o di "tolleranza", consistono in concessioni nei confronti di un debitore che si trova o è in procinto di trovarsi in difficoltà a rispettare i propri impegni finanziari (difficoltà finanziaria). Le esposizioni oggetto di misure di forbearance sono identificate come forborne.

Per "concessioni" si intendono misure agevolative a favore del cliente riassumibili nelle seguenti categorie:

• "modifiche", apportate a termini e condizioni di un contratto di credito a causa dell'incapacità del debitore in stato di difficoltà finanziaria di adempiere agli impegni precedentemente assunti;
• "rifinanziamento" totale o parziale del debito, in caso di nuova finanza non marginale rispetto ai flussi di cassa impegnati.

Caratteristica intrinseca della forbearance è lo stato di difficoltà finanziaria del "debitore": essa si fonda sulla valutazione complessiva del debitore per la quale il rating è uno degli elementi da considerare.

Il Gruppo adotta soluzioni standardizzate e alberi decisionali al fine di applicare, sulla base di caratteristiche di clientela e di tipologia di esposizione, soluzioni di rimodulazione del debito efficienti ed efficaci, che costituiscono una delle strategie del gruppo per ridurre le esposizioni non performing.

Le misure di concessione si suddividono, a seconda dell'orizzonte temporale su cui si estendono, in:

• misure di concessione di breve termine, ovvero modifiche alle condizioni di rimborso di natura temporanea, volte a fronteggiare difficoltà finanziarie di breve periodo, che non affrontano la risoluzione di importi arretrati ove esistenti, ed hanno durata inferiore ai 24 mesi;
• misure di concessione di lungo termine, ovvero modifiche alle condizioni di rimborso mirate a risolvere in via definitiva la situazione di difficoltà finanziaria del debitore, anche risolvendo eventuali situazioni di importi scaduti o sconfinati preesistenti, e di durata superiore ai 24 mesi (anche tramite la combinazione con misure di breve termine).

La forbearance non costituisce uno stato amministrativo, ma nei casi previsti dalla normativa vigente, può determinare un cambio della classificazione della controparte (prevedendone l'ingresso a Non Performing).

Appurata la difficoltà finanziaria del debitore, in sede di concessione della misura dovranno essere pertanto verificate anche le condizioni per la classificazione ad Inadempienza Probabile della posizione.

Non tutte le modifiche contrattuali a favore del cliente (concessioni) originano delle forborne exposures, ma soltanto se vi sono contestualmente anche gli elementi di difficoltà finanziaria. In assenza di queste le concessioni si configurano come operazioni con mera finalità commerciale.

Informazioni di natura quantitativa

A. Qualità del credito

A.1 Esposizioni creditizie deteriorate e non deteriorate: consistenze, rettifiche di valore, dinamica e distribuzione economica

A.1.1 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori di bilancio)

	Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Altre esposizioni non deteriorate	Totale
	1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	894.519	1.111.408	22.626	358.978	43.463.870	45.851.401
	2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	18	-	-	-	7.266.684	7.266.702
al fair value	3. Attività finanziarie designate	-	-	-	-	202.989	202.989
al fair value	4. Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate	-	963	-	-	223.806	224.769
5. Attività finanziarie in corso di dismissione		-	-	-	-	-	-
Totale	31.12.2018	894.537	1.112.371	22.626	358.978	51.157.349	53.545.861
Totale	31.12.2017	1.854.935	1.563.841	28.986	531.739	50.247.473	54.226.974

Dettaglio esposizioni oggetto di concessioni (valori di bilancio)

Portafogli/qualità	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate	Esposizioni scadute non deteriorate	Esposizioni non deteriorate	Totale
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato - Crediti verso la clientela	215.038	673.275	206	27.499	484.261	1.400.279

A.1.2 Distribuzione delle attività finanziarie per portafogli di appartenenza e per qualità creditizia (valori lordi e netti)

			Deteriorate			Non deteriorate
Portafogli/qualità	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi	Esposizione lorda	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Totale (esposizione netta)
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato 2. Attività finanziarie valutate al fair value	4.905.782	2.877.229	2.028.553	476.303	43.954.799	131.951	43.822.848	45.851.401
con impatto sulla redditività complessiva	18	-	18	-	7.271.100	4.416	7.266.684	7.266.702
3. Attività finanziarie designate al fair value 4. Altre attività finanziarie	-	-	-	-	X	X	202.989	202.989
obbligatoriamente valutate al fair value 5. Attività finanziarie in corso di dismissione	963 -	- -	963 -	- -	X -	X -	223.806 -	224.769 -
Totale 31.12.2018	4.906.763	2.877.229	2.029.534	476.303	51.225.899	136.367	51.516.327	53.545.861
Totale 31.12.2017	7.150.234	3.702.472	3.447.762	565.066	50.939.445	171.805	50.779.212	54.226.974

Dettaglio controparti		Cancellazioni complessive
	31.12.2018	31.12.2017
Società finanziarie	12.202	9.609
- di cui società finanziarie non residenti	-	-
Società non finanziarie	447.182	536.388
- di cui società non finanziarie non residenti	136	201
Famiglie	16.919	19.069
- di cui famiglie non residenti	-	-
Totale	476.303	565.066
- di cui non residenti	136	201

Non sono ricomprese nelle precedenti cancellazioni, quelle effettuate nel corso dell'esercizio su posizioni a sofferenza operate in dipendenza di eventi estintivi del credito, riportate anche nelle successive tabelle A.1.9 e A.1.11, delle quali si riporta di seguito il dettaglio.

Dettaglio controparti Cancellazioni complessive
	31.12.2018	31.12.2017
Società finanziarie	9.280	14.364
- di cui società finanziarie non residenti	-	-
Società non finanziarie	114.722	149.606
- di cui società non finanziarie non residenti	128	140
Famiglie	21.465	68.675
- di cui famiglie non residenti	-	5.620
Totale	145.467	232.645
- di cui non residenti	128	5.760
Gli importi sopra riportati sono al lordo degli interessi di mora

	Attività di evidente scarsa qualità creditizia	Altre attività
Portafogli/qualità	Minusvalenze cumulate	Esposizione netta	Esposizione netta
1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	341	423	219.188
2. Derivati di copertura	-	-	34.916
Totale 31.12.2018	341	423	254.104
Totale 31.12.2017	196	543	563.583

A.1.3 Distribuzione delle attività finanziarie per fasce di scaduto (valori di bilancio)

	Primo stadio			Secondo stadio			Terzo stadio
Portafogli/stadi di rischio	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90	Oltre 90 giorni	Da 1 giorno a 30 giorni	Da oltre 30 giorni fino a 90	Oltre 90 giorni
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	125.586	85	13	108.456	97.113	27.725	32.066	53.607	1.456.069
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-	-	-	-	-	-	-	18
Totale 31.12.2018	125.586	85	13	108.456	97.113	27.725	32.066	53.607	1.456.087
Totale 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	-	-	-

La tabella non presenta dati al 31 dicembre 2017 in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 5° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 non è applicabile a tale data

A.1.4 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: dinamica delle rettifiche di valore complessive e degli accantonamenti complessivi

Causali/ stadi	Rettifiche di valore complessive
di rischio		Attività rientranti nel primo stadio			Attività rientranti nel secondo stadio
	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive
Esistenze iniziali Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate	80.076 -	5.544 -	- -	85.620 -	86.038 -	757 -	- -	86.795 -
Cancellazioni diverse dai write off Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito	-	-	-	-	-	-	-	-
(+/-) Modifiche contrattuali senza cancellazioni	4.306 -	(1.601) -	- -	2.705 -	(38.469) -	(284) -	- -	(38.753) -
Cambiamenti della metodologia di stima	-	-	-	-	-	-	-	-
Write-off	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre variazioni	-	-	-	-	-	-	-	-
Rimanenze finali Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off Write-off rilevati direttamente a conto economico	84.382 - -	3.943 - -	- - -	88.325 - -	47.569 - -	473 - -	- - -	48.042 - -

A.1.4 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: dinamica delle rettifiche di valore complessive e degli accantonamenti complessivi

									(segue)
Causali/ stadi di rischio			Rettifiche di valore complessive	Accantonamenti complessivi su impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate
			Attività rientranti nel terzo stadio		Di cui: attività finanziarie deteriorate acquisite o originate
	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	di cui: svalutazioni individuali	di cui: svalutazioni collettive		Primo stadio	Secondo stadio	Terzo stadio	Totale
Esistenze iniziali	4.435.196	8	4.435.204	-	-	2.468	3.457	46.843	4.660.387
Variazioni in aumento da attività finanziarie acquisite o originate Cancellazioni diverse dai write-off	- (1.319.191)	- -	- (1.319.191)	- -	- -	- -	- -	- -	- (1.319.191)
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	66.418	(8)	66.410	-	-	6.298	484	(17.294)	19.850
Modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cambiamenti della metodologia di stima	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Write-off	(139.746)	-	(139.746)	-	-	-	-	-	(139.746)
Altre variazioni	(165.448)	-	(165.448)	-	-	-	-	-	(165.448)
Rimanenze finali	2.877.229	-	2.877.229	-	-	8.766	3.941	29.549	3.055.852
Recuperi da incasso su attività finanziarie oggetto di write-off Write-off rilevati direttamente a conto	5.884	-	5.884	-	-	866	278	242	7.270
economico	(47.760)	-	(47.760)	-	-	-	-	-	(47.760)

La voce "Altre variazioni" si riferisce all'annullamento degli interessi di mora

A.1.5 Attività finanziarie, impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie rilasciate: trasferimenti tra i diversi stadi di rischio di credito (valori lordi e nominali)

		Esposizione lorda/valore nominale
		Trasferimenti tra primo stadio e secondo stadio		Trasferimenti tra secondo stadio e terzo		Trasferimenti tra primo stadio e terzo stadio
Portafogli/stadi di rischio		Da primo stadio a secondo stadio	Da secondo stadio a primo stadio	Da secondo stadio a terzo stadio	Da terzo stadio a secondo stadio	Da primo stadio a terzo stadio	Da terzo stadio a primo stadio
1. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato		1.182.888	1.319.661	322.911	99.624	177.263	11.855
2. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva 3. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie		64.876	353.202	-	-	-	-
		551.499	1.382.065	93.186	11.261	26.419	613
Totale	31.12.2018	1.799.263	3.054.928	416.097	110.885	203.682	12.468
Totale	31.12.2017	-	-	-	-	-	-

La tabella non presenta dati al 31 dicembre 2017 in quanto, vista la scelta adottata dal Gruppo BPER Banca per la transizione all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, la disaggregazione richiesta dal 5° aggiornamento della Circolare Banca d'Italia n. 262/2005 non è applicabile a tale data

A.1.6 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche: valori lordi e netti

		Esposizione lorda	Rettifiche di valore
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non accantonamenti deteriorate		Esposizione Netta	Write-off parziali complessivi
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	-	X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
b) Inadempienze probabili	-	X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	-	X	-	-	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	-	X	-	-	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	22	-	22	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	9.346.419	5.825	9.340.594	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	-	-	-	-
Totale (A)	-	9.346.441	5.825	9.340.616	-
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate	-	X	-	-	-
b) Non deteriorate	X	730.911	175	730.736	-
Totale (B)	-	730.911	175	730.736	-
Totale (A+B)	-	10.077.352	6.000	10.071.352	-

A.1.7 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela: valori lordi e netti

	Esposizione lorda		Rettifiche di
Tipologie esposizioni/valori	Deteriorate	Non deteriorate	valore complessive e accantonamenti complessivi	Esposizione netta	Write-off parziali complessivi
A. Esposizioni creditizie per cassa
a) Sofferenze	3.071.137	X	2.176.600	894.537	476.303
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	540.881	X	325.843	215.038	75
b) Inadempienze probabili	1.808.804	X	696.433	1.112.371	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	1.070.632	X	397.357	673.275	-
c) Esposizioni scadute deteriorate	26.822	X	4.196	22.626	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	247	X	41	206	-
d) Esposizioni scadute non deteriorate	X	364.454	5.498	358.956	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	28.110	611	27.499	-
e) Altre esposizioni non deteriorate	X	42.061.514	125.044	41.936.470	-
- di cui: esposizioni oggetto di concessioni	X	493.627	9.366	484.261	-
Totale (A)	4.906.763	42.425.968	3.007.771	44.324.960	476.303
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
a) Deteriorate	361.395	X	36.096	325.299	-
b) Non deteriorate	X	18.104.723	13.600	18.091.123	-
Totale (B)	361.395	18.104.723	49.696	18.416.422	-
Totale (A+B)	5.268.158	60.530.691	3.057.467	62.741.382	476.303

Si riporta il dettaglio delle riduzioni di valore su base analitica e collettiva rilevate sulle esposizioni creditizie verso clientela

			Attività deteriorate	Attività non deteriorate
	Esposizione lorda	Rettifiche di valore specifiche - valutazione analitica	Rettifiche di valore Esposizione Esposizione specifiche - netta lorda valutazione automatica		Rettifiche di valore di portafoglio	Esposizione netta
Esposizioni creditizie per cassa verso clientela (Finanziamenti e titoli di debito)	4.905.783	2.748.944	128.285	2.028.554	39.524.285	129.176	39.395.109
Governi e altri enti pubblici	232	-	198	34	5.831.660	9.710	5.821.950
- di cui esteri	-	-	-	-	679.000	30	678.970
Imprese finanziarie	231.006	126.666	2.373	101.967	5.877.191	7.206	5.869.985
- di cui esteri Imprese non	32.585	28.491	240	3.854	361.375	200	361.175
finanziarie	3.778.808	2.161.496	71.199	1.546.113	16.507.482	78.586	16.428.896
- di cui esteri Privati e famiglie	34.251	18.505	-	15.746	107.025	438	106.587
produttrici	895.737	460.782	54.515	380.440	11.307.952	33.674	11.274.278
- di cui esteri	3.929	1.613	236	2.080	33.959	90	33.869

A.1.8 Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

A.1.8bis Esposizioni creditizie per cassa verso banche: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni distinte per qualità creditizia

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

A.1.9 Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni deteriorate lorde

Causali/Categorie	Sofferenze	Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	4.870.993	2.245.953	33.288
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-
B. Variazioni in aumento	678.633	889.841	36.133
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate	49.564	520.475	25.857
B.2 ingressi da attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-
B.3 trasferimenti da altre categorie di esposizioni deteriorate	504.598	13.367	539
B.4 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
B.5 altre variazioni in aumento	124.471	355.999	9.737
C. Variazioni in diminuzione	2.478.489	1.326.990	42.599
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate	-	220.267	7.948
C.2 write-off	145.467	42.034	5
C.3 incassi	203.401	537.195	11.496
C.4 realizzi per cessioni	640.172	-	-
C.5 perdite da cessione	73.567	-	-
C.6 trasferimenti ad altre categorie di esposizioni deteriorate	-	495.354	23.150
C.7 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	-	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	1.415.882	32.140	-
D. Esposizione lorda finale	3.071.137	1.808.804	26.822
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-

La voce "altre variazioni in diminuzione" comprende € 165.448 mila relativi all'annullamento degli interessi di mora e € 1.282.228 mila riferibili all'importo lordo delle esposizioni cedute eccedente la somma del valore di realizzo e della perdita da cessione (di cui Aqui € 1.171.401 mila)

A.1.9bis Esposizioni creditizie per cassa verso clientela: dinamica delle esposizioni lorde oggetto di concessioni distinte per qualità creditizia

Causali/Qualità	Esposizioni oggetto di concessioni: deteriorate	Esposizioni oggetto di concessioni: non deteriorate
A. Esposizione lorda iniziale	2.037.088	657.921
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-
B. Variazioni in aumento	655.377	359.359
B.1 ingressi da esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	164.376	191.329
B.2 ingressi da esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	127.587	X
B.3 ingressi da esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	77.311
B.4 altre variazioni in aumento	363.414	90.719
C. Variazioni in diminuzione	1.080.705	495.543
C.1 uscite verso esposizioni non deteriorate non oggetto di concessioni	-	209.635
C.2 uscite verso esposizioni non deteriorate oggetto di concessioni	77.311	-
C.3 uscite verso esposizioni oggetto di concessioni deteriorate	X	127.587
C.4 write-off	35.883	-
C.5 incassi	494.310	158.314
C.6 realizzi per cessioni	147.562	-
C.7 perdite da cessione	2.554	-
C.8 altre variazioni in diminuzione	323.085	7
D. Esposizione lorda finale	1.611.760	521.737
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-

La voce "altre variazioni in diminuzione" comprende l'annullamento degli interessi di mora

A.1.10 Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso banche: dinamica delle rettifiche di valore complessive

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

A.1.11 Esposizioni creditizie per cassa deteriorate verso clientela: dinamica delle rettifiche di valore complessive

	Sofferenze			Inadempienze probabili	Esposizioni scadute deteriorate
Causali/Categorie	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni	Totale	di cui: esposizioni oggetto di concessioni
A. Rettifiche complessive iniziali	3.362.202	461.489	1.067.870	575.887	5.132	158
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-
B. Variazioni in aumento B.1 rettifiche di valore da attività	788.818	311.555	238.968	167.784	3.395	23
impaired acquisite o originate	-	X	-	X	-	X
B.2 altre rettifiche di valore	297.860	73.490	236.169	167.737	2.908	19
B.3 perdite da cessione B.4 trasferimenti da altre categorie di	73.567	2.554	-	-	-	-
esposizioni deteriorate	397.846	232.685	1.813	47	312	4
B.5 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
B.6 altre variazioni in aumento	19.545	2.826	986	-	175	-
C. Variazioni in diminuzione	1.974.420	447.201	610.405	346.314	4.331	140
C.1 riprese di valore da valutazione	223.024	29.745	89.934	47.088	1.222	12
C.2 riprese di valore da incasso	54.707	27.294	49.640	43.826	46	23
C.3 utili da cessione	5.159	-	2.364	-	-	-
C.4 write-off C.5 trasferimenti ad altre categorie di	145.467	24.149	42.034	11.734	5	-
esposizioni deteriorate	-	-	397.004	232.671	2.967	66
C.6 modifiche contrattuali senza cancellazioni	-	X	-	X	-	X
C.7 altre variazioni in diminuzione	1.546.063	366.013	29.429	10.995	91	39
D. Rettifiche complessive finali	2.176.600	325.843	696.433	397.357	4.196	41
- di cui: esposizioni cedute non cancellate	-	-	-	-	-	-

La voce "Altre variazioni in diminuzione" comprende l'annullamento degli interessi di mora per € 165.448 mila

A.2 Classificazione attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate in base ai rating esterni e interni

A.2.1 Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate: per classi di rating esterni (valori lordi)

Esposizioni	Classi di rating esterni					Sanza rating	Totale
	classe 1	classe 2	classe 3	classe 4	classe 5	classe 6
A. Attività finanziarie valutate
al costo ammortizzato	1.333.987	1.413.320	3.646.267	417.295	27.909	85.237	41.936.566	48.860.581
- Primo stadio	1.289.079	1.040.196	3.593.935	272.350	20.140	753	33.041.062	39.257.515
- Secondo stadio	44.908	373.124	52.332	132.768	3.771	441	4.089.940	4.697.284
- Terzo stadio	-	-	-	12.177	3.998	84.043	4.805.564	4.905.782
B. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività
complessiva	2.963.854	1.230.336	1.361.246	22.093	12.881	-	1.680.709	7.271.119
- Primo stadio	2.807.698	1.077.677	1.251.807	10.060	-	-	1.651.974	6.799.216
- Secondo stadio	156.156	152.659	109.439	12.033	12.881	-	28.717	471.885
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	18	18
Totale (A + B)	4.297.841	2.643.656	5.007.513	439.388	40.790	85.237	43.617.275	56.131.700
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni a erogare fondi e garanzie finanziarie
rilasciate	180.203	1.223.464	270.461	385.404	12.219	31.780	17.093.498	19.197.029
- Primo stadio	62.713	709.988	201.909	177.527	10.916	-	12.613.835	13.776.888
- Secondo stadio	117.490	513.476	68.552	205.192	1.252	9	4.148.982	5.054.953
- Terzo stadio	-	-	-	2.685	51	31.771	330.681	365.188
Totale (C)	180.203	1.223.464	270.461	385.404	12.219	31.780	17.093.498	19.197.029
Totale (A + B + C)	4.478.044	3.867.120	5.277.974	824.792	53.009	117.017	60.710.773	75.328.729

Le società di rating utilizzate sono Cerved Group per le esposizioni verso imprese, Scope Ratings per le esposizioni verso Amministrazioni centrali, Fitch Rating e Standard & Poor's per le esposizioni verso le cartolarizzazioni. La trascodifica tra le classi di rating di Scope Ratings, Cerved Group, Fitch Ratings e Standard & Poor's utilizzate da BPER Banca è stata effettuata sulla base delle classi di merito creditizio dei debitori/garanti di cui alla normativa prudenziale. Le agenzie di rating utilizzate sono sotto riportate e si fornisce la tabella di raccordo tra le classi di rating esterni e i rating delle agenzie.

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI Cerved Group
1	20%	A1.1, A1.2, A1.3
2	50%	A2.1, A2.2, A3.1
3	100%	B1.1, B1.2
4	100%	B2.1, B2.2
5	150%	C1.1
6	150%	C1.2, C2.1

Rating a lungo termine per esposizioni verso imprese:

Rating a lungo termine per posizioni verso cartolarizzazioni:

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI Fitch Ratings
1	20%	da AAA a AA
2	50%	da A+ a A
3	100%	da BBB+ a BBB
4	350%	da BB+ a BB
5	1250%	inferiori a BB

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI S&P Ratings
1	20%	da AAA a AA
2	50%	da A+ a A
3	100%	da BBB+ a BBB
4	350%	da BB+ a BB
5	1250%	inferiori a BB

Rating a lungo termine per posizioni verso amministrazioni centrali:

Classe di merito di credito	Coefficienti di ponderazione del rischio	ECAI Scope Ratings
1	0%	da AAA a AA
2	20%	da A+ a A
3	50%	da BBB+ a BBB
4	100%	da BB+ a BB
5	100%	da B+ a B
6	150%	da CCC a D

A.2.2 Distribuzione delle attività finanziarie, degli impegni a erogare fondi e delle garanzie finanziarie rilasciate: per classi di rating interni (valori lordi)

Esposizioni	Classi di rating interni
	1	2	3	4	5	6	7
A. Attività finanziarie valutate al
costo ammortizzato	3.997.219	3.642.357	8.588.980	5.348.487	11.220.914	2.223.168	2.802.327
- Primo stadio	3.726.880	3.354.065	7.718.983	4.613.916	10.390.055	1.881.639	2.409.222
- Secondo stadio	270.339	288.292	869.997	734.571	830.859	341.527	393.105
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	2	-
B. Attività finanziarie valutate al
fair value con impatto sulla
redditività complessiva	861.089	173.788	682.794	644.532	493.772	630.180	1.550.095
- Primo stadio	838.976	151.101	590.401	606.954	480.464	593.696	1.492.393
- Secondo stadio	22.113	22.687	92.393	37.578	13.290	36.484	57.702
- Terzo stadio	-	-	-	-	18	-	-
Totale (A + B)	4.858.308	3.816.145	9.271.774	5.993.019	11.714.686	2.853.348	4.352.422
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni a erogare fondi e
garanzie finanziarie rilasciate	3.239.389	3.663.359	3.457.677	2.494.590	4.046.199	639.604	800.636
- Primo stadio	2.347.676	2.647.527	2.436.408	1.645.577	3.361.402	460.826	621.433
- Secondo stadio	891.713	1.015.832	1.021.269	849.013	684.797	178.778	179.203
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	-
Totale (C)	3.239.389	3.663.359	3.457.677	2.494.590	4.046.199	639.604	800.636
Totale (A + B + C)	8.097.697	7.479.504	12.729.451	8.487.609	15.760.885	3.492.952	5.153.058

Esposizioni	Classi di rating interni
	8	9	10	11	12	13
A. Attività finanziarie valutate al
costo ammortizzato	1.040.949	3.635.822	406.426	138.292	683.231	130.876	43.859.048
- Primo stadio	752.887	3.420.906	223.445	46.829	622.358	25.605	39.186.790
- Secondo stadio	288.062	214.916	182.976	91.463	60.873	105.271	4.672.251
- Terzo stadio	-	-	5	-	-	-	7
B. Attività finanziarie valutate al fair
value con impatto sulla redditività complessiva	916.595	772.503	193.169	-	194.615	4.151	7.117.283
- Primo stadio	840.638	743.907	193.169	-	167.595	4.151	6.703.445
- Secondo stadio	75.957	28.596	-	-	27.020	-	413.820
- Terzo stadio	-	-	-	-	-	-	18
Totale (A + B)	1.957.544	4.408.325	599.595	138.292	877.846	135.027	50.976.331
di cui: attività finanziarie impaired acquisite o originate	-	-	-	-	-	-	-
C. Impegni a erogare fondi e garanzie
finanziarie rilasciate	230.269	77.561	47.425	9.088	4.329	15.576	18.725.702
- Primo stadio	131.488	28.328	16.556	6.383	1.316	746	13.705.666
- Secondo stadio	98.781	49.208	30.869	2.705	3.013	14.830	5.020.011
- Terzo stadio	-	25	-	-	-	-	25
Totale (C)	230.269	77.561	47.425	9.088	4.329	15.576	18.725.702
Totale (A + B + C)	2.187.813	4.485.886	647.020	147.380	882.175	150.603	69.702.033

	Con rating interni	Senza rating	Totale
Esposizioni per cassa	50.976.331	5.155.369	56.131.700
Esposizioni fuori bilancio	18.725.702	471.327	19.197.029
Totale	69.702.033	5.626.696	75.328.729

In data 24 giugno 2016 BCE ha autorizzato il Gruppo ad utilizzare dal 30 giugno 2016 il metodo IRB Advanced (parametri PD, LGD, EAD) per la quantificazione del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito dei clienti.

Le classi di rating interni vengono esposte in quanto utilizzati nella gestione del rischio di credito. Il sistema di rating del Gruppo per la valutazione delle controparti si articola in un modello Large Corporate, in un modello Imprese ed in un modello Privati. Le classificazioni di merito creditizio sono rappresentate da 13 classi di rating riguardanti le controparti in bonis, differenziate per segmento di rischio, e da una classe relativa al default. A sua volta, le 13 classi di rating sono state raggruppate in 5 classi gestionali, che indicano livelli di rischio aggregati:

Classi gestionali (di rischio)	Classi di rating
Alto	10 - 11 - 12 - 13
Rilevante	8 -9
Medio	5 - 6 - 7
Basso	3 - 4
Molto basso	1 - 2

Le esposizioni per cassa comprendono tutte le attività finanziarie del portafoglio "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva", ad eccezione dei titoli di capitale e del portafoglio "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato"; le esposizioni "fuori bilancio" includono tutte le operazioni finanziarie diverse da quelle per cassa (garanzie rilasciate, impegni, derivati) che comportano l'assunzione di un rischio creditizio, qualunque sia la finalità di tali operazioni(negoziazione, copertura, ecc..)

A.3 Distribuzione delle esposizioni creditizie garantite per tipologia di garanzia

A.3.1 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche garantite

	Esposizione lorda		Garanzie reali (1)					Garanzie personali (2) Derivati su crediti
		Esposizione netta						Altri derivati
			Immobili - ipoteche	Immobili - leasing finanziario	Titoli	Altre garanzie reali	CLN	Controparti centrali
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	261.447	261.417	-	-	227.867	-	-	-
1.1. totalmente garantite	261.447	261.417	-	-	227.867	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	-	-	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	24.690	24.651	-	-	-	-	-	-
2.1. totalmente garantite	16.720	16.694	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	7.970	7.957	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-

A.3.1 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso banche garantite

								(segue)
				Garanzie personali (2)
		Derivati su crediti			Crediti di firma
	Altri derivati							Totale
	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti	Amministrazioni pubbliche	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti	(1)+2)
1. Esposizioni creditizie per cassa garantite:	-	-	-	31.835	1.494	-	-	261.196
1.1. totalmente garantite	-	-	-	31.835	1.494	-	-	261.196
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
1.2. parzialmente garantite	-	-	-	-	-	-	-	-
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio" garantite:	-	-	-	14.594	1.519	-	6.151	22.264
2.1. totalmente garantite	-	-	-	14.594	1.519	-	581	16.694
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
2.2. parzialmente garantite	-	-	-	-	-	-	5.570	5.570
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-

A.3.2 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela garantite

			Garanzie reali (1)					Garanzie personali (2)
								Derivati su crediti
	Esposizione lorda	Esposizione netta		Immobili - leasing finanziario	Titoli	Altre garanzie reali	CLN	Altri derivati
			Immobili - Ipoteche					Controparti centrali
1. Esposizioni creditizie
per cassa garantite:	23.293.976	21.360.358	13.997.854	8.423	627.107	327.171	-	-
1.1. totalmente	20.404.283	18.916.373	13.743.973	8.423	356.725	254.253	-	-
- di cui deteriorate	2.894.546	1.475.717	1.210.724	121	7.333	8.401	-	-
1.2. parzialmente	2.889.693	2.443.985	253.881	-	270.382	72.918	-	-
- di cui deteriorate	722.697	289.460	156.327	-	2.775	7.095	-	-
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio"
garantite:	1.243.452	1.227.396	3.153	-	69.276	66.271	-	-
2.1. totalmente	933.776	918.856	2.600	-	35.757	46.075	-	-
- di cui deteriorate	4.484	3.287	394	-	12	216	-	-
2.2. parzialmente	309.676	308.540	553	-	33.519	20.196	-	-
- di cui deteriorate	4.223	3.190	394	-	279	311	-	-

A.3.2 Esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela garantite

								(segue)
	Garanzie personali (2)
	Derivati su crediti				Crediti di firma
		Altri derivati						Totale (1)+(2)
	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti	Amministrazioni pubbliche	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
1. Esposizioni creditizie
per cassa garantite:	-	-	-	518.212	35.062	211.898	4.463.575	20.189.302
1.1. totalmente garantite	-	-	-	274.254	28.595	164.723	3.967.596	18.798.542
- di cui deteriorate	-	-	-	4.675	23.829	16.152	204.508	1.475.743
1.2. parzialmente	-	-	-	243.958	6.467	47.175	495.979	1.390.760
- di cui deteriorate	-	-	-	3.478	-	13.806	38.817	222.298
2. Esposizioni creditizie "fuori bilancio"
garantite:	-	-	-	2.261	831	14.405	1.023.258	1.179.455
2.1. totalmente garantite	-	-	-	1.119	821	13.569	818.915	918.856
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	1.071	1.693
2.2. parzialmente	-	-	-	1.142	10	836	204.343	260.599
- di cui deteriorate	-	-	-	-	-	-	419	1.403

A.4 Attività finanziarie e non finanziarie ottenute tramite l'escussione delle garanzie ricevute

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

B. Distribuzione e concentrazione delle esposizioni creditizie

B.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela (valore di bilancio)

Esposizioni/Controparti		Amministrazioni pubbliche			Società finanziarie	Società finanziarie (di cui: imprese di assicurazione)
		Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		-	-	17.011	77.721	-	-
- di cui esposizioni oggetto di concessioni		-	-	838	5.228	-	-
A.2 Inadempienze probabili		31	22	83.769	51.027	-	-
- di cui esposizioni oggetto di concessioni		-	-	70.212	45.020	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate - di cui esposizioni oggetto di		4	176	1.185	292	-	-
concessioni		-	-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate - di cui esposizioni oggetto di		7.057.906	10.003	7.027.092	7.897	86.557	48
concessioni		-	-	441	5	-	-
Totale (A)		7.057.941	10.201	7.129.057	136.937	86.557	48
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		21.386	5	1.679	59	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		534.679	215	2.359.901	294	46.146	4
Totale (B)		556.065	220	2.361.580	353	46.146	4
Totale (A+B) 31.12.2018		7.614.006	10.421	9.490.637	137.290	132.703	52
Totale (A+B)	31.12.2017	7.258.535	10.480	7.045.353	21.532	86.716	9

B.1 Distribuzione settoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela (valore di bilancio)

				(segue)
	Società non finanziarie		Famiglie
Esposizioni/Controparti	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	682.084	1.651.260	195.442	447.619
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	166.478	235.103	47.722	85.512
A.2 Inadempienze probabili	857.836	580.233	170.735	65.151
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	504.779	316.036	98.284	36.301
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	7.175	1.201	14.262	2.527
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	-	-	206	41
A.4 Esposizioni non deteriorate	16.936.148	78.968	11.274.280	33.674
- di cui esposizioni oggetto di concessioni	336.066	7.775	175.253	2.197
Totale (A)	18.483.243	2.311.662	11.654.719	548.971
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	298.386	34.550	3.848	1.482
B.2 Esposizioni non deteriorate	13.917.314	4.082	1.276.475	9.009
Totale (B)	14.215.700	38.632	1.280.323	10.491
Totale (A+B) 31.12.2018	32.698.943	2.350.294	12.935.042	559.462
Totale (A+B) 31.12.2017	24.264.762	3.345.896	9.430.248	441.152

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela

	Italia		Altri paesi europei	America
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	885.825	2.131.790	8.683	44.745	28
A.2 Inadempienze probabili	1.100.470	692.428	10.652	3.136	1.103
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	21.560	3.926	1.062	265	3
A.4 Esposizioni non deteriorate	39.025.251	128.786	2.308.767	1.133	796.929
Totale (A)	41.033.106	2.956.930	2.329.164	49.279	798.063
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	325.179	36.096	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate	17.792.122	13.480	294.452	119	1.407
Totale (B)	18.117.301	49.576	294.452	119	1.407
Totale (A+B) 31.12.2018	59.150.407	3.006.506	2.623.616	49.398	799.470
Totale (A+B) 31.12.2017	44.724.705	3.890.896	1.942.776	52.583	1.125.538

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso clientela

					(segue)
	America	Asia		Resto del mondo
Esposizioni/Aree geografiche	Rettifiche valore complessive	Rettifiche Esposizione valore netta complessive		Esposizione netta	Rettifiche valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	50	-	-	1	15
A.2 Inadempienze probabili	816	-	-	146	53
A.3 Esposizioni scadute deteriorate	3	-	1	1	1
A.4 Esposizioni non deteriorate	284	140.696	333	23.783	6
Totale (A)	1.153	140.696	334	23.931	75
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate	-	-	-	120	-
B.2 Esposizioni non deteriorate	1	321	-	67	-
Totale (B)	1	321	-	187	-
Totale (A+B) 31.12.2018	1.154	141.017	334	24.118	75
Totale (A+B) 31.12.2017	1.852	144.444	603	61.435	126

	Italia Nord Ovest		Italia Nord Est		Italia Centro		Italia Sud e Isole
Esposizioni / Aree geografiche	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche valore complessive
A. Esposizioni creditizie
A.1 Sofferenze A.2 Inadempienze	67.987	174.798	388.790	954.419	82.382	250.213	346.665	752.360
probabili	73.530	51.556	544.647	370.228	183.586	124.671	298.707	145.973
A.3 Esposizioni scadute deteriorate A.4 Esposizioni non	2.592	357	6.168	940	1.626	366	11.174	2.263
deteriorate	4.307.149	13.891	16.563.157	32.718	8.813.083	15.906	9.341.862	66.271
Totale A	4.451.258		240.602 17.502.762	1.358.305	9.080.677	391.156	9.998.408	966.867
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate B.2 Esposizioni non	14.525	1.310	220.725	24.743	45.082	5.332	44.847	4.711
deteriorate	2.780.709	910	9.289.329	10.016	2.194.228	617	3.527.856	1.937
Totale B	2.795.234	2.220	9.510.054	34.759	2.239.310	5.949	3.572.703	6.648
Totale (A+B) 31.12.2018	7.246.492		242.822 27.012.816		1.393.064 11.319.987		397.105 13.571.111	973.515
Totale (A+B) 31.12.2017	5.040.359		327.562 18.942.797	1.712.415	9.934.336		541.059 10.807.213	1.309.860

B.2 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e fuori bilancio verso clientela

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso banche

			Italia	Altri paesi europei	America
Esposizioni/Aree geografiche		Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizione netta
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili A.3 Esposizioni scadute deteriorate A.4 Esposizioni non deteriorate		- - 3.360.500	- - 2.785	- - 4.841.291	- - 2.880	- - 209.950
Totale (A)		3.360.500	2.785	4.841.291	2.880	209.950
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		141.134	12	274.527	61	54.580
Totale (B)		141.134	12	274.527	61	54.580
TOTALE A+B	31.12.2018	3.501.634	2.797	5.115.818	2.941	264.530
TOTALE A+B	31.12.2017	4.269.671	-	4.217.238	-	445.950

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso banche

						(segue)
Esposizioni/Aree geografiche		America	Asia		Resto del mondo
		Rettifiche di valore complessive	Rettifiche di Esposizione valore netta complessive		Esposizione netta	Rettifiche di valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze		-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili		-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute deteriorate		-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non deteriorate		52	105.351	50	823.524	58
	Totale (A)	52	105.351	50	823.524	58
B. Esposizioni creditizie fuori bilancio
B.1 Esposizioni deteriorate		-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non deteriorate		29	203.553	63	56.624	10
Totale (B)		29	203.553	63	56.624	10
TOTALE A+B 31.12.2018		81	308.904	113	880.148	68
TOTALE A+B 31.12.2017		-	136.288	-	1.046.027	-

B.3 Distribuzione territoriale delle esposizioni creditizie per cassa e "fuori bilancio" verso banche

		Italia Nord Ovest		Italia Nord Est		Italia Centro		Italia Sud e Isole
Esposizioni/Aree geografiche	Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive	Esposizioni netta	Rettifiche di valore complessive
A. Esposizioni creditizie per cassa
A.1 Sofferenze	-	-	-	-	-	-	-	-
A.2 Inadempienze probabili	-	-	-	-	-	-	-	-
A.3 Esposizioni scadute	-	-	-	-	-	-	-	-
A.4 Esposizioni non	1.452.909	1.940	124.831	91	1.069.823	754	712.937	-
TOTALE A	1.452.909	1.940	124.831	91	1.069.823	754	712.937	-
B. Esposizioni creditizie fuori
B.1 Esposizioni deteriorate	-	-	-	-	-	-	-	-
B.2 Esposizioni non	29.006	4	13.611	8	1.000	-	97.517	-
TOTALE B	29.006	4	13.611	8	1.000	-	97.517	-
TOTALE A+B 31.12.2018	1.481.915	1.944	138.442	99	1.070.823	754	810.454	-
TOTALE A+B 31.12.2017	1.377.769	-	155.775	-	2.319.394	-	416.733	-

B.4 Grandi esposizioni

	31.12.2018	31.12.2017
a) Valore di bilancio	20.985.947	20.045.387
b) Valore ponderato	3.713.696	3.585.383
c) Numero	12	10

La rilevazione è stata effettuata sulla base dei recenti aggiornamenti alla Circolare n. 285 che disciplinano l'assunzione di "grandi esposizioni".

La normativa definisce quale "grande esposizione" l'ammontare delle attività di rischio per cassa e delle operazioni fuori bilancio, riferite a un singolo cliente o a gruppi di clienti connessi, pari o superiori al 10% del capitale ammissibile .

Si sottolinea che concorrono all'ammontare delle attività di rischio anche le operazioni di pronti contro termine passive. Tali operazioni contribuiscono al valore dell'esposizione verso la controparte per l'importo dei "titoli da ricevere", mentre concorrono all'esposizione post CRM ed esenzioni ex art.400 CRR solamente per la differenza tra l'importo dei "titoli da ricevere" ed il deposito di contante ricevuto.

A fine anno si rilevano 12 "grandi esposizioni" per un ammontare complessivo di € 20.986 milioni, corrispondenti a € 3.714 milioni di valore ponderato. Su di essi, la forma tecnica dei P/T passivi incide per € 4.067 milioni e per € 212 milioni.

Tra le posizioni rilevate figurano, per un importo che arriva al 34% del totale complessivo, il Ministero del Tesoro e il Ministero dell'Economia e delle Finanze per nominali € 7.052 milioni.

Il residuo risulta composto prevalentemente da esposizioni nei confronti di grandi Gruppi bancari e da controparti imprese per nominali € 5.482 milioni e ponderati € 2.483 milioni.

Per meglio apprezzare il grado di concentrazione dei crediti si fornisce l'ammontare delle principali esposizioni per valore nominale.

Concentrazione dei rischi:

Data di riferimento: 31.12.2018	Valore dell'esposizione	Valore dell'esposizione post CRM ed esenzioni ex art. 400 CRR
Prime 5	17.050.002	1.950.356
Prime 10	19.942.996	2.800.077
Prime 20	23.658.851	5.499.905

Data di riferimento: 31.12.2017	Valore dell'esposizione	Valore dell'esposizione post CRM ed esenzioni ex art. 400 CRR
Prime 5	16.888.704	1.364.826
Prime 10	20.045.387	3.585.383
Prime 20	23.734.584	5.573.001

C. Operazioni di cartolarizzazione

INFORMAZIONI DI NATURA QUALITATIVA

Lo strumento della cartolarizzazione, per le operazioni poste in essere dalla Banca, ha come obiettivo primario, quanto alle cessioni di crediti non-performing, di:

• migliorare la composizione degli attivi delle banche cedenti;
• rendere più efficiente ed omogenea la strategia di recupero del credito (in quanto viene accentrata presso un solo nucleo di legali);
• offrire la possibilità di esercitare un rigoroso e diretto controllo sulle posizioni di credito maggiormente a rischio, senza modificare il profilo di rischio aziendale.

Le operazioni aventi ad oggetto contratti in bonis sono invece strutturate allo scopo di ottimizzare le fonti di funding.

Le operazioni di BPER Banca in essere al 31 dicembre 2018, diverse da quelle completamente autosottoscritte, illustrate nella successiva Sezione 3, sono le seguenti:

• Mutina
• Diesis
• Italian Credit Recycle
• Restart
• Aqui spv
• Pillarstone
• Sestante

Mutina (operazione strutturata ai sensi della Legge 30 aprile 1999 n. 130)
----------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--

Data di cessione:	27 giugno 2002
Cedente:	Operazione "multioriginator", posta in essere dalle seguenti
	Banche del Gruppo:
	- Banca del Monte di Foggia s.p.a. (2);
	- Banca Popolare di Aprilia s.p.a. (4);
	- Banca Popolare dell'Irpinia s.p.a. (1);
	- Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (4);
	- Banca Popolare del Materano s.p.a. (3);
	- Banca Popolare di Salerno s.p.a. (1);
	- Cassa di Risparmio della Provincia dell'Aquila s.p.a. (4);
	- Banca Popolare di Crotone s.p.a. (3);
	- Banca di Sassari s.p.a. (5);
	(1) in data 23/06/03 confluite nella Banca della Campania s.p.a. (2) in data 28/12/06 fusa per incorporazione in Banca della
	Campania s.p.a.
	(3) in data 03/11/08 confluite nella Banca Popolare del
	Mezzogiorno s.p.a.
	(4) in data 27/05/13 entrate a far parte della Capogruppo BPER
	Banca a seguito di fusione per incorporazione.
	(1)(2)(3) in data 24/11/2014 Banca della Campania e Banca
	Popolare del Mezzogiorno sono entrate a far parte della
	Capogruppo BPER Banca a seguito di fusione per incorporazione.
	(5) Il 23 maggio 2016 il ramo d'azienda comprensivo anche di
	tale tipologia, della Banca di Sassari, è stato acquisito dal Banco
	di Sardegna.
Società veicolo:	Mutina s.r.l., con sede a Modena. Posseduta al 100% da BPER
	Banca (a seguito di fusione per incorporazione con Em.Ro.
	popolare s.p.a. e Meliorbanca s.p.a. avvenute nel 2012).
Servicer:	Nettuno Gestione Crediti s.p.a., nel ruolo di Master Servicer; che
	si avvale delle banche cedenti quali sub-servicers. La Capogruppo
	BPER Banca fino al 31 dicembre 2015 ha mantenuto il ruolo di
	backup servicer. In data 15 dicembre 2015 è stato sottoscritto il
	nuovo "Contratto di Master Servicing" che prevede la nomina di
	BPER Banca (già backup servicer) quale nuovo Master Servicer in
	sostituzione di Nettuno Gestione Crediti s.p.a., a far tempo dal 1°
	gennaio 2016.
Data di emissione dei titoli	20 marzo 2003
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	A partire dalla data del closing la società Master Servicer
	predispone una rendicontazione trimestrale e semestrale che
	comunica alla società veicolo. La rendicontazione commenta
	l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello
	specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli
	interessi o a rimborso del capitale. Tali informazioni sono anche
	periodicamente fornite alla Direzione generale e agli Organi
	Amministrativi della Capogruppo BPER Banca. La società Master
	Servicer assicura anche la corretta segnalazione delle
	informazioni richieste da Banca d'Italia per Centrale Rischi,
	Vigilanza e archivio unico informatico.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei
	crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel
	rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il portafoglio crediti aveva un valore di libro originario di Euro 840.160.206.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione era stato di Euro 412.514.712.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Linea di liquidità pari al 20% dell'importo dei Titoli Senior emessi.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.
Operazioni finanziarie accessorie	Mutuo a ricorso limitato in Titoli di Stato pari al 120% dell'importo dei Titoli Senior emessi.
Distinzione per settore di attività economica	Non viene riportata per i crediti non-performing in quanto ritenuta poco significativa essendo tutte posizioni a sofferenza (le specifiche attività potrebbero essere chiuse, fallite o sottoposte ad altre procedure concorsuali).
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia, prevalentemente nelle regioni centro meridionali.

La società veicolo ha emesso le seguenti n. 10 obbligazioni, riconducibili a due categorie, Senior e Junior.

IT0003444327 Senior Aug-09 228.000 - AA- A+ IT0003444350 1.872 Junior Feb-19 12.069 n.r. n.r. IT0003444376 7.206 Junior Feb-19 12.143 n.r. n.r. IT0003444392 13.388 Junior Feb-19 24.001 n.r. n.r. IT0003444459 37.722 Junior Feb-19 61.830 n.r. n.r. IT0003444509 198 Junior Feb-19 9.987 n.r. n.r. IT0003444517 10.487 Junior Feb-19 10.487 n.r. n.r. IT0003444525 1.011 Junior Feb-19 3.432 n.r. n.r.	Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2018	Rating Fitch	(in migliaia) Rating S&P
	IT0003444558	Junior	Feb-19	31.094	23.302	n.r.	n.r.
IT0003444566 7.802 Junior Feb-19 19.466 n.r. n.r.
Totale 102.988 412.509

I Titoli Senior erano fruttiferi di interesse pari all'Euribor maggiorato di uno spread di 22 b.p. Essi prevedevano il rimborso su base semestrale, mediante l'utilizzo dei flussi di cassa provenienti dall'attività di recupero dei crediti. Erano stati collocati presso investitori istituzionali ed erano quotati alla Borsa del Lussemburgo.

I Titoli Junior, sottoscritti interamente dalle banche originator per la quota a loro riferibile, maturano un interesse pari allo 0,10% con clausola "senza memoria" ed il loro rimborso ha iniziato ad avere luogo solo dopo l'integrale soddisfacimento dei diritti dei portatori dei Titoli Senior.

Il 10 agosto 2009 sono giunti a scadenza i Titoli Senior ancora in circolazione ed in pari data si è provveduto al loro integrale rimborso. Il pagamento è stato effettuato utilizzando disponibilità di cassa per Euro 5.922 mila, a cui sono stati aggiunti Euro 29.350 mila con utilizzo delle somme rivenienti dal rimborso di CCT scaduti il 1° agosto ed a suo tempo posti a garanzia dei titoli.

I suddetti utilizzi, rappresentando sostanzialmente delle anticipazioni di liquidità, hanno acquisito il rango di debiti della società Mutina s.r.l. nei confronti dei garanti escussi. Tali debiti, integralmente svalutati da entrambe le banche, hanno la medesima scadenza dei titoli di classe C, a cui sono subordinati nel rimborso:

• Euro 24.384 mila nei confronti della Capogruppo BPER Banca, a seguito delle incorporazioni realizzate nel 2013 e nel 2014;
• Euro 4.966 mila nei confronti del Banco di Sardegna, ex Banca di Sassari a seguito di cessione ramo d'azienda avvenuta nel 2016.

Per quanto attiene i Titoli Junior in portafoglio alle due banche del Gruppo, in data 12 settembre 2012 è stato sottoscritto l'Accordo di Modifica che prevede la proroga della loro scadenza da agosto 2013 a febbraio 2019.

Al 31 dicembre 2018, il residuo di Titoli Junior risulta pari ad un valore nominale pari ad Euro 102.988 mila, corrispondente ad un valore netto di Euro 15.000 mila :

• Euro 79.686 mila in portafoglio alla Capogruppo BPER Banca, a seguito delle incorporazioni realizzate nel 2013 e nel 2014, per un valore a bilancio pari ad Euro 10.825 mila;
• Euro 23.302 mila in portafoglio al Banco di Sardegna s.p.a., ex Banca di Sassari a seguito di cessione ramo d'azienda avvenuta nel 2016, per un valore a bilancio pari ad Euro 4.175 mila.

Si specifica che nel mese di gennaio 2019 la Società veicolo Mutina, dopo aver ceduto in dicembre 2018 n. 1.406 posizioni a MB Credit Solution (Società del Gruppo Mediobanca) pari ad un GBV di Euro 203.307 mila, ha provveduto alla cessione dei residui 68 crediti in portafoglio al 31 dicembre 2018, per un valore nominale complessivo di Euro 3.403 mila alle Banche Originator:

• Euro 1.245 mila in portafoglio alla Capogruppo BPER Banca, a seguito delle incorporazioni realizzate nel 2013 e nel 2014;
• Euro 2.158 mila in portafoglio al Banco di Sardegna s.p.a., ex Banca di Sassari a seguito di cessione ramo d'azienda avvenuta nel 2016.

Facendo seguito alla suddetta cessione ed avendo conseguentemente azzerato il portafoglio crediti, anticipando la payment date originariamente prevista per l'11 febbraio al 25 gennaio 2019, il Veicolo, dopo aver effettuato i vari pagamenti previsti, ha potuto rimborsare una quota dei titoli junior prima specificati, per un importo pari a Euro 14.200 mila, riducendo quindi l'ammontare del residuo a Euro 88.788 mila (Euro 68.625 mila riferiti a BPER Banca ed Euro 20.163 mila riferiti al Banco di Sardegna). Avendo contezza dei valori di cessione e di rimborso dei titoli Junior già in sede di chiusura del bilancio al 31 dicembre 2018, BPER Banca ed il Banco di Sardegna hanno proceduto a registrare plusvalenze da valutazione rispettivamente per Euro 7.337 mila BPER Banca e per Euro 2.830 mila Banco di Sardegna.

I titoli Junior residui nei portafogli delle due banche, come previsto dai contratti sottoscritti il 22 gennaio 2019 dal Veicolo e da tutti i soggetti interessati nella cartolarizzazione (Termination Agreement), sono quindi stati annullati essendo giunti alla loro definitiva scadenza.

Sono stati altresì annullati i citati debiti del Veicolo nei confronti delle medesime banche, essendo essi subordinati al rimborso integrale dei titoli junior non avvenuto, senza produrre effetti sul conto economico delle banche interessate essendo già stati totalmente svalutati.

Alla data del 25 gennaio 2019 la cartolarizzazione Mutina risulta pertanto chiusa definitivamente mentre la società rimane per ora ancora in essere solo per gli ultimi adempimenti societari e per far fronte con agli ultimi costi, in particolare in riferimento alle fatture per spese legali ancora non pervenute, con un fondo cassa mantenuto a tale scopo.

Diesis (operazione strutturata ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130)

Data di cessione:	13 luglio 2016
Cedente:	Operazione "multioriginator", posta in essere dalle seguenti Banche del Gruppo: - BPER Banca s.p.a. ; - Banco di Sardegna s.p.a. ;
Società veicolo:	Diesis SPV s.r.l., con sede a Conegliano ( TV)
Servicer:	Securitisation Services s.p.a., nel ruolo di Servicer, Corporate Servicer, Calculation and Investor Reporting Agent; la stessa si avvale di Cerved Credit Management s.p.a. quale Special Servicer.
Data di emissione dei titoli	22 dicembre 2016
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	La società Master Servicer predispone una rendicontazione semestrale che comunica alla società veicolo. La rendicontazione commenta l'attività svolta con indicazioni relative ad incassi, entrando nello specifico per quanto concerne le quote a pagamento degli interessi o a rimborso del capitale. La società Master Servicer assicura anche la corretta segnalazione delle informazioni richieste da Banca d'Italia per Centrale Rischi, Vigilanza e archivio unico informatico.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 259 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 55 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Nessuna.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.
Distinzione per settore di attività economica	Non viene riportata per i crediti non-performing in quanto ritenuta poco significativa essendo tutte posizioni a sofferenza (le specifiche attività potrebbero essere chiuse, fallite o sottoposte ad altre procedure concorsuali).
Distinzione per area territoriale	I crediti oggetto di cartolarizzazione sono riferibili a soggetti residenti in Italia, prevalentemente nelle regioni centro meridionali.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni.

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2018
IT0005224925	Senior	Lug-26	31.000	20.306
IT0005224933	Junior	Lug-28	20.600	20.600
Totale			51.600	40.906

I Titoli Senior prevedono un tasso di interesse pari all'Euribor 6 mesi maggiorato di uno spread di 3%. E' previsto il rimborso su base semestrale, mediante l'utilizzo dei flussi di cassa provenienti dall'attività di recupero dei crediti. I Titoli Senior sono stati sottoscritti interamente dalle banche Originator per la quota a loro riferibile.

I Titoli Junior, sono stati collocati presso investitori istituzionali e, per una parte residuale, sono stati sottoscritti da Bper Banca (Euro 1,1 milioni). I titoli maturano un interesse pari all'Euribor 6 mesi ed il loro pagamento avrà luogo solo dopo l'integrale soddisfacimento dei diritti dei portatori dei Titoli Senior.

Italian Credit Recycle (operazione strutturata ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130)

Data di cessione:	20 giugno 2017
Cedente:	Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara s.p.a. ;
Società veicolo:	Italian Credit Recycle s.r.l., con sede a Roma
Servicer:	Credito Fondiario s.p.a., nel ruolo di Servicer, Corporate Servicer, Calculation and Paying Agent.
Data di emissione dei titoli	28 giugno 2017
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	La società Credito Fondiario s.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale che comunica agli investitori.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 252 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 41 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Nessuna.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2018
IT0005274565	Senior	Dic-37	22.400	6.458
IT0005274573	Junior	Dic-37	18.600	18.600
Totale			41.000	25.058

I titoli sono stati collocati presso investitori istituzionali e, per una parte residuale, sono stati sottoscritti da BPER Banca (Euro 2,2 milioni).

Restart (operazione strutturata ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130)

Data di cessione:	20 giugno 2017
Cedente:	Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara s.p.a. ;
Società veicolo:	Restart SPV s.r.l., con sede a Roma
Servicer:	Credito Fondiario s.p.a., nel ruolo di Servicer, Corporate Servicer, Calculation and Paying Agent.
Data di emissione dei titoli	20 giugno 2017
Tipologia di operazione	Tradizionale
Struttura organizzativa	La società Credito Fondiario s.p.a. predispone una rendicontazione trimestrale che comunica agli investitori.
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 343 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 22 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Nessuna.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Nessuna.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2018
IT0005274532	Senior	Dic-37	18.200	11.338
IT0005274540	Junior	Dic-37	14.800	11.846
Totale			33.000	23.184

I titoli sono stati collocati presso investitori istituzionali e, per una parte residuale, sono stati sottoscritti da BPER Banca (Euro 1,8 milioni).

AQUI SPV S.R.L. (operazione strutturata ai sensi della legge 30 aprile 1999 n. 130)

Data di cessione:	2 ottobre 2018
Cedente:	BPER Banca S.p.A ; Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.; Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A.
Società veicolo:	AQUI SPV S.r.l., con sede a Conegliano (TV)
Servicer:	Prelios Credit Servicing s.p.a., nel ruolo di Servicer.
Data di emissione dei titoli	7 novembre 2018
Tipologia di operazione	Tradizionale con Garanzia del Ministero dell'Economia e delle Finanze GACS (Garanzia Cartolarizzazione Sofferenze)
Struttura organizzativa	La società Prelios Credit Servicing s.p.a predispone una rendicontazione semestrale che comunica agli investitori
Sistemi interni di misurazione e controllo dei rischi	L'attività destinata al recupero e alla gestione degli incassi dei crediti ceduti è svolta da un'unità organizzativa dedicata, nel rispetto di regole di comportamento stabilite contrattualmente.

Le modalità organizzative si possono così sintetizzare:

Attività cedute	Crediti di origine bancaria
Qualità delle attività cartolarizzate	Non-performing
Ammontare delle attività cartolarizzate	Il totale dei crediti esigibili del portafoglio ceduto è di Euro 2.082 milioni.
Prezzo di cessione delle attività cartolarizzate	Il prezzo di cessione è di Euro 618 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate dalla banca	Prestito Subordinato di Euro 27.235 milioni.
Garanzie e linee di credito rilasciate da terzi	Cap Agreement per la copertura dei tassi sulle note emesse.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni:

				(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2018
IT000535330	Senior	Ott-38	544.700	544.700
IT0005351348	Mezzanine	Ott-38	62.900	62.900
IT0005351355	Junior	Ott-38	10.852	10.852
Totale			618.452	618.452

I titoli Senior sono stati interamente sottoscritti da Bper Banca S.p.A.. I titoli Mezzanine e Junior stati collocati presso un investitore istituzionale e, per una parte residuale pari al 5%, sono stati sottoscritti da Bper Banca S.p.A.

Nel corso dell'esercizio 2017 Bper Banca ha cartolarizzato attraverso il veicolo Pillarstone Italy SPV Srl ( costituito ai sensi della L.130/99) un credito di 21 milioni di dollari USA vantato nei confronti della società Premuda Spa.

L'operazione, posta in essere congiuntamente ad altri importanti istituti di credito italiani, è stata realizzata al fine di consentire una ristrutturazione dei crediti nei confronti della società Premuda Spa, con l' obiettivo di agevolare e incrementare i recuperi delle esposizioni oggetto di cartolarizzazione.

La cessione si è perfezionata con l'emissione da parte del veicolo di titoli di classe Super Senior ( sottoscritte da terzi), di titoli di classe Senior e di classe Junior ( integralmente sottoscritte dalla banca).

Inoltre l'operazione prevede la cessione di tutti i crediti acquistati dal veicolo ( Pillarstone Italy SPV Srl) ad una società (Pillarstone Italy Holding Spa) che, tramite patrimoni separati costituiti ai sensi dell'art. 2447-bis lettera a) del codice civile, provvede alla ristrutturazione dei crediti vantati nei confronti del gruppo Premuda.

Bper non detiene nessuna interessenza nelle società indicate sopra.

Tutti i titoli emessi dalla società veicolo sono sprovvisti di rating.

Il credito è stato oggetto di derecognition, sia ai fini di bilancio sia ai fini prudenziali, ricorrendo i presupposti previsti dallo IAS 39.

A fronte della cancellazione del credito la banca ha contabilizzato nell'attivo di bilancio i titoli sottoscritti. Il valore di iscrizione dei titoli di 9.259 mila dollari USA è pari all'importo della ristrutturazione del credito sottoscritto tra Pillarstsone Italy Honding Spa ed il gruppo Premuda.

Nell'ambito delle operazioni "proprie", sono ricomprese anche quelle originate dalle Banche incorporate in anni precedenti da Bper Banca S.p.A.

In particolare sono inclusi titoli emessi da Sestante Finance SPV S.r.l rivenienti da operazioni originate dalla ex Meliorbanca S.p.A. incorporata in Bper Banca nell'esercizio 2012

Informazioni di natura quantitativa

C.1 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione "proprie" ripartite per tipologia di attività cartolarizzate e per tipologia di esposizioni

Tipologia attività cartolarizzate/Esposizioni	Esposizioni per cassa
	Senior		Mezzanine		Junior
	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore
A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio	557.186	1.086	8.494	-	11.761	-
- mutui ipotecari residenziali performing	1.150	0	647	-	77	-
- mutui ipotecari residenziali non-performing	51.462	100	81	-	10.410	-
- mutui ipotecari non residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non-performing	304.970	598	486	-	426	-
- leasing performing	-	-	-	-	-	-
- leasing non performing	621	-	640	-	-	-
- altri crediti performing	-	-	-	-	-	-
- altri crediti non-performing	198.983	388	6.640	-	848	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-
- titoli non performing	-	-	-	-	-	-
B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio	-	-	-	-	-	-
C. Non cancellate dal bilancio	-	-	-	-	-	-

(segue)

Tipologia attività cartolarizzate/Esposizioni	Garanzie rilasciate
	Senior		Mezzanine			Junior
	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore
A. Oggetto di integrale cancellazione dal bilancio	3.352	-	-	-		-
- mutui ipotecari residenziali performing	3.352	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari residenziali non-performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non-performing	-	-	-	-	-	-
- leasing performing	-	-	-	-	-	-
- leasing non performing	-	-	-	-	-	-
- altri crediti performing	-	-	-	-	-	-
- altri crediti non-performing	-	-	-	-	-	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-
- titoli non performing	-	-	-	-	-	-
B. Oggetto di parziale cancellazione dal bilancio	-	-	-	-	-	-
C. Non cancellate dal bilancio	-	-	-	-	-	-

La tabella evidenzia le esposizioni per cassa assunte dal Gruppo relativamente alle operazioni di cartolarizzazione proprie Mutina, Sestante, Diesis, Restart, Italian Credit Recycle, Pillarstone, e Aqui. Nella colonna "Rettifiche/riprese di valore" si riporta il flusso annuo delle rettifiche e delle riprese di valore come previsto dalla Circolare n.262/2005 di Banca d'Italia. Non si riportano le parti della tabella relative alle linee di credito in quanto fattispecie non presenti.

C.2 Esposizioni derivanti dalle principali operazioni di cartolarizzazione di "terzi" ripartite per tipologia delle attività cartolarizzate e per tipo di esposizione

Tipologia attività sottostanti/Esposizioni	Esposizioni per cassa
		Senior	Mezzanine		Junior
	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore	Valore di bilancio	Rettifiche/ riprese di valore
- mutui ipotecari residenziali performing	9.993	7	-	-	-	-
- mutui ipotecari residenziali non performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non performing	-	-	-	-	-	-
- leasing performing	19.894	-	-	-	-	-
- leasing non performing	-	-	-	-	-	-
- altri crediti performing	54.995	-	-	-	-	-
- altri crediti non performing	-	-	-	-	-	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-

(segue)

Tipologia attività sottostanti/Esposizioni Linee di credito

	Senior		Mezzanine		Junior
	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore	Esposizione netta	Rettifiche/ riprese di valore
- mutui ipotecari residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari residenziali non performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali performing	-	-	-	-	-	-
- mutui ipotecari non residenziali non performing	-	-	-	-	-	-
- leasing performing	-	-	-	-	-	-
- leasing non performing	-	-	-	-	-	-
- altri crediti performing	2.100	-	-	-	-	-
- altri crediti non performing	-	-	-	-	-	-
- titoli performing	-	-	-	-	-	-

Non si riportano le parti della tabella relative alle garanzie rilasciate in quanto fattispecie non presenti.

C.3 Società veicolo per la cartolarizzazione

Nome cartolarizzazione/			Attività			Passività
Denominazione società veicolo	Sede legale	Consolidamento	Crediti	Titoli di debito	Altre	Senior	Mezzanine	Junior
Mutina s.r.l.	Modena	PN (art.19 CRR)	513	-	16.236	-	-	15.228

La società veicolo Mutina è controllata dalla Capogruppo per una percentuale di posesso del 100% ma non è stata consolidata integralmente perché la Banca ha scelto di uniformare il perimetro di consolidamento contabile a quello prudenziale.

C.4 Società veicolo per la cartolarizzazione non consolidate

Nel seguente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

C.5 Attività di servicer - cartolarizzazioni proprie: incassi dei crediti cartolarizzati e rimborsi dei titoli emessi dalla società veicolo per la cartolarizzazione

Società veicolo	Attività cartolarizzate Incassi crediti (dato di fine realizzati nell'anno esercizio)			Quota percentuale dei titoli rimborsati (dato di fine esercizio)
	Deteriorate Non	deteriotate	Deteriorate Non	deteriotate		Senior		Mezzanine		Junior
					Attività deteriorate	Attività non deteriorate	Attività deteriorate	Attività non deteriorate	Attività deteriorate	Attività non deteriorate
Mutina s.r.l.	321	-	1.193	-	100%	-	-	-	48,06%	-

D. Informativa sulle entità strutturate non consolidate contabilmente (diverse dalle società veicolo per la cartolarizzazione)

Si rimanda a quanto esposto nel Bilancio consolidato

E. Operazioni di cessione

A. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente

Informazioni di natura qualitativa

BPER Banca non ha effettuato operazioni di cessione per le quali sia necessario fornire informazioni ai sensi dell'IFRS 7 § 7, 42D lettere a), b), c), e § 42H.

Informazioni di natura quantitativa

E.1 Attività finanziarie cedute rilevate per intero e passività finanziarie associate: valori di bilancio

			Attività finanziarie cedute rilevate per intero			Passività finanziarie associate
		Valore di bilancio	di cui: oggetto di operazioni di cartolarizzazione	di cui: oggetto di contratti di vendita con patto di riacquisto	di cui deteriorate	Valore di bilancio	di cui: oggetto di operazioni di cartolarizzazione	di cui: oggetto di contratti di vendita con patto di riacquisto
A. Attività	finanziarie detenute per la negoziazione	-	-	-	X	-	-	-
	1. Titoli di debito	-	-	-	X	-	-	-
	2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
	3. Finanziamenti	-	-	-	X	-	-	-
4. Derivati		-	-	-	X	-	-	-
finanziarie	B. Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	30.153	-	30.153	-	29.303	-	29.303
	1. Titoli di debito	30.153	-	30.153	-	29.303	-	29.303
	2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
	3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
C. Attività al fair value	finanziarie designate	-	-	-	-	-	-	-
	1. Titoli di debito	-	-	-	-	-	-	-
	2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
D. Attività impatto sulla redditività complessiva	finanziarie valutate al fair value con	2.194.250	-	2.194.250	-	2.130.350	-	2.130.350
	1. Titoli di debito	2.194.250	-	2.194.250	-	2.130.350	-	2.130.350
	2. Titoli di capitale	-	-	-	X	-	-	-
	3. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
ammortizzato	E. Attività finanziarie valutate al costo	2.431.248	-	2.431.248	-	2.319.259	-	2.319.259
	1. Titoli di debito	2.431.248	-	2.431.248	-	2.319.259	-	2.319.259
	2. Finanziamenti	-	-	-	-	-	-	-
Totale	31.12.2018	4.655.651	-	4.655.651	-	4.478.912	-	4.478.912
Totale	31.12.2017	4.607.961	-	4.607.961	-	4.572.752	-	4.572.752

E.2 Attività finanziarie cedute rilevate parzialmente e passività finanziarie associate: valori di bilancio

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

E.3 Operazioni di cessione con passività aventi rivalsa esclusivamente sulle attività cedute e non cancellate integralmente: fair value

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore.

B. Attività finanziarie cedute e non cancellate integralmente con rilevazione del continuo coinvolgimento

Informazioni di natura qualitativa

Il Gruppo non ha effettuato operazioni di cessione per le quali sia necessario fornire informazioni ai sensi dell'IFRS 7 § 7, 42D lettere a), b), C), e § 42H.

Informazioni di natura quantitativa

E.4 Operazioni di covered bond

L'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite si inserisce nel piano strategico del Gruppo BPER Banca quale strumento di diversificazione delle fonti di raccolta, di riduzione del relativo costo e di allungamento delle scadenze del passivo. In particolare, le emissioni di Obbligazioni Bancarie Garantite assumono un ruolo di estremo interesse in un momento in cui – considerata la significativa volatilità del mercato di riferimento – i relativi rendimenti risultano ancora ristretti.

Il Consiglio di amministrazione in data 8 febbraio 2011, con propria delibera programmatica, ha avviato la strutturazione di un primo Programma di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG1"), a valere su un portafoglio collateralizzato da mutui ipotecari residenziali, ai sensi dell'art. 7-bis della Legge 30 aprile 1999, n. 130 (la "Legge 130/99"), del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 14 dicembre 2006, n. 310 (il "Decreto MEF"), delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia del 24 marzo 2010 (le "Disposizioni" e, unitamente alla Legge 130 e al Decreto MEF e ad ogni successivo aggiornamento, la "Normativa").

In data 3 marzo 2015 il Consiglio di amministrazione ha deliberato di avviare la strutturazione di un secondo Programma di emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite ("OBG2"), a valere su un portafoglio collateralizzato da mutui ipotecari residenziali e commerciali, come già esposto nella presente Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo.

La struttura di base di un'Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite

Le "Obbligazioni Bancarie Garantite" altresì note quali "Covered Bond", possono essere emesse secondo uno schema operativo che prevede:

• la cessione da parte di una banca, anche diversa da quella emittente le obbligazioni, di attivi di elevata qualità creditizia, costituiti in patrimonio separato ai sensi e per gli effetti delle disposizioni della Legge 130/99 applicabili, ad una società veicolo;
• l'erogazione alla società veicolo cessionaria, da parte della banca cedente o di altra banca, di un finanziamento subordinato, volto a fornire alla cessionaria medesima la provvista necessaria per acquistare le attività;
• la prestazione da parte della società cessionaria di una garanzia in favore dei portatori delle obbligazioni, nei limiti del relativo patrimonio separato.

Per attivi di elevata qualità creditizia s'intendono tutti quei crediti che rispettano i criteri di selezione definiti dalla normativa e dalla contrattualistica di riferimento (gli "Attivi idonei").

I principali elementi dei Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite del Gruppo BPER Banca

I Programmi Covered Bond di BPER Banca (i "Programmi") sono stati strutturati secondo il seguente schema operativo:

• la cessione pro soluto, rispettivamente, alla società veicolo Estense Covered Bond s.r.l. (la "SPV" o "Estense Covered Bond") per OBG1, e alla società veicolo Estense CPT Covered Bond s.r.l. (la "SPV" o "Estense CPT Covered Bond") per OBG2, in una fase iniziale da parte della sola BPER Banca e, poi durante la vita dei Programmi, eventualmente anche da parte di altre Banche del Gruppo, di attivi di elevata qualità creditizia, che sono costituiti in patrimonio separato ai sensi e per gli effetti della Legge 130/99;
• l'erogazione alle SPV cessionarie, da parte di BPER Banca e delle altre Banche del Gruppo che eventualmente aderiranno in futuro ai Programmi in qualità di banche cedenti, di finanziamenti subordinati volti a fornire alle cessionarie medesime la provvista necessaria per acquistare le attività cedute;
• la prestazione da parte delle SPV, nei limiti del costituito patrimonio separato, di garanzie in favore dei portatori delle Obbligazioni Bancarie Garantite emesse da BPER Banca.

Ancorché i Programmi si configurino come "di Gruppo", le operazioni inaugurali e quelle sinora realizzate hanno visto nella veste di banca cedente la sola BPER Banca, fermo restando che il ruolo di banca emittente sarà svolto sempre da BPER Banca. È previsto che solo a seguire, previa valutazione esperta di rischi ed opportunità, ulteriori Banche del Gruppo possano aderire ai Programmi in qualità di banche cedenti e cedere ulteriori Attivi Idonei.

I portafogli di Attivi Idonei oggetto delle prime cessioni sono composti da crediti nascenti da mutui ipotecari residenziali per OBG1, ovvero da mutui ipotecari residenziali e commerciali per OBG2, che rispettino i requisiti previsti dalla Normativa. Tali portafogli sono stati identificati sulla base dei criteri generali e specifici indicati nei rispettivi contratti di cessione. Gli ulteriori portafogli di Attivi Idonei potranno comprendere crediti nascenti da mutui ipotecari che rispettino i requisiti previsti dalla Normativa, nonché le ulteriori attività idonee integrative di cui all'articolo 2, comma 3, punti 2 e 3 del Decreto MEF.

284 Il prezzo di cessione dei portafogli è determinato, in conformità con quanto stabilito dalle Disposizioni, con riferimento ai valori di iscrizione nei rispettivi ultimi Bilanci approvati da BPER Banca in funzione delle specifiche date di cessione oppure acquisendo specifica attestazione del prezzo di cessione da parte della Società incaricata per la revisione del bilancio. I relativi prezzi di cessione in tal modo determinati vengono adeguati per tenere conto delle dinamiche del credito nei periodi intercorrenti tra le rispettive date di chiusura del bilancio e le date di cessione. Nello specifico, i prezzi di cessione risultano adeguati per tenere conto – inter alia – degli incassi in linea capitale sul credito nei periodi interinali e della maturazione degli interessi contrattualmente previsti nei medesimi periodi.

La cessione dei portafogli – da intendersi pro soluto e da effettuarsi ai sensi del combinato disposto degli artt. 1 e 4 della Legge 130/99 e dell'art. 58 TUB – è notificata alla clientela ceduta mediante pubblicazione, a cura del rispettivo cessionario, di un avviso di cessione riportante i suddetti criteri di selezione in Gazzetta Ufficiale e depositato sul Registro Imprese competente. Sono inoltre effettuati ulteriori adempimenti accessori alla cessione inerenti la normativa sulla privacy (D. Lgs. n. 196/2003). La clientela ceduta mantiene, peraltro, un rapporto operativo diretto con BPER Banca – o, in caso di cessione di Attivi Idonei da parte di ulteriori banche cedenti che aderiranno ai Programmi, con le altre Banche del Gruppo con le quali i debitori hanno originariamente concluso il rapporto di finanziamento –

poiché le due SPV hanno conferito a BPER Banca l'incarico di svolgere le attività di gestione e amministrazione dei crediti ceduti ed i relativi servizi di cassa e di pagamento (l'attività di servicing), con la facoltà di BPER Banca di conferire sub-delega alle relative banche cedenti per svolgere l'attività di servicing relativa ai portafogli rispettivamente ceduti.

Ciò, in conformità alla Normativa, allo scopo di minimizzare l'impatto commerciale con la clientela ceduta e, al contempo, ottimizzare l'attività di gestione operativa di ciascun portafoglio che di fatto resterà in capo ai cedenti.

A date predeterminate ed in funzione di specifiche situazioni operative e di mercato saranno effettuati da BPER Banca, nel ruolo di Calculation Agent, dei test di valutazione che porranno a confronto i portafogli ceduti con le passività emesse, volti a verificare la congruità della copertura delle garanzie appostate in funzione di specifici parametri di legge, nonché dei parametri fissati contrattualmente nella documentazione dei Programmi sulla base delle indicazioni fornite dalle Agenzie di Rating, cui è subordinato il merito creditizio da queste concesse alle Obbligazioni Bancarie Garantite.

In caso di mancato rispetto di uno o più dei parametri richiesti, sarà necessaria l'integrazione dei portafogli ceduti mediante la cessione di ulteriori Attivi Idonei. L'integrazione potrà avvenire utilizzando le disponibilità liquide delle SPV, oppure mediante ulteriori tiraggi sui finanziamenti subordinati concessi da BPER Banca (ossia, ove del caso, dalle altre banche cedenti) alle due SPV.

Altre iniziative sono richieste in caso di violazione delle pattuizioni contrattuali, sino alle estreme conseguenze di escussione delle garanzie prestate dalle SPV in ipotesi di "Event of Default" dell'Emittente (ad esempio, inadempienza nel rimborso di capitale o mancato pagamento degli interessi sulle Obbligazioni Bancarie Garantite).

A date determinate, inoltre, le strutture preposte al controllo sulla gestione dei rischi della Banca verificano la qualità e l'integrità degli attivi ceduti a garanzia delle Obbligazioni Bancarie Garantite emesse.

La delineata struttura dei Programmi consente, dunque, la costituzione di patrimoni segregati (composti dagli Attivi Idonei di volta in volta ceduti alle SPV) destinati esclusivamente a garanzia privilegiata dei detentori delle Obbligazioni Bancarie Garantite, delle controparti dei contratti derivati stipulati nell'ambito dei Programmi a copertura dei rischi insiti nel portafoglio degli Attivi Idonei ceduti, nonché del pagamento degli altri costi delle operazioni.

In una situazione ordinaria gli oneri di pagamento e rimborso sulle Obbligazioni Bancarie Garantite rimarranno in carico all'Emittente e solamente al verificarsi di "Event of Default" dell'Emittente si attiveranno dei meccanismi automatici di protezione volti alla maggiore tutela degli investitori.

Ad ulteriore supporto della struttura finanziaria, sono previsti contratti derivati di swap con una o più controparti esterne, selezionate sul mercato e aventi uno standing creditizio adeguato in linea con i criteri di eleggibilità richiesti dalle Agenzie di Rating. Lo scopo di tali contratti è trasformare i flussi di

interesse prodotti dai portafogli di crediti ceduti in modo da renderli coerenti con quelli sostenuti sulle passività emesse.

In particolare, tra le altre soluzioni tecniche, ordinariamente si può prevedere la stipula di due set distinti di contratti derivati di swap:

• asset swap: ai sensi di tale contratto, la SPV corrisponde alla controparte swap i flussi incassati a titolo di interesse su un nozionale rappresentato da una porzione del patrimonio separato, determinato tenendo conto anche del debito residuo delle passività in essere costituite dalle Obbligazioni Bancarie Garantite emesse, ed incassa dalla stessa un flusso corrispondente all'Euribor di periodo, maggiorato o diminuito di uno spread, applicato al medesimo nozionale nel periodo di riferimento;
• liability swap: ai sensi di tale derivato la SPV riceve dalla controparte swap un tasso fisso pari alla cedola della relativa serie di Obbligazioni Bancarie Garantite e paga alla stessa un flusso corrispondente all'Euribor di periodo, maggiorato o diminuito (secondo i casi) di uno spread, applicato ad un importo pari al valore nominale della relativa serie di Obbligazioni Bancarie Garantite.

A tali contratti possono corrispondere accordi di swap in back to back tra la relativa controparte di swap e BPER Banca, situazione che si riscontra attualmente nel caso della quarta, quinta e ottava emissione perfezionatesi sul Programma OBG1.

A tale riguardo va altresì precisato che la prima emissione a valere sul Programma OBG1 è stata rimborsata il 22 gennaio 2014, mentre la seconda emissione, che prevedeva il rimborso ordinario ad aprile 2015, è stata interessata da un rimborso anticipato al 12 gennaio 2015. Infine anche la terza emissione è stata fisiologicamente rimborsata il 22 ottobre 2018.

Per la quarta, quinta e ottava emissione, che remunerano a tasso fisso, è stato invece necessario stipulare liability swaps. Al contrario, la sesta e la settima emissione sono state nuovamente realizzate a tasso variabile e quindi prive di liability swap.

Il meccanismo finanziario permette da un lato a BPER Banca, quale banca cedente, di mantenere, di fatto, una posizione finanziaria così come desiderata e coerente alle proprie strategie di Asset & Liability Management, dall'altro alla SPV, in qualità di garante, di poter, nell'eventualità in cui si verificasse un "Event of Default" dell'Emittente, coprire gli oneri delle Obbligazioni Bancarie Garantite scambiandoli con i frutti attesi dal portafoglio di crediti ceduti.

Il Programma OBG1

Il Programma OBG1 prevede l'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite sino ad un massimo di Euro 7 miliardi, da realizzarsi, con più emissioni nel corso del tempo, entro il termine del 31 dicembre 2023 (fermi restando gli obblighi di rinnovo annuale del relativo prospetto predisposto in ossequio alla Normativa comunitaria di riferimento).

La prima serie di Obbligazioni Bancarie Garantite da nominali Euro 750 milioni è stata emessa il 1° dicembre 2011 ed è stata rimborsata il 22 gennaio 2014, dopo che si era provveduto, in data 2 novembre 2011, alla cessione ad Estense Covered Bond s.r.l., da parte di BPER Banca, di un portafoglio di crediti conformi ai requisiti di idoneità previsti dalla Normativa per un valore nominale pari ad Euro 1,1 miliardi, selezionato in funzione dei criteri evidenziati in precedenza e aventi le seguenti principali caratteristiche:

• rapporti di mutui residenziali ipotecari ovvero stipulati ai sensi della Normativa sul credito fondiario;
• stipulati entro il 31 dicembre 2010;

• scadenza ultima rata successiva al 31 dicembre 2012;
• rapporto tra debito residuo e valore dell'immobile a garanzia, stimato al momento dell'erogazione, inferiore all'80%.

In data 25 giugno 2012, sulla base dei medesimi presupposti generali di cui sopra, si è perfezionata una seconda emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite, per un ammontare di Euro 300 milioni, con scadenza a tre anni e tasso variabile, dopo che il 4 maggio 2012 erano stati ceduti al veicolo Estense Covered Bond s.r.l. ulteriori Euro 546 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati ancora esclusivamente da BPER Banca, essenzialmente riferibili alla "produzione" dell'esercizio 2011. La nuova emissione è stata prudentemente dimensionata per tenere in doveroso conto le possibili implicazioni che avrebbero potuto interessare il collaterale a seguito degli eventi sismici del maggio 2012.

In data 10 luglio 2013, sempre sulla base dei medesimi presupposti generali sono stati ceduti, ulteriori Euro 680 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente dalla BPER Banca o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima. In data 12 gennaio 2015 è stato effettuato il totale rimborso anticipato della seconda serie di OBG.

Il 15 ottobre 2013 è stata effettuata la terza emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 750 milioni, a tasso fisso e con tenor 5 anni, interamente collocata sul mercato. Tale emissione è stata poi riaperta per ulteriori Euro 250 milioni il 24 febbraio 2014.

In data 23 luglio 2014, ulteriori Euro 501 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 22 gennaio 2015 è stata effettuata la quarta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 750 milioni, a tasso fisso e con tenor 7 anni, interamente collocata sul mercato.

In data 28 aprile 2015, ulteriori Euro 1.074 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 29 luglio 2015 è stata effettuata la quinta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 750 milioni, a tasso fisso e con tenor 5 anni, interamente collocata sul mercato.

In data 28 gennaio 2016, ulteriori Euro 1.086 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 31 maggio 2016 è stata effettuata la sesta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 500 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 27 luglio 2016, ulteriori Euro 310 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

In data 25 gennaio 2017, ulteriori Euro 404 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 3 febbraio 2017 è stata effettuata la settima emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 540 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 23 ottobre 2017, ulteriori Euro 816 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

In data 27 aprile 2018, ulteriori Euro 652 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 19 luglio 2018 è stata effettuata l'ottava emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 500 milioni, a tasso fisso e con tenor 5 anni, interamente collocata sul mercato.Il prestito subordinato concesso da BPER Banca ad Estense Covered Bond s.r.l., sotto forma di linea di credito, per finanziare l'acquisto dei portafogli ceduti, è attualmente pari ad Euro 6 miliardi. Resta ferma la facoltà di BPER Banca di incrementare l'ammontare del finanziamento subordinato concesso per finanziare l'acquisto di ulteriori portafogli (sia in coincidenza con nuove emissioni, ovvero a fini di integrazione del patrimonio separato), e remunerato in modo da garantire il ritorno al cedente del rendimento originato dai mutui segregati nel patrimonio separato, ancorché in via residuale rispetto al pagamento degli oneri di gestione della SPV; così rendendo sostanzialmente neutrale, dal punto di vista economico, la cessione.

L'ammortamento di tale prestito può avvenire in funzione del rimborso progressivo delle Obbligazioni Bancarie Garantite che, a loro volta, permettono la liberazione del portafoglio creditizio o dei relativi incassi che lo stesso ha nel frattempo generato. In tal senso va segnalato che a ottobre 2014 gli utilizzi del prestito subordinato si sono ridotti per Euro 250 milioni, in quanto è stato effettuato un primo rimborso anticipato parziale sfruttando parte delle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto. Successivamente, a ottobre 2015 e nuovamente a gennaio, aprile, luglio 2016, ottobre 2017, aprile, luglio e ottobre 2018, ed ancora gennaio 2019 sono stati rimborsati, rispettivamente, ulteriori Euro 250 milioni, Euro 120 milioni, Euro 250 milioni, Euro 250 milioni, Euro 400 milioni, Euro 100 milioni, Euro 250 milioni, Euro 500 milioni e infine Euro 280 milioni, sempre a valere sulle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto.

La liquidità disponibile generata dal portafoglio è altresì impiegata – secondo i limiti di Legge – in investimenti o depositi idonei, sulla base delle indicazioni di BPER Banca in qualità di Investment Agent. Essa tuttavia non potrà per il momento, in considerazione del non adeguato livello di rating, essere affidata in custodia a BPER Banca medesima. Pertanto, gli incassi generati dal portafoglio di Attivi Idonei ceduti – sui quali BPER Banca manterrà il rapporto di Servicer – sono convogliati su rapporti di conto corrente accesi presso BNP Paribas Securitisation Services, sia presso la filiale italiana che quella inglese, quale soggetto terzo allo stato dotato di rating adeguato.

Controparti coinvolte nel Programma OBG1

Banca Emittente, Banca Cedente iniziale, Servicer, Investment Agent, Principal Paying Agent e Calculation Agent: BPER Banca.

Eventuali altre banche cedenti che potranno aderire al Programma:

• Banco di Sardegna s.p.a.;
• Banca di Sassari s.p.a.;
• Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.;
• Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.

Arranger:NatWest Market Plc (già The Royal Bank of Scotland plc).

Joint Lead Manager della Terza serie di obbligazioni emesse: NatWest, Citibank, Mediobanca, Société Générale, UBS.

Joint Lead Manager della riapertura della Terza serie di obbligazioni emesse: Citibank, Raiffeisen Bank International.

Joint Lead Manager della Quarta serie di obbligazioni emesse: NatWest, BNP Paribas, Natixis, Nomura International plc., UNICREDIT Bank AG.

Joint Lead Manager della Quinta serie di obbligazioni emesse: NatWest, Banca IMI, Credit Suisse International, Raiffeisen Bank International, Société Générale.

Lead Managerdella Sesta serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Lead Managerdella Settima serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Joint Lead Manager dell'Ottava serie di obbligazioni emesse: NatWest, Commerzbank, Nomura, UBS, Unicredit.Guarantor: Estense Covered Bond s.r.l.

Rappresentante degli Obbligazionisti (RoN): Securitisation Services s.p.a.

Italian Paying Agent, Cash Manager e Account Bank: BNP Paribas Securities Services (sia tramite la filiale italiana che quella di Londra).

Corporate Servicer: Securitisation Services s.p.a.

Guarantor Calculation Agent: Securitisation Services s.p.a.

Controparte liability swap: per la quarta emissione, NatWest; per la quinta emissione Credit Suisse International; per l'ottava emissione BNP-Paribas.

Consulente Legale BPER Banca: Studio Legale RCC.

Asset Monitor e Pool Auditor: PriceWaterhouseCoopers s.p.a.

Società di revisione della società veicolo: Deloitte & Touche s.p.a.

Agenzie di Rating: Moody's Investor Services.

Nel corso del 2012 si è aggiunta, alla struttura dell'operazione sopra illustrata, la figura del Back Up Servicers (BUS), ruolo assunto da Italfondiario s.p.a.; l'iniziativa ha voluto conferire maggiore robustezza all'operazione, accogliendo così anche indicazioni pervenute in tal senso dalle controparti swap e dall'Agenzia di rating.

Il Programma OBG2

Il Programma OBG2 prevede l'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite sino ad un massimo di Euro 5 miliardi, da realizzarsi, con più emissioni nel corso del tempo, entro il termine del 31 dicembre 2025 (fermi restando gli obblighi di rinnovo annuale del relativo prospetto predisposto in ossequio alla normativa comunitaria di riferimento).

La prima serie di Obbligazioni Bancarie Garantite da nominali Euro 625 milioni è stata emessa il 16 dicembre 2015, dopo che si era provveduto, in data 17 settembre 2015, alla cessione ad Estense CPT Covered Bond s.r.l., da parte di BPER Banca, di un portafoglio di crediti conformi ai requisiti di idoneità previsti dalla normativa per un valore nominale pari ad Euro 870 milioni, selezionato in funzione dei criteri evidenziati in precedenza e aventi le seguenti principali caratteristiche:

• rapporti di mutui ipotecari residenziali nonché mutui ipotecari commerciali;
• erogati entro il 31 dicembre 2014;
• scadenza ultima rata successiva al 31 dicembre 2015;
• rapporto tra debito residuo e valore dell'immobile a garanzia rivalutato in prossimità della data di cessione, inferiore o uguale all'80%, per i mutui ipotecari residenziali, e inferiore o uguale al 60% per i mutui ipotecari commerciali.

La prima emissione di titoli obbligazionari per Euro 625 milioni è stata interamente sottoscritta da BPER Banca al fine di incrementare il collaterale per operazioni di rifinanziamento presso la Banca Centrale Europea.

In data 23 giugno 2016, ulteriori Euro 478 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 1° agosto 2016 è stata effettuata la seconda emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 200 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 21 novembre 2016, ulteriori Euro 411 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 24 febbraio 2017 è stata effettuata la terza emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 240 milioni, a tasso variabile e con tenor 4 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

Il 27 settembre 2017 è stato effettuato un rimborso anticipato parziale per euro 150 milioni sulla prima serie di titoli emessi.

Il 25 gennaio 2018 è stata effettuata la quarta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 420 milioni, a tasso variabile e con tenor 3 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

In data 22 maggio 2018, ulteriori Euro 594 milioni di mutui ipotecari commerciali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

In data 24 settembre 2018, ulteriori Euro 731 milioni di mutui ipotecari residenziali, originati esclusivamente da BPER Banca, o da altre Banche del Gruppo nel frattempo incorporate nella Capogruppo medesima, sono stati ceduti sempre sulla base dei medesimi presupposti generali.

Il 17 ottobre 2018 è stata effettuata la quinta emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite per Euro 1.050 milioni, a tasso variabile e con tenor 3 anni, oggetto di auto-sottoscrizione.

Il prestito subordinato concesso da BPER Banca ad Estense CPT Covered Bond s.r.l., sotto forma di linea di credito, per finanziare l'acquisto dei portafogli ceduti, è attualmente pari ad Euro 3 miliardi, ferma restando la facoltà di BPER Banca di incrementare l'ammontare del finanziamento subordinato concesso per finanziare l'acquisto di ulteriori portafogli (sia in coincidenza con nuove emissioni, ovvero a fini di integrazione del patrimonio separato), e remunerato in modo da garantire il ritorno al cedente del rendimento originato dai mutui segregati nel patrimonio separato, ancorché in via residuale rispetto al pagamento degli oneri di gestione della SPV; così rendendo sostanzialmente neutrale, dal punto di vista economico, la cessione.

L'ammortamento di tale prestito può avvenire in funzione del rimborso progressivo delle Obbligazioni Bancarie Garantite che, a loro volta, permettono la liberazione del portafoglio creditizio o dei relativi incassi che lo stesso ha nel frattempo generato. In tal senso va segnalato che a luglio 2017 gli utilizzi del prestito subordinato si sono ridotti per Euro 70 milioni, in quanto è stato effettuato un primo rimborso anticipato parziale sfruttando parte delle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto. Successivamente, a ottobre 2017, aprile e luglio 2018, ed ancora gennaio 2019, sono stati rimborsati, rispettivamente, ulteriori Euro 200 milioni, Euro 100 milioni¸ Euro 150 milioni e infine Euro 110 milioni, sempre a valere sulle disponibilità in linea capitale generate dal portafoglio crediti ceduto.

La liquidità disponibile generata dal portafoglio è altresì impiegata – secondo i limiti di Legge – in investimenti o depositi idonei, sulla base delle indicazioni di BPER Banca in qualità di Investment Agent. Essa tuttavia non potrà per il momento, in considerazione del non adeguato livello di rating, essere affidata in custodia a BPER Banca medesima. Pertanto, gli incassi generati dal portafoglio di Attivi Idonei ceduti – sui quali BPER Banca manterrà il rapporto di Servicer – sono convogliati su rapporti di conto corrente accesi presso Citibank N.A., eventualmente sia presso la filiale italiana che quella inglese, quale soggetto terzo allo stato dotato di rating adeguato.

La specifica caratteristica finanziaria del Programma OBG2 prevede una diversa tecnica di struttura che consiste – nell'eventuale evento di default della Capogruppo ed al verificarsi delle ulteriori condizioni che sono dettagliatamente previste nel Programma OBG2 medesimo – di trasformare il piano di rimborso delle Obbligazioni Bancarie Garantite in funzione del piano di ammortamento del portafoglio crediti conferito a garanzia. In tal modo si elimina il rischio finanziario connesso alla forzata e perentoria liquidazione di tale portafoglio, trasformando di fatto le Obbligazioni Bancarie Garantite outstanding in titoli assimilabili ai titoli pass-through emessi nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione. Evidentemente il profilo di rischio di inadempimento sulle Obbligazioni Bancarie Garantite si attenua così in modo consistente permettendo di raggiungere un miglior livello di rating.

Controparti coinvolte nel Programma OBG2

Banca Emittente, Banca Cedente iniziale, Servicer, Investment Agent, Primary Paying Agent e Calculation Agent: BPER Banca.

Eventuali altre banche cedenti che potranno aderire al Programma:

• Banco di Sardegna s.p.a.;
• Banca di Sassari s.p.a.;
• Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.;
• Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.

Arranger:Finanziaria Internazionale Securitisation Group s.p.a.

Initial Dealerdella Prima serie di obbligazioni emesse: Banca Finanziaria Internazionale s.p.a..

Dealerdella Seconda serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Dealerdella Terza serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Dealerdella Quarta serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Dealerdella Quinta serie di obbligazioni emesse: NatWest.

Guarantor: Estense CPT Covered Bond s.r.l.

Rappresentante degli Obbligazionisti (RoN): Securitisation Services s.p.a.

Subsequent Paying Agent, Cash Manager e Account Bank: Citibank N.A. (sia tramite la filiale italiana che quella di Londra).

Corporate Servicer: Securitisation Services s.p.a.

Guarantor Calculation Agent: Securitisation Services s.p.a.

Consulente Legale BPER Banca: Jones Day Studio Legale.

Asset Monitor e Pool Auditor: PricewaterhouseCoopers s.p.a.

Società di revisione della società veicolo: Deloitte & Touche s.p.a.

Agenzie di Rating: Moody's Investor Services.

I requisiti degli Emittenti

Secondo le Disposizioni, le Obbligazioni Bancarie Garantite possono essere emesse da banche facenti parte di gruppi bancari che abbiano:

• Fondi Propri non inferiori ad Euro 250 milioni;
• Total Capital Ratio a livello consolidato non inferiore al 9%.

Tali requisiti devono essere soddisfatti, sempre su base consolidata, anche dalle banche cedenti, laddove queste ultime, come previsto nella struttura dei Programmi, siano differenti dalla banca che emette le Obbligazioni Bancarie Garantite. In caso di banche appartenenti al medesimo gruppo, occorre quindi far riferimento ai medesimi dati consolidati.

Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2018, i Fondi Propri del Gruppo BPER Banca sono pari ad Euro 5.279 milioni e il Total Capital Ratio risulta pari al 17,25%.

I limiti alla cessione di Attivi Idonei

Le Disposizioni fissano limiti alla possibilità per le banche di cedere Attivi Idonei, che si basano sul livello del Tier 1 (T1) Ratio e del Common Equity Tier 1 (CET1) Ratio.

I limiti alla cessione si riferiscono al complesso delle operazioni della specie effettuate da un gruppo bancario. I gruppi bancari vengono classificati in tre categorie, cui corrispondono specifici limiti come di seguito evidenziato:

• fascia "a": per gruppi bancari con T1 Ratio maggiore o uguale al 9% e CET1 Ratio maggiore o uguale all'8%, cui non vengono posti limiti alla cessione;
• fascia "b": per gruppi bancari con T1 Ratio maggiore o uguale all'8% e CET1 Ratio maggiore o uguale al 7%, cui corrisponde un limite del 60% degli Attivi Idonei;
• fascia "c"; per gruppi bancari con T1 Ratio maggiore o uguale al 7% e CET1 Ratio maggiore o uguale al 6%, cui corrisponde un limite del 25% degli Attivi Idonei.

Con riferimento al 31 dicembre 2018 il Tier1 Ratio è pari al 14,37% e il Common Equity Tier 1 Ratio risulta pari al 14,27%.

Assetti organizzativi e procedure

Il processo di strutturazione di Programmi di emissione di OBG ha reso necessaria l'organizzazione di un team di lavoro interno, cui affidare anche il coordinamento di tutte le funzioni coinvolte. In questo ambito, è stata costituita una specifica struttura, l'Ufficio Gestione Finanza Strutturata, che agisce in qualità di coordinatore del team di lavoro interfunzionale per l'attività a regime, provvedendo a coinvolgere tutte le strutture interessate nel processo di gestione dei Covered Bond. Per regolare il processo di strutturazione e gestione dei Programmi, anche dell'attività prevista a regime, è stato predisposto uno specifico Regolamento di Gruppo seguito da una Procedura Organizzativa di Gruppo.

Impatti contabili, patrimoniali e fiscali

Con l'emissione di OBG, BPER Banca quale banca cedente iniziale e le eventuali successive banche cedenti mantengono sostanzialmente tutti i rischi ed i benefici delle attività trasferite in quanto:

• sono tenute a reintegrare, con una pluralità di formulazioni alternative, le garanzie qualora il valore degli attivi ceduti si deteriori ed il loro valore scenda al di sotto di soglie fissate contrattualmente;
• il rimborso del prestito subordinato concesso alla società veicolo è legato alle performance degli attivi ceduti a garanzia.

Obiettivo prioritario della creazione di una società veicolo e della cessione ad essa degli Attivi Idonei è, infatti, quello di segregare giuridicamente mediante un contratto di cessione pro soluto gli attivi dalla banca cedente in un diverso soggetto giuridico. Tali attivi, così segregati, sono soggetti ad un vincolo di destinazione ai sensi della Legge 130/99 a garanzia, tra l'altro, dei detentori delle OBG. In tal modo, i detentori delle OBG beneficeranno, da una parte, della garanzia generica rappresentata dal patrimonio dell'emittente e, dall'altra, della garanzia rilasciata dalla società veicolo a valere sul portafoglio segregato su cui potranno vantare un diritto prioritario a soddisfarsi. Tale struttura di "doppia tutela" permette di creare le condizioni per una potenziale riduzione del costo della raccolta.

Il profilo complessivo di rischio di BPER Banca quale banca cedente iniziale e delle eventuali ulteriori banche cedenti non viene in alcun modo alterato.

Le stesse disposizioni precisano che le banche cedenti mantengono quello stesso requisito patrimoniale già tenute ad osservare, a fronte degli attivi ceduti, prima della cessione. Le operazioni, pertanto, non si qualificano per la derecognition: le banche cedenti devono continuare a riconoscere in bilancio le attività trasferite nella loro totalità ed i corrispettivi ricevuti dalle cessioni devono essere contabilizzati in contropartita delle passività finanziarie verso le società veicolo.

A sua volta, tali passività devono essere esposte al netto dei finanziamenti subordinati concessi agli stessi veicoli, facendo valere il principio della prevalenza della sostanza sulla forma: di fatto è come se l'acquisto dei crediti da parte delle società veicolo non fosse avvenuto.

La mancata rappresentazione dei prestiti subordinati ai fini del rischio di controparte non rileva; detti finanziamenti non devono infatti essere oggetto di alcuna valutazione in quanto il rischio di credito risulta già riflesso nella valutazione dei mutui oggetto di cessione.

Per quanto riguarda gli impatti contabili a livello consolidato, si precisa che entrambe le SPV sopra citate sono soggetti facenti parte del Gruppo BPER Banca, in quanto controllate al 60% dalla Capogruppo; esse risultano perciò oggetto di consolidamento, pur limitatamente alla componente patrimoniale ed economica propria.

Infine, in merito alle implicazioni fiscali, coerentemente con il dettato normativo dell'art. 7 bis della Legge 130/99, ogni imposta e tassa è dovuta considerando le cessioni dei crediti come mai effettuate.

Inoltre, sempre per garantire la neutralità fiscale dell'operazione, è stato definito, così come previsto dall'art. 7 bis, comma 7 della Legge 130/99, che i corrispettivi delle cessioni siano pari "all'ultimo valore di iscrizione in bilancio dei crediti", oppure in funzione di specifica certificazione del prezzo di cessione da parte della Società incaricata per la revisione del bilancio della Banca cedente.

Nello specifico, al/dal valore di bilancio sono scomputate le "variabili endogene", ovvero incassi sul credito nel periodo interinale e maturazione degli interessi contrattualmente previsti nel medesimo periodo. Ciò risulta in linea anche con le disposizioni di natura regolamentare previste dalle Disposizioni descritte in precedenza.

Per quanto riguarda le altre componenti che possono incidere nella configurazione del valore di iscrizione di bilancio, in altre parole costo ammortizzato e svalutazioni collettive (trattandosi di crediti in bonis), si è ritenuto aderente a principi di rilevanza, inerenza e sostanzialità assumere il loro valore pari a quello di iscrizione nell'ultimo bilancio approvato e revisionato ovvero in funzione della specifica certificazione del prezzo di cessione da parte della Società incaricata per la revisione del bilancio della Banca cedente.

I rischi connessi con l'operazione

I Programmi OBG1 e OBG2 comportano alcuni rischi finanziari e non, oggetto di analisi e monitoraggio da parte delle Funzioni di Risk Management e Compliance di Gruppo, nonché, per quanto attiene specificatamente ai rischi di frodi ed errori non intenzionali nell'informativa finanziaria, dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In sintesi i principali profili di rischio possono essere riassunti come segue:

• Rischio tasso. Nella struttura di un Covered Bond, il rischio tasso si origina dalle differenti caratteristiche di tasso di interesse riveniente nelle Obbligazioni Bancarie Garantite e nel portafoglio di asset posto a garanzia. Tali rischi sono mitigati da apposite coperture in contratti derivati eventualmente volta per volta posti in essere con controparti di mercato.
• Rischio credito. Nella struttura di un Covered Bond il rischio di credito è riconducibile alla qualità dei crediti ceduti da ciascuna singola Banca Cedente nell'ambito del cover pool. A fronte di tale rischio, le Agenzie di Rating, per attribuire alle Obbligazioni Bancarie Garantite la

massima valutazione possibile, richiedono un livello di over-collateralisation che è funzione anche della qualità del cover pool.

• Rischio controparte. Il rischio controparte consiste nella possibilità che il merito di credito delle controparti terze coinvolte nell'operazione, in altre parole le controparti swap e la banca esterna al Gruppo che detiene i conti della società veicolo, possa peggiorare al punto da creare un problema di liquidità, con la conseguenza che i fondi del cover pool che confluiscono sui conti della società veicolo o i pagamenti effettuati ai sensi dello swap sono trattenuti dalle controparti stesse. Tale rischio, è mitigato dal coinvolgimento di controparti con rating elevato e dalla presenza di previsioni, nei relativi contratti ISDA e CSA e nel contratto denominato "Cash Management and Agency Agreement", in base alle quali in caso di downgrading di tali controparti si proceda con la loro sostituzione immediata.
• Rischio liquidità. La presenza di un'emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite bullet a fronte di un cover pool avente ad oggetto mutui con un determinato piano di ammortamento comporta la necessità di una gestione dinamica del cover pool stesso. I fondi rivenienti dalle rate incassate a titolo di capitale sui mutui del cover pool potranno dover essere, infatti, reinvestiti in nuovi mutui con caratteristiche analoghe. Qualora il Gruppo non dovesse avere la disponibilità di mutui eligible da cedere ad integrazione del cover pool (o in sostituzione di mutui nonperforming), si sarebbe costretti a versare cassa o titoli eligible, impattando negativamente sulla Counterbalancy Capacity(il limite previsto dalle Disposizioni a tali attivi è pari al 15%).
• Rischio di conformità. L'articolata e puntuale Normativa esterna che regola le Obbligazioni Bancarie Garantite, unitamente alle regole gestionali ed operative interne, richiedono una precisa e formalizzata strutturazione delle attività inerenti ai Programmi, tanto nella fase up front quanto in quella on going. L'analisi sul rispetto dei requisiti di conformità è stata effettuata dalla Funzione di Compliance.
• Rischio reputazionale. Consiste nella possibilità che il mancato adempimento da parte di BPER Banca di alcuni obblighi, nascenti dal ruolo svolto nell'ambito dei Programmi, influenzi negativamente la credibilità e l'immagine del Gruppo sul mercato, con conseguente significativo impatto in termini economici e patrimoniali. Oltre ai rischi sopra evidenziati, presenti sin all'emissione inaugurale, vi sono aspetti connessi con la caratteristica multioriginator dei Programmi, che verranno formalmente integrati nel corpo contrattuale e nelle procedure di gestione in coincidenza con l'eventuale adesione di altre Banche del Gruppo quali cedenti ai Programmi.
• Rischio di non adeguatezza economico-patrimoniale. Le Disposizioni di Vigilanza, nella Disciplina delle Obbligazioni Bancarie Garantite, in relazione alla complessità dei profili contrattuali e alle possibili ricadute sugli assetti tecnici delle banche di tali operazioni, richiedono, tra l'altro, che venga effettuata un'attenta valutazione sull'impatto dell'attività sull'equilibrio economico-patrimoniale della banca. L'analisi dei materiali di progetto acquisiti dal Consiglio di amministrazione, ha evidenziato:
  • sotto il profilo economico, che le operazioni avrebbero consentito, con riferimento ai valori riscontrati sul mercato, un minor costo del funding rispetto ad equivalenti operazioni Senior e ciò avrebbe permesso di dare integrale copertura ai costi di start up già dal primo anno, oltre che a coprire i costi on going di periodo. Tale originaria stima, nella vigente situazione di mercato, può dirsi significativamente conservativa;
  • sotto il profilo patrimoniale, valutato il portafoglio di mutui residenziali o commerciali eleggibili, a livello di Gruppo, si è ipotizzato un piano di emissioni a 7 e 10 anni, rispettivamente, per il primo e secondo Programma, tali da riservare appropriati margini

per l'eventuale reintegro dei cover pool senza che ciò abbia ad incidere sulla situazione patrimoniale e/o sulle pratiche commerciali del Gruppo.

Tali evidenze hanno consentito all'Organo Amministrativo di determinare che le operazioni non influenzino in termini negativi l'equilibrio economico/patrimoniale della Banca e del Gruppo nel suo complesso.

Al fine di dar corso al rinnovo e all'estensione del Programma OBG1 – perfezionatosi a gennaio 2019 – il Consiglio di amministrazione ha reiterato le proprio valutazioni in merito.

Aspetti organizzativi e gestionali delle società veicolo

In merito agli aspetti organizzativi e gestionali delle società veicolo (al fine di valutarne l'adeguatezza rispetto ai compiti attribuiti alla stessa) e ai contratti stipulati nel contesto dei Programmi, sono state acquisite relazioni sulle società veicolo cessionarie redatte con il contributo degli studi legali esterni incaricati, al fine di assicurarsi che i contratti stipulati nel contesto dei Programmi contengano, conformemente a quanto previsto dalla Normativa, clausole atte ad assicurare un regolare ed efficiente svolgimento delle funzioni da parte delle società cessionarie stesse.

Valutazione dei profili giuridici dei Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite

Si sono altresì acquisite relazioni rese dallo Studio legale Linklaters e dallo Studio legale Allen & Overy, rispettivamente per il Programma OBG1 e OBG2, al fine di valutare, conformemente a quanto previsto dalle Disposizioni, i profili giuridici delle attività previste all'interno dei Programmi. Le relazioni hanno ad oggetto un'approfondita disamina delle strutture e degli schemi contrattuali impiegati, con particolare attenzione alle caratteristiche delle garanzie prestate dalle società cessionarie e al complesso dei rapporti che intercorrano tra i soggetti partecipanti ai Programmi.

Valutazione annuale dei Programmi di Emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite da parte dell'Asset Monitor

Si rammenta che, secondo i termini della Normativa, l'Asset Monitor – nella fattispecie PricewaterhouseCoopers s.p.a. che ha sostituito Deloitte & Touche s.p.a. a luglio 2017 – effettua analisi annuali sullo stato dei Programmi, relazionando il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e la Funzione di Revisione Interna della Banca.

Allo stato dell'arte sono state effettuate le analisi relative agli esercizi 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 e 2017 e non sono stati riscontrati motivi di rilievo.

Informazioni quantitative relative ai crediti ceduti

Programma OBG 1

1.Dati i flusso

Descrizione	31.12.2018
Esistenze iniziali	4.509.331
Aumenti	761.504
Acquisto del portafoglio di crediti	651.391
Altre variazioni:	110.113
- Interessi attivi maturati sui finanziamenti	99.200
- Interessi attivi di mora	13
- Penalità e recuperi vari
- Ricavi per rettifiche IAS	971
- Sopravvenienze attive su sofferenze
- Riprese di Fondo Svalutazione	9.928
- Recuperi spese su sofferenze	1
Diminuzioni	759.456
Incassi clienti	693.221
Altre variazioni:	2.321
- Svalutazioni crediti	2.301
- Perdite su crediti	20
- Oneri per rettifiche IAS
Riacquisti da parte dell'Originator	63.914
Rimanenze finali	4.511.379

Vita residua dei crediti cartolarizzati	31.12.2018
Fino a 3 mesi	356
Da 3 mesi a 1 anno	5.758
Da 1 anno a 5 anni	163.080
Oltre 5 anni	4.352.919
Durata indeterminata	1.686
Totale	4.523.799

3.Concentrazione di rischio

Classi di importo (Euro)	Numero clienti	31.12.2018
0 - 25.000	6.841	95.644
25.000 - 75.000	26.584	1.318.879
75.000 - 250.000	23.732	2.788.767
sopra 250.000	907	320.509
Totale		4.523.799

Il saldo dei crediti è al lordo dei fondi di svalutazione e dell'adeguamento IAS.

Alla data del 31 dicembre 2018 la maggior parte dei debitori ceduti sono residenti in Italia e i crediti sono denominati in Euro.

Programma OBG2

1.Dati di flusso
Descrizione	31.12.2018
Esistenze iniziali	1.255.130
Aumenti	1.371.888
Acquisto del portafoglio di crediti	1.325.686
Altre variazioni:	46.202
- Interessi attivi maturati sui finanziamenti	39.670
- Interessi attivi di mora	62
- Penalità e recuperi vari	222
- Ricavi per rettifiche IAS	494
- Sopravvenienze attive su sofferenze
- Riprese di Fondo Svalutazione	5.754
Diminuzioni	381.901
Incassi clienti	379.708
Altre variazioni:	2.193
- Svalutazioni crediti	911
- Oneri per rettifiche IAS	1.282
Riacquisti da parte dell'Originator	-
Rimanenze finali	2.245.117

2.Ripartizione per vita residua

Vita residua dei crediti cartolarizzati	31.12.2018
Fino a 3 mesi	601
Da 3 mesi a 1 anno	9.785
Da 1 anno a 5 anni	246.305
Oltre 5 anni	1.994.890
Durata indeterminata	4.741
Totale	2.256.322

Il saldo dei crediti è al lordo dei fondi di svalutazione e dell'adeguamento IAS.

3.Concentrazione di rischio

Classi di importo (Euro)	Numero	31.12.2018
	clienti
0 - 25.000	4.488	38.959
25.000 - 75.000	8.603	427.134
75.000 - 250.000	8.773	1.079.161
sopra 250.000	1.093	711.068
Totale		2.256.322

Il saldo dei crediti è al lordo dei fondi di svalutazione e dell'adeguamento IAS.

Alla data del 31 dicembre 2018 la maggior parte dei debitori ceduti sono residenti in Italia e i crediti sono denominati in Euro.

F. Modelli per la misurazione del rischio di credito

BPER Banca non dispone di modelli interni di portafoglio sul rischio di credito (metodologia VAR).

Sezione 2 – Rischi di mercato

2.1 Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo del rischio di mercato sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali

Il Gruppo svolge, in modo primario, attività di portafoglio in proprio.

Rientrano nel portafoglio tutti gli strumenti finanziari acquistati con finalità di negoziazione o con finalità di copertura gestionale di un fattore di rischio del portafoglio stesso.

Per finalità di negoziazione si intende l'acquisto di strumenti finanziari aventi le seguenti caratteristiche:

• esposizione ai fattori di rischio gestiti (rischio tasso di interesse, prezzo, cambio, emittente, controparte e liquidità);
• prevalente trattazione su mercati attivi;
• emissione da parte di operatori di qualità primaria.

Il portafoglio di proprietà viene gestito in funzione dell'esposizione al rischio di tasso derivante dalla struttura di asset & liability complessiva e, di norma, non comprende derivati complessi o innovativi.

Rientrano nel portafoglio di negoziazione tutti gli strumenti finanziari non legati a finalità di riequilibrio della struttura di asset & liability, ma acquistati per dare un contributo al Conto economico dell'esercizio, ottimizzando il profilo di rischio-rendimento complessivo.

La dimensione del portafoglio di proprietà è strettamente legata alla posizione di liquidità.

L'attività di arbitraggio e l'attività speculativa di breve periodo su strumenti derivati quotati assumono valenza marginale rispetto all'attività di portafoglio in proprio. La strategia sottostante alla negoziazione di questi strumenti finanziari si pone l'obiettivo di massimizzare il profilo complessivo di rischio/rendimento attraverso un'opportuna diversificazione degli investimenti.

La Capogruppo svolge attività speculativa di medio periodo sui mercati azionari quotati, su derivati su materie prime, su quote di fondi comuni e, marginalmente, su fondi speculativi. Tale attività risulta, comunque, residuale rispetto all'operatività sui mercati obbligazionari.

Il processo di governo dei portafogli di negoziazione è accentrato in BPER Banca per rispondere alle esigenze di presidio centrale dei rischi di mercato e di efficientamento dei processi di investimento del Gruppo.

Tale processo implica che in capo alle singole Banche del Gruppo rimanga l'ottimizzazione del rendimento della liquidità tramite operazioni di tesoreria con BPER Banca e, in alternativa, tramite l'investimento in obbligazioni a tasso variabile o a tasso fisso emesse dalla Banca.

Il governo dei rischi di mercato è così accentrato nella Capogruppo in base alle decisioni assunte dal Comitato ALCO e Finanza presieduto dall'Amministratore Delegato.

B. Processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

Il Gruppo BPER Banca dispone di un sistema di controlli giornalieri adeguato agli standard di mercato. Per la valorizzazione del rischio di mercato viene utilizzato un sistema di Value at Risk – VaR.

Il VaR rappresenta la stima della massima perdita potenziale, ottenuta mediante metodologie di natura probabilistica, che l'aggregato di riferimento può subire in un determinato orizzonte temporale (funzionale al grado di liquidità del portafoglio) con un prefissato livello di probabilità (coerente con il grado di avversione al rischio dell'investitore).

La metodologia adottata per il calcolo del VaR appartiene alla classe dei modelli "simulazione storica", secondo i quali il rischio complessivo si determina sulla base della distribuzione storica dei rendimenti dei fattori di rischio a cui risultano sensibili gli strumenti finanziari detenuti. A completare il novero delle metodologie atte a monitorare i rischi di mercato, si aggiungono le analisi di sensitivity basate su spostamenti paralleli delle curve dei tassi di mercato.

Attualmente le rilevazioni giornaliere del VaR si riferiscono a due distinti orizzonti temporali, in modo da soddisfare sia esigenze di tipo normativo che di tipo gestionale. Viene, infatti, proposta un'analisi con un orizzonte temporale ad un mese giorni e con un intervallo di confidenza pari al 99% in coerenza con il Risk Appetite Framework del Gruppo. A questa si affianca un'ulteriore analisi con il medesimo intervallo di confidenza, ma su un orizzonte temporale giornaliero, al fine di monitorare giornalmente le dinamiche del rischio di mercato del portafoglio di proprietà dell'Istituto. Il modello è utilizzato esclusivamente per fini gestionali interni e non concorre al calcolo dei requisiti patrimoniali sui rischi di mercato.

Il processo di controllo del rischio di tasso e di prezzo è accentrato presso BPER Banca e gestito dal Servizio Rischi Finanziari. L'informativa periodica è garantita attraverso la distribuzione di specifica reportistica con frequenza giornaliera e mensile.

L'attività di monitoraggio e controllo del rischio di tasso di interesse del portafoglio di negoziazione prevede di mitigare il rischio medesimo attraverso la definizione di un sistema di limiti (sensitivity, stop loss, posizione) relativi ai portafogli gestiti dalle strutture del Gruppo preposte con riferimento ai diversi rischi sopportati. Il controllo dei limiti è effettuato con frequenza giornaliera dal Servizio Rischi Finanziari.

L'attività di monitoraggio e di controllo del rischio di prezzo del portafoglio di negoziazione di vigilanza è eseguita giornalmente attraverso le analisi di Value at Risk (VaR) secondo la metodologia precedentemente indicata.

Informazioni di natura quantitativa

3. Rischio di tasso - Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Sono esposte nel seguito le rilevazioni VaR riferite agli orizzonti temporali a dieci giorni e ad un giorno, compiute sul portafoglio di negoziazione di vigilanza per il rischio tasso, alla data puntuale del 31 dicembre 2018.

Dati descrittivi			VaR		VaR
			Orizzonte temporale: 10 giorni Intervallo di confidenza:99%		Orizzonte temporale: 1 giorno Intervallo di confidenza:99%
Tipologie di operazioni	Present value	VaR	Var/Present Value	VaR	Var/Present Value
BOT	20	1	7,44%	-	0,00%
BTP	30	1	4,88%	-	0,00%
CCT	-	-	0,00%	-	0,00%
Altri Titoli di Stato	14.831	168	1,14%	53	0,36%
Obbligazioni	104.846	2.021	1,93%	641	0,61%
Titoli di capitale	20	-	0,00%	-	0,00%
Fondi comuni e SICAV Derivati/Operazioni da	-	-	0,00%	-	0,00%
regolare	(66.769)	18.086	-27,09%	5.280	-7,91%
Effetto diversificazione		(7.491)		(2.221)
Totale di portafoglio 2018	52.978	12.788	24,14%	3.753	7,08%
Totale di portafoglio 2017	363.472	8.128	2,24%	2.570	0,71%

Riportiamo, inoltre, le rilevazioni puntuali al 31 dicembre 2018 del valore del portafoglio di negoziazione a fronte di uno shift parallelo di +/- 100 basis point(analisi di sensitività).

	+100 b.p.	-100 b.p.
31 dic 2018	(34.535)	36.909
31 dic 2017	56.182	(43.181)

3. Rischio di prezzo - Portafoglio di negoziazione di vigilanza: modelli interni e altre metodologie per l'analisi della sensitività

Sono esposte nel seguito le rilevazioni VaR riferite agli orizzonti temporali a dieci ed ad un giorno, compiute sul portafoglio di negoziazione di vigilanza per il rischio di prezzo, alla data puntuale del 31 dicembre 2018.

Dati descrittivi		VaR Orizzonte temporale: 10 giorni		VaR Orizzonte temporale: 1 giorno
		Intervallo di confidenza:99%		Intervallo di confidenza:99%
Tipologie di operazioni	Present value	VaR	Var/Present Value	VaR	Var/Present Value
Titoli di capitale	67.496	5.714	8,47%	1.807	2,68%
Fondi comuni e SICAV Derivati/Operazioni da	-	-	0,00%	-	0,00%
regolare	2.140	1.136	53,10%	382	17,87%
Effetto diversificazione		(950)		(295)
Totale di portafoglio 2018	69.636	5.901	8,47%	1.895	2,72%
Totale di portafoglio 2017	162.628	7.289	4,48%	2.305	1,42%

2.2 Rischio di tasso di interesse e di prezzo – Portafoglio bancario

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali, procedure di gestione e metodi di misurazione del rischio di tasso di interesse e del rischio di prezzo

Il rischio di tasso di interesse si riferisce al potenziale impatto che variazioni inattese nei tassi di mercato determinano sui profitti correnti e sul valore del patrimonio netto della Capogruppo. Tale rischio si manifesta tipicamente sulle posizioni incluse nel portafoglio bancario.

L'esposizione al rischio di tasso di interesse può essere a sua volta declinata in:

• rischio di reddito;
• rischio di investimento.

Il rischio di reddito deriva dalla possibilità che una variazione inattesa nei tassi di interesse produca una riduzione del margine di interesse, ossia del flusso netto degli interessi pagati e ricevuti. Tale rischio viene misurato tramite modelli di Maturity Gap e dipende:

• dallo sfasamento nella struttura temporale degli impieghi e della raccolta, nel caso in cui le attività e le passività siano remunerate a tasso fisso fino alla scadenza finale;
• dalla mancata corrispondenza dei periodi di revisione delle condizioni di tasso, nel caso di attività e passività a tasso variabile.

L'asincronia delle scadenze di cui sopra espone BPER Banca a:

• rischio di rifinanziamento: è il rischio che si manifesta quando la data media di scadenza (periodo di ridefinizione del tasso) delle passività è inferiore a quella delle attività. In tal caso la Banca è esposta ad eventuali aumenti dei tassi di interesse (Banca liability sensitive);
• rischio di reinvestimento: è il rischio che si manifesta, quando la data media di scadenza (periodo di ridefinizione del tasso) delle attività è inferiore a quella delle passività. In tal caso la Banca subirà un peggioramento del proprio margine di interesse nel caso di riduzione dei tassi di interesse (Banca asset sensitive).

Il rischio di investimento è il rischio di subire variazioni negative nei valori di tutte le attività, passività e strumenti fuori bilancio detenuti dalla Banca, in seguito a mutamenti nei tassi di interesse, con un conseguente impatto destabilizzante sull'equilibrio patrimoniale. Tale rischio è misurato mediante le tecniche di Duration Gap e Sensitivity Analysis.

Sono identificate le seguenti tipologie di rischio di tasso d'interesse:

• Repricing Risk: rischio legato alle differenze nelle scadenze (tasso fisso) e nelle date di riprezzamento (tasso variabile) dell'operatività in portafoglio.
• Yield Curve Risk: rischio legato a cambiamenti nella pendenza e nella forma della yield curve.
• Refixing Risk: rischio legato al timing di revisione dei parametri di mercato, per le posizioni a tasso variabile. Più specificamente, è il rischio che la dinamica di crescita dei tassi sia più accentuata nei periodi di refixing delle passività rispetto ai periodi di refixingdelle attività.
• Basis Risk: rischio determinato dalla non perfetta correlazione esistente tra i parametri d'indicizzazione di impieghi e raccolta, ovvero dall'eventualità che intervengano variazioni sfavorevoli nell'inclinazione della curva.

• Optionality Risk: rischio legato ad opzioni esplicite o implicite nelle attività o passività del Banking Book (ad esempio, cap/floor/collar, opzioni di prepaymentdei mutui).

BPER Banca monitora, con frequenza mensile, sia a livello consolidato che di singola Legal Entity l'impatto che variazioni inattese dei tassi di interesse di mercato possono avere sulle posizioni del portafoglio bancario secondo la prospettiva degli utili correnti (sensitività del margine di interesse) e del valore economico del patrimonio:

• prospettiva degli utili correnti: la prospettiva degli utili correnti ha come finalità quella di valutare il rischio di interesse sulla base della sensibilità del margine di interesse alle variazioni dei tassi su di un orizzonte temporale definito. Variazioni negative del margine impattano sulla potenziale stabilità finanziaria di una banca attraverso l'indebolimento dell'adeguatezza patrimoniale. La variazione del margine di interesse dipende dal rischio di tasso nelle sue diverse accezioni;
• prospettiva del valore economico: variazioni dei tassi di interesse possono impattare sul valore economico dell'attivo e del passivo della Capogruppo. Il valore economico di una banca è rappresentato dal valore attuale dei cash flows attesi, definito come somma algebrica del valore attuale dei cash flow attesi dell'attivo, del passivo e delle posizioni in derivati. A differenza della prospettiva degli utili correnti, la prospettiva del valore economico identifica il rischio generato dal repricingo Maturity Gap in un orizzonte temporale di lungo periodo.

Gli obiettivi da perseguire per sostenere un corretto processo di governo del rischio di tasso di interesse sono:

• ridurre gli effetti negativi della volatilità del margine di interesse (prospettiva degli utili correnti). La stabilità del margine di interesse è influenzata principalmente dallo Yield Curve Risk, Repricing Risk, Basis Risk ed Optionality Risk;
• immunizzare il valore economico, inteso come sommatoria dei present value dei cash flow attesi, generati da entrambi i lati del bilancio. La prospettiva del valore economico, a differenza di quella degli utili correnti, si pone in un'ottica di medio-lungo termine ed è legata principalmente al Repricing Risk;
• assicurare il rispetto dei requisiti organizzativi previsti in materia, da parte degli organismi di vigilanza nazionali e internazionali.

Il modello di governance del rischio tasso si fonda sui seguenti principi:

• rispetto del modello ora adottato in BPER Banca in tema di autonomia e coordinamento delle politiche commerciali e creditizie delle Società del Gruppo;
• attribuzione a BPER Banca delle prerogative di direzione e coordinamento per assicurare coerenza al complessivo governo del rischio di tasso e per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa;
• separazione tra i processi di governo e di gestione del rischio di tasso.

Nel modello di gestione del rischio tasso di interesse adottato è rilevante la centralità delle seguenti misure di rischio:

• sensitivity del margine di interesse;
• sensitivity del valore economico.

L'analisi di sensitivity del margine di interesse permette di catturare la sensibilità del margine a variazioni dei tassi di interesse a fronte di shock paralleli e non.

La Banca calcola la sensitivity del margine di interesse attraverso un approccio a tassi e volumi costanti. Secondo tale modello le poste in scadenza vengono reinvestite a volumi, tassi e scadenze costanti. Gli shock considerati sono:

• shock parallelo pari a + 100 b.p.;
• shock parallelo pari a +/- 50 b.p.;
• shock parallelo pari a 25 b.p.

L'indicatore è calcolato sia a livello di Gruppo che di singola Legal Entity.

L'analisi di sensitivity del valore economico consente di valutare l'impatto sul valore del patrimonio netto per spostamenti (shock) della curva dei rendimenti paralleli e non. Tale variazione è calcolata scontando tutti i flussi di cassa secondo due diverse curve dei rendimenti (quella corrente alla data di analisi e quella oggetto di shock) e confrontando i due valori.

$$
\Delta \mathbf{V} \mathbf{A} = \mathbf{V} \mathbf{A}_{\text{(Curval)}} - \mathbf{V} \mathbf{A}_{\text{(Curva2)}},
$$

Al fine di incorporare il fenomeno noto come prepagamento dei finanziamenti (prepayment28), nella misurazione della sensitivity del valore economico è stato adottato un modello in base al quale l'ammontare di capitale prepagato per un finanziamento è stimato attraverso una percentuale di estinzione anticipata rispetto al capitale in essere all'interno del periodo di riferimento. La percentuale di prepaymentcosì definita viene mantenuta costante per tutta la durata dell'operazione.

Nel calcolo delle sensitivity le poste a vista con clientela sono parametrate sulla base di un modello econometrico che, riconducendo la raccolta (gli impieghi) a vista ad un portafoglio di passività (attività) con un individuato profilo di repricing effettivo e di persistenza nel tempo, giunge ad identificare un portafoglio di replica delle stesse.

Alle misure di rischio sopra menzionate si aggiunge la misurazione del capitale interno a fronte del rischio tasso di interesse. A tal fine, la metodologia applicata è quella della sensitivity analysis, in modo coerente con quanto previsto dalla normativa prudenziale, secondo la quale il capitale assorbito a fronte del rischio di tasso di interesse del portafoglio bancario è pari alla variazione di valore economico del patrimonio netto (definito come differenza del valore attuale dei flussi di cassa dell'attivo e del passivo), in seguito ad uno shock dei tassi di 200 b.p.

Per quanto concerne il rischio di prezzo, il portafoglio bancario comprende essenzialmente l'operatività in titoli azionari, in fondi comuni di investimento e in SICAV classificati in bilancio come disponibili per la vendita o in regime di fair value option.

Il monitoraggio del suddetto portafoglio avviene attraverso la metodologia del Value at Risk (VaR) presentata in dettaglio quando sono state date le informazioni di natura qualitativa relative a: "Rischio di tasso di interesse e rischio di prezzo – portafoglio di negoziazione di vigilanza".

Il Servizio Rischi Finanziari rileva giornalmente e sintetizza mensilmente l'esposizione al rischio prezzo attraverso una specifica reportistica VaR.

28 Tale fenomeno può essere definito come il pagamento anticipato, totale o parziale, del debito residuo da parte del mutuatario.

Informazioni di natura quantitativa

2. Rischio di tasso - Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie di analisi della sensitività

Si riportano, di seguito, i dati puntuali al 31 dicembre 2018 ed andamentali (minimo, medio, massimo) dell'anno di reporting gestionale relativi al delta margine di interesse del banking book, a fronte di uno shift parallelo di +100/-50 basis point.

	+100 b.p.	-50 b.p.
31 dicembre 2018	67.465	3.703
variazione massima	81.332	6.492
variazione minima	66.548	3.261
variazione media	73.105	4.772
31 dicembre 2017	67.091	7.094

Si riportano, di seguito, i dati puntuali al 31 dicembre 2018 ed andamentali (minimo, medio, massimo) dell'anno di reporting gestionale relativi alla variazione di valore del banking book, a fronte di uno shift parallelo di +/- 100 basis point (analisi di sensitività).

	+100 b.p.	-100 b.p.
31 dicembre 2018	144	(185.130)
variazione massima	96.471	(185.130)
variazione minima	144	(65.801)
variazione media	34.308	(103.925)
31 dicembre 2017	131.545	(165.342)

2. Rischio di prezzo - Portafoglio bancario: modelli interni e altre metodologie per l'analisi della sensitività

Sono esposte nel seguito le rilevazioni VaR riferite agli orizzonti temporali a dieci ed ad un giorno, compiute sul portafoglio di negoziazione di Vigilanza per il rischio di prezzo, alla data puntuale del 31 dicembre 2018.

Dati descrittivi		VaR		VaR
		Orizzonte temporale: 10 giorni		Orizzonte temporale: 1 giorno
		Intervallo di confidenza:99%		Intervallo di confidenza:99%
Tipologie di operazioni	Present value	VaR	Var/Present Value	VaR	Var/Present Value
Titoli di capitale	320.644	26.629	8,30%	8.421	2,63%
Fondi comuni e SICAV Derivati/Operazioni da	231.130	10.620	4,59%	3.358	1,45%
regolare	-	-	0,00%	-	0,00%
Effetto diversificazione		(4.214)		(1.333)
Totale di portafoglio
2018	551.775	33.035	5,99%	10.447	1,89%
Totale di portafoglio
2017	425.024	20.094	4,73%	6.354	1,50%

2.3 Rischio di cambio

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di cambio

Il Gruppo è esposto al rischio di cambio, sia in seguito all'operatività tradizionale di raccolta e di impiego, sia in seguito ad una specifica, seppur marginale, attività speculativa. Il Servizio Rischi Finanziari della Capogruppo rileva giornalmente e sintetizza mensilmente l'esposizione al rischio cambio attraverso una specifica reportistica VaR.

B. Attività di copertura del rischio di cambio

La Banca pone in essere operazioni di copertura gestionale del rischio di cambio utilizzando strumenti plain vanilla.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione per valuta di denominazione delle attività e passività e dei derivati

	Valute
Voci	USD	GBP	JPY	CHF	CAD	ALTRE VALUTE
A. Attività finanziarie	2.079.860	104.689	2.837	10.437	3.275	8.753
A.1 Titoli di debito	1.926.627	85.460
A.2 Titoli di capitale	24.634	1.340		1.526	296	191
A.3 Finanziamenti a banche	24.726	16.097	1.241	1.001	1.873	8.560
A.4 Finanziamenti a clientela	103.873	1.792	1.596	7.910	1.106	2
A.5 Altre attività finanziarie
B. Altre attività	2.534	1.318	106	813	492	736
C. Passività finanziarie	1.993.045	102.443	3.898	10.753	3.828	15.005
C.1 Debiti verso banche	1.775.492	83.672	12	5.064	204	2.940
C.2 Debiti verso clientela	217.553	18.771	3.886	5.689	3.624	12.065
C.3 Titoli di debito
C.4 Altre passività finanziarie
D. Altre passività	4.613	398		75	61	8
E. Derivati finanziari	494.306	60.027	59.749	13.746	7.456	41.931
- Opzioni
+ Posizioni lunghe	13.971	933	6.951
+ Posizioni corte	86.000	2.617	6.908			505
- Altri derivati
+ Posizioni lunghe	190.188	28.878	18.665	6.894	3.950	23.995
+ Posizioni corte	204.147	27.599	27.225	6.852	3.506	17.431
Totale attività	2.286.553	135.818	28.559	18.144	7.717	33.484
Totale passività	2.287.805	133.057	38.031	17.680	7.395	32.949
Sbilancio (+/-)	(1.252)	2.761	(9.472)	464	322	535

2. Modelli interni e altre metodologie per l'analisi di sensitività

Si riportano, nella tabella seguente, i dati puntuali al 31 dicembre 2018 inerenti il VaR del rischio di cambio gravante sull'Istituto, calcolati sugli orizzonti temporali a dieci ed ad un giorno.

	VaR	VaR
	Orizzonte temporale: 10 giorni Intervallo di confidenza: 99 %	Orizzonte temporale: 1 giorno Intervallo di confidenza: 99 %
Valore 2018	2.235	714
Valore 2017	59.779	18.904

Sezione 3 – Gli strumenti derivati e le politiche di copertura

3.1 Gli strumenti derivati di negoziazione

A. Derivati finanziari

A.1 Derivati finanziari di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

	Totale 31.12.2018			Totale 31.12.2017
Attività sottostanti /Tipologie derivati	Over the counter Senza controparti centrali				Over the counter
					Senza controparti centrali
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	Mercati organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	Mercati organizzati
1. Titoli di debito e	-	8.370.413	575.725	-	-	10.509.714	2.399.267	-
a) Opzioni	-	557.462	29.214	-	-	1.099.362	512.932	-
b) Swap	-	7.631.488	-	-	-	9.045.427	744.503	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	546.511	-	-	-	815.378	-
e) Altri	-	181.463	-	-	-	364.925	326.454	-
2. Titoli di capitale e	-	130.660	54.936	-	-	129.951	118.125	-
i di i i i a) Opzioni	-	130.660	54.936	-	-	129.951	116.340	-
b) Swap	-	-	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	1.785	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	586.045	49.972	-	-	411.512	441.866	-
a) Opzioni	-	132.831	-	-	-	64.685	240.263	-
b) Swap	-	-	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	453.214	49.972	-	-	346.827	201.603	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Merci	-	9.983	-	-	-	-	25.474	-
5. Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	9.097.101	680.633	-	-	11.051.177	2.984.732	-

A.2 Derivati finanziari di negoziazione : fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

			Totale 31.12.2018				Totale 31.12.2017
Tipologie derivati	Over the counter			Over the counter
	Senza controparti centrali		Mercati		Senza controparti centrali		Mercati
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Fair value positivo
a) Opzioni	-	7.119	36	-	-	13.024	7.861	-
b) Interest rate swap c) Cross currency	-	79.369	-	-	-	77.219	33.060	-
swap	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Forward	-	3.239	4.018	-	-	2.834	3.600	-
f) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
g) Altri	-	6.115	-	-	-	95	10.536	-
Totale	-	95.842	4.054	-	-	93.172	55.057	-
2. Fair value negativo
a) Opzioni	-	24.389	1.747	-	-	11.827	11.911	-
b) Interest rate swap c) Cross currency	-	115.943	-	-	-	146.148	191	-
swap	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Equity swap	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Forward	-	3.556	1.016	-	-	5.678	1.919	-
f) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
g) Altri	-	3.608	-	-	-	8.131	-	-
Totale	-	147.496	2.763	-	-	171.784	14.021	-

A.3 Derivati finanziari di negoziazione OTC – valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Attività sottostanti	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	X	575.725	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	X	1.320	39	53.577
- fair value positivo	X	-	16	20
- fair value negativo	X	44	-	1.703
3) Valute e oro
- valore nozionale	X	44.919	-	5.053
- fair value positivo	X	3.935	-	83
- fair value negativo	X	373	-	643
4) Merci
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
5) Altri
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione 1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	7.221.986	165.181	983.247
- fair value positivo	-	48.998	3.213	35.042
- fair value negativo	-	134.073	2.768	391
2) Titoli di capitale e indici azionari	-
- valore nozionale	-	96.345	2.314	32.000
- fair value positivo	-	4.215	12	-
- fair value negativo	-	1.869	351	-
3) Valute e oro	-
- valore nozionale	-	263.201	44.478	278.366
- fair value positivo	-	2.518	293	1.551
- fair value negativo	-	1.737	500	5.805
4) Merci	-
- valore nozionale	-	9.983	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
5) Altri	-	-	-	-
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari di negoziazione OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	1.430.843	5.166.091	2.349.204	8.946.138
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	37.392	116.139	32.064	185.595
A.3 Derivati finanziari su valute e oro	598.748	36.618	651	636.017
A.4 Derivati finanziari su merci	9.983	-	-	9.983
A.5 Altri derivati finanziari	-	-	-	-
Totale 31.12.2018	2.076.966	5.318.848	2.381.919	9.777.733
Totale 31.12.2017	4.756.743	5.950.435	3.328.731	14.035.909

B. Derivati creditizi

B1. Derivati creditizi di negoziazione: valori nozionali di fine periodo

	Derivati di negoziazione
Categorie di operazioni	su un singolo soggetto	su più soggetti (basket)
1. Acquisti di protezione
a) Credit default products	-	20.000
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31.12.2018	-	20.000
Totale 31.12.2017	-	-
2. Vendite di protezione
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale 31.12.2018	-	-
Totale 31.12.2017	-	-

B.2 Derivati creditizi di negoziazione: fair value lordo positivo e negativo – ripartizione per prodotti

Tipologie derivati	Totale	Totale
	31.12.2018	31.12.2017
1. Fair value positivo
a) Credit default products	-	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale	-	-
2. Fair value negativo
a) Credit default products	1	-
b) Credit spread products	-	-
c) Total rate of return swap	-	-
d) Altri	-	-
Totale	1	-

B.3 Derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	X	-	-	-
− fair value positivo	X	-	-	-
− fair value negativo	X	-	-	-
2) Vendita protezione
− valore nozionale	X	-	-	-
− fair value positivo	X	-	-	-
− fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Acquisto protezione
− valore nozionale	-	20.000	-	-
− fair value positivo	-	-	-	-
− fair value negativo	-	1	-	-
2) Vendita protezione
− valore nozionale	-	-	-	-
− fair value positivo	-	-	-	-
− fair value negativo	-	-	-	-

B.4 Vita residua dei derivati creditizi di negoziazione OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
1. Vendita di protezione	-	-	-	-
2. Acquisto di protezione	-	20.000	-	20.000
Totale 31.12.2018	-	20.000	-	20.000
Totale 31.12.2017	-	-	-	-

B.5 Derivati creditizi connessi con la fair value option: variazioni annue

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

3.2 Le coperture contabili

Informazione di natura qualitativa

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di gestione delle coperture finanziarie e contabili sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

A. Attività di copertura del fair value

Rischio coperto - Rischio Tasso

Come già evidenziato in precedenza ed in altre parti del bilancio, le strategie aziendali prevedono specifici interventi diretti alla miglior gestione del rischio tasso. Tra le leve d'intervento, il Gruppo fa ricorso a contratti derivati (inquadrati da un punto di vista contabile sia come "di copertura" che "di trading"), utilizzati per ridurre la sensitivity del portafoglio titoli di proprietà, crediti erogati e proprie emissioni obbligazionarie, rispetto ad un rialzo dei tassi risk free.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

• Interest Rate Swap IRS, negoziati over the counter, specifici per singolo strumento dell'attivo da coprire, ovvero riferiti a più strumenti con medesima scadenza. In questi strumenti, il Gruppo BPER Banca paga fisso e riceve variabile;
• Future, quotati, generici con sottostante titoli obbligazionari tedeschi, italiani, statunitensi.

Rispetto a quanto evidenziato, l'hedge accounting (c.d. micro-hedge accounting) viene qualificato solo per la copertura del rischio tasso connesso a titoli obbligazionari del portafoglio bancario, classificati tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e tra le Attività finanziarie al costo ammortizzato, crediti erogati e classificati tra le Attività finanziarie al costo ammortizzato, utilizzando a tal fine derivati del tipo IRS. In modo analogo, sono inoltre state qualificate relazioni di copertura di Prestiti obbligazionari emessi dal Gruppo a tasso fisso.

Rischio coperto - Rischio di Credito/Controparte

A fronte dell'incremento inatteso del rischio di credito/controparte, il Gruppo BPER Banca fa utilizzo di strumenti derivati per ridurre la sensitivity del portafoglio investimenti.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

• Credit Default Swap CDS, negoziati over the counter, generici e riferiti a sub-indici;
• Future, quotati, generici con sottostante titoli obbligazionari tedeschi, italiani, statunitensi.

Rispetto a quanto evidenziato, la copertura del rischio di credito avviene solo in via gestionale, non avendo qualificato alcun Hedge Accounting.

B. Attività di copertura dei flussi finanziari

Rischio coperto – Rischio di Credito e/o di Tasso

L'obiettivo perseguito dal Gruppo in questo caso è di stabilizzare l'apporto del portafoglio titoli di proprietà al margine di interesse della Banca, in caso di un decremento del rischio di credito di specifici emittenti e/o dei tassi risk free.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

• Interest Rate Swap – IRS, negoziati over the counter, specifici per singola emissione da coprire ovvero per più emissioni con medesima scadenza. Il Gruppo BPER Banca in questo caso paga variabile e riceve fisso.

Rispetto all'approccio gestionale presentato, il Gruppo BPER Banca ha qualificato alcune relazioni di copertura (micro-hedge accounting) avendo ad oggetto esclusivamente il rischio di variazione indesiderata dei tassi di mercato, utilizzando a tale fine come strumenti di copertura contratti derivati di tipo IRS.

C. Attività di copertura di investimenti esteri

Rischio coperto – Rischio Cambio

Nell'ambito dell'operatività del Gruppo in strumenti in valuta estera, la gestione del Rischio cambio avviene anche tramite derivati, utilizzati per neutralizzare la sensitivity del portafoglio titoli di proprietà in valuta estera, ovvero nel caso di deprezzamento del cambio.

I derivati utilizzati al tal fine sono:

• Cross Currency Swap, negoziati over the counter, specifici per singola emissione da coprire ovvero per più emissioni con medesima scadenza. Il Gruppo BPER Banca paga i flussi in valuta che incassa dall'attività coperta e riceve Euro.
• Repo in valuta.

Rispetto a quanto evidenziato, la copertura del rischio di cambio avviene solo in via gestionale, non avendo qualificato alcun Hedge Accounting.

D. Strumenti di copertura

Le coperture contabili (Hedge Accounting) poste in essere dal Gruppo BPER Banca sono quindi realizzate tramite l'utilizzo di contratti derivati OTC di tipo IRS plain vanilla o con opzioni cap & floor.

E. Elementi coperti

Come evidenziato, il Gruppo BPER Banca ha attualmente in essere coperture su titoli obbligazionari del portafoglio bancario, su crediti (mutui) erogati e su proprie emissioni obbligazionarie. Per questi strumenti viene coperta solamente la componente di rischio Tasso di interesse.

Come già evidenziato nella Parte A della Nota integrativa, l'efficacia della copertura viene valutata nella fase iniziale e continuativamente durante la vita della stessa svolgendo test prospettici e retrospettivi con cadenza trimestrale applicando il c.d Dollar Offset Method.

Per ulteriori dettagli sulle modalità di svolgimento dei test e sulla valutazione dei risultati ottenuti in termini di efficacia ed inefficacia delle relazioni di copertura, si rimanda all'informativa fornita in Parte A.

Informazioni di natura quantitativa

A. Derivati finanziari di copertura

A.1 Derivati finanziari di copertura: valori nozionali di fine periodo

			Totale 31.12.2018		Totale 31.12.2017
Attività sottostanti/Tipologie derivati		Over the counter				Mercati
			Senza controparti centrali Mercati				Senza controparti centrali
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
1. Titoli di debito e
tassi d'interesse	-	6.545.536	-	-	-	6.155.681	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Swap	-	6.545.536	-	-	-	6.155.681	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Titoli di capitale e
indici azionari	-	-	-	-	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
3. Valute e oro	-	-	-	-	-	-	-	-
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Swap	-	-	-	-	-	-	-	-
c) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-
d) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
4. Merci	-	-	-	-	-	-	-	-
5. Altri	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	6.545.536	-	-	-	6.155.681	-	-

A.2 Derivati finanziari di copertura : fair value lordo positivo e negativo - ripartizione per prodotti

Fair value positivo e negativo									Variazione del valore usato per calcolare l'efficacia della copertura
			Totale 31.12.2018				Totale 31.12.2017
Tipologie derivati	Over the counter			Over the counter			Totale	Totale
	Senza controparti centrali		Mercati			Senza controparti centrali	Mercati	31.12.2018	31.12.2017
	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati	Controparti centrali	Con accordi di compensazione	Senza accordi di compensazione	organizzati
Fair value positivo
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Interest rate swap	-	34.916	-	-	-	52.824	-	-	-	-
c) Cross currency
swap d) Equity swap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
f) Futures	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
g) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	34.916	-	-	-	52.824	-	-	-	-
Fair value negativo
a) Opzioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
b) Interest rate swap
c) Cross currency swap	- -	85.717 -	- -	- -	- -	21.175 -	- -	- -	- -	- -
d) Equity swap	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
e) Forward	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
f) Futures	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
g) Altri	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Totale	-	85.717	-	-	-	21.175	-	-	-	-

A.3 Derivati finanziari di copertura OTC – valori nozionali, fair value lordo positivo e negativo per controparti

Attività sottostanti	Controparti centrali	Banche	Altre società finanziarie	Altri soggetti
Contratti non rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
4) Altri valori
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
5)Altri
- valore nozionale	X	-	-	-
- fair value positivo	X	-	-	-
- fair value negativo	X	-	-	-
Contratti rientranti in accordi di compensazione
1) Titoli di debito e tassi d'interesse
- valore nozionale	-	6.506.128	39.408	-
- fair value positivo	-	34.579	337	-
- fair value negativo	-	85.717	-	-
2) Titoli di capitale e indici azionari
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
3) Valute e oro
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
4) Altri valori
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-
5)Altri
- valore nozionale	-	-	-	-
- fair value positivo	-	-	-	-
- fair value negativo	-	-	-	-

A.4 Vita residua dei derivati finanziari di copertura OTC: valori nozionali

Sottostanti/Vita residua	Fino ad 1 anno	Oltre 1 anno e fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Totale
A.1 Derivati finanziari su titoli di debito e tassi di interesse	152.617	2.906.898	3.486.021	6.545.536
A.2 Derivati finanziari su titoli di capitale ed indici azionari	-	-	-	-
A.3 Derivati finanziari su valute ed oro	-	-	-	-
A.4 Derivati finanziari su merci	-	-	-	-
A.5 Altri derivati finanziari	-	-	-	-
Totale 31.12.2018	152.617	2.906.898	3.486.021	6.545.536
Totale 31.12.2017	1.319.010	2.114.259	2.722.412	6.155.681

B. Derivati Creditizi di copertura

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

C. Strumenti non derivati di copertura

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

D. Strumenti coperti

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore in quanto BPER Banca ha deciso di utilizzare la scelta "opt-out" e quindi le operazione di copertura continueranno ad essere gestite nel rispetto di quanto previsto dallo IAS 39.

E. Effetti delle operazioni di copertura a patrimonio netto

Nel presente Bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore in quanto BPER Banca ha deciso di utilizzare la scelta "opt-out" e quindi le operazione di copertura continueranno ad essere gestite nel rispetto di quanto previsto dallo IAS 39.

3.3. Altre informazioni sugli strumenti derivati di negoziazione e di copertura

A. Derivati finanziari e creditizi

Nel presente bilancio d'esercizio la voce risulta priva di valore

Sezione 4 – Rischio di liquidità

Informazione di natura qualitativa

La struttura organizzativa di cui si è dotato il Gruppo prevede che il processo di controllo del rischio di liquidità sia accentrato presso la Capogruppo; conseguentemente, le informazioni qualitative che si riportano di seguito possono correttamente rappresentare anche la situazione a livello individuale di BPER Banca.

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio di liquidità

Il Gruppo BPER Banca si è dotato di apposita policy per la gestione del rischio di liquidità (Policy di Gruppo per il governo del rischio di liquidità e funding), che contiene al proprio interno il piano che definisce gli obiettivi e descrive i processi e le strategie di intervento da attuare in condizioni di emergenza (Contingency Funding Plan).

Policy di Gruppo per il governo del rischio di liquidità e funding

Il documento, che costituisce parte integrante del Risk Appetite Framework – RAF del Gruppo BPER Banca, definisce i principi, gli obiettivi e le modalità di governo e presidio del rischio di liquidità e funding a livello di Gruppo.

Più nello specifico, esso contiene:

• la definizione del modello di governance in termini di soggetti coinvolti nel governo del rischio, con relativi ruoli e responsabilità;
• la definizione dei limiti e delle azioni di mitigazione volti al contenimento del rischio;
• la formalizzazione delle modalità di gestione del rischio, attraverso la definizione di regole, procedure e metriche volte alla misurazione e al monitoraggio del rischio di liquidità e funding e descrivendo il modello di stress test adottato per valutare l'esposizione al rischio medesimo in scenari di stress.

Il rischio di liquidità si manifesta tipicamente sotto forma di inadempimento ai propri impegni di pagamento, e può assumere forme diverse, in funzione dell'ambito in cui tale rischio è generato. Facendo riferimento a definizioni condivise in ambito internazionale, si distingue tra funding liquidity risk e market liquidity risk.

Per funding liquidity risk si intende il rischio che il Gruppo non sia in grado di far fronte in modo efficiente alle proprie uscite di cassa, sia attese che inattese, sia correnti che future, e non sia in grado di far fronte alle esigenze di collateral, senza pregiudicare l'operatività quotidiana o la situazione finanziaria della Banca stessa.

Con market liquidity risk si intende, invece, il rischio che il Gruppo non sia in grado di liquidare un'attività finanziaria senza incorrere in perdite in conto capitale a causa della scarsa liquidità del mercato di riferimento o di disordini nello stesso.

Le due forme di rischio di liquidità sono spesso fortemente correlate, e possono manifestarsi a fronte dei medesimi fattori scatenanti. Solitamente il market liquidity risk è ascritto tra i rischi di mercato (rischio di

prezzo), pertanto i processi e i regolamenti volti a misurare, controllare e mitigare il rischio di liquidità si focalizzano sull'aspetto del funding risk.

Nel contesto del funding risk si distingue tra:

• mismatch liquidity risk, ovvero il rischio di liquidità implicito nella struttura stessa delle attività e passività del Gruppo a seguito della trasformazione delle scadenze operata dagli intermediari finanziari, tale per cui il profilo dei flussi di cassa in uscita non risulta perfettamente compensato dal profilo dei flussi di cassa in entrata (con riferimento sia alle scadenze contrattuali che comportamentali);
• contingency liquidity risk, ovvero il rischio che eventi futuri possano richiedere un ammontare di liquidità significativamente superiore a quanto in precedenza pianificato dal Gruppo; è il rischio di non riuscire a far fronte ad impegni di pagamento improvvisi ed inattesi a breve e brevissimo termine.

Il rischio di liquidità può derivare da diverse tipologie di fonti. In particolare, si considerano due macrocategorie:

• Fonti endogene di rischio di liquidità: comprendono, tra gli eventi negativi specifici del Gruppo, il declassamento del rating o altro evento riconducibile ad una perdita di fiducia nel Gruppo da parte del mercato. Tale downgrade o la percezione diffusa nel mercato di un deterioramento della solidità del Gruppo (che può nascere dalla manifestazione di altri rischi, come la presenza di forti perdite nel trading book o nel portafoglio crediti) potrebbe comportare:
  • un ridotto accesso al mercato della raccolta unsecured (ad es. commercial paper) da parte degli investitori istituzionali;
  • una riduzione o cancellazione delle linee di credito interbancarie;
  • un ritiro dei depositi da parte della clientela retail;
  • un accresciuto fabbisogno di liquidità, per esempio per la richiesta di accrescere le marginazioni e le garanzie dovute, oppure per la necessità di finanziare asset che non possono più essere venduti o convertiti in titoli via cartolarizzazioni.
• Fonti esogene di rischio di liquidità comprendono:
  • eventi sistemici che determinano una situazione di crisi di liquidità sul mercato (crisi politiche, finanziarie, eventi catastrofici, etc.);
  • specificità di alcuni prodotti finanziari (contratti derivati, contratti stock-borrowing), laddove eventi, quali improvvisi movimenti di mercato, fallimenti o declassamenti nei ratings, potrebbero provocare la richiesta di ulteriore collaterale dalle controparti;
  • impegni relativi a linee committed che in casi di crisi possono generare un incremento nella domanda di liquidità da parte della clientela; similmente, agiscono i crediti di firma o le committed lines facilities stipulate con special purpose vehicles nell'ambito di operazioni di cartolarizzazione;
  • cambiamenti strutturali del mercato che possono determinare un aumento del rischio di liquidità complessivamente percepito (crescente richiesta, a livello di sistema, di fonti di funding più volatili come i fondi wholesale, rapida movimentazione dei conti tramite internet banking).

Coerentemente con quanto disposto dalle Linee guida di Gruppo attinenti al Sistema dei Controlli Interni, il governo del rischio di liquidità si articola nelle seguenti componenti:

• definizione degli obiettivi di rischio,
• assunzione del rischio,
• • gestione del rischio,
  • definizione dei limiti di esposizione ed operativi.

Il modello di governance della liquidità di breve termine (liquidità operativa) del Gruppo è basato sul governo accentrato della liquidità e del rischio ad essa connesso. In particolare la Capogruppo:

• è responsabile della policy di liquidità,
• governa la liquidità a breve,
• definisce e gestisce il funding plan,
• monitora il rischio di liquidità,

per tutte le Banche e Società del Gruppo rientranti nel perimetro.

L'accentramento delle operazioni di impiego/raccolta di liquidità nell'Ufficio Tesoreria e Liquidità Istituzionale ha l'obiettivo di garantire una gestione efficiente della liquidità del Gruppo nel suo complesso:

• ottimizzando l'accesso ai mercati della liquidità in termini di volumi e di costi, sfruttando il merito di credito del Gruppo e minimizzando in tal modo il costo della raccolta;
• accentrando le operazioni di raccolta "rating sensitive" nonché gli interventi sul mercato monetario;
• realizzando un principio di specializzazione funzionale mediante centri di competenza per le operazioni di raccolta secured (emissioni di strumenti secured, raccolta da particolari categorie di investitori istituzionali etc.).

Il modello di governance della liquidità a medio/lungo termine (liquidità strutturale) del Gruppo si fonda sui seguenti principi:

• attribuzione alla Capogruppo delle prerogative di direzione e coordinamento delle politiche commerciali e creditizie delle Società del Gruppo per assicurare coerenza al complessivo governo del rischio di funding e per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa;
• condivisione delle decisioni e chiarezza nell'attribuzione delle responsabilità tra organi direttivi, di controllo ed operativi;
• sviluppo dei processi di governo e di controllo del rischio di funding coerentemente con la struttura gerarchica del Gruppo e mediante il modello di governo formalizzato nella presente Policy.

Dai principi sopra elencati deriva un modello basato su un governo integrato del rischio di liquidità strutturale tra tutte le Banche/Società del Gruppo rientranti nel perimetro. Tale modello, nello specifico, è caratterizzato dai seguenti aspetti:

• governo del rischio di liquidità strutturale attribuito a livello di singola Società del Gruppo nell'ambito di un sistema di limiti individuali e consolidati definiti dalla Capogruppo e formalizzati nella presente Policy;
• controllo del rischio di liquidità strutturale accentrato sulla Capogruppo.

La Policy e le relative revisioni sono approvate dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo previo esame/proposta del Comitato Rischi della stessa. Essa è, in seguito, recepita dal Consiglio di amministrazione di ciascuna Banca/Società del Gruppo rientrante nel perimetro di riferimento. Il perseguimento di tali obiettivi è caratterizzato da tre aspetti:

• dalla separazione delle responsabilità e dei ruoli tra gli Organi Aziendali con funzioni di gestione della liquidità e gli Organi Aziendali con funzioni di monitoraggio del rischio di liquidità;

• dalla misurazione dell'esposizione al rischio di liquidità, secondo il Liquidity Risk Mismatch Model;
• definizione del Contingency Funding Plan di Gruppo volto a definire la liquidity policy in uno scenario di crisi determinato da fattori endogeni e/o esogeni.

Il Liquidity Policy Mismatch Model si basa sulla policy di liquidità e sulle metriche e strumenti volti alla gestione del rischio di liquidità; differenziate per liquidità a breve termine e liquidità a medio-lungo termine. In particolare:

• la gestione del rischio di liquidità di breve termine (liquidità operativa), ha l'obiettivo di gestire gli eventi che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo nell'orizzonte temporale da 1 giorno a 1 anno, con l'obiettivo primario del mantenimento della capacità del Gruppo di far fronte agli impegni di pagamento ordinari e straordinari, minimizzandone i costi;
• la gestione del rischio di liquidità di medio-lungo termine (liquidità strutturale), ossia degli eventi che impattano sulla posizione di liquidità del Gruppo nell'orizzonte temporale oltre l'anno, ha l'obiettivo di mantenere un adeguato rapporto dinamico tra passività ed attività a medio-lungo termine evitando pressioni sulle fonti di liquidità a breve termine attuali e prospettiche ed ottimizzando contestualmente il costo della provvista.

Le metriche per il monitoraggio del rischio di liquidità a breve termine prevedono:

• il calcolo del mismatch di liquidità considerando le attività prontamente liquidabili costituite sia dalle attività eligible e marketable, sia da eventuali riserve detenute sotto forma di circolante bancario;
• che l'attivo meno il passivo in scadenza sulle varie fasce temporali debba essere all'interno di un limite cumulato espresso in valore assoluto; il controllo è effettuato con cadenza giornaliera, ai fini interni gestionali, e settimanale secondo le metodologie definite dall'Autorità di Vigilanza.

Le metriche per il monitoraggio del rischio di liquidità strutturale prevedono il calcolo del mismatching di liquidità che si traduce gestionalmente:

• nel calcolo di gap ratiotra attività e passività sulle fasce temporali superiori ad un anno;
• nell'utilizzo di modelli statistico/quantitativi comportamentali per il trattamento delle poste senza scadenza contrattuale o caratterizzate da elementi opzionali;
• nella predisposizione di Stress Test periodici che, sulla base di applicazione di scenari di shock endogeni ed esogeni, generano misure di rischio di tipo deterministico e/o probabilistico.

La posizione di liquidità di Gruppo è monitorata sia in condizioni di normale corso degli affari che in scenari di stress: l'analisi di scenario è condotta, con frequenza mensile, dal Servizio Rischi Finanziari. Nella conduzione delle analisi di stress, gli scenari sono costruiti con riferimento ad eventi sia di carattere sistemico (Market Stress Scenario) che specifico di BPER Banca (Name Crisis Stress Scenario) e in combinazione di entrambi (Composite Scenario), in considerazione del contesto macroeconomico di riferimento, delle politiche commerciali e di possibili variazioni nei comportamenti della clientela.

Contingency Funding Plan

Il Contingency Funding Plan formalizza i processi di gestione della liquidità in scenari di stress o crisi. Gli Organi Aziendali deputati al monitoraggio ed alla gestione del rischio di liquidità devono essere in grado di condurre tali attività sia in condizioni di normale corso degli affari che in condizioni di stress e/o di crisi di liquidità caratterizzate da bassa probabilità di accadimento e da impatto elevato.

In considerazione del modello di governo del rischio di liquidità e funding precedentemente illustrato, BPER Banca, entità cui compete il ruolo di prestatore di ultima istanza di tutte le controllate del Gruppo, si fa garante della solvibilità delle stesse sia a breve, che a medio-lungo termine ed è responsabile dell'attivazione del Contingency Funding Plan qualunque sia la Banca/Società del Gruppo in cui si manifesti la crisi di liquidità.

Obiettivo del Contingency Funding Plan è di salvaguardare il patrimonio della Banca durante le fasi iniziali di uno stato di stress di liquidità e garantire la continuità del Gruppo nel caso di gravi e/o prolungate crisi di liquidità attraverso:

• la definizione di un processo di identificazione e monitoraggio degli indicatori di rischio che precedono il manifestarsi e caratterizzano l'evolversi di una crisi di liquidità;
• l'individuazione ex ante di un sistema di interventi predefiniti ma flessibili, da attivare nei primi stadi di evoluzione di una crisi;
• la definizione di ruoli e responsabilità degli Organi Aziendali;
• l'individuazione di fonti normative interne atte a legittimare l'operato del management del Gruppo BPER Banca che, in condizioni di crisi, deve essere abilitato/delegato a modificare in modo tempestivo e a volte radicale, la struttura dell'attivo e del passivo di bilancio.

Uno stato di crisi di liquidità è definito come una situazione di difficoltà o incapacità del Gruppo di far fronte ai propri impegni di cassa in scadenza, a meno di attivare procedure e/o utilizzare strumenti in maniera non riconducibile, per intensità o modalità, all'ordinaria amministrazione.

Le crisi di liquidità possono essere ricondotte a due macrocategorie:

• crisi di liquidità sistemiche (Market Driven) generate da crisi di mercato, politiche, macroeconomiche;
• crisi di liquidità specifiche (Name Crisis) limitate al Gruppo o ad una o più Società/Banche appartenenti a questo.

In considerazione delle tipologie di crisi di liquidità e della loro entità possono essere individuati tre scenari operativi di riferimento:

• scenario di normale corso degli affari;
• stato di stress;
• stato di crisi.

In considerazione dello scenario operativo di riferimento si definirà il processo di gestione dello stesso in termini di funzioni coinvolte e azioni da intraprendere.

L'individuazione dello scenario operativo in cui si trova il Gruppo avviene attraverso procedure di monitoraggio del sistema di segnali di allarme (Early Warnings) costituito da un insieme di indicatori che consentono la rilevazione di tale scenario in considerazione dei livelli progressivi di stress/crisi legati ad uno o più drivers. In considerazione del livello di stress/crisi rilevato saranno attivate procedure di monitoraggio e/o comunicazione propedeutiche all'attivazione delle procedure deputate alla gestione dello stato di stress e dello stato di crisi.

Il Contingency Funding Plan e le sue revisioni sono oggetto di approvazione da parte del Consiglio di amministrazione della Capogruppo.

B. Indicatori di liquidità

La nuova normativa armonizzata per le banche e le imprese di investimento contenuta nel Regolamento UE n. 575/2013 (CRR), così come ad oggi aggiornato, ha introdotto anche i nuovi indicatori di liquidità:

• Liquidity Coverage Ratio (LCR): indicatore di copertura della liquidità a breve termine che ha l'obiettivo di vincolare le banche ad accumulare sufficienti attività facilmente liquidabili e di elevata qualità, al fine di fronteggiare uno scenario di forte stress nella raccolta su un arco temporale di trenta giorni. Al 31 dicembre 2018 risulta pari al 154,3,% calcolato come rapporto tra 7.258 Mln. di attivi altamente liquidabili e 4.704 Mln. di deflussi di cassa netti.
• Net Stable Funding Ratio (NSFR): indicatore di tipo strutturale di lungo periodo che è rilevato con l'intento di segnalare l'esistenza di eventuali squilibri tra attività e passività liquide aziendali. Al 31 dicembre 2018 l'indicatore si attesta al 106,8%. I requisiti di liquidità risultano superiori al 100%, quindi oltre i minimi richiesti dalla normativa Basilea 3.

Accanto a questi indicatori la normativa pone anche il coefficiente di leva finanziaria (Leverage Ratio) di cui si dà evidenza in Relazione degli amministratori sulla gestione.

Informazioni di natura quantitativa

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie

EURO

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7 giorni	Da oltre 7 giorni a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino 3 mesi
A. Attività per cassa	6.690.684	367.492	784.991	3.068.805	2.125.613
A.1 Titoli di Stato	-	1	-	-	-
A.2 Altri titoli di debito	11.015	14.148	6.337	18.382	108.734
A.3 Quote OICR	208.101	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	6.471.568	353.343	778.654	3.050.423	2.016.879
- Banche	792.052	4.652	137.089	103.257	19.572
- Clientela	5.679.516	348.691	641.565	2.947.166	1.997.307
B. Passività per cassa	30.192.561	1.691.948	557.920	760.462	934.128
B.1 Depositi e conti correnti	29.749.569	141.989	91.191	188.279	501.265
- Banche	2.678.499	-	-	98.052	-
- Clientela	27.071.070	141.989	91.191	90.227	501.265
B.2 Titoli di debito	25.698	48.317	36.118	62.034	240.855
B.3 Altre passività	417.294	1.501.642	430.611	510.149	192.008
C. Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	10.304	14.247	56.327	82.268
- Posizioni corte	-	386	21.953	31.651	35.689
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	78.670	-	-	-	-
- Posizioni corte	89.672	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	785.052	-	-	-
- Posizioni corte	-	521.727	-	-	97.194
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	14.529	-	-	-	8
- Posizioni corte	14.529	-	-	426	8
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	1	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie EURO

					(segue)
Voci/ Scaglioni temporali	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Indeterminata Durata
A. Attività per cassa	2.190.747	3.821.622	15.805.815	17.847.653	903.384
A.1 Titoli di Stato	2.021	146.260	1.006.501	2.753.668	-
A.2 Altri titoli di debito	165.301	168.978	3.222.198	4.366.132	983
A.3 Quote OICR	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	2.023.425	3.506.384	11.577.116	10.727.853	902.401
- Banche	32.370	3.994	464.142	83.291	902.401
- Clientela	1.991.055	3.502.390	11.112.974	10.644.562	-
B. Passività per cassa	1.262.440	893.119	12.312.587	2.204.797	-
B.1 Depositi e conti correnti	701.913	223.838	-	-	-
- Banche	-	-	-	-	-
- Clientela	701.913	223.838	-	-	-
B.2 Titoli di debito	404.517	531.182	2.650.522	741.269	-
B.3 Altre passività	156.010	138.099	9.662.065	1.463.528	-
C. Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	69.429	74.179	10.188	267	-
- Posizioni corte	43.861	43.338	7.150	260	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	166.130	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	413	1.891	417.470	5.640	-
- Posizioni corte	601	11.867	314.104	208.859	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie ALTRE VALUTE

Voci/ Scaglioni temporali	A vista	Da oltre 1 giorno a 7 giorni	Da oltre 7 giorni a 15 giorni	Da oltre 15 giorni a 1 mese	Da oltre 1 mese fino 3 mesi
A. Attività per cassa	60.792	18.537	37.444	30.198	87.640
A.1 Titoli di Stato	-	-	-	-	-
A.2 Altri titoli di debito	-	-	24.397	17.563	26.321
A.3 Quote OICR	22.424	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	38.368	18.537	13.047	12.635	61.319
- Banche	27.245	15.777	-	657	7.228
- Clientela	11.123	2.760	13.047	11.978	54.091
B. Passività per cassa	249.020	19.349	339.049	495.967	1.012.938
B.1 Depositi e conti correnti	248.509	6.236	4.175	244	14.883
- Banche	12.449	6.114	-	-	-
- Clientela	236.060	122	4.175	244	14.883
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	511	13.113	334.874	495.723	998.055
C. Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	10.914	22.120	31.771	35.072
- Posizioni corte	-	2.295	14.513	67.011	84.058
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	121	-	-	-	-
- Posizioni corte	3.650	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	139	-	-
- Posizioni corte	96	42	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-

1. Distribuzione temporale per durata residua contrattuale delle attività e passività finanziarie ALTRE VALUTE

					(segue)
Voci/ Scaglioni temporali	Da oltre 3 mesi fino a 6 mesi	Da oltre 6 mesi fino a 1 anno	Da oltre 1 anno fino a 5 anni	Oltre 5 anni	Indeterminata Durata
A. Attività per cassa	33.774	121.831	1.501.910	531.613	-
A.1 Titoli di Stato	-	-	124.601	105.796	-
A.2 Altri titoli di debito	21.550	108.462	1.372.030	425.817	-
A.3 Quote OICR	-	-	-	-	-
A.4 Finanziamenti	12.224	13.369	5.279	-	-
- Banche	353	2.829	-	-	-
- Clientela	11.871	10.540	5.279	-	-
B. Passività per cassa	4.086	1.622	-	-	-
B.1 Depositi e conti correnti	4.086	1.622	-	-	-
- Banche	98	-	-	-	-
- Clientela	3.988	1.622	-	-	-
B.2 Titoli di debito	-	-	-	-	-
B.3 Altre passività	-	-	-	-	-
C. Operazioni "fuori bilancio"
C.1 Derivati finanziari con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	44.147	44.583	7.125	325	-
- Posizioni corte	71.527	76.772	10.510	325	-
C.2 Derivati finanziari senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.3 Depositi e finanziamenti da ricevere
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.4 Impegni a erogare fondi
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.5 Garanzie finanziarie rilasciate	-	-	-	-	-
C.6 Garanzie finanziarie ricevute	-	-	-	-	-
C.7 Derivati creditizi con scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-
C.8 Derivati creditizi senza scambio di capitale
- Posizioni lunghe	-	-	-	-	-
- Posizioni corte	-	-	-	-	-

Nell'ambito del rischio di liquidità, come richiesto dalla normativa, si evidenziano le autocartolarizzazioni effettuate da BPER Banca e in essere al 31 dicembre 2018.

Autocartolarizzazione Estense Finance

Nel corso dell'esercizio 2009 BPER Banca ha perfezionato un'operazione di cartolarizzazione di mutui residenziali performing, ai sensi della Legge n. 130 del 30 aprile 1999, finalizzata ad ottenere un rafforzamento della dotazione di funding a presidio del rischio di liquidità.

L'operazione ha comportato la cessione, pro soluto e in blocco, di n. 20.198 crediti pecuniari in bonis, inerenti ad un portafoglio di mutui fondiari residenziali e mutui assistiti da ipoteche volontarie su beni immobili residenziali, per un valore complessivo pari ad Euro 1.922.631.856, a favore di Estense Finance S.r.l., società costituita ai sensi della Legge n. 130, di cui la Banca detiene il 9,9% del capitale.

La società veicolo ha finanziato l'operazione attraverso l'emissione dei titoli obbligazionari asset backed illustrati nella tabella in calce, tutti sottoscritti da BPER Banca.

L'operazione, dopo nove anni di virtuosa gestione, è fisiologicamente terminata a giugno 2018.

Autocartolarizzazione Casa d'Este

Operazione perfezionata nel mese di novembre 2004 da Cassa di Risparmio di Ferrara con la cessione a Casa d'Este Finance s.r.l. di originari Euro 281 milioni di mutui residenziali e commerciali. I Titoli Senior dell'operazione, dopo la payment date di dicembre 2018 sono stati completamente rimborsati, mentre i Titoli Mezzanine e Junior risultano rispettivamente pari a Euro 35,2 milioni ed Euro 1,4 milioni. Nell'esercizio 2018 BPER Banca ha acquistato i Titoli Mezzanine e Junior residui riconducendo

l'operazione ad autocartolarizzazione.

						(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2018		Rating Moody's
IT0003747786	Senior	15/09/2016	150.000		-	-
IT0003747794	Senior	15/09/2021	94.500		-
IT0003747802	Mezzanine	15/09/2021	35.200		35.200	Ba1
IT0003747810	Junior	15/09/2021	1.360		1.360	-
Totale			281.060		36.560

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni.

Autocartolarizzazione Casa d'Este2

Operazione strutturata nel mese di dicembre 2008 da Cassa di Risparmio di Ferrara, con essa sono stati ceduti crediti al medesimo veicolo dell'operazione di cui al punto precedente per un importo originario di Euro 382,55 milioni. I Titoli Senior dell'operazione, dopo la payment date di ottobre 2018, sono stati completamente rimborsati, mentre i Titoli Mezzanine e Junior risultano rispettivamente pari a Euro 78,9 milioni ed Euro 1,9 milioni.

Nell'esercizio 2018 BPER Banca ha acquistato i Titoli Mezzanine e Junior residui riconducendo l'operazione ad autocartolarizzazione.

La società veicolo ha emesso le seguenti obbligazioni.

						(in migliaia)
Codice titolo	Seniority	Scadenza	Importo emissione	Residuo al 31.12.2018		Rating Moody's
IT0004440365	Senior	ott-2050	270.000		-
IT0004440456	Senior	ott-2050	30.000		-
IT0004440571	Mezzanine	ott-2050	80.650	78.878		Caa1
IT0004440589	Junior	ott-2050	1.900		1.900	-
Totale			382.550	80.778

Sezione 5 – Rischi Operativi

Informazioni di natura qualitativa

A. Aspetti generali, processi di gestione e metodi di misurazione del rischio operativo

Per rischio operativo si intende "il rischio di perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di processi, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni, ivi compreso il rischio giuridico29". BPER Banca adotta il metodo standardizzato TSA (Traditional Standardised Approach) per il calcolo del Requisito Patrimoniale individuale a fronte del rischio operativo. Il calcolo dei requisiti di Fondi Propri con il metodo standardizzato avviene determinando la media triennale della somma del requisito annuale di Fondi Propri per le linee di business nelle quali è stato classificato l'Indicatore Rilevante30.

Si evidenzia che, facendo leva sui principi di separatezza nell'assetto organizzativo ed indipendenza delle funzioni che esercitano le attività di controllo di secondo e terzo livello, sono previste:

• un'attività di controllo dei rischi operativi di primo livello;
• una funzione di controllo dei rischi operativi di secondo livello accentrata presso la Direzione Rischi, segnatamente il Servizio Rischi di Credito e Operativi;
• una funzione deputata ai controlli di terzo livello attribuita alla Direzione Revisione Interna, nel rispetto del Sistema dei controlli interni previsti dal Gruppo.

La gestione del rischio operativo si basa sui seguenti principi:

• identificazione: i rischi operativi sono identificati, segnalati e riportati al vertice aziendale;
• misurazione e valutazione: il rischio è quantificato determinandone gli impatti sui processi aziendali anche sotto il profilo economico;
• monitoraggio: è garantito il monitoraggio dei rischi operativi e dell'esposizione a perdite rilevanti, generando flussi informativi che favoriscono una gestione attiva del rischio;
• mitigazione: sono adottati gli interventi gestionali ritenuti opportuni per mitigare i rischi operativi;
• reporting: è predisposto un sistema di reporting per rendicontare la gestione dei rischi operativi.

Il sistema di raccolta e conservazione dei dati di perdita si sostanzia nel processo di Loss Data Collection di Gruppo che consente la raccolta e l'archiviazione degli eventi di perdita operativa.

Il processo di Loss Data Collection è supportato da appositi strumenti informatici, oggetto di costante evoluzione, volti a garantire l'integrità e la qualità dei dati.

La valutazione dell'esposizione ai rischi operativi, svolta tramite Risk Self Assessment e Scenario Analysis, ha lo scopo di determinare, con un orizzonte temporale annuale e per i segmenti di operatività rilevanti:

• il grado di esposizione ai rischi operativi;
• la valutazione dell'adeguatezza dei processi e dei controlli di linea.

²⁹Cfr. Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (CRR) – Parte uno, Titolo I, art.4. Il rischio giuridico è inteso come rischio di perdite derivanti da violazioni di leggi o regolamenti, da responsabilità contrattuale o extra-contrattuale ovvero da altre controversie.

³⁰ Cfr. CRR – Parte tre, Titolo III, Capo 3, art.317.

A partire dal 2015 il Gruppo BPER Banca ha implementato un framework di analisi del rischio informatico, conforme alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, con l'obiettivo di fornire una rappresentazione della situazione attuale di rischio e delle eventuali azioni di rimedio necessarie per non eccedere la soglia di propensione definita.

A partire dal 2017 il Gruppo ha implementato un framework di gestione del rischio reputazionale, coerente con le normative e le best practice di riferimento, con la finalità di presidiarlo e monitorarlo nel continuo ed evidenziare e mitigare eventuali situazioni anomale. A tal fine non sono stati definiti obiettivi e limiti di esposizione ed operativi in quanto a fronte del rischio reputazionale non è prevista una quantificazione del capitale interno.

La Capogruppo predispone report di dettaglio per rendicontare all'Alta Direzione e ai Responsabili delle Unità Organizzative centrali le perdite operative che si sono manifestate nel periodo e le azioni di mitigazione pianificate per la loro soluzione e report alle strutture operative affinché acquisiscano consapevolezza delle perdite generate e delle principali anomalie da mitigare.

Specifica reportistica è prevista anche nel framework di gestione del rischio informatico e del rischio reputazionale.

L'adesione del Gruppo BPER Banca a DIPO31 consente di ottenere flussi di ritorno delle perdite operative segnalate dalle altre banche italiane aderenti. La Banca utilizza attualmente tali flussi per analisi di posizionamento rispetto a quanto segnalato dal sistema e come supporto a specifiche valutazioni sui processi per avviare eventuali interventi correttivi.

Sono parte della gestione dei rischi operativi le linee di intervento nell'ambito del Business Continuity Management. Esse sono orientate a mantenere ad un livello opportuno l'attenzione sulla continuità operativa e ad evitare che l'impianto organizzativo (regole, valutazioni d'impatto, scenari, misure d'emergenza, piani operativi, ecc.), sviluppato per la continuità dei processi critici aziendali, perda progressivamente di rilevanza.

Informazioni di natura quantitativa

Si riporta di seguito la distribuzione percentuale del numero di eventi e delle perdite operative registrate nel 2018, suddivise nelle seguenti classi di rischio:

• frode interna: perdite dovute a frode, appropriazione indebita o elusione di leggi, regolamenti o direttive aziendali, ad esclusione degli episodi di discriminazione o di mancata applicazione di condizioni paritarie, in cui sia coinvolta almeno una risorsa interna dell'ente;
• frode esterna: perdite dovute a frode, appropriazione indebita o violazione / elusione di leggi da parte di terzi;
• rapporto di impiego e sicurezza sul lavoro: perdite derivanti da atti non conformi alle leggi o agli accordi in materia di impiego, salute e sicurezza sul lavoro, dal pagamento di risarcimenti a titolo di lesioni personali o da episodi di discriminazione o di mancata applicazione di condizioni paritarie;

³³⁶ 31 Database Italiano Perdite Operative a cui il Gruppo BPER Banca partecipa dal 2003. L'Osservatorio DIPO è un Servizio dell'Associazione Bancaria Italiana nato per supportare lo sviluppo dell'Operational Risk Management e per creare una metodologia di raccolta e di scambio di informazioni sulle perdite operative sperimentate dagli aderenti.

• clienti, prodotti e prassi professionali: perdite derivanti da inadempienze, involontarie o per negligenza, relative a obblighi professionali verso clienti specifici (inclusi i requisiti di affidabilità e di adeguatezza), ovvero dalla natura o dalle caratteristiche del prodotto;
• danni a beni materiali: perdite dovute a danneggiamento o a distruzione di beni materiali per catastrofi naturali o altri eventi;
• interruzioni dell'operatività e disfunzioni dei sistemi: perdite dovute a interruzioni dell'operatività o a disfunzioni dei sistemi;
• esecuzione, consegna e gestione dei processi: perdite dovute a carenze nel trattamento delle operazioni o nella gestione dei processi, nonché perdite dovute alle relazioni con controparti commerciali e fornitori.

Figura 1 – Composizione frequenza

Figura 2 – Composizione perdita effettiva lorda

Dall'analisi dei grafici emerge che le tipologie di evento più rilevanti in termini di frequenza sono:

• "frode esterna", con un peso del 54% sulla frequenza totale;
• "esecuzione, consegna e gestione dei processi", con un peso del 24% sulla frequenza totale;

In termini di impatto economico gli eventi più rilevanti riguardano fenomeni relativi a:

• "clienti", prodotti e prassi professionali", con un peso del 80% sulla perdita lorda totale;
• "esecuzione, consegna e gestione dei processi", con un peso del 15% sulla perdita lorda totale.

Parte F – Informazioni sul patrimonio

Sezione 1 – Il patrimonio dell'impresa

A. Informazioni di natura qualitativa

Il patrimonio netto si compone del Capitale sociale e delle riserve, a qualunque titolo costituite, nonché del risultato d'esercizio.

B. Informazioni di natura quantitativa

B.1 Patrimonio dell'impresa: composizione

Voci/Valori	Importo 31.12.2018	Importo 31.12.2017
1. Capitale	1.443.925	1.443.925
2. Sovrapprezzi di emissione	930.073	930.073
3. Riserve	1.797.104	2.332.249
- di utili	1.296.134	1.830.743
a) legale	286.326	275.954
b) statutaria	-	-
c) azioni proprie	-	-
d) altre	1.009.808	1.554.789
- altre	500.970	501.506
4. Strumenti di capitale	-	-
5. (Azioni proprie)	(7.253)	(7.253)
6. Riserve da valutazione:	(82.514)	(21.007)
- Titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	32.096	11.019
- Coperture su titoli di capitale designati al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-	-
- Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(15.376)	68.021
- Attività materiali	-	-
- Attività immateriali	-	-
- Copertura di investimenti esteri	-	-
- Copertura dei flussi finanziari	(1.070)	(1.818)
- Strumenti di copertura [elementi non designati]	-	-
- Differenze di cambio	-	-
- Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	-	-
- Passività finanziarie designate al fair value con impatto a conto economico (variazioni del proprio merito creditizio)	-	-
- Utili (perdite) attuariali relativi a piani previdenziali a benefici definiti	(98.218)	(98.283)
- Quote delle riserve da valutazione delle partecipazioni valutate a patrimonio netto	-	-
- Leggi speciali di rivalutazione	54	54
7. Utile (perdita) d'esercizio	306.715	208.844
Totale	4.388.050	4.886.831

B.2 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: composizione

			Totale 31.12.2018		Totale 31.12.2017
	Attività/Valori		Riserva positiva	Riserva negativa		Riserva positiva Riserva negativa
1. Titoli di debito			33.947	49.323	98.255	30.234
2. Titoli di capitale			49.775	17.679	13.818	2.799
3. Finanziamenti			-	-	-	-
		Totale	83.722	67.002	112.073	33.033

B.3 Riserve da valutazione delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva: variazioni annue

	Titoli di debito	Titoli di capitale	Finanziamenti
1. Esistenze iniziali	185.393	13.142	-
2. Variazioni positive	117.910	43.276	-
2.1 Incrementi di fair value	2.249	42.197	-
2.2 Rettifiche di valore per rischio di credito	710	X	-
2.3 Rigiro a conto economico di riserve negative da realizzo	6.927	X	-
2.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-	-	-
2.5 Altre variazioni	108.024	1.079	-
3. Variazioni negative	318.679	24.322	-
3.1 Riduzioni di fair value	132.900	19.655	-
3.2 Riprese di valore per rischio di credit	2.602	-	-
3.3 Rigiro a conto economico da riserve positive: -da realizzo	174.353	X	-
3.4 Trasferimenti ad altre componenti di patrimonio netto (titoli di capitale)	-	3	-
3.5 Altre variazioni	8.824	4.664	-
4. Rimanenze finali	(15.376)	32.096	-

Le esistenze iniziali tengono conto della prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9 per € 119.495 mila.

B.4 Riserve da valutazione relative a piani a benefici definiti: variazioni annue

	31.12.2018	31.12.2017
1. Esistenze iniziali	(98.283)	(97.369)
2. Variazioni in aumento	4.174	7.800
2.1 Utili attuariali	4.077	7.572
2.2 Altre variazioni	97	228
3. Variazioni in diminuzione	4.109	8.714
3.1 Perdite attuariali	3.986	7.961
3.2 Altre variazioni	123	753
4. Rimanenze finali	(98.218)	(98.283)

Sezione 2 – I fondi propri e i coefficienti di vigilanza

L'informativa sui fondi propri e sull'adeguatezza patrimoniale è rappresentata nel documento "Informativa al Pubblico – Pillar 3 al 31 dicembre 2018" predisposto sulla base del dettato regolamentare costituito dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti, emanata da Banca d'Italia, e dal Regolamento (UE) n. 575/2013 del parlamento Europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013 (CRR).

Il documento riporta un'informativa consolidata ed è congiuntamente pubblicato con i documenti di bilancio sul sito della Capogruppo http://istituzionale.bper.it

Parte G – Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d'azienda

Sezione 1 – Operazioni realizzate durante l'esercizio

1 Operazioni di aggregazione aziendale

Al 31 dicembre 2018 non sono state poste in essere operazioni di aggregazione aziendale, così come disciplinato dall'IFRS 3.

Parte H – Operazioni con parti correlate

1. Informazioni sui compensi dei Dirigenti con responsabilità strategica

Voci		31.12.2018	31.12.2017
	Amministratori
	- benefici a breve termine	2.854	2.886
	- altri benefici a lungo termine	248	102
Sindaci
	- benefici a breve termine	522	522
Altri Dirigenti con responsabilità strategica (Direttore generale, Vice Direttori generali, Dirigente preposto e Dirigenti facenti parte del comitato interno di direzione generale) :
1	- benefici a breve termine sono compresi gli stipendi, le indennità sostitutive per ferie non godute, i permessi retribuiti ed eventuali fringe benefit quali assicurazioni, abitazione, auto aziendale	3.084	2.868
	- ulteriori benefici a breve termine - contributi per oneri sociali	943	790
2	- benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro sono compresi i versamenti effettuati al Fondo di previdenza complementare e gli accantonamenti per il Trattamento di fine rapporto	292	277
3	- altri benefici a lungo termine	442	85
4	- indennità per la cessazione del rapporto di lavoro	-	98
5	- pagamento in azioni	-	-

Le informazioni fornite sono state indicate in coerenza con quanto previsto dal principio contabile IAS 24.

I valori esposti con riferimento agli Amministratori, compreso l'emolumento per l'Amministratore Delegato, e ai Sindaci attengono agli emolumenti di competenza dell'esercizio, indipendentemente dalla loro corresponsione. Essi risultano contabilizzati a Conto economico alla voce 160-a "Spese per il personale".

In particolare si precisa che per quanto riguarda gli importi relativi agli Amministratori (€ 2.854 mila) è stato dato ampio dettaglio in calce alla medesima tabella della Nota integrativa del Bilancio consolidato.

I valori esposti con riferimento agli altri Dirigenti con responsabilità strategica (Direttore generale, 4 Vice Direttori Generali, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e 3 altri Dirigenti con funzioni apicali) attengono alle poste indicate nel dettaglio sopra fornito, in coerenza con quanto richiesto da CONSOB per le informative di dettaglio nella Relazione sulla remunerazione (ex art. 123-ter D.Lgs. n. 58/1998).

Gli altri benefici a lungo termine riferiti agli Amministratori (nello specifico all'Amministratore Delegato) e agli altri Dirigenti con responsabilità strategica sono relativi, come indicato nella Relazione sulla remunerazione, a compensi variabili differiti, comprensivi di un valore di € 515 mila inerenti ad un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominati "Phantom stock".

2. Informazioni sulle transazioni con parti correlate

Si riportano di seguito i rapporti con parti correlate, identificate in applicazione delle indicazioni dello IAS 24.

	Attivo	Passivo	Garanzie e Impegni	Ricavi	Costi
Controllate	4.999.254	3.908.960	1.307.636	65.379	276.960
Collegate	480.624	3.791	42.450	3.965	794
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	639	1.390	-	69	8
Altre parti correlate	833	103.864	619	83.505	1.581
Totale 31.12.2018	5.481.350	4.018.005	1.350.705	152.918	279.343
Controllate	3.886.277	4.243.763	211.513	120.095	195.910
Collegate	577.097	4.083	42.855	5.536	891
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	448	1.988	6	70	6
Altre parti correlate	3.303	6.512	73	188	2.057
Totale 31.12.2017	4.467.125	4.256.346	254.447	125.889	198.864

Per "Dirigenti" si intendono i Dirigenti con responsabilità strategiche, così come definiti ai fini della tabella "Informazioni sui compensi dei Dirigenti con responsabilità strategica", esposta nella pagina precedente.

Le "Altre parti correlate" sono rappresentate da situazioni diverse da quelle esplicitate in tabella, quali principalmente entità controllate da società collegate di BPER Banca e entità soggette al controllo di Amministratori, Sindaci o Dirigenti, ovvero dai soggetti che possono avere influenza notevole sui medesimi, come definite dal principio contabile IAS 24. Come già esposto all'interno della Relazione degli Amministratori sulla gestione, con riferimento all'entrata in vigore nel 2012, della disciplina relativa alle "Attività di Rischio e Conflitti di Interesse nei confronti di Soggetti Collegati' emanata da Banca d'Italia con il 9° aggiornamento della Circolare n. 263/2006, il Gruppo si è dotato di un corpus normativo che comprende, tra gli altri, la Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, che descrive i limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati; monitoraggio in via continuativa dei limiti; gestione dei casi di superamento dei limiti. E' stata disciplinata una "soglia interna di attenzione" riferita al limite individuale di esposizione consolidata ponderata, inferiore rispetto alla soglia regolamentare. Tale soglia è fissata in misura tale da costituire idoneo presidio cautelativo verso l'assunzione di esposizioni significativamente rilevanti verso parti correlate e relativi soggetti connessi.

	Attivo	Passivo	Garanzie e Impegni	Ricavi	Costi
Valori complessivi di riferimento - 2018	59.108.427	54.720.376	19.137.290	1.804.208	1.427.466
Valori complessivi di riferimento - 2017	60.180.185	55.293.355	3.384.506	1.825.293	1.351.658

Nei valori complessivi di riferimento per i ricavi si è tenuto conto degli interessi attivi, delle commissioni attive e dei proventi di gestione; per i costi si è tenuto conto degli interessi passivi, delle commissioni passive, degli oneri di gestione e delle spese amministrative.

Il valore delle "Garanzie e Impegni" calcolato secondo quanto previsto dal 4° aggiornamento della Circolare 262/2005 di Banca d'Italia non tiene conto dei margini revocabili.

	Attivo	Passivo	Garanzie e Impegni	Ricavi	Costi
Controllate	8,46%	7,14%	6,83%	3,62%	19,41%
Collegate	0,81%	0,01%	0,22%	0,22%	0,06%
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Altre parti correlate	0,00%	0,19%	0,00%	4,63%	0,11%
Totale 31.12.2018	9,27%	7,34%	7,06%	8,48%	19,57%
Controllate	6,46%	7,67%	6,25%	6,58%	14,50%
Collegate	0,96%	0,01%	1,27%	0,30%	0,07%
Amministratori, Sindaci, Dirigenti	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Altre parti correlate	0,01%	0,01%	0,00%	0,0%	0,15%
Totale 31.12.2017	7,42%	7,70%	7,52%	6,90%	14,71%

Percentuali di incidenza dei rapporti con parti correlate, sui valori complessivi patrimoniali ed economici di riferimento

I rapporti e le operazioni intercorse con parti correlate non presentano elementi di criticità, sono riconducibili all'ordinaria attività di credito e di servizio, si sono normalmente sviluppati nel corso dell'esercizio in funzione delle esigenze od utilità contingenti, nell'interesse comune delle parti e, quando del caso, del Gruppo. Le condizioni applicate ai singoli rapporti ed alle operazioni con le società stesse non si discostano da quelle correnti di mercato.

Per l'esercizio 2018 non sono stati necessari accantonamenti per crediti dubbi, relativi a soggetti che, al 31 dicembre 2018, si qualificavano come parti correlate.

3. Rapporti della Capogruppo con società controllate e/o correlate (CONSOB - raccomandazioni del 20/2/1997 e del 27/2/1998)

Sussistono, infragruppo, rapporti di debito e di credito con imprese e società bancarie e non che, direttamente partecipate o meno, concorrono alla formazione del Bilancio consolidato del Gruppo. Si espongono di seguito i rapporti con le società predette.

	Attività	Passività	Garanzie	Ricavi	Costi
			e
			Impegni
Banco di Sardegna s.p.a.	125154	3031888	85904	11591	20540
Banca di Sassari s.p.a.	604937	163528	0	28654	5597
Cassa di Risparmio di Bra s.p.a.	426195	10247	2009	3512	970
BPER Bank Luxembourg s.a.	31319	524975	18680	1223	1490
Emilia Romagna Factor s.p.a.	622427	112	318315	2037	96
Modena Terminal s.r.l.	499	0	3353	28	105
Mutina s.r.l.	12008	16240	2550	0	0
Nadia s.p.a.	38142	3596	9688	627	7157
Numera s.p.a.	3	34	0	7	280
Tholos s.p.a.	0	17	0	3	283
Optima s.p.a. S.I.M.	260	7110	0	338	11763
BPER Services s.cons.p.a.	82985	4998	64221	4334	201999
Estense Covered Bond s.r.l.	307292	7299	0	0	0
Sardaleasing s.p.a.	2063882	9162	735080	9668	1239
BPER Trust Company s.p.a.	22	294	0	31	122
Estense CPT Covered Bond s.r.l.	370533	8180	0	0	0
Italiana Valorizzazioni Immobiliari s.r.l.	15098	859	3790	443	556
Adras s.p.a.	15411	79	0	0	52
Sifà s.r.l.	196858	9	33734	1885	2284
BPER Credit Management s.cons.p.a.	899	3706	21000	505	21743
Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a.	80352	115535	4000	430	679
Banca Farnese s.p.a. in liquidazione	0	1092	0	0	5
Costruire Mulino s.r.l.	4978	0	5312	63	0
Totali riferiti a società controllate	4999254	3908960	1307636	65379	276960

	Attività	Passività	Garanzie	Ricavi	Costi
			e Impegni
CO.BA.PO Consorzio Banche Popolari dell'Emilia Romagna	-	74	-	1	15
Sofipo s.a. in liquidazione	-	-	-	-	-
CONFORM Consulenza Formazione e Management s.cons.a r.l.	3	1.058	1.605	33	391
Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a.	435	-	-	-	-
CAT Progetto Impresa Modena s.c.r.l.	70	-	94	4	-
Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a.	-	109	-	-	-
Resiban s.p.a.	-	170	-	1	-
Unione Fiduciaria s.p.a.	6.002	-	-	96	108
Sarda Factoring s.p.a.	730	25	-	13	-
Alba Leasing s.p.a.	447.099	2.218	40.751	3.817	205
Atrikè s.p.a.	1.450	76	-	-	-
Emil-Ro Service s.r.l.	52	61	-	-	-
Lanciano Fiera - Polo Fieristico d'Abruzzo Consorzio	42	-	-	-	75
Brozzu e Cannas s.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-
Compagnia Finanziaria Olbia Produce s.r.l. in liquidazione	-	-	-	-	-
Arca Holding s.p.a.	24.741	-	-	-	-
Gestione esazioni convenzionate s.p.a. in liquidazione	-	-	-	-	-
Oasi nel Parco s.r.l.	-	-	-	-	-
Totali riferiti a società collegate	480.624	3.791	42.450	3.965	794

Totali riferiti a società collegate	480.624	3.791	42.450	3.965	794
Totale 31.12.2018	5.479.878	3.912.751	1.350.086	69.344	277.754
Totale 31.12.2017	4.463.374	4.247.846	254.368	125.630	196.800

Parte I – Accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

Informazioni di natura qualitativa

1. Descrizione degli accordi di pagamento basati su propri strumenti patrimoniali

Il Consiglio di amministrazione della Banca ha approvato in data 8 Marzo 2018:

• la Relazione sulla remunerazione ex art. 123ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, relativa alle Politiche di remunerazione per l'esercizio 2018 del Gruppo BPER Banca;
• il piano di compensi, ex art. 114bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle Politiche di remunerazione per l'esercizio 2018 del Gruppo BPER Banca. Il Piano è destinato ai dipendenti del Gruppo BPER Banca individuati come "personale più rilevante", in coerenza con quanto previsto nella Circolare n. 285 7° aggiornamento del 18 novembre 2014 "Disposizioni di vigilanza per le banche" Titolo IV Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" e nel Regolamento delegato (UE) del 4 marzo 2014 n. 604.

Entrambi i documenti sono stati approvati dall'Assemblea dei Soci tenutasi in unica convocazione il 14 aprile 2018.

La remunerazione del personale più rilevante è composta da una componente fissa e da una componente variabile contenuta nell'entità massima del 60% della componente fissa, fatte salve specifiche eccezionali situazioni32 in cui è possibile elevare tale percentuale al 100%, ed è disciplinata secondo regole particolarmente stringenti (Circolare di Banca d'Italia n. 285, del 18 novembre 2014 - 7° aggiornamento, Sezione III paragrafi 1.2, 2.1 punti 3 e 4, paragrafo 2.2.1 e paragrafo 2.2.2). In particolare, per quel che riguarda l'allineamento al rischio ex-ante, essa si basa su risultati effettivi e duraturi, prende in considerazione anche obiettivi qualitativi, è parametrata a indicatori di performance, è misurata al netto dei rischi e tiene conto del livello delle risorse patrimoniali.

La sostenibilità dell'ammontare complessivo massimo di remunerazione variabile assegnata al personale più rilevante (maggiormente responsabile della conduzione aziendale), è valutata in relazione alla stabilità economico-finanziaria del Gruppo nel suo complesso.

L'erogazione di bonus risulta, infatti, condizionata al raggiungimento di obiettivi economico–finanziari basilari (c.d. entry gates) che devono essere congiuntamente soddisfatti.

Gli entry gates identificati sono fondati sui seguenti parametri:

• Common Equity Tier 1 (CET 1)- Pillar 1 ratio consolidato;
• Return on Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato;
• Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato.

A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali in funzione dei quali viene modificato il bonus pool attraverso un meccanismo di moltiplicatore/demoltiplicatore che agisce direttamente sui singoli bonus target.

In particolare per il personale più rilevante appartenente alla Capogruppo, ad eccezione delle figure appartenenti alla rete, il bonus target è determinato interamente a valere sull'Utile lordo di Gruppo.

Per il personale più rilevante appartenente alle Società del Gruppo e per il personale più rilevante della Capogruppo appartenente alla rete, il bonus target è determinato a valere sia sull'Utile lordo di Gruppo che sull'Utile lordo della società di appartenenza.

32 Entry bonus o pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gates ed alla determinazione del bonus target (e alla verifica di capienza dei bonus pool) l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi33, della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Nel caso che il bonus sia superiore ad uno specifico ammontare determinato dal Consiglio di amministrazione, si attiva il piano che prevede l'erogazione (anche differita) di quota parte del bonus complessivo mediante l'assegnazione di "Phantom stock" 34.

In particolare il Piano in oggetto prevede: (salvo quanto previsto dalla disciplina di maggior rigore prevista per l'Amministratore Delegato di Capogruppo):

• in caso di bonus di importo superiore ad Euro 100 mila:
  • il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus(quota up front);
  • il restante 40% attribuito in quote uguali in via differita: per i bonus inferiori ad Euro 120 mila è attribuito nei tre esercizi successivi; per i bonus di importo compreso tra Euro 120 mila ed Euro 150 mila il periodo di differimento è incrementato a 4 anni; per i bonus di importo superiore ad Euro 150 mila il periodo di differimento è di 5 anni.

L'attribuzione del 50% sia della quota up front che differita del bonus avviene mediante Phantom stock mentre il restante 50% in denaro (cash);

• in caso di bonus di importo compreso tra Euro 60 mila ed Euro 100 mila:
  • il 50% del bonus viene attribuito alla data di assegnazione del bonusmediante cash;
  • il restante 50% avviene mediante Phantom stock attribuito in quote uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione;
• in caso di bonus di importo compreso tra Euro 30 mila35 ed Euro 60 mila:
  • l'attribuzione dei primi Euro 30 mila avviene alla data di assegnazione del bonus mediante cash;
  • l'assegnazione della parte di bonus eccedente gli Euro 30 mila36 avviene mediante Phantom stock interamente attribuito in quote uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione;
• in caso di bonus di importo inferiore ad Euro 30 mila ed al 30% della remunerazione fissa:
  • l'attribuzione avviene alla data di assegnazione del bonusmediante cash.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gates) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di "malus", con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del "bonus", agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di "claw back". Si precisa che sono ancora in essere i piani di compensi riferiti agli esercizi 2014, 2015 e 2017.

33 L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale.

³⁴ Phantom stock o azioni virtuali: indica gli strumenti finanziari "virtuali" (gratuiti, personali e non trasferibili inter vivos) che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER Banca determinato, come definito al paragrafo 3.8 del documento informativo sul piano dei compensi basati su strumenti finanziari – Phantom stock 2018, alla data di erogazione stessa.

³⁵ O al 30% della remunerazione fissa, se inferiore.

³⁶O al 30% della remunerazione fissa, se inferiore. In casi eccezionali e scarsamente probabili in cui il bonus sia superiore al 60% della remunerazione fissa ma inferiore ai €60 mila, 50% del bonus è erogato cash upfront e 50% in Phantom stock differite in tre anni.

2. Altre informazioni

Con riferimento al Piano di compensi per l'esercizio 2018, alla luce dei risultati economico-finanziari raggiunti a livello di Gruppo, sono state assegnate n. 292.810 Phantom stock per un corrispettivo di Euro 911 mila.

Si precisa inoltre che gli stessi risultati influiscono sul Piano 2015 consentendo la maturazione di n. 18.862 Phantom stock, per un corrispettivo di Euro 58 mila, sul Piano 2017 consentendo la maturazione di n. 8.233 Phantom stock, per un corrispettivo di Euro 26 mila.

Parte L – Informativa di settore

L'informativa di settore, come richiesto dal principio contabile internazionale di riferimento (IFRS 8) è presentata esclusivamente in forma consolidata. Si rimanda alla Nota Integrativa consolidata, Parte L, per i dettagli sui settori di attività.

Allegati

Rendiconto finanziario del Fondo di quiescenza del personale	pag. 359
Prospetto delle rivalutazioni degli immobili di proprietà	pag. 360
Corrispettivi di revisione legale e dei servizi diversi dalla revisione	pag. 369
Transizione a IFRS 9 di BPER Banca	pag. 370

Rendiconto finanziario del Fondo di quiescenza del personale

	(in migliaia)
Consistenza al 31 dicembre 2017	135.674
Variazioni dovute al passare del tempo e a modifiche del tasso di sconto	790
Altre variazioni in aumento	-
Integrazioni di pensione corrisposte al personale in quiescenza	(6.533)
Consistenza al 31 dicembre 2018	129.931

Prospetto delle rivalutazioni degli immobili di proprietà (art. 10 Legge 19/03/1983 n.72)

		(in unità di Euro)
Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Agrigento	V.le Leonardo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Anzola	Sciascia snc Via F.Lli Cervi	-	-	-	-	-	-	31.511	-	365.342	-
Dell'Emilia Aprilia	33,Via Micelli 4 Piazza Roma Ang	-	-	-	-	-	-	-	201.426	529.066	-
Aprilia	Via Dei Lauri snc Piazza Roma Ang	-	-	28.405	671.394	-	1.136.205	-	1.847.821	1.465.037	-
	Via Delle Margherite snc
Aprilia	Via Cicerone snc	-	-	-	-	-	134.279	-	272.295	99.176	-
Aprilia	Via Grecia 2	-	-	-	-	-	-	-	39.428	112.083	-
Aprilia	Via Rossetti snc	-	-	-	-	-	46.481	-	-	153.105	-
Ariano Irpino	Via Xxv Aprile snc	-	-	-	-	-	-	467.690	406.299	123.723	-
Ariano Irpino	Via Xxv Aprile snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Atripalda	Via Melfi Angolo	-	-	-	-	-	-	518.903	555.250	254.718	-
Avellino	Piazza Umberto I° snc C.so V. Emanuele	-	-	164.085	2.221.612	-	-	1.585.728	1.166.742	159.942	-
	172 - Via Dante 16 snc
Avellino	Via Due Principati 132	-	-	-	-	-	-	20.326	96.926	15.816	-
Avellino	Roma Angolo Via Macchia snc	-	-	-	-	-	-	87.199	258.354	101.476	-
Avellino	V.le Italia snc	-	-	-	-	-	-	27.386	125.107	-	-
Avellino	Collina Liguorini snc	-	-	-	-	-	-	435.140	6.685.816	431.741	-
Avellino	Collina Liguorini snc	-	-	-	-	-	-	-	4.728.714	1.262.820	-
Avellino	Via San Tommaso	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Avellino	snc Contrada San	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Avellino	Tommaso snc Circumvallazione	-	-	-	-	-	-	296.957	-	-	-
Avellino	snc Collina Liguorini	-	-	-	-	-	-	199.769	1.646.701	1.025.596	-
Avellino	snc C.so Vittorio	-	-	-	-	-	-	-	-	227.600	-
Avellino	Emanuele snc Localita San	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Avellino	Tommaso snc Via Due Principati	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	snc
Aversa	San Francesco Da Paola 3	-	-	-	-	-	-	184.510	358.998	29.264	-
Avezzano	Via Trieste 16	-	-	-	691.655	-	-	902.358	-	1.872.298	-
Badolato	Via Nazionale 203	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bagnolo In Piano	Via Roma 1/A	-	-	-	-	-	-	-	-	47.134	-
Bardi	Via Pietro Della Cella 8-10	-	-	4.648	4.037	-	-	4.819	-	220.383	-
Bari	Via Palese - Prolungamento	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bastiglia	Di V.le Europa 2-8 Via Canaletto 19- 21	-	-	-	177.808	-	-	101.185	-	540.405	-
Battipaglia	Via Roma 108 /	-	-	-	-	-	-	-	15.363	26.708	-
Bedonia	112 Piazza Senatore	-	-	-	149.773	-	-	95.919	-	382.971	-
Bellizzi	Micheli 3-4 Via Roma 176	-	-	-	85	-	-	23	-	4.847	-
Bertinoro	Via Roma 10	-	-	-	81.245	-	-	29.184	-	97.338	25.823
Bertinoro	Via Anita	-	-	-	-	-	-	204.478	-	401.765	103.291
Bertinoro	Garibaldi 19 Via Loreta 215	-	-	-	-	-	-	-	-	205.058	-
Bologna	Via Venezian 5/A	-	-	272.742	2.361.757	-	-	1.147.736	-	10.788.456	3.164

	BPER:
Banca

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Bologna	Via Emilia Levante 81	-	-	15.494	438.988	-	-	266.858	-	1.451.145	-
Bologna	Via Cairoli 11/H,Via	-	-	-	232.406	-	-	126.154	-	1.245.703	-
Bologna	Boldrini 24/H Via Lame 46	-	-	-	-	-	-	36.179	-	273.158	-
Bologna	Via Corticella 218/H	-	-	-	-	-	-	6.089	-	492.042	-
Bologna	Via Fioravanti 28/A	-	-	-	-	-	-	-	-	665.030	-
Bologna	Via San Donato 65	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Bomporto	Via Per Modena 9-11	-	-	11.731	73.631	-	-	37.745	-	301.484	-
Borgia	Via Rossini snc	-	-	-	94.000	-	-	20.000	-	87.896	-
Borgia	Via Vittorio Bachelet snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Borgia	Via Della Resistenza 6	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Borgo Val Di Taro	Via Nazionale 88-90	-	-	-	192.667	-	-	76.149	-	-	-
Budrio	Via Bissolati 2	-	-	-	-	-	-	74.640	-	236.475	-
Cagliari	V.le Regina Elena 18/20	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Campo Di Giove	Via Marconi 5	-	-	-	-	-	-	16.642	-	62.485	-
Capestrano	Piazza Capponi 2	-	-	-	-	-	-	68.926	-	144.703	-
Caraffa Di Catanzaro	Via Galileo Galilei snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Carpi	Piazza Martiri 35-37	-	-	77.469	1.508.054	-	-	633.731	-	3.019.734	-
Carpi	Via Nuova Ponente 8	-	-	-	-	-	-	666.744	-	731.491	-
Carpi	Via Manzoni 40	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Casal Di Principe	Via Raffaello 9	-	-	-	-	-	-	-	-	20.141	-
Casalecchio Di Reno	Via Bazzanese 11/4	-	-	-	-	-	-	74.200	-	649.548	-
Casalgrande	Via Radici 19/A	-	-	-	196.254	-	-	143.805	-	145.084	-
Castel Bolognese	Piazzale Garibaldi 7	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Castel Di Sangro	Via XX Settembre snc	-	-	-	-	-	-	167.835	-	400.809	-
Castelfranco Emilia	C.so Martiri 287/V.Saietti 9	-	-	67.139	903.800	-	-	353.272	-	1.593.547	-
Castelnovo Di Sotto	Via Roma/Via Gramsci 2	-	-	-	-	-	-	-	-	368.302	-
Castelvecchio Subequo	Piazza I° Maggio 39	-	-	-	-	-	-	-	-	180.529	-
Castelvetro Di Modena	S.S. N.569, 46/C, Via	-	-	-	149.772	-	-	102.770	-	497.464	-
Castelvetro Di Modena	Volta 4 Via Statale 115	-	-	-	-	217.253	-	-	-	806.551	-
Catanzaro	Via Aldo Barbaro snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Catanzaro	Fondo Villa Gullo Abate	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Catanzaro	snc Via Carlo V 5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Caulonia	Contrada Marmore snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Caulonia	Contrada Marmore snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cava De' Tirreni	C.so Umberto/V. Sorrentino	-	-	-	-	-	-	-	-	1.821.182	-
Cavezzo	349 Via Gramsci 2, P.Zza 3 Martiri	-	-	60.830	473.209	-	-	277.614	-	972.290	-
Cavriago	1 Via Rivasi Bassa 24/B	-	-	-	-	-	-	-	-	180.047	-

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Celano	Piazza Iv	-	-	-	161.303	-	-	184.322	-	268.743	-
Centola	Novembre 29 Via	-	-	-	-	-	-	-	-	83.621	-
Cervia	Indipendenza 10 Via Salara	-	15.494	15.494	32.020	-	21.477	195.611	-	279.745	-
Cervia	Vecchia 2 Piazza	-	-	-	43.320	-	112.220	1.385.635	-	2.273.017	-
Cervia	Garibaldi 16/19 V.le Matteotti	-	-	-	140.035	-	475.496	359.120	-	1.117.400	-
Cervia	3/5/37/39 Piazza Repubblica	-	-	-	-	-	-	-	-	61.766	-
Cesena	5/6/7/11 Via Montaletto	-	-	-	-	-	-	118.930	-	606.517	70.238
Cesena	3030 Via Albenga 40, Via San	-	-	-	91.379	-	-	82.575	-	430.672	232.406
Cesena	Remo 60 C.so Sozzi 15	-	-	253.064	1.834.694	-	-	1.220.248	-	13.877.769	3.273.469
Cesena	Via Settecrociari	-	-	-	46.297	-	-	47.687	-	167.802	103.291
Cesena	6486 Via Comunale Montiano 2390	-	-	-	97.027	-	-	36.514	-	131.777	103.291
Cesena	V.le Marconi 183	-	-	-	-	-	-	-	-	250.092	-
Cesena	Via Valsugana 41	-	-	-	-	-	-	-	-	176.956	-
Cesenatico	Via Buonarroti 17	-	-	-	113.613	-	-	43.077	-	232.048	103.291
Chiaravalle Centrale	Via R.Margherita 8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Chiaravalle Centrale	Via R. Margherita 10	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Chiaravalle Centrale	Via Filangeri snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Chiaravalle Centrale	Via Filangeri 123/125	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Chiaromonte	Contrada Santa Maria snc	-	-	-	-	-	-	-	-	22.254	-
Ciro' Marina	Via Massa Carrara snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ciro' Marina	Via Aspromonte 2	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ciro' Marina	Via Torrenova snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cisterna Di Latina	C.so Della Repubblica 141/143	-	-	-	-	-	284.051	-	510.140	46.390	-
Civitella Roveto	Via Roma 12	-	-	-	-	-	-	59.759	-	154.865	-
Collecchio	Via La Spezia 1 - Via Loria	-	-	-	-	-	-	20.899	-	472.020	-
Concordia Sulla Secchia	Via Della Pace 12, 14 16	1.124	-	23.708	146.169	-	-	71.459	-	436.494	-
Correggio	Via Mazzini 50, Largo Carducci	-	-	-	-	-	-	572.352	-	1.224.653	-
Cosenza	Piazza J. Fitzgerald Kennedy 4/A	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cotronei	Via Laghi Silani snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Crecchio	C.so Umberto I° 2	-	-	-	-	-	-	-	-	136.565	-
Crevalcore	Via Matteotti 254, Via Perti	-	-	-	-	-	-	43.168	-	250.831	793
Crotone	Via V.Veneto 24	-	-	218.939	1.000.456	-	-	344.857	-	4.040.661	-
Crotone	Via Napoli 60	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Crotone	Fraz.Papanice Via Garibaldi snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Crotone	Via Firenze 12	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Crotone	Loc.Zigari Ponticelli snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Crotone	Loc.Salica snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Crotone	Via Nazioni Unite snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Crotone	Piazza Gramsci snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	BPER:
Banca

Cespiti		Legge n. 74 del	Legge n. 823 del	Legge n. 576 del	Legge n. 72 del	Legge n. 218 del	Legge n. 408 del	Legge n. 413 del	Legge n. 342 del	Legge n. 266 del	Altre rivalutazioni
		11.2.1952	29.12.1973	1.12.1975	19.3.1983	30.07.1990	29.12.1990	30.12.1991	21.11.2000	23.12.2005	(1)
Crucoli	Strada Statale106	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cutro	snc Via Palermo snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Cutro	Via Orto Casazza snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Davoli	Contrada Paola snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Davoli	Via Certosa snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Fabbrico	Via Pozzi 1/5,Via Xxv Aprile 84	-	-	-	438.988	-	-	268.541	-	946.656	-
Fabrizia	C.so Vittorio Emanuele III snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Fabrizia	C.so Vittorio Emanuele snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Faenza	C.so Saffi 54	-	-	-	-	-	-	-	-	102.024	-
Fara San Martino	Via Paradiso snc	-	-	-	-	-	-	-	-	232.594	-
Ferrandina	Via Cavour 1- 3-5	-	-	-	30.634	-	-	48.856	-	-	-
Ferrara	V.le Cavour 140/2	-	-	-	-	-	-	43.446	-	171.619	-
Finale Emilia	Via Mazzini 1/D, Via Matteotti 1	2.979	-	-	-	-	-	531.171	-	1.325.318	-
Fiumicino	Via Enrico Berlinguer 14	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Foggia	Castelluccio Dei Sauri Km 1,30	-	-	-	-	-	-	-	-	87.360	-
Foggia	C.so Garibaldi 72	-	-	-	-	2.074.220	-	-	-	383.124	-
Foggia	P.Zza De Carolis 15/16	-	-	-	-	-	-	-	-	3.479	-
Foggia	C.so Garibaldi 80	-	-	-	-	-	-	-	-	1.630	-
Foggia	V.le G. Di Vittorio 66- 78	-	-	-	-	76.823	-	48.401	-	695.557	-
Foggia	C.so Giuseppe Garibaldi 78	-	-	-	-	-	-	-	-	182.888	-
Forli'	C.so Della Repubblica 41	-	-	-	-	-	-	703.011	-	2.935.868	1.194.933
Forli'	Via Corbari 3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Forlimpopoli	P.Zza Garibaldi 22	-	-	-	-	-	-	-	-	101.368	-
Formigine	Via Billo 2/V: Bramante 1	-	-	-	-	-	-	134.586	-	536.472	-
Francavilla Al Mare	Via Primo Vere 98	-	-	-	126.647	-	-	13.599	-	564.403	-
Gattatico	Piazza Alcide Cervi 28	-	-	-	-	-	-	90.450	-	173.930	-
Gesualdo	C.so Italia snc	-	-	-	-	-	-	86.189	64.727	4.282	-
Giulianova	Via G. Galilei snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Gizzeria	Via Nazionale 22	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Gorgoglione	Via Roma snc	-	-	-	-	-	-	-	-	1.292	-
Granarolo Dell'Emilia	Via S. Donato 50	-	-	-	-	-	-	285.577	-	902.073	-
Grazzanise	Grazzanise Terreno	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Grottaminarda	Contrada Giardino snc	-	-	-	-	-	-	781	310.427	161.323	-
Grottaminarda	Contrada Giardino snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Guiglia	Via M. D	-	-	-	26.121	35.819	-	-	-	58.169	-
Introdacqua	Azeglio 644 Via Garibaldi	-	-	-	-	-	-	-	-	129.938	-
Introdacqua	1 Introdacqua	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Isola Di Capo	terreno Via Carmine	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rizzuto Isola Di Capo	snc Via Parco	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rizzuto Lanciano	Insiti snc Via Luigi De	-	-	53.705	553.138	-	-	410.986	-	617.477	-
Lanciano	Crecchio 36 V.le	-	-	-	-	-	-	228.083	-	5.815.496	-
	Cappuccini 76
Lanciano	Contrada Gaeta 1	-	-	-	-	-	-	52.465	-	544.985	-
L'Aquila	Via Pescara 2/4	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
L'Aquila	C.so Vittorio Emanuele Ii 48	-	-	236.514	3.096.741	-	-	3.964.284	-	12.339.567	-
L'Aquila	Piazza S. Silvestro 1	-	-	-	-	-	-	391.982	-	4.792.710	-
L'Aquila	Via Alcide De Gasperi 4-12-	-	-	-	-	-	-	378.488	-	853.854	-
L'Aquila	14 Via S. Agostino 22	-	-	-	67.139	-	-	157.939	-	193.947	-
L'Aquila	S.S. 80 snc	-	-	-	-	-	-	1.033.179	1.172.079	-	-
L'Aquila	Via Luigi Biordi 93	-	-	-	-	-	-	78.313	-	185.146	-
L'Aquila	Via Degli Opifici snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Lioni	Via Ronca 2	-	-	-	-	-	-	-	26.924	7.503	-
Lucca	V.le Castruccio Castracani	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Luzzara	224 Via Filippini 10	-	-	-	-	-	-	-	-	214.262	-
Magliano De' Marsi	Via Avezzano 2	-	-	-	-	-	-	21.877	-	293.741	-
Mandatoriccio	Localita Chilla Banna snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mantova	Via Grazioli 30/A	-	-	-	-	-	-	-	-	698.999	-
Mantova	V.le Sabotino 1/A	-	-	-	-	-	-	-	-	74.433	-
Mantova	Via Grazioli 30	-	-	-	-	-	-	-	-	29.737	-
Maranello	Via P. Giardini 74	-	-	-	-	-	-	94.500	-	880.659	-
Marano Sul Panaro	Via Vignolese 92	-	-	7.747	72.933	291.142	-	-	-	207.875	-
Matera	Via Nazionale 1	-	-	-	-	-	-	158.872	-	600.422	-
Matera	Piazza San Francesco D	-	-	258.715	2.192.886	-	-	882.874	-	2.730.977	-
Matera	Assisi 12 Piazza Vittorio Emanuele Iii	-	-	-	-	-	-	5.369	-	138.230	-
Mercogliano	5-6 V.le S. Modestino 33	-	-	-	-	-	-	-	-	9.124	-
Mercogliano	V.le San Modestino snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mesola	Via C. Battisti 5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mesoraca	Loc.Lavaturo snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Messina	Via Farina, Via Canizzaro 36-42-97	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	BPER:
Banca

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Miglionico	Piazza Mercato 15	-	-	-	-	-	-	1.397	-	-	-
Mirandola	Via Cavallotti 6, Via Smerieri 3	3.908	-	-	490.634	-	-	659.684	-	1.692.622	-
Mirandola	Via Torino 5	-	-	-	-	-	-	28.299	-	396.676	-
Modena	Via Emilia Est 893	-	-	-	500.963	-	-	404.444	-	1.940.234	-
Modena	V.le Amendola 474	-	-	-	-	-	-	150.896	-	1.255.071	-
Modena	Via S.Carlo 8/28, Via Scudari 3-7-9	-	-	387.343	5.376.316	-	-	2.627.564	-	17.913.522	-
Modena	Palazzo A-Via Aristotele 195	-	-	-	2.530.639	-	-	2.031.295	-	5.053.622	-
Modena	Via Canaletto 94	-	-	-	748.863	-	-	417.475	-	879.067	-
Modena	Palazzo B-Via Aristotele 195	-	-	-	-	-	-	2.057.080	-	4.958.749	-
Modena	Via Staffette Partigiane 25	-	-	-	278.887	-	-	163.664	-	1.377.463	-
Modena	Via Danimarca 6	-	-	-	-	-	-	508.491	-	3.642.019	-
Modena	V. Iacopo Da Porto 545	-	-	-	-	-	-	-	-	60.430	-
Modena	V.le Reiter 126/A - B	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Modena	C.so Vittorio Emanuele	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Modena	25,31,31/ Via Aristotele 205	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Molinella	Via Severino Ferrari 189	-	-	-	-	-	-	37.499	-	75.526	-
Montalbano Jonico	Via Cesare Battisti 9	-	-	-	-	-	-	-	-	11.168	-
Montecchio	Via Prampolini 2/A	-	-	-	-	-	-	-	-	201.767	-
Montereale	Via Nazionale 44	-	-	-	-	-	-	127.977	-	98.435	-
Mugnano Del	Via Roma snc	-	-	-	-	-	-	155.828	261.636	27.829	-
Cardinale Napoli	Ponte Di Tappia 88	-	-	-	-	-	-	-	-	168.726	-
Napoli	Via Francesco Solimena 30-34	-	-	-	-	-	-	-	106.330	94.677	-
Nettuno	Via Traunreut 42	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nocera Inferiore	P.Zza Amendola snc	-	-	-	-	-	-	-	644.860	49.858	-
Nocera Inferiore	P.Zza Giovanni Amendola snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Nocera Superiore	Via Roma	-	-	-	-	-	-	-	-	29.427	-
Nocera Superiore	C.so Matteotti 48	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Noceto	V.Matteotti 34,P.Risorgimento	-	-	-	-	-	-	449.149	-	933.276	-
Nonantola	3 P.Za Iv Novembre,6 V.	-	-	-	459.647	-	-	213.228	-	1.205.511	-
Nova Siri	Roma 41/43 Via Gramsci snc	-	-	-	-	-	-	93.569	-	78.834	-
Ortona	Piazza Della	-	-	-	-	-	-	-	-	24.117	-
Ortona	Chiesa snc Via Della Liberta	-	-	-	-	-	-	89.431	-	514.313	-
Paglieta	27/31 C.so Vittorio Emanuele 44/46	-	-	-	-	-	-	83.844	-	138.580	-
Palena	Via Roma 31	-	-	-	-	-	-	-	-	96.436	-
Paternopoli	Piazza Xxiv Maggio 34/35	-	-	-	-	-	-	-	-	9.750	-
Pavullo Nel Frignano	Via Giardini 11,P.S.	-	-	25.474	146.402	-	-	72.475	-	206.874	-
Pescara	Bartolomeo 11 Via Conte Di Ruvo	-	-	-	-	-	-	-	-	1.580.817	-
Pescina	55/61 Via Della Stazione	-	-	-	-	-	-	-	-	229.498	-
Petilia	snc Via Difesa/Largo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Policastro	Poerio 70/13/15

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Petilia	Via Difesa snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Policastro Pianoro	Via Nazionale	-	-	-	-	-	-	238.100	-	897.810	-
Pievepelago	108 Via Roma 85, 89	-	-	-	150.902	-	-	77.320	-	238.627	-
Pisticci	Via Marsala snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pomarico	C.so Garibaldi/Via	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Pomezia	Europa 7 snc Via Laurentina Km 26,500	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Potenza	Via Di Giura snc	-	-	-	-	-	-	25.402	-	118.673	-
Potenza	Via Cavour snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Potenza	Via Cavour snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Prato	Via Strozzi 224	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Raiano	C.so Italia 52	-	-	-	-	-	-	-	-	27.902	-
Ravenna	Via Suzzi 2	-	-	-	-	-	856.933	1.309.076	-	1.174.728	-
Ravenna	Via Guerrini 14	-	129.114	46.238	249.867	-	856.309	2.398.135	-	4.386.494	-
Ravenna	Via Diaz 35	-	-	66.294	1.291.988	-	-	5.386.617	-	8.615.912	-
Ravenna	Via Reale 193/193A	-	25.823	18.076	43.899	-	75.010	228.382	-	239.478	-
Ravenna	Piazza Mazzini 2	-	-	-	-	-	-	-	-	94.682	-
Ravenna	V.le Farini 66	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8.504
Ravenna	Via Romea Vecchia 23/25	-	15.494	10.329	24.733	-	3.628	174.057	-	158.300	-
Ravenna	Ss Adriatica 419	-	-	-	-	-	13.728	34.810	-	113.456	-
Ravenna	V.le Dei Navigatori 76	-	-	-	20.670	-	19.843	213.440	-	382.220	-
Ravenna	Via G. Di Vittorio 16	-	-	-	-	-	-	276.521	-	358.911	-
Ravenna	V.le Po 11P	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ravenna	Via Dlle Lirica 19	-	-	-	-	-	-	-	-	196.094	-
Ravenna	Piazza Arcivescovado	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Reggio Emilia	9 V.le Matteotti 1,V.Dei Mille	-	-	-	-	-	-	1.005.845	-	2.556.451	-
Reggio Emilia	2/A Via Della Repubblica 42	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Riccione	V.le Dante 80	-	-	-	-	-	-	314.426	-	2.983.894	619.748
Rimini	Via Coriano 58	-	-	-	-	-	-	76.946	-	445.798	143.270
Rimini	Via Caduti Di Marzabotto 47	-	-	-	-	-	-	40.777	-	1.212.711	154.937
Rocca Di Mezzo	Via Xxiv Maggio snc	-	-	-	-	-	-	176.101	-	460.376	-
Roccabernarda	Via Caprara snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Roma	Via Degli Astri 97/103	-	-	-	-	-	-	-	-	400.733	-
Roma	C.so Vittorio Emanuele Ii	-	-	-	-	-	-	344.735	-	1.124.472	-
Rossano	299 V.le R. Margherita/Via	-	-	-	214.139	-	-	-	-	341.970	-
Rotondella	Busento snc Piazza Albissini snc	-	-	-	-	-	-	11.597	-	64.514	-
Rotondi	Piazza V. Emanuele snc	-	-	-	214.139	-	-	110.516	96.777	10.129	-

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.1952	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.1975	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.1990	Legge n. 408 del 29.12.1990	Legge n. 413 del 30.12.1991	Legge n. 342 del 21.11.2000	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Rubiera	P.Za Gramsci 1	-	-	-	-	-	-	-	-	522.780	-
Sala Consilina	Loc Trinita Via Nazionale 234	-	-	-	-	-	-	17	-	240.486	-
Sala Consilina	Via Nazionale 343	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Salerno	Lungomare Triestre 22	-	-	-	-	-	-	185.064	784.156	1.641.185	-
Salerno	C.so Garibaldi 130	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
San Cipriano D'Aversa	Via Municipio 11	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
San Demetrio Ne' Vestini	Piazza Angelo Pellegrini 1	-	-	-	-	-	-	64.322	-	234.727	-
San Giovanni In Fiore	Via Machiavelli/Via	-	-	-	-	-	-	-	-	132.407	-
San Giovanni In Fiore	Cellini snc Via Monte Masella snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
San Giovanni In Fiore	Via Panoramica 342	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
San Giovanni Teatino	Via Sandro Pertini 31	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
San Martino In Rio	Via Roma 43	-	-	-	-	-	-	-	-	44.970	-
San Mauro Pascoli	Vle Pineta 18	-	-	-	69.292	-	-	42.629	-	248.331	99.595
San Mauro Pascoli	P.za Mazzini 1	-	-	-	236.666	-	-	221.722	-	836.622	449.318
San Potito Ultra	Contrada Ferriera snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Santarcangelo Di Romagna	Via Don Minzoni 22	-	-	-	118.302	-	-	57.367	-	1.053.004	387.343
Sapri	Villa Comunale snc	-	-	-	-	-	-	-	-	2.851	-
Sarsina	Via Kennedy 26	-	-	-	-	-	-	67.973	-	228.346	51.646
Sasso Marconi	Via Porrettana 23	-	-	-	-	-	-	125.278	-	488.784	-
Sassuolo	Piazza Martiri 79,Via	4.979	-	77.469	769.521	-	-	348.692	-	1.551.780	-
Sassuolo	S.Giorgio 2 Via Monte Santo 2	-	-	-	-	-	-	266.807	-	1.005.340	-
Sassuolo	Via Mazzini 327	-	-	-	-	-	-	-	-	322.958	-
Savignano Sul Panaro	Via Claudia 2019, 2043	-	-	-	174.881	-	-	70.633	-	391.492	-
Savignano Sul Panaro	Via Claudia 3621	-	-	4.747	79.676	351.076	-	-	-	494.440	-
Scanno	Via Napoli 5	-	-	-	-	-	-	79.019	-	54.649	-
Scilla	Via Parco 3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Sellia Marina	Via Acque Delle Mandrie snc	-	-	-	-	-	-	18.142	-	56.357	-
Sicignano Degli Alburni	Via Pagano 80 80	-	-	-	-	-	-	-	-	184.964	-
Silvi	Via Roma snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Soliera	Via Carpi Ravarino 386,	-	-	-	247.899	-	-	180.703	-	596.755	-
Solofra	390 Via De Stefano	-	-	-	-	-	-	-	-	619.444	-

Cespiti		Legge n. 74 del 11.2.19 52	Legge n. 823 del 29.12.1973	Legge n. 576 del 1.12.19 75	Legge n. 72 del 19.3.1983	Legge n. 218 del 30.07.199 0	Legge n. 408 del 29.12.199 0	Legge n. 413 del 30.12.199 1	Legge n. 342 del 21.11.200 0	Legge n. 266 del 23.12.2005	Altre rivalutazioni (1)
Solofra	De Stefano 78/86	-	-	-	-	-	-	-	124.804	31.668	-
Spilamberto	Via Casali 5/9	-	-	15.494	222.076	-	-	143.707	-	787.881	-
Spilamberto	V.le Marconi 2	-	-	-	-	-	-	-	-	1.017.266	-
Squillace	Via Cassiodoro snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Squillace	Via Cassiodoro snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stigliano	Via Principe Di Napoli snc	-	-	-	-	-	-	7.881	-	-	-
Sulmona	Piazzadel Carmine 2	-	-	97.020	306.337	-	-	433.106	-	1.360.460	-
Sulmona	C.so Ovidio 242	-	-	-	393.270	-	-	997.920	-	1.292.632	-
Sulmona	Circonvallazione Occidentale snc	-	-	-	-	-	-	18.270	-	29.153	-
Tagliacozzo	Piazza Duca Degli Abruzzi 12	-	-	-	-	-	-	259.182	-	337.033	-
Taverna	Loc.Catananni Vill.Mancuso snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Termoli	V.le Fratelli Brigida 137/B	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Trasacco	Piazza Umberto I 3	-	-	-	-	-	-	48.868	-	150.720	-
Tropea	V.le Don Mottola snc	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Vallata	Via Kennedy 30/A	-	-	-	-	-	-	253.822	230.192	18.892	-
Vallata	Vallata terreno	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Vasto	Via San Michele 4	-	-	-	572.767	-	-	191.468	-	899.999	-
Vasto	Via Sna Michele snc	-	-	-	-	-	-	-	-	156.316	-
Vasto	Via Bachelet 4	-	-	-	-	-	-	-	-	10.549	-
Vignola	V.le Mazzini 1	-	-	87.798	1.149.286	2.616.917	-	-	-	3.662.250	-
Vignola	Via Battisti 2	-	-	-	326.742	423.364	-	-	-	552.946	-
Vignola	C.so Italia S.N.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Vignola	C.so Italia S.N.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Vignola	C.so Italia S.N.	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Villa Literno	Villa Literno Terreno	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zola Predosa	Via Risorgimento 153	-	-	-	-	-	-	-	-	1.039.787	-
Totale		12.990	185.925	2.606.709	38.343.089	6.086.614	4.035.660	51.288.890	22.738.291	198.813.330	7.128.352

Corrispettivi di revisione legale e dei servizi diversi dalla revisione

Informazioni ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB

Il prospetto, redatto ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB (delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni), evidenzia i corrispettivi di competenza dell'esercizio 2018 per i servizi di revisione e per quelli diversi, resi dalla società di revisione e da società appartenenti alla sua rete. Tali corrispettivi rappresentano i costi sostenuti ed iscritti in Bilancio d'esercizio, al netto dei rimborsi spese e dell'IVA indetraibile e del contributo CONSOB.

Tipologia di servizi	Soggetto che ha erogato il servizio	Destinatario	(in migliaia) Compensi
Revisione legale	Deloitte & Touche s.p.a	BPER Banca	874
Servizi di attestazione	Deloitte & Touche s.p.a	BPER Banca	393 (1)
Altri servizi	Deloitte & Touche s.p.a	BPER Banca	90 (2)
Totale			1.357

(1) Servizi di attestazione resi dalla società Deloitte & Touche s.p.a.:

• attività svolte ai fini della traduzione in lingua inglese del Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 e del Bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018;

• attività svolte nell'ambito dei programmi di emissione di obbligazioni garantite e del programma EMTN;

• attività di attestazione ai fini della derecognition contabile dei crediti in sofferenza oggetto di cessione;

• attività di attestazione delle segnalazioni TLTRO2;

• attività svolte per il rilascio del parere di conformità sulla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (Bilancio di Sostenibilità Consolidato).

(2) Altri Servizi resi dalla società Deloitte & Touche s.p.a.:

• attività connesse alle verifiche per apposizione visto di conformità ai fini della Dichiarazione fiscale 2018;

attività di Gap analysis ai fini dell'inclusione di BPER Banca nell'indice FT4G;

attività di Pool Audit relativo alla cartolarizzazione Aqui;

• procedure di verifica concordate sull'integrazione di Nuova Carife in BPER Banca.

Transizione a IFRS 9 di BPER Banca

Modalità di rappresentazione patrimoniale degli effetti alla transizione al principio contabile IFRS 9

Con riferimento alle modalità di rappresentazione degli effetti di prima applicazione del principio, la Banca ha adottato la facoltà prevista dal principio37, secondo cui – ferma restando l'applicazione retrospettiva delle nuove regole di misurazione e rappresentazione richiesta dallo Standard – non sono stati rideterminati su basi omogenee i dati di confronto nel bilancio di prima applicazione del nuovo principio.

Secondo le indicazioni contenute nell'atto di emanazione del 5° aggiornamento della Circolare n. 262 di Banca d'Italia, le banche che fanno ricorso all'esenzione dall'obbligo di rideterminazione dei valori comparativi devono includere nel primo bilancio redatto in base alla nuova Circolare n. 262 un prospetto di raccordo che evidenzi la metodologia utilizzata e fornisca una riconciliazione tra i dati dell'ultimo bilancio approvato ed il primo bilancio redatto in base alle nuove disposizioni.

Prospetto di raccordo tra Schemi Contabili previsti dalla Circolare 262 4° aggiornamento e Schemi Contabili Circolare 262 5° aggiornamento al 31 dicembre 2017 (riclassifica dei saldi al 31 dicembre 2017)

Sono riportati di seguito i prospetti di raccordo tra gli Schemi Contabili previsti dalla Circolare 262 4° aggiornamento e gli Schemi Contabili previsti dalla Circolare 262 5° aggiornamento della Banca d'Italia, che recepisce l'adozione dei criteri di presentazione previsti dall'IFRS 9. In tali prospetti i saldi contabili al 31 dicembre 2017 (valori determinati secondo lo IAS 39) sono ricondotti alle nuove voci contabili secondo le riclassificazioni resesi necessarie sulla base dei nuovi criteri di classificazione introdotti dall'IFRS 9, che non comprendono l'applicazione delle nuove logiche di misurazione e, quindi, sono esposti senza variazioni in termini di totale attivo e totale passivo.

(in migliaia)								Circolare 262/2005 5° aggiornamento ATTIVO
				impatto a conto economico	20. Attività finanziarie valutate al fair value con	30. Attività	al costo ammortizzato valutate	40. Attività finanziarie					100. Attività fiscali
Circolare 262/2005 4° aggiornamento ATTIVO	31.12.2017 IAS 39	disponibilità 10. Cassa e liquide	negoziazione finanziarie a) attività detenute per la	al fair value finanziarie designate b) attività	obbligatoriamente c) altre attività valutate al fair finanziarie value	al fair value con impatto sulla complessiva finanziarie redditività valutate	a) crediti banche verso	b) crediti clientela verso	50. Derivati copertura di	Partecipazioni 70.	80. Attività materiali	immateriali 90. Attività	a) correnti	b) anticipate	120. Altre attività
disponibilità liquide 10. Cassa e	301.076	301.076
20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione	684.649		446.939	195.550	42.160
30. Attività finanziarie valutate al fair value	38.005			11.573	26.432
40. Attività finanziarie disponibili per la vendita	10.684.259				282.322	9.790.382	180.757	430.798
50. Attività finanziarie detenute fino alla scadenza	2.637.135				30.306	2.379.940	12.577	214.312
60. Crediti verso banche	3.909.712				9.695		3.900.017
70. Crediti verso clientela	37.390.988				135.480	15.024		37.240.484
80. Derivati di copertura	52.825								52.825
100. Partecipazioni	1.686.979									1.686.979
110. Attività materiali	460.055										460.055
120. Attività immateriali	295.036											295.036
130. Attività fiscali	1.571.957												555.528	1.016.429
a) correnti	555.528												555.528
b) anticipate	1.016.429													1.016.429
150. Altre attività	467.510														467.510
Totale dell'attivo	60.180.186	301.076	446.939	207.123	526.395	12.185.346	4.093.351	37.885.594	52.825	1.686.979	460.055	295.036	555.528	1.016.429	467.510

Progetto di bilancio 2018 Allegati

L'applicazione delle nuove regole di classificazione e misurazione alle attività finanziarie di BPER Banca ha determinato le principali seguenti riclassifiche:

• la riclassifica per Euro 2.395 milioni di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato nelle categorie HTM e LRO ai sensi dello IAS 39 fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva per effetto della modifica del modello di business (e del necessario superamento del test SPPI);

• la riclassifica per Euro 611,6 milioni di una quota parte dei titoli di debito classificata fra le attività finanziarie disponibili per la vendita ai sensi dello IAS 39 fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato a seguito della modifica del modello di business (e del necessario superamento del test SPPI), e per Euro 116,6 milioni alle attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico a seguito del fallimento del test SPPI;

• la riclassifica delle quote di OICR (Euro 101,9 milioni) allocate tra gli strumenti finanziari disponibili per la vendita ai sensi dello IAS 39, nelle attività obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico ai sensi dell'IFRS 9;

• i titoli di capitale classificati fra le attività disponibili per la vendita ai sensi dello IAS 39, pari a 304,8 milioni sono stati allocati per Euro 240,9 milioni tra le attività finanziarie per le quali è stata esercitata irrevocabilmente l'opzione di valutazione al fair value con impatto a patrimonio netto (senza riciclo a conto economico) e per Euro 63,9 milioni tra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico.

Si segnala inoltre la riclassifica di attività finanziarie precedentemente allocate nelle categorie HTM e LRO (costo ammortizzato) ai sensi dello IAS 39 al portafoglio delle attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico per effetto del fallimento del test SPPI risulta pari ad Euro 175,5 milioni.

(in migliaia)
			10. Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato		20. Passività		60. Passività fiscali			Trattamento 90.		100. Fondi per rischi e oneri
Circolare 262/2005 4° aggiornamento PASSIVO	31.12.2017 IAS 39	a) debiti banche verso	b) debiti clientela verso	circolazione c) titoli in	negoziazione finanziarie di	40. Derivati copertura di	a) correnti	b) differite	passività 80. Altre	personale rapporto di fine del	a) impegni e garanzie rilasciate	b) quiescenza obblighi simili e	per rischi ed c) altri fondi oneri	da valutazione Riserve 110.	Riserve 140.	Sovrapprezzi di emissione 150.	Capitale 160.	proprie (-) Azioni 170.	d'esercizio (+/-) 180. Utile (Perdita)
10. Debiti verso banche	16.541.840	16.541.840
20. Debiti verso clientela	30.386.711		30.386.711
30. Titoli in circolazione	6.450.292			6.450.292
40. Passività finanziarie di negoziazione	173.434				173.434
50. Passività finanziarie valutate al fair value	48.320			48.320
60. Derivati di copertura	21.176				587	20.589
80. Passività fiscali	74.009						-	74.009
a) correnti	-						-
b) differite	74.009							74.009
100. Altre passività	1.119.335								1.082.613		36.722
110. Trattamento di fine rapporto del personale	116.670									116.670
120. Fondi per rischi ed oneri	361.568											135.674	225.894
a) quiescenza e obblighi simili	135.674											135.674
b) altri fondi	225.894												225.894
valutazione 130. Riserve da	14.430												-	21.007	35.437
160. Riserve	2.296.812														2.296.812
170. Sovrapprezzi di emissione	930.073															930.073
180. Capitale	1.443.925																1.443.925
- 190. Azioni proprie (-)	7.253																-	7.253
d'esercizio (+/-) 200. Utile (Perdita)	208.844																		208.844
patrimonio netto d'esercizio (+/-) Totale del passivo e del	60.180.186	16.541.840	30.386.711	6.498.612	174.021	20.589	-	74.009	1.082.613	116.670	36.722	135.674	- 225.894	21.007	2.332.249	930.073	- 1.443.925	7.253	208.844

Circolare 262/2005 5° aggiornamento PASSIVO

Con riferimento alla classificazione e misurazione delle passività finanziarie nei nuovi portafogli di destinazione IFRS 9, non sono stati registrati impatti significativi derivanti dalla transizione all'IFRS 9. Si evidenziano, per completezza:

• la riclassifica dell'intero ammontare delle passività finanziarie valutate al fair value ai sensi dello IAS 39 fra le passività finanziarie valutate al costo ammortizzato (titoli in circolazione);

• la riclassifica fra le passività finanziarie di negoziazione del derivato (Euro 587,5 mila), precedentemente classificato come strumento di hedging ai sensi dello IAS 39, per il quale si è proceduto in sede di transizione alla chiusura anticipata della relazione di copertura, in quanto relativa ad uno strumento finanziario iscritto nell'attivo di bilancio e confluito tra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value con impatto a conto economico per effetto del fallimento del test SPPI;

• la riclassifica dei fondi per rischio di credito istituiti a fronte di impegni ad erogare fondi e di garanzie finanziarie rilasciate che, ai sensi della Circolare 262 di Banca d'Italia 4° aggiornamento, erano allocati tra le Altre passività e che, secondo le nuove istruzioni, confluiscono tra i Fondi per rischi ed oneri.

Modifica dei saldi di apertura dello Stato Patrimoniale al 1° gennaio 2018 per effetto dell'applicazione delle nuove regole di misurazione previste dall' principio IFRS 9.

Nei prospetti a seguire si dà evidenza dei saldi contabili al 31 dicembre 2017 (riclassificati) e della relativa modifica per effetto dell'applicazione delle nuove regole di misurazione ed impairment, arrivando a determinare i saldi di apertura IFRS 9 al 1° gennaio 2018.

Stato patrimoniale della Capogruppo di prima applicazione dell'IFRS 9

				(in migliaia)
	Voci dell'attivo	31.12.2017	Impatto IFRS 9	01.01.2018
10.	Cassa e disponibilità liquide	301.076	-	301.076
20.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	1.180.457	(40.297)	1.140.160
	a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	446.939	-	446.939
	b) attività finanziarie designate al fair value	207.123	-	207.123
	c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	526.395	(40.297)	486.098
30.	Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	12.185.346	150.322	12.335.668
40.	Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	41.978.945	(709.677)	41.269.268
	a) crediti verso banche	4.093.351	902	4.094.253
	b) crediti verso clientela	37.885.594	(710.579)	37.175.015
50.	Derivati di copertura	52.825	-	52.825
70.	Partecipazioni	1.686.979	-	1.686.979
80.	Attività materiali	460.055	-	460.055
90.	Attività immateriali	295.036	-	295.036
	di cui:		-
	- avviamento	280.236	-	280.236
100.	Attività fiscali	1.571.957	(3.799)	1.568.158
	a) correnti	555.528	-	555.528
	b) anticipate	1.016.429	(3.799)	1.012.630
120.	Altre attività	467.510	-	467.510
	Totale dell'attivo	60.180.186	(603.451)	59.576.735

				(in migliaia)
	Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2017	Impatto IFRS 9	01.01.2018
10.	Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	53.427.163	515	53.427.678
	a) debiti verso banche	16.541.840	-	16.541.840
	b) debiti verso la clientela	30.386.711	-	30.386.711
	c) titoli in circolazione	6.498.612	515	6.499.127
20.	Passività finanziarie di negoziazione	174.021	-	174.021
40.	Derivati di copertura	20.589	-	20.589
60.	Passività fiscali	74.009	50.204	124.213
	b) differite	74.009	50.204	124.213
80.	Altre passività	1.082.613	(864)	1.081.749
90.	Trattamento di fine rapporto del personale	116.670	-	116.670
100.	Fondi per rischi e oneri:	398.290	7.528	405.818
	a) impegni e garanzie rilasciate	36.722	7.528	44.250
	b) quiescenza e obblighi simili	135.674	-	135.674
	c) altri fondi per rischi e oneri	225.894	-	225.894
110.	Riserve da valutazione	(21.007)	119.495	98.488
140.	Riserve	2.332.249	(780.329)	1.551.920
150.	Sovrapprezzi di emissione	930.073	-	930.073
160.	Capitale	1.443.925	-	1.443.925
170.	Azioni proprie (-)	(7.253)	-	(7.253)
180.	Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	208.844	-	208.844
	Totale del passivo e del patrimonio netto	60.180.186	(603.451)	59.576.735

Classificazione e misurazione

La diversa allocazione delle attività e passività finanziarie nelle nuove categorie contabili previste dall'IFRS 9 e la conseguente diversa modalità di valutazione delle stesse hanno determinato variazioni positive complessive sul patrimonio netto consolidato di BPER Banca pari ad Euro 126,9 milioni (ante imposte). L'impatto positivo è stato determinato principalmente da:

• l'adeguamento al fair value, con conseguente rilevazione nella riserva da valutazione delle variazioni di fair value intervenute dall'origination, per le attività finanziarie che risultavano valutate al costo ammortizzato ai sensi dello IAS 39 e che sono state riclassificate fra le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva per effetto dell'attribuzione di un business model "Hold to Collect and Sell" (e superamento del test SPPI) per Euro +150,3 milioni;

• la rideterminazione del valore di carico (costo ammortizzato), con conseguente cancellazione della riserva da valutazione, della quota parte di titoli di debito allocati fra le attività finanziarie AFS ai sensi dello IAS 39 e riclassificati fra le attività finanziarie valutate al costo ammortizzato per effetto dell'attribuzione di un business model "Hold to Collect" (e superamento del test SPPI) per Euro +17,4 milioni;

• l'adeguamento al fair value, con conseguente rilevazione nell'apposita riserva di utili (riserva di FTA) delle variazioni di fair value intervenute dall'origination, per le attività finanziarie allocate fra le categorie HTM e L&R ai sensi dello IAS 39 e riclassificate fra le attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value a seguito del fallimento del test SPPI per Euro -40,3 milioni.

Impairment

L'applicazione delle regole di impairment IFRS 9 alle attività finanziarie (esposizioni per cassa e fuori bilancio) ha determinato variazioni negative complessive sul patrimonio netto consolidato (riserva di utili o di FTA) di BPER Banca pari ad Euro 740,9 milioni (ante imposte). L'impatto negativo è stato determinato prevalentemente da:

• maggiori rettifiche di valore delle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato (esposizioni per cassa) pari ad Euro 8,7 milioni sui finanziamenti alla clientela, a cui si aggiungono Euro 2,4 milioni sui depositi presso banche ed, in via marginale, Euro 307,4 migliaia sul portafoglio titoli, principalmente riconducibili all'allocazione per stage dei portafogli, con conseguente esigenza di calcolare la perdita attesa per tutta la durata residua delle attività finanziarie, oltre che all'inclusione nel calcolo delle perdite attese di parametri forward looking derivanti dagli scenari macroeconomici futuri.

• incremento delle svalutazioni per le esposizioni deteriorare verso clientela (Stage 3), per circa Euro 715,6 milioni, derivante dall'inclusione nel processo di valutazione dei fattori forward looking, in ipotesi multi-scenario con riferimento, in particolare, all'adozione di un "disposal scenario", individuato in funzione degli obbiettivi e previsioni ipotizzate nell'NPE Strategy 2018-2020 e dal Piano NPE 2018-2022 del Gruppo BPER Banca quale alternativa al "workout scenario" (ordinaria attività di recupero gestito internamente dal Gruppo).

• maggiori rettifiche di valore a fronte di garanzie concesse ed impegni (irrevocabili e revocabili) ad erogare fondi (esposizioni fuori bilancio) per Euro 7,5 milioni iscritte fra i fondi rischi ed oneri. Tale incremento deriva sia dall'applicazione delle nuove regole in tema di impairment (inclusive della componente forward looking) sia dall'ampliamento del perimetro di applicazione della svalutazione, che include anche gli impegni revocabili.

• maggiori rettifiche di valore per attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, iscritte nelle riserve da valutazione e riconducibili a titoli di debito per Euro 6,3 milioni.

L'impatto IFRS 9 complessivo sul patrimonio netto, inclusivo dell'effetto fiscale, risulta negativo per Euro 660,8 milioni: le riserve da valutazione migliorano di Euro 119,5 milioni, mentre si rileva di una riserva di utili (riserva di FTA) negativa per Euro 780,3 milioni.

Informativa sui trasferimenti di portafoglio in sede di FTA

Di seguito si forniscono le informazioni richieste dall'IFRS 7 (paragrafi 42M e 42N) sugli effetti della riclassifica per gli strumenti finanziari riclassificati al costo ammortizzato – provenienti da categorie contabili valutate in base ad un criterio differente rispetto al costo ammortizzato – e per gli strumenti riclassificati tra le attività valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, in precedenza valutati al fair value con impatto a conto economico. In maggior dettaglio, per la prima rendicontazione in cui viene applicato l'IFRS 9, viene richiesto di fornire indicazioni del fair value di fine esercizio 2018 degli strumenti finanziari riclassificati al costo ammortizzato in sede di transizione al principio, degli utili o delle perdite che sarebbero stati rilevati nel conto economico o nelle riserve da valutazione se gli strumenti fossero stati valutati in base al precedente criterio del fair value, degli interessi rilevati sugli strumenti finanziari riclassificati in base al tasso di interesse effettivo.

Come si evince dalle precedenti tabelle di riconciliazione, BPER Banca ha riclassificato titoli di debito, precedentemente classificati nel portafoglio delle "Attività finanziarie disponibili per la vendita" ai sensi dello IAS 39 (Euro 611,6 milioni) nella categoria delle "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato", in relazione alla modalità di gestione dei citati titoli basata, nella sostanza, sulla raccolta dei flussi contrattuali. Al 31 dicembre 2018 il fair value di tali strumenti risulta pari a Euro 586,6 milioni (al netto delle cessioni realizzate nel 2018 per Euro 7,9 milioni). Mantenere la misurazione al fair value sui suddetti strumenti avrebbe, quindi, comportato nell'esercizio 2018 l'iscrizione di una riserva da valutazione negativa per Euro 34,5 milioni (in aumento di Euro 17,1 milioni rispetto alla riserva esistente al 31 dicembre 2017). Gli interessi rilevati nel corso dell'esercizio 2018, in base al tasso di interesse effettivo risultano in linea con le competenze che sarebbero state rilevate nello stesso periodo in assenza della riclassifica in quanto registrati anche in precedenza secondo il tasso effettivo di rendimento (ex-AFS).

BPER Banca ha, inoltre, riclassificato obbligazioni emesse, precedentemente classificate nel portafoglio delle "Passività finanziarie valutate al fair value" ai sensi dello IAS 39 (Euro 48,3 milioni) nella categoria delle "Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato – Titoli in circolazione". Al 31 dicembre 2018 il fair value dei titoli riclassificati ammonta a Euro 33,3 milioni (al netto dei rimborsi di Euro 14,4 milioni). La misurazione degli strumenti al fair value avrebbe, quindi, comportato nell'esercizio 2018 la rilevazione di proventi a conto economico per Euro 610 mila.

Attestazioni e altre relazioni

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE AI SENSI DELL'ART. 14 DEL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 39 E DELL'ART. 10 DEL REGOLAMENTO (UE) N. 537/2014

Agli Azionisti di BPER Banca S.p.A

RELAZIONE SULLA REVISIONE CONTABILE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. (la Banca), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2018, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalla nota integrativa.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/15.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Banca in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio d'esercizio nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

La prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9

Descrizione La prima applicazione, alla data del 1° gennaio 2018, del principio contabile dell'aspetto chiave internazionale IFRS 9 "Strumenti finanziari" (di seguito il "Principio"), ha della revisione comportato la classificazione e misurazione delle attività e passività finanziarie della Banca secondo le nuove categorie contabili previste dal Principio e la definizione di una metodologia di determinazione delle rettifiche di valore (impairment) delle attività finanziarie secondo il modello delle perdite attese (ed. "expected credit losses").

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Sede Legale ViaTortona.25-20144 Milano| Capitale Sooale Euro 10 328 220.00 iv

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Ilnome Deloittesi riferiscea una o piùdelle seguenti entità DeloitteTouche Tohmatsu Limited, una società inglese a responsabilitàlimitataf DTTL"), lemember finnaderenti al suo network e le entità a esse correlate DTTL e ciascuna dellesue memberfinnsono entitàgiuridicamente separate e indipendenti tra loro DTTL (denominataanche Deloitte Global") nonfornisceserviziai clienti Si invita a leggere l'informativa completarelativa ala descrizione della struttura legale di Deloitte Touche Tohmatsu Umited e delle sue member ftrmall'indirizzo www deloitte corrVabout

La Banca ha scelto, secondo quanto consentito dallo stesso Principio, di
continuare a rilevare le operazioni di copertura nel rispetto di quanto previsto
dal principio contabile internazionale IAS 39 (carve-out).

	Nella Parte A - Politiche Contabili della nota integrativa è riportata l'informativa richiesta dai principi contabili internazionali applicabili, ivi incluse le principali scelte metodologiche effettuate. In particolare, la prima applicazione del Principio ha determinato al 1° gennaio 2018 un effetto complessivo negativo sul patrimonio netto della Banca pari ad Euro 661 milioni al lordo delle imposte.
	Tale effetto è stato determinato ad esito del complessivo processo di implementazione che ha in vario modo interessato i diversi aspetti del sistema di controllo interno della Banca.
	In tale ambito, in particolare, la determinazione delle rettifiche di valore delle attività finanziarie secondo il modello delle expected credit losses previsto dal nuovo Principio, costituisce il risultato di un complesso processo di stima che include numerose variabili soggettive riguardo i criteri utilizzati per l'identificazione di un incremento significativo del rischio di credito, ai fini dell'allocazione delle attività finanziarie negli stage previsti dal Principio, e la definizione dei modelli per la misurazione delle perdite attese, con utilizzo di assunzioni e parametri, che tengano conto delle informazioni macroeconomiche attuali e prospettiche (ed. "forward-looking"), ivi inclusi, per le esposizioni deteriorate, possibili scenari di vendita laddove la strategia della Banca preveda di recuperare il credito attraverso operazioni di cessione.
	In considerazione della significatività degli effetti di cui sopra, delle pervasive complessità operative connesse alla transizione e della soggettività insita nel processo di stima adottato dalla Banca nella valutazione delle attività finanziarie secondo la nuova metodologia di impairment, abbiamo ritenuto che la prima applicazione del Principio sia da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018.
Procedure di revisione svolte	Nello svolgimento delle procedure di revisione abbiamo preliminarmente esaminato, anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte in ambito di processi e sistemi IT e di modelli di valutazione e misurazione del rischio di credito, il progetto di implementazione posto in essere dalla Banca con particolare riferimento alle scelte applicative adottate, per verificarne appropriatezza e conformità ai requisiti del Principio, e ai relativi effetti.
	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:
	ottenimento ed esame dei verbali degli Organi di Amministrazione e • Controllo della Banca e dell'ulteriore documentazione sviluppata e resa disponibile, con particolare riferimento agli ambiti interpretativi, anche mediante raccolta di informazioni e colloqui con le competenti funzioni della Banca e approfondimenti con i consulenti esterni della stessa;
	analisi della documentazione tecnico-metodologica relativa • all'individuazione dei business model della Banca con particolare riferimento ai criteri di classificazione delle attività finanziarie in tali modelli

di business;

• rilevazione e comprensione del disegno, anche tramite il supporto degli specialisti della rete Deloitte già citati in precedenza, di taluni controlli chiave, compresi quelli informatici, che presiedono alla classificazione ed alla valutazione delle attività finanziarie della Banca, e verifica della corretta implementazione nonché della loro efficacia operativa, ove applicabile;
• svolgimento di verifiche finalizzate ad appurare per taluni crediti e titoli di debito - la correttezza degli esiti del test SPPI svolto dalla Banca in sede di prima applicazione del Principio;
• comprensione dei modelli di impairment sviluppati dalla Banca e analisi della ragionevolezza delle principali assunzioni e dei principali parametri utilizzati nei modelli di transfer logie o staging allocation e di calcolo delle expected credit losses, anche tramite il supporto degli specialisti della rete Deloitte, nonché verifica della correttezza dei relativi calcoli;
• verifica della coerenza tra le informazioni utilizzate ai fini del calcolo delle perdite attese e quelle utilizzate nell'ambito degli altri principali processi decisionali, di budget e di valutazione della Banca, con particolare riferimento agli indicatori macroeconomici ed alle informazioni forwardlooking.

Infine, relativamente all'impatto derivante dalla prima applicazione del Principio, abbiamo acquisito i dettagli della relativa quantificazione e verificato l'accuratezza matematica. Abbiamo altresì verificato la completezza e la conformità dell'informativa fornita al riguardo nella Parte A - Politiche Contabili della nota integrativa del bilancio d'esercizio con le disposizioni dei principi contabili internazionali applicabili.

Classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati ^a maggiore rischio

Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Come riportato nel paragrafo "2.3 Aggregati patrimoniali" della relazione sulla gestione e nelle informazioni di natura quantitativa della "Sezione 1 - Rischio di credito" della Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della nota integrativa al 31 dicembre 2018, i crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati di BPER Banca S.p.A. ammontano ad un valore lordo pari ad Euro 34.772 milioni, a cui sono associate rettifiche di portafoglio pari ad Euro 127 milioni, e ad un conseguente valore netto pari ad Euro 34.645 milioni, evidenziando un grado di copertura (ed. "coverage ratio") pari allo 0,36%.
	Come riportato nelle informazioni di natura qualitativa della "Sezione 1 - Rischio di credito" della Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della nota integrativa al 31 dicembre 2018, nell'ambito delle proprie politiche di gestione dei crediti verso clientela, la Banca ha adottato regole e processi di monitoraggio dei rapporti, che hanno comportato, tra l'altro, un'articolata attività di classificazione degli stessi in categorie di rischio omogenee. In particolare sulla base di sistemi di "rating" e di "Early Warning" la Banca ha identificato, nell'ambito dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati, quelli a maggiore rischio.
	In considerazione della complessità del processo di classificazione dei crediti verso clientela in categorie di rischio omogenee adottato dalla Banca, abbiamo ritenuto che la classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo

	ammortizzato non deteriorati a maggiore rischio sia da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:
	comprensione della normativa interna e dei processi posti in essere dalla • Banca in relazione alle attività di classificazione e di monitoraggio della qualità dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato al fine di verificarne la conformità al quadro normativo di riferimento;
	verifica dell'implementazione e dell'efficacia operativa dei controlli chiave • identificati con riferimento ai suddetti processi anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte in ambito di processi e sistemi IT;
	verifica, su base campionaria, della classificazione dei crediti verso clientela • valutati al costo ammortizzato non deteriorati a maggiore rischio sulla base del quadro normativo di riferimento;
	verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita in • bilancio rispetto a quanto previsto dal quadro normativo di riferimento e dai principi contabili applicabili.
	Classificazione e valutazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato
deteriorati
Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	Come riportato nel paragrafo "2.3 Aggregati patrimoniali" della relazione sulla gestione e nelle informazioni di natura quantitativa della "Sezione 1 - Rischio di credito" della Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura della nota integrativa al 31 dicembre 2018, i crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati di BPER Banca S.p.A. ammontano ad un valore lordo pari ad Euro 4.906 milioni, a cui sono associate rettifiche di valore specifiche pari ad Euro 2.877 milioni, e ad un conseguente valore netto pari ad Euro 2.029 milioni. La relazione sulla gestione evidenzia inoltre che il grado di copertura (ed. "coverage ratio") dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati al 31 dicembre 2018 è pari al 58,65%. In particolare, i suddetti crediti deteriorati, classificati secondo quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 9 "Strumenti finanziari", nel ed. "terzo stadio", includono sofferenze per un valore netto pari ad Euro 895 milioni, con un coverage ratio pari al 70,87%, inadempienze probabili per un valore netto pari ad Euro 1.111 milioni, con un coverage ratio pari al 38,52%, ed esposizioni scadute deteriorate per un valore netto pari ad Euro 23 milioni, con un coverage ratio pari al 15,65%.
	Nella nota integrativa Parte A - Politiche Contabili vengono descritte:
	le regole di classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo • ammortizzato deteriorati adottate dalla Banca nel rispetto delle attuali disposizioni delle Autorità di Vigilanza ed in coerenza con i principi contabili applicabili;
	le modalità di determinazione del valore recuperabile degli stessi basate • sulla stima del valore attuale dei flussi di cassa attesi derivante da una valutazione analitica per le sofferenze e le inadempienze probabili con esposizione superiore alle soglie stabilite dalla normativa interna, e da una

	valutazione forfettaria per i restanti crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati. Inoltre la determinazione del valore recuperabile dei crediti deteriorati rientranti nella strategia della Banca, che prevede il recupero di tali crediti attraverso operazioni di cessione, riflette anche la stima del valore di cessione opportunamente ponderata sulla base delle probabilità di accadimento dei possibili scenari, "workout" e "disposai".
	In considerazione della significatività dell'ammontare dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati iscritti in bilancio, della complessità dei processi di stima adottati dalla Banca che hanno comportato un'articolata attività di classificazione in categorie di rischio omogenee, nonché della rilevanza delle componenti discrezionali insite nella natura estimativa del valore recuperabile (quali le stime dei flussi di cassa attesi, i relativi tempi di recupero, il valore delle eventuali garanzie e le possibili strategie di recupero), abbiamo ritenuto che la classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati e la loro valutazione siano da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:
	comprensione della normativa interna e dei processi posti in essere dalla • Banca in relazione alle modalità di classificazione e di determinazione del valore recuperabile dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati, al fine di verificarne la conformità al quadro normativo di riferimento ed ai principi contabili applicabili;
	verifica dell'implementazione e dell'efficacia operativa dei controlli chiave • identificati con riferimento ai suddetti processi anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte in ambito di processi e sistemi IT;
	analisi qualitativa ed andamentale dei crediti verso clientela deteriorati • mediante il calcolo di opportuni indicatori quali/quantitativi al fine identificare eventuali elementi di interesse;
	verifica, per un campione di posizioni selezionate anche sulla base degli • elementi di interesse emersi dall'analisi di cui al punto precedente, della classificazione e determinazione del valore recuperabile dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati sulla base del quadro normativo di riferimento e dei principi contabili applicabili, anche mediante ottenimento ed esame di conferme scritte da parte dei legali incaricati del recupero dei crediti;
	• verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita in bilancio rispetto a quanto previsto dal quadro normativo di riferimento e dai principi contabili applicabili.
	Cancellazione contabile di un portafoglio di crediti in sofferenza a seguito di cessione tramite
cartolarizzazione assistita da GACS Descrizione	In data 7 novembre 2018, nell'ambito dell'azione di derisking e miglioramento

dell'aspetto chiave della revisione

dell'asset quality del Gruppo BPER Banca, è stata perfezionata l'operazione di cartolarizzazione multi-originator denominata "Aqui", assistita da garanzia emessa dal Ministero dell'Economia e delle Finanze (ed. "GACS"), che ha riguardato un portafoglio di posizioni creditizie classificate a sofferenza di BPER

	Banca S.p.A., Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A In particolare in data 24 ottobre 2018, con effetto economico dal 1° gennaio 2018, è stato ceduto un portafoglio di crediti in sofferenza per un valore contabile lordo complessivo alla data di riferimento dell'operazione pari ad Euro 1.902 milioni (di cui Euro 1.814 milioni relativi a BPER Banca S.p.A.) al veicolo di cartolarizzazione indipendente Aqui SPV S.r.l., che in data 7 novembre 2018 ha emesso titoli Senior per Euro 544,7 milioni, Mezzanine per Euro 62,9 milioni e Junior per Euro 10,8 milioni sottoscritti integralmente da BPER Banca S.p.A Successivamente, in data 14 dicembre 2018, BPER Banca S.p.A. ha perfezionato la cessione ad un investitore istituzionale del 95% delle tranche Mezzanine e Junior originariamente sottoscritte, mantenendo un interesse economico netto del 5% del valore nominale di ciascuna di tali tranche, al fine di adempiere all'obbligo di retention previsto dalla normativa di riferimento. Con il perfezionamento della cessione di tali titoli si sono, conseguentemente, verificate le condizioni richieste dall'IFRS 9 per la cancellazione contabile dei crediti ceduti dallo stato patrimoniale della Banca.
	Nel paragrafo "3.2 Operazioni strategiche" della relazione sulla gestione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, cui nel paragrafo "1.7 Operazioni strategiche" della relazione sulla gestione viene fatto rimando, e nella "Sezione Utile (Perdite) da cessione/riacquisto" della Parte C - Informazioni sul 6 - conto economico della nota integrativa, è riportata l'informativa sugli aspetti sopra descritti e sugli effetti economici rilevati nell'esercizio 2018 in relazione alla sopra illustrata operazione.
	In considerazione della complessità dell'operazione e della rilevanza degli effetti contabili connessi, abbiamo ritenuto che la cancellazione contabile dei crediti oggetto di cessione tramite cartolarizzazione assistita da GACS sia da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure, anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte:
	comprensione della struttura e delle modalità di realizzazione • dell'operazione di cessione tramite cartolarizzazione mediante ottenimento e analisi della contrattualistica stipulata e della ulteriore documentazione disponibile, nonché colloqui con la Direzione della Banca;
	verifica del disegno e dell'implementazione dei controlli chiave posti in • essere dalla Banca in relazione alla cancellazione contabile dei crediti oggetto di cessione;
	verifica della sussistenza delle condizioni richieste dal principio contabile • internazionale IFRS 9 per la cancellazione contabile dallo stato patrimoniale della Banca dei crediti oggetto di cartolarizzazione;
	verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita in • bilancio rispetto a quanto previsto dal quadro normativo di riferimento e dai principi contabili applicabili.

Impairment test Descrizione dell'aspetto chiave della revisione	dell'avviamento Come riportato nel bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, tra le attività immateriali risulta iscritto un avviamento pari ad Euro 225,8 milioni allocato all'unità generatrice di flussi finanziari ("Cash Generating Unit" - "CGU") identificata nella Banca nel suo complesso. Come previsto dallo IAS 36 "Riduzione di valore delle attività", l'avviamento non è ammortizzato, ma sottoposto a verifica della tenuta del valore contabile ("impairment test"), almeno annualmente, mediante confronto dello stesso con il valore recuperabile della CGU.
	Ai fini della predisposizione dell'impairment test, la Banca determina il valore recuperabile della CGU nell'accezione di valore d'uso stimato sulla base del "Dividend Discount Model". Il processo di determinazione del valore d'uso adottato dalla Banca si fonda su assunzioni riguardanti, tra l'altro, la previsione dei flussi di cassa attesi della CGU cui l'avviamento è allocato, nonché la determinazione del tasso di attualizzazione da applicare ai flussi di cassa attesi e del tasso di crescita di lungo periodo.
	L'impairment test effettuato dalla Banca, sul quale la stessa ha ottenuto un parere di un esperto esterno indipendente, ha evidenziato la necessità di rilevare perdite di valore per complessivi Euro 54,4 milioni.
	Nella Parte A - Politiche contabili e nella "Sezione 9 - Attività Immateriali" della Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale della nota integrativa e nella "Sezione 10 - Attività Immateriali" della Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale della nota integrativa consolidata, cui nel bilancio viene fatto rimando, è riportata l'informativa sugli aspetti sopra descritti, nonché sugli esiti dell'analisi di sensibilità effettuata.
	In considerazione della soggettività delle stime attinenti la determinazione dei flussi di cassa della CGU cui l'avviamento è allocato e delle variabili chiave del modello di impairment, abbiamo ritenuto che l'impairment test dell'avviamento sia da considerare un aspetto chiave della revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018.
Procedure di revisione svolte	Nell'ambito delle attività di revisione sono state svolte, tra le altre, le seguenti principali procedure:
	comprensione del modello di valutazione e delle assunzioni adottate dalla • Banca per l'effettuazione dell'impairment test, anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte;
	comprensione del processo di effettuazione dell'impairment test e verifica • dell'implementazione e dell'efficacia operativa dei controlli chiave identificati con riferimento a tale processo;
	analisi di ragionevolezza delle principali assunzioni adottate per la • formulazione delle previsioni dei flussi di cassa effettuate anche mediante ottenimento di informazioni dalla Banca;
	analisi di ragionevolezza delle variabili chiave utilizzate nel modello di • valutazione effettuate anche mediante approfondimenti con l'esperto esterno indipendente e con il supporto di speclialisti della rete Deloitte;
	ottenimento ed analisi del parere dell'esperto esterno indipendente; •

• analisi dei dati consuntivi rispetto ai piani originari al fine di valutare la natura degli scostamenti e l'attendibilità del processo di predisposizione dei dati previsionali;
• verifica dell'accuratezza matematica del modello utilizzato per la determinazione del valore d'uso della CGU cui l'avviamento è allocato, anche con il supporto di specialisti della rete Deloitte;
• esame dell'analisi di sensibilità predisposta dalla Banca;
• verifica della completezza e della conformità dell'informativa fornita in bilancio rispetto a quanto previsto dal quadro normativo di riferimento e dai principi contabili applicabili.

Responsabilità degli Amministratori e del Collegio Sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli Amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. n. 38/05 e dell'art. 43 del D.Lgs. n. 136/15 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli Amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli Amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Banca o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Banca.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio d'esercizio.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

• abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Banca;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli Amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli Amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Banca di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio, ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Banca cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ci ha conferito in data 26 novembre 2016 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Banca per gli esercizi dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Banca nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

RELAZIONE SU ALTRE DISPOSIZIONI DI LEGGE ^E REGOLAMENTARI

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98

Gli Amministratori di BPER Banca S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, co. 4, del D.Lgs. 58/98, con il bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. al 31 dicembre 2018 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, co. 2, lettera e), del D.Lgs. 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

DELOITTE/& TOUCHE S.p.A.

Bologna, 26 marzo 2019

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI AI SENSI DELL'ART. 153 D.LGS. 58/1998

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale è chiamato a riferire all'Assemblea dei Soci di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o "Banca"), convocata per l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2018, sull'attività di vigilanza posta in essere, sulle omissioni e i fatti censurabili eventualmente rilevati ai sensi dell'art.153 del D. Lgs. n.58/1998 ("TUF") e dell'art. 2429, comma 2, del cod. civ. Può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al Bilancio, alla sua approvazione ed alle materie di propria competenza.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto delle norme del cod. civ., dei Decreti Legislativi n. 385/1993 ("TUB"), n. 58/1998 , delle norme statutarie, dei principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nonché delle leggi speciali in materia, ed in ossequio alle disposizioni emanate dalle Autorità pubbliche che esercitano Attività di Vigilanza e di Controllo nazionali (tra queste, Banca d'Italia e Consob) ed europee (Banca Centrale Europea, la "BCE"). A seguito della entrata in vigore, nel novembre 2014, del Meccanismo Unico di Vigilanza, la Banca ed il Gruppo sono classificati rispettivamente come ente e gruppo vigilato significativo e quindi soggetti alla Vigilanza diretta della BCE che ha assunto i compiti attribuiti dal Regolamento (UE) n. 1024 del 15 ottobre 2013, esercitati anche con l'assistenza della Banca d'Italia secondo le modalità previste dal Regolamento (UE) n. 468/2016 del 6 aprile 2014.

L'attività del Collegio è supportata da Regole di funzionamento dell'Organo che sono state aggiornate in corso di esercizio (11 luglio 2018) per renderle maggiormente aderenti all'operatività del Collegio stesso.

In data 14 aprile 2018, l'Assemblea dei Soci di BPER Banca S.p.A. ha provveduto al rinnovo del Collegio Sindacale, cessato dalla carica per compiuto triennio, nominando per il successivo periodo e fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 i suoi componenti, nelle persone del Dott.. Giacomo Ramenghi (Presidente), del Dott. Antonio Mele, della Dott.ssa Diana Rizzo, della Dott.ssa Francesca Sandrolini, del Dott. Vincenzo Tardini (Sindaci effettivi). In data 8 maggio 2018, il Dott. Giacomo Ramenghi (Presidente) si è dimesso dalla carica per motivi strettamente personali; in suo luogo è subentrato il Rag. Paolo De Mitri, già Sindaco supplente tratto dalla medesima lista. In data 22 novembre 2018, il Dott. Antonio Mele si è dimesso dalla carica a causa di sua intervenuta nomina a Presidente del Collegio Sindacale di altra banca, nonché in ragione di ulteriori impegni professionali sopraggiunti; in suo luogo è subentrata la Dott.ssa Cristina Calandra Buonaura, già Sindaco supplente tratta dalla medesima lista.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante l'articolato sistema di flussi informativi previsto nel Gruppo nonché mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo.

Il Collegio ha tenuto incontri regolari con la maggior parte dei Comitati endoconsiliari (Comitato Controllo e Rischi, Comitato per le Remunerazioni, Comitato degli Amministratori Indipendenti) e con le funzioni apicali nelle persone del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Direttore Generale. Ha inoltre incontrato l'Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. 231/01 e l'Organismo di Sorveglianza del Fondo Pensione per il personale dipendente della Banca; ha altresì tenuto incontri con i Presidenti e i componenti degli Organi di controllo delle principali società, bancarie e non, del Gruppo.

Il Collegio ha tenuto frequenti incontri con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") e con le Funzioni di controllo interno aziendali: la Direzione Revisione Interna, la Direzione Rischi, il Servizio Antiriciclaggio, il Servizio Compliance.

Il Collegio ha, inoltre, incontrato periodicamente il Chief Lending Officer- CLOper approfondimenti sulle pratiche di fido portate all'attenzione degli Organi societari deliberanti, ed ha incontrato regolarmente le principali Funzioni Aziendali della Banca (tra le quali Chief Legal & Governance Officer – CL&GO, Chief Business Officer-CBO, Chief Information Officer-CIO, Chief Financial Officer-CFO, Chief Operating Officer-COO ).

Le raccomandazioni e i suggerimenti formulati dal Collegio sono comunicati alle funzioni interne interessate sia durante gli incontri effettuati sia per il tramite della struttura di segreteria generale ovvero comunicate direttamente all'Organo con funzione di gestione, ovvero di supervisione strategica ed ai relativi Comitati endoconsiliari, monitorandone il prosieguo.

Quanto sopra premesso, di seguito si forniscono le informazioni, tra le altre, richiamate nella Comunicazione della Consob n. 1025664 del 6 aprile 2001 e successive modifiche ed integrazioni.

I - INDICAZIONI SULLE OPERAZIONI DI MAGGIOR RILIEVO ECONOMICO, FINANZIARIO E PATRIMONIALE EFFETTUATE DALLA BANCA E SUI FATTI SUCCESSIVI ALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Il Collegio Sindacale ha, tra l'altro, effettuato approfondimenti specifici con il Top Management circa i significativi progressi nella realizzazione dei singoli obiettivi prefissati, sviluppando una dinamica di confronto costante e proficua nell'ambito delle rispettive competenze.

Tra le principali iniziative realizzate nell'esercizio 2018, nella Relazione sulla Gestione viene evidenziato, in particolare, quanto segue:

NPE Strategy 2018 – 2020: principali azioni e targets

Il Gruppo BPER Banca ha rivisto e aggiornato le azioni e i target contenuti all'interno della NPE Strategy 2018-2020 comunicata a BCE (NPE Strategy) e del più ampio Piano NPE 2018-2022 (NPE Plan), relativi alla gestione dei crediti deteriorati.

L'NPE ratio netto si è attestato al 6,81% a fine esercizio 2018, mentre l'omologo sui valori lordi risulta pari al 13,80% risentendo positivamente dell'effetto delle operazioni di cartolarizzazione e/o cessione massiva eseguite nell'esercizio, di cui si relazionerà sinteticamente a seguire, nonché del contributo dell'attività di recupero (anche work-out) svolta da BPER Credit Management. Nel sostanziale rispetto delle previsioni contenute nelle citate linee strategiche, circa Euro 3,0 miliardi sono stati già ceduti nel corso del 2018, tramite azioni che hanno coinvolto le più rilevanti Società del Gruppo.

Operazione Cream 2

La società controllata Sardaleasing ha avviato un programma di cessioni di NPL da realizzare nel biennio 2018–2019, e, in tale contesto, in data 15 giugno 2018 (con efficacia economica 1° aprile 2018), ha perfezionato la cessione di un portafoglio sofferenze per un ammontare di circa Euro 50 milioni (operazione denominata "Cream2"). Tenuto conto dell'elevato livello di copertura delle posizioni oggetto di cessione - il cui perimetro è stato individuato in stretta collaborazione con BPER Credit Management, società del Gruppo specializzata nella gestione del recupero forzoso dei crediti, nell'ambito dei contratti di leasing immobiliari in sofferenza – la transazione ha avuto effetti marginali sul conto economico del Gruppo.

Operazione 4 Mori Sardegna

Il Banco di Sardegna ("Banco") ha concluso, sempre nel primo semestre 2018, un'operazione di cessione tramite cartolarizzazione di crediti classificati a sofferenza.

In particolare, con effetto economico dal 1° gennaio 2018, è stato sottoscritto il contratto di cessione pro-soluto di sofferenze, effettuata ai sensi della Legge 130/1999, per un complessivo valore lordo contabile, alla data del 31 dicembre 2017, di Euro 900 milioni, in favore di una Società Veicolo (SPV) appositamente costituita, la "4 Mori Sardegna S.r.l.". Il corrispettivo della cessione, è stato riconosciuto al Banco mediante sottoscrizione, da parte di quest'ultimo, della totalità delle Notes emesse dalla 4Mori Sardegna. Il Banco ha successivamente ceduto il 95% del nominale delle Notes Mezzanine e delle Notes Junior, mantenendo altresì la totalità della tranche Senior in portafoglio; su tale ultima tranche, con decreto del 5 settembre 2018, è stata concessa la garanzia dello Stato (GACS).

Anche questa operazione, in conseguenza dell'elevato livello di copertura delle posizioni, ha avuto effetti marginali sul conto economico del Gruppo.

Operazione Aqui

L'operazione più rilevante, nell'ambito del NPE Plan è stata realizzata in data 7 novembre 2018, quando la Capogruppo BPER Banca e le controllate Cassa di Risparmio di Bra e Cassa di Risparmio di Saluzzo hanno ceduto, con effetto economico dal 1° gennaio 2018, un portafoglio di sofferenze per un valore lordo contabile pari a Euro 1,9 miliardi al veicolo di cartolarizzazione AQUI SPV S.r.l., costituito ai sensi della Legge 130/99, che ha finanziato l'acquisto con emissione di tre classi di titoli (Mezzanine, Junior e Senior). Il 95% delle tranche mezzanine e junior, sottoscritte inizialmente da BPER Banca, sono state in seguito collocate presso investitori istituzionali; conseguentemente ha avuto efficacia il deconsolidamento contabile e prudenziale degli asset ceduti. A differenza delle operazioni illustrate in precedenza, l'impatto economico complessivo, negativo, della cessione Aqui è risultato pari a Euro 66,7 milioni. I titoli Senior sono rimasti integralmente in portafoglio alla sola BPER Banca e, su tale tranche, con decreto del 18 gennaio 2019, è stata concessa la garanzia dello Stato (GACS).

Il Collegio ha esaminato con le funzioni preposte le ragioni strategiche delle operazioni sopra descritte, gli impatti sulla struttura della Banca, i razionali ed i relativi effetti economici, senza avere evidenza di anomalie o criticità sostanziali o formali.

Tra i principali fatti successivi alla chiusura dell'esercizio sociale si segnala:

Acquisizione del controllo del Gruppo Unipol Banca

In data 7 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato l'acquisto del 100% del capitale di Unipol Banca per un corrispettivo cash pari ad Euro 220 milioni. L'operazione mira all'incremento delle dimensioni operative del Gruppo BPER Banca, al rafforzamento della base clientela, con oltre 500 mila nuovi clienti, con opportunità di ottimizzazione del cross-selling e potenziamento dei canali distributivi.

Operazione Cessione Emilia

Nell'ambito delle operazioni strategiche avviate con il Gruppo Unipol, il Gruppo BPER, in data 7 febbraio 2019, ha sottoscritto altresì un accordo quadro per la vendita al Gruppo Unipol di un portafoglio di sofferenze originate da BPER Banca e dal Banco di Sardegna per un valore lordo contabile pari a circa Euro 1,0 miliardo composto per circa il 68% da crediti unsecured e per circa il 32% da crediti secured; il corrispettivo cash previsto ha controvalore sostanzialmente in linea con il valore netto, comportando marginali impatti a conto economico.

Acquisizione quota di minoranza del Banco di Sardegna

In data 7 febbraio 2019 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca ha deliberato l'acquisto delle azioni ordinarie e privilegiate detenute dalla Fondazione di Sardegna (FdS) in Banco di Sardegna, a fronte dell'emissione a favore di FdS di n. 33.000.000 di azioni di nuova emissione di BPER Banca e di uno strumento convertibile subordinato Additional Tier 1 ("AT1") di valore nominale pari a Euro 150 milioni emesso dalla stessa BPER Banca. La realizzazione di questa transazione semplifica e razionalizza la struttura di Gruppo, mantenendo l'identità di Banco di Sardegna e la propria operatività sul territorio di riferimento. Grazie all'operazione il Gruppo BPER realizzerà un significativo miglioramento del livello di capitale regolamentare (impatto sul CET1 ratio e Tier 1 ratio Fully Phased positivo pari, rispettivamente, a circa +50 b.p. e +90 b.p.), oltre che un'accelerazione del processo di ottimizzazione dei costi di struttura del Banco di Sardegna.

Progetto di Fusione per incorporazione di BPER Services SCpA in BPER Banca S.p.A.

In data 10 gennaio 2019 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha deliberato il progetto di fusione per incorporazione di BPER Services - Società Consortile per Azioni - in BPER Banca. L'operazione è coerente con il piano di intervento che porterà alla riduzione delle legal entity appartenenti al Gruppo BPER Banca. Il progetto finalizzato alla riorganizzazione interna del Gruppo BPER Banca, non comporterà impatti sul bilancio consolidato del Gruppo. Si prevede che l'operazione di fusione sarà perfezionata entro il primo semestre 2019.

Arca Holding S.p.A.

In data 13 febbraio 2019 BPER Banca S.p.A. unitamente a Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni, in seguito alla presentazione congiunta di un'offerta vincolante per l'acquisto di complessive n. 19.999.000 azioni ordinarie di Arca Holding detenute complessivamente da Banca Popolare di Vicenza S.p.A. ("BPVI") in Liquidazione Coatta Amministrativa e Veneto Banca S.p.A. ("VB") in Liquidazione Coatta Amministrativa, sono risultate aggiudicatarie del processo competitivo di vendita. BPER Banca, al termine dell'operazione, arriverà a detenere il 57,06% del capitale sociale di Arca Holding. Si prevede che il perfezionamento della complessiva operazione possa indicativamente realizzarsi entro il primo semestre 2019.

Il Collegio Sindacale, unitamente alle strutture preposte ed alla Società di Revisione, ha esaminato il complessivo e articolato processo relativo alla progettazione strategica delle suddette operazioni ed ha approfondito gli aspetti principali e, nel corso dell'esercizio 2019, promuoverà le opportune attività per il monitoraggio in ordine alla loro corretta attuazione.

Infine si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione, in data 27 febbraio 2019, ha approvato il Piano Industriale 2019-2021 come maggiormente descritto nella Relazione sulla Gestione degli Amministratori.

II, III - INDICAZIONI SULL'EVENTUALE ESISTENZA E VALUTAZIONE DELL'ADEGUATEZZA DELLE INFORMATIVE RESE DAGLI AMMINISTRATORI IN ORDINE AD OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI, COMPRESE QUELLE INFRAGRUPPO O CON PARTI CORRELATE.

La Relazione sulla Gestione (par.4.3) e la Relazione sulla Gestione del Gruppo (par.8.7) nonché le informazioni acquisite dal Collegio Sindacale non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali perfezionate con parti terze, con Banche e Società del Gruppo bancario o con parti correlate e soggetti collegati.

Si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2019 ha adottato la nuova "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati", già modificata il 18 ottobre 2018, emanata ai sensi dell'art. 136 del TUB, delle disposizioni di Banca d'Italia in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (Circolare 263/2006, Titolo IV, Capitolo 5), del Regolamento della Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (Delibera Consob n. 17221/2010), dello IAS 24 in materia di Informativa sulle operazioni con parti correlate. La nuova Policy è stata redatta sulla base degli orientamenti EBA-ESMA "sulla valutazione dell'idoneità dei componenti dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave", della "Guide to fit and proper assessment" della Banca Centrale Europea (versione maggio 2018) e del Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance. In data 18 ottobre 2018, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Amministratori Indipendenti e del Collegio Sindacale, ha approvato anche la revisione dei limiti all'assunzione di rischio nei confronti di soggetti collegati con l'aggiunta della previsione degli "Azionisti Rilevanti", facendo ricorso agli indici fattuali previsti nell'all. 1 del Reg. n. 17221 Consob. In data 14 marzo 2019 è stato introdotto un nuovo "Regolamento di Gruppo del processo di gestione dei conflitti di interesse degli Esponenti Aziendali" teso a disciplinare la valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali a ricoprire i relativi incarichi attraverso la rilevazione, la gestione ed il monitoraggio dei conflitti di interesse degli amministratori effettivamente o potenzialmente in contrasto con quelli della Società, anche alla luce degli indirizzi EBA-ESMA del 26 settembre 2017 e della Linee Guida BCE sui requisiti di professionalità e onorabilità del maggio 2018. Si rinvia al riguardo all'Informativa che viene resa all'Assemblea dei Soci dagli Amministratori con la relazione ex art. 125-ter del TUF in materia di Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d'Italia, per quanto attiene alle modifiche intervenute (cfr. punto 6 all'Ordine del Giorno dell'Assemblea dei Soci del 17 Aprile 2019).

Ciò premesso, si rileva che le informazioni sulle operazioni con soggetti collegati e con parti correlate sono riportate nella Relazione sulla Gestione del Gruppo (par. 8.6) e nella Relazione sulla Gestione (par.4.2) nonché nella Parte H della Nota Integrativa al bilancio consolidato ed al progetto di bilancio individuale.

Si evidenzia altresì che il Collegio riceve ed esamina trimestralmente i flussi informativi periodici relativi alle operazioni concluse con parti correlate e con soggetti collegati e di controllo; ove necessario, il Collegio ha proceduto a richiedere ulteriori informazioni e dettagli. In tale contesto si vede confermato il trend di riduzione delle operazioni con gli Amministratori e con gli altri esponenti aziendali; i volumi delle poste passive per operazioni infragruppo risultano rilevanti, anche per l'accentramento della gestione della liquidità del Gruppo presso la Capogruppo. Si ricorda infine che a decorrere dal 30 giugno 2018 vengono monitorate anche le operazioni con partecipanti di controllo.

In occasione delle operazioni straordinarie perfezionate con Parti Correlate e Soggetti Collegati tra fine 2018 e inizio 2019 (Unipol Banca e Banco di Sardegna), il Collegio tramite il suo Presidente e/o altro Sindaco ha monitorato nel continuo l'intero processo, partecipando a tutte le riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti svoltesi sul tema.

Con riguardo alle operazioni con parti correlate, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Gestione e nelle note al Bilancio di esercizio, ha fornito esaustiva illustrazione delle medesime.

Per quanto noto al Collegio Sindacale, dette operazioni sono state concluse nell'interesse della Banca e non determinano osservazioni in merito alla loro congruità.

Il Collegio Sindacale attesta inoltre che le operazioni ex art. 136 TUB sono state approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione e con il parere favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale.

IV - OSSERVAZIONI E PROPOSTE SUI RILIEVI E RICHIAMI DI INFORMATIVA CONTENUTE NELLA RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE

Ai sensi del combinato disposto del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 e del Regolamento Europeo n. 537/2014, l'incarico di revisione legale dei conti e di revisione del bilancio di esercizio e consolidato è stato conferito dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 per il novennio 2017-2025 alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), unitamente all'attribuzione del giudizio di coerenza e di conformità alle norme di legge di cui all'art. 123-bis, comma 4, del TUF.

In data 26 marzo 2019 la Società di revisione legale ha rilasciato ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 ed dell'art. 10 del Regolamento (UE), n. 537/2014, la Relazione di revisione sul bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018.

In tale Relazione di revisione, che non contiene richiami d'Informativa né rilievi, la Società di Revisione legale:

• ha rilasciato un giudizio in base al quale il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Banca al 31 dicembre 2018, del risultato economico e dei flussi di cassa dell'esercizio a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005 e dell'art. 43 del D. Lgs. 136/2015;

• ha attestato che la Relazione sulla Gestione che correda il bilancio d'esercizio ed alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, sono coerenti con il progetto di bilancio al 31 dicembre 2018 e redatte in conformità alle norme di legge;

• con riferimento alla Relazione sulla Gestione, ha dichiarato, per quanto riguarda eventuali errori significativi nelle Relazioni sulla Gestione, sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, di non avere nulla da riportare.

La Relazione della Società di Revisione non evidenzia richiami d'Informativa né rilievi. In accordo con le nuove disposizioni normative applicabili, la Relazione della Società di Revisione riporta i principi di revisione applicati e indica gli "aspetti chiave" emersi nel corso dell'attività di revisione contabile, che si riferiscono ai seguenti aspetti:

• la prima applicazione del principio contabile internazionale IFRS 9;

• classificazione e valutazione crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato deteriorati;

• classificazione dei crediti verso clientela valutati al costo ammortizzato non deteriorati a mag-

gior rischio;

• cancellazione contabile di un portafoglio di crediti in sofferenza a seguito di cessione tramite cartolarizzazione assistita da GACS;

• Impairment Test dell'avviamento.

In data 26 marzo 2019 la Società di Revisione ha rilasciato anche la Relazione di revisione relativa al bilancio consolidato, anch'essa senza rilievi e richiami d'informativa, che contiene attestazioni e dichiarazioni simili a quelle sopra riportate anche a livello individuale, nonché evidenzia i medesimi aspetti chiave sopra sintetizzati.

Alla stessa data la Società di Revisione ha altresì presentato al Collegio Sindacale la Relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dalla quale non risultano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di Informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione dei responsabili delle attività di governance; tale relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono stati rilevati casi di non conformità, effettiva o presunta, a leggi e regolamenti o disposizioni statutarie e non evidenzia criticità in ordine all'appropriatezza dei principi contabili adottati dalla Banca e dal Gruppo.

La Società di Revisione ha inoltre presentato al Collegio Sindacale la dichiarazione relativa all'indipendenza, così come richiesto dall'art. 6 del Regolamento (UE) n.537/2014, dalla quale non emergono situazioni che possono comprometterne l'indipendenza.

Il Collegio ha preso anche atto della Relazione di Trasparenza predisposta dalla Società di Revisione pubblicata sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 18 del D. Lgs. n. 39/2010.

La Banca, in aderenza a quanto previsto dal D. Lgs. n. 254/2016 attuativo della Direttiva 2014/95/UE, ha predisposto la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" ("DNF") relativa all'esercizio 2018. Tale Dichiarazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 5 marzo 2019, viene pubblicata in data 26 marzo 2019 unitamente al progetto di bilancio d'esercizio e al bilancio consolidato.

La DNF consolidata del Gruppo BPER, come previsto dall'art. 5, co. 3, lettera b) del D.Lgs. 254/2016, costituisce una relazione distinta (Bilancio di sostenibilità) rispetto alla Relazione sulla Gestione ed è resa disponibile sul sito internet istituzionale. Tale Dichiarazione, deve contenere informazioni di carattere ambientale, sociale, relative al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, nella misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, della situazione in cui opera e dell'impatto derivante dalla sua attività, sviluppando i temi materiali identificati in ambito non finanziario attraverso l'analisi di materialità applicata alle tematiche previste dal D.Lgs. 254/2016 e dal framework di rendicontazione adottato (GRI Standard). Per l'attuazione della suddetta disciplina, BPER Banca S.p.A., in data 21 marzo 2019, portando a compimento il percorso di affinamento di procedure e normative interne a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 254/2016, ha adottato la prima versione dello specifico "Regolamento di Gruppo del processo di predisposizione della Dichiarazione consolidata non finanziaria" con l'obiettivo di disciplinare le metodologie e le regole, l'articolazione del processo di rendicontazione volto alla redazione della DNF, nonché ruoli e responsabilità a livello di Gruppo. Nell'ambito delle funzioni attribuite dall'ordinamento all'Organo di controllo, il Collegio Sindacale ha vigilato sul rispetto delle disposizioni di legge previste in materia, sull'adeguatezza del sistema organizzativo, amministrativo, di rendicontazione e controllo e dei processi predisposti al fine di consentire una corretta e completa rappresentazione nella DNF della attività d'impresa, dei suoi risultati e dei suoi impatti, dei principali rischi identificati in ambito non finanziario, ivi incluse le modalità di gestione degli stessi.

Nell'ambito dell'impegno costante di BPER Banca a migliorare l'implementazione del D. Lgs. 254/2016 anche mediante una complessiva revisione della normativa interna, nel dicembre 2018, è stata emanata la Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di anticorruzione e, a gennaio 2019, il documento contenente gli "Impegni del Gruppo BPER verso l'ambiente" atti a ridurre gli impatti diretti e indiretti, in particolare sotto il profilo del risparmio delle risorse e dell'attenzione verso i cambiamenti climatici.

Inoltre, a dicembre 2018, al fine di prevedere linee guida di indirizzo coerenti con i principi e i valori etici di Gruppo, è stata oggetto di aggiornamento la Policy di Gruppo del governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di protezione dei dati personali, al fine di recepire le innovazioni derivanti dall'entrata in vigore del Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali e il nuovo modello organizzativo di Gruppo in tema di privacy e data protection.

In data 26 marzo 2019 la Società di Revisione ha rilasciato la prescritta relazione sull'esame limitato della "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario", non segnalando, al riguardo, evidenze degne di nota ed esprimendo un giudizio di conformità ai sensi degli art. 3 e 4 del D.Lgs 254/2016.

V - INDICAZIONI SU EVENTUALI DENUNCE EX ART. 2408 DEL CODICE CIVILE ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Nel corso dell'esercizio 2018 e sino alla data della presente Relazione non sono pervenute denunce ex art. 2408 del cod. civ.

VI - INDICAZIONI DELL'EVENTUALE PRESENTAZIONE DI ESPOSTI ED INIZIATIVE INTRAPRESE

Il Collegio Sindacale ha ricevuto esposti o altra forma di reclamo tra cui n.1 sottoscritto ed altri anonimi. A fronte di tali ricezioni, il Collegio Sindacale si è prontamente attivato per assumere dalle competenti strutture le informazioni necessarie ad esaminare e valutare le fattispecie sottoposte. Per quelle le cui analisi sono già state concluse, non si sono evidenziate fattispecie degne di menzione.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazioni contenute nella Relazione sul sistema interno di segnalazione delle violazioni (cosiddetto Whisteblowing) per il 2018, redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (Circolare 285/2013 Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 3, Sezione VIII "Sistemi interni di segnalazione delle violazioni"), che illustra sinteticamente le informazioni concernenti le segnalazioni pervenute in BPER Banca S.p.A. nel corso dell'anno 2018, nessuna delle quali è risultata così grave da essere portata a conoscenza del Collegio Sindacale o, successivamente, del Consiglio di Amministrazione.

VII - INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI SUPPLEMENTARI ALLA SOCIETA' DI REVISIONE E DEI RELATIVI COSTI

In conformità alle specifiche normative, si dà atto dei compensi, riconosciuti dalla Banca alla Società Deloitte per l'attività di revisione legale spettanti per l'esercizio 2018, come deliberati dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016, che ammontano complessivamente a Euro 588 migliaia per la revisione del Bilancio d'esercizio della Capogruppo e del Bilancio consolidato e risultano così dettagliati:

• Euro 211 migliaia per la revisione legale del Bilancio d'esercizio della Banca al 31 dicembre 2018, ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010;

• Euro 42 migliaia per la revisione legale del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018;

• Euro 69 migliaia per la verifica della regolare tenuta della contabilità comprensivo delle verifiche connesse alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali;

• Euro 112 migliaia revisione contabile limitata del Bilancio consolidato semestrale abbreviato e dei prospetti contabili semestrali della Capogruppo inclusi nella Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2018;

• Euro 154 migliaia per la revisione contabile limitata dei prospetti contabili per la determinazione dell'utile infrannuale al 31 marzo 2018 ed al 30 settembre 2018 ai fini dell'inclusione del risultato intermedio nel calcolo del Capitale primario di classe 1.

Si segnala, inoltre, che nel corso del 2018 sono state svolte da Deloitte & Touche S.p.A. attività di revisione "one – off" e "running" aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2017-2025, necessarie a valutare la corretta applicazione iniziale dei nuovi principi contabili internazionali IFRS 9 – Financial Instruments e IFRS 15 – Revenue from contracts with Customers, entrati in vigore in data 1° gennaio 2018, nonché all'acquisizione da parte di BPER Banca S.p.A. di Nuova Carife S.p.A. e successiva fusione per incorporazione di Nuova Carife S.p.A. in BPER Banca S.p.A. In relazione all'aggravio dei tempi connessi alle suddette attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta, è stata richiesta da Deloitte & Touche S.p.A. nel corso del 2018 un'integrazione dei corrispettivi complessivi per Euro 285,5 migliaia, oggetto della proposta motivata iscritta al punto 4 dell'Ordine del giorno all'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019.

Alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. sono stati, inoltre riconosciuti i seguenti ulteriori compensi per ulteriori incarichi accessori e/o connessi alla revisione legale per Euro 483 migliaia:

Servizi di attestazione (per complessivi Euro 393 migliaia)

a) Euro 43 migliaia a fronte delle attività svolte per il rilascio del parere di conformità sulla Dichiarazione Consolidata non Finanziaria (Bilancio di Sostenibilità Consolidato ex D. Lgs. n. 254/2016);

b) Euro 28 migliaia per le attività svolte ai fini della traduzione in lingua inglese della Relazione di revisione del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato al 31 dicembre 2018 e del Bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2018;

c) Euro 127 migliaia per attività svolte nell'ambito dei programmi di emissione di obbligazioni garantite;

d) Euro 25 migliaia per il rilascio di Comfort Letter nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes;

e) Euro 60 migliaia per attività di attestazione ai fini della derecognition contabile dei crediti in sofferenza oggetto di cessione;

f) Euro 110 migliaia per attività di attestazione delle segnalazioni TLTRO2;

Altri Servizi (per complessivi Euro 90 migliaia)

g) Euro 20 migliaia per attività di Pool Audit relative alla cartolarizzazione Aqui;

h) Euro 40 migliaia per procedure di verifica concordate sull'integrazione di Nuova Carife in BPER

Banca;

i) Euro 15 migliaia per attività di Gap analysis ai fini dell'inclusione di BPER Banca nell'indice FT4G;

j) Euro 15 migliaia per attività connesse alle verifiche per apposizione visto di conformità ai fini della Dichiarazione Fiscale 2018.

I predetti incarichi diversi dalla revisione legale, ove non già autorizzati dalle deliberazioni dell'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016, sono stati preventivamente approvati dal Collegio Sindacale ai sensi degli art. 4 e 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014. Al riguardo, BPER Banca S.p.A., in data 21 giugno 2018, portando a compimento il percorso di affinamento di procedure e normative interne a seguito dell'entrata in vigore del regolamento n. 537/2014/UE, in recepimento della Direttiva 2014/56/UE, nonché del D.Lgs. 39/2010, ha adottato il "Modello di conferimento incarichi Società di Revisione, loro Network e soggetti collegati" con l'obiettivo di disciplinare il conferimento di incarichi da parte del Gruppo BPER ai revisori legali ed ai soggetti agli stessi collegati. Nel giugno 2018 è stata poi emanata la prima versione del "Regolamento di Gruppo del processo di Conferimento incarichi Società di Revisione e loro Network", successivamente aggiornato a gennaio 2019, con l'obiettivo di definirne le relative metodologie, regole, articolazione del processo, ruoli e responsabilità a livello di Gruppo. Nel 2019 sta proseguendo il percorso di affinamento di procedure e normative interne volte a rafforzare ulteriormente, a beneficio dell'intero Gruppo, il modello di disciplina per il conferimento degli incarichi non audit.

Oltre a quanto sopra, si rileva che i compensi di revisione riconosciuti dalle società controllate alla Deloitte & Touche S.p.A. e a Deloitte Audit S.à.r.l. (società del network Deloitte) per l'esercizio 2018 ammontano ad Euro 433 migliaia, oltre a Euro 80 migliaia per servizi di attestazione e Euro 103 migliaia per Altri servizi. Si segnala, inoltre, che nel corso del 2018 sono state svolte da Deloitte & Touche S.p.A. attività di revisione «one – off» e «running» aggiuntive a favore delle società controllate rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2017-2025, necessarie a valutare la corretta applicazione iniziale dei nuovi principi contabili internazionali IFRS 9 – Financial Instruments e IFRS 15 – Revenue from contracts with Customers, entrati in vigore in data 1° gennaio 2018, nonché a variazioni di perimetro di Gruppo. In relazione all'aggravio dei tempi connessi alle suddette attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta, è stata richiesta nel corso del 2018 da Deloitte & Touche S.p.A. alle assemblee delle società controllate interessate un'integrazione dei corrispettivi complessivi per Euro 97 migliaia.

ll Collegio Sindacale - ottenuta la relazione sull'indipendenza della Società di Revisione ex art. 6 del Regolamento (UE) n. 2014/537 - non ritiene sussistano aspetti critici sotto il profilo dell'indipendenza della Società di Revisione ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10, 10-bis e 17 del Testo unico della revisione legale e delle relative disposizioni attuative.

VIII - INDICAZIONI DI EVENTUALI ULTERIORI INCARICHI A SOGGETTI LEGATI ALLA SOCIETA' INCARICATA DELLA REVISIONE DA RAPPORTI CONTINUATIVI E DEI RELATIVI COSTI

Nel corso dell'esercizio 2018 il Gruppo BPER non ha conferito alcun incarico di collaborazione a società legate da rapporti continuativi con la Società di Revisione, anche a fronte di attività avviate in precedenti esercizi.

IX - INDICAZIONI DELL'ESISTENZA DI PARERI RILASCIATI AI SENSI DI LEGGE NEL CORSO

DELL'ESERCIZIO 2018 DAL COLLEGIO SINDACALE

Nel corso dell'esercizio 2018 e fino alla data della presente relazione il Collegio Sindacale ha provveduto a rilasciare i propri pareri secondo le previsioni normative vigenti.

Tra i diversi temi sui quali il Collegio è stato chiamato ad esprimere il proprio parere, o le proprie osservazioni, si evidenziano i seguenti:

• 1) Parere sul processo di valutazione ICAAP e ILAAP e relativi resoconti, Circolare Banca d'Italia 285, Parte Prima, Titolo III, Capitolo I e Circolare 262, Titolo V, Capitolo VII;
• 2) Parere per la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche, ex art. 2389 cod. civ.;
• 3) Parere relativo l'aggiornamento della Policy di Gruppo per il rischio di non conformità in materia di conflitto di interessi con parti correlate, Circolare Banca d'Italia 263, Titolo V, Capitolo 5, Sezione IVA, paragrafo 3 e Circolare Banca d'Italia 263, Titolo V, Capitolo 5, Sezione III, paragrafo 2;
• 4) Parere su richiesta della Autorità di Vigilanza sulla Deep Dive Analysis effettuata sul Banco di Sardegna;
• 5) Parere al Programma Covered Bond: BPER Asset Monitor Relazione annuale 2018 (OBG1, OBG2 ) e rinnovo Programma;
• 6) Osservazioni Piano di Attività della Direzione Rischi per il 2018, Circolare Banca d'Italia 285, Parte Prima, titolo IV;
• 7) Osservazioni alla relazione annuale Servizio Antiriciclaggio 2017 e programmazione 2018, ex Provvedimento Banca d'Italia del 10/03/2011;
• 8) Osservazioni al modello di conferimento incarichi a Società di Revisione, ex Regolamento UE 537/2014 e D.Lgs. 539/2010 e Regolamento di Gruppo del processo di Conferimento Incarichi Società di revisione e loro network;
• 9) Osservazioni al Regolamento della Direzione Revisione Interna e Mandato di Internal Audit, Circolare Banca d'Italia 285/2013;
• 10) Osservazioni alla Relazioni sulle Esternalizzazioni delle Funzioni Operative rif. Circolare Banca d'Italia 263/2006;

Il Collegio ha, inoltre, predisposto la propria proposta motivata per l'integrazione onorari della Società di Revisione, ex D.Lgs. 39/2010, art. 13, comma 1.

X - INDICAZIONI SULLE RIUNIONI CUI HA PARTECIPATO IL COLLEGIO SINDACALE NEL 2018

Il Collegio Sindacale ha tenuto, nel corso dell'esercizio 2018, n. 49 adunanze di durata media pari a 4:17 ore, tenendo, in molti casi, incontri nella stessa giornata con più Organi e/o Funzioni Aziendali; nei relativi verbali è riportata l'attività di controllo e di vigilanza esperita. Nell'esercizio in corso e fino alla data dell'approvazione della presente Relazione il Collegio Sindacale ha tenuto n. 15 sedute.

Il Collegio ha partecipato alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocato a norma dello Statuto Sociale vigente; nel corso dell'esercizio 2018, si sono tenute n. 24 sedute. Ha altresì partecipato alle riunioni del Comitato Esecutivo, che di norma si riunisce nel rispetto dei termini di frequenza richiesta nel documento "Regole di Funzionamento" del Comitato esecutivo; nel corso del 2018, si sono tenuti n. 13 incontri.

Nel corso del 2018 il Comitato Controllo e Rischi ha effettuato n. 23 riunioni, con 92 presenze

complessive dei Sindaci: di queste n. 23 sedute, n. 15 si sono tenute in forma congiunta (o parzialmente congiunta) con il Collegio Sindacale per la disamina di temi di comune interesse, in un'ottica di costante e costruttivo dialogo e ferma restando la diversità di compiti e ruoli. Di queste ultime, n. 2 sono state svolte congiuntamente anche con l'Organismo di Vigilanza.

Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale ha altresì partecipato, attraverso il Presidente del Collegio o altro Sindaco dallo stesso nominato, a tutte le n.16 riunioni del Comitato per le Remunerazioni (nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data della presente Relazione n.7 riunioni).

Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale ha partecipato inoltre, attraverso il Presidente del Collegio e/o altro Sindaco dallo stesso nominato, a n.10 riunioni del Comitato Amministratori Indipendenti di cui n. 1 in trattazione congiunta tra i due Organi (nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data della presente Relazione n.6 riunioni).

Anche i componenti del Collegio Sindacale, inoltre, nel corso dell'esercizio 2018 hanno partecipato alle attività di Induction e Training organizzate dalla Banca.

Con riferimento all'Induction sono stati organizzati n. 5 appuntamenti (concentrati nei primi 3 mesi dall'insediamento degli Organi sociali, di cui i primi n. 3 tenutisi nella settimana successiva alla nomina) sulle seguenti tematiche: 17 aprile 2018 "Attuale sistema di governance della Banca"; 20 aprile 2018 "Modulo di presentazione del Gruppo BPER Banca"; 21 aprile 2018 "Il governo dei rischi nel gruppo BPER e i processi di valutazione dell'adeguatezza di capitale e liquidità (ICAAP e ILAAP)"; 8 giugno 2018: "HR Overview, Politiche di Remunerazione e MBO", "PRF: processo per la gestione ed il monitoraggio dei piani di sistemazione dei rilievi mossi dalle Funzioni di Controllo", "La Direzione Rischi e il sistema interno di rating del Gruppo BPER", "La gestione del rischio di non conformità: il modello adottato dal Gruppo BPER", "L'attività di revisione interna nel Gruppo BPER", "La Funzione Antiriciclaggio nel Gruppo BPER"; 13 luglio 2018: "L'Area Affari del Gruppo BPER: focus su struttura, customer base e modello distributivo", "BPER Credit Management: presentazione della società consortile di Gruppo", "La Direzione Amministrazione e Bilancio e il processo di redazione e controllo dell'Informativa finanziaria", "L'Area Governo Operativo".

Per quanto concerne l'attività di Training si sono svolte n. 2 sessioni: 17 ottobre 2018 "Scenari macroeconomici e gestione del portafoglio finanziario"; 30 novembre 2018 "La gestione delle crisi nell'Unione Bancaria Europea e i requisiti MREL".

E' in corso di organizzazione, entro la fine del mese di marzo 2019, una terza sessione riguardante le tematiche relative ai principi contabili IFRS 9 e IFRS 16 leasing ed un'ulteriore su materie specifiche in tema di D. Lgs. n. 231/01.

Per ulteriori informazioni si rinvia al contenuto della Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari per l'esercizio 2018, predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF ed approvata dal Consiglio di Amministrazione il 7 marzo 2018.

XI - OSSERVAZIONI SUL RISPETTO DEI PRINCIPI DI CORRETTA AMMINISTRAZIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della Legge, delle norme dello Statuto Sociale, delle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e Controllo; ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e di adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, nonché sulla funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni di BPER.

L'attività dei predetti Comitati e Organi, come constatato dal Collegio Sindacale, è stata incentrata al rispetto dei principi della corretta amministrazione e di tutela del patrimonio della Banca. Il Collegio Sindacale, nell'ambito delle riunioni cui ha partecipato e delle verifiche effettuate, non è venuto a conoscenza di operazioni manifestamente imprudenti, azzardate ovvero in potenziale conflitto di interessi, né di operazioni in contrasto con le deliberazioni dell'Assemblea dei Soci ovvero compromettenti l'integrità del patrimonio aziendale.

Il Collegio ha inoltre verificato, come già rilevato, che le operazioni principali deliberate fossero assistite da adeguate ed approfondite analisi e valutazioni di tutti gli aspetti rilevanti, valendosi ove opportuno di valutazioni di esperti terzi.

La Banca è, a parere di questo Collegio Sindacale, amministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello Statuto Sociale così come adeguata appare l'articolazione dei poteri e delle deleghe. L'attività amministrativa non ha dato luogo a rilievi e/o ad osservazioni particolari ovvero significative né da parte nostra, né da parte di nessun altro Organo societario investito di specifiche Funzioni di controllo.

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, il Collegio Sindacale ha vigilato, anche mediante la partecipazione diretta alle loro adunanze, sulla conformità degli stessi alla Legge ed allo Statuto Sociale ed ha verificato che le delibere del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo fossero supportate da adeguati processi di informazione, analisi e verifica.

Il Collegio Sindacale ha preso atto delle dichiarazioni rese ai sensi dell'art. 2391 del cod. civ.

Si rammenta che ai lavori consiliari hanno partecipato stabilmente, di diritto, per l'illustrazione e l'analisi dei provvedimenti oggetto di delibera, il Direttore Generale ed il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Hanno, altresì, partecipato, su invito, i Vice Direttori Generali e altri Dirigenti, in funzione degli specifici argomenti posti all'ordine del giorno. Avvalendosi di tali presenze, il Collegio ha potuto approfondire, ove opportuno, anche in sede consiliare o di comitato le operazioni proposte ed i loro effetti economici e patrimoniali.

Nel corso dei regolari incontri con l'Amministratore delegato, il Collegio Sindacale ha approfondito e fornito le proprie osservazioni in merito alle tematiche di maggior interesse della Banca e del Gruppo, tra cui si ricordano l'operazione straordinaria di acquisizione delle azioni di Banca Unipol e di Banco di Sardegna, di Arca Holding, le attività prodromiche del Piano Industriale, il piano di cartolarizzazione delle sofferenze previsto nell'ambito della NPE Strategy 2018–2020 del Gruppo BPER, il progetto di complessivo riassetto del patrimonio immobiliare, la reportistica trimestrale a carattere statistico del Revisore sul portafoglio crediti, i progetti di adeguamento alla MiFID II, gli esiti dei road show e gli incontri con analisti ed investitori.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio Sindacale ha continuato a monitorare gli sviluppi realizzati in ambito pianificazione strategica e controllo di gestione, contesto in cui la Banca è impegnata a far evolvere il sistema di controllo, basato su un approccio tradizionale, verso un nuovo modello maggiormente orientato verso l'analisi direzionale e strategica.

XII - OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto regolari incontri con la Direzione Generale, la Direzione Risorse Umane, la Direzione Organizzazione e l'Area Affari, al fine di valutare l'adeguatezza della struttura organizzativa e la risposta degli Organi di gestione e di supervisione strategica rispetto alle esigenze ed al contesto di mercato e competitivo.

Il Collegio ha preso atto che il Funzionigramma del Gruppo, aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 13 settembre 2018, riflette un modello organizzativo e di business che garantisce efficienti processi decisionali e considera una struttura divisionale per quanto riguarda il governo di alcuni business/prodotti, nonché un presidio globale sulle Funzioni di supporto.

L'assetto organizzativo vigente è incentrato sulle seguenti principali aree di responsabilità.

L'Amministratore Delegato esercita il controllo diretto, in particolare, sulla definizione della Strategia di Gruppo, sulla Direzione Affari Generali CL&GO, sul CRO e sul CFO, sulla Direzione Amministrativa e `Bilancio, sulla Compliance e sull'Antiriciclaggio, sugli Investimenti Partecipativi e i Progetti Speciali.

Il Direttore Generale ha la responsabilità del Governo Operativo e in particolare del CBO, del CLO e della Direzione Risorse Umane.

Il Chief Operating Office (COO) promuove il coordinamento e l'azione sinergica tra le Funzioni che rappresentano la "macchina operativa" del Gruppo, ovvero Organizzazione, Governo del Sistema Informativo (CIO) e BPER Services. Ha responsabilità di coordinamento e monitoraggio delle attività operative, progettuali e tecnologiche del Gruppo, al fine di garantirne il continuo miglioramento in termini di efficacia ed efficienza.

Le diverse Funzioni definite Direzione Revisione Interna, Direzione Pianificazione e Finanza, Direzione Rischi, Servizio Legale della Direzione Affari Generali, Servizio Compliance, Direzione Risorse Umane mantengono, ciascuna per la propria area di competenza, la responsabilità di indirizzo, coordinamento e controllo delle attività del Gruppo e dei rischi correlati.

Il CRO è il Responsabile della Direzione Rischi ai sensi della Comunicazione Banca d'Italia del 7 giugno 2011 e della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 e nonché il Responsabile della Funzione di Gestione del Rischio ai sensi del Regolamento Congiunto Consob/Banca d'Italia del 29 ottobre 2007, e quindi, in particolare, del governo e del controllo del Risk Appetite Framework – RAF e dell'Internal Capital Adequacy Assessment Process ICAAP e dei rischi di Gruppo.

Il CLO promuove gli indirizzi sulle politiche creditizie, definisce e governa le linee guida in materia di concessione e gestione del credito, nonché di monitoraggio della qualità e del rischio di credito, coordinandone l'attuazione a livello di Gruppo, assume le decisioni creditizie rilevanti, nell'ambito dei propri limiti di autonomia, e garantisce il governo del credito in bonis e del credito anomalo del Gruppo bancario.

Il Collegio Sindacale ritiene adeguato il modello organizzativo, alla luce degli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e del perseguimento dell'obiettivo di continuo miglioramento dei processi creditizi, anche attraverso un miglioramento della cultura del credito e una separazione di funzioni, in coerenza con gli indirizzi strategici e le politiche creditizie.

Il Collegio, tenuto anche conto dell'attenzione su questi temi rivolta dall'Autorità di Vigilanza e ferme restando le attività precipue di pertinenza di Internal Audit, monitorerà l'effettiva implementazione e relativa efficacia delle modifiche organizzative in oggetto, stante la loro rilevanza ai fini di un corretto e adeguato assetto organizzativo per il controllo dei rischi e la gestione del credito. Il Collegio ha esaminato il Piano di Audit per il 2019 approvato dal Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2019. Detto Piano, oltre a prevedere la copertura dei principali rischi del Gruppo, tiene conto della evoluzione normativa e regolamentare; la pianificazione, basata sulla rischiosità delle attività/processi, prevede attività on-site e off-site, nonché azioni finalizzate ad acquisire una valutazione end-to-end dei processi a livello di Gruppo. Il Collegio monitorerà le risultanze del processo di QAR della Funzione Internal Audit attualmente in corso.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella seduta di 5 marzo 2019, ha approvato il Piano delle attività 2019 della Funzione Risk Management, sviluppato tenendo anche conto del complessivo contesto delle richieste della Banca Centrale Europea e delle evoluzioni del contesto regolamentare. Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio pur ritenendo adeguato il dimensionamento e la capacity della Funzione per la realizzazione degli obiettivi previsti dal Piano 2019, ha raccomandato, stante gli sfidanti obiettivi per il futuro, che l'assetto organizzativo risulti funzionale al loro perseguimento.

Il Collegio Sindacale ha esaminato il Piano delle Attività 2019 della Funzione Compliance (approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2019) e sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha raccomandato il raggiungimento di una adeguata capacity della Funzione alla luce: i) di quanto previsto dal Piano di Compliance; ii) della disponibilità di budget per eventuali interventi di consulenza esterna e/o in outsourcing; iii) la maggior diffusione della Compliance Culture a tutti i livelli del Gruppo, iv) il rafforzamento degli skill delle persone della Competence Line, con specifici percorsi di certificazione e formazione dedicata, (v) il commitment manageriale che ha contribuito a favorire l'accresciuta reattività delle strutture della Banca ai finding di Internal Audit e di Compliance. Il Collegio ha altresì richiamato l'attenzione del Consiglio di Amministrazione sulla circostanza che la capacity risulta sostanzialmente non allineata alla media di settore e monitorerà le risultanze del self-assessment della Funzione attualmente in corso, in esito alla attività di SREP 2017 e alle ulteriori osservazioni ricevute dal Joint Supervisory Team.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della Pianificazione delle attività 2019 del Servizio Antiriciclaggio approvate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 5 marzo 2019.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 27 febbraio 2019, ha approvato il complessivo impianto con riguardo alle Politiche di Remunerazione per l'anno 2019 e il Piano di Incentivazione di Lungo Termine (LTI) 2018-2019, destinato al personale considerato strategico da sottoporre all'Assemblea dei Soci come peraltro raccomandato anche da Consob. Detto documento definisce i principi e gli standard utilizzati per disegnare, implementare e monitorare i sistemi retributivi di Gruppo. Il Collegio Sindacale, preso atto del parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni, ha raccomandato però un affinamento dell'impianto alla luce del Piano strategico 2019-2021.

XIII – OSSERVAZIONI SUL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO, SULL'ATTIVITA' DEI PREPOSTI AL CONTROLLO INTERNO, ED EVIDENZIAZIONE DI EVENTUALI AZIONI CORRETTIVE INTRAPRESE E/O DI QUELLE ANCORA DA INTRAPRENDERE

Sistema dei controlli interni

Per il tema specifico si rinvia a quanto riportato nella Relazione sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione del Gruppo, nelle Note Integrative e nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari, e nell'Informativa al mercato di terzo pilastro; il Sistema dei Controlli Interni è regolato dalle Linee Guida di Gruppo il cui ultimo aggiornamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2017.

Le Funzioni Aziendali di controllo della Capogruppo svolgono, nel quadro delle responsabilità di direzione e coordinamento, attività di controllo tecnico operativo sulle società del Gruppo al fine di valutare i profili di rischio apportati al Gruppo dalle singole controllate e dei rischi complessivi del Gruppo.

Per le società per le quali è previsto l'obbligo di istituire le proprie Funzioni Aziendali di controllo, o per quelle in cui sono presenti rischi rilevanti, sono in essere specifici contratti di esternalizzazione che disciplinano regolari attività di controllo.

Il Collegio ha vigilato costantemente sul sistema dei controlli interni mediante frequenti e regolari incontri con le Funzioni Aziendali di controllo ai diversi livelli di competenza, rilevando le numerose attività che hanno interessato l'architettura del sistema nel corso del 2018.

Si segnala che nel corso del primo semestre 2019 è previsto un processo di autovalutazione della Direzione Revisione Interna e del Servizio di Compliance. Detti processi saranno svolti sotto il monitoraggio del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'esercizio è proseguita inoltre l'attività di fine tuning del nuovo sistema di rilevazione, monitoraggio, gestione e reporting dei findings individuati dalle funzioni di controllo interno, in modo da assicurare omogeneità, tempestività e priorità di azione, in linea con la migliore practice (EBA/CP/2016/16).

Il completamento del progetto ha permesso di rendere più efficiente ed efficace l'analisi delle raccomandazioni emesse e non ancora realizzate ed il monitoraggio del relativo stato di avanzamento e delle priorità assegnate; il Collegio nel corso del 2018 ha avuto periodici incontri con la Funzione responsabile della gestione.

Il Collegio ha vigilato sul sistema dei controlli interni sia mediante frequenti e regolari incontri con le Funzioni Aziendali di controllo, sia con attività di verifica diretta sui diversi livelli del sistema di controllo, e si è attivato per richiedere feedback, follow up o interventi al senior management o all'Organo con funzione di supervisione strategica.

Nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha affrontato diverse tematiche afferenti al sistema dei controlli interni, prestando particolare attenzione al dimensionamento ed all'ancora atteso previsto potenziamento delle funzioni, la pianificazione, la gestione dei findings, il sistema di gestione e controllo dei rischi creditizi, operativi e finanziari, fornendo suggerimenti ed input.

Il sistema informativo, nel 2018 gestito ancora dal consorzio BPER Services, è oggetto di significativi interventi da inquadrare nell'ambito della concreta attuazione delle policy e regolamenti che recepiscono le previsioni normative (Circ. 285, Titolo V, Capitolo IV) ed in particolare in tema di data governance: tali progetti rispondono ad esigenze in continua evoluzione fortemente avvertita dal Gruppo e dalle Funzioni Aziendali, sia di controllo che operative, di data quality.

La tematica, come segnalato nelle precedenti relazioni, interseca quella relativa alla gestione degli NPE ed è un fattore critico di successo sia in relazione alla capacità di work-out sia in relazione alla possibilità di ottenere livelli di prezzo di cessione coerenti con le aspettative di tassi di recupero interni attesi.

Il Collegio ha proseguito il monitoraggio nel corso dell'esercizio degli effetti derivanti del recepimento e dalla entrata in vigore delle ultime disposizioni normative in materia di Product Governance, Mifid II, MAD II / MAR, GDPR e PSD2.

Il Collegio Sindacale inoltre monitora il recepimento delle direttive e dei regolamenti di Gruppo, richiedendo ove necessario l'intervento degli omologhi Organi con funzione di controllo operanti presso le controllate.

Il Collegio Sindacale, sulla base degli atti e dei fatti valutati nel corso dell'attività di vigilanza e tenuto conto delle caratteristiche dimensionali e gestionali della Banca e del Gruppo, non ha rilevato situazioni che possano far ritenere non adeguato il sistema di controllo interno nel suo complesso; detto sistema non ha evidenziato criticità significative, attesa l'attività del Comitato Controllo e Rischi e la prosecuzione da parte delle Funzioni competenti di costante attività di revisione e di perfezionamento metodologico ed organizzativo, che hanno permesso di ottenere risultati migliorativi rispetto allo scorso anno, in termini di efficacia ed efficienza.

Sistema di gestione e controllo dei rischi

Il sistema di gestione e controllo dei rischi, che è parte integrante del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo e che viene declinato attraverso policy, regolamenti e procedure di Gruppo, è in continua evoluzione, al fine di garantire l'attuazione del Risk Appetite Framework, strumento che rappresenta il quadro di riferimento per la definizione della propensione al rischio del Gruppo,

In questo contesto si sono registrate tra l'altro: l'evoluzione degli ambiti legati ad ICAAP ed ILAAP che recepiscono formalmente le novità contenute nelle Linee Guida pubblicate da BCE nel mese di novembre 2018; le ulteriori implementazioni funzionali a consentire un maggiore raccordo tra i precitati processi, il RAF, il budget, il piano industriale e l'NPE Business Plan maggiore integrazione nel reporting trimestrale RAF delle grandezze ICAAP e la inclusione nelle valutazioni di adeguatezza patrimoniale prospettica degli impatti relativi all'adozione del nuovo regime contabile IFRS 9.

In relazione al Recovery Plan, nel mese di dicembre 2018 è stato approvato l'aggiornamento dello stesso rispetto alla precedente versione, risalente alla fine del 2017, nella quale erano stati recepite diverse iniziative della Banca a seguito delle richieste formulate dalla Vigilanza Europea.

Con riferimento alla gestione del rischio di credito e di controparte, nel ricordare quanto in precedenza sottolineato con riguardo all'autorizzazione all'utilizzo dei modelli AIRB, tra le attività di rilievo del 2018 si ricordano i già citati:

• aggiornamento del modello di LGD (Loss Given Default) e la ricalibrazione dei modelli di ri schio per il calcolo delle PD (Probability of Default) per le controparti Corporate e Retail;

• la ricalibrazione dei modelli di rischio IFRS 9;

• avvio delle attività di adeguamento dei modelli interni alla nuova definizione di default e modifiche al piano di Roll Out e alla pianificazione legata all'evoluzione del sistema di rating interno anche in considerazione dell'adeguamento alle EBA Guidelines sui modelli di rischio che entreranno in vigore a partire dal 2021.

Particolare attenzione è stata dedicata altresì dal Collegio alla configurazione delle attività di controllo crediti di secondo livello, che rappresentano un elemento significativo nell'ambito del sistema dei controlli interni per l'Informativa finanziaria.

I rischi di mercato, per i quali si rimanda al successivo punto Verifiche di Vigilanza, sono monitorati mediante un sistema di limiti che è soggetto a manutenzione con frequenza almeno annuale in funzione della complessità dei portafogli. In tale comparto, in risposta alle sollecitazioni sia del Collegio che dell'Autorità di Vigilanza nel corso della verifica sulla gestione del rischio di mercato e di liquidità, la Banca ha avviato un ambizioso processo di evoluzione del framework di gestione e controllo dei rischi finanziari (comprensivi dei rischi di tasso di interesse del banking book, di liquidità, di mercato, di controparte e sovrano). Al riguardo, il Collegio ritiene che le dimensioni del portafoglio costituito da attività finanziare ed i connessi rischi (incluso il rischio credit spread) richieda una evoluzione sia in relazione ai processi sia ai sistemi.

L'ambito dei rischi operativi, tema per il quale si rimanda al successivo punto, è stato oggetto nel 2018 di diversi affinamenti anche a seguito dell'ispezione OSI che ha coinvolto il Gruppo. Il processo di raccolta dei dati di perdita operativa è stato ulteriormente consolidato attraverso il miglioramento dei criteri di identificazione e una più puntuale contabilizzazione degli effetti di perdita.

Si segnala infine l'operato della funzione di convalida interna che ha proseguito e sviluppato il monitoraggio e controllo dei modelli interni adottati dal Gruppo, sia con finalità prudenziali e sia di gestione dei rischi, riferendone puntualmente agli organi deputati.

Verifiche di Vigilanza e Stress Test

Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio ha continuato a monitorare l'attuazione delle iniziative assunte dalla Banca in risposta ai rilievi, osservazioni e suggerimenti ricevuti dalle Autorità di Vigilanza in relazione alle verifiche ispettive ed all'attività di vigilanza, ponendo attenzione al rispetto delle tempistiche definite.

In particolare si fa riferimento tra l'altro alle seguenti tematiche:

• accertamento ispettivo della Banca d'Italia conclusosi nel mese di luglio 2015 in tema di trasparenza delle operazioni e correttezza nelle relazioni con la clientela e di contrasto del riciclaggio. Le attività implementative relative, in ambito antiriciclaggio, ad alcuni interventi informatici si sono concluse nel corso del 2018;

• le attività in ambito trasparenza delle relazioni con la clientela sono state altresì oggetto di una comunicazione di Banca d'Italia nel mese di settembre 2018 a cui sono stati dati successivi riscontri da parte della Banca. Proseguiranno anche nel 2019, termine entro il quale ne è prevista la conclusione;

• verifica ispettiva della BCE in materia di correttezza del calcolo del capitale (Osi-2015-Itper 2265), completata nel mese di marzo 2017 ed i cui esiti sono stati comunicati alla Banca nel mese di agosto 2017, con termine per le attività implementative previsto per ottobre 2018. In tale contesto, il Collegio, a cui è stato richiesto dal team ispettivo di condurre diverse verifiche ed attestazioni in merito ai dati forniti dalla Banca, ha seguito nel corso del 2018 le attività implementative delle azioni di rimedio individuate nonché la corretta Informativa con cadenza trimestrale inviata alla BCE sullo stato di avanzamento;

• Thematic Review sulla Profittabilità della Banca;

• Deep Dive Analisys avviata in remoto da parte di BCE sul Banco di Sardegna, a seguito della quale è pervenuta la Follow-Up letter nel mese di ottobre 2018. La Banca ha predisposto un Action Plan per la risoluzione dei finding ricevuti;

• Credit Quality Review avviata da BCE nel mese di marzo 2018 e la cui attività ispettiva è iniziata alla fine del 2018, presso la sede della Banca. I termini previsti per il termine dell'attività ispettiva sono stimati per l'inizio del mese di aprile 2019;

• nel mese di marzo 2018 è iniziata l'attività ispettiva di BCE sul Rischio Operativo della Banca, OSI 2018- itper-3710, conclusasi nel mese di giugno 2018. Successivamente, nel mese di ottobre è pervenuta la Follow Up Letter di BCE a cui ha fatto seguito, nel mese di marzo 2019, il riscontro da parte della Banca con l'approvazione ed invio dell'Action Plan predisposto per la risoluzione dei finding ricevuti.

Il Collegio Sindacale monitora attraverso incontri trimestrali con le Funzioni preposte gli stati di avanzamento dei Piani di rimedio ai finding sulle diverse ispezioni.

Nel periodo settembre – dicembre 2017 è stata inoltre condotta un'ulteriore verifica da parte della BCE in merito alla gestione del rischio di mercato e di liquidità i cui risultati sono stati comunicati in via definitiva alla Banca nel mese di giugno 2018 per l'avvio della pianificazione delle attività di rimedio; in tale contesto la Banca ha predisposto ed approvato nel 2018 l'Action Plan relativo alla evoluzione del sistema di gestione e controllo dei rischi finanziari ed il progetto di Value Based Management. Si evidenzia inoltre al riguardo che la Revisione Interna ha iniziato una specifica attività finalizzata a seguire e valutare il processo di sistemazione dei rilievi formulati dalla Autorità di Vigilanza.

Nel corso del 2018 la Banca ha partecipato, per la terza volta, allo European-wide Stress Test, promosso da EBA e BCE. La fase di predisposizione dei dati utili, avviata nel mese di gennaio 2018, è terminata con l'ultimo invio effettuato nel mese di settembre. Successivamente nel mese di novembre EBA ha reso pubblici i risultati delle banche rientranti nel panel di competenza; anche BCE ha pubblicato in forma aggregata i risultati delle banche rientranti nel proprio perimetro (inclusa BPER).

Nel mese di dicembre 2018 la BCE ha notificato alla Banca la Draft SREP Decision, a chiusura del processo SREP 2018. A questa ha fatto seguito, nel mese di febbraio 2019, la notifica della Draft Decision ufficiale con la quale BCE ha comunicato alla Banca i requisiti patrimoniali regolamentari (Pillar 2 Requirement) e di orientamento (Pillar 2 Guidance) fissati per il 2019 in esito al processo SREP.

Nel dettaglio BCE ha deciso che BPER debba mantenere su base consolidata un total SREP capital requirement (TSCR) del 10% in aumento risetto al precedente dato del 9,75%, composto dal requisito minimo di fondi propri dell'8% e dal requisito specifico di capitale Pillar 2 requirement, da coprirsi esclusivamente con Common Equity Tier 1 (CET 1), che passa dall'1,75% al 2,00%.

XIV - OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL SISTEMA AMMINISTRATIVO-CONTABILE E SULLA AFFIDABILITA' DI QUESTO A RAPPRESENTARE CORRETTAMENTE I FATTI DI GESTIONE

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile, sulla relativa affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle Funzioni Aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., dal Dirigente Preposto, nonché dall'attività della Direzione Revisione Interna.

Nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni, con riferimento all'Informativa finanziaria, un ruolo primario è ricoperto infatti dalla Funzione del Dirigente Preposto, che ha definito un apposito Modello di controllo sull'Informativa finanziaria applicato alla BPER Banca e, con riferimento alle procedure per la predisposizione del bilancio consolidato, alle Società rientranti nel perimetro di consolidamento. Il Modello di controllo sull'Informativa finanziaria è l'insieme dei requisiti da rispettare per la corretta gestione e controllo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'Informativa finanziaria la cui approvazione spetta al Consiglio di Amministrazione. Il Dirigente preposto si avvale, per lo svolgimento dei propri compiti previsti dalla L. 262/2005 e dall'art. 154-bis del TUF, anche del supporto di una specifica struttura interna, l'Ufficio Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria (da qui "UMCIF"). L'intero Modello e la relativa normativa interna sono stati oggetto di ampia revisione nel corso del 2018, che ha portato, in data 10 gennaio 2019, all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di versioni aggiornate dell'intero set normativo strutturalmente composto da:

• Policy di Gruppo per il governo dei rischi di errori non intenzionali e di frodi nell'Informativa finanziaria;

• Regolamento della Funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili so-

cietari;

• Nota metodologica relativa al macro processo Gestione del rischio di errori non intenzionali e frodi nell'Informativa finanziaria.

A tal proposito il Collegio ha preso atto del contenuto positivo della Relazione del Dirigente preposto per i fini di cui all'art. 154-bis, commi 3 e 4, del TUF in cui è descritto il Modello di controllo sull'Informativa finanziaria, i controlli svolti, la valutazione complessiva - ben positiva - del sistema e gli eventuali punti di attenzione e la pianificazione per l'anno 2019.

Dato il compito attribuito al Collegio Sindacale nell'ambito del processo di Informativa finanziaria, anche in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. c., del D. Lgs. 39/2010, il Collegio ha mantenuto uno stretto coordinamento con la Direzione e Amministrazione Bilancio "DAB". In particolare, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente la DAB per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione. Nel corso dei suddetti incontri anche il Dirigente Preposto non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che, per rilevanza, possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili poste a presidio di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione, in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.

Inoltre, il Collegio Sindacale, ha esaminato nel corso dell'anno l'Informativa in merito alle verifiche svolte dall'UMCIF, anche nei confronti delle società del Gruppo, ed i relativi esiti, approfondendo le cause e le azioni correttive degli eventuali punti di debolezza individuati.

Il Collegio Sindacale, all'inizio del 2019, ha anche preso atto dell'attività consuntiva svolta nel 2018 e della pianificazione per il 2019. In tale contesto, i punti di attenzione evidenziati sono monitorati dal Collegio, il quale nell'usuale ottica di un rapporto di costruttivo indirizzo, fornisce ove necessario suggerimenti e raccomandazioni.

Quanto ai processi di Informativa finanziaria, il Collegio ha preso atto delle implementazioni nelle attività di disegno e controllo realizzate dall'UCMIF, i cui rilievi hanno permesso al Gruppo di focalizzare alcuni aspetti di interesse ai fini del bilancio consolidato (società controllate). A tal proposito, il Collegio raccomanda di proseguire nell'indirizzamento ed implementazione delle azioni correttive individuate, nonché di rafforzare ulteriormente il ruolo di indirizzo e coordinamento di Capogruppo, al fine di una sempre maggiore condivisione, armonizzazione e monitoraggio dei distinti processi di Informativa finanziaria e dei sistemi di controllo interni.

Sia nel corso dell'esercizio in commento, che anche successivamente nei primi mesi del 2019, il Collegio Sindacale ha continuato a monitorare l'avanzamento e la messa a terra dei progetti di adeguamento ai nuovi principi contabili (IFRS 9 e IFRS 15) necessari all'applicazione degli stessi a partire dal 1° gennaio 2018. Con particolare riguardo all'IFRS 9, si sono tenuti incontri e verifiche con il Dirigente Preposto, estesi anche alla partecipazione del revisore legale (impatti derivanti dalla "First Time Adoption-FTA", Classification & Measurement, nuovo modello di Impairment, implementazione nuove policy contabili), con la Revisione Interna (audit su classificazione delle attività finanziarie e sul Test SPPI), con la Direzione Rischi e la funzione Convalida (modelli PD, LGD, EAD, modelli di staging allocation, modelli di calcolo ECL 1Y e lifetime, convalida modelli IFRS 9) con l'Area Crediti (modelli di staging, calcolo del SICR, impatti sulle politiche creditizie), con il Servizio Controllo Crediti di secondo livello.

Con riferimento al modello di Impairment dei crediti classificati in Stage 3 (portafoglio deteriorato), oggetto di particolare approfondimento sono stati anche gli effetti dell'inclusione dei fattori forwardlooking nelle valutazioni di scenario, che hanno portato, all'inserimento di uno scenario di vendita (disposal scenario), in coerenza con quanto definito nel NPE Business Plan 2018-2022 del Gruppo e della NPE Strategy 2018-2020, che prevedono il recupero delle attività deteriorate anche attraverso il loro trasferimento. L'ammontare recuperabile è stato conseguentemente determinato in ipotesi "multiscenario" sulla base di una media ponderata dei recuperi attesi attraverso il processo di lavorazione interna e dei prezzi di vendita stimati con entrambi gli scenari ponderati applicando agli stessi una probabilità di accadimento.

Il Collegio Sindacale ha inoltre preso atto tra l'altro:

• dell'esito in area Favorevole delle verifiche effettuate dalla Direzione Revisione Interna, su richiesta dell'Autorità di Vigilanza nell'ambito della Thematic Rewied IFRS 9, aventi ad oggetto la classificazione delle attività finanziarie ai fini del Principio Contabile Internazionale IFRS 9 e il Test SPPI;

• dell'esito in area Favorevole delle verifiche effettuate dall'UMCIF aventi ad oggetto il processo relativo all'ambito della Classification and Measurement ed il processo relativo all'ambito dell'Impairment; oggetto di analisi da parte dell'UMCIF sono state anche le scelte metodologiche adottate dal Gruppo e disciplinate all'interno del documento "Sintesi degli indirizzamenti del Gruppo BPER Banca in ambito IFRS 9".

Il Collegio Sindacale proseguirà nel monitoraggio dell'indirizzamento dei punti di miglioramento individuati e dei suggerimenti formulati.

Il Collegio ha, inoltre, seguito il piano di avanzamento delle azioni implementative e degli interventi correttivi contenuti nell'Action Plan conseguente alle osservazioni formulate dalla Autorità di Vigilanza nell'ambito del processo di Thematic Review IFRS 9, conclusosi ad aprile 2018 con la seconda Conclusion Letter di BCE, azioni e interventi che sono stati tutti sostanzialmente conclusi o indirizzati nel mese di giugno 2018.

In applicazione delle indicazioni dello IAS 8 - cambiamenti di principi contabili e del paragrafo 7.2 e seguenti dell'IFRS 9 - Disposizioni transitorie, BPER Banca S.p.A. ha scelto di gestire la transition (o "First Time Adoption - FTA") all'IFRS 9 senza rideterminazione dei saldi comparativi, rilevando l'impatto cumulato derivante dai diversi criteri di classificazione e valutazione nelle riserve di utili del patrimonio netto, come modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2018. La Nota Integrativa fornisce l'Informativa anche in applicazione del 5° aggiornamento della Circolare 262/2015 della Banca d'Italia circa gli impatti relativi alla transizione al nuovo standard contabile e si compone di:

• una parte qualitativa (parte A-2), che riassume i criteri di Classificazione e Misurazione delle attività finanziarie, a seconda delle finalità di gestione associata a ciascun portafoglio di attività finanziarie (il c.d. Business model) e delle caratteristiche contrattuali dei relativi cash flow (il c.d. test SPPI), la allocazione delle attività finanziarie (c.d staging allocation) e le conseguenti metodologie di determinazione delle perdite di valore (c.d Impairment);

• una parte quantitativa (parti A e E ed allegati dei Prospetti contabili), in cui sono riportate le variazioni derivanti dalla classificazione e misurazione degli strumenti finanziari nei nuovi portafogli, dalla svalutazione (Impairment) del portafoglio in bonis (stage 1 e stage 2) e dalla svalutazione (impairment) del portafoglio deteriorato (stage 3).

L'impatto complessivo di prima applicazione ha comportato la modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2018 per uno sbilancio complessivo, rilevato in sede di transizione al nuovo standard contabile, per un importo di Euro 1.084 milioni a livello di Gruppo (di cui 201 milioni di pertinenza di terzi) e Euro 661 milioni per la sola Capogruppo. Il Gruppo BPER Banca ha scelto di applicare all'impatto risultante dal confronto tra le rettifiche di valore IAS 39 esistenti al 31 dicembre 2017 e quelle IFRS 9 risultanti al 1° gennaio 2018 il cosiddetto "approccio statico" che prevede il differimento dell'impatto sul capitale alla sola prima applicazione normativa FTA e, in data 30 gennaio 2018 ha formalmente comunicato all'Autorità di Vigilanza (CET 1) la propria decisione di avvalersi del regime transitorio previsto dall'art. 473 bis del Regolamento 575/2013 (CRR) per la graduale computazione con l'applicazione di percentuali decrescenti nel tempo, in un periodo di cinque anni (da marzo 2018 a dicembre 2022) nel Patrimonio Regolamentare di Vigilanza degli accantonamenti previsti dall'applicazione dell'IFRS 9.

Vengono, inoltre, fornite come richiesto alle banche che optano per il trattamento transitorio, nel Bilancio e nei suoi allegati, nonché nell'Informativa al Pubblico Pillar 3, le informazioni relative a Capitale disponibile, RWA, Ratio patrimoniale e leverage ratio "Fully Loaded" come derivanti dalla piena applicazione del nuovo standard.

Per quanto riguarda la prima applicazione di IFRS 15, per la cui adozione è stato scelto l'approccio "retrospettivo modificato", sulle base delle specifiche analisi effettuate a livello di Gruppo volte ad indentificare i contratti con la clientela e le eventuali modifiche alla rilevazione dei ricavi, coinvolgendo anche le società controllate ove necessario, non sono emersi impatti significativi.

Infine il Collegio ha monitorato e monitora le implementazioni dei suggerimenti forniti in relazione ai nuovi principi contabili internazionali IFRS 9 e IFRS15 anche dal revisore legale, che comunque non evidenziano elementi di particolare attenzione.

Nel secondo semestre 2018 il gruppo BPER Banca ha avviato un progetto volto ad analizzare gli impatti contabili derivanti dall'applicazione del nuovo Principio Contabile Internazionale IFRS 16 che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2019. Tale progetto è volto ad analizzare gli impatti contabili derivanti dall'applicazione dei nuovi requisiti e ad individuare le ricadute sui diversi ambiti aziendali, organizzativi, di processo e relativi sistemi informativi. Il Collegio continuerà a seguire il progressivo sviluppo delle attività e l'affinamento delle stime ad oggi disponibili, anche in considerazione della Informativa completa sugli impatti derivanti dalla First Time Adoption (FTA) dell'IFRS 16 da rendersi in occasione del primo reporting finanziario 2019.

Dal mese di ottobre 2018, è stato avviato, inoltre, un progetto finalizzato alla revisione complessiva dell'Informativa finanziaria resa nelle Relazioni finanziarie (Bilancio d'esercizio e consolidato e Relazione finanziaria semestrale) e nei Resoconti intermedi di gestione volto a riorganizzare e armonizzare il complessivo set informativo in un'ottica di maggiore fruibilità alla lettura, alla luce delle richieste normative che, a vario titolo, regolano il contenuto dei documenti contabili nonché delle best practice di riferimento.

E' stato effettuato su BPER Banca S.p.A. e sul perimetro fiscale consolidato, il test di sostenibilità (probability test) delle imposte anticipate e differite previsto dallo IAS 12. Tale test, basato sulla previsione economica sviluppata sull'orizzonte prospettico di 5 anni, consente una stima appropriata dei risultati fiscali futuri in grado di determinare il recupero delle imposte differite attive ed ha, quindi, comportato la rilevazione di imposte anticipate relative a differenze temporanee deducibili inerenti principalmente alla deducibilità in 10 anni delle rettifiche effettuate in sede di prima applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 9. Per i relativi impatti si rinvia alla Nota integrativa parte C.

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto, con riferimento all'Informativa contabile contenuta nei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2018, hanno reso la prescritta attestazione ai sensi dell'art. 81-ter del Regolamento Consob n.11971, priva di rilievi.

Si ricorda inoltre che il Gruppo BPER non include società costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione Europea.

Alla luce di quanto sopra, delle informazioni ricevute, delle analisi effettuate, come anche di seguito richiamate, la struttura amministrativa-contabile appare adeguatamente definita ed idonea a fronteggiare le esigenze aziendali manifestatesi nel corso dell'esercizio e, nel complesso, adeguata a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento.

Si conferma che il sistema dei controlli interni sull'Informativa finanziaria, in continua evoluzione e manutenzione, è articolato, strutturato e dotato di risorse e strumenti idonei. Si da atto, inoltre, del rafforzamento della Direzione Amministrazione e Bilancio con la nomina, nel mese di ottobre 2018, del responsabile dell'Ufficio Bilancio, posizione prima ricoperta "ad interim" dal Dirigente Preposto.

La Società di Revisione ha controllato le procedure amministrative e quelle contabili senza evidenziare rilievi sulla loro affidabilità. Essa ha inoltre verificato la correttezza delle rilevazioni nelle scritture contabili, dei fatti di gestione, nonché la completezza delle informazioni e dei criteri di valutazione per la redazione del bilancio d'esercizio e di quello consolidato, senza alcun rilievo e/o osservazione.

Pur non rientrando nei compiti del Collegio Sindacale il controllo legale dei conti ex D. Lgs. 39/2010, essendo questo demandato alla Società di Revisione, si ritiene, sulla base delle informazioni avute da quest'ultima, dal Dirigente Preposto e delle verifiche previste dagli artt. 2403 e seguenti del cod. civ., che il sistema amministrativo-contabile, nel suo complesso, sia adeguato ed affidabile e che i fatti di gestione siano rilevati correttamente e con la dovuta tempestività.

In relazione all'area di consolidamento si rimanda a quanto evidenziato nella Relazione sulla Gestione del Gruppo e nella Parte A della relativa Nota integrativa, circa la unificazione del perimetro di consolidamento contabile integrale con il perimetro di consolidamento di vigilanza per ragioni di razionalizzazione, semplificazione e controllo del processo di produzione dei dati consolidati ai fini della vigilanza e dell'Informativa finanziaria, senza effetti apprezzabili in termini patrimoniali, economici o finanziari sulla rappresentazione del Gruppo.

Con Provvedimento della Agenzia delle Entrate del 25 luglio 2018, BPER Banca S.p.A., al termine di un percorso iniziato a dicembre 2017, è stata ammessa al regime di Adempimento Collaborativo istituito dal D. Lgs. N. 128/2015 con l'obiettivo di promuovere forme di comunicazione e di cooperazione rafforzata tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti dotati di un sistema di rilevazione, misurazione e controllo del rischio fiscale. In ossequio al suddetto istituto, nel mese di dicembre 2018, BPER Banca S.p.A. ha emanato la "Policy aziendale per il governo del rischio di non conformità alla normativa fiscale" che definisce regole, processi e strumenti per la gestione del rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità che caratterizzano l'ordinamento tributario. La Banca ha, quindi, implementato ed inserito nel contesto del sistema di controllo interno e gestione dei rischi uno specifico sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale ("Tax Control Framework"). Si dà, inoltre, atto che dal 1° gennaio 2019 è operativo il Gruppo IVA BPER, nuovo soggetto passivo IVA regolato dalla normativa comunitaria di recente introdotta nell'ordinamento nazionale dalla Legge n. 232 dell'11 dicembre 2016, il quale si sostituisce, limitatamente all'ambito di applicazione dell'imposta sul valore aggiunto, ai singoli partecipanti, che mantengono sotto ogni profilo, civilistico, contabile e fiscale distinta soggettività giuridica.

Infine si segnala che la Banca ed il Gruppo non presentano situazioni rilevanti ai fini della disclosure di cui al principio IFRS 12.

XV - OSSERVAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DELLE DISPOSIZIONI IMPARTITE ALLE SOCIETÀ CONTROLLATE AI SENSI DELL'ART. 114 DEL TUF

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, ai sensi dell'art. 114 del TUF, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

In relazione agli stretti legami funzionali ed operativi, nonché alla presenza di persone di riferimento nelle controllate, è stato garantito nel corso dell'esercizio 2018 un corretto ed adeguato flusso di informazioni, supportato altresì da idonei documenti ed elaborazioni contabili relative alla gestione delle legal entity controllate.

Il Collegio Sindacale si è mantenuto in costante contatto con i corrispondenti Organi delle principali banche e società del Gruppo; in tale contesto, si segnala che nel corso del mese di ottobre il Collegio ha tenuto incontri individuali con i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Banche italiane e delle principali società strumentali del Gruppo per uno scambio informativo sulle primarie tematiche di pertinenza delle singole società (valutazione del sistema dei controlli interni, vigilanza sulla revisione legale, organizzazione, IT, risorse umane; andamento della società; gestione e valutazione dei crediti deteriorati; controversie/vertenze significative; antiriciclaggio; conformità complessiva; recepimento delle disposizioni di indirizzo e coordinamento).

Ulteriori momenti di confronto e di formazione sono stati rappresentati dalla partecipazione dei Presidenti dei Collegi Sindacali del Gruppo alla Convention di Gruppo tenutasi nel mese di maggio 2018, cui hanno partecipato tutti i Presidenti degli Organi di Controllo delle Banche italiane e di numerose Società non bancarie del Gruppo BPER. Nell'ambito della predetta Convention sono state presentate relazioni dalle Funzioni Aziendali di controllo, dal Dirigente preposto e analisi su temi di comune interesse. Inoltre nel mese di luglio e ottobre il Collegio di Capogruppo ha organizzato e tenuto incontri formativi con i Presidenti dei Collegi Sindacali delle Banche e di alcune Società strumentali del perimetro di Gruppo sul nuovo principio contabile IFRS 9, sull'introduzione del Gruppo IVA, sul regime di Adempimento Collaborativo e sulle segnalazioni di vigilanza e reporting. In tali occasioni il Collegio di Capogruppo ha consegnato ai Presidenti delle società bancarie italiane e delle principali Società strumentali del Gruppo la versione aggiornata del "Manuale del Collegio Sindacale".

In relazione a quanto sopra non si hanno quindi osservazioni da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle Banche ovvero Società controllate al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla Legge.

Il Collegio Sindacale evidenzia altresì che in esito ai confronti intercorsi, durante tutto l'esercizio, con gli omologhi Organi di controllo delle principali controllate, ed in occasione dei periodici convegni promossi in un'ottica di crescente condivisione di informazioni tra tutti gli Organi di controllo delle Banche italiane e delle Società del Gruppo, nonché alla luce delle direttive emanate dalla Capogruppo non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.

XVI - OSSERVAZIONI IN ORDINE AGLI ASPETTI RILEVANTI EMERSI NEL CORSO DELLE RIUNIONI TENUTE CON I REVISORI AI SENSI DELL'ART. 150 COMMA 3 DEL D.LGS. 58/1998

In accordo con quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale, identificato come il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ha svolto la prescritta attività di vigilanza anche sull'operatività della Società di Revisione.

Il Collegio, in particolare, ha svolto nel corso del 2018 e sino alla data della presente Relazione, un processo di monitoraggio, nel continuo, dell'attività posta in essere dalla Società di Revisione, analizzandone le implicazioni per l'Informativa di bilancio.

Il Collegio ha calendarizzato una serie di incontri ad hoc nel corso delle diverse fasi della revisione contabile durante i quali, in riferimento all'esercizio 2018, ha, tra l'altro, esaminato:

• la Relazione sulla Trasparenza, con particolare riferimento ai processi di attestazione di indipendenza del personale della Società di Revisione e di controllo qualità (practice review);

• il piano di lavoro adottato per la revisione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. e del bilancio consolidato (Audit Scope), le materialità, le risorse assegnate all'incarico (Group Engagement Team), i rischi individuati quali significativi e gli aspetti chiave della revisione;

• le Global Referral Instructions;

• la reportistica e le relative scadenze (Group Audit Timetable).

Il Collegio Sindacale ha analizzato l'impianto metodologico adottato dal Revisore ed acquisito le necessarie informazioni in corso d'opera, con una costante interazione in merito all'approccio di revisione utilizzato per le aree significative di bilancio, condividendo le problematiche relative ai rischi aziendali, nonché ricevendo aggiornamenti sullo stato di avanzamento del piano di revisione e delle analisi sui principali aspetti all'attenzione del Revisore.

Tramite verifiche ed informazioni assunte anche dalla Società di Revisione e dal senior management della Banca, ha inoltre verificato l'osservanza delle norme e delle Leggi inerenti la formazione e l'impostazione del bilancio d'esercizio, del bilancio consolidato e della Relazione sulla Gestione.

Il Collegio ha inoltre vigilato, per quanto di rilievo nella presente parte, sul processo di Informativa finanziaria, sull'efficacia del sistema di controllo interno della qualità, di revisione interna e di gestione dei rischi, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati, sulla indipendenza del revisore legale anche ai sensi del Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il Collegio Sindacale ha incontrato regolarmente i rappresentanti della Società di Revisione incaricata responsabili della revisione legale di Capogruppo ed anche i responsabili degli audit team delle principali controllate, attivando, in tali occasioni, un proficuo scambio di informazioni, così come richiesto dall'art. 150 del TUF.

Con i Revisori è stata esaminata, in particolare, l'applicazione dei principi contabili, la migliore appostazione e rappresentazione nei prospetti di Bilancio di elementi significativi sotto l'aspetto economico, finanziario e patrimoniale. Sono stati oggetto, inoltre, di analisi e discussione gli impatti derivanti dalle First Time Adoption-FTA degli IFRS entrati in vigore il 1° gennaio 2018 e, in particolare, di IFRS 9, nonché le implementazioni effettuate e le nuove policy adottate al fine di permettere l'applicazione conforme dei nuovi principi contabili.

Nel corso di periodici incontri con la Società di Revisione sono state altresì oggetto di discussione le principali tematiche e variazioni di processo ed organizzative con impatto sui sistemi contabili e sull'Informativa finanziaria. Particolare approfondimento è stato riservato alla transizione all'IFRS 9, con particolare riguardo alla corretta determinazione dell'impatto sul Patrimonio Netto contabile all'1 gennaio 2018, all'impostazione metodologica e analisi di coerenza ai requisiti stabiliti dal principio contabile, all'Impairment sulle attività finanziarie (titoli e crediti), alla determinazione del valore di presumibile realizzo dei crediti deteriorati per i quali è prevista la cessione, in applicazione della NPL strategy oggetto di comunicazione a BCE. Sono stati altresì oggetto di analisi il probability test per l'iscrizione della DTA, la derecognition contabile del portafoglio NPL, la composizione e stratificazione del portafoglio crediti non performing, la classificazione dei crediti verso clientela non deteriorati a maggior rischio, gli esiti delle ispezioni conclusesi o l'aggiornamento di quelle in corso di svolgimento da parte della BCE , i processi di valutazione nell'area della Finanza e i processi di Impairment delle partecipazioni e degli avviamenti, nonché l'informativa sugli eventi successivi da fornire nel bilancio d'esercizio e consolidato relativamente alle operazioni straordinarie conclusesi tra la data di chiusura dell'esercizio e la data di approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, informato la Società di Revisione sulla propria attività e riferito sui fatti rilevanti e significativi della Banca di cui ha avuto conoscenza. Non si sono evidenziati atti o fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazione ai sensi dell'art. 155 comma 2 del TUF.

Nel corso di tali incontri ed in particolare in connessione con l'esame delle relazioni intermedie di gestione e del bilancio annuale, la Società di Revisione ha illustrato al Collegio le analisi anche di tipo statistico effettuate sul portafoglio crediti della Banca e del Gruppo, tra cui: il livello di copertura dei crediti in bonis ed il confronto con il sistema, il livello di copertura delle diverse categorie di esposizioni deteriorate ed il confronto con il sistema, il processo di valutazione dei crediti e di valutazione delle garanzie immobiliari, l'analisi statistica delle sofferenze e delle esposizioni unlikely to pay (ad es. periodo di permanenza, fondo di attualizzazione), l'incidenza delle esposizioni contenenti misure di forbearance.

I relativi punti di miglioramento sono stati oggetto di approfondimento da parte del Collegio sindacale con le funzioni interessate (BPER Credit Management, CLO, Direzione Rischi/CRO, Dirigente Preposto) e con l'Amministratore delegato, che ha curato la implementazione di quanto suggerito dal Revisore.

Nel corso dell'esercizio il Collegio ha inoltre continuato a verificare e monitorare l'indipendenza della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. in particolare per quanto concerne l'adeguatezza delle prestazioni di servizi diversi dalla revisione dell'ente sottoposto a revisione ed anche alla luce dell'acquisizione di Nuova Carife avvenuta nel corso del 2017.

Complessivamente dai rapporti con i Revisori non sono emerse anomalie, criticità od omissioni da essi rilevate.

XVII - ADESIONE DELLA SOCIETA' AL CODICE DI AUTODISCIPLINA DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

La Banca ha provveduto alla redazione della "Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari" ai sensi dell'art.123-bis del TUF ispirandosi ampiamente al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A. ed a tal riguardo il Collegio Sindacale ha verificato l'approvazione della stessa da parte del Consiglio della Banca in data 5 marzo 2019.

Ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione in data 5 settembre 2017 ha deliberato di aderire a detto Codice di Autodisciplina avviando un processo di allineamento alle raccomandazioni del Codice, completato in occasione delle nomine e della ricostituzione dei Comitati in data 14 aprile 2018.

Sulla base del principio del "comply or explain" la Banca nella Relazione sul Governo Societario e gli assetti proprietari ha segnalato e motivato gli eventuali parziali disallineamenti a tali raccomandazioni all'interno della predetta Relazione.

La sensibilità della Banca allo spirito del Codice è altresì testimoniata dalla circostanza che, come sollecitato dal Comitato per la Corporate Governance con la comunicazione del Presidente del 21 dicembre 2018, nell'ambito del processo di autovalutazione si è tenuto conto delle aree di miglioramento evidenziate dal Comitato stesso (valutazione dell'adeguatezza sull'Informativa preconsiliare, attenzione ai criteri di indipendenza degli Amministratori e vigilanza degli organi di controllo, trasparenza sul processo di board review, adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento degli obiettivi di sostenibilità nel medio-lungo termine) e di cui si è dato conto al par.25 della Relazione.

Visto il modificarsi della composizione del Collegio nel corso dell'esercizio, prima a seguito delle nomine assembleari e poi per le dimissioni del Presidente e di un Sindaco effettivo, il Collegio nell'attuale composizione ha deciso di adottare per il 2018 due diverse modalità di Autovalutazione, anche per le finalità di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV; la prima, in continuità con gli esercizi precedenti per la comparabilità dei risultati, la seconda ricorrendo ad un valutatore esterno, in aderenza a quanto fatto dal Consiglio di Amministrazione. Dai due processi emerge una sostanziale convergenza dei risultati; entrambi in ambito ben positivo per quanto riguarda la valutazione della composizione, la struttura ed il funzionamento del Collegio, delle competenze possedute dai Sindaci e l'attività di training/induction ed in ambito positivo è risultata la valutazione complessiva del ruolo del Presidente. Il Collegio ha altresì valutato, nella riunione del 7 maggio 2018 i requisiti di indipendenza (TUF), onorabilità e professionalità dei propri componenti ed il rispetto delle disposizioni in tema di cumulo degli incarichi nonché l'assenza di situazioni impeditive o di decadenza.

Nell'ambito della partecipazione alle riunioni dell'organo amministrativo, a seguito delle nomine assembleari, il Collegio Sindacale ha preso atto altresì che il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente la composizione quali-quantitativa e le funzionalità proprie ed ha avviato a fine 2018 il processo annuale di Autovalutazione i cui esiti saranno disponibili entro il primo quadrimestre del corrente anno.

XVIII - VALUTAZIONE CONCLUSIVA IN ORDINE ALL'ATTIVITA' DI VIGILANZA SVOLTA NONCHE' IN ORDINE ALLE EVENTUALI OMISSIONI, FATTI CENSURABILI O IRREGOLARITA' RILEVATE

Signori Azionisti,

a conclusione della presente Relazione desideriamo confermarVi che abbiamo svolto la nostra attività di vigilanza con la collaborazione degli Organi societari, dei responsabili preposti all'attività amministrativa e gestionale, della Società di Revisione, nonché dalla Direzione Revisione Interna – DRI, del Dirigente Preposto e delle altre Funzioni Aziendali di controllo e che non sono state rilevate omissioni, fatti censurabili, operazioni imprudenti o irregolarità da segnalarVi.

Dall'attività di vigilanza e controllo non sono emersi altresì fatti significati suscettibili di segnalazione alle Autorità di Vigilanza e Controllo o di menzione nella presente Relazione.

Per ciò che concerne i principali rischi ed incertezze cui è esposta la Banca ed il Gruppo, la continuità aziendale e la situazione del contenzioso, nonché l'evoluzione prevedibile della gestione, si fa rinvio a quanto riferito nella Relazione sulla Gestione e nella Relazione sulla Gestione del Gruppo.

Nel rinviare a quanto riportato nella Relazione degli Amministratori sulla Gestione e nella Relazione degli Amministratori sulla gestione del Gruppo, il Collegio attesta che per quanto a propria conoscenza non risultano alla data della presente ulteriori fatti di rilievo avvenuti dopo il 31 dicembre 2018.

La situazione economica, finanziaria e patrimoniale della Banca che Vi viene sottoposta mediante il progetto di bilancio di esercizio evidenzia un risultato netto di periodo di Euro 306.715.388 una redditività complessiva di Euro 125.713.712 ed un patrimonio netto comprensivo dell'utile di esercizio di Euro 4.388.050.428.

In relazione al detto risultato di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone (i) la preliminare assegnazione, come previsto dall'art. 42 (comma 2) dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 26.842.046,83 alla riserva indisponibile ex D. Lgs. n. 38/2005 (art.6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali, (ii) di destinare a riserva legale la relativa quota, pari ad Euro 13.993.667,04, e (iii) la distribuzione di un dividendo di Euro 62.570.096,55 (Euro 0,13 per ciascuna delle n. 481.308.435 azioni rappresentative del capitale sociale) corrispondenti ad una quota del 20,40% dell'utile di esercizio, e quindi (iv) la destinazione a riserva di patrimonio della residua parte dell'utile di esercizio, pari a Euro 203.309.577,30.

A tal riguardo, gli Amministratori hanno evidenziato come tale distribuzione di riserve non incida in misura apprezzabile sull'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle norme di vigilanza prudenziale e alle decisioni della Banca Centrale Europea in materia di requisiti patrimoniali (SREP 2018) e in linea con le Comunicazioni della stessa in tema di politiche di distribuzione dei dividendi.

I coefficienti patrimoniali a livello individuale risultano pari al 18,04% per quanto riguarda il Common Equity Tier 1 ed al 21,46% per quanto riguarda il Total Capital Ratio e quindi risultano ampiamente superiori ai minimi previsti ed ai requisiti SREP richiesti.

Il bilancio consolidato del Gruppo BPER evidenzia un utile di Euro 401.953 migliaia, una redditività complessiva di Euro 192.519 migliaia ed un patrimonio netto, comprensivo dell'utile di esercizio di Euro 4.389.111 migliaia.

L'incidenza dei crediti deteriorati lordi a livello consolidato è pari al 13,80% (6,81% su base netta) con un tasso medio di copertura del 54,52% in ulteriore e significativa crescita rispetto a quella gia' registrata nell'esercizio precedente; il Texas ratio è quindi pari al 85,00%.

I coefficienti patrimoniali a livello consolidato risultano pari al 14,27% (fully phased: 11,95%) per quanto riguarda il Common Equity Tier 1 ed al 17,25% per quanto riguarda il Total Capital Ratio e quindi risultano anch'essi ampiamente superiori ai minimi previsti ed ai requisiti SREP richiesti.

Sia il progetto di bilancio d'esercizio che il bilancio consolidato sono stati predisposti nell'ottica della continuità aziendale, sono stati redatti senza far ricorso a deroghe nell'applicazione dei principi e criteri di valutazione, e come già evidenziato sono stati oggetto di certificazione da parte della Società di Revisione senza rilievi né richiami di Informativa.

Complessivamente l'esercizio appena concluso ha confermato il buon andamento della Banca e del Gruppo.

I risultati ottenuti ed il buon livello di patrimonializzazione raggiunto, come evidenziato dagli Amministratori, dovranno essere indirizzati verso una prosecuzione del processo di riduzione dei crediti non performing.

XIX - PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

A compendio dell'attività svolta di vigilanza e di controllo, il Collegio Sindacale non ritiene ricorrano i presupposti necessari per l'esercizio della facoltà di formulare proposte all'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art.153, comma 2 del TUF.

XX - CONCLUSIONI

Signori Azionisti,

tenuto conto di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, considerato il contenuto delle relazioni redatte dal Revisore legale, preso atto delle attestazioni rilasciate congiuntamente dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, non rileva, per quanto di propria competenza, motivi ostativi all'approvazione della proposta di bilancio individuale al 31 dicembre 2018 e di distribuzione di dividendo formulata dal Consiglio di Amministrazione. Al riguardo, il Collegio Sindacale prende atto che il Consiglio di Amministrazione ha valutato la proposta di distribuzione del dividendo basata su presupposti prudenti atti a consentire, in maniera lineare nel corso del tempo, il costante rispetto dei requisiti prudenziali di capitale.

A conclusione del primo esercizio del nostro mandato desideriamo esprimerVi il nostro vivo ringraziamento per la stima e la fiducia dimostrataci con la nomina, nonché manifestare un ringraziamento agli Amministratori tutti, e fra essi, in particolare, al Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Pietro Ferrari ed all'Amministratore Delegato Dott. Alessandro Vandelli, al Management, alle Funzioni di Controllo Interno nonché al Personale tutto della Banca per l'assistenza nell'espletamento delle funzioni e dei compiti assegnatici.

Modena, 26 marzo 2019

Il Collegio Sindacale

Paolo De Mitri (Presidente) Cristina Calandra Buonaura (Sindaco effettivo) Diana Rizzo (Sindaco effettivo) Francesca Sandrolini (Sindaco effettivo) Vincenzo Tardini (Sindaco effettivo)