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Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di società quotata

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque),

il giorno 29 (ventinove)

del mese di maqqio.

In Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto, Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabio Cerchiai - della società per azioni quotata denominata:

"BPER Banca S.p.A. "

in forma abbreviata "BPER Banca"

con sede legale in Modena, via San Carlo n. 8/20, capitale sociale di euro 2.121.637.109,40 (duemiliardi centoventunomilioni seicentotrentasettemila centonove virgola quaranta) (i.v.) suddiviso in n. 1.421.624.324 (unmiliardo quattrocentoventunomilioni seicentoventiquattromila trecentoventiquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, iscritta al R.E.A. di Modena al n. 222528 (la "Società" o "BPER" o l'"Offerente"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale del Consiglio di Amministrazione dalla predetta Società, regolarmente convocato in via di urgenza e tenutosi, alla mia costante presenza, in Milano, via Mike Bongiorno n. 13 (luogo di convocazione della riunione), in data

29 (ventinove) maggio 2025 (duemilaventicinque)

qiusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione, alla quale io notaio ho personalmente assistito, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Fabio Cerchiai (adequatamente identificato), il quale, alle ore 10,30, presente fisicamente in Milano, via Mike Bongiorno n. 13, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione della Società convocata in via di urgenza per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

OPS su Banca Popolare di Sondrio S.p.A.: aumento del capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in attuazione della delega conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 ai sensi dell'art. 2443 del codice civile,

Quindi, con il consenso degli intervenuti, il Presidente in-

carica me notaio della redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione e ricorda, constata e dà atto che:

la presente riunione è stata regolarmente convocata in via di urgenza mediante avviso trasmesso via e-mail a tutti gli aventi diritto in data 26 maggio 2025, ai sensi di statuto; - lo statuto sociale vigente consente l'intervento nelle riu-

nioni del Consiglio di Amministrazione mediante mezzi di telecomunicazione;

oltre ad esso Presidente, sono presenti i Consiglieri Gianni Franco Giacomo Papa (Amministratore Delegato, presente fisicamente), Antonio Cabras (Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, video-collegato), Silvia Elisabetta Candini (video-collegata), Maria Elena Cappello (video-collegata), Monica Pilloni (video-collegata), Elisa Valeriani (video-collegata), Matteo Cordero di Montezemolo (video-collegato), Gianfranco Farre (video-collegato), Piercarlo Giuseppe Italo Gera (video-collegato), Andrea Mascetti (video-collegato), Stefano Rangone (presente fisicamente) e Fulvio Solari (video-collegato), mentre risultano assenti giustificati i Consiglieri Elena Beccalli e Angela Maria Cossellu;
per il Collegio Sindacale sono presenti, video-collegati ai sensi di statuto, il Presidente Silvia Bocci e i Sindaci Effettivi Michele Rutigliano e Patrizia Tettamanzi;
è altresì presente fisicamente il Chief General Counsel della Società Paolo Mazza;
i citati collegamenti in video-conferenza concretizzano idoneo intervento ai sensi di legge e di statuto.

Il Presidente, quindi, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo statuto, dichiara pertanto la presente riunione regolarmente costituita, stante quanto sopra precisato, e atta a deliberare sull'unico argomento posto all'ordine del giorno sopra riprodotto.

* * *

Prima di procedere alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno, il Presidente fa presente che, per i motivi prudenziali già evidenziati in occasione del Consiglio dello scorso 6 febbraio legati, in particolare, ai precedenti incarichi rivestiti presso il Gruppo Unipol, azionista qualificato sia di BPER che di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("Banca Popolare di Sondrio" o "BP Sondrio" o "BPS"), e pur ritenendo di non avere in concreto, ad oggi, alcun interesse in conflitto né rilevante rispetto all'offerta pubblica di scambio sulle azioni di BP Sondrio e alle operazioni ad essa connesse e conseguenti, dichiara la propria intenzione di astenersi dalla votazione sull'argomento in oggetto.

Passando alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno, il Presidente – presentando la relazione illustrativa (la "Relazione") redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice ci-

vile, e 70, comma 7, lett. a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti") già messa a disposizione dei presenti - ricorda anzitutto agli intervenuti che, nel contesto della promozione della offerta pubblica di scambio sulle azioni della BP Sondrio (l'"Offerta", come meglio infra definita) in data 18 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria dell'Offerente ha approvato, inter alia:

"1.) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art.102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58;" (la "Delega"); nonché

"2.) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili:

(i) - l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1);

(ii) - il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile;

(iii) - quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (a) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1,49 per azione e (b) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo; e

(iv) – ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all'esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni del contenuto dell'offerta pubblica, nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile e

suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresi il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall'esercizio della delega, quali previsti nella Relazione degli Amministratori;".

Il Consiglio di Amministrazione – continua il Presidente – è pertanto chiamato in questa sede a deliberare circa l'esercizio della Delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, previa approvazione della Relazione, così da poter dare corso, nei tempi previsti dalla complessiva operazione, alle assegnazioni azionarie a favore dei soci della BP Sondrio che aderiranno all'Offerta.

Una volta approvata la Relazione - precisa il Presidente - la seduta del Consiglio di Amministrazione sarà temporaneamente sospesa affinché: (i) la Relazione sia trasmessa alla Società di Revisione Deloitte e Touche S.p.A. ("Deloitte") ai fini del rilascio del proprio parere ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998 (il "Parere di Congruità"), e (ii) Deloitte emetta e rilasci al Consiglio di Amministrazione il Parere di Congruità. Una volta accaduto ciò, la seduta sarà ripresa per deliberare in merito all'esercizio della Delega.

Il Presidente, quindi, illustra sinteticamente i principali contenuti della Relazione – come infra allegata al presente verbale sotto "A", e alla quale si rinvia integralmente nella quale si rilevano, in particolare e tra l'altro, le ragioni della specifica esclusione del diritto di opzione e i criteri per la determinazione del rapporto di scambio e del prezzo di emissione delle azioni.

***

Terminata la trattazione, il Consiglio di Amministrazione,

preso atto di quanto esposto dal Presidente,
vista la Delega ex art. 2443 del codice civile deliberata dall'Assemblea straordinaria della Società in data 18 aprile 2025,
vista la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, dell'art. 2443, comma 1, del codice civile, e dell'art. 70, comma 7, lett. a), del Regolamento Emittenti,
preso atto della dichiarazione resa dal Presidente Cerchiai e con la sola astensione di quest'ultimo, con voto espresso per appello nominale,

delibera

1.) di approvare la Relazione redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, dell'art. 2443, comma 1, del codice civile, e dell'art. 70, comma 7, lett. a), del Regolamento Emittenti, come infra allegata al presente verbale sotto "A".

Il Presidente sospende la riunione alle ore 10,40 in modo da trasmettere a Deloitte la Relazione testé approvata e consentirle di rilasciare al Consiglio di Amministrazione il Parere

di Congruità.

Il Presidente riapre la seduta alle ore 10,50, constatando anzitutto che sono invariati tutti i partecipanti alla riunione.

Quindi, il Presidente dà atto che Deloitte ha rilasciato e trasmesso al Consiglio di Amministrazione il Parere di Congruità, che viene acquisito agli atti dell'odierna seduta.

* * *

Proseguendo, quindi, nella trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda in via preliminare agli intervenuti che, come già rilevato sopra, in data 18 aprile 2025 l'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Offerente ha approvato, inter alia, il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione.

La delibera di attribuzione della Delega – precisa il Presidente - prevede che l'Aumento di Capitale (come infra definito) possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranches e in via scindibile, per un ammontare imputato a capitale di Euro 1,49 (uno virgola quarantanove) per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74 (novecentottantunomilioni centoventimilacinquantuno virgola settantaquattro), oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 (seicentocinquantasettemilioni quattrocentonovemila trecentosettantasette) azioni ordinarie di BPER.

La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di BPER di nuova emissione sono, come noto e come già si è ricordato, riservate agli aderenti all'Offerta (come subito infra definita) e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BPER delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente") portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti) (l'"Aumento di Capitale" o l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Il Presidente prosegue ricordando dunque i principali passaggi giuridici e procedurali dell'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta"), promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di BP Sondrio. L'Offerta è stata annunciata da BPER con comunicazione del 6 febbraio 2025 (la "Data di Annuncio") ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente"), e promossa tramite deposito presso la Con-

sob del documento di offerta (il "Documento di Offerta"), come da successivo comunicato stampa pubblicato in data 26 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, Regolamenti Emittenti .

Il Presidente cede quindi la parola all'Amministratore Delegato, il quale ricorda che - come meglio dettagliato nella Relazione, alla quale si rinvia – le ragioni del conferimento in natura rappresentato dalla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta, e quindi dell'esclusione del diritto di opzione, si ricollegano all'obiettivo di consolidare il posizionamento competitivo di BPER nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

In particolare - come più diffusamente rappresentato nella Comunicazione dell'Offerente e nella relazione illustrativa del primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025, come successivamente integrata su richiesta della Consob in data 14 aprile 2025 (la "Relazione Assembleare") - l'Amministratore Delegato rileva che:

il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie;
l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità;
l'Offerente intende preservare il marchio di BP Sondrio nelle aree storiche, riconoscendolo come parte integrante della forte identità territoriale dell'Emittente, che vanta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità;
l'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti gli stakeholder;
l'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B: Dynamic|Full Value 2027";
la maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv) ottimizzare gli investimenti. Inoltre,
l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale di BPER attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

L'Amministratore Delegato prosegue dando atto che, con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicabile e da quella di settore ai fini dell'avvio dell'Offerta, come indicate, in dettaglio, nel paragrafo l.4 della Comunicazione dell'Offerente, BPER ha ottenuto, alla data odierna, le seguenti autorizzazioni preventive:

autorizzazione in data 7 maggio 2025 da parte dell'IVASS e relativa all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale di Arca Vita S.p.A.;
nulla osta, ricevuto in data 8 maggio 2025, della Central Bank of Ireland con rifermento all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC;
autorizzazioni in data 22 maggio 2025 della BCE in relazione alle modifiche statutarie dell'Offerente connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe l. A valle di tali autorizzazioni, in data 23 maggio 2025 sono stati iscritti nel Registro delle Imprese di Modena la ricordata delibera dell'Assemblea straordinaria della Società dello scorso 18 aprile e lo Statuto sociale come modificato dalla predetta Assemblea;
autorizzazione in data 28 maggio 2025 della BCE relativa all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché per l'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A.; - autorizzazione in data 28 maggio 2025 della BCE relativa all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER.

Alla data odierna, è ancora atteso il rilascio della restante autorizzazione preventiva da parte della Banca d'Italia (come dettagliate nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente), la quale costituisce l'ultima autorizzazione di settore ancora condizionante la conclusione del procedimento davanti alla Consob per l'approvazione del Documento di Offerta e, quindi, per l'avvio dell'Offerta stessa.

L'Amministratore Delegato fa quindi presente che l'Offerta potrà prendere avvio, subordinatamente (i) al rilascio della restante autorizzazione regolamentare di settore da parte della Banca d'Italia e (ii) all'approvazione, da parte della Consob, del Documento di Offerta.

Il periodo di adesione all'Offerta, che ragionevolmente inizierà intorno alla metà di giugno, dovrà essere concordato con Consob e Borsa italiana.

A tale riguardo, l'Amministratore Delegato ricorda inoltre che :

(i) il procedimento antitrust si trova attualmente nella seconda fase e che il termine ultimo per il rilascio del provvedimento autorizzativo da parte dell'AGCM, che costituisce una delle condizioni di efficacia dell'Offerta (seppur rinunciabile da parte di BPER), scadrà nella seconda metà di luglio (considerando anche i tempi per il rilascio del parere preventivo da parte dell'IVASS);

(ii) in data 18 aprile 2025, la Presidenza del Consiglio dei Ministri ha rilasciato il provvedimento con il quale è stato comunicato il non esercizio dei poteri speciali in materia di golden power;

(iii) in data 21 maggio 2025, la Commissione europea ha rilal'autorizzazione ai sensi del Regolamento (UE) sciato 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno (FSR);

in data 26 febbraio 2025, l'Offerente ha proceduto a (iv) presentare la notifica alla competente Autorità bancaria svizzera (FINMA) connessa all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA in cui BP Sondrio detiene attualmente il 100% del capitale sociale.

L'Amministratore Delegato, quindi, con riferimento al numero, categoria e prezzo di emissione delle azioni da emettere di compendio dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta,

e sempre riallacciandosi alla citata Relazione, rileva che: - l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ha ad oggetto l'emissione di massime n. 657.409.377 (seicentocinquantasettemilioni quattrocentonovemila trecentosettantasette) azioni ordinarie, prive di valore nominale, con qodimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto di cui agli artt. 108 e 111 del TUF), sulla base del rapporto di scambio - determinato secondo i criteri di cui al paragrafo 6. della Relazione, alla quale si rinvia – di n. 1,450 (uno virgola quattrocentocinquanta) azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione BP Sondrio (il "Corrispettivo"). Pertanto – precisa il Presidente – a titolo esemplificativo, per ogni n. 20 (venti) azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 (ventinove) azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione;

qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni BPER di nuova emissione (i.e., laddove un socio BP Sondrio aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 20 azioni BP Sondrio, ovvero un numero di azioni BP Sondrio pari ad un multiplo intero di 20), è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

nell'Offerta - sulla base delle comunicazioni ricevute dagli intermediari depositari delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta per il tramite degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta - provvederà all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni BPER e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di azioni BPER derivante da tale aggregazione senza spese per gli azionisti BP Sondrio. I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta;

in considerazione dell'acquisto di n. 1.550.000 (unmilione cinquecentocinquantamila) azioni di BP Sondrio da parte di BPER in data 7 aprile 2025, il numero massimo di azioni BPER da emettere quando si darà concreta esecuzione alla Delega, ad oggi, sarebbe pari a massime n. 655.161.877 (seicentocinquantacinquemilioni centosessantunomila ottocentosettantasette) azioni:
le azioni ordinarie BPER saranno emesse a seguito (i) della delibera di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER e (ii) dell'avveramento o della rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia dell'Offerta come dettagliate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente nonché nel Documento di Offerta che sarà pubblicato una volta approvato dalla Consob. Le azioni ordinarie che saranno emesse avranno il medesimo qodimento delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione.

Relativamente alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, l'Amministratore Delegato - sempre riallac-

ciandosi alla Relazione - rileva che:

l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 (seicentocinquantasettemilioni quattrocentonovemila trecentosettantasette) azioni ordinarie, per un ammontare di Euro 1,49 (uno virgola quarantanove) per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74 (novecentottantunomilioni centoventimila cinquantuno virqola settantaquattro), oltre sovrapprezzo;
il Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di scambio, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale, ma, appunto, alla riserva sovrapprezzo;
nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione perché da liberarsi in natu-

ra, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, impongono di rilevare, a fronte della emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di BPER (capitale più sovrapprezzo) corrispondente al fair value delle azioni BPER che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni; tale fair value deve, precisamente, corrispondere alla quotazione di borsa più (prezzo di riferimento) dell'azione BPER il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta;

pertanto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni BPER, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto (capitale e sovrapprezzo) rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione BPER al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia della stessa, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, come previsto nel Documento di Offerta; in ogni caso, quindi, al momento della esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio portate in adesione. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Resta beninteso fermo - precisa l'Amministratore Delegato quanto indicato dall'Esperto Indipendente (come infra definito), nella propria relazione di stima, con riguardo al valore delle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile. L'Amministratore Delegato, sul punto, dà infine atto che il Consiglio di Amministrazione, fermo tutto quanto sopra, ha rilevato che, inoltre, la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale che internazionale – il metodo delle quotazioni di borsa, che infatti, di regola, esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e consequentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le ınformazioni a disposizione degli analisti e degli investito-

ri, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della Banca.

Quanto, poi, alla disciplina dei conferimenti in natura e alla relazione di stima di cui agli artt. 2440, comma 2, 2343-ter, comma 2, lett. b), e 2343-quater del codice civile, l'Amministratore Delegato - sempre riallacciandosi alla Relazione - rileva quanto segue:

il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha nominato l'Esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, conferendo il relativo incarico a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (1"Esperto Indipendente " ) ;
in data 14 marzo 2025 l'Esperto Indipendente ha reso la propria relazione di stima, che è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025;
successivamente, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, l'Esperto Indipendente ha emesso, in data 28 maggio 2025, una relazione di stima aggiornata, tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025 (e dunque con riferimento a quest'ultima data), che, pertanto, costituisce la nuova data di riferimento della predetta relazione;
ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni BP Sondrio portate in adesione dovrà essere compreso all'interno del range individuato nella predetta relazione dell'Esperto Indipendente o inferiore al minimo dello stesso; - nella relazione aggiornata, l'Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per azione di BP Sondrio alla data del 31 (trentuno) marzo 2025 (duemilaventicinque) è compreso tra Euro 11,492 (undici virgola quattrocentonovantadue) ed Euro 13,512 (tredici virgola cinquecentododici), ex dividend e incluso il premio di controllo. L'Esperto Indipendente ha quindi confermato che, alla data di emissione della propria relazione, il fair value per ciascuna azione di BP Sondrio oggetto di possibile conferimento nell'ambito dell'Aumento di non è inferiore al controvalore unitario Capitale dell'Offerta.

L'Amministratore Delegato segnala quindi che, in conformità all'art. 2443, comma 4, del codice civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale conterrà, ai fini della iscrizione del Registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), del codice civile, riguardanti:

"a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; […];

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità indipendenza dell'esperto di cui all'articolo e 2343-ter, secondo comma, lettera b)".

La dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, lett. d), del codice civile sarà invece successivamente rilasciata e depositata per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese competente, nei termini previsti dall'art. 2443, comma 4, del codice civile.

Infine, quanto alle modifiche statutarie conseguenti all'esercizio della Delega, l'Amministratore Delegato rileva che l'esercizio della Delega comporta la revisione della clausola relativa alla delega stessa, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, inserita all'art. 5 (cinque) dello statuto sociale, il tutto come meglio dettagliato nella Relazione e dandosi altresì atto che le modifiche statutarie proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

Con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale – precisa l'Amministratore Delegato - si determinerà, altresì, la modifica dell'art. 5 (cinque), nella parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero delle azioni, in dipendenza della misura delle sottoscrizioni.

Infine, il Presidente del Collegio Sindacale, a nome dell'intero Collegio, dichiara ed attesta che l'attuale capitale sociale di euro 2.121.637.109,40 (duemiliardi centoventunomilioni seicentotrentasettemila centonove virgola quaranta) risulta integralmente sottoscritto e versato e tutte le azioni precedentemente emesse sono state interamente liberate.

Terminato l'intervento dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, prende la parola il Chief General Counsel della Società, Paolo Mazza, il quale ricorda che l'aumento di capitale costituisce un'operazione di maggiore rilievo. Al riguardo, fa tuttavia presente che le competenti Funzioni interne hanno confermato che - dal momento che l'esercizio, da parte del Consiglio di Amministrazione, della delega ad aumentare il capitale sociale non costituisce un'operazione a sé stante rispetto a quella complessivamente valutata e approvata dal Consiglio di Amministrazione lo scorso 6 febbraio, in relazione alla quale era stata rilasciata l'apposita risk opinion – non si è reso necessario un aggiornamento di quest'ultima.

A questo punto, constatato che non risultano domande o richieste di intervento sull'unico punto posto all'ordine del giorno, il Presidente – ribadendo la propria intenzione di astenersi dalla votazione sull'argomento – sottopone al Consiglio la seguente proposta di delibera:

"Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER"

o la "Società") :

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel corso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;

richiamata altresì la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta per l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 aprile 2025;

preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER di nuova emissione espresso da Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione legale, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. e dell'articolo 158 TUF;

richiamata altresì la relazione di Deloitte & Touche S.p.A., messa a disposizione dell'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025, nella quale è stata confermata la ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio previsto per l'offerta pubblica di scambio di cui infra :

preso atto della relazione di stima dell'Esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.;

preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sociale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente;

preso atto delle autorizzazioni pervenute dalle Autorità competenti alla data odierna, e che l'aumento di capitale al servizio dell'offerta pubblica di scambio di cui infra potrà essere esequito, inter alia, subordinatamente al rilascio della restante autorizzazione regolamentare di settore da parte della Banca d'Italia;

richiamata la delega conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 e quindi nell'esercizio della medesima;

esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno;

preso atto della dichiarazione resa dal Presidente Cerchiai e con la sola astensione di quest'ultimo, con voto espresso per appello nominale;

delibera

desime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge); dette nuove azioni, pertanto, da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni BP Sondrio secondo il rapporto di scambio stabilito nella sopra menzionata offerta in n. 1,450 (uno virgola quattrocentocinquanta) azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione di BP Sondrio portata in adesione (o comunque conferite in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF) ;

2) di stabilire che, fermo il rapporto di scambio di cui al precedente punto 1), il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni BPER rivenienti dal predetto aumento di capitale, sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER rilevata il giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini), nonché (ii) ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF; il tutto con imputazione dell'importo unitario di Euro 1,49 (uno virgola quarantanove) a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, ed il tutto fermo pure il limite costituito dal valore che l'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., nella propria relazione di stima, ha attribuito alle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.;

3) di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ. (i) che il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2025 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l.), precisandosi che, nel caso in cui l'aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmente sottoscritto entro il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido - nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di scambio nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in

esecuzione dell'offerta (e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) che le nuove azioni siano emesse (e il capitale sociale della Società sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispettivo dell'offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini), nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF;

di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statu-4 ) to sociale mediante l'inserimento del seguente nuovo settimo comma "7. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo del codice civile ad esso attribuita dall'Assemblea 2443 straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, da esercitarsi entro il 31 dicembre per un importo complessivo di massimi Euro 2025, 981.120.051,74 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie della Società senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione. Dette azioni saranno (i) emesse al prezzo unitario di [*][Nota: il prezzo unitario complessivo di emissione sarà pari, nel rispetto della disciplina vigente, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER il giorno di borsa precedente la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio nonché, se applicabile, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF] che sarà imputato a capitale per Euro 1,49 e a sovrapprezzo per la restante parte e (ii) da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto al servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. annunciata dalla Società in data 6 Febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.";

5) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di

procedere ad ogni adempimento necessario per il tempestivo svolgimento dell'offerta pubblica di scambio, l'emissione, consegna, e ammissione a quotazione delle nuove azioni della Società, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed. il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato anche in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative;

6) di dare atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall'art. 2443, comma 4, cod. civ., quanto segue:

i. i beni oggetto di conferimento per quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. 2343, primo comma, cod. civ. sono le azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., quotata presso l'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale ii. valutazione e il metodo di valutazione sono quelli che risultano dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione quale allegata al presente verbale sub "A", dal parere sulla congruità del prezzo di emissione quale allegato al presente verbale sub "B", dalla relazione di stima dell'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. quale allegata al presente verbale sub "C", così come dalla ulteriore documentazione (relazione del Consiglio di Amministrazione e relazione di Deloitte sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di scambio) presentata alla citata Assemblea dei soci del 18 aprile 2025 e qui nuovamente allegata in unico fascicolo sub "D"; tutti detti allegati da considerarsi parte integrante e sostanziale della presente delibera;

iii. tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;

iv. l'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. possiede idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente;

7) di conferire all'Amministratore Delegato con piena facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario od opportuno ai fini dell'esecuzione del buon esito dell'Offerta ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere:

(i) di modificare e/o di rinunciare in tutto o in parte (a seconda dei casi), ove ritenuto e/od opportuno ai fini del buon esito dell'Offerta, a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte nell'Offerta;

(ii) di allocare i budget di spesa relativi a tutte le atti-

vità connesse all'offerta pubblica di scambio e a tutte le eventuali successive fasi dell'operazione di acquisizione del controllo e integrazione di BP Sondrio nel suo complesso; 8) di conferire all'Amministratore Delegato, Chief Operating Officer, al Chief Financial Officer e al Chief General Counsel, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega, i poteri di conferire incarichi a advisor, consulenti, fornitori, etc. il cui supporto sia necessario od opportuno ai fini del buon esito dell'operazione, anche in tutte le sue eventuali fasi successive, e determinare i corrispettivi dei relativi incarichi, in linea con le prassi di mercato".

Il Presidente dichiara quindi aperta la votazione e constata che la proposta di delibera viene approvata all'unanimità dei presenti, con la sola astensione del Presidente Fabio Cerchiai .

Il Presidente, esaurita la trattazione del primo ed unico punto all'ordine del giorno, ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la riunione alle ore 11,05.

Si allegano al presente verbale:

sotto "A", la Relazione redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile, e 70, comma 7, lett. a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni;
sotto "B", il Parere di Congruità della Società di Revisione Deloitte e Touche S.p.A. redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, e dell'art. 158 del D.Lgs. 58/1998 :
sotto "C", la relazione di stima dell'Esperto Indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, del codice civile;
sotto "D", in unica fascicolazione, la relazione del Consiglio di Amministrazione e la relazione di Deloitte sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di scambio presentate alla citata Assemblea dei soci del 18 aprile 2025; e
sotto "E", lo statuto sociale che tiene conto della modifica deliberata sopra al punto 4).

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 16,30 Consta

di nove fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine trentacinque e della trentaseiesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

All "A al n. 18254 (10,001 di en.

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione in ordine all'esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN GIAPPONE (O M IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVERSION, IN ANSTRALIA, IN GANADA O IN GAPPONE (O IN DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGELTONICIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELE ALTRI PAESI IN CULLA SOA DIVOLGALIONE, POBELORE OSOTIONES, LE INFORMAZIONI FORMITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA OI VENDITA DI STRUMENTATI INNITI DIAMERICA NEGI LA TRI PAESI DOCUMENTO NON COSTITUSCONO ON OFFERTA OF ENANZIARIO NEGLI STATI UNIT D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCONO STROMENTO TIRANZIANO REECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD
O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE O IN QUALSIASTALI RA GIORISDIZIONE IN SOITTO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE

BPEP Barea S.A. con sete in Mala Park 2012 - Codice Base on Pasada Al-Model Banda a Partenera L RAPPO VA
PER BAYCA PAP P. O. Bande Board D. C. C. (2, 10, C. Cocida il Noode

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. avente a oggetto l'esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. promossa da BPER Banca S.p.A. in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del d. Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 7, lett. a), del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), illustra i termini, le condizioni e le motivazioni dell'aumento di capitale che il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o l'"Offerente") intende deliberare nell'esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti di BPER in data 18 aprile 2025, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile (la "Delega").

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'esercizio della Delega di cui alla presente Relazione si inserisce nel più ampio contesto dell'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") promossa ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Pogolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente").

L'Offerta è stata annunciata da BPER con comunicazione del 6 febbraio 2025 (la "Data di Annuncio") ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione dell'Offerente"), e promossa tramite deposito presso la Consob del documento di offerta (il "Documento di Offerta") come da successivo comunicato stampa pubblicato in data 26 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamenti Emittenti.

Le ragioni del conferimento in natura rappresentato dalla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente oggetto dell'Offerta, e quindi dell'esclusione del diritto di opzione, si ricollegano all'obiettivo di consolidare il posizionamento competitivo di BPER nel settore bancario italiano, dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

Come più diffusamente rappresentato nella Comunicazione dell'Offerente e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025, come successivamente integrata su richiesta della Consob in data 14 aprile 2025 (la "Relazione Assembleare"), il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-tobank") per imprese e famiglie. In particolare, l'Offerente ambisce a combinare la solidità, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offerta di una primaria banca nazionale con la relazione

diretta con il cliente e il profondo radicamento nel territorio tipico di una banca di prossimità. A taliano esterinho diretta con il offerente in profondo fadioannerio il marchio di BP Sondrio nelle aree storiche, proposito, Tonoronto - interneo - Parte della forte identità territoriale dell'Emittente, che vanta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità.

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la Lintegrazione tra i Ennitterio e l'Onoronto osottare per tutti gli stakeholder. L'operazione
crescita e massimizzare la creazione di valore per tutti processo di creacito so crescita e massimizzare la " creaziono" di Valoro" consentifebbe a Dr LTV di accelerare od alchoma, dell'ineato nel Piano Industriale "B:Dynamiche di e ui generazione di valore su base utaria al nuovo gruppo di (i) sffuttare apprepa value 2027 . La maggiore sodia operativa permettore l'efficienza l'efficienza operativa elle estig le economie di Scala, (il) incrementato la produtinia) (nightsites e dimensionale (gitalente otilimizzare gii investinenti: modo, roperazionia fafini, nonché un Jraghia
l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e a creare veldre por r aggregazione con un oporatore eno namizzare i rischi di esecuzione e a creare valdre perfugi gli stakeholder.

BPER riconoscerà, per ogni azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, un corrise) di PRER di profise BPER niconoscera, per ogni azione di Britano portuta in associato ordinarie di BPER di novelle
unitario (il "Corrispettivo") rappresentato da n. 1,450 azioni ord unitatio (il Connspettivo ) Tapproochiato da mi ernissione, prive del valore nominato, avoni godineta di emissione, che saranno quotate superceivo azioni ordinano di Dr Ere gia in enestazioni sul rapporto di scambio, al successivo Paragrafo 6.

In data 18 aprile 2025, l'Assemblea straordinaria degli Azionisti dell'Offerente ha approvato, inter alia, il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione.

La delibera di attribuzione della Delega prevede che l'aumento di capitale possa essere deliberato La dellettra di altribuziono della Bellega pril 31 dicembre 2025, anche in più tranches e in via dal Consiglio di Amministrazione ontro il ori elemente di nuova emissione di nuova emissione
dolla Scinuible, per un annhontale impatato a capitale al secondo de secondo decimale, delle (miporto comspondente al Valore nominato improno, massimo di aumento di aumento di capitale, azioni di BFER attualmente emesse, e, quindi, per an amissione di un numero massimo di
sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo, con emissione di un nieno el sociale parra Luio 601.120.001,117, ettre e l'esclusione del diritto di opzione alle 007.407.977 azioni ordinare di 21 m giudo, del codice civile, in quanto le azioni di BPER di sensi dell'art. 2441, commia e, primo ponoco, con sorate agli aderenti all'Offerta e Sarano, ndova entissione da offino in Geambio sonfenimento a favore di BPER dell'a printe e l' in adesione all'Offerta, (o comunque conferito in esecuzione dell'obbligo di acquisto elo
in adesione all'Offerta, (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'Armonto ili adesione ull'Oneria, (o confinità dell'Artt. 108 e ne ricorrano i presupposti) (l'"Aumento di Capitale" o l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

Si dà atto che il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio Si da atto che il numoro di azioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e potra della Delega diperioria dal Ribilo di assimo di cui sopra, anche in ragione
eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo della disposizioni eventuali variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa appiicabile e da quella di Con illennifento alle adtonzzazioni provenzioni e dell'Offera, come indicate altresi nello dolla sellore al finir dello Svolginente o dell'Offerente, si dà atto che BPER ha ottenuto, alla data della Relazione, le seguenti autorizzazioni:

autorizzazione datata 7 maggio 2025 dell'IVASS all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.;

nulla osta, ricevuto in data 8 maggio 2025, della Central Bank of Ireland con rifermento all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC;

autorizzazioni datate 22 maggio 2025 della BCE in relazione alle modifiche statutarie dell'Offerente connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri dell'Offerente quale capitale primario di classe 1;

autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE relativa all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo nell'Emittente, nonché all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in-Banca-della-Nuova Terra S.p.A .;
autorizzazione datata 28 maggio 2025 della BCE relativa all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER.

Si segnala che, alla data odierna, è ancora atteso il rilascio della restante autorizzazione preventiva da parte della Banca d'Italia (come dettagliate nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente), la quale costituisce l'ultima autorizzazione di settore ancora condizionante la conclusione del procedimento davanti alla Consob per l'approvazione del Documento di Offerta e, quindi, per l'avvio dell'Offerta stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è ora chiamato a deliberare, in esercizio della Delega, l'Aumento di Capitale - con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, come sopra descritto - affinché l'Offerta possa prendere avvio, subordinatamente (i) al rilascio delle ulteriori autorizzazioni regolamentari di settore da parte della Banca d'Italia e (ii) all'approvazione, da parte della Consob, del Documento di Offerta. Si precisa che l'Aumento di Capitale potrà trovare esecuzione anche in più riprese.

L'Aumento di Capitale potrà più precisamente trovare esecuzione sia in corrispondenza della data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, elo dell'eventuale riapertura dei termini) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia della stessa, come dettagliate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente, nonché nel Documento di Offerta che sarà pubblicato una volta approvato dalla Consob, sia, ove ne ricorrano i presupposti, in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli art. 108 e 111 del TUF.

2. Struttura dell'indebitamento finanziario a seguito dell'operazione

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale mediante conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non darà luogo ad alcun incremento dell'indebitamento finanziario di BPER.

3. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

ln data 18 aprile 2025, l'Assemblea degli Azionisti di BPER ha approvato, in sede ordinaria, il bilancio relativo all'esercizio 2024.

Si rinvia, pertanto, alla relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria, alla documentazione di bilancio nonché giorno dell'ibesniale a contesto della presentazione dei risultati dell'esercizio 2024 per una completa informativa circa i risultati di BPER nell'esercizio chiuso al 2024.

In relazione alle previsioni di chiusura dell'esercizio in corso, si rinvia al Resoconto Intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025, pubblicato da BPER in data 8 maggio 2025 e disponibile sul proprio sito internet (https://group.bper.it/media-events/comunicati-stampa).

Consorzi di Garanzia e/o di collocamento 4.

Trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di s sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Numero, categoria e data di Godimento delle azioni di nuova emissione. Pre 5. EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Come sopra rappresentato, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta ha ad oggetto l'emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie dell'Offerente prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto di cui agli artt. 108 e 111 del TUF), sulla base del rapporto di scambio di n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione BP Sondrio. Pertanto, a titolo esemplificativo, per ogni n. 20 azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni BPER di nuova emissione (i.e., laddove un socio BP Sondrio aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 20 azioni BP Sondrio, ovvero un numero di azioni BP portasso in adonono all'offero di 20), è previsto che l'intermediario incaricato del condinamento della raccolta delle adesioni nell'Offerta - sulla base delle comunicazioni ricevute dagli intermediari depositari delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta per il tramite degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta - provvederà all'aggregazione delle parti frazionarie di azioni BPER e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di azioni BPER derivante da tale aggregazione senza spese per gli azionisti BP Sondrio. I proventi in denaro di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Si segnala che, in considerazione dell'acquisto di n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio da parce di BPER in data 7 aprile 2025, il numero massimo di azioni BPER da emettere a servizio dell'Offerta, alla data odiema, sarà pari a massime n. 655.161.877 azioni.

Le azioni ordinarie BPER saranno emesse a seguito (i) della delibera di Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER e (ii) dell'avveramento o della rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia dell'Offerta come dettagliate nel acina minato, ori puragrato 11.6 dolla Consob. Le azioni ordinarie che saranno emesse avranno emesse avranno il pubblioato ana velta approvato anni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione.

Quanto al prezzo di emissione, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo 7 della Relazione.

CRITERI PER-LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BPER E AZIONI BP SONDRIO E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI BPER DI NUOVA EMISSIONE

6.1 Premessa

Come anticipato nel precedente Paragrafo 5, per ciascuna azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, BPER offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,450 azioni BPER rivenienti dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

ll Consiglio di Amministrazione di BPER, che si è avvalso della consulenza e della collaborazione di advisor finanziari di primario standing (Mediobanca-Banca di Credito Finanziano S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC), ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni BP Sondrio con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubbliche disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta.

Le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni BP Sondrio sono stati individuati allo scopo di determinare il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio dell'Offerta. In nessun caso tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.

Il Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER sulla base del presupposto che l'Emittente e/o l'Offerente non paghino dividendi ai propri azionisti ulteriori rispetto a quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 (già approvati dalle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque non stacchino dalle azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo (in conformità con quanto indicato in maggiore dettaglio nel paragrafo 3.2.1 della Comunicazione dell'Offerente) sarà reso noto con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

6.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

In considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

Come già illustrato nella Relazione Assembleare, le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 5 febbraio 2025 (la "Data di Riferimento"), e cioè al giorno di borsa aperta antecedente la Data di Annuncio, e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria dell'Emittente disponibile pubblicamente sino a tale data.

Fermo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob, si rileva quanto segue.

II Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dal Consiglio di Amministrazione di BPER, che ha ritenuto di utilizzare il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei multipli di mercato e il metodo della regressione lineare e il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'excess capital.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispettivo ha presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di (i) natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio;
(ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand-alone di medio--lunge fermino con dettaglio annuale aggiornato alla Data di Rifenmento. Pertanto, ove rileyante al alipi dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro per l'Emittente sono state desunte sulla base dalle stime dagli analisti di ricerca ("consensus"). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (() un lightale numero di stime per BP Sondrio in riferimento all'anno 2027 e (ii) la disomogeneita nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente;
(iii) l'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha conferito l'incarico a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, per la predisposizione, su base volontaria, di una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del rapporto di scambio.

A tal riguardo, è stata messa a disposizione dell'Assemblea degli azionisti di BPER in sessione straordinaria tenutasi il 18 aprile 2025 la predetta relazione di Deloitte, che ha confermato che non sono pervenuti elementi che facciano ritenere (i) che i metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di BPER per la determinazione del rapporto di scambio nell'ambito dell'Offerta non siano adeguati, in quanto i medesimi risultano ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie; né (ii) che gli stessi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del rapporto di scambio.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Il metodo delle quotazioni di borsa ব

Il metodo delle quotazioni di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per la valutazione del valore economico delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante le sedute di negoziazione registrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto dell'efficienza del mercato in cui la società è quotata, nonché di un grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

di Borsa Aperta antecedente la Data di Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi delle azioni di BP Sondrio con un periodo di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

B. Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare

In base alle metodologie dei multipli di mercato e della regressione lineare, il valore economico di una società può essere stimato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Ai fini di queste metodologie, è stato selezionato un campione di banche quotate europee (escluso Regno Unito) che, sebbene non direttamente paragonabili all'Offerente e all'Emittente, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto ("P/E") prospettico al 2025 ed al 2026 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile. Nel caso specifico, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP sia dell'Offerente sia dell'Emittente, pertanto si è ritenuto aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE).

Nelio specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile rispetto al RoTE atteso al 2026 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Come per il caso dei multipli di borsa, si è provveduto ad effettuare l'aggiustamento relativo ai livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP secondo la prassi di mercato.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo della regressione lineare e del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto ed in particolare all'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. Ai fini dell'analisi, si è considerato il seguente campione di società italiane ed europee quotate di medie e grandi dimensioni, in quanto affini per modello di business, presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell'analisi:

per le società quotate comparabili italiane, è stato considerato il seguente campione: (i) Banca Monte dei Paschi di Siena, BPER, BP Sondrio, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit:
per le società quotate comparabili europee, è stato considerato il seguente campione: (ii) ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, Caixabank, Commerzbank,

Crédit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, Eurobank, ING, KBC, National Bank of Greece, Piraeus Bank, Santander, Société Générale, Unicaja.

Al fine di tener conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP ("Eccesso di Capitale") sia dell'Offerente sia dell'Emittente nell'applicazione di entrambe le metodologie si è ritenuto opportuno aggiustare i moltiplicatori di riferimento come segue:

nell'applicazione della metodologia dei multipli di mercato, si è provveduto ad aggiustare tali multipli secondo la prassi di mercato, al fine di riflettere i diversi livelli di patrimonializzazione delle banche considerate (sulla base dell'Eccesso di Capitale). Il valore ecopegnico dell'Offerente e dell'Emittente è stato quindi determinato sommando alla valutazione offennato tramite i suddetti multipli l'Eccesso di Capitale rispettivamente attribuibile a BPER e age Sondrio;
· nell'ambito della metodologia della regressione lineare, analogamente a quanto per non ambito della motocolone aggiustamento volto a tenere conto dei diversi livelli di matrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando, secondo la prassi di mercato, le metriche rilevanti per l'applicazione della stessa metodologia in furzalone g moroato, lo motherio movani e in questo caso, il valore economico dell'Offerente e doll'Emittente è stato determinato aggiungendo alla valutazione ottenuta tramite i moltiplicatori così derivati l'Eccesso di Capitale rispettivamente di BPER e di BP Sondrio.

Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital ்.

II metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell'excess capital si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte nacer al cassa del petenza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere tomporato probocito conlabilizato di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi an prodotominato in clio targotta dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal proosindono quina. "Gulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l'orizzonte temporale selezionato è stato 2025—2027;
· valore di lungo periodo della società (c.d. "terminal value") calcolato quale valore attuale di vuna rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individuale (valori c.d. "standalone") e di continuità di business sia per l'Offerente sia per l'Emittente e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta.

in considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato, il in ocholdorazione al quallo il porto in e pervenuto ad identificare, all'interno del range oonsiglio di Xinninotazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il rapporto di scambio (azioni BPER per ogni azione BP Sondrio) pari a 1,450, e, così, ha individuato in n. 657.409.377 il numero massimo di azioni ordinarie di BPER da emettere al servizio dell'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato i range di valori nel seguente modo:

minimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio;
massimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio, con il completo riconoscimento della creazione di valore in relazione attribuita interamente noonoomonto di BP Sondrio, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BPER.

Al fine di determinare i range del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione ha preso come riferimento il valore medio dei valori minimi e dei valori massimi delle metodologie considerate, così come illustrato nella seguente tabella:

	Minimo	Massimo
Metodo delle Quotazioni di Borsa	1,334	1,895
Metodo della regressione lineare e dei multipli di mercato	1.147	1,713
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital	1,281	1,714
Rande	4 254 - 1 77A

In considerazione di quanto riportato sopra, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha identificato un range di concambio pari a 1,254 - 1,774. Si evidenzia che, nella determinazione del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto di una serie di elementi ulteriori rispetto a quelli desumibili dall'applicazione delle predette metodologie di valutazione, ed in particolare: (i) della mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente, (ii) della distribuzione dei dividendì a valere sull'utile d'esercizio 2024, (iii) delle caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, (iv) del premio implicito nel rapporto di scambio azionario che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla Data di Riferimento, (v) della creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili e la stima dei relativi costi di integrazione, (vi) degli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell'Emittente in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in presenza di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) della possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione 7.

L'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie, per un ammontare di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo.

ll Consiglio di Amministrazione, fermo il rapporto di scambio illustrato ed esaminato nel Paragrafo 6, deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale, ma, appunto, alla riserva sovrapprezzo.

Nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione perché da liberarsi in natura, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, impongono di rilevare, a fronte della emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di BPER (capitale più sovrapprezzo) corrispondente al fair value delle azioni BPER che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni; tale fair value deve, più precisamente, corrispondere alla quotazione di borsa

(prezzo di riferimento) dell'azione BPER il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

Pertanto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni BPER, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto (capitale e sovrapprezzo) rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa garezzo, di omosione SERSER al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento dell mentento) dell'Offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente progator e/o dell'eventuale riapertura dei termini) subordinatamente all'avveramento o alle migricia, que applicabile, delle condizioni di efficacia della stessa, nonché, ove ne ricorrano | presupposto (qu approcessiva data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto dell' la daoooona adia a pegalegli artt. 108 e 111 TUF, come previsto nel Documento di Qfeeta, in ogni caso quindi, al momento della esecuzione del conferimento delle azioni BP Songrio portate in adesione. La quotazione così rilevata viene dunque assunta come prezzo congruo di emissione.

Resta beninteso fermo quanto indicato dall'Esperto Indipendente (come infra definito), nella propria relazione di stima, con riguardo al valore delle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile.

A soli fini esemplificativi e sulla base dei dati disponibili alla data odierna, ove le azioni di BPER fossero emesse alla data della Relazione (i.e. 29 maggio 2025), il prezzo di emissione delle 1066010 ombooo and valla valla valla con maggio 2025, ossia Euro 7,726 (arrotondato al terzo decimale) per azione, da imputarsi, quanto a Euro 1,49 a capitale sociale e quanto a Euro 6,236 a riserva sovrapprezzo.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione rileva, inoltre, che la metodologia di cui sopra r omo quanto oprafii costante comportamento della prassi professionale in materia di aumenti di e ill'illica on il oostanto oomponamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale – il metodo delle quotazioni di borsa.

Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal Lo quotazioni al borogetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento diopolizione dogii antalio. Casgli in fini della applicazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

il titolo sia negoziato in mercati efficienti;
vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento:
· vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni così come comunicati dall'emittente che possono avere impatti sul corso del titolo.

Si ricorda infine che Deloitte è stata incaricata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPER da offrire nell'ambito dell'Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 del TUF. Tale parere sarà messo a disposizione del pubblico nei modi di legge. Lo stesso, avendo a oggetto il criterio sopra segnalato, non necessiterà di

aggiornamenti, allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio, alla data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (anche in esercizio dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ricorrendone i presupposti), il prezzo di emissione indicativo sopra quantificato sarà determinato in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio di cui sopra.

8. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Per le ipotesi di conferimenti in natura, le disposizioni del codice civile prevedono che i beni conferiti (ossia, nel caso di specie, le azioni di BP Sondrio) siano oggetto di una apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi a tal fine della disciplina di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) (anche per i fini di cui agli artt. 2343-quater e 2443, comma 4) del codice civile. Tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima dei beni conferiti ad opera di un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al valore risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha nominato l'esperto indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), del codice civile, conferendo il relativo incarico a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (I"Esperto Indipendente").

In data 14 marzo 2025 l'Esperto Indipendente ha reso la propria relazione di stima, che è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2025. Successivamente, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, l'Esperto Indipendente ha emesso, in data 28 maggio 2025, una relazione di stima aggiornata, tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025 (e dunque con riferimento a quest'ultima data), che, pertanto, costituisce la nuova data di riferimento della predetta relazione.

Ai sensi di legge, il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo, alle azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta dovrà essere compreso all'interno del range di valori individuato nella predetta relazione dell'Esperto Indipendente o inferiore al minimo dello stesso.

Nella relazione aggiomata, l'Esperto Indipendente ha concluso che il fair value per azione di BP Sondrio alla data del 31 marzo 2025 è compreso tra Euro 11,492 ed Euro 13,512, ex dividend e incluso il premio di controllo. Ne deriva quindi che, alla data di emissione della relazione dell'Esperto Indipendente, il fair value per ciascuna azione di BP Sondrio oggetto di possibile conferimento nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta non è inferiore al controvalore unitario dell'Offerta stessa.

Si segnala che, in conformità all'art. 2443, comma 4, del codice civile, la deliberazione consiliare di esercizio della Delega e di Aumento di Capitale conterrà, ai fini della iscrizione del Registro delle Imprese, le dichiarazioni previste dall'art. 2343-quater, comma 3, lett. a), b), c) ed e), del codice civile, riguardanti:

"a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cul all'articolo 2343, primo comma;

b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione;

c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; [ ... ];

e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperge all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b)".

La dichiarazione di cui all'art. 2343-quater, comma 3, lett. d), del codice civile successivamente rilasciata e depositata per l'iscrizione nel Registro delle Imprese previsti dall'art. 2443, comma 4, del codice civile.

AZIONISTI DISPONIBILI A SOTTOSCRIVERE PRO-QUOTA LE AZIONI BPER AL SERVIZIO 9. DELL'OFFERTA; EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per Ea sollosonziono don famferta, una volta che il periodo di adesione sia avviato; trattandosi di un' enotto doll'adobione di Unone, anediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di BPER.

Alla data della Relazione, non vi sono azionisti BP Sondrio che abbiano manifestato la Alla "della" dolla" rollazione" delle azioni BPER per effetto dell'adesione all'Offerta.

10. AUTORIZZAZIONI

Come anticipato al Paragrafo 1, in data 22 maggio 2025, la Banca Centrale Europea ha omunicato che si è concluso positivamente il procedimento, ai sensi e per gli effetti dell'art, 56 comunicato ero si o confidito postareante di cui alla deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti di BPER in data 18 aprile 2025 nonché quelle di cui alla Relazione, non contrastano con una sana e prudente gestione di BPER.

In pari data, la Banca Centrale Europea ha rilasciato altresì la propria autorizzazione alla in pari data, la Barraro Londrano Laropsse nell'Aumento di Capitale al Servizio compotabilità "Gollo" nuovo" ellem" e riquale capitale primario di classe 1, ai sensi degli arti. 2008 del Onona da Pronal propra del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO 11. DFI I 'OFFERTA

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa appiicabile alle offerte pubbliche di ronato sono adoni adoni adoni l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 soambre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero rinuncia, ove applicabile) delle anoonizioni di efficacia dell'Offerta indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente e nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob.

Come sopra precisato, l'Aumento di Capitale troverà esecuzione, entro il predetto termine, sia in corrispondenza della data di pagamento dell'Offerta sia, ove ne ricorrano i oonnopondoniza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione presapposti, in comeperiale e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF.

Si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento di esenzione, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (come successivamente modificato e integrato).

12. EFFETTI ECONOMICI-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI DILUITIVI

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di nuove azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e, quindi, la percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale di BPER dipenderanno dal risultato dell'Offerta.

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 451.835.777 azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa, saranno assegnate agli aderenti quale corrispettivo complessivo, sulla base del rapporto di scambio indicato nella Comunicazione dell'Offerente, un numero massimo di complessive n. 655.161.877 azioni BPER rinvenienti dall'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrispondenti a circa il 31,5% delle azioni di BPER, calcolato tenendo conto delle n. 1.550.000 azioni di BP Sondrio detenute da BPER alla data odierna, nonché assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta (fully diluted) e sulla base del numero di azioni di BPER emesse alla data odierna.

Per ulteriori informazioni in merito alla diluizione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo Paragrafo 14 della Relazione.

Per ulteriori informazioni in merito agli effetti pro-forma dell'aggregazione tra il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio, si rinvia a quanto illustrato nel Paragrafo 13 della Relazione Assembleare.

13 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BPER

ll conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario BPER.

14. Compagine azionaria di BPER a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio DELL'OFFERTA. EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Alla data della Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella (1).

Azionisti a titolo di gestione del risparmio potrebbero aver quanto a conoscenza dell'Offerente, l'anno l'ordino di gostione del ilspamio por cuallo a conoscenza dell'Ornere,
l'esenzione di PoER sociale di BPER.

ovvero Dichiarante soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	ం ల sul sociale dell'Offerente	capitale
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19.774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,218%

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle-Varia e delle-Varia in considerazione dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione dell' connesso al noaltar dell'esecuzione di tale aumento di capitale. La percentifica compagnio dell'onand di Brein one capitale sociale di BPER dipende dall'esito dell'Offerta, in or difuziono dogni attatir azioni no DER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitàle (al. 2 Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Nella tabella seguente, si riporta una rappresentazione dell'azione dell'azionariato di Nona tabella coglia cognizio dell'Offerta nei seguenti scenari di adesione all'Offerta: (i) integrale adesione all'Offerta, (ii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente corrispondente al 50%+1 azione del capitale sociale di BP Sondrio (la "Condizione Soglia"), (iii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale sociale dell'Emittente corrispondente al 35%+1 azione del capitale sociale di BP Sondizione Soglia Minima"). In tutti gli scenari sopra indicati, si ipotizza che Unipol Assicurazioni S.p.A. porti integralmente in adesione all'Offerta le proprie azioni di BP Sondrio.

Scenario di adesione all'Offerta	Integrale adesione		Condizione Condizione Soglia
Quota di partecipazione in BPER (%)
Unipol Assicurazioni S.p.A.	19.78%	23,50%	24.90%
Fondazione di Sardegna	6.99%	8,31%	8.81%
Altri azionisti	73,23%	68,19%	66,29%

Alla data della Relazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non esistono patti parasociali tra i soci di BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

MODIFICHE STATUTARIE 15.

L'esercizio della Delega proposta dal Consiglio di Amministrazione comporta la revisione della a coerazio solla delega ai sensi dell'art. 2443 del codice civile inserita all'art. 5 dello Statuto sociale.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello er norta di ocgano rooposizione di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto.

Con l'esecuzione dell'Aumento di Capitale si determinerà altress la modifica dell'articolo 5, nella
parte relativa all'ammontare del capitale ed al numero della misura delle sottoscrizioni nelle varie fasi dell'Offerta.

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)	Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	(Invariato)
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	(Invariato)
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.	(Invariato)
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.	(Invariato)
5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro Il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una- o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed	(Invariato)

irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione. 6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 (Invariato) luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi

ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

L'Assemblea straordinaria del 18 aprile | 7. Il Consiglio di Amministrazione nella 2025 ha attribuito al Consiglio di seduta del 29 maggio 2025, in forza della Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 | delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice

del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le- medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

civile ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, da esercitarsi entro il 31 2025, per dicembre complessivo di massimi Euro 981.120.051,74 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie della Società senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione. Dette azioni saranno (i) emesse al prezzo unitario di [•][Nota: il prezzo unitario complessivo di emissione sarà pari, nel rispetto della disciplina vigente, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER il giorno di borsa precedente la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio nonché, se applicabile, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF] che sarà imputato a capitale per Euro 1,49 e a sovrapprezzo per la restante parte e (ii) da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto al servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. annunciata dalla Società in data 6 Febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del d. Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.

16. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche allo Statuto sociale proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17.

In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione è invitato ad assumere le seguenti delibere:

"Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società"):

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, approvata nel gerso della presente riunione, e le proposte ivi formulate;
richiamata altresì la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazioni l'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 aprile 2025;
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni emissione espresso da Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione legale, à è è è e 2441, comma 6, cod. civ. e dell'articolo 158 TUF;
richiamata altresi la relazione di Deloitte & Touche S.p.A., messa a disposizione dell'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025, nella quale è stata confermata la ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del rapporto di scambio previsto per l'offerta pubblica di scambio di cui infra;
preso atto della relazione di stima dell'Esperto Indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.;
preso atto dell'attestazione del Collegio Sindacale che il capitale sottoscritto risulta integralmente versato ed esistente;
preso atto delle autorizzazioni pervenute dalle Autorità competenti alla data odiema, e che l'aumento di capitale al servizio dell'offerta pubblica di scambio di cui infra potrà essere eseguito, inter alia, subordinatamente al rilascio della restante autorizzazione regolamentare di settore da parte della Banca d'Italia;
richiamata la delega conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 e quindi nell'esercizio della medesima;
esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno;

delibera

1) di aumentare, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche della azioni ordinane della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") (compresa l'eventuale esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge); dette nuove azioni, pertanto, da riservarsi in sottoscrizione ai titolari di azioni BP Sondrio secondo il rapporto di scambio stabilito nella sopra menzionata offerta in n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione di BP Sondrio portata in adesione (o comunque

conferite in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF);

2) di stabilire che, fermo il rapporto di scambio di cui al precedente punto 1), il prezzo unitario complessivo di emissione delle nuove azioni BPER rivenienti dal predetto aumento di capitale, sia pari, nel rispetto della vigente disciplina, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER rilevata il giorno di borsa aperta precedente (i) la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini), nonché (ii) ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF; il tutto con imputazione dell'importo unitario di Euro 1,49 a capitale sociale e della restante parte del prezzo di emissione a riserva sovrapprezzo, ed il tutto fermo pure il limite costituito dal valore che l'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., nella propria relazione di stima, ha attribuito alle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.;
3) di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, cod. civ. (i) che il termine per l'esecuzione dell'aumento di capitale sia fissato al 31 dicembre 2025 (previo, ove necessario, aggiornamento della relazione di stima dell'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l.), precisandosi che, nel caso in cui l'aumento di capitale sociale dovesse risultare non integralmente sottoscritto entro il predetto termine, lo stesso rimarrà fermo e valido - nel rispetto delle previsioni della offerta pubblica di scambio - nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data in esecuzione dell'offerta (e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del dintto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti di legge) e (ii) che le nuove azioni siano emesse (e il capitale sociale della Società sia corrispondentemente aumentato) alla data di pagamento del corrispettivo dell'offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini), nonché, ricorrendone i presupposti di legge, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108 del TUF e/o del diritto di acquisto di cui all'art 111 del TUF:
4) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale mediante l'inserimento del seguente nuovo settimo comma "7. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, per un importo complessivo di massimi Euro 981.120.051,74 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657,409.377 azioni ordinarie della Società senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione. Dette azioni saranno (i) emesse al prezzo unitario di [o][Nota: il prezzo unitario complessivo di emissione sarà pari, nel rispetto della disciplina vigente, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER il giorno di borsa precedente la data di pagamento del corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio nonché, se applicabile, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione all'esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli att. 108 e 111 del TUF] che sarà imputato a capitale per Euro 1,49 e a sovrapprezzo per la restante parte e (ii) da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto al

servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. annunciata dalla Società in data 6 Febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del d. Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.";

5) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di progettator speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deligera por compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per il tempessivo svolgimento dell'offerta pubblica di scambio, l'emissione, consegna e ammissione v quotazione delle nuove azioni della Società, nonché per adempiere alle formalità attingen necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Impresse egg deposito del testo del nuovo Statuto aggiornato anche in conseguenza dell'esecuzione dell'aumento di capitale, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative;
6) di dare atto e dichiarare, ai sensi di quanto richiesto dall'art. 2443, comma 4, cod. civ., quanto segue:
- i beni oggetto di conferimento per quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'art. i. 2343, primo comma, cod. civ. sono le azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., quotata presso l'Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
- ii. il valore a dette azioni attribuito, la fonte di tale valutazione e il metodo di valutazione sono quelli che risultano dalla Relazione del Consiglio di Amministrazione quale allegata al presente verbale sub "A", del parere sulla congruità del prezzo di emissione quale allegato al presente verbale sub "B", dalla relazione di stima dell'esperto indipendente allegato al procente vers Business Services S.r.l. quale allegata al presente verbale sub "C", così come dalla ulteriore documentazione (relazione del Consiglio di Amministrazione e relazione di Deloitte sulla ragionevolezza e non arbitrarietà dei criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di scambio) presentata alla citata Assemblea dei soci del 18 aprile 2025 e qui nuovamente allegata in unico fascicolo sub "D"; tutti detti allegati da considerarsi parte integrante e sostanziale della presente delibera;
- iii. tale valore, stante quanto sopra deliberato, è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo;
- iv. l'esperto indipendente PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. possiede idonei requisiti di professionalità e indipendenza ai sensi della disciplina vigente;
7) di conferire all'Amministratore Delegato con piena facoltà di sub-delega a terzi, ogni più ampio potere necessario od opportuno ai fini dell'esecuzione del buon esito dell'Offerta ivi incluso, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, il potere:
- di modificare e/o di rinunciare in tutto o in parte (a seconda dei casi), ove ritenuto necessario e/od opportuno ai fini del buon esito dell'Offerta, a una o più delle Condizioni di Efficacia apposte nell'Offerta;
- (ii) di allocare i budget di spesa relativi a tutte le attività connesse all'offerta pubblica di scambio e a tutte le eventuali successive fasi dell'operazione di acquisizione del controllo e integrazione di BP Sondrio nel suo complesso;
8) di conferire all'Amministratore Delegato, al Chief Operating Officer, al Chief Financial Officer e al Chief General Counsel, in via disgiunta tra loro e con piena facoltà di sub-delega a terzi,

i poteri di conferire incarichi a advisor, consulenti, fornitori, etc. il cui supporto sia necessario od opportuno ai fini del buon esito dell'operazione, anche in tutte le sue eventuali fasi successive, e determinare i corrispettivi dei relativi incarichi, in linea con le prassi di mercato".

Modena, 29 maggio 2025

BPER Banca S.p.A. II Presidente Fabio Cerchiai

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFÉRTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

ll presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Italia in quanto le azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituisca una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo.

L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente documento, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indireftamente nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarijo specialifica a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o/commerci nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di solleçàte in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto nei Paesi Esclusi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN E TREGENNE DO IN PARTE, DIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI ♀△ REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNYTE (N LOGA NENALIONALI ANALIONAL OSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTA FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTE NANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA TINANZIANO NEOLEOTRA ONARDITA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA O VERRE AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERÌA O SOLLECITAZIONE

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RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In relazione alla delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025 di BPER Banca S.p.A. (di seguito anche la "Banca" o "BPER") al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile (di seguito anche la "Delega") avente ad oggetto l'aumento del capitale sociale al servizio dell'OPS (come di seguito definita), con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito anche "TUF"), abbiamo ricevuto dalla Banca la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione datata 29 maggio 2025 ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile (di seguito la "Relazione Illustrativa"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, indicando nel paragrafo 7 - "Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione" della stessa, il criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione.

La proposta del Consiglio di Amministrazione, così come descritta nella Relazione lllustrativa, ha per oggetto un'operazione di aumento del capitale sociale di BPER Banca S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo, periodo, del Codice Civile, da perfezionarsi mediante emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 nuove azioni ordinarie BPER senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito anche l'"OPS" o l'"Offerta"), promossa da BPER Banca S.p.A. in data 6 febbraio 2025 ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4 del TUF, da riservare agli azionisti di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito anche "BP Sondrio") che aderiranno all'Offerta (di seguito anche l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta").

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La delibera di attribuzione della Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranches e in via scindibile, per un ammontare imputato a capitale di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie di BPER.

PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l., in qualità di esperto indipendi nominato da BPER ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Ol (di seguito anche l'"Esperto Indipendente"), ha emesso in data 14 marzo 2025, h relazione avente ad oggetto la valutazione del valore attribuibile alle azioni di BP S oggetto di conferimento, che è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla legge in occasione dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BPER Banca S.p.A. del 18 aprile 2025.

Successivamente, su richiesta del Consiglio di Amministrazione della Banca, l'Esperto Indipendente ha emesso, in data 28 maggio 2025, una relazione di stima aggiornata, tenendo conto dei dati e delle informazioni disponibili al 31 marzo 2025 (e dunque con riferimento a quest'ultima data), che, pertanto, costituisce la nuova data di riferimento della predetta relazione.

In relazione all'operazione descritta, il Consiglio di Amministrazione della Banca ci ha n resale no l'incarico di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, TUF, il nostro parere sull'adeguatezza del criterio identificato dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di BPER Banca S.p.A., come descritto nel paragrafo 7 - "Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione" della Relazione Illustrativa.

Nel corso della prima parte dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori hanno approvato la Relazione Illustrativa al fine di consentire lo svolgimento della nostra attività prevista dall'art. 2441 del Codice Civile e dall'art 158 del TUF. All'esito dell'avvenuto riscontro della Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione con quella in bozza a noi precedentemente fornita unitamente alla documentazione necessaria per lo svolgimento del nostro incarico, abbiamo emesso il presente parere per consentire al Consiglio di Amministrazione stesso di deliberare, nella seconda parte dell'odierna riunione, il completamento dell'iter previsto ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

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2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Come riportato nella comunicazione del 6 febbraio 2025 (di seguito anche la "Comunicazione dell'Offerente") ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (di seguito anche il "Regolamento Emittenti"), BPER ha deciso di promuovere l'Offerta sulla totalità delle azioni di BP Sondrio, e cioè massine n. 453.385.777 azioni ordinarie, ivi incluse le azioni proprie dalla stessa detenute, ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Come più ampiamente descritto nel paragrafo 1 - "Illustrazione dell'operazione, motivazione e destinazione dell'aumento di capitale" della Relazione Illustrativa:

le ragioni del conferimento in natura rappresentato dalla totalità delle azioni ordinarie di BP Sondrio oggetto dell'Offerta, e quindi dell'esclusione del diritto di opzione, si ricollegano all'obiettivo di consolidare il posizionamento competitivo di BPER nel settore bancario italiano;
il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria posizione nel nord Italia, uno dei territori economicamente più dinamici a livello europeo, proponendosi come punto di riferimento ("go-to-bank") per imprese e famiglie;
· l'operazione consentirebbe a BPER di accelerare ed ulteriormente rafforzare il percorso di crescita sostenibile e di generazione di valore su base stand-alone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamic|Full Value 2027";
l'operazione favorirebbe la crescita dimensionale attraverso l'aggregazione con un operatore che ha caratteristiche e tradizioni affini, nonché un franchise altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

BPER riconoscerà, per ogni azione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario (di seguito anche il "Corrispettivo") rappresentato da n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione alla data di emissione, che saranno quotate su Euronext Milan.

In data 18 aprile 2025, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BPER Banca S.p.A. ha approvato, inter alia, il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione di deliberare l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

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La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, in quanto le azioni di BPER di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BPER delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerra, comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di facc sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti).

Con riferimento alle autorizzazioni preventive richieste dalla normativa applicable quella di settore ai fini dello svolgimento e del completamento dell'Offerta, come altres) nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente, la Banca ha ottenuto, à (la deffa della Relazione Illustrativa, le seguenti autorizzazioni:

· autorizzazione datata 7 maggio 2025 dell'IVASS all'incremento della partecipazione qualificata complessivamente detenuta nel capitale sociale di Arca Vita S.p.A.;
nulla osta, ricevuto in data 8 maggio 2025, della Central Bank of Ireland con rifermento all'incremento indiretto della partecipazione qualificata detenuta in Arca Vita International DAC;
· autorizzazioni datate 22 maggio 2025 della Banca Centrale Europea in relazione alle modifiche statutarie di BPER Banca S.p.A. connesse all'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito del suddetto Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di BPER quale capitale primario di classe 1;
autorizzazione datata 28 maggio 2025 della Banca Centrale Europea relativa all'acquisizione diretta di una partecipazione di controllo in Banca Popolare di Sondrio S.p.A., nonché all'acquisizione indiretta di una partecipazione di controllo in Banca della Nuova Terra S.p.A.;
autorizzazione datata 28 maggio 2025 della Banca Centrale Europea relativa all'acquisizione, da parte di BPER, di partecipazioni dirette e indirette che, complessivamente, superano il 10% dei fondi propri consolidati del gruppo bancario di BPER.

Nel paragrafo 1 – "Illustrazione dell'operazione, motivazione e destinazione dell'aumento di capitale" della Relazione Illustrativa, viene segnalato che, alla data odierna, è ancora atteso il rilascio della restante autorizzazione preventiva da parte della Banca d'Italia (come dettagliato nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente), la quale costituisce l'ultima autorizzazione di settore ancora condizionante la conclusione del procedimento davanti alla Consob per l'approvazione del Documento di Offerta e, quindi, per l'avvio dell'Offerta stessa.

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3. NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

Come indicato nella Relazione Illustrativa, e più in particolare nel paragrafo 7 -"Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione", che costituisce l'oggetto del presente parere, il prezzo di emissione delle nuove azioni, verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, successivamente alla data di emissione del presente parere, mediante applicazione automatica del criterio individuato dagli stessi Amministratori come descritto al successivo paragrafo 5.

In tale contesto, il presente parere di congruità, emesso ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli Azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile, in ordine alla metodologia adottata dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

In considerazione delle specificità e delle caratteristiche dell'operazione sopra delineate, così come descritte nella Relazione Illustrativa, il presente parere di congruità indica, pertanto, il metodo individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni, le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate e le nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tale metodo.

Nell'esaminare il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica della Banca, che è stata svolta esclusivamente dagli Amministratori, né delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., che rimane oggetto della valutazione ai sensi dell'art. 2343-ter del Codice Civile effettuata dall'Esperto Indipendente.

ll presente parere non è, altresì, finalizzato ad esprimere un giudizio sulla congruità del rapporto di scambio tra le nuove azioni BPER Banca S.p.A. e le azioni Banca Popolare di Sondrio S.p.A., determinato dagli Amministratori della Banca già oggetto della relazione da noi emessa in data 17 marzo 2025, dal titolo "Relazione volontaria della società di revisione indipendente sui metodi utilizzati dagli Amministratori di BPER Banca S.p.A. per la determinazione del rapporto di scambio nell'ambito dell'OPS promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.".

A. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto direttamente dalla Banca i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare abbiamo ottenuto e analizzato la seguente documentazione:

• verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 18 aprile 2025 unitamente ai relativi allegati;

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bozze e versione finale della Relazione Illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025 predisposta ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 70, comma 7, lett.a), del Regolamento Emittenti;
· Statuto vigente della Banca;
· Resoconto Intermedio di Gestione Consolidato del Gruppo BPER Banca al 31 marzo 2025 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 maggio 2025;
· Bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. e Bilancio consolidato del Gruppo BP al 31 dicembre 2023 e al 31 dicembre 2024, da noi assoggettati a revisione legg relazioni di revisione sono state emesse rispettivamente in data 22 marzo 2024 marzo 2025;
· andamento dei prezzi di mercato delle azioni BPER Banca S.p.A. registrati nei sei me precedenti alla data della Relazione Illustrativa;
comunicati stampa relativi all'Offerta;
elementi contabili, extracontabili e di tipo statistico, nonché ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell'espletamento del nostro incarico.

Inoltre, ai soli fini conoscitivi dell'operazione nel suo complesso, abbiamo ottenuto la relazione ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile emessa dall'Esperto Indipendente in data 14 marzo 2025 e successivamente aggiornata in data 28 maggio 2025, relativa alla valutazione delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. oggetto dell'Offerta.

Abbiamo infine ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Banca in data 29 maggio 2025, che, per quanto a conoscenza della Direzione di BPER Banca S.p.A., non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative alle assunzioni nonché ai dati e alle informazioni prese in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi e/o che potrebbero avere impatti significativi sulle valutazioni svolte.

METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA 5. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Come riportato nel paragrafo 7 – "Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione" della Relazione Illustrativa, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta prevede l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie, per un ammontare di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo.

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Come, altresì, riportato dagli Amministratori, fermo il rapporto di scambio illustrato ed esaminato nel Paragrafo 6 – "Criteri per la determinazione del rapporto di scambio tra azioni BPER e azioni BP Sondrio e per la conseguente determinazione del numero massimo di azioni BPER di nuova emissione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione deve procedere alla determinazione del sovrapprezzo, vale a dire la porzione di prezzo di emissione non destinata ad essere imputata a capitale sociale, ma, appunto, alla riserva sovrapprezzo.

Al riguardo, gli Amministratori segnalano che nel contesto di operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione perché da liberarsi in natura, i principi contabili internazionali applicabili, come noto, impongono di rilevare, a fronte della emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto di BPER (capitale più sovrapprezzo) corrispondente al fair value delle azioni BPER che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni; tale fair value deve, più precisamente, corrispondere alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione BPER il giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

Secondo quanto riportato nella Relazione Illustrativa, tenuto conto di quanto precedentemente descritto, nel contesto dell'Offerta, è il quadro normativo vigente, inclusivo della normativa contabile, a richiedere che il prezzo di emissione unitario delle azioni BPER, che per definizione significa l'incremento di patrimonio netto (capitale più sovrapprezzo) rilevato a fronte della emissione azionaria, coincida con il fair value, e cioè con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione BPER al giorno di borsa aperta precedente: (i) la data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (ossia, ad esito del periodo di adesione, come eventualmente prorogato, e/o dell'eventuale riapertura dei termini) subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia, ove applicabile, delle condizioni di efficacia della stessa, nonché, ove ne ricorrano i presupposti, (ii) la successiva data di pagamento del Corrispettivo in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, come previsto nel Documento di Offerta; in ogni caso quindi, al momento della esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio portate in adesione.

La quotazione così rilevata viene dunque assunta dagli Amministratori come prezzo congruo di emissione.

Gli Amministratori sottolineano comunque che resta beninteso fermo quanto indicato dall'Esperto Indipendente nella propria relazione di stima, con riguardo al valore delle azioni di BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del Codice Civile.

La Relazione Illustrativa riporta che, ai soli fini esemplificativi e sulla base dei dati disponibili alla data odierna, ove le azioni fossero emesse alla data della Relazione (i.e. 29 maggio 2025), il prezzo di emissione delle stesse sarebbe pari al loro prezzo di riferimento di borsa al 28 maggio 2025, ossia Euro 7,726 (arrotondato al terzo decimale) per azione, da imputarsi, quanto a Euro 1,49 a capitale sociale e quanto a Euro 6,236 a riserva sovrapprezzo.

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Il Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa rileva, inoltre che la metodologia di cui sopra è in linea con il costante comportamento della prassi professionale in materia di aumenti di capitale di società con azioni quotate in mercati regolamentati, dove è comunemente accettato e utilizzato – sia a livello nazionale che internazionale – il metodo delle quotazioni di borsa.

Gli Amministratori sottolineano infatti che le quotazioni di borsa esprimono, di regola mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione gen con conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una sociejamenti i azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli ang investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e fff BPER.

Gli Amministratori nella Relazione Illustrativa evidenziano, infine, che ai fini dell'appiyazione della metodologia delle quotazioni di borsa si assume che:

· il titolo sia negoziato in mercati efficienti;
vi sia un flottante, in riferimento alla quota del capitale sociale negoziato sui mercati finanziari, tale da garantire un livello di liquidità, in riferimento al volume degli scambi giornalieri, significativo rispetto a quelle che sono le metriche che caratterizzano i principali titoli del listino di riferimento;
· vi sia una copertura da parte degli analisti finanziari significativa e tale da rendere tempestivamente informato il mercato in relazione a fenomeni esogeni ed endogeni così come comunicati dall'emittente che possono avere impatti sul corso del titolo.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6.

Nella Relazione Illustrativa non vengono evidenziate particolari difficoltà incontrate dagli Amministratori nelle valutazioni di cui al punto precedente.

LAVORO SVOLTO 7.

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo svolte le seguenti principali attività:

esaminato il verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BPER Banca S.p.A. tenutasi in data 18 aprile 2025 e i relativi allegati;
effettuato una lettura critica delle bozze della Relazione Illustrativa che ci sono state messe a disposizione dalla Direzione della Banca prima dell'approvazione della stessa nel corso della prima parte dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione;

· riscontrato che il testo della Relazione Illustrativa approvato nella prima parte dell'odierna riunione del Consiglio di Amministrazione, con specifico riferimento al paragrafo 7 – "Determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione", non presentasse modifiche sostanziali rispetto alle bozze della Relazione Illustrativa precedentemente messe a nostra disposizione;
esaminato, per le finalità di cui al presente lavoro, lo Statuto vigente della Banca;
esaminato, per le sole finalità conoscitive dell'Offerta nel suo complesso, la relazione di stima emessa in data 14 marzo 2025 e successivamente aggiornata in data 28 maggio 2025 dall'Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile, relativa al valore delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. oggetto di conferimento;
· analizzato, sulla base di discussioni con la Direzione della Banca, il lavoro dalla stessa svolto per l'individuazione del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevole, motivato e non arbitrario;
· riscontrato la completezza e non contraddittorietà delle motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il metodo valutativo da esso adottato ai fini della fissazione del prezzo di emissione delle azioni;
· considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni:
effettuato verifiche sull'andamento delle quotazioni di borsa di BPER Banca S.p.A. in vari orizzonti temporali nell'ambito dei sei mesi precedenti la data della Relazione Illustrativa;
· acquisito informazioni, anche pubblicamente disponibili, ed effettuato analisi circa volumi e volatilità del titolo BPER Banca S.p.A., caratteristiche del flottante e liquidità;
· analizzato le raccomandazioni, in termini di prezzo target, riportate negli equity research report, pubblicati dalle principali società di intermediazione finanziaria;
· sviluppato analisi di sensitività sul criterio adottato dal Consiglio di Amministrazione e applicato ulteriori spunti valutativi autonomi nell'ambito delle metodologie comunemente utilizzate nella prassi valutativa allo scopo di accertare che il criterio adottato dagli Amministratori fosse teenicamente idoneo, nelle specifiche circostanze a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni.

Abbiamo infine ottenuto attestazione che, per quanto a conoscenza della Direzione della Banca, non sussistono modifiche significative alle informazioni utilizzate nello svolgimento del nostro incarico che possano aver un effetto significativo sui dati e sulle informazioni prese in considerazione.

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COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL METODO DI VALUTAZIONE 8. ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Coerentemente con quanto già riportato al paragrafo 5 del presente parere, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha individuato il metodo che il Consiglio stesso dovrà applicare, in via automatica e definitiva, in sede di esecuzione dell'Aumento di Capit Servizio dell'Offerta.

Nel paragrafo 7 - "Determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuovalla della Relazione Illustrativa, sono riportate le motivazioni sottostanti la scelta dell'in Amministratori ed il processo logico dagli stessi seguito, ai fini dell'individuazione metodo per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni BPER nel (app dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta.

Al riguardo, in considerazione delle specifiche caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta precedentemente descritte, nel seguito riportiamo le nostre considerazioni esclusivamente sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà delle circostanze, del metodo adottato dagli Amministratori per l'individuazione del prezzo di emissione delle nuove azioni BPER, come descritto nel paragrafo 7 -"Determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione" della Relazione Illustrativa:

secondo quanto previsto dall'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile, il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto d'opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in Borsa, anche dell'andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre". Relativamente alla definizione "valore di patrimonio netto", la dottrina ritiene che il legislatore abbia inteso riferirsi non al patrimonio netto contabile, quanto piuttosto al valore corrente del capitale economico della società. Con riferimento, invece, alla definizione di "andamento delle quotazioni dell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, bensì anche a periodi di riferimento più limitati o puntuali, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente;
· il metodo delle quotazioni di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato sia a livello nazionale che internazionale ed è in linea con il comportamento della prassi professionale per società con azioni quotate in mercati regolamentati. Le quotazioni di borsa esprimono, infatti, di regola, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e, conseguentemente, forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore di una società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa trova inoltre conforto con quanto già precedentemente indicato relativamente all'articolo 2441, sesto comma, Codice Civile. In considerazione di quanto precedentemente riportato, pertanto, l'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa appare nelle circostanze ragionevole e non arbitrario;

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· l'applicazione, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle azioni, di un criterio basato sull'individuazione di un prezzo di riferimento puntuale rilevato il giorno di borsa aperta precedente la data di esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta appare, nelle circostanze, appropriata anche tenuto conto delle specifiche caratteristiche del titolo BPER. Come rilevato dalla dottrina e riscontrabile nella prassi valutativa, l'orizzonte temporale di analisi delle quotazioni di borsa tanto più è suscettibile di essere ristretto quanto più i corsi azionari della società oggetto di valutazione risultino significativi, vale a dire nel caso in cui i volumi trattati e i prezzi negoziati siano il risultato di un numero elevato e continuativo di contrattazioni realizzate liberamente da azionisti e investitori operanti sul mercato in assenza di condizionamenti esterni;
·le caratteristiche precedentemente descritte riteniamo siano riscontrabili con riferimento al titolo BPER e risultano confermate dalle analisi da noi sviluppate sul flottante, sul turnover ratio (il rapporto tra il controvalore medio giornaliero degli scambi e il flottante), sul bid-ask spread (la differenza di prezzo tra la domanda e l'offerta a cui l'azione viene scambiata sul mercato) e sulla copertura del titolo da parte degli analisti. Alla luce delle concrete ed effettive caratteristiche del titolo BPER, la scelta metodologica degli Amministratori di utilizzare quale prezzo di emissione il prezzo di riferimento del titolo rilevato in una specifica giornata di contrattazione appare, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria;
gli Amministratori, inoltre, indicano che la decisione di far coincidere il prezzo di emissione delle azioni BPER con la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione BPER il giorno di borsa aperta precedente l'esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta, risulta pienamente conforme alla normativa contabile applicabile. I principi contabili internazionali impongono di rilevare, a fronte dell'emissione di nuove azioni, un incremento complessivo del patrimonio netto della Banca (capitale più sovrapprezzo) corrispondente al fair value delle azioni BPER che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta, al netto degli oneri accessori direttamente attribuibili all'emissione delle nuove azioni. La corrispondenza tra il prezzo di emissione delle nuove azioni e il fair value delle stesse è coerente con la normativa contabile e conferma, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, la scelta metodologica degli Amministratori di utilizzare la quotazione di borsa (prezzo di riferimento) dell'azione BPER puntuale rilevata ii giorno di borsa aperta precedente la data in cui si produrranno gli effetti giuridici dello scambio con le azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta;
· il Consiglio di Amministrazione, coerentemente con la normativa contabile precedentemente descritta, ha deciso di non applicare metodologie di valutazione differenti da quella delle quotazioni di borsa che sarebbero risultate oggettivamente di difficile applicabilità nelle circostanze. Anche tale scelta degli Amministratori appare pertanto, alla luce delle specifiche caratteristiche dell'operazione, ragionevole e non arbitraria,

Gli aspetti sopra commentati sono stati tenuti in opportuna considerazione ai fini dell'emissione del presente parere di congruità.

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LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVA 9. EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

In merito alle difficoltà ed ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si richiama l'attenzione su quanto segue:

· con riferimento alle metodologie di mercato, si precisa che le quotazioni di go rappresentando valori espressi dal mercato, sono soggette a fluttuazioni africa significative a causa della volatilità dei mercati. Detti mercati, per loro natura essere soggetti ad oscillazioni rilevanti nel corso del tempo anche in relazioni all'incertezza dell'attuale quadro economico generale. L'applicazione dei matto e mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o ménço significativa a seconda del momento in cui si effettua la valutazione, fermo restande of tali considerazioni hanno carattere generale e vanno collocate nel contesto delle caratteristiche dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta;
· come anticipato, l'operazione strutturata dal Consiglio di Amministrazione prevede l'emissione da parte di BPER Banca S.p.A. delle azioni da perfezionarsi mediante un aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del Codice Civile. Dette azioni saranno emesse subordinatamente: (i) al rilascio della restante autorizzazione preventiva da parte della Banca d'Italia e (ii) all'approvazione da parte della Consob del Documento di Offerta. Oggetto del presente parere sono esclusivamente le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di BPER Banca S.p.A. descritto al paragrafo 7 - "Determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione" della Relazione Illustrativa;
il presente parere, avendo quale oggetto esclusivamente il criterio indicato al paragrafo 7 - "Determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione" della Relazione Illustrativa, non necessiterà di aggiornamenti allorquando, in sede di esecuzione del conferimento delle azioni BP Sondrio, alla data di pagamento del Corrispettivo dell'Offerta (anche in esercizio dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ricorrendone i presupposti), il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in via automatica e definitiva, sulla base dei dati aggiornati disponibili a quella data e in applicazione del criterio prescelto;
· si segnala che gli Amministratori hanno determinato il numero massimo di nuove azioni di BPER Banca S.p.A. da emettersi al servizio dell'Offerta sulla base del rapporto di scambio da loro fissato ad esito dell'approccio metodologico descritto al paragrafo 6.2 -"Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio" della Relazione Illustrativa, che non costituisce oggetto del presente parere di congruità;

Deloitte.

· gli Amministratori sottolineano nella Relazione Illustrativa che, con riferimento all'ammontare massimo dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, resta fermo quanto indicato dall'Esperto Indipendente nella propria relazione di stima, con riguardo alle Azioni BP Sondrio oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343ter, del Codice Civile. Nell'esaminare il criterio per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni adottato dagli Amministratori, non abbiamo effettuato una valutazione economica delle azioni BP Sondrio che saranno oggetto di conferimento in natura nell'ambito dell'Offerta. Come anticipato, il valore delle azioni BP Sondrio è esclusivamente oggetto delle valutazioni effettuate dal diverso soggetto nominato dalla Banca quale Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 2343-ter, secondo comma, lettera b) del Codice Civile;
· esula dalla nostra attività ogni considerazione circa le determinazioni degli Amministratori in ordine alla struttura dell'Offerta, ai relativi adempimenti (anche legali e fiscali), alla tempistica, all'avvio e all'esecuzione dell'offerta stessa e alle relative scelte;
· fermo quanto previsto dagli artt. 2343-quater, quarto comma, e 2443, quarto comma, del Codice Civile, la Relazione Illustrativa non evidenzia vincoli di indisponibilità temporale per le azioni di nuova emissione, con conseguente piena facoltà in capo ai portatori delle azioni BP Sondrio, a seguito della consegna da parte di BPER Banca S.p.A. delle nuove azioni BPER offerte in scambio, di negoziare le suddette azioni sul mercato.

10. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nel presente parere di congruità, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori, come illustrato nella paragrafo 7 -"Determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Nuova Emissione" della Relazione Illustrativa, sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario ai fini della determinazione del prezzo di emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 nuove azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A. nell'ambito dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione riservato ai soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

DITTE & TOUCHE S.p.A.

Stefano Merlo Socio

Bologna, 29 maggio 2025

de e

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All. "C "ab m. 18254 / 10.004

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O/O/S/RIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNFRICA MERICA australia, in canada o in giappone (o in altri paesi in cui la sua pivologozione PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGO M REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENT Finanziari o una sollecitazione di un'offerta di acquisto di alcuno strumento FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTR I PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO ad alcuna persona a cui non sia consentito dalla legge fare tale offerta o SOLLECITAZIONE

Milano, 28 maggio 2025

Spettabile BPER Banca S.p.A. Via San Carlo 8/20 41121 Modena

Relazione ex art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del codice civile con riferimento a massime n. 451.835.777 azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. oggetto di possibile conferimento in natura nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio volontaria totalitaria promossa da BPER Banca S.p.A. in data 6 febbraio 2025 ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 come successivamente modificato

BPER Banca S.p.A. ha dato incarico a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.I. divisione Deals - financial services ("PwC" o "PwC Deals") di rilasciare la relazione ex art. 2343-ter, comma 2, lettera b), c.c. con riferimento al fair value di massime n. 451.835.777 azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. oggetto di possibile conferimento in natura nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Scambio volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., promossa da BPER Banca S.p.A. in data 6 febbraio 2025 mediante comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e promossa mediante deposito del documento di offerta presso Consob in data 26 febbraio 2025, come comunicato al mercato in pari data ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti (di seguito l'"Incarico").

La struttura della presente relazione (di seguito la "Relazione") è descritta nelle pagine seguenti.

PricewaterhouseCoopers Business Services Srl

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Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento della PricewaterhouseCompers Italia Sri www.pwc.com/it

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INDICE INTRODUZIONE ................................................................................................................................................................. 1. . 1.1. OGGETTO DELLA RELAZIONE E TERMINI DELL'INCARICO ......................................................................................................................... 1.2. DESCRIZIONE DI SINTESI DEI TERMINI E DEI RAZIONALI DELL'OFFERTA ... 1.3. DATA DI RIFERIMENTO ..................................................................................................................................................... DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA .................................................................................................................................................... 1.4. 9 IPOTESI E LIMITAZIONI ........................................................................................................................................................ 1.5. | 1.6. LAVORO SVOLTO ........................................................................................................................................................... 1.7. RESTRIZIONI ALL'USO DELLA PRESENTE RELAZIONE ............................................................................................................................ 1.8. PRINCIPALI DIFFICOLTÀ INCONTRATE IN SEDE DI ANALISI DEL FAIR VALUE DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE .............................................................................................................................................................................. DESCRIZIONE DELL'ASSET OGGETTO DI CONFERIMENTO ............................................................................................................................... 2. 2.1. PROFILO DI BPSO ......................................................................................................................................................... 2.2. SITUAZIONE PATRIMONIALE ED ECONOMICA DI BPSO AL 31 MARZO 2025. .......................................................................................................... PIANO INDUSTRIALE ............................................................................................................................................................ 2.3. LA STIMA DEL FAIR VALUE DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE .......................................................................................................................... 3. PREMESSA ..................................................................................................................................................................... 3.1. = 3.2. SCELTA DELLE METODICHE DELLA VALUTAZIONE ................................................................................................................................ 3.3. IL METODO DELLE QUOTAZIONI DI BORSA...................................................................................................................................... 3.4. IL METODO DEI MULTIPLI DI BORSA ......................................................................................................................................... 3.5. IL METODO DELL'ANALISI DI REGRESSIONE ................................................................................................................................... 3.6. IL METODO DEL DIVIDEND DISCOUNT MODEL NELLA VARIANTE DELL'EXCESS CAPITAL ................................................................................................ CONCLUSION ................................................................................................................................................................... 4.

1. INTRODUZIONE

1.1. Oggetto della Relazione e termini dell'Incarico

In data 6 febbraio 2025, BPER Banca S.p.A. (di seguito, "BPER" o l'"Offerente") ha comunicato, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 102, comma 1, del TUF, nonché dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, di aver assunto, in pari data, la decisione di promuovere un'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito, I" Emittente" o "BPSO"), con godimento regolare, quotate su Euronext Milan gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (il "Comunicato").

Alla data del suo annuncio, l'Offerta aveva ad oggetto massime n. 453.385.777 azioni ordinarie, ossia la totalità delle azioni che compongono il capitale sociale di BPSO (le "Azioni") ivi incluse le azioni proprie detenute, direttamente o indirettamente, dall'Emittente (di seguito, le "Azioni Proprie"). Attualmente, in considerazione dell'acquisto di 1.550.000 azioni di BPSO da parte di BPER in data 7 aprile 2025, il numero massimo di azioni oggetto dell'Offerta è pari a 451.835.777.

Per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, BPER offrirà un corrispettivo unitario, non soggetto ad aggiustamenti (fatto salvo quanto indicato nel paragrafo 3.2.1 del Comunicato), pari a n. 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione (il "Corrispettivo"). Pertanto, per ogni 20 azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

In caso di integrale adesione all'Offerta, ovvero nel caso in cui tutte le n. 451.835.777 azioni oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa, agli azionisti dell'Emittente che avessero sottoscrito l'Offerta (o che comunque conferiscano azioni BPSO in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti) saranno assegnate complessivamente massime n. 655.161.877 azioni ordinarie di nuova emissione dell'Offerente rivenienti da un aumento di capitale a servizio dell'Offerta (l'"Aumento di Capitale") che, alla data del pagamento del Corrispettivo, rappresenteranno circa il 31,5% del capitale sociale dell'Offerente assumendo che l'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta sia stato interamente sottoscritto.

Per quanto concerne l'Aumento di Capitale, in data 6 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Straordinaria dell'Offerente, convocata per il 18 aprile 2025, la proposta di delegare al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del c.c. (la "Delega"), l'Aumento di Capitale sociale dell'Offerente a servizio dell'Offerta , da liberarsi mediante conferimento in natura dell'Emittente portate in adesione all'Offerta, o comunque conferite in esecuzione dell'obbligo e/o diritto di acquisto ex artt. 108 e 111 del TUF, ove ne ricorrano i presupposti (il "Conferimento").

Conseguentemente, in data 18 aprile 2025, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di BPER ha approvato, inter alia, il conferimento della Delega al Consiglio di Amministrazione. In particolare, la delibera di attribuzione della Delega prevede che l'Aumento di Capitale possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranches e in via scindibile, per un ammontare imputato a capitale sociale di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo, con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie di BPER. Tuttavia, come riportato in precedenza, in considerazione dell'acquisto di n.

1.550.000 azioni di BPSO effettuato da BPER in data 7 aprile 2025, il numero massimo di azioni BPER da emettere a servizio dell'Offerta sarà pari a massime 655.161.877 azioni.

La Delega prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo. del codice civile, in quanto le azioni di BPER di nuova emissione da offrire in scambio sono ilservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BPER delle azioni di BPSO portate in adesione all'Offerta, (o comunque conferite in BPER in esecuzione dell'obbligo di acquisto e/o diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 TUF, ove ne ricorrano i presupposti).

Il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e potrà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha, altresì, deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, c.c., di avvalersi della disciplina di cui agli artt. 2343-ter e 2343-quater c.c. per la stima delle Azioni dell'Emittente oggetto di Conferimento.

In tale contesto, PwC è stata incaricata di rilasciare la relazione ex art. 2343-ter, comma 2, lettera b) del codice civile con riferimento al fair value dell'Emittente oggetto di possibile Conferimento nell'ambito dell'Offerta (di seguito, anche i "Servizi").

In esecuzione dell'Incarico, in data 14 marzo 2025 abbiamo emesso la relazione sopra richiamata avente ad oggetto il fair value di massime n. 453.385.777 azioni ordinarie dell'Emittente, ossia la totalità delle azioni che compongono il capitale sociale di BPSO ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente, oggetto di possibile Conferimento nell'ambito dell'Offerta. Il fair value per ciascuna azione dell'Emittente (ex dividend e incluso il premio di controllo) indicato nella relazione emessa in data 14 marzo 2025 è risultato non inferiore a Euro 10,285, estremo inferiore dell'intervallo identificato. Successivamente all'emissione del predetto documento, BPER ha richiesto a PwC di emettere una ouova relazione (di seguito la "Relazione") avente ad oggetto la stima del fair value del numero massimo di n. 451.835.777 azioni ordinarie dell'Emittente oggetto di possibile Conferimento, per tener conto del resoconto intermedio di gestione consolidato di BPSO al 31 marzo 2025.

Oggetto della presente Relazione sono 451.835.777 azioni ordinarie dell'Emittente (inclusive delle azioni proprie detenute direttamente e indirettamente), oggetto dell'Offerta e costituenti, alla data odierna, l'intero capitale sociale di BPSO al netto della partecipazione attualmente detenuta da BPER.

Ciò significa che l'oggetto della valutazione è rappresentato dal numero totale di azioni che, complessivamente considerate, costituiscono l'intero capitale sociale di BPSO (al netto delle 1.550.000 azioni acquistate dall'Offerente) e non dalla singola azione e presuppone comunque una transazione che abbia per oggetto quanto meno l'acquisizione del controllo di BPSO nella forma dell'influenza dominante (si rimanda al paragrafo 1.2 ed al Comunicato per ulteriori dettagli in merito alle condizioni soglia dell'Offerta).

Nell'ambito del nostro Incarico si è fatto riferimento a quanto previsto dalla prassi valutativa di riferimento e dai Principi Italiani di Valutazione.

Le Azioni dell'Emittente oggetto di possibile Conferimento sono state esaminate e valutate nelle condizioni "normali" di funzionamento (astraendo da eventi straordinari e non ricorrenti di gestione) e nell'ipotesi di continuità aziendale.

Le Azioni dell'Emittente sono state, inoltre, valutate in ottica stand-alone, senza, perfanto, tener conto di possibili sinergie e/o diseconomie specifiche derivanti dalla possibile acquisizione, ma riflettendo i

premi mediamente pagati in offerte pubbliche di acquisto similari.

Lo svolgimento dei Servizi non determina alcun coinvolgimento di PwC nella gestione e nell'attività di BPER, né nelle decisioni in merito alla convenienza o fattibilità dell'Offerta.

Abbiamo infine ottenuto attestazione dal rappresentante legale di BPER che lo stesso non è a conoscenza di ulteriori elementi significativi per il nostro lavoro e che non ci siano stati presentati e discussi.

1.2. Descrizione di sintesi dei termini e dei razionali dell'Offerta

Come già evidenziato nel paragrafo precedente, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 451.835.777 azioni ordinarie dell'Emittente, con godimento regolare, quotate su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentanti la totalità del capitale dell'Emittente ivi incluse le azioni proprie detenute, direttamente o indirettamente, da BPSO, al netto della partecipazione attualmente detenuta dall'Offerente. BPER riconoscerà per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta il Corrispettivo (pari a 1,450 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione in esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta).

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni dell'Offerente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a Euro 6,570 cum dividend), il Corrispettivo esprime una valorizzazione pari a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna Azione dell'Emittente.

La valorizzazione incorpora un premio del 6,6% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a Euro 8,934). Tale premio raggiunge il 10,3%, prendendo in considerazione la media dei prezzi ufficiali dell'Emittente nei tre mesi precedenti il 5 febbraio 2025.

In caso di integrale adesione all'Offerta, agli azionisti dell'Emittente che avessero aderito all'Offerta saranno assegnate complessivamente massime n. 655.161.877 azioni ordinarie di nuova emissione di BPER rivenienti dall'Aumento di Capitale al servizio dell'Offerta.

L'Offerta è soggetta all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità Competenti così come illustrato nel Comunicato al paragrafo 1.4.

In data 26 febbraio 2025, BPER ha comunicato al mercato di aver depositato, in pari data, presso la Commissione nazionale per le società e la Borsa ("CONSOB") ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del TUF, nonché dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti, il documento di offerta (il "Documento di Offerta"), destinato alla pubblicazione. Per quanto concerne le condizioni dell'Offerta, si segnala, in particolare, quella che subordina l'efficacia dell'Offerta all'acquisto, ad esito dell'Offerta stessa, di una partecipazione pari almeno al 50% più una azione del capitale sociale dell'Emittente; condizione, questa, parzialmente rinunciabile purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sia comunque almeno pari al 35% più una azione del capitale sociale dell'Emittente.

1.3. Data di riferimento

La data di riferimento della presente Relazione è il 31 marzo 2025, coincidente con la data di riferimento dell'ultima situazione economica e patrimoniale consolidata dell'Emittente approvata dal Consiglio di Amministrazione di BPSO in data 6 maggio 2025.

I parametri finanziari e di mercato utilizzati nell'ambito delle analisi valutative sono stati aggiornati in

prossimità della data di emissione della Relazione.

Si ricorda che la Relazione è utilizzabile ai fini di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. by condizione che la predetta data di riferimento preceda di non oltre sei mesi il conferimento de dell'Emittente nell'Offerente, in esecuzione dell'Aumento di Capitale.

Documentazione utilizzata 1.4.

L'Offerente non dispone di alcuna informazione di natura privata relativa a BPSO, pertanto, l'Offerta è stata formulata esclusivamente sulla base delle informazioni pubbliche disponibili. Nello svolgimento del presente Incarico anche PWC non ha avuto accesso ad informazioni private relative all'Emittente e, pertanto, le analisi condotte si sono basate esclusivamente sulle informazioni pubblicamente disponibili.

Tale aspetto caratterizza i contenuti ed i risultati della presente Relazione, per quanto riguarda le scelte metodologiche assunte, i riscontri effettuati ed i risultati ottenuti.

Ai fini della presente Relazione, le principali informazioni utilizzate per lo svolgimento delle nostre analisi sono state le seguenti:

· Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti divulgata al mercato da BPER in data 6 febbraio 2025;
· Comunicato divulgato al mercato da BPSO in data 6 febbraio 2025, relativo all'approvazione. da parte del Consiglio di Amministrazione dei risultati preliminari consolidati al 31 dicembre 2024;
· Comunicato divulgato al mercato in data 7 febbraio 2025 da BPSO;
· Comunicato divulgato al mercato in data 11 febbraio 2025 da BPSO;
· Comunicato divulgato al mercato da BPER in data 13 febbraio 2025 relativo al deposito del documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parte correlata redatto ai sensi dell'art. 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato;
· Comunicato divulgato al mercato in data 25 febbraio 2025 da BPSO;
· Comunicato stampa ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, del Regolamento Emittenti divulgato al mercato da BPER in data 26 febbraio 2025;
· Comunicato divulgato al mercato dall'Emittente in data 12 marzo 2025, relativo all'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2024;
· Comunicato divulgato al mercato dall'Emittente in data 12 marzo 2025, relativo all'approvazione del piano industriale 2025 - 2027;
· Documento dal titolo "Piano Industriale 2025 2027 Our Way Forward" divulgato al mercato dall'Emittente in data 12 marzo 2025 (il "Piano Industriale");
· Verbale dell'assemblea straordinaria e ordinaria di BPER, tenutasi il 18 aprile 2025, a disposizione del pubblico presso la sede sociale a partire dal 16 maggio 2025;
· Relazione volontaria della società di revisione indipendente sui metodi utilizzati dagli amministratori di BPER Banca S.p.A. per la determinazione del rapporto di scambio

nell'ambito dell'OPS promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A .;

· Comunicato divulgato al mercato dall'Offerente in data 18 aprile 2025 relativo all'approvazione del bilancio 2024 da parte dell'Assemblea dei Soci e all'approvazione dell'attribuzione della Delega al Consiglio di Amministrazione per l'Aumento di Capitale a servizio dell'Offerta;
· Comunicato divulgato al mercato dall'Offerente in data 18 aprile 2025 relativo al pagamento del dividendo con data di stacco della cedola fissata per il 19 maggio 2025;
· Comunicato divulgato al mercato dall'Offerente in data 19 aprile 2025 relativo all'ottenimento dell'autorizzazione "Golden Power";
· Comunicato divulgato al mercato in data 30 aprile 2025 da BPSO relativo, inter alia, all'approvazione del bilancio 2024 da parte dell'Assemblea dei Soci;
Comunicato divulgato al mercato in data 8 maggio 2025 da BPER relativo all'ottenimento dell'autorizzazione IVASS;
· Comunicato divulgato al mercato in data 8 maggio 2025 da BPER relativo al rilascio del nullaosta da parte della Central Bank of Ireland;
· Comunicato divulgato al mercato in data 21 maggio 2025 da BPER relativo all'ottenimento dell'autorizzazione ai sensi del Regolamento UE sulle sovvenzioni estere;
· Comunicato divulgato al mercato in data 22 maggio 2025 da BPER relativo all'ottenimento da parte di BCE delle autorizzazioni connesse all'aumento di capitale al servizio dell'Offerta;
· Bozza della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di BPER in ordine all'esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 18 aprile 2025:
· Bilancio consolidato e individuale di BPSO al 31 dicembre 2023 assoggettato a revisione contabile completa da parte di EY S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile 2024:
· Relazione finanziaria semestrale consolidata di BPSO al 30 giugno 2024 assoggettata a revisione contabile limitata da parte di EY S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 6 agosto 2024;
· Resoconto intermedio di gestione consolidato di BPSO al 30 settembre 2024;
· Bilancio consolidato e individuale di BPSO al 31 dicembre 2024 assoggettato a revisione contabile completa da parte di EY S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 8 aprile 2025;
· Resoconto intermedio di gestione consolidato di BPSO al 31 marzo 2025;
· Stime fornite da data provider attinenti all'evoluzione delle performance economiche e patrimoniali di BPSO per l'esercizio in corso e per gli esercizi successivi formulate sulla base del consensus degli analisti ("Stime di Consensus" e, congiuntamente al Piano Industriale, i "Dati Previsionali").

Inoltre, ci siamo avvalsi di ulteriori documenti e informazioni, di natura pubblica, necessari allo sviluppo del processo valutativo.

emarket sdir storag CERTIFIED

lpotesi e limitazioni 1.5.

La nostra analisi è stata sviluppata sulla base delle ipotesi e limitazioni di seguito riportate

· Per sua natura, la valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stima in cui sono riflessi anche elementi di soggettività;
· L'analisi è basata su informazioni e documenti pubblicamente disponibili attinenti BPSO. Data la natura del nostro Incarico la responsabilità sulla qualità e correttezza dei dati e delle 1 rmazioni in essi contenuti compete al management dell'Emittente;
· Le analisi di valore assumono a riferimento la situazione patrimoniale consolidata di BPSO al 31 marzo 2025. Nell'ambito del nostro Incarico non abbiamo avuto accesso al management di BPSO ed alla società di revisione dell'Emittente. Nell'ambito del nostro Incarico non sono state svolte procedure autonome di revisione contabile sui dati di bilancio di BPSO e verifiche o accertamenti circa l'eventuale sussistenza di passività potenziali di natura fiscale, contrattuale e previdenziale o legate a rischi di qualunque tipologia non riportate nei bilanci e nella situazione patrimoniale consolidata al 31 marzo 2025 dell'Emittente. Di conseguenza, PwC non esprime alcun parere né alcuna altra forma di attestazione sui dati economico patrimoniali dell'Emittente o su qualsiasi altra informazione finanziaria;
· Le analisi di valore dell'Emittente sono state effettuate in ipotesi di continuità aziendale;
· BPSO è stata esaminata in condizioni "normali" di funzionamento, ovvero astraendo da eventi straordinari e non ricorrenti di gestione, tra cui operazioni sul proprio capitale sociale e/o sulle azioni, e facendo riferimento alla situazione in atto ed alle prospettive di sviluppo conosciute alla data della presente Relazione;
· PwC non ha assoggettato i Dati Previsionali a revisione o due diligence ed ha assunto che questi siano stati preparati in modo obiettivo e su presupposti che riflettono le migliori previsioni disponibili in relazione ai futuri risultati dell'Emittente. I Dati Previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri ed azioni di BPSO, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività ed incertezza e, in particolare, dal rischio che eventi preventivati ed azioni dai quali essi traggono origine possano non verificarsi, ovvero possano verificarsi in misura e tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi ed azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi; PwC non assume alcuna responsabilità in merito al raggiungimento dei Dati Previsionali;
· Lo svolgimento dei Servizi non determina alcun coinvolgimento nell'attività di BPER, né nelle decisioni aziendali in merito alla fattibilità o convenienza dell'Offerta;
· Le metodologie di valutazione utilizzate ai fini del nostro Incarico fanno riferimento direttamente o indirettamente a dati prospettici e fattori quali: tassi di interesse, indici di volatilità, multipli di Borsa e di transazioni ed altre informazioni desumibili dal mercato finanziario e soggetti a fluttuazioni. I parametri finanziari e di mercato utilizzati nell'ambito della valutazione sono stati aggiornati fino in prossimità all'emissione della Relazione. Non si può escludere che il perdurare dell'attuale instabilità geo-politica possa avere impatti, anche significativi, sul sistema economico nazionale e internazionale e, nella fattispecie sul fair value di BPSO;
· Considerate le finalità del nostro Incarico, che sono esclusivamente quelle di cui all'art. 2343-

ter, comma 2, lett. b), c.c., la presente Relazione non intende sostituirsi all'autonomo giudizio degli azionisti di BPSO in merito alle condizioni dell'Offerta promossa da BPER, né può costituire in alcun modo una raccomandazione ad aderire all'Offerta stessa;

· La nostra Relazione non è, inoltre, finalizzata ad esprimere alcun giudizio sul valore delle azioni BPER, sulla congruità del corrispettivo offerto e sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni BPER;
La presente Relazione non è finalizzata ad esprimere alcun giudizio, parere, aspettativa o commento in merito all'esito dell'offerta o all'ottenimento delle residue autorizzazioni connesse all'Offerta. Inoltre, i risultati contenuti nella presente Relazione non costituiscono in alcun modo una garanzia riguardo alla consistenza patrimoniale o sulle prospettive future dell'Emittente;
I Servizi non comprendono assistenza e/o consulenza di natura legale e/o fiscale, con la conseguenza che PwC non assume alcuna responsabilità riguardante aspetti legali elo fiscali o di interpretazione contrattuale;
· I dati contenuti nella presente Relazione possono essere arrotondati per eccesso e per difetto. Eventuali incongruenze e/o differenze tra i dati riportati all'interno della Relazione sono il risultato di tale arrotondamento.

1.6. Lavoro svolto

Ai fini dell'espletamento del nostro Incarico abbiamo svolto le seguenti attività:

· Esame delle informazioni e dei documenti raccolti;
· Analisi della situazione patrimoniale consolidata di BPSO al 31 marzo 2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 6 maggio2025;
· Identificazione delle metodologie di valutazione ritenute applicabili, in grado di cogliere i driver di valore di BPSO, tenuto conto delle indicazioni della dottrina e della prassi valutativa nel settore di riferimento;
· Definizione delle grandezze e dei parametri necessari all'applicazione delle metodologie valutative individuate:
· Sviluppo delle metodologie valutative e analisi di sensitività dei risultati al variare dei principali. parametri valutativi adottati;
· Analisi complessiva dei risultati ottenuti e definizione di una sintesi valutativa;
· Predisposizione della presente Relazione.

1.7. Restrizioni all'uso della presente Relazione

La presente Relazione non potrà essere utilizzata per finalità diverse da quelle indicate nel paragrafo 1.1 "Oggetto della Relazione e termini dell'Incarico" e previste dall'art. 2343-ter, comma 2, lettera b),

del codice civile. Non accettiamo alcuna responsabilità per danni derivanti dall'utilizza non autori. o improprio della presente Relazione.

1.8. Principali difficoltà incontrate in sede di analisi del fair value delle Azioni dell'Emittente

L'analisi del fair value delle Azioni dell'Emittente e le conclusioni alle quali siamo giunti devono essere interpretate alla luce delle seguenti difficoltà incontrate nel corso del lavoro:

· Limiti insiti nei Dati Previsionali. La determinazione del fair value delle Azioni dell'Emittente è stata effettuata utilizzando, tra l'altro, Dati Previsionali che presentano per loro natura profili di incertezza. In particolare, mutamenti dello scenario macroeconomico e/o del settore specifico di appartenenza, potrebbero modificare in maniera significativa gli assunti ed i presupposti alla base dei dati economico-finanziari prospettici che potrebbero, quindi, esserne fortemente influenzati;
· · Approccio valutativo su base desk. Le analisi valutative sono state elaborate sulla base delle informazioni di natura pubblica secondo un approccio desk valuation, senza avere accesso al management di BPSO. PwC non ha svolto analisi di correttezza, completezza e accuratezza e declina, pertanto, ogni responsabilità in merito a tali informazioni riportate nella Relazione. Non escludiamo, pertanto, che qualora avessimo avuto pieno accesso al management di BPSO, i risultati delle analisi avrebbero potuto essere significativamente diversi da quelli riportati nella Relazione.
- · Complessità delle metodologie e discrezionalità nella scelta dei parametri di valutazione applicati. Ciascuna metodologia valutativa adottata ai fini dello svolgimento delle analisi riportate nella presente Relazione è contraddistinta da limiti propri in funzione delle sue specifiche caratteristiche. I metodi di valutazione considerati hanno richiesto l'applicazione di un processo valutativo articolato e complesso, che ha comportato la scelta di una pluralità di parametri finanziari di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, nell'ambito di diversi scenari valutativi e l'adattamento degli stessi alla situazione specifica. I risultati di tale analisi sono, pertanto, sensibili alle ipotesi di lavoro formulate. L'adozione di un approccio valutativo integrato, costruito applicando diverse metodologie valutative, in linea con le indicazioni della prassi e della dottrina valutativa, unitamente allo sviluppo di analisi di sensitività, ha consentito di gestire adeguatamente le peculiarità di ciascuna metodologia selezionata, verificare la sostanza dei risultati ottenuti dall'applicazione dei metodi singoli ed elaborare un giudizio sulla base del quadro complessivo dei risultati ottenuti.
· Incertezza dell'attuale situazione congiunturale e volatilità dei mercati finanziari. L'attuale contesto di mercato risulta caratterizzato da notevole incertezza imputabile a rilevanti tensioni geo-politiche, unitamente all'annuncio di importanti operazioni di consolidamento del settore bancario Italiano. Tale contesto è, pertanto, all'origine di un'elevata volatilità dei valori di mercato dei titoli azionari. L'evoluzione di tale contesto non è ad oggi prevedibile né sono stimabili eventuali conseguenze di natura economica, finanziaria, politica e sociale. A fronte di tale evidenza si è fatto riferimento a parametri finanziari e di mercato aggiornati in prossimità dell'emissione della presente Relazione ed alla media dei corsi azionari rilevata su orizzonti temporali ritenuti congrui in considerazione del contesto di riferimento, al fine di riflettere nella valutazione l'attuale contesto di mercato e, al contempo di mitigare gli effetti di significative oscillazioni di breve periodo delle quotazioni di Borsa connesse ad eventi di natura straordinaria o speculativa.

2. DESCRIZIONE DELL'ASSET OGGETTO DI CONFERIMENTO

2.1. Profilo di BPSO

Fondata nel 1871, BPSO è capogruppo di un gruppo bancario italiano ("Gruppo BPSO") che presta alla propria clientela (famiglie, professionisti, imprese di piccole e grandi dimensioni, enti pubblici, ecc.) servizi di natura bancaria, finanziaria e assicurativa. BPSO è quotata su Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed il titolo fa parte degli indici FTSE MIB e FTSE Italia All-Share.

Nel territorio domestico opera attraverso una rete di oltre 500 sportelli con copertura multiregionale, tramite il proprio marchio oltre ai marchi delle società facenti parte il Gruppo BPSO. In particolare, il Gruppo BPSO opera tramite le seguenti società:

· Factorit S.p.A., attiva nella gestione degli incassi di crediti commerciali, pro solvendo e pro soluto e nell'anticipazione degli stessi;
BNT Banca S.p.A., società operante sia nel sostegno dei comparti agricoltura e agroalimentare sia al servizio di famiglie e privati, con la cessione del quinto dello stipendio o della pensione e la delegazione di pagamento;
· Sinergia Seconda S.r.l., operativa nel settore immobiliare con funzioni prevalentemente strumentali in relazione alle attività della banca e del Gruppo BPSO;
· Popso Covered Bond S.r.l., funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite;
· PrestiNuova S.r.l. Agenzia di attività finanziaria, società attiva nel settore della concessione di finanziamenti rimborsabili mediante la cessione del quinto dello stipendio e/o della pensione.

lnoltre, il Gruppo BPSO è presente anche a livello internazionale tramite Banca Popolare di Sondrio (Suisse) SA, banca di diritto svizzero che conta 20 unità operative - tra sportelli, agenzie e succursali - presenti in Svizzera e all'estero. A questi si aggiunge la succursale virtuale Direct Banking.

Al 31 marzo 2025, il capitale sociale di BPSO è costituito da n. 453.385.777 azioni prive del valore nominale. BPSO detiene, direttamente e indirettamente, n. 3.565.256 azioni proprie.

2.2. Situazione patrimoniale ed economica di BPSO al 31 marzo 2025

Si riporta di seguito il conto economico consolidato di BPSO al 31 marzo 2025 a confronto con i medesimi dati al 31 marzo 2024.

Conto Economico Consolidato di BPSO	2
Conto Economico (Em)	2 31.03.2025	31.03.2024
Interessi attivi e proventi assimilati	462,1	547.0
Interessi passivi e oneri assimilati	(190,0)	(280,0)
Margine di interesse	272,1	267,0
Commissioni attive	121,4	112,6
Commissioni passive	(6,0)	(5,8)
Commissioni nette	115,4	106,9
Dividendi e proventi simili	0.4	1,0
Risultato netto dell'attività di negoziazione	23.4	27,1
Risultato netto dell'attività di copertura	0.1	0.0
Utile (perdite) da cessione o nacquisto di attività/passività finanziarie	9,4	8,4
Altre attività e passività finanziarie al fair value con impatto a CE	(1,4)	(1,2)
Margine di intermediazione	419,3	409,2
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito	(24,0)	(47,8)
Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	(1,6)	(0,7)
Risultato della gestione finanziaria	393.7	360,7
Risultato netto della gestione finanziaria e assicurativa	393.7	360.7
Spese per il personale	(82,4)	(79,2)
Altre spese amministrative	(79,5)	(93,8)
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(1,0)	4,6
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(12,5)	(13,1)
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(3,9)	(3,5)
Altri oneri/proventi di gestione	24,5	19,9
Costi operativi	(154,8)	(165,1)
Altri oneri/proventi	13,4	14,3
Utile (perdita) dell'operatività corrente al lordo di imposte	252,3	209,8
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	(78,9)	(64,6)
Utile (Perdita) dell'operatività corrente al netto di imposte	173,3	145,2
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza di terzi
Utile (Perdita) del periodo di pertinenza della capogruppo	173,3	145,2

Fonte: Rendiconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025

Con riferimento ai dati consuntivi al 31 marzo 2025, BPSO ha conseguito un margine di intermediazione pari ad Euro 419,3m, in aumento di ca. il 2% rispetto a quello registrato nel primo trimestre 2024 (pari a Euro 409,2m). Questa variazione è frutto, a sua volta, di un incremento degli interessi netti che si attestano ad Euro 272,1m al 31 marzo 2025 (versus Euro 267,0m al 31 marzo 2024), ed un incremento delle commissioni nette, pari a Euro 115,4m al 31 marzo 2025 (da Euro 106,9m al 31 marzo 2024).

Le rettifiche nette per rischio di credito ammontano ad Euro 24,0m nel 2025 in diminuzione del 50% rispetto al valore registrato nel 2024 (pari a Euro 47,8m).

Al 31 marzo 2025 i costi operativi ammontano a Euro 154,8m e sono principalmente costituiti da spese per il personale per Euro 82,4m e altre spese amministrative per Euro 79,5m. Rispetto al dato del 31 marzo 2024 (Euro 165,1m), i costi operativi risultano in diminuzione.

Alla luce dei risultati di cui sopra e al netto dell'esercizio, BPSO alla data del 31 marzo 2025 ha conseguito un utile netto pari ad Euro 173,3m (versus un utile di Euro 145,2m raggiunto al 31 marzo 2024).

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale consolidata di BPSO al 31 marzo 2025 a confronto con medesimi dati al 31 dicembre 2024.

Attivo (Em)	31.03.2025 31.12.2024
Cassa e disponibilità liquide	1.952,2	3.738.2
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	787.4	739.9
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	228,8	174.0
b) attività finanziarie designate al fair value
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	558.6	565,8
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto OCI	2.825,6	2.656,3
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	46.380.4	45.459.4
a) crediti verso banche	2.010,8	2.136,0
b) crediti verso clientela	44.369.6	43.323,5
Derivati di copertura
Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica	1,5	2.1
Partecipazioni	416,1	402.8
Attività materiali	658,6	663,6
Attività immateriali	35,8	35,8
di cui: avviamento	12,6	12.6
Attività fiscali	187,6	190,0
a) correnti	1.4	1,8
b) anticipate	186,2	188,3
Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione	96.0	108,6
Altre attività	2.524,9	2.631,9
Totale dell'attivo	55.866,2	56.628.6

Stato Patrimoniale Consolidato di BPSO

Fonte: Rendiconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025

li totale dell'attivo di BPSO al 31 marzo 2025 si attesta ad Euro 55.866,2m, un valore leggermente inferiore rispetto al dato al 31 dicembre 2024 (pari a Euro 56.628,6m). Esso è costituito principalmente da:

· Cassa e disponibilità liquide per Euro 1.952,2m, in riduzione rispetto al dato di dicembre 2024 pari a Euro 3.738,2m;
· Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico per Euro 787,4m versus Euro 739,9m al 31 dicembre 2024;
· Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva per Euro 2.825,6m, in riduzione rispetto all'ammontare del 31 dicembre 2024 (pari a Euro 2.656,3m);
· Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato per Euro 46.380,4m che si compongono, a loro volta, di crediti verso clientela per Euro 44.369,6m e crediti verso banche per Euro 2.010,8m;
Partecipazioni per Euro 416,1m, in aumento rispetto al dato di dicembre 2024 pari a Euro 402,8m;

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· Attività materiali per Euro 658,6m versus Euro 663,6m al 31 dicembre 2024
· Attività immateriali per Euro 35,8m versus Euro 35,8m al 31 dicembre 2024
· Attività fiscali per Euro 187,6m (in linea rispetto al dato del 31 dicembre 2024 pari a Eur 190,0m) composte principalmente da attività fiscali anticipate per Euro 186,2m
· Altre attività per Euro 2.524,9m, in riduzione rispetto al dato di dicembre 2024 parì a-Euro 2.631,9m.

Passivo e patrimonio netto (Em)	31.03.25	31.12.24
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	49.343.4	50.729,0
a) debiti verso banche	5.520,3	6.228,6
b) debiti verso clientela	38.571,3	39.346,4
c) titoli in circolazione	5.251,8	5.154,1
Passività finanziarie di negoziazione	30,2	16,6
Derivati di copertura	1,7	2.4
Passività fiscali	143,9	72.4
	114,3	41,5
a) correnti	29,6	30,9
b) differite	0.1	0,0
Passività associate ad attività in via di dismissione	1.606,5	1.228,6
Altre passività	32,2	32.6
Trattamento di fine rapporto del personale	385,6	390.6
Fondi per rischi e oneri:	85,6	88,8
a) impegni e garanzie rilasciate	189,0	189.4
b) quiescenza e obblighi simili	111,0	112,3
c) altri fondi per rischi ed oneri	5.9	6.6
Riserve da valutazione
Strumenti di Capitale
Riserve	2.729,2	2.161.0
Sovrapprezzi di emissione	79.0	78,9
Capitale	1.360,2	1.360,2
Azioni proprie (-)	(25,0)	(25,2)
Utile (perdita) di periodo (+/-)	173,3	574.9
Patrimonio netto di pertinenza della capogruppo	4.322,6	4.156,3
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	0.0	0.0
Totale del passivo e del patrimonio netto	55.866,2	56.628,6

Stato Patrimoniale Consolidato di BPSO

Fonte: Rendiconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2025

Le passività di BPSO al 31 marzo 2025 sono costituite principalmente da:

· Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato per Euro 49.343, 4m, in ridzione rispetto l'ammontare di dicembre 2024 pari a Euro 50.729,0m. Al 31 marzo 2025, le passività in all'all'informare di diocinibi verso clientela per Euro 38.571,3m, da titoli in circolazione per Euro 5.251,8m e da debiti verso banche per Euro 5.520,3m;
· Passività finanziarie di negoziazione per Euro 30,2m, in aumento rispetto al dato di dicembre 2024 (pari a Euro 16,6m);

· Derivati di copertura per Euro 1,7m, in riduzione rispetto all'ammontare di dicembre 2024 (pari a Euro 2,4m);
Passività fiscali per Euro 143,9m, in aumento rispetto all'ammontare di dicembre 2024 (pari a . Euro 72,4m);
· Trattamento di fine rapporto del personale per Euro 32,2m e fondo per rischi e oneri per Euro 385,6m versus, rispettivamente, Euro 32,6m e a Euro 390,6m di dicembre 2024;
· da ultimo, altre passività per Euro 1.606,5m, in aumento rispetto al dato di dicembre 2024 (pari a Euro 1.228,6m).

Il patrimonio netto consolidato di BPSO al 31 marzo 2025 risulta pari a Euro 4.322,6m ed è principalmente costituito da:

Capitale sociale per Euro 1.360,2m;
Sovrapprezzo di emissione per Euro 79,0m e altre riserve per Euro 2.729,2m; 0
· Azioni proprie per Euro -25,0m;
Utile netto di periodo, pari a Euro 173,3m. 0

Infine, al 31 marzo 2025, il CET1 Ratio di BPSO si attesta al 14,3% rispetto al 15,4% a fine 2024, mentre il Total Capital Ratio risulta pari al 16,8% in decremento rispetto al dato di dicembre 2024 (pari al 18,2%).

2.3. Piano Industriale

Di seguito si presentano le stime contenute nel Piano Industriale di BPSO presentato al mercato in data 12 marzo 2025.

In particolare, si riportano di seguito le principali grandezze economico-patrimoniali attese per l'esercizio in corso (2025) e per l'ultimo anno di previsione (2027), confrontate con le medesime grandezze al 31 dicembre 2024.

Piano Industriale 2025-2027 (Emid)	2024 A	2025 E	2027 E	CAGR 24-27"
Proventi operativi	1,52	1,45	1,53	0.2%
o/w Margine di interesse	1,09	1.00	1,03	(1,9%)
o/w Commissioni nette	0,43	0,45	0,50	5,1%
Redditività delle attività finanziarie	0,13	0,12	0,11	(6,0%)
Margine di intermediazione	1,66	1,60	1,64	(0,3%)
Rettifiche nette su crediti	(0,18)	(0,16)	(0,15)	(7,4%)
Costi operativi	(0,65)	(0,67)	(0,68)	1,9%
Utile ante imposte	0,84	0.90	0.85	0,5%
Risultato netto	0,57	0,65	0,58	0,5%
Crediti netti alla clientela	35.0	34,8	38,6	3.3%
Raccolta diretta	44.5	43,6	44.4	0,0%
Raccolta indiretta	54,3	55.0	59,9	3.3%
Attività finanziarie	12,8	13.0	13,2	1.1%
ROE (%)	16,0%	17,0%	14,0%
Cost/Income (%)	39,0%	42.0%	42.0%

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CoR (bps)	53.0	45.0	38.0
Dividend payout (%)	63.0%	85.0%	85.0%
CET1 Ratio (%)	15.4%	15.4%	14.4%
Total Capital Ratio (%)	18.2%	18.1%	16.9%
NPL ratio netto (%)	1.1%	1.2%	1.1%

Si segnala che eventuali incongruenze fra dati economico-patrimoniali afferenti all'esercizio 2024 presentati nella sezione 2.2 e nella presente sezione sono dovute esclusivamente alla diversa riclassifica degli stessi eseguita dal management di BPSO.

Le previsioni del management di BPSO includono:

· Un incremento dei crediti netti alla clientela, attesi a Euro 38,6 miliardi nel 2027 (CAGR 2024-2027: +3,3%).
· Una stabilità della raccolta diretta, prevista pari a Euro 44,4 miliardi a fine periodo di previsione.
· Un aumento della raccolta indiretta, inclusa la componente di raccolta assicurativa, che si attesta ad Euro 59,9 miliardi (CAGR 2024-2027: +3,3%).
· Proventi operativi in lieve crescita, che raggiungeranno Euro 1,53 miliardi nel 2027 (CAGR 2024-2027: +0,2%), con una riduzione del margine di interesse a Euro 1,03 miliardi (CAGR 2024-2027: - 1,9%), compensata da una crescita delle commissioni nette, attese a Euro 0,50 miliardi a fine piano (CAGR 2024-2027: +5,1%).
· La redditività delle attività finanziarie è attesa in calo a Euro 0,11 miliardi (CAGR 2024-2027: -6.0%).
· Il margine di intermediazione atteso risulta sostanzialmente stabile a Euro 1,64 miliardi nel 2027 (CAGR 2024-2027: - 0,3%).
· Aumento dei costi operativi, che si attestano a Euro 0,68 miliardi (CAGR 2024-2027: +1,9%), con un cost/income in aumento dal 39% nel 2024 al 42% nel 2027, principalmente a causa dell'aumento dei costi del personale (CAGR 2024-2027: +3%), legato all'incremento dell'organico previsto in arco piano (+233 risorse).
· Inoltre, il management prevede rettifiche su crediti in riduzione da Euro 0,18 milliardi nel 2024, a Euro 0,15 miliardi nel 2027.
· Per effetto delle dinamiche attese, il risultato netto atteso al 2027 risulta in lieve crescita (CAGR 2024-2027: +0,5%), attestandosi a Euro 0,58 miliardi a fine periodo di previsione, con un ROE atteso del 14% e un dividend payout ratio in aumento dal 63% nel 2024 all'85% negli anni successivi.
· Il CET1 ratio atteso è pari al 14,4% nel 2027.

3. LA STIMA DEL FAIR VALUE DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE

3.1. Premessa

Oggetto della presente Relazione sono n. 451.835.777 azioni ordinarie BPSO (inclusive delle azioni proprie), oggetto dell'Offerta e costituenti, alla data odierna, l'intero capitale sociale di BPSO al netto delle azioni detenute dall'Offerente. Ciò significa che:

· l'oggetto della valutazione è rappresentato dal numero lutale di azioni oggello di Offerta che, complessivamente considerate, costituiscono l'intero capitale disponibile di BPSO non. detenuto dall'Offerente e non dalla singola azione;
la prospettiva da adottare nella valutazione coincide con quella di un soggetto che acquisisca il totale delle azioni ordinarie di BPSO. Tale prospettiva deve considerare la società oggetto di valutazione in un'ottica di funzionamento e stand alone, prescindendo, pertanto da specifiche sinergie realizzabili da un determinato acquirente attraverso una possibile integrazione.

In base all'Incarico ricevuto, la finalità della presente Relazione consiste nell'espressione di un parere autonomo ed indipendente, avuto riguardo alle disposizioni dell'art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del codice civile e, quindi, volto a verificare che il valore del bene oggetto del Conferimento non sia inferiore a quello ad esso attribuito ai fini dell'aumento di capitale, comprensivo di sovrapprezzo. Scopo della stima è evitare che, attraverso una sopravalutazione dei beni conferiti, il patrimonio della società conferitaria risulti artificialmente incrementato. Va tuttavia considerata anche la sostanza economica dell'Offerta che rappresenta un'offerta per l'acquisizione della totalità delle azioni di BPSO. In tale tipologia di operazioni, il conferimento avviene a fronte del corrispettivo offerto dall'acquirente che deve rappresentare un'adeguata contropartita per i soggetti potenziali conferenti, pena la non adesione all'offerta. Pertanto, se è generalmente accettato che le stime ai fini di conferimento siano ispirate al principio di prudenza, badando soprattutto all'accertamento dei valori in atto, e limitando il riconoscimento di componenti aventi carattere potenziale, nell'ambito di offerte pubbliche di scambio, la prudenza deve tenere conto del fatto che il conferimento ha luogo solo se il corrispettivo offerto è giudicato conveniente da entrambe le parti (offerente/conferitaria e azionisti/conferenti). Pertanto, la prudenza deve essere intesa come la verifica che il prezzo riconosciuto nell'ambito dell'Offerta sia un valore recuperabile, sulla base delle informazioni disponibili e secondo aspettative ragionevolmente condivisibili, a prescindere da benefici specifici che potranno derivare dall'integrazione, ovvero, quindi, che il corrispettivo esprima il valore recuperabile per un generico market participant che acquisisse la totalltà delle azioni BPSO.

Di conseguenza, in forza di quanto sopra, le analisi di valore sono state svolte prescindendo dalle sinergie nette e costi di integrazione specifici comunicati da BPER, ritenendo opportuno riflettere, invece, i premi mediamente pagati in operazioni similari.

3.2. Scelta delle metodiche della valutazione

l metodi di stima del capitale economico delle aziende si possono ricondurre concettualmente alle seguenti tipologie:

· Metodi basati sui dividendi attesi dall'investimento (metodo del Dividend Discount Model);
· Metodi basati sul ritorno finanziario atteso dall'investimento, cioè sui flussi di cassa che esso è atto a generare nel futuro, dal momento attuale alla sua completa liquidazione (metodo dei flussi di cassa attualizzati o Discounted Cash Flow Method o "DCF");

· Metodi basati sui redditi che l'investimento è atto a produrre nel futuro (metodo redatuale)
· Metodi basati sul "valore patrimoniale" odierno (metodo patrimoniale o metodo patrimoniale complesso);
· Metodologie che uniscono i principi essenziali dei procedimenti reddituali e patrimonial (metodo misto patrimoniale - reddituale, Economic Profit);
· Analisi comparativa di aziende simili (Metodo dei Multipli di Borsa, Metodo dell'Analisi d Regressione e Metodo dei Multipli delle Transazioni Comparabili);
· Metodo delle Quotazioni di Borsa e dei Target Price degli analisti (considerati rilevanti per le aziende quotate).

La dottrina aziendalistica e la prassi professionale concordano nel ritenere che la scelta del criterio valutativo risulti in funzione della finalità dell'operazione che ha valutazione, della natura della società, del settore di attività di appartenenza e della quantità e qualità delle informazioni a disposizione.

La scelta delle metodologie per esprimere il fair value delle azioni di BPSO è stata effettuata considerando la finalità dell'incarico, la natura dell'Emittente, il contesto complessivo di riferimento nonché le informazioni effettivamente disponibili.

Nella fattispecie, le analisi sono state sviluppate esclusivamente sulla base di informativa di natura pubblica. Sono stati tenuti in considerazione i risultati raggiunti storicamente a livello economico e patrimoniale da BPSO, i Dati Previsionali nonché le Quotazioni di Borsa. Sulla base di tali informazioni, nello sviluppo delle nostre analisi, si è ritenuto opportuno utilizzare una pluralità di criteri

In particolare, sono stati considerati:

· Il metodo delle Quotazioni di Borsa;
· Il metodo dei Multipli di Borsa;
· Il metodo dell'Analisi di Regressione;
· Il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital (di seguito, anche "DDM").

L'individuazione del fair value dell'Emittente è stata effettuata in ottica "ex dividend" in conseguenza del fatto che il pagamento del dividendo da parte di BPSO è avvenuto in data 19 maggio 2025.

Inoltre, avuto riguardo alla sostanza economica della prospettata operazione nel suo complesso che, come illustrato, rappresenta un'offerta per l'acquisizione della totalità del capitale sociale dell'Emittente, si è ritenuto opportuno aggiungere, laddove applicabile, al fair value calcolato in una prospettiva stand alone un premio di controllo per tener conto del sovrappiù di valore generabile in capo all'azionista di maggioranza, quantificato sulla base di evidenze empiriche di operazioni similari e di studi desunti dalla dottrina.

Si fornisce, nel prosieguo, una breve descrizione delle metodologie di valutazione utilizzate nonché dell'applicazione delle stesse.

Il metodo delle Quotazioni di Borsa 33.

Il Metodo delle Quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere alle azioni di una società un valore pari a quello ad esse attribuito dal mercato borsistico nel quale tali azioni sono negoziate.

Secondo tale metodo, i corsi di Borsa di titoli azionari liquidi di società quotate in mercati efficienti rappresentano un indicatore affidabile del valore di una società, in quanto tendono a riflettere tutte le informazioni pubbliche relative alla società stessa. Il livello delle quotazioni esprime il risultato di un sistematico processo di negoziazione degli operatori di mercato che riflette la loro visione in merito ai profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica della società oggetto di valutazione.

In tale ambito, i corsi azionari di una società si ritengono significativi quando i mercati di riferimento sono caratterizzati da un alto livello di efficienza, la liquidità dei titoli è elevata e quando l'arco temporale di riferimento è tale da neutralizzare possibili eventi di carattere eccezionale che generano fluttuazioni di breve periodo o tensioni speculative.

Nel caso specifico, si è ritenuto di applicare la metodica suddetta facendo riferimento:

· alla media dei prezzi di chiusura delle azioni di BPSO lungo diversi orizzonti temporali al fine di incorporare nella valutazione informazioni sufficientemente aggiornate sul quadro dell'azienda e sulle tendenze di fondo dei mercati finanziari di riferimento ed al tempo stesso neutralizzare possibili eventi di carattere eccezionale che generano fluttuazioni di breve periodo o tensioni speculative;
all'applicazione di un premio di controllo alle risultanze dei calcoli dei corsi di Borsa negli orizzonti sopra descritti, al fine di tenere in considerazione che tali prezzi esprimono una valorizzazione delle azioni relativa a pacchetti di minoranza.

3.4. Il metodo dei Multipli di Borsa

Il metodo dei multipli di Borsa si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite ad un campione selezionato di società operanti nel settore di riferimento (società quotate comparabili) e sulla successiva applicazione dei multipli, evidenziati da tale analisi, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione.

I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative ad esse relative.

Lo schema di applicazione di tale approccio di valutazione si articola nei seguenti punti:

· Identificazione delle società comparabili: l'appropriata selezione del campione di società comparabili ("Comparables" o "Peers") rappresenta uno dei passi principali alla base di tale metodologia. La significatività dei risultati è strettamente dipendente dall'omogeneità del campione. Nella selezione delle società comparabili si è soliti tener conto di vari fattori, tra i quali, il settore di riferimento, il rischio dell'attività, la dimensione della società, la diversificazione geografica, la redditività, l'attendibilità dei dati finanziari e l'intensità di scambio dei titoli nel mercato azionario.
· Definizione dell'intervallo temporale di riferimento: la determinazione dell'intervallo temporale di riferimento ha solitamente il fine di neutralizzare eventi di carattere eccezionale, fluttuazioni di breve periodo e tensioni speculative; nel contempo, ha il compito di riflettere le informazioni rese disponibili al mercato. Questa fase implica, in particolare, la scelta fra l'utilizzo di una media relativa ad un determinato intervallo temporale e l'applicazione di un valore puntuale.
· Determinazione dei multipli ritenuti più significativi: sussistono numerosi rapporti che possono essere utilizzati per l'applicazione del criterio dei multipli di mercato. La scelta dei multipli più

ampione in

significativi avviene solitamente sulla base delle caratteristiche del settore e dell' esame.

· Applicazione dei multipli alla società in esame: i multipli ottenuti dall'analisi del campione di confronto sono applicati alle corrispettive grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie della società oggetto di valutazione.

Ai fini dello sviluppo di tale metodologia si è deciso di fare riferimento al multiplo Prezzo/Utili detti previsionali ("P/E"). Tale multiplo rappresenta un indicatore comunemente accettato ed utilizzato sia a livello nazionale sia a livello internazionale ed è in linea con la prassi professionale in sede di valutazione di istituti bancari.

In particolare, il multiplo P/E è stato stimato sulla base (i) dei prezzi di Borsa rilevati in prossimità dell'emissione della presente Relazione osservato su diversi orizzonti temporali di rilevazione precedenti tale data e (ii) gli utili attesi dei Peers stimati da data provider sulla base del consensus degli analisti di mercato.

Il metodo dell'Analisi di Regressione 3.5.

Il metodo dell'Analisi di Regressione (di seguito, anche "Value Map") stima il capitale economico dell'azienda oggetto di valutazione sulla base della correlazione esistente tra la redditività prospettica del capitale ed il relativo premio o sconto espresso dai prezzi di Borsa rispetto al patrimonio netto per un campione di società comparabili quotate.

Tale criterio consiste nell'analisi della relazione esistente fra la redditività di una società (espressa, nel caso specifico, in termini di Return on Tangible Equity, di seguito "ROTE") attesa dal mercato ed il rapporto tra la capitalizzazione di mercato ed il valore di patrimonio netto tangibile per un campione di società quotate comparabili (multiplo "P/TBV"). Questa relazione può essere approssimata tramite una regressione dei dati riguardanti il ROTE ed il multiplo P/TBV per un campione significativo di società. Calcolati i parametri di questa relazione, se ritenuti statisticamente significativi, possono essere applicati al ROTE prospettico ed al patrimonio netto tangibile dell'azienda oggetto della valutazione per derivarne il valore teorico di mercato.

L'applicazione del metodo dell'Analisi di Regressione si articola nelle seguenti fasi:

· Determinazione del campione di società su cui effettuare l'Analisi di Regressione;
· Determinazione dell'intervallo temporale di riferimento per il ROTE;
· Calcolo del ROTE e del multiplo P/TBV per le società incluse nel campione;
· Scelta del tipo di regressione statistica da applicare;
· Determinazione del ROTE e del patrimonio netto tangibile della banca oggetto di valutazione;
· Applicazione, se statisticamente significativi, dei parametri della regressione statistica ai fini della determinazione di un valore di mercato indicativo per la banca oggetto di valutazione.

Come anticipato, in considerazione delle specificità operative e di business di BPSO, la Value Map è stata applicata, dunque, ponendo in relazione il multiplo P/TBV con il ROTE (Return on Tangible Equity).

Coerentemente con le altre metodologie valutative adottate, anche nello sviluppo dell'Analisi di Regressione si è fatto riferimento alle medie dei prezzi di Borsa osservati su diversi orizzonti temporali anteriori alla data di emissione della Relazione.

3.6. Il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital

Il DDM assume che il valore del capitale economico di una banca sia pari alla somma di:

· Valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell'orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti senza incidere sul livello di patrimonializzazione necessario a mantenere lo sviluppo futuro atteso; e
· Valore attuale del valore terminale, ovvero il valore della banca al termine del periodo di previsione analitica dei flussi.

La metodologia del DDM stima, pertanto, il valore del capitale economico di una banca sulla base della seguente formula:

$$\mathcal{W} = D I \mathcal{V}_a + T \mathcal{V}_a$$

dove:

· W: rappresenta il valore della banca oggetto di valutazione;
· DIVa: rappresenta il valore attuale dei dividendi attesi futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione;
· TVa: rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.

La metodologia del DDM è stata applicata sulla base di:

· Patrimonio netto e requisiti patrimoniali di BPSO al 31 marzo 2025:
· Flussi economici, patrimoniali e attività ponderate per il rischio per il periodo 2025-2027 desunti dai Dati Previsionali.

La metodologia del DDM prevede le seguenti fasi:

Fase 1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell'arco temporale di riferimento

Ai fini della determinazione dei flussi economici per il periodo 2025-2027, si è fatto riferimento alle previsioni economiche e patrimoniali di BPSO contenute nei Dati Previsionali così come definiti al paragrafo 1.4.

Inoltre, per la stima dei massimi flussi di cassa distribuibili, è stato definito il livello minimo di patrimonializzazione necessario a garantire l'operatività della banca, quantificato in un CET 1 Ratio Target del 14,3% pari alla media dei CET 1 Ratio desunti dal campione di banche comparabili al 31 marzo 2025.

Fase 2. Determinazione del tasso di attualizzazione

Il tasso di attualizzazione dei flussi ("Costo del Capitale Proprio" o "Ke") corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitorilazionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model, secondo la seguente formula:

$$\mathcal{K}_{\mathfrak{e}} = \mathcal{R}_f + \mathcal{B} \cdot (\mathcal{R}_{\mathfrak{m}} - \mathcal{R}_f)$$

dove:

· Ri: rappresenta il "risk-free rate", ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di rischio determinato sulla base del rendimento medio lordo dei BTP italiani decennali (stimato, pari al 3,6%);
· complessivo del mercato di riferimento (misurando la volatilità del titolo rispetto all'postafoglio di mercato). Il fattore ß applicato è pari a 1,2 ed è stato determinato sulla base dei dati serici rivenienti da un campione di società italiane ed europee quotate operanti nel settore bancario;
· Rm Ri: rappresenta il "market premium", ovvero il rischio dell'investimento in azioni rispetto ad un investimento "risk-free" (nel caso di specie, il premio al rischio applicato è pari al 6,0%).

Tramite l'applicazione della metodologia esposta, il tasso di sconto ottenuto è pari al 10,8%.

Fase 3. Calcolo del valore terminale

ll valore terminale è stato calcolato attraverso l'applicazione della formula di Gordon, ipotizzando un tasso di crescita di lungo periodo, assunto pari al tasso di inflazione attesa per l'Italia ed il Ke stimato come descritto in precedenza.

Sommando al valore terminale il valore dei flussi distribuibili agli azionisti per il periodo 2025-2027, si è determinato il fair value di BPSO.

Infine, è stata svolta un'analisi di sensitività sui parametri di base del modello, ipotizzando variazioni di alcuni parametri valutativi di riferimento.

4. CONCLUSIONI

Tenuto conto delle finalità dell'Incarico riportate al paragrafo 1.1, delle ipotesi e limitazioni di cui al paragrafo 1.5, delle difficoltà di valutazione di cui al paragrafo 1.8 ed in considerazione dei risultati raggiunti con l'applicazione della valutazione riepilogate precedentemente, si ritiene di poter concludere che, alla data della presente Relazione e sulla situazione patrimoniale consolidata al 31 marzo 2025, il fair value per azione di BPSO è compreso tra Euro 11,492 ed Euro 13,512 e quindi non inferiore a Euro 11,492 (ex dividend e incluso il premio di controllo).

Milano, 28 maggio 2025

PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.I.

Gian Luca Di Martino (Partner)

Certificazione di conformità di documento informatico a documento analogico (art. 23 D.lgs. 7 marzo 2005, n. 82)

Certifico io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, che la presente copia su supporto analogico composta di dodici mezzi fogli è contorne al documento informatico firmato digitalmente da Gian Luca Di Martino, la validita dell'equi certificato di firma digitale è stata da me accertata mediante il sistema di verificazione e sugni osse risulta la vigenza dal 14/02/2023 al 17/04/2026.

Copia formata ai sensi dell'art. 57-bis L.N.

Milano, 29 maggio 2025

emarket

All . D al nv. 18254 10 . OO on on Concerner

Assemblea del 18 aprile 2025 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE (AN IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVENTI D'AMERICA, IN ANSTRALIA, IN GAPPONE (O IN ALTRI PAESI IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE O DISTRIBUZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCAL UNA VOLESTONE DELLE ALTRI PAESTIN COTLA SOA DIVOLGALIONE O SOLICIONE O SOLIZIONE). LE INFORMAZIONI FORMITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIAN O UNA SOLLECITAZIONE DI DOCOMENTO NON COSTITUISCONO OR OFFERTA O FINANZIARIO NEGLI STATI UNIT D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI ALTERI ALI ON OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCONO OTRUITALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON S DOLLECITAZIONE O IN QUALSIASPAL A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE

BPER Boras S.A. con ed by 2002 - Codes Esciden ell Rocean on 1523200 - Socia apsenentea a RUPPO VA
PEPER Alth Ann 1033070031 - Colde Lock Start all Role Barcher al . A R43 -- Telefax 059.2022033 - e-mail: [email protected] - PEC: [email protected] - bper.it - group.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o li"Offerente") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale, per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al medesimo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare – in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile - il capitale sociale di BPER mediante l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni BPER già in circolazione alla data di emissione.

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del codice civile e 70, comma 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il "TUF"), è volta ad illustrare la proposta sopra riportata di cui al punto n. 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea in sessione straordinaria.

ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA 1. delega e destinazione dell'aumento di capitale

La proposta di conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile ad aumentare – in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile - il capitale sociale di

BPER (la "Delega") mediante emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinaje prive directione BFEN (la "Delega") modiano "omionerio di vitaliano" e stesse caratteristiche di quelle in circolazione valore nonfinale, con godifficito regiuro o aventro dell'Offerta") è funzionale all'offerta.
alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta di crisi alla data di emissione (r Auniento di Sul'inti. Sensi e per gli effetti degli arti. 102 e 106, comma
pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi e per gli e per la pubblica di Scambio Voloniana (r Offorta ) al Sonoro o per giorgio di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente").

L'Offerta è stata annunciata da BPER con comunicazione del 6 febraio 2025 (la "Data di L Olletta e Stata annunolata da Dr EN Son Somanio. In del Regolamento Emitjentivale Annunicio ) al Sensi Uegir anti. 1,2 , omma 1, Gor For sono ito presso la Consob del dødtimente Confirmicazione dell'Offerta"), o promosea franto e necessivo comunicato stampa pubbligato in parti 26 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, Regolamenti Emittenti.

Le ragioni del conferimento in natura, rappresentato dalla totalità delle azione si dicalità delle enzione si dicilità d Le Tagioni dell'Offerta, e quindi dell'esclusione del diritto di opzione, si icollegano dell'Elifittente oggetto dell'Offera, e quindi dell'eserio SPER nel settore bancario (tall'ano a dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

In particolare, il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria in particolare, il perrozionamento dell'erritori economicamente più dinamici a livello europeo, posizione ner nord france, ano "dor corne ("go-to-bank") per imprese e famiglie. In particolare, p proponendosi come punto di moninoniotà, la capacità di innovazione e l'ampiezza di offeria di offerente an i Ollerente ambisce a combinare la sollutta, la sollutta e il profondo radicamento nel morento nel una primana banca nazionale con la relaziono dirente intende presenzie intende presenzie il marchio
territorio tipico di una banca di prossimità. A tal proposito, intende int termono lipico di una banca di proosimita. A tare integrante integrante della forte identità elle impresent di DF Sonono Tielle alee Stonono, nochoosenato - conto picinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità.

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la parazione L'Integrazione lia TEMitterite e l'Oncremo di valore per tutti glii stakeholder. L'operazione estinenciale estanibili crescita e massimizzare la "Grouzione" di Vante consentifiende a DF LTV di accelerare od ukenomento relineato nel Piano Inqustriale "E:Dynamiche di e ul generazione di valore su baoo stana alono con be al nuovo gruppo di (i) sfruitare appeno
Value 2027". La maggiore scala operativa permetterebbe al nuovo gruppo encretiv value 2027 . La maggiore socia operativa pornottoria, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv)
le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliora le economie di Scala, (in incrementare la produtirire) (la crescita dimensionale attraverso
ottimizzare gli investimenti. Inoltre, l'operazione favorirebbe la crescita in af otilifiizzare gii finestinienti. Inolite, roperazione ia fradizioni affini, nonché un franchise l'aggregazione con un operatore one na varattenettone o tranzione e a creare valore per tutti gli stakeholder.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni e gli aspetti strategici e industriali dell'operazione, si rinvia ai Paragrafi 1.2 e 1.3 della Comunicazione dell'Offerente.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, BPER riconoserà, per ogni azione di BP Come indicato nella Comunicazione Gen Chrismo, D. ("Corrispettivo") (appresentato
Sondrio portata in adesione all'Offerta, un corrispettivo unitario (il valero, pominale, a Sondrio portata in adesione all Onena, di vonnopenvo annano (« e del valore nominale, aventi
da n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione, prive del in da Tr. 1,430 azioni ordinane di Dr.ER di navva omiscio, institutioni di BPER già in circolazione godiffento regolare e le stosso odratterio delle azionext Milan. Si rinvia, per ulteriori informazioni sul rapporto di scambio, al successivo Paragrafo 6.

L'Offerta potrà prendere avvio solo successivamente: (i) all'approvazione, da parte L Olletta potra prendere avvio Solo Salo Salo dell'Assemblea Straordinana di Dr ET, della propota di Bello Statuto sociale e (ii)
al servizio dell'Offerta medesima, con conseguente modifica dell'arte sumento di contineri al servizio dell'Olleria medesima, con conseguine, medetto aumento di capitale, il alla delloerazione, da parte del Consiglio di Alministrazione, del Pegolamentari richieste dalla

normativa applicabile e indicate al paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente (cfr. anche il Paragrafo 10 della Relazione) La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta trova giustificazione nel fatto che tale strumento, rispetto alla delibera di aumento di capitale assunta direttamente dall'Assemblea degli azioninti, è maggiormente idoneo a garantire flessibilità nella definizione dei termini e delle condizioni dell'operazione di aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di scambio. Lo strumento della Delega permette inoltre di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsit dalla normativa codicistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina del TUF e dei regolamenti Consob in materia di promozione, svolgimento e perfezionamento di un'offerta pubblica di scambio volontaria. Tale strumento risulta altresi maggiormente idoneo in relazione al suo possibile utilizzo per l'osservanza dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF e/o al potenziale esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove anolicabii.

La proposta di Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in più franche e in via scindibile, per un ammontare imputato a capitale di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo. La Delega proposta provede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di BPER di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli aderenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BPER delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

ll Consiglio di Amministrazione ha determinato, sulla base dei contenuti dell'Offerta, in n. 657.409.377 il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio dell'Offrta.

In sede di esercizio della Delega, ove conferita, il Consiglio di Amministrazione provvederà a determinare il prezzo unitario di emissione delle nuove azioni di BPER ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile. Si rinvia, per ulteriori informazioni al riguardo, al successivo Paragrafo 6 della Relazione.

Si dà atto che il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in scde di Offerta e porà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all'operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare elo modificare il contenuto e/o la struttura dell'Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulterir per dare esecuzione alla stessa) in conformità con la normativa applicabile.

In occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, Deloitte & Touche S.p.A. ("Divitte"), provvederà a emettere, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di BPER da offrire in scambio nell'ambito dell'Offerta. Peraltro, su incarico del Consiglio di Amministrazione di BPER e su base volontaria, Deloitte ha predisposto in vista dell'Assemblea una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal medesimo Consiglio per la determinazione del rapporto di scambio nell'Offerta, in conformità all'ISAE "3000 revised". Si rinvia, per ulteriori informazioni, ai successivi Paragrafi 6 e 7 della Relazione.

Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in nature oche provietto aallo alep sananno conferite in BPER deve essere oggetto di apposit ir valoro dalle dell'ell'esperto. Si rinvia, per ulteriori informazioni, al successivo Paragrafo 8 della Relazione.

Struttura dell'Indebitamento finanziario a seguito dell'operazione 2

L'esecuzione dell'aumento di capitale mediante conferimento delle azioni BP dell'Offerta non darà luogo ad alcun incremento dell'indebitamento finanziario di BPE

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI 3. SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERGIZIO (M CORSO

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il progetto di ni adia – le marzio 2024, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, e ha confermato i risultati preliminari individuali e consolidati relativi all'esercizio 2024 già approvati e comunicati lo scorso 6 febbraio 2025.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione di BPER, ad integrazione e modifica dell'avviso nubblicato il 26 febbraio 2025 avente ad oggetto la convocazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER Banca per il giorno 18 aprile 2025, ha altresì deliberato di convocare uoghionioni er il azionisti, in pari data, anche in sede ordinaria, per approvare il bilanco di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Si segnala che, al 31 dicembre 2024, l'utile netto consolidato ordinario è pari a Euro 1.406,9 milioni (Euro 1.351,1 miliardi al 31 dicembre 2023).

3.1 Indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari

Alla data del 31 dicembre 2024, la raccolta diretta da clientela si attesta a Euro 118,1 miliardi (Euro 118,7 miliardi al 31 dicembre 2023), mentre la raccolta gestita è pari a Euro 71,5 miliardi e (Luro 110), millardi a circo 95,7 miliardi. Il dato relativo alle polizze vita è pari a Euro 21,0 miliardi.

I crediti netti verso la clientela sono pari a Euro 90,1 miliardi, rispetto a Euro 88,2 miliardi al 31 r vooni nota volto la coll'incidenza dei crediti deteriorati lordi verso clientela (NPE ratio lordo) è dioonibro 2020, montro 177% e l'incidenza dei crediti deteriorati netti verso clientela (NPE ratio otto) risulta pari all'1,1% (1,2% al 31 dicembre 2023). Il coverage ratio del totale dei crediti deteriorati è in aumento al 54,3% (52,5% al 31 dicembre 2023), mentre la copertura dei crediti performing risulta pari allo 0,69% (0,74% al 31 dicembre 2023) e la copertura delle esposizioni classificate a Stage 2 è pari al 4,75% (5,05% al 31 dicembre 2023).

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 29 miliardi, rispetto ad Euro 28,6 EC attività finanziano anno 3,7% del totale attivo. All'interno dell'aggregato, i titoli di debito risultano pari a Euro 27 miliardi, costituendo il 93,1% del portafoglio complessivo, r con una duration inclusiva delle coperture pari a 2,1 anni. Tali titoli includono Euro 16,4 miliardi riferiti a titoli governativi e di altri enti sovranazionali, di cui Euro 11,3 miliardi di Stato italiani.

3.2 Indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni

Alla data del 31 dicembre 2024, il margine di interesse si attesta a Euro 3.376,9 milioni (Euro 3.251,8 milioni al 31 dicembre 2023), mentre le commissioni nette ammontano ad Euro 2.058,4 milioni (Euro 1.969,3 milioni al 31 dicembre 2023).

Gli oneri operativi al 31 dicembre 2024 risultano pari a Euro 3.034,2 milioni (Euro 3.036,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2023). In particolare:

a) le spese per il personale ammontano ad Euro 1.915,5 milioni che includono (i) il costo di Euro 173,8 milioni relativo all'estensione della manovra di ottimizzazione degli organici ad integrazione dell'accordo firmato il 23 diccmbro 2023, c (ii) il costo di Euro 19,8 milioni relativi alle modifiche normative sulle regole di pensionamento, che allungano la permanenza media al fondo esodi;
b) le altre spese amministrative ammontano a Euro 784,2 milioni (Euro 771,2 milioni al 31 dicembre 2023);
c) le rettifiche di valore nette su attività materiali e immateriali ammontano a Euro 334,6 milioni (Euro 263,6 milioni al 31 dicembre 2023), includendo Euro 34,3 milioni relativi a svalutazioni di software.

Il cost/income ratio ordinario del 2024 è pari al 50,3%.

Il costo del credito si attesta a 36 punti base (48 punti base al 31 dicembre 2023), mentre le rettifiche di valore nette per rischio di credito si attestano a Euro 333,3 milioni (Euro 433,3 milioni al 31 dicembre 2023).

Infine, la forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica al 3,7% rispetto al 3,9% al 31 dicembre 2023.

Prevedibile evoluzione della gestione 3.3

Con riferimento al contesto macro-economico, come indicato dai dati più recenti (*), nel 2024 si registra un aumento del PIL negli Stati Uniti e un rallentamento dello stesso nel Regno Unito e in Giappone a causa, rispettivamente, dell'indebolimento della domanda interna e di quella estera. La Cina ha raggiunto il target di crescita prefissato del 5%, ferma restando la riduzione dei consumi e la crisi del comparto immobiliare.

La crescita economica nell'area dell'euro si è indebolita al protrarsi delle tensioni geopolitiche e della congiuntura negativa della manifattura, uniti alla riduzione di consumi, investimenti ed esportazioni. Secondo le recenti proiezioni della Banca Centrale Europea (-), dopo una crescita dello 0,7% nel 2024, il PIL dell'area EU si espanderà dell'1,1% nel 2025, dell'1,4% nel 2026 e dell'1,3% nel 2027, con andamenti diversi tra i principali paesi. In Germania, dove per il secondo anno consecutivo si registra una contrazione, si prospetta per il 2025 solo una crescita lievemente positiva. Le attese per Italia e Francia sono di un aumento più sostenuto, mentre per la Spagna si prevede una crescita piuttosto significativa.

In prospettiva, peseranno sullo scenario macroeconomico le tensioni geopolitiche e l'emergere di nuovi rischi legati alle politiche commerciali protezionistiche, sotto forma di nuovi dazi, che potrebbero portare a distorsioni dei flussi commerciali e delle relative catene di

¹ Cfr. OCSE - OECD Economic Outlook, dicembre 2024; IMF - World Economic Outlook, gennaio 2025.

² Cfr. BCE ~ Proiezioni macroeconomiche per l'area dell'euro formulate dallo staff dell'Eurosistema di dicembre 2024.

emarket

approvvigionamento globali. Dopo il taglio dei tassi disposti nel corso del 2024 il Consiglio direttiva approvvigionamento giobali: Dopo inaglio corrente ha nuovamente ridotto il tasso di interesse della Banca centrale di 50 punti base, portandolo al 2,5%.

in Italia, nel terzo trimestre l'attività economica è rimasta rispetto ai tre mesi precedenti, in ttalla, nor cizzo trimotto i attirita esonodanento del PIL stabile grazie dei consumi mente la domanda morna rogiotta an aniazione delle scorte. Anche nel quarto trimestre il PlL ha delle famiglio o ur continibuto della 1% rispetto al trimestre precedente) chiudendo l'anno con un incremento dello 0,7%.

BPER segue attentamente l'evolversi dello scenario macroeconomico e geopoljaco e geopoljaco e geo El EN Sogao uttornamento Forcerninanti che risultano tuttora non note e/o indefinio il proguta considerazione delle fornire una stima quantitativa del loro potenziale impatte sudia attuazione economica e patrimoniale. Nondimeno, potendo contare su un'eleventa situziono osonomica o patrimo o parnatiche scelte gestionali con l'obletti yo pathinonialo, BFLT ochindora noi 2020 conomico. Grazie al contributo del margine di interesse ui dale il propho supporto allo onlappo osenario di tassi di riferimento in flessione. L'anto a previsto in imitata contraziono anonze degli altri aggregati economici, l'utile netto è attesso leggermente sopra a quello registrato nel 2024.

Consorzi di garanzia e/o di collocamento 4.

Trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova emissione. Prezzo di 5. EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Come illustrato al precedente Paragrafo 1 della Relazione, l'Aumento di Capitale al Servizio ome Mastrato al probodono Paministrazione potrà deliberare in esecuzione della Delega, ove conferta – avrà ad oggetto l'emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie prive di valore cominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura delle azioni editorio indivario estimani e primeri e considerario e primeri e considerario e primeri alla vata di Offerta, sulla base del rapporto di scambio di n. 1,450 azioni ordinarie di perato in adociente air ogni azione BP Sondrio. Pertanto, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni BPER di nuova emissione (i.e., laddove un socio BP Sondrio aderente non intero di azioni BF LIV di Tidova Chilosione (nicolono di assovero un numero di azioni BP
portasse in adesione all'Offerta almeno n. 20 azioni BP Sondrio, inconicoto, inconi portasse in adeslono all'Offona allinono ni 20), è previsto che l'intermediario incaricato del Sondinamento della raccolta dell'Offerta - sulla base delle comunicazioni ricevute coordinamento uella raccolta delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offeria per il tranite dagli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta - provvederà all'aggregazione
degli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta degli filtermedian incancati dolla raoona dono daosioni alissione su Euronext Milan del numero
delle parti frazionarie di azioni BPER e alla successiva cessione su Euronext M ueno parti frazionano di azioni al alle aggregazione senza spese per gli azionisti BP Sondrio. I intero di azioni Di ER donvanto accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle proventi in uonaro di tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Le azioni ordinarie BPER che saranno emesse a seguito dell'esercizio della Delega avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione.

Il prezzo di emissione delle azioni BPER che saranno offerte nell'ambito dell'Offerta (incluso il relativo sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile.

CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BPER E AZIONI BP 6. SONDRIO E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI BPER DI NUOVA EMISSIONE

6.1 Premessa

Il Consiglio di Amministrazione di BPER, che si è avvalso della consulenza e della collaborazione di advisor finanziari di primario standing (Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC), ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni BP Sondrio con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubbliche disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta.

ll Corrispettivo è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base del presupposto che l'Emittente e/o l'Offerente non paghino dividendi ai propri azionisti ulteriori rispetto a quelli a valere sugli utili dell'esercizio 2024 (che saranno sottoposti all'approvazione delle rispettive Assemblee dei soci dell'Emittente e dell'Offerente), o comunque non stacchino dalle Azioni dell'Emittente e/o dalle azioni di BPER, a seconda dei casi, cedole relative a dividendi ad oggi non ancora deliberati rispettivamente dall'Emittente e/o dall'Offerente.

L'eventuale aggiustamento del Corrispettivo (in conformità con quanto indicato in maggiore dettaglio nel paragrafo 3.2.1 della Comunicazione dell'Offerente) sarà reso noto con le mogalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile.

Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto 6.2 di scambio

in considerazione della natura del Corrispettivo, rappresentato da azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione offerte in scambio a fronte di azioni ordinarie dell'Emittenite in adesione all'Offerta, le analisi valutative effettuate dal Consiglio di Amministrazione la determinazione del rapporto di scambio sono state effettuate in ottica comparaliva e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 5 febbraio 2025 (la "Data di Riferimento"), e cioè al giorno di bosa aperta antecedente la Data di Annuncio, e alla situazione economico—patrimoniale e finazionia dell'Emittente disponibile pubblicamente sino a tale data.

Fermo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob, si rileva quanto segue.

II Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dal Consiglio il Comepotitio e clato coter, che ha ritenuto di utilizzare il metodo delle quotazioni di Drisa, il a retodo dei multipli di mercato e il metodo della regressione lineare e il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'excess capital.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corrispett presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

(i) ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni ar firm uolloblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio
(ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand-alone di medio—lungo terraine con raboonza per D. Senano alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante al mi dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico aon applioaziono con move morte desunte sulla base dalle stime fornite dagli o patimoniale faturo per nsus"). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (i) un limitato
analisti di ricerca ("consensus"). Per quanto riguarda il consensus sitià pel analio: Gritorioa (Contrio in riferimento all'anno 2027 e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente;
(iii) I'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di rapporto di boambio, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Il metodo delle quotazioni di borsa এ

ll metodo delle quotazioni di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per il motodo dollo quotazioni arromico delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante la valutaziono dol valoro occhistrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto le Sedule di nogoziaziono roglietato tà è quotata, nonché di un grado di significatività tra i dcircinolonza dei mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

Ai fini di detta analisi, si è ritenuto opportuno applicare tale metodo adottando i prezzi ufficiali delle Arini di BP Sondrio registrati alla Data di Riferimento, ossia il 5 febbraio 2025 (i.e. l'ultimo Giorno azioni di Dr Geneno rogistrati alla a stadi Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i ul Doria Alpenta antocodonio la bata ann periodo di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare B.

In base alle metodologie dei multipli di mercato e della regressione lineare, il valore economico mi paoo ano metodorogio con timato sulla base delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli calcolati come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati vengono applicati, con le ooportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grandezze della società oggetto di valutazione. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato è stato selezionato il multiplo del prezzo / utile netto ("P/E") prospettico al 2025 ed al 2026 ed il multiplo prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile. Nel caso specifico, nell'applicazione di entrambe le metodologie si è tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP sia dell'Offerente sia dell'Emittento, portanto si è ritenuto aggiustare i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato determinato aggiustando la valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticanente significativa) fra i multipli del prezzo / patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE).

Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile rispetto al RoTE atteso al 2025 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Come per il caso dei multipli di borsa, si è provveduto ad effettuare l'aggiustamento relativo ai livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP secondo la prassi di mercato.

ll grado di affidabilità di valutazione del metodo della regressione lineare e del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto ed in particolare all'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. Ai fini dell'analisi, si è considerato il seguente campione di società italiane ed europee quotate di medie e grandi dimensioni, in quanto affini per modello di business, presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell'analisi:

(i) per le società quotate comparabili italiane, è stato considerato il seguente campione: Banca Monte dei Paschi di Siena, BPER, BP Sondrio, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit:
(ii) per le società quotate comparabili europee, è stato considerato il seguente campione: ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, Caixabank, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, Eurobank, ING, KBC, National Bank of Greece, Piraeus Bank, Santander, Société Générale, Unicaja.
C. Il meludo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

ll metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell'excess capital si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

· flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a montenere

un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi an prodotominato invello targova dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal pressindono quindi dalla positisti l'orizzonte temporale selezionato è stato 2025—2027;

· valore di lungo periodo della società (c.d. "terminal value") calcolato quale valore attuale di i valla perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile ngqwalizzato, ana Tenana perionale e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo (

Le metodoogie valutative sopra descritte sono state applicate su base individiae of tondhologie sour Ec metodologio valatatro sopia assesssia per l'Offerente sia per l'Emittente e lengendo conte altresì delle specificità dell'Offerta.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutative vitilizzato in considerazione di quallo mpoll'Offerente è pervenuto ad identificare, all'interno dell'interno dell'interno dell'interno dell'interno dell'interno dell'interno dell'intern individuato dall'applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il rapporte d scambio (azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio) pari a 1,450, e, così, ha individuato in n. Scambio (dzioni BF LR per per sperinarie di BPER da emettere al servizio dell'Offerta.

Si evidenzia che, nella determinazione del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione el ovidenzia eno, nona astonto di una serie di elementi ulteriori risoetto a quelli desumibili doll'onono na condio Setto aetodologie di valutazione, ed in particolare: (i) della mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittehe, (ii) della concifiche ar una qualerrogna anni a valere sull'utile d'esercizio 2024; (iii) delle caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, (iv) del premio implicito nel rapporto di scambio azionario in oggetto in oggetto in prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla azionano ene cone e vol della creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili e la stima dei Duta di Rionmonto, (v) degli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in relativi costr di "integrazione, (vi) dogi: oalia, i profili di rischio del business in termini di generale e doll Emittorio in particoluità, qotenziale, sostenibilità prospettica del business model e qualità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in oapaona di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) della possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

Il valore monetario per azione implicito del Corrispettivo, tenuto conto del prezzo ufficiale delle il valoro monotano per azioni alla Data di Riferimento, corrisponde a Euro 9,527 per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di BPER rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari ouna baoo ao: prombo di scambio individuato dal Consiglio di Amministrazione esprime una a Luro 0,070), il rapperto di Sean (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna azione di BP Sondrio e, dunque, incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica azione di BP Condrio e, danquo, interpezi ifficiali delle azioni di BP Sondrio nei periodi di seguito indicati:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (*	Premio
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8.934	Euro 6,570	6.6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6.421	8.0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7.997	Euro 6,085	10.3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5,699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5.057	0.6%

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione ha conferito incarico a Deloitte per la predisposizione, su base volontaria, di una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal Consiglio stesso per la determinazione del rapporto di scambio, come sopra descritti, in conformità all'ISAE "3000 revised".

Contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, con le medesime modalità viene messa a disposizione del pubblico anche la suddetta relazione di Deloitte su base volontaria.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE 7.

ll prezzo di emissione delle azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della Delega, ove conferita, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441 , comma 6, del codice civile.

inoltre, in sede di esercizio della Delega, ove conferita, sarà determinata quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (i) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a l'uro 1,49 per azione, che corrisponde al valore nominale implicito (arrotondato al secondo decimale) delle azioni BPER attualmente emesse, quale rilevato alla data della Relazione; e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo.

Si precisa che, in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, l'incremento del patrimonio netto di BPER che sarà registrato in termini contabili corrisponderà al fair value delle azioni BPER che saranno assegnate agli aderenti all'Offerta; tale fair value corrisponderà al prezzo di borsa dell'azione BPER alla data di effettuazione dello scambio con le azioni BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

³ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

⁴ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

Resta fermo il limite costituito dal valore che l'Esperto Indipendente, nella propria relazione di Resta lenno il filmice costituto dal Valloro eno i Loperto mura alle azioni oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile.

Si ricorda infine che Deloitte, società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, e state Si norda inime Gric Dolotto, Gollotto, Golotto, Incurio delle azioni BPERG (GPERA) ( incancata di emellere il parere salla oorgrafia con prozes del codice civile e dell'art. 198 vel Prografia di Amministra dell'Amministra dell'Amministra dell' nell'ambito dell'Offeria, al ochor doll'arti 21 ll, stributo del Consiglio di Amming Calline d Tale parcic, cho othooso in vella onferita, sarà messo a disposizione del pubblico

VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DESTIMA ER 8. VALOTAZIONE DEN BEN OOSETTE COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODISE CARLE

Per le ipotesi di conferimenti in natura, le disposizioni del codice civile prevedno che i beni r el le lpotesi di oonionimenti il natura, le azioni di BP Sondrio) siano oggetto di una apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di BPER Come gia Indicato Trella Comunioaziono don'ortereito, di avvalersi a tal fine della
ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del codice civile, di 12, commo 4) do ria deliberato, al Schor doll'art. 2110, Scrimni di cui agli artt. 2343-quater e 244, comma 4) del ciurato di stimo uiscipiina di cui airant. 20-0 tor (anono por nichiedere la perizia giurata di stima
codice civile. Si precisa che tale disciplina consente di simandorio ha podo la coulce civile: Of prodou eno calo diselpina coninato dal Tribunale nel cui circondatio na sede la c del beni conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini della società confeniana, qualora il valoro "altributo" al valore
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia parto imento in conferimento delleminazione del capitale o doi o ventado soline perito in chi effettua il conferimento,
risultante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente il controllo a nsultante da una valutaziono onettano individualmente il controlo sul soggetto ualia società o uai Società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. N connerente o sulla obliotti medicato, nonte ha nominato l'esperto indipendente ai sensi dell'art.
Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha nominato l'esperio in sincine Consiglio di Annininstrazione del Onoronto nien conferendo il relativo incarico a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (I"Esperto Indipendente").

La relazione dell'Esperto Indipendente – nominato da BPER in data 27 febbraio 2025 – viene La Telazione dell'Esperio indipendente non le modalità previste dall'Assemble, le tele resa pubblica contestualificato alla procento i solaziono, con era in vista dell'Assemblea. In tale imi di una più compica e pantado miomati e ci il l'eriore informazione al riguardo), l'Esperto relazione (a cur si la megrate nifwo por ogni anono 2025 e sulla base della situazione
Indipendente ha concluso che, alla data del 14 marzo 2025 e sulla base della situazion mulpendente na concidao ono, alla data del alla dell'anno di BP Sondrio non è inferiore a Euro 10,285 (ex dividend e incluso il premio di controllo).

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di BPER potrà valutare (ad esempio, al a r emo quanto precodo, il Gonoglio di Anninini indipendente si riferisca a una data più aggiornata nno di assione connessa allo svolgimento o ai tempi dell'Offerta) se richiedere, in prossimità o per altra ragione connosoa ano overgizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, un aggiornamento della predetta relazione.

Per ogni ulteriore informazione in merito alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e agli art Per ogni ultenore miornezione in monto ano modula disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443, comma 4, del codice civile.

AZIONISTI DISPONIBILI A SOTTOSCRIVERE PRO-QUOTA LE AZIONI BPER AL SERVIZIO 9. DELL'OFFERTA; EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

La sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta potrà avvenire unicamente per effetto dell'adesione all'Offerta, una volta che il periodo di adesione sia avviato; trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, non spetta ai sensi di legge il diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di BPER.

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti BP Sondrio che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni BPER per effetto dell'adesione all'Offerta.

10. AUTORIZZAZIONI

L'efficacia della deliberazione oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa modifica statutaria) è subordinata al rilascio dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 56 del D.Igs. n. 385 del 1° settembre 1993 ("TUB"), relativa all'accertamento che le modifiche statutarie di cui alla presente Relazione non contrastano con una sana e prudente gestione di BPER.

BPER ha provveduto, in data 26 febbraio 2025, alla presentazione della relativa istanza alla Banca Centrale Europea, chiedendo, altresì, che tale Autorità rilasci la propria autorizzazione alla computabilità delle nuove azioni emesse nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta tra i fondi propri di BPER quale capitale primario di classe 1, ai sensi degli artt. 26 e 28 del Regolamento (UE) 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Si segnala che, nell'ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte della Banca Centrale Europea sulle modifiche statutarie proposte non fosse emesso prima della data nella quale sarà assunta la deliberazione dell'Assemblea, l'efficacia di quest'ultima sarà sospensivano ante condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento, in quanto sino a tale data non potrà darsi corso alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese.

11. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFFRTA

Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 10 (nonché delle altre "Autorizzazioni Preventive" indicate nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offernte), l'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del Documento di Offerta, depositato presso la Consob in data 26 febbraio 2025. Si segnala che il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all'approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER, e (ii) all'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta, la quale potrà intervenire, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, solo a seguito dell'ottenimento dell'orredette autorizzazioni preventive.

Si segnala altresì che entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta sarà pubblicato un documento di esenzione, ai fini dell'esenzione dall'obbligo di pubblicazione del proasetto informativo di cui all'art. 1, paragrafi 4, lett. f), e 5, lett. e), del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

Tenuto conto degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile alle offerte pubbliche di scambio, si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinatamente all'avveramento (ovvero rinuncia, ove applicable) delle

condizioni di efficacia dell'Offerta indicate nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente e nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob.

EFFETTI ECONOMICI-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO 12. dell'Offerta ed effetti diluitivi

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, ned spetta ai Trattandosi di diritto di oapidio ca te degli attuali azionisti di BPER. La quantità di Miove sensi di legge il untto di Opziono da parto dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta/e, quindi, fa azioni Dr EN da chiottone degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipenderanne de risultato dell'Offerta,

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 453.385 In caso di adesione totaliana di Offerta siano portate in adesione alla stessa, saranno asseggio androthing di c aderenti quale corrispettivo complessivo, sulla base del rapporto di scambio indisalto indicalle aderenti qualo ochipottivo ocompressivo di complessive n. 657.409.37 azioni BPER Comunicazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrisporidenti a circa il 31,6% delle nniverhenti di BPER, calcolato alo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di azioni di BPER, sulla base del numero di azioni di azioni di azioni di BPER emesse alla data odiema.

Per ulteriori informazioni in merito alla diluizione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo Paragrafo 15.

Descrizione degli effetti pro-forma dell'aggregazione aziendale con il Gruppo 13. BP Sondrio sui principali indicatori economici-patrimoniali del Gruppo BPER

Nel presente paragrafo sono presentati gli effetti preliminari pro-forma risultanti dall'aggregazione Nei presente paragraio cono procentati gii onesi. Proincipali grandezze patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2024 nonché alcune note di commento.

Tali effetti sono stati determinati come se la potenziale acquisizione fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2024, ai fini della determinazione degli indicatori patrimoniali, e il 1° gennaio 2024, ai fini della determinazione degli indicatori economici.

Gli effetti pro-forma dell'aggregazione aziendale con il Gruppo BP Sondrio situazione Oli onoti pro forma del Gruppo BPER sono stati determinati sulla base di quanto riportato nella comunicazione CONSOB nº DEM1052803 del 5 luglio 2001, rettificando i valori risultanti nella Comunicazione CONOD IF DEM 1002600 del Gruppo BPER, approvato dal Consiglio di ual bilancio Gonoolidato di PF alsombio 2021 - 5 c. ( comunicato stampa pubblicato da BPER Amministrazione of DF ER in odia 12 marzo 2004 (Jel Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, pedatti i in parrovati dal Consiglio di Amministrazione di BP Sondrio in data 6 febbraio 2025, redatti in approvati dal contabili IFRS, e assumendo che, ad esito dell'Offerta, BPER acquisterà il controllo, ai sensi degli IFRS, del Gruppo BP Sondrio. Si precisa che i suddetti dati finanziari non sono stati oggetto di attività di revisione contabile.

Ai soli fini della presente simulazione, il corrispettivo complessivo dell'acquisizione è stato stimaton Arsoli in valore unitario dell'azione BPER pari a Euro 6,570, rappresentato dall'ultima assumendo uni valore unitano del mercato in data 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorno di quotazione nievata alla onladare del moroato ne dell'Offerente), e ipotizzando un'adesione
borsa aperta precedente la data dell'Offerente), e ipotizzando un'adesione borsa aperta procodonto la cata acha oristi BP Sondrio. Si precisa che, ai sensi dell'IFRS 3, il totalitana all'Offord da parto dell'aggregazione sarà determinato sulla quotazione delle

azioni BPER alla data di trattazione immediatamente antecedente a ciascuna data di pagamento dell'Offerta, nonché del numero di azioni BP Sondrio che saranno portate in adesione aurofferta.

ll corrispettivo preliminare dell'acquisizione così stimato, pari a Euro 4,3 miliardi, è stato confrontato con il patrimonio netto consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, comprensivo dell'utile di periodo.

ll differenziale provvisorio emerso a seguito del confronto tra il corrispettivo preliminare dell'acquisizione – determinato assumendo un valore unitario dell'azione BPER di Euro 6,570, come esposto in precedenza - e il patrimonio netto consolidato del Gruppo BP Sondrio è risultato non significativo.

Si precisa che, ai fini della determinazione delle rettifiche pro-forma, non è stato effettuato alcun processo di valutazione al fair value, previsto dall'IFRS 3, delle attività acquisite, comprese eventuali attività immateriali non rilevate in precedenza, delle passività e delle passività potenziali identificabili del Gruppo BP Sondrio in quanto tali fair value andranno determinati alla data di acquisizione e dopo aver acquisito informazioni di dettaglio circa le poste contabili del Gruppo BP Sondrio.

Si precisa che, anche nel caso in cui l'adesione all'Offerta non risultasse totalitaria, fermo restando le condizioni di efficacia dell'Offerta, l'importo dell'avviamento/badwilla, forho determinato come differenza fra il corrispettivo pagato e la percentuale acquistata del fair value delle attività nette del Gruppo BP Sondrio e quindi potrebbe differire dagli importi sopri indicati.

I dati pro-forma sono stati predisposti tenendo conto, inoltre, dell'elisione delle più significative poste reciproche di stato patrimoniale e di conto economico tra il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio.

Si precisa, infine, che le rettifiche pro-forma tengono conto dei costi accessori inerenti all'esecuzione dell'acquisizione, disponibili ad oggi, stimati in complessivi circa Euro 30 milioni (iva inclusa). La porzione prevalente di tali costi, sulla base di quanto previsto dallo IAS 32, è direttamente attribuibile all'emissione delle azioni a servizio dell'Offerta, mentre la restante pare è stata imputata a conto economico.

Si riportano di seguito le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024.

		31 dicembre 2024
Valori in miliardi di €				Gruppo BPER Gruppo BP Sondrio Rettifiche pro-forma Gruppo BPER - Proforma
Dati Patrimoniali
Crediti verso clientela	105,9	43,3	(1,3)	147,9
Avviamento	0,2			0,2
Debiti verso banche	5,0	6,2	(1,3)	ਰੇ ਰੋ
Raccolta diretta da clientela	118,3	44,5		162,8
Dati Economici
Margine di interesse	3,4	1,1		4,5
Commissioni nette	2,0	0,5		2,5
Margine di intermediazione	5.5	1,7		7,2
Costi operativi	(3,3)	(0,6)		(3,9)
Utile d'esercizio	1,4	0,6		2,0

emarket

Si precisa che, ai fini della predisposizione dei suddetti dati proforma, non è stato modificato il perimetro di consolidamento per includere eventuali interessenze societarie possedute da entrambi i gruppi bancari in medesime entità, qualora le percentuali di possesso cumulate possano creare i presupposti per il consolidamento integrale o con il metodo del patrimonio netto.

A tal riguardo si segnala che attualmente il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio deteggono entrambe partecipazioni di minoranza nella società Alba Leasing e che, per effetto dell'Offerta, BPER potrebbe acquisirne il controllo ai sensi dell'IFRS. Alla data della Relazione non risultano ancora disponibili i dati finanziari della società Alba Leasing al 31 dicembre 2024. Sulla base dei dati della società Alba Leasing al 31 dicembre 2023, l'eventuale consolidamento integrale diffale entità avrebbe un impatto incrementativo sui crediti verso la clientela di circa Euro 4,9 miljardi un impatto contenuto sulle altre grandezze patrimoniali ed economiche, rispetto ai syespositi dati pro-forma. In aggiunta, per effetto dell'Offerta, il Gruppo BPER potrebbe acquisire il controllo g collegamento in ulteriori società di dimensioni non materiali.

Si evidenzia che i dati pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, del possibili effetti che potranno derivare dall'acquisizione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei Timitt connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e gli stessi non sono per loro natura in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale prospettica del Gruppo BPER. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati stessi, è necessario considerare i seguenti aspetti:

· trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'acquisizione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati;
· i dati pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso; i dati pro-forma non riflettono i dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle condizioni di mercato, delle politiche della direzione e a decisioni operative di BPER conseguenti all'esito di tale operazione. Pertanto, le rappresentazioni in oggetto non intendono raffigurare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all'acquisizione;
· in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento agli indicatori patrimoniali rispetto agli indicatori economici, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

Si evidenzia che, in conformità a quanto previsto dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, nei prospetti consolidati pro-forma non sono riflessi né gli oneri né le sinergie che potrebbero derivare dalla prospettata operazione di aggregazione del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio.

I dati pro-forma non sono stati oggetto di esame da parte della società di revisione.

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BPER 14.

Il conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario BPER.

15. Compagine azionaria di BPER a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio DELL'OFFERTA. EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale o dei diritti di voto dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante soggetto posto al vertice della catena partecipativa	ovvero Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10,218%

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BPER all'esecuzione di tale aumento di capitale. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipende dall'esito dell'Offerta, in quanto la quantità di nuove azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

La tabella che segue illustra l'assetto proprietario di BPER al termine dell'Offerta, sulla base della struttura delle partecipazioni alla data della presente Relazione, assumendo che tutte le azioni BP Sondrio siano portate in adesione.

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,758%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	6.987%

Alla data della presente Relazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non esistono patti parasociali tra i soci di BPER, né vi è alcuna persona fisica o giuridica che eserciti il controllo sull'Offerente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

16. MODIFICHE STATUTARIE

L'attribuzione della Delega proposta dal Consiglio di Amministrazione comporta la modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale di BPER che, come anticipato, è subordinata alla positiva conclusione del procedimento autorizzativo presso la BCE ai sensi dell'art. 56 del TUB.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalando che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto. Il nuovo testo proposto dello Statuto verrà aggiornato all'articolo 5 dello Statuto, sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione di BPER, a seguito dell'effettivo esercizio della Delega, con abrogazione della clausola transitoria di cui qui si propone l'inserimento e -

CERTIFIED

contestualmente – adeguamento dell'importo del capitale sociale e del numero delle azioni
n anno anno anno anterni all'importo del consecte in sodo di Offerto contestualmente – adeguamento dol importo Ger-sappare
emesse tenuto conto del livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta.

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)	Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è da azionı rappresentato ordinarie nominative, prive di valore nominale.	(Invariato)
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	(Invariato)
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.	(Invariato)
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uquali diritti.	(Invariato)
5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta (Invariato) dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere prestito obbligazionario convertibile un Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte è in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito

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obbligazionario Additional Tier 1 mediante
emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarje della Società a servizio esclusivo ed medesimo irrevocabile del prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.
6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.	(Invariato)
	7. L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da

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esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

DIRITTO DI RECESSO 17.

Le modifiche allo Statuto sociale proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

Deliberazioni proposte all'Assemblea Straordinaria 18.

In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invitazione invita In considerazione ur quanto in preccucirza osposto, il Sensiglio

"L'Assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società"):

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;
esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno;

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la di altinudire al Consiglio di Alministrazione, al canentare il capitale sociale a pagamento, lacolla, da esercitarsi entro il o Fulocinio e colusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo in una o più volte e in via Schuiblio, con ocoluciono de armo aropero mossimo complessivo 2441, comma 4, primo porrodo, con emissione di un numero massimo di di Luo 301.120.001,14, 0110 00.14prietà, prive del valore nominale, aventi godimento 031.409.377 azioni ordinatio della Gooieta, privo edinarie della Società in circolazione alla
regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie dell'offett regolate e le medesime carattenono dollo alle conferimento in quanto a servizio dell'offerta dalla di emissione, da liberansi modianto lombrimono in Banca Popolare di Banca Popolare di sonoi pubblica di scambio avente au oggotto in totalio all'offici in comminicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove, azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile; (iii) quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (a) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1,49 per azione e (b) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo; e (iv) ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all'esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni del contenuto dell'offerta pubblica, nel rispetto comunorue delle risultanze della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile e sunoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall'esercizio della delega, quali previsti nella Relazione degli Amministratori;
3) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento del seguente settimo comma:

"7. L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodia, codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, Drive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente anoggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".

4) di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), così come della modifica statutaria di cui al precedente punto 3), sia subordinata al positivo sito del procedimento di accertamento avviato ai sensi dell'articolo 56 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione:
5) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato ononché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle delle razioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato n dell'aggiomamento dello stesso per dare atto dell'eventuale esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile da parte del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.".

Modena, 18 marzo 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai

ILAND

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICA DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLESTATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione Clappono o rastralia, nell'egge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azionisti titolari di azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirii, inviarli o spediri (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

ll presente documento, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Assemblea del 18 aprile 2025

Nota integrativa alla Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULOATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN GIAPPONE (AN IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVOLOATO, PODELINAUSTRALIA, IN GAMADA O IN GAPPONE (O IN
DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN CANADA O IN GAP LIRETTAMENTE O INDRETTAMILINE, REGE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCONI, EPRINTE, IN QUESTO ALTRI PAESTIN COLLA SOA DIVOLGALIONE, POBLIORE OSDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORMITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI EMANZIAN O UNA SOLLEGITAZONE DI DOCUMENTO NON COSTITUISCONO ON OFFERTA O FINANZIARIO NEGLI STATI UNIT D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI. ALTRI PAESI UN OFFERTA DI ACQUISTO DI ACCONO STROMENTO TIRANERA (O TILECITAZIONE NON SIA AUTORIZATA OVVERO AD
O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE O IN QUALSIASTAL INA GIORISDIZIONE IN OUTTO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE

PPEP Barea S.p. on sete in Model 2020 - Colde Ficale news of Koscale - St52200 - ell Postedena (SRUPO VA
PEPE BARC VA P. CO3321003 - Colde e0325 - Lestila Libreal Card Leil - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.client(@bper.it - PEC: [email protected] - bper.it - group.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 18 aprile 2025

Nota integrativa alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, al sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

Signori Soci,

ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del TUF, su richiesta pervenuta dalla Consob in data 10 aprile 2025, BPER Banca S.p.A. ("BPER" o li"Offerente") rende note le seguenti informazioni integrative alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione, pubblicata in deta 18 marzo 2025, relativa al punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea (la "Relazione"), convocata per il 18 aprile 2025, in unica convocazione, sulla proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione di BPER, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare – in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del radice, civile – il capitale sociale di BPER (la "Delega") mediante l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni BPER già in circolazione alla data di emissione.

I termini non altrimenti definiti nella presente nota integrativa hanno il medesimo significato agli stessi attribuito nella Relazione. Per ulteriori informazioni in merito al punto 1 all'ordine del giorno dell'Assemblea Straordinaria di BPER, si rinvia integralmente alla Relazione disponibile sul sito internet di BPER (www.group.bper.it).

ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI LE MOTIVAZIONI SOTTOSTANTI LA "CONDIZIONE a) Soglia" e la "Condizione Soglia Minima", nonché i programmi futuri e gli obiettivi STRATEGICI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Motivazioni sottostanti la "Condizione Soglia" e la "Condizione Soglia Minima"

Come indicato nel paragrafo 1.5 della Comunicazione dell'Offerente pubblicata da BPER in data Oome indicato no paragrato 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti golf in riferimento all'offerta pubblica di scambio volontaria (li"Offerta" o l'"Operazione") avente an ntennento all'oneria pubblioa el Seamilio Posania Sondrio S.p.A. (l'"Emittente" o BEE Sondrio"), si prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, ove popilo vel dell'Assemblea straordinaria, venga eseguito entro il 31 dicembre 2025, subordinara no dull'Alosombiou etrablancia, vongoro applicabile) delle condizioni di efficacia dell'Officia i M indicate.

Al riguardo, si rammenta in particolare che l'Offerta è subordinata, tra l'altro, alla circostària i All'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta – per effetto delle adesioni alla stessa ell'o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa aoquioti Ovonadinono Chocaiadesione -- una partecipazione pari ad almeno il 50% più 1 (una) appiloabilo carantale sociale dell'Emittente (la "Condizione Soglia"). Fermo quanto precede, Azione Ger oupluio Golialo Gella Condizione Soglia, purché la parteripazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti ventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il periodo di adesione – sia comunque almeno pari al 35% più 1 (una) azione del capitale duranto il ponodo al adostri iltima, non rinunciabile: la "Condizione Soglia Minima").

In relazione a quanto precede, si precisa che la Condizione Soglia è stata individuata da BPER ni roluzione a qualità presentirà all'Offerente, in caso di perfezionamento dell'Offerta, di esercitare il controllo di diritto sull'Emittente, consolidando la relativa partecipazione e realizzando gli obiettivi strategici e industriali sottesi all'Operazione.

BPER ritiene altresì che – sulla base della conformazione dell'azionariato dell'Emittente alla data DI EN nilono directorio - Salia bettecipazione finora registrate alle Assemblee di BP Sondrio odierna e dello poroontaali al parconpresa tra il 35% più 1 (una) azione e il 50% del capitale raoquale di BP Sondrio sia idonea a consentire all'Offerente di ottenere il controllo di fatto sociale di DP Sonano ella filtereza dominante nell'assemblea ordinaria di BP Sondrio e incidendo sul generale indirizzo della gestione.

Tale partecipazione potrebbe altresì consentire all'Offerente, tenuto conto dell'evoluzione della r ano parteolipazione dell'Emittente e delle percentuali di partecipazione finora registrate composiziono don azionandio di esprimere un numero di voti sufficiente ai fini dell'approvazione alle Assombioo di DP Sonano, al SP Sondrio in BPER (la "Fusione") (deliberazione che richiede un quorum deliberativo dei 2/3 dei diritti di voto rappresentati in assemblea).

Fermo quanto precede, come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente potrà rinunciare alla Condizione Soglia in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione rinano i dila normativa vigente, e quindi accettare la Condizione Soglia Minima tenendo conto della composizione dell'azionariato esistente una volta concluso il periodo di adesione dell'Offerta.

I programmi futuri e gli obiettivi strategici relativi all'Emittente

Gli obiettivi strategici e i programmi futuri dell'Emittente ad esito dell'Offerta sono stati definiti da BPER sulla base delle sole informazioni pubblicamente disponibili in merito a BP Sondrio, in mancanza di un'attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente. In tale contesto, la

valutazione delle potenzialità evolutive del business e delle sinergie attese è stata effettuata considerando i diversi possibili scenari di adesione all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, l'Offerente ha come obiettivo quello di acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e di addivenire alla Fusione, che consentirà di realizzare pienamente le sinergie di costo e di ricavo stimate.

Tuttavia, anche in assenza della Fusione, BPER ritiene di poter avviare un percorso di progressiva integrazione a partire dalla migrazione dei sistemi informatici e dall'allineamento delle piattaforme tecnologiche, con conseguente ottimizzazione degli investimenti e dei costi correlati, inclusa la razionalizzazione dell'albo dei fornitori.

L'integrazione di alcunc funzioni centrali consentirebbe inoltre un più efficace coordinamento gestionale, con benefici in termini di efficienza operativa e contenimento del costo del personale, facendo leva su schemi di uscita volontaria ("VES") e naturale ricambio generazionale al fine di minimizzare gli impatti sociali. Pertanto, nel caso di mancata esecuzione della Fusione, BPER stima la possibilità di realizzare complessivamente:

nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia, circa il 60% delle sinergie di costo¹ (in particolare, in relazione alla migrazione dei sistemi informatici e all'allineamento delle piattaforme tecnologiche) e circa il 75% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate grazie alla condivisione con BP Sondrio delle best practice già adottate da BPER (in particolare, nei segmenti del wealth management e della bancassicurazione, ambiti strategici oggetto di sviluppo e innovazione nell'ambito del piano industriale B:Dynamic | Full Value 2027);
nell'ipotesi di raggiungimento di una partecipazione almeno pari alla Condizione Soglia Minima, circa il 5% delle sinergie di costo1 e circa il 50% delle sinergie di ricavo complessivamente stimate1, conseguibili principalmente (i) per le sinergie di costo, attraverso l'integrazione e il miglioramento dell'efficienza di taluni processi di back office, nonché mediante una prima razionalizzazione dell'albo fornitori, e (ii) per le sinergie di ricavo, attraverso la progressiva condivisione delle best practice già adottate da BPER, in particolare nei segmenti sopra richiamati.

b) TEMPISTICA RIGUARDO ALLE SINERGIE ATTESE DALL'INTEGRAZIONE AZIENDALE TRA IL GRUPPO BPER E IL GRUPPO BP Sondrio

L'obiettivo dell'acquisizione del controllo in BP Sondrio è quello di realizzare la piena integrazione tra le due banche e le conseguenti sinergie di costo e di ricavo entro l'anno 2027 (run-rate).

In tale contesto, la migrazione informatica, l'allineamento delle piattaforme e la razionalizzazione dell'albo fornitori sono attese in tempi relativamente brevi, mentre le sinergie legate al costo del personale risulteranno più distribuite nel tempo, in quanto collegate al processo di integrazione organizzativa e saranno realizzabili mediante l'attivazione di schemi di uscita volontaria (VES) e con il naturale ricambio generazionale. Anche le sinergie di ricavo sono attese realizzarsi con maggiore gradualità, in quanto condizionate dall'integrazione progressiva delle strutture, dall'allineamento del modello distributivo e dal conseguimento di vona maggiore efficienza e produttività commerciale.

¹ Valore preliminarmente stimato rispetto al totale previsto nello scenario di acquisizione del 100% delle azioni di BP Sondrio, con conseguente perfezionamento della Fusione.

Nell'ipotesi di mancato perfezionamento della Fusione, l'Offerente prevede una realizzazione parziale e più graduale delle predette sinergie entro il medesimo orizzonte temporale (i.e. entro il 2027).

IMPATTI SUL COMMON EQUITY TIER 1 RATIO PRO-FORMA AL 31 DICEMBRE 2024 c)

Si fornisce di seguito una stima degli impatti sul Common Equity Tier 1 (CET1) ratio fully-(Garded Ma pro-forma consolidato del Gruppo BPER al 31 dicembre 2024 tenuto conto dello spegario dello adesione all'Offerta per un ammontare pari (i) alla Condizione Soglia e (ii) alla Condizione Soglia Minima (raffrontati rispetto all'ipotesi di adesione integrale all'Offerta), senza che venga che all la Fusione, ma considerando il consolidamento integrale di BP Sondrio nel perimetro dell'Erripo BPER.

L'Offerta determinerebbe i seguenti impatti negativi sul CET1 ratio pro-forma consòlidate dell Gruppo BPER:

circa 55 punti base nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio;
circa 160 punti base nell'ipotesi di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia;
circa 185 punti base nell'ipotesi di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia Minima.

Le differenze negli impatti a capitale tra i diversi scenari sopra indicati sono principalmente riconducibili all'incremento dei risk-weighted assets ("RWA") derivanti dal consolidamento dell'Emittente a fronte dell'entità dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta eseguito e della formazione di interessenze di minoranza. Con riferimento a queste ultime, si evidenzia che, in conformità con la normativa in materia di capitale regolamentare, è stata dedotta dal Capitale CET 1 del Gruppo BPER l'eccedenza di capitale, rispetto alle soglie regolamentari, attribuibile alle minoranze stesse.

Infine, con riguardo agli eventuali effetti dell'operazione sui Deferred Tax Assets ("DTA") di BPER, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla data odierna, non si rilevano impatti economico-patrimoniali significativi.

IMPATTI SUI RATIOS MREL AL 31 DICEMBRE 2024 DEL GRUPPO BPER d)

In merito agli impatti sui ratios di MREL del Gruppo BPER (espressi con riferimento agli RWA), considerando una situazione pro-forma al 31 dicembre 2024, l'impatto sarebbe pari a circa 185 punti base nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio.

Nei seguenti scenari, assumendo prudenzialmente la non computabilità delle passività eleggibili di BP Sondrio, l'impatto negativo sarebbe pari a:

circa 670 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia;
circa 675 punti base nel caso di adesione all'Offerta pari alla Condizione Soglia Minima. .

Si stima che, in tutti gli scenari sopra indicati, i ratios di MREL rimangano al di sopra della soglia minima regolamentare richiesta.

RAPPORTI DI SCAMBIO RISULTANTI DALL'APPLICAZIONE DI CIASCUNA METODOLOGIA e) UTILIZZATA AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA

Come indicato nella Relazione, ai fini della determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di mercato e analitiche, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale ed in particolare: (i) Metodo delle Quotazioni di Borsa, (ii) Metodo della regressione lineare e dei multipli di mercato; (iii) Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital. Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione ha identificato i range di valori nel seguente modo:

minimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio:
massimo: riconoscimento del valore stand-alone di BPER e BP Sondrio, con il completo riconoscimento della creazione di valore in relazione attribuita interamente agli azionisti di BP Sondrio, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di BPER.

	Minimo	Massimo
Metodo delle Quotazioni di Borsa	1.334	1,895
Metodo della regressione lineare e dei multipli di mercato	1.147	. 1.713
Metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'Excess Capital	1,281	1,714
Range	1,254 - 1,774

in considerazione di quanto riportato sopra, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha identificato un range di concambio pari a 1,254 - 1,774. Come indicato nella Relazione, nella determinazione del rapporto di scambio (azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio) pari a 1,450 all'interno del range individuato, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto di una serie di ulteriori elementi qualitativi tra cui: (i) la mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente, (ii) la distribuzione dei dividendi a valere sull'utile d'esercizio 2024; (iii) le caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, (iv) il premio implicito nel rapporto di scambio azionario che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla Data di Riferimento, (v) la creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili e la stima dei relativi costi di integrazione, (vi) gli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell'Emittente in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in presenza di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) la possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI I METODI DEI MULTIPLI DI MERCATO E DELLA f) REGRESSIONE LINEARE

Con riguardo ai metodi dei multipli di mercato e della regressione lineare, al fine di tener conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP ("Eccesso di Capitale") sia dell'Offerente sia dell'Emittente nell'applicazione di entrambe le metodologie si è ritenuto opportuno aggiustare i moltiplicatori di riferimento come segue:

nell'applicazione della metodogia dei multipli di mercato, si è provveduto ad aggius (a tali multipli secondo la prassi di mercato, al fine di riflettere i diversi li diversi li diversi ligelli du patrimonializzazione delle banche considerate (sulla base dell'Eccesso di Cappale); valore economico dell'Offerente e dell'Emittente è stato quindi determinato sommando alla valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli l'Eccesso di Capitale rispettivamente attribuibile a BPER e a BP Sondrio;
nell'ambito della metodologia della regressione lineare, analogamente a quanto fatto per i multipli di mercato, si è effettuato un aggiustamento volto a tenere conto dei diversi livielli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando, secondo la prassi di mercato, le metriche rilevanti per l'applicazione della stessa metodologia in funzione dell'Eccesso di Capitale. Anche in questo caso, il valore economico dell'Offerente e dell'Emittente è stato determinato aggiungendo alla valutazione ottenuta tramite i moltiplicatori così derivati l'Eccesso di Capitale rispettivamente di BPER e di BP Sondrio.

ANALISI DI SENSITIVITÀ SULLE VARIAZIONI DELL'IMPORTO DELL'AVVIAMENTO INDICATO NELLA g) . RELAZIONE

Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte assumendo un valore unitario dell'azione BPER pari a Euro 6,570, corrispondente al prezzo ufficiale delle azioni di BPER registrato in data 5 febbraio 2025, ossia l'ultimo giorno di Borsa aperta precedente la data della Comunicazione dell'Offerente, e ipotizzando un'adesione integrale all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio.

Nella seguente tabella si riporta un'analisi di sensitività atta ad evidenziare le variazioni dell'importo dell'avviamento/badwill indicato nelle informazioni finanziarie pro-forma incluse nella Relazione in diversi scenari di scostamento del prezzo unitario delle azioni BPER rispetto a quello rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a Euro 6,570²), nonché uno scenario che considera il prezzo delle azioni di BPER registrato in data 11 aprile 2025 (pari a Euro 6,1592).

Dati in miliardi di Euro (ad eccezione della quotazione di riferimento espressa in Euro)	6.57
	Prezzo -15%	Prezzo -10%	Prezzo +10%	Prezzo +15%	Prezzo 11 aprile 2025
Quotazione di riferimento	5,58	5.91	7,23	7,56	6.16
Corrispettivo	3.6	3,9	4.7	4.9	4.0

Valore per azione di BPER al 5 febbraio 2025: Euro

2 Factset, basato su prezzi ufficiali.

Patrimonio Netto FY2024 di BP Sondrio	4.2	4.2	4.2	4.2	4.2
Stima avviamento/(badwill)	(0.5)	(0,3)	0.6	0.8	(0.1)

h) ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI L'UTILE NETTO CONSOLIDATO

Come descritto in maggior dettaglio nella seguente tabella, le principali differenze fra l'utile netto consolidato "ordinario" e l'utile netto contabile sono dovute alle seguenti rettifiche in relazione a poste straordinarie: (i) per l'esercizio 2023, a rettifiche positive sui costi relativi alla manovra di ottimizzazione del personale pari a Euro 294,4 milioni e rettifiche negative relative alle DTA riferite alle perdite fiscali per Euro 380,2 milioni; (ii) per l'esercizio 2024, a rettifiche positive sui costi connessi all'integrazione della manovra di ottimizzazione dei personale per Euro 193,5 milioni e rettifiche negative dovute alla plusvalenza della cessione della piattaforma di recupero dei crediti classificati ad inadempienze probabili e a sofferenza per Euro 150,1 milioni.

Dati in milioni di Euro	2024	2023
Utile netto consolidato "ordinario" (A)	1.406,9	1.351,1

Costi relativi ad azioni su Personale	193,5	294,4
- relativo effetto fiscale	(58,0)	(82,6)
DTA su perdite fiscali	(47,4)	(380,2)
Svalutazioni di Partecipazioni	64,2
Plusvalenza da cessione piattaforma NPE	(150,1)
- relativo effetto fiscale	2.1
Totale effetti poste straordinarie (B)	4,3	(168,4)
Utile netto consolidato contabile (A) - (B)	1.402.6	1.519.5

ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI GLI SCENARI DI DILUIZIONE A SEGUITO DELL'AUMENTO i) DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA

A seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la percentuale massima di diluizione degli attuali azionisti di BPER dipenderà dalla percentuale di adesione all'Offerta da parte degli azionisti di BP Sondrio. In particolare:

nell'ipotesi di adesione integrale all'Offerta (considerando anche il perfezionamento della Fusione), gli attuali azionisti di BPER verrebbero a detenere una partecipazione complessiva pari a circa il 68% del capitale sociale della società risultante dalla Fusione;

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nell'ipotesi di adesione all'Offerta per un ammontare pari alla Condizione Soglia, gli attuali azionisti di BPER verrebbero a detenere una partecipazione complessiva pari a circa l'81% del capitale sociale della stessa;
nell'ipotesi di adesione all'Offerta per un ammontare pari alla Condizione Soglia Minima, gli attuali azionisti di BPER verrebbero a detenere una partecipazione complessiva pari a circa l'86% del capitale sociale della stessa.

ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI LA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO/ j) esito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta

Con riferimento alla composizione dell'azionariato di BPER e di BP Sondrio, si segnala che (inte è attualmente azionista rilevante in entrambe le società, detenendo una partecipazione part rispettivamente, al 19,77% del capitale sociale di BPER e al 19,72% del capitale sociale differe Sondrio.

Nella tabella seguente, si riporta una rappresentazione dell'azionariato di BPER ad esito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta nei seguenti scenari di adesione all'Offerta: (i) integrale adesione all'Offerta, (ii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente corrispondente alla Condizione Soglia, (iii) raggiungimento di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente corrispondente alla Condizione Soglia Mirrma. In tutti gli scenari sopra indicati, si ipotizza che Unipol porti integralmente in adesione all'Offerta le proprie azioni di BP Sondrio.

Scenario di adesione all'Offerta	Integrale adesione	Condizione Soglia	Condizione Soglia Minima
Quota di partecipazione in BPER (%)
Unipol	19,76%	23,47%	24,87%
Altri azionisti	80.24%	76.53%	75,13%

ELEMENTI INFORMATIVI RIGUARDANTI IL BUSINESS PLAN 2024-2027 DEL GRUPPO BPER k)

Il piano industriale post-Operazione, incluse le valutazioni relative alle potenziali sinergie, è stato elaborato da BPER esclusivamente sulla base di informazioni pubblicamente disponibili riguardanti BP Sondrio, in assenza di un processo di due diligence condotto sulla stessa. In nguardana Dr. Genano, In i dell'ER relative al triennio 2025—2027 è stato considerato il piano industriale del Gruppo B:Dynamic – Full Value 2027, mentre per le stime riferite a BP Sondrio è stato preso a riferimento il consensus degli analisti di ricerca.

La prospettata operazione rappresenta un'opportunità per accelerare il percorso di crescita delineato da BPER, dando vita a un istituto bancario solido e maggiormente resiliente, capace di affrontare le sfide future e di creare valore per tutti gli stakeholder coinvolti. In particolare, si prevede una crescita significativa e di elevata qualità dei ricavi, accompagnata da un'elevata profittabilità e da una solida generazione di capitale, tali da garantire una remunerazione attrattiva e sostenibile per gli azionisti, nonché il mantenimento di una robusta posizione patrimoniale.

Di seguito si riportano i principali indicatori economico-patrimoniali e i coefficienti regolamentari della società risultante dalla Fusione:

Ricavi netti 2027E: >Euro 7 miliardi
Reddito operativo3 2027E: ~ Euro 4 miliardi
Utile netto 2027F: >Furo 2,0 miliardi
RoTE4 2027E: ~15%
Pay-out ratio medio 2025-2027: 75%
CET1 ratio fully-loaded 2027E: >15%
Ratios di MREL 2027E: >30%.

BPER ritiene che i suddetti target siano realizzabili, anche grazie alla significativa creazione di valore derivante dalle sinergie attese in seguito alla piena integrazione di BP Sondrio nel Gruppo BPER. Tuttavia, il raggiungimento degli stessi resta soggetto alle incertezze e ai potenziali impatti derivanti dal contesto macroeconomico nazionale e internazionale, tra cui l'eventuale aggravarsi di tensioni geopolitiche, come il conflitto tra Russia e Ucraina, il conflitto in Medio Oriente tra Israele e Palestina, nonché un possibile inasprimento delle relazioni commerciali internazionali attraverso l'introduzione e/o l'incremento di dazi doganali, che potrebbe determinare significative discontinuità per le imprese, potenziali shock inflattivi e contrazioni sui consumi. Tali criticità potrebbero generare instabilità politica ed economica, con potenziali impatti negativi sulla crescita del PIL globale e sull'andamento dei mercati finanziari, con conseguenti effetti negativi sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, economica, patrimoniale e operativa dell'Emittente e/o dell'Offerente, nonché sulle prospettive future della società risultante dalla Fusione.

Modena, 14 aprile 2025

BPER Banca S.p.A. II Presidente Fabio Cerchiai

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³ Calcolato come ricavi totali - costi operativi (incl. D&A).

⁴ Calcolato come: utile netto combinato 2027E / Patrimonio Netto Tangibile 2027E basato su un CET1 ratio target del 14,5%.

ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER E onca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

Il presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Bartea Popolare di Sondrio S.p.A.

Prima dell'inizio del periodo di adesione, come richiesto ai sensi della normativa/apple l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta e un documento di esenzione che gli azionisti d Banca Popolare di Sondrio S.p.A. devono esaminare con attenzione.

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni a tutti i detentori di azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. L'Offerta è promossa in Valla in a tatti i actorion di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. sono quotate su Euronext Milan, organizzate e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. oli attare al Greane a giri a giratte separate agli azionisti titolari di azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Copia parziale o integrale del presente documento, del Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, il procento documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti del 1000 offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati nnanzian onon nel sentosis Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolla solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENIQ FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVERO AB ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA G SOLLECITAZIONE

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RELAZIONE VOLONTARIA DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE INDIPENDENTE SUI METODI UTILIZZATI DAGLI AMMINISTRATORI DI BPER BANCA S.P.A. PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO NELL'AMBITO DELL'OPS PROMOSSA DA BPER BANCA S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A.

Al Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A.

Siamo stati incaricati dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. (di seguito anche la "Banca" o "BPER"), nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio (di seguito anche l'"Offerta" o "OPS") promossa da BPER in data 6 febbraio 2025 sulla totalità delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. (di seguito anche "BP Sondrio"), di effettuare un limited assurance engagement sui metodi di valutazione utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. (di seguito anche gli "Amministratori") per la determinazione del rapporto di scambio e delle modalità applicative degli stessi (di seguito anche i "Metodi di valutazione").

l Metodi di valutazione sono illustrati dagli Amministratori nell'allegata relazione illustrativa, approvata in data 12 marzo 2025 (di seguito anche la "Relazione Illustrativa") e redatta ai sensi degli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 70, quarto comma, del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive integrazioni e modificazioni (di seguito anche il "Regolamento Emittenti"), nonché dell'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito anche il "TUF").

Sulla base dei Metodi di valutazione applicati, gli Amministratori hanno determinato il rapporto di scambio come pari a n.1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ciascuna azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta (il "Rapporto di Scambio").

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A., come riportato nel paragrafo 6 della Relazione Illustrativa, si è avvalso, al fine della determinazione del Rapporto di Scambio, della consulenza e del supporto di advisor finanziari.

Responsabilità degli Amministratori

Gli Amministratori di BPER Banca S.p.A. sono responsabili della predisposizione del paragrafo 6 della Relazione Illustrativa che individua i Metodi di valutazione individuati dagli Amministratori medesimi per la determinazione del Rapporto di Scambio e le mudalità della loro applicazione (nell'ISAE 3000 Revised, il cd. "subject matter"). Sono altresì responsabili per quella parte del controllo interno che essi ritengono necessaria al fine di consentire che la determinazione del Rapporto di Scambio non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

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Ondice Piscele/Registro deller minese d Miano Montal 11, 030195600166 - R.C.A. 11, Micro20239 (Taril a WA) 130045661186

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Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere in modo indipendente una conclusione circa l'adeguatezza, in quanto nel caso di specie ragionevoli e non arbitrari dei Metodi di valutazione individuati dagli Amministratori ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio, illustrati nel paragrafo 6 della Relazione Illustrativa e la loro relativa applicazione, in conformità alla prassi valutativa e alla tecnica professionale, nazionale e internazionale, usualmente utilizzata in operazioni di g natura.

Il nostro lavoro è stato svolto secondo quanto previsto dal principio "International Sta Assurance Engagements ISAE 3000 (Revised) - Assurance Engagements Other than Alban Reviews of Historical Financial Information" (di seguito anche l'"ISAE 3000 Revised"); } manati dall'International Auditing and Assurance Standards Board per gli incarichi di limited assurance. Tale principio richiede la pianificazione e lo svolgimento di procedure al fine di acquisite un tivello co sicurezza ("assurance") limitato in ordine al fatto che i Metodi di valutazione siano adeguati im quanto ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e correttamente applicati ai fini della qeterminazione del Rapporto di Scambio nell'ambito dell'OPS. Pertanto, il nostro incarico di limited assurance ha comportato un'estensione di lavoro inferiore a quella necessaria per lo svolgimento di un esame completo secondo I'lSAE 3000 Revised("reasonable assurance engagement") e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti e le circostanze significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di tale esame.

Nello svolgimento dell'incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica delle entità coinvolte nell'OPS. Tale valutazione è stata svolta esclusivamente ed in autonomia dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A..

La presente relazione è emessa su base volontaria e non rappresenta il parere previsto dagli articoli 2441, sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del TUF che ha ad oggetto le metodologie adottate dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni BPER nell'ambito del prospettato aumento di capitale al servizio dell'Offerta.

Indipendenza della società di revisione e gestione della qualità

Abbiamo rispettato i principi sull'indipendenza e gli altri principi etici dell'International Code of Ethics for Professional Accountants (including International Independence Standards) (IESBA Code) emesso dall'International Ethics Standards Board for Accountants, basato su principi fondamentali di integrità, obiettività, competenza e diligenza professionale, riservatezza e comportamento professionale.

La nostra società di revisione applica il Principio internazionale sulla gestione della qualità (ISQM ltalia) 1 in base al quale è tenuta a configurare, mettere in atto e rendere operativo un sistema di gestione della qualità che includa direttive o procedure sulla conformità ai principi etici, ai principi professionali e alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Metodi di determinazione del Rapporto di Scambio adottati dagli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha determinato che, per ciascuna azione di BP Sondrio portata in adesione all'Offerta, BPER offrirà un corrispettivo unitario rappresentato da n. 1,450 azioni della Banca che saranno emesse con un aumento di capitale al servizio dell'OPS.

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. sono riferite:

alle condizioni economiche e di mercato alla data del 5 febbraio 2025 (di seguito anche la "Data di Riferimento"), corrispondente al giorno di bursa aperta antecedente alla data della comunicazione al mercato effettuata dalla Banca in data 6 febbraio 2025 (di seguito anche la "Data di Annuncio") ai sensi dell'articolo 102, primo comma, TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti (di seguito la "Comunicazione 102 TUF");
· alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. disponibile pubblicamente sino a tale data.

ll Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha ritenuto di utilizzare per la determinazione del Rapporto di Scambio, le seguenti metodologie valutative:

Il metodo delle quotazioni di borsa

il metodo delle quotazioni di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per la valutazione del valore economico delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante le sedute di negoziazione registrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto dell'efficienza del mercato in cui la società è quotata, nonché di un grado di significatività tra i prezzi espressi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

Ai fini di detta analisi, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno applicare tale metodo adottando i prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio registrati alla Data di Riferimento, ossia il 5 febbraio 2025 (i.e. l'ultimo giorno di borsa aperta antecedente la Data di Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi delle azioni di BP Sondrio con un periodo di riferimento di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare

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Ai fini di queste metodologie, gli Amministratori hanno selezionato un campione¹ di banche quotate europee (escluso Regno Unito) di medie e grandi dimensioni che, sebbene non direttamente paragonabili a BPER e a BP Sondrio, possono essere considerate affini alle attività da loro esercitate, alla relativa presenza geografica o al loro modello di gestione.

In particolare, il metodo dei multipli di borsa si basa sulla determinazione di multipli come il rapporto tra valori borsistici e grandezze economiche, patrimoniali e finalizza campione selezionato di società quotate. I moltiplicatori così determinati dagli Amministrat vengono applicati, con le opportune integrazioni e aggiustamenti, alle corrispondenti grando a della società oggetto di valutazione. Ai fini dell'Offerta e sulla base delle caratteristiche proprio del settore bancario e della prassi di mercato gli Amministratori hanno selezionato ikin ittiplo del prezzo/utile netto ("P/E") prospettico al 2025 ed al 2026 ed il multiplo prezzo/patrimome netto tangibile ultimo disponibile. Nel caso specifico, nell'applicazione di entrambe le metodologie gli Amministratori hanno tenuto conto dell'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP sia di BPER sia di BP Sondrio, aggiustando conseguentemente i suddetti multipli secondo la prassi di mercato al fine di tener conto dei diversi livelli di patrimonializzazione delle banche prese in considerazione. Il valore economico delle società oggetto di valutazione è stato quindi determinato dagli Amministratori aggiustando la valutazione ottenuta tramite i suddetti multipli di mercato sulla base del livello di patrimonializzazione delle rispettive società.

Secondo il metodo della regressione lineare, il valore economico di una società può essere identificato sulla base di parametri identificati mediante la correlazione (se statisticamente significativa) tra i multipli del prezzo/patrimonio netto tangibile del medesimo campione di società quotate ed i rispettivi livelli di redditività prospettica espressi dal rendimento sul patrimonio netto tangibile medio di periodo (RoTE).

Nello specifico gli Amministratori hanno proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo/patrimonio netto tangibile ultimo disponibile rispetto al RoTE atteso al 2025 e al 2026 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Come per il caso dei multipli di borsa, gli Amministratori hanno provveduto ad effettuare l'aggiustamento relativo ai livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale di capitale CET 1 rispetto allo SREP secondo la prassi di mercato.

Gli Amministratori al riguardo evidenziano che il grado di affidabilità di valutazione del metodo della regressione lineare e del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto ed in particolare all'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione.

¹ Per le società quotate comparabili italiane: Banca Monte dei Paschi di Siena, BPER, BP Sondrio, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit. Per le società quotate comparabili europee: ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, Caixabank, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Eurobank, ING, KBC, National Bank of Greece, Piraeus Bank, Santander, Société Générale, Unicaja.

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· Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

ll metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell'excess capital si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

o flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi prescindono quindi dalla politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management. Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l'orizzonte temporale selezionato dagli Amministratori è stato 2025-2027;
o valore di lungo periodo della società (c.d. "terminal value") calcolato quale valore attuale di una rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile normalizzato, economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo.

Le metodologie valutative precedentemente descritte sono state applicate dagli Amministratori su base individuale e di continuità di business sia per BPER sia per BP Sondrio e tenendo conto altresì delle specificità dell'Offerta.

Gli Amministratori hanno inoltre riportato nella Relazione Illustrativa che:

le metodologie di valutazione e i conseguenti valori economici delle azioni di BP Sondrio sono stati individuati allo scopo di determinare il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio dell'Offerta e che, pertanto, in nessun caso, tali valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;
· le analisi valutative effettuate per la determinazione del Rapporto di Scambio sono state effettuate in ottica comparativa e privilegiando il principio di omogeneità relativa e confrontabilità delle metodologie di valutazione applicate con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubbliche disponibili.

Gli Amministratori hanno, altresì, indicato che le analisi valutative svolte ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio devono intendersi soggette alle seguenti principali limitazioni e difficoltà:

ai fini della propria analisi, BPER ha utilizzato esclusivamente dati e informazioni di natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio;
l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand-alone di medio-lungo termine con dettaglio annuale aggiornato alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante ai fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economico e patrimoniale futuro di BP Sondrio sono state desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca (di seguito anche il "Consensus"). Per quanto riguarda il Consensus viene evidenziato: (i) un limitato numero di stime per BP Sondrio in riferimento all'anno 2027; e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra BPER e BP Sondrio;

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BPER non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo su BP Sondrio;
la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

In considerazione di quanto precedentemente riportato e sulla base dell'approccio valut utilizzato, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. è pervenuto ad identifica all'interno del range individuato dall'applicazione delle metodologie precedentemente d rapporto di scambio (azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio) pari a 1,450. Tale valore è st determinato dagli Amministratori tenuto altresì conto di una serie di elementi ulteriori rispètte a comminito dall'applicazione delle predette metodologie di valutazione, ed in particolare: (4) della mancanza di una qualsivoglia attività di due diligence da parte della Banca su BP Sondrio; (ii) della distribuzione dei dividendi a valere sull'utile d'esercizio 2024; (iii) delle caratteristiche specifiche dell'Offerta nel suo complesso; (iv) del premio implicito nel rapporto di scambio azionario che è stato riconosciuto rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di BP Sondrio alla Data di Riferimento; (v) della creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili nelle tempistiche attese e la stima dei relativi costi di integrazione; (vi) degli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e di BP Sondrio in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in presenza di condizioni macroeconomiche sfavorevoli o eccezionali; e (vii) della possibilità di creare valore sia per gli azionisti di BPER sia per quelli di BP Sondrio.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di BPER rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 pari a Euro 6,570, il rapporto di scambio individuato dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio nei periodi di seguito indicati:

Data	Premio
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	8.0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	10,3%
16 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa,	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	0.6%

Procedure svolte dalla società di revisione

Le procedure svolte si sono basate sul nostro giudizio professionale e hanno compreso colloqui, prevalentemente con il personale di BPER Banca S.p.A. responsabile della predisposizione della Relazione Illustrativa e della determinazione del Rapporto di Scambio, analisi di documenti, ricalcoli, riscontri e altre procedure volte all'acquisizione di evidenze ritenute utili.

In particolare, ai fini della nostra conclusione circa la ragionevolezza e non arbitrarietà nel caso di specie dei Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio abbiamo pianificato e svolto le seguenti principali procedure:

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· lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori approvata dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione tenutasi in data 12 marzo 2025;
esame della documentazione, predisposta per la riunione del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2025 che ha approvato la Relazione Illustrativa, e per il Consiglio di Amministrazione del 6 febbraio 2025 che ha deliberato l'approvazione dell'OPS;
lettura dei bilanci d'esercizio e consolidati al 31 dicembre 2023 e dei resoconti intermedi di gestione consolidati al 30 settembre 2024 di BPER e di BP Sondrio e delle altre informazioni utilizzate dagli Amministratori per determinare il Rapporto di Scambio;
esame critico dei Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori e raccolta di elementi utili per riscontrare che tali metodi fossero tecnicamente idonei, nelle specifiche circostanze, sotto un profilo di ragionevolezza e non arbitrarietà, alla determinazione del Rapporto di Scambio;
verifica della coerenza delle grandezze di riferimento e dei dati economico-patrimoniali utilizzati dagli Amministratori nell'applicazione dei Metodi di valutazione con le fonti di riferimento;
verifica della sostanziale correttezza algebrica dei calcoli effettuati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Scambio applicando i Metodi di Valutazione, anche con riferimento ai premi riportati nella Relazione illustrativa nonché nella Comunicazione 102 TUFF
con riferimento ai Metodi di valutazione adottati, verifica delle quotazioni di borsa, dei multipli di mercato e delle grandezze funzionali alla predisposizione della regressione lineare sulla base del campione di banche quotate comparabili selezionate dagli Amministratori e dei principali elementi/parametri alla base del dividend discount model nella variante excess capital;
· sviluppo di analisi di sensitività rispetto a taluni parametri applicati dalla Banca;
ottenimento di specifica lettera di attestazione sottoscritta dal legale rappresentante della Banca.

Limiti intrinseci riscontrati dalla società di revisione nello svolgimento delle procedure

In merito ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarico, oltre a quanto già precedentemente riportato relativamente alle limitazioni identificate dagli Amministratori e indicate nel paragrafo 6 della Relazione Illustrativa, si richiama l'attenzione su quanto segue:

· i Metodi di valutazione individuati dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. hanno richiesto l'applicazione di un processo valutativo articolato e complesso, che ha comportato la scelta di una pluralità di parametri finanziari di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative, a causa di mutazioni del contesto macroeconomico attuale;
· con riferimento alle metodologie di mercato, si precisa che le quotazioni di borsa, pur rappresentando valori espressi dal mercato, sono soggette a fluttuazioni anche significative a causa della volatilità dei mercati. Nella fattispecie, tale aspetto è mitigato, nel contesto di uno scambio azionario, dalla stima relativa tra i due titoli oggetto di scambio;

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le risultanze dell'applicazione del metodo dei multipli di borsa e della regressione lineare sono basate su un campione di banche non totalmente comparabili, con riferimento al contesto competitivo e di mercato nonché alla differente dimensione aziendale delle stesse;
con riferimento al metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare, nonché al metodo del dividend discount model nella variante excess capital, si rileva che essi sono basati anche su dati prospettici che, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a n variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e del macroeconomico;
· non risultando disponibile, alla Data di Riferimento, un piano industriale aggiornato Sondrio, il Consiglio d'Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha utilizzato unicamente de stil di Consensus che si basano per loro natura su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte delle entità oggetto di stimà: بَرِر آ ipotesi includono, inter alia, talune assunzioni ipotetiche, che dipendono da fattori che sono in tutto o in parte al di fuori dell'influenza delle entità medesime e che presentano per loro natura profili di incertezza connessi anche ai possibili cambiamenti strutturali di mercato; a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento tra le stime e il relativo valore consuntivo potrebbe essere significativo;
le risultanze dell'applicazione dei Metodi di valutazione individuati dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. hanno tenuto altresì conto delle stima delle sinergie realizzabili e dei costi di integrazione che, per loro natura, si basano su un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese dalla Banca;
come già precedentemente riportato, le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla Data di Riferimento e alla situazione economico-patrimoniale e finanziaria di BP Sondrio disponibile pubblicamente sino a tale data. Le condizioni dell'Offerta non prevedono aggiustamenti al corrispettivo per eventi successivi, fatto salvo quanto richiamato al paragrafo 3.2.1 della Comunicazione 102 TUF

Conclusione

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure precedentemente indicate, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrato nella presente relazione, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che i Metodi di valutazione adottati dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A., cosi come indicati nel paragrafo 6 della Relazione Illustrativa, non siano adeguati, in quanto ragionevoli e non arbitrari nel caso di specie, e che gli stessi non siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Scambio, individuato in 1,450 azioni di BPER Banca S.p.A. per ogni azione di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. portata in adesione all'Offerta.

Limitazione all'utilizzo della presente relazione

La presente relazione è stata predisposta su base volontaria a esclusivo favore del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. nell'ambito dell'OPS e potrà essere messa a disposizione del pubblico unitamente alla Relazione Illustraliva. Essa non potrà essere utilizzata in tutto o In parte per scopi difformi. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente relazione per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Stefano Merlo

Socio

Bologna, 17 marzo 2025

Assemblea del 18 aprile 2025 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN GIAPPONE (O N IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE UNITI DAMERICA, IN AUSTRALIA, IN GAPPONE (O IN
DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI MATIONE COSTITUIS A UNA VIOLE DELLE DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGEL STATI UNIT DAMERICA, IN ASSIRITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE ALTRI PAESI IN CULLA SUA DIVOLGAZIONE, POBBLICALIONE ORDINALO LE WEORMAZION FORNITE IN QUESTO
LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABLE IN TALE GURRIONES LINARIO LO UNA SOL DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DISCULETATI UNITI DIAMERICA, NEGLI LA TRI PAESI DOCUMENTO NON COSTITUISCONO ON OFFERTA DI VENDITARIO NEGLI STATI UNIT D'AMERICA, NEGLI ALTRI PAESI
UN'OFFERTA DI ALCUNO STRUMENTO FERENTA O SOLLEGITAZIONE NON SIA AUTOPIZZATA UN'OFERTA DI ACQUISTO DI ALCONO STROMENTO TARANERA (O NEEGITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD
O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE O IN QUALSIASTALTRA GIORISDIZIONE IN COI TALL O I LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE

BPER Barea S.M. GR (2002) - Carter Perse of Region nel Rogices of 1522080 - Socila appreneria GRUPED W
BPER BAYCA (A C. CREAT (2010) - Colce ASSE - Lonta (Albodel Carcha al

BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

* * * * *

Signori Soci.

il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o li"Offerente") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale, ner sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al medesimo Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entri il 31 dicembre 2025, di aumentare = in una o più volte, in via scindibile, con escusione de diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile – il capitale sociale di BPER mediante l'emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinale senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni BPER già in circolazione alla data di emissione.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

BPER (la "Delega") mediante emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie prive di BPER (la "Delega") mediano "chiolono" ar madones" (non e nonale noiro) a circolazione valore nonimale, oon goumone rogelare o capitale al Servizio dell'Offerta") è funzionale all'offerta alla data di emissione (l'"Aunento el Ca") ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma
pubblica di scambio volontaria (l'"Offerta") ai sensi e per gli effetti de pubbliou di Goambio Totentia (celle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. ("BP Sondrio" o l'"Emittente").

L'Offerta è stata annunciata da BPER con comunicazione del 6 febbraio 2026 (la "Data di Annuncio") ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. (48 Amunicio ) al schiar dogir anti 162) Johnsa () comunicaziono don Offerta"), come da successivo comunicato stampa pubblicato in data 26 febbraio 2025 ai sensi dell'art. 37-ter, comma 3, Regolamenti Emittenti.

Le ragioni del conferimento in natura, rappresentato dalla totalità delle azioni, sirginano Le Taglioni del comennonto in natura, rapi esclusione del diritto di opzione, si ricollegano dell'Emittente oggetto dell'Onord, o quindi '600.000' di BPER nel settore bancano viana no dove opera con successo in tutti i segmenti di mercato.

In particolare, il perfezionamento dell'Offerta permetterebbe a BPER di consolidare la propria in particolare, il portozionamono dei territori economicamente più dinamici dirello europeo, posizione nei nord fitulia, ano "der com ("go-to-bank") per imprese e famiglie. In particolare, proponendosi como panto di moninonetta di innovazione e l'ampiezza di offere di offere di offerente nol i Onerente annoisce a combinaro la ocitatta, la capitato e il profondo radicamento nel profondo radicamento nel una primana banca nazionalo con la relazionità. A tal proposito, l'Offerente intende presenzie il marchio
territorio tipico di una banca di prossimità. A tal proposito, dell termono ipico di una banoa di prooeimia. A tarproposito integrante della forte identità alle impress ur Bi Sonano nello di Solla Careo essenta una lunga tradizione di vicinanza alle famiglie, alle imprese locali e alle comunità.

L'integrazione tra l'Emittente e l'Offerente costituisce una leva strategica per accelerare la prograzione L'Intograziono tra remittorio o reneve di valore per tutti gli stakeholder. L'operazione per propoibile crescita e massimizzare la "viouziono" an "varore colisentifebbe d Dr Ert di accolorare sa allenone, delineato nel Piano Industriale "B:Dynamiche i e ul generazione di valore sa baoo stana allere, con esse e al nuovo gruppo di (i) sfruttare appieno value 2027 . La maggiore sodia operatività, (iii) migliorare l'efficienza operativa e (iv)
le economie di scala, (ii) incrementare la produttività, (iii) migliorare l'effici le economie di Scala, (il) incrementare la produtirità) (la crescita dimensionale attraverso ottimizzare girinestinenti. Inolto, roporazione iarini, nonche un franchise non tutti r aggregazione con un oporatore eno na varakensiva.
Il altamente complementare, idoneo a minimizzare i rischi di esecuzione e a creare valore per tutti qli stakeholder.

Per ulteriori informazioni circa le motivazioni e gli aspetti strategici e industriali dell'operazione, si rinvia ai Paragrafi 1.2 e 1.3 della Comunicazione dell'Offerente.

Come indicato nella Comunicazione dell'Offerente, BPER riconoscerà, per ogni azione di BP Come indicato nena Comunicazione don Chrispettivo unitario (il "Corrispettivo") rappresentato Sondro ponata in adesione all Offera, an onnepetino alone, prive del valore nominale, aventi da 11. 1,400 azioni ordinario di Erreine delle azioni ordinarie di BPER già in circolazione goulifento regiore e le stosso carattene constente consext Milan. Si rinvia, per ulteriori informazioni sul rapporto di scambio, al successivo Paragrafo 6.

L'Offerta potrà prendere avvio solo successivamente: (i) all'approvazione, da parte E Oncha potra pronaero a PRER, della proposta di Delega ad aumentare il capitale sociale sociale a lib uell'Assemblea Straordinana di Er Ert, dolla proposta all'art. 5 dello Statuto sociale e (ii)
al servizio dell'Offerta medesima, con conseguente modifica dell'arte di sopital al servizio dell'Olletta medesima, son ochoogeento modillo aumento di capitale; il capitale; il alla delloerazione, da parto del Gonegno delle autorizzazioni regolamentari richieste dalla

normativa applicabile e indicate al paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente (cfr. anche il Paragrafo 10 della Relazione).La proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione la Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta trova giustificazione nel fatto che tale strumento, rispetto alla delibera di aumento di capitale assunta direttamente dall'Assemblea degli azionisti, è maggiormente idoneo a garantire flessibilità nella definizione dei termini e delle condizioni dell'operazione di aumento di capitale al servizio di un'offerta pubblica di scambio. Lo strumento della Delega permette inoltre di coordinare in modo più efficiente gli adempimenti previsti dalla nomativa codicistica per l'esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura con la disciplina del TUF e dei regolamenti Consob in materia di promozione, svolgimento e perfezionamento di un'offerta pubblica di scambio volontaria. Tale strumento risulta altresì maggiormente idoneo in relazione al suo possibile utilizzo per l'osservanza dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, commi 1 e 2, del TUF e/o al potenziale esercizio del diritto di acquisto sulle rimanenti azioni dell'Emittente ai sensi dell'art. 111 del TUF, ove applicabili.

La proposta di Delega prevede che l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 31 dicembre 2025, anche in più tranche e in via scindibile, per un ammontare imputato a capitale di Euro 1,49 per ogni azione di nuova emissione (importo corrispondente al valore nominale implicito, arrotondato al secondo decimale, delle azioni di BPER attualmente emesse) e, quindi, per un ammontare massimo di aumento di capitale sociale pari a Euro 981.120.051,74, oltre sovrapprezzo. La Delega proposta prevede l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, in quanto le azioni di BPER di nuova emissione da offrire in scambio sono riservate agli addrenti all'Offerta e saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore di BPER delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta.

ll Consiglio di Amministrazione ha determinato, sulla base dei contenuti dell'Offerta, in n. 657.409.377 il numero massimo di azioni BPER da emettere al servizio dell'Offerta.

Si dà atto che il numero di azioni di nuova emissione che verranno emesse in sede di esercizio della Delega dipenderà dal livello di adesioni effettivamente raccolte in sede di Offerta e potrà eventualmente variare, fermo il rispetto dell'ammontare massimo di cui sopra, anche in ragione di eventuali variazioni che dovessero essere apportate all'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili.

Restano in ogni caso ferme tutte le facoltà e prerogative del Consiglio di Amministrazione in merito all'operazione (ivi inclusa, ai meri fini di chiarezza, la possibilità di rimodulare elo modificare il contenuto e/o la struttura dell'Offerta e/o individuare modalità diverse e/o ulterior per dare esecuzione alla stessa) in conformità con la normativa applicabile.

in occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, la società incaricata della revisione legale dei conti di BPER, Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), provvederà a emettere, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158 TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni di BPER da offrire in scambio nell'ambito dell'Offerta. Peraltro, su incarico del Consiglio di Amministrazione di BPER e su base volontaria, Deloitte ha predisposto in vista dell'Assemblea una relazione avente ad oggetto la ragionevolezza e non arbitrarietà dei metodi utilizzati dal medesimo Consiglio per la determinazione del rapporto di scambio nell'Offerta, in conformità all'ISAE "3000 revised". Si rinvia, per ulteriori informazioni, ai successivi Paragrafi 6 e 7 della Relazione.

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Come previsto dalle disposizioni applicabili del codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, il valore delle azioni BP Sondrio che saranno conferite in BPER deve essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto. Si rinvia, per ulteriori informazioni, al successivo Paragrafo 8 della Relazione.

Struttura dell'indebitamento finanziario a seguito dell'operazione 2.

L'esecuzione dell'aumento di capitale mediante conferimento delle azioni BP Sondy dell'Offerta non darà luogo ad alcun incremento dell'indebitamento finanziario di BP

INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI 3. sull'andamento della gestione e sulla prevedibile chiusura dell'eseron CORSO

In data 12 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024, che sarà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, e ha confermato i risultati preliminari individuali e consolidati relativi all'esercizio 2024 già approvati e comunicati lo scorso 6 febbraio 2025.

In pari data, il Consiglio di Amministrazione di BPER, ad integrazione e modifica dell'avviso m puri adta) il Genergio di 25 avente ad oggetto la convocazione dell'Assemblea straordinaria
no vocazio il 26 febbraio 2025 avente ad oggetto la 2005 di proto di convessari degli azionisti di BPER Banca per il giorno 18 aprile 2025, ha altresì deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti, in pari data, anche in sede ordinaria, per approvare il bilancio di esercizio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Si segnala che, al 31 dicembre 2024, l'utile netto consolidato ordinario è pari a Euro 1.406,9 milioni (Euro 1.351,1 miliardi al 31 dicembre 2023).

3.1 Indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari

Alla data del 31 dicembre 2024, la raccolta diretta da clientela si attesta a Euro 118,1 miliardi (Euro 118,7 miliardi al 31 dicembre 2023), mentre la raccolta gestita è pari a Euro 71,5 miliardi e (e raccolta amministrata ammonta a Euro 95,7 miliardi. Il dato relativo alle polizze vita è pari a Euro 21,0 miliardi.

I crediti netti verso la clientela sono pari a Euro 90,1 miliardi, rispetto a Euro 88,2 miliardi al 31 l Grouti Hotto 2023, mentre l'incidenza dei crediti deteriorati lordi verso clientela (NPE ratio lordo) è stabile anno su anno al 2,4% e l'incidenza dei crediti deteriorati netti verso clientela (NPE ratio netto) risulta pari all'1,1% (1,2% al 31 dicembre 2023). Il coverage ratio del totale dei crediti notto) nonta parrora de 54,3% (52,5% al 31 dicembre 2023), mentre la copertura dei crediti delle o in admonte allo 0,69% (0,74% al 31 dicembre 2023) e la copertura delle esposizioni classificate a Stage 2 è pari al 4,75% (5,05% al 31 dicembre 2023).

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 29 miliardi, rispetto ad Euro 28,6 miliardi al 31 dicembre 2023, rappresentando il 20,7% del totale attivo. All'interno dell'aggregato, i titoli di debito risultano pari a Euro 27 miliardi, costituendo il 93,1% del portafoglio complessivo, con una duration inclusiva delle coperture pari a 2,1 anni. Tali titoli includono Euro 16,4 miliardi oon una daratton molaera di altri sovranazionali, di cui Euro 11,3 miliardi di titoli di Stato italiani.

3.2 Indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni

Gli oneri operativi al 31 dicembre 2024 risultano pari a Euro 3.034,2 milioni (Euro 3.036,2 milioni rispetto al 31 dicembre 2023). In particolare;

a) le spese per il personale ammontano ad Euro 1.915,5 milioni che includono (i) il costo di Euro 173,8 milioni relativo all'estensione della manovra di ottimizzazione degli organici ad integrazione dell'accordo firmato il 23 dicembre 2023, e (ii) il costo di Euro 19,8 milioni relativi alle modifiche normative sulle regole di pensionamento, che allungano la permanenza media al fondo esodi;
b) le altre spese amministrative ammontano a Euro 784,2 milioni (Euro 771,2 milioni al 31 dicembre 2023);
c) le rettifiche di valore nette su attività materiali ammontano a Euro 334,6 milioni (Euro 263,6 milioni al 31 dicembre 2023), includendo Euro 34,3 milioni relativi a svalutazioni di software.

Il cost/income ratio ordinario del 2024 è pari al 50,3%.

ll costo del credito si attesta a 36 punti base (48 punti base al 31 dicembre 2023), mentre le rettifiche di valore nette per rischio di credito si attestano a Euro 333,3 milioni (Euro 433,3 milioni al 31 dicembre 2023).

infine, la forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica al 3,7% rispetto al 3,9% al 31 dicembre 2023.

3.3 Prevedibile evoluzione della gestione

Con riferimento al contesto macro-economico, come indicato dai dati più recenti (''), nel 2024 si registra un aumento del PIL negli Stati Uniti e un rallentamento dello stesso nei Regno Unito e in Giappone a causa, rispettivamente, dell'indebolimento della domanda interna e di quella estera. La Cina ha raggiunto il target di crescita prefissato del 5%, ferma restando la riduzione dei consumi e la crisi del comparto immobiliare.

La crescita economica nell'area dell'euro si è indebolita al protrarsi delle tensioni geopolitiche e della congiuntura negativa della manifattura, uniti alla riduzione di consumi, investimenti ed esportazioni. Secondo le recenti proiezioni della Banca Centrale Europea (²), dopo una crescita dello 0,7% nel 2024, il PIL dell'area EU si espanderà dell'1,1% nel 2025, dell'1,4% nel 2026 e dell'1,3% nel 2027, con andamenti diversi tra i principali paesi. In Germania, dove per il secondo anno consecutivo si registra una contrazione, si prospetta per il 2025 solo una crescita lievemente positiva. Le attese per Italia e Francia sono di un aumento più sostenuto, mentre per la Spagna si prevede una crescita piuttosto significativa.

¹ Cfr. OCSE – OECD Economic Outlook, dicembre 2024; IMF – World Economic Outlook, gennaio 2025.

² Cfr. BCE – Proiezioni macroeconomiche per l'area dell'euro formulate dallo staff dell'Eurosistema di dicembre 2024.

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approvvigionamento globali. Dopo il taglio dei tassi disposti nel corso del 2024 il Consiglio direttivo della Banca Centrale Europea nell'esercizio corrente ha nuovamente ridotto il tasso di interesse sui depositi presso la banca centrale di 50 punti base, portandolo al 2,5%.

In Italia, nel terzo trimestre l'attività economica è rimasta invariata rispetto ai tre mesi precedenti, n ritalia, nor celle timeste registra un andamento del PIL stabile grazie alla crescita dei consumi delle famiglie e al contributo della variazione delle scorte. Anche nel quarto trimestro (CP)). Ha registrato una debole crescita (+0,1% rispetto al trimestre precedente) chiudendo l'accons gr incremento dello 0,7%.

BPER segue attentamente l'evolversi dello scenario macroeconomico e geopolitico considerazione delle molteplici determinanti che risultano tuttora non note e/o indefinibili; Aepulta attualmente non possibile fornire una stima quantitativa del loro potenziale impatto some situazione economica e patrimoniale. Nondimeno, potendo contare su un'elevata solielità patrimoniale, BPER continuerà nel 2025 ad adottare pragmatiche scelte gestionali con l'objettivo di dare il proprio supporto allo sviluppo economico. Grazie al contributo del margine di interesse, arevisto in limitata contrazione anche in uno scenario di tassi di riferimento in flessione, unito al provisto in imitata oontrazione degli altri aggregati economici, l'utile netto è atteso leggermente sopra a quello registrato nel 2024.

Consorzi di garanzia E/o di Collocamento 4.

Trattandosi di un aumento di capitale sociale al servizio di un'offerta pubblica di scambio, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Numero, categoria e data di godimento delle azioni di nuova EMISSIONE. Prezzo di 5. EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

Come illustrato al precedente Paragrafo 1 della Relazione, l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta – che il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare in esecuzione della Delega, ove conferita – avrà ad oggetto l'emissione di massime n. 657.409.377 azioni ordinarie prive di valore oonionia - avia da oggotto regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione nonnilalo, con godimento in nediante conferimento in natura delle azioni di BP Sondrio ana adia al omisereno, sulla base del rapporto di scambio di n. 1,450 azioni ordinarie di BPER di nuova emissione per ogni azione BP Sondrio. Pertanto, per ogni n. 20 Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta saranno corrisposte n. 29 azioni ordinarie dell'Offerente di nuova emissione.

Qualora il risultato dell'applicazione del rapporto di scambio sopra indicato non fosse un numero intero di azioni BPER di nuova emissione (i.e., laddove un socio BP Sondrio aderente non portasse in adesione all'Offerta almeno n. 20 azioni BP Sondrio, ovvero un numero di azioni BP Sondrio pari ad un multiplo intero di 20), è previsto che l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni nell'Offerta - sulla base delle comunicazioni ricevute dagli internediari depositari delle azioni di BP Sondrio portate in adesione all'Offerta per il tramite degli internediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta - provvederà all'aggregazione dogii internodian medificati e alla successiva cessione su Euronext Milan del numero intero di azioni BPER derivante da tale aggregazione senza spese per gli azionisti BP Sondrio. I intore di uzioni di tali cessioni saranno accreditati ai relativi aderenti in proporzione alle rispettive parti frazionarie; il tutto nei termini che saranno descritti in dettaglio nel Documento di Offerta.

Le azioni ordinarie BPER che saranno emesse a seguito della Delega avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data della relativa emissione.

ll prezzo di emissione delle azioni BPER che saranno offerte nell'ambito dell'Offerta (incluso il relativo sovrapprezzo) sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di BPER in sede di esercizio della Delega, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile.

CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BPER E AZIONI BP 6. Sondrio e per la conseguente determinazione del numero massimo di azioni BPER DI NUOVA EMISSIONE

6.1 Premessa

ll Consiglio di Amministrazione di BPER, che si è avvalso della consulenza e della collaborazione di advisor finanziari di primario standing (Mediobanca-Banca di Credito Finanziario S.p.A., Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia, e Barclays Bank Ireland PLC), ha proceduto ad effettuare la valutazione delle azioni BP Sondrio con l'ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle stesse, sulla base dei dati e delle informazioni pubbliche disponibili. Le considerazioni e le stime effettuate vanno dunque intese in termini relativi e con riferimento limitato all'Offerta.

6.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Le valutazioni condotte dal Consiglio di Amministrazione di BPER sono riferite alle condizioni economiche e di mercato al 5 febbraio 2025 (la "Data di Riferimento"), e cioè al giorno di borsa aperta antecedente la Data di Annuncio, e alla situazione economico----------------------------------------------------------------------------------------------------------dell'Emittente disponibile pubblicamente sino a tale data.

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CERTIFIED

Fermo quanto sarà indicato nel Documento di Offerta sottoposto all'approvazione di Consob, si rileva quanto segue.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dal Consiglio il oomopotivo o cano accent, che ha ritenuto di utilizzare il metodo delle quotazioni di Drisa, il di Annimilistaziono di Dr Dr Life, ono nontodo della regressione lineare e il metodo del Dividend Discount Model nella variante dell'excess capital.

L'analisi valutativa condotta dall'Offerente ai fini della determinazione del Corpo presentato i seguenti principali limiti e difficoltà:

(i) a ai fini della propria analisi, l'Offerente ha utilizzato esclusivamente dati e info@mazione natura pubblica, prevalentemente tratti dai bilanci consolidati di BP Sondrio; i
(ii) l'assenza per BP Sondrio di un piano industriale stand-------------------------------------------------------------------------------------------------------------dettaglio annuale aggiornato alla Data di Riferimento. Pertanto, ove rilevante alle fini dell'applicazione dei metodi di valutazione, le proiezioni relative all'andamento economicolo e patrimoniale futuro per l'Emittente sono state desunte sulla base dalle stime fornite dagli analisti di ricerca ("consensus"). Per quanto riguarda il consensus si evidenzia (i) un limitato analier norrea ( Concorio in riferimento all'anno 2027 e (ii) la disomogeneità nel numero di broker disponibili tra l'Offerente e l'Emittente;
(iii) I'Offerente non ha svolto alcuna due diligence finanziaria, legale, commerciale, fiscale, aziendale o di altro tipo sull'Emittente;
(iv) la natura limitata delle informazioni necessarie per stimare con precisione le sinergie, la loro tempistica di implementazione e i costi di attuazione associati.

Tenuto conto delle suddette limitazioni e difficoltà valutative, ai fini della determinazione del rapporto di scambio, l'Offerente ha utilizzato un approccio valutativo basato su metodologie di rapporto di Goambio, in linea con quanto previsto dalla miglior prassi valutativa a livello nazionale e internazionale.

Si riporta di seguito una descrizione sintetica di ciascuna delle metodologie utilizzate ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Il metodo delle quotazioni di borsa র্ব

ll metodo delle quotazioni di borsa considera i prezzi di mercato come informazioni rilevanti per il metodo dollo quotazioni al borsa delle società, sulla base dei prezzi di borsa espressi durante la valatazione deristiane registrate su intervalli ritenuti significativi e sul presupposto le "sedule" di "hogoziaziono" roglietto" tà è quotata, nonché di un grado di significatività tra i don omessi dal mercato per le azioni delle società oggetto di valutazione e il loro valore economico.

Ai fini di detta analisi, si è ritenuto opportuno applicare tale metodo adottando i prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio registrati alla Data di Riferimento, ossia il 5 febbraio 2025 (i.e. l'ultimo Giorno azioni di Genano regionte la Data di Annuncio) e la media dei prezzi ufficiali ponderata per i ul Dorsa Aperta antoootonio la Bata di Annono di 1 mese, 3 mesi, 6 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

II metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare в

In base alle metodologie dei multipli di mercato e della regressione lineare, il valore economico in base alle metodologio dol malipir di mercato delle indicazioni fornite dal mercato borsistico avendo riguardo a un campione di società quotate.

Nello specifico si è proceduto all'analisi di regressione lineare del prezzo / patrimonio netto tangibile ultimo disponibile rispetto al RoTE atteso al 2025 e al 2026 al fine di definire i parametri necessari alla valorizzazione delle società. Come per il caso dei multipli di borsa, si è provveduto ad effettuare l'aggiustamento relativo ai livelli di patrimonializzazione delle banche incluse nell'analisi, rettificando per l'eccesso di capitale CET 1 rispetto allo SREP secondo la prassi di mercato.

Il grado di affidabilità di valutazione del metodo della regressione lineare e del metodo dei multipli di mercato dipende da un appropriato adattamento del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto ed in particolare all'affinità, da un punto di vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle oggetto di valutazione. Ai fini dell'analisi, si è considerato il seguente campione di società italiane ed europee quotate di medie e randi dimensioni, in quanto affini per modello di business, presenza geografica e/o dimensioni, alle società oggetto dell'analisi:

per le società quotate comparabili italiane, è stato considerato il seguente campione: (i) Banca Monte dei Paschi di Siena, BPER, BP Sondrio, Credem, Intesa Sanpaolo, UniCredit;
per le società quotate comparabili europee, è stato considerato il seguente campione: (ii) ABN Amro, Alpha Bank, Bankinter, BBVA, BNP Paribas, Caixabank, Commerzbank, Credit Agricole, Deutsche Bank, Erste Bank, Eurobank, ING, KBC, National Bank of Greece, Piraeus Bank, Santander, Société Générale, Unicaja.
C. Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital

Il metodo del dividend discount model nella variante cosiddetta dell'excess capital si fonda sull'assunto che il valore economico di una società sia pari alla somma del valore attuale di:

• flussi di cassa dei potenziali dividendi futuri distribuibili agli azionisti generati nell'orizzonte temporale prescelto senza intaccare il livello di patrimonializzazione necessario a mantenere

un predeterminato livello target di patrimonio regolamentare di lungo periodo. Tali flussi an prodotominato in ella politica dei dividendi effettivamente prevista o adottata dal management. Sulla base della disponibilità delle stime di consensus degli analisti di ricerca, l'orizzonte temporale selezionato è stato 2025-2027;

• valore di lungo periodo della società (c.d. "terminal value") calcolato quale valore quale, q vuna rendita perpetua stimata sulla base di un flusso di cassa distribuibile ngomalizza k economicamente sostenibile e coerente con un tasso di crescita di lungo periodo

Le metodologie valutative sopra descritte sono state applicate su base individies a ("standalone") e di continuità di business sia per l'Emittente sia per l'Emittente e frequen altresì delle specificità dell'Offerta.

In considerazione di quanto riportato sopra e sulla base dell'approccio valutativo utilizzato in consiglio di Amministrazione dell'Offerente è pervenuto ad identificare, all'interno del range individuato dall'applicazione delle metodologie precedentemente evidenziate, il rapporto di scambio (azioni BPER per ogni Azione BP Sondrio) pari a 1,450, e, così, ha individuato in n. 657.409.377 il numero massimo di azioni ordinarie di BPER da emettere al servizio dell'Offerta.

Si evidenzia che, nella determinazione del rapporto di scambio, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente ha tenuto conto di una serie di elementi ulteriori rispetto a quelli desumibili doll'applicazione delle predette metodologie di valutazione, ed in particolare: (i) della mancanza da la la di una qualsivoglia attività di due diligence da parte dell'Offerente sull'Emittente, (ii) della distribuzione dei dividendi a valere sull'utile d'esercizio 2024; (iii) delle caratteristiche specifiche dell'operazione in oggetto nel suo complesso, (iv) del premio implicito nel rapporto di scambio azionario che si è voluto riconoscere rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'Emittente alla azionano eno el o velato filla creazione di valore, incluse le sinergie realizzabili e la stima dei relativi costi di integrazione, (vi) degli elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell'Emittente in particolare, quali, inter alia, i profili di rischio del business in termini di qualità degli attivi, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model e capacità di preservare la solidità patrimoniale e la remunerazione degli azionisti anche in oapacità di presentare na croeconomiche sfavorevoli o eccezionali e (vii) della possibilità di creare valore sia per gli azionisti dell'Offerente sia per quelli dell'Emittente.

II valore monetario per azione implicito del Corrispettivo, tenuto conto del prezzo ufficiale delle Azioni BPER pari a Euro 6,570 registrato alla Data di Riferimento, corrisponde a Euro 9,527 per ciascuna Azione BP Sondrio portata in adesione all'Offerta.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di BPER rilevato alla chiusura del 5 febbraio 2025 (pari a Euro 6,570), il rapporto di scambio individuato dal Consiglio di Amministrazione esprime una a Laro 9,670), il rapperto a Euro 9,527 (con arrotondamento alla terza cifra decimale) per ciascuna azione di BP Sondrio e, dunque, incorpora i seguenti premi rispetto alla media aritmetica ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali delle azioni di BP Sondrio nei periodi di seguito indicati:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato Azione dell'Emittente	Prezzo medio ponderato azione dell'Offerente (*)	Premio
5 febbraio 2025 (Data di Riferimento)	Euro 8,934	Euro 6,570	6,6%
1 mese precedente alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 8,622	Euro 6.421	8,0%
3 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,997	Euro 6.085	10,3%
6 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,532	Euro 5.699	9,7%
12 mesi precedenti alla Data di Riferimento (inclusa)	Euro 7,288	Euro 5.057	0,6%

Contestualmente alla pubblicazione della presente Relazione, con le medesime modalità viene messa a disposizione del pubblico anche la suddetta relazione di Deloitte su base volontaria.

DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE D ﻢ

Inoltre, in sede di esercizio della Delega, ove conferita, sarà determinata quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (i) con riferimento alla parte del prezzo di emissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1,49 per azione, che corrisponde al valore nominale implicito (arrotondato al secondo decimale) delle azioni BPER attualmente emesse, quale rilevato alla data della Relazione; e (ii) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo.

³ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet).

⁴ Media aritmetica ponderata per i volumi scambiati dei prezzi ufficiali (fonte: FactSet),

Resta fermo il limite costituito dal valore che l'Esperto Indipendente, nella propria relazione di rtoca forno il finno vocutarenti della stessa, ha attribuirà alle azioni oggetto di conferimento ai sensi degli artt. 2440, comma 2, e 2343-ter, del codice civile.

Si ricorda infine che Deloitte, società incaricata della revisione legale dei conti di BPER incaricata di emettere il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPF R inounodia di omottori parere calell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art, 458 del 7 Tollamente, che sarà emesso in relazione alla deliberazione del Consiglio di Amministrazion FER in esercizio della Delega, ove conferita, sarà messo a disposizione del pubbligge

Valutazione dei beni oggetto del conferimento di cui alla relazione di stima ex 8. ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

Per le ipotesi di conferimenti in natura, le disposizioni del codice civile prevedono che i beni r of lo lpotoer di confermo di specie, le azioni di BP Sondrio) siano oggetto di una apposita valutazione da parte di un esperto.

Come già indicato nella Comunicazione dell'Offerente, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato, ai sensi dell'art. 2440, comma 2, del codice civile, di avvalersi a tal fine della na dill'art. 2343-ter (anche per i fini di cui agli artt. 2343-quater e 2443, comma 4) del codice civile. Si precisa che tale disciplina consente di non richiedere la perizia giurata di stima oonoo ovine. Of proclea eno allo accepto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società conferitaria, qualora il valore attribuito ai beni in natura conferiti, ai fini clella determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, sia pari o inferiore al variore deutante da una valutazione effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società o dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, nonché dotato di adeguata e comprovata professionalità. Il connerente o sulla costrazione dell'Offerente ha nominato l'esperto indipendente ai sensi dell'art. Sonoglio di inimmerazione del codice civile, conferendo il relativo incarico a PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l. (I"Esperto Indipendente").

La relazione dell'Esperto Indipendente - nominato da BPER in data 27 febbraio 2025 - viene Ea rodzione dell'asperio in te alla presente Relazione, con le modalità previste dalla legge, a rooa pubblioa contectaamente ale soci di BPER in vista dell'Assemblea. In tale nni al ana pia cui si fa integrale rinvio per ogni ulteriore informazione al riguardo), l'Esperto Indipendente ha concluso che, alla data del 14 marzo 2025 e sulla base della situazione matrimoniale al 31 dicembre 2024, il fair value per azione di BP Sondrio non è inferiore a Euro 10,285 (ex dividend e incluso il premio di controllo).

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di BPER potrà valutare (ad esempio, al r cimo quanto proodo, il Soneralio dell'Esperto Indipendente si riferisca a una data più aggiornata into al accione connessa allo svolgimento o ai tempi dell'Offerta) se richiedere, in prossimità o per alla regione da assumere in esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, un aggiornamento della predetta relazione.

Per ogni ulteriore informazione in merito alle modalità di esecuzione dei conferimenti in natura e r or ogni attore informazione, si rinvia alla disciplina di legge e, in particolare, agli artt. 2343-ter, 2343-quater e 2443, comma 4, del codice civile.

ு. AZIONISTI DISPONIBILI A SOTTOSCRIVERE PRO-QUOTA LE AZIONI BPER AL SERVIZIO DELL'OFFERTA; EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Alla data della presente Relazione, non vi sono azionisti BP Sondrio che abbiano manifestato la disponibilità alla sottoscrizione delle azioni BPER per effetto dell'adesione all'Offerta.

10. AUTORIZZAZIONI

L'efficacia della deliberazione oggetto della presente Relazione (e la conseguente iscrizione nel Registro delle Imprese della relativa modifica statutaria) è subordinata al rilascio dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi e per gli effetti dell'art. 56 del D.lgs. n. 385 del 1º settembre 1993 ("TUB"), relativa all'accertamento che le modifiche statutarie di cui alla presente Relazione non contrastano con una sana e prudente gestione di BPER.

Si segnala che, nell'ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte della Banca Centrale Europea sulle modifiche statutarie proposte non fosse emesso prima della data nella quale sarà assunta la deliberazione dell'Assemblea, l'efficacia di quest'ultima sarà sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento, in quanto sino a tale data non potrà darsi corso alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese.

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO 11. DELL'OFFERTA

Subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente Paragrafo 10 (nonché delle altre "Autorizzazioni Preventive" indicate nel paragrafo 1.4 della Comunicazione dell'Offerente), l'esercizio della Delega da parte del Consiglio di Amministrazione avverrà prima della pubblicazione del Documento di Offerta, depositato presso la Consob in data 26 febbraio 2025. Si segnala che il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente: (i) all'approvazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta da parte del Consiglio di Amministrazione di BPER, e (ii) all'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta, la quale potrà intervenire, ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, solo a seguito dell'ottenimento delle predette autorizzazioni preventive.

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CERTIFIED

EFFETTI ECONOMICI-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZZA 12. DELL'OFFERTA ED EFFETTI DILUITIVI

Trattandosi di un aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento in natura, നുറ്റുക്ലുക rrattandosi di diritto di opzione da parte degli attuali azionisti di BPER. La quantice di mod sensi di legge il dintto di operio da pali'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e l'opinal. azioni DFER da Chicttore degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipenderano p risultato dell'Offerta.

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le n. 453.385.777 (azioni ni oaso ul adoneno tetalitaria siano portate in adesione alla stessa, saranno assegnate agli aderenti quale corrispettivo complessivo, sulla base del rapporto di scambio indicato nella co Comunicazione dell'Offerente, un numero massimo di complessive n. 657.409.377 azioni BPER Comunicazione dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta, corrisporitorio dell'Aumento dell'Aumento nifornoni di Remonto al Assumendo l'integrale sottoscrizione e liberazione dell'Aumento di azioni di BPER, odioolato aboamento vieno e sulla base del numero di azioni di BPER emesse alla data odierna.

Per ulteriori informazioni in merito alla diluizione, si rinvia a quanto illustrato nel successivo Paragrafo 15.

Descrizione degli effetti pro-forma dell'aggregazione aziendale con il Gruppo 13. BP Sondrio sui principali indicatori economici-patrimoniali del Gruppo BPER

Nel presente paragrafo sono presentati gli effetti preliminari pro-forma risultanti dall'aggregazione Nei presento paragraro cono prosemano. BP Sondrio sulle principali grandezze patrimoniali ed economiche al 31 dicembre 2024 nonché alcune note di commento.

Tali effetti sono stati determinati come se la potenziale acquisizione fosse virtualmente avvenuta i all'oll'otti occorninazione degli indicatori patrimoniali, e il 1° gennaio 2024, ai fini della determinazione degli indicatori economici.

Gli effetti pro-forma dell'aggregazione aziendale con il Gruppo BP Sondrio sulla situazione Gil ellett pro-tornia del Gruppo BPER sono stati determinati sulla base di quanto riportato economicazione CONSOB n° DEM1052803 del 5 luglio 2001, rettificando i valori risultanti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 del Gruppo BPER, approvato dal Consiglio di dal bilanolo Senondato di PER in comunicato stampa pubblicato stampa pubblicato da BPER in pari data), e dai risultati preliminari consolidati del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, in in pan data), o da noandi in ministrazione di BP Sondrio in data 6 febbraio 2025, redatti in approvati dal conoglio di Allinino. La sumendo che, ad esito dell'Offerta, BPER acquisterà il oontrollo, ai sensi degli IFRS, del Gruppo BP Sondrio. Si precisa che i suddetti dati finanziari non sono stati oggetto di attività di revisione contabile.

Ai soli fini della presente simulazione, il corrispettivo complessivo dell'acquisizione e stato stimato Al soli in dolla procento sittario dell'azione BPER pari a Euro 6,570, rappresentato dall'ultima assumendo un'valore unitano doll'azione del mercato in data 5 febbraio 2025 (ossia, l'ultimo giorio di co quotazione mevata dila Chiadara dell'Offerente), e ipotizzando un'adesione totalitaria all'Offerta da parte degli azionisti BP Sondrio. Si precisa che, ai sensi dell'IFRS 3, ll totalitana all'Offerta da parte degli azionio. Bi "Sonano" el proviso ene,
valore definitivo del costo dell'aggregazione sarà determinato sulla base della quotazione delle

azioni BPER alla data di trattazione immediatamente antecedente a ciascuna data di pagamento dell'Offerta, nonché del numero di azioni BP Sondrio che saranno portate in adesione all'Offerta.

Il corrispettivo preliminare dell'acquisizione così stimato, pari a Euro 4,3 miliardi, è stato confrontato con il patrimonio netto consolidato del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024, comprensivo dell'utile di periodo.

Il differenziale provvisorio emerso a seguito del confronto tra il corrispettivo preliminare dell'acquisizione – determinato assumendo un valore unitario dell'azione BPER di Erro 6,570, come esposto in precedenza - e il patrimonio netto consolidato del Gruppo BP Sondrio è risultato non significativo.

Si precisa che, anche nel caso in cui l'adesione all'Offerta non risultasse totalitaria, fermo restando le condizioni di efficacia dell'Offerta, l'importo dell'avviamento/badwill sarebbe determinato come differenza fra il corrispettivo pagato e la percentuale acquistata del fair value delle attività nette del Gruppo BP Sondrio e quindi potrebbe differire dagli importi sopra indicati.

Valori in miliardi di € €				Gruppo BPER Gruppo BP Sondrio Rettifiche pro-forma Gruppo BPER - Proforma
Dati Patrimoniali
Crediti verso clientela	105.9	43,3	(1,3)	147,9
Avviamento	0.2			0,2
Debiti verso banche	5.0	6,2	(1,3)	9,9
Raccolta diretta da clientela	118,3	44,5		162,8
Dati Economici
Margine di interesse	3.4	1,1		4,5
Commissioni nette	. 2,0	0.5		2,5
Margine di intermediazione	ਟ , 5	1,7		7,2
Costi operativi	(3,3)	(0,6)		(3,9)
Utile d'esercizio	1,4	0,6		2,0

Si riportano di seguito le principali grandezze patrimoniali ed economiche pro-forma risultanti dall'aggregazione dei dati del Gruppo BPER e del Gruppo BP Sondrio al 31 dicembre 2024.

Si precisa che, ai fini della predisposizione dei suddetti dati proforma, non è stato modificato il perimetro di consolidamento per includere eventuali interessenze societarie possedute da entrambi i gruppi bancari in medesime entità, qualora le percentuali di possesso cumulate ontrambi 1 grappr barrean ti ver il consolidamento integrale o con il metodo del patrimonio netto.

A tal riguardo si segnala che attualmente il Gruppo BPER e il Gruppo BP Sondrio detengono Atal nguardo el ognata ene ocanza nella società Alba Leasing e che, per effetto dell'Offena ontrambo partocipezzioni ai sensi dell'IFRS. Alla data della Relazione non positiano ancora disponibili i dati finanziari della società Alba Leasing al 31 dicembre 2024. Sulla Società della Sulla Società de anoora dioponibili Paa Leasing al 31 dicembre 2023, l'eventuale consolidamento integrativa e l' entifà avrebbe un impatto incrementativo sui crediti verso la clientela di circa Euro 4,9 milità de e entilia avrebbe un impatto informativo can croaniali ed economiche, rispetto ai suesposso all oro-forma. In aggiunta, per effetto dell'Offerta, il Gruppo BPER potrebbe acquisire il controllo accu collegamento in ulteriori società di dimensioni non materiali.

Si evidenzia che i dati pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, del oossibili effetti che potranno derivare dall'acquisizione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono posobili onottrono petramo all'effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei imiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma e gli stessi non sono per loro riatura in grado di offrire una rappresentazione della situazione economica e patrimoniale prospettica del Gruppo BPER. Pertanto, per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati stessi, è necessario considerare i seguenti aspetti:

· trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'acquisizione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati;
· i dati pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei risultati futuri i uali pro forma non intendeno in alcun in tal senso, i dati pro-forma non riflettono i dati o non doveno pentanto o predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'acquisizione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle condizioni di mercato, delle politiche della direzione e a decisioni operative di BPER conseguenti all'esito di tale operazione. Pertanto, le rappresentazioni in oggetto non intendono raffigurare una situazione patrimoniale ed economica attuale o prospettica degli effetti relativi all'acquisizione;
· in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento agli indicatori patrimoniali rispetto agli indicatori economici, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra di essi.

I dati pro-forma non sono stati oggetto di esame da parte della società di revisione.

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BPER 14.

II conferimento delle azioni BP Sondrio oggetto dell'Offerta non comporta oneri fiscali di alcun tipo sull'emittente conferitario BPER.

Compagine azionaria di BPER a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio 15. DELL'OFFERTA. EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

Sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell'Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei dirilli di volo dell'Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell'Offerente sono indicati nella seguente tabella.

Dichiarante soggetto posto al vertice della catena partecipativa	ovvero Azionista diretto	% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19,774%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	10.218%

In considerazione della natura dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta e delle variabili connesse ai risultati dell'Offerta medesima, non è possibile prevedere la composizione della compagine azionaria di BPER all'esito dell'esecuzione di tale aumento di capitale. La percentuale di diluizione degli attuali azionisti nel capitale sociale di BPER dipende dall'esito dell'Offerta, in quanto la quantità di nuove azioni BPER da emettere nell'ambito dell'Aumento di Capitale al Servizio dell'Offerta dipenderà dal numero di adesioni all'Offerta medesima.

Dichiarante ovvero soggetto Azionista diretto posto al vertice della catena partecipativa		% sul capitale sociale dell'Offerente
Unipol Assicurazioni S.p.A.	Unipol Assicurazioni S.p.A.	19.758%
Fondazione di Sardegna	Fondazione di Sardegna	6,987%

16. MODIFICHE STATUTARIE

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto, segnalando che il testo di cui si propone l'inserimento è evidenziato in carattere grassetto. Il nuovo testo proposto dello Statuto verrà aggiomato all'articolo 5 dello Statuto, sotto la responsabilità del Consiglio di Amministrazione di BPER, a seguito dell'effettivo esercizio della Delega, con abrogazione della clausola transitoria di cui qui si propone l'inserimento e -

CERTIFIED

contestualmente … adeguamento dell'importo del capitale sociale e del numero delle azioni contestualifichte adoguaniono del imperto del contente raccolte in sede di Offerta.

Testo vigente	Testo modificato
Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni)	Articolo 5 (Capitale, soci ed azioni),
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	(Invariato)
2. Se una azione diviene di proprietà di più (Invariato) persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.	(Invariato)
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uquali diritti.	(Invariato)
5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta (Invaniato) dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere prestito obbligazionario convertibile un Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito

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data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla	(Invariato)
obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19- aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento dei capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed medesimo irrevocabile del prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.

data della relativa emissione, aventi
godimento regolare e le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie della
Società in circolazione alla data di emissione.

6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4
luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di
amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443
del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di
cinque anni dalla data della deliberazione
assembleare, di aumentare a pagamento, in
una o più volte e in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art.
2441, quinto comma, del Codice Civile, il
capitale sociale per un importo complessivo
massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo
dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi
ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice
Civile, mediante emissione di un numero
massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della
Società, prive del valore nominale espresso, il
cui valore di emissione potrà anche essere
inferiore alla parità contabile esistente alla

(Invariato)

obbligazionario Additional Tier 1 mediante
emissione di massime n.35.714.286 azioni
ordinarie della Società, prive del valore
nominale espresso, aventi godimento regolare
e le medesime caratteristiche delle azioni
ordinarie della Società in circolazione alla data
di emissione. In data 19- aprile 2024,
l'Assemblea straordinaria ha attribuito al
Consiglio di Amministrazione la facoltà di
integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice
Civile, l'aumento dei capitale sociale già
deliberato dal Consiglio medesimo in data 11
luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più
volte, entro la data di scadenza del periodo di
conversione prevista dal Regolamento del
predetto prestito obbligazionario, di ulteriori
massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie
della Società a servizio esclusivo ed
medesimo
irrevocabile
del
prestito
obbligazionario Additional Tier 1, in ragione
dell'aggiustamento del relativo prezzo di
conversione.

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esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di
aumentare il capitale sociale a pagamento,
in una o più volte e in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo,
codice civile, per un importo massimo
complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre
sovraprezzo, con emissione di un numero
massimo di 657.409.377 azioni ordinarie
della Società, prive del valore nominale,
aventi godimento regolare e le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie della
Società in circolazione alla // data di
emissione, da liberarsi / / mediante
conferimento in natura in quanto a servizio
dell'offerta pubblica di scambio avente ad
oggetto la totalità delle azioni ordinane di
Banca Popolare di Sondrio S.p.A.,
annunciata dalla Società in data 6 febbraio
2025 con comunicazione ai sensi dell'art.
102, comma 1, del d.igs. 24 febbraio 1998,
n. 58.

17. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche allo Statuto sociale proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge.

18. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

In considerazione di quanto in precedenza esposto, il Consiglio di Amministrazione invita ll'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER ad approvare la seguente proposta di delibera :

"L'Assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società"):

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate;
esaminati gli altri documenti predisposti con riferimento al corrente punto dell'ordine del giorno;

delibera

1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la ar attinballe ar ottro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo nominale massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla rogoliro o lo modolino conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta duta di omiolione, da illortare noggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di pubblica di Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire di volta in volta, nell'esercizio della suindicata delega e nel rispetto delle norme di legge e regolamentari applicabili: (i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare, anche in via scindibile, nel suo complesso, entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 1); (ii) il prezzo di emissione delle nuove azioni, compreso il sovrapprezzo, tenuto conto di quanto previsto dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile; (iii) quanta parte del prezzo di emissione andrà imputata a riserva sovrapprezzo, con la precisazione che: (a) con riferimento alla parte del prezzo di cmissione da imputarsi a capitale sociale, la stessa sarà pari a Euro 1,49 per azione e (b) la restante parte del prezzo di emissione sarà imputata a riserva sovrapprezzo; e (iv) ogni altro termine e condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, con facoltà per il Consiglio di Amministrazione medesimo di dare luogo all'esercizio della delega – nei limiti che precedono – in coerenza con eventuali rimodulazioni dell'offerta pubblica, nel rispetto comunque delle risultanze della valutazione ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile e suoi aggiornamenti eventualmente necessari; restando altresì il Consiglio di Amministrazione autorizzato agli adeguamenti statutari dipendenti dall'esercizio della delega, quali previsti nella Relazione degli Amministratori;
3) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale mediante l'inserimento del seguente settimo comma:

"7. L'Assemblea straordinaria del 18 aprile 2025 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 981.120.051,74, oltre sovraprezzo, con emissione di un numero massimo di 657.409.377 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione, da liberarsi mediante conferimento in natura in quanto a servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., annunciata dalla Società in data 6 febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.".

4) di stabilire che l'efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2), così come della modifica statutaria di cui al precedente punto 3), sia subordinata al positivo esito del procedimento di accertamento avviato ai sensi dell'articolo 56 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385, ove tale esito positivo non sia intervenuto prima della data della presente deliberazione;
5) di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato della Società, in via tra loro disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori speciali, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese ed il deposito del testo del nuovo statuto aggiornato e dell'aggiornamento dello stesso per dare atto dell'eventuale esercizio della delega ex art. 2443 del Codice Civile da parte del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative.".

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Modena, 18 marzo 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O NEI PAESI ESCLUSI). LE INFORMAZIONI FORNITE IN QUESTO DOCUMENTO NON COSTITUISCONO UN'OFFERTA DI VENDITA DI STRUMENTI FINANZIARI O UNA SOLLECITAZIONE DI UN'OFFERTA DI ACQUISTO DI ALCUNO STRUMENTO FINANZIARIO NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, NEI PAESI ESCLUSI O IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE NON SIA AUTORIZZATA OVVERO AD ALCUNA PERSONA A CUI NON SIA CONSENTITO DALLA LEGGE FARE TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE.

L'Offerta pubblica di scambio volontaria di cui al presente documento è stata promossa da BPER Banca S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

ll presente documento non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Banca Popolare di Sondrio S.p.A.

L'Offerta non è promossa né diffusa negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolta ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui la sua promozione o diffusione costituita una violazione di legge in tale giurisdizione e in cui qualsiasi offerta (o sollecitazione) non possa essere estesa (i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. L'Offerente si riserva il diritto di effettuare offerte separate agli azioni di azioni BP Sondrio che siano U.S. Persons come definite ai sensi dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirii, inviarii o spedirii (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) nei Paesi Esclusi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente documento, Il Documento di Offerta, nonché ogni altro documento relativo all'Offerta, incluso il documento di esenzione, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno dei Paesi Esclusi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente documento non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e BPER Banca S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Questo documento è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il documento può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2) commi da (a) a (d) dell'Order (tutti questi sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente documento sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti e (qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

STATUTO SOCIALE

Statuto aggiornato con le modifiche deliberate dal Consiglio di Amministrazione del 29 maggio 2025 nell'esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 18 aprile 2025.

BPER Barta (A. C. C. B.o. C.o.). Colde Flaze (e. c. e. c. e. c. 11322036). - Scitta Annenene a F.C. 2010 - P.
BAYA eria (in 1. C. 2020 2020 - Locice All S. S. (0.4) - L. C.

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Banca". Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate. 2. La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.
La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.
La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario "BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.
Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.
Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.
Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice

Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.

L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 maggio 2025, in forza della delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 18 aprile 2025 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, per un importo complessivo di massimi Euro 981.120.051,74 oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n. 657.409.377 azioni ordinarie della Società senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione. Dette azioni saranno (i) emesse al prezzo unitario di [●][Nota: il prezzo unitario complessivo di emissione sarà pari, nel rispetto della disciplina vigente, al fair value delle stesse, a sua volta corrispondente alla quotazione di borsa (prezzo di riferimento) delle azioni BPER il giorno di borsa

precedente la data di pagamento dell'offerta pubblica di scambio nonché, se applicabile, alle successive date di pagamento del corrispettivo in esecuzione in corrispondenza delle date di pagamento che dovessero essere fissate in relazione dell'obbligo di acquisto e/o del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF] che sarà imputato a capitale per Euro 1,49 e a sovrapprezzo per la restante parte e (ii) da liberarsi mediante conferimento in natura, in quanto al servizio dell'offerta pubblica di scambio avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A. annunciata dalla Società in data 6 Febbraio 2025 con comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del d. Igs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Articolo 6

La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.
Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;

d) al Comitato esecutivo;

e) all'Amministratore delegato;

f) al Collegio sindacale;

g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.
L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.
L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.
L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.
L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.
Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.
Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.
L'Assemblea ordinaria:
su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;
determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
approva il Regolamento assembleare;
delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.
Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.
Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.
Non sono ammessi voti per corrispondenza.

Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.
I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.
Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro soggetto designato dall'Assemblea.
Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.
Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.
Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.
Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.
I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.
La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.
Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i "Requisiti di Indipendenza"). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.
I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla loro idoneità a ricoprire l'incarico.
Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:
a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti del Direttore generale, ove nominato; (ii) gli amministratori, i dipendenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;
b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina:
c) qualora una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.
Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne

determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.
La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

c) la lista che contenga un numero di candidati pari a 3 (tre), deve presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato; la lista che contenga un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.
Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.
Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 2.8.

2.1. Fermo restando quanto previsto nel precedente art. 18, comma 6, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (ii) la lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, purché non collegata - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che abbiano, singolarmente, ottenuto voti al 5% del capitale avente diritto di voto, purché non collegate - neppure indirettamente - (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, nell'ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

2.2. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 (quindici) candidati.

2.3. Qualora la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il più della metà del capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consiliari:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al presente comma, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voti necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile completare nel modo testé descritto il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, come disposto dal successivo comma 2.5.

2.4. È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

2.5. Qualora, all'esito di quanto previsto ai commi da 2.1 a 2.4 non sia possibile completare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla

base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

2.6. Qualora, stilata la graduatoria al termine della procedura di cui ai precedenti commi da 2.1 a 2.5, non risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre. 2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all'interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.8. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere - partendo dall'ultimo posto della graduatoria - tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. 5. Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.
Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).
In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.
Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.
Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1, provvede il Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della

compagine sociale all'interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

2.3. I componenti subentrati o cooptati ai sensi dei precedenti commi 2, 2.1 e 2.2 restano in carica fino alla successiva Assemblea. In sede di nomina del nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato l'Assemblea delibera sulla base di apposite candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate ciascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comma che precede. Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di fine di stabilirne la graduatoria.

I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.
Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.
Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.
Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o altrove nel territorio italiano.
Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.
La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica agli indirizzi comunicati dai Consiglieri ovvero con altra modalità idonea allo scopo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.
Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.
Le adunanze sono presidute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse partecipa, ove nominato, il Direttore generale.

Articolo 23

Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 24

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.
Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.
Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:
la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;
la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;
la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica elo la revoca delle deleghe conferitegli;
la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;
la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.
Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.
Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.
Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.
In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero, nei casi di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale, ove nominato.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.
Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.
Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.
Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.
Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28

Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le modalità di funzionamento.

Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.
In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare l'andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.
Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale, ove nominato.
L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.
I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.
Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di

controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.
Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.
La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.
La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.
Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.
La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.
Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con

l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.
Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.
Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.
Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Non possono altresì essere eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.
Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. Qualora la lista seconda per numero di voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del comma 2.2 con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non risulti collegata, ai sensi del comma 2.2, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

2.4. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all'esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per

numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente.

2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede ad escludere il candidato eletto, privo di detti requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista.

2.6. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.7. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.
Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.
1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati. 4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

4.3 Qualora l'Assemblea abbia integrato il numero di Sindaci tratti dalle liste, eleggendo i Sindaci mancanti, essa nomina, tra tutti i Sindaci effettivi eletti, il Presidente del Collegio sindacale, ove esso non risulti eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3.

Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.
Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi elo dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.
Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con

l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa qli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci,

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 34

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili,

sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.
I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale e uno o più Vice-Direttori generali, in possesso dei requisti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Tali soggetti, ove nominati, compongono la Direzione Generale.
Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale, in linea con l'assetto dei poteri delegati tempo per tempo vigente.
I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la periodicità dal medesimo stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI Articolo 36

Pag. 23 a 25

Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 37

Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere il Dirigente preposto.
Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.
Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione.
Al Direttore generale, ove nominato, ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti rientranti nell'ambito dei poteri conferiti al medesimo Direttore generale dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale, ove nominato, hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.
La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori qenerali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.
Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 40

L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.
Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.
Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Articolo 41

I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 42

In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.
Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo, ai sensi dell'art. 22, D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Carlo Marchetti

Milano, 29 maggio 2025

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.

AI Terminal

Bper Banca

4395_rns_2025-05-30_5f13a9ff-b025-4a02-8eaa-abe48373eeb6.pdf

MARCHETU

"BPER Banca S.p.A. "

in forma abbreviata "BPER Banca"

29 (ventinove) maggio 2025 (duemilaventicinque)

ordine del giorno

***

delibera

delibera

Si allegano al presente verbale:

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONE E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

2. Struttura dell'indebitamento finanziario a seguito dell'operazione

3. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

Consorzi di Garanzia e/o di collocamento 4.

Numero, categoria e data di Godimento delle azioni di nuova emissione. Pre 5. EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

CRITERI PER-LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI SCAMBIO TRA AZIONI BPER E AZIONI BP SONDRIO E PER LA CONSEGUENTE DETERMINAZIONE DEL NUMERO MASSIMO DI AZIONI BPER DI NUOVA EMISSIONE

6.1 Premessa

6.2 Criteri valutativi selezionati dagli Amministratori per la determinazione del rapporto di scambio

Il metodo delle quotazioni di borsa ব

B. Il metodo dei multipli di mercato e della regressione lineare

Il metodo del dividend discount model nella variante dell'excess capital ்.

Determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione 7.

8. VALUTAZIONE DEI BENI OGGETTO DEL CONFERIMENTO DI CUI ALLA RELAZIONE DI STIMA EX ARTICOLI 2440, COMMA 2, 2343-TER, COMMA 2, LETT. B), E 2343-QUATER, DEL CODICE CIVILE

AZIONISTI DISPONIBILI A SOTTOSCRIVERE PRO-QUOTA LE AZIONI BPER AL SERVIZIO 9. DELL'OFFERTA; EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

10. AUTORIZZAZIONI

PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO 11. DFI I 'OFFERTA

12. EFFETTI ECONOMICI-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE AL SERVIZIO DELL'OFFERTA ED EFFETTI DILUITIVI

13 RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE SU BPER

14. Compagine azionaria di BPER a seguito dell'Aumento di Capitale al Servizio DELL'OFFERTA. EFFETTI SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI

MODIFICHE STATUTARIE 15.

16. DIRITTO DI RECESSO

DELIBERAZIONI PROPOSTE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 17.

delibera

Deloitte.

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUARTO COMMA, PRIMO PERIODO E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

emarket

Deloitte.

Deloitte.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Deloitte.

3. NATURA E PORTATA DEL PRESENTE PARERE

A. DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA

METODO DI VALUTAZIONE ADOTTATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER LA 5. DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

emarket

Deloitte.

Deloitte.

DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6.

LAVORO SVOLTO 7.

Deloitte.

COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL METODO DI VALUTAZIONE 8. ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

Deloitte.

Deloitte.

LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVA 9. EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

Deloitte.

10. CONCLUSIONI

PricewaterhouseCoopers Business Services Srl

1. INTRODUZIONE

1.1. Oggetto della Relazione e termini dell'Incarico

1.2. Descrizione di sintesi dei termini e dei razionali dell'Offerta

1.3. Data di riferimento

Documentazione utilizzata 1.4.

lpotesi e limitazioni 1.5.

1.6. Lavoro svolto

1.7. Restrizioni all'uso della presente Relazione

1.8. Principali difficoltà incontrate in sede di analisi del fair value delle Azioni dell'Emittente

2. DESCRIZIONE DELL'ASSET OGGETTO DI CONFERIMENTO

2.1. Profilo di BPSO

2.2. Situazione patrimoniale ed economica di BPSO al 31 marzo 2025

Stato Patrimoniale Consolidato di BPSO

Stato Patrimoniale Consolidato di BPSO

2.3. Piano Industriale

3. LA STIMA DEL FAIR VALUE DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE

3.1. Premessa

3.2. Scelta delle metodiche della valutazione

Il metodo delle Quotazioni di Borsa 33.

3.4. Il metodo dei Multipli di Borsa