Bper Banca

AGM Information • Mar 18, 2025

Assemblea del 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@gruppobper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Bilancio 2024:

• a) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024;
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo.

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Signori Soci,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 2364 del codice civile e in conformità con lo Statuto, per deliberare in ordine all'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2024 e della proposta di destinazione dell'utile.

In riferimento a quanto precede, i Resoconti dell'esercizio 2024 – contenenti il Progetto di bilancio di BPER Banca, il Bilancio consolidato del Gruppo BPER (comprensivo della Rendicontazione consolidata di sostenibilità, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 6 settembre 2024, n. 125), le relative attestazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154 bis, comma 5, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), le relazioni della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., nonché la relazione del Collegio sindacale – saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

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Fermo il rinvio alle informazioni di dettaglio contenute nei Resoconti dell'esercizio 2024, si segnala che il bilancio 2024 di BPER Banca chiude con un utile netto d'esercizio di Euro 1.249.548.502,53, in relazione al quale sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di riparto, che si attiene ai criteri di prudenza e di attenzione al rafforzamento patrimoniale, in coerenza con i richiami delle Autorità di Vigilanza.

La proposta di destinazione dell'utile prevede: (i) l'assegnazione a riserva legale della quota di utile 2024 necessaria al raggiungimento di quanto previsto dall'art. 2430 del codice civile, per un ammontare pari a Euro 3.464.283,60, (ii) l'assegnazione di un ammontare pari a Euro 13.978.368,17 alla riserva indisponibile ex D. Lgs. n. 38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali.

Tanto premesso, considerata l'adeguatezza patrimoniale della Capogruppo e del Gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle norme di vigilanza prudenziale, Vi proponiamo l'attribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,60 per le n. 1.421.624.324 azioni rappresentative del capitale sociale, escludendo da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola (pari a

n. 6.047.625 alla data di approvazione del Progetto di Bilancio d'esercizio di BPER Banca al 31 dicembre 2024 e della presente Relazione). L'ammontare complessivo destinato a dividendi risulterebbe pertanto pari ad Euro 852.974.594,40 corrispondenti ad una quota del 68,26% dell'utile di esercizio.

Il predetto dividendo sarà messo in pagamento da mercoledì 21 maggio 2025 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) lunedì 19 maggio 2025 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) martedì 20 maggio 2025.

Si rammenta che il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo d'imposta ovvero concorre alla determinazione del reddito imponibile in misura variabile in funzione della natura dei percettori.

L'importo residuo degli utili, pari a Euro 379.131.256,36, viene destinato a riserva straordinaria.

Nel complesso, la quota dell'utile d'esercizio da destinare a patrimonio netto, dedotta la parte da distribuire ai Soci, risulta quindi pari a Euro 396.573.908,13.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione:

(i) sul punto 1a) all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024;

delibera

di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024";

(ii) sul punto 1b) all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• esaminati la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e i Resoconti dell'esercizio al 31 dicembre 2024;
• tenuto altresì conto che, alla data odierna, il capitale sociale ammonta a Euro 2.121.637.109,40 e che la riserva legale, sempre alla data odierna, è pari a Euro 420.863.138,28 corrispondente al 19,84% del predetto capitale sociale,

delibera

• di distribuire l'utile d'esercizio, pari a Euro 1.249.548.502,53, come segue:

		(in unità di Euro)
Utile d'esercizio		Euro 1.249.548.502,53
-	alla riserva indisponibile, D. Lgs n. 38/2005, art 6 c. 1 lett. a	Euro 13.978.368,17
-	alla riserva legale (0,1498%)	Euro 3.464.283,60

• alla riserva straordinaria Euro 379.131.256,36

• ai Soci per dividendo nella misura di Euro 0,60 per le

1.421.624.324 azioni rappresentative del Capitale sociale Euro 852.974.594,40

• di mettere in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il predetto dividendo unitario di Euro 0,60 per le n. 1.421.624.324 azioni rappresentative del capitale sociale, escludendo da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola, a decorrere dal 21 maggio 2025 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) 19 maggio 2025 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) 20 maggio 2025".

Modena, 18 marzo 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai