Bper Banca

AGM Information • Mar 18, 2025

Assemblea del 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto (lett. a) all'ordine del giorno di parte ordinaria

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto (lett. a) all'ordine del giorno di parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:

• a1) politiche di remunerazione 2025 del Gruppo BPER Banca S.p.A. (deliberazione vincolante);
• a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (deliberazione non vincolante).

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera a) del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II), dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in ordine alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

La predetta Relazione è costituita:

• da una prima sezione, sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea, contenente l'illustrazione delle Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tali politiche;
• da una seconda sezione, sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea, la quale, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci, e, in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche: (i) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con le politiche di remunerazione adottate dalla Banca per l'esercizio 2024; (ii) contiene l'illustrazione analitica di tutti i compensi percepiti, a qualunque titolo e in qualsiasi forma, dagli Esponenti della Banca e delle sue Controllate o Collegate nell'esercizio 2024 o comunque ad esso relativi; (iii) illustra come la Banca ha tenuto conto del voto espresso dall'Assemblea nel 2024 sulla seconda sezione della Relazione.

In riferimento al presente punto all'ordine del giorno si procederà in Assemblea con due distinte e separate votazioni, una relativa al sottopunto a1) e una relativa al sottopunto a2), sulla base delle proposte infra formulate.

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Con riferimento a quanto precede, e fermo il rinvio a quanto descritto all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che sarà messa a disposizione nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, si segnala che le Politiche di remunerazione del Gruppo BPER sono finalizzate ad incentivare il conseguimento degli obiettivi di breve e medio-lungo termine, in termini di crescita e di sostenibilità.

In particolare, le Politiche di remunerazione del Gruppo BPER delineate per il 2025 sono contraddistinte da:

• forte allineamento alle direttrici del Piano B:Dynamic | Full Value 2027 con ulteriore rafforzamento del principio del c.d. "Pay for Sustainable Performance", attraverso un pay-mix che collega la parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine;
• presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al Piano ILT legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio, che garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario; in generale sono previsti Entry gate per tutti i sistemi di remunerazione variabile;
• integrazione di obiettivi economico-finanziari e di rischio con le priorità ESG nei Piani di incentivazione di breve e di lungo periodo, confermando l'attenzione alla sostenibilità e alla neutralità rispetto al genere delle politiche di remunerazione;
• incentivazione al conseguimento di obiettivi predeterminati e performance distintive per tutto il personale, volta alla creazione di valore diffuso in allineamento con le priorità e la strategia di crescita del Gruppo;
• costanti analisi e confronti con il mercato per verificare e garantire la competitività dei pacchetti retributivi, nonché l'equità retributiva, in coerenza con il ruolo svolto, la complessità gestita ed il merito personale;
• standard di trasparenza e governance, con processi chiari e ben definiti per l'adozione e il controllo delle Politiche stesse;
• continua verifica delle novità normative e conformità con il quadro regolamentare di riferimento.

Fermo quanto precede, si riportano di seguito le principali modifiche ed integrazioni che si propone di apportare alla Politica di remunerazione (Sezione I della Relazione) rispetto alla versione approvata dall'Assemblea a luglio 2024:

• Capitolo 1 "Principi e finalità della Politica di Remunerazione": vengono rivisti i riferimenti agli indirizzi strategici del Piano B:Dynamic | Full Value 2027 e l'allineamento alla strategia di sostenibilità;
• Capitolo 4 "Confronto con il mercato e ricorso a consulenti esterni": viene inserito un riferimento al possibile aggiornamento del peer group delle Politiche di remunerazione in relazione alle evoluzioni in corso nel settore;
• Capitolo 7 "Politica di remunerazione 2025": si evidenziano: (i) le scelte in merito ai nuovi Entry gate dei sistemi incentivanti; (ii) le scelte in merito alla competitività e attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER Banca S.p.A., per i quali è proposta una ricomposizione del pay-mix mediante l'innalzamento dell'opportunità di remunerazione variabile di breve termine, anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e le evoluzioni in corso. In ogni caso è mantenuta complessivamente inalterata l'incidenza della remunerazione variabile "target" sulla remunerazione fissa, così come il limite massimo della remunerazione variabile rimane al di sotto del 200% rispetto alla remunerazione fissa e la remunerazione variabile si

conferma prevalentemente differita/di lungo termine; (iii) le caratteristiche del nuovo Piano di Incentivazione di lungo termine 2025-2027, strettamente collegato al Piano "B-Dynamics: Full Value 2027"; (iv) gli indicatori (KPI) definiti per l'Amministratore Delegato con riferimento al Piano di incentivazione di breve e di lungo termine;

• Capitolo 7.9 "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)": vengono ridotte le fattispecie che rientrano nella c.d. "formula predefinita".

Le predette modifiche sono volte a confermare l'adozione di Politiche di Remunerazione variabile competitive e attrattive, che rappresentano una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo, che è in grande trasformazione e necessita di pacchetti retributivi fortemente competitivi per trattenere e attrarre risorse di talento, in un confronto di mercato con prassi di remunerazione variabile molto significative, specie nella componente a breve termine.

Questo approccio è valutato adeguato allo standing raggiunto e ambito dalla Banca, sia per le sue caratteristiche dimensionali che reddituali, e coerente rispetto alle raccomandazioni ricevute dagli stakeholder interni ed esterni al Gruppo.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione:

(i) sul punto secondo a1) all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58, e, in particolare, la prima sezione relativa alle politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A., in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare, con voto vincolante, le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2025, contenute nella prima sezione della "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (c.d. "Politiche di Remunerazione 2025 del Gruppo BPER");

(ii) sul punto secondo a2) all'ordine del giorno di parte ordinaria:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e, in particolare, la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

di esprimere voto favorevole (non vincolante) in relazione alla seconda sezione della "Relazione 2025 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (c.d. "Relazione annuale sulla remunerazione 2024").

Modena, 18 marzo 2025 BPER Banca S.p.A.

Il Presidente

Fabio Cerchiai