Bper Banca

AGM Information • Mar 18, 2025

Assemblea del 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione

sul secondo punto (lett. c) all'ordine del giorno di parte ordinaria

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@gruppobper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – group.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 18 aprile 2025

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto (lett. c) all'ordine del giorno di parte ordinaria

Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2025-2027 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera c) del secondo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sez. II) e dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in merito alla proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027" (il "Piano" o "Piano ILT 2025-2027"), interamente basato su strumenti finanziari, illustrato nell'apposito Documento informativo sul piano di compensi basato su strumenti finanziari - "Piano ILT 2025-2027" predisposto ai sensi del predetto art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Banca https://group.bper.it – Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "EmarketStorage".

Come indicato nel Documento Informativo, il Piano individua quali beneficiari, oltre all'Amministratore delegato, alcuni Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" o la "Società"), nonché altri eventuali dipendenti rientranti in un perimetro selezionato di manager del Gruppo BPER.

Quanto alla struttura, il Piano prevede, verificato il superamento di meccanismi di accesso (cc.dd. entry gates) e tenuto conto del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance definiti, l'assegnazione ai beneficiari di un bonus individuale in azioni ordinarie BPER alla fine del periodo di vesting triennale (1° gennaio 2025 – 31 dicembre 2027) allineato alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo.

La modalità di assegnazione dei premi è strutturata – in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario – in una quota up-front, ovvero riconosciuta alla maturazione delle condizioni di vesting triennale, e una differita pro-rata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite. Il riconoscimento delle azioni è subordinato alla verifica, nel 2028, delle condizioni di accesso al 2027 (per la tranche up-front) e al 2028, 2029, 2030, 2031 e 2032 per le tranche differite (attribuite dopo un anno di retention).

Il periodo di attuazione del Piano ILT 2025-2027 è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2025) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2034).

Per informazioni di dettaglio sui contenuti del Piano si rinvia al predetto Documento Informativo.

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Deliberazione proposta all'Assemblea

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto di quanto descritto nel Documento informativo sul piano di compensi basato su strumenti finanziari - "Piano ILT 2025-2027" pubblicato ai sensi della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno, lett. c), di parte ordinaria e il relativo Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari - "Piano ILT 2025-2027" predisposto ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di approvare il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come descritto nel predetto Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari - "Piano ILT 2025- 2027";
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione o il soggetto da questi eventualmente delegato potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'approvazione dell'eventuale regolamento di attuazione del Piano e di sue eventuali modifiche nonché alla individuazione dei destinatari del Piano stesso e a tutto quanto occorra ai fini dell'esecuzione del Piano, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, anche interne al Gruppo."

Modena 18 marzo 2025

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai