Informazione Regolamentata n. 0043-30-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 18 Marzo 2025 19:48:47
Societa'	:	BPER BANCA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	202599
Utenza - Referente	:	BPERN04 - Anselmi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Marzo 2025 19:48:47
Data/Ora Inizio Diffusione		18 Marzo 2025 19:48:47
Oggetto	:	Integrazione e modifica dell'Avviso di Convocazione di Assemblea straordinaria e ordinaria
Testo del comunicato

Vedi allegato

INTEGRAZIONE E MODIFICA DELL' AVVISO DI CONVOCAZIONE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

Con riferimento all'Assemblea straordinaria di BPER Banca S.p.A. convocata per il giorno 18 aprile 2025, alle ore 9:30, in unica convocazione, in Modena, Via Aristotele n. 33, con avviso pubblicato – anche per estratto - in data 6 febbraio 2025 sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato EmarketStorage, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha deliberato di convocare, in pari data, l'Assemblea anche in sede ordinaria, prevedendo che l'Assemblea si tenga sia in sede ordinaria che in sede straordinaria:

(i) in Modena, Via Aristotele n. 195;
(ii) esclusivamente per il tramite del rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), come consentito dalla normativa vigente, senza pertanto che sia consentito l'intervento diretto in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto.

In considerazione di quanto precede, si riporta di seguito il nuovo testo integrato e modificato dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria e ordinaria del prossimo 18 aprile 2025.

* * * * *

L'Assemblea straordinaria e ordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per il giorno 18 aprile 2025, alle ore 9:30, in unica convocazione, presso i locali del "Centro Direzionale" di BPER Banca, siti in Modena, Via Aristotele 195, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2025, di aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, e con emissione di un numero massimo di n.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.121.637.109,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: [email protected] - PEC: [email protected] - bper.it – group.bper.it

657.409.377 azioni ordinarie senza valore nominale, con godimento regolare e caratteristiche identiche a quelle delle azioni in circolazione, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle previsioni di legge, da liberare mediante conferimento in natura in quanto a servizio di un'offerta pubblica di scambio volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Popolare di Sondrio S.p.A., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio 2024:
2. a) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, contenente la rendicontazione consolidata di sostenibilità relativa all'esercizio 2024;
3. b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo.
1. Remunerazioni:
2. a) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:
  - a1) politiche di remunerazione 2025 del Gruppo BPER Banca S.p.A. (deliberazione vincolante);
  - a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2024 (deliberazione non vincolante).
3. b) Piano di incentivazione MBO 2025 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
4. c) Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2025-2027 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58;
5. d) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio dei sistemi di remunerazione, correnti e futuri, basati su strumenti finanziari, in conformità con quanto previsto nelle Politiche di Remunerazione.

* * * * *

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Come anticipato, in linea con quanto consentito dalla normativa vigente con riguardo alle modalità di svolgimento dell'Assemblea a seguito delle modifiche apportate, in sede di conversione, al Decreto legge 27 dicembre 2024, n. 202, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto potrà avvenire, sia in sede straordinaria che in sede ordinaria, esclusivamente tramite il rappresentante designato (il "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"), secondo le indicazioni fornite nello specifico paragrafo del presente avviso.

Ai fini di tale scelta, sono stati considerati i dati degli ultimi anni relativi sia a BPER Banca che ad altre società quotate, i quali dimostrano come, anche con tale modalità, la partecipazione alle Assemblee da parte dei soggetti legittimati sia stata molto ampia, se non addirittura maggiore rispetto che al passato.

Inoltre, con le modalità di svolgimento indicate, la facoltà di partecipazione all'Assemblea, il dialogo pre-assembleare e la trasparenza informativa risultano pienamente garantiti e valorizzati dalla tempestiva pubblicazione delle informazioni, oltre che dal diritto attribuito ai soci di presentare proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno assembleare e di formulare domande e ottenere risposte prima dell'Assemblea, con le modalità e nei termini resi noti nei successivi paragrafi del presente avviso di convocazione. Tali circostanze, consentendo piena conoscibilità delle risposte in anticipo rispetto al voto, agevolano l'esercizio consapevole di tale diritto e la parità informativa rispetto a tutti gli azionisti, presenti o meno in Assemblea.

Si precisa che, fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro a cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente mediante il Rappresentante Designato, la partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione (compreso il Notaio), del Rappresentante Designato e di altri eventuali soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea avverrà nel rispetto delle predette disposizioni normative, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto

Il capitale sociale di BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca" o "BPER" o la "Società"), interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da n. 1.421.624.324 azioni

ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 6.047.625 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, i soggetti per i quali sia pervenuta a BPER Banca la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 9 aprile 2025 - c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno diritto ad intervenire all'Assemblea né ad esercitare il diritto di voto.

Le predette comunicazioni dell'intermediario autorizzato devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente all'Assemblea (i.e. entro il 15 aprile 2025), ferma comunque restando la legittimazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto anche qualora le comunicazioni siano pervenute oltre tale data, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

Intervento in Assemblea mediante il Rappresentante Designato

Come sopra indicato, ai sensi della vigente normativa, l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto è consentito, sia in sede straordinaria che in sede ordinaria, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, e uffici in Torino, Via Nizza 262/73 ("Computershare"), mediante apposita delega scritta da conferirsi alternativamente ai sensi: (i) dell'art. 135-undecies del TUF; o (ii) dell'art. 135-novies del TUF, con le modalità e nei termini di seguito indicati.

(i) Deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea, possono farsi rappresentare dal Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, mediante conferimento per iscritto di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle

proposte all'ordine del giorno. La delega a Computershare, in qualità di Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega al Rappresentante Designato, che non comporta alcuna spesa per il rappresentato (fatta eccezione per eventuali spese di spedizione della delega stessa), deve essere conferita entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 16 aprile 2025), utilizzando lo specifico applicativo web a cui si potrà accedere attraverso il link indicato nel documento contenente le "Istruzioni per il conferimento della delega al Rappresentante Designato" pubblicato sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025, ovvero utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca, nella medesima sezione sopra indicata. In entrambi i casi, sia per la compilazione delle deleghe che per la loro trasmissione (anche in via elettronica) al Rappresentante Designato devono essere seguite le istruzioni presenti sul predetto applicativo o sul relativo modulo di delega.

Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Entro il medesimo termine (i.e. 16 aprile 2025) e con le stesse modalità, le deleghe e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

(ii) Deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto, e che intendano intervenire all'Assemblea (sia in parte straordinaria che in parte ordinaria), possono farsi rappresentare dal medesimo Rappresentante Designato Computershare anche mediante conferimento per iscritto di delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente istruzioni di voto su tutte o su alcune delle proposte all'ordine del giorno; il Rappresentante Designato non esprimerà alcun voto in relazione a quelle proposte per cui non siano state conferite precise istruzioni di voto.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita utilizzando lo specifico modulo cartaceo ("Delega ordinaria ex art. 135-novies TUF") rinvenibile sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025. Per la

compilazione delle deleghe/subdeleghe e per la loro trasmissione (anche in via elettronica) devono essere seguite le istruzioni presenti sul relativo modulo di delega. Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, della documentazione comprovante i poteri di firma.

Al fine di consentire al Rappresentante Designato e alla Società di ricevere e verificare le deleghe/subdeleghe con anticipo rispetto all'inizio dei lavori assembleari, si raccomanda di fare pervenire le deleghe/subdeleghe entro il 16 aprile 2025.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, possono richiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea in parte ordinaria (i.e. entro il 28 marzo 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, e/o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Si fa presente che, con riferimento alla parte straordinaria, il termine di cui sopra è decorso in data 16 febbraio 2025 (decimo giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea in parte straordinaria).

Le richieste, corredate delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dell'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta, dei riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni e di un eventuale recapito telefonico possono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected] con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea aprile 2025 – integrazione odg".

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La

relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate e nei medesimi termini.

Proposte individuali di deliberazione

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono presentare, individualmente, proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno (di parte ordinaria e/o straordinaria), ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, facendole pervenire alla Società entro il 3 aprile 2025, a mezzo posta elettronica, all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea aprile 2025 – proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo e devono contenere il testo della deliberazione; le proposte devono inoltre essere corredate delle informazioni relative all'identità del presentatore nonché dei riferimenti alla comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la relativa legittimazione.

Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025, il prima possibile e comunque, al più tardi, entro i successivi due giorni.

I predetti termini sono stati previsti affinché i titolari del diritto di voto possano tenere conto delle proposte di delibera eventualmente presentate ai sensi di quanto precede ai fini del conferimento e/o della revoca delle deleghe/subdeleghe e/o delle relative istruzioni di voto a Computershare.

La Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la conformità con la normativa vigente e la legittimazione dei proponenti.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF.

Ai fini di quanto precede, le domande devono essere trasmesse alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (i.e. entro il 9 aprile 2025), a mezzo posta

elettronica, all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea aprile 2025 – domande/interventi sulle materie all'odg".

La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta dalla Società il prima possibile e comunque, al più tardi, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

Con le medesime modalità e nello stesso termine previsti per la presentazione di domande, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono far pervenire alla Società interventi scritti sugli argomenti all'ordine del giorno. Gli interventi saranno messi a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025, almeno tre giorni prima dell'Assemblea, e successivamente richiamati nel verbale dell'Assemblea.

Domande e interventi possono essere formulati contestualmente in un unico documento.

Documentazione assembleare

La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno (di parte straordinaria e ordinaria) e delle relative proposte di delibera, sarà messa a disposizione, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale e sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "EmarketStorage".

Sito internet e ulteriori informazioni

Per ulteriori informazioni sull'Assemblea, nonché per eventuali indicazioni e chiarimenti in merito alle modalità di conferimento di deleghe/subdeleghe al Rappresentante Designato Computershare è

possibile consultare il sito internet di BPER Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance – Azionisti – Assemblea – 18 aprile 2025.

*****

Il presente avviso, come integrato e modificato, sarà anche pubblicato per estratto su un quotidiano nazionale, in conformità con la normativa vigente.

Modena, 18 marzo 2025

BPER Banca S.p.A.

Il Presidente

Fabio Cerchiai

L'avviso è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio "EmarketStorage".

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	Media Relations
[email protected]	[email protected]	[email protected]
		bper.it - group.bper.it

Fine Comunicato n.0043-30-2025	Numero di Pagine: 11
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