Bper Banca

AGM Information • Dec 30, 2024

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N. 18007 di rep.

N. 9818 di racc.

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Verbale di Assemblea straordinaria e ordinaria di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro)

il giorno 23 (ventitré)

del mese di dicembre.

In Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo del Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabio Cerchiai - della società per azioni quotata denominata:

"BPER Banca S.p.A."

in forma abbreviata "BPER Banca"

con sede legale in Modena, via San Carlo n. 8/20, capitale sociale di euro 2.121.637.109,40 (duemiliardi centoventunomilioni seicentotrentasettemila centonove virgola quaranta) (i.v.) suddiviso in n. 1.421.624.324 (unmiliardo quattrocentoventunomilioni seicentoventiquattromila trecentoventiquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, iscritta al R.E.A. di Modena al n. 222528 (la "Società" o "BPER" o l'"Emittente" o la "Società Beneficiaria" o la "Beneficiaria"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2375 c.c., del verbale dell'Assemblea della predetta Società, regolarmente convocata e tenutasi, alla mia costante presenza, in Milano, via Mike Bongiorno n. 13 (luogo di convocazione dell'assemblea), in data

19 (diciannove) dicembre 2024 (duemilaventiquattro )

giusta l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sull'ordine del giorno infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello .svolgimento della predetta Assemblea, alla quale io notaio ho personalmente assistito, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza dell'Assemblea, nella sua predetta veste, ai sensi di statuto, Fabio Cerchiai, il quale, alle ore 9,30, presente fisicamente in Milano, via Mike Bongiorno n. 13, dichiara aperta la riunione e, incaricato me notaio della redazione del verbale, con il consenso dell'assemblea, anche per la parte ordinaria dell'ordine del giorno, rende le comunicazioni qui di seguito riportate:

• l'odierna Assemblea è stata convocata sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, in unica convocazione, per il giorno 19 dicembre 2024, con avviso pubblicato in data 8 novembre 2024 con le modalità previste dalla normativa vigente. In data 9 novembre, l'estratto dell'avviso è stato altresì pubblicato sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";

• come indicato nell'avviso di convocazione, l'intervento al

la presente Assemblea, sia in parte ordinaria che in parte straordinaria, e l'esercizio del voto da parte degli aventi diritto sono consentiti esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art, 135-undecies del TUF, e cioè per il tramite di Computershare S.p.A., nella persona di Alberto Elia;

• in considerazione di quanto precede, i titolari del diritto di voto hanno potuto conferire delega a quest'ultimo, alternativamente, ai sensi dell'articolo 135-novies o dell'art. 135-undecies del TUF, indicando le proprie istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;

• ai sensi dell'art. 135-decies del TUF, il conferimento di delega a un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto, e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante è chiamato a votare per conto del socio;

• nel caso di specie, come espressamente indicato nei moduli per il conferimento delle deleghe a Computershare messi a disposizione degli aventi diritto, la stessa Computershare ha dichiarato di non trovarsi in situazioni di conflitto di interesse rilevanti ai sensi del citato art. 135-decies, precisando tuttavia che, nel caso in cui si dovessero verificare circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non esprimerà un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto rice-:

come indicato nell'avviso di convocazione, non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto a distanza e/o per corrispondenza;

• sono presenti nel luogo di convocazione dell'Assemblea:

per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso medesimo Presidente, l'Amministratore Delegato Gianni Franco Giacomo Papa;

per il Collegio Sindacale, il Presidente Angelo Mario Giudici e il Sindaco Effettivo Patrizia Tettamanzi, mentre risulta assente giustificato l'altro Sindaco Effettivo Michele Rutigliano;

il Chief General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione, Paolo Mazza, la Responsabile del Servizio Corporate & Regulatory Affairs, Irene Bui, e la Responsabile dell'Ufficio Governance, Consulenza Societaria e Market Abuse, Eleonora Anselmi, che, a norma del regolamento assembleare, coadiuvano il Presidente nell'espletamento delle relative attività;

il Rappresentante Designato Computershare, in persona di Alberto Elia;

• sono inoltre presenti, mediante collegamento audio-video che ne garantisce l'identificazione, per il Consiglio di Am-

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ministrazione, i Consiglieri Stefano Ragone e Fulvio Solari; - assistono inoltre all'Assemblea, nella sala assembleare o da postazioni adiacenti alla sala assembleare medesima mediante collegamento audio-video, altri dipendenti della Società e/o altri soggetti la cui presenza è ritenuta necessaria o utile ai fini dello svolgimento dell'odierna Assemblea; - i lavori dell'odierna Assemblea sono oggetto di registrazione audio e video, ai fini di agevolare la verbalizzazione della riunione;

• stante le modalità di esercizio del voto, non è stata ritenuta necessaria la presenza degli scrutatori;

• l'informativa privacy relativa alla presente Assemblea è stata messa a disposizione sul sito internet della Società, nella sezione dedicata all'odierna Assemblea;

• lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle vigenti disposizioni normative e statutarie, dal Regolamento assembleare approvato dall'Assemblea dei soci del 14 aprile 2018, a disposizione sul sito internet della Banca, nella sezione Governance/Documenti di governance;

• l'attuale capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 2.121.637.109,40 (duemiliardi centoventunomilioni seicentotrentasettemila centonove virgola quaranta) (i.v.) suddiviso in n. 1.421.624.324 (unmiliardo quattrocentoventunomilioni seicentoventiquattromila trecentoventiquattro) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso

• alla data odierna, la Società detiene n. 6.112.499 (seimilioni centododicimila quattrocentonovantanove) azioni proprie, per le quali è sospeso il diritto di voto, ai sensi dell'articolo 2357-ter, comma 2, del codice civile, le quali vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni, ai sensi dell'articolo 2368, comma 3 del codice civile;

• secondo quanto attestato da Computershare, sulla base delle deleghe conferite ai sensi degli articoli 135-novies e 135-undecies del TUF, sono rappresentati in Assemblea ordinaria, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, n. 1.346 (milletrecentoquarantasei) aventi diritto, titolari del diritto di voto per n. 880.009.883 (ottocentottantamilioni novemila ottocentottantatre) azioni ordinarie BPER, pari al 61,901715% del capitale sociale;

• l'elenco dei soggetti legittimati intervenuti alla presente Assemblea sarà allegato al verbale, con indicazione delle azioni per cui è stata effettuata la comunicazione ex art. 83-sexies del TUF, nonché dell'elenco contenente i dati riferiti ai voti espressi sui diversi argomenti all'ordine del giorno, con specifica indicazione dei nominativi e del numero di azioni di titolarità degli aventi diritto intervenuti per il tramite del Rappresentante Designato;

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• sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle ulteriori informazioni a disposizione della Società, risultano detenere, "direttamente" o "indirettamente, "anche për il tramite di società controllate, partecipazioni al capitale sociale superiori al 3% (tre per cento) i seguenti soggetti: -- Unipol Gruppo S.p.A., che detiene complessivamente una partecipazione pari al 19,854% (diciannove virgola ottocentocinquantaquattro per cento) del capitale sociale, di cui il 9,321% (nove virgola trecentoventuno per cento) "tramite UnipolSai Assicurazioni S.p.A.;

-- Fondazione di Sardegna, che detiene una partecipazione pari al 10,218% (dieci virgola duecentodiciotto per cento) del capitale sociale;

JPMorgan Chase & Co., che detiene, per il tramite di sue controllate, una partecipazione con diritto di voto pari al 5,067% (cinque virgola zero sessantasette per cento) del capitale sociale (partecipazione complessiva pari al 5,735%);

BlackRock, Inc., che detiene, per il tramite di sue controllate, una partecipazione con diritto di voto pari al 4,339% (quattro virgola trecentotrentanove per cento) del capitale sociale (partecipazione complessiva pari al 4,390%;

• il Rappresentante Designato conferma che non sono state conferite deleghe o subdeleghe relative a ulteriori partecipazioni rilevanti al capitale sociale (superiori al 3%);

• per quanto noto alla Società, non sussistono patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF;

• coloro che detengono partecipazioni rilevanti in banche devono possedere specifici requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 25 del TUB e del Decreto del Ministero del Tesoro, del bilancio e della programmazione economica n.144 del 18 marzo 1998;

… ai sensi della normativa vigente, l'acquisizione a qualsia… si titolo, da parte di un soggetto, anche di concerto con altri, direttamente o indirettamente, di partecipazioni nel capitale sociale di una banca pari o superiore a talune soglie di capitale, ovvero quando comporti l'esercizio del controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla banca stessa, è soggetta all'autorizzazione preventiva da parte delle competenti Autorità di Vigilanza;

• il mancato rispetto delle disposizioni in materia di autorizzazione alla partecipazione nel capitale sociale delle banche o la mancanza dei predetti requisiti, nonché la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari comporta, tra l'altro, l'esclusione del diritto di voto;

gli obblighi di comunicazione previsti dal citato art. 120 del TUF si applicano anche in caso di partecipazioni in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di partecipazioni aggreqate, come stabilito nel Regolamento Emittenti Consob;

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• ai sensi dell'art. 53, comma 4, del TUB, i soci devono a stenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.

Il Presidente ricorda quindi che, ai sensi delle disposizioni normative e statutarie vigenti, l'odierna Assemblea è validamente costituita, in sede ordinaria, qualunque sia la quota di capitale sociale rappresentata in Assemblea e delibera a maqqioranza assoluta.

Alla luce di tutto quanto precede, il Presidente dichiara l'odierna Assemblea validamente costituita in sede ordinaria, a norma del combinato disposto degli articoli 2368 e 2369 del codice civile, nonché dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, e atta a deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

In relazione a quanto precede, il Presidente ricorda che: - la documentazione relativa all'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria è stata pubblicata con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente;

• entro il termine normativamente previsto e indicato nell'avviso di convocazione:

è pervenuta una candidatura alla carica di Presidente (i) del Collegio Sindacale, che verrà illustrata nel prosieguo della trattazione del presente punto all'ordine del giorno;

(ii) non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di delibera da parte di azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF;

(iii) non sono pervenute alla società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF;

(iv) non sono pervenute alla società domande ante Assemblea presentate ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Prima di procedere con la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, il Presidente comunica che, considerato che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avviene esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, nel momento in cui sarà posta in votazione la proposta di delibera sul punto all'ordine del giorno, verrà chiesto a Computershare di consegnare al Presidente medesimo un documento riportante i voti espressi dagli aventi diritto.

I risultati delle votazioni saranno dichiarati in Assemblea e riportati a verbale.

Il Rappresentante Designato, ai sensi della normativa vigente e della comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020, è tenuto a garantire la riservatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio in Assemblea.

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Passando alla trattazione del primo ed unico argomento di parte ordinaria posto all'ordine del giorno, il Presidente ricorda "che la Relazione Illustrativa del Consiglio di "amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Nel rinviare ai contenuti di detta relazione, il Presidente rammenta che l'odierna Assemblea è chiamata a deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale della Società, da attuarsi mediante la nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Il Presidente ricorda infatti che il Presidente del Collegio Sindacale Angelo Mario Giudici - che era stato eletto dall'Assemblea dei soci del 19 aprile 2024 e il cui nominativo era stato tratto dalla Lista n. 2, depositata da Unipol Gruppo S.p.A. ("Unipol Gruppo") e risultata seconda per numero di voti - ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, per motivi di ordine strettamente personale, con efficacia dalla nomina del relativo sostituto da parte dell'Assemblea dei Soci e comunque, al più tardi, dal 1° gennaio 2025.

Il Presidente rammenta che, a norma dell'art. 33.5 dello Statuto sociale, qualora - come nel caso di specie - si debba provvedere alla sostituzione in Assemblea di un Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendo il candidato, ove possibile, fra quelli non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire (i.e., nel caso di specie, dalla lista n. 2 presentata da Unipol Gruppo) i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste_di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale (i.e. entro il venticinquesimo giorno precedente alla data dell'Assemblea), abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Tanto premesso, Il Presidente fa presente che, entro il termine indicato dall'art. 33, comma 5, dello Statuto sociale, è pervenuta alla Banca la dichiarazione con la quale la Dott.ssa Silvia Bocci – candidata e non risultata eletta nell'ambito della lista risultata seconda per numero di voti depositata da Unipol Gruppo S.p.A. al-fini del rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 da parte dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti della Banca del 19 aprile 2024, dalla quale era stato tratto il Presidente del Collegio

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Sindacale dimissionario Angelo Mario Giudici – ha confermato la propria candidatura alla carica di Presidente del Collegio Sindacale di BPER Banca S.p.A., dichiarando altresì di non ricadere in alcuna delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dallo Statuto sociale di BPER e dalla normativa vigente, nonché di essere in possesso dei requisiti e dei criteri di idoneità prescritti dallo Statuto sociale

della Banca e dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Presidente del Collegio Sindacale. La medesima candidata ha altresì fornito un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

La predetta candidatura - continua il Presidente - è stata pubblicata dalla Società sul proprio sito istituzionale in data 19 novembre 2024, unitamente: (i) alla dichiarazione con la quale la candidata ha confermato la propria candidatura, dichiarando l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e attestando l'esistenza dei requisiti e dei criteri di idoneità prescritti per la carica, (ii) al curriculum vitae della candidata, nonché (iii) a un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Il Presidente, infine, precisa che non sono pervenute alla Società ulteriori candidature ai sensi dell'art. 33, comma 5, dello Statuto sociale,

***

Alla luce di tutto quanto precede, constatato che, nel termine indicato nell'avviso di convocazione, non sono state formulate domande ante assemblea sul presente punto all'ordine del giorno di parte ordinaria e che non risultano altre domande o richieste di intervento, il Presidente sottopone all'assemblea l'unica proposta di candidatura pervenuta al riguardo, e propone la nomina quale Presidente del Collegio Sindacale della Dott.ssa Silvia Bocci, nata a Prato (PO) il 28 aprile 1967, codice fiscale BCCSLV67D68G999F.

Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione e invita il Rappresentante Designato a comunicare l'esito delle votazioni, consegnando apposito documento riepilogativo.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• favorevoli n. 879.051.392 azioni pari al 99,891087% delle azioni rappresentate;

• contrari n. 939.177 azioni pari allo 0,106723% delle azioni rappresentate;

• astenuti n. 19.264 azioni pari allo 0,002189% delle azioni rappresentate;

• non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul primo ed unico punto di parte ordinaria posto all'ordine del

giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti, e dichiara che la Dott.ssa Silvia Bocci è stata nominata Presidente del Colleqio Sindacale.

Il Presidente precisa che, a norma di legge, la nuova Presidente del Collegio Sindacale scadrà insieme agli altri Sindaci in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2026 e che alla stessa spetterà il compenso annuo stabilito per la carica di Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 19 aprile 2024 .

Il Presidente, quindi, a nome di tutto il Consiglio di Amninistrazione e della Banca in generale, esprime un sentito ringraziamento al Presidente del Collegio Sindacale Giudici per il lavoro svolto con dedizione nel corso di questi mesi, esprimendo inoltre alla Presidente del Collegio Sindacale Silvia Bocci le congratulazioni sue e di tutto il Consiglio di Amministrazione per questo nuovo incarico.

Terminata la trattazione del primo ed unico punto di parte ordinaria alle ore 9,50, il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 2369 del codice civile e dell'articolo 12 dello Statuto, l'Assemblea è validamente costituita, in sede straordinaria, quando è rappresentato almeno un quinto del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

Secondo quanto attestato da Computershare, sulla base delle deleghe conferite ai sensi degli articoli 135-novies e 135-undecies del TUF, sono rappresentati in Assemblea straordinaria, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, n. 1.346 (milletrecentoquarantasei) aventi diritto, titolari del diritto di voto per n. 880.009.883 (ottocentottantamilioni novemila ottocentottantatre) azioni ordinarie BPER, pari al 61,901715% del capitale sociale.

Alla luce di tutto quanto esposto e rilevato in precedenza, il Presidente, alle ore 9,51, dichiara l'odierna Assemblea validamente costituita in sede straordinaria, a norma del combinato disposto dell'art. 2369 del codice civile, nonché dell'articolo 12 dello Statuto Sociale, e atta a deliberare sul seguente

ordine del giorno

1. Scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibanca S.p.A. inerente alle attività di monetica a favore di BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

2. Proposta di modifica dell'art. 40 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e consequenti.

In relazione a quanto precede, il Presidente ricorda che: - la documentazione relativa al primo e secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria è stata pubblicata con

le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente; - entro il termine normativamente previsto e indicato nell'avviso di convocazione:

(i) non sono pervenute alla società richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di delibera da parte di azionisti titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF;

(ii) non sono pervenute alla società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF;

(iii) non sono pervenute alla società domande ante Assemblea presentate ai sensi dell'art. 127-ter del TUF.

Prima di procedere con la trattazione dei punti di parte straordinaria posti all'ordine del giorno, il Presidente comunica che, considerato che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli aventi diritto avviene esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, nel momento in cui sarà posta in votazione la proposta di delibera su ciascun punto all'ordine del giorno, verrà chiesto a Computershare di consegnare al Presidente medesimo un documento riportante i voti espressi dagli aventi diritto. I risultati delle votazioni saranno dichiarati in Assemblea e riportati a verbale.

Il Rappresentante Designato, ai sensi della normativa vigente e della comunicazione Consob n. 3 del 10 aprile 2020, è tenuto a garantire la riservatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio in Assemblea.

Passando alla trattazione del primo punto di parte straordinaria posto all'ordine del giorno, il Presidente illustra anzitutto all'assemblea il progetto (il "Progetto") relativo alla scissione parziale e non proporzionale della società "Bibanca, Società per azioni", con sede legale in Sassari, viale Mancini n. 2, codice fiscale n. 01583450901 ("Bibanca" o la "Società Scindenda" o la "Scindenda" e, unitamente a BPER, le "Società Partecipanti alla Scissione") a favore del· la deliberante Società, da attuarsi, in particolare e tra l'altro, mediante assegnazione, a favore della Società Beneficiaria, del ramo di azienda in titolarità della Società Scindenda relativo al comparto della monetica (il "Ramo di Azienda" o il "Ramo" o il "Comparto Monetica") - come meglio infra descritto e come pure meglio descritto e identificato nel Progetto e nei suoi allegati, ai quali si rinvia – avente ad oggetto, principalmente, l'attività di monetica, i.e. di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati dalla rete distributiva delle banche del Gruppo Bancario BPER Banca (la "Scissione").

Con riferimento alla prospettata operazione di Scissione, il Presidente ricorda preliminarmente che:

• Bibanca ha per oggetto sociale l'attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito nelle sue varie forme e, in particolare, essa è focalizzata nei comparti del consumer finance e della monetica;

il razionale strategico della Scissione si innesta nell'ambito delle iniziative finalizzate alla razionalizzazione e all'efficientamento del Gruppo Bancario BPER Banca (il "Gruppo BPER"), e si propone di raggiungere un'ottimizzazione dei rapporti con i circuiti relativi all'attività di monetica, grazie a, tra l'altro: (i) una maggiore efficienza della gestione amministrativa e contabile dei flussi; (ii) una centralizzazione dei prodotti issuing volta a garantire saving di risorse, a regime, in dipendenza di sinergie con la struttura di BPER; nonché (iii) una ancora più efficace gestione dei rapporti con gli stakeholders esterni ed una ottimizzazione della contrattualistica, precisandosi che a detti obiettivi si affiancano scopi di efficientamento in termini di ricavi, nell'ottica di allineare l'organizzazione (e il relativo pricing) dell'attività di monetica alla best practice di mercato:

• BPER, società capogruppo del Gruppo BPER, al quale Bibanca appartiene, controlla la Società Scindenda attraverso una partecipazione diretta pari al 99,22% (novantanove virgola ventidue per cento) circa del relativo capitale sociale - avendo BPER stessa acquisito in data 27 novembre 2024 le azioni in precedenza detenute da Banco di Sardegna S.p.A. nel capitale di Bibanca, come indicato nel Progetto - mentre la restante parte del capitale sociale, pari allo 0,68% (zero virgola sessantotto per cento) circa, è detenuta da diversi soci di minoranza (i "Soci di Minoranza"), precisandosi inoltre che - come già rilevato - lo 0,10% (zero virgola dieci per cento) circa del capitale sociale di Bibanca è costituito da azioni. proprie (le "Azioni Proprie"); in considerazione. di ciò, la Scissione è regolata secondo la procedura semplificata prevista dall'art, 2505-bis, comma 1, c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, c.c., fermo restando il diritto dei Soci di Minoranza di far acquistare le proprie azioni dalla Società Beneficiaria per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ai sensi degli artt. 2505-bis, comma 1, c.c. (come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, c.c.), e 2506-bis, comma 4, c.c. (il "Diritto di Vendita"), il tutto come infra meglio descritto e precisato.

Il Presidente, proseguendo, precisa quindi che la Scissione avverrà secondo le modalità, tutte contenute nel Progetto, e dunque anzitutto mediante assegnazione alla Beneficiaria del Comparto Monetica - vale a dire del ramo di azienda, in titolarità di Bibança, avente ad oggetto principalmente l'attività di monetica, i.e. di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati

CERTIFIED

dalla rete distributiva delle banche del Gruppo BPER, come dettagliatamente descritto nel punto 4 (quattro) e nell'Allegato 3 (tre) del Progetto, ai quali si rinvia - il cui valore contabile netto, alla data del 30 (trenta) qiugno 2024 (duemilaventiquattro), è pari ad euro 33.212.515,00 (trentatremilioni duecentododicimila cinquecentoquindici virgola zero zero) .

La proposta Scissione, continua il Presidente, verrà attuata, in particolare e tra l'altro, con le seguenti modalità:

(i) con assegnazione, a favore della Società Beneficiaria, del Comparto Monetica - come sopra precisato - il cui valore contabile netto è pari, alla data 30 (trenta) giugno 2024 (duemilaventiquattro), ad euro 33.212.515,00 (trentatremilioni duecentododicimila cinquecentoquindici virgola zero zero), con correlativo incremento del patrimonio netto della stessa per euro 33.212.515,00 cinquecentoquindici virgola zero zero), interamente da imputarsi a riserve di patrimonio netto, e quindi senza aumento del capitale sociale della Beneficiaria;

(ii) correlativamente, con riduzione del patrimonio netto contabile della Sccietà Scindenda per euro 33.212.515,00 (trentatremilioni duecentododicimila cinquecentoquindici virgola zero zero), interamente da imputarsi a riserve di patrimonio netto (previo rigiro contabile tra la voce "Riserva Statutaria" e la voce "Altre Riserve" al fine di rendere quest'ultima capiente per ottemperare a quanto richiesto dal punto 5.1 del Progetto) e, quindi, senza riduzione del capitale sociale della stessa;

(iii) senza assegnazione di azioni della Società Beneficiaria ai soci della Società Scindenda, ma, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni della Scindenda, con annullamento di complessive n. 12.604.828 (dodicimilioni seicentoquattromila ottocentoventotto) azioni detenute da BPER nella Società Scindenda medesima (l'"Annullamento Azioni BPER") - precisandosi che tale Annullamento Azioni BPER avverrà senza una corrispondente riduzione del capitale sociale di Bibanca ma, stante, come sopra precisato, la preventiva eliminazione del valore nominale espresso delle azioni di quest ultima, con incremento della parità contabile implicita delle azioni della Scindenda in circolazione alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita) - e con conservazione delle azioni detenute nella Società Scindenda dai Soci di Minoranza. Il tutto,

• dandosi atto che:

-- il rapporto di assegnazione è stato individuato dai Consiqli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione - che si sono avvalse, a tal fine, dell'assistenza di un advisor finanziario dotato di comprovata professionalità tenendo conto del valore (fair value) del Comparto Monetica, raffrontato con il valore (fair value) di ciascuna azione

della Società Scindenda ante Scissione, di modo da quantificare il numero di azioni da annullare di proprietà della Beneficiaria nel capitale sociale della Scindenda;

• sulla base del suddetto rapporto di assegnazione, il capitale sociale di Bibanca, alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita) e fermo il Diritto di Vendita a favore dei Soci di Minoranza, sarà ripartito come segue:

, la partecipazione di BPER passerà dal 99,22% (novantanove virgola ventidue per cento) circa del capitale sociale al 99,02% (novantanove virgola zero due per cento) circa del capitale sociale;

. la partecipazione dei Soci di Minoranza, complessivamente intesa, passerà dallo 0,68% (zero virgola sessantotto per cento) circa del capitale sociale allo 0,85% (zero virgola ottantacinque per cento) circa del capitale sociale;

. le Azioni Proprie resteranno immutate, e passeranno dallo 0,10% (zero virgola dieci per cento) circa del capitale sociale allo 0,13% (zero virgola tredici per cento) circa del capitale sociale;

• fermo restando il diritto dei Soci di Minoranza di far acquistare le proprie azioni dalla Società Beneficiaria per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, ai sensi degli artt. 2505-bis, comma 1, c.c. (come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, c.c.), e 2506-bis, comma 4, c.c., e precisandosi che, conseguentemente, alla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita) il numero di azioni detenute da BPER e dai Soci di Minoranza e le relative percentuali sul capitale sociale di Bibanca, come sopra indicati, potranno essere soggetti a variazioni in dipendenza di eventuali acquisti da parte di BPER in esercizio del Diritto di Vendita in capo ai Soci di Minoranza, il tutto come meqlio infra precisato;

(iv) con adozione, da parte della Società Scindenda; con effetto dalla Data di Efficacia della Scissione (come infra definita), di un nuovo testo di statuto sociale (il "Nuovo Statuto") - allegato al Progetto come Allegato 1 (uno) - che lascia invariati la denominazione, la sede, l'oggetto, la durata della società e la data di chiusura degli esercizi sociali, tiene conto dell'Annullamento Azioni BPER, come sopra precisato, e prevede, in particolare, l'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni; e senza alcuna modifica dello statuto sociale vigente della Società Beneficiaria allegato al Progetto come Allegato 2 (due) - precisandosi sul punto che l'ammontare del capitale sociale ed il numero di azioni di cui lo stesso si compone potrebbero subire variazioni, tra la data odierna e la Data di Efficacia della Scissio-(come infra definita), a fronte dell'eventuale emissione ne di nuove azioni ordinarie di BPER in conseguenza di possibili richieste di conversione delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario convertibile in azioni denominato "C

12

150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" emesso da BPER stessa in data 25 luglio 2019 (il "Prestito Obbligazionario").

Proseguendo, il Presidente precisa che la proposta Scissione: - è regolata secondo la procedura c.d. semplificata prevista dall'art. 2505-bis, comma 1, c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, c.c., dal momento che, come già rilevato, la Società Beneficiaria controlla la Società Scindenda attraverso una partecipazione diretta pari al 99,22% (novantanove virgola ventidue per cento) circa del relativo capitale sociale, avendo BPER stessa acquisito in data 27 novembre 2024 le azioni in precedenza detenute da Banco di Sardegna S.p.A. nel capitale di Bibanca, come indicato nel Progetto; e

• si configura come scissione c.d. non proporzionale, in quanto viene attuata senza assegnazione di azioni della Società Beneficiaria ai soci della Società Scindenda, ma con annullamento di complessive n. 12.604.828 (dodicimilioni seicentoquattromila ottocentoventotto) azioni detenute da BPER in Bibanca, e con conservazione delle azioni detenute dai Soci di Minoranza in Bibanca medesima, il tutto come sopra mealio precisato.

In considerazione di ciò, il Presidente ricorda che, come espressamente previsto e disciplinato nel Progetto:

• nell'ambito della Scissione in oqqetto è riconosciuto, ai sensi degli artt. 2505-bis, comma 1, c.c. (come richiamato dall'art, 2506-ter, comma 5, c.c.), e 2506-bis, comma 4, c.c., il diritto in capo ai Soci di Minoranza di fare acquistare le azioni della Società Scissa dagli stessi detenute per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ex art. 2437-ter c.c.

• il Progetto indica BPER quale soggetto a cui è posto l'obbligo di acquisto.

Infine, con riferimento al Prestito Obbligazionario, il Presidente rammenta che, ai sensi del combinato disposto degli arti. 2506-ter, comma 5, e 2503-bis, comma 2, c.c., ai possessori di obbligazioni convertibili di BPER è stata data la facoltà, mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 134 in data 14 novembre 2024, di esercitare il diritto di conversione di tali obbligazioni in azioni ordinarie di BPER, ma nessuno di essi ha esercitato la suddetta facoltà di conversione.

Circa l'iter procedurale, il Presidente ricorda che:

• il Progetto, contenente quanto previsto dalla disciplina applicabile, è stato iscritto, per entrambe le Società Partecipanti alla Scissione, in data 7 novembre 2024, quanto alla Società Scindenda presso il competente Registro delle Imprese di Sassari e, quanto alla Società Beneficiaria, presso il competente Registro delle Imprese di Modena, essendo pertanto decorso il termine di cui all'art. 2501-ter c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, c.c.;

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• si è provveduto, sin dalla data del 7 novembre 2024, al deposito presso la sede della Società dei documenti di cui all'art. 2501-septies, come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, cic., in quanto applicabile, essendo pertanto decorso il termine di cui all'art. 2501-septies c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, c.c.;

• trattandosi, per le ragioni sopra esposte, di una scissione c.d. semplificata ai sensi dall'art. 2505-bis, comma 1, c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, c.c., non trovano applicazione:

-- le disposizioni dell'art. 2501-quater c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, primo comma, c.c.;

-- le disposizioni degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c., come richiamati dall'art. 2506-ter c.c., non essendosi quindi resa necessaria la redazione né della relazione dell'organo amministrativo prevista dall'art. 2501-quínquies c.c. né della relazione degli esperti prevista dal successivo art. 2501-sexies c.c..

Il Presidente, infine, fa presente che:

• in data 30 ottobre 2024, la Banca Centrale Europea, quale Autorità di Vigilanza competente, ha rilasciato l'autorizzazione alla Scissione ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, dell'art. 57 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 (TUB) e del Titolo III, Cap. 4, Sez. III della Circolare n. 229/1999 e il provvedimento di accertamento ai sensi dell'art. 56 del TUB e del Titolo III, Cap. 1, Sez. II della Circolare n. 229/1999 in merito alle proposte modifiche statutarie di Bibanca;

la presente Scissione non rientra nelle ipotesi contemplate dall'art. 2501-bis c.c.;

• la Società ha in corso prestiti obbligazionari convertibili, precisandosi sul punto che, come sopra rilevato, ai possessori di obbliqazioni convertibili di BPER è stata data la ai sensi del combinato disposto degli artt. facoltà, 2506-ter, comma 5, e 2503-bis, comma 2, c.c., mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana in data n. 134 in data 14 novembre 2024, di esercitare il diritto di conversione di tali obbligazioni in azioni ordinarie di BPER, ma nessuno di essi ha esercitato la suddetta facoltà di conversione;

• la Società non ha emesso strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie che attribuiscono il diritto di voto;

• in relazione all'art. 2501-quinquies, terzo comma, c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, quinto comma, c.c., secondo quanto riferito dall'organo amministrativo, non è intervenuta alcuna rilevante modifica degli elementi dell'attivo e del passivo della Società tra la data di deposito del Progetto presso la sede della Società stessa è la data odierna, e tale informazione è giunta anche dalla Società Scinden-

. 14

***

A questo punto, constatato che non risultano domande o richieste di intervento sul presente punto all'ordine del giorno, il Presidente sottopone all'assemblea l'approvazione della seguente proposta del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria:

"L'Assemblea Straordinaria di BFER Banca S.p.A.,

• visto il progetto di scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibanca S.p.A. inerente alle attività di monetica in favore di BPER, approvato dai Consigli di Amministrazione di BPER e di Bibanca;

• preso atto del rilascio, in data 30 ottobre 2024, dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e degli artt. 56 e 57 del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385 (TUB) e delle relative disposizioni di attuazione, in ordine all'operazione di scissione e alle modifiche allo Statuto sociale di Bibanca derivanti dalla scissione medesima;

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare il Progetto di Scissione parziale non proporzionale

ペデ

Bibanca S.p.A.,

con sede in Sassari (SS), Viale Mancini 2, a favore della società beneficiaria preesistente BPER Banca S.p.A.,

con sede legale in Modena (MO), Via San Carlo 8/20, secondo le modalità, tutte indicate nel Progetto medesimo come allegato, comprensivo dei relativi allegati, al verbale assembleare - e così, in particolare e tra l'altro:

• mediante assegnazione da parte della Società Scissa alla Società Beneficiaria del proprio compendio aziendale relativo al comparto della monetica, avente ad oggetto principalmente l'attività di monetica, ovvero di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati dalla rete distributiva delle banche del Gruppo BPER, come meglio descritto al punto 4.1 e all'Allegato 3 del Progetto;

• senza emissione né assegnazione di azioni della Società Beneficiaria né della Società Scissa;

• mediante annullamento di n. 12.604.828 azioni ordinarie detenute da BPER nella Società Scissa, secondo il rapporto di assegnazione di cui al paragrafo 5.3 del Progetto di Scissione e senza alcun conguaglio in denaro, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni della Società Scissa e con conservazione delle azioni detenute nella Società Scissa dai relativi Soci di minoranza, dandosi atto che, pertanto, all'esito della scissione e subordinatamente al perfe-

zionamento della stessa, il capitale sociale della Società Scissa sarà pari a Euro 74.458.606,80 suddiviso in n. 49.444.011 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, fatta salva e impregiudicata la facoltà per i Soci di minoranza di Bibanca di esercitare il diritto di far acquistare da BPER le azioni da essi detenute nella Società Scissa per un corrispettivo determinato dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima alla stregua dei criteri previsti per il recesso :

• con adozione, da parte della Società Scissa, con effetto dalla data di efficacia della scissione, di un nuovo testo di Statuto sociale, come allegato al Progetto di Scissione;

• con decorrenza degli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla successiva data stabilita nel medesimo atto di scissione (la "Data di Efficacia"); dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. n. 917/1986, così come risultante a seguito delle modifiche del D. Lgs. n. 344/2003;

• con imputazione delle operazioni relative al comparto monetica oggetto di scissione al bilancio della Società Beneficiaria a partire dalla data di efficacia giuridica della scissione:

• di riconoscere ai Soci di minoranza di Bibanca, ai sensi degli artt. 2505-bis, comma 1 e 2506-bis, comma 4, c.c., il diritto di far acquistare a BPER le azioni dagli stessi detenute nella Società Scissa per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, ai sensi dell'art. 2437-ter c.c., e reso noto nei modi e nei termini di legge;

• di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di BPER, in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per:

• stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 c.c., l'atto di scissione, con facoltà di: (i) stabilire, altresì, la data di efficacia ai sensi dell'art. 2506-quater c.c., data che potrà essere anche successiva all'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto di Scissione; (ii) sottoscrivere eventuali atti integrativi e modificativi; (iii) acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie;

• provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designa-ナイ :

• adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune;

• provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi alla presente delibera e all'atto di scissione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della scissione".

Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione e invita il Rappresentante Designato a comunicare l'esito delle votazioni, consegnando apposito documento riepilogativo.

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

• favorevoli n. 878.964.759 azioni pari al 99,881243% delle azioni rappresentate;

• contrari nessuno;

• astenuti n. 1.045.074 azioni pari allo 0,118757% delle azioni rappresentate;

• non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul primo punto di parte straordinaria posto all'ordine del giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti .

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto di parte straordinaria posto all'ordine del giorno, relativo alla modifica dell'art. 40 (quaranta) dello Statuto sociale, volta ad introdurre nel medesimo articolo statutario un terzo comma che preveda l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Il Presidente ricorda che la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto di parte straordinaria all'ordine del giorno, a cui è fatto integrale rinvio, è stata messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Il Presidente precisa che in data 17 dicembre 2024, la Banca Centrale Europea ha rilasciato il provvedimento autorizzativo della modifica statutaria ai sensi dell'art. 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).

Il Presidente precisa, infine, che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie che fanno sorgere il diritto di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

"L'Assemblea Straordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno, presa visione della proposta di mödifica dello Statuto sociale ivi formulata;

• tenuto conto di quanto disposto dall'art. 56 del D.lqs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario),

delibera

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente;

2. di modificare conseguentemente l'art. 40 dello Statuto sociale, introducendo un nuovo comma 3 del seguente tenore letterale: "Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente";

3. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e, per esso al Presidente, al Vice Presidente, e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, mandato per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione e/o controllo di legalità, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione e invita il Rappresentante Designato a comunicare l'esito delle votazioni, consegnando apposito documento riepilogativo. Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il sequente:

• favorevoli n. 879.990.569 azioni pari al 99,997811% delle azioni rappresentate;

contrari nessuno;

astenuti n. 19.264 azioni pari allo 0,002189% delle azioni rappresentate;

• non votanti nessuno.

Il Presidente dichiara a questo punto chiusa la votazione sul secondo punto di parte straordinaria posto all'ordine del

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giorno e comunica che la proposta di deliberazione è stata approvata a maggioranza dei presenti .

Il Presidente dichiara dunque conclusa la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, sia in parte ordinaria che in parte straordinaria.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'articolo 125-quater del TUF, entro il termine normativamente previsto, sarà reso pubblico sul sito internet della Banca, nella sezione dedicata all'odierna Assemblea, il rendicontó sintetico delle votazioni assembleari.

Sempre nei termini di legge, sarà quindi successivamente pubblicato il verbale della presente Assemblea.

Il Presidente informa che i risultati delle votazioni dell'odierna Assemblea sono dettagliatamente indicati nel tabulato generato dal sistema informatico del Rappresentante Designato Computershare, che mi viene da questi consegnato e sarà allegato al verbale dell'Assemblea, dal quale si ricava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nominativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione, con l'indicazione delle azioni possedute in proprio, per delega o per legale rappresentanza (o eventualmente in usufrutto, pegno o riporto), l'indicazione analitica di chi ha partecipato alla votazione e il dettaglio nominativo dei voti espressi.

Da ultimo, prima di concludere, il Presidente ringrazia, a nome suo e dell'intero Consiglio di Amministrazione, tutti coloro che, a vario titolo, hanno contribuito all'organizzazione e allo svolgimento dell'odierna riunione, così come tutti coloro che, tramite il Rappresentante Designato, sono intervenuti nell'Assemblea e hanno esercitato il loro diritto di voto.

Il Presidente, esaurita la trattazione di tutti i punti all'ordine del giorno e null'altro essendovi da deliberare, dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 10,15.

Si allegano al presente verbale:

• sotto "A", in un'unica fascicolazione, le Relazioni Illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle materie dell'ordine del qiorno;

• sotto "B", l'elenco nominativo dei soggetti intervenuti per delega conferita al Rappresentante Designato, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, e con il dettaglio delle votazioni;

• sotto "C", il Progetto, comprensivo di allegati;

• sotto "D", lo statuto sociale che recepisce le deliberate modifiche.

T 1

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 19.

Consta

di dieci fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia

19

fiducia e di mio pugno completati per pagine trentanove e della quarantesima sin qui. Fito Carlo Marchetti notaio

All. A al Nº 18004 198,18 di rep.

BPER:

Assemblea del 19 dicembre 2024 __Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'unico punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

ente al GRUPPO IVA BPER Banca S.o.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Godice Fiscale e iscrizion nprese di Modena n. 01153230360 or Er Callery Contreller (new closes on on Arabola Min Alla del Son de Marine and Coller Coller Childer Coller Childer Coller Childer Collection on Armol Almente (rinde manne

BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 19 dicembre 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sull'unico punte all'ordine del giorno di parte ordinaria

Integrazione del Collegio Sindacale: nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Signori Soci.

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in sede ordinaria, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società" o la "Banca"), per deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale della Società, da attuarsi mediante la nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Infatti, come reso noto dalla Società in data 25 ottobre 2024, il Presidente del Collegio Sindacale Angelo Mario Giudici - che era stato eletto dall'Assemblea dei soci del 19 aprile 2024 il il il nominativo era stato tratto dalla Lista n. 2, depositata da Unipol Gruppo S.A. ("Unipol Gruppo") e risultata seconda per numero di voti – ha rassegnato le proprie dimissio e l'ipi. ( Onicol origini di ordine strettamente personale, con efficacia dalla nomina del relativo socitito da parte dell'Assemblea dei Soci e comunque, al più tardi, dal 1° gennaio 2025.

In conseguenza di tali dimissioni:

i Sindaci effettivi rimasti in carica sono Michele Rutigliano e Patrizia Tettamanzi, entrambi nominati dalla predetta Assemblea del 19 aprile 2024 e i cui nominativi sono stati entrambi tratti dalla Lista n. 1, depositata da un gruppo di investitori istituzionali e osesori di attirii, itolari complessivamente di una quota pari all'1,1536% del capitale sociale, risultata prima per numero di voti:

i Sindaci supplenti in carica sono Sonia Peron e Andrea Scianca, entrambi nominati dalla medesima Assemblea del 19 aprile 2024 e i cui nominativi sono stati trati, rispettivamente dalla Lista n. 1 e dalla Lista n. 2, come sopra individuate.

A norma dell'art. 33.5 dello Statuto sociale, qualora – come nel caso di specie – si debba provvedere alla sostituzione in Assemblea di un Sindaco tratto da lista diversa da quella ricultoa prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendo il candidato, ove possibile, fra quelli non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire (i.e., nel caso di specie, dalla lista n. 2 presentata da Unipol Gruppo) i quali, il ombro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale (i.e. entro il venticinquesimo giorno precedente all a data dell'Assemble), abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative-all'inesistenza di sause di incompatibilità o di incompatibilità e all'incompari

requisiti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Ai fini dei predetti depositi, le dichiarazioni dei candidati non eletti possono essere depositate a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea dicembre 2024 - integrazione Collegio Sindacale", oppure mediante consegna a mani presso il Servizio Corporate & Regulatory Affairs in Via Aristotele 195 – 41126 Modena, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

Le dichiarazioni presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate.

Qualora non venga validamente presentata alcuna dichiarazione di conferma della candidatura da parte dei candidati non eletti e non sia dunque possibile procedere con le modalità indicate dal citato art. 33.5 dello Statuto sociale, l'Assemblea - tenuto conto delle modalità di svolgimento della stessa - delibera sulla base di candidature proposte da coloro a cui spetta il diritto di voto ai sensi del paragrafo "Proposte individuali di deliberazione" dell'avviso di convocazione (a cui è fatto rinvio), che vengono poste in votazione singolarmente. Risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggion numero di voti.

Le candidature così presentate devono essere corredate: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di g ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativ dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche go professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controlliè altre società e con impeqno ad assicurarne l'aggiornamento fino alla data della assembleare, anche per le finalità di cui all'art. 2400, comma 4, c.c.; e (iii) dalle informazion(celari all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normati vigente.

Si precisa, infine, che in relazione alla presente integrazione del Collegio Sindacale non vi sono vincoli di genere, dal momento che gli altri Sindaci effettivi in carica appartengono uno al genere maschile e uno al genere femminile.

In aggiunta a quanto precede, si rammenta che i componenti del Collegio Sindacale di BPER Banca S.p.A. devono soddisfare i requisiti e i criteri di idoneità previsti dalla normativa vigente e non devono trovarsi in alcuna situazione di incompatibilità e/o ineleggibilità.

In particolare, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti e criteri di onorabilità, correttezza, professionalità, competenza, indipendenza, indipendenza di giudizio e adeguata composizione collettiva dell'Organo, previsti dall'art. 148 del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e dalla relativa disciplina attuativa (cfr. Decreto del Ministro della Giustizia, adottato di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica, del 30 marzo 2000, n. 162), nonché dall'art. 26 del Testo Unico Bancario (il "TUB"), come attuato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020, n. 169 (il "DM 169/2020"). Al riguardo, si rammenta altresi che, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i componenti del Collegio sindacale devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Banca.

Ai Sindaci effettivi si applicano inoltre il divieto di interlocking di cui all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, nonché le disposizioni sulla disponibilità di tempo e sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente (cfr. art. 148-bis TUF e artt.

CERTIFIED

144-duodecies e ss. Regolamento-Emittenti; artt. 16 e ss. DM 169/2020). In ogni caso, a norma di Statuto, i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali BPER Banca S.p.A. detenga, anche indirettamente, una practecipozione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

Infine, si invitano i candidati non eletti e gli Azionisti che dovessero presentare proposte (per il caso non fosse possibile procedere con le modalità indicate dal richiamato art. 33.5 dello Statuto sciale) a tener conto anche degli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa colo Collegio Sindacale" pubblicati dalla Società in vista dell'Assemblea del 19 aprile 2024 (e altivoonibili sul sito internet della Banca https://group.bper.it/, nella sezione Governance - Azionisti - Assemblea – Aprile 2024), delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (ed. gennaio 2020), nonché degli orientamenti e delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza in quotena di requisiti e criteri di idoneità degli Esponenti.

Alla luce di tutto quanto precede. I'Assemblea degli Azionisti, in sede ordinaria, sarà chiamata a deliberare sulla base delle dichiarazioni che saranno rese dai candidati non eletti in onccasione dell'Assemblea di nomina dell'Organo (indicati in entrambe le sezioni della lista presentata dal Socio Unipo! Gruppo) e delle eventuali candidature che dovessero essere presentate ai sensi dedle disposizioni statutarie sopra richiamate.

Si rammenta che al Presidente del Collegio Sindacale nominato in sostituzione del Presidente dimissionario Angelo Mario Giudici spetterà lo stesso compenso annuo stabilito per la carica di Presidente del Collegio Sindacale dall'Assemblea del 19 aprile 2024.

Modena, 8 novembre 2024

BPER Banca S.p.A. Il Presidente

Fabio Cerchiai

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BPER:

Assemblea del 19 dicembre 2024 — · Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

BPER Barea S.A. on ede in Model - Prizer in mel Register more il Model - 01532300 - Social spetencte a REPPO M
PETE BAYC Paris Rence - Capile Rosia Por 21, 2014. - Copina al

BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 19 dicembre 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibanca S.p.A. inerente alle attività di monetica in favore di BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in sede straordinaria, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società Beneficiaria"), per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibanca S.p.A. ("Bibanca" o la "Società Scissa") inerente alle attività di monetica in favore di BPER-(la "Scissione" o l'"Operazione").

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") – redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e degli artt. 70, comma 2, e 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), in conformità allo schema n. 1 dell'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti – è volta ad illustrare tale proposta di delibera.

Società partecipanti alla Scissione

1 1 Società Scissa

Bibanca S.p.A., con sede in Sassari (SS), Viale Mancini 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari n. 01583450901, Partita IVA 03830780361, capitale sociale pari ad Euro 74.458.606;80; interamente sottoscritto e versato; rappresentato da n. 62.048.839 azioni ordinarie, ciascuna del valore di Euro 1,20, iscritta all'Albo delle Banche al n. 5199, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER e appartenente al Gruppo Bancario BPER Banca, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

-Società Beneficiaria

BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena (MO), Via San Carlo 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 01153230360, Partita IVA 03830780361, capitale sociale pari ad Euro 2.121.637.109,40, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 1.421.624.324 azioni, prive di valore nominale espresso, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932, Capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, iscritta al Registro Unico degli Intermediari Assicurativi al posto di Albo n. D000027105, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

2. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E MOTIVAZIONI DELLA STESSA

2.1 Illustrazione dell'Operazione sotto il profilo giuridico e regolamentare

BPER, società capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca ("Gruppo BPER") al qu appartiene anche Bibanca, controlla la Società Scissa attraverso una partecipazione diretta pari la 78,70% circa del relativo capitale e una partecipazione indiretta (tramite la società Banco d Sardegna S.p.A., anch'essa controllata da BPER) pari al 20,52% circa del capitale medesimo, mentre la restante parte del capitale sociale, pari allo 0,68% circa, è detenuta da diversi soci di minoranza (i "Soci di Minoranza"). Inoltre, lo 0,10% circa del capitale sociale della Società Scissa è rappresentato da azioni proprie detenute dalla medesima Bibanca.

L'Operazione oggetto della presente Relazione consiste nella scissione parziale non proporzionale di Bibanca in favore di BPER, con assegnazione da parte della Società Scissa alla Società Beneficiaria del proprio compendio aziendale avente ad oggetto principalmente l'attività di monetica, i.e. di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati dalla rete distributiva delle banche del Gruppo BPER (il "Comparto Monetica

La Scissione si configura come scissione parziale ai sensi dell'art. 2506, comma, solo parte del patrimonio della Società Scissa sarà assegnato alla Società Berieficial Porto come scissione non proporzionale ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4 c.c., in quanto (i) senza assegnazione di azioni della Società Beneficiaria ai Soci della Società mediante annullamento di parte delle azioni detenute da BPER nella Società Società, prev eliminazione del valore nominale espresso delle azioni della Società Scissa, e conservazione invece delle azioni detenute nella Società Scissa dai Soci di Minoranza.

Trattandosi di scissione parziale, quest'ultima non determinerà la liquidazione della Società Scissa che continuerà quindi ad esistere e la cui attività resterà pertanto focalizzata nel settore del consumer finance, già facente parte del business aziendale.

La Scissione sarà regolata secondo la procedura semplificata prevista dall'art. 2505-bis, comma 1, c.c., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, c.c., tenuto conto che è previsto che BPER - che, come detto, già detiene una partecipazione pari al 78,70%-circa del-capitale sociale di Bibanca acquisti la partecipazione ad oggi detenuta da Banco di Sardegna S.p.A. nella medesima Società Scissa prima della stipula dell'atto di scissione, arrivando così a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Bibanca.

In considerazione di ciò, in ossequio alle semplificazioni previste dalle citate norme, e fermo restando che sarà concesso ai Soci di Minoranza il diritto di far acquistare le proprie azioni dalla Società Beneficiaria per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4, c.c., non sono state predisposte: (i) la situazione patrimoniale, ex art. 2501-quater c.c.; (ii) la relazione dell'organo amministrativo, ex art. 2501quinquies c.c. e (iii) la relazione degli esperti, ex art. 2501-sexies c.c.

Fermo quanto precede, i Consigli di Amministrazione di BPER e di Bibanca hanno redatto e approvato, rispettivamente in data 6 agosto 2024 e 7 agosto 2024, il progetto di scissione ai sensi dell'art. 2506-bis c.c. (il "Progetto di Scissione").

Ai sensi del predetto Progetto, non sono previste modifiche dello Statuto sociale di BPER in conseguenza del perfezionamento della Scissione, mentre è prevista la modifica del Titolo II, art. 5, dello Statuto di Bibanca mediante (i) l'indicazione del nuovo numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, che varierà in diminuzione in virtù dell'annullamento di parte delle azioni detenute da BPER come indicato al successivo paragrafo 4 della presente Relazione, nonché (ii) la soppressione del valore nominale espresso delle azioni, funzionale all'attuazione della Scissione.

CERTIFIED

In relazione a quanto precede, si segnala che, in data 30 ottobre 2024, la Banca Centrale Europea, quale Autorità di Vigilanza competente, ha rilasciato l'autorizzazione alla Scissione ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013, dell'art. 57 del D. Lgs. 1º settembre 1993 n. 385 (TUB) e del Titolo III, Cap. 4, Sez. III della Circolare n. 229/1999 e il provvedimento di accertamento ai sensi dell'art. 56 del TUB e del Titolo III, Cap. 1, Sez. II della Circolare n. 229/1999 in onerito alle proposte modifiche statutarie di Bibanca. A seguito dell'ottenimento delle predelle autorizzazioni, il Progetto di Scissione è stato iscritto nei competenti Registri delle Imprese in data 7 novembre 2024.

Si precisa inoltre che la Scissione si qualifica quale operazione tra parti correlate, ai sensi dello Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di "Attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di soggetti collegati" di cui alla Circolare Banca d'italia del 17 dicembre 2013, n. 285, nel Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e della "Policy di Gruppo per il governo el rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e v di nttività di rischio nei confronti di soggetti collegati" vigente.

Segnatamente, per BPER la Scissione è esente dall'applicazione delle procedure previste dalla predetta Policy di Gruppo, in quanto attuata con una Società controllata in assenza di intressi significativi di altre parti correlate e soggetti collegati.

2.2 Motivazioni sottese all'Operazione

Il razionale strategico della Scissione si innesta nell'ambito delle iniziative finalizzate alla razionalizzazione e all'efficientamento del Gruppo BPER e si propone di raggingle di un'ottimizzazione dei rapporti con i circuiti relativi all'attività di monetica, internalia maggiore efficienza della gestione amministrativa e contabile dei flussi; (ii) una centralizzazione ei prodotti issuing volta a garantire saving di risorse, a regime, in dipendenza di sinergie on la struttura di BPER; nonché (iii) una ancora più efficace gestione dei rapporti con gli statelololers esterni e una ottimizzazione della contrattualistica. A detti obiettivi si affiancano scopi di efficientamento in termini di ricavi, nell'ottica di allineare l'organizzazione (e il relativo pricing) dell'attività di monetica alla best practice di mercato.

Lo scopo complessivo dell'Operazione è infatti quello di passare ad un modello in cui sia il possesso della licenza che l'attività di issuing (emissione e collocamento delle carte) siano incredinati in BPER, che subentrerebbe dunque a Bibanca nel rapporto contrattuale con i circuiti e con i ritienti, così da realizzare una semplificazione nella gestione dei prodotti e nell'attività di burl vitane contabile.

ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE গ

La Scissione comporta l'assegnazione dalla Società Scissa alla Società Beneficiaria del Comparto Monetica, avente ad oggetto principalmente attività di monetica, i.e. di issuing di carte di compelito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati dalla rete distributiva delle banche del Gruppo BPER.

Per una descrizione di maggiore dettaglio degli elementi patrimoniali attivi e passivi, delle posizioni e dei rapporti giuridici che costituiscono il Comparto Monetica, si rinvia all'Allegato 3 al Pogotto di Scissione. Il Progetto di Scissione, comprensivo dei relativi allegati, è a disposizione del pubblion presso la sede sociale, sul sito internet di BPER (https://group.bper.it/, nella sezione Governance -Azionisti = Assemblea = Dicembre 2024), nonché sul meccanismo di stoccaggio .

Gli elementi patrimoniali attivi e passivi che costituiscono il Comparto Monetica saranno assegnati a BPER nella loro consistenza al momento dell'attuazione della Scissione.

Verranno inoltre trasferiti per effetto della Scissione alla Società Beneficiaria, anche in deroga all'art. 2506-bis, comma 2, c.c., tutti gli ulteriori elementi patrimoniali, le posizioni ed i rapporti giuriditi, ivi comprese licenze et similia, che siano funzionalmente connessi agli elementi patrimoniali scissi e trasferiti alla Società Beneficiaria, fatte salve le seguenti espresse esclusioni che non rientrano nel Comparto Monetica oggetto di Scissione: (i) posizioni classificate a sofferenza riferite a rapporti derivanti da carte revolving e (ii) rapporti e contratti in capo a Bibanca inerenti all'attività di monetica che risulteranno estinti anteriormente alla data di efficacia della Scissione.

Sono fatte salve le variazioni, derivanti dalla dinamica aziendale, nelle componenti del Comparto Monetica da trasferire alla Società Beneficiaria. Eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento alla Società Beneficiaria, dovute alla normale dinamica aziendale, che si dovessero determinare dalla data del 30 giugno 2024 sino alla data di efficacia della Scissione, troveranno esatta compensazione mediante regolamento di comune accordo fra le parti a favore di quella che ne avrà diritto, in modo che i patrimos oggetto di Scissione rimangano immutati.

Criteri per la determinazione del Rapporto di assegnazione র্বা

4.1 Rapporto di assegnazione ed eventuali conguagli in denaro

La Scissione, che come detto si configura come scissione non proporzionale, si realizzerà sen assegnazione di azioni della Società Beneficiaria, ma tramite annullamento di parte delle azioni detenute da BPER nel capitale sociale della Società Scissa. Pertanto, a fronte dell'annullamento di parte delle sole azioni appartenenti a BPER, i Soci di Minoranza della Società Scissa vedranno accresciuta la propria partecipazione nel capitale sociale di quest'ultima.

Il rapporto di assegnazione è stato individuato dai Consigli di Amministrazione delle Società partecipanti alla Scissione – che si sono avvalse a tal fine, congiuntamente, dell'assistenza di un advisor finanziario dotato di comprovata professionalità, individuato in EY Advisory S.p.A. (l'''Advisor'') - tenendo conto del: (i) valore (fair value) del Comparto Monetica, raffrontato con (il) il valore (fair value) di ciascuna azione della Società Scissa ante Scissione, di modo da quantificare il numero di azioni da annullare di proprietà della Società Beneficiaria nel capitale sociale della Società Scissa.

fair value del Comparto Monetica

= n. azioni di proprietà della Società Beneficiaria da annullare

fair valva di ciascuna azione della Società Scissa

Sulla scorta dell'intervallo di valore identificato dall'esito delle attività valutative dallo stesso condotte, i Consigli di Amministrazione delle Società partecipanti alla Scissione hanno determinato nel valore centrale di 12.604.828 il numero di azioni ordinarie della Società Scissa attualmente detenute da BPER da annullare.

A seguito della Scissione, verrà di conseguenza ridotto il numero delle azioni ordinarie emesse dalla Società Scissa, mentre il relativo capitale sociate rimarrà invariato, risultando nel frattempo eliminato il valore nominale espresso delle azioni di Bibanca a seguito dell'approvazione, da parte dell'Assemblea straordinaria della Scissa, delle modifiche statutarie rappresentate al precedente paragrafo 2.1 della presente Relazione.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

4.2 Criteri utilizzati per la determinazione del rapporto di assegnazione

Come detto, nella determinazione del rapporto di assegnazione, i Consigli di Amministrazione di BPER e Bibanca hanno tenuto conto, tra l'altro, degli esiti delle attività valutative svolte dall'Advisor.

Le considerazioni valutative svolte dall'Advisor fanno riferimento alla situazione patrimoniale alla data del 30 giugno 2024 e tengono conto delle informazioni e della documentazione societaria fornite da Bibanca e BPER, ossia in particolare:

• dello Statuto sociale di Bibanca;
• del bilancio al 31 dicembre 2022 e al 31 dicembre 2023 di Bibanca:
• degli schemi di conto economico, stato patrimoniale, mezzi propri, CET1 Ratio e RWA al 30 giugno 2024 (ultima situazione disponibile) relativi a Bibanca nel suo complesso e, in particolare, della parte di patrimonio di Bibanca costituita dal Comparto Monetica e della parte di patrimonio di Bibanca costituita dalle attività di consumer finance (il "Comparto Consumer Finance");
• dei dati prospettici 2024 2028 di Bibanca, del Comparto Monetica e del Comparto Consumer Finance:
• dei dati prospettici rettificati 2024 2028 di Bibanca, del Comparto Monetica e del Comparto Consumer Finance;
• dell'estratto dell'impairment test svolto da BPER sulla partecipazione detenuta in Bibanca al 31 dicembre 2023:

di ulteriori dati e informazioni pubblicamente disponibili.

Ai fini della stima del valore (fair value) del Comparto Monetica e del Comparto Consumer Finance, l'Advisor ha utilizzato il metodo del Dividend Discount Model (DDM) nella variante Excess Capital e il metodo dei Multipli di Borsa.

Metodo del Dividend Discount Model (DDM) nella variante Excess Capital

Il metodo DDM, nella variante dell'Excess Capital, è una metodologia comunemente adottata nella prassi valutativa nel settore finanziario.

Tale metodologia determina il valore economico in funzione del flusso di dividendi che si stima possa essere generato in chiave prospettica, potenzialmente distribuibile agli azionisti mantenendo un livello di patrimonializzazione minimo coerente con lo sviluppo dell'attività e con la normativa di vigilanza.

II DDM adottato si basa sulla seguente formula:

$$\overline{\mathbf{w}} = \sum_{i=1}^{n} \frac{D_{\bullet}}{(1 + K_{\bullet})^{i}} + \frac{\mathbf{x}\mathbf{v}}{(1 + K_{\bullet})^{n}}$$

dove:

W = Valore economico

Di = Dividendo potenzialmente distribuibile nel periodo i-esimo di pianificazione esplicita

ke = Tasso di attualizzazione rappresentato dai costo del capitale proprio

n = Periodo esplicito di proiezione (espresso in numero di anni)

TV = Terminal Value o valore terminale alla fine del periodo esplicito di pianificazione.

Metodo dei Multipli di Borsa

Il metodo dei Multipli di Borsa determina il valore di un business in funzione di moltiplicatori medi di mercato, impliciti nei prezzi di borsa rispetto a variabili fondamentali, rilevati con riferimento a titoli quotati.

Nell'ambito della analisi svolte dall'Advisor, il campione di società comparabili è stato deferminato sulla base di un insieme di società quotate italiane e internazionali, operanti nel settore del Payment per il Comparto Monetica e nel settore del Consumer Finance per il Comparto Consumer Finance.

Tenuto che il metodo dei Multipli di Borsa determina il valore di un'azienda (comparto) per analogia rispetto a realtà similari osservabili sul mercato, la significatività dei risultati di tale metodologia è pertanto funzione diretta della comparabilità dell'oggetto della valutazione con le società osservate per la rilevazione dei moltiplicatori. Nel caso di specie, l'Advisor ha rilevato anga limitata comparabilità del Comparto Monetica e del Comparto Consumer Finance consecta quotate. sotto diversi profili fondamentali: dimensione, area geografica, modello di busine, prodotti, redditività.

Alla luce di tale circostanza, l'Advisor ha quindi considerato un campione ampio, compos diverse, sia nazionali che internazionali, con l'obiettivo di cogliere nel suo complesso l'eterogenera del mercato e delineare, in termini generali, un'indicazione in merito ai multipli medi nel settore q riferimento.

L'Advisor ha fatto riferimento ai moltiplicatori medi P/E e P/BV considerando le capitalizzazioni di borsa medie ad un anno delle società alla data di riferimento del 30 giugno 2024. Tali moltiplicatori sono comunemente adottati nella prassi valutativa nel settore di riferimento. ------

I moltiplicatori P/E e P/BV sono stati osservati con riferimento ai dati attesi per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 riportati dal consensus degli analisti.

I moltiplicatori medi osservati per i due settori sono stati quindi coerentemente applicati rispettivamente al risultato di esercizio e al patrimonio netto del Comparto Monetica e del Comparto Consumer Finance per gli esercizi 2024-2026.

Al fine di apprezzare la sensibilità del valore stimato al variare dei principali parametri valutativi adottati, è stata sviluppata un'analisi di sensitività che si riflette sul valore minimo e sul valore massimo individuati.

CERTIFIED

158.3	271 31 31 31 41 4	185,4
131,9		139,6
145,1	1153:4 25	162,5
626,0		700,3
509.0		574,8
567.5		637,6
712,6		800, 1 . " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "
61.985.973	1935.993	61.985.973
11,5		12,9
		1681.1. 1991.

Le risultanze delle analisi valutative svolte dall'Advisor sono sintetizzate nella tabella seguente:

Al netto delle azient proade

In funzione dell'intervallo di valori economici attribuiti al Comparto Monetica e dei valori per azione di Bibanca, l'intervallo di azioni da annullare in funzione del rapporto di assegnazione è stato determinato dall'Advisor come di seguito:

Alla luce degli esiti delle attività valutative svolte dall'Advisor, i Consigli di Amministrazione di BPER e di Bibanca, nelle rispettive sedute del 6 agosto 2024 e 7 agosto 2024, hanno come detto approvato il Progetto di Scissione, determinando in n. 12.604.828 le azioni ordinarie della Società Scissa attualmente detenute da BPER da annullare in virtù dei rapporto di assegnazione.

5. Valutazioni in ordine alla ricorrenza del diritto di recesso e diritti riconosciuti al Soci di Minoranza e ai titolari di obbligazioni convertibili

La Scissione non determinerà l'insorgenza del diritto di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, fermo restando che, in conformità con quanto previsto dagli artt. 2505-bis, comma 1, e 2506-bis, comma 4, c.c., è riconosciuto in capo ai Soci di Minoranza il diritto di fare acquistare le azioni della Società Scissa dagli stessi detenute per un

corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ex art. 2437-ter c.c. (il "Diritto di Vendita").

Consequentemente BPER, quale soggetto obbligato all'acquisto ai sensi dell'art. 2505-bis c nonché quale soggetto facoltativamente indicato dal Progetto di Scissione ai sensi dell'art. 2506 bis, comma 4, c.c., si impegna e presta il consenso ad acquistare, pagando un corrispettivo determinato come di seguito illustrato, le azioni nel capitale sociale della Società Scissa attualmente detenute dai Soci di Minoranza che intendano esercitare il suddetto Diritto di Vendita.

Il suddetto corrispettivo sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa sulla base dei criteri previsti per la liguidazione delle partecipazioni in caso di recesso, in-tempe utile affinché – in conformità con quanto previsto dall'art. 2437-ter, comma 5, c.c. – i Sóci gos conoscerne l'ammontare nei quindici giorni precedenti alla data dell'Assemblea de Soci convocata per approvare il Progetto di Scissione.

Il Diritto di Vendita potrà essere esercitato - mediante lettera raccomandata A/R, che spedita all'indirizzo Via San Carlo 8/20; 41 124 Modena (MO); oppure mediante messaggio di posta che che co dovrà essere allindirizzo elettronica certificata, corporatedevelopment@pec.gruppobper.it - entro quindici giorni di calendario successivi all'iscrizione della delibera assembleare di Scissione presso il competente Registro delle imprese, con l'indicazione delle generalità del Socio, del domicitio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero delle azioni per le quali il Diritto di Vendita viene esercitato.

Fermo quanto precede, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506-fer, comma 5, e 2503-bis, comma 2, c.c., ai possessori del prestito obbligazionario convertibile in azioni denominato "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes", emesso da BPER in data 25 luglio 2019, sarà data la facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, di esercitare il diritto di conversione di tali obbligazioni in azioni ordinarie di BPER.

l possessori di tali obbligazioni potranno esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, secondo le modalità previste dal Regiolamento del prestito obbligazionario convertibile, assicurando l'emissione delle azioni di BPER rivenienti dalla conversione in tempo utile per la partecipazione alle Assemblee chiamate a deliherare la Scissione

FEFETTI DELL'OPERAZIONE SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO DELLA SOCIETÀ SCISSA E 6 DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Come anticipato, la Scissione si realizzerà senza assegnazione di azioni della Società Beneficiaria, ma tramite annullamento di parte delle azioni detenute da BPER nel capitale sociale della Società Scissa.

Pertanto, a seguito della Scissione il capitale della Società Scissa sarà ripartito come segue:

• i. partecipazione detenuta da Banco di Sardegna S.p.A., di n. 61.565.029 azioni, diverrà titolare di minimo n. 48.960.201 azioni prive di valore nominale espresso, passando da una partecipazione complessiva (diretta) pari al 99,22% circa del capitale sociale di Bibanca ante Scissione ad una partecipazione complessiva (diretta) pari al 99,02% circa del capitale sociale della Scissa (ciò in virtù dell'annullamento delle n. 12.604.828 azioni Bibanca in precedenza detenute);
• ii. i Soci di Minoranza, già congiuntamente titolari di n. 420.944 azioni, verranno a detenere il medesimo numero di azioni, prive di valore nominale espresso, che complessivamente

rappresenteranno una partecipazione pari allo 0,85% circa del capitale sociale della Società Scissa (a fronte dell'attuale 0,68% circa);

la Società Scissa, già titolare di n. 62.866 azioni-proprie, continuerà a detenere il medesim numero di azioni che saranno prive del valore nominale espresso e rappresenteranno circa lo 0,13% del capitale sociale della Società Scissa (a fronte dell'attuale 0,10%).

ll numero di azioni detenute da BPER e dai Soci di Minoranza e le relative percentuali sui capitale sociale di Bibanca sopra indicati ai punti i. e ii. potranno essere soggetti a variazioni in dia cuphanza di eventuali acquisti da parte di BPER, anche derivanti dell'esercizio del Diritto di Vendita riconosciuto al Soci di Minoranza di cui al precedente paragrafo 5 della presente Relazione,

Con riferimento all'assetto partecipativo di BPER, invece, la Scissione non determinerà alcun impatto sulla composizione dell'azionariato della Società Beneficiaria.

EFFETTI DELLA SCISSIONE SU EVENTUALI PATTI PARASOCIALI 7.

Alla data della presente Relazione, sulla base delle informazioni rese note ai sensi dell'art. 122 del TUF, non si è a conoscenza di accordi di natura parasociale aventi a oggetto le azioni di BPER.

Descrizione dei diritti connessi alle azioni ot

Come anticipato, la Scissione non comporta l'emissione né l'assegnazione di azioni della Società Beneficiaria né della Società Scissa. Le modalità con cui viene attuata l'Operazione, mediante l'annullamento di parte delle azioni di Bibanca detenute da BPER, comporteranno un incremento della percentuale di partecipazione dei Soci di Minoranza nel capitale sociale della Società Snissa.

Conseguentemente le caratteristiche e i diritti delle azioni ordinarie di Bibanca e di BPER già in circolazione rimarranno inalterati a seguito della Scissione.

Data a decorrere dalla quale le operazioni della Società Scissa sono imputati BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Ai sensi dell'art. 2506-quater c.c., la Scissione avrà effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla successiva data stabilita nel medesimo atto di Scissione. Le operazioni relative al Comparto Moneticos saranno imputate-al-bilancio-della-Società-Beneficiaria a-partire-dalla data-di-refficacia guuridica della Scissione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Scissione.

RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE 10.

La Scissione, ai sensi dell'art. 173 del DPR n. 917/1986, è un'operazione fiscalmente neutrale, pertanto non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle Società e si realizza la continuità dei valori fiscali tra Società scissa e Società Beneficiaria.

11. DELIBERAZIONI PROPOSTE ALL'ASSEMBLEA

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria di BPER Banca S.p.A.,

CERTIFIED

• visto il progetto di scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibano S.p.A. inerente alle attività di monetica in favore di BPER, approvato dai Consigli Amministrazione di BPER e di Bibanca;
• preso atto del rilascio, in data 30 ottobre 2024, dell'autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e degli artt. 56 e 57 del D. Lgs. 1º settembre 1993 n. 385 (TUB) e delle relative disposizioni di attuazione, in ordine all'operazione di scissione e alle modifiche allo Statuto sociale di Bibanca derivanti dalla scissione medesima:
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare il Progetto di Scissione parziale non proporzionale

Bibanca S.p.A.,

con sede in Sassari (SS), Viale Mancini 2,

a favore della società beneficiaria preesistente

BPER Banca S.p.A.,

con sede legale in Modena (MO), Via San Carlo 8/20,

secondo le modalità, tutte indicate nel Progetto medesimo - come allegato, comprensivo del relativi allegati, al verbale assembleare -- e così, in particolare e tra l'altro:

• mediante assegnazione da parte della Società Scissa alla Società Beneficiaria del proprio compendio aziendale relativo al comparto della monetica, avente ad oggetto principalmente l'attività di monetica, ovvero di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati dalla rete distributiva delle banche del Gruppo BPER, come
• meglio descritto al punto 4.1 e all'Allegato 3 del Progetto;
• senza emissione né assegnazione di azioni della Società Beneficiaria né della Società Scissa:
• mediante annullamento di n. 12.604.828 azioni ordinarie detenute da BPER nella Società Scissa, secondo il rapporto di assegnazione di cui al paragrafo 5.3 del Progetto di Scissione e senza alcun conguaglio in denaro, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni della Società Scissa e con conservazione delle azioni detenute nella Società Scissa dai relativi Soci di minoranza, dandosi atto che, pertanto, all'esito della scissione e subordinatamente al perfezionamento della stessa, il capitale sociale della Società Scissa sarà pari a Euro 74.458.606,80 suddiviso in n. 49.444.011 azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, fatta salva e impregiudicata la facoltà per i Soci di minoranza di Bibanca di esercitare il diritto di far acquistare da BPER le azioni da essi detenute nella Società Scissa per un corrispettivo determinato dal Consiglio di Amministrazione di quest'ultima alla stregua dei criteri previsti per il recesso;
• con adozione, da parte della Società Scissa, con effetto dalla data di efficacia della scissione, di un nuovo testo di Statuto sociale, come allegato al Progetto di Scissione;
• con decorrenza degli effetti della scissione, ai sensi dell'art. 2506-quater c.c., dall'ultima delle prescritte iscrizioni dell'atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla successiva data stabilita nel medesimo atto di scissione; dalla stessa data

decorreranno gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. n. 917/1986, così come risultante a seguito delle modifiche del D. Lgs. n. 34/2003;

con-imputazione-delle-operazioni relative al comparto monetica oggetto di scissione an bilancio della Società Beneficiaria a partire dalla data di efficacia giuridica della scissione;

1. di riconoscere ai Soci di minoranza di Bibanca, ai sensi degli artt. 2505-bis, comma 1 e 2506bis, comma 4, c.c., il diritto di far acquistare a BPER le azioni dagli stessi detenute nella Società Scissa per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, ai sensi dell'art. 2437-ter c.s., e reso noto nei modi e nei termini di legge;

2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato di BPER, in via tra loro disgiunta, per eseguire le delibere di cui sopra ed in particolare per.

stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, con l'espressa facoltà di cui all'art. 1395 e.c., l'atto di scissione, con facoltà di: (i) stabilire, altresì, la data di efficacia ai sensi dell'art. 1051).
or oc 2506-quater c.c., data che potrà essere anche successiva all'ultima dhe prescritte iscrizioni dell'atto di scissione presso il competente Registro delle Impresse, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del Progetto di Scissione; (ii) sottoscrivere eventuali atti integrativ e modificativi; (iii) acconsentire al trasferimento di intestazione ed alla voltura di ogni attività, ivi compresi eventuali beni immobili, beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni e crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici o privati, richiedendo e ricevendo dichiarazioni di qualsiasi specie;

provvedere in genere a tutto quanto richiesto; necessario ed utile per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designati,

adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo necessarie ed opportune;

provvedere a tutti gli adempimenti di carattere pubblicitario connessi alla presente delibera e all'atto di scissione e a porre in essere ogni altro atto e/o attività necessaria o utile ai fini dell'esecuzione della scissione."

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchia

Modena, 8 novembre 2024

Pag. 12 dí 12

BPE Bang S.A. Cornete n Model Colder Eschiter in Ragion mores il Model Stor Stock assember do Archita Books ansetense a Quero VA
PET BARE Mill V. C Game coles C C 12.13.10,4

BPER Banca S.p.A.

Assemblea del 19 dicembre 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria

Proposta di modifica dell'art. 40 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci.

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in sede straordinaria, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Società" o la "Banca"), per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'art. 40 dell'o Statuto sociale, volta ad introdurre nel medesimo articolo statutario un terzo comma che preveda l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nel casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

La presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) e dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (Regolamento Emittenti), è volta ad illustrare tale proposta di modifica statutaria.

In merito alle motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria la proposta di cui al presente punto all'ordine del giorno, si evidenzia che la medifica statutaria è volta a .

• (i) consentire alla Società la possibilità di valutare l'erogazione di acconti su dividendi, altrimenti preclusa dall'art. 2433-bis, comma 2, c.c., ai sensi del quale "la distribuzione di acconti surimenti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto […]";
• (ii) garantire in tal modo al Consiglio di Amministrazione, anche in linea con quanto previsto nell'ambito del Piano Industriale 2024-2027 del Gruppo BPER approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 9 ottobre 2024 e già reso noto al mercato, l'offettiva possibilità di perseguire, o con vita e attorrere dei necessari presuppositi, tutteniva
  le leve stratogiche a proprio di le leve strategiche a propria disposizione, ivi comprese quelle riferite alla politica dei dividendi, peraltro in linea con quanto previsto dagli Statuti dei principali emittenti titoli quotati all'indice FTSE MIB.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto dell'art. 40 dello Statuto sociale nella sua formulazione vigente e in quella che si propone di adottare.

In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Articolo 40

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni. secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 40

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico,/ sociate culturale e scientifico. La parte restante vien ripartita quale dividendo da attribuite alle secondo azioni. le dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione all'incremento di riserve. prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1; sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

3. Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi. con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Si rammenta che, qualora la proposta di modifica statutaria dovesse essere approvata, l'adozione delle future delibere consiliari di distribuzione di acconti sui dividendi richiederà, in ogni caso, la verifica, volta per volta, della sussistenza di tutti i presupposti previsti dall'art. 2433-bis del codice civile e della normativa tempo per tempo vigente.

Fermo quanto precede, si precisa che l'efficacia della delibera che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea straordinaria sarà sospensivamente condizionata all'ottenimento del provvedimento di accertamento della Banca Centrale Europea in ordine alla modifica statutaria proposta ai sensi dell'art. 56 del D.Igs. 1º settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).

Si precisa, da ultimo, che la modifica statutaria proposta non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso previste ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del-giorno, presa visione della proposta di modifica dello Statuto sociale ivi formulata;
• tenuto conto di quanto disposto dall'art. 56 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico) Bancario),

delibera

• 1 attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sun dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente,
• 1. di modificare conseguente l'art. 40 dello Statuto sociale, introducendo un nuovo comma 3 del seguente tenore letterale: "Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente",
• 3 di attribuire al Consiglio di Amministrazione, e, per esso al Presidente, al Vice Presidente, e all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, mandato per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni [non sostanziali] che fossero allo scopo richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione e/o controllo di legalità, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative"

Resta fermo che la predetta delibera potrà essere iscritta nel Registro delle imprese, e dunque acquistare efficacia, previo ottenimento del provedimento di accertamento di cui al richiamato art 56 del Testo Unico Bancario,

Modena, 8 novembre 2024

BPER Banca S.p.A.

II Presidente

Fabio Cerchiai

Assemblca Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024 PER Banca S.p.A.

All. B" al Nº18007 9818 di rep.

ELENCO PARTECIPANTI

			SULTATI ALLE VOTAZION.
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria 23
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	1 Totale
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI	0
JUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELLA
ALBERTO
- PER DELEGA DI
A.A. B DIVERSIFIE	20.741	F	FF
A.A. BNPP AM ACTIONS PETITES CAP. EUROPE	912-044	F	FF
AA SSGA ACTIONS EURO	1.816.006	F	t E
AA SSGA ACTIONS INDICE EURO	226,402		FF
AB SICAV I - ALL MARKET INCOME	184.001	15	FF
AB SICAV III - DYNAMIC ALL MAR	2.852	E	r F
AB VARIABLE PRODUCTS SERIES FUND INC. - AB DYNAMIC ASSET AL	2.319	F	NP
LOCATION PORTFOLIO
AB VPSF AB GLOBAL RISK ALLOCATIONMODERATE PORTFOLIO	6.671	P	k F
ABNFLPA RHUMBLINE INTL EQUITY 262408	472	P	FFF
ABRDN OEIC IV-ABRDN EUROPEAN EQUITY ENHANCED INDEX FUND	61:301	F	FF
RICHIEDENTE:CBLDN ABERDÉEN EUR EQ ENH INDEX FD
ABRIN OEIC IV-ABRON EUROPEAN EQUITY TRACKER FUND	58.144		k F
RICHIEDENTE: CBLON- ABRDN EUROP EQ TRACKER FUND
ABRDN OEIC IV-ABRDN WORLD EQUITY ENFANCED INDEX FUND	22.911		EF
RICHIEDENTE: CBLDN-ABERDEEN WORLD EQ EN IND FD
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US EQUITY CIT AGENTE:BROWN	605.782	P	۴ ۴
BROTHERS HARR
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	842.079	F
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT	152.218	F
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US VALUE EQUITY CIT	99.126	F
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX-U.S. EQUITY EXTENSION FUND	50.276
RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB --
CLIENT AC
ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT AGENTE:BROWN	497.781	15
BROTHERS HARR			גם באוני
ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND	39.593	P
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY CIT AGENTE:BROWN BROTHERS	218.194		FF
HARR
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC	73.483	F	FF
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II KUND LLC	1.288.195	F	FF
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	4.379.630
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT AGENTE:BROWN	556.961	E	FF
BROTHERS HARR			FF
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC	399.017	F
ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O	1.308.204	F	FF
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND MANAGER
RICHIEDENTE: GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED			FF
ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE:JPMCBNA	16,844	F	FF
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTERYT NY 15%	238.956
TREATY ACCOUNT CLIE	41.944	F	ﻨﺎ
ADVANCED SERIES TRUST AST ACADEMIC STRATEGIES ASSET ALLOCATION PORTFOLIO
ADVANCED SERIES TRUST AST ADVANCED STRATEGIES PORTFOLIO	100.205	F	Fri
ADVANCED SERIES TRUST AST BALANCED ASSET ALLOCATION	122,535	F	k E
PORTFOLIO
	169.560		F F
ADVANCED SERIES TRUST AST CAPITAL GROWTH ASSET ALLOCATION PORTFOLIO
ADVANCED SERIES TRUST AST PRESERVATION ASSET ALLOCATION	22.944	F	EF
PORTFOLIO
ADVANCED SERIES TRUST AST PRUDENTIAL GROWTH ALLOCATION	79.310	ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ	EF
PORTFOLIO
	19.116	F	FF
ADVANCED SERIES TRUST AST QUANTITATIVE MODELING
PORTFOLIO	1.795	C	FF
ADVISER MANAGED TRUST - DIVERSIBIED EQUIFY FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
AEGON CUSTODY B.V. RICHIEDENTE:CBLDN SA AEGON CUSTODY B.V.	160.100		c E
- AEGON WORLD EQUITY BETA POOL N
AFER ACTIONS PME AGENTE:BNPP FRANCE	1.000.721	F	FF
AHL ALPHA CORE MASTER LIMITED C/O MAPLES CORPORATE	383	F	FF
SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZION
DELEGANTI E RAPPRESENTATI			Ordinaria	Straordinaria
	Parziale	Totale	1	23
AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD
RICHIEDENTE: MORGAN STANLEY AND CO. LLC
AHS INSURANCE COMPANY LTD. RICHIEDENTE:NT NT NO NON TREATY
CLIENTS	2.529		P	EF
ALASKA COMMON TRUST FUND AGENTE:JPMCBNA	30.664		F	FF
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	114.521		F	EF
ALBERTA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION
ALFRED I. DUPONT CHARITABLE TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15%	821.029		F	EF
TREATY ACCOUNT LEND	14.306		P	FF
ALLIANCEBERNSTEIN LP	8.139			5 5
ALLIANZ FINANZPLAN 2025	7.436
ALLIANZ FINANZPLAN 2030				FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2035	21.731		E	FFF
ALLIANZ FINANŻPLAN 2040	37-111		E	EF
	58.424		F	FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2045	74 179		F	FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2050	88 572		E
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND				FF
	4.291.805		E	EF
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH AGENTE: BNPP SA DEUTSCH	93.562			FF
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGIFONDS HPT	260.095		E	F.F.
ALLLANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR CONVEST 21 VL	44.059		E
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR FONDIS				EE
ALLIÄNZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR PREMIUMMANDAT	24.653		F	FF
KONSERVATIV	20.842		F	在后
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH W/ALLIANZGI-FONDS	8.000		F
AOKNW-AR SEGMENT OKWLCO-AKTIEN AGENTE:JP MORGAN SE LUX				FF
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH W/ALLIANZGI-FONDS NBP
	38.884		F	FF
SEGMENT N8P-AKTIEN AGENTE:JP MORGAN SE LUX
ALLIANZ STIFTUNGSFONDS NACHHALTIGKEFT	1.557		F	FF
ALLIANZ VGL AGI QUANTAMENTAL CONVICTION ENHANCED EUROPE	83.036		F
AGENTE:HSBC CONTINENTAL EUR -				FF
ALLIANZGI F PENCABBV PENSIONS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH
ALLIANZGI FONDS AFE AGENTE: BNPP SA DEUTSCH	73.933		F	EE
	146.073		F	F F
ALLIANZGI FONDS OLB PENSIONEN AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	7.650		F	FF
A'LLIANZGI-FONDS BREMEN AGENTE;BNPP SA DEUTSCH	27.755
ALLIANZGI-FONDS CT-DRAECO AGENTE:BNPP SA DEUTSCH			F	FF
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN SE LUX	8.015		E	FF
	258,886		F	FF
ALLIANZGI-SUBFONDS TOB -NEU- AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	38.230		F	EF
ALTRIA CLIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST	788.779
AGENTE:JPMCBNA
AMERICAN BEACON EAM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND
	139.470			FF
AMERICAN CENTURY ETF TR-AMERICAN CENT QUALITY DIVERSIFIED	47 718			FF
INTL ETF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	1.022.202
FTF				EF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY
FUND	38.499			1
AMERICAN CENTURY ETF-TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL LARGE	263.769			EF
CAPVALUE ETF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE
INTERNATIONAL EQUITY ETF	23.578		P	EF
AMERICAN CENTURY GLOBAL SMALL CAP FUND	233.475		F	FF
AMERICAN CENTURY ICAV	18 467		F
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST				FF
AMERICAN CENTURY S.A.A. INC STRATEGIC ALLOCATION	109.706.			C-E
AGGRESSIVE FUND	પ્રવૃદ્દ		P	റ്റ് പ്ര
AMERICAN CENTURY S.A.A.INC, STRATEGIC ALLOCATION	270		F
MODERATE FUNDC				FF
AMERICAN CENTURY S.A.A.INC,STRATEGIC ALLOCATION
CONSERVATIVE FUN	રેણે		F	FF
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FDS INC NT INTL SMALL MID	-- 338.538
CAP FUND
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS INC GLOBAL SMALL
CAP FUND	2.477		ﮨﻨﺎ	ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. AGENTE:BNPP LONDON	948			FF
AMLC EQ SINGLE STOCKS	19.114
AMMINISTRAZIONE DEL PATRIMONIO DELLA SEDE APOSTOLICA	55.920
RICHIEDENTE: NT NTO NON TREATY CLIENTS				FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: ﺖ

Pagina: 1

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRISIS PART	Parziale	Totale	1	2 3
AMP CAPITAL SPECIALIST INFORNATIONAL SHARE FUND	7.207		F	FF
AGENTE: BNPP SIDNEY	ਦੋ8.396		F	FF
AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND AGENTE:BNPP SIDNEY	6.822		F	k E
AMP INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND HEDGED AGENTE: BNPP SIDNEY
AMUNDI AUSTRIA	4.177		F	FF
AMUNDI BRIDGEWATER CORE GLOB	2.344		F	FF
AMUNDI ETF ICA - AMUNDI S&P 500 EQUAL WEIGHT ESG LEADERS	532		F	F
UCITS ETF AGENTE:HSBC BANK PLC
AMUNDI ETF ICAV AGENTE HISBC BANK PLC	49.479		F	FFF
AMUNDI EURO ISTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB	21.075		F	FF FF
AMUNDI FURO STOXX BANKS	1.392.627		F F	FF
AMUNDI FTSE MIB	153.988 28.088		F	FF
AMUNDI FUNDS EQUITY EURO RISK PARITY AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP	634.547		F	FF
AMUNDI FUNDS EUROLAND EQUITY	4.511.434		F	FF
AMUNDI INDEX EQUITY GLOBAL MULTI SMART ALLOCATION	4.328		F	FF
SCIENTIFIC BETA
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	39.163
AMUNDI INDEX MSCI EMU SRI	146.504		F	t k
AMUNDI INDEX MSCI EUROPE	759.871		E	FF EF
AMUNDI INDEX MSCI WORLD	61.795 81.389		F ಿ	ONENO 7
AMUNDI MSCI EMU AMUNDI MSCI EMU ESG CTB NET ZERO AMBIT	173.411		E
AMUNDI MSCI EMU VALUE FACTOR U	68 653		E
AMUNDI MSCI EUROPE	\$33.185		E
AMUNDI MSCI EUROPE CLIMATE TRANSIT CTB	16.474		E
AMUNDI MSCI WORLD	93.340		E
AMUNDI MSCI WORLD ESG UNIVERSAL SELECT	11.285		P
AMUNDI PRUDENT -	106.060 6.724		ﻠﻠ
AMUNDI RESA ACTIONS EUROPE AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA	217.347		F	EFF JA
AMUNDI STOXX EUROPE 600	882.503		F	FF
AMUNDI STOXX EUROPE 600 ESG II UCITS ETF AGENTE:BNPP SA	3.736		F	r F
DEUTSCH
AMUNDI STRATEGIES ACTIONS EURO RESTRUCTURATIONS	1 10.970		F	k F
AMUNDI STRATEGIES ACTIONS EUROPE RISK PARITY	820		F	k F
AP ACTIONS I EURO	41.823		u
APERTURE INVESTORS SICAV-	443.882- 341.393		F	દિદ
APG 9853 SPW DME PZENA AQR DELPHI LONG-SHORT EQUITY MASTER ACCOUNT L.P.	227.965		F	Free
PORTFOLIO MARGIN ACCT RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING
CORP.
AQR FÜNDS - AQR MANAGED FUTURESSTRATEGY HV FUND	18.836		F	F F
AQR FUNDS - AQR TREND TOTAL RETURN FÜND .	946 .		F	FF
AQR FÜNDS AQR ALTERNATIVE RISKPREMIA FUND	20.783		E ﺎﻧﺎ	F F FF
AQR FUNDS AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND	500.387 2.016		E	FF
AQR INNOVATION FUND L.P. RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED
ARAGO MAINZER	190.465		F	FF
ARBEJDSMARKEDETS TILLAECSPENSION	2.091.240		F	FF
ARCHITAS MULTIMANAGER GLOBAL FUNDS UNIT TRUST	68.305		F	FF
ARIZONA PSPRS TRUST	117.887		F	FF
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	286.723		F	FF
ARR INT EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND	134 244		F	FF ﻨ
ARRCO QUANT 1 AGENTE:BNPP FRANCE	107.671 413.517		F	FF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II	342.587		F	a F
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL SMALL CAP FUND I	38.152			FF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I	203.592		F	FF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND II	204.531			FF
ARROWSTREET (DELAWARE) ALPHA EXTENSION FUND L.P.	719.525		ll	k F
RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB
CLIENT AC	561.390		F	RE
ARROWSTREET (DELAWARE) CUSTOM ALPHA EXTENSION FUND Q LP RICHIEDENTE: GMI PB CUSTOMER ACCOUNT
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION COMMON VALUES TRUST	17.482		F	FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

PER Banca S.p.A.

1

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE	ISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1		Straordinaria 23
FUND
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN)	2.387
LIMITED AGENTE:BNP PARIBAS-NEW YORK					FF
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND V (CAYMAN)	25.522		F
LIMITED. RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.					FF
ARROWSTREET ACWI ALPHA-EXTENSION COMMON VALUE TRUST	26.763		F
AGENTE:BOFA SEC I EX ML PRO					EF
ARROWSTREET ACWI ALPHA-EXTENSION FUND V CAYMAN LTD	38.540
AGENTE:BOFA SEC I EX ML PRO					EF
ARROWSTREET ACWI REDUCED CARBON ALPHA EXTENSION TRUST	54.711
FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB					FF
CLEENT AC
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION	137.153		F
FUND LIMI					FF
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION	277.935		F
FUND. RICHIEDENTE:CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT					FF
ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.086.321
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION	434.915		ﻠ		. FF
FUND L.P. AGENTE: BNP PARIBAS-NEW YORK
ARROWSTREET INTERNATIONAL-EQUITY-ALPHA EXTENSION FUND	24.438		-		EF
AGENTE:BOFA SEC I EX ML PRO
ARROWSTREET INVESTMENT TRUST -ARROWSTREET EAFE ALPHA	50 851
EXTENSION TRUST FUND PORTFOLIO MARGIN ACC					r E
RICHIEDENTE: CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT
ARROWSTREET US GROUP TRUST	221.795		F		EF
ARROWSTREET US GROUP TRUST - ARROWST GBL EQU - ALPHA EXT	151 204		F		FF
FD AGENTE:BNP PARIBAS-NEW YORK
ARKOWSTREET US,GROUP TRUST - ARROWSTREET GLOBAL EQUITY -	653.607		E		E E
ALP RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP
ARROWSFREET US GROUP TRUST-ARROWSTREET GLOBAL	1.926.397				FF
EQUITY-ALPHA E RICHIEDENTE:CGMI PB CUSTOMER ACCOUNT
ARROWSTREET WORLD SMALL CAP EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	46.093				EF
(CAYMAN)
ARTEMIS EUROPEAN SELECT FUND RICHIEDENTE:NT0 UKUC UCITS	150.000		F		FF
15% TREATY DOCS
ARTEMIS SMARTGARP EUROPEAN EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT0	1.697.272		F		FF
UKUC UCITS 15% TREATY DOCS
ASAST AKTIEN AUSLAND PASSIV UBS FUND MANAGEMENT	8.004.
SWITZERLAND AG AGENTE: CREDIT SUISSE SWITZ
ASCENSION ALPHA FUND LLC RICHIEDENTE:NT NT () NON TREATY LENDING CLIE	1.860		E		e F
ASIAN DEVELOPMENT BANK
	40.249		મુદ		EF
ASSET MANAGEMENT EXCHANGE UCITS CCF RICHIEDENTE:NT ASSET MNGT EXCHANGE UCITS C	1.696		F		FF
ASSURDIX
ATCP-UI-FONDS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	88.922
ATLANTIC HEALTH SYSTEM INC. RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY	3.770				E
ACCOUNT CLIE	25.523
ATLAS DIVERSIFIED MASTER FUND, LTD. AGENTE: BOFA SEC I EX ML
PRO	75.601	F			EF
ATOUT FRANCE CORE
AUSTRALIAN NATIONAL UNIVERSITY RICHIEDENTE:CBNY-UAPLGE	74.349	F			FF
NAB ACF AUST NAT U	14.487	F			FF
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST
AUSTRALIANSUPER AGENTE:JPMCBNA	523.557	E			u Li
AUTORIDADE MONETARIA DE MACAU	19938	F			EF
AVIVA INVESTORS	12.800	F			FF
AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS	22.355	F			FF
NTERNATIONAL INDEX TRACKING FUND AGENTE:JPMCBNA	17.266	F			FF
AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS
MULTI-STRATEGY TARGET RETURN FUND AGENTE:JPMCBNA	111.747	k			FF
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 30:70 GLOBAL EQUITY
CURRENCY HEDGED) INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	7.643				EF
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI 50:50 GLOBAL EQUITY
NDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	121.209	P			EF
VIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS-AI 60:40 GLOBAL EQUITY
NDEX FUND AGENTE . HSBC RANK DLC	31.300				u

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

.. . . . . .

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			RISHI TATI ALLE VOLAZION
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale ਜ	2 3
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI CONTINENTAL	151.010	F	FF
EUROPEAN EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI DEVELOPED EUROPEAN	76.710	47	EF
EX UK EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
AVIVA INVESTORS PASSIVE FUNDS ACS - AI DEVELOPED WORLD EX	56.534	P	r F
UK EQUITY INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
AVIVA INVESTORS PORTEOLIO FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS	5.800	F	FF
MULTI-ASSET CORE FUND III AGENTE:JPMCBNA
AVIVA INVESTORS PORTFOLIO FUNDS ICYC AVIVA INVESTORS	2.229	F	k F
MULTI-ASSET CORE FUND V AGENTE:JPMCBNA
AVIVA INVESTORS UK FUND SERVICES LIMITED AGENTE:HSBC BANK	139.094	F	FF
PLC
A VIVA LIFE & PENSIONS TRELAND DAC AGENTE:JP MORGAN SE	61.710	F	FF
DUBLIN
AVIVA LIFE & PENSIONS UK LIMITED AGENTE:JPMCBNA	319.763	F	FF
AVIVA LIFE AND PENSIONS UK LIMITED AGENTE:HSBC BANK PLC	10.218	F	FF
AWARE SUPER	564-683	ﻠ	FF
AXA AA DIVERSIFIE INDICIEL 1 AGENTE: BNPP FRANCE	. 87.410
AXA IM EQUITY TRUST	70.752	F	F
AXA IM ETF ICAV	12.081	F	c E
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO	415.000	F
AXA WORLD FUNDS SICAV	308.000	ಸ
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION EUROPEAN DYNAMIC AGENTE:BNPP	10.000	F
LUXEMBOURG
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION GLOBAL AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	1.800	F
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	7.000	F
AGENTE:BNPP LUXEMBOURG
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	149.000	F
AGENTE:BNPP LUXEMBOURG
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	10.500		FBHOHAA
AZIMUT STRATEGIC TREND AGENTE:BNPP SA ITALIA	205	F	E E
AZIMUT TRADING AGENTE:BNPP SA ITALIA	205	E	FF
AZIMUT TREND	6.000	F	FF
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	57.818	F	FF
AZL INTERNATIONAL INDEX FUND	73.156	F	FF
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA	27.994	F	FF
BANCOPOSTA EQUITY ALL COUNTRY	3.729	12	FF
BANCOPOSTA EQUITY DEVELOPED COUNTRIES AGENTE: BNPP SA	8.834		FF
ITALIA
BANCOPOSTA GLOBAL EQUITY HEDGED ETE AGENTE:BNPP SA FFALTA	1.489		EF
BANCOPOSTA GLOBAL EQUITY LTE	7.666	F	FF
BANK OF BOTSWANA. RICHEDENTE:NT BANK OF BOTSWANA	6.341	F	FF
BANK OF KOREA	88.061	F	FF
BEAT DRUGS FUND ASSOCIATION RICHIEDENTE ALL 10% TREATY	3.633		上午
ACCOUNT CLIE
BELEQUIty Earloge ESC	193.160	F	FF
BESTSELECT - UBS SRI GLOBAL EQUITY AGENTE:BNPP FRANCE	7.864	F	k F
BEWAARSTICHTING NNIP I	21.157	r	FF
BFT PARTNERS VIA EQUITY EUROPE SRI	40.117	F	FF
BI AKTIENFONDS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	115.864	F	FF
BLACKROCK ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND	39.673	F	FF
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG FOR ISHARES WORLD	15.884	F	EF
EX SWITZERLAND ESG SCREENED EQUITY INDEX
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	624.561
RICHIEDENTE: NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA
BLACKROCK CDN MSCI EARE EQUITY INDEX FUND AGENTE:JPMCBNA	174.448	F	u
BLACKROCK CDN WORLD INDEX FUND AGENTE: PMCBNA	79.658	F	E F
BLACKROCK FUND MANAGERS LTD	348.438	F	FF
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FU	1.156.337	F	EF
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND (AUST) AGENTE:JPMCBNA	13.382	F	ト F
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION PORTFOLIO OF BLACKROCK	10.225	F	FF
SERIES FUND, INC. AGENTE:JPMCBNA
BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION V.I. FUND OF BLACKROCK	292.183	F	r F
VARIABLE SERIES FUNDS, INC AGENTE:JPMCBNA
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	239.987	F	FF
BLACKROCK CLOBAL INDEX FUNDS	70.166	F	子 F
BLACKROCK IG INTERNATIONAL EQUITY POOL	1.674	F	t F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE				ISUL ATI ALLE VOTAZION
DELEGANTI E RAPPRESENTATI			Ordinaria	Straordinaria
	Parziale	Totale	1	23
BLACKROCK INDEX SELECTION EUND AGENTE:JP MORGAN-SE	--347-1-32			EF
DUBLIN
BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC AGENTE:JP
MORGAN SE DUBUN	78.306		F	EF
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT	8.463.944		F	EF
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JPMCBNA
BLACKROCK INTERNATIONAL INDEX V.I. FUND OF BLACKROCK	11.688		F
VARIABLE SERIES FUNDS, INC. AGENTE:JPMCBNA				E F
BLACKROCK LIFE LTD
	203:759
BLACKROCK MSCI EAFE EQUITY INDEX NON-LENDABLE FUND B	175057			EE
AGENTE:JPMCBNA
BLACKROCK UCITS CCF RICHIEDENTE:NT NTC - BLACKROCK	18.559
COMMON CON			F	FF
BEUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	13.372		E	FF
BLUEHARBOUR MAP I LP AGENTE:BOFA SEC I EX ML PRO	1.072.528		F	ស្រុក
BMO MSCI EAFE INDEX ETF	410.000		F
BNP PARIBAS APOLLO MEDICAL TECH AGENTE:BNPP FRANCE				FF
	190.152		E.	FF
BNP PARIBAS-APOLLO ROBOTIQUE-ET INTELLIGENCE ARTIFICIELLE	400:234-			FF
AGENTE: BNPP FRANCE
BNP PARIBAS B PENSION SUST AINABLE BALANCED AGENTE:BNPP	2.407.174		F	FFF
LUXEMBOURG
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE GROWTH AGENTE:BNPP
LUXEMBOURG	592 532		F	FF
BNP PARIBAS B PENSION SUSTAINABLE STABILITY AGENTE:BNPP	159.914		F	FF
LUXEMBOURG
BNP PARIBAS EASY - MSCI EUROPE ESG FILTERED MIN TE	26.609
AGENTE: BNPP LUXEMBOURG			F	FF
BNP PARIBAS EQUITY - FOCUS ITALIA AGENTE:BNPP FRANCE	119.067		F	E E.
BNP PARIBAS FUNDS - EUROPE SMALL CAP AGENTE:BNPP	1.811.919		F	FF.
LUXEMBOURG
BNP PARIBAS FUNDS - SEASONS AGENTE:BNPP LUXEMBOURG
BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND ISR AGENTE:BNPP FRANCE	403.407		F	FF
	2.926 803		Li	EF
BNY MELLON GLOBAL FUNDS PLC	144.665		F	FF
BNY MELLON INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	18.192		E	FF
BNYM MELLON CF SL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	82.886
BNYM MELLON DT NSL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND			F	FF
	30.000		F	FF
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA	2.308		u	FF
BOCI PRUDENTIAL TRUSTEE LIMITED BOCPIFS EUIF	79:455
BPI GLOBAL INVESTMENT FUND- BPI EUROPEAN FINANCIAL
EQUITIES L/S AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	25.000		F	FF
BREVAN HOWARD ALPHA STRATEGIES MASTER FUND LIMITED	10 695		A	A A
RICHIEDENTE:CGML IPB ©L SAFEK (CLEARING) ACCOUN
BRIDGE BUILDER INTERNATIONAL E	55.624
BRIDGEWATER BLUE PEAK FUND LP RICHIEDENTE:JP MORGAN	75.947			FF
CLEARING CORP.				FF
BRIDGEWATER PURE ALPHA EURO FUND LTD	9 366			EF
BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III LTD	27.318		F	FF
BRIDGEWATER PURE ALPHA MAJOR MARKETS TRADING CO U C(O	35.964		F
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED.RICHIEDENTE:GOLDMAN				FFF
SACHS INTERNATIONAL LIMITED
BRIDGEWATER PURE ALPHA MAJOR MARKETS TRADING COMPANY	32.414		F	FF
LTD. RICHIEDENTE:IP MORGAN CLEARING CORP.
BRIDGEWATER PURE ALPHA STERLING FUND LTD	11.929		F
BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II LTD				55
BRIGHTER SUPER	827.65 I		P	EF
	18.814		ﺳ	FF
BRIGHTHOUSE FUNDS TRUST II METLIFE MSCI EAFE INDEX	83.900		E	FF
PORTFOLIO
BRITISH COLUMBIA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION.	1.440		F
RICHIEDENTE:NT NT BRITISH COLUMBIA INVESTM				FF
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	53.962			5
AGENTE:JPMCBNA
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND
AGENTE:JPMCBNA				FF
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JPMCBNA
	2.166
BUREAU OF PUBLIC SERVICE PENSION FUND AGENTE: JPMCBNA	48.254		F	FF
BW DMO FUND LTD	78 750		=

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale ਹੈ	13
BW PASPG LTD	21.007	F
BWM PA 24 LTD	17.346	F	F
BWSP GLOBAL MACRO TRADING LIMITED	1.603	F	EF
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DUQUEBEC	57.719	f	FF
CALCIUM QUANT AGENTE:BNPP FRANCE	89.749	F	FF
CALIFORNIA PHYSICIANS' SERVICE RICHIEDENTE:NT NT 15%	77.948	F	FF
TREATY ACCOUNT CLIE CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	3.203.160	F	FF
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETREMENT SYSTEM	1.621.088	F	FF
CALVERT INTERNATIONAL RESPONSIBLE INDEX FUND	62.930	F	t E
CALVERT VPEAFE INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	9.437	F	FF
CAMBRIA FOREIGN SHAREHOLDER VIELD ETF AGENTE:BNPP	613.308	F	FF
LONDON
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD (CPPIB)	355.413	8	FF
CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN	191.971	F	FF
RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC
CAND FISE/LOT135/PRR10G AGENTE:BNPP FRANCE	149.063
CAPULA TAIL RISK MASTER FUND LIMITED	. 3.816
CARDANO COMMON CONTRACTUAL FUND	8 તેરે()
CARDANO ESC TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY EUROPE	40.841	F
AGENTE: BNPP FRANCE
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY GLOBAL (1)	19.970	F
AGENTE: BNPP FRANCE
CARDANO ESG TRANSITION ENHANCED INDEX EQUITY GLOBAL	96.984
AGENTE: BNPP FRANCE
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO AGENTE:BNPP FRANCE	492.488	F
CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE AGENTE:BNPP FRANCE	463.361		174003
CASTLEARK INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	243.310
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
CATERPILLAR INC. MASTER RETIREMENT TRUST RICHIEDENTE:NT	9.338
NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE
CATERPILLAR INVESTMENT TRUST. RICHIEDENTE: NT NT0 15%	21.060		k E
TREATY ACCOUNT CLIE
CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL	રૂર્યું તેન્દ્ર	F	FF
SMALL-CAP FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
CBP GROWTH SEGMENT AKTIEN GLOBAL- BEST STYLES	20.000		t F
AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	40
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND CDN MSCI EARE EXTENDED ESG FOCUS INDEX FUND A	775.330-
AGENTE:JPMCBNA
CENTRAL BANK OF IRELAND - MSCI PAB	12.093	E	EE
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF	289.510
OPERATING
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF	204.366		FF
OPERATING ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
CERES FONDS D ACTIONS MONDE AGENTE:BNPP FRANCE	8.287		FF
CFSIL RE CNEALTH GS FD 16 RICHIEDENTE: CBHK SA CFSIL CGSF 16	21.366	F	FF
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND	359.345	F	EE
RICHIEDENTE: RBC CHALLENGE FUNDS
CHEVRON MASTER PENSION TRUST RICHIEDENTE NT NTO	508.272		t The September 1988 – Provinsion of the Property of the Printer of the Property of the Printer of the Property of the Printer of the Property of the Printer Property of the
TREATY/NON TREATY TAX L
CHEVRON UK PENSION PLAN. RICHEDENTE:NT NTO UK RESIDENTS	5.049		u
ACCOUNT LE
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE;JPMCBNA	75.400	F	とと
CHURCH COMMISSIONERS FOR ENGLAND AGENTE:JPMCBNA	16.515	F	t F
CI MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF	36.434		u
CI MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF	178.491		FF
CIBC EUROPEAN INDEX FUND	4.535		EE
CIBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX POOL	I '૨૪૨		FF
CIBC INTERNATIONAL INDEX FUND	65.254	5	E F
CIBC PENSION PLAN	33.787	E	FF
CITI RETIREMENT SAVINGS PLAN	90.153	E	FF
CITIBANK UK LIMITED AS TRUSTEE OF ABRIDN (LOTHIAN) INTERNATIO	58.324	F	FF
RICHIEDENTE:CBLDN - CUK TST-ASI (SL) INTL TST
CUTITRUST LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK PREMIER FUNDS-BLACKROCK WORLD EQUITY INDEX FUND	13.241	F	EE
RICHIEDENTE: CBHK-CTL AS TST OF BPF-BWEIR-C

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computatí; R

Comments of the country and the country of the country

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

. . . . . . . . . . . . . .

PER Bauca S.p.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	23
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L	-302-417 ----
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	3.757.684			FF
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM. RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L	243.283		F	民平
CLARIVEST GLOBAL SMALL CAP	13.427		F	k F
CLEOME INDEX - EUROPE EQUITIES	174.058		F	EF
CM-AM CONVICTIONS EURO AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	475.200		F	FF
CM-AM SMALL & MIDCAP EURO AGENTE: BQUE FEDERATIVE STR	417-509		L	FF
CMA IMPACT INC. RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE	236.064		C	k F
CMAP SRPM FUND LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES	422.002		P	EF
LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
CNP ASSUR SMID CAP EUROPE AGENTE:BNPP FRANCE	183.297		F	FF
CO OPERATIVE SUPERANNUATION SOCIETY PENSION PLAN	28.260		F	EF
CO PÆRATIE KLAVERBLAD VERZEKERINGEN U.A. COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	12.625		F	FF
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSIONPLAN .	944.517		F	FF
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50.	410.893 13.492		F	FF
RICHIEDENTE:CBHK-CFSIL-CFS INVESTMENT FUND 50
COLONIAL FIRST STATE WHOLESALE INDEXED GLOBAL SHARE FUND.	56.496		F	F
RICHIEDENTE CBHK-CFSH-CFS WS INDEXED GB SH FD
COMMINGLED PENSION TRUST FUND (EAFE EQUITY INDEX) OF JP	600:072		F	FF
MORGAN CHASE BANK, N.A. AGENTE JPMCBNA
COMMONFUND SCREENED GLOBAL EQUITY LLC	7.500		F	FF
COMMONFUND STRATEGIC SOLUTIONS GLOBAL EQUITY, LLC	8.443		F	FF
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 30. RICHIEDENTE: CBHK-CFSIL-CW GLOBAL SHARE FUND 30	25.918			FF
COMMONWEALTH OF MASSACHUSETTS EMPLOYEES DEFERRED
COMPENSATION PLAN RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT	105 છે. રે			1
CLIFF
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	18.709		F	EF
AGENTE:JPMCBNA
CONSOLIDATED EDISON RETIREMENT PLAN	37.402		F	t E
CONSTELLATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLAN TRUST	32.915		E	EF
RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C	56.083		f	FF
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY ------ 5.849.964
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-CNTL SMALL CO SERIES
COUNTY EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF COOK COUNTY	28.444			FF
CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAN	7			F-F
SOLUTIONS LTD RICHIEDENTE:JP MORGAN SECURITIES LTD
CPR EUROLAND ESG	201.322		P	FF
CPR EUROPE ESG POCHE COR	95.170			FF
CPR INVEST-GLOBAL SILVER AGE	4.218.733
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX) AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU CRELAN INVEST BALANCED	420,968
CRELAN INVEST CONSERVATIVE	38.136			FF
CRELAN INVEST DYNAMIC	5.664 19.390		. F F	FF
CSIF CH IFF EQUITY WORLD EX CH CLIMATE CHANGE BLUE PENSION	-356			FF
FUND PLUS UBS FM SWITZERLAND AG AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ
CSIF CHILLEQUITY WORLD EX CH VALUE WEIGHTED PENSION	7.450		F	EF
FUND UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG AGENTE: CREDIT
SUISSE SWITZ.
CUSTODY BANK OF JAPAN LTD. AS TRUSTEE FOR STB GS GLOBAL (EX	38.117		F	FF
RICHIEDENTE:CBHK SA JTSB STB GS GL E QE M FD
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR JAPAN SCIENC AND TECHNOLOGY AGENEY 16619-9962 AGENTE:JPMCBNA
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR MIZUHO TRUST &	205.147
BANKING CO., LTD. AS TRUSTEE FOR INTERNATIONAL EQUITY				u
PASSIVE AGENTE: JPMCBNA
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR RESONA BANK,	138.422			- F
LIMITED AS TRUSTEE FOR DAIWA/MAN NUMERIC GLOBAL EQUITY
STRATEGY AGENTE:JPMCBNA
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: SMTB DAIWA/WELLINGTON	202.767			ﺳ
EUROPEAN EQUITY FUND (FOFS ONLY){QII ONLY) AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: STB FOREIGN STOCK INDEX	13.730		8	EE
					Pagina:

F: Favorevole; C; Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente aila votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 1	2 3
MOTHER FUND(CURRENCY HEDGED) AGENTE:BROWN BROTHERS
HARR		f	FF
CX CADENCE LIMITED-DEAZELEY RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.	84.138
D E SHAW ALLCOUNTRY CLOBAL ALPHA PLUSPORTFOLIOS II L LC	13.220	F	k F
D. E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL ALPHA PLUS PORTFOLIÓS L.L.C.	28.803	F	FF
RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.
D, E. SHAW ALL COUNTRY GLOBAL VALUE ACTIVE PORTFOLIOS	21.391	F	k F
L.L.C RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.
D.E. SHAW OCULUS INTL. INC AGENTE:BNP PARIBAS-NEW YORK	29.144	F	FF
D.E. SHAW VALENCE INTL., INC. DES VALENCE INTL.- PEEQ - CASH	113.509	ના	FF
AGENTE:BNP PARIBAS-NEW YORK
DE DB WELLINGTON TALL LC	219.966	E	EF
DE SHAW ALLCOUNTRY GLOBAL ALPHA EXTENSIONPORTFOLIOS LLC	6.992 29.726	F F	EF FF
DE SHAW US BROAD MARKET CORE ALPHA EXTENSION CUSTOM FUND
II L.L.C. RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP. DE SITAW WORLD ALPHA EXTENSION PORTFOLIOS LLC	બ્છ.759
RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.
DEAM FONDS ZDV	7.177	F
DELA NATURA- EN LEVENSVERZEKERINGEN N.V. RICHIEDENTEAN	9.145	F
GS1 1.2% TREATY ACCOUNT L
DESTARDINS RI DEVELOPED EXUSA EXCANADA LOW CO2 INDEX ETF	183	F
DESJARDINS SECURITE FINANCIERE COMPAGNIE D'ASSURANCE VIE	3.993	F
DESTINATIONS INTERNATIONAL EQU	22.006	F
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	25.382	F
DEUTSCHE DCG EQ	1.939 3.716	E F	FETH Ju
DEVELOPED EX-FOSSIL FUEL INDEX FUND B (FTDEVXFF) AGENTE:JPMCBNA
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	16.771.527		ﻟﻠﻘﺎﻧﻮﻥ ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE EX-UK RICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX	506.432	F	EF
EX)
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE RICHIEDENTE:UBSL - UCTTS (TX EX)	338.612	F	FF
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE SMALLER COMPANIES	58.097	F	FF
RICHIEDENTE:UBSL - UCIT'S (TX EX)
DIGITAL FUNDS STARS EUROZONE RICHIEDENTE:UBSL - UCHTS (TX	73.062	F	EE
EX) -
DIMENSIONAL FÜNDS PLC DIMENSIONAL INTERNATIONAL VALUE ETF OF DIMENSIONAL ETF	1.164.814 -- 1-390
TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA TAX MANAG INTL PORTFOLIO
DIMENSIONAL INTERNATIONAL VECTOR EQUITY ETF OF	ಕ್ಕೆ 899	ਵ	EE
DIMENSIONAL E RICHIEDENTE:CBNY-DFA INTERNATIONAL VECTOR
EQUI
DIVERSIFIED GLOBAL SHARE TRUST RICHIEDENTE:CBNY-M1ARR7 NAB	32.728	F	1
ACF MLCI JANA DIVF -
DIVERSIFIED TRUST COMPANY INTERNATIONAL EQUITY COMMON	ITI : 889		Fr
TRUST FUND	1.025.810		AF
DNCA ACTIONS SMALL ET MID CAP EURO DOLCAY INVESTMENTS LTD	19.547		ﺔ
DOMINION ENERGY INC DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	147.247	1	ﻨﺎ
DORVAL CONVICTIONS	19.113	F	r F
DORVAL CONVICTIONS PEA	10.025	F	r F
DUKE ENERGY CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	258.964	E	k E
RICHIEDENTE: NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE
DWS INVEST	1.117.682		FF
DWS INVESTMENT GUBH FOR DEAMFONDS GSK T	12.145		u
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	5.919.264	F	EF
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS-FONDS SFT MASTER	1.223 9.259	E E	EF EE
DWS INVESTMENT GMBH FOR MULTIINDEX EQUITY FUND	250.000	E	k E .
DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS FONDS BPT DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS FONDS ZDV EVO	I .550	F	FF
DWS INVESTMENT GMBH W/BBR 1 AP AGENTE:JP MORGAN SE LUX	17.357	F	FF
DWS MULTI ASSET PIR FUND	150.000	F	. FF
EAM GLOBAL SMALL COMPANIES FUND	3.136	F	FF
EAM INTERNATIONAL SMALL CAP FUND LP RICHIEDENTE:NT NT0	76.999	F	FF
NON TREATY LENDING CLIE
EASTSPRING INVESTMENTS	49.236	1	FF

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	ULIALLALE VOLAZION
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 1	Straordinaria 23
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO-MUTUAL PENSION-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
INSURANCE COMPANY RICHIEDENTE:NT GS1 1.2% TREATY ACCOUNT
EMBO-FONDS AGENTE: JP MORGAN SE LUX
	22.049		FF
EMERGENCY SERVICES SUPERANNUATION SCHEME	4.439	F	FF
EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS	72.009	F	FF
EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS.	228.893	F	FF
RICHJEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF BALTIMORE	1.443		EF
EMPOWER ANNUITY INSURANCE COMPANY	411008		FF
ENHANCED INDEX INTERNATIONAL SHARE FUND AGENTE:BNPP	14.204		FF
SIDNEY
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	686.856
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	47.520	E	FF
AGENTE:JPMCBNA		F	FF
ENVIRONMENT FUND RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY
TAX C	11.879	F	FF
EPS AGENTE:JP MORGAN SE LUX
	12.769		FF.
EQ ADVISORS TRUST - ATMINTERNATIONAL MANAGED-VOLATELITY	-60-129
PORTFOUO AGENTE:JPMCBNA
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC AGGRESSIVE GROWTH	9.195		ﻨﺎ
PORTFOLIO AGENTE:JPMCBNA
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC GROWTH PORTFOLIO	11.772	F	FF
AGENTE:JPMCBNA
EQ ADVISORS TRUST - EQ/AB DYNAMIC MODERATE GROWTH	18.620		FF
PORTFOLIO AGENTE; JPMCBNA
EQ ADVISORS TRUST - EQ/GLOBAL EQUITY MANAGED VOLATILITY	23.136
PORTFOUO AGENTE:JPMCBNA
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL CORE MANAGED
VOLATILITY PORTFOLIO AGENTE:JPMCBNA	21.667		E E
EQ ADVISORS TRUST - EQ/INTERNATIONAL MANAGED VOLATILITY PORTFOLIO AGENTE:JPMCBNA	88.754.
EQUIPSUPER RICHIEDENTE:NT NT2 TREATY/NON TREATY TAX C	21.816		FF
EQUITABLE FINANCIAL LIFE INSURANCE COMPANY	6.305		FF
AGENTE:JPMCBNA
ERAFP ACTIONS EURO IV AGENTE:BNPP FRANCE	579.587
ERI BAYERNINVEST FONDS AKTIEN EUROPA AGENTE:BNPP SA	988.254
DEUTSCH
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825	21.024
ESPERIDES-S-S.A. SICAV-SIF-	10.619
ESSENTIA HEALTH RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT	24.653
CLIE			FF
ETERNITY LTD CONYERS TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED
RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS	12.497		FF
EUROPEAN CENTRAL BANK
	177.685
EVOVEST GLOBAL EQUITY FUND II L.P. RICHIEDENTE/NT NT TREATY/NON TREATY TAX C	42.501
EWP PA FUND LTD
	47.890
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT PLANS	26.861	F	FF
MASTER TRUST RICHIEDENTE: NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION	44.932	F	e E
EMPLOYEES RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	92.506	F
RICHIEDENTE: NT NTO-15% TREATY ACCOUNT CLIE-			FF
FACTORY MUTUAL INSURANCE COMPANY AGENTE:JPMCBNA	11.844	P
FAMILY INVESTMENTS CHILD TRUST FUND	20.078		FF
FCP PEA COURT TERME		F	FF
FCP SODIUM I AGENTE:BNPP FRANCE	918.000	F	FF
	48.098	F	FF
FCP VILLIERS ACTIONS EUROPE CPR AM AGENTE: BNPP FRANCE FGV ACTIONS EUROPE LM A	1.039.626	F	FF
	30.238		FF
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II--FIDELITY EUROPE	-- 289.259
EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN) AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELETY CONCORD STREET TRUST FIDELITY INTERNATIONAL	3.131.299	F	EF
INDEX FUND
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SERIES	30.071
INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY ZERO	171.989
INTERNATIONAL INDEX FEIND AGENTE BROMIN PROTHERS HARR			FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

. ... ..

ELENCO PARTECIPANTI

			Ordinaria	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Straordinaria
OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totalc	1	23
FIDELITY COVINGTON TRUST: FIDELITY TARGETED INTL FACTOR ETF	63.572		F	r F
FIDELITY GLOBAL EX-U.S. EQUITY INDEX INSTITUTIONAL TRUST FIDELTLY INVESTMENT FUNDS - FIDETTY INDEX EUROPE EX UK FUND AGENTE:JPMCBNA	1.706 103.023		F P	FF FF
FIDELITY INVESTMENT FUNDS - FIDELITY INDEX WORLD FUND AGENTE:JPMCBNA	180.994		F	FF
FIDELITY MANAGEMENT AND RESEARCH COMPANY LLC FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II STRATEGIC ADVISERS INT FUND	653 88.836		F F	l: E FF
FIDELITY SAI INTERNATIONAL INDEX FUND FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY FLEX INTERNATIONAL INDEX FUND RICHIEDENTE:NT FIDELITY FUNDS	511.039 96.711		F E	EF k F
RIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY GLOBAL EX U.S. INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	394.512		F	E E
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	236.708		F	FF
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL VALUE INDEX FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	1.459.343
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SERIES GLOBAL EX U.S. INDEX FUND RICHIEDENTE:NT FIDELITY FUNDS	1.862.333		F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR	429.635		F
FIDELITY UCTIS II ICAVRIDBIN'IN MSCI EUROPE INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	6.695		F 5
FIDELFTY UCTTS II ICAV/EIDELITY MSCI WORLD INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	20.966		1	ARCACACT FF
FIRE AND POLICE PENSION ASSOCIATION OF COLORADO FIRST AMERICAN MULTI - MANAGER INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE: BNPP LONDON	13.535 29.355		F	FF
FIRST PRIVATE EURO DIVIDENDEN STAUFER FIRST PRIVATE INVESTMENT MANAGEMENT KAG MBH FIRST	293.546 432.160		L F	EF k E
PRIVATE EUROPA AKTIEN ULM FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX US AUPHADEX FUND	333.845		-11	FF
FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF	244,284 96.726		----- ి	k E FF
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF FIRST TRUST GLOBAL FUNDS PLC FIRST TRUST GLOBAL EQUITY IN	129.511 28.246		F	FF FF
KIRSTARRERIARREROAL DAVING EUROPE EUROPE ETA EIS GROUP COLTECTIAC TAATSACTOrAL LIBUST	10-361 196.302		P	ﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ FF
FJARDE AP-FONDEN. RICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY PENSION FUNDS	1		F	ر F
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR TILT INDEX FUND AGENTE:JPMCBNA	23.721			FF
FLORIDA BIRTH RELATED NEUROLOGICAL INJURY COMPENSATION ASSOCIATION	7.326		u	e E
FLORIDA GLOBAL EQUITY FUND LLC FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	11.908 50.098		F F	FF FF
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FÜND FLOURISH INVESTMENT CORPORATION	46.009 21.466		F u	FF FF
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES AGENTE:BNPP FRANCE FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	1.182.641 13.562		E F	FFF FF
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE	933		F	FF
FOREIGN STOCK INDEX MOTHER FUND AGENTE: \$UMITOMO MITSUR TRUS	67 500			FF
FORSTA AP - FONDEN AGENTE:JPMCBNA FOVERUKA PENSION UNIVERSAL AGENTE: JP MORGAN SE LUX.	36.565 15.057			FF FF
FP BRUNEL PENS PARTNERSHIP ACS FP BRUNEL SMALLER CMPEQUITIES FND	65.720		F	FF
FP RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL GROWTH ASSETS FUND RICHIEDENTE:CBLDN-FP RUS INV INTL GROW ASSTS FD	10.787		F	EE
FRANCISCAN ALLIANCE INC RICHIEDENTENT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	72.748		F	e E
FRANK RUSSELL INVESTMENT CO II PLC FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROPE ETF	132.275 7.630		= E	FF է Է

Pagina: 」

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		Straordinaria
			1	23
FRANKLIN TEMPLETON ETF TRUST - FRANKLIN FTSE EUROZONE ETF
FRANKLIN TEMPLETON ICAV	" " == 3 820 --
	6.703			r. E
FUNDO DE PENSOES . RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIFINTS	14.068		F	FF
FUNDO DE SEGURANCA SOCIAL DO GOVERNO DA REGIAO	19.844		F	FF
ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE MACAU
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF	379.666		F	EF
FUTURE F RICHIEDENTE:NT FUTURE FUND CLIENTS ACCOUNT
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF THE	70.912		F
MEDI. RICHIEDENTE:NT FUTURE FUND CLIENTS ACCOUNT				FF
FUTURE GROUP INTERNATIONAL EQUITIES FUND AGENTE: BNPP
SIDNEY	248.998			FF
G.À.-FUND-B - EQUITY BROAD EURO P AGENTE:BNPP SA BELGIUM
	26.209		F	FF
G:A.-FUND-B - EURO EQUITIES AGENTE:BNPP SA BELGIUM	77.692		F	FF
GARD UNIT TRUST RICHIEDENTE:NT NT9 IEDP 0 PCT TTY ACC CLT LEN	9.575		F	FF
GENERAL ORGANISATION FOR SOCIAL INSURANCE. RICHIEDENTE:NT	118.742		F	E F
GEN ORG FOR SOCIAL INSURANC
GENERALI AKTIVMIX DYNAMIK PROTECT 80 AGENTE:BNPP SA	14.149
DEUTSCH™				ﺎ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤ
GENERALI DIVERSIFICATION AGENTE:BNPP LUXEMBOURG	9.800
GENERALI INVESTMENTS SICAV AGENTE:BNPP LUXEMBOURG			P	F F
GENERALI INVESTMENTS SICAV EURO FUTURE LEADERS	2.902		E	FF
AGENTE: BNPP LUXEMBOURG	128.000		F	k E
GENERALI ITALIA SPA
	291.036		F	FF
GLOBAL ADVANTAGE FUNDS	77.497		F	FF
GLOBAL ALLOCATION M	30:736		F	FF
GLOBAL DEVELOPED MARKET PASSIVE EQUITY FUND	6.814		F	FF
RICHIEDENTE:NT IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUI
GLOBAL EQUITIES ENHANCED INDEX FUND AGENTE:BNPP SIDNEY	81.647		ﺎﻧ
GLOBAL MULTI-ASSET STRATEGY-FUND				FF.
GLOBAL MULTI STRATEGY FUND	· 5.124 :-		F	EF
GLOBAL MULTI-FACTOR EQUITY FUND	ર્રરી		C	FF
GLOBAL OPPORTUNITIES FUND LIMITED AGENTE:PICTET &	48.773		L	EE
CIE(EUROPE)	19 271	F		EF
GMO BENCHMARK-FREE FUND
	100.316	F		FF
GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND	50,256	F		FF
GMO IMPLEMENTATION FUND	203,486	F		CF
GMO TAXMANAGED INTERNATIONAL EQUITIES FUND	271.185.
GOLDMAN SACHS ETF TRUST GOLDMAN SACHS ACTIVE BETA EUROPE	6.969			E F
GOLDMAN SACHS ETF TRUST GOLDMAN SACHS ACTIVE BETA	210.576			FF
INTERNAT		E		FF
GOLDMAN SACHS FUNDS
GOLDMAN SACHS FUNDS III AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	2.796.372	F		FF
GOLDMAN SACHS FUNDS VII AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	361.182	F		FF
	7.999	P		1
GOLDMAN SACHS INSTITUTIONAL FUNDS PUBLIC' LIMITED COMPANY	97.660	F		FF
GOLDMAN SACHS LUX INVESTMENT FUNDS	100.517			FF
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL	774.330	E		FF
GOLDMAN SACHS AND CO
GOLDMAN SACHS TRUST GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL TAX	237.011	F
MANAGED EQUITY FUND.				FF
GOLDMAN SACHS VARIABLE INSURANCE TRUST GOLDMAN SACHS	34 440
INTERNATIONAL EQUITY GOLDMAN SACHS AND CO				FF
GOVERNMENT EMPLOYEES PENSION FUND
GOVERNMENT EMPLOYEES SUPERANNUATION BOARD.	17,868
	29.106			ic c
RICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT LENDING
GOVERNMENT OF GUAM RETIREMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0	79.828			EE
NON TREATY LENDING CLIE
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND	4.702.042	E
GRAHAM DEVELOPMENTAL EQUITY STRATEGIES LLC	424			FF
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC		F		EF
HARBOR OVERSEAS FUND
HARCO A LEMITED	184.099	F		FF
	16.859	F		FF
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	191.875			FF
HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE FUND	174.848	F		FF
HC CAPITAL TRUST - THE ESG GROWTH PORTFOLIO	2.646			= F
HC CAPITAL TRUST-THE CATHOLIC SRI CROWTH PORTFOLIO	497	F		FFF
HC CAPITAL TRUST- THE INSTITUTIONAL INTERNATIONAL EQUITY	16.934	F		C C

F: Favorevole; C; Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N; Voti non computati; R

CERTIFIED

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			SIL A A RELL VITAZION
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale ਹੈ	23
PORTFOL
HC RENTE AGENTE:JP MORGAN SE LUX	5.282	F	FF
HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION	403.000	F	k E
HELIUM ALPHA	22.143	F	FF
HELVETIA I EUROPA	53.757	F	ದು ಮ
HESTA A GECTLE PMCBNA	255.237	F	FF
HILLSDALE GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND, RICHIEDENTE:RBC	113.955	ಿ	とと
IST TREATY CLIENTS AC
HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION GOVERNMENT	575.851	ﺎﺋ	FF
EXCHANGE RICHIEDENTE:NT NTO 10% TREATY ACCOUNT CLIE
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FORD SCHEME RICHIEDEALE AL	21.883	F
			FF
NTO 10% TREATY ACCOUNT CLIE
HRW TEST AMENTARY TRUST NO. 10. RICHIEDENTE: NT NT 0 15%	46.722	E	FF
TREATY ACCOUNT CHE
HSBC BANK PLC AS TRUSTEE OF STATE STREET AUT EUROPE EX UK	956.070	F	FF
S CREENED INDEX EQUITY FUND
HSBC DEPO SSB CONTRACTUAL SCHEME MULTIFACTOR GLOBAL ESC	97.339	5
INDEX EQ
HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY - HSBC MSCI EUROPE	4.689
CLIMATE PARIS ALIGNED UCIT'S ETF AGENTE:HSBC BANK PLC
HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY - HSBC MSCI EUROPE UCITS	20.409	L
ETF AGENTE:HSBC BANK PLC
HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY - HSBC MSCI WORLD VALUE	17.102	E
ESG UCITS ETF AGENTE:HSBC BANK PLC
HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS - EUROPEAN INDEX FUND	694.371	દ
AGENTE:HSBC BANK PLC
HSBC INDEX TRACKER INVESTMENT FUNDS - FTSE ALL-WORLD	-55.308	F	- F
INDEX FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
HSBC INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	11.836	F	EF
HSBC MPF FUND SERIES A-HSBC MPF A-MIXED ASSET FUND ----	281
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK
HSBC POOLED INVESTMENT FUND - HSBC POOLED EUROPE EQUITY	28.722	E	EF
INDEX TRACKING FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK
HUMILITY LTD. RICHIEDENTE:NT N70 NON TREATY CLIENTS	12.403	E	FF
LA CLARINGTON GLOBAL VALUE FUND	39.789	F	FF
	70.917		FF
IAGAM GLOBAL EQUITY TRUST. RICHIEDENTE:NT NT2 TREATY/NON		F
TREATY TAX C
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	213.913 .	ਇ	r F
IBM PERSONAL PENSION PLAN TRUST RICHIEDENTE:NT NTO	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
TREATY/NON TREATY TAX C
IBM RETIREMENT PLAN	1.592	E	k F
IG MACKENZIE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	1.758.900	F	ﻟﻠﺘﺎ
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT	284.550	E	r F
TREATY/NON TREATY TAX L
IMPERIAL INTERNATIONAL EQUITY POOL	38.953	F	FF
INCOME INSURANCE LIMITED AGENTE:JPMCBNA	1.555	ﺎ	FF
INDEXIQ FACTORS SUSTAINABLE EUROPE EQUIPY	45.369	F	FF
TADIAN POBLIC REALISBNIBIAN SYSTEM	343.501	F	FF
INDUSTRIAL ALLIANCE INSURANCE AND FINANCIAL SERVICES INC	374.269	E	k F
ING DIRECT SICA V AGENTE BROWN BROTHERS HA-LU	47.776	F	k F
INKA AUSGLEICHSFONDS	30.889	F	EF
INKA PBEAKK
	11.192	F	FF
INSTITUTIONAL RETIREMENT TRUST	15.387	r	FF
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR DC EUROLAND	169.473	F	EF
EQUITIES
INTE KAPITAL AND AGECESSION SCHAFT MBH FOR	100.000	F	EF
LHPRIVATRENTEAKTIEN
INTECH GEOBAL ALL COUNTRY ENHANCED INDEX FUND LLC	4.378	F	EF
AGENTE:JPMCBNA
INTECH INTERNATIONAL LARGE CAP CORE FUND LLC	7.008	F	EF
AGENTE:JPMCBNA
INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	510.472	f	FF
INTERNATIONAL BANK FOR RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT	18.481	F	لا ت
INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT	5.171.852	F	FF
DIMENSIONS GROUP INC RICHIEDENTE:CBNY SA INT CORE EQ PORT
DFA INV DI
INTERNATIONAL EQUITIES B UNIT TRUST RICHIEDENTE:NT NT2	4.631	F	FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI
---------------------	--

OMINATIVO PARTECIPANTY.				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria T	Straordinaria
				2 3
TREATY ACCOUNT CLIENTS
INTERNATIONAL EQUITIES SECTOR TRUST
INTERNATIONAL EQUITY FUND	1.172
INTERNATIONAL MONETARY FUND	21 ปี 160		1	FF
INTERNATIONAL MONETARY FUND RETIRED STAFF BENEFITS	63.153		F	产品 上一
INVESTMENT ACCOUNT RICHIEDENTE:NT IMF RET STAFF BENEFITS	2.322		F	FF
INV A/C
INTERNATIONAL MONETARY FUND STAFF RETIREMENT PLAN
RICHIEDENTE: NT INTERNATIONAL MONETARY FUND.	24 566
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLE)) INVESTMENT GROUP TRUST	111215
INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER INVESTMENT PORTED .	1.056.159		F	EF
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING	17.192		E	EF
FOR ACCOUNT OF BPT
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH ACTING FOR	5.293		F	FF .
ACCOUNT OF ZFO AKTIEN EUROPA
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	640.502
AGENTE:HSBC CQNTINENTAL EUR
INVESCO BCPL BADGER FUND, A SERIES OF INVESCO MULTI SERIES	ર 329		F	EF
FUNDS H and the many of the
INVESCO DWA DEVELOPED MARKETS MOMENTUM ETF	160.805		F	FF
INVESCO FISE RAFI DEVELOPED MARKETS EX U S ETF	161.014		F	FF
INVESCO FUNDS	20.992		F
INVESCO MARKETS II PLC	40 538		F	FF
INVESCO MARKETS II PUBLIC LTD	2.816		r	EF
INVESCO MARKETS II PUBLIC LTD CO	7.787			乐下
INVESCO MARKETS III PLC	1.737		ﻟﻠﻠ	FFF
INVESCO MSCI EAFE INCOME ADVANTAGE ETF	4.832		E	FF
INVESCO POOLED INVESTMENT FUND - EUROPE FUND --			F	FF
RICHIEDENTE: CBHK SA BCT INVESCO PIF EF	3.084 -		E	FF
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST - EUROPAEISKE AKTIER
ANSVARLIG UDVIKLING KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX	322.283		F	E E
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST ENGROS,GLOBALE AKTIER AKK.KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX	312.033		F	EF
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST EUROPAEISKE AKTIER	194.235		F	FF
AN5VARLIG UDVIKLING AKK. KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST GLOBALE AKTIER	232.686
ANSVARLIG UDVIKLING AKK. KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, GLOBALE AKTIER	428.135		5	E F
ANSVARLIG UDVIKLING KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA INDEKS BNP	11.257		F	FF
KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST EUROPA INDEKS KL	22.708
AGENTE:JP MORGAN SE LUX ----------
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST GLOBAL INDEKS KL	27.166			FF
AGENTE:JP MORGAN SE LUX
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST INDEX GLOBAL AC	14.711		P	EF
RESTRICTED - ACCUMULATING KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX
INVESTERINGSFORENINGEN LAEGERNES INVEST LI AKTIER	13.556		F	EF
GLOBALF
INVESTERINGSFORENENGEN NORDEA INVEST GLOBALE AKTIER	4 436		f	FF
INDEKS KL AGENTE:JP MORGAN SE LUX
INVESTERINGSFORENINGEN PFA INVEST GLOBALE AKTIER	198.416
AGENTE:JP MORGAN SE LUX			F	r F
INVESTERINGSFORENINGEN SEBINVEST - SEB EUROPA AKTIER SRI	9 774
AKL AGENTE:SKANDINAVISKA ENSKIL			f	FF
INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST INDEX EUROPA VALUE KL
IOWA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	19.784		E	FF
IP ACTIONS EURO	12.305		u	FF
	18.406		F	F.E
IPC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	49.739		F	EF
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	845.176		C	FFF
IQ 50 PERCENT HEDGED FTSE INTERNATIONAL ETF	45.309		F	FF
IRCANTEC PAB AMUNDI AGENTE:BNPP FRANCE	5.206		F	FF
IRONBARK ROYAL LONDON DIVERSIFIED G LOBAL SHARE FUNĐ	તે રેવેવે		F	FF
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE: JPMCBNA	2.296		F	EF
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	6774 002		C

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computat; R

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			COLLERT ADLE VOLAZION
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totalc ਜ	23
ISHARES CORE MSCI EARE IMI INDEX ETF	328.483	F	FF
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	350.588	F	FF
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	680.282	F	FF
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	1.378.749	F	FF
ISHARES ESC ADVANCED MSCI EAFE BT	94.372	F	FF
ISHARES ESC ADVANCED MSCI EAFE INDEX ETF	15.674	F	k t
ISHARES ESC AWARE MSCI EAFE ETF	1.196.568	F	FF
ISHARES ESG AWARE MSCI EAFE INDEX ETF	23.684	F	FF
ISHARES EURO STOXX BANKS 3015 UCITS ETF (DE)	1.393.824	F	FF
	371.372	F	FF
ISHARES EURO STOXX UCITS ETF (DE)	38.720	ದ	FF
ISHARES GLOBAL MONTHLY DIVIDENDINDEX ETF (CAD-HEDGED)	819.521	F	FF
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY		E	k k
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	857.623
ISHARES INTERNATIONAL EQUITY FACTOR ETF	801.028	F	FF
ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	9,262		u
ISHARES INTERNATIONAL SELECT DIVIDEND ETF	5.836.363	P	FF
ISHARES IV PUBLIC LIMITED COMPANY	2.822.022	F
ISHARES MSCI ACWI EX U.S. ETF	175.435
ISHARES MSCI ACWI LOW CARBON TARGET ETF	16.390	15
ISHARES MSCI EAFE ETF	3.287.648	F
ISHARES MSCI EAFE INTERNATIONALINDEX FUND	614.305	F
ISHARES MSCI EAFE VALUE OTH	2.321.017	F
ISHARES MSCIEUROPE FINANCIALS ETT	878.760	F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	21.090	F
ISHARES MSCI EUROZONE ETF	1.244.630	た
ISHARES MSCI INTL MOMENTUM FACTOR ETF	236.067	E
ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIF ACTOR ETF	298.896	E	FRONAL
ISHARES MSCI INTL VALUE FACTOR BIT	171.043	F	FF
ISHARES MSCI ITALY ETF	832.159	E	FF
ISHARES MSCI KOKUSALETY	3.075-- --	.C.	FF
ISHARES MSCI WORLD ETF	59,564		FF
ISHARES MSCI WORLD EX AUSTRALIA VALUE ETF AGENTE JPMCBNA	435	F	FF
ISHARES PARIS-ALIGNED CLIMATE MSCI WORLD EX USA ETF	5.520	ﻠﺔ	FF
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	250.070	F	FF
ISHARES STOXX EUROPE 600 BANKS UCITS ETF DE	1.193.347	F	FF
ISHARES STOXX EUROPE 600 UCTTS ETF (DE)	585.108	F	F F
	286.637	F	FF
ISHARES STOXX EUROPE MID 200 UCITS ETF (DE) ISHARES V PUBLIC LIMITED COMPAÑY	55.545.		FF
	514.306
ISHARES VI PUBLIC LIMITED COMPANY	885.405	t -	FF
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY		ದ	FF
ISHARES WHOLESALE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	102.928
AGENTE:JPMCBNA
ISHARES WHOLESALE SCREENED INTERNATIONAL EQUITY INDEX	6.153	P	FF
FUND AGENTE:JPMCBNA
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND EQUITY INDEX FUND II (CH)	6.932	F	FF
ITALY STOCK FUND RICHIEDENTE:CBLUX-IFALY STOCK FUND	82.000	F	t E
J.P. MORGAN SE AGENTE:JP MORGAN SE LUX	27.568	F	FF
JANA PASSIVE GLOBAL SHARE TRUST RICHIEDENTE: CBNY-MIXIN'S	19.088	F	۴ F
NAB ACF MILCI JANA PASS
JANUS HENDERSON HORIZON FUND GLOBAL SMALLER COMPANIES	801.919	F	FF
FUND AGENTE: BNPP LUXEMBOURG
JBWN-MED CORE GLOBAL EQ TILT RICHIEDENTE:CBHK-JBWN-MA	9.896	F	EF
SOC NZ LCGEQ TILT
JNL/BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND AGENTE:JPMCBNA	184.297	F	FF
JNL/DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	137.843	ri	FF
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	264.063	F	FF
RICHIEDENTE:CBNY-JHF II INT'L SMALL CO FUND
JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	15.921	F
JOHN HANCOCK LIFE AND HEALTH INSURANCE COMPANY	60.379	F	r. E
JOHN HANCOCK TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	59.891	F	t E
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	34.925	F	FF
EQUITY INDEX TRUST. RICHIEDENTE:CBNY-JHVIT INTL. EQUITY
INDEX TR
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	49.022	F	EF
SMALL COMPANY TRUST. RICHIEDENTE: CBNY-JHVIT INT'L SMALL
CO TRUST
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE IRUST STRAT EQ	131 267	F	FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale		Ordinaria	Straordinaria
		Totale	1	23
ALLOCATION TRUST
JPM MULTI INCOME FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK
JPMORGAN DEVELOPED INTERNATIONAL VALUE FUND	58.989			i F
AGENTE:JPMCBNA	223.146		F	FF
JPMORGAN DIVERSIFIED RETURN INTERNATIONAL EQUITY ETF	33.345		F	f F
AGENTE:JPMCBNA
JPMORGAN EUROPE STRATEGIC DIVIDEND FUND	11.280		F
AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI BK				EF
JPMORGAN EUROPEAN DISCOVERY TRUST PLC AGENTE: JPMCBNA	2.503.491
JPMORGAN FUND ICVC - JPM EUROPE (EX UK) SUSTAINABLE EQUITY				FF
FUND AGENTE:JPMCBNA	106.508			r F
JPMORGAN FUND ICVC - JPM MULTI-ASSET INCOME FUND
AGENTE:JPMCBNA	11.135		F	FF
JPMORGAN FUND II ICVC - JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND AGENTE:JPMCBNA	604.063		F	r F
JPMORGAN FUNDS AGENTE:JP MORGAN SE LUX	6.038.652		F	FF
JPMORGAN GLOBAL ALLOCATION FUND AGENTE:JPMCBNA	8.627		F	EF
JPMORGAN INCOME BUILDER FUND AGENTE:JPMCBNA	172,869			FF
JPMORGAN INTERNATIONAL VALUE ETF AGENTE:JPMCBNA	- 48.245		E
JPMORGAN INVESTMENT FUNDS AGENTE:JP MORGAN SE LUX				FF
JPMORGAN MULTI BALANCED FUND AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI	854.299		F	FF
BK 3	4.959		F	FFF
JUPÍTER MERIAN GŁOBAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT0 UKUCZ UCITS 15% TREATY DOCS	211.047		F	E E
K INVESTMENTS SH LIMITED. RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY	77.334		F	k E
LENDING CLIE (
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	8.039
KAPITALFORENENEEN DANSKE INVEST INSTITUTIONAL AFDELING	24.449			とな
DANICA LINK - INDEKS GLOBALE AKTIER AGENTE:JP MORGAN SE				EF
LUX
KAPITALFORENINGEN LAEGERNES INVEST KLI AKTIER GLOBALE
INDENYKREDIT PORTEFOELJE ADMINISTRATION AS	રડી તેવેર		F	FF
KAPITALFORENINGEN MP INVEST EUROPAEISKE AKTIER
	108.105		ಕ	FF
KBC EQUITY FUND EUROPE AGENTE:KBC BANK NV	24.464		F	FF
KBC EQUITY FUND EUROZONE DBI-RDT AGENTE:KBC BANK NV	38.844		F	FF
KBC EQUITY FUND SRI EMU SMALL AND AGENTE:KBC BANK NV	137.166		E	FF
KBC EQUITY PUND SRI EUROZONE AGENTE:KBC BANK NV	177,898		F	FF
KBC EQUITY FUND SRI WORLD AGENTE:KBC BANK NV	46.086		F
KBC EQUITY FUND STRATEGIC AGENTE:KBC BANK NV	64.100			FF
KBC INST FUND EURO EQUITY AGENTE:KBC BANK NV				FF
KBC INSTITUTIONAL FUND SRI EURO AGENTE:KBC BANK NV	41.989			FF
KBI FUNDS ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU 0 PCT TREATY ACCOUNT	171.298		F	民专
KIA F509-ACADIANKUWAIT INVESTMENT AUTHORITY MINSITRIES	3.325		F	FF
RICHIEDENTE:CBLDN S/A 400 SERIES FUNDS	900.157			FF
KLAVERBLAD.SCHADEVERZEKERINGSMAATSCHAPP	13.092			SP
KOKUSAI EQUITY INDEX FUND, A S	23.190			FF
LACERA MASTER OPEB TRUST - - - - - - - - - - -	20.199			FF
LACM WORLD EX-US EQUITY CIT AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	2.268		F
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	2.748		F	E E
LAZARD GLOBAL EQUITY ADVANTAGE CANADA FUND	15:396			EF
LAZARD RETIREMENT GLOBAL DYNAMIC MULTI ASSET PORTFOLIO			F	FF
LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE	26.388			EF
FUND RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE	ર રેત્વે ર		P	F
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND	143.130		P	it i
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
LCL ACTIONS FRANCE CORE PLUS	60.478		F	EF
LEGAL & GENERAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	486.076		F
RICHIEDENTE:NT LEGAL AND GENERAL AUTHORISE				FF
LEGAL & GENERAL DEVELOPED MULTI-FACTOR SL FUND LLC	20.019
RICHIEDENTE: NT NTO NON TREATY LENDING CLIE
LEGAL & GENERAL GLOBAL EQUITY INDEX FUND RICHIEDENTE:NT0
UKUC UCITS 15% TREATY DOCS	23.953			ﻠ
LEGAL & GENERAL ICAV. RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU 0 PCT TTY ACC	10			EE
CLT LEN
LEGAL & GENERAL MSCI EAFE FUND LLC RICHIEDENTE:NT NT0 NON	89.186			FF
TREATY CHENTS
LEGAL & GENERAL MSCI EAFE SL FUND LLC RICHIEDENTE:NT NT0	68.179		F
				FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; - : Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria I	Straordinaria 23
NON TREATY LENDING CLIE
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE ( PENSIONS MANAGEMENT)	746.697		F	EF
LIMITEDONS MANAGEMENT) LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A
LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	1.702.244		F	FF
LIMITED RICHIEDENTE:C8LDN 5/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	129 187		F
RICHIEDENTE:CBNY-L&G COLLECTIVE INVEST TRUST				t F
LEGAL AND GENERAL EUROPEAN INDEX TRUST RICHIEDENTE:NT0	201-885		F	EF
UKUC UCITS 15% TREATY DOCS
LEGAL AND GENERAL INTERNATIONAL INDEX TRUST	136.646		F	FF
RICHIEDENTE:NTO UKUC UCITS 15% TREATY DOCS
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	51.818		F	FF
LF WALES PENSION PARTNERSHIP (WALES PP) ASSET POOLING ACS	253.840		E	后于
U RICHIEDENTE: NTC-WS WALES PP ASST POL ACS UMBRLA LFAML INDEXALPHA
LGIM MANAGERS (EUROPE) LIMITED RICHIEDENTE:NT LEGAL AND	250.267 59.064		k E	EE
GENERAL CCF				50 N
LGPS CENTRAL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	662.469
RICHIEDENTE:NT NTC-LGPS CENTRAL AUTHORISED
LGT SELECT FUNDS RICHIEDENTE:RBC LGT SELECT FUNDS	311.550		F
LIF-LYXOR MSCI WORLD CATHOL PR	5.121		に
LIONTRUST GLOBAT FUNDS PLC	67.617		ﻠﮯ
LMT MRT BLRK EUROPE VALUE 775373 LOCAL AUTHORITIES SUPERANNUATION FUND AGENTE:JPMCBNA	18.396		ﻠﮯ
LOCKHEED MARTIN CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION PLANS	357.229 33.01 ર		ﺎﻧ と
MASTER TR				13494
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	10.216		E	FF
LOF TARGETNETZERO EUROPE EQUITY	4.100		E	FFF
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM.	409.314		F	FF .
RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	647.644		F	FF
LOVETT-WOODSUM FOUNDATION INC RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	22.269		F	ﻨﺎ
LUX IM ESG SMALL - MID CAP EURO EQUITIES	156.999		F	FF
LUXCELLENCE-HELVETIA EUROP EQUITY	8.713		f	FF
LVIP BLACKROCK GLOBAL ALLOCATION FUND	142.864		F	EE
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND,	129.346		P	FF
LVIP SSGA INTERNATIONAL INDEX FUND	139.392			Fi
LYXOR FTSE MIB UCITS ETF	876.804		E	k F
LYXOR MSCI EUROPE UCITS ETF	57.541		F	F F
M INTERNATIONAL EQUITY FUND MACK EAFE EQUITY POOL	42.499 26.237		F F	r F r F
MACKENZIE EUROPEAN SMALL MID CAP FUND	120.680		F	FF
MACKENZIE GLOBAL EQUITY FUND	673.106		F	产 F
MACKENZIE GLOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND	301.188		F	ﺎﺕ ﺍﻟﺘ
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTIFATIVE LARGE CAP	283.284		F	k F
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE LARGE CAP MASTER	128.734		F	k E
FUND (MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED RICHIEDENTE:NT NTO NON TREATY CLIENTS
MACKENZIE QUANTITATIVE WORLD LARGE CAP EX JAPAN FUND	65.970		F	FF
MACKENZIE WORLD LOW VOLATILITY ETF	114.354		F	k k
MACQUARIE MULTI-FACTOR-FUND AGENTE:JPMCBNA	10.461		E	EF
MAN FUNDS XII SPC-MAN 1783 I SP C/O MAPLES SECRETARIES	11-266		P	FF
(CAYMAN) LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE SERVICES	6.876			FF
LIMITES RICHIEDENTE: BARCLAYS BANK PLC SA A/C PB CAYMAN
CLIENTS MAN NUMERIC INTERNATIONAL ALPHA (US) LP RICHIEDENTE:JP
MORGAN CLEARING CORP.	597.230			E E
MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	89.066			EF
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	562.754			c t
MANULIFE INVESTMENT MANAGEMENT INTERNATIONAL EQUITY	50.218		F	EE
INDEX POOLED FUND
MANVILLE PERSONAL INJURY SETTLEMENT TRUST	3.648		E	FF
MARGETTS FUND MANAGEMENT LTD	141.858		F	FF
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - EUREKA FUND C/O	4.465.685		E	է Է

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI
OMINATIVO PARTECIPANTE.				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria 1	Straordinaria 23
MARSHALL WACE IRELAND LIMITED RICHIEDENTE: UBS AG-LONDON
BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-EUROPA FUND.
RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	2.128		F	t F
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-GLOBAL FINANCIALS	11.958		F	F
MARKET RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	950.052		F	k F
MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: AXA ROSENBERG EUROPEAN EQUITY MOTHER FUND AGENTE BROWN BROTHERS HARR	5.867		E	FF
MATB MSCI KOKUSAI INDEX MOTHER FUND	16 000
MBB PUBLIC MARKETS I LLC RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY	47.301		F	్ క్ FF
LENDING CLIE
MDPIM INTERNATIONAL EQUITY INDEX POOL	47.276		F	FF
MEDIOLANUM BEST BRANDS - EUROPEAN SMALL CAP EQUITY	283.177		F	FF
RICHIEDENTE:R8C MEDIOLANUM BEST BRANDS MERCER GLOBAL EQUITY FUND
MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	124.466 6.097		F F	EF
RICHJEDENTE: NT NT2 TREATY ACCOUNT LENDING				ドテ
MERCER NONUS CORE EQUITY FUND	65.697		F
MERCER PASSIVE INTERNATIONAL SHARES FUND RICHIEDENTE:NT	7.405		E	FF
NT2 TREATY ACCOUNT LENDING
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	1.347.973		E	EF
MERCER QIF FUND PLC MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	80.573		F	FF.
MERCER UNHEDGED OVERSEAS SHARES TRUST AGENTE:BNPP SIDNEY	194.818 9.712		F ﮨﮯ	FF
METALLRENTE FONDS PORTFOLIO	140.963		E	t E FF
METIS EOUITY TRUST- METIS INTERNATIONAL CLIMATE ALIGNED	24.094		F	FF
INDE RICHIEDENTE: NT NTO NON TREATY CLIENTS.
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEFIT SYSTEM	168.694		F	FFF
METROPOLITAN LIFE-INSURANCE COMPANY METROPOLITAN-RENTASTRO SUSTAINABLE GROWTH AGENTE:BNPP	-34.400			: FF
LUXEMBOURG	795.219			F F
METZLER INTERNATIONAL INVESTME	625.000		E	FF
METZLER UNIVERSAL TRUST	33.400		F	FF
MGI FUNDS PLC	1.568.019		F	FF
MH AMUNDI ACTIONS EURO AGENTE:BNPP FRANCE	136.292		F	FF
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN	337.198		E	FF
MIDDLETOWN WORKS HOURLY AND SALARIED UNION MIETF GLOBAL EQUITY ETF 773566	1.475			FF
MIETF INTERNATIONAL EQUITY ETF 773567	15.103 19.978		E	i F FF
MIGROS BANK (LUX) FONDS 50 RICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX)	4.180		F	FF
MINE SUPERANNUATION FUND	163.514		F	FF
MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE AGENTE:JPMCBNA	219.991		E	FF
MIR AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	130.000			FF
MISSOURI EDUCATION-PENSION TRUST RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	457.313			E F
MONEY MATE ENTSCHLOSSEN	37.749			FF
MONEY MATE MODERAT	26.167		E	FF
MONEY MATE MUTIG	19.225		E	FF
MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	150,206		f	FF
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS AGENTE:JP MORGAN SE LUX MORGAN STANLEY PATHWAY FUNDS -	6.557		F	FF
MOTABILITY AS SOLE TRUSTEE OF THE MOTABILITY ENDOWMENT	91.303		F	FF
TRUST	7,182			EE
MOUNT HATTON INVESTMENTS LIMITED	312.441			FF
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JPMCBNA	52.536		E	FF
MSCI EQUITY INDEX FUND B - ITALY (MSITB) AGENTE:JPMCBNA	344.915		ಕ	FF
MSCI EUROPE EQUITY INDEX FUND B (EUROSECB AGENTE:JPMCBNA	81.590		F	FF
MTBJ FRANK RUSSELL INVS JAPAN LIMITED INT EQUITY FUND	42.768		F	k F
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC	72.238		k	F.F.
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	24.232 126.506		E E	F S FF
RICHIEDENTE: NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND
MUNICIPAL EMPLOYEES PENSION PLAN	55.800		F	k E
NATIONAL BANK FINANCIAL INC	306.569			FF
NATIONAL COUNCIL FOR SOCIAL SECURITY FUND PRO RICHIEDENTE:NT NYO CHINA MALAYSIAN SINGARO	163.507			F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 1	2 3
NATIONAL PENSION INSURANCE FUND AGENTE:JPMCBNA	1.894	F	FF
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	273.071	F	FF
RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NATIONWIDE INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO	356.191	F	k k
AGENTE:JPMCBNA
NATIONWIDE INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:JPMCBNA	49.322	F	FF
NATWEST ST JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST	109.843	F	FF
NATWEST ST JAMES'S PLACE MANAGED GROWTH UNIT TRUST	202,839	F	EF
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS	7.356	F	FF
TRUSTEE O RICHIEDENTE:NT NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NATWEST TRUSTER AND DEPOSIT ARY SERVICES LIMITED AS TRUSTEE	1 34.281	F	FF
OF ST. JAMES'S PLACE CONTINENTAL EURO		P	FF
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS TRUSTEE	18.544
OF ST. JAMES'S PLACE STRATEGIC MANAGE			FF
NEIMC EAFE EQUITY INDEX FUND. RICHIEDENTE:RBC IST TREATY	1	F
CLIENTS AC
NEBRASKA PÜBLIC EMPEO YEES RETIREMENT SYSTEMS	154.394
RICHIEDENTE:NTC-NEBRASKA PBL EMPLOYEES REMT SYS
NEF RISPARMIO ITALIA	149.432
NEPC INVESTMENT LLC AGENTE: BNPP LONDON	258.088	P
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JPMCBNA	1.564.088	F
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	307.782	f
NFL PLAYER TAX QUALIFIED ANNUITY PLAN	3.084	F
NFS LIMITED AGENTE:JPMCBNA	3.117	F
NIF3 - SUSTAINABLE WORLD EQUITY MANDATE2	1.513	n
NN PARAPLUFONDS 1 NV	365.057	P	3HO ALL
NOMURA FUNDS IRELAND PLC	401.348	F	է Ե
NON US EQ MGRS PORT 3 WELLINGTON	64.220	P	FF
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO I SERIES	118.943	F	FF
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3 OFFSHORE MASTER LP	21.302		p
NORDEA EUROPEAN PASSIVE FUND AGENTE:JP MORGAN SE LUX	17.135	F	とに
NORDEA GLOBAL PASSIVE FUND AGENTE:JP MORGAN SE LUX	25.517	F	FF
NORDEA WORLD PASSIVE FUND AGENTE:JP MORGAN SE LUX	31.080	F	FF
NORGES BANK RICHIEDENTE:CBNY SA NORGES BANK	22.982.030	F	FF
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	143.386	F	FF
FUND
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS PENSION FUND	136.298	F	t E
NORTH ROCK SPC - NR 1 SP. RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING. 1.368.330		F	FF
CORP. _
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US	56.233		E F
INVESTABLE MAR RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L
NORTHERN TRUST COMMON EAFE INDEX FUND - LENDING	135.845	F	E E
RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
NORTHERN TRUST COMMON EMERGING MARKETS INDEX FUND	38.592	F	FF
NON-LEND RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE BUNDS TRUST 2195340		F	FF
RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND
NORTHERN TRUST INVESTMENTS RICHIEDENTER NT NT0 15% TREATY	289.600	F	EE
ACCOUNT CLIE		F	EE
NORTHERN TRUST UCTS COMMON CONTRACTUAL FUND	419.652
RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON		F	EE
NORTHERN TRUST UCT'S FGR FUND RICHIEDENTE:NT CS0 NLDU 0	170.261
PCT TREATY ACCOUNT
NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTERTRUST	99.436	F	k k
NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENSION PLAN RICHIEDENTE:RBC	186.700	F	FF
IST TREATY CLIENTS AC
NOVANT HEALTH INC. RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY	63.421	F	EF
TAX C
NOW PENSIONS TRUST	70.387	F	FF
NT WORLD GREEN TRANSITION INDEX FUND RICHIEDENTE:NT NT2	2.668	F	EF
TREATY ACCOUNT CLIENTS
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	419.457	F	FF
RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND
NUCLEAR ELECTRIC INSURANCE LIMITED, RICHIEDENTE:NT NT0	59.100	F	E E
NON TREATY LENDING CLIE
NUVEEN TIAA INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	74.049	F	FF
AGENTE PROUND DOOTHEDS UADD

PER Banca S.p.A.

... . . . .

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria		UALLE VOLAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1		Straordinaria
					23
NVIT GS INTERNATIONAL EQUITY INSIGHTS FUND AGENTE:JPMCBNA ____________________
NVIT INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:JPMCBNA
NZAM EURO STOXX PARIS-ALIGNED	62.320
	2.169		F		FF
OBERWEIS INTERNATIONAL OPPORTU	324.500		F		FF
OFI INVEST ACTIONS CROISSANCE	075		F
OFI INVEST DIVERSIFIE	1.640		ಿ		FF
OFI INVEST DYNAMIQUE MONDE					FF
OFI INVEST DYNAMIQUE MONDE M	731.673		F		FF
OFI INVEST EQUILIBRE MONDE	239.673		F		FF
OFI INVEST ESG EURO EQUITY SMA	176.846				- 1
OFI INVEST ISR ACTIONS EURO	12.518				FF
	197.080		E		FF
OFI INVEST PATRIMOINE	12.596		ಿ		EF
OFFINVEST PERFORMANCE	3 933		F
OHIO NATIONAL FUND, INC.-ON BLACKROCK ADVANTAGE	5.855		A		FF
INTERNATIONAL EQUITY PORTFOLIO					AA
OHMAN MARKNAD EUROPA AGENTE:SKANDINAVISKA ENSKIL
OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND	20.000		F		FF
OLD MUTUAL GLOBAL EQUITY FUND UK LIMITED	616.236		F		FF
	148.989
RICHIEDENTE: CBLON-JUPITER ASSET MAN SERIES PLC
OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS RICHIEDENTE: CBLDN-JUPITER	9.464
ASSET MAN SERIES PLC
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.	807.742		F
RICHIEDENTE: CBNY SA QLD WSTBY GB SM&MD CP FD				FF
ONÈMARKETS ALLIANZ CONSERVATIVE MULTI-ASSET FUND	13.498
ONEMARKETS ITALY ICAV RICHIEDENTE:CBLDN-OMI AZIONARIO			F	k F
ITALIA	29.953			FF
ONEPATH GLOBAL SHARES - LARGE CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL
AGENTE:JPMCBNA	105.000		P	EF
OPTIMUM INTERNATIONAL FUND
	195.150			EF
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	1.289.070			FF
OSSIAM GOVERNANCE FOR CLIMAT	517			FF
OSSIAM LUX	50.977		F
GUTRAM INVESTMENTS LTD	34.033			E k
PACE INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS	82.712		F	EF
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO			F	FFF
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	1.702.775		E	FF
PCA TAX SHELTERED ANNULTY PLAN RICHIEDENTE:NT NT8	ર્ણ દેતુ		E	FF
TREATY/NON TREATY TAX C	7.841		r	FF
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST RICHIEDENTE; NT	4.215.
NTO TREATY/NON TREATY TAX C
PEGASUS-UI-FONDS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	171.790		F
PENN SERIES DEVELOPED INTERNATIONAL INDEX FUND	4.393		F	EF
PENSIOENFONDS METAAL OFP	32.714			FF
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION			F	FF
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	69.591			EF
PEOPLE'S BANK OF CHINA	289.984			FF
	519.451			FF
PEPCO HOLDINGS INC. VEBA TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C	1.829		t	FF
PEPPER L.P. AGENTE:JPMCBNA	27.961		C	k E
PERPETUAL PRIVATE INTERNATIONALSHARE FUND	26.552		F
PERPETUAL PRIVATE RI INTERNATIONAL SHARE FUND LEVEL 18	687		F	E.E.
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	72.740		ﻟﻠ	产品
ETF				EE
PGGM SPD (DMAEMFGL)PGGM SPD DMAE MULTIFACTOR GLOBAL
RICHIEDENTE:CBLDN SA STICHTING PGGM DEPOSITARY	145.808		F	ﮯ ﻧﮯ
PGIM QMA INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS INDEX FUND
	2.232		E	FF
PGIM QMA INTERNATIONAL EQUITY FUND	105,452		F	FF
PHILADELPHIA GAS WORKS PENSION PLAN AGENTE:BNPP LONDON	24.809		F	FF
PICTET - MULTI ASSET GLOBAL OPPORTUNITIES AGENTE:PICTET &	19.817		F	F F
CIE(EUROPE)
PICTET CH - GLOBAL EQUITIES AGENTE:PICTET & CIE	12.329		E
PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC	153.169			FF
PINNACLE PLATO GBL LOW CARBON FD			ﺑﺎ	t E
RICHIEDENTE: CBHK-CPL-PINN PLATO GB LCARBON FD	567			Fr.
PK CSG WORLD EQUITY UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG
AGENTE: CREDIT SUISSE SWITZ	16.110		ﺎﺕ
PLATO INST I FUND EURO EQUITY AGENTE:KBC BANK NV
	22.619	E		t F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

...

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

MINING FAKIELIFAN I			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 1	2 3
	53 853	F	દિદ
PLATO INST I FUND EUROPEAN EQUITY AGENTE:KBC BANK NV
PMPT INKA FONDS	42.687	F	ﮯ ﮐ
POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW JERSEY	160.648	F	FF
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	208.614	F	FF
RICHIEDENTE: NT POLICEMEN S ANNULTY AND BEN
POOL REINSURANCE CO LTD	1.631	F	FF
PREMIUMMANDAT BALANCE	63.279	F	FF
PREMIUMMANDAT DYNAMIK	117.603	F	FF
PREVOYANCE NE FUND PREVOYANCE NE GLOBAL ASSETS UBS FUND	18.330	F	とた
MANAGEMENT SWITZERLAND AG AGENTE: CREDIT SUISSE SWITZ
PRIME SUPER PTY LTD RICHIEDENTE:CBNY-PRSSID NAB ACF PRIME	રે છેડેર્ણ	F	e E
SUPER
PRINCIPAL FUNDS INC INTERNATIONAL EQUITY INDEX	66 119	F	EE
	12,243	F	EF
PRINCIPAL FUNDS INC OVERSEAS FUND	72.037	P	EE
PRIVITEDCE - IP MORGAN PAN EUROPEAN FLEXIBLE EQUITY		F	FE
BRO-GENALARS MENTER FECKICHTEDEVALERAL ALL VOLLIRE ALL	827
CLIENTS
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	81.516
RICHIEDENTE: NT NTO TREATY/NON TREATY TAX L
PROVIDENCE HEALTH & SERVICES AND SWEDISH HEALTH SERVICES	44.653	F
MAS RICHIEDENTE: NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE
PROVIDENCE HEALTH & SERVICES CASH BALANCE RETIREMENT PLAN	34.624	F
TR. RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND
PRUDENTIAL ASSURANCE COMPANY SINGAPORE (PTE) LTD	107.508	F
RICHIEDENTE: CBSG-EUR BETA & SMARTBETAEQP-ASEBSB
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS 9 PGIM ABSOLUTE RETURN	43.476	E	FFHONY
80
PTV2 AGENTE:JP MORGAN SE LUX	184.432	E	EF
		E	k k
PUBLIC EMPLOYEE RETIREMENT SYSTEM OF IDAHO	18.331 129.700
PUBLIC EMPLOYEES PENSION PLAN			է Է
PUBLIC EMPLOYEES RETREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	201 .863		FF
RICHIEDENTE: NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	58.687	ll	FF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	92.625	=	と上
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	263.036	F	k k
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF NEVADA	467.846	に	FFF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	2.359.236	F	r F
PUBLIC EMPLOYEES' LONG-TERM CARE FUND	20.598	F.	FF
PUBLIC SECTOR PENSION INVESTMENT BOARD.	261.805
RICHIEDENTE:NTC-PUBLIC SECTOR PENSION INV BOARD
PUTM AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME - PUTM ACS EUROPEAN	1.248.462	F	上午
EX UK FUND AGENTE:HSBC BANK PLC
PUTM AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME - PUTM ACS	82.536	=	FF
SUSTAINABLE INDEX EUROPEAN EQUITY FUND AGENTE:HSBC BANK
PLC	129.490	F	FF
PZENA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND AGENTE:BNPP
LONDON			EF
PZENA INVESTMENT MANAGEMENT LLC SMID CAP VALUE	1.650	F
QIC INTERNATIONAL EQUITIES FUND. RICHIEDENTE:NT NT2	7.794	F	FF
TREATY/NON TREATY TAX L
QUALITY EDUCATION FUND	1.983	F	EE
QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES	117.882	F	k F
AGENTE:DZ PRIVATBANK S.A.
RAYTHEON TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT	133.625	E	k F
TRUST
RBC CANADIAN MASTER TRUST RICHIEDENTERBOTST PREATY		F	FF
CLIENTS AC
RBC O'SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND	1	F	ដែ
RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC
REASSURE LIMITED AGENTERHSBC BANK PLC	638.619	F	FF
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	24.889	F	EE
	7.751	F	FF
RECODE TEST DIVERSITIES P		F	E E
REALS BREAD BRACHER IN A BEST FOR THE FORD	7.670
RETIREMENT BOARD OF ALLEGHENY COUNTY	61.795	F	E F
REUMBLINE INTERNATIONAL POOLED INDEX TRUST	35.243	ಕ	EF
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	210.000	F	FF
RLA GLOBAL SHARE FUND RICHIEDENTE: CBHK-EOT ATF RLA	14.049	E	FF

PER Bauca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria 1	Straordinaris
				23
GLOBAL SHARE FUND
RLA INTERNATIONAL EQUITIES FUND AGENTE:BNPP SIDNEY
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS AGENTE:JP MORGAN SE LUX	31.049
ROBERT BOSCH GMBH AGENTE:JP MORGAN SE LUX	63.476		F	FF
ROBIN 1-FONDS AGENTE:JP MORGAN SE LUX	396.599		E	FF
ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	202.549		E	FF
ROPS EURO P	36.889		E	EE
ROPS-SMART INDEX EURO	187.229		E	FF
	137.245		C	FF
ROYAL LONDON EQUITY FUNDS ICVC - ROYAL LONDON EUROPE EX UK EQUITY TILT FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	88.402 -
RPAQ 2015 FUND LP RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL LIMITED	60.098		F	EF
RTX SAVINGS PLAN MASTER TRUST	299.558		F	FF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY GLOBAL EQUITY FUND	621.804		E	FF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS FUND	385.552		F	FF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	87.249		F	FF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY TAXMANAGED INTERNATIONAL	828.821		ﻠ	FF
EQUITY FUND
RUSSELL INVESTMENTS CANADIAN DIVIDEND POOL	14 359		11	EF
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL EQUITY POOL	26.025		F	FF
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	29.329 ·		F	FF
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL.	1 203 :		לד	FF
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC GLOBAL EQUITY	214.498		F	FF
PLUS
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC	176.912		F	FF
INTERNATIONAL EQUIT
RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	21.533		ド	FF
RUSSELL INVESTMENTS TRUST COMPANY COMMINGLED EMPLOYEE	634.448		F	FF
BENEFIT FUNDS TRUST
RUSSELL OVERSEAS EQUITY POOL .	8.126		F
SAEV MASTERFONDS INKA AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	885.879		F	EE
SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY RICHIEDENTE:NT	184.173		F	FF
NTO TREATY/NON TREATY TAX L				FF
SAN JOSE FEDERATED CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	38.700
SAN JOSE POLICE AND FIRE DEPARTMENT RETIREMENT PLAN	56.100			۴ F
SANLAM COMMON CONTRACTUAL FUND	6.584			FF
RICHIEDENTE:NTC-SANLAM COMMON CONTRACTUAL FUND				FF
SANLAM UNIVERSAL FUNDS PLC RICHIEDENTE: NT NTO IEDU O PCT_	6.890.
TTY ACC CLT LEN
SANTANDER SMALL CAPS EUROPA FI	135.355
SAUDI CENTRAL BANK			F	EF
SBC MASTER PENSION TRUST AGENTE:JPMCBNA	9.232		F	k F
SCANDIUM AGENTE:BNPP FRANCE	44.253		E	EF
SCHLUMBERGER GROUP TRUST AGREEMENT RIGHTEDENTE: NT NT0	530.000			FF
TREATY/NON TREATY TAX L	-34.311			EP
SCHLUMBERGER-INTERNATIONAL STAFF RETIREMENT FUND FCP-SIF.
RICHIEDENTE: NT GS1 0 PCT TREATY ACCOUNT CLT LEN	3.738
SCHRODER INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE TRUST
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	152.086		F	EF
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND AGENTE:JP MORGAN
SE LOX	598.194		F	k F
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX ETF	735.218
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX	161.463		નત	EF
FUND RICHIEDENTE: CBNY-SCHWAB FNDTL INTL LG CO IND
SCHWAB INTERNATIONAL EQUITY ETF	2.023.030		E	FF
SCHWAB INTERNATIONAL INDEX FUND RICHIEDENTE:CBNY-SCHWAB	581 486		E	FF
INTERNATIONAL INDEX FD
SCOTIA WEALTH INFERNATIONAL SMALL TO MID CAP VALUE POOL	11.655		E	FF
SCOTTA WEALTH QUANTITATIVE GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	28.122		u	EF
SCOTTISH WIDOWS INVESTMENT SOLUTIONS FUNDS ICVC- EUROPEAN	138.499		F	c t
(EX UK)EQUITY FUND
SCOTTISH WIDOWS MANAGED INVESTMENT FUNDS	25.247		F
ICVC-INTERNATIONAL EQUITY TRACKER FUND				FF
SEASONS SERIES TRUST SA MULTI-MANAGED INTERNATIONAL	4.685
EQUITY PORTF				FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: I

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESIDNIATI	Parziale	Totale	1	23
SEB EUROCOMPANIES THEODOR-HEUS	60.402		F	FF
SEB EUROPAFONDS THEODOR-HEUSS-	121.999		F	FF
SEGALL BRYANT & HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST	606.635		F	FF
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
SEGALL BRYANT HAMILL INTERNA	110.991		E	FF
SEI DYNAMIC FACTOR ALLOCATION	751.293		E	FF
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC THE	8.469		F	t k
SEL IEF ACADIAN	161.426		F	FF
SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INTERNATIONAL	581.706		ﺎﻧ	FF
EQUITY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR SELINSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - SCREENED WORLD	9.461		F	FF
EQUITY AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - SCREENED WORLD	8.380		F	FF
EQUITY EX-US FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - WORLD EQUITY EX-US	1.037.155		F	FF
FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
SELFFINANCING POSTSECONDARY EDUCATION FUND	700		F
SG ACTIONS EURO SMALL	522.334
SGD GE 2014-1 AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	21.650		F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	1.934		F
SHELL FOUNDATION AGENTE:JPMCBNA	30.912		F
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL	4.714		F
INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JPMCBNA
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELT	146.764		F
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JPMCBNA				( JHD :
SHERIFFS PENSION AND RELIEF FUND	34.029		F
SHINKO GLOBAL EQUITY INDEX MOTHER FUND AGENTE:SUMITOMO	63		F	FF
MITSUI TRUS
SIEMENS EMU EQUITIES	149.490		F	FF
SIEMENS-FONDS SIEMENS-RENTE ACENTE:JP-MORGAN SE LUX	107.643		o	e E
SIX CIRCLES INTERNATIONAL UNCONSTRAINED EQUITY FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	1.416.670		F	k k
SIX CIRCLES MANAGED EQUITY PORTFOLIO INTERNATIONAL	602.738		F	FF
UNCONSTRAINED FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
SMART WHOLESALE GLOBAL EQUITY ESG FUND AGENTE:BNPP	12.758		r	EE
SIDNEY
SMITB GLOBA L QUANTHAUVE EQUITY MOTHER FUND	20.361		F	k E
SOCIAL PROTECTION FUND	13.731			FF
SOGECAP ACTIONS - SMALL	515.825		ﻨ	E
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	15.956		ﻟﺘ	ក ក
SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS	214.444		E	FF
UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION RICHIEDENTE:NT
NT 0 TREATY/NON TREATY TAX C SPA MANDATE BLACKROCK	33.977		E	FF
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEC BENEFIT PLANS.	1.246.580		F	FF
RICHIEDENTE:NTC-SPARTAN GRP TR FOR EMP BEN PL
SPDR MSCI EAFE FOSSIL FUEL RESERVES FREE ETF	20.143		F	とと
SPDR MSCI EAFE STRATEGICFACTORSETE	34.643		F	FF
SPDR MSCI WORLD STRATEGICFACTORS ETF	2.295		F	FF
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	1 228.008		F	FF
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	44.911		F	FF
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST	13.458		F	FF
FUND
SSB MSCI IT ALY INDEX SECURITIESLENDING COMMON TRUST FUND	748.649		. F	ւ
SSGA MSCI ACWI EX-USA INDEX NON-LENDING DAILY TRUST	5.465		F	FF
SSCA SPOR ETTS FITROPE I PURLIC LIMITED COMPANY	104.583
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	310.129		F	EF
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	3.697.825		E	F F
ST BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE PARTICULIERE	25.210		E	とと
BEVEILIGING
ST PFD PMA MANDATE BLACKROCK STAMPS FAMELY CHARITABLE FOUNDATION. RICHIEDENTE:NT NT0	12.708		F F	ﻨﺎ ﮐﮯ ﻧﺎﻡ
NON TREATY CLIENTS	48.120			r F
STANDARD BANK OF SOUTH AFRICA LTD	107.988		E	F
STANLIB FUNDS LIMITED	2.790		F	EF
STAR FUND	1.363.084		F	· FF
STAR PASTEUR	32.51 l		E	FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE	RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria Stranedingria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parzialc	Totale	1		73
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
STATE OF IDAHO ENDOWMENT FUND INVESTMENT BOARD	24.406				FF
RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE
STATE OF MICHIGAN RETIREMENT SYSTEM	68.762		F		EF
STATE OF MINNESOTA	921.550		に		FFF
STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	813 776		E		FF
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	255.143				EE
AGENTE . IPMORNA
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	394-748
STATE OF WYOMING AGENTE:JPMCBNA	64.570
STATE OIL FUND OF THE REPUBLIC OF AZERBAIJAN	41.543				EE
STATE STREET ALL-COUNTRY WORLD ACTIVE NON- LENDENG	31.572		C		FF
COMMON TRUSTFUND
STATE STREET FACTORBASED NONLENDING COMMON TRUST FUND	16.862		F		EC
STATE STREET GLOBAL ADVISORS GROSS ROLL UP UNIT TRUST	5.291		F		FF
RICHIEDENTE:NT NTO IEDU 0 PCT TREATY ACCOUNT
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	289.293		u		EE
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	240,226				EF
STATE STREET GLOBAL EQUITY FUND	22.508			F S
STATE STREET GLOBAL INDEX PLUS TRUST	4,739		E	CE
STATE STREET INTERNATIONAL ACTIVE N ON-LENDING COMMON TRUST FUND	136.002		E	EF
STATE STREET INTERNATIONAL DEVELOPED EQUITY INDEX PORTFOLIO	210.621		F	FF
STATE STREET INTERNATIONAL STOCK SELECTION FUND STATE STREET IRELAND UNIT TRUST	207.633		F	EF
STATE STREET TOTAL RETURN VIS FUND	37.293		C	FF
	6 550 .			FF
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE:NT STATE TEACHERS RETIREMENT S	618.265			EF
STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDS VOOR HET
	11.453 -
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE BOUWNIJ STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE	447 537
BOUWNUVERHEID	455 906		F	2 F
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE
ZOETWARENINDUSTR	8.975		F	EF
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSET FUNDS
RICHIEDENTE:NTC-STICHTING BLUE SKY LIQ ASST FD	26.463		F	FF
STICHTING BPL PENSIOEN
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	364.092
STICHTING PENSIOENFONDS HOOGOVENS	586116
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN	45.473
AGENTE:JPMCBNA	662.599		F	FF
STICHTING PENSIOENFONDS OPENBARE APOTHEKERS
STICHTING PENSIOENFONDS SAGITT ARIUS RICHIEDENTE:NT NT0	190.702		F	FF
EU/NORWAY-PENSION FUNDS-	22.860			FF
STICHTING PENSIOENFONDS TANDARTSEN EN
TANDARTS-SPECIALISTEN	1.942			F.F
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE ARCHITECTENBUREAUS.	16 835		C
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR FYSIOTHERAPEUTEN	4.876			FF
STICHTING PGGM DEPOSITARY RICHIEDENTE:CBLDN SA STICHTING	378.185		E	FF
PGGM DEPOSITORY			F	FF
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	17 853
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN SE LUX	641.297		F	FF
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JPMCBNA	59.262
STRATEGY SICAV RICHIEDENTE:UBSL - UCITS (TX EX)	7.727		P	E E
STRATHCLYDE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTO UK RESIDENTS			F	FF
ACCOUNT LE	339.555		F	FF
SUBSIDIZED SCHOOLS PROVIDENT FUND	11.971
SUN LIFE ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:RBC	180.428			FF
IST TREATY CLIENTS AC			F	EC
SUN LIFE SCHRODER GLOBAL MID CAP FUND RICHIEDENTE:RBC IST
TREATY CLIENTS AC	12.562		F	FF
SUNAMERICA SERIES TRUST - SA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO
SUNAMERICA SERIES TRUST-SA GOLDMAN SACHS MULTI-ASSET	44.115		F	F F
INSIGHT PRT	9.197			FF
SUPERANNUATION FUNDS MANAGEMENT CORPORATION OF SOUTH
USTRAI RICHIEDENTE: NT NT2 TREATY ACCOUNT SUFFUT	26.419			FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	I	23
T ROWE PRICE GLOBAL EX US EQUITY 1001293	238		F	FF
T. ROWE PRICE FUNDS SICAV AGENTE:JP MORGAN SE LUX	44		F	FF FF
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	67.425		F
AGENTE:JPMCBNA	195.926		F	FF
T. ROWE PRICE INTERNATIONAL EQUITY INDEX TRUST AGENTE: JPMCBNA
TAILOR ACTIONS AVENIR ISR	60.679		F	FF
TAILOR ACTIONS ENTREPRENEURS	37.368		F	FF
TALCOTT RESOLUTION LIFE INSURANCE COMPANY	9.302		F	EF
T CORPIM DEVELOPED MARKETS EQUITIES (SOVEREIGN INVESTOR -	171.580		F	FF
HEDGED] FUND AGENTE:JPMCBNA
TD EMERALD INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	195.746		F
TD EMERALD LOW CARBON GLOBAL EQUITY INDEX POOLED FUND	2.149		F
TRUST
TD EUROPEAN INDEX FUND	ર 879		F
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	93.626		F
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF OKLAHOMA RICHIEDENTE: NT	90.805
NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE CITY OF NEW YORK	69.457
AGENTE:JPMCBNA
TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	787.574		F	34389
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	1.269.293		F	t F
LEXAS PERMANEMI SCHOOL FUMD CORPORATION	4.003		F	FF
TF-EQUITY AGENTE:JP MORGAN SE LUX	2.075.139		F	FF
THE AB PORTFOLIOS AB ALL MARKET TOTAL RETURN PORTFOLIO	52.784		F	k F
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	37.836		F	EF
THE BANK OF KOREA	118.581		F
THE BANK OF NEW YORK MELLON ENPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	206.935		15	EF
INV
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	367.433
INVESTMENT FUND PLAN			E	FF
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE	301
RICHIEDENTE:NT NTO UK RESIDENTS ACCOUNT LE THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER	809.028		F	FF
TRUST AGENTE:JPMCBNA
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	271.919		F	FF
RICHIEDENTE: NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C
THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	. 172.277
THE COLORADO HEALTH FOUNDATION	.15.108			5
THE GOLDMAN SACHS TRUST COMPANYNA COLLECTIVE TRUST	70.722			FF
THE GREAT EASTERN LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED	16,962		E	FF
THE GREATER MANCHESTER PENSION FUND RICHIEDENTENT	403.508		C	FF
NTC-TMBC AS THE ADMIN AUTH
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND	6.457.218		P	r f
THE HKSAR GOVERNMENT SCHOLARSHIP FUND	1.341 402		F F	FF ﻨﺎ
THE INCUBATION FUND LTD THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD RE: HITACHI FOREIGN	13.160		F	FF
EQUITY INDEX MOTHER FUND
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: MANULIFE	1.319		F	n
INTERNATIONAL EQUITY INDEX MOTHER FUND AGENTE: BROWN
BROTHERS HARR
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD. RE: NISSAY FOREIGN	110.834		F	EF
EQUITY INDEX MOTHER FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	62.999		F	FF
FEDERATION OF NATIONAL PUBLIC SERVICE PERSONNEL MUTUAL
AID ASSOCIATI AGENTE:JPMCBNA
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	3.670		F	FF
ORGANIZATION FOR WORKERS` RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL
AID 400021974 AGENTE:JPMCBNA THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTER FOR	4.006		F	FF
ORGANIZATION FOR WORKERS' RETIREMENT ALLOWANCE MUTUAL
AID 400025501 AGENTE:JPMCBNA
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MSCI-KOKUSAI	484		F	FF
1NDEX MOTHER FUND AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MTBJ400025521	4.181		F	t F
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MUTB400021492	16.718		F	FF
AGENTE: BROWN BROTHERS HARR

F: Favorevole; C: Contrario; A: Asteruto; 1: Lista 2; -; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

PER Banca S.p.A.

( I

Asscmblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria 1	Straordinaris
				23
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: MUTB400021536	70.025_
AGENTE: BROWN BROTHERS HARR				FF
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: NZAM EURO STOXX	94.781		F	FF
(JPY HEDGED) (PRIVATELY PLACED INVESTMENT TRUST)
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
THE MEMORIAL HEALTH FOUNDATION INC. RETIRED EMPLOYEE	2.531		F	FF
BENEFI. RICHIEDENTE: NT NTO 15% TREATY ACCOUNT CLIE THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE
THE NOMURA TRUST AND BANKING C	29.336		F	E E
THE PENSION BOARDS-UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	43.200
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L	65.032	17		ﻨﺎ
THE PRUDENTIAL INSURANCE COMPANY OF AMERICA
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	35.617	F		FF
THE ROB AND MELANI WALTON FOUNDATION RICHIEDENTE:NT NT0	1.085.163 59.818		F F	FF
15% TREATY ACCOUNT CLIE				k t
THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY AGENTE:JPMCBNA	87.537	F
THE SEVENTH SWEDISH NATIONAL PENSION FUND AP 7 EQUITY FUND	1.173.712	F		EF
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	420.225			k E 1
THE TRUSTEES OF THE HENRY SMITH CHARITY. RICHIEDENTE:NT	16.399	E		F F
NTQ TREATY/NON TREATY TAX C
THE WALT DISNEY COMPANY RETIREMENT PLAN MASTER TRUST	78	E		FF
THE WELLINGFON TR CO NATL ASSOCIMULTIPLE COLLECTIVE	971.147	ﻟﻠ		E E
INVESTMENT FDS TR
THEAM QUANT- EQUITY EUROZONE GURU AGENTE:BNPP	443.000	E		FF
LUXEMBOURG
THRIFT SAVINGS PLAN AGENTE:JPMCBNA	2 745 322	F		FF
THRIVENT INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	12.526	F		长下
TIAACREF INTERNATIONAL EQUITY INDEX FUND	1.625.206	E		FF
TOTAL INTERNATIONAL EX U.S. INDEX MASTER PORTFOLIO OF MASTER INV	64.791	E		EF
TRANSAMERICA INTERNATIONAL EQUITY INDEX VP
TRATON-UI-DYNAMIK AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	5.968	E		FF
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY	45.404	E		EF
INVESTMENT	2.083.881	人		k E
TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR
PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 10 AGENTE:MIZUHO	42.538	E		ಕ ದ
TRUST BKG-LUX
TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR	4.748			FF
PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 21 AGENTE:MIZUHO
TRUST BKG-LUX
TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR	65.824	F		F F
PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 3 AGENTE:MIZUHO TRUST BKG-LUX
TRUST AND CUSTODY SERVICES BANK LTD AS TRUSTEE FOR PENSION INVESTMENT FUND TRUST NUMBER 8 AGENTE:MIZUHO	3.003			r F
TRUST BKG-LUX
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION
RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON TREATY TAX C	-- 106-381.
TRUST I AB GLOBAL DYNAMIC ALLOCATION PORTFOLIO
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	14.138 248.252	P		FF
PORTFOLIO		F		FF
TRUSTEAM SELECTIVE RECOVERY AGENTE:BQUE FEDERATIVE-STR	31.000	F
TWO SIGMA ABSOLUTE RETURN PORTFOLIO LLC - TS ADVISERS	20.958			FF
AGENTE: BNP PARIBAS-NEW YORK				t k
U.S. STEEL RETIREMENT PLAN TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15%	381.099
TREATY ACCOUNT LEND				ស្រុក
UAPF - BLACK ROCK PASSIVE EQUITY RICHIEDENTE:CBLDN-NAT	6.194
BANK OF KAZ-JSC UAPF
UBS (IRL) ETF PLC	126.692			FF
UBS (LUX) EQUITY SICAV - EUROPEAN - HIGH DIVIDEND (EUR)	253.441			FF
RICHIEDENTE: UBSL - UCITS (TX EX)
UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH)	347.770			r E
PASSIVE 11 RICHIEDENTE: UBSLUXINSTFUNDEQEUROPEPASSIVEIJ
UBS (LUX) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES EUROPE (EX CH) ASSIVE RICHIEDENTE: UBSLUXINSTFUNDEQEUROPEPASSIVE	136.075			t E
UBS (LUX) KEY SELECTION SICAV -- SYSTEMATIC ALLOCAT PTF EQUITY USD) RICHIEDENTE: UBSI. - UCITS (TX EX)
JBS (LUX) STRATEGY SICAV SAP DYNAMIC (USD) RICHIEDENTE:UBSL -
	1.444	E		E E
					Pagina

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -; Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

PER Banca S.p.A.

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	ਣ ਤੋ
UCITS (TX EX)
UBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PF DEFENSIVE	રજસ્		F
(USD) RICHIEDENTE: UBSL - UCITS (TX EX)
UBS (LUX) STRATEGY SICAV-SYSTEMATIC - ALLOCATION PE MEDIUM	3.310		F	L
(USD) RICHIEDENTE:UBSI - UCITS (TX EX)
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JPMCBNA	77.701		F	EF
UBS CAYMAN TRUST 1 UBS TRIPLE INCOME EUROPEAN BANK EQUITY	29.563		F	k E
STRATEGY FUND
UBS CH INDEX FUND EQ EMU UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND	30.675		F	FF
AG AGENTE: CREDIT SUISSE SWITZ
UBS CH INDEX FUND EQ EUROPE EX CII NSL UBS FUND MANAGEMENT	14.402		F	FF
SWITZERLAND AG AGENTE:CREDIT SUISSE SWITZ
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH	37.884		F	FF
INVESTINSTITUTIONAL FUNDS - ZIF GREEN
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG. RICHIEDENTE:UBS CH	340.700		F
AG FM CLIENT ASSETS
UBS FUND MANAGEMENT(LUXEMBOURG) SA RICHIEDENTE:UBSL -	174.411		P
UCITS (TX EX)
UBS LUX FUND SOLUTIONS	830.921
UI BVK KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	152.023		F
BAYVK A1 FONDS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	47.792		F
UI BVK KAPITALVERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF
BAYVK A4 FONDS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH UI-FONDS BAV RBI AKTIEN AGENTE:JP MORGAN SE LUX	102.358		F	19477
UI-GKR-FÓNDS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	8.877			FF
UNIFIED ACCUMULATIVE PENSION FUND JOINT STOCK COMPANY	41.387			FF
RICHIEDENTE: CBLON-NAT BANK OF KAZ-JSC UAPF
UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL GMBH	7.180		F	FF
UNION PACIFIC CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	31.390		F	FF
UNISUPER AGENTE: BNPP SIDNEY	-1.929.934		F
UNITED CHURCH FUNDS INC	47.924		F	F
UNITED NATIONS JOINT STARF PENSION FUND. RICHEDRATE: AT	809.135		F	FF
UNITED NATIONS JOINT STAFF
UNITED NATIONS RELIEF AND WORKS AGENCY FOR PALESTINE	4.065		F	FF
REFUGEE RICHIEDENTE: NT UNITED NATIONS RELIEF AND W
ONLYERS AL INVESTMENT GESEARCHART MBH FOR KELT	24.845		F	FF
UNIVERSAL FONDS
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	11.176
INVESCO UMWELT UND NACHHALTIGKEITS FORDS
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH AGENTE:HSBC	474.974		F	F
CONTINENTAL EUR
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR ARBOR I UI	38.629		F	FF
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR UI-ELKB-FONDS 1	2.190		F	FF
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	25.115			FF
COLUMBUS FONDS AGENTE:BNPP SA DEUTSCH
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELL'SCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT	24.500			とた
EURO AKTIEN PROTECT ESG AGENTE:BNPP SA DEUTSCH
UNIVERSAL-INVESTMENT-CESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF MS-B HAUPFONDS AGENTE: BNPP SA DEUTSCH	22.835		F	FF
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	7.693		F	EE
UNIVERSAL-CA V AGENTE:BNPP SA DEUTSCH
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	107.550		F	FF
UNIVERSAL-OCO AGENTE:BNPP SA DEUTSCH
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/MASTER VANR FRA	16.046		F	FF
SEGM. MASTER VANR-AGI ALLOKATION(490306) AGENTE:JP MORGAN
SE LUX
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR CTWI 1 UI	3.000		f	EE
UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFTMBH FOR PROUIFONDS SAA	94.000		F	FF
UPS GROUP TRUST	401-634		F	FF
UT AH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0	163.038		E	r F
TREATY/NON TREATY TAX L
VAD INKA AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	64.993		F	FF
VALIC COMPANY I INTERNATIONAL EQUITIES INDEX FUND	108.377		u	FF
VALUEQUEST PARTNERS LLC	2.096		F	FF
VANECK MSCI INTERNATIONAL VALUEETF	11.662		F	EF
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	9.113.175		F	FF
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	25.717		E	FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Asteruto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Pagina: 1

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI AFTE VOTAZIONI
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale		Ordinaria	Straordinaria
		Totale	1	22
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JPMCBNA
VANGUARD ETHICALLY CONSCIOUS INTERNATIONAL SHARES INDEX	178.557
FUND AGENTE:JPMCBNA	33 526		P	ﻟﻠ
VANGUARD EURÓPEAN STOCK INDEX FUND	2.023.904		F	FF
VANGUARD FIDÙCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS	211.104		F	EF
INDEX TRUST
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	1.115.887		F	EF
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JPMCBNA
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	7.462.854
INTERNATIONAL-STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE:JPMCBNA				u.
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US INDEX FUND	2.158.373
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX			F	FF
FTF	175.358		F	FF
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN	12,294		f	FF
BRQTHERS HARR	1 504 255		F	FF
VANGUARD GLOBAL MOMENTUM FACTORETF
	37.209		س	FF
VANGUARD GLOBAL VALUE EQUITY FUND AGENTE:JPMCBNA	44 011			FF
VANGUARD GLOBAL VALUE FACTOR ETF	35.772		F	FF
VANGUARD INTERNATIONAL SHARES INDEX FUND AGENTE:JPMCBNA	278-780		P	FF
VANGUARD INTERNATIONAL SHARES SELECT EXCLUSIONS INDEX	28.812		F	FF
FUND AGENTE:JPMCBNA
VAÑGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	1.097.860		F	FF
AGENTE: BROWN BROTHERS HARR
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTR FD- VANGUARD FTSE DEV	26.257		F
Eur EX UK CCF agente:BROWN BROTHERS HARR				FF
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD/VANG FTSE	20.051
DEVELOPED WRLD CMMN CONT FD AGENTE: BROWN BROTHERS			F	E E
HARD
VANGUARD INVESTMENTS COMMON CONTRACTUAL FD/VANG FTSE
DVLPD WRLD EX UK CMN CNT FD AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	19.552		L
VANGUARD INVESTMENTS FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE DEVELOPED
wor ld ex - u.k. Equity index fund	320.419		F	FF
VANGUARD INVESTMENTS II CCF - VANGUARD SRI FTSE DEVELOPED
world II (B) CCF AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	28,248		F	FF
VANGUARD INVESTMENTS II CCF-VANGUARD SRI FTSE DEVELOPED	12.271		. Car	FF
WORLD II CCF AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
VANGUARD INVESTMENTS II CCF/VANGUARD \$RI FTSE DEVELOPED	18.903
EUROPE II CCF AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	14.821.386		P	FF
AGENTE:JPMCBNA
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	638.117		F	FF
VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS	228 307		P
TRUST AGENTE:JPMCBNA				FF
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX .	23.652
PORTFOLIO AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
VERDIPAPIRFONDET DNB EUROPA -----------	27.644
RICHIEDENTE: CBLON-VERDIPAPIRFONDET DNB EUROPA				FF
VERDIPAPIRFONDET DNB GLOBAL INDEKS RICHIEDENTE:CITIBANK
N.A.LONDON SA VERDIPAPIRFO DNB GLOBAL INDEX	176.654		P	FF
VERDIPAPIRFONDET EQUINOR AKSJER EUROPA AGENTE:JP MORGAN
SE LUX	70.000		F	FF
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEEUROPA INDEKS. RICHIEDENTE: T
GSI O PCT TREATY ACCOUNT CLT LEN	44 625
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL INDEX 1 RICHJEDENTE:NT GS1 0 PCT TREATY ACCOUNT CLT LEN	99.678		ﺎﺕ	FF
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	71.387			EE
RICHIEDENTE:NT G51 0 PCT TREATY ACCOUNT CLT LEN
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST	354,824		F
VERMOGENSMANAGEMENT AKTIENSTARS	299.699			FF
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUSTZ	118.738			FF
FMC LOW VOLATILITY EQUITY TRUST 1	176.928			ドチ
GV POOLFONDS METZLER AGENTE:JP MORGAN SE LUX	615.000			EE
/GV POQLFONDS PA1 AGENTE:JP MORGAN SE LUX	31-512		Cl	FF
IA SMART-EQUITY EUROPE	95.134			FF
TA SMART-EQUITY WORLD	65-125			t F
TCTORY CAPITAL INTERNATIONAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.				FF
	541.867			FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

CERTIFIED

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024 שמעות שניטיים צור

ELENCU PARTECTANT
				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
OMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinatia
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	23
RICHIEDENTE:CBNY- VIC CAP INT VIC INT SM CAP
VICTORY INTERNATIONAL FUND RICHIEDENTE: CBNY-USAA	626.772		F	FF
INTERNATIONAL FUND
VICTORY TRIVALENT INTERNATIONAL SMALL CAP FUND			F
RICHIEDENTE: CBNY SA MUNDER INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND	2.535.424			FF
VICTORYSHARES INTERNATIONAL VALUE MOMENTUM ETF	174.688		F	FF
RICHIEDENTE:CBNY-VICSH USAA MSCI INTL VM
VIF ICVC VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE EXUK EQUITY INDEX	663.280		F	FF
FUND
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	75.605		F	FF
VILLIERS ALTO	89.552		F	FF
VINVA INTERNATIONAL EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	87 910		F	EF
AGENTE: JPMCBNA
VINVA INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:JPMCBNA	36.809		F
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM				FF
	412.021		F	FF
VOYA INTERNATIONAL INDEX PORTFOLIO	68.084		F	ref
VOYA MULTIMANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	415.032		F
VOYA VACS INDEX SERIES I PORTFOLIO	101.352
VWLAKH MASTER AGENTE:BNPP SA DEUTSCH	200,000
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	694.367		F
WELLINGTON TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION MULTIPLE	1.320.245		F
COMMON TRUST FUNDS TRUST INTERNATIONAL
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	736.060		F
RICHIEDENTE:NT NTO 15% TREATY ACCOUNT LEND
WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST	299.605
YORKSHIRE PENSIO			C	365594
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND. RICHIEDENTE:NT NTO UK CIF	2.630		に	FF
CLIENTS ACCOUNT
WHOLESALE SRI INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:JPMCBNA	6.380		F	FF
WI COOK FOUNDATION INC	23.400---		F	F
WIF-DWS EURO SMAL MID CAP AGENTE:NOMURA BK SA LUXEMB	257.620		P	FF
WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST	149.401		F	FF
WILMINGTON GLOBAL ALPHA EQUITIES FUND	27.049		F	t F
WILSHIRE BRIDGEWATER MANAGED ALPHA MASTER FUND LIMITED	31.082		f	FF
WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL	7.677		F	EE
EQUITY FUND AGENTE:BNPP LONDON
WINDWISE MSCI EAFE INDEX NON LENDING
	27.381		F	t E
WISDOMEREE DYN CUR HDGE INTL EQ FD 1001802	21.379			FF
WISDOMTREE EURPOE HEDGED SC EQ FD 1001805	148.249			2
WISDOMIREE INTL EQUITY FUND 1001810	42.339		E	FF
WISDOMEREE INTT HICH DIV FUND 1001812	17.984		ﻠﻠ	FF
WISDOMIREE INTL MIDCAP DIV FUND 1001814	94.310		F	FF
WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 75 RICHIEDENTE: CBNY-M1JT75 NAB	296.114		11	FF
ACF MLCI WMP EQ 75
WORLD TRADE ORGANIZATION PENSION PLAN AGENTE:PICTET & CTE	9.620		F	FF
WTCN COMMON TRUST FUNDS TRUST OPPORTUNISTIC EQUITY	10.879		P	EF
PORTFOLIO
WYOMING RETIREMENT SYSTEM RICHIEDENTE:NT NTO TREATY/NON
TREATY TAX L	17.715		11	EE
XTRACKERS	1.152.978		F	k E
XTRACKERS (IE) PUBLIC LIMITED COMPANY	465.681		F	E F
XTRACKERS FTSE DEVELOPED EX US MULTIFACTOR ETF	1.135		f	r F
XTRACKERS MSCI ALL WORLD EX US HEDGED EQUITY ETF	5.313		F	t k
XTRACKERS MSCI EAFE HEDGED EQUITY ETF	382.633		F	k E
XTRACKERS MSCI EUROPE HEDGED EQUITY ETF	50.045		F	FF
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	6.791		E	EE
XTRACKERS MSCI KOKUSAI EQUITY ETF	8.620
ZEPHYR - EUROPE EQUITY ESG OPTIMIZED AGENTE:BNPP SA			P	FF
	6.768		F	E E
BELGIUM
ZEPHYR - OPTIMISED PLUS 2 AGENTE:BNPP SA BELGIUM	11.389		F	EF
ZURICH INVEST ICAV	62.699		E	FF
ZWITSERLEVEN INSTITUTIONELE BELEGGINGSFONDSEN -	20.748		F	FF
ZWITSERLEVEN INDEX AANDELENFONDS EUROPA AGENTE:BNPP
FRANCE
		443.701.108
OMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIC'NATO IN OULALITÀ DE

DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO - PER DELEGA DI

PER Banca S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 19/12/2024

ELENCO PARTECIPANTI

OMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parzia c	Totale	Ordinaria	RISULTATI ALLE VOLAZION Straordinaria 23
BENTINI ALBERTO	2.714			Hill Hill Hill Hill Hill Hill Hand Hall Hammer A A
FONDAZIONE DI SARDEGNA	144.406.625			FF
INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER 10.783.991				FF
MORIGI GABRIELE	8 000			FF
UNIPOL GRUPPO S.P.A.	149.131.835			EF
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.	131.975.560			EE
		426 200 774

Legenda:

I punto 1. Integrazine del Collegio Sindere del Collego Sindrazale
2 purto 1. Scissione parziale non proprizonale del patrimonio di Bibanca S.p.A. inerente alle attività di 3 punto 2. Proposta di modifica dell'art. 40 dello Statuto sociale

Pagina: 1

CERTIFIED

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

BPER:	Banca

BPER BANCA S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI TENUTASI IN DATA 19 DICEMBRE 2024 Hanno partecipato all'Assemblea complessivamente n. 1.346 Azionisti in proprio o per delega per n. 880.009.833 azioni ordinarie pari al 61,901715% del capitale sociale ordinario. RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

punto 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina del Presidente del Collegio Sindacale

	N. AZIONISTI (IN PROPRIÓ O PER DELEGA)	N. AZIONI	% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO	% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE
Non Votant Favorevoli Contrari Astenuti Totale		879.051.392 939.177	0,002189 99.891087 0.106723 0,000000	0,106723 0,002189 0,0000000 99.89108	61.834296 0,066064 0,001355 0,000000
Non Computate	.346	880.009.833	100.000000 0,000000	100,000000 0,000000	61,901715 0000000

punto 1. Scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibanca S.p.A. inerente alle attività di monetica in favore di BPER Banca S.p.A.

% SU CAPITALE ORDINARIO SOCIALE	61,901715 0.073513 0,000000 61,828202 0,0000000 0,000000
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO
% SU AZIONI ORDINARIE RAPPRESENTATE	99,881243 0,118757 0,000000 0.000000 100,000000 0.000000
N. AZIONI	880.009.833 878.964.759 1.045.074
PROPRIO O PER N. AZIONISTI (in DELEGA)	342 1.346
	Non Computate Non Votanti Favorevoli Astenuti Contrari Totale

certified

				CERTIFIED
	61,900360 0,000000 0,001355 0,000000 61,901715 0,000000
% SU CAPITALE	ORDINARIO
SOCIALE
	0,0000000 0,000000 0,002189 99,997811 0,00000 100,000000
% SU AZIONI AMMESSE AL VOTO
	0,000000 100,000000 99,997811 0,000000 0,002189 0,000000
% SU AZIONI ORDINARIE
RAPPRESENTATE
	0 19.264 0 0
N. AZIONI	879.990.569 880.009.833
	1.346 1.343 0 0 દ 0
PROPRIO O PER N. AZIONISTI (IN DELEGA)
punto 2 Proposta di modifica dell'art. 40 dello Statuto sociale
	Non Combutate Non Votaliti Totale Contrari Favorevolj Astenuti

.

.

the region

19 dicembre 2024

Assemblea Ordinaria del 19 dicembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : punto 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina del Presidente del Collegio

cle Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 1.346 per azioni ordinarie 880.009.833 pari al 61,901715% del capitale.

Hanno votato:

Favorevoli	879.051.392	%AZIONLORDINARIE -- %CAP.SOC. PRESENTI 99.891087
Contrari SubTotale	939.177 879.990.569	0,106723 99,997811	61,834296; 0,066064 61,900360
Astenuti Non Votanti SubTotale	19.264 O 19.264	0,002189 0.000000 0,002189	0.001355 0,000000 0.001355
Totale .	880.009.833	100

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera nº 0 azioni pari al 10,00000% delle azioni rappresentate in aula.

CERTIFIED

			the state of the state of the state of the states and the states of the states
		ート France France France France France France France France France France France France France France France France France France France
ines (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1)
			a marka masa marka masa masa marka ta ka
் பட்டி வட்டியில் பிரிக்கும் பிரிக்கும் பிரிக்க குறிக்கும் குறிக்கும் குறுக்கு சம்ப
	and the state of the state of the states and
	.

19 dicembre 2024

CERTIFIED

Assemblea Straordinaria del 19 dicembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : punto 1. Scissione parziale non proporzionale della parte del patrimonio di Bibanca S.p.A. inerente alle attività di monetica in favore di BPER Banca S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 1.346 per azioni ordinarie 880.009.833 pari al 61,901715% del capitale.

Hanno votato:

		ZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC 01
		PRESENTI
Favorevoli	878.964.759	99,881243	61,828202
Contrari		0.000000	0,000000
SubTotale	878.964.759	99,881243	61,828202 Y 2343744
Astenuti	1-045.074 "	0,118757	0.073513
Non Votanti	റ	0,000000	0,000000
SubTotale	1.045.074	0.118757	0.073513
Totale	880-2009.833	100,000000	61,901715

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,00000% delle azioni rappresentate io auto.

19 dicembre 2024

TANG

CERTIFIED

Assemblea Straordinaria del 19 dicembre 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : punto 2. Proposta di modifica dell'art. 40 dello Statuto sociale

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 1.346 per azioni ordinarie 880.009.833 pari al 61,901715% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	879.990.569	99,997811	61,900361
Contrari	0	0.000000	0.0000000
SubTotale	879.990.569	99,997811	61,900360
Astenuti	19.264	0,002189	0,001355 ATATA
Non Votanti	C	0.000000	0,000000
SubTotale	19.264	0,002189	0,001355
Totale	880.009.833	100.000000	61,901715

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,00000% delle azioni rappresentate in aula.

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All. "C" al Nº 18007 9818 di rep.

PROGETTO DI SCISSIONE

PARZIALE NON PROPORZIONALE di

BIBANCA S.P.A.

a favore della società

BPER BANCA S.P.A.

Ai sensi degli artt. 2506 bis e 2506 ter, c. 5, del Codice Civile

તા

CERTIFIED

PREMESSA

I Consigli di Amministrazione di "Bibanca Società per azioni" ("Bibanca" o "Società Scissa") e di "BPER Banca S.p.A." ("BPER" o "Società Beneficiaria") haono redatto e approvato il seguente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione") ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile.

BPER, società capogruppo del Gruppo Bancario BPER Banca ("Gruppo BPER") al quale Bibanca appartiene, controlla la Società Scissa attraverso una partecipazione diretta pari al 78,70% circa del relativo capitale sociale e una partecipazione indiretta (tramite la società Banco di Satdegna S.p.A., anch'essa controllata da BPER) pari al 20,52% circa del capitale medesimo, mentre la restante parte del capitale sociale, pari allo 0,68% circa, è detenuta da diversi soci di minoranza (i "Soei di Minoranza"). Si precisa, peraltro, che BPER acquisterà, prima dell'atto di scissione, la partecipazione ad oggi detenuta da Banco di Sardegna S.p.A, arrivando così a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Bibanca. Inoltre, lo 0,10% circa del capitale sociale della Società Scissa risulta costituito da azioni proprie.

Bibanca ha per oggetto sociale l'attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito nelle sue varie forme. In particolare, essa è focalizzata nei comparti del consumer finance e della monetica.

L'operazione di cui al Progetto (la "Scissione") è pertanto da intendersi come operazione infragruppo i cui obiettivi sono meglio descritti nel successivo paragrafo 2.

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

1.1 Società Scissa

Bibanca S.p.A., con sede in Sassari (SS), Viale Mancini 2, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sassari n. 01583450901, Partita IVA 03830780361, capitale sociale pari ad Euro 74.458.606,80, interamente sottoscritto

e versato, rappresentato da n. 62.048.839 azioni ordinarie, ciascuna del valore di Euro 1,20.

Società Beneficiaria 1.2

BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena (MO), Via San Carlo 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena 01153230360, Partita IVA 03830780361, capitale sociale pari ad Euro 2,105.565.689,40, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 1:416.267.184 azioni, priv di valore nominale espresso.

LA SCISSIONE 2

Il razionale strategico della Scissione in esame si innesta nell'ambito delle iniziati finalizzate alla cazionalizzazione e all'efficientamento del Gruppo BPER e si propone di raggiungere un'ottimizzazione dei rapporti con i circuiti relativi all'attivirà di monetica, inter alia grazie a: (i) una maggiore efficienza della gestione amministrativa e contabile dei flussi; (ii) una centralizzazione dei prodotti issuing volta a garantire saving di risorse, a regime, in dipendenza di sinergie con la struttura di BPER; nonché (lii) una ancora più efficace gestione dei rapporti con gli vakebolders esterni e una ottimizzazione della contrattualistica. A detti obiettivi si affiāncano scopi di efficientamento in termini di ricavi, nell'ottica di allineare l'organizzazione (e il relativo prising) dell'attività di monetica alla best practive di mercato.

La Scissione comporta l'assegnazione da parte della Società Scissa alla Società Beneficiaria del proprio compendio aziendale relativo al comparto della monetica (d'ora innanzi, anche il "Comparto Monetica"), avente ad oggetto principalmente l'attività di monetica, i.e. di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati dalla rete distributiva delle banche del Gruppo BPER.

Essa, pertanto, si configura come scissione parziale, in quanto solo parte del patrimonio della Società Scissa sarà assegnato alla Società Beneficiaria, nonché come scissione non

CERTIFIED

proporzionale. La Scissione, infatti, tenuto conto anche della circostanza che la Società Beneficiaria sarà al momento dell'atto di scissione l'unico socio della Società Scissa diverso dai Soci di Minoranza, si realizzerà: (i) senza assegnazione di azioni della Società Beneficiaria ai Soci della Società Scissa e (ii) mediante annuillamento di parte delle azioni detenute da BPER nella Società Scissa, previa eliminazione del valore nominale espresso delle azioni della Società Scissa, e conservazione invece delle azioni detenute nella Società Scissa dai Soci di Minoranza.

Trattandosi di scissione parziale, quest'ultima non determinerà la liquidazione della Società Scissa, che continuerà quindi ad esistere e la cui attività resterà pertanto focalizzata nel settore del consumer finance, già facente parte del business aziendale.

Come già indicato, è previsto che BPER, che già detiene una partecipazione pari al 78,70% circa del capitale sociale di Bibanca, acquisti la partecipazione ad oggi detenuta da Banco di Sardegna S.p.A. nella medesima Società Scissa prima della stipula dell'atto di scissione, arrivando così a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Bibanca. In considerazione di ciò, si prevede che la scissione sia regolata secondo la procedura semplificata prevista dall'art. 2505 bir, c. 1, del Codice Cirile, come richiamato dall'art. 2506 ter, c. 5, del Codice Civile.

Ai sensi di quanto previsto dal combinato disposto dei citati artt. 2505 bir, c. 1, e 2506 ter, c. 5, del Codice Civile, in ossequio alle semplificazioni procedurali ivi richiamate, e fermo restando che sarà concesso ai Soci di Minoranza, come infra specificato, il diritto di fac acquistare le proprie azioni dalla Società Beneficiaria per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ai sensi dell'art. 2506 bit, c. 4, del Codice Civile, non saranno predisposte: (i) la situazione patrimoniale, ex art. 2501 quater del Codice Civile; (ii) la telazione dell'organo amministrativo, ex art. 2501 quinquiss del Codice Civile; e (iti) la telazione degli esperti, ex art. 2501 sesses del Codice Civile. Resta invece ferma, in virtù delle vigenti disposizioni-di-legge e statutarie delle Società partecipanti alla Scissione, la competenza deliberativa dell'Assemblea straordinaria dei soci della Società Scissa e della Società Beneficiaria per l'approvazione della Scissio

પ્રદા

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Statuto della Società Scissa 3 9

Lo statuto sociale di Bibanca verrà modificato al Titolo II, art. 5, mediante (i) l'indicazione del nuovo numero di azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, che varierà in diminuzione in virtù dell'annullamento di parte delle azioni detenute da BPER come infra indicato, nonché (ii) la soppressione del valore no espresso delle azioni, funzionale all'attuazione della Scissione.

Il testo integrale dello statuto della Società Scissa, che recepisce le mode sopra, è allegato al presente Progetto di Scissione [All. I] per farne parte e sostanziale.

3.2 Statuto della Società Beneficiaria

Non sono previste modifiche allo statuto sociale di BPER in conseguenza del perfezionamento dell'operazione di Scissione.

Fermo quanto precede, si precisa che l'ammontare del capitale sociale e il numero di azioni di cui lo stesso si compone, come indicati nello statuto sociale della Società Beneficiaria, potrebbero subire variazioni tra la data di approvazione del presente Progetto e la data di stipula dell'atto di scissione, a fronte dell'eventuale emissione di nuove azioni ordinarie di BPER in conseguenza di possibili richieste di conversione delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario convertibile in azioni denominato "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" emesso da BPER stessa in data 25 luglio 2019.

Il testo integrale dello statuto della Società Beneficiaria è allegato al presente Progetto di Scissione |All. 2| per farne parte integrante e sostanziale, nella versione vigente alla luce di quanto sopra precisato.

CERTIFIED

ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI TRASFERIMENTO ALLA SOCIETA BENEFICIARIA

Elementi patrimoniali oggetto di trasferimento 4.1

Alla Società Beneficiaria sarà assegnato il Comparto Monetica, avente ad oggetto principalmente attività di monetica, i e. di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti collocati dalla rete distributiva delle banche del Gruppo BPER.

La parte di patrimonio di Bibanca oggetto di Scissione comprende gli elementi patrimoniali, le posizioni e i rapporti giuridici più dettagliatamente descritti nel prospetto di cui all'allegato 3 [All. 3], che è parte integrante e sostanziale del presente Progetto di Scissione. Detti elementi patrimoniali attivi e passivi, che costituiscono il Comparto Monetica, saranno assegnati a favore di BPER nella loro consistenza al momento dell'attuazione della Scissione.

Sulla base delle risultanze contabili al 30 giugno 2024, il valore pattimoniale netto della parte di patrimonio di Bibanca trasferito a beneficio di BPER ammonta ad Euro 33,212515.

Verzano-inoltre trasferiti per effetto-della Scissione "alla "Società Beneficiaria, anche in deroga all'art. 2506 bis, c. 2, del Codice Civile, tutti gli ulteriori elementi patrimoniali, le posizioni ed i rapporti giuridici, anche non rappresentati nel Progetto di Scissione e nei relativi allegati, ivi comprese licenze et similia, che siano funzionalmente connessi agli elementi patrimoniali scissi e trasferiii alla Società Beneficiaria, fatte salve le seguenti espresse esclusioni che non rientrano nel Comparto Monetica oggetto di scissione: (i) posizioni classificate a sofferenza riferite a rapporti decivanti da carte revolving e (ii) rapporti e contratti in capo a Bibanca inerenti l'attività di monetica che risulteranno estinti anteriormente alla data di efficacia della Scissione.

Sono fatte salve le variazioni, derivanti dalla dinamica aziendale, nelle componenti del Comparto Monetica da trasferire alla Società Beneficiaria.

Eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento alla Società Beneficiaria, dovute alla normale dinamica aziendale che si dovessero determinare dalla data del 30 giugno 2024 sino alla data di efficacia della Scissione, troveranno esatta compensazione regolamento di comune accordo fra le parti a favore di quella che ne ava modo che i patrimoni netti oggetto di Scissione rimangano immun quanto indicato nel presente Progetto di Scissione.

EFFETTI PATRIMONIALI DELLA SCISSIONE SUI PATRIMONI CONTABILI DELLA SOCIETA PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE, RAPPORTO DI ASSEGNAZIONE ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DANARO

5.1 Effetti patrimoniali della Scissione sulla Società Scissa

Per effetto della Scissione, conseguentemente all'assegnazione alla Società Beneficiaria del Comparto Monetica e all'annullamento di talune azioni detenute da BPER nel capitale della Società Scissa, il patrimonio netto contabile di quest'ultima si-ridurrà-di-un importo pari ad Euro 33.242.515 (comprensivo-del risultato di periodo) mediante scomputo del relativo ammontare dalla posta di bilancio "Altre Riserve" di patrimonio netto.

E altresì illustrato nell'allegato 4 [All. 4] un prospetto di sintesi delle variazioni del patrimonio netto contabile della Società Scissa per effetto della Scissione. Il valore effettivo del patrimonio netto che rimarrà nella Società Scissa sarà pertanto pari ad Euro 322.027.901.

5.2 Effetti patrimoniali della Scissione sulla Società Beneficiaria

CERTIFIED

Anche alla luce del fatto che, al momento dell'atto di scissione, la Società Beneficiaria deterrà oltre il 99% del capitale sociale della Socierà Scissa, per effetto della Scissione, BPER non aumenterà il proprio capitale sociale, ma l'assegnazione del Comparto Monetica spiegherà i propri effetti esclusivamente sull'ammontare delle singole poste di bilancio del patrimonio netto della Società Beneficiaria, restando inteso che la somma complessiva dello stesso restanzialmente invariata.

5.3 Rappotto di assegnazione ed eventuali conguagli in danaro

Come anticipato, la Scissione, in quanto non proposzionale, si realizzerà senza assegnazione di azioni della Società Beneficiaria, ma tramite annullamento di parte delle azioni detenute da BPER nel capitale sociale della Società Scissa. Pertanto, a fronte dell'annullamento di parte delle sole azioni appartenenti a BPER, i Soci di Minoranza della Società Scissa vedranno espansa la propria partecipazione nel capitale sociale di quest'ultima.

Il rapporto di assegnazione è stato individuato dai Consigli di Amministrazione delle Società partecipanti alla Scissione - che si sono avvalse » tal fine congiuntamente dell'assistenza di un advivor finanziatio dotato di comprovata professionalità - tenendo conto del: (i) valore (fair volue) del Comparto Monetica, raffrontato con (il) il valore (fair value) di ciascuna azione della Società Scissa ante Scissione, di modo da quantificare il numero di azioni da annullare di proprietà della Società Beneficiaria nel capitale sociale della Società Scissa.

fair valso del Crimparto Mone

n. azioni di proprietà della Società Beneficiana da annullare

fair ratur di cioscuna azione della Sacierà Sotser

CERTIFIED

Si procederà quindi all'annullamento di n. 12.604.828 azioni ordinarie della Società Scissa attualmente detenute da BPER.

A seguito della Scissione, verrà di conseguenza ridotto il numero delle azioni ordinarie emesse dalla Società Scissa, mentre il relativo capitale sociale rimarrà invariato, risultando nel frattempo eliminato il valore nominale espresso delle azioni di Bibanca a seguito dell'approvazione, da parte dell'Assemblea straordinge della Società Scissa, delle proposte di modifiche statutarie allegate al p Progetto. Pertanto, il capitale della Società Scissa satà ripartito come segue:

• il socio BPER, già titolare di n. 48.831.264 azioni e, success i. all'acquisto della partecipazione detenuta da Banco di Sardegna S.p.A. di 3 61.565.029 azioni, in seguito alla Scissione diverrà titolare di minimo n 48.960.201 azioni prive di valore nominale espresso, passando da una partecipazione pari al 99,22% circa del capitale sociale di Bibanca ante scissione ad una partecipazione pari al 99,02% circa del capitale sociale della Società Scissa;
  • i Soci di Minoranza, già congiuntamente titolari di n. 420.944 azioni, a seguito della Scissione e in virtù dell'approvazione della citata proposta di modifica statutaria, saranno titolari di azioni prive del valore nominale espresso, passando da una partecipazione pari allo 0,68% circa del capitale sociale di Bibanca ante scissione ad una partecipazione pari allo 0,85% circa del capitale sociale della Società Scissa;
• la Società Scissa, già titolare di n. 62.866 azioni proprie, continuerà a ur. detenere il medesimo numero di azioni che, a seguito della Scissione e in virtù dell'approvazione della citata proposta di modifica statutaria, sacanno prive del valore nominale espresso e passeranno dallo 0,10% circa del capitale sociale di Bibanca ante scissione allo 0,13% circa del capitale sociale della Società Scissa.

Non è previsto alcun conguaglio in denaro.

CERTIFIED

Alla luce di quanto precede, il numero di attoni detenute da BPER e dai Soci di Minoranza e le relative percentuali sul capitale di Bibanca sopra indicati ai punti i e ii, potranno essere soggetti a variazioni in dipendenza di eventuali acquisti da parte di BPER, anche derivanti dell'esercizio del diritto di vendita riconosciuto ai Soci di Minoranza di cui al paragrafo successivo.

Diritti riconosciuti ai Soci di Minoranza

In conformità con quanto previsto dagli artt. 2505 bis, c. I, e 2506 bis, c. 4, del Codice Civile, è ticonosciuto il diritto in capo ai Soci di Minoranza di fare acquistare le azioni della Società Scissa dagli stessi detenute per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso ex art. 2437 ter del Codice Civile (d'ora innanzi, il "Diritto di Venditta").

Conseguentemente BPER, quale soggetto obbligato all'acquisto ai sensi dell'art. 2505 bis del Codice Civile, nonché quale soggetto facoltativamente indicato dal presente Progetto di Scissione ai sensi dell'art. 2506 bis, c. 4, del Codice Civile, si impegna e presta il consenso ad acquistare, pagando un corrispettivo determinato come di seguito illustrato, le azioni nel capitale sociale della Società Scissa attualmente detenute dai Soci di Minoranza che intendano esercitare il suddetto Diritto di Vendita.

La determinazione del suddetto cordspettivo da parte dell'organo amministrativo della Società Scissa sarà effettuata, in base ai criteri previsti per la liquidazione delle partecipazioni in caso di recesso, in un momento suecessivo rispetto all'approvazione del presente Progetto di Seissione da parte dei Consigli di Amministrazione di BIPIR e di Bibanca, in ogni caso in-remipo utile affinché - in conformità con quanto previsto dall'art. 2437 lor, c. 5, del Codice Civile - i Soci possano conoscere la determinazione del corrispettivo nei quindici giorni

precedenti alla data dell'Assemblea straordinaria dei Soci che sarà convocata per approvare la Scissione e il presente Progetto.

In applicazione della disciplina sul recesso, il Diritto di Vendita potrà essere esercitato - mediante lettera raccomandata A/R, che dovrà essere spedita all'indirizzo Via San Carlo 8/20, 41121 Modena (MO), oppure mediante messaggio di posta elettronica certificata, che dovrà essere inviato all'indirizzo corporatedevelopment@pec.gruppobper.it - entro quindici giorni di calendar successivi all'iscrizione della delibera assembleare di Scissione presso il compete Registro delle Imprese, con l'indicazione delle generalità del Socio, del dom per le comunicazioni inerenti il procedimento, del numero delle azioni per le c il Diritto di Vendita viene esercitato.

5.5 Diritti riconosciuti ai titolari di obbligazioni convertibili

In data 25 luglio 2019, BPER ha emesso un prestito obbligazionario convertibile in azioni denominato "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes".

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506 ter, c. 5, e 2503 bis, c. 2, del Codice Civile, ai possessori di obbligazioni convertibili di BPER sarà data la facoltà, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, di esercitare il diritto di conversione di tali obbligazioni in azioni ordinarie di BPER.

I possessori di tali obbligazioni potranno esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, secondo le modalità previste dal Regolamento del prestito obbligazionario convertibile, assicurando l'emissione delle azioni di BPER rivenienti dalla conversione in tempo utile per la partecipazione alle Assemblee chiamate a deliberare la Scissione.

6. AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

La Scissione non comporta alcun aumento del capitale sociale della Società Beneficiaria e pertanto non saranno emesse nuove azioni, ne alcuna azione in circolazione di BPER verrà assegnata ai Soci di Minoranza della Società Scissa.

Conseguentemente, non è prevista alcuna data di partecipazione agli utili, non sussistendo azioni di nuova emissione della Società Beneficiaria.

DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE

Ai sensi dell'art. 2506 quater del Codice Civile, la Scissione avrà effetto a decorrere dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla successiva data stabilita nell'atto di scissione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui redditi ai sensi dell'art. 173 del D.P.R. n. 917/1986, così come risultante a seguito delle modifiche del D. Igs. n. 344/2003.

Le operazioni relative al Comparto Monetica saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria a partire dalla data di efficacia giuridica della Scissione.

. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società partecipanti alla Scissione.

TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E త్రి . AL POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non esistono particolari categorie di soci, ne possessori di titoli diversi dalle azioni, per i quali sia previsto un trattamento particolare o privilegiato, fatto salvo quano rappresentato al precedente par. 5.5 del presente Progetto di Scissione in relazione in relazione ai possessori di obbligazioni convertibili emesse da BPER.

ASPETTI REGOLAMENTARI 10.

Si segnala che la Scissione si qualifica quale operazione tra parti correlate, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le banche in materia di "Attività di rischio e conflitti di interessi nei confronti di soggetti collegati" di cui alla Circolare Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, del Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 e della 4 Poliazi di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti vorrelate e di attività di rischio nei confronti di soggetti allegali" vigente.

Segnatamente, per BPER la Scissione è esente dall'applicazione delle procedure previste dalla predetta Polio; di Gruppo, in quanto attuata con una Società controllata in asseg di interessi significativi di altre parti correlate e soggetti collegati. Ciò posto, in d agosto 2024 è stata fornita al Comitato Parti Correlate di BPER specifica inforn preventiva sulla Scissione, ai sensi della predetta Policy di Gruppo, in virtù della qua Comitato Parti Correlate è destinatario di apposito flusso informativo preventivo per la operazioni sia di natura strategica sia comportanti l'assunzione o la cessione di partecipazioni di controllo ovvero rilevanti. .

Dal punto di vista di Bibanca, la Scissione è soggetta all'applicazione delle procedure previste dalla Paliy di Gruppo: alla luce di quanto precede, in data 5 agosto 2024 gli Amministratori Indipendenti della Società Scissa hanno rilasciato, per quanto di propria competenza, il proprio parere favorevole in ordine all'operazione.

Si precisa infine che la Scissione è sottoposta all'ottenimento della prevista autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, quale Autorità di Vigilanza competente, ai sensi degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e degli artt. 56 e 57 del D. Lgs. n. 385/1993 e delle relative disposizioni di attuazione, non potendo darsi corso all'iscrizione del Progetto di Scissione nei Registri delle Imprese competenti ove non consti detta autorizzazione.

Sono fatte salve eventuali variazioni, integrazioni e/o aggiornamenti richiesti dalle competenti Autorità nonché consentiti dalla normativa, che non incidano sui diritti dei soci o di terzi, ai sensi dell'art. 2502, c. 2, del Codice Civile.

CERTIFIED

Luogo Modena / Sassari

Data, 7 agosto 2024

. (201 BPER Banca S.p.A.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Fabio Cerchiai

Bibanca S.p.A. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Mario Mariani

ALLEGATI

• 1) Statuto di Bibanca S.p.A. con evidenza delle modifiche conseguenti alla Scissione;
• 2) Statuto di BPER Banca S.p.A.;

3) Prospetti di dettaglio degli elementi patrimoniali attivi e passivi, delle posizioni e rapporti giuridici trasferiti alla Socierà Beneficiaria;

4) Prospetto del patrimonio netto della Società Scissa post Scissione.

Allegato 1

STATUTO Bibanca S.p.a.

દ્વાર

CERTIFIED

INDICE

TIT. I DENOMINAZIONE -- Sede -- Durata -- Oggetto sociale
TIT. II GAPITALE SOCIALE -- AZIONI	정
TIT. III ORGANI SOCIALI	િ
Assemblea	ರ್
Consiglio di Amministrazione	9
Comitato Esecutivo	15
Presidente	ાક
Collegio Sindacale	17
TTT. IV DIREZIONE GENERALE
TIT. V BILANCIO E UTILI	20
TIT. VI RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA	20
TIT. VII DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE

TITOLO I Denominazione - Sede - Durata - Oggetto sociale

ARTICOLO 1

1. Bibanca, Societa' per azioni, già Banca di Sassari S.p.a., risultante da progetto di ristrutturazione predisposto dalle Casse Comunali di Credito Agrario di Pimentel e di Samatzai, con l'adesione del Banco o Sardegna S.p.A. e della Banca Popolare di Sassari soc. coop. a r.l. approvato ai sensi della Legge 30 Luglio 1990 N.218 e del D.Lgs. 20 Novembre 1990 N.356, con D.M. del 20 Gennaio 1993 N. 436063, è Banca ai sensi del D.Lgs. N. 385 del 1ª settembre 1993.

ARTICOLO 2

1. La Società ha sede legale in Sassari.

Essa, previe le autorizzazioni previste dalle vigenti disposizioni, può operare in Italia e all'estero istituendo dipendenze e rappresentanze.

ARTICOLO 3

1. La durata della Società è fissata al 31 Dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria dei Soci.

ARTICOLO 4____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

1. La Società ha per oggetto ta raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, esercitare tutte le attività e compiere tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale e comunque connessa al raggiungimento dell'oggetto sociale.

2. La Società fa parte del Gruppo bancario "BPER Banca". In tale qualità essa è tenuta all'osservanza delle disposizioni che la Capogruppo, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall' Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del gruppo stesso. Gli Amministratori della Società forniscono alla Capogruppo ogni dato e informazione per

CERTIFIED

l'emanazione delle disposizioni e la verifica del rispetto delle stesse.

TITOLO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI

ARTICOLO 5

1. Il capitale sociale è di euro settantaquattromilioniquattrocentocinquantottomilaseicentosei virgola ottanta (euro 74:458.606,80). Esso è ripartito in N. 49.444.011 62:048.839 azioni ordinarie prive di del valore nominale espresso di euro-1,20 clascuria.

2 Le azioni, emesse in regime di dematerializzazione, sono nominative ed indivisibili; clascuna di esse dà diritto ad un voto. ಳ Con dell'Assemblea straordinaria straordinaria si possono creare categorie di azioni fornite di diritti diversi.

ARTICOLO 6

1. Il capitale sociale può essere aumentato con deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria, osservate le disposizioni di legge al riguardo.

Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti e di beni in natura. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento stesso della sottoscrizione.

ARTICOLO 7

La sottoscrizione e l'acquisto di azioni della società, da chiunque effettuati, direttamente o per il tramitte di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, sono soggetti alle disposizioni del Titoto II, Capo III del decreto legislativo 1A Settembre 1993 N. 385, ed eventuali successive modificazioni.

ARTICOLO 8

1. Il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della Socie conformemente alle disposizioni di legge.

CERTIFIED

ARTICOLO 9

1. Non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali le autorizzazioni previste dalla vigente normativa non siano state ottenute, ovvero siano state sospese o revocate. Il diritto di voto non può essere altresì esercitato per le azioni per le quali sig state omesse le prescritte comunicazioni.

TITOLO IN ORGANI SOCIALI

ARTICOLO 10

1. L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria.

2. L'Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché sia consertita

l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi nonche la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni. In ogni caso il Presidente e il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza.

1. Le delliberazioni dell'Assemblea, prese in conformità della legge e dello statuto, vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

ARTICOLO 11

1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione anche in luogo diverso dalla sede legale (purché nel temitorio nazionale) nei modi e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

2. Sarà tuttavia valida l'Assemblea, anche non convocata come sopra, qualora sia rappresentato l'intero capitale sociale e vi partecipi la maggioranza degli Amministratori e dei Sindaci effettivi.

ARTICOLO 12

1. Possono partecipare all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata dalla comunicazione effettuata alla Società, in conformità

alla normativa vigente, dagli intermediari abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari.

1. Coloro ai quali spetta il dintto di voto possono farsi rappresentare, nel rispetto della normativa vigente, mediante delega conferità per iscritto e con firma autenticata da dirigenti o quadri direttivi diella Società, dagli intermediari abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ovvero da notai; i relativi documenti sono conservato dalla Società. Le persone giuridiche sono rappresentate dal loro rappresentante legale o da un suo delegato,

ARTICOLO 13

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero - in caso di suo impedimento o assenza - da chi ne fa le veci ai sensi del successivo articolo 29, ovvero - in caso di impedimento o assenza anche di quest'ultimo - da persona designata a maggioranza del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

2. Il Presidente è assistito da un Segretario. Funge da Segretario dell'Assemblea il Segretario del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza, altra persona designata, anche fra i non soci, come indicato nel comma precedente. Nei casi di cui all'art.2375 secondo comma, cod. civ. ed in ogni altro caso in qui il Presidente lo ntenga opportuno, il verbale è redatto da un notalo designato dal Presidente, che funge da Segretario dell'Assemblea

3. L'Assemblea nomina, ove lo ritenga, due scrutatori anche tra i non soci,

ARTICOLO 14

1. L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Essazi

2. ··············································································································································································

3. nomina e revoca gli Amministraton. Nomina il Presidente e gli altri componenti del Collegio Sindacale, effettivi e supplenti;
4. su proposta motivata del Collegio Sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una società di revisione legale iscritta nell'apposito registro, determinandone il cornispettivo e,
5. sussistendone i presupposti, revoca l'incarico,
6. determina, nel nspetto delle previsioni di legge e delle disposizio

CERTIFIED

regolamentari in materia, il compenso annuo da corrispondere ai componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 19, comma 1;

• determina la misura dei compensi da comspondere ai Sindaci;
• approva, in conformità alle disposizioni di Vigilianza, il documen predisposto dalla Capogruppo sulle politiche di remunerazione favore dei componenti gli organi con funzione di supervisio strategica, gestione e controllo nonche del restante personale;
• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumer finanziari;
• · approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• · dellbera su tutti gli altri oggetti ad essa riservati dalla legge alla sua competenza.
• 1. L'Assemblea Straordinaria è convocata per le deliberazioni di sua competenza nei casi previsti dalla legge.

ARTICOLO 15

Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, si applicano le disposizioni di legge in materia.

ARTICOLO 16

1. Per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria, tanto in prima che in seconda convocazione, si applicano le disposizioni di legge in materia.

ARTICOLO 17

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare dal verbale sottoscritto dal Presidente e dal Segretario oppure dal notaio quando sia richiesto il ministero dello stesso.

CERTIFIED

ARTICOLO 18

• 1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea, composto da un minimo di sette ad un massimo di nova membri
• 1. Il Consiglio di Amministrazione elegge, tra i suoi membri, il Presidente e da uno a due Vice Presidenti.
• Tutti gli Amministratori debbono possedere I requisiti previsti dalle disposizioni, anche regolamentari, vigenti, comprese quelle emanate dalle Autorità e Istituzioni di Vigilanza competenti. Non possono essere nominati amministratori coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità e incompatibilità previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dalle disposizioni delle Autorità e Istituzioni di Vigilanza competenti.

Almeno due degli Amministratori ovvero tre se il Consiglio sia composto da più di sette componenti debbono possedere i requisiti di indipendenza come stabiliti dall'art. 2399, comma primo, lettere b) e c), cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari e di Vigilanza applicabili. Il Consiglio di Amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata l'idoneità dei rapporti intrattenuti dagli amministratori a comprometterne l'indipendenza. Il venir meno dei requisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che devono possederli.

• 1. Il Presidente, il Vicepresidente e gli Amministratori durano in carica tre esercizi; scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.
• L'elezione del Consiglio di Amministrazione avviene come segue. L'Assemblea, determinato preliminarmente il nurnero dei componenti il Consiglio, vota a maggioranza relativa sulle candid candid ture proposte dai soci. Le candidature devono, a pena di inammissibilità, essere corredate:
  • a) Da una informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;
  • Dalla dichiarazione dei candidati circa l'accettazione della b)

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candidatura, circa l'assenza di cause di ineleggibilità, circa l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica, nonché circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal comma terzo.

Le candidature vengono poste in votazione singolarmen caso di parità di voti, si intende eletto il più giovane di Presidente dell'Assemblea, svottasi la votazione e verificato; base delle dichiarazioni dei candidati, che vi sia, tra quelli c funzione dei voti ottenuti risulterebbero nominati, un numero indipendenti almeno pan a quello minimo richiesto dal comma terzo, proclama gli Amministratori eletti. Quatora non vi sia, tra i candidati che in funzione dei voti ottenuti risulterebbero nominati, un numero di indipendenti almeno pari a quello minimo richiesto dal comma terzo, l'Assemblea nomina, in sostituzione di quelli che hanno ottenuto il minor numero di voti e che non risultano indipendenti, altri candidati in possesso dei requisiti di indipendenza; in tal caso gli azionisti hanno facoltà di proporre all'Assemblea nuove candidature.

1. Per la sostituzione degli Amministratori che cessano dall'ufficio valgono le disposizioni di legge, integrate da quanto di seguito disposto. Fermo restando quanto previsto dalla legge per il caso in cui venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, può decidere di non procedere alla loro sostituzione qualora il numero di quelli rimasti in carica non sia inferiore al numero minimo fissato nello Statuto. In tal caso, la successiva Assemblea, qualora non proveda alla sostituzione degli Amministratori mancanti, ridetermina il numero dei componenti del Consiglio.

In ogni caso, qualora occorra sostituire un Amministratore indipendente e non permanga nel Consiglio di Amministrazione il numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del comma terzo, è necessario che il sostituto sia in possesso di tali requisiti.

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ARTICOLO 19

• 1. Agli Amministratori spetta un compenso oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni.
• 1. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche in conformità del presente Statuto è stabilitta dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 20

1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei poteri più ampi per la gestione ordinaria e straordinaria della Società e, segnatamente, sono ad esso conferitte tutte le facottà per l'attuazione e il raggiungimento degli scopi sociali che non siano, per legge o in forza del presente Statuto, riservate all'Assemblea.

2. Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, è competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione:

a) determinare gli indirizzi generali di gestione e di sviluppo organizzativo, approvare le linee e le operazioni strategiche, i piani industriali e finanziari, nonché quanto assegnato alla competenza dell'Organo con funzione di supervisione strategica dalle Autorità e dalle Istituzioni di Vigilanza competenti;

approvare e modificare regolamenti interni;

()

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• nominare il Presidente e il fi Vice Presidentali del Consiglio di ੀ Amministrazione, nominare e revocare il Direttore Generate, nonché il Vicedirettore Generale, i Diretton Centrali e i Dirigenti definendone le competenze e il trattamento economico; norminare e revocare i responsabili delle funzioni interne, ove ciò sia attribuitto alla competenza dell'Organo con funzione di supervisione strategica dialle Autorità e dalle Istituzioni di Vigilanza competenti;
• assumere o cedere partecipazioni, fermo restando quanto stabilito dall'art 2361 c.c.:
• dellberare sull'apertura, chiusura e trasferimento di diperidenze e uffici లు della Società:
• D delliberare sulle sanzioni disciplinan previste dai contratti vigenti da applicare ai dirigenti;
• -delliberare fermo quanto previsto negli artt.26 co.2 e 28 co.2 sulla designazione e nomina di amministratori e sindiaci di enti di ogni tipo in ordine ai quali la Società sia chiamata a provvedere;

h) dellberare in materia di costruzione, acquisto, vendita e permuta di immobili;

• dell'oerare sui contratti che regolano il rapporto di lavoro e il trattamento દિવેલી તેમ જ દૂધની ડેરી જેવી સવલતો પ્રદર્શન કર્યો છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામના લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન di quiescenza del personale della Società;
• dellberare la fusione nei casi di incorporazione di società interamente រូវ possedute e di società possedute al novanta per cento;
• deliberare gli adeguamenti dello Statuto sociale alle disposizioni m) previste da norme imperative;
• n) dellberare sulla determinazione dei budget annuali di spesa;
• deliberare sui progetto di bilancio e sulle proposte di riparto dell'ut 0) esercizio;
• D) deliberare sulle proposte di modifica statutaria,
• proporre all'Assemblea l'emissione di prestiti obbligazionari conve ট e le operazioni sul capitate sociate;
• deliberare sul conferimento di deleghe agli amministratori in relazione r) specifiche materie;
• s) deliberare su costituzione, composizione, competenze-e durata del Comitato Esecutivo, ove nominato, e di eventuali altri comitati o commissioni:
• t} deliberare sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto, sentito il parere del Collegio Sindacale;

deliberare sulla assunzione di posizioni di rischio. quando ப) -superiori al decime del patrimonio rilevante ai fini di Vigilanza. Le deliberazioni assunte relativamente alle materie non delegabili per legge, alle materie di cui alle lettere d) e h) ove comportino investimenti o disinvestimenti di entità superiore al 2% del patrimonio rilevante ai fini di Vigilanza, nonché le deliberazioni relative alle ulteriori materie indicate nel precedente comma devono essere sottoposte alla Capogruppo per l'acquisizione della relativa approvazione.

ARTICOLO 21

1. Il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, di regola, con frequenza mensile e, comunque, ogni qualvolta lo reputi opportuno o ne sia fatta richiesta scritta, indicante gli argomenti da trattare, da almeno un terzo degli Amministratori in carica o da due membri del

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Gollegio Sindacale o dal Direttore Generale, e ne formula Fordine del giorno.

• 1. La convocazione è fatta con avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza (che può essere diverso da quello della sede legale, purché nell'ambito del territorio nazionate) e degli argomenti da trattare - con qualsiasi mezzo di telecomunicazione idoneo a fornire la prova dell'avvenuto ricevimento trasmesso per raccomandata, telex o telefax, almeno tre giorni prima della nunione al recapito indicato dai destinatari (Amministratori e Sindaci effettivi).
• 1. In caso di urgenza, la convocazione può essere trasmessa sino al giorno precedente la data della riunione. Anche in difetto di formale convocazione sono regolarmente costituite le riunioni purchè vi prendano parte tutti gli Amministratori in carica e siano presenti i Sindaci effettivi e il Direttore Generale.
• È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per videoconferenza elo teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di nicevere, trasmettere e visionare documenti. In tal caso, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, che ne sottoscrivono il verbale.

ARTICOLO 22

• 1. Il Consiglio di Amministrazione è presieduto dal Presidente o da chi ne fa le veci; è validamente costituito con l'intervento della maggioranza degli Amministratori in carica
• Le deliberazioni devono essere approvate a maggioranza assoluta dei presenti.
• 1. Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione partecipa, con funzioni consultive e propositive, il Direttore Generale.

ARTICOLO 23

Il Segretario del Consiglio di Amministrazione è nominato dal Consiglio stesso fra i dirigenti o i quadri direttivi della Società.

1. I verbali delle riunioni del Consiglio, redatti a cura del Segcetario,

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devono essere firmati da chi ha presieduto l'adunanza e dal Segretario.

1. Le copie e gli estratti dei verbali rilasciati dal Presidente o dal Segretario sono validi a tutti gli effetti di legge.

ARTICOLO 24

1. Fatti salvi i casi di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in forza di legge o di Statuto, il Consiglio di Amministrazione, seriza pregiudizio per il potere di proposta di ciascun Amministratore, pp delegare le proprie attribuzioni ad un Cornitato Esecutivo ove nominato al Direttore Generale, fissando i limiti della dellega e i relativi obblig informativi

2. In materia di erogazione del credito e gestione corrente il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Direttore Generale, può delegarè poteri deliberativi anche a dirigenti, quadri direttivi e preposti alle dipendenze, singolarmente o nuniti in comitati. Le decisioni assunte dai predetti delegati in terna di erogazione del credito devono essere portate a conoscenza del Direttore Generate, che ne informa il Consiglio di Amministrazione secondo le modalità e le periodicità fissate da quest'ultimo.

ARTICOLO 25

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare, fra i propri componenti, un Comitato Esecutivo, composto da tre a cinque membri.

2. Il Presidente del Comitato Esecutivo è nominato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare alle riunioni del Comitato Esecutivo senza diritto di voto e senza potere di proposta. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione è anche Segretario del Comitato Esecutivo.

ARTICOLO 26

• 1. Il Comitato Esecutivo, ove nominato, è investito dei poteri e delle attribuzioni ad esso delegati dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. In caso di urgenza il Comitato Esecutivo può assumere deliberazioni in riferimento a qualsiasi affare od operazione che non siano riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché la

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deliberazioni di cui al precedente art.20 lettera g). Delle decisioni assunte dovrà essere data comunicazione al Consiglio di Amministrazione in occasione della prima seduta successiva.

1. Il Presidente del Comitato Esecutivo rifferisce con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione in ordine all'attività svolta dal Comitato Esecutivo.

ARTICOLO 27

1. Le adunanze del Cornitato Esecutivo sono presiedute dal Presidente dei Comitato o, in caso di sua assenza od impedimento, dal componente più anziano di età. Il Comitato si riunisce con la periodicità stabilita dal Consiglio di Amministrazione e, comunque, ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno ovvero ne faccia richiesta scritta, indicante gli argomenti da trattare, il Direttore Generale

2. Le modalità di convocazione del Comitato, ove non determinate dal Consiglio di amministrazione, sono stabilite del Comitato stesso.

3. 1. Alle riunioni del Comitato Esecutivo partesipa, con funzioni consultive e propositive, il Direttore Generale e assistono i componenti del Collegio Sindacale.
4. 1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei suoi componenti,
5. 1. È ammessa la possibilità che le adunanze del Comitato Esecutivo si tengano per videoconferenza e/o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. In tal caso, il Comitato Esecutivo si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario, che ne sottoscrivono il verbale. I verbali delle nunioni del Comitato devono essere firmati dal Presidente o da chi lo ha sostituito e dal Segretario.
6. 1. Le copie e gli estratti dei verbali rilasciati dal Presidente o dal Segretario sono validi a tutti gli effetti di legge.

ARTICOLO 28

1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa, anche regolamentare, e dalle

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disposizioni delle Autorità e delle Istituzioni di Vigilanza competenti, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

1. In caso di urgenza e qualora non possa provvedere il Comitato Esecutivo, il Presidente può assumere, su proposta vincolante del Direttore Generale, deliberazioni in merito a qualsiasi affare od operazione non riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, nonché le deliberazioni di cui all'art.20 lettera g), portando a conoscenza del Consiglio stesso, alla sua prima adunanza, le determinazioni assunte.

ARTICOLO 29

1. In caso di assenza o di impedimento del Presidente, ne adempie le funzioni il Vicepresidente. Qualora siano nominati due Vice Presidenti, ne adempie le funzioni il più anziano di età. Nell'ulteriore ipotesi di assenza anche delli Vicepresidente/i, le funzioni sono esercitate dall Consigliere più anziano di età, salvo diversa designazione del Consiglio.

2. La sottoscrizione del Vicepresidente o di uno dei due Vice Presidenti o del Consigliere anziano fanno prova dell'assenza o dell'impedimento, rispettivamente, del Presidente e dell'i Vicepresidenteli.

ARTICOLO 30

1. Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi, nominato e funzionante ai sensi di legge. Sono inoltre nominati due Sindaci supplenti. Esso dura in carica tre esercizi e scade alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

2. I Sindaci devono possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare, e dalle disposizioni delle Autorità e Istituzioni di Vigilanza competenti. Non possono essere nominati alla carica coloro che versino nelle situazioni di

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ineleggibilità e incompatibilità previste dalla vigente normativa anche regolamentare, e dalle disposizioni delle Autorità e Istituzioni di Vigilanza competenti.

1. Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione della Società, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, accerta l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli, segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e irregolarità eventualmente riscontrate, chiedendo l'adozione di idonee misure correttive e verificandone nel tempo l'attuazione e l'efficacia; esercita i poteri ed adempie a tutte le altre funzioni ad esso demandate dalla legge, e dalle disposizioni delle Autorità e Istituzioni di Vigilanza competenti.

2. Il Collegio Sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolasità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

な E ammessa la possibilità che le adunanze del Collegio Sindacale si tengano per videoconferenza elo teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia foro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Verificandosi tali presupposti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente

TITOLO IV DIREZIONE GENERAl 11:00 11:5

ARTICOLO 31 4 4 -

1. Il Direttore Generale deve possedere i requisiti previsti dalle disposizioni vigenti.

2. Il Direttore Generale è il capo del Personale, sovrintende alle strutture organizzative e al funzionamento della Società, essegue

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le deliberazioni degli organi amministrativi ed esercita le proprie attribuzioni nell'ambito di quanto stabilito dal presente Statuto, dai regolamenti e dalle deleghe conferitegli. Partecipa, con funzioni consultive e propositive, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione del Comitato Esecutivo ove nominato ed assiste a quelle dell'Assemblea.

• In particolare, il Direttore Generale:
  • a. provvede all'organizzazione dei servizi e uffici della Società e determina le attribuzioni e la destinazione del personale in conformità agli indirizzi stabiliti dal Consiglio Amministrazione:
  • b. può ordinare ispezioni, indagini ed accertamenti presso tutt gli uffici e dipendenze della Società;
  • c. provvede all'attività istruttoria nella materia dell'erogazione del credito, proponendo al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato Esecutivo, secondo le rispettive competenze, l'assunzione delle relative decisioni;
  • d. provvede all'istruttoria di tutti gli altri atti e affari;
  • e. firma la corrispondenza, gli atti, i contratti e i documenti relativi alle funzioni a lui attribuite dal presente Statuto o a lui delegate dal Consiglio di Amministrazione; tale potere può essere delegato dal Direttore Generale, anche in via continuativa, a dipendenti della Società:
  • consente la cancellazione delle ipoteche o le surrogazioni a favore di terzi, nonchè le annotazioni di inefficacia delle trascrizioni e dei privilegi, la restituzione di pegni o cauzioni costituenti garanzia sussidiaria di operazioni di credito o di mutui ipotecari, dopo che abbia accertato che il credito sia integralmente estinto:
  • g. in caso di urgenza, provvede alla richiesta di provvedimenti monitori, cautelari e d'urgenza, nonché di tutti quelli che si rendessero necessari alla tutela delle ragioni della Società, con facoltà di nominare i relativi difensori e procuratori alle litti.
• 1. Al Direttore Generale competono, oltre i suddetti poteri, entro determinati limiti di importo fissati dal Consiglio di Amministrazione, poteri decisionali in materia di concessione di fidi e di gestione corrente.

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ARTICOLO 32

• 1. Il Direttore Generale può essere coadiuvato da un Vicedirettore Generale, se nominato.
• 1. In caso di assenza o di impedimento del Direttore Generale, le sue funzioni sono esercitate dal Vicedireittore Generale, se nominato, ovvero dal Dirigente di grado più elevato e in caso di parità di grado, da quello più anziano di età.
• 1. La firma di chi sostituisce il Direttore Generale costituisce prova dell'assenza o dell'impedimento di questo.

TITOLO V

BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 33

1. L'esercizio si chiude al 31 dicembre di ogni anno. Per la formazione del bilancio si seguono le disposizioni di legge.

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono così distribuiti: ಗಳ

al fondo di riserva legale, in misura pari al 5 per cento, sino a che il a) fondo non abbia raggiunto 1/5 del Capitale Sociale;

b) ad un apposito fondo di riserva straordinaria in misura non inferiore al 15 per cento degli utili, e nella misura del 20 per

cento dal momento in cui-la riserva legale-ha raggiunto 1/5 del Capitale Sociale

La restante parte degli utili netti potra essere destinata, con delibera dell'Assemblea Ordinaria dei Soci, cumulativamente o alternativamente:

alla formazione ed all'incremento di altri fondi di riserva; a) b) - alla distribuzione fra tutte le azioni.

1. I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità

sono prescritti a favore della Società in aumento al fondo di fisenva straordinaria.

TITOLO VI RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA

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ARTICOLO 34

• 1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentarizza legale della Società e la firma sociale con tutti i poteri relativi, compresi quelli occorrenti per agire in ogni sede giurisdizionale, ed ha la facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti con mandato anche generale. In caso di assenza o impedimento del Presidente, la rappresentanza legale e la firma sociale spettano a chi ne fa le veci al sensi del precedente art.29.
• 1. Il Direttore Generale ha la rappresentanza e la firma sociale,per le attività delegategli dai Consiglio di Amministrazione, e per quelle ad esso attribuite dai presente Statuto. In caso di assenza o di impedimento del Direttore Generale, la rappresentanza e la firma, sempre nei limiti suddetti, spettano a chi ne fa le veci ai sensi del precedente art.32.
• 1. Nei limiti delle rispettive attribuzioni, il Presidente ed il Direttore Generale hanno facoltà di conferire procure speciali a persone anche estranee alla Banca per singole operazioni o affari.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI FINALI E TRANSITORIE

ARTICOLO 35

• 1. Il recesso dei soci dalla Società è disciplinato dalla legge. Esso non può aver luogo per i soci assenti, dissenzienti o astenutisi in sede di approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine e l'introduzione o la rimozione dei vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
• 1. Addivenendosi in qualunque tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, spetta all'Assemblea di stabilire le modalità della liguidazione.

• L'Assemblea nomina anche uno o più liquidatori e ne determina i compiti e l'emolumento.

ARTICOLO 36

CERTIFIED

Sede cegate : Sassan : Viale Manchi Z
Capitale sociale Euro 74.458.606,80 Interamente
versato Registro 01583450901 01:503456901
Iscritta alla C.C.I.A.A. di Sassari N. 103585 Codice Fiscale 01583450901 Partita iva 03830780361 Iscritta Albo delle Banche n. 5199 - ABI 05676.2 Gruppo Bancario BPER Banca S.p.a. - 5387.6 Aderente al F.I.T.D. e al F.N.G. Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.a.

Sede Legale : Sassari . Viale Mancini 2

						CERTIFIED
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BPER:

Statuto aggiornato con le modifiche al capitale conseguenti alla parziale conversione volontaria, eseguita alla data del 31 luglio 2024, del presito obbligazionario convertibile "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes".

STATUTO SOCIALE

BPC Benz S.A. o. n.e. in t.o.net E.o. e. e. e. e. e. e. e. e. e. e. e. e. e. e. e. a. s.e. a.p.e. e. e. l.e. a. p.s.co.it. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

CERTIFIED

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1. La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Benca". Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni elo i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa elo da società nella stessa incorporate. 2. La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparnio e l'esercizio del credito nelle sue vanie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.

2. La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione dell'erritorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.

3. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario "BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

1. La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e soporimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.105.565.689,40 ed è rappresentato da 1.416.267.184 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fomite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice

Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionan convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offri integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzio ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pa determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'augueste del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, medianje vanjissione, una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Reggiamento de predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinane pella Societava servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additiona dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.

1. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, al sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facottà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,000, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441-comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parilà contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla di emissione.

Articolo 6

1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

2. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

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Articolo 7

1. Il recesso è ammesso nel soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del fermine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA

Articolo 8

1. Per il conseguimento dei suoi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

1, L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze della legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione:

c) al Presidente del Consiglio di amministrazione:

d) al Comitato esecutivo;

e) all'Amministratore delegato;

f) al Collegio sindacale;

g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

1. L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.

2. L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purche in Italia.

3. L'Assemblea si fiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può futtavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione

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1. L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione e soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomer trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.

2. L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.

3. Il Consiglio di amministrazione deve, inoitre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.

4. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino. anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa/vigenta possono domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di dell'berazione all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunic degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'intenco delle materie da trattare ai sensi dei presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

l. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro-120 (centoventi giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2 ! 'Assembles ordinaria

• su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il comispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico: sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;
• determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
• determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
• approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;

• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, lai compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla foro applicazione;

• ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni: .

approva il Regolamento assembleare;

delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.

1. L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

2. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

3. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

6: Coloro al quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicemente mediante l'utilizzo di apposita sezione dei sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

1. Non sono ammessi voti per corrispondenza.

2. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea elo durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

3. I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea; si applica la normativa vigente.

Articolo 13

1. L'Assemblea è presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suc svolgimento e accerta i risultati delle votazioni

CERTIFIED

1. Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro soggetto designato dall'Assemblea.

2. Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

1. Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

1. Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.

2. Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze spacifiite pe la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione

Articolo 16

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbaie che, redatto dal Segri firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.

2. Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale vierne redatio da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea. 3. Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od

autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

1. Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.

2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleagibili.

3. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.

4. Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i "Requisiti di Indipendenza"). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.

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1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

2. I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a nooprire l'incarico.

3. Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

4. a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti del Direttore generale, ove nominato; (il) gli amministratori, i dipendenti di componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nei proprio Gruppo bancario;

5. b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina;

6. c) qualora una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve dame immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, ove detta causa non venda rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.

7. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo. 2. La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere; c) la lista che contenga un numero di candidati pari a 3 (tre), deve presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato; la lista che contenga un numero di candidāti superiore a

CERTIFIED

3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso del Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario; e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità. l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti prescritti prescritti prescritti prescritti prescritti prescritti prescritti p dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Inglioendanza un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun can offeridita di indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (il relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipa da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

1. La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

2. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3. Eventuali irreggiarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei nodosimi

4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste

5. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

6. Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

7. Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e al termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

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1. I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui al commi da 2.1 a 2.8.

2.1. Fermo restando quanto previsto nel precedente art. 18, comma 6, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (il) la lista risultata seconda per numero di voti otteriuti, purché non collegata - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che abbiano, singolarmente, ottenuto voti al 5% del capitale avente diritto di voto, purché non collegate - neppure indirettamente - (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre liste di rninoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualore, nell'ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a talli fiste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

2.2. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e cosi via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 (quindici) candidati.

2.3. Qualora la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà dei capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consilian:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voli, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (qualttordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voli conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista ver numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il fotale dei voli conseguiti dalle seconda ilsta per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti; sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero

CERTIFIED

di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voli vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al presente comma, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risuttano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voli necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile completare nel modo testé descritto il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5%-del capitale avente diritto di voto, i Consiglion necessare per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, partendo da gridella pi votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenditi nella. Il ca precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Soglioi amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, come disposizionia successivo comma 2.5.

2.4. È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

2.5. Qualora, all'esito di quanto previsto ai commi da 2.1 a 2.4 non sia possibile completare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che ottengono il maggior numero di voli

2.6. Qualora, stilata la graduatoria al termine della procedura di cui ai precedenti commi da 2.1 a 2.5, non risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa ista a cui appartiene il candidato da escludere. in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre

emarket sdir storgge CERTIFIED

2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all'interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con ifferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.6. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere - partendo dall'ultimo posto della graduatoria - tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: nsultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voli. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

1. Qualbra sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, candidati che ottengono il maggior numero di voti.

2. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti 5. Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultirio eletti Consiglien complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione dell' Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi del requisiti carenti candidati in possesso del requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea. sulla base di candidature poste in volazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessano, i candidati che ottengono il maggior numero di volt. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appertenenza al genere meno rappresentato e por al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).

7 . In caso di partià di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilime la graduatoria.

CERTIFIED

1. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nei D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

1. Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.

2. Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendepere » 0 ; 2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione deve deposit presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della cass confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei re la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata orica di fincario di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessa provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1, provvede il Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della compagine sociale all'interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

2:3. I componenti subentrati o cooptati ai sensi dei precedenti commi 2, 2.1 e 2.2 restano in carica finc alla successiva Assemblea. In sede di nomina del nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato l'Assemblea delibera sulla base di apposite candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (il) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate

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clascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comme che precede. Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato elo dei Requisiti di Indipendenza, ove oscorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilime la graduatoria.

1. I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

2. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si rittene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà dell'oerato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nei suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.

2. Il Consiglio di ammina un Segretario in Segretario in possesso del necessant requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

tt. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione na fuogo di regola una volta al mese in via ordinaria, in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia molivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Gollegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazionews വിവാഹം പ്രാമത്തിലെ വാഹ്യമായി പ്രവർത്തിച്ചു. ഇതിനായ വാങ്കിക്കുന്നത്. ഇതിനുമായി തിരുക്കുന്ന

1. Il Gonsiglio di amministrazione si nunisce presso la sede legale o altrove nel territorio illaliano.

2. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'udizzo d sisterni di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone tegittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti (rattati, nonche di visionare, ncevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

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1. La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica agli indirizzi comunicati dai Consiglieri ovvero con altra modalità idonea allo scopo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.

2. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi. 6. Le adunanze sono presidente. Esse sono valide con fintervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse partecipa, ove norninato, il Direttore generale.

Articolo 23

1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

3. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio

Articolo 24

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da liccituersi in libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.

2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

2. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

4. la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigitanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;

5. la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
6. le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
7. l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
8. l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
9. l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
10. la nomina e la revoca del Presidente e dell'dei Vice Presidente/i;
11. la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento:

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la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica elo la revoca delle deleghe conferiteali:

la nomina e la revoca del Direttore generale e delldei Vice Direttore/i generale/i;

la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che te disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Viglianza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

1. Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrate, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rillevo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

2. Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

2. Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidenti, il Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

3. In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero, nei casi di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESEGUTIVO E ALTRI GOMITATI CONSILIARI

Articolo 27

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Arnministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale, ove nominato.

2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

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1. Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.

2. Il Comitato esecutivo è convocato dai Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli art. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo

3. Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato meges alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.

4. Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario amministrazione.

Articolo 28

1. Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle collaterre e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. 2. Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

1. Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato. 2. In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in confornità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura

l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare correttamente della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.

1. Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere dell'oerazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere

portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale, ove nominato.

1. L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrato dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

1. L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti. 2. Il Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.

2. Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle-quali la: Società. detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

3. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

4. Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

5. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

1. L'elezione dei membri del Collegio sindacate avviene sulla base di liste presentate dai soci: 2. La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In clascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carca di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco suppiente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

2. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equitibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.

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1. La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di 1. Ed filta dell'altri dello 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di la anche porto manor porco malle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata perso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare plù di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo -- o che aderiscano a un ootto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

viene oonipatata per arcarette dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono assere atalia normazione e dichiarazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e corregione i dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sesso a responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza del reguleri , copritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

1. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normetiva vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 6, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

2. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse ai voto.

3. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

4. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

5. Non possono altresi essere eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

6. Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue

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1. Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni

2. 1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in clascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. Qualora la lista seconda per numero di voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del comma 2.2 con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non risulti collegata, ai sensì del comma 2.2, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voli.

2.4. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all'esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, seranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente.

2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti-essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede ad escludere il candidato eletto, privo di detti requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risulteta prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista.

2.6. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appertenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuli, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.7. Qualtora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare i numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in volazione singplarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo del Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunito il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato:

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1. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal casc è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.

2. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia reggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine te candidature presentate vengono poste in votazione singolamente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra icandidati 4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci ellegtin eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

4.3 Qualora l'Assemblea abbia integrato il numero di Sindaci tratti dalle liste, e mancanti, essa nomina, tra tutti i Sindaci effettivi eletti, il Presidente del Collegio non risulti eletto in applicazione del comma 2.2 o dei comma 3.

1. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

2. Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

3. Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio

3. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.

4. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti. Il'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di

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partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società soltoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parascciate avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque. (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dello Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci, ----------------

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedeno s considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che venggono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il tispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicatà al comma 4.3

1. Qualora si debba provvedere alla sestituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voli ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il ternine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legate della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di

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incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risuiterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel registro dei revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale regiosporto, ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di egomiliono tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresent necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tate genere

Articolo 34

1. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e stato rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

2. Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

3. Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'altività sociale.

4. Le nunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e

CERTIFIED

trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

1. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti interventi.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale e uno o più Vice-Direttori generali, in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Tali soggetti, ove nominati, compongono la Direzione Generale.

2. Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale, in linea con l'assetto dei poteri delegati tempo per tempo vigente.

3. I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la perfodicità dal medesimo stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

1. Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata al sensi di legge.

Articolo 37

1. Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poten e mezzi per l'esercizio dei compifi-attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto. 2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile amministrativa

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIAL

Articolo 38

1. La rappresentanza della Società nei confronti del terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonche la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

Pag. 23 a 24

1. Di fronte al terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

2. L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione.

3. Al Direttore generale, ove nominato, ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti rientranti nell'ambito dei poteri conferiti al medesimo Direttore generale dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

4. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale, ove nominato, hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categoriz di atti.

5. La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il copy singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 40

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima dell'atti e netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 43

1. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 42

1. In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.

CERTIFIED

1. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

Pag. 25 a 24

Allegato 3

Prospetti di dettaglio degli elementi patrimoniali attivi e passivi, delle posizioni e rapporti giuridici trasferiti alla Società Beneficiatia

ﮭﯿ ﭼﮭﺎ ﮨﮯ

1. Oggetto ed elenco di dipendenti

La presente Scissione riguanterà il Comparto Monetica di Bibanes, avente ad oggetto principalmente attività di monetica, i.e. di issuing di carte di credito, prepagate e revolving, attraverso l'offerta di prodotti coll distributiva delle oltre 1700 filiali delle banche del Gruppo BPER.

Nel contesto dell'operazione verranno quindi coinvolti e trasferiti a BPER i dipendenti di B presenti nell'organico alla data della Scissione), come elencati nell'allegato sub A [AII. A].

Inoltre, si evidenzia la presenza di un contratto di somministrazione, il cui contratto verrà ceduto (BB se ancora in essere alla data del trasfecimento nonché di una risorsa che opera in regime di distacco dipendetate di altra società facente parte del Gruppo BPER.

Conseguentemente a quanto sopra, verranno altresi trasferite a BPER - e satanno da questa dovute - le passività dei dipendenti trasferiti relative al trattamento di fine rapporto, alla tredicesima mensilità, alle ferie e ai lunus e quanto maturato alla data del 30.06.2024, oltre agli overi sumati selativi all'offerra di esodo incentivato. Tali passività complessivamente ammontano a:

trattamento fine rapporto (TFR):- Euro-118.828,59;

tredicesima e gratifica ferie, premi e altri oneri da corrispondersi: Euro 351.899,91;

F.sodo incentivato: Euro 1.943.532,37. iii.

1. Contratti

Con l'operazione di Scissione in esame, Bibanca trasferità a BPER le seguenti posizioni contrattuali relative al Comparto Monetica:

Posizioni contrattuali nei confronti del Gruppo BPER

Descrizion	Sopieta Sopieta ricevente servizi
Accordo distributivo Contratto Debito	BPER. BDS, BCP
Accordo distributivo Contratto Credito	BPER, BDS, BCP
Accordo distributivo Contratto Prepagato	BPER, BDS, BCP

Posizioni contrattuali con terze parti, concernenti

i. Buoni Regalo collegati all'iscrizione delle carte sulle piattaforme

• ü Gestione del sito WEB Bibanca
• Personalizzazione delle carte ..............................................................................................................................................................................
• Gestione dell'Area riservata ﺮ ﺍﻟﻤﺮﺍﺟﻊ ﺍﻟﻤﺴﺎﺣﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ
• Abilitazione alla Tokenizzazione delle carte sui Provider indicati (WGP) v.
• vi. Abilitazione alla Tokenizzazione delle carte sui Provider indicati (WS)
• vii. Abilitazione alla Tokenizzazione delle carte sui Provider indicati (WG)
• Abilitazione alla Tokenizzazione delle carte (AP): contratto e accordo commerciale/marketing viii.
• Erogazione del servizio assicurativo sul parco carte di credito denominato "Gold' x.
• Erogazione del servizio assicurativo sul parco carte di credito denominato "Black" x.
• Etogazione del servizio assicurativo sul parco carte di credito e prepagato dodicato alla clientela Business si Erogazione del servizio assicurativo sul parco carte di credito di tipo "Prime" dedicato alla clientela xii.
• Consumer Erogazione del servizio assicurativo sul parco carte di credito di upo "Preminim" dedicato alla chentela e 111
• Consumer
• Exogazione del servizio assicurativo sul parco carte di prepagato in edizione limitata;
• Erogazione del servizio assicurativo sul parco catte di credito di tipo "Prestige" dedicato alla chientela Consumer
• Erogazione del servizio assicurativo dedicato alla salte dei clienti collegata ai prodotti Carte di Credito ×サイ dedicari alla clientela Constimer
• Exogazione del servizio assicurativo dedicato alla salute dei clienti collegata Prepagato rvii

Erogazione i Servizi a valore aggiunti collegati alle Carte di Credito "Black" e "Pressige"

• Erogazione dei contratti che nomano i Servizi a valore aggiunti collegati sille Carte di Credito "Premium"
• sui circuiti internazionali a cui queste sono collegate (dine contratti, uno per ogni circuito);
• Gestione (tramite contratto Trilaterale) dei rapporti e delle incentivazioni con il circuito internazionale per il comparto Debito
• Gestione (tramite contratto Trilaterale) dei rapporti e delle incentivazioni con il circuito internazionale ংখন per il comparto Credito ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• кхп Gestione (tramite contratto Trilaterale) dei rapporti e delle incentivazioni con il circuito internazionale per il comparto Prepagato
• ххці. Gestione dei rapporti con ulteriore circuito internazionale sul comparto Prepagato e Debito;
• Postalizzazione delle carte (due contratti con due differenti fornitori) rsiv.
• Contrasto del crimine informatizzato e tradizionale e, in parcicolare, alla individuazione e limitazione della persistenza in rete degli attacchi di phishing
• xxvi Sponsorizzazione di ente dedicato all'innovazione sulla monetica e alle evoluzioni del mercato
• ххүй. Erogazione dei servizi di Processing
• xxviii. Servizi di Stampa e postalizzazione corrispondenza

xxix. Erogazione dei servizi di Call Center (due contratti con due differenti fornitori)

2017

Servizi di elaborazione dati, stampa, imbustamento e predisposizione per il recapito (die contratti von di хху. differenti formitori)

xxxx Misurazione della Customer Experience

Certificazione tramite ente dedicato delle carte prima della loro inmissione nel mexicato xxxxii.

Produzione della materialità collegata alla carta di Credito di tipo "Prestige" (sitipliano) carrier/ bussa) xxxiii.

xxxiv. Servizio di Contact Center back-office della filiale Online del Grappo;

xxxv. Contratto di locazione dell'immobile sito in Sassari, Viale Italia 12 stipulato in data 8 Febbraio 2021 fra Bibanca e Bauco di Sardegna, in cui vengono svolte le attività del Comparto Monetica.

A seguito del perfezionamento dell'operazione di Scissione in essune verranzo altresi trasferiti a favore di BPER i contratti di lavoro sottoscritti da Bibanca con i dipendenti puntualmente elencati nell'allegato sub A.

3. Passività

Con l'operazione di Scissione in esame, verranno trasferite a BPER le passività inereati il C come meglio dettagliate nell'allegato sub B [All. B].

Il totale del passivo (ad esclusione del patrimonio netto trasferito che viene analizzato e quanificato includi pross del presente documento) oggetto della Scissione ammonta pertanto ad Euro 308.083.765.

4. Attività

Con l'operazione di Scissione in esame, verranno trasferite a BPER le attività inezenti il Comparto Monetica come meglio dettagliate nell'allegato sub C [AII. C].

Il totale dell'attivo oggetto della Scissione ammonta pertanto ad Euro 341.296.280.

5. Patrimonio netto trasferito

Il valore del patrimonio netto contabile trasferito a beneficio di BPER ammonta ad Euro 33.212.515 ed è pari alla differenza tra il valore contabile degli elementi patrimoniali attivi ed il valore contabile degli elementi patrimoniali passivi sopra descritti.

Il capitale sociale e la riserva legale di Bibanca non registrano alcuna riduzione per effetto della Scissione.

Allegato Allegato Allegato

Elenco dei dipendenti trasferiti (dato al 30.06.2024)

TATRICA
44918			Tempo
	Finance		indeterminato
			Tempo
45285	Finance		indeterminaro
45824	IT		Tempo
			indeterminato
45711	17		Tempo
			indeteminato
45393	Legal		Гевро indeterminato"
45264	Legal		Tempo
			indeterminato
45867	Legal		Tempo
			indeterminato
45923	Legal		Tempo
			indeterminato
45841	Marketing and product		Tempo
	development - payments		indeterminato
45942	Marketing and product		Tempo
	development - payments		indeterminato
45860	Marketing and product		Tempo
	development - payments		indeterminato
45748	Marketing and product		Fempo
	development - payments		indeterminato
45863	Marketing and product		Tempo
	development - payments		indeterminato
45743	Operations	Gestione Dispute e Frodi su Carte di	Tempo
		Credito e Prepagato	indeterminato
45683	Operations	Gestione Assistenza Carte di Creditos	Tempo
		Debito e Prepagato	indeterminato
45941	Operations	Gestione Assistenza Carte di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	indeterminato
45627	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	Tempo --
		Debito e Prepagato	indeterminato
45636	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	indeterminato
45943	Operations	Gestione Assistenza Carte di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	indeterminato
45830	Operations	Gestione Assistenza Carte di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	indeterminato
45911	Operations	Gestione Dispute e Frodi su Carte di	Tempo
		Credito e Prepagato	indeterminato
45855	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	indererminato
45697	Operations	Gestione Assistenza Carte di Credito
		Debito e Prepagato	Tempo
45876	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	indeterminato
			Tempo
45933	Operations	Debito e Prepagato	indeterminato
		Gestione Dispute e Frodi su Carte di	Tempo
		Credito e Proggogers	indeterminato

, m

45854	Operations	Gestione Dispute e Frodi su Carte di	Tempo
		Credito e Prepagato	indeterminato
45707	Operations	Gestione Assistenza Carte di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	indeterminato
45934	Operations	Gestione Assistenza Carte di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	indeterminato
45666	Operations	Gestione Dispute e Frodi su Carte di	Tempo
		Credito e Prepagato	indeterminato
45881	Operations	Gestione Dispute e Frodi su Carte di	Tempo
		Credito e Prepagato	indererminato
49379	Operations	Gestione Assistenza Carse di Credito	Tempo
		Debito e Prepagato	determinato
45880	Operations	Gestione Dispute e Frodi su Carte di	I empo
		Credito e Prepagato	indeterminato
45865	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	Tempo 4 als 1 No
		Debito e Prepagato	indetermining.
45931	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	Trapo s
		Debito e Prepagaro	indetershingto {
45737	Operations	Gestione Assistenza Carte di Credito	Tenno.
		Debito e Prepagato	indere simmals
45709	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	Tompo
		Debito e Prepagato	indetemination
40361	Operations	Gestione Prodotti Carte di Credito	Tempo": Trans
		Debito e Prepagato	indeterminato
45802	Operations	Gestione Dispute e Frodi su Carte di	Tempo
		Credito e Prepagato - ---	indeterminato
ને જિલ્લો	Organization		Tempo
			indeteminato
45688	Organization		Tempo
			indeterminato
44950	Risk monitoring and anti fraud		I empo
	management		mdeterminato
45828	Risk monitoring and anti fraud		Tempo
			indeterminato .
	management		Tempo
44666	Risk monitoring and anti fraud		indeterminato
	management		Tempo
45930	Sales network relationship		indeterminato
45829	Sales network relationship		Tempo
			indeterminato
45825	Sales network relationship		Tempo
			indeterminato

5

Allegato B

Elenco passività trasferite

271.9 Passività finanziatie valutate al costo ammortizzato 14,0 Debiti verso banche 6.7 . Debiti infragruppo per retrocessioni easte di credito; emolumenti e fazie dipendenti in distacco . 0.7 Debiti verso banche_Lease Liability IFRS16 Immobile Viale Italia 12 7.3 Sbilancio Attivo/Passivo da regolare tramite interbancario infragruppo 257,8 Debiti verso chentela 257-3 Debita vs Clientela per Monte Moneta 0.5 Conti FUG e partito DDCC 4.5 Passività fiscali 0.8 Fondo imposte e tasse - imposte differite (Titolo Visa) 32.9 Altre passività ్లే వ Debiti commerciali fornitori monetica 17,8 Altri transitora carte di credito 29 Moneta elettronica carte prepagate- non ricondotti 0 4 Accantonamenti personale ed enti di previdenza ___________________ 11 Trattamento di fine rapporto del personale 0,1 Fondo trattamento fine rapporto Fondo per rischite oneri- ની 0,3 Impegni e garanzie finanziarie rilasciate	500 (MIN)
0,3 Fondo margini revocabili bonis
4,1 Altri fondi per tischi e oneri . 1
2.1 . Fondo rischi su disconoscimenti carte-

CERTIFIED

Allegato C

Elenço attività trasferite

OFFICE OF	1620163 177 15
Cassa e disponibilità liquide	243,6
C/C di corrispondenza con istituti di credito - attivi (al netto provvista necessaria per fiuarziamenti Revolving, -50,7)	243.6
Attività finanziarie valutate al FV con impatto sulla redditività complessiva	15.7
Valori proprieta FVOCIE positivi - Titolo Visa	15,7
Attività finanziarie valutate al costo ammontizzato	66.4
Crediti verso banche	15.7
Crediti verso banche infragruppo - crediti per rettrocessioni debito e prepagate	15.7
Crediti verso clientela	50.7
Sovvenzioni attive carte di credito	516
Fondi vettificativi crediti revolving	ની, કે
Attività materiali	发
Immobili - Right Of Use IFR16 Visie Italia 12	0.6
and the program and the program and the comments of the comments of Mobilio, hardware periferico e telefonia __ _______	0.2-
Attivita immateriali	0.1
Licenze e implementazioni software	0.1
Attività fiseali	118
Imposte anticipate che non si basano sulla redditività futura	0.5
Imposte anticipate che si basano sulla redditività futura e defivano da differenze temporanee (fondi rischi e oneri)	1.3
Altre attività նավել այս ի՞նի կազմի (ուղեստացություններին կազմիկարներ աստեծիներ սպածին գատ կանին աստերոիդների սպեկել այս կազմական մասնական մասն	129
Crediti per Rappel Circuiti VISA e MC, commissioni e ricariche carte prepagne	12,1
Acconni erogan su fatture da ricevere	0.1
Altri transitori carte prepagate	0.3
Incrementi su beni di terzi immobile di Viale Italia 12	0.3

.

HORAA

प्राणिक्तिस्तान ब

Prospetto del patrimonio netto della Società Scissa post Scissione

Patrimonio netto	322.027.901
Utile (Perdita) d'esercizio (+/-)	19.433.111
Azioni proprie (-)	(5.784)
Capitale	74.458.607
	139.067.612
Sovrapprezzi di emissione
Riserve	94.832.338
Riserve da valutazione	(5.757.983)

Allegato "D" al n. 18007/9818 di rep.

BPER:

Statuto aggiornato con le modifiche al capitale conseguenti alla parziale conversione volontaria, eseguita alla data del 14 agosto 2024, del prestito obbligazionario convertibile "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes".

STATUTO SOCIALE

BPER Banca Sp.A. con ede in Modera, valize Fisale e issizione na Registro Inprese di Moenen of 1522030 – Società portente a LRUPPO VA
BPER BANCA Partil VA n. C330780361 – Cap I Tukel del Depositi e l' Forcol de C Saporupo de Cruppo barazio P. Paris and P. Paria de Paul Sama Primer Primer Primer Primer Primer Primer Primer Primer Prizer Provincial

COSTITUZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETÀ

Articolo 1

1. La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Banca". Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare; come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate. 2. La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.

2. La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.

3. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario "BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art. 61 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

1. La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE. SOCI ED AZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.121.637.109,40 ed è rappresentato da 1.421.624.324 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice

Pag. 1 a 25

emarket sdie storage

Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionaro convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441. comma 5. del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche della Società in circolazione alla data di emissione. In data 19 aprile 2024, l'Assemblea straordinaria ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, l'aumento del capitale sociale già deliberato dal Consiglio medesimo in data 11 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte, entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie della Società a servizio esclusivo ed irrevocabile del medesimo prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del relativo prezzo di conversione.

1. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, efo dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso. il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

2. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

emarket sdie scoroor

Articolo 7

1. Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni. 2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

1. Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;

d) al Comitato esecutivo;

e) all'Amministratore delegato:

f) al Collegio sindacale;

g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

1. L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.

2. L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

3. L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

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1. L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni.

2. L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.

3. Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.

4. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) qiorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'Assemblea ordinaria:

3. su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;

4. determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
5. determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
6. approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;

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• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

• approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

• ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;

• approva il Regolamento assembleare;

• delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.

• L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

• Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

• Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

• Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

• Non sono ammessi voti per corrispondenza. . . . . . . . . . . .

• Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

• I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

1. L'Assemblea è presiduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

1. Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art. 16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro soggetto designato dall'Assemblea.

2. Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

1. Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt. 18, 19, 20, 31, 32 e 33.

Articolo 15

1. Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.

2. Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.

2. Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.

3. Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

1. Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.

2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

3. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.

4. Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Las. 1º settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i "Requisiti di Indipendenza"). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell'indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.

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1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

2. I Consiglieri, durante il corso della carica, devono dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla loro idoneità a ricoprire l'incarico.

3. Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

4. a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti del Direttore generale, ove nominato; (ii) gli amministratori, i dipendenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;

5. b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina;

6. c) qualora una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la nomina, l'interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.

7. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 18

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.

2. La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere; c) ta lista che contenga un numero di candidati pari a 3 (tre), deve presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato; la lista che contenga un numero di candidāti superiore a

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3 (tre) deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato cne assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei Requisiti di Indipendenza, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

1. La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

2. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parascciale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

6. Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

7. Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

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1. I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 28.

2.1. Fermo restando quanto previsto nel precedente art. 18, comma 6, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (ii) la lista seconda per numero di voti ottenuti, purché non collegata - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che abbiano, singolarmente, ottenuto voti al 5% del capitale avente diritto di voto, purché non collegate - neppure indirettamente - (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, nell'ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

2.2. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 (quindici) candidati.

2.3. Qualora la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il più della metà del capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consiliari:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti consequiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti consequiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero

di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al presente comma, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voti necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile completare nel modo testé descritto il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, come disposto dal successivo comma 2.5.

2.4. È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate - neppure indirettamente - con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

2.5. Qualora, all'esito di quanto previsto ai commi da 2.1 a 2.4 non sia possibile completare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

2.6. Qualora, stilata la graduatoria al termine della procedura di cui ai precedenti commi da 2.1 a 2.5, non risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario. sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

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2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all'interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.8. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere

• partendo dall'ultimo posto della graduatoria - tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

• Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l'ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

• Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall'Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. 5. Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risuitino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all'equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario ... sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall'Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

• Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lettera f).

• In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

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1. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

1. Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.

2. Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1, provvede il Consiglio di Amministrazione mediante cooptazione di un nuovo componente selezionato, ove possibile, secondo un principio di rappresentanza proporzionale della compagine sociale all'interno del Consiglio e assicurando in ogni caso il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

2.3. I componenti subentrati o cooptati ai sensi dei precedenti commi 2, 2. 1 e 2.2 restano in carica fino alla successiva Assemblea. In sede di nomina dei nuovo Consigliere in sostituzione di quello cessato l'Assemblea delibera sulla base di apposite candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisti di Indipendenza: (li) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate

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ciascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comma che precede. Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

1. I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno - la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

2. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e 1 (uno) o 2 (due) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.

2. Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, tra i dirigenti della Società o tra terzi.

Articolo 22

1. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

2. Il Consiglio di amministrazione si riunisce presso la sede legale o altrove nel territorio italiano.

3. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

1. La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo posta elettronica agli indirizz comunicati dai Consiglieri ovvero con altra modalità idonea allo scopo almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.

2. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.

3. Le adunanze sono presidute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse partecipa, ove nominato, il Direttore generale.

Articolo 23

1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

3. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 24

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.

2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 25

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

2. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

4. la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;

5. la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
6. le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
7. l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
8. l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione;
9. l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
10. la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;

11. la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all'art. 28, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

12. la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica elo la revoca delle deleghe conferitegli;

13. la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;

14. la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'italia e delle altre Autorità di Vigilanza-assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

15. Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

16. Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO Di AMMINISTRAZIONE

Articolo 26

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

2. Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidente più anziano di carica, sostituisce il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

3. In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero, nei casi di sua assenza o impedimento, dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO E ALTRI COMITATI CONSILIARI

Articolo 27

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale, ove nominato.

2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

1. Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di futti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.

2. Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art. 22 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt. 23 (deliberazioni) e 24 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.

3. Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.

4. Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

Articolo 28

1. Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. 2. Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata

limitata, gli ulteriori Comitati ritenuti utili.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 29

1. Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.

2. In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione, cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo: cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare l'andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.

3. Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere

portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale, ove nominato.

1. L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 30

1. L'Assemblea elegge 5 (cinque) Sindaci, 3 (tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.

2. I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.

3. Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

4. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

5. Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

6. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

1. L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci

2. La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

3. Le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) devono assicurare il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione

4. La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità. I'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei reguisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

7. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

8. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10. Non possono altresi essere eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

11. Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 32

1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

1. Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voli ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera

Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. Qualora la lista seconda per numero di voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del comma 2.2 con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non risulti collegata, ai sensi del comma 2.2, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

2.4. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all'esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente.

2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede ad escludere il candidato eletto, privo di detti requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti. sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista.

2.6. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.7. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

1. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.

2. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

3. 1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

4.2. Qualora l'Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

4.3 Qualora l'Assemblea abbia integrato il numero di Sindaci tratti dalle liste, eleggendo i Sindaci mancanti, essa nomina, tra tutti i Sindaci effettivi eletti, il Presidente del Collegio sindacale, ove esso non risulti eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3.

1. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4. l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

2. Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

3. Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.7 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31 comma 5.

Articolo 33

1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

3. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi elo dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.

4. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti. I'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di

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partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura. I'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di

incompatibilità e all'esistenza dei requisiti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. In ogni caso l'Assemblea deve avere cura di garantire la presenza nel Collegio di almeno un componente iscritto nel revisori legali che hanno esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, nominando un sostituto che presenti tale requisito, ove ciò sia necessario. L'Assemblea deve avere altresì cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, nominando un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 34

1. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

2. Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. 1 Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

3. Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

4. Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e

trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

1. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 35

1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Direttore generale e uno o più Vice-Direttori generali, in possesso dei requisti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Tali soggetti ove nominati, compongono la Direzione Generale.

2. Il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni e i poteri di ciascun componente la Direzione generale, in linea con l'assetto dei poteri delegati tempo per tempo vigente.

3. I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con la periodicità dal medesimo stabilita, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 36

1. Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 37

1. Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio sindacale, nomina un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere il Dirigente preposto.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 38

1. La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

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1. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

2. L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione.

3. Al Direttore generale, ove nominato, ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti rientranti nell'ambito dei poteri conferiti al medesimo Direttore generale dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

4. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei imiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale, ove nominato, hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.

5. La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 39

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 40

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

3. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

Articolo 41

1. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 42

1. In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.

2. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie. ----

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Modena Firmato Carlo Marchetti

Milano, 27 dicembre 2024

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.