BPER BANCA S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DEL 19 APRILE 2024

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A. si è riunita in Modena, in unica convocazione, il giorno 19 aprile 2024, e ha adottato le deliberazioni di seguito riportate.

All'atto della costituzione dell'Assemblea, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria, erano presenti in Assemblea – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – complessivamente n. 748 aventi diritto al voto, per un totale di n. 901.545.146 azioni ordinarie (pari al 63,675164% del capitale sociale).

Parte ordinaria

1a) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; presentazione delle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, nonché della Relazione integrata e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, contenente la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2023

In relazione a tale punto all'Ordine del Giorno, erano presenti in sede di votazione – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – complessivamente n. 741 aventi diritto al voto, per un totale di n. 899.244.365 azioni ordinarie (pari al 63,512663% del capitale sociale).

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2023. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	735	891.785.536	99,170545	99,170545	62,985854
Contrari	2	1.045.801	0,116298	0,116298	0,073864
Astenuti	3	5.999.028	0,667119	0,667119	0,423705
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

1b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2023 e distribuzione del dividendo

L'Assemblea ha approvato la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	738	898.035.355	99,865553	99,865553	63,427272
Contrari	1	10	0,000001	0,000001	0,000001
Astenuti	1	795.000	0,088408	0,088408	0,056150
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

2) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026

In relazione a tale punto all'Ordine del Giorno, erano presenti in sede di votazione – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – complessivamente n. 748 aventi diritto al voto, per un totale di n. 901.545.146 azioni ordinarie (pari al 63,675164% del capitale sociale).

Sulla base delle votazioni espresse in Assemblea sulle liste presentate dagli Azionisti, sono risultati eletti per gli esercizi 2024, 2025 e 2026 n. 15 componenti del Consiglio di Amministrazione, dei quali n. 3 tratti dalla Lista n. 1 (risultata prima per numero di voti), n. 7 tratti dalla Lista n. 2 (risultata seconda per numero di voti) e n. 5 tratti dalla Lista n. 3 (risultata terza per numero di voti). Si riporta di seguito il dettaglio dei voti ottenuti da ciascuna lista:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
LISTA 1	735	461.687.933	51,210739	51,210739	32,608522
LISTA 2	6	292.537.212	32,448426	32,448426	20,661589
LISTA 3	4	147.168.925	16,324077	16,324077	10,394383
Contrari	1	10	0,000001	0,000001	0,000001
Astenuti	1	105.388	0,011690	0,011690	0,007443
Non Votanti	1	45.678	0,005067	0,005067	0,003226
Totale	748	901.545.146	100,000000	100,000000	63,675164

3) Determinazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il triennio 2024-2026

L'Assemblea ha approvato i compensi da corrispondere agli Amministratori per l'intera durata del mandato, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	728	888.507.906	98,806058	98,806058	62,754358
Contrari	9	9.515.099	1,058122	1,058122	0,672041
Astenuti	3	807.360	0,089782	0,089782	0,057023
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

4) Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026

Sulla base delle votazioni espresse in Assemblea sulle liste presentate dagli Azionisti, sono stati nominati per gli esercizi 2024, 2025 e 2026: (i) n. 3 Sindaci effettivi, dei quali n. 2 tratti dalla Lista n. 1 (risultata prima per numero di voti) e n. 1, con funzioni di Presidente, tratto dalla Lista n. 2 (risultata seconda per numero di voti); e (ii) n. 2 Sindaci supplenti, dei quali n. 1 tratto dalla Lista n. 1 e n. 1 tratto dalla Lista n. 2. Si riporta di seguito il dettaglio dei voti ottenuti da ciascuna lista:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
LISTA 1	727	459.127.668	50,926753	50,926753	32,427694
LISTA 2	4	292.197.607	32,410757	32,410757	20,637603
LISTA 3	4	147.208.625	16,328481	16,328481	10,397187
Contrari	2	310	0,000034	0,000034	0,000022
Astenuti	1	360	0,000040	0,000040	0,000025
Non Votanti	10	3.010.576	0,333935	0,333935	0,212634
Totale	748	901.545.146	100,000000	100,000000	63,675164

5) Determinazione dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il triennio 2024-2026

L'Assemblea ha approvato i compensi da corrispondere ai Sindaci per l'intera durata del mandato, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	734	898.085.241	99,871100	99,871100	63,430795
Contrari	4	351.764	0,039118	0,039118	0,024845
Astenuti	3	807.360	0,089782	0,089782	0,057023
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

6) Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e determinazione del relativo corrispettivo, nonché dei criteri per l'eventuale adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico

L'Assemblea ha approvato il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026 – 2034 alla società KPMG S.p.A., determinandone il relativo corrispettivo e i criteri per l'eventuale adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico, in conformità con la proposta formulata dal Collegio Sindacale. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	736	898.034.695	99,865479	99,865479	63,427225
Contrari	2	310	0,000034	0,000034	0,000022
Astenuti	2	795.360	0,088448	0,088448	0,056175
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

7a – a1) Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti (vincolanti)

L'Assemblea ha approvato le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2024, contenute nella prima sezione della "Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti". Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	690	874.845.691	97,286758	97,286758	61,789411
Contrari	47	22.889.709	2,545438	2,545438	1,616676
Astenuti	3	1.094.965	0,121765	0,121765	0,077336
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

7a – a2) Compensi corrisposti nell'esercizio 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti (non vincolanti)

L'Assemblea ha espresso voto favorevole (non vincolante) in relazione alla seconda sezione della "Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2023. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	721	893.697.203	99,383131	99,383131	63,120873
Contrari	16	4.038.197	0,449066	0,449066	0,285214
Astenuti	3	1.094.965	0,121765	0,121765	0,077336
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

7b) Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti

L'Assemblea ha approvato il piano di incentivazione di breve termine basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa e nel Documento informativo. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	730	896.395.736	99,683220	99,683220	63,311467
Contrari	8	1.639.269	0,182294	0,182294	0,115780
Astenuti	2	795.360	0,088448	0,088448	0,056175
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

7c) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del sistema incentivante MBO 2024 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto

L'Assemblea ha approvato la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al servizio del sistema incentivante MBO 2024 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022 - 2025, nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	735	897.938.577	99,854791	99,854791	63,420436
Contrari	3	96.428	0,010723	0,010723	0,006811
Astenuti	2	795.360	0,088448	0,088448	0,056175
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	741	899.244.365	100,000000	100,000000	63,512663
Non presenti alla votazione	7	2.300.781

Parte straordinaria

1) Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, l'aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio medesimo nel luglio 2019 a servizio della conversione del prestito obbligazionario Additional Tier 1 emesso dalla Banca in data 25 luglio 2019, mediante emissione, in una o più volte, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie a servizio della conversione del predetto prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del prezzo di conversione. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

In relazione a tale punto all'Ordine del Giorno, erano presenti in sede di votazione – esclusivamente tramite il Rappresentante Designato – complessivamente n. 739 aventi diritto al voto, per un totale di n. 899.243.995 azioni ordinarie (pari al 63,512637% del capitale sociale).

L'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, l'aumento del capitale sociale di BPER Banca deliberato dal Consiglio medesimo nel luglio 2019 a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione del prestito obbligazionario denominato "€ 150,000,000 Convertible Additional Tier 1 Capital Notes" emesso in data 25 luglio 2019, mediante l'emissione, in una o più volte entro la data di scadenza del periodo di conversione prevista dal Regolamento del predetto prestito obbligazionario, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie BPER, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione; ciò in ragione del meccanismo di aggiustamento del prezzo di conversione previsto dal Regolamento del Prestito e con conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	732	897.569.554	99,813795	99,813795	63,394373
Contrari	5	465.441	0,051759	0,051759	0,032874
Astenuti	1	795.000	0,088408	0,088408	0,056150
Non Votanti	1	414.000	0,046039	0,046039	0,029240
Totale	739	899.243.995	100,000000	100,000000	63,512637
Non presenti alla votazione	9	2.301.151
	(di cui 2 non
	computate ex art. 135-
	undecies, co. 3, TUF)

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