Bper Banca

AGM Information • Apr 19, 2024

COMUNICATO STAMPA

Esiti dell'Assemblea ordinaria e straordinaria del 19 aprile 2024

• Approvato il bilancio dell'esercizio 2023 di BPER Banca S.p.A. che evidenzia un utile netto pari a Euro 1.361.391.526,94. Presentati Relazione integrata e bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, contenente la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario relativa all'esercizio 2023
• Destinato ai soci un dividendo pari a Euro 0,30
• Nominato il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026 e stabilita la remunerazione dei relativi Componenti
• Nominato il Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026 e stabilita la remunerazione dei relativi Componenti
• Conferito l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034
• Approvate le politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER
• Approvati i restanti punti all'ordine del giorno dell'Assemblea, sia in parte ordinaria che in parte straordinaria

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Modena – 19 aprile 2024. BPER Banca S.p.A. comunica che l'Assemblea ordinaria riunitasi in data odierna ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2023 e la proposta di destinazione dell'utile, deliberando la distribuzione di un dividendo unitario in contanti pari a Euro 0,30 per ciascuna delle n. 1.415.850.518 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale, per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 424.755.155,40 (al netto delle azioni proprie detenute in portafoglio alla data di stacco della cedola, cui non sarà attribuito alcun dividendo). Il dividendo sarà messo in pagamento dal 22 maggio 2024 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) lunedì 20 maggio 2024 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) martedì 21 maggio 2024.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo di imposta ovvero concorre alla determinazione del reddito imponibile in misura variabile in funzione della natura del percettore. Gli Azionisti potranno riscuotere il dividendo presso i rispettivi intermediari.

La predetta Assemblea ordinaria ha inoltre nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024-2026, determinando i relativi compensi in linea con la proposta formulata dal Consiglio uscente. Alla luce degli esiti delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• 1. Silvia Elisabetta Candini, tratta dalla Lista n. 1;
• 1. Gianni Franco Papa, tratto dalla Lista n. 2;
• 1. Andrea Mascetti, tratto dalla Lista n. 1;
• 1. Piercarlo Giuseppe Italo Gera, tratto dalla Lista n. 1;
• 1. Antonio Cabras, tratto dalla Lista n. 3;
• 1. Elena Beccalli, tratta dalla Lista n. 2;
• 1. Maria Elena Cappello, tratta dalla Lista n. 2;
• 1. Monica Pilloni, tratta dalla Lista n. 3;
• 1. Fabio Cerchiai, tratto dalla Lista n. 2;
• 1. Matteo Cordero di Montezemolo, tratto dalla Lista n. 2;
• 1. Fulvio Solari, tratto dalla Lista n. 3;
• 1. Angela Maria Cossellu, tratta dalla Lista n. 2;
• 1. Stefano Rangone, tratto dalla Lista n. 2;
• 1. Gianfranco Farre, tratto dalla Lista n. 3;
• 1. Elisa Valeriani, tratta dalla Lista n. 3.

In sede di presentazione delle candidature, hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 17, comma 4, dello Statuto, i seguenti Consiglieri: Elena Beccalli, Silvia Elisabetta Candini, Maria Elena Cappello, Matteo Cordero di Montezemolo, Angela Maria Cossellu, Piercarlo Giuseppe Italo Gera, Andrea Mascetti, Monica Pilloni, Stefano Rangone, Fulvio Solari ed Elisa Valeriani.

Nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione procederà alla compiuta verifica dei predetti requisiti di indipendenza nonché degli altri requisiti e dei criteri di idoneità richiesti per lo svolgimento dell'incarico.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

La medesima Assemblea ordinaria ha altresì nominato il nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026, determinando i relativi compensi in linea con la proposta formulata dal Consiglio uscente.

Alla luce degli esiti delle votazioni, risultano eletti alla carica di Sindaco effettivo:

• 1. Angelo Mario Giudici, tratto dalla Lista n. 2, risultata seconda per numero di voti, che, ai sensi di legge e di Statuto, assume il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale;
• 1. Michele Rutigliano, tratto dalla Lista n. 1;
• 1. Patrizia Tettamanzi, tratta dalla Lista n. 1.

Risultano inoltre eletti alla carica di Sindaco supplente:

• 1. Sonia Peron, tratta dalla Lista n. 1;
• 1. Andrea Scianca, tratta dalla Lista n. 2.

In aggiunta a quanto precede, l'odierna Assemblea ha inoltre approvato:

in sede ordinaria:

• il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 in favore di KPMG S.p.A., determinando il relativo corrispettivo, nonché i criteri per l'eventuale adeguamento del medesimo durante l'incarico, in linea con la proposta formulata dal Collegio Sindacale;
• la prima e la seconda sezione della Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, rispettivamente con deliberazione vincolante e non vincolante;
• il piano di incentivazione di breve termine basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del TUF, come descritto nel relativo documento informativo;
• l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di massime n. 17.400.000 azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A. (per un controvalore totale non superiore a 53,070 milioni di Euro), prive del valore nominale, a servizio del sistema incentivante MBO 2024 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025, nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto, nei termini e alle condizioni contenuti nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea;

in sede straordinaria:

• l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della facoltà di integrare, ai sensi dell'art. 2420-ter

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del codice civile, l'aumento del capitale sociale deliberato dal Consiglio medesimo nel luglio 2019 a servizio della conversione del prestito obbligazionario Additional Tier 1 emesso dalla Banca in data 25 luglio 2019, mediante emissione, in una o più volte, di ulteriori massime n. 30.000.000 di azioni ordinarie a servizio della conversione del predetto prestito obbligazionario Additional Tier 1, in ragione dell'aggiustamento del prezzo di conversione, in linea con la proposta contenuta nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea. L'efficacia di tale delibera resta subordinata all'ottenimento delle relative autorizzazioni da parte delle competenti Autorità di Vigilanza.

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Il rendiconto sintetico delle votazioni e il verbale dell'Assemblea saranno pubblicati nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

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In occasione dell'Assemblea, inoltre, sono stati presentati la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario, da quest'anno inclusa nella Relazione sulla Gestione, il Report TCFD (Task Force on Climate Related Disclosure) e il Report Principles for Responsible Banking attraverso i quali l'Istituto evidenzia le iniziative messe in atto per favorire un'attività bancaria responsabile e sostenibile, nonché per valutare e gestire i rischi ambientali, sociali e di governance.

Di seguito alcuni dei risultati di maggior rilievo della performance del Gruppo 2023:

• ricchezza generata dal Gruppo BPER pari a Euro 5,3 miliardi a fronte di Euro 3,2 miliardi dell'anno precedente; i finanziamenti ESG erogati alle aziende sono stati pari a Euro 6,5 miliardi;
• riduzione delle emissioni di oltre 47 mila tonnellate di CO2 anche grazie ad un fabbisogno di energia elettrica coperto al 100% da energia rinnovabile;
• oltre 144 mila i giovani coinvolti in iniziative formative, prevalentemente in progetti di educazione finanziaria.

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BPER Banca informa inoltre che, per effetto del mancato rinnovo di Piero Luigi Montani quale componente del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti svoltasi in data

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

odierna e della conseguente contestuale cessazione del rapporto di collaborazione quale Direttore Generale, è stato definito il trattamento da riconoscere al medesimo in relazione ai Piani Incentivanti di cui risulta beneficiario.

In particolare, nella riunione del 28 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca, avvalendosi della facoltà prevista dai regolamenti dei piani di incentivazione adottati dalla Società, ha deliberato, all'unanimità dei voti, con l'astensione dell'interessato e il voto favorevole dei componenti del Collegio sindacale, nonché previo parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e con il supporto del Comitato Parti Correlate, il mantenimento in capo all'Amministratore Delegato e Direttore Generale uscente Piero Luigi Montani, come "good leaver", dei diritti a bonus ed incentivi nelle modalità e alle condizioni previste dai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine adottati dalla Società di cui risulta beneficiario (Piani MBO 2021; 2022; 2023; 2024; Piano ILT 2022/2025).

Per quanto riguarda il piano di incentivazione di breve termine MBO 2024, i diritti e gli incentivi sono conservati pro rata temporis in relazione al periodo lavorato (1/1 – 19/4, rispetto ai 12 mesi di durata del Piano).

Parimenti, per quanto riguarda il piano di incentivazione di lungo termine ILT 2022/2025, i diritti e gli incentivi sono conservati pro rata temporis in relazione al periodo lavorato (1/1/2022 - 19/4/2024, rispetto ai 48 mesi di durata del Piano).

Con riferimento ad ambedue i piani citati, la relativa maturazione, quantificazione ed erogazione restano soggette alla valutazione del livello di raggiungimento dei KPI della scorecard assegnata (che sarà effettuata sulla base dei risultati conseguiti al termine del periodo di vesting di ciascun piano, i.e. rispettivamente al 31/12/2024¹ e al 31/12/2025² ), in applicazione della specifica disciplina di ciascun piano.

Gli incentivi di cui sopra restano soggetti alle clausole di malus e claw back previste dai regolamenti dei piani e verranno erogati – quanto, tra l'altro, a schema di differimento, parziale erogazione in strumenti finanziari e periodi di lock-up – secondo i termini e le modalità previsti dalle applicabili politiche di remunerazione, nel rispetto della normativa regolamentare.

¹ Per quanto concerne il piano MBO 2024.

² Per quanto concerne il piano ILT 2022/2025.

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Non è invece prevista l'erogazione di alcun trattamento di c.d. severance.

A seguito dell'odierna Assemblea, le determinazioni in ordine alla nomina del nuovo Amministratore Delegato saranno assunte dal neo-eletto Consiglio di Amministrazione nel corso di una riunione che si terrà nella giornata odierna.

BPER Banca S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .

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