Bper Banca — AGM Information 2024

Mar 8, 2024

Assemblea del 19 aprile 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 – Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 19 aprile 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2024-2026

* * * * *

Signori Soci,

in occasione dell'Assemblea del prossimo 19 aprile 2024 convocata, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023, giunge a scadenza il mandato del Collegio Sindacale attualmente in carica.

Conseguentemente, in tale sede siete chiamati a deliberare anche in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale, a cui si procederà, ai sensi di legge e di Statuto, con il sistema del voto di lista.

Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 30, comma 1, dello Statuto sociale, l'Assemblea è chiamata a eleggere tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e due Sindaci supplenti. I Sindaci durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Tutti i componenti devono essere in possesso dei requisiti normativi e regolamentari previsti per l'esercizio della carica, compresi quelli di indipendenza, e non devono trovarsi in alcuna situazione di ineleggibilità o incompatibilità ai sensi della normativa vigente e dello Statuto.

Con riguardo ai requisiti di indipendenza, si richiamano quelli stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dalle disposizioni attuative dell'art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 ("TUB"), contenute nel Decreto del Ministro delle Finanze 23 novembre 2020, n. 169 (il "DM 169/2020"). Si raccomanda altresì che i componenti del Collegio Sindacale siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto delle Raccomandazioni 7 e 9 del Codice di Corporate Governance.

Inoltre, ai sensi dell'art. 30, comma 6, dello Statuto, la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi, in linea con quanto previsto dalla normativa vigente, la quale stabilisce che, qualora il Collegio Sindacale sia composto da 3 componenti, almeno un componente sia di genere diverso dagli altri.

Quanto agli ulteriori requisiti e criteri di idoneità richiesti ai componenti del Collegio Sindacale, si richiamano le previsioni contenute nel DM 169/2020 in materia di onorabilità e correttezza, professionalità e competenza, adeguata composizione collettiva dell'Organo, indipendenza, indipendenza di giudizio, disponibilità di tempo allo svolgimento dell'incarico e limiti al cumulo degli incarichi. Ai componenti del Collegio Sindacale si applicano inoltre, per effetto di quanto previsto dall'art. 148 del TUF, le previsioni in tema di professionalità e onorabilità contenute nel Decreto emanato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica in data 30 marzo 2000, n. 162.

L'art. 30, comma 3, dello Statuto prevede che ai Sindaci si applichino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. Rilevano al riguardo i limiti stabiliti dall'art. 148-bis del TUF e dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, oltre che i già citati limiti stabiliti dall'art. 17 del DM 169/2020. Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 30, comma 3, dello Statuto, i Sindaci non possono, in ogni caso, ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

Si rammenta altresì di tenere conto di quanto previsto dall'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito dalla L. 22 dicembre 2011 n. 214) in materia di divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario (c.d. "divieto di interlocking").

Infine, si ricorda che, in ottemperanza alle vigenti Disposizioni di Vigilanza (Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, Par. 2), il Collegio Sindacale, in vista del rinnovo dell'Organo di controllo, ha espresso i propri Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa ottimale del nuovo Collegio Sindacale («Orientamenti»). Tali Orientamenti – che indicano anche, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del D.M. 169/2020, il tempo stimato dal Collegio Sindacale come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico – sono a disposizione del pubblico sul sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance – Assemblea dei Soci 2024 e contengono riferimenti di maggiore dettaglio alla normativa applicabile, come sopra sinteticamente richiamata.

* * * * *

Tanto premesso, quanto alla modalità di presentazione delle liste, si rammenta che le liste presentate dagli Azionisti per l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale devono essere depositate, con le modalità previste nell'avviso di convocazione, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro lunedì 25 marzo 2024.

Al riguardo, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto:

• a) le liste possono essere presentate da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione almeno pari allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società;
• b) ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società; in caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste;
• c) le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere; in ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo; almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni;
• d) secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, le liste che, considerando entrambe le sezioni, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci effettivi, candidati di genere diverso;

• e) unitamente alle liste, i soci presentatori devono depositare ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione anche degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società nonché di tutte le informazioni utili anche ai fini delle successive verifiche sul possesso dei requisiti da parte dei competenti Organi, tenendo conto altresì di quanto previsto al riguardo dalle Disposizioni di Vigilanza e (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;
• f) i Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di maggioranza relativa, devono altresì presentare, unitamente alle liste, la dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF nonché degli artt. 144-quinquies e 144-sexies, comma 4, lett. b), del Regolamento Emittenti, tenuto conto anche delle raccomandazioni formulate da Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• g) nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per il deposito delle liste (i.e. al termine del 25 marzo 2024), sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del predetto termine di presentazione della lista, e la soglia per la presentazione prevista dalla lettera a) è ridotta alla metà (e quindi è pari allo 0,25%).

Si ricorda inoltre che, in forza della medesima disposizione:

• le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto;
• eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi;
• ogni candidato può essere inserito in una sola lista, a pena di ineleggibilità;
• non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto;
• colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Le liste depositate e ammesse saranno poste a disposizione del pubblico presso la sede legale ed il sito internet della Banca https://istituzionale.bper.it/, nella sezione Governance – Assemblea dei Soci 2024, nonché nel meccanismo di stoccaggio , entro i termini previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale, e dunque almeno ventuno giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro venerdì 29 marzo 2024.

* * * * *

Quanto al meccanismo di elezione dei componenti del Collegio Sindacale, si rammenta che si procederà in conformità all'art. 32 dello Statuto, che prevede quanto segue.

• a) Qualora siano validamente presentate più liste:
  • a.1) dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente;
  • a.2) dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Emittenti;
  • a.3) in caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all'esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente;
  • a.4) nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede ad escludere il candidato eletto, privo di detti requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista;
  • a.5) nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista;
  • a.6) qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.
• b) Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio Sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.

• c) Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti, secondo quanto declinato in dettaglio nel comma 4 del citato art. 32 dello Statuto.
• d) Anche nei casi previsti alle lett. b) e c), l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.
• e) Fatto salvo quanto previsto alle lett. b) e c), l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
• f) Le candidature presentate dai soci in Assemblea devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 31, comma 5, dello Statuto.

* * * * *

Alla luce tutto quanto precede, siete pertanto invitati a esprimere il Vostro voto in relazione a una delle liste che saranno presentate dagli Azionisti in conformità alle disposizioni statutarie.

Modena, 8 marzo 2024

BPER Banca S.p.A. La Presidente Flavia Mazzarella