Bper Banca — AGM Information 2024

Mar 20, 2024

Assemblea del 19 aprile 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@gruppobper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 19 aprile 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul sesto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2026-2034 e determinazione del relativo compenso, nonché dei criteri per l'eventuale adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

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Signori Soci,

con l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2025 da parte dell'Assemblea di BPER Banca, verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. per gli esercizi 2017-2025 dall'Assemblea del 26 novembre 2016.

In vista di tale scadenza, occorre quindi procedere per tempo all'individuazione del nuovo revisore legale dei conti, nel rispetto della normativa vigente in materia di revisione legale dei cc.dd. "Enti di Interesse Pubblico" ("EIP") – categoria nella quale rientra anche BPER in quanto banca e società emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea – contenuta in particolare nel Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014") e nel Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D. Lgs. 39/2010").

Al riguardo, si rammenta infatti che, ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, lett. b), del Regolamento 537/2014, al revisore "entrante" – che per gli EIP, in virtù di quanto previsto dall'art. 17 del D. Lgs. 39/2010, deve necessariamente essere diverso dal revisore "uscente", in quanto l'incarico di revisione legale ha obbligatoriamente durata di nove esercizi, e non può essere conferito nuovamente al medesimo revisore se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico – è fatto divieto di fornire alcuni servizi durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (i.e., nel caso di specie, durante l'esercizio 2025) al fine di rispettare il c.d. cooling-in period.

In considerazione di quanto precede, la Banca, con l'obiettivo (i) di monitorare l'osservanza del predetto divieto da parte del revisore entrante, a garanzia dell'indipendenza di quest'ultimo e (ii) di organizzare in maniera più funzionale ed efficace il passaggio di consegne tra il revisore uscente ed il nuovo revisore, ha deciso di avviare per tempo il processo di selezione del nuovo revisore legale, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente, e in particolare dall'art. 16, del Regolamento 537/2014, nonché in linea con le best practice di settore.

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone pertanto all'approvazione dell'Assemblea la proposta motivata del Collegio sindacale di seguito riportata, formulata ai sensi del combinato disposto dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010 e dell'art. 16 del Regolamento 537/2014, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2026-2034, alla

determinazione del relativo compenso, nonché dei criteri per l'eventuale adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.

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"Proposta del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2026-2034

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio d'esercizio di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca") al 31 dicembre 2025 scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea dei Soci del 26 novembre 2016 a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") per il novennio 2017-2025. Al riguardo si rammenta che, norma dell'art. 17 del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il "D.Lgs. 39/2010")1 , come successivamente modificato e integrato, tale incarico non potrà essere rinnovato, considerato che, per i cc.dd. Enti di Interesse Pubblico ("EIP") – categoria all'interno della quale rientra BPER in quanto banca e società emittente valori mobiliari ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea – l'incarico di revisione legale ha la durata di nove esercizi e non può essere conferito nuovamente al medesimo revisore se non siano decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Si ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 5, paragrafo 1, lett. b), Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (il "Regolamento 537/2014"), al revisore "entrante" è fatto divieto di fornire alcuni servizi durante l'esercizio immediatamente precedente l'inizio del periodo oggetto di revisione (i.e., nel caso di specie, durante l'esercizio 2025) al fine di rispettare il c.d. cooling-in period.

Infine, si rammenta (i) che, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 39/2010, l'Assemblea "[…], su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico".

Alla luce di tutto quanto precede, tenuto conto:

• delle dimensioni e della complessità del Gruppo BPER;
• delle richiamate previsioni normative in tema di:
• rinnovo dell'incarico di revisione legale;
• indipendenza, in particolare con riguardo alla regola del cooling-in period,

si è ritenuto di procedere all'avvio del processo di selezione della nuova società di revisione del Gruppo BPER (il "Gruppo") per gli esercizi 2026-2034, in congruo anticipo rispetto alla decorrenza del nuovo incarico.

La nomina in via anticipata della società di revisione consente infatti di organizzare in maniera più funzionale ed efficace il passaggio di consegne tra il revisore uscente ed il nuovo revisore, di

¹ D. Lgs. n. 39/2010 relativo alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, modificato dal D. Lgs. 135/2016 di recepimento della Direttiva n. 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014. Unitamente al Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo alla revisione legale dei conti degli Enti di Interesse Pubblico rappresenta la normativa di riferimento per il conferimento dell'incarico di revisione legale.

rispettare i limiti temporali posti a salvaguardia dell'indipendenza del revisore (cd. cooling-in period, ai sensi della richiamata lettera b) dell'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento 537/2014), nonché di avviare il processo di nomina anche da parte delle altre società del Gruppo BPER al fine di avere un unico revisore, come previsto dalla normativa interna del Gruppo.

L'intero processo di selezione del revisore legale è stato supervisionato e coordinato dal Collegio Sindacale, nella sua veste di comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 1, lett. f), del D. Lgs. 39/2010.

Criteri guida nel processo di selezione della società di revisione

Il processo di selezione e la richiesta di quotazione dei servizi si sono svolti in conformità alle norme vigenti e specificamente ai criteri stabiliti dal citato art. 16 del Regolamento 537/2014.

Tale processo è stato coordinato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ex art. 154-bis TUF), supportato dal Servizio Financial & Sustainability Reporting Supervision ("Servizio FSRS"), struttura organizzativa a suo diretto riporto gerarchico che gestisce, all'interno del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo, il processo di conferimento degli incarichi alla società di revisione e relativo network ai sensi del Regolamento 537/2014.

Il Collegio sindacale, nel suo ruolo di comitato per il controllo interno e la revisione contabile e in quanto responsabile della procedura di selezione della società di revisione, ha vigilato sull'intero processo posto in essere dalle competenti strutture aziendali, in particolare nelle riunioni del 18 luglio, 5 settembre, 19 settembre, 27 novembre, 1° dicembre e 5 dicembre 2023,11 gennaio, 5 febbraio e 4 marzo 2024.

Individuazione dei partecipanti e oggetto della gara

Preliminarmente è stata fatta una valutazione funzionale all'individuazione delle società di revisione contabile da invitare alla procedura di selezione. A questo scopo, sono state valutate le Relazioni di trasparenza pubblicate dalle società di revisione con riferimento all'esercizio 2022 e gli incarichi/prestazioni professionali svolti a favore di banche quotate in Italia, così come identificate da Borsa Italiana ("Super Sector"), alla data di riferimento del 31 dicembre 2022. Al termine di tale fase sono state individuate e invitate le seguenti società di revisione: i) BDO Italia S.p.A. ("BDO"); ii) PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"); iii) Ernst & Young S.p.A. ("EY"); iv) KPMG S.p.A. ("KPMG").

Nel seguito si precisano le caratteristiche essenziali della gara a cui sono state invitate a partecipare le suddette società di revisione ("Società Offerenti").

• Oggetto. È stato richiesto di formulare un'offerta con riguardo alla prestazione dei servizi connessi alla revisione legale di BPER Banca e delle società rientranti nel perimetro di consolidamento del Gruppo BPER (incarichi ricorrenti), nonché di attività opzionali che potranno eventualmente essere richieste dalle società del Gruppo BPER, con specifici incarichi, ove si rendessero necessarie (incarichi non ricorrenti).
• Struttura della proposta. Alle Società Offerenti è stato richiesto di strutturare la propria proposta nelle seguenti sezioni, funzionali alla successiva valutazione:
• o Sezione Amministrativa. Informazioni utili alla verifica di eventuali situazioni di incompatibilità rispetto allo svolgimento delle attività di revisione legale, quali, l'indipendenza, l'impatto sulle Funzioni aziendali di BPER del cambio di consulente per attività incompatibili, la rotazione del revisore, eventuali sanzioni irrogate da Consob, ecc.
• o Sezione Generale. Informazioni sulla struttura della Società Offerente, con particolare riguardo all'esperienza maturata in ambito bancario in ragione di incarichi svolti in banche

quotate soggette alla vigilanza di BCE, nonché alla presenza di propri rappresentati negli organismi deputati alla definizione di linee guida e norme per la predisposizione del bilancio, ivi incluso quello di sostenibilità, ecc.

• o Sezione Tecnica. Informazioni relative al processo di revisione, con particolare riguardo alla relativa tecnicalità, automazione e strategia, al fine di valutare l'efficacia del processo anche rispetto alla Funzioni aziendali della Banca direttamente coinvolte.
• o Sezione Professionale. Informazioni sul team destinato all'incarico, direttamente o come supporto, per valutarne il livello di seniority, competenza e professionalità, anche in forza di rapporti già intrattenuti con il Gruppo BPER.
• o Sezione Economica. Indicazioni puntuali su compensi, ore previste e mix professionale impiegato per ciascuna attività.
• Modalità per l'invio. È stato richiesto di presentare l'offerta a mezzo Posta Elettronica Certificata agli indirizzi specificati nella Lettera di Invito nonché tramite la piattaforma informatica "Portale Fornitori" (Jaggaer).
• Specifiche richieste formulate alle Società Offerenti. Si è richiesto alle Società Offerenti di rispettare, nel formulare le proprie proposte, alcuni fondamentali requisiti. In particolare:
• o vincolo al mix di risorse impiegate: livello minimo di incidenza dell'effort richiesto alle risorse partner (10%) e manager e senior manager (15%) rispetto al totale della prestazione del team di revisione;
• o vincolo alla richiesta di corrispettivi aggiuntivi: si è precisato che i corrispettivi dell'incarico devono intendersi fissi per tutta la durata contrattuale, fatto salvo l'adeguamento ISTAT e il verificarsi di circostanze eccezionali, imprevedibili al momento della redazione dell'offerta e tali da determinare un rilevante maggior effort da parte della società di revisione. Al riguardo, si è precisato, a titolo esemplificativo e non esaustivo, che l'aggiornamento dei Principi Contabili o dei Principi di Revisione applicabili non costituisce di per sé elemento sufficiente a giustificare un incremento di onorari. Per quanto concerne l'entità del maggior effort richiesto, è stato altresì precisato che questo può essere considerato rilevante solo quando comporti un maggior corrispettivo almeno pari al 15% dei corrispettivi base complessivi di ciascun esercizio.

Criteri di Valutazione delle offerte

La Banca ha identificato i criteri di selezione qualitativi e quantitativi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte.

Nel definire i criteri di selezione, si è inteso valorizzare sia elementi qualitativi (conoscenza del Gruppo, caratteristiche della società di revisione e del suo network, approccio metodologico proposto, composizione del team, etc.) sia quantitativi (ammontare delle offerte, monte ore complessivo e aree di intervento).

In particolare, considerato il primario obiettivo di perseguire un elevato standard qualitativo nel servizio di revisione, si è ritenuto opportuno modulare il peso della dimensione economica in modo tale da evitare che questa, da sola, avesse un'influenza determinante nella selezione del revisore.

In tal senso, il punteggio complessivo di 100 punti è stato così ripartito:

• sezione amministrativa: 25 punti;

• sezione generale: 15 punti;

• sezione tecnica: 20 punti;

• sezione professionale: 15 punti;
• sezione economica: 25 punti.

Svolgimento della Gara

Le proposte presentate dalle quattro Società Offerenti (le "Offerte") sono pervenute alla Banca nei tempi richiesti, integrate dal corredo informativo e documentale richiesto.

Sulla base delle Offerte pervenute nonché degli incontri di approfondimento tenutisi, alla presenza del Dirigente Preposto e di risorse del Servizio FSRS, tra il Collegio Sindacale e le singole Società Offerenti, le competenti funzioni aziendali della Banca hanno valutato nel dettaglio le Offerte attraverso l'analisi dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna delle stesse, sulla base di ciascuno dei Criteri di Valutazione di cui si è detto.

In particolare, in tale fase, il Dirigente Preposto e il Servizio FSRS:

• hanno effettuato approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti, oltre a specifici approfondimenti circa la sussistenza del requisito di indipendenza;
• hanno acquisito informazioni dalle principali funzioni interne in merito agli aspetti qualitativi e quantitativi dei rapporti di natura consulenziale intrattenuti con le Società Offerenti e le altre società delle rispettive reti, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, in termini di obiettività ed indipendenza di giudizio.

Le analisi condotte hanno altresì tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti (per esempio in tema di indipendenza, di coperture assicurative obbligatorie, di professionalità nella composizione del team), nonché delle informazioni e dei dati esperienziali forniti dal Dirigente Preposto.

Valutazione delle Offerte

A valle degli incontri e delle analisi effettuate sulla documentazione pervenuta dalle Società Offerenti è stato predisposto dalla Banca il Modello di valutazione (nel seguito anche "Modello") delle singole Offerte, che ha assegnato a ciascuna Società Offerente un punteggio sulla base dei criteri definiti e sopra sinteticamente illustrati (espressi in centesimi):

Società	TOT
KPMG	88.6
PWC	84.4
EY	78.6
BDO	64.0

Il punteggio attribuito corrisponde alla somma algebrica dei punteggi ottenuti da ciascuna Offerta con riferimento alle singole sezioni sopra indicate (Amministrativa, Generale, Tecnica, Professionale, Economica).

Il Collegio sindacale ha approfondito e validato il Modello nella propria riunione dell'11 gennaio 2024, identificando in KPMG e PWC le due migliori Società Offerenti, che sono pertanto state individuate quali rientranti nel cosiddetto "perimetro della raccomandazione" del Collegio sindacale (la "Short List").

Focalizzando l'attenzione sulle predette società – e premesso che sia KPMG che PWC (le "Società in Short List") sono da considerarsi ben strutturate e che le relative Offerte sono da ritenersi entrambe rispondenti ai contenuti della gara e, quindi, in termini relativi, nella sostanza equivalenti – si evidenziano a seguire gli aspetti peculiari per ciascuna Sezione:

• Sezione Amministrativa. Entrambe le Società in Short List garantiscono il più rigoroso rispetto dei requisiti di indipendenza previsti dalle normative vigenti e tali requisiti guidano costantemente la loro condotta. Nell'ambito degli incarichi di consulenza in essere e prospettici, si sono incrociate le evidenze auto-certificate da KPMG e PWC con le evidenze interne del Gruppo BPER, al fine di verificare l'eventuale presenza di servizi incompatibili e l'eventuale impatto sulle strutture interne della Banca. Al riguardo, particolare attenzione è stata prestata alle possibili implicazioni dell'eventuale rescissione e/o mancato rinnovo di servizi in essere con le Società in Short-List che costituirebbero cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale da parte della società vincitrice cui sarà affidato l'incarico;
• Sezione Generale. Le strutture societarie di entrambe le Società in Short-List sono solide e dispongono, pur con caratterizzazioni e livelli diversi, di organizzazione e idoneità tecnico professionali adeguate alle dimensioni e alla complessità dell'incarico. Al riguardo, particolare attenzione è stata fornita all'esperienza ed alle competenze maturate nel settore bancario e finanziario da entrambe le predette società in qualità di revisori legali di società quotate italiane rilevanti, a maggiore capitalizzazione, soggette alla vigilanza diretta della BCE;
• Sezione Tecnica. La parte tecnica è molto forte e strutturata per entrambe le Società in Short-List. Al riguardo, sono stati considerati, fra l'altro, gli strumenti utilizzati a supporto del processo di revisione, con evidenza di vincoli ed opportunità ad essi collegati. Va detto che, per il Gruppo BPER, l'innovazione deve essere stimolo per un nuovo approccio alla revisione, che garantisca maggiore integrazione informativa tra la società di revisione e il Gruppo BPER, a beneficio della qualità delle attività di verifica, e con conseguente minor aggravio sulle strutture interne della Banca;
• Sezione Professionale. Entrambe le Società in Short-List hanno strutturato un team in grado di esprimere un approccio integrato al processo di revisione e garantire competenza tecnica e qualità del servizio. Nei parametri di valutazione è stata assegnata particolare rilevanza alla presenza nel team di professionisti con comprovata esperienza nell'audit di società quotate italiane che operano nei settori di riferimento del Gruppo BPER; al riguardo, specifica attenzione è stata riposta alle referenze professionali maturate nel Gruppo BPER negli ultimi anni dai componenti del team di audit identificati dalle società.

Con riferimento alla Sezione economica, come previsto nella Lettera di Invito, BPER, previa individuazione delle Società in Short-List e condivisione con il Collegio Sindacale nel corso della riunione dell'11 gennaio 2024, ha proceduto a richiedere ad entrambe le predette società un "rilancio" della proposta economica rispetto a quella contenuta nelle Offerte iniziali (il "Rilancio").

Nella successiva riunione del 5 febbraio 2024, il Collegio Sindacale ha quindi esaminato le offerte di PWC e KPMG presentate dopo la richiamata procedura di Rilancio (le "Nuove Offerte"), rilevando che, a parità di tutte le condizioni già analizzate e riflesse nel Modello di Valutazione (Sezione Amministrativa, Tecnica, Professionale e Generale), dagli esiti del Rilancio non sono emersi scostamenti e/o differenze tali da modificare sostanzialmente il Modello di Valutazione predisposto.

In sede di Rilancio, sia KPMG che PWC hanno infatti proposto una scontistica paritetica pari, sostanzialmente, a circa il 9% degli importi indicati nell'Offerta iniziale. Più in dettaglio:

• PWC ha proposto uno sconto sugli onorari del 9% circa, lasciando inalterate le spese vive (5%), così per un'Offerta finale, comprensiva di spese, pari ad Euro 1.774.500, rispetto ad una Offerta iniziale (comprensiva delle spese) di Euro 1.939.969,50;
• KPMG ha effettuato uno sconto sugli onorari del 4% circa e ha proposto l'azzeramento del rimborso delle spese vive, originariamente quantificate in misura pari al 5%, così per un'Offerta finale pari ad Euro 1.825.000, rispetto ad una Offerta iniziale (comprensiva delle spese) di Euro 1.998.171.

Nella tabella che segue sono riportate le principali componenti in termini di costo delle Offerte finali di PWC e di KPMG dopo il Rilancio sopra descritto, sia in termini complessivi che per ciascuno dei servizi ricorrenti incluso nell'incarico.

NATURA DEI SERVIZI RICORRENTI	PWC	KPMG
BPER BANCA	CORRISPETTIVI	CORRISPETTIVI
Revisione legale del Bilancio d'esercizio e Bilancio consolidato	658.685,00	561.189,00
Revisione contabile limitata dei prospetti contabili consolidati al 31 marzo ed al 30 settembre	232.650.00	141.454.00
Revisione contabile limitata Bilancio consolidato semestrale abbreviato	158.625.00	175.798.00
Inclusione utile d'esercizio calcolo CET1	21.150,00	26.506.00
Revisione Dichiarazione non Finanziaria	60.055.00	55.736.00
Altro (Tenuta contabilità, Dichiarazioni fiscali, MIFID II,SRF, FNG)	123.565.00	210.927.00
TOTALE BPER BANCA	1.254.730,00	1.171.610,00
ALTRE SOCIETA' GRUPPO BPER	592.860.00	731.410.00
Sconto applicato	157.590,00	78.020,00
Totale servizi ricorrenti	1.690.000,00	1.825.000,00
Spese vive	84.500,00	۰
TOTALE OFFERTA SERVIZI RICORRENTI	1.774.500.00	1.825.000.00

Gli importi indicati sono annuali e sugli stessi dovranno essere applicate le variazioni ISTAT, il contributo di vigilanza da corrispondere a favore della Consob e l'IVA.

Per entrambe le Società in Short-List, tali importi devono intendersi fissi per l'intera durata dell'incarico (2026-2034) e modificabili solo per circostanze eccezionali, e tali da determinare un rilevante maggior effort da parte della società di revisione. Al riguardo, si precisa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, che l'aggiornamento dei Principi Contabili o dei Principi di Revisione applicabili non costituisce di per sé elemento sufficiente a giustificare un incremento di onorari. Per quanto concerne l'entità del maggior effort richiesto, questo potrà essere considerato rilevante solo quando comporti un maggior corrispettivo almeno pari al 15% dei corrispettivi base complessivi di ciascun esercizio.

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Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale, a seguito della descritta procedura di selezione,

• tenuto conto delle offerte presentate dalle quattro società di revisione invitate a partecipare alla procedura di selezione – i.e. BDO Italia S.p.A. ("BDO"), PriceWaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC"), Ernst & Young S.p.A. ("EY"), KPMG S.p.A. ("KPMG" e, congiuntamente alle altre società, le "Società Offerenti") – e, in particolare, delle offerte presentate in sede di rilancio da parte delle due società classificatesi ai primi due posti della graduatoria di gara, i.e. PWC e KPMG (le "Società in Short-List");
• considerato che l'art. 13 del D.Lgs. n. 39/2010 prevede che l'Assemblea ordinaria delibera in ordine al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e alla determinazione del relativo

corrispettivo, nonché degli eventuali criteri di adeguamento, su proposta motivata del Collegio Sindacale;

• considerato altresì che l'art. 16, paragrafo 2, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che il Collegio Sindacale debba indicare almeno due possibili alternative di conferimento, esprimendo la propria preferenza debitamente giustificata per una delle predette due alternative;
• rilevato che il descritto processo di valutazione per quanto strutturato e pensato su base razionale per tenere conto di tutti gli aspetti rilevanti ai fini della nomina del revisore – è inevitabilmente condizionato da gradi di approssimazione e soggettività, e che pertanto il medesimo Collegio, al fine di poter esprimere la propria preferenza nei confronti di una delle Società in Short-List, come richiesto dalla citata normativa, ha tenuto conto dei punteggi espressi nel processo di selezione, non limitando però a tali punteggi le proprie valutazioni conclusive,

PROPONE

all'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BPER Banca S.p.A. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti e dei conti consolidati della medesima BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2026-2034, nei termini e alle condizioni, anche di natura economica, indicati nell'ambito del presente documento e riportati più in dettaglio nelle offerte presentate in sede di procedura di selezione (compresi i criteri per l'eventuale adeguamento del corrispettivo in corso di mandato), alternativamente, alla società KPMG S.p.A. o alla società PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

ESPRIMENDO LA PROPRIA PREFERENZA

In favore di KPMG S.p.A., in quanto la relativa offerta, tenuto conto sia degli elementi tecnici che di quelli economici, ha ottenuto il punteggio più elevato nella procedura di valutazione, ed è stata quindi ritenuta maggiormente in linea con le esigenze della Banca, oltre che idonea all'assolvimento dell'incarico, avuto riguardo anche all'impatto sulle strutture interne della Banca dell'eventuale rescissione e/o mancato rinnovo di servizi in essere che costituirebbero cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale in caso di conferimento dell'incarico.

E DICHIARANDO

ai sensi dell'art. 16, paragrafo 2, comma 3, del Regolamento (UE) n. 537/2014, che la presente proposta non è stata influenzata da parti terze e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui all'art. 16, paragrafo 6, del predetto Regolamento.

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Resta inteso che, in ultima istanza, la scelta del soggetto da nominare rimane in capo all'Assemblea dei Soci, che potrà eventualmente disattendere la preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Modena, 4 marzo 2024

Per il Collegio Sindacale La Presidente Daniela Travella"

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In relazione alla suddetta proposta del Collegio sindacale si informa che sarà messa in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti in favore di KPMG S.p.A. e, solo nel caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, sarà messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a PriceWaterhouseCoopers S.p.A.

Modena, 20 marzo 2024

BPER Banca S.p.A. La Presidente Flavia Mazzarella