Bper Banca

AGM Information • Jul 15, 2024

SDIR
CERTIFIED

Repertorio n.50854 Raccolta n.15244
VERBALE
di assemblea ordinaria degli azionisti della società
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Re
gistro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventiquattro il giorno tre del mese di lu
glio	Registrato a Modena
3-7-2024	in data 3.7.2024
Alle ore 9,03.	al n.17490 serie 1T
In Modena, Via Aristotele n.195, nei locali del "Centro	esatti Euro 356,00
Direzionale" di BPER Banca, dove mi sono recato su ri
chiesta dell'inframenzionato comparente per assistere
all'assemblea ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.".	Iscritto nel Registro
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto	Imprese di Modena in
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in	data 4.7.2024.
Modena, è presente il sig.:
- CERCHIAI Cav. Lav. dott. FABIO, nato a Firenze il
quattordici febbraio millenovecentoquarantaquattro
(14.2.1944), domiciliato per la carica a Modena, Via
San Carlo n.8/20;
il quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di amministrazione e legale rappresentante della

società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 2.104.315.691,40 (duemi
liardicentoquattromilionitrecentoquindicimilaseicentono
vantuno virgola quaranta), interamente versato, iscrit
ta presso il Registro delle Imprese di Modena con il co
dice fiscale n.01153230360, con R.E.A. n.MO-222528, par
tita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Albo
delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, capo
gruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'appo
sito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, già i
scritta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena
al n.3 Società, e quindi nell'interesse della Banca
stessa.
Comparente della cui identità personale io Notaio so
no certo e faccio fede, il quale mi dichiara che in que
sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo
si delle modalità di intervento e nel rispetto del ter
mine previsto dall'art.106, commi 2-4-7, Decreto Legge
17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, da
ultimo prorogato con l'art.11 della Legge 5.3.2024
n.21, è convocata l'assemblea ordinaria dei soci di
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, riunita in uni
ca convocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
2

1. Modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del
Gruppo BPER Banca S.p.A. approvate dall'Assemblea del
19 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termi
ne (ILT) 2022-2025 basato su strumenti finanziari appro
vato dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e successivamen
te modificato dall'Assemblea del 5 novembre 2022; deli
berazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig.
Cerchiai Cav.Lav. dott. Fabio designa quindi me Notaio
a fungere da Segretario dell'Assemblea, ai sensi del
l'art.16 dello Statuto sociale, e mi richiede pertanto
di assistere all'assemblea ordinaria degli azionisti
della "BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convoca
zione, redigendone in tale qualità pubblico verbale.
Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base
delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo
dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre
to Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020
n.27, e nel rispetto del termine da ultimo prorogato
dall'art.11 della Legge 5.3.2024 n.21, dò atto di quan
to segue:
Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg
ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del
Regolamento assembleare, il medesimo sig. Cerchiai Cav.

Lav. dott. Fabio, Presidente del Consiglio di ammini
strazione, il quale, dopo aver rivolto un saluto a tut
ti i presenti, dichiara aperti i lavori assembleari e
constata e dichiara quanto segue:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convo
cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti
dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo
luogo, giorno ed ora, mediante avviso pubblicato sul si
to Internet della Banca e nel meccanismo di stoccaggio
autorizzato in data 31.5.2024, e pubblicato inol
tre per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in da
ta 1.6.2024;
- che a norma dell'art.106, commi 2-4-7, del Decreto
Legge in data 17.3.2020 n.18, convertito in Legge
24.4.2020 n.27, e dell'art.11 della Legge 5.3.2024
n.21, nell'avviso di convocazione è stata prevista la
facoltà per gli amministratori e i sindaci di partecipa
re all'assemblea anche a distanza, a mezzo collegamento
in audio-video conferenza, mentre per i soci e gli al
tri aventi diritto è stato previsto che l'intervento in
assemblea si svolga obbligatoriamente senza accesso ai
locali assembleari e che l'intervento sia consentito e
sclusivamente mediante rilascio di delega al Rappresen
tante designato ex art.135-undecies del Decreto Leg.vo
in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), al quale possono esse-

re conferite deleghe o subdeleghe anche ai sensi del
l'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998
n.58 (T.U.F.), come infra meglio precisato.
Si dà atto che la Banca ha prescelto e indicato nel
l'avviso di convocazione quale Rappresentante designato
la società "COMPUTERSHARE S.p.A.", con sede legale a Mi
lano, Via Lorenzo Mascheroni n.19, e uffici in Torino,
Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Imprese
di Milano Monza Brianza Lodi con il codice fiscale
n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di vo
to hanno potuto conferire gratuitamente la delega con i
struzioni di voto su una o entrambe le proposte all'or
dine del giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e
135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58
(T.U.F.), con la precisazione che la delega ha effetto
per i soli argomenti in relazione ai quali siano state
conferite istruzioni di voto.
Il Presidente ricorda altresì all'assemblea quanto
previsto dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), ovverosia che il conferimen
to di una delega ad un rappresentante in conflitto di
interessi è consentito purché il rappresentante comuni
chi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva
tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni
di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale

il rappresentante è chiamato a votare per conto del so
cio.
Al riguardo il Presidente rammenta che, nel caso di
specie, come espressamente indicato nei moduli messi a
disposizione degli aventi diritto per il conferimento
delle deleghe/subdeleghe, la società "Computershare
S.p.A.", in qualità di Rappresentante designato, ha di
chiarato di non trovarsi in alcuna delle condizioni di
conflitto di interesse indicate dall'art.135-decies del
T.U.F. e che, tuttavia, nel caso si verificassero circo
stanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazio
ne delle proposte presentate all'assemblea, non avrebbe
espresso un voto difforme da quanto indicato nelle i
struzioni di voto ricevute.
Il Presidente ricorda inoltre che, come indicato nel
l'avviso di convocazione, non è prevista la possibilità
di esprimere il proprio voto a distanza, in via elettro
nica e/o per corrispondenza.
Il Presidente constata e dichiara inoltre quanto se
gue:
- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am
ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono
presenti di persona, o mediante collegamento a distanza
in audio-video conferenza, gli altri Amministratori del
la Banca signori:

- Cappello ing. Maria Elena Costanza Bruna, nata a Mila
no il 24 luglio 1968, audio-video collegata;
- Mascetti avv. Andrea, nato a Varese il 10 agosto
1971, audio-video collegato;
- Papa dott. Gianni Franco Giacomo, nato a Milano il 6
aprile 1956, Amministratore Delegato, fisicamente pre
sente;
- Solari dott. Fulvio, nato a Roma il 6 dicembre 1959,
audio-video collegato;
- che sono assenti giustificati i Consiglieri sigg. Bec
calli prof.ssa Elena, Cabras ing. Antonio, Candini
dott.ssa Silvia Elisabetta, Cordero di Montezemolo
dott. Matteo, Cossellu ing. Angela Maria, Farre dott.
Gianfranco, Gera ing. Piercarlo Giuseppe Italo, Pilloni
dott.ssa Monica, Rangone dott. Stefano, Valeriani prof.
avv. Elisa;
- che sono inoltre presenti mediante collegamento a di
stanza in audio-video conferenza, i componenti il Colle
gio sindacale, sigg.:
- Giudici dott. Angelo Mario, nato a Milano il 7 agosto
1957, Presidente del Collegio Sindacale, audio-video
collegato;
- Rutigliano prof. Michele, nato a Milano il 6 ottobre
1953, Sindaco effettivo, audio-video collegato;
- Tettamanzi dott.ssa Patrizia, nata a Como l'11 dicem-

bre 1969, Sindaco effettivo, audio-video collegata;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che sono inoltre fisicamente presenti il "Chief Gene
ral Counsel" e Segretario del Consiglio di Amministra
zione sig. Mazza avv. Paolo, la responsabile del Servi
zio "Corporate and Regulatory Affairs" sig. Bui avv. I
rene e la responsabile dell'ufficio "Governance, Consu
lenza Societaria e Market Abuse" sig. Anselmi avv. Eleo
nora, che, a norma del regolamento assembleare, coadiu
vano il Presidente nell'espletamento delle relative at
tività;
- che assistono inoltre all'assemblea, nella sala assem
bleare e anche dalle sale adiacenti, mediante au
dio-video collegamento, altri dipendenti della Società,
consulenti e altri soggetti la cui presenza è ritenuta
necessaria o utile ai fini dello svolgimento dell'odier
na Assemblea;
- che il Rappresentante designato "COMPUTERSHARE
S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assemblea, ed
è qui rappresentato dal sig. Elia dott. Alberto, in for
za di procura speciale, che in copia è stata acquisita
agli atti della società;
- che i lavori della presente assemblea sono oggetto di
registrazione audio e video, anche al fine di agevolare
la verbalizzazione della riunione e di documentare quan-
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to trascritto a verbale;
- che a norma del vigente Statuto sociale il verbale
dell'Assemblea deve essere sottoscritto dal Presidente,
dal Segretario e, se nominati, dagli scrutatori, ma,
stante le modalità di esercizio del voto, è stata rite
nuta non necessaria la presenza degli scrutatori, ai
sensi dell'art.16 dello Statuto sociale;
- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia
si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da
ti personali di cui al Regolamento UE n.679/2016, essen
do stata messa a disposizione, l'informativa sulla "pri
vacy", sul sito Internet della società, nella sezione
dedicata all'odierna assemblea.
Si dà atto che gli amministratori e sindaci presenti
mediante collegamento in audio-video conferenza sono
stati personalmente identificati dal Presidente ed è lo
ro consentito seguire e partecipare alla discussione,
assistere alla votazione, ricevere, trasmettere o visio
nare documenti, nonchè intervenire oralmente e in tempo
reale su tutti gli argomenti in discussione.
Il Presidente ricorda quindi che lo svolgimento del
l'assemblea è disciplinato, oltre che dalle vigenti di
sposizioni normative e statutarie, dal Regolamento as
sembleare, approvato dall'assemblea dei soci del
14.4.2018, che è stato pubblicato ed è a disposizione

sul sito Internet della Banca nella sezione "Governan
ce/Documenti di Governance".
Si precisa che il luogo di riunione dell'Assemblea è
costituito dai locali del Centro Direzionale di pro
prietà della Banca, posto in Modena, Via Aristotele
n.195, comprendente la sala assembleare e alcuni locali
attigui al piano terzo, fra loro comunicanti e vi
deo-collegati, facenti parte della medesima struttura e
da considerarsi quindi parte integrante della sala mede
sima.
Il Presidente ricorda che ai sensi delle disposizioni
di legge vigenti e a norma dell'art.12 dello Statuto,
facendo la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sen
si degli artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea ordi
naria, in unica convocazione, è regolarmente costituita
qualunque sia la parte di capitale rappresentata e deli
bera validamente a maggioranza assoluta.
Si dà atto che l'attuale capitale sociale è di Euro
2.104.315.691,40 (duemiliardicentoquattromilionitrecen
toquindicimilaseicentonovantuno virgola quaranta), inte
ramente sottoscritto e versato, diviso in
n.1.415.850.518 (unmiliardoquattrocentoquindicimilio
niottocentocinquantamilacinquecentodiciotto) azioni or
dinarie, prive di valore nominale e che, alla data o
dierna, la società detiene n.2.181.741 (duemilionicen

tottantunomilasettecentoquarantuno) azioni proprie per
le quali è sospeso il diritto di voto, ai sensi del
l'art.2357-ter, comma II°, C.C., le quali azioni vengo
no computate ai fini della regolare costituzione del
l'Assemblea, ma non vengono computate ai fini del calco
lo della maggioranza e della quota di capitale richie
sta per l'approvazione delle deliberazioni, ai sensi
dell'art.2368, comma III°, Codice Civile.
Il Presidente sig. Cerchiai Cav. Lav. dott. Fabio ri
leva poi che, secondo quanto attestato da "Computersha
re S.p.A.", sulla base delle deleghe ad essa conferite
ai sensi degli artt.135-novies e 135-undecies del
T.U.F., risultano complessivamente rappresentati in As
semblea ordinaria, esclusivamente tramite il predetto
Rappresentante designato, in proprio, per legale rappre
sentanza o per regolari deleghe, n.815 (ottocentoquindi
ci) soci e/o aventi diritto di voto, per n.893.087.671
(ottocentonovantatremilioniottantasettemilaseicentoset
tantuno) azioni ordinarie, pari al 63,077822% circa del
capitale sociale.
Il Presidente sig. Cerchiai Cav. Lav. dott. Fabio pre
cisa che al verbale assembleare verranno allegati l'e
lenco, fornito da "Computershare S.p.A.", contenente i
nominativi dei soci e dei soggetti legittimati, titola
ri del diritto di voto intervenuti all'assemblea median

te delega o subdelega al Rappresentante designato, per
i quali è stata effettuata la comunicazione ex
art.83-sexies del T.U.F., con l'indicazione del numero
delle rispettive azioni e dei voti espressi per i vari
punti all'ordine del giorno (favorevole, o contrario, o
astenuto, o non votante), nonché i riepiloghi dei risul
tati numerici delle singole votazioni all'ordine del
giorno.
Il Presidente fa altresì presente all'assemblea che
sulla base delle risultanze del libro soci, delle comu
nicazioni pervenute alla società ai sensi dell'art.120
del T.U.F. e delle ulteriori informazioni a disposizio
ne della società risultano detenere direttamente o indi
rettamente, anche per il tramite di società controlla
te, partecipazioni al capitale sociale superiori al 3%
(tre per cento) i seguenti soci:
- "Unipol Gruppo S.p.A." (anche per il tramite di "Uni
polSai Assicurazioni S.p.A."): 19,85% del capitale so
ciale, con diritto di voto;
- "Fondazione di Sardegna": 10,20%;
- "Norges Bank": 4,839%.
Al riguardo il Presidente richiede al Rappresentante
Designato di dare eventualmente comunicazione in caso
gli fossero state conferite deleghe o subdeleghe relati
ve a ulteriori partecipazioni rilevanti al capitale so

12

ciale superiori al 3% (tre per cento), ma il Rappresen
tante Designato dichiara che non sono emerse ulteriori
partecipazioni rilevanti.
Il Presidente dichiara inoltre che, per quanto noto
alla società, non sussistono e non sono stati resi noti
patti parasociali rilevanti in vigore all'interno della
compagine sociale ai sensi dell'art.122 del T.U.F.
Il Presidente rammenta altresì che coloro che hanno,
direttamente od indirettamente, una partecipazione rile
vante in una società bancaria, devono possedere gli spe
cifici requisiti di onorabilità e soddisfare i criteri
di competenza e correttezza previsti dall'art.25 del
D.Leg.vo n.385/1993 e successive modificazioni e dal De
creto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della
Programmazione economica (ora Ministero dell'Economia e
delle Finanze) in data 18.3.1998 n.144.
Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi della nor
mativa vigente, l'acquisizione a qualsiasi titolo, da
parte di un soggetto, anche in concerto con altri, di
rettamente od indirettamente, di partecipazioni in una
società bancaria, in misura pari o superiore a talune
soglie del capitale sociale, ovvero di partecipazioni
che comportino la possibilità di esercitare il control
lo o una influenza notevole sulla banca stessa, sono
soggette all'autorizzazione preventiva da parte delle

competenti Autorità di Vigilanza (BCE su proposta della
Banca d'Italia, o in determinati casi della Banca d'Ita
lia).
Il Presidente osserva inoltre che il mancato rispetto
delle disposizioni in materia di autorizzazione alle
partecipazioni nel capitale sociale delle Banche o la
mancanza dei predetti requisiti, nonché la violazione
degli obblighi di comunicazione previsti dalle vigenti
disposizioni normative e regolamentari comporta per il
socio, oltre a sanzioni amministrative, anche l'esclu
sione dal diritto di voto.
Il Presidente precisa altresì che tale normativa e
gli obblighi previsti dall'art.120 del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Regolamento CONSOB in da
ta 14.5.1999 n.11971 (Regolamento Emittenti) si applica
no anche in caso di partecipazioni in strumenti finan
ziari diversi dalle azioni e di partecipazioni aggrega
te.
Si dà atto che le indicazioni normative sopra riporta
te dal Presidente sono conformi a quanto previsto dagli
artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes
sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per
le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999
e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e successive
14

modificazioni, nonchè dal relativo Regolamento di attua
zione adottato con delibera CONSOB in data 14.5.1999
n.11971 (Regolamento Emittenti) e successive modifica
zioni, e dal Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, con
vertito in Legge 5.6.2020 n.40.
Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi del
l'art.53, comma IV°, del Testo Unico Bancario, i soci
debbono astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un
interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.
Dopo di ché il Presidente, alla luce di tutto quanto
precede, dichiara la presente assemblea ordinaria rego
larmente costituita, in unica convocazione, ed atta a
validamente deliberare, a norma dell'art.12 dello Statu
to sociale e degli artt.2368-2369 Codice Civile, su tut
ti gli argomenti all'ordine del giorno, di cui dà lettu
ra all'assemblea.
Con specifico riferimento allo svolgimento dei lavori
assembleari, si precisa che sono stati regolarmente e
spletati tutti gli adempimenti informativi richiesti,
ivi compresi quelli previsti dall'art.125-ter del
T.U.F. relativi alla pubblicazione delle Relazioni illu
strative sulle proposte all'ordine del giorno e tutta
la documentazione relativa è stata messa a disposizione
del pubblico, ai sensi della vigente normativa.
Il Presidente comunica inoltre che entro il termine

cazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale
sono registrate le azioni della società, attestante la
titolarità del diritto di voto, sulla base delle eviden
ze relative al termine della giornata contabile del 24
giugno 2024 (c.d. "Record Date").
Il Presidente fornisce quindi all'assemblea alcuni
chiarimenti sulle particolari modalità di intervento in
assemblea e di voto previste dalla normativa vigente e
dichiara quanto segue:
- che l'intervento in assemblea e l'esercizio del dirit
to di voto da parte degli aventi diritto avviene esclu
sivamente mediante conferimento al Rappresentante desi
gnato di apposita delega o subdelega contenente istru
zioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordi
ne del giorno, e pertanto nel momento in cui verrà chia
mata la votazione su ciascuna deliberazione sottoposta
all'assemblea, il Rappresentante designato provvederà a
consegnare al Presidente dell'assemblea, un tabulato ri
portante le istruzioni di voto espresse dai soci, che
verrà poi allegato al verbale assembleare;
- che i risultati delle votazioni, tutte con voto pale
se, saranno quindi comunicati in assemblea e riportati
a verbale e successivamente pubblicati sul sito Inter
net della Banca nei termini di legge;

- che il Rappresentante designato ai sensi della norma
tiva vigente e della comunicazione CONSOB n.3 del
10.4.2020, è tenuto a garantire la riservatezza sulle i
struzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scruti
nio in assemblea con riferimento a ciascuna deliberazio
ne.
Dopo di che il Presidente Cav. Lav. dott. Fabio Cer
chiai dichiara quindi aperta la trattazione dell'argo
mento di cui al punto 1) all'ordine del giorno relativo
alla modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del
Gruppo BPER Banca S.p.A. approvate dall'Assemblea del
19 aprile 2024.
Il Presidente ricorda che la relazione illustrativa
del Consiglio di Amministrazione sul presente punto al
l'ordine del giorno e la Politica in materia di remune
razione contenente evidenza delle modifiche proposte al
la Sezione I° della Relazione sulla Politica in materia
di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata
dall'Assemblea del 19.4.2024, sono state messe a dispo
sizione del pubblico nei termini e con le modalità pre
visti dalla normativa vigente.
Considerata l'avvenuta pubblicazione dei documenti a
norma di legge, il Presidente dispone di non procedere
alla lettura della predetta documentazione alla quale
18

fa espresso rinvio.
Dopo di chè il Presidente Cav. Lav. dott. Fabio Cer-
chiai, constatato che non sono pervenute domande ante
assemblea sul presente punto all'ordine del giorno, po-
ne quindi in approvazione la seguente proposta di deli-
berazione avanzata dal Consiglio di Amministrazione, in
ordine all'argomento di cui al punto 1) all'ordine del
giorno:
"L'Assemblea di BPER Banca S.p.A.,
- esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione sul presente punto all'ordine del gior-
no e presa visione delle proposte di modifica delle Po-
litiche in materia di remunerazione 2024 approvate dal-
l'Assemblea del 19 aprile 2024, e della consequente pro-
posta di aggiornamento della Sezione I della Relazione
sulla politica in materia di remunerazione e sui compen-
si corrisposti approvata dalla medesima Assemblea del
19 aprile 2024;
- tenuto conto di quanto previsto in materia di politi-
ca di remunerazione dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58
del 24 febbraio 1998, dall'art. 84-quater del Regolamen-
to Consob n. 11971/1999 e dalla Circolare di Banca d'I-
talia n. 285/2013,
delibera
19

1. di approvare la modifica delle Politiche di remunera-
zione 2024 approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024,
nella parte relativa alla sola Sezione I della Relazio-
ne sulla politica in materia di remunerazione e sui com-
pensi corrisposti approvata dalla medesima Assemblea
del 19 aprile 2024, nei termini descritti nella Relazio-
ne illustrativa del Consiglio di Amministrazione relati-
va al presente punto all'ordine del giorno e nella con-
nessa documentazione messa a disposizione del pubblico
con le modalità e nei termini previsti dalla normativa
vigente, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni
non espressamente oggetto di modifica;
2. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con
facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla
concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del
precedente punto".
Il Presidente invita quindi il Rappresentante designa-
to a comunicare le istruzioni di voto ricevute sulla de-
liberazione proposta, consegnando il relativo documento
riepilogativo che verrà allegato al verbale assembleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri-
sultati di tale votazione:
- azioni rappresentate in assemblea: 893.087.671 (otto-
centonovantatremilioniottantasettemilaseicentosettantu-
no) ;
20

EMARKET SDIR
CERTIFIED

- voti favorevoli: 782.833.586 (settecentoottantaduemi-
lioniottocentotrentatremilacinquecentoottantasei), pari
all'87,654730% circa delle azioni rappresentate in as-
semblea;
- voti contrari: 98.188.703 (novantottomilionicentoot-
tantottomilasettecentotre), pari al 10,994296% circa
delle azioni rappresentate in assemblea;
- astenuti: 12.065.382 (dodicimilionisessantacinquemila-
trecentoottantadue), pari all'1,350974% circa delle a-
zioni rappresentate in assemblea;
- non votanti: 0 (zero), pari allo 0% delle azioni rap-
presentate in assemblea;
- azioni non computate: 0 (zero), pari allo 0% delle a-
zioni rappresentate in assemblea.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 1) all'ordine del giorno, è stata approva-
ta a larga maggioranza con n.782.833.586 (settecentoot-
tantaduemilioniottocentotrentatremilacinquecentoottanta-
sei) voti favorevoli, pari all'87,654730% circa delle a-
zioni rappresentate in assemblea, essendosi raggiunto
il quorum deliberativo della maggioranza assoluta del
capitale presente in assemblea.
Il Presidente Cav. Lav. dott. Fabio Cerchiai dichiara
quindi aperta la trattazione dell'argomento di cui al
21

punto 2) all'ordine del giorno relativo alla modifica
del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT)
2022-2025 basato su strumenti finanziari, approvato dal-
l'Assemblea del 20.4.2022 e successivamente modificato
dall'Assemblea del 5.11.2022.
Il Presidente ricorda che la Relazione illustrativa
del Consiglio di Amministrazione sul presente punto al-
l'ordine del giorno e il Documento Informativo relativo
al Piano di incentivazione di Lungo Termine "Piano ILT
2022-2024", contenente evidenza delle modifiche propo-
ste, sono stati messi a disposizione del pubblico nei
termini e con le modalità previsti dalla normativa vi-
gente.
Considerata l'avvenuta pubblicazione dei documenti a
norma di legge, il Presidente dispone di non procedere
alla lettura della predetta documentazione alla quale
fa espresso rinvio.
A questo punto, constatato che non sono pervenute do-
mande ante assemblea sul presente punto all'ordine del
giorno, il Presidente pone quindi in approvazione la se-
guente proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio
di Amministrazione, in ordine all'argomento di cui al
punto 2) all'ordine del giorno:
"L'Assemblea di BPER Banca S.p.A.,
22

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di
amministrazione sul presente punto all'ordine del gior
no; e
− presa visione delle proposte di modifica del Piano di
Incentivazione di Lungo Termine (ILT) basato su strumen
ti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile
2022 e successivamente modificato dall'Assemblea del 5
novembre 2022, come indicate in dettaglio nel Documento
informativo relativo al Piano di incentivazione di Lun
go Termine "Piano ILT 2022-2024", predisposto in vista
della presente Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del
D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del
Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n.
11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del
pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla
normativa vigente (il "Documento Informativo"),
delibera
− di approvare la modifica delle previsioni del Piano
ILT come illustrate nella Relazione illustrativa del
Consiglio di amministrazione sul presente punto all'or
dine del giorno e nel Documento Informativo, fermi tut
ti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti mo
dificati;
− di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con fa
coltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla con

creta attuazione di quanto deliberato ai sensi del precedente punto, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo". Il Presidente invita quindi il Rappresentante designato a comunicare le istruzioni di voto ricevute sulla deliberazione proposta, consegnando il relativo documento riepilogativo che verrà allegato al verbale assembleare. Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione: - azioni rappresentate in assemblea: 893.087.671 (ottocentonovantatremilioniottantasettemilaseicentosettantuno); - voti favorevoli: 887.030.165 (ottocentoottantasettemilionitrentamilacentosessantacinque), pari al 99,321734% circa delle azioni rappresentate in assemblea; - voti contrari: 5.092.967 (cinquemilioninovantaduemilanovecentosessantasette), pari allo 0,570265% circa delle azioni rappresentate in assemblea; - astenuti: 964.539 (novecentosessantaquattromilacinquecentotrentanove), pari allo 0,108000% circa delle azioni rappresentate in assemblea; - non votanti: 0 (zero), pari allo 0% delle azioni rappresentate in assemblea; - azioni non computate: 0 (zero), pari allo 0% delle azioni rappresentate in assemblea. 24

Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 2) all'ordine del giorno è stata approvata
a larga maggioranza con n.887.030.165 (ottocentoottanta
settemilionitrentamilacentosessantacinque) voti favore
voli, pari al 99,321734% circa delle azioni rappresenta
te in assemblea, essendosi raggiunto il quorum delibera
tivo della maggioranza assoluta del capitale presente
in assemblea.
Dopo aver dichiarata conclusa la trattazione di tutti
i punti all'ordine del giorno, il Presidente ricorda
che, ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendiconto
sintetico delle votazioni sarà pubblicato sul sito In
ternet della Banca, nella sezione "Governance/Azioni
sti/Assemblea dei soci 2024/3 luglio 2024" entro il ter
mine prescritto e che, sempre nei termini di legge,
sarà successivamente pubblicato il verbale della presen
te Assemblea, a norma di legge.
I risultati delle suddette votazioni sono dettagliata
mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene
rato dal sistema informatico del Rappresentante designa
to, tabulato che mi viene da questi consegnato e che
verrà allegato al presente verbale, dal quale si ricava
inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nominativi
degli aventi diritto intervenuti alla riunione, con

l'indicazione delle azioni possedute, se in proprio,
per delega, per legale rappresentanza (o eventualmente
in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazione ana
litica di chi ha partecipato alla votazione ed il detta
glio nominativo dei voti espressi.
A questo punto il Presidente, anche a nome dei compo
nenti il Consiglio di Amministrazione, ringrazia tutti
coloro che a vario titolo hanno contribuito alla com
plessa organizzazione dei lavori assembleari e allo
svolgimento dell'assemblea, e anche tutti coloro che,
tramite il Rappresentante designato, sono intervenuti
all'assemblea ed hanno esercitato il loro diritto di vo
to, rinnovando il saluto suo personale e dell'intero
Consiglio di Amministrazione.
Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi
ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore
9,22.
Le spese del presente atto e conseguenti sono a cari
co di "BPER Banca S.p.A.".
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto della imposta fissa di registro, ai sensi
del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura dei seguenti

documenti, che mi consegna perchè vengano allegati al

presente atto, allegati che vengono qui di seguito rie
pilogati:
- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto
al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at
tribuite al Rappresentante designato, con l'indicazione
del numero delle rispettive azioni, e con il dettaglio
che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli, dei vo
ti contrari, degli astenuti, dei non votanti e delle a
zioni non computate per le votazioni di cui ai punti 1)
e 2) all'ordine del giorno;
- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1), dell'ordine del giorno, che e
videnzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenu
ti e non votanti;
- Allegato "C" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 2), dell'ordine del giorno, che e
videnzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenu
ti e non votanti;
- Allegato "D" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione in ordine alla delibera di cui al punto 1), al
l'ordine del giorno, nonché Relazione 2024 sulla Politi
ca in materia di remunerazione e sui compensi corrispo
sti (Sezione I° - Politiche di remunerazione 2024 del
Gruppo BPER);
- Allegato "E" - Relazione del Consiglio di Amministra

zione in ordine alla delibera di cui al punto 2), al
l'ordine del giorno, nonché Documento Informativo rela
tivo al Piano di Incentivazione di Lungo Termine "Piano
ILT 2022-2024" redatto ai sensi dell'art.114-bis
D.Leg.vo 24.2.1998 n.58 e dell'art.84-bis del Regolamen
to Emittenti adottato con delibera Consob n.11971 del
14 maggio 1999.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto, prima della firma, al
Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro
vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte da per
sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno
su ventisei pagine e parte fin qui della ventisettesima
di ventisette fogli di carta uso bollo e sottoscritto
dal comparente e da me Notaio nei modi di legge, essen
do le ore 10,45.
F.to Cerchiai Fabio
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.

Ordinaria

Allegato "A" all'atto rep.n. 50854/15244

BPER Banca S.p.A.

NOMINATIVO PARTECIPANTE

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

DE BEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ELTA ALBERTO	0
- PER DELEGA DI INARCASSA - CASSA NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA PER	10.783.991		AF
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI	0	10.783.991
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI 1199SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND	934.509		EF
405 MSTV I LP	9.653		EF
A.A. BNPP AM ACTIONS PETITES CAP. EUROPE ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US EQUITY CIT	1.251.078 671.509		FF FF
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US FUND	773.309		FF
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US SMALL-CAP EQUITY CIT	261.595		FF
ACADIAN ALL COUNTRY WORLD EX US VALUE EQUITY CIT	145.451		FF
ACADIAN GLOBAL SMALL-CAP EQUITY CIT	702.832		EF
ACADIAN INTERNATIONAL ALL CAP FUND ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY CIT	509.052 218.194		FF EF
ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND LLC	73.483		FF
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY II FUND LLC	1.575.553		FF
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	4.992.245		EF
ACADIAN INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY CIT	677.733		FF
ACADIAN NON US ALL CAP EQUITY FUND USD HEDGED LLC ACADIAN NON-U.S. SMALL-CAP EQUITY EXTENSION FUND LLC C/O	617.008 2.333.061		FF FF
ACADIAN ASSET MANAGEMENT LLC ACTING AS FUND MANAGER ACTIVE MINITERNATIONAL EQUITY FUND	234.419		FF
ADVANCEDSERIES TRUST AST GLOBAL BOND PORTFOLIO	186.955		FF
AFER ACTIONS ENTREPRISES	168.799		FF
AGI FONDS EADS INVEST FOR LIFE AKTIENFONDS	29.033		EF
AHL ALPHA CORE MASTER LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	383		CF
AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	1.092.548		CF
AHS INSURANCE COMPANY LTD. AIS BIODIVERSITY FIRST	2.529 47.519		FF EF
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	306.111		FF
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	210.399		CF
ALBERTA INVESTMENT MANAGEMENT CORPORATION	1.006.848		CF
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	500.000		EF
ALLIANCEBERNSTEIN LP ALLIANZ FINANZPLAN 2025	7.721 4.140		FF FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2030	12.204		FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2035	20.845		FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2040	34.325		FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2045	41.871		FF
ALLIANZ FINANZPLAN 2050 ALLIANZ GLOBAL INVESTORS CHOICE FUND - ALLIANZ CHOICE BEST	50.122 267.063		FF FF
STYLES EUROPE FUND
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	3 387 649		FF
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH	100.459		FF
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGIFONDS HPT ALLIANZ GLOBAL INVESTORS CORRE FOR CONVEST 31 VL	157.880 44.059		EF EF
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR FONDIS	24.653		FF
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR PREMIUMMANDAT	12.496		FF
KONSERVATIV ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH W/ALLIANZGI-FONDS NBP	41.302		FF
SEGMENT NBP-AKTIEN
ALLIANZGI F PENCABBV PENSIONS	76.346		EF
ALLIANZGI FONDS AFE ALLIANZGI FONDS OLB PENSIONEN	173.403 7.650		FF FF
ALLIANZGI-FONDS APNIESA SEGMENT APNIESA-NAPO	119.720		FF
ALLIANZGI-FONDS BREMEN	20 549		FF
ALLIANZGI-FONDS CT-DRAECO	8.015		FF
ALLIANZGI-FONDS DSPT	115.247		EF
ALLIANZGI-FONDS DUNHILL ALLIANZGI-SUBFONDS TOB -NEU-	41.770 38.230		FF EF
ALPHA ARCHITECT INTERNATIONAL QUANTITATIVE MOMENTUM	301.287		FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NDULATI ADLE VARIE TV PACITY NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELBEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
215
ALTRIA CEIENT SERVICES MASTER RETIREMENT TRUST AMERICAN CENTURY ETF TR-AMERICAN CENT QUALITY DIVERSIFIED	957.838 51.658		FF FF
INTL ETF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY ETF	899.266		FF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	38.499		FF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL LARGE CAPVALUE ETF	260.463		EF
AMERICAN CENTURY EIL TRUST-AVANTIS RESPONSIBLE INTERNATIONAL EQUITY ETF	23.578		FF
AMERICAN CENTURY GLOBAL SMALL CAP FUND	255.029		FF
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	186.834		FF
AMERICAN CENTURY S.A.A. INC STRATEGIC ALLOCATION AGGRESSIVE FUND	25.211		FF
AMERICAN CENTURY S.A.A.INC, STRATEGIC ALLOCATION MODERATE FUNDC	23.251		EF
AMERICAN CENTURY S.A.A.INC,STRATEGIC ALLOCATION CONSERVATIVE FUN	4.794		FF
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FDS INC NT INTL SMALL MID CAP FUND	1.541.901		FF
AMERICAN CENTURY WORLD MUTUAL FUNDS INC GLOBAL SMALL CAP FUND	227.566		EF
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC.	948		EF
AMMINISTRAZIONE DEL PATRIMONIO DELLA SEDE APOSTOLICA AMUNDI AUSTRIA	73.400 4.177		CF EF
AMUNDLESC REGIONAL MULTIEACTOR FUND	17.377		FF
AMUNDI KISE MIB	174.776		EF
AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP	1.450.185		FF
AMUNDI INDEX EUROPE EX UK SMALL AND MID CAP FUND	39.163		FF
AMUNDI MSCI EMU SMALL CAP ESG CTB NZ AMB	1.106.179		FF
AMUNDI MSCI EUROPE SMALL CAP ESG CLIMATE NET ZERO	182.222		FF
AMBITION CTB
AMUNDI RESA ACTIONS EUROPE	7.682		EF
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA AMUNDI STOXX EUROPE 600	449.110 756.169		FF FF
AMUNDI STOXABUROPE 600 ESC II UCHIS DIA	6.101		FF
APERTURE INVESTORS SICAV	1.024.456		FF
AQR ABS RETURN MASTER NON FLIP	224.413		FF
AQR DELPHI LONG-SHORT EQUITY MASTER ACCOUNT L.P.	198.093		FF
PORTFOLIO MARGIN ACCT AQR EQUITY MARKET NEUTRAL GLOBAL VALUE FUND L.P. C/O AQR	5.116		FF
CAPITAL MANAGEMENT LL C.
AQR FUNDS AQR ALTERNATIVE RISKPREMIA FUND AQR FUNDS AQR LONGSHORT EQUITY FUND	89.830 74.490		FF FF
AQR FUNDS AQR STYLE PREMIA ALTERNATIVE LV FUND	527.849		FF
AOR GLOBAL ALTERNATIVE INVESTMENT OFFSHORE FUND L.P.	180		FF
AQR GLOBAL STOCK SELECTION OFFSHORE FUND II L.P. C/O AQR CAPITAL MANAGEMENT LLC	29.764		FF
AQR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	98.244		FF
AQR LUX FUNDS- AQR DIVERSIFIED-RISK PREMIA FUND/INTL TRADING	17.959		FF
AQR TAX-AWARE DELPHI LONG-SHORT EQUITY FUND LLC	592		FF
AQR TAX-AWARE DELPHI PLUS FUND LLC C/O AQR CABITAL MANAGEMENT LLC	571		FF
ARAGO	204.160		EF
ARBEIDSMARKEDETS TILLAEGSPENSION	1.837.008		FF
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM	274.364 19.700		FF CF
ARR INT EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND	134.244		FF
ARRCO QUANT 1	167.546		CF
ARROWST CAP GBL EQ LS NON FLIP	884.229		EF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND I	413.517		EF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II	342.587		FF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL SMALL CAP FUND I	106.943		FF
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD ALPHA EXTENSION FUND I 203.592			FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria
DE BEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 12
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND II	324.012	FF
ARROWSTREET (DELAWARE) ALPHA EXTENSION FUND LP.	679.139	FF
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION COMMON VALUES TRUST	17.482	FF
FUND
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND III (CAYMAN)	276.870	FF
LIMITED
ARROWSTREET ACWI ALPHA EXTENSION FUND V (CAYMAN) LIMITED.	18.958	FF
ARROWSTREET ACWI ALPHA-EXTENSION COMMON VALUE TRUST	26.763	FF
ARROWSTREET ACW A PHA EXTENSION FUND V CAYMAN UTD	38.540	FF
	128.061
ARROWSTREET ACWI REDUCED CARBON ALPHA EXTENSION TRUST		FF
FUND
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION	16.614	FF
FUND (CAYMAN)LTD
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION	137.153	FF
FUND LIMI
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSION	261.321	FF
FUND.
ARROWSTREET COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	1.125.988	FF
ARROWSTREET COPLEY - NON FLIP	222.564	FF
ARROWSTREET EAFE AETF NON FLIP	253.566	FF
ARROWSTREET GLOBAL SMALL COMPANIES FUND	11.835	FF
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION	1.004.931	EF
FUND L.P.
ARROWSTREET INTERNATIONAL-EQUITY EAFE ALPHA EXTENSION	11.030	FF
ARROWSTREET INTL EQUITY ALPHA EXTN INTL TRADING	24.438	FF
ARROWS IRE OF OS GROUP TRUST	1.738.857	FF
ARROWSTREET US GROUP TRUST - ARROWSTREET GLOBAL EQUITY -	1.025.855	EF
ALP	41.178
ARROWSTREET US GROUP TRUST - ARROWSTREET INTERNATIONAL		FF
EQUITY ALPHA EXT FD A SUB-FD OF ARROWSTREET US GRP TST
PORTEOLIO
ARROWSTREET US GROUP TRUST-ARROWSTREET GLOBAL	1.926.397	FF
EQUITY-ALPHA E
ARROWSTREET WORLD SMALL CAP EQUITY ALPHA EXTENSION FUND	1.332.986	FF
(CAYMAN)
ARTEMIS SMARTGARP EUROPEAN EQUITY FUND.	1.547.272	EF
AS GBL EQ - ALP EX FD NON FLIP	905.625	FF
AS INTL EQ EAFE AEF NON FLIP	106.619	FF
ASSURDIX	87.223	FF
ATHORA BELGIUM	184.539	AA
ATLANTIC HEALTH SYSTEM INC.	25.523	EF
AUSTRALIAN RETIREMENT TRUST	125.401	CF
AVIVA INVESTORS	10.532	CF
AVIVA INVESTORS INVESTMENT FUNDS ICVC AVIVA INVESTORS	51.792	CF
MULTI-STRATEGY TARGET RETURN FUND
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO	1.150.000	EF
AXA VORSORGE FONDS II EQUITIES GLOBAL MARKETS SMALL CAP	227.747	EF
PASSIVE UBS FUND MANAGEMENT SWITZERLAND AG
AXA WORLD FUNDS SICAY	440.000	FF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	100.023	FF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	12.500	FF
AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	250.000	FF
AZ FUND 1 AZ ALTERNATIVE SMART RISK PREMIA	20.000	EE
AZ FUND 1-AZ ALLOCATION-ITALIAN LONG TERM OPPORTUNITIES	564.472	FF
AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR SPA	11.000	EF
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	57.818	CF
BAM MASTER	337.170	CF
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA	540.000	FF
BANCOPOSTA RINASCIMENTO	12.971	EE
BASSWOOD FINANCIAL FUND LP	157.985	CF
BASSWOOD INTERNATIONAL FUND LP	82.185	CF
BASSWOOD INTERNATIONAL FUND LTD. C/O IMS FUND SERVICES	41.779	CF
BASSWOOD INTERNATIONAL LONG ONLY FUND LP.	12.883	CF
BASSWOOD INTERNATIONAL LONG ONLY FUND LTD. CO	60.826	CF
INTERNATIONAL MGMT. SERVICES LTD.
BASSWOOD OPPORTUNITY FUND, INC.	7.973	CF
BASSWOOD OPPORTUNITY PARTNERS, L.P	406.356	CF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DE BEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
BBP INKA	49.595		CF
BEWAARSTICHTING NNIP 1	178.040		FF
BFT PARTNERS VIA EQUITY EUROPE SRI	84.867		FF
BG MASTER FUND ICAV.	1.299		EF
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF	222.273		FF
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	207.387		FF
BLACKROCK FUND MANAGERS LTD	7.065		FF
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	115.594		FF
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	955		FF
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT	5.618.000		FF
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS
BLACKROCK LIFE LTD	46.348		FF
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	169.004		FF
(EAFESMILB
BLUE CROSS AND BLUE SHIELD OF KANSAS, INC	13.372		FF
BNP PARIBAS APOLLO MEDICAL TECH	190.152		EF
BNb PARIBAS EQUITY - FOGUS INFELA	158.390		FF
BNP PARIBAS FUNDS - EUROPE SMALL CAP	2.577.277		FF
BNP PARIBAS FUNDS - SEASONS	403.407		FF
BNP PARIBAS SMALLCAP EUROLAND ISR	5.493.926		FF
BNY MELLON GLOBAL FUNDS PLC	412.503		EE
BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND	3.713		EF
BOARD OF PENSIONS OF THE EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN	2		FF
AMERICA
BOSTON PATRIOT LANSDOWNE ST LLC	359.121		FF
BREVAN HOWARD ALPHA STRATEGIES MASTER FUND LIMITED	780.000		A A
BRIDGEWATER BLUE PEAK FUND LP	68.183		CF
BRIDGEWATER PURE ALPHA EURO FUND LTD	4.880		CF
BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III LTD	16.533		CF
BRIDGEWATER PURE ALPHA STERLING FUND LTD	7.007		CF
BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II LTD	441.408		CF
BRUCE POWER PENSION PLAN	66.855		CF
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	8.092		FF
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	39.344		EE
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	31.189		FF
BUREAU OF PUBLIC SERVICE PENSION FUND	298.575 37.257		FF CF
BW DMO FUND LTD BW PASPG LTD	8.947		CF
BWM PA 24 LTD	13.175		CF
CALCIUM QUANT	187.624		EF
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	1.080.216		CF
CAMBRIA FOREIGN SHAREHOLDER YIELD ETF	590.912		FF
CANADA POST CORPORATION REGISTERED PENSION PLAN	216.413		FF
CARDIF BNPP IP SMID CAP EURO	1.010.114		FF
CARDIF BNPP IP SMID CAP EUROPE	597.947		FF
CARPIMKO PIES ET MOYENN CAPIC	149.208		EF
CASTLEARK INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	267.710		FF
CATERPILLAR INC. MASTER RETIREMENT TRUST	21.060		FF
CATERPILLAR INVESTMENT TRUST.	21.060		FF
CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL	46.266		FF
SMALL-CAP FUND
CAUSEWAY INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	738.010		EF
CAUSEWAY MULTI-FUND LLC - GLOBAL SMALL CAP EQUITY SERIES A	7.567		FF
CBP GROWTH SEGMENT AKTIEN GLOBAL- BEST STYLES	134.540		FF
CC AND L Q GLOBAL EQUITY FUND	155.512		FF
CC AND L Q GROUP GLOBAL EQUITY FUND	29.302		EF
CC AND L Q INTERNATIONAL EQUITY FUND	19.803		EF
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	6.885		FF
CC&L Q 140/40 FUND.	3.311		FF
CC&T Q EQUITY EXTENSION FUND	120		FF
CC&L Q GLOBAL SMALL CAP EQUITY FUND	3.611		FF
CC&L Q INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND	2.180		EF
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	2.572		FF
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.	3.161		FF
CCST Q US EQUILA EXCLENSION FUND	46		EF
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF	326.901		CF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DE BEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
OPERATING
CFSIL-COMMONWEALTH GS FD 12	15.702		FF
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE EUROPEAN EQUITY FUND	251.071		CF
CHEVRON MASTER PENSION TRUST	508.272		FF
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED	72.481		CF
CI MORNINGSTAR INTERNATIONAL MOMENTUM INDEX ETF	46.545		FF
CI MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF	237.563		FF
CIBC PENSION PLAN	55.865		FF
CITI REDITR'S TREATER SAVINGS PLAN	98.970		FF
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	4.778.325		EF
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM.	53.822		FF
CLARIVEST GLOBAL SMALL CAP	2.344		FF
CM-AM CONVICTIONS EURO	70.000		EF
CMA IMPACT INC.	323.463		CC
CMAP SRPM FUND LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES	996.906		CF
LIMITED
CNP ASSUR SMID CAP BUROPE	383.525		EF
CNP ASSUR VALUE ET MOMENTUM	63.864		FF
COLLEGE REARBERLEYA BOLLEQUILIES BOVAD	772.969		FF
COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSIONPLAN	411.034		FF
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63	214.545		CF
COMMONFUND SCREENED GLOBAL EQUITY LLC	13.300		CF
COMMONWEALTH OF MASSACHUSBERTS FAMPLOMERS DEFERRED	105.915		EF
COMPENSATION PLAN
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES	847.086		FF
RETIR
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	1.836		FF
CONNOR CLARK & LUNN COLLECTIVE INVESTMENT TRUST
	48.312		FF
CONSTELLATION DEFINED CONTRIBUTION REFIREMENT PLAN TRUST	183.010		EF
CONSTELLATION EMPLOYEES, BENEFIT TRUST FOR UNION	26.694		FF
EMPLOYEES.
CONSTELLATION PENSION MASTER TRUST	304.892		FF
CONTI INTERNATIONAL	67.421		FF
CONTINENTAL SMALL SERIES THE CONTINENTAL SMALL COMPANY	6.542.561		CF
СРЫВ КУ ЗЬС SEC PEC PL D NOV FLIP	452.276		EF
CPPIB MAP CAYMAN SPC - SEGREGATED PORTFOLIO ARROWSTREET	3.306		FF
CAPITAL LP
CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAN	15.080		CF
SOLUTIONS LTD
CPR EUROLAND ESG	367.766		FF
CPR EUROPE ESG POCHE COR	152.027		EF
CREDIT SUISSE FUNDS AG	31.787		CF
GREDIT SUISSE INDEX FUNDEX FUND (LUX)	406.992		FF
CSIF CHEQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE UBS FUND	54.564		FF
MANAGEMENT SWITZERLAND AG
CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP ESG BLUE UBS FUND	48.181		FF
MANAGEMENT SWITZERLAND AG
CSIF CH III EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP ESG BLUE PENSION	117.786		EE
FUND PLUS UBS FM SWITZERLAND AG
	150.000
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR RESONA BANK,			CF
LIMITED AS TRUSTEE FOR DAIWA/MAN NUMERIC GLOBAL EQUITY
STRATEGY
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: SMTB DAIWA/WELLINGTON	216.382		CF
EUROPEAN EQUITY FUND (FOFS ONLY)(QII ONLY)
CX CADENCE LIMITED C/O MAPLES CORPORATE SERVICES (BVI)	1.581		FF
LIMITED
DE DB WELLINGTON INTL LG	249.071		FF
DEKA-MASTER-HAEK I	172.740		FC
DEKA-RAB	49.596		F C
DESTINATIONS INTERNATIONAL EQU	572.512		FF
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	25.382		FF
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	15.116.711		CF
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE	1.187.983		FF
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE EX-UK	545.919		FF
DIGITAL FUNDS STARS EUROPE SMALLER COMPANIES	29.162		FF
DIGITAL FUNDS STARS EUROZONE	64.078		FF
DIMENSIONAL FUNDS PLC	1.164.814		CF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
DIVERSIBIED GLOBAL SHARE TRUST	32.728		FF
DIVERSIFIED TRUST COMPANY INTERNATIONAL EQUITY COMMON	52.923		FF
TRUST FUND
DNCA ACTIONS SMALL ET MID CAP EURO	1.025.810		FF
DOLCAY INVESTMENTS LTD	19.547		FF
DORVAL CONVICTIONS	62.490		FF
DORVAL CONVICTIONS PEA	25.519		FF
DUKE ENERGY CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	258.964		CF
DWS INVEST	958.442		CF
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	3.807.230		CF
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS QI EUROZONE EQUITY	143.332		CF
DWS INVESTMENT GNBH FOR DWS TOGETHER FOR TOMORROW	16.940		CF
DWS INVESTMENT GMBH ON BEHALF OF DWS FONDS BPT	250.000		CF
DWS MULTI ASSET PIR FUND	150.000		CF
ELO MUTUAL PENSION INSURANCE COMPANY ELO MUTUAL PENSION	240.019		FF
INSURANCE COMPANY
EMG EUROPE NUMERIC INVESTORS	102.730		FF
EMPLOYEES RETIREMENT FUND OF THE CITY OF DALLAS.	3.392		FF
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	481.634		FF
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	72.535		CF
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	63.149		FF
ERI-BAYERNINVEST-FONDS AKTIEN EUROPA	530.234		F C
ERS TEXAS ARROWSTREET INTERNATIONAL 967825	13.155		FF
ESPERIDES - S.A. SICAV-SIF	10.619		FF
ETERNITY LTD CONYERS TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED	6.895		EF
EWP PA FUND LTD	26.043		CF
EXELON CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION RETIREMENT	255.411		FF
PLANS MASTER TRUST
EXELON CORPORATION EMPLOYEES' BENEFIT TRUST FOR UNION	44.785		FF
EMPLOYEES
			FF
EXELON CORPORATION PENSION MASTER RETIREMENT TRUST	216.238
FACTORY MUTUAL INSURANCE COMPANY	11.844		FF
FCP VILLIERS ACTIONS EUROPE CPR AM	932.154		CF
FCP VOLTA POCHE ACTIONS	60.013		FF
FFG	66.259		FF
FIDELITY COMMON CONTRACTUAL FUND II - FIDELITY EUROPE	579.938		FF
EX-UK EQUITY FUND (ACADIAN)
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL S	278.923		FF
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY ZERO	154.827		FF
INTERNATIONAL INDEX FUND
FIDELITY COVINGTON TRUST: FIDELITY TARGETED INTL FACTOR	61.023		FF
ETF
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL	216.851		FF
MOMENTUM INDEX FUND
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY SAI INTERNATIONAL	1.647.544		FF
VALUE INDEX FUND
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL	408.429		FF
INDEX FUND
FIRST PRIVATE EURO DIVIDENDEN STAUFER	293.546		FF
FIRST PRIVATE INVESTMENT MANAGEMENT KAG MBH FIRST	432.160		FF
PRIVATE EUROPA AKTIEN ULM
FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX US ALPHADEX FUND	487.730		FF
FIRST TRUST EUROPE ALPHADEX FUND	372.390		FF
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX ETF	40.282		FF
FIRST TRUST EUROZONE ALPHADEX UCITS ETF	205.518		FF
FIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC EUROPE ETF	15.976		FF
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	178.692		FF
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	25.203		FF
TILT INDEX FUND
FLORIDA BIRTH RELATED NEUROLOGICAL INJURY COMPENSATION	25.204		CF
ASSOCIATION
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1.785.209		CF
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND	407.877		CF
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	477.318
			FF
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	13.562		EF
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	933		FF
FORSTA AP - FONDEN	200.355		FF

Pagina: 1

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

OMINATIVO PARTECCIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
FOVERUKA PENSION UNIVERSAL FP BRUNEL PENS PARTNERSHIP ACS FP BRUNEL SMALLER	15.057 1.128.510		CF FF
CMPEQUITIES FAD
FP RUSSELL INVS ICVC FP RUSSELLINVS INT GROWTH ASSETS FUND	15.037		CF
FRANCISCAN ALLIANCE INC	72.748		FF
FRANK RUSSEIL INVESTMENT CO IL PLC	134.815		CF
FRANKLIN TEMPLETON ICAV	1.416		FF
FUTURE FUND BOARD OF GUARDIANS FOR AND ON BEHALF OF	100.938		CF
FUTURE F
G.A .- FUND-B - EURO EQUITIES GARD UNIT TRUST	77.692 9.525		FF CF
GENERALI ITALIA SPA	591.036		CF
GLOBAL MULTI ASSET STRATEGY FUND	5.124		EF
GLOBAL OPPORTUNITIES FUND LIMITED	22.196		FF
GMO BENCHMARK-FREE FUND	170.334		FF
GMO FUNDS PLC GMO GLOBAL REAL RETURN (UCITS) FUND	64.943		FF
GMO IMPLEMENTATION FUND	363.017		EE
GMO INTERNATIONAL EQUITY FUND GMO TAXMANAGED INTERNATIONAL EQUITIES FUND	170.942 161.421		FF FF
GOLDMAN SACHS FUNDS	15.491		FF
GOLDMAN SACHS FUNDS III	94.856		FF
GOLDMAN SACHS TRUST - GOLDMAN SACHS ABSOLUTE RETURN	62.092		EE
TRACKER FUND
GOVERNMENT OF GUAM RETIREMENT FUND	52.979		CF
GOVERNMENT OF NORWAY	1.700.000		FF
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND GRAHAM DEVELOPMENTAL EQUITY STRATEGIES LLC	276.063 3.997		CF FF
GRAHAM MARKET NEUTRAL QUANTITATIVE EQUITIES LTD.	165		FF
HARBOR OVERSEAS FUND	184.099		EF
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	223.680		FF
HARTFORD SCHRODERS INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE FUND	500.223		CF
HEALTHCARE EMPLOYEES PENSION	403.000		FF
HILLSDALE GEOBAL SMALL CAP EQUITY FUND.	129.774		FF
HSBC ETFS PUBLIC LIMITED COMPANY - HSBC MSCI WORLD SMALL CAP ESG UCITS ETF	28.458		EF
HUMILITY LTD.	6.932		FF
IAM NATIONAL PENSION FUND	79.177		FF
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	179.092		FF
INDEXIQ FACTORS SUSTAINABLE EMU EQUITY	3.201		FF
INDEXIQ FACTORS SUSTAINABLE EUROPE EQUITY	192.539		FF
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM ING DIRECT SICAV	362.564 49.741		EF FF
INKA AUSGLEICHSFONDS	30.889		CF
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	302.965		CF
ENTSORGUNGSFONDS
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	100.000		CF
LHPRIVATRENTEAKTIEN
INTEL RETIREMENT PLANS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST INTERNATIONAL CORE EQUITY PORTFOLIO OF DFA INVESTMENT	305.646 5 306.391		FF CF
DIMENSIONS GROUP INC
INTERNATIONAL EQUITY FUND	161.426		CF
INTERNATIONAL EQUITY FUND	21.060		FF
INTERNATIONAL MONETARY FUND	63 153		EF
INTERNATIONAL PAPER COMPANY COMMINGLED INVESTMENT	355.087		FF
GROUP TRUST
INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER INVESTMENT PORTFO	2.753.052		FF
INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	175.941		CF
INVESCO DWA DEVELORED MARKETS MOMENTUM ETF	139.710		FF
INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX US ETF	160.078		FF
INVESCO FUNDS	451.647		FF
INVESCO MARKETS III PLC	1.703		FF
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST - EUROPAEISKE AKTIER	255.794		EF
ANSVARLIG UDVIKLING KL INVESTERINGSFORENINGEN BANKINNEST ENGROS CLOBALE AKTIER	266.081		FF
AKK.KL
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST EUROPAEISKE AKTIER	203.146		FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
ANSVARLIG UDVIKLING AKK. KL
INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST GLOBALE AKTIER	902.850		FF
ANSVARLIG UDVIKLING AKK. KL INVESTERINGSFORENINGEN BANKINVEST, GLOBALE AKTIER	1.530.950		EE
ANSVARLIG UDVIKLING KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL	61.391		FF
ASSET ALLOCATION - DANMARK AKKUMULERENDE KL INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL	36.376		FF
ASSET ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL ASSET ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL	15.184		EF
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL	31.225		FF
ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL
INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST INDEX EUROPA IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	53.120 969.262		FF FF
IRCANTEC PAB AMUNDI	8.238		CF
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	3.984		EF
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	6.016.042 113.520		FF FF
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	401.055		FF
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	581.162 1.348.995		FF EE
ISHARES EURO STOXX BANKS 3015 UCITS ETF (DE)	1.337.588		EF
ISHARES EURO SLOXANGIUS FILE (DE)	352.562		FF
ISHARES GLOBAL MONTHLY DIVIDENDINDEX ETF (CAD-HEDGED) ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	41.075 305.400		FF FF
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	547.826		EF
ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPEDSMALL CAP VALUE FACTOR	348.846		FF
ETF ISHARES INTERNATIONAL EQUILY FACTOR ETF	727.371		FF
ISHARES INTERNATIONAL SELECT DIMIDEND ETF	5.739.165		FF
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	3.459.601		FF
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF ISHARES MSCI INTL SMALL-CAP MULTIFACTOR ETF	73.255 307.560		FF FF
ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY	1.352.482		EF
ISHARES STOXX EUROPE 600 BANKS OCH'S BUF DE	1.654.271		FF
ISHARES STOXX EUROPE 600 UCITS ETF (DE) ISHARES STOXX EUROPE SMALL 200 UCITS ETF (DE)	589.181 1.323.763		FF FF
ISHARES VII PUBLIC LIMITED COMPANY	2.349.802		FF
J.P. MORGAN SE JANUS HENDERSON HORIZON FUND GLOBAL SMALLER COMPANIES	27.568 200.456		CF EF
FUND
JBWN-MED CORE GLOBAL EQ TILT	12.126		FF
JNL MULTIMANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND JNL/DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	1.246.874 68.501		EE CF
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND.	264.063		CF
JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	20.034		FF
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST.	49.022		CF
JPMORGAN EUROPEAN DISCOVERY TRUST PLC	3.211.069		FF
JPMORGAN FUND II ICYC - JPM EUROPE SMALLER COMPANIES FUND JPMORGAN FUNDS	633.327 3.466.784		FF FF
JPMORGAN INTERNATIONAL VALUE ETF	7.310		EF
KBI FUNDS ICAV	4.105		FF
KIA F509-ACADIANKUWAIT INVESTMENT AUTHORITY MINSITRIES LACERA MASTER OPEB TRUST	1.669.720 20.199		FF FF
LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP	75.172		CF
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	3.074		EF
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC - QUANTITATIVE EQUITY FUNDS LAZARD RETIREMENT GLOBAL DYNAMIC MULTI ASSET PORTFOLIO	1.741 26.330		FF FF
LAZARD/WILMINGTON ACW EX-US SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE	5.696		FF
FUND
LAZARD/WILMINGTON EAFE SMALL CAP EQUITY ADVANTAGE FUND LBPAM 3 MOIS	125.391 2.818.824		EF FF
LEADERSEL P.M.I	170.000		CF
LEGAL & GENERAL ICAV. LEGAL & GENERA MSCIENCIAL CLO	93.863 23.200		CF
			CF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
LEGAL & GENERAL MSCI EAFE SL FUND LLC	21.900		CF
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	607.726		CF
LIMITED
LEGAL AND GENERAL UCITS ETF PLC	209.363		CF
LF WALES PENSION PARTNERSHIP (WALES PP) ASSET POOLING ACS	253.840		CF
UMBRELLA
LGT SELECT FUNDS	584.863		FF
LINGOHR GLOBAL EQUITY	8.013		CF
LINGOHR GLOBAL SMALL CAP	17.431		CF
LIONTRUST GLOBAL FUNDS PLC	63.274		FF
LMAP IRELAND ICAV - LMAP 910	17.247		AF
LMAP IRELAND ICAV - LMAP 910	84.690		CF
LMAP IRELAND ICAV - LMAP 910 MAPLES CORPORATE SERVICES LTD	2.332		CF
LMDG SMID CAP	102.688		FF
LOCKHEED MARTIN CORPORATION DEFINED CONTRIBUTION PLANS	4.487		FF
MASTER TR
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	102		EF
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	12.333		FF
LUMYNA-MARSHALL WACE UCITS SICAV-LUMYNA-MW ESG (MARKET	9.621		CF
NEUTR
LUMYNA-MARSHALL WACE UCTS SICAV-LUMYNA-MW SYSTEMATIC	67.255		CF
ALPHA
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	87.370		CF
LVM LANDWIRTSCHAFTLICHER VERSICHERUNGSVEREIN MUENSTER	207.180		FF
A.G.
ГУХОК БАЗЕ МІВ ПСПІЗЛЕНЬ	894.964		FF
M INTERNATIONAL EQUILY FUND	21.342		CF
MACKENZIE GLOBAL EQUITY FUND	423.310		CF
MACKENZIE GEOBAL LOW VOLATILITY EQUITY FUND	703.242		CF CF
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE LARGE CAP	335.394 132.525		CF
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE LARGE CAP MASTER FUND (MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP	26.311		CF
MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP MASTER	140.275		CF
FUND C
MACKENZIE MAX DIVERSIFICATION ALL WORLD DEV EX	1.152		CF
MACKENZIE MAXIMUM DIVERSIFICATION DEVELOPED EUROPE	553		CF
MACKENZIE WORLD LOW VOLATILITY ETF	59.205		CF
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES	515.020		CF
LIMITED
MAN FUNDS XII SPC-MAN 1783 ISP C/O MAPLES SECRETARIES	25.706		CF
(CAYMAN) LIMITED
MAN FUNDS XII SPC-MAN 1783 II SP C/O MAPLES CORPORATE	6.902		CF
SERVICES LIMITED
MAN GLG DIVERSIFIED EQUITY MASTER	134		CF
MAN MULTI-STRATEGY MASTER FUND MAPLES CORPORATE	48.698		CF
SERVICES LIMITES
MAN NUMERIC ALTERNATIVE RISK PREMIA EQUITIES C/O CITCO	7.742		CF
TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED
MANNUMERIC DIVERSIFIED RISK PREMIA PROGRESSIVE C/O	2.571		CF
MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	886.838		CF
MAN NUMERIC INTERNATIONAL ALPHA (US) LP	77.973		CF
MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP MANNUMERIC QUANTITATIVE ALPHA C/O MAPLES CORPORATE	49		CF
SERVICES LIMITED
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	4.171		t E
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES - EUREKA FUND C/O	2.042.657		CF
MARSHALL WACE IRELAND LIMITED
MARSHALL WACE INVESTMENT STRATEGIES-SYSTEMATIC ALPHA	212.204		CF
PLUS FU
MARSHALL WACE MASTER FUNDS SPC - SP ALPHA PLUS FUND	112.334		CF
MARYLAND STATE RECEIVENT PENSION SYSTEM	298.219		FF
MEDIOLANUM BEST BRANDS - EUROPEAN SMALL CAP EQUITY	301.465		CF
MEDIOLANUM BEST BRANDS - FINANCIAL INCOME STRATEGY	756.506		CF
MERCER GLOBAL EQUILY FUND	124.466		FF
MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	21.802		CF
MERCER GLOBAL SMALL COMPANIES SHARES FUND	245.191		FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria
DELBEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 12
MERCER NONUS CORP EQUILY FUND	65.697	FF
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	667.962	CF
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	526.919	FF
MERCER OIF FUND PLC	151.243	EF
MERCER QIF FUND PLC	251.837	CF
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	516.529	FF
METALLRENTE FONDS PORTFOLIO	78.458	FF
METROPOLITAN EMPLOYEE BENEBIT SYSTEM	242.772	FF
MENT PRINDER INTERNATIONAL INMISSION	1.345.000	FC
METZLER UNIVERSAL TRUST KILMOR	65.850	FC
MGI FUNDS PLC	1.576.873	FF
MI-FONDS 384	12.558	FC
MI-FONDS F47	10.438	FC
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN	487.271	CF
MINE SUPERANNUATION FUND	134.717	FF
MIR	160.000	CF
MISSOURI EDUCATION PENSION TRUST	636.165	EF
MONEY MATE BALLS CHILOSSED	14.620	FF
MONEY MATE MODERAT	9.053	FF
MONEY MATE MUTIG	6.484	FF
MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	273.249	FF
MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS	7.247	EF
MOUNT HATTON INVESTMENTS LIMITED	189.350	EF
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2	52.536	FF
MTBJ FRANK RUSSELL INVS JAPAN LIMITED INT EQUITY FUND	42.768	CF
MU LUX - LYXOR EURO STOXX BANK	1.760.862	FF
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND	84.736	FF
MULTI ST Y BE MULTI MANAGER FUNDSPLC	28 013	CF
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNULLY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	284.888	EF
MW INV STRAT EUREKA FUND AC	288.090	CF
MWLA	42.344	CF
NATIONAL RAILROAD RETIREMENT INVESTMENT TRUST	475.499	FF
NATIONWIDE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	230.894	FF
NATWEST ST JAMES'S PLACE BALANCED MANAGED UNIT TRUST	424.429	EF
NATWEST ST JAMES'S PLACE MANAGED GROWTH UNIT TRUST	178.804	CF
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS	7.356	FF
TRUSTEE O
NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS	154.394	FF
МЕРС IN MEST PART LEC	258.088	FF
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND	2.333.831	FF
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1.394.497	EF
NFS LIMITED	16.486	CF
NGS SUPER	262.891	CF
NN PARAPLUFONDS I NV	285.214	FF
NOMURA FUNDS IRELAND PLC	543.371	FF
NON US EQ MCRS PORT 3 WELLINGLON	75.020	FF
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO I SERIES	134.590	FF
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3 OFFSHORE MASTER LP	21 302	FF
NORGES BANK	69.637.912	FF
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY	143.386	EF
FUND
NORTH ATLANTIC STATES CARPENTERS PENSION FUND	136.298	EF
NORTHERN TRUST COMMON ALL COUNTRY WORLD EX-US	38 592	EF
INVESTABLE MAR
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	990.138	FF
TRUST
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	282.690	EF
NORTHROP GRUMMAN PENSION MASTERTRUST	63.070	FF
NOVA SCOTIA HEALTH EMPLOYEES PENSION PLAN	1	FF
NICC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	496.156	FF
NUNAVUT TRUST	4.713	CF
NZAM EURO STOXX PARIS-ALIGNED	2.594	FF
OFITINVEST ESG EURO EQUITY SMA	51.203	CC
OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND.	2.937.530	FF
ONEMARKETS ALLIANZ CONSERVATIVE MULTI-ASSET FUND	17.758	FF
ONEMARKETS TALY ICAY	24.869	FF
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	30.120	FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
ONEPATH WHOLESALE GLOBAL SMALLER COMPANIES SHARE TRUST	115.004		FF
ONTARIO POWER GENERATION INC	145.722		CF
OPENBARE APOTHEKERS: ACADIAN ASSET MGT	257.809		FF
OPTIMUM INTERNATIONAL FUND	117.362		FF
OREGON FUBLIC ENTITOXEES RELIBEMENT SYSTEM	641 558		C F
OSSIAM GOVERNANCE FOR CLIMAT	517		FF
OSSIAM LUX	63.658		FF
OUTRAM INVESTMENTS LTD	34.033		FF
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	1.535.807		FF
PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC.	410		FF
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	32.400		EF
PECO ENERGY COMPANY RETIREE MEDICAL TRUST	17.807		FF
PEGASUS-UI-FONDS	203.790		CF
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	22.385		FF
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	1.303.387		FF
PEPPER L.P.	41.599		FF
PERPETUAL PRIVATE INTERNATIONALSHARE FUND	26.552		FF
PERTUBUHAN KESELAMATAN SOSIAL	33.033		FF
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	62.061		FF
ETF
PFIZER INC. MASTER TRUST	252.223		FF
PGIM QMA INTERNATIONAL EQUITY FUND	105.452		FF
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O FINSCO LIMITED	3.020		FF
POINT72 ASSOCIATES LLC C/O WALKERS CORPORATE LIMITED	7.547		FF
CAYMAN CORPORATE CENTRE
POINT72 ASSOCIATES LLC.	1.843.448		FF
POINT 72 LONDON INVESTMENTS LTD.	811.562		FF
POINT 72 LONDON INVESTMENTS LTD. C/O WALKERS CORPORATE	2.637.488		FF
LIMITED CAYMAN
POLICE AND FIREMEN'S RETIREMENTSYSTEM OF NEW TERSEY	199.850		FF
POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	245.349		FF
PREMIUMMANDAT BALANCE	35.659		FF
			FF
PREMIUMMANDAT DYNAMIK	69.665
PRIVILEDGE - JP MORGAN PAN EUROPEAN FLEXIBLE EQUITY	64.309		EF
PRODUCER-WRITERS GUILD OF AMERICA PENSION PLAN	81.516		FF
PROVIDENCE HEALTH & SERVICES AND SWEDISH HEALTH SERVICES	76.810		FF
MAS
PROVIDENCE HEALTH & SERVICES CASH BALANCE RETIREMENT	5.779		FF
PLAN TR.
PROVIDENCE ST. JOSEPH HEALTH LONG TERM PORTFOLIO	41.853		FF
PRUDENTIAL INVESTMENT PORTFOLIOS 9 PGIM ABSOLUTE RETURN	33.726		FF
BO
PTV2	184.432		CF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	284.747		CF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	102.698		FF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	1.058.229		FF
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	2.663.733		FF
PUBLIC EMPLOYEES' LONG-TERM CARE FUND	3.983.234		CF
PZENA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND	152.298		FF
PZENA INVESTMENT MANAGEMENT LLC SMID CAP VALUE	2.769		FF
QUONIAM FUNDS SELECTION SICAV - EUROPEAN EQUITIES	80.930		CC
RAYTHEON TECHNOLOGIES CORPORATION MASTER RETIREMENT	145.150		FF
TRUST
RECORD INVEST SCA SICAV RAIF	18.212		FF
REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS	29.910		FF
RETIREMENT BOARD OF ALLEGHENY COUNTY	89.493		FF
RICHELIEU FAMILY SMALL CAP	210.000		FF
ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS	54.220		C F
ROBERT BOSCH GMBH	411.206		CF
ROBIN 1-FONDS	202.549		CF
ROCHE U.S. RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	587.397		FF
ROPS EURO P	139.933		FF
ROPS-SMART INDEX EURO	184.013		FF
RPAQ 2015 FUND LP	63.653		FF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY GLOBAL EQUITY FUND	749.591		CF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY INTERNATIONAL DEVELOPED	447.005		CF
MARKETS FUND

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DE BEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
RUSSELL INVESTIVENT COMPANY PIC	105.355		CF
RUSSELL INVESTMENT COMPANY TAXMANAGED INTERNATIONAL	689.768		CF
EQUITY FUND
RUSSELL INVESTMENTS CANADIAN DIVIDEND POOL	14.841		CF
ROSSE FRANCIAL SCORAL FORLE FORLEY FOOL	28.041		CF
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL OPPORTUNITIES FUND	45.053		CF
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL SMALLER COMPANIES POOL	3.875		CF
	215.544		CF
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC GLOBAL EQUITY PLUS
	151.106		CF
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC
INTERNATIONAL EQUIT
RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	22.016		CF
RUSSELL INVESTMENTS TRUST COMPANY COMMINGLED EMPLOYEE	739.213		CF
BENEFIT FUNDS TRUST
RUSSELL OVERSEAS EQUITY POOL .	1.284		CF
SACRAMENTO COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	239.681		FF
SAEV MASTERFONDS INKA	508.983		FC
SAFRAN DYNAMIQUE(ACTIONS EUROPE ESG)	223.558		FF
SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY	226.276		FF
SAMSUNG GLOBAL CORE EQUITY FUND	2.516		CF
SANTANDER SMALL CAPS EUROPA FI	135.355		FF
SCANDIUM	335.000		EE
SCHELCHER EQUILY CONVICTIONS	89.065		CF
SCHRODER GLOBAL VALUE FUND	147.380		CF
SCHRODER INTERNATIONAL MULTI-CAP VALUE TRUST	433.973		CF
SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND	138.508		CF
SCHRODER QEP GLOBAL ACTIVE VALUE FUND	100.269		CF
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX	762.658		CF
ETF
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX	162.481		CF
FUND
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	2.039.266		CF
SCOTTA WEALTH QUANTITATIVE GLOBAL SMALL CAP EQUITY POOL	28.122		FF
SEB AKTIENFONDS THEODOR-HEUSS-	137.018		CF
SEB EUROCOMPANIES THEODOR-HEUS	60.402		CF
SEB EUROPAFONDS THEODOR-HEUSS-	130.038		CF
SEGALL BRYANT & HAMILL INTERNATIONAL SMALL CAP TRUST	943.696		FF
SEGALL BRYANT HAMILL INTERNA	172.063		FF
SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INTERNATIONAL EQUITY	169.668		CF
SEI INSTITUTIONAL INTERNATIONAL TRUST INTERNATIONAL	708.996		CF
EQUITY FUND
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST -SCREENED WORLD	8.380		CF
EQUITY EX-US FUND
SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - WORLD EQUITY EX-US	522.230		CF
FUND
SG ACTIONS EURO SMALL CAP	1.164.365		FF
SGD GE 2014-1	13.574		CF
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	863		EF
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL	2.770		FF
INTERNATIONAL PENSION FUND.
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	152.872		FF
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
SHERIFES PENSION AND RELIEF FUND	58.810		CF
SOCIAL PROTECTION FUND	29.937		FF
SOGECAP ACTIONS - SMALL CAP	1.179.917		FF
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	21 159		FF
SOUTHERN CALIFORNIA UNITED FOOD AND COMMERCIAL WORKERS	338.044		FF
UNIONS AND FOOD EMPLOYERS JOINT PENSION
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOMED BENEFIT PLANS.	16.445		FF
	1.190.334
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF			FF
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	22.774		FF
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST	13.458		FF
FUND
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON	307.121		FF
FND
SSGA SPDR ETFS EUROPE I PUBLIC LIMITED COMPANY	56.574		FF
SSGA SPDR ETFS DURORS TRUBIO MITTED COMPANY	691.446		FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria
DELBEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 12
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	2.857.517	FF
STANLIB FUNDS LIMITED	6.800	FF
STAR FUND	2.948.855	FF
STATE OF ALASKA RETIREMENT AND BENEFITS PLANS	78.223	CF
STATE OF IDAHO ENDOWNENT FUND INVESTMENT BOARD	69.617	CF
STATE OF MICHIGAN RETIREMENT SYSTEM	176.526	CF
STATE OF MINNESOTA	480.047	FF
STATE OF NEW TERSEY COMMON PENSION FUND D	291.995	FF
STATE OF NEW MEXICO STATIST MEST MENT COUNCIL	338.089	FF
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	1	FF
SIMILE OF WISCOUSIN INVESTMENT BOARD	48.936	CF
STATE STREET GLOBAL ADVISORS LUXEMBOURG SICAV	3.879	FF
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	219.007	EF
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	736.684	FF
STICHTING BEDRUFSTAKBENSIOEN FONDS VOOR DE MEDIA UNO	168.830	FF
STICHTING BEDRITESTAKEENSIOEVEONDS VOOR DE BOL WNIT	795.911	CF
STICHTING BEDRUFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE	1.402.067	CF
BOUWNIJVERHEID
STICHTING BLUE SKY LIQUID ASSELL FUNDS	853.933	CF
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	41.766	FF
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	533.668	CF
STICHTING PENSIOENFONDS ABP	10.305.226	CF
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN	408.876	FC
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR DE WONGINGCORPRATIES STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARISEN	634.198 31.404	CF FF
STICHTING PGGM DEPOSITARY	876.791	CF
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	17.853	FF
STICHTING SHELL PONSIOENFORDS	746.099	FF
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.262	CF
STRATHCLYDE PENSION FUND	653.444	FF
SUN LIFE ACADIAN INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.781	FF
TAILOR ACTIONS ENTREPRENEURS	24.105	FF
TAXMANAGED INTERNATIONAL EQUITYPORTFOLIO	5.464	FF
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS	614.145	FF
TEACHERS, RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS	851.660	EF
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	2.028.518	FF
TF-EQUITY	1.358.493	CF
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND	22.982	FF
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	48.258	FF
INVESTMENT FUND PLAN
THE BARCLAYS BANK UK RETIREMBNIFUND	30.601	EF
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER	105.428	CF
TRUST		CF
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST THE CLEVELAND CLINIC FOUNDATION	145.522 331.735	FF
THE COCA-COLA COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST.	22.850	CF
THE EUROPEAN CONTRAL BANK	210.786	EF
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE EUND	6 991 472	FF
THE INCUBATION FUND LED	552	FF
THE LF ACCESS POOL AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME	95.930	CF
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. RE: NZAM EURO STOXX	89.119	FF
(JPY HEDGED) (PRIVATELY PLACED INVESTMENT TRUST)
THE MEMORIAL HEALTH FOUNDATION INC. RETIRED EMPLOYEE	2.531	EF
BENEFI.
THE MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	29.336	CF
THE PENSION BOARDS-UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	65.032	FF
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	1.157.394	EF
THE SAUDI SECOND INVESTMENT COMPANY	142.726	EF
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	401.381	CF
THE WELLINGTON IR CONVIL ASSOCMULTIPLE COLLECTIVE	1.073.254	FF
INVESTMENT FDS TR
THEAM QUANT - EQUITY EUROZONE DEFI	79.924	FF CF
THOMAS E QUINN THOMAS E QUINN THRIFT SAVINGS PLAN	4.664 974.284	FF
THRIVENT CORE INTERNATIONAL EQUITY FUND	93.843	FF
THRIVENT GLOBAL STOCK FUND	87.256	FF
THRIVENT GLOBAL STOCK PORTFOLIO	64.244	FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

VOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION FUND	109.060		FF
THRIVENT INTERNATIONAL ALLOCATION PORTFOLIO	200.929		FF
TOCQUEVILLE FINANCE ISS	40.555		FF
TOCQUEVILLE SMALL CAP EURO ISR	4.240.519		EF
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY INVESTMENT	2.241.573		CF
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	120.423		FF
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	248.252		CF
PORTFOLIO TRUSTEAM SELECTIVE RECOVERY	40.000
TWO SIGMA ABS RET PT NON FLIP	744.724		CC FF
TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO SIGMA	1.077.898		FF
INVESTMENTS LP
U.S. STIDE RETIREMENT PLAN TRUST	553.478		FF
UBS ASSET MANAGEMENT BE BOD	10.716		FF
UBS CAYMAN TRUST I UBS TRIPLE INCOME EUROPEAN BANK EQUITY	32.210		FF
STRATEGY FUND
UBS FUND MANAGEMENT (SMITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH	43.290		FF
INVESTINSTITUTIONAL FUNDS
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	473.258		FF
UBS FUND MANAGEMENT (DUXEMBOURG) SA	157.034		FF
UBS LOX FUND SOLUTIONS	619.504		EF
UI-FONDS BAV RBI AKTIFA	102.358		CF
UNION INVESTMENT INSTITUTIONAL GMBH UNION INVESTMENT PRIVATFORDS GMBH	3.953 39.538		CC CC
UNISUBER	3.415.703		FF
UNITED CHURCH FUNDS INC	69.803		EF
UNITED NATIONS JOINT STAFF PENSION FUND.	928.720		FF
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	36.353		CF
INVESCO EUROPA CORE AKTIENFONDS
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	11.176		CF
INVESCO UMWELT UND NACHHALTIGKEITS FONDS
UNIVERSAL-INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH FOR UI-ELKB-FONDS 2	494.897		CF
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	72.193 36.682		CF CF
COLUMBUS FONDS
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF HMT	24.500		CF
EURO AKTIEN PROTECT ESG
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	34.653		CF
STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	32.500		CF
WMB-UNIVERSAL-FONDS
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH W/MASTER VANR FRA	16.046		CF
SEGM. MASTER VANR-AGI ALLOKATION(490306)
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH	155.719		CF
W/SAI-UNIVERSAL-FONDS SEGMENT (UI491401) UNIVERSALINVESTMENTGESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	23.240		CF
AEKSAAR M
UPS GROUP TRUST	852.430		EF
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS	44.738		FF
VALIC COMPANY IIINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	73.207		FF
VALUEQUEST PARTNERS LLC INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	19.741		FF
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	8.863.333		EF
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FAD UK	25.717		FF
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF	172.545		FF
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	2.209.644		FF
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS	196.167		EF
INDEX TRUST
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST	1.022.030		FF
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	7.137.060		FF
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II
VANGUARD FTSE ALLWORLD EXUS SMALLCAP INDEX FUND	3.650.774		EF
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX	163.935		EE
ETF
VANGUARD FISE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	11.465		FF
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	23.294		FF

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R

Assemblea Ordinaria del 03/07/2024

ELENCO PARTECIPANTI RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	12
VANGUARD INTERNATIONAL EXPLORER FUND	196.093		FF
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	214.362		FF
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	664.814		FF
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	14.675.035		EF
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	618.121		EF
VANTAGETRUST III MASTER COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	99.470		FF
VARIABLE INSURANCE PRODUCTS FUND II: INTERNATIONAL INDEX	21.916		FF
PORTFOLIO
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	71.387		FF
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS	181.681		FF
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST	403.076		FF
VERMOGENSMANAGEMENT AKTIENSTARS	179.903		EE
VGV POOLFONDS METZLER	1.150.000		FC
VIA SMART-EQUITY EUROPE	199.143		FF
VIA SMART-EQUITY WORLD	123.201		FF
VICTORY INTERNATIONAL FUND	738.513		EF
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	54.061		EF
VILLIERS ALTO	244.702		FF
VIRGINIA REARDADA SASABA	546.883		FF
VOYA MULTI MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	386.980		FF
VWLAKH MASTER	200.000		CF
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	687.623		EF
WELLINGTON TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION MULTIPLE	1.610.733		EF
COMMON TRUST FUNDS TRUST INTERNATIONAL
WEST VIRGINIA INVESTMENT MANAGEMENT BOARD	558.561		FF
WEST YORKSHIRE PENSION FUND	299.605		A C
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND.	2.630		FF
WHOLESALE SRI INTERNATIONAL CORE EQUITIES	6.380		CF
WIF-DWS EURO SMAL MID CAP	162.855		CF
WIF-DWS OF EURO SHI EXT	81.230		CF
WILLIS TOWERS WATSON GROUP TRUST	107.493		FF
WILMINGTON GLOBAL ALPHA EQUITIES FUND	29.193		FF
WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY	7.677		FF
FUND
WISDOMITRE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL	20.518		EF
EQUITY FUND
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	83.517		FF
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITYFUND	45.473		FF
WISDOM TREE INTERNATIONAL HIGH DIVIDEND FUND	28.969		FF
WISDOMTREE INTERNATIONAL MIDCAPDIVIDEND	51.530		EF
WITEN COMMON TRUST FUNDS TRUST OFFORTUNISTIC EQUITY	22.669		EF
PORTFOLIO
WTCN INTERNATIONAL SMALL CAP RESEARCH EQU	186.676		FF
XTRACKERS	1.781.874		CF
XTRACKERS MSCI PUROZONE HEDGED EQUITY ETF	6.165		EF
		456.789.660
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITA DI	0
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
FONDAZIONE DI SARDEGNA	144.406.625		EF
UNIPOL GRUPPO S.P.A.	149.131.835		FF
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.	131.975.560		FF
		425.514.020
Legenda:

aprile 2024

2 2 - Modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e successivamente

modificato dall'Assemblea del 5 novembre 2022

Allegato "B" all'atto rep.n.50854/15244

BPER Banca S.p.A. 03 luglio 2024

Assemblea Ordinaria del 03 luglio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1 - Modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A. approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 815 per azioni ordinarie 893.087.671 pari al 63,077822% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	782.833.586	87,654730	55,290695
Contrari	98.188.703	10,994296	6,934963
SubTotale	881.022.289	98,649026	62,225657
Astenuti	12.065.382	1,350974	0,852165
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	12.065.382	1,350974	0,852165
Totale	893.087.671	100,000000	63,077822

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Allegato "C" all'atto rep.n.50854/15244

BPER Banca S.p.A. 03 luglio 2024

Assemblea Ordinaria del 03 luglio 2024

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2 - Modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e successivamente modificato dall'Assemblea del 5 novembre 2022

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 815 per azioni ordinarie 893.087.671 pari al 63,077822% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	887.030.165	99,321734	62,649987
Contrari	5.092.967	0,570265	0,359711
SubTotale	892.123.132	99,892000	63,009698
Astenuti	964.539	0,108000	0,068124
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	964.539	0,108000	0,068124
Totale	893.087.671	100,000000	63,077822

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Allegato "D" all'atto rep.n. 50854/15244

Assemblea del 3 luglio 2024 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

BPE Bana Sp. con and Chica (2012 Codice Fierzione nel Registr innes di Model Serila porteneri (102020 - Social popheneria (102070 - Adente al CAPPO VA
di Tulel del Doptil a

Assemblea 3 luglio 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Modifica delle Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER Banca S.p.A. approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024; deliberazioni inerenti e conseguenti

* * * * * *

Signori Soci,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2), dall'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in ordine alla proposta di modifica delle Politiche in materia di remunerazione 2024 approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024, contenute nella Sezione I della "Relazione 2024 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" (la "Relazione sulla Remunerazione"), messa a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

Si precisa che la Seconda Sezione della predetta Relazione sulla Remunerazione - contenente le informazioni richieste dalla normativa vigente sui componenti del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, del Direttore generale e, in forma aggregata, dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023 - rimane invece invariata e non è oggetto di delibera da parte dell'Assemblea. Le informazioni relative a tale Sezione continueranno dunque ad essere disponibili all'interno della Sezione Il della predetta Relazione sulla Remunerazione approvata dall'Assemblea del 19 aprile 2024, alla quale è fatto rinvio.

Tanto premesso, in merito alle motivazioni che hanno portato il Consiglio di Amministrazione a sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la proposta di cui al presente punto all'ordine del giorno, si evidenzia che le modifiche apportate sono volte:

• (i) ad allineare i contenuti delle Politiche di Remunerazione, con particolare riguardo alla remunerazione variabile di lungo termine di cui al piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ("Piano ILT"), alla chiusura anticipata del Piano industriale di Gruppo 2022 - 2025 "BPER e-volution" (il "Piano Industriale") deliberata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 maggio 2024 e comunicata al mercato in pari data e
• (ii) a definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo e, nel contempo, accelerare l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo che saranno

compiutamente definite nell'ambito del nuovo piano industriale, favorendo altresì l'allineamento con gli interessi degli investitori.

In tale ottica, le principali modifiche proposte hanno ad oggetto:

• l'aumento della competitività e dell'attrattività dei pacchetti retributivi dei ruoli apicali (con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche) anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto competitivo e dello scenario di business mediante l'innalzamento dell'opportunità di remunerazione variabile di breve termine;
• l'aggiornamento del peer group di riferimento per tener conto delle prassi adottate dai principali Gruppi bancari quotati appartenenti all'indice FTSE MIB. Conseguentemente, viene proposto un pacchetto remunerativo coerente con la mediana di mercato, la cui articolazione tra componente fissa e componente variabile riflette il posizionamento atteso in termini di Pay-for-Performance;
• la variazione del periodo di misurazione della performance del Piano ILT in relazione alla riduzione dell'orizzonte temporale del Piano Industriale (che diventa triennale);
• l'aggiornamento del paragrafo relativo ai "Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più Rilevante (e non)" al fine di (i) adeguare l'importo massimo del trattamento di fine rapporto, fermo il limite delle due annualità, per tenere conto della remunerazione fissa definita per l'Amministratore Delegato; (ii) dare conto della conclusione di specifici accordi di severance con l'Amministratore Delegato relativi alla cessazione della carica di Consigliere elo del ruolo di Amministratore Delegato prima della naturale scadenza, in linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotate italiane; e (iii) di ricomprendere tra le cause di good leavership nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine anche la "naturale scadenza del mandato".

* * * * * *

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di BPER Banca S.p.A.,

• esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e presa visione delle proposte di modifica delle Politiche in materia di remunerazione 2024 approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024, e della conseguente proposta di aggiornamento della Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dalla medesima Assemblea del 19 aprile 2024;
• tenuto conto di quanto previsto in materia di remunerazione dall'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, dall'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013,

delibera

1. di approvare la modifica delle Politiche di remunerazione 2024 approvate dall'Assemblea del 19 aprile 2024, nella parte relativa alla sola Sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dalla medesima Assemblea del 19 aprile 2024, nei termini descritti nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione relativa al

presente punto all'ordine del giorno e nella connessa documentazione messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non espressamente oggetto di modifica;

1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del precedente punto".

Modena, 31 maggio 2024

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai

Relazione 2024 sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

GLOSSARIO

Assemblea

Assemblea della Banca.

Azioni

Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.

Beneficiari

l soggetti ai quali verranno assegnati i bonus una volta soddisfatte le condizioni previste dalle Politiche di remunerazione di Gruppo tempo per tempo vigenti.

Bonus maturato o bonus

Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite di remunerazione del Gruppo BPER.

Bonus Pool

Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione.

Bonus targeto opportunità di bonus

Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungimento dei risultati.

BPER o emittente o Banca

BPER Banca S.p.A. (di seguito anche solo "Banca", o "BPER" o "Capogruppo").

Claw-back

Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention.

C-Level manager

C-Level facenti parte del Top Management cosi come definiti nel documento « Piani di successione dei vertici aziendali e del Top management». Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Chief Corporate & Investment Banking Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Wealth Management Officer, Chief Lending Officer, Chief General Counsel, Chief Human Resource Officer, Chief Risk Officer, Chief Compliance Officer, Chief AML Officer.

Comitato per le Remunerazioni

Comitato per le Remunerazioni della Banca.

Common Equity Tier 1 ratio (CET1)

Indicatore di solidità patrimoniale rapporta il classe 1 con l'importo complessivo dell'esposizione al rischio (RWA di Pillar 1)

Consiglio di Amministrazione

Consiglio di Amministrazione della Banca.

Cost Income

Indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti consolidati riclassificati del Gruppo. Viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi ed i proventi operativi netti.

Data di assegnazione/erogazione

Data nella quale la componente di bonus in Azioni è caricata sul deposito titoli del Beneficiario

Differimento

Periodo intercorrente tra il momento del premio (che, convenzionalmente, coincide con la data di erogazione della quota up-front) e il momento di assegnazione/erogazione delle quote differite.

Data di aggiornamento della Relazione

Data del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 che ha approvato le proposte di modifica della Relazione sulla remunerazione da sottoporre all'Assemblea ordinaria.

Dirigenti con responsabilità strategiche o DIRS

Soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa, come tempo individuati dal Consiglio di Amministrazione. Alla data di approvazione delle presenti Politiche di Remunerazione i DIRS comprendono le seguenti figure: componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, componenti della Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), Chief Operating Officer, Chief Financial Officer, Chief

^&#plicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

La predisposizione del Piano ILT 2022-2024 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nel formulare all'Assemblea dei Soci convocata per il 3 luglio 2024 la proposta di approvazione delle modifiche al Piano ILT, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni

opportuno potere all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega - necessario ai fini dell'esecuzione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del piano e ha facoltà di delegare alcune attività alle Funzioni Interne e in particolare al Chief Human Resource Officer che opera sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Gli obiettivi sono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e i relativi target e pesi sono mantenuti coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine così come definiti nel Piano Strategico.

In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare e/o nel RAF alle condizioni di accesso del Piano ILT 2022-2024, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili a budget^{x27;Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.}

^{&2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano**}

La predisposizione del Piano ILT 2022-2024 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nel formulare all'Assemblea dei Soci convocata per il 3 luglio 2024 la proposta di approvazione delle modifiche al Piano ILT, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni

opportuno potere all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega - necessario ai fini dell'esecuzione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del piano e ha facoltà di delegare alcune attività alle Funzioni Interne e in particolare al Chief Human Resource Officer che opera sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Gli obiettivi sono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e i relativi target e pesi sono mantenuti coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine così come definiti nel Piano Strategico.

In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare e/o nel RAF alle condizioni di accesso del Piano ILT 2022-2024, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili a budget^{quot; Per magion' dettagli circa le modalita di esposizione i riclassificati si imanda all'Allegato de bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra iprospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati ". Tali schemi venente per elaborare previsioni anuali/pluriennali e consuntivare l'andamento della gestione.}

Corporate & Investment Banking Officer, Chief Retail & Commercial Banking Officer, Chief Private & Wealth Management Officer, Chief Lending Officer, Chief General Counsel, Chief Human Resource Officer, Chief Audit Officer, Chief Compliance Officer, Chief AML Officer, e il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo.

ECAR (Economic Capital Adeguacy Ratio)

Indicatore gestionale utilizzato nell'adeguatezza patrimoniale nella prospettiva economica, è definito come rapporto tra il Capitale Commico e il Capitale Interno (Capitale Complessivo Economico / Capitale Interno), dove il capitale interno a fronte dei singoli rischi è calcolato con approcci gestionali interni (fonte ICAAP).

Entry gate (o condizioni di accesso)

Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liguidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del premio.

ESG

Acronimo che rimanda alla sostenibilità ambientale (Environmental), allo sviluppo sociale (Socia) e alla Governance dimpresa.

Gruppo BPER Banca o Gruppo BPER

BPER Banca e le Società controllate - direttamente - dalla Banca ai sensi delle vigenti disposizioni di legge facenti parte del Gruppo bancario.

Hedging

Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura personale o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento.

Importo partico armente elevato (bonus)

Indica un importo di premio superiore alla soglia - calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia - specificatamente indicata nella Relazione annuale sulla politica in materia di Remunerazione della Banca. Per il Piano "LT 2022-2024" l'anno di riferimento considerato è il 2024.

Key Performance Indicator (KPI) o Obiettivi di Performance

Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determinazione del premio.

Leverage Ratio

Indicatore di vigilanza calcolato come il rapporto fra Tier 1 Capital e Totale Attivo.

Linee Guida di Possesso Azionario

Indica le linee guida di possesso azionario applicabili all'Amministratore Delegato e al Dirigenti con responsabilità strategiche di BPER.

Liquidity Coverage Ratio (LCR)

Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione.

Malus

Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi fino all'eventuale azzeramento.

Material Risk Takers (o MRT)

Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER. E' definito anche Personale più rilevante.

Material Risk Takers (MRT) Apicali

Amministratore Delegato e Direttori Generali delle « unità operative rilevanti con RWA > del 2% >>. Per BPER anche i Vice Direttori Generali e i Dirigenti con responsabilità strategica.

MREL TREA Subordination

Indicatore di vigilanza stabilito dal Single Resolution Board (SRB), calcolato come rapporto tra la somma dei fondi propri e subordinati e gli RWA (attivi ponderati per il rischio).

NPE Ratio Lordo (%)

Indicatore di rischio, collegato alla qualità del credito, misurato come rapporto tra i crediti deteriorati lordi (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) ed i crediti lordi verso clientela (in bonis e deteriorati).

Periodo di retention

Periodo intercorrente tra il momento in cui avviene l'assegnazione del bonus in strumento azioni) e il momento dell'effettiva disponibilità dello stesso in capo al Beneficiario.

Periodo di vesting o periodo di performance

Periodo di tempo durante il quale il beneficiario di un piano di incentivazione matura gradualmente il diritto alla propria quota. Personale

l componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione controllo, i dipendenti e i collaboratori della banca. PD PIT (point in time) a 12 mesi

Probabilità di default( Point In Time) a 12 mesi sulle controparti bonis rated (in stage 1 e 2 IFRS9). Il dato, proveniente dal motore di calcolo di impairment IFRS9, è quello utilizzato per il calcolo degli accantonamenti delle posizioni in Stage re per il 1º anno di

^{13.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati**}

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria BPER Banca registrato alle seguenti date è stato pari a:

• Euro 4,8336 (parere del Comitato per le Remunerazioni del 29 maggio 2024);
• Euro 4,9509 (delibera sulla proposta all'Assemblea dei Soci del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Reg. UE 596/14; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito al presente Piano ILT 2022-2024 e all'acquisto di azioni proprie.

In fase di adozione ed esecuzione del Piano ILT 2022-2024, viene data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In ogni caso le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato per le Remunerazioni per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo e l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tra i Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)

Per i potenziali Beneficiari, il Piano ILT 2022-2024 prevede l'attribuzione del Bonus maturato attraverso l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca, assoggettate specifici periodi di differimento e retention (come precedentemente dettagliato al paragrafo 2.2).

Il Bonus viene così suddiviso:

In caso di premi maturati superiori all'"importo particolarmente elevato" (cfr. Definizioni):

• il 40% viene maturato up-front nel 2025 e sottoposto a clausola di retention fino al 2026;
• il restante 60% viene differito in 5 quote annuali di pari importo e viene maturato nel periodo 2026- 2027-2028-2029-2030; ogni quota differita azionaria attribuita è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

In caso di premi maturati pari o inferiori all'importo particolarmente elevato la quota up-front e differita sono rispettivamente del 45% e 55%.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano ILT 2022-2024 è compreso tra l'esercizio di prima approvazione assembleare (2022) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2031), come meglio descritto al paragrafo 2.2.

4.3 Termine del piano

Tenuto conto di quanto esposto al paragrafo che precede, il Piano ILT 2022-2024 terminerà nel 2031.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Nel 2022 è stato stimato un fabbisogno massimo di circa n. 17.135.000 azioni ordinarie tenuto conto della durata quadriennale del periodo di misurazione della performance. A seguito della revisione a tre anni della durata del Piano e tenuto conto del perimetro dei beneficiari ad aprile 2024 tale fabbisogno diventa n. 11,2 milioni, rappresentative alla data di approvazione del presente Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, del 0,79% del capitale sociale della Società.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

È previsto un vincolo di indisponibilità delle azioni attribuite pari ad 1 anno sia sulla quota up-front che sulle quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei Beneficiari.

L'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano, coerentemente con le linee guida di possesso azionario che saranno disciplinate nel regolamento del Piano, a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle azioni disponibili ricevute sulla base del Piano.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Tuttavia, in linea con la normativa di riferimento, il Codice di Autodisciplina e la Politica Retributiva tempo per tempo vigente i Beneficiari non possono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nel meccanismo incentivante, come già descritto al paragrafo 2.3.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, come definito al paragrafo 2.2, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

(i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza (c), cessazione

del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e

(ii) in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo (con successivo rimborso da parte della singola Società del Gruppo presso la quale il dipendente destinatario delle azioni svolge la propria attività lavorativa).

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 19,3 milioni di euro, tenuto conto dei termini e delle condizioni alla data della relativa assegnazione.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

La Tabella con particolare riferimento al Piano ILT oggetto del documento informativo sarà aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento. Segnaliamo in particolare che sono variati i campi "Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti" e "periodo di vesting"

| Nome e cognome o
BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing e BPER Factor.

impairment per le posizioni in Stage 2 (fonte: Policy Rischio di Credito).

Piano di incentivazione di lungo termine (o Piano ILT 2022-2024)

ll Piano (di seguito anche il "Piano") di compensi di lungo periodo basato interamenti finanziari relativo al periodo 2022-2024. Tale Piano, approvato dall'Assemblea dei soci del 5 novembre 2022 e originariamente su base quadriennale, è stato modificato dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 che ne ha ridenominandolo "Piano ILT 2022-2024".

Piano di incentivazione di breve termine MBO 2024 (o Piano MBO 2024)

Il Piano di compensi basato su quote in denaro e in strumenti finanziari (ove previsto) relativo all'anno 2024

Piano industriale o Piano Strategico

Piano strategico "BPER e-volution 2022-2025" approvato dal Consiglio di BPER Banca in data 9 giugno 2022 e comunicato al mercato il 10 giugno 2022, la cui chiusura è stata anticipata al 31 dicembre 2024 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, come comunicato al mercato in pari data.

Regolamento Emittenti

Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

Return On Risk Weighted Assets in Regime Transitorio (RORWA)

Rapporto tra l'utile lordo (perdita) di periodo e gli RWA. Si precisa che, dal 1º gennaio 2024, è variata la metodologia di calcolo ed è esclusa la componente di pertinenza di terzi e utilizzato il dato dell'utile lordo (Risultato della gestione corrente al lordo delle imposte).

Risk Appetite Framework (RAF)

Strumento di indirizzo nell'ambito del Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli.

Risultato operativo al netto delle rettifiche per rischio di credito

L'indicatore calcolato sulla base del prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo", viene misurato come differenza tra il risultato della gestione operativa e le rettifiche/riprese di valore nette per merito creditizio.

ROTE (%)'

Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo. Il ROTE è misurato come rapporto fra l'Utile netto di Capogruppo e il Patrimonio tangibile medio di Gruppo. Il Patrimonio tangibile è dato dalla somma algebrica di riserva da valutazione (voce 120 + voce 125), azioni rimborsabili (voce 130), sovrapprezzi di emissione (voce 160), capitale (voce 170) - azioni proprie (voce 180), utile consolidato al netto dei dividendi distribuiti (o deliberati) dalla Capogruppo o comunque dalla società consolidante (voce 200) - attività immateriali (voce 100).

Severance

Compensi previsti in vista o in occasione anticipata della carica o per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro.

TUE

Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiornato dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019 e s.m.i.

Up-front

Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento.

Utile Lordo di Gruppo®

Risultato della gestione corrente al lordo delle imposte.

Cfr. nota 1

^{·inistratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano, coerentemente con le linee guida di possesso azionario che saranno disciplinate nel regolamento del Piano, a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle azioni disponibili ricevute sulla base del Piano.}

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Tuttavia, in linea con la normativa di riferimento, il Codice di Autodisciplina e la Politica Retributiva tempo per tempo vigente i Beneficiari non possono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nel meccanismo incentivante, come già descritto al paragrafo 2.3.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, come definito al paragrafo 2.2, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

(i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza (c), cessazione

del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e

(ii) in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo (con successivo rimborso da parte della singola Società del Gruppo presso la quale il dipendente destinatario delle azioni svolge la propria attività lavorativa).

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 19,3 milioni di euro, tenuto conto dei termini e delle condizioni alla data della relativa assegnazione.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

La Tabella con particolare riferimento al Piano ILT oggetto del documento informativo sarà aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento. Segnaliamo in particolare che sono variati i campi "Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti" e "periodo di vesting"

| Nome e cognome o
Cfr. nota :

^{1.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni**}

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Tuttavia, in linea con la normativa di riferimento, il Codice di Autodisciplina e la Politica Retributiva tempo per tempo vigente i Beneficiari non possono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nel meccanismo incentivante, come già descritto al paragrafo 2.3.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, come definito al paragrafo 2.2, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

(i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza (c), cessazione

del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e

(ii) in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo (con successivo rimborso da parte della singola Società del Gruppo presso la quale il dipendente destinatario delle azioni svolge la propria attività lavorativa).

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 19,3 milioni di euro, tenuto conto dei termini e delle condizioni alla data della relativa assegnazione.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

La Tabella con particolare riferimento al Piano ILT oggetto del documento informativo sarà aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento. Segnaliamo in particolare che sono variati i campi "Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti" e "periodo di vesting"

| Nome e cognome o
Cfr. nota 2 6 Cfr. nota 2

^{&ano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.}

Tuttavia, in linea con la normativa di riferimento, il Codice di Autodisciplina e la Politica Retributiva tempo per tempo vigente i Beneficiari non possono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nel meccanismo incentivante, come già descritto al paragrafo 2.3.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, come definito al paragrafo 2.2, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

(i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza (c), cessazione

del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e

(ii) in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo (con successivo rimborso da parte della singola Società del Gruppo presso la quale il dipendente destinatario delle azioni svolge la propria attività lavorativa).

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 19,3 milioni di euro, tenuto conto dei termini e delle condizioni alla data della relativa assegnazione.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

La Tabella con particolare riferimento al Piano ILT oggetto del documento informativo sarà aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento. Segnaliamo in particolare che sono variati i campi "Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti" e "periodo di vesting"

| Nome e cognome o
quot; Cfr. nota

SOMMARIO

Lettera del Presidente del Comitato
per le Remunerazioni
SEZIONE I
Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER
1. PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE
1.1 Le direttrici strategiche e gli obiettivi ESG
1.2 Sintesi delle novità introdotte e allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia di sostenibilità 15
1.3 Supporto degli azionisti alla politica di remunerazione
2. GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE
2.1 Assemblea dei Soci
2.2 Consiglio di Amministrazione
2.3 Comitato per le Remunerazioni
2.4 Comitato Controllo e Rischi
2.5 Comitato Sostenibilità
2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance
2.7 Società Controllate
3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE
4. CONFRONTO CON IL MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI
5. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE
6. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI
6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione
6.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati
6.3 Compensi per lo svolgimento di particolari cariche
6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato
6.5 Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate
6.6 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale
7. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024
7.1 Rapporto tra la remunerazione fissa
7.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato
7.3 Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo
7.4 Remunerazione delle Funzioni di controllo
7.5 Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientra degli MRT) »»»»»»»»
7.6 Focus su allineamento con gli interessi dei clienti
7.7 Strumenti di remunerazione per attraction e retention
7.8 Benefit
7.9 Compensi accordati in vista o in occasione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)
7.10 Benefici pensionistici discrezionali

7.11 Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio e di Bper Bank Luxembourg
SEZIONE II
Relazione annuale sulla remunerazione 2023

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Cari azionisti,

In tre anni di Presidenza del Comitato per le Remunerazioni, BPER ha trasformato il proprio businesse aumentato la sua presenza sul mercato, creando una Banca fondamentalmente diversa da quella che era solo pochi anni fa. Una Banca che, grazie alle sue nuove dimensioni e alla dedizione delle sue persone ha sfidato il difficile momento geopolitico e macroeconomico, superando le aspettiative. In questi tre anni BPER ha dimostrato di sapersi trasformare portando valore a Voi azionisti, ai propri clienti e a tutti gli stakeholders.

ll 2023 ha segnato risultati economici importanti, con una crescita costante, una solida patrimonializzazione e indicatori di rischio di credito molto contenuti. Le scelte industriali e il consolidamento strutturale dell'assetto organizzativo traguardano la nostra Banca verso un un posizionamento competitivo rafforzato e volto al futuro.

Nel realizzare questo successo BPER ha tenuto al centro i propri dipendenti e confermato che l'impegno in ambito ESG è parte integrante e strutturale della propria strategia di business.

La performance costante degli ultimi anni ha guidato la trasformazione dell'istituto, con obiettivi ambiziosi assegnati a tutti i livelli della organizzazione, così da incoraggiare la Banca ad andare oltre le attese, dal punto di vista industriale e culturale.

La Politica in materia di remunerazione per il 2024 si sviluppa in sostanziale continuità con lo scorso anno, anche in considerazione del largo consenso raccolto da Voi azionisti in occasione del 26 aprile 2023 e del positivo riscontro sugli aspetti di trasparenza, pay for performance e coerenza con il Piano Industriale. Permane l'obiettivo di incentivare l'eccellenza e guidare il cambiamento avviato negli ultimi anni, assicurando la sostenibilità nel tempo e l'allineamento con Voi azionisti e tutti gli stakeholder.

Le politiche di remunerazione continuano a rappresentare lo strumentale per attrare, trattenere e motivare persone che rispecchiano la mission del Gruppo e quotidianamente agiscono nel rispetto dei principi di etica, passione, dinamismo, cura e collaborazione in un quadro complessivo di sostenibilità, mettendo al centro i nostri clienti.

La politica di remunerazione per il 2024 permane fondata sui seguenti principi:

• o allineamento tra remunerazione e performance sostenibile, attraverso una politica di remunerazione variabile articolata in incentivi di breve e di lungo termine destinati ad una platea sempre più ampia della popolazione aziendale e articolata specificamente sui diversi segmenti di business;
• o obiettivi economico-finanziari e connotati da una chiara volontà: impattare positivamente su ambiente e società; obiettivi che tengono adeguatamente in considerazione le tematiche di rischio;
• o gate di accesso ai sistemi incentivanti coerenti con le previsioni di vigilanza, stringenti meccanismi di differimento, pay-mix che prevede l'utilizzo di strumenti finanziari;
• monitoraggio della neutralità di genere della politica di remunerazione e del c.d. equity pay gap all'interno di un quadro articolato di iniziative in tema di Diversity & Inclusion,
• o proattivo allineamento al quadro legislativo nazionale ed europeo in continua evoluzione.

La presente Relazione, ispirandosi ai principi di trasparenza, inclusione ed equità, evidenzia una policy di remunerazione orientata a riconoscere il merito e il risultati durevoli, confermando l'approccio di miglioramento continuo e presentando una strategia retributiva efficace ed equilibrata nel supportare la Banca a perseguire gli obiettivi di creazione di valore sostenibile nel tempo nell'interesse di tutti gli stakeholder.

In linea con questi principi, rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 19 aprile 2024, le modifiche contenute nel presente aggiornamento sono volte (i) a tenere conto dell'anticipata chiusura del Piano industriale e (i) a definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo e, nel contempo, accelerare l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo che saranno compiutamente del nuovo piano industriale, favorendo altresì l'allineamento con gli interessi degli investitori.

Colgo l'occasione per esprimere il sincero apprezzamento a nome del Comitato per le Remunerazioni per l'impegno e le qualità professionali da tutte le persone che operano nel Gruppo BPER.

Concludo ringraziando Voi, i nostri azionisti, per il sostegno in occasione dell'ultimi due anni e per i preziosi contributi di cui abbiamo tenuto conto nella determinazione delle nostre politiche di remunerazione.

Desidero, infine, ringraziare tutti i membri del Comitato per le Remunerazioni, l'Amministrato Delegato e l'intero Consiglio di Amministrazione, per il lavoro di squadra e il coinvolgimento attivo nell'esecuzione del nostro mandato.

Maria Elena Cappello

10

SEZIONE I Politiche di remunerazione 2024 del Gruppo BPER

1.PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

I risultati conseguiti da BPER, anche del 2023, confermano il posizionamento di grande banca italiana, in ascolto costante dei bisogni dei clienti e dei territori, rivolta ad offrire loro una risposta sempre più sostenibile ed evoluta. Una banca fatta di persone che condividono la stessa missione: affiancare e connettere persone, imprese e comunità per aiutarle a sviluppare le loro idee, proteggerle e dare forma a un futuro migliore.

Rimane costante l'impegno anche sulle tematiche ESG collegate agli obiettivi in termini di riduzione degli impatti ambientali e di gestione delle diversità che sono parte integrante delle strategie della Banca.

Presenza territoriale al 31.12.23

Banche commerciali del Gruppo	Numero di filiali
BPER Banca	1.347
Banco di Sardegna	286
Banca Cesare Ponti	2
Totale	1.635
Area Geografica	Numero di filiali
Nord	773
Centro	329
Sud e isole	533
Totale	1.635

Dati aggiornati al 31.12.2023. Fonte: dati gestionali

Posizionamento tra le banche commerciali quotate

NUMERO DI FILIALI ITALIANE

TOTALE ATTIVO (€/mld)

Principali banche commerciali quotate: Intesa SP, Unicredit, Banco BPM, Credem, MPS, BP Sondrio Fonte: dati societari al 31.12.2023

Benché il quadro economico e macroeconomico resti complesso, ci si attende che la redditività della Banca continui ad essere sostenuta dalle commissioni nette e dalle azioni volte a compensare gli impatti delle dinamiche inflattive sui costi oltre che dal margine di interesse.

Le aspettative sono di confermare la qualità dei risultati ottenuti nel 2023 a beneficio di tutti gli stakeholder grazie ai progressi compiuti sul fronte della generazione dei ricavi, uniti alla robusta posizione patrimoniale e di liquidità e alla qualità del credito. Ci si attende che la solida posizione di capitale rimanga su livelli elevati. Lato qualità degli attivi si prevede di mantenere solidi livelli di copertura e una politica degli accantonamenti improntata alla prudenza con un costo del credito stabile rispetto al 2023. La redditività netta ordinaria si ritiene possa prevedibilmente essere in linea con quella del 2023 al netto dell'impatto delle imposte anticipate per perdite su crediti.

Meritano una particolare menzione iniziative realizzate tra la fine del 2023 e l'inizio del 2024 che si inquadrano nel percorso di crescita e miglioramento dei fondamentali della Banca:

• o è stato perfezionato con il Gruppo Gardant l'accordo per la gartnership strategica per la gestione di crediti deteriorati;
• o è stata collocata con successo un'emissione di un covered bonda tasso fisso per 750 milioni di euro con ordini superiori a 1,6 miliardi e un'emissione obbligazionaria Additional Tier 1 per 500 milioni di euro;
• co Moody's ha migliorato l'outlook portandolo a "positivo" e confermando i rating di BPER Banca;
• « è stata portata a termine la fusione per incorporazione di Optima SIM S.p.A. in Banca Cesare Ponti S.p.A. Tale operazione è stata funzionale alla creazione di un polo Wealth Management mediante la valorizzazione di Banca Cesare Ponti S.p.A. come veicolo societario specializzato a presidio diretto della clientela private e centro di gestione investimenti e advisory, con l'obiettivo di consolidare l'importante percorso di crescita degli ultimi anni che ha portato il Gruppo BPER a collocarsi tra le principali realtà del risparmio gestito e del private banking in Italia;
• « sono stati raggiunti accordi con le Organizzazione degli organici che consentiranno, tra l'altro, l'ingresso di nuove risorse, a sostegno anche dell'occupazione giovanile e in un'ottica di ricambio generazionale a supporto delle varie iniziative in ambito commerciale, di intelligenza artificiale e di potenziamento delle funzioni di controllo.

Nel contesto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione pare importante segnalare, con riferimento alla generalità dei dipendenti, la sottoscrizione dell'accordo con le Organizzazioni sindacali per il rinnovo del CCNL (Aree professionali e Quadri direttivi). L' accordo, che scadrà il 31 marzo 2026, manifesterà i propri importanti effetti sopratuuto dal 2024 sia rispetto alle componenti di natura economica sia rispetto a quelle di tipo normativo. Tra queste, si segnalano l'orario di lavoro, la definizione di previsioni su temi del digitale, del ricambio generazionale, dell'inclusione e del genere.

1.1 Le direttrici strategiche e gli obiettivi ESG

Con riferimento alle tematiche di sostenibilità, già ampiamente integrate nel modello di business, sono state individuate nel Piano industriale azioni concrete su tutte le linee di intervento in modo trasversale, con target precisi in termini di riduzione degli impatti ambientali, supporto ai clienti nella transizione ecologica nonchè, infine, attenzione all'inclusione, alla gestione delle diversità e alle fasce più della società; tutto questo con l'obiettivo di creare valore condiviso.

Il Piano, dunque, ha consentito di evolvere verso un modello di business maggiormente focalizzato sulle attività core, valorizzando al meglio le "fabbriche prodotto" con una maggiore efficienza e un forte impulso alla digitalizzazione guidato da logiche di sostenibilità a beneficio di tutti gli stakeholder.

Il Piano industriale ha tracciato la linea di sviluppo in ambito ESG per creare valore condiviso di lungo periodo, attraverso la leva trasversale "ESG infusion". Nello specifico, le progettualità con impatto ESG vengono monitorate trimestramente e sottoposte al Comitato Sostenibilità 9.

⁹ Per maggiori informazioni si rimanda alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario.

ll Gruppo BPER considera le persone al centro del proprio progetto imprenditoriale, promuove i valori di equità e obiettività e si impegna a tutelare l'espressione del singolo quale elemento di distintività. L'attenzione alle risorse umane è costantemente elevata e indirizzata alla realizzazione e allo sviluppo delle competenze. l dipendenti sono una risorsa cruciale per la crescita del Gruppo perché sono i primi a testimoniarne i valori assicurando ai clienti servizi e prodotti eccellenti e mantenendo relazioni di reciproca fiducia.

Tra i cinque pilastri evolutivi del Piano industriale ce n'è uno definito "persone al centro" che prevede quattro ambiti di intervento per sviluppare e unire il capitale umano di BPER qui rappresentati:

In linea con gli obiettivi di Piano industriale, sono stati conseguiti in ambito ESG riconosciuti attraverso il mantenimento e il miglioramento dei principali specifici rating". Ia Banca è stata selezionata da Standard & Poorcome Sustainability Yearbook Membere inserita nel prestigioso Standard & Poor Global Sustainability Yearbook 2024. Infine, si sottolinea il miglioramento nel rating CDP (Carbon Disclosure Project) nel 2023, per cui a BPER è stato assegnato lo score A-, che evidenzia l'impegno nella gestione delle tematiche ambientali e climatiche.

S&P Global Sustainable 1 (CSA)	60/100
Moody's Analitics	Robust
GDP	A- (Leadership)
OSS SSC	C-
MSCI ESG Rating	AA
S&P Global Rating ESG Evaluation	Adequate
Standard Ethics Rating (SER)	EE+
Sustainable Fitch	3 (Average ESG Profile)
Morningstar Sustainalytics (ESG Risk Rating)	14,7 (LOW)

^" Il rating ESG (o rating di sostenibilità) è un giudità di un' emittente, di un titolo o di un fondo di investimento dal punto di vista delle performance ambientali, sociali e di governance.

1.2 Sintesi delle novità introdotte e allineamento della politica in materia di remunerazione alla strategia di sostenibilità

SINTESI DELLE PRINCIPALI NOVITÀ

Rispetto alla Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea del 19 aprile 2024, le modifiche contenute nel presente aggiornamento sono volte:

(i) a tenere conto dell'anticipata chiusura del Piano industriale accelerando così l'orientamento verso le direttrici strategiche di sviluppo, che saranno compiutamente dell'ambito del nuovo Piano industriale e favorendo l'allineamento con gli interessi degli investitori;

(ii) a definire, per il 2024, una Politica di Remunerazione variabile competitiva e attrattiva, che rappresenti una leva fondamentale per sostenere il percorso di crescita del Gruppo, che è in grande trasformazione e necessita di pacchetti retributivi fortemente competitivi nel trattenere e attrare risorse di talento, in un confronto di mercato con prassi di remunerazione variabile molto significative, specie nella componente a breve termine. Questo approccio è valutato coerente con lo standing raggiunto e ambito dalla banca, sia per le sue caratteristiche dimensionali che reddituali.

In particolare, si prevede, quindi:

• l'aumento della competitività e dell'attratività dei ruoli apicali (con particolare riferimento all'Amministratore Delegato e ai DIRS) anche al fine di fronteggiare le sfide dell'attuale contesto contesto connettivo e dello scenario di business mediante l'innalzamento della opportunità di remunerazione variabile di breve termine;

• l'aggiornamento del peer group di riferimento per tener conto delle prassi adottate dai principali Gruppi bancari quotati. appartenenti all'indice FTSE MIB. In coerenza con la valutazione complessiva di parametri dimensionali, di redditività e finanziari, il pacchetto remunerativo di Presidente e Amministratore Delegato, viene posizionato nel range mediano" sia con riferimento alla componente fissa - per entrambi - che alla componente variabile, per l'Amministratore Delegato, in coerenza con la strategia pay-for-performance che la Banca intende rafforzare. Si evidenzia comunque il contenimento dei costi rispetto ai riferimenti tipici di mercato, in considerazione di un pacchetto remunerativo basato interamente sul rapporto di amministratore (senza, quindi, gli oneri aggiuntivi che caratterizzano il rapporto dirigenziale); - la variazione del periodo di misurazione della performance del Piano ILT in relazione dell'orizzonte temporale del Piano strategico (che diventa triennale) che comporta anche la riduzione pro-quota dell'opportunità di bonus target per i destinatari:

• l'azgiornamento del paragrafo relativo ai "Compensi accordati in vista o in occasione del rapporto di lavoro del Personale più Rilevante (e non)" al fine di (i) adeguare l'importo massimo del fine rapporto, fermo il limite delle due annualità, per tenere conto della remunerazione fissa definita per l'Amministratore Delegato: (ii) dare conto della conclusione di specifici accordi di severance con l'Amministratore Delegato relativi alla cessazione della carica di Consigliere e/o del ruolo di Amministratore Delegato prima della naturale scadenza, in linea con le prassi diffuse tra i competitor e le principali società quotata italiane; e (ii) di ricomprendere tra le cause di good leavership nell'ambito dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine anche la "naturale scadenza del mandato".

La politica di remunerazione 2024 si conferma correlata alle direttrici del Piano industriale e contribuisce agli obiettivi strategici di BPER volti alla creazione di valore per gli azionisti, i clienti e tutti gli stakeholders al fine di garantire la stretta correlazione e coerenza tra le remunerazioni, i risultati conseguiti, le direttrici di sviluppo attese, la sostenibilità delle iniziative svolte e una sana e prudente gestione dei rischi, oltre alla conformità al dettato normativo.

La valorizzazione delle persone e la creazione di valore per l'intero ecosistema in cui BPER opera sono il fulcro della politica del Gruppo in ambito ESG e, quindi, dei sistemi volti a incentivare il conseguimento dei risultati di breve e di lungo periodo in modo sostenibile che tengono anche conto delle condizioni di lavoro di tutti i dipendenti.

Pertanto, le politiche di performance e rewarding sono state progressivamente sempre più allineate alle strategie di sostenibilità di Gruppo. In questa direzione si segnalano:

« l'integrazione delle priorità ESG nei Piani di incentivazione di breve e di lungo termine con un focus particolare sulla creazione di valore per tutti gli stakeholder. In particolare:

• Il Piano di incentivazione di breve termine (c.d. MBO) conferma un riconoscimento rilevante del peso delle componenti ESG tra gli obiettivi (20% per il 2024). In continuità con il 2023, la c.d. "Scheda Strategica" - che rappresenta l'elemento di base dell'impianto del sistema MBO e della successiva declinazione degli obiettivi per i diversi perimetri di popolazione aziendale - prevede accanto agli obiettivi economico finanziari specifici target in ambito ESG collegati al Piano Industriale (c.d. meta KPI ESG). La "Scheda strategica" è assegnata all'Amministratore Delegato (cfr. in proposito quanto dettagliato al Capitolo 7) quale "scheda MBO 2024". Il meta KPI ESG è, inoltre, inserito nelle scorecard MBO 2024 di tutti i C-Level Manager, allo scopo di assicurare un clima di condivisione complessiva e responsabilizzare il management sulle priorità aziendali in tale ambito.
• Il Piano di incentivazione di lungo periodo "Piano ILT 2022-2024" (basato su azioni BPER) destinato all'Amministratore Delegato e alle figure ritenute chiave per il conseguimento dei risultati della banca sostiene

^"Benchmarking realizzato con la consulenza di WTW.

l'allineamento degli interessi delle figure manageriali e di tutti gli stakeholder, comprendendo nei propri target oltre ad obiettivi di efficienza operativa e di qualità del credito anche obiettivi di sostenibilità (con un peso del 15%). Tali obiettivi di sostenibilità sono declinati su 4 direttrici fondamentali: Finanza Sostenibile, Transizione Energetica, Diversità e Inclusione, Progetti di formazione (cfr. in proposito quanto dettagliato al Capitolo 7).

• o conferma del principio del c.d. "Pay for Sustainable Performance", attraverso un pay-mix che colleghi la parte prevalente della remunerazione complessiva al conseguimento di risultati annuali e di lungo termine. Per il 2024 si evidenzia un allineamento dei pavout degli indicatori di redditività e di rischio e una maggiore integrazione di indicatori risk adjusted nelle scorecard MBO, soprattutto per i C-Level manager.
• o presenza di Entry gate comuni al sistema MBO e al Piano ILT legati a indicatori di solidità e di redditività corretta per il rischio che garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economico-finanziario; in generale sono previsti Entry gate per tutti i sistemi di remunerazione variabile;
• o il finanziamento dei sistemi incentivanti con sistemi di "bonus pool funding" strettamente correlato potenzia l'allineamento con la solidità reddituale e patrimoniale del Gruppo. Si sottolinea che nel 2024 si sta attuando un incremento degli importi target medi dei sistemi incentivanti (per il personale diverso dagli MRT) destinati innanzitutto alle funzioni commerciali che sono direttamente operative sul mercato;
• oincentivazione al conseguimento di obiettivi predeterminati e performance superiori per tutto il personale, volta alla creazione di valore diffuso in allineamento con le priorità e la strategia di crescita del Gruppo:
• onell'ambito delle politiche retributive sono costantemente svolte analisi e confronti con il mercato per verificare e garantire l'equità retributiva in coerenza con il ruolo svolto, la complessità ed il merito personale.
• x/allineamento aeli interessi dei clienti e la creazione di valore condiviso rapresentano il driverdei sistemi incentivanti delle strutture di business, commerciali e relative ai servizi di investimento;
• o l'introduzione di presidi a garanzia della neutralità di remunerazione: a partire dal 2022 il Gruppo BPER si è dotato di un modello di analisi granulare dei dati retributivi correlati al ruolo ricoperto che ha garantito un efficace e periodico monitoraggio della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere da parte del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e il contributo degli altri Comitati coinvolti. Attraverso un monitoraggio dei dati legati alla remunerazione e un intervento sui processi, in particolare quello di salary review, vengono indirizzati interventi volti al miglioramento di eventuali divari riscontrati nell'ambito di cluster di risorse che agiscono lo stesso ruolo o ruoli di pari valore.

L'analisi di "Equal pay gap adjusted", dettagliata nella Sezione Il della presente Relazione, evidenzia divari retributivi residuali non significativi, a conferma dell'efficacia del percorso avviato dalla Banca in tema di diversità, equità e inclusione. La valorizzazione delle caratteristiche di diversità di ciascuna persona e l'attenzione alla leadership femminile in percorsi di sviluppo restano specifici di performance per i soggetti che rivestono ruoli di responsabilità (prevalentemente MRT).

FOCUS - DIVERSITY & INCLUSION (D&I)

Il Gruppo BPER Banca riconosce nel valore della diversità una risorsa chiave per l'innovazione, la crescita dell'organizzazione e del Paese. Per generare il cambiamento culturale necessario e favorire un ambiente inclusivo che non discrimini per genere, età, diversa abilità, stato di salute, etnia, orientià sessuale o ideologie politiche, il Gruppo da tempo promuove iniziative volte al rispetto dei valori di equità e si impegna a tutelare la massima espressione del potenziale del singolo quale elemento di distintività.

Già nel 2022 era stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione la "Policy sulla e l'inclusione negli organi sociali e nella popolazione aziendale del Gruppo BPER Banca" (https://istituzionale.bper.it/governance/documenti).

Nel corso del 2023 il Gruppo ha rafforzato significativamente il proprio impegno nel promuovere l'equità di genere con l'attuazione di un Piano Operativo Triennale che si sviluppa su quattro areedendo iniziative ed azioni specifiche volte a sostenere gli obiettivi di genere prefissati.

A presidio delle iniziative previste dal Piano di genere è stata attivata una cabina di regia interfunzionale e meccanismi di governance per la rendicontazione dei risultati che coinvolgono Comitati e Consiglio di Amministrazione. I focus di intervento del Piano sono:

• « sviluppo e retention: l'accento è posto sulla leadership inclusiva con percorsi di empowerment dove workshop, coaching e mentoring rivestono un ruolo chiave;
• « percorsi di crescita accelerati per creare un bacino di risorse di potenziale in grado di futuro;
• « inclusione by design dei processi HR: revisione critica dei processi HR volti a sostenere l'inclusione e rimuovere eventuali bias non consapevoli;
• o cultura dell'inclusione: piano di change management che incoraggia e supporta l'evoluzione culturale sulle tematiche D&L e crea un rinforzo positivo dei comportamenti virtuosi, coinvolgendo attivamente tutti gli stakeholder.

ll 2023 ha visto l'avvio di nuove iniziative che troveranno la loro piena applicazione nel 2024 e testimoniano l'impegno costante del Gruppo BPER nella promozione di un ambiente lavorativo equo e inclusivo: in particolare, si segnala il Women Leadership Academy (percorso di empowerment con focus sulle competenze strategiche, leadership individuale, training e ascolto) e Exempla, un percorso di sviluppo dedicato alla crescita professionale delle persone che lavorano in posizione di responsabilità organizzativa finalizzato a sostenere e accelerare il potenziamento manageriale anche di figure femminili.

L'offerta formativa in ambito D&I è rivolta a tutta la popolazione aziendale e ha l'obiettivo di incidere sul coinvolgimento dei dipendenti, per autare il situazioni che potrebbero generare stress, impati negativi sul benessere individuale e sulle performance lavorative. Nel 2023 l'offerta si è aricchita di coaching individuali su queste specifiche tematiche e una nuova nuova iniziativa "Bperabilità - Welcome disabilità (ipovedenti e sordi) e loro manager e HR Business Partner.

Infine, il Gruppo BPER nel 2023 ha intrapreso un percorso di certificazione della parità di genere (sia per l'ottenimento della Certificazione Gender Equality di IDEM|Mind the Gap, che per la prassi di riferimento UNI/PdR 125 : 2022"), a testimonianza del proprio impegno per l'equità e nella promozione di un ambiente di lavoro inclusivo, che possa contribuire a una leadership diversificata, migliorando così la sostenibilità e la performance complessiva.

FOCUS - NEUTRALITA' DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE RISPETTO AL GENERE

Le politiche di remunerazione rappresentano un pilastro essenziale nella strategia del Gruppo in termini di Diversity & Inclusion: i principi sopra enunciati si concretizzano, infatti, anche nell'impegno a garantire parità di trattamento nella definizione delle politiche retributive e nella loro concreta applicazione anche attraverso l'utilizzo di criteri per la valutazione delle performance basati sul riconoscimente, esperienza, rendimento e qualità professionali senza alcun tipo di discriminazione. Al fine di agevolare l'applicazione di rispetto al genere, di poterne valutare l'efficacia e di monitorare in modo puntuale l'applicazione il Gruppo, a partire dal 2022, si è dotato di analisi granulare dei dati retributivi che integra quanto previsto dalla normativa di Vigilanza nazionale (Disposizioni di Banca d'Italia) ed europea (Linee Guida EBA), tenendo in opportuna considerazione le evoluzioni normative della c.d. Direttiva Pay Transparency, nonchè l'allineamento alle best practice di settore. Tale approccio, a parità di ruolo o ruoli considerati comparabili, consente di disallineamenti tra posizioni organizzative di pari valore, anche verso il mercato, per individuare i più opportuni correttivi da porre in essere per garantire il pieno rispetto delle politiche retributive.

1.3 Supporto degli azionisti alla politica di remunerazione

BPER nel quadro di una governance robusta e trasparente che caratterizza la politica ed i sistemi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, ha attivato un dialogo costruttivo e continuativo con gli investitori e i proxy advisor, realizzando incontri mirati e confronti anche su tematiche di remunerazione, con l'obiettivo di migliorare e garantire un'informativa efficace in merito all'allineamento con la strategia di lungo termine del Gruppo.

La politica di remunerazione per il 2024 conferma le priorità e gli indirizzi strategici e, coerentemente con l'impegno all'inclusione e ulteriormente al benessere di tutti i dipendenti, integra le specificità dei sistemi incentivanti della popolazione aziendale, in aggiunta alle politiche attivate già nel corso del 2023, volte a sostenere il potere d'acquisto di tutti i colleghi, tenuto conto del contesto.

L'impegno perseguito dal Gruppo in tema di allineamento con gli interessi di tutti gli stakeholder è confermato anche dal

^" La prassi di riferimento definisce le Linee guida di gestione per la parità di genere. Definisce, inoltre, la misura, la valutazione dei dati relativi al genere nelle organizzazioni con re i gap attualmente esistenti nonchè incorporare il nuovo paradigna relativo alla parità di genere nel DNA delle organizzazioni e produrre un cambiamento sostenibile e durevole nel tempo.

crescente livello di consenso rilevato nei confronti della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione.

Il Gruppo BPER nel proporre l'adeguamento della Politica di Remunerazione per il 2024 ha tenuto in considerazione l'esito del voto espresso dall'Assemblea dei Soci sulla prima e sulla seconda Sezione ed ha proseguito con il percorso di allineamento della politica alle attese di investitori e proxy advisor, sottoponendo all'Assemblea convocata dal Consiglio del 30 maggio 2024 le proposte di modifica, così come in precedenza illustrate, a conferma di un approccio di trasparenza verso gli stakeholders.

Per il dettaglio dei risultati della stagione assembleare 2023 si rimanda alla Sezione Il della presente Relazione.

2. GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE

Ai sensi della normativa applicabile, BPER, in qualità di Capogruppo elabora il documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo BPER, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione.

In conformità con quanto precede, il processo di governance funzione, implementazione e gestione delle politiche retributive a livello di Gruppo, prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie are di competenza, degli Organi e delle Funzioni aziendali della Capogruppo e di Società Controllate.

Politiche di remunerazione e incentivazione: soggetti coinvolti

2.1 Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei soci di BPER, in conformità alla normativa applicabile:

• o determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri e ai Sindaci, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia;
• approva le Politiche in materia di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo 8 e del Personale:
• o esprime il proprio voto consultivo in ordine ai compensi corrisposti nell'anno precedente (o comunque relativi all'anno precedente) a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica:
• approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• x nell'ambito delle politiche in materia di remunerazione, approva i criteri per la determinazione di eventuali trattamenti previsti in caso di conclusione anticipata del rapporto di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
• ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale più rilevante superiore al rapporto di

1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni. In BPER Banca tale ultima previsione statutaria è estesa a tutto il Personale.

In merito al sopracitato limite massimo del rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante (con esclusione delle Funzioni di controllo e assimilate) esso è stato fissato dall'Assemblea del 17 aprile 2019 in misura pari al 2:1, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica e disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi di professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Per il restante personale il limite è fissato a 11, fatto salvo quanto indicato al Capitolo 7, ivi incluse le deroghe previste in presenza di specificità settoriali.

2.2 Consiglio di Amministrazione

Con riferimento alle tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nell'esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica elabora, sottopone all'Assemblea della Capogruppo e riesmina, con periodicità almeno annuale, le Politiche retributive del Gruppo ed è responsabile della loro concreta attuazione.

Nello svolgimento di tali attività. Il Consiglio si avvale in particolare del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti, adeguatamente coinvolte al fine di contribuire in maniera efficace alla definizione delle Politiche.

Nell'ambito delle attività di indirizzo e coordinamento delle Società Controllate, il Consiglio di Amministrazione di BPER, nel suo ruolo di organo di amministrazione della società Capogruppo, assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e incentivazione all'interno del Gruppo Bancario, nel rispetto delle caratteristiche di ciascuna società, tra cui: la dimensione; la rischiosità apportata al Gruppo, il tipo di attività, la presenza di regole del settore di appartenenza o della giurisdizione dove la società è stabilita o prevalentemente opera, la rilevanza rispetto al Gruppo. Fermo quanto precede, in conformità alla normativa applicabile, le singole società del Gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa ad esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo. Più nello specifico, il Consiglio di Amministrazione è investito della responsabilità di:

• determinare la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche sentito il parere del Collegio Sindacale;
• « approvare gli esiti del processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative3 in materia e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso;
• « definire le politiche retributive di Gruppo, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, con particolare riferimento al Personale più rilevante nonché la relazione sui compensi corrisposti da sottoporre al voto consultivo dell'Assemblea;
• o approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari ex art. 114-bis del TUF da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti;
• « assicurare la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e, quindi, monitorare il divario retributivo di genere (Gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo;
• verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo;
• a assicurare che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie nonche di eventuali codici etici o di condotta, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;
• « assicurare che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale e che siano note al Personale le conseguenze di eventuali violazioni normative o di codici etici o di condotta.

2.3 Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza e al Codice di Corporate Governance esercita funzioni consultive e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo (ove costituito), ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni di BPER, ai sensi delle relative Regole di funzionamento, è composto attualmente da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalle fonti normative primarie e secondarie nonché di autoregolamentazione ivi richiamate. I membri del Comitato devono possedere, a livello individuale e collettivo, conoscenze, capacità e competenze adeguate in merito alle politiche e prassi di remunerazione e alle attività di gestione e controllo dei rischi, in particolare per quanto riguarda il meccanismo per allineare la struttura di remunerazione ai profili di rischio, di capitale e di liguidità. All'interno del Comitato, almeno un componente possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della noministrazione provvede alla nomina dei tre componenti

^" Circolare n.285/2013 di Banca d'Italia.

identificando tra quelli che risultano in possesso dei sopra richiamati requisiti di indipendenza quello cui affidare la qualifica di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Nel rispetto di quanto precede, il Comitato per le Remunerazioni in carica alla Data di aggiornamento della presente Relazione è composto da tre Amministratori, come indicato nella tabella che segue, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. La composizione interna del Comitato rispetta, inoltre, gli indicatori di buone prassi in tema di diversità di genere in linea con quanto indicato nelle Disposizioni di Vigilanza in materia di Governo societario.

Componenti comitato per le Remunerazioni	Carica
Maria Elena Cappello	Presidente (indipendente)
Gianfranco Farre	Membro
Andrea Mascetti	Membro (indipendente)

Ruolo del Comitato

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria e supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione per i profili attinenti alla materia della remunerazione.

In particolare, ai sensi delle Regole di funzionamento del Comitato, quest'ultimo ha il compito di:

• · esprimere una proposta in merito ai conoscere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea nonché alla successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea stessa;
• co esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, tenuto di quanto previsto dalla politica di remunerazione anche con riferimento alla componente variabile;
• x esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione in relazione ai compensi da riconoscere ai componenti della Direzione generale, come individuati dallo Statuto sociale, ai responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, nonché a coloro che riportano direttamente agli organi di supervisione strategica, gestione e controllo;
• co esprimere una proposta al Consiglio di Amministrazione ai compensi da riconoscere ai responsabili e al personale di livello più elevato delle Funzioni aziendali di controllo nonchè al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari:
• o esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione alla remunerazione da riconoscere al "Personale più rilevante", quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni in materia e sulla normativa interna in vigore, qualora la determinazione della relativa remunerazione rientri tra le competenze del Consiglio di Amministrazione e non sia stata da quest'ultimo delegata ad altri Organi apicali della Banca;
• x supportare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione, assicurando tra l'altro che:
  • siano coerenti con il framework di gestione dei rischi;
  • sia chiaramente definito il trattamento degli eventi non ricorrenti;
  • siano inclusi anche indicatori risk sensitive che tengano conto di tempo sufficientemente ampio;
  • le remunerazioni dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo siano basate sui relativi di controllo.
• co esprimere un parere in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi, verificando anche l'applicazione di eventuali aggiustamenti ex post effettuate in coerenza con la politica di remunerazione e con la regolamentazione interna. A tal fine si avvale delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali;
• co monitorare la concreta applicazione delle politiche in materia di remunerazione;
• o esprimere un parere al Consiglio di Amministrazione, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, in merito agli esiti del processo di identificazione del "Personale più rilevante", ivi comprese le eventuali esclusioni ai sensi della normativa pro tempore vigente;
• o formulare un parere al Consiglio di Amministrazione ai fini dell'approvazione degli eventuali documenti attuativi dei sistemi di remunerazione e incentivazione che siano sottoposti all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
• o supportare il Consiglio di Amministrazione nella redazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del TUF da sottoporre all'approvazione del Consiglio stesso ed alla successiva deliberazione dell'Assemblea;
• co esprimere un parere, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle competenti funzioni aziendali, relativamente all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione approvate dall'Assemblea;
• x vigilare direttamente, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale, sulla conformità della politica di remunerazione relativa ai responsabili delle funzioni aziendali di controllo rispetto alle disposizioni regolamentari vigenti nonché sulla corretta applicazione della stessa;

• o curare la preparazione della documentazione in materia di remunerazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• « assicurare il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• verificare che il sistema di remunerazione tenga in considerazione le tematiche di sostenibilità, ivi incluse quelle relative al Gender pay gap,
• con riferimento alle società bancarie, finanziarie ex art. 106 TUB, di gestione del investimento mobiliare facenti parte del Gruppo bancario, esprimere il proprio orientamento al Consiglio di Amministrazione in merito ai compensi da riconoscere ai componenti dei Consigli di Amministrazione e dei Collegi Sindacali, ai componenti del Comitato Esecutivo (ove previsto dai rispettivi Statuti), ai Consiglieri che ricoprono particolari cariche e ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali ovvero alle analoghe figure previste nei rispettivi Statuti.

2.4 Comitato Controllo e Rischi

In materia di remunerazione, il Comitato e Rischi svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione, Alla Data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni e assicurando un adeguato coordinamento con quest'ultimo, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF e verifica la coerenza delle remunerazioni dei responsabili delle Funzioni aziendali di controllo rispetto alla politica di remunerazione.

2.5 Comitato Sostenibilità

In materia di remunerazione, il Comitato Sostenibilità svoige alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comitato Sostenibilità svolge funzioni, di supporto a favore delle attività del Consiglio con riferimento alle tematiche ambientali e di governance (ESG) e con riflesso su tutti i processi attraverso i quali BPER garantisce il perseguimento di uno sviluppo sostenibile, compresi quelli riferiti ai sistemi di remunerazione e incentivazione.

2.6 Comitato per le Nomine e la Corporate Governance

In materia di remunerazione, il Comitato per le Nomine e la Corporate Governance svolge alcuni compiti tempo per tempo delineati dalle relative Regole di funzionamento approvate dal Consiglio di Amministrazione. Alla Data della presente Relazione, tali Regole prevedono che il Comito per le Nomine e la Corporate Governance supporta il Consiglio di Amministrazione, anche formulando pareri e proposte, nell'aggiornamento, nell'implementazione e nel monitoraggio delle politiche in tema di diversity (considerando anche possibili riflessi di queste ultime nel sistema di remunerazione e incentivazione).

2.7 Società Controllate

Come anticipato, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo elabora la politica di remunerazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le singole banche del Gruppo, in quanto non redigere un separato documento.

Alla luce di quanto precede, la Capogruppo trasmette alle Società Controllate, per le quali la normativa lo preveda, le Politiche di remunerazione adottate da BPER Banca e i relativi eventuali aggiornamenti.

Ove previsto, il Consiglio di Amministrazione delle Società Controllate, con l'eventuale supporto del Comitato per le Remunerazioni (ove costituito), recepisce quindi le predette Politiche e l'Assemblea dei Soci della Controllata approva, per quanto di propria competenza, la presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti".

3. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione precisano che "le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione".

La politica sul processo di identificazione del personale più rilevante adottata da BPER, come di seguito esposta, definisce:

• i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante;
• ii) le modalità di valutazione del personale;
• ill) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Coerentemente con le competenze attribuite dalla normativa vigente alla Società Capogruppo, BPER identifica il Personale più rilevante per il Gruppo avendo riguardo a tutte le società del Gruppo stesso, assoggettate o meno alla disciplina bancaria su base individuale, assicurando altresì la complessiva coerenza di identificazione, nonché il coordinamento tra le diverse disposizioni applicabili in ragione del settore di appartenenza delle società del Gruppo.

Per l'identificazione del Personale più rilevante del Gruppo BPER, la Capogruppo ha applicato i criteri stabiliti nel Regolamento delegato (UE) del 25 marzo 2021, n. 923 che recepiscono, a loro volta, i criteri fissati nel Final Report dell'EBA del giugno 2020 nonché le disposizioni di vigilanza di cui alla Circolare n. 285 di Banca d'Italia.

Le Banche appartenenti al Gruppo Bancario, se non quotate, adottano la politica definita dalla Capogruppo che, in ogni caso, raccoglie i contributi prodotti a livello locale dalle entità del Gruppo» che sono tenute a svolgere il processo di identificazione.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quali/quantitativi riportati nel citato Regolamento delegato (UE),

Il Processo di autovalutazione si compone delle seguenti fasi:

• 1. Analisi del profilo di rischio del Gruppo e della rilevanza in termini di contributo ai risultati economici delle diverse legal entity,
• 1. Applicazione dei criteri per l'individuazione del personale in relazione organizzativa ricoperta, assunzione e gestione del rischio;
• 1. Applicazione dei criteri quantitativi.

L'analisi del profilo di rischio del Gruppo viene effettuata dalle strutture del Chief Risk Officer che analizzano la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare, individua:

• o le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;
• o i parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;
• o il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio complessivo del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le " Material Legal Entities" ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante.

Il processo di autovalutazione viene coordinato a livello di Gruppo dalle strutture del Chief Human Resource Officer(CHRO) che, dopo aver acquisito le valutazioni sul profilo di rischio del Gruppo predisposte dalle strutture del Chief Risk Officer (CRO) di concerto con la Direzione Pianificazione e Controllo, analizza, con il supporto delle strutture del Chief General Counsel (CGC) e della citata Direzione e Controllo, le varie posizioni organizzative (ruoli). Tra queste ultime sono analizzate solo quelle che, ai sensi della normativa di riferimento ed in base ai livelli retributivi, possono avere un impatto sul profilo di rischio del Gruppo (applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi).

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. La Funzione Risorse Umane delle singole Società bancarie italiane e della SGR del Gruppo

^" Come previsto dagli orientamenti normativi sono state anche in risultanze dell'analisi svolta a livello locale: è stato identificato come MRT a livello locale il Responsabile del Servizio Operating Resources di Bibanca.

contribuisce svolgendo le attività necessarie al fine dell'individuazione di soggetti che si configurano come "Personale più rilevante" e predisponendo il documento "Processo di autovalutazione del Personale più rilevante" che verrà esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della singola Società bancaria e della SGR, previa valutazione di conformità da parte delle strutture del Chief Compliance Officer (CCO) di Capogruppo nel caso in cui tale funzione sia stata accentrata in Capogruppo.

Le strutture del CGC verificano l'eventuale aggiornamento delle deleghe in capo ai ruoli presenti nelle singole Società del Gruppo dando evidenza alle strutture del CHRO delle principali variazioni rispetto all'anno precedente e della presenza di eventuali specifici incarichi esecutivi in capo a singoli consiglieri al fine di individuare eventuali soggetti appartenenti a Società non rientranti tra le "Material Legal Entities", ma che in relazione all'impatto delle attività degli stessi sul profilo di rischio sono identificabili come Personale rilevante. Le strutture del CHRO tenuto conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole entità del Gruppo, predispongono "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante di Gruppo" che, dopo essere stato sottoposto alla valutazione da parte delle strutture del Chief Compliance Officer, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni.

Sulla base della valutazione sopracitata, si può avviare il procedimento per l'esclusione, qualora si ritenga che uno o più soggetti identificati per i criteri quantitativi riportati nel Regolamento delegato (UE) possano non essere considerati come Personale più rilevante in quanto esercitino poteri unicamente in un'unità operativa/aziendale non rilevante, oppure ricoprano un ruolo senza impatto sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante del Gruppo.

L'eventuale adeguamento in corso d'anno del perimetro del Personale più rilevante viene effettuato del CHRO nei mesi successivi la fine del primo semestre e con un monitoraggio, di fatto, continuo: si esegue cioè una revisione del perimetro del Personale più rilevante qualora si verifichino situazioni che, intervenute successivamente all'identificazione annuale, siano tali da poter incidere in misura stabile sul perimetro del Personale più rilevante (ad esempio qualora si verifichino riorganizzazioni aziendali e/o cambiamenti degli iter e delle autonomie di delibera sul credito). L'esito del processo descritto per il 2024 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

Categoria di personale	Numero di Figure (2024)
I. Amministratori esecutivi "1"")	3
Amministratori non esecutivi 11:	42
III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali ""	22
- Capogruppo	7
· Banco di Sardegna	5
- Altre Banche/Società	10
IV. Responsabili delle Funzioni di controllo 17	29
- Capogruppo	29
V. Altri Risk Takers	60
- Capogruppo	53
- Banco di Sardegna	4
- Altre Banche/Società	3
VI. Applicazione criteri quantitativi	10
TOTALE	166

(*) Compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arca Fondi SGR.

(** ) Rientrano nella definizione di personale apicale 17 figure.

Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi, il perimetro del Personale più rilevante risulta composto per l'anno 2024 da 166 soggettivo.

Categoria di personale	2023	2024
Consiglieri non esecutivi	46 (30%)	42 (25%)
MRT	85 (55%)	95 (57%)
MRT - Responsabili Funzioni di controllo	23 (15%)	29 (18%)
TOTALE	154 (100%)	166 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. definizione Circolare n. 285 di Banca d'Italia)	0,71%	0,80%

^" Tra questi sono ricompresi tutti i DIRS di BPER.

4. CONFRONTO CON IL MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI

Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di intentivazione, tra interessi del Personale e creazione di valore per gli azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive, fondamentale al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti utilizzando peranti nel proprio settore di riferimento, nonché dell'Associazione di categoria e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La politica retributiva del Gruppo definisce, in funzione di diverse tipologie di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi, in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di Società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare, è stata avviata una collaborazione con Società di consulenza internazionali: WTW ha fornito supporto in fase di revisione dei sistemi incentivanti e della politica di remunerazione e Mercer ha fornito supporto nella realizzazione di benchmark retributivi per diverse fasce di popolazione.

Nella definizione delle politiche di remunerazione, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo ha aggiornato il proprio peer group di riflettere le sfide di business fronteggiate, le specificità derivanti dall'appartenenza all'indice FTSE-Mib, le peculiarità della disciplina bancaria in termini di politiche di remunerazione e, quindi, la complessità dimensione di capitalizzazione di mercato, redditività misurata attraverso il ROE, dimensione degli attivi e numerosità dei dipendentì)". Il peer group adottato in fase di aggiornamento della Politica in materia di remunerazione è il seguente:

¹⁸ Si evidenzia che il dato di Banca Monte Paschi di Siena si riferisce ai valori da politica di remunerazione e non ai dati "actual" che risentono di cap normativi.

5. DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le Politiche di remunerazione, coerentemente con i principi e le finalità enunciate nel Capitolo 1, sono orientate a creare valore per tutto il personale del Gruppo e differenziate per categoria.

Sono pertanto strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

In tale direzione, le Politiche di remunerazione e incentivazione sono dirette alle seguenti categorie di personale:

• O Organi sociali;
• o Amministratore Delegato:
• o Direttore Generale (ove nominato)";
• o Personale più rilevante 18;
• o Personale più rilevante delle Funzioni di controllo",
• « Restante personale (non rientrante nel perimetro degli MRT) ;
• Collaboratori.

Con riferimento al restante personale, la politica di remunerazione 2024 esplicità dei sistemi incentivanti per i diversi segmenti di business.

Sono, inoltre, rappresentate le particolarità relative ad alcune entità del Gruppo; nello specifico si tratta di Arca Fondi SGR e BPER Bank Luxembourg,

6. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

La Remunerazione degli Organi sociali di BPER è definita dall'Assemblea dei Soci che stabilisce l'ammontare dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di legge e delle disposizioni regolamentari in materia.

L'Assemblea determina altresì l'entità della retribuzione annua dei membri del Collegio Sindacale per l'intera durata dell'incarico.

6.1 Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

I compensi degli Amministratori di BPER sono definiti con la finalità di remunerare adeguatamente e premiare le competenze e responsabilità degli esponenti nell'adempimento dell'incarico loro affidato. In coerenza con le disposizioni di Vigilanza per tutti gli Amministratori non esecutivi di Capogruppo la remunerazione è definita interamente in misura fissa, senza la presenza di alcuna componente retributiva di natura variabile.

Fermo restando quanto precede, il componenti del Consiglio di Amministrazione è stabilito dall'Assemblea

^" Le posizioni di Amministratore Delegato e di Direttore Generale possono essere ricoperte dal medesimo soggetto (come nel mandato in essere fino all'Assemblea del 19 aprile u.s.) ovvero da soggetti diversi. Alla Data di aggiornamento della Relazione non è presente un Direttore Generale. Si veda al riguardo quanto indicato al par. 6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato.

¹⁶ Inclusi i DIRS ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

^"Inclusi i DIRS ad esclusione dei membri del Collegio sindacale e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione. Tra le c.d. Funzioni di controllo è compreso anche il Dirigente preposto alla firma dei documenti contabili societari e i responsabili delle strutture che a questo riportano e che nella normativa interna siano identificate tra le funzioni di controllo.

dei Soci. Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica alla Data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea dei Soci del 19 aprile 2024 ha stabilito l'ammontare complessivo annuo dei compensi da corrispondere agli Amministratori per il mandato 2024-2026, ai sensi dell'art. 2389, 1º c. cod. civ., in Euro 1.350.000 destinati alla remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e quindi Euro 90.000 all'anno per ciascun Amministratore ed Euro 575.000 da destinare alla remunerazione supplementare dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione), oltre ad una medaglia di partecipazione di Euro 500 per la partecipazione individuale a ogni riunione consiliare.

Secondo quanto deliberato dalla predetta Assemblea dei Soci, gli Amministratori beneficiano, inoltre, delle spese sostenute per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, delle iniziative di formazione organizzate dalla società nonché delle coperture offerte dalla polizza assicurativa (c.d. D&O), stipulata dalla Banca a loro favore, della polizza sanitaria a cui gli Amministratori possono aderire su base individuale, e della una polizza infortuni. Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per gli Amministratori delle Società Controllate del Gruppo BPER.

6.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano al Comitati in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto e determinato dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate tenuto conto anche dell'eventuale importo complessivo deliberato dall'Assemblea degli azionisti.

Il compenso individuale annuo dei comitati alla Data di aggiornamento della Relazione, come definito nell'ambito del plafond complessivo stabilito dalla predetta Assemblea del 19 aprile 2024 è indicato nella tabella che segue.

PARTECIPAZIONE A COMITATI ENDOCONSILIARI

	PRESIDENTE	MEMBRO
Comitato Controllo e Rischi	€ 60.000	€ 40.000
Comitato per le Remunerazioni	€ 35.000	€ 25.000
Comitato per le Nomine e la Corporate Governance	€ 35.000	€ 25,000
Comitato Parti Correlate	€ 35.000	€ 25,000
Comitato Sostenibilità	€ 25.000	€ 20.000

6.3 Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la remunerazione aggiuntiva da corrispondere agli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate.

Si riporta di seguito il compenso fisso aggiuntivo degli Amministratori investiti di particolari cariche alla Data di aggiornamento della Relazione:

• o per il Presidente Euro 410.000;
• o per il Vice Presidente Euro 110.000;
• o per l'Amministratore Delegato si veda il Capitolo successivo.

6.4 Compensi per la carica di Amministratore Delegato

Ai sensi dell'art. 11, comma 2, dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., la remunerazione aggiuntiva da corrispondere all'Amministratore Delegato è stabilita dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni normative vigenti relative al coinvolgimento del Comitato per le Remunerazioni, del Collegio Sindacale e del Comitato Parti Correlate; questa si compone di una parte fissa e di una parte variabile (di breve e di lungo termine).

L'emolumento per la carica di Direttore Generale, ove nominato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione con le stesse modalità di cui sora. In quanto Consigliere esecutivo l'Amministratore Delegato è inoltre destinatario dei sistemi di

Gruppo BPER Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024

incentivazione indicati nel predetto Capitolo 7.2.

E' facoltà degli organi competenti assegnare le cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale (ove nominato) a soggetti diversi, prevedendo per ciascuno un proprio sistema di remunerazione complessiva, fissa e variabile, articolato secondo quanto descritto al Capitolo 7.2.

6.5 Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate

Nell'ottica di assicurare la sana e prudente nonchè la corretta ed efficiente gestione del Gruppo, BPER ha adottato un documento contentente gli "Indirizzi generali per la composizione e la remunerazione dei componenti degli Organi Sociali delle Società controllate da BPER Banca S.p.A.".

In virtù di tali indirizzi, eventuali compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo (in prevalenza Dirigenti) per cariche ricoperte in Società Controllate sono riversati da queste ultime alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

6.6 Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione annua dei membri del Collegio Sindacale di BPER, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.

In virtù del ruolo e delle responsabilità dell'organo di controllo, ai membri del Collegio Sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

Con riferimento al Collegio Sindacale in carica alla Data di aggiornamento della Relazione, l'Assemblea Ordinaria dei Soci del 19 aprile 2024 ha determinato la remunerazione annua dei relativi membri, inclusa quella del Presidente per l'intero periodo di durata dell'ufficio, nella misura indicata nella tabella che segue.

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica, nonché per la partecipazione alle iniziative di formazione organizzate dalla Società e delle coperture offerte dalla polizza assicurativa sulla responsabilità civile (c.d. D&O), sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al Sindaco effettivo; i componenti del Collegio Sindacale hanno la facoltà di sottoscrivere a loro spese la polizza sanitaria di Gruppo, alle medesime condizioni riservate al Top Management. Analoghe coperture assicurative possono essere attivate per i Sindaci delle Società controllate del Gruppo BPER.

7. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è definita nel rispetto dei principi e delle finalità illustrati nei capitoli precedenti e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente. Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità della politica retributiva, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e, a tal fine, si avvale anche di consulenti esterni con solide esperienze in materia. In particolar modo per quanto concerne il Personale più rilevante, il Gruppo ha attentamente curato la verifica circa la compliance normativa di tutti gli elementi a composizione del monitoraggio circa le attese degli investitori, espresse dai Proxy Advisor, in materia.

La Politica di remunerazione e definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti. Al contempo essa si basa su indicatori chiari e definiti che regolano l'erogazione degli incentivi variabili, assoggettando il pagamento di questi, in particolar modo per il Personale più rilevante, alla presenza di requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, anche in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia.

La struttura dei sistemi incentivanti riferita al Personale più rilevante è descritta a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato e illustrato nei paragrafi che seguono, evidenziando gli elementi che eventualmente dovessero discostarsi rispetto ad esso.

Preme sottolineare che per tutte queste figure non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Circostanze eccezionali e deroghe alla politica di remunerazione

Come previsto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF e dalle relative disposizioni di attuazione, in presenza di circostanze eccezionali per tali intendendosi, ai sensi di legge, esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, nonché previo parere del Comitato Controllo e Rischi, nel caso in cui l'applicazione di una deroga possa avere un impatto sui profili di rischio della Banca può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione. In tali casi, inoltre, è assicurato il rispetto delle previsione normative e regolamentari in materia di operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Gli elementi della politica a cui è possibile derogare nelle circostanze e nel rispetto di quanto precede sono il pay-mix di riferimento per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale (ove nominato) ed i parametri economici dei sistemi MBO e dei sistemi ILT.

Nell'ambito della successiva Relazione sui Compensi Corrisposti viene data informativa circa le eventuali deroghe applicate, con evidenza degli elementi oggetto di deroga, delle circostanze eccezionali, della funzionalità rispetto al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato nel lungo termine e, quindi, della procedura seguita.

Divieto di hedging

Nel rispetto della normativa vigente ed in coerenza con il codice etico, viene fatto espresso divieto a tutto il Personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione ("strategie di hedging") o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi. La Capogruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni e nel rispetto del ruolo di coordinamento, individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente effettuati dal Personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della presente disciplina. In tale contesto, è richiesto al Personale più rilevante:

co di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari;

o di comunicare le operazioni e gli investimenti effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate di cui al capoverso che precede.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le Funzioni aziendali deputate conducono nei confronti del Personale più rilevante verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione, nel pieno rispetto delle previsioni normative.

7.1 Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dei Soci nel 2020, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevanteª, al netto delle Funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per:

• « disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali™;
• poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti Politiche.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad t:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni di controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del Personale (sempre ad esclusione delle Funzioni di controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

• a) per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contradistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth managemente, Corporate Banking e ruoli affini presenti in azienda 3); tali famiglie professionali comprendono circa 1.100 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1;
• b) per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali e in particolare i requisiti in materia di fondi propri e sostiene l'adozione di una politica retributiva competitiva e improntata al principio pay for performance, contenendo nel contempo l'impatto sui costi fissi.

7.2 Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato di BPER, è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una componente variabile di lungo termine. La componente fissa del pacchetto retributivo è complessivamente pari a Euro 1.90.0004 di cui Euro 90.000 per la carica di Consigliere di Amministrazione, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, ed Euro 1.500.000 quale compenso aggiuntivo per la carica di Amministratore Delegato deliberato al Consiglio di Amministraizone del 30 maggio 2024, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice civile.

La componente variabile di breve termine, assegnata con criterio pro-rata temporis e meglio descritta di seguito, è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili contenuti nella c.d. "scheda strategica". La determinazione del bonus erogabile viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso (Entry gate) previste per tutto il Personale più rilevante e, in generale per tutti i sistemi incentivanti.

In continuità con gli esercizi prevede che la "Scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato funga da riferimento per la definizione degli obiettivi assegnati ai diversi perimetri di popolazione aziendae, rappresentando l'elemento di base del complessivo impianto del Sistema di breve termine per il Personale più rilevante.

44 Senza conteggiare le medaglie di presenza.

^"Fatta eccezione per il personale appartenente alla normativa preveda la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si fa riferimento al Capitolo 7.11.

^"Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di macidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari.

⁼ Si fa riferinento al Personale di Banca Cesare Ponti S.p.A. e del personale a riporto del Chief Private & Wealth Management Officer della Capogrupo e posizioni analoghe nel Banco di Sardegna.

^" Si fa riferimento al Personale della Direzione in Chief Corporate & Investment Banking Officer (comprende le funzioni aziendali di business direttamente responsabili delle attività destinate alle imprese) e posizioni analoghe nel Banco di Sardegna.

In presenza di significative e impreviste modificazioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo a una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali3.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex-post su un orizzonte temporale pluriennale e, in particolare, è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'articolazione degli obiettivi strategici risulta incentrata sulle priorità aziendali perseguendo un generale equilibrio tra gli aspetti economico-finanziari e della gestione del rischio e l'attenzione alle tematiche ESG allo scopo di assicurare la tensione alla profittabilità e garantire la generale sosteni di incentivazione nel quadro dell'allineamento alla soddisfazione degli interessi di tutti gli stakeholder.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenento l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. Essa è valutata qualitativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni 4ª a fronte di una proposta formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Non è prevista l'attribuzione di bonus di natura discrezionale.

La componente variabile di lungo termine (Piano "ILT 2022-2024"), assegnata con criterio pro-rata temporis, e descritta nel dettaglio di seguito, è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili da traguardare al 31 dicembre 2024, attraverso una valutazione ponderata sulle seguenti aree:

• 1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio: sono previsti KPI a livello di Gruppo inerenti la redditività, l'efficienza operativa e la qualità del credito;
• 1. Area "Sostenibilità": sono previsti obiettivi ESG sfidanti e in linea con gli indirizzi strategici di Piano industriale.

Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante.

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata e i risultati di lungo periodo viene sostenuta prevedendo da un lato la misurazione della performance su un orizzonte quadriennale e dall'altro l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale di ulteriori 5 anni (successivi al termine della maturazione) ed in particolare è fondata sulla vermangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

l livelli di incentivazione variabile (target e massima) di breve e di lungo termine, definiti per l'Amministratore Delegato sono i seguenti:

	Bonus di breve termine (% remunerazione fissa)		Bonus di lungo termine su base annua (% remunerazione fissa)
AD	target	massimo	target	massimo
	90%	117%	60%	72%

Il pay-mix considerando al livello target e al livello massimo la remunerazione variabile sia annuale che di lungo termine è pertanto il seguente (la base di riferimento per il calcolo della remunerazione variabile non comprende l'emolumento da Amministratore):

²⁵ Così come tale esigenza può nascere in occasioni straordinarie che impattino sui perimetri di gruppo elo delle singole società che lo compongono.

²⁶ Raccolti ove necessario i pareri degli ulteriori comitati competenti su ambiti specifici.

Il payout massimo della remunerazione variabile, in corrispondenza del raggiungimento al livello massimo degli obiettivi assegnati, continua a collocarsi entro il limite massimo di 2:1 rispetto alla remunerazione fissa. Come evidenziato, il pacchetto remunerativo previsto per l'Amministratore Delegato (non variato nell'ultimo biennio), sia con riferimento alla componente fissa che con riferimento alla componente variabile si posiziona nel range mediano rispetto al peer group (anch'esso adeguato per tener conto della comparabilità dei dati dimensionali, di redditività e finanziari della Banca, nonché del nuovo standing acquisito).

Benchmarking pacchetto retributivo Amministratore Delegato

Fonte: elaborazioni WTW basate su dati pubblici

Sistema di incentivazione variabile di breve termine = "MBO 2024"

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di breve termine al fine di premiare comportamenti virtuosi e risultati distintivi e, al tempo stesso, penalizzare, attraverso la decurtazione fino alla non erogazione degli incentivi stessi, risultati non positivi e peggioramento delle condizioni di sostenibilità economica della Banca. Costituisce, al contempo, un importante elemento di retention e di attraction per il personale con le migliori professionalità.

Il sistema di incentivazione prevede la definizione di un bonus poolche rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo". L'entità del bonus pool per gli MRT è correlata ai risultati reddituali raggiunti - misurati tenendo a riferimento l'Utile Lordo di Gruppo - e costituisce il

^" Ad esclusione dei bonus poo/destinati a Funzioni (per le quali i bonus sono di importo limitato e non sono correlati a risultati economico finanzari) e alla Società di Gestione del Risparmio per la quale è previsto uno specifico pool.

"montepremi" massimo erogabile.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi e altresi in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti" per l'anno 2024 sono:

Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• co la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
• x la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
• co la riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o l'azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza.

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi.

Ove ritenuto necessario e/o opportuno, al fine di una corretta valutazione della performance conseguita, il Consiglio di Amministrazione, previo parere - per quanto di competenza - dei Comitati endoconsiliari, delibera in ordine a eventuali normalizzazioni da apportare nel calcolo di KPI e metriche che incidono sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategica.

Il processo è regolamentato in apposito documento approvato dal Consiglio di Amministrazione che disciplina, tra l'altro, i criteri generali utilizzati per identificare le poste di natura non ricorrente (c.d. Poste Straordinarie), le fattispecie sulla base delle quali possono essere effettuate normalizzazioni, le funzioni di Gruppo coinvolte nel processo e gli Organi competenti a esprimere parere/deliberare.

Non possono essere oggetto di aggiustamento (ad esempio attraverso l'utilizzo di dati proforma) gli indicatori di capitale (es. CET 1 ratio), rischio (es. NPE ratio), liquidità (es. LCR).

Viene confermata la scheda strategica definita per il 2024 nell'ambito della politica in materia di remunerazione approvate dall'Assemblea degli Azionisti il 19 aprile u.s. La stessa è costituita da obiettivi sia qualitativi, come illustrato di seguito.

^"Come risulterà più chiaro dei paragrafi successiv CET e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, il RORWA non si applica alle funzioni di controllo e assimilate.

	Indicatore	MBO 2024 (peso)	Payout (min-target-max)
PERFORMANCE	KPI economico-finanziari e gestione del rischio	80%
	Utile Lordo di Gruppo"	30%	50%-100%-130%
	RORWAR	20%	50%-100%-130%
INDIVIDUALI	NPE ratio Lordo di Gruppo	20%	50%-100%-130%
	Cost Income di Gruppo"	10%	50%-100%-130%
	KPI ESG	20%	50%-100%-130%
KPI DI SOSTENIBILITA'	Metrica comprensiva di sel oblettivi ritenuti strategici nel breve termine quale fattore abilitante per traggardare i target ESG riconducibili ad ambiti progettuali di Piano Industriale: 1. Asset under management sostenibili crescita de peso percentuale degli Asset under management sostenibili rispetto al total assets gestito 2. Plafond Credito Green: emissioni specificamente destinate in ambito sostenibilità (ESG) 3. Net Zero Banking Allance: pubblicazione di almento altri 2 target di decarbonizzazione al 2030 per i settori High Emissions; definizione delle strategie di business per i settori Oil&Gos e Power entro scadenza NZBA 4. Implentazione impianti BEMS (Building Energy Management System): incremento della copertura sui Centri Direzionali; progetto pilota di piattaforma centralizzata per gestione BEMS con algoritmo Al 5. Avanzamento nel percorso di diversità, equità e inclusione: raggiungimento di rispetto al Piano di genere in merito alle categorie dei quadri direttivi e dei Dirigenti 6. Rating ESG: mantenimento dell'attuale valutazione dei Rating Moody's Analytics , CSA (Corporate Sustainability Assessment) S&P2, CDP, Sustainalytics (Morningstar)

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 50% e il 100%), dal target al 100% e il 130%). La curva di incentivazione del KPI quantitativi è stata uniformata, al fine di rafforzare ulteriormento alla sostenibilità dei rischi assunti nel medio-lungo termine». Sono stati, inoltre, valorizzati gli aspetti di redditività risk adjusted, oltre ad un indicatore di efficienza.

Per gli obiettivi ESG il raggiungimento di ogni singolo obiettivo è di tipo "on/off" sulla base di deliverable precisi. Le soglie minima, target e massima sono rappresentate, rispettivamente, dal raggiungimento di 4, 5 o 6 obiettivi. Pertanto, la curva di payout è 50%-100%-130%.

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF), valutazione finalizzata a definire eventuali correttivi rispetto all'incentivo maturato. A fronte del obiettivi previsti dalla scheda dell'Amministratore Delegato, i correttivi possono ridurre il bonus maturato fino al 50%.

CORRETTIVI RAF
PD PIT (Point in time)
LCR (Liquidity Covered ratio)
Leverage Ratio
ECAR (Economic Capital Adequacy Ratio)
MREL TREA subordination

L'eventuale scheda obiettivi e correttivi RAF riferita al Direttore Generale, ove nominato, viene definita tendenzialmente in linea con quella dell'Amministratore Delegato, potendo peraltro includere variazioni nei pesi dei relativi KPI/correttivi RAF e introduzione di eventuali KPI/correttivi RAF diversi/ulteriori comunque strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle responsabilità attribuite (secondo illustrati al Capitolo 7.3 per il Personale più rilevante di Gruppo).

^~ Riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

e Calcolato come Utile lordo (riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni)/RWA.

^· Riferito alla componente ordinaria, ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

⁸ Mantenimento del rating all'interno dei range definiti dal C.d.A.

^" Rispetto allo scorso anno, sono stati incrementati i livelli di rischio e ridotti quelli degli indicatori di redditività.

OPPORTUNITA' DI BONUS MBO (confronto con la remunerazione fissa)

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi. Il Consiglio ha altresi deciso, al fine di allineare il sistema MBO alle migliori prassi di mercato e alle richieste di investitori e proxy advisor, a partire dal l'esercizio 2021, l'utilizzo delle Azioni ordinarie di BPER Banca34 per la componente da riconoscere in strumenti finanziari.

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato, secondo il criterio del pro-rata temporis, risulta strutturata come segue:

• o in caso di erogazione di bonus superiore all' "importo particolarmente elevato" 1a quota up-front è il 40% (20% cashe 20% Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno®) mentre il restante 60% (25% cashe 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno;
• co in caso di erogazione di bonus inferiore all' "importo particolarmente elevato" la quota up-frontè il 45% (20% cash e 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno mentre il restante 55% (25% cashe 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

In entrambi i casi, le quote differite sono soggette alle condizioni di malus previste per il Personale più rilevante.

SCHEMA DI DIFFERIMENTO MBO PER IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali, come specificato più avanti.

Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

^* L'entità del compenso basato su strumenti finanziari potrebbe non essere erogata interamente mediante l'azioni qualora la Banca decidesse di erogane una quota parte tramite strumenti di differente natura, secondo quanto previsto dos strumenti obbligazionari convertibil). " Cfr. Circolare n. 28 di Banca d'Italia: "per importo particolarnente elevato si intende il minore tra i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risutante dal più recente raporto pubblicato dall'EBA ii) dieci volte la remunerazione complessiva media della banca". Nel Gruppo BPER Il livello di emunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è l'importo minore tra i) e il e il e il e il e il e il e il e il e il deriva dall'applicazione del punto i). Ne verrano garantiti il montoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale (prossimo agos). " Fatta salva la possibilità di "sell to cove" (vendia dei incessari ad adempiere ad eventuali noeri fiscali e consegna dei titoli oggetto di retention) che è associata a tutte le quote soggette a vincolo di mantenimento.

Sistema di incentivazione variabile di Jungo termine = Piano "ILT 2022-2024"

Nel 2022 è stato introdotto un sistema di incentivazione variabile di lungo termine ("il Piano" o "il Piano ILT")" connesso al Piano industriale, sia per quanto attiene alla durata sia per quanto attiene agli obiettivi. A seguito del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 di anticipare al 31 dicembre 2024 la chiusura del Piano industriale, è stato pertanto previsto anche l'adeguamento della durata del Piano ILT prevedendo, pertanto, la misurazione alla del 31 dicembre 2024 del raggiungimento degli obiettivi di performance i cui target restano invariati. Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER banca e si basa su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance coerente con gli indirizzi strategici di Gruppo. La partecipazione dell'Amministratore Delegato viene definita pro-rata temporis a partire dalla data di nomina nella relativa carica.

Tale Piano ha lo scopo di:

• « riconoscere un incentivo esclusivamente in Azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia e in coerenza con quanto definito nel Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data g giugno 2022 e il cui riferimento temporale per la misurazione dei relativi target, come detto, è stato anticipato al 31 dicembre 2024, con delibera consiliare del 30 maggio 2024;
• « allineare gli interessi del managementalla creazione di valore di lazionisti (il Piano di incentivazione prevede, verificato il conseguimento degli obiettivi di performance, l'attribuzione di azioni ordinarie BPER lungo un orizzonte temporale pluriennale di più di 5 anni);
• « motivare il managemental raggiungimento della strategia di business di lungo termine, i cui target, descritti di seguito, sono stati presentati nell'ambito del citato Piano Strategico;
• « rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo;
• o premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine dello stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

ll Piano è destinato a circa 50 figure apicali di Gruppo considerate fondamentali per il successo del Piano Industriale® a cui sono state aggiunte risorse chiave per il conseguimento delle direttrici del piano; in ogni caso nell'ambito del numero massimo di 20 figure.

Anche il sistema di incentivazione di lungo periodo prevede la definizione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili ed è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus poolè correlata ai risultati raggiunti e costituisce un limite massimo; la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. Entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli Entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano "ILT 2022-2024" sono in linea con quelli definiti per l'MBO, cui si fa rinvio. Il mancato raggiungimento di uno solo degli Entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione. A fronte del indicatori cancello, il Piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del triennio di vesting (2024). Nel corso di tale periodo è effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• co la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
• « la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
• o la riduzione o azzeramento di quote differite.

ll Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa nelle Società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale disposizioni di Vigilanza».

Successivamente alla verifica del superamento degli Entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi della remunerazione variabile, sono definite mediante delle performance aziendali che prevede l'analisi di 4 indicatori (KPI).

^"Per ulteriori dettagli si veda anche informativo Relativo al piano di incentivazione di lungo periodo Piano "LT 2022-2024" redato ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Enittenti così come sottoposto all' Assemblea del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024.

Per l'accesso al Piano ILT 2022-2024 occore, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto entro aprile 2024. I Bonus destinati che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano sono calcolati pro-rata temporis.

^"In caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agit a c un i ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della direttiva 2014 (90 UE (BRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e o corrisposte nelle disposizioni di attuazione dei sudetti articol." (Cfr. Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 Sezione V paragrafo 2).

^« L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile, bonus pool, è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale.

Per il triennio 2022-2024 la scheda obiettivi del Piano ILT, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di redditività, di efficienza operativa, di qualità del credito e obiettivi ESG.

I valori target dei KPI del Piano di incentivazione di Lungo Termine, riportati di seguito, sono coerenti con quanto definito nel Piano Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 giugno 2022 e la cui durata, come detto, è stata ridotta a 3 anni con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, come comunicato al mercato il 30 maggio 2024. Successivamente a tale evento, si è provveduto anche ad allineare la durata del periodo di vesting del Piano ILTª (originariamente articolato su quattro anni).

La scelta degli indicatori è volta anche ad assicurare una piena leggibilità esterna degli stessi ed un'agevole comparazione con risultati dei peer nel mercato.

Il meccanismo di misurazione e ponderazione del Piano ILT, finalizzato a bilanciare le diverse tipologie di obiettivi, e sostenere la motivazione e l'incentivazione al risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità ESG, è il seguente:

Scheda obiettivi ILT 2022-2024	PESO	TARGET
KPI
Rote al 31/12/2024	50%	10%
Cost/Income al 31/12/2024	20%	58%
NPE ratio lordo al 31/12/2024	15%	3,6%
ESG al 31/12/2024	15%	100%

In particolare, l'obiettivo ESG (peso 15%) è composto da:

Area (Peso)	Obiettivo	Target
Finanza sostenibile (25%)	Plafond Finanziamenti Green	€ 7 miliardi erogato ESG a imprese e famiglie al 2024
Transizione energetica (25%)	Riduzione Emissioni CO2	-23% emissioni al 2024
Diversità e inclusione (25%)	Divari di genere: genere meno rappresentato tra Quadri Direttivi e Dirigenti	25% donne Dirigenti e 33% donne manager (Dirigenti e Quadri Direttivi) al 2024
Progetto "Futuro" (25%)	Incremento dei programmi di educazione finanziaria e definizione di un progetto di inclusione giovanile	Giudizio qualitativo assegnato dal C.d.A. per la complessiva valutazione del progetto4)

l predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie crescenti dal livello minimo al target (tra il 70% e il 100%), dal Target al livello massimo (tra il 100%), con un meccanismo di progressione lineare associato in termini di payout (70%/100%/120%).

In caso di eventi straordinari o non prevedibili il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni su Entry gate e KPI.

ILT DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO (computato su base annuale)

La modalità di erogazione del bonus, che risulta strutturata come segue, è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex postenere l'orientamento di lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti.

^"A fronte del parere espesso dal Comitato Sostenibilità, sulla base delle evidenze del progetto, prodotte da una società esterna indipendente, ovvero sulla base di un Impact Report con evidenza di SROI di progetto e valore generato per ciascuno state in riferimento a standard nazionali e internazionali di sostenibilità.

ªLe modifiche al Piano ILT su proposta del Amministrazione, con parere positivo del Comitato Remunerazioni, vengono presentate per approvazione, in separato punto all'Ordine del giorno, alla medesima ad approvare l'aggiornamento della Politica in materia di remunerazione per il 2024.

^" I target dei KPI quantitati e corispondono ai valori approvati dal C.d.A. del 9 giugno e comunicati al mercato il 10 giugno u.s. (cf. pag. 2 stampa, disponibile al seguente link: https://istituzionale.bper.it/documents/13357364/0/BPER Piano Industriale 22-25.pdf/ del comunicato originariamente riferiti al 31 dicembre 2025).

Il Consiglio ha altresi deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le Azioni ordinarie BPER.

Al termine del triennio, in caso di performance positiva, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di i anno *. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post, malus e claw-back, previste anche per i sistemi di breve termine.

In caso di importo non particolarmente elevato la quota up-frontsarà pari al 45% e le 5 quote differite saranno ciascuna pari al 11% del premio.

Modalità di erogazione del bonus "ILT 2022-2024" (in caso di bonus di importo particolarmente elevato)

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le Azioni proprie della Banca rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il numero target di Azioni promesse all'inizio del quadriennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del bonus targetin valore assoluto ed il valore dell'Azione (media aritmetica del prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie BPER Banca rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci 2022). Si specifica che per i nuovi beneficiari del Piano "ILT 2022-2024" (ivi incluso l'attuale Amministratore Delegato, secondo il criterio del pro-rata temporis) il cui ingresso avvenga durante il periodo di vesting) per la determinazione del numero target di Azioni l'Assemblea dei Soci di riferimento è quella dell'anno di ingresso nel perimetro.

Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Linee guida di possesso azionario

Nell'ottica di rafforzare il collegamento "pay for sustainable performance" è stata prevista già dal 2022 l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti dal Piano "LT 2022-2024" attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategica (DIRS) di BPER Banca. Sulla base di tali Linee Guida i destinatari si impegnano a non trasferire fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto di lavoro o permanenza nel perimetro dei DIRS, una percentuale delle Azioni Disponibili, maturate in ciascuna quota upfronto ciascuna quota differita nell'ambito del "Piano "ILT 2022-2024", fino al conseguimento di un c.d. "Ammontare Target" determinato rispettivamente in 1 annualità di remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e il 50% della RAL annua per i DIRS. Superato l'ammontare target è possibile disporre liberamente delle azioni assegnate, fatto salvo il periodo di retention di ciascuna quota.

Clausole di malus e claw-back

Come previsto dalla normativa vigente, i bonus sono sottoposti a meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali.

"Fatta salva la possibilità di "sell to cove" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali i generati dalla consegna del titoli oggetto di retention).

Pertanto, l'attribuzione dei bonus individuali e la corresponsione differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. Entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota up-front o differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote up-front e differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di claw-back (condizione di malus a livello individuale).

Tutti gli incentivi erogati», infatti, sono soggetti a clausole di cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

• o comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari e/o al codice etico e/o di condotta applicabili al Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca e/o per la clientela;
• o rettifica ex post dei risultati della banca e/o del soggetto interessato, che hanno dato luogo ad erogazione dell'incentivo, a seguito di circostanze non note al momento dell'incentivo. In tale circostanza la clausola si applica nel caso in cui la rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di Euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del soggetto interessato;
• o violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
• co comportamenti oggetto di iniziative e procedimenti disciplinari che possano aver determinato la risoluzione per giusta causa ovvero per giustificato motivo soggettivo e comunque in ogni caso di risoluzione per giusta causa;
• ∞ comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o dei clienti che abbiano o meno comportato una sanzione da parte di un ente terzo:
• o strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione, emerse a seguito di controlli ex post, messe in atto al fine di alterare i sistemi di remunerazione inficiando gli effetti di rischio insiti dei meccanismi retributivi.

Specifiche clausole di claw-back possono essere previste anche per il personale diverso dal Personale più rilevante, in relazione ai singoli sistemi incentivanti, come specificato nei relativi regolamenti operativi.

ll processo di attivazione della claw-back nei confronti dei soggetti interessati è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla attivazione delle clausole di claw-backrilevano ove si siano realizzate o si realizzino entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Le clausole di claw-back possono essere attivate anche a valle della risoluzione del rapporto di lavoro e lo della cessazione della carica.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e per il Direttore Generale, ove nominato, un'eventuale attivazione della clausola avviene con delibera del Consiglio di Amministrazione. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio Sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al Consiglio di Amministrazione.

7.3 Remunerazione del Personale più rilevante di Gruppo

La remunerazione del Personale più rilevante, altresì identificato con la sigla MRT (Material Risk Takers), è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve termine, nonché, per alcune selezionate risorse chiave, di una componente di lungo termine. La componente di incentivazione variabile per questa particolare categoria di personale risulta disciplinata da regole particolarmente stringenti previste dalla normativa di Banca d'Italia.

Fermi restando i limiti di cui al Capitolo 7.1, l'incidenza della componente variabile viene comunque mantenuta, per parte significativa di tale categoria di personale, entro il limite del 100% della componente fissa fatte salve le risorse apicali e le specifiche situazioni in base alle quali è possibile elevare tale percentuale al limite definito da specifica delibera assembleare4. Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descrito nel Capitolo 7.2.

La determinazione del bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 7.2 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento).

La scheda obiettivi individuale MBO per gli MRT discende dalla "scheda strategica" assegnata all'Amministratore Delegato. È strutturata, pertanto, in obiettivi e qualitativi/progettuali ed è collegata a obiettivi coerenti con il ruolo ricoperto"e con le responsabilità assunte. Per gli MRT è generalmente previsto il "meta KPI

^" Misurati con KP e correttivi che derivano dal quado strategico riconducibile alla scheda evidenziata all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti con l'attività che il sogetto rilevante svolge, con le responsabilità che Ji sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

^« Comprese le speciali gratificazioni riconosciute una tantum.

⁴ Per di porre di tutte le leve gestionali per poter avita dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiunginento del Si tengano presenti anche le disposizioni particolari alle funzioni di controllo e assimilate (cfr. paragrafo 7.4 Remunerazione delle Funzioni di controllo).

ESG" della scheda strategica che agisce per il 2024 con modalità diverse a seconda che il destinatario sia o meno nel perimetro dei C-Level Manager. In caso di C-Level Manager oltre al superamento della soglia minima del "meta KPI", è richiesto anche il raggiungimento degli specifici obiettivi ESG riconducibili alla propria area di responsabilità. Tale obiettivo ha di norma un peso minimo non inferiore al 10%.

Per i restanti MRT ove possibile, sono individuati specifici obiettivi riconducibili all'area di responsabilità presidiata (in caso contrario è previsto l'aumento del KPI «Valutazione Manageriale»). In tal caso, il peso combinato del KPI «Valutazione Manageriale» e del «KPI ESG» non è inferiore al 15%.

Anche per i restanti MRT per l'indicatore di redditività viene applicata la medesima curva di incentivazione definita per i rimanenti KPI quantitativi, in coerenza con l'allineamento effettuato nella richiamata scheda strategica.

Per alcune limitate figure, per cui non sia praticabile l'idicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta, si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

In generale si evidenzia, nella costruzione dei KPI, un allineamento dei payout degli indicatori di redditività e di rischio e una maggiore integrazione di indicatori risk adjusted nelle scorecard MBO.

In presenza di significative e impreviste modificazioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo a una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali4.

Con particolare riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategica (c.d. DIRS), relativamente al Piano MBO, l'incentivo target annuale viene definito nell'ambito del range 40-70%90 (le funzioni "corporate" hanno tendenzialmente una componente a breve termine inferiore rispetto a quelle di business) e l'incentivo massimo si attesta nel range 52-91% e. Il Consiglio di Amministrazione potrà valutare, tenuto conto della necessità di attrarre, incentivare risorse

strategiche, un'eventuale dell' opportunità target di specifici MBO nell'ambito del limite massimo per la remunerazione variabile complessiva definito dalla Politica in materia di remunerazione.

I grafici che seguono illustrano il pay-mix considerando, per le funzioni di business, l'incidenza target e massima del Piano "ILT 2022-2024", pari rispettivamente al 60% e al 72%, e, quindi, i riferimenti più elevati dei range descritti per il target (limite superiore del range definito) e il massimo dell'MBO, rispettivamente 70% e 91%. La remunerazione variabile complessiva resta al di sotto del 200% della remunerazione fissa.

Tali riferimenti non si applicano:

• · alle Funzioni di Controllo per le quali, in linea con la normativa, la componente variabile non supera il 33%;
• · alle Funzioni assimilate alle Funzioni di Controllo per le quali la normativa prevede che la componente variabile sia contenuta e quindi complessivamente inferiore alla remunerazione fissa.

La scheda obiettivi dei Dirigenti con responsabilità strategica prevede un mix di indicatori strettamente correlati agli obiettivi strategici di Gruppo e riconducibili alle specifiche responsabilità attribuite.

In generale, i KPI possono essere:

• obiettivi economico finanziari quali ad esempio l'Utile lordo o i volumi commerciali;

• obiettivi di gestione del rischio quali ad esempio la qualità del credito o NPE ratio lordo;

• obiettivi in ambito ESG che possono comprendere tutti o taluni fra gli obiettivi ESG sopra indicati per l'Amministratore Delegato, ritenuti strategici nel breve termine, quale fattore abilitante per traguardare i target ESG riconducibli ad ambiti progettuali di Piano Industriale;

• obiettivi legati a progettualità specifiche riconducibili all'area di responsabilità presidiata.

La scheda obiettivi delle Funzioni di controllo è direttamente riconducibile alle responsabilità delle rispettive funzioni e non ai risultati finanziari delle entità oggetto dell'attività di controllo.

^" Così come tale esigenza può nascere in occasioni straordinarie che impattino sui perimetri di gruppo elo delle singole società che lo compongono.

⁴ Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

^" Con incidenze più elevate in situazioni specifiche, in ogni caso nell'ambito del limite massimo.

La curva di pagamento che caratterizza gli indicatori di performance prevede il riconoscimento di un payout pari al 50% del peso dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione minima), al 100% dell'indicatore (in corrispondenza della soglia di prestazione target) e al 130% (in corrispondenza della soglia di prestazione massima). Gli indicatori di natura qualitativa sono caratterizzati da una curva di pagamento il cui payout massimo è pari al 105%.

La corresponsione della remunerazione variabile maturata a quanto previsto dalla normativa bancaria di riferimento. Le modalità di corresponsione dei premi maturati differiscono in funzione dell'entità della remunerazione variabile complessiva e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali (formato dall'Amministratore Delegato della Capogruppo, dagli Amministratori Generali delle "unità aziendali rilevanti" con RWA >2%9 e per la Capogruppo dai Vice Direttori Generali e dai Dirigenti con responsabilità strategica).

Payout per MRT apicali:

Nel caso in cui la Remunerazione variabile ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

« Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cashe 25% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cashe 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato 9):

o il 40% viene attribuito alla di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cashe 35% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Payout per MRT non apicali:

Nel caso in cui la Remunerazione variabile annua sia ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua il bonus sarà erogato 100% cash ed up-front.

Remunerazione variabile > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 435 mila Euro:

^" Cosi come definito dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 "per importo particolarmente elevato si intende il minore tra i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dall'EBA ii) dieci volte la remunerazione complessiva media di dipendenti della banca". Nel Gruppo BPER il livello di remunerazione varicolarmente elevato è di 435,000 euro ed è l'importo minore tra i) e ii) e deriva dall'applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza almeno triennale (prossimo aggiornamento 2025).

⁷ BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing e Bper Factor.

o Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front); 10% cashe 30% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cashe 20% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Remunerazione variabile > 435 mila Euro (importo particolarmente elevato):

o il 40% viene attribuito alla di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Azioni BPER Banca soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (30% cashe 30% Azioni BPER Banca) viene differito in quote annuali uguali in 4 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Una volta misurati i risultati anche in questo caso è prevista una verifica dei parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF) in analogia a quanto indicato per l'Amministratore Delegato. Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale e, se non ridurre il bonus maturato fino al 50% per i Vice Direttori Generali e i C-Level manager, fino al 30% per il restante personale.

I meccanismi di correzione ex post (condizioni di malus e claw-back) sono analoghi a quelli illustratore Delegato (come descritto nel Capitolo 7.2).

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Non è prevista l'attribuzione di bonus discrezionali.

Alcune figure rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (al netto delle Funzioni di controllo e assimilate) sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine descritto nel Capitolo 7.2 con le integrazioni riportate nel presente paragrafo.

A ciascun Beneficiario è associato un bonus target, inteso come premio teorico di riferimento conseguibile una volta soddisfatte tutte le condizioni previste e il cui ammontare complessivo (bonus poo) è stato definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione. L'entità di tale importo teorico viene determinata, secondo una percentuale della remunerazione annua lorda individuale (c.d. RAL) per ciascuno dei seguenti segmenti:

• « Top management e C-Level (fra questi è ricompreso l'Amministratore Delegato di Capogruppo): 60% (180% su base triennale):
• · Senior management. 40% (120% su base triennale);
• « Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche: 15% (45% su base triennale).

Le modalità di erogazione in strumenti (azioni BPER) sono descritte nella figura che segue e variano in funzione dell'ammontare del bonus maturato.

7.4 Remunerazione delle Funzioni di controllo

La remunerazione delle figure appartenenti alle Funzioni di controllo rientranti nel perimetro degli MRT è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa.

Quest'ultima non è determinata di raggiungimento di obiettivi economico-finanziari (fatti salvi eventuali accordi con le OO. SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali), ma è correlata a obiettivi specifici di funzione 3 al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. Il bonus pool, definito per sonale all'interno del sistema incentivante MBO, non è correlato ai risultati raggiunti ma è determinato in misura fissa.

Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale e di liquidità.

I medesimi criteri con riferimento all'articolazione degli obiettivi nelle schede individuali, alla definizione del bonus poole, quindi, alla tipologia di gate sono applicati anche alle posizioni di Controllo (ad esempio il Controllo (ad esempio il CHRO) per le quali la normativa stabilisce che la remunerazione debba essere prevalentemente fissa. A tal proposito, per gli MRT rientranti in questa categoria (posizioni assimilabili alle Funzioni di Controllo), si evidenzia un allineamento del pay-mixalle c.d. "funzioni corporate" (management con funzioni di staff) ad esclusione della componente ILT 2022-2024 di cui non sono destinatari. Una volta valutato il superamento degli Entry gate l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi di natura quantitativa e/o qualitativa legati al ruolo. Inotre, gli obiettivi MBO dei responsabili delle Funzioni Aziendali di controllo risultano allineati alle priorità dell'azione di controllo definite.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente Capitolo 7.3. Le figure appartenenti alle Funzioni di controllo e assimilate non sono destinatarie del Piano ILT 2022-2024.

7.5 Remunerazione variabile del restante personale del Gruppo (non rientrante nel perimetro degli MRT)

Il Gruppo BPER, coerentemente con la diversificazione delle direttrici di business attivata in linea con il Piano Strategico ha dettagliato sistemi incentivanti specifici anche per il restante personale4, non rientrante nel perimetro degli MRT. La componente variabile del restante personale non rientrante nel perimetro degli MRT si mantiene entro il limite massimo del 100% della componente fissa e comunque entro il limite normativo o statutario. Si evidenzia, comunque, per l'anno in corso un incremento dei bonus target e dei pool destinati innanzitutto alle risorse "non MRT" che operano nelle funzioni commerciali.

In particolare, accanto al Piano MBO già descritto per gli MRT+, BPER ha definito sistemi incentivanti dedicati a specifici segmenti di business che prevedono il riconoscimento di bonus individuali differenziati in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi assegnati a livello di funzione, team e/o individuale e tenuto conto delle specificità dell'attività svolta. Di seguito sono descritti i sistemi incentivanti definiti per la Rete, per i Private Bankers e per il Corporate

^"Per il CHRO - Funzione assimilata alle Funzioni di controllo - è fatta salva la possibilità di assegnare obiettivi economici specifici della funzione.

^" Ove un amministratore esecutivo non appartenga alla categoria del Personale più rilevante (in quanto amministratore di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalle strutture del CRO e percepisca remunerazione variabile) si appiicano le presente paragrafo.

^" Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale oltre il zoos; per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla competitività dei pacchetti alle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Non si escludono riconoscimenti collegati a situazioni per il personale diverso dagli MRT, ad integrazione di quanto previsto dai sistemi incentivanti.

Banking

Si precisa che tali sistemi incentivanti sono soggetti alle medesime condizioni di attivazione e alla verifica della sostenibilità rispetto al bonus pool maturato descritte nel Capitolo relativo al Piano MBO destinato agli MRT.

MBO della Rete Commerciale

• Destinatari: Personale della Rete, Semicentro, Centri Imprese
• Condizioni di performance:
  • Condizioni di attivazione: Entry Gatedi Gruppo + Entry Gate specifici (Filiale; Area territoriale; Centri 0 imprese);
  • Bonus poollegato al raggiungimento di obiettivi in termini di ricavi; 0
  • 0 Indicatori di Performance.
    • KPI economico-finanziari di produttività, redditività e rischio differenziati a livello di Area territoriale, Unità organizzativa, Modello di Servizio o individuale a seconda della posizione specifica ricoperta:
    • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale e di unità organizzativa di appartenenza che possono incrementare, diminuire o annullare il bonus maturato.

MBO Private Banker

• Destinatari: Rete dei Private Banker dipendenti (Banca Cesare Ponti e Banco di Sardegna)
• Condizioni di performance.
  • 0 Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo;
  • 0 Bonus poollegato al raggiungimento di obiettivi in termini di ricavi;
  • 0 Indicatori di performance.
    • KPI economico-finanziari:
    • KPI di natura qualitativa ovvero valutazione managerialese,
    • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato.

MBO Corporate & Investment Banking

• Destinatari: Personale dell'area Chief Corporate & Investiment Banking
• Condizioni di performance. 8
  • Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo + eventualmente Entry Gate specifici di unità 0 organizzativa;
  • 0 Bonus poollegato a obiettivi in termini di ricavi;
  • Indicatori di performance: O
    • KPI economico-finanziari di produttività, redditività , rischio e progettuali/strategici;
    • KPI di natura qualitativa ovvero valutazione manageriale
    • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale, che possono diminuire o annullare il bonus maturato.

La scheda obiettivi MBO individuale è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto» e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi/progettuali. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza applicando eventualmente la valutazione manageriale dell'effettivo contributo individuale al raggiungimento di tali risultati.

Per il personale con resoonsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai resonsabili delle Funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali.

Per alcune categorie di personale sono stati definiti ulteriori di performance, legati alla capacità individuale o di

º Sono previsti anche altri specifici sistemi MBO per alcune figure professionali apparterenti alle Gruppo, oltre a quelli di seguito descritti.

⁸ Processo aziendale di " Gestione Performance"

^" parametri assumono ponderazioni differenti con l'attività che il soggetto svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate, con le leve operative che gestisce.

squadra di generare ricavi, ad integrazione degli attuali Entry gate del sistema MBO.

Per alcune specifiche figure non appartenenti al Personale più rilevante sono possibili MBO estesi su un arco temporale pluriennale in sostituzione o integrazione dell'MBO annuale ordinario.

Talune risorse®, ritenute cruciali per il conseguimento degli obiettivi di Piano industriale possono essere ammesse alla partecipazione al Sistema di incentivazione di lungo termine (ILT 2022-2024). In tal caso si applicano le condizioni previste per il Personale più rilevante come descritto al Capitolo 7.3.

Accanto al suddetto sistema di incentivazione annuale MBO, dal 2022 è stato attivato il piano di remunerazione variabile annuale denominato "Incentivo di Performance" destinato al personale non rientrante nel perimetro del sistema MBO 2024, delle Banche e società del Gruppo a cui questo sistema di applica.

Incentivo di Performance

Destinatari: Personale del Gruppo non destinatario di sistemi specifici MBO.

• ∞ Condizioni di performance.
  • o Condizioni di attivazione: Entry Gate di Gruppo;
  • o Bonus Pool legato al raggiungimento di obiettivi in termini di ricavi;
  • o Indicatori di performance.
    • · Valutazione della performance individuale da parte del proprio Responsabile gerarchico;
      • Qualità e Compliance breach, rilevati a livello individuale che possono, diminuire o annullare il bonus maturato.

L'effettivo riconoscimento del bonus, fatto salvo il superamento degli Entry gate a livello di Gruppo di cui sopra, dipende dal posizionamento rispetto al punteggio degli altri destinatari del sistema, appartenenti allo stesso clusterorganizzativo. E' opportunamente considerata l'equa distribuzione e incidenza dell'incentivo rispetto al genere, sia con riferimento al numero di risorse premiabili sia con riferimento agli importi.

Tutti i sistemi di incentivazione descritti fino ad ora sono ancorati a requisiti minimi di attivazione c.d. indicatori cancello. In ogni caso, ove non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri Entry gate di Gruppo applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffersignificativamente inferiore al bonus pooloriginario.

In linea con la normativa vigente, per tutte le forme di incentivazione descritte, è prevista l'applicazione dei meccanismi di correzione ex post (malus e claw-back) al ricorrere di determinate fattispecie (cfr. Capitolo 7.2).

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di Gruppo si avvale anche di consulenti finanziari, legati da contratto di agenzia (per i servizi di Wealth Management), e di agenti in attività finanziaria (per l'attività di Credito al Consumo61).

Remunerazione dei Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede e degli Agenti in attività finanziaria

Destinatari: Consulenti finanziari all'offerta fuori sede (BPER Banca) e Agenti in attività finanziaria operanti nelle Società del Gruppo (Bibanca)

L'articolazione della loro remunerazione prevede:

• co Componente "ricorrente" (assimilata alla remunerazione fissa): costituisce la parte più stabile della remunerazione del consulente. Essa è riferita alla sua operatività ordinaria ed è basata sugli elementi caratterizzanti il contratto di agenzia: si intende la corresponsione di provvigioni percentuali stabilite ex ante tra Banca e Agente, connesse alla c.d. "conclusione dell'affare" (es. la sottoscrizione di prodotti finanziari offerti da soggetti terzi o Società del Gruppo) grazie all'operato del consulente/agente;
• Componente "non ricorrente"; ha una valenza incentivante e/o di fidelizzazione. In termini generali, è riconducibile ai sistemi di incentivazione che, ove attivati, premiano lo sviluppo dell'attività e il superamento di determinati obiettivi (es. di raccolta netta, di sviluppo del portafoglio del cliente o della clientela della Banca, ecc.) e che sono assoggettati a specifici gate rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, cui è subordinata l'effettiva erogazione degli incentivi.

Tali sistemi vengono definiti in modo tale da non incentivare comportamenti che siano incoerenti con il perseguinento dell'interesse della clientela. Nella stessa ottica, gli stessi prevedono una particolare attenzione della condotta individuale del consulente, nonché al controllo dei rischi operativi e reputazionali (quali, ad

^" Operano per il Gruppo anche agenti in attiva, fra cui non sono presenti soggetti rientranti nel perimetro del Personale più rilevante, la cui remunerazione è interamente ricorrente.

⁶⁰ Non appartenti alle funzioni di controllo e assimilate.

esempio, il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela). Ciò al fine di assicurare che l'attività degli agenti e dei consulenti finanziari sia finalizzata al soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto della normativa di settore. La remunerazione "non ricorrente" è pertanto soggetta a meccanismi di riduzione parziale o totale (c.d. malus) e/o restituzione (c.d. claw-back) in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave.

Incidono, inoltre, sulla remunerazione non ricorrente specifiche clausole di qualità che riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: audit con esito sfavorevole, reclami di clienti per fatti imoutabili all'agente o consulente si rivelino fondati, provvedimenti sanzionatori da parte degli Organismi di vigilanza, ecc ..

Alla remunerazione non ricorrente percepita da agenti e/o consulenti finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo si applicano le medesime regole (Entry gate, bilanciamento tra la componente non ricorrente e la componente ricorrente, differimento, malus e claw-back) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del personale più rilevante (cfr. Capitolo 7.3) nonché i meccanismi di malus e claw-back.

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti muniti di competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa6 e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Eventuali spese connesse all'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

Per tutti i sistemi descritti nel presente paragrafo, in caso di remunerazione variabile superiore a 50.000 Euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'inite massimo definito) è di solito previsto il differimento di almeno un anno del 50% del bonus che è soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante) e di claw-back e al verificarsi delle fattispecie descritte nel Capitolo 7.2.

7.6 Focus su allineamento con gli interessi dei clienti

Il Gruppo BPER si impegna ad adottare ogni ragionevole misura e strumento idoneo ad assicurare che lo sviluppo della propria attività e il perseguimento dei propri obiettivi di business siano in linea con il dovere di agire in modo equo e professionale, garantendo il conseguimento del migliore interesse per i propri Clienti/Stakeholder, nel pieno rispetto di valori di integrità, trasparenza e correttezza, in conformità alla normativa interna ed esterna tempo vigente. Tale impegno generale si riflette, coerentemente con la normativa di riferimento 9, nell'adozione di Politiche e sistemi di remunerazione che:

• o per i c.d. "Soggetti rilevanti ai fini della vendita dei prodotti e servizi bancari", sono ispirati a criteri di diligenza, trasparenza, correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della stessa, rispetto delle disposizioni di auto-disciplina applicabili; tali sistemi non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e non costituiscono un incentivo a collocare prodotti non adeguati rispetto alle esigenze finanziarie dei clienti;
• o per i c.d. "Soggetti rilevanti che hanno un impatto diretto sui servizi di investimento o servizi accessori" prestati, non determinino conflitti di interesse che possano interessi o gli interessi o gli interessi della Banca a potenziale discapito di quelli dei clienti.

In particolare, con riferimento all'offerta di servizi bancari e finanziari il Gruppo ha identificato i soggetti rilevanti ai fini della vendita dei beni e servizi bancari e degli intermediari delle Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari - Correttezza delle relazioni tra intermediari e client". In termini generali, appartengono a questa categoria i "soggetti che propongono prodotti e servizi bancari ed i loro responsabili" ossia coloro che sono a diretto contatto con la clientela e i rispettivi riferimenti gerarchici.

Sono pertanto considerate, ai fini di questa analisi a livello di Gruppo n. 13.171 risorse nell'area di attività di rete e assimilate 4

⁶ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale per disporre di tutte le leve gestionali per poter agire sulla conpetitività dei pacchetti retributivi destinati alle professionalità strategiche e garantire la raggiungimento degli obiettivi aziendali. " Disposizioni di vigilanza "Trasparenza delle operazioni e Correttezza delle relazioni tra internediari e clienti", Direttiva

^2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 (c.d. MIFID II); Regolamento delegato (UE) 2017/55 della Commissione, del 25 aprile 2016 (c.d. Regolamento MIFID); Orientamenti MIFID ESMA35-43-3565

⁴⁴ Comprese le figure impiegate in BPER Factor.

(di cui n. 1.761 responsabili o figure manageriali analoghe)6 e n. 412 nell'area Private (di cui n. 29 responsabili o figure manageriali analoghe) dipendenti presso Banco di Sardegna S.p.A e Banca Cesare Ponti S.p.A. (per effetto dell'operazione di cessione di ramo d'azienda intervenuta nel mese di febbraio 2024); gli agenti e i consulenti in attività finanziaria ammontano a 417 risorse. Non sono presenti mediatori creditizi.

In conformità al quadro normativo di riferimento, la componente variabile della remunerazione dei Soggetti rilevanti rispetta i seguenti principi:

• · è ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
• o non incentiva a offrire uno specifica categoria o combinazione di prodotti, non adeguati agli obiettivi e alle esigenze finanziarie del cliente;
• sostiene l'allineamento tra gli interessi della Banca e quelli del Cliente;
• è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
• o è soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, in caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

Il conseguimento degli obiettivi commerciali ed economico-finanziari è verificato tenendo in considerazionela valutazione da parte del responsabile del contributo alla soddisfazione e fidelizzazione della clientela.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela nonché correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità (ad es. profilatura MIFID, training obbligatorio).

Sono inoltre considerati, ai fini della valutazione finale, gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di controllo. Tali elementi, volti a valutare la corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza

nei confronti della clientela) sono tenuti in debita considerazione in fase di assegnazione della componente variabile. Come previsto dalla normativa sopra richiamata, con riferimento ai partecipanti a sistemi di incentivazione o in generale a piani di remunerazione variabile:

• per il personale preposto alla trattazione dei reclami, gli eventuali incentivi tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela;
• per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio gli obiettivi individuali tengono debitamente in considerazione la prudente gestione del rischio.

7.7 Strumenti di remunerazione per attractione retention

Per favorire l'attraction di nuove risorse è possibile riconoscere bonus d'ingresso (Entry bonus, welcome bonus ecc.). Per le risorse provenienti dal mercato esterno è, altresì, possibile prevedere la valorizzazione del loro apporto commerciale in termini di nuove masse e/o clientela prevedendo riconoscimenti variabili che possano da un lato essere percepiti come attrattivi per le risorse in questione e dall'altro tutelanti per l'azienda in termini commerciali e di stabilità delle risorse acquisite.

Laddove esigenze di salvaguardia del Gruppo, di peculiari professionalità, di protezione dell'avviamento commerciale e della clientela lo esigano o lo rendano opportuno, per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, le interpretazioni giurisprudenziali, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere, per analoghe finalità, accordi volti a prolungare il preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. Le citate pattuizioni, volte anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono quale compenso importi, di norma, di contenuta entità erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

l gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di rapporto di lavoro sono rappresentati dai reguisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione. Gli importi erogati in relazionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche comprese le clausole di claw-back, previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia tempo per tempo vigente.

ª Ci si riferisce in particolare alle somme corrisposte di non concorrenza, patto di prolungamento del preaviso e patto di stabilità (e/o retention bonus) erogate in costanza di rapporto di lavoro.

Gruppo BPER Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024

⁶⁶ Nel computo non è compreso il personale rientrante nel perimetro del personale più rilevante

⁴⁶ Nel computo non è compreso il personale rientrante nel perimetro del personale più rilevante

Si precisa che in caso di erogazione di tali compensi in parte in strumenti finanziari, oltre alle regole di payout previste dal presente documento, per la determinazione del prezzo di assegnazione degli stessi si farà riferimento a quanto previsto dal Documento informativo sul Piano di compensi a breve termine 2024 basato su strumenti finanziari, redatto ai fini della normativa Consob.

7.8 Benefit

Le condizioni di lavoro di tutta la popolazione aziendale costituiscono parte integrante della politica in materia di remunerazione per il Gruppo BPER che è impegnato costantemente a sostenere lo sviluppo delle persone e a garantire un ambiente di lavoro positivo in cui tutti i dipendenti contribuiscono a creare valore condiviso.

Il pacchetto remunerativo complessivo per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione del livello di inquadramento o di specifiche attribuzioni anche allo scopo di accrescere la motivazione delle risorse. I benefit di utilità personale e familiare sono derivanti da contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da politiche interne di riferimento. BPER Banca si distingue per il supporto economico alle famiglie, grazie a una vasta gamma di prodotti e servizi mirati e di qualità che mostrano una forte attenzione verso i diversi cluster di presenti: giovani, nuclei familiari monoreddito, persone con figli a carico o con familiari non autosufficienti a carico nonché attraverso la creazione di un ambiente di lavoro favorevole e attento alle esigenze personali.

Più in particolare, sono previsti piani di welfare collettivo di tipo previdenziale, sanitario e assicurativo, regolamentati appositamente, servizi di assistenza e di mensa, nonché condizioni di miglior favore per l'accesso ai diversi prodotti e servizi offerti dall'Azienda. Nell'ambito del Gruppo sono previste assegnazioni di alloggi, auto aziendali a uso promiscuo e condiviso.

All'interno del Gruppo BPER l'offerta di servizi e strumenti di welfare aziendale a sostegno delle esigenze di conciliazione vita-lavoro, delle situazioni di fragilità individuale, della salute e del benessere è da sempre molto ampia, con previsioni di flessibilità, permessi per specifiche esigenze personali, smart working.

Al fine di favorire il benessere dei dipendenti, la conciliazione vita lavoro, la valorizzazione di genere nell'ultima parte dell'anno 2023 è stato attivato il progetto "Welfare attivo" che si svilupperà nel prossimo biennio e che ha visto la sua partenza con una survey di ascolto indirizzata a tutti i dipendenti del Gruppo con l'obiettivo di identificare bisogni e fornire una mappatura di soluzioni e servizi attivabili in linea con le best practices e con le normative di settore, che confluiranno nel nuovo portale di welfare aziendale, già attivo da diversi anni.

In una logica di Total reward, il portale welfare nelle sue diverse componenti, rappresenta anche una forma di concreto sostegno economico destinato alla generalità dei dipendenti alle con i criteri stabiliti dagli accordi con le Organizzazioni Sindacali in tema di premio aziendale, nel rispetto dal CCNL di settore e dalla relativa normativa fiscale.

L'attribuzione delle componenti retributive e di welfare aziendale risulta periodicamente con il mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

Per maggiori dettagli si rimanda anche alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario disponibile sul sito istituzionale della Banca.

7.9 Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del Personale più rilevante (e non)

Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni prevedono che, in vista o in occasione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, la definizione di eventuali accordi per il riconoscimento di pagamenti o altri benefici al Personale più rilevante (cd. golden parachute ovvero compensi aggiuntivi) sia soggetta ad una particolare disciplina contenuta nelle medesime Disposizioni di Vigilanza, alla quale qui ci si riferisce.

Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza (Circolare n. 285 di Banca d'Italia, parte prima, titolo IV, Cap. 2, Sez. III, 2.2.3), le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

• « gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
• o gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa:
• « gli importi erogati in esecuzione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Quanto al rapporto fra remunerazione variabile e fissa, sono rispettati i criteri delle citate Disposizioni di Vigilanza (ferme le deroghe previste, quali, ad esempio, l'utilizzo di formula predefinita e l'esclusione – ai fini di tale rapporto – di quanto riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza per la parte che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima

annualità di remunerazione fissa).

Qualora si verifichino o si prevedano fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere definiti a compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione anche anticipata, prepensionamento o finalizzati ad evitare l'alea del giudizio e del relativo contenzioso (nell'ipotesi che detti compensi siano destinati alla composizione di una controversia attuale o potenziale).

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi - fra i quali non rientrano i trattamenti sopra indicati, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa - derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali cariche di Amministratore - e sarà soggetto comunque al limite massimo di 3 milioni di Euro69 (lordo).

In oeni caso, fermo quanto precede, con riferimento all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica, l'ammontare complessivantivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva69.

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla Società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento dell'accordo sul compenso, liquidità e patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza)».

l compensi aggiuntivi sono soggetti ai meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al Personale più rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gatrimonio e liguidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali?.

Le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nella politica di remunerazione della Banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica oppure la conclusione anticipata del rapporto di un accordo tra la banca e il personale, in qualunque sede raggiunto, per la composizione di una controversia attuale o potenziale. I compensi aggiuntivi definiti in applicazione di tale formula, non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

Per il personale nel perimetro dei Material Risk Takers, il Gruppo potrà applicare, in presupposti, una formula predefinita così configurata:

• o incentivo (ovvero compenso aggiuntivo) standard: 18 mensilità di remunerazione fissa;
• o in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 30 anni: 20 mensilità di remunerazione fissa;
• in caso di anzianità nel Gruppo inferiore a 5 anni: 9 mensilità di remunerazione fissa.

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

• o performance individuale in uno degli ultimi 2 anni non sufficiente™;
• co possibilità di accedere direttamento pensionistico ordinario o tramite permanenza al Fondo di solidarietà di settore (in alternativa a quanto eventualmente previsto dagli accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali).

¹² Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale al livello minimo o giudizio negativo

ª L'adeguanento dell'ammontare massino viene effettuato in considerazione del compenso in BPER. Il imiti massimi in termini di annualità di remunerazione restano invariati.

⁶¹ I valore della singola annualità di retribuzione utile ai fini di tale annontare considerando la retribuzione fissa corrente più la media della remunerazione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre anni precedenti la cessazione, compreso il valore degli incentivi in forma azionaria. E' esclusa la remunerazione variabile derivante da piani di incentivazione a lungo termine.

¹⁰ La presente disposizione si applica anche al restante personale. "La presente disposizione si applica anche al restante personale.

FORMULA PREDEFINITA PER I MATERIAL RISK TAKERS

(*) Punteggio obiettivi della "Gestione performance" annuale al livello minimo o giudizio negativo.

Il personale appartenente al perimetro dei Material risk takers, funzioni di controllo incluse, può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni Sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo così definito "formula predefinita" ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza". Rimangono, comunque fatti salvi i limiti pari a 2 annualità di retribuzione complessiva previsti per l'ammontare dei compensi aggiuntivi riferiti all'Amministratore Delegato, al Direttore Generale, ove nominato, e ai Dirigenti con responsabilità strategica.

Si specifica che per il personale che opera in paesi esteri e al quale si applicano la normativa o gli accordi collettivi locali, ladove questi Paesi prevedano una specifica formula per la determinazione delle c.d. severances i applica quanto ivi definito in luogo della formula predefinita di cui sopra.

Si precisa che analoghi accordi destinati a dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali.

Per i non appartenenti al Personale più rilevante, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 per poter eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, fatte salve le specificità previste per il personale di Arca Fondi SGR e declinate nelle specifiche di remunerazione della Società, comunque nel rispetto dei limiti massimi definiti nelle presenti politiche.

Con riferimento agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei Piani di Incentivazione, annuali o di lungo termine, a partire da quelli deliberati dal 2024, i Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

I Piani di Incentivazione (MBO e Incentivazione di Lungo Termine) prevedono clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento elo retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

• (i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza (c), cessazione del rapporto per maturazione dei reguisti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro-rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention, e
• (ii) in tutti i casi di cessazione della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso a qualsivoglia titolo da parte della Società.

Per ulteriori dettagli in merito agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione presenti o pregressi si rimanda alle corrispondenti informativi predisposti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, fatte salve le pattuizioni individuali.

¹¹La disposizione si applica anche al restante personale.

In linea con le prassi diffuse tra i competitore le principali società quotate italiane, con l'Amministratore Delegato viene sottoscritto un accordo contenente una specifica disciplina convenzionale della Carica e/o della Delega prima della relativa naturale scadenza, a iniziativa della Banca, in difetto di giusta causa (intesa come per legge), ovvero quale conseguenza diretta di operazioni e. Ferno restando il rispetto del limite massimo complessivo previsto nelle Politiche, in caso di cessazione anticipata delle deleghe per motivi diversi dalla giusta causa, verrà corrisposto un ammontare pari alla sola quota fissa che sarebbe spettata in caso di esercizio della carica e della delega fino alla fine del triennio di mandato di amministratore 4. Il relativo ammontare, nell'ambito del limite massimo definito, è quindi decrescente fino all'azzeramento con l'approssimarsi della naturale scadenza del mandato.

Tali compensi aggiuntivi sono soggetti ai medesimi vincoli da applicare agli omologhi compensi per i Dirigenti con responsabilità strategica.

7.10 Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

7.11 Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio e di Bper Bank Luxembourg

Nell'ambito del Gruppo Bancario sono presenti una Società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM-FIA) e una banca con sede in Lussemburgo che sono soggette anche a regolamentazione specifica.

Società di gestione del risparmio

Arca Fondi SGR è soggetta alla normativa di settore derivante dalla trasposizione in Italia delle Direttive 2014/91/UE (UCITS V) e 2011/61/UE (AIFMD), da ultimo integrata con l'aggiornamento del Regolamento di Banca d'Italia di attuazione degli articoli 4 • undecies e 6, c., lettere b) e c-bis), del TUF, nonché alle Disposizioni di Vigilanza con riferimento alle società di Gruppo bancario soggette a specifica normativa di settore.

La Società predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finaltà della Politica di remunerazione del Gruppo, ivi incluso il principio della neutralità di genere della politica di remunerazione e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento a:

• o ruolo dell'Assemblea, degli Organi sociali, del Comitato per le Remunerazioni e dei processi di governance, questi ultimi a livello di Società e relativamente al ruolo di coordinamento e controllo della Capogruppo®;
• o identificazione del Personale più rilevante a livello di Società di Gestione del Risparmio e supporto al processo di identificazione del Personale più rilevante di Gruppo;
• chiara distinzione tra remunerazione fissa e remunerazione variabile:
• sistemi di incentivazione a breve e lungo termine parametrati a indicatori di performance della Società di Gestione del Risparmio e degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) e dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA) eventualmente gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto. attraverso la definizione di Entry gate® e di meccanismi di definizione del Bonus pool, delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi dalla SGR e dai Fondi;
• o applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in quote di fondi comuni al superamento di una soglia di materialità definita, in coerenza con le prassi di settore, pari a 80.000 Euro;
• o limiti alla remunerazione variabile inclusa la definizione del proprio specifico bonus pool che include tutto il personale afferente alla Società, anche in relazione all'appartenenza al Gruppo bancario (vedi sopra, Capitolo 7. Politica di Remunerazione 2024 - "Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa" e applicazione della derogazi al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa);
• « specifiche previsioni di condizioni di malus2 e meccanismi di claw-back;

¹⁴ ln aggiunta ai malus correlati ai reguisiti regolanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo.

^"Tale meccanismo costituisce, pertanto, "formula predefinita".

^"La Società Capogruppo elabora il documento sulle Politiche di remunerazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione, ferna restando la responsbilità della Società di Gestione del Risparmio del rispetto della normativa direttamente applicabile e dell indirizzi forniti dalla Società Capogruppo.

^" In aggiunta ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimento al Gruppo bancario.

^" Al riguardo si evidenzia che in data 22 Aprile 2020 l'Assemblea dei soci BPER ha approvato la deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa e contestuale innalzamento al 3: rispetto al cap di Gruppo (z:) per il management di Arca Fondi S.G.R (inclusi gli appartenenti al Personale più rilevante di Gruppo) e le risorse coinvolte nel processo di inclusa l'evoluzione delle piatta l'evoluzione delle piattaforme digitali.

• « previsioni specifiche per la conclusione del rapporto di lavoro o cessazione dalla carica;
• o obblighi di informativa.

La Capogruppo include nel processo di individuazione del Personale della Società di Gestione del Risparmio. Per l'inclusione vengono adottati i criteri qualitativi previsti dalle disposizioni di vigilanza, con particolare riferimento alla possibilità che l'attività svolta da tali soggetti nell'anità operative rilevanti possa incidere in modo rilevante sui rischi del Gruppo e/o tenuto conto dell'impatto sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Per l'esercizio 2024, oltre al membri del Consiglio di Amministratore Delegato rientra nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3.

I suddetti criteri, coerentemente con le deroghe previste dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia, si applicano anche al personale della SGR identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo ad eccezione delle regole di malus» e claw-back. Con riferimento agli Entry gate, in aggiunta alle condizioni specifiche di SGR ed ai requisiti minimi regolamentari riferiti al parametri di liquidità e di solidità patrimoniale, relativamente alla quota cash del sistema incentivante annuale si applicano i requisiti patrimoniali e di liguidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo.

Le suddette previsioni per il personale identificato tra il Personale più rilevante di Gruppo che ricoprano un ruolo anche nella Capogruppo integrano la Politica di remunerazione della SGR e le relative previsioni specifiche.

Bper Bank Luxembourg

Bper Bank Luxembourg S.A. fornisce una gamma completa di servizi bancari (conti correnti e gestione della liquidità, custodia e amministrazione, ecc..) e di investimento (gestioni patrimoniali, ricezione di ordini, gestione di polizze assicurative vita) alla clientela private e corporate ed a investitori istituzionali.

La Banca svolge inoltre le attività di impieghi a clientela e banche e di trade finance.

ln coerenza con la Circolare n. 285 di Banca d'Italia, le politiche di remunerazione del Gruppo BPER tengono opportunamente conto delle caratteristiche della Banca lussemburghese, regolata dall'ente di vigilanza locale Commission de Surveillance du Secteur Financier (C.S.S.F)® (i.e.: dimensione della Società, rischiosità apportata al Gruppo, tipologia di attività, presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza).

BPER Bank Luxembourg S.A. adotta le Politiche elaborate dalla Capogruppo nei termini sopra descritti, sottoponendole per approvazione al proprio Consiglio di Amministrazione; resta in ogni caso responsabile del rispetto della normativa ad essa direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.

In tale contesto vengono valutati in base al principio di proporzionalità e nel più ampio ambito normativo bancario consolidato gli aspetti inerenti:

• « ruolo degli organi sociali di Bper Bank Luxembourg e in generale dei processi di governance,
• « identificazione del Personale più rilevante a livello individuale (Direttore Generale, Vice Direttore e responsabili delle Funzioni di controllo);
• o eventuali applicazioni di modalità specifiche di differimento e di erogazione della componente variabile caratterizzate da maggiore dettaglio;
• o eventuali limiti alla remunerazione variabile.

Per l'esercizio 2024 le figure di Bper Bank Luxembourg S.A. rientranti nel perimetro del Personale più rilevante di Gruppo secondo l'applicazione dei criteri evidenziati nel Capitolo 3 sono, oltre ai membri del Consiglio di Amministrazione, il Direttore Generale e il Vice Direttore Generale.

⁷ In analogia a quanto applicato agli altri MRT di Gruppo, sulle componenti differite si applicano quali gate per l'erogazione dei bonus, in questo caso consistenti nei gatrimonio e liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo e applicati alla quota cash.

⁴ In particolare, la stessa è soggetta alle Circolare (Linee guida in materia di remunerazione nel settore finanziario); Circolare CSSF 11/36 (dettagli relativi all'applicazione del principio di propozionalità nella definizione di politiche di remunerazione coerenti con una sana ed efficace gestione del rischio); Circolare CSSF 15/620 (recepimento della Direttiva CRD IV nel quadro normativo lussemburghese) e Circolare CSSF 7/658 (adozione delle Linee Guida EBA su sane politiche di remunerazione).

SEZIONE II Relazione annuale sulla remunerazione 2023

La sezione non è oggetto di aggiornamento; si rimanda a quanto già approvato dall' Assemblea del 19 aprile 2024

EMARKET SDIR certified

Allegato "E" all'atto rep.n. 50854/15244

Assemblea del 3 luglio 2024 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno

BPE Bana Sp. con and Croach (2012-2016) Ficale a leticion nel Recente al M322080- Social poptenerier (CRUPO VA
PER BANC, Parla N. C. 304.15 Sele Louis Al S.0 . - Cocita al

Assemblea 3 luglio 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul secondo punto all'ordine del giorno

Modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e successivamente modificato dall'Assemblea del 5 novembre 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * * *

Signori Soci,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), della Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sez. II) e dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in merito alla proposta di modifica del piano di compensi basato su strumenti finanziari (il "Piano ILT") illustrato nell'apposito "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari" predisposto ai sensi del predetto art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"),

Le modifiche che si propone di apportare al Piano ILT rispetto a quanto da ultimo deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 5 novembre 2022, sono indicate in dettaglio nel Documento informativo relativo al Piano ILT, predisposto ai sensi del predetto art. 114-bis del TUF e dell'art. 84bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo" o "Documento"), messo a disposizione del pubblico, anche con evidenza delle variazioni apportate, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

In merito alle motivazioni che hanno portato il Amministrazione a sottoporre all'Assemblea la proposta di modifica di cui al presente punto all'Ordine del giorno, si fa presente quanto segue:

come indicato in occasione dell'Assemblea del 5 novembre 2022, la componente di lungo termine della remunerazione variabile, in linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione approvata dalla medesima Assemblea del 5 novembre 2022, è stata ideata e strutturata in modo strettamente correlato alle direttrici strategiche del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione del 9 giugno 2022 e comunicato al mercato il 10 giugno 2022 (il "Piano Industriale"), che aveva un orizzonte temporale quadriennale 2022-2025.

In coerenza con quanto precede, la durata del Piano ILT era dunque stato allineata, in occasione della predetta Assemblea, con la durata quadriennale del Piano industriale e i relativi target erano stati indicati per relationem facendo riferimento ai target previsti dal medesimo Piano Industriale;

• in data 30 maggio 2024, come già comunicato al mercato, il Consiglio di Amministrazione, alla luce del mutato scenario macroeconomico e tenuto conto del raggiungimento anticipato dei principali obiettivi economico finanziari previsti dal Piano Industriale, ha deciso la chiusura anticipata di tale piano al 31 dicembre 2024;
• per i motivi sopra richiamati, il Piano ILT è inscindibilmente collegato al Piano Industriale; i KPI ed ﺍ i Target che misurano le performance del Piano d'Incentivazione derivano infatti direttamente da obiettivi di Piano Industriale. La chiusura anticipata del Piano Industriale comporta pertanto la necessità di allineare la durata del Piano ILT, anticipando al 31/12/2024 la verifica del raggiungimento dei risultati originariamente previsti dal Piano ILT per il 31/12/2025;
• il periodo di maturazione dell'incentivo (vesting period), collegato alla durata complessiva del ı Piano, sarà quindi di tre anni e non più di quattro, con conseguente riduzione pro-quota dell'opportunità di bonus target dei destinatari. Restano in ogni caso fermi la necessità di verificare l'avveramento di tutte le condizioni previste dal Piano ILT e il riconoscimento differito dell'incentivo maturato lungo un orizzonte temporale successivo al periodo di maturazione di più di 5 anni, con termine finale nel 2031.

Alla luce di quanto precede, le modifiche che si propone di apportare al Piano ILT riguardano più nello specifico:

• 1. Ia riduzione a 3 anni della durata del Piano ILT, in allineamento al Piano Industriale, anticipando come detto al 31/12/2024 la verifica del raggiungimento dei risultati originariamente previsti dal Piano ILT per il 31/12/2025, riducendo pro quota l'opportunità di bonus target dei destinatari;
• 1. il conseguente adeguamento dell'informativa, contenuta nel Documento Informativo, circa il numero massimo di Azioni al servizio del Piano ILT ed i relativi costi;
• 1. la ridenominazione del Piano in "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024".

La riduzione del periodo di vesting di un esercizio (quindi fino al 31 dicembre 2024), di cui al precedente punto 1), determina, tenendo conto anche di talune variazioni organizzative che hanno impattato sul perimetro dei Beneficiari:

• a) un fabbisogno massimo teorico indicativo, su base triennale, di 11.200.000 azioni ordinarie, rappresentative, alla data di approvazione del Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, dello 0,79% del capitale sociale della Società, rispetto alla precedente stima su base quadriennale di un numero massimo di 17.135.000 azioni;
• b) un incentivo erogabile ai Beneficiari, in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo, nell'ammontare massimo stimato con riferimento al criterio di cui al punto 4.12 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, di 19,3 milioni di euro (il "Montepremi Complessivo") su base triennale, rispetto alla precedente stima su base quadriennale pari a 27,2 milioni di euro.

Si segnala, inoltre, l'inserimento tra le clausole di good leavership della fattispecie relativa alla cessazione per naturale scadenza del rapporto o della carica.

Per informazioni di dettaglio sui contenuti del Piano si rinvia al predetto Documento Informativo.

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto di quanto descritto nel Documento informativo relativo al Piano di incentivazione di Lungo Termine "Piano ILT 2022-2024" messo a disposizione del

pubblico, in vista della presente Assemblea, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea di BPER Banca S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno; e
• presa visione delle proposte di modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2022 e successivamente modificato dall'Assemblea del 5 novembre 2022, come indicate in dettaglio nel Documento informativo relativo al Piano di incentivazione di Lungo Termine "Piano ILT 2022-2024", predisposto in vista della presente Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente (il "Documento Informativo"),

delibera

• di approvare la modifica delle previsioni del Piano ILT come illustrate nella Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e nel Documento Informativo, fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione di quanto deliberato ai sensi del precedente punto, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo".

Modena, 31 maggio 2024

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Fabio Cerchiai

PIANO DI COMPENSI BASATO SU AZIONI

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO di INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE "PIANO ILT 2022-2024"

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e s.m.i.).

Modena, 30 maggio 2024

Indice

Premessa 6
DEFINIZIONI 8

1. I SOGGETTI DESTINATARI ..........................................................................................................10

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ................................................................................................................................................ 10

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente........................................................................ 10

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: ....................................................................................................................................................... 10

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;............................................................... 10

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;............................................................ 11

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni. .............................................................................. 11

1.4 Descrizione e indicazione numerica separata per le categorie:.......................................... 11

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO .................................................................... 11

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva; - finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; - i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti)............................................................................................................................... 11

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari (l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari; - il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo; - le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo. ............................................................................................... 12

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; - gli elementi

presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani; - il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani; - le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti).................................................................. 14

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile ...................................................... 15

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano....................................................................................................... 15

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350............................................................................................................................ 15

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI.............. 15

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano .......................................................................................................... 15

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza ...... 16

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base......................................................................................................... 16

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani ................................... 16

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati ........................ 17

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione .................................. 17

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione......................................................................................................................................... 18

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati .................................................................. 18

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Reg. UE 596/14; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato ....................................................................................... 18

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI ................................................................... 19

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right) ...................................... 19

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti ............................................................................................................. 19

4.3 Termine del piano ............................................................................................................................ 19

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

..................................................................................................................................................................... 19

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.......... 20

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi...................................................................................................................................................... 20

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni................ 20

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro ................ 20

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani........................................... 21

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto ...................................................................................................................................................... 21

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile................................................................................ 21

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano............................... 21

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso ................................................................................................................................................. 21

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali .............................................................................................................................................. 21

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile ...................... 22 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione........................................... 22

4.17 Scadenza delle opzioni ................................................................................................................ 22

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)...................................... 22

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio ............................................................................................................................................... 22

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza ................. 22

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari........................................................................................... 22

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore .......................................................................... 22

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.) .............................................................................................................................................. 22

Premessa

Con il presente Documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni di cui agli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, BPER Banca S.p.A., si propone di fornire ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria adeguata informativa, conformemente alle previsioni dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti, in merito alle modifiche, deliberate dal Consiglio di amministrazione di BPER Banca S.p.A. in data 30 maggio 2024, al Piano di Incentivazione di Lungo Termine attualmente denominato "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2025", originariamente approvato dall'Assemblea dei Soci di BPER BANCA S.p.A. in data 20 aprile 2022 e successivamente modificato con l'approvazione dell'Assemblea dei Soci di BPER BANCA S.p.A. in data 5 novembre 2022

Le modifiche proposte sono motivate dalla necessità di allineare il Piano di incentivazione in oggetto alle variazioni intervenute nel Piano industriale 2022-2025 e per il quale il Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta del 30 maggio 2024 ha deliberato in merito alla revisione della durata, prevedendone la chiusura al 31/12/2024, anticipando a tale data la verifica circa il conseguimento dei target originariamente previsti per il 31/12/2025, e, quindi, l'avvio dei lavori per la delineazione delle direttrici strategiche per il triennio 2025-2027.

Le modifiche al Piano ILT proposte si sostanziano dunque in:

a) Modifica del periodo di vesting, con passaggio a tre anni (2022-2024), rispetto ai precedenti quattro (2022- 2025), coerentemente con il contenuto della suddetta delibera del Consiglio di Amministrazione di BPER BANCA del 30 maggio 2024 relativamente al Piano Industriale;

b) Conseguentemente al punto a), anticipazione al 31/12/2024 della verifica del conseguimento dei target, invariati rispetto ai riferimenti originariamente previsti per il 31/12/2025, relativi ai Gate e ai KPI associati al Piano ILT;

c) Conseguentemente al punto a), riduzione pro-rata temporis del numero target di azioni assegnabili ai Beneficiari.

Il Piano così modificato, rinominato "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024" (di seguito anche "il Piano" o "il Piano ILT 2022-2024") verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata presso BPER BANCA S.p.A., in Modena, Via San Carlo n. 8/20, per il 3 luglio 2024.

Il Piano è finalizzato all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di BPER Banca ad Amministratori e dipendenti della Banca e di Controllate, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Bancario (come di seguito definiti).

Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125-ter, comma 1, e 114 bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bper.it sezione Governance – Assemblea dei Soci.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto al personale di BPER e delle altre società del Gruppo BPER, identificato dal suddetto art. 114-bis, del TUF.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sezione Governance – Organi sociali – Assemblea dei Soci – (oppure www.gruppobper.it).

DEFINIZIONI

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel presente Documento informativo ("Documento"):

ASSEMBLEA Assemblea della Banca.

AZIONI Indica le azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.

BONUS MATURATO O BONUS Premio che costituisce parte variabile della retribuzione sulla base delle regole definite nelle Politiche di Remunerazione del Gruppo BPER.

BONUS TARGET Premio teorico che corrisponde all'importo erogato in caso di pieno raggiungimento dei risultati.

BPER o Emittente o Banca BPER S.p.A. (di seguito anche solo "Banca", "BPER" o "Capogruppo")

CLAW BACK Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato, ma ancora soggetto ad un periodo di retention.

COMITATO PER LE REMUNERAZIONI Comitato per le Remunerazioni della Banca.

COMMON EQUITY TIER 1 RATIO (CET 1) Indicatore di solidità patrimoniale, rapporta il capitale primario di classe 1 con l'importo complessivo dell'esposizione al rischio (RWA di Pillar 1)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Indica il Consiglio di Amministrazione della Banca.

COST/INCOME¹ (%) Indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo² . Viene misurato come rapporto tra gli oneri ed i proventi operativi netti.

DATA DI ASSEGNAZIONE Data nella quale il Consiglio di Amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna le azioni ordinarie ai Beneficiari.

DESTINATARI o BENEFICIARI Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Performance Share.

DIFFERIMENTO Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio e il momento dell'attribuzione delle tranche differite, previa verifica delle condizioni di malus.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE Alla data di redazione del documento il perimetro è composto dagli Amministratori, sindaci, componenti la Direzione Generale (Direttore Generale, ove nominato, e Vice Direttori Generali), C-Level che compongono il Comitato interno di Direzione Generale e il "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" della Capogruppo.

GATE o CONDIZIONI DI ACCESSO Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale attribuzione in funzione degli obiettivi di performance di Piano.

GRUPPO BPER BANCA O GRUPPO BPER La Capogruppo e le società controllate – direttamente o indirettamente – da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

HEDGING Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento.

IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO (bonus): Indica un bonus di importo superiore alla soglia calcolata sulla base di quanto previsto dalla Circolare n.285 di Banca d'Italia – e specificatamente indicata nella Relazione annuale sulla politica in materie di Remunerazione della Banca. Per il "Piano ILT 2022- 2024" l'anno di riferimento considerato è il 2024

KEY PERFORMANCE INDICATOR (KPI) o Obiettivi di performance Indicatori economico-finanziari e di sostenibilità che contribuiscono alla determinazione del premio

¹ Ai fini della misurazione dei risultati, riferito alla componente ordinaria ovvero al netto delle eventuali normalizzazioni.

² Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati".

LINEE GUIDA DI POSSESSO AZIONARIO Indica le linee guida di possesso azionario applicabili all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità strategiche di BPER

LCR Liquidity Coverage Ratio: Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30 gg. di calendario successivi alla data di rilevazione.

MALUS Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridur- si, fino all'eventuale azzeramento

MATERIAL RISK TAKERS (MRT) Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER (di seguito anche definito anche Personale più rilevante).

NPE RATIO LORDO (%) Indicatore di rischio, collegato alla qualità del credito, misurato come rapporto tra i crediti deteriorati lordi (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) ed i crediti lordi verso clientela (in bonis e deteriorati)

PIANO INDUSTRIALE O PIANO STRATEGICO Piano strategico "BPER e-volution 2022-2025" approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca in data 9 giugno 2022 e comunicato al mercato il 10 giugno 2022, modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024.

REGOLAMENTO EMITTENTI Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

RETENTION Periodo intercorrente tra il momento in cui vengono attribuite-riconosciute la quota up-front o le quote differite e quello in cui avviene l'erogazione del Bonus (1 anno).

RICONOSCIMENTO Il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato.

RISK APPETITE FRAMEWORK (RAF) Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli".

RETURN ON RISK WEIGHTED ASSETS IN REGIME TRANSITORIO (RORWA)³ Rapporto tra l'utile lordo (perdita) di periodo e gli RWA. Si precisa che, dal 1° gennaio 2024, è variata la metodologia di calcolo ed è esclusa la componente di pertinenza di terzi e utilizzato il dato dell'utile lordo (risultato della gestione corrente al lordo delle imposte).

ROTE (%) Indicatore di redditività calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo⁴ . Il ROTE è misurato come rapporto fra l'Utile netto di Capogruppo e il Patrimonio tangibile medio di Gruppo. Il Patrimonio tangibile è dato dalla somma algebrica di riserva da valutazione (voce 120 + voce 125), azioni rimborsabili (voce 130), riserve (voce 150), sovrapprezzi di emissione (voce 160), capitale (voce 170) - azioni proprie (voce 180), utile consolidato al netto dividendi distribuiti (o deliberati) dalla capogruppo o comunque dalla società consolidante (voce 200) - attività immateriali (voce 100).

TUF Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

VESTING Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura (3 anni).

³ Cfr. nota 1

⁴ Per maggiori dettagli circa le modalità di esposizione degli schemi riclassificati si rimanda all'Allegato del bilancio d'esercizio "Riconciliazione tra i prospetti contabili consolidati e gli schemi riclassificati".

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano ha come destinatari potenziali taluni soggetti ricompresi nel perimetro del Personale più rilevante tra i manager del vertice del Gruppo BPER e ulteriori selezionate risorse considerate chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche (fino ad un massimo di 70 risorse) alla data di aggiornamento del presente documento. Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle Funzioni aziendali di controllo e delle funzioni assimilate⁵ , per i quali si prevede un'incidenza massima della remunerazione variabile pari al 33% sulla remunerazione fissa e tenuto conto delle specifiche limitazioni della regolamentazione di settore riferite agli indicatori utilizzabili.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Di seguito si riportano i nominativi dei destinatari del Piano ILT 2022-2024 rientranti nelle categorie indicate, alla data di predisposizione del presente documento:

Il Signor Papa Gianni Franco, Amministratore Delegato di BPER Banca.

Si segnala, inoltre, che alcuni potenziali destinatari del Piano - dipendenti del Gruppo BPER - oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi amministrativi di Società controllate, direttamente o indirettamente, da BPER Banca. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano in quanto dipendenti del Gruppo BPER, non viene fornita indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano ILT 2022-2024 è riservato ad un perimetro selezionato di manager, tra cui alcuni Direttori Generali, del Gruppo BPER che sono stati individuati sulla base del ruolo e del contributo al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico e che al momento della redazione del documento è di 64 risorse, inferiore rispetto al numero massimo dei potenziali destinatari comunicato precedentemente pari a 70 risorse.

Il numero effettivo è soggetto a variazioni in relazione ai criteri descritti al punto 4.8

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi: a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Allo stato attuale non è stato nominato un Direttore Generale per la Capogruppo (resta inteso che il precedente Amministratore Delegato/Direttore Generale è destinatario pro quota del Piano).

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione che darà attuazione al Piano su mandato dell'Assemblea, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

⁵ Come definite ai sensi della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", Titolo IV, Capitolo 2.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica separata per le categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

Rientrano in tale categoria n. sette (7) soggetti relativi alla Capogruppo

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Rientrano in tale categoria 46 soggetti. Sono inoltre destinatari pro-rata temporis 5 soggetti cessati. Il numero effettivo è soggetto a variazioni in relazione ai criteri descritti al punto 4.8.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva; - finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; - i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti)

Il Piano ILT 2022-2024 è finalizzato a premiare il personale strategico di Gruppo con un incentivo da corrispondere unicamente in azioni ordinarie BPER Banca, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance, in linea con il Piano Strategico.

In coerenza con quanto previsto dalle normative vigenti e dalle migliori prassi di mercato, il Piano ILT 2022- 2024 è volto a:

• allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti e tutti gli stakeholders;
• incentivare il management al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico, economico finanziari e ESG⁶ , in una cornice di sana e prudente gestione del rischio;
• fidelizzare le persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

In particolare, per raggiungere tali obiettivi si propone di:

⁶ Mediante l'inserimento di obiettivi di sostenibilità ESG ("Environment Social Governance").

• assegnare una parte rilevante della remunerazione variabile annuale in azioni ordinarie BPER la cui corresponsione è collegata al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali;
• definire un periodo di vesting triennale in linea con la durata del Piano Strategico;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back per assicurare l'eventuale correzione ex post dei premi maturati/attribuiti.

Per il dettaglio delle ulteriori informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano ILT 2022- 2024, si rinvia alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2024 il cui aggiornamento viene sottoposto, per le relative delibere, all'Assemblea che si terrà il 3 luglio 2024.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari (l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari; - il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo; - le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Il Piano ILT 2022-2024 basato su strumenti finanziari prevede l'assegnazione di un premio individuale in azioni ordinarie BPER Banca al Personale indicato al paragrafo 1 alla fine del Vesting triennale (1° gennaio 2022 - 31 dicembre 2024)⁷ , allineato alla strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, così come definiti nel Piano Strategico, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

Nell'ambito del Piano ILT 2022-2024, la modalità di assegnazione dei premi è strutturata - in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario - in una quota up-front, ovvero riconosciuta alla maturazione delle condizioni di vesting di tre anni, e una differita pro-rata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite.

Si riporta qui di seguito lo schema di differimento per bonus inferiore all' "importo particolarmente elevato"⁸ .

⁷ Salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

⁸ In caso di "importo particolarmente elevato" (i.e. 435.000 euro), il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

Il riconoscimento delle azioni è subordinato alla verifica nel 2025 delle condizioni di accesso al 2024 (per la tranche up-front) e al 2025, 2026, 2027, 2028 e 2029 per le tranche differite (attribuite dopo 1anno di retention).

In linea con le prassi di mercato, sono stati previsti per il Piano ILT le Condizioni di Accesso (Gate) previste da BPER per il piano di breve termine al 2024; in particolare il Common Equity Tier 1 (CET1) ratio consolidato, il Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato e il Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato, come definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

La misurazione della performance è basata sulle seguenti metriche (KPI): un obiettivo di redditività (Return On Tangible Equity o anche "ROTE" al 2024), un obiettivo di efficienza operativa (Cost/Income al 2024), un obiettivo sulla qualità del credito (NPE ratio lordo al 2024) e un obiettivo ESG (mix di obiettivi articolati in "finanza sostenibile", "transizione energetica", "diversità e inclusione" e Progetto «Futuro» al 2024).

I KPI sono verificati dalle funzioni interne competenti alla fine del vesting, tuttavia nel corso del triennio di riferimento viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul Bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie progressive (dal livello di raggiungimento Minimo, a quello Target e a quello Massimo), cui corrispondono percentuali di Bonus pari al 70%, 100% e 120% con un meccanismo di progressione lineare negli intervalli di performance tra "Minimo e Target" e tra "Target e Massimo".

I valori target dei KPI quantitativi del Piano di incentivazione di Lungo Termine sono definiti nel Piano Strategico e invariati rispetto ai target inizialmente attribuiti con riferimento al 31/12/2025.

Indicatore	Peso	Livello di raggiungimento	Pay-out	Misurazione
		Max	120%	Cap
ROTE al 31/12/2024	50%	Target	>=100% e <120%	Lineare
		Min	70% e <100%	Lineare
NPE Ratio Lordo al 31/12/2024	15%	Max	120%	Cap
		Target	>=100% e <120%	Lineare
		Min	70% e <100%	Lineare
Cost/Income al 31/12/2024	20%	Max	120%	Cap
		Target	>=100% e <120%	Lineare
		Min	70% e <100%	Lineare
		Max	120%	Cap
ESG al 31/12/2024	15%	Target	>=100% e <120%	Lineare
		Min	70% e <100%	Lineare

L'obiettivo ESG è articolato come segue:

• 25% Finanza Sostenibile (Plafond Finanziamenti Green al 31/12/2024);
• 25% Transizione Energetica (Riduzione Emissioni CO2 al 31/12/2024 rispetto all'Obiettivo Parigi 2030);
• 25% Diversità e Inclusione (aumento genere meno rappresentato tra Quadri Direttivi e Dirigenti (target da Piano Strategico al 31/12/2024);
• 25% Progetto "Futuro" (Valutazione impatto sociale al 31/12/2024 di progetti specifici per giovani attivati attraverso il Plafond "Futuro").

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; - gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani; - il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani; - le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti)

Sulla base delle caratteristiche sopra descritte, il Piano ILT 2022-2024 prevede un incentivo erogabile ai Beneficiari, in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, nell'ammontare massimo di circa 19,3 milioni di euro (il "Montepremi Complessivo"), definito sulla base dell'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni definiti (cfr. paragrafo 4.12), in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi al livello massimo.

Il numero target di azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del Premio Individuale dei Beneficiari ed il valore dell'Azione, calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci (20 aprile 2022).

In caso di ingressi successivi all'inizio del triennio di riferimento (e in ogni caso entro aprile 2024) il valore dell'azione viene calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci che ha approvato il bilancio dell'anno precedente.

L'entità target del Premio Individuale (su base annuale e quindi sui tre anni del periodo di vesting) del singolo Beneficiario viene determinata⁹ , secondo una percentuale della remunerazione annua lorda individuale: (i) 60% (180% su base triennale) per top management e C-Level (fra questi è ricompreso l'Amministratore Delegato e (ii) 40% (120% su base triennale) per il senior management e (iii) il 15% (45% su base triennale) per i Beneficiari individuati tra selezionate risorse chiave per il conseguimento delle direttrici strategiche. Sono esclusi dai Beneficiari coloro che appartengono alle Funzioni aziendali di controllo e assimilate, così come previsto dal paragrafo 1 del presente documento.

In funzione della misurazione dei KPI il numero delle Azioni potrà aumentare del 20% in caso di conseguimento degli obiettivi al livello massimo oppure ridursi fino al 70% in caso di conseguimento degli obiettivi al livello minimo. Il premio sarà azzerato in caso di performance al di sotto del livello minimo.

Pertanto, la somma delle azioni accantonate sarà riconosciuta solo alla fine del triennio di riferimento del Piano ILT, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento dei KPI, che tenga dunque conto della performance realizzata alla fine del triennio.

⁹ Nel rispetto del rapporto variabile/fisso definito dalle politiche di remunerazione di competenza al momento della partecipazione e in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

Le Azioni così riconosciute sono suddivise in 6 tranche, di cui una up-front (pari al 45% del Bonus Individuale) e 5 tranche uguali (pari all'11% del medesimo), da attribuire nel corso del periodo di differimento. Se il premio maturato alla fine del Vesting è di "importo particolarmente elevato" la tranche up-front sarà pari al 40% e le 5 tranche differite saranno pari ciascuna al 12% del Premio Individuale.

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle disposizioni normative. La Banca potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, e si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, al verificarsi delle condizioni più avanti descritte (c.d. clausole di malus e claw-back).

La Banca richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni individuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano, in conformità al quadro normativo vigente.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento dei KPI, BPER Banca non assegnerà ai Beneficiari la tranche up-front e/o le tranche differite qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo BPER (CET1; LCR; RORWA) come sopra definiti (relativamente al 2024, 2025, 2026, 2027, 2028, 2029).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

La predisposizione del Piano ILT 2022-2024 non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nel formulare all'Assemblea dei Soci convocata per il 3 luglio 2024 la proposta di approvazione delle modifiche al Piano ILT, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni

opportuno potere all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega - necessario ai fini dell'esecuzione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del piano e ha facoltà di delegare alcune attività alle Funzioni Interne e in particolare al Chief Human Resource Officer che opera sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Gli obiettivi sono individuati e fissati dal Consiglio di Amministrazione e i relativi target e pesi sono mantenuti coerenti con gli obiettivi e le strategie di lungo termine così come definiti nel Piano Strategico.

In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare e/o nel RAF alle condizioni di accesso del Piano ILT 2022-2024, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili a budget¹⁰, e suscettibili di alterare i Gates e i KPI, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Controllo e Rischi, e supportato dalle Funzioni Aziendali competenti, potrà adeguare i target al fine di tenere in adeguata considerazione gli effetti di tali operazioni sui Gates e i KPI, tenuto conto di ulteriori indicatori legati al Piano Strategico e alla luce delle performance più generali conseguite in corso di periodo.

In caso di aumenti di capitale della Società o di altra Società del Gruppo BPER, gratuiti o a pagamento funzionali ad operazioni straordinarie ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi o di altri eventi che possano, anche solo potenzialmente, influire sul valore delle azioni BPER e più in generale sul contenuto economico del Piano, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Rischi, e supportato dalle Funzioni Aziendali competenti, potrà apportare le modifiche necessarie o opportune per mantenere inalterate le caratteristiche sostanziali del Piano¹¹ .

Resta inteso che l'Amministratore Delegato, in quanto Beneficiario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Le azioni al servizio del Piano ILT 2022- 2024, inizialmente pari ad un massimo di 17.135.000, diventano un massimo di circa 11.200.000 azioni ordinarie BPER Banca (rappresentative alla data di approvazione del presente Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 del 0,79% del

¹⁰ Quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: operazioni straordinarie e riorganizzazioni riguardanti il Gruppo BPER e, operazioni sul capitale, modifiche normative delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER o al perimetro di Gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore applicabili a singole società del Gruppo, normalizzazioni contabili straordinarie.

¹¹ Le eventuali modifiche si basano sul fattore di aggiustamento TERP (Theoretical ex right price), così come definito da Borsa Italiana a seguito dell'evento diluitivo.

capitale sociale della Società). Le stesse deriveranno da azioni proprie già detenute dalla Società alla data odierna o da future acquisizioni effettuate nel rispetto della normativa applicabile e previa autorizzazione da parte dell'Assemblea dei Soci. Il costo complessivo alla data di assegnazione, stimato con riferimento al criterio di cui al punto 4.12 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti è pari a circa 19,3 milioni di euro.

Al riguardo si evidenzia che in data 19 aprile 2024, l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato l'acquisto di un numero massimo di 17.400.000 azioni (rappresentative a quella data dello 1,2% del capitale sociale della Società) non superiore al controvalore totale di circa 53 milioni di euro prive del valore nominale, a servizio dei sistemi incentivanti correnti e pregressi, nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto. In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili, anche in virtù di future autorizzazioni, non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, tenendo conto anche delle azioni proprie già detenute dalla Società alla data odierna.

L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea ("BCE").

Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca acquistate e/o detenute dalla Capogruppo (con imputazione del costo alle singole Società presso cui opera il potenziale Beneficiario destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo dei premi, secondo il seguente iter.

Nel corso del 2025 il Consiglio di Amministrazione certifica l'apertura dei Gates al Piano ILT 2022-2024 nonché il livello di raggiungimento degli specifici KPI (i cui valori target sono quelli definiti nel Piano Strategico relativamente al 2024) alle date prestabilite, come descritto al paragrafo 2.2.

Sulla base di questi meccanismi il valore del premio può variare in funzione dell'andamento della quotazione del titolo.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato la riduzione del periodo di performance del Piano "ILT 2022- 2024" (originariamente quadriennale), da sottoporre all'Assemblea dei Soci del 3 luglio 2024, preso atto del parere del Comitato per le Remunerazioni del 29 maggio 2024.

Dal momento che tra i Beneficiari vi è anche l'Amministratore Delegato, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per le Remunerazioni, nella seduta del 29 maggio 2024, ha esaminato le modifiche proposte al Piano, dando il suo parere positivo, e ha deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltasi in data 30 maggio 2024, con il parere favorevole del Comitato per le Remunerazioni e del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato di approvare la proposta di modifiche al Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea del 3 luglio 2024.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

In caso di approvazione delle modifiche al Piano ILT 2022-2024 da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini della relativa attuazione. Il riconoscimento delle azioni comunque è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento delle condizioni di performance di Piano previa verifica delle condizioni di accesso (secondo quanto meglio dettagliato ai precedenti paragrafi 2.2, 2.3 e 3.4).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria BPER Banca registrato alle seguenti date è stato pari a:

• Euro 4,8336 (parere del Comitato per le Remunerazioni del 29 maggio 2024);
• Euro 4,9509 (delibera sulla proposta all'Assemblea dei Soci del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Reg. UE 596/14; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito al presente Piano ILT 2022-2024 e all'acquisto di azioni proprie.

In fase di adozione ed esecuzione del Piano ILT 2022-2024, viene data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In ogni caso le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato per le Remunerazioni per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo e l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tra i Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)

Per i potenziali Beneficiari, il Piano ILT 2022-2024 prevede l'attribuzione del Bonus maturato attraverso l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca, assoggettate specifici periodi di differimento e retention (come precedentemente dettagliato al paragrafo 2.2).

Il Bonus viene così suddiviso:

In caso di premi maturati superiori all'"importo particolarmente elevato" (cfr. Definizioni):

• il 40% viene maturato up-front nel 2025 e sottoposto a clausola di retention fino al 2026;
• il restante 60% viene differito in 5 quote annuali di pari importo e viene maturato nel periodo 2026- 2027-2028-2029-2030; ogni quota differita azionaria attribuita è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

In caso di premi maturati pari o inferiori all'importo particolarmente elevato la quota up-front e differita sono rispettivamente del 45% e 55%.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano ILT 2022-2024 è compreso tra l'esercizio di prima approvazione assembleare (2022) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2031), come meglio descritto al paragrafo 2.2.

4.3 Termine del piano

Tenuto conto di quanto esposto al paragrafo che precede, il Piano ILT 2022-2024 terminerà nel 2031.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Nel 2022 è stato stimato un fabbisogno massimo di circa n. 17.135.000 azioni ordinarie tenuto conto della durata quadriennale del periodo di misurazione della performance. A seguito della revisione a tre anni della durata del Piano e tenuto conto del perimetro dei beneficiari ad aprile 2024 tale fabbisogno diventa n. 11,2 milioni, rappresentative alla data di approvazione del presente Documento informativo da parte del Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024, del 0,79% del capitale sociale della Società.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

È previsto un vincolo di indisponibilità delle azioni attribuite pari ad 1 anno sia sulla quota up-front che sulle quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione e/o distribuzioni straordinarie di dividendi, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei Beneficiari.

L'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo si impegnano, coerentemente con le linee guida di possesso azionario che saranno disciplinate nel regolamento del Piano, a non trasferire, fino al termine della permanenza nella carica e/o nel perimetro dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Capogruppo, una percentuale delle azioni disponibili ricevute sulla base del Piano.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Tuttavia, in linea con la normativa di riferimento, il Codice di Autodisciplina e la Politica Retributiva tempo per tempo vigente i Beneficiari non possono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nel meccanismo incentivante, come già descritto al paragrafo 2.3.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, come definito al paragrafo 2.2, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi saranno riconosciuti secondo il criterio del pro-rata temporis.

Il Piano prevede clausole di good e bad leavership, atte a disciplinare i casi di cessazione del rapporto di lavoro e/o della carica prima della conclusione del periodo di vesting e durante il successivo periodo di differimento e/o retention. In particolare, salve regole di maggior dettaglio eventualmente previste nel Regolamento del Piano e salva in ogni caso diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione:

(i) in caso di cessazione del rapporto o della carica prima del termine del periodo di vesting per (a) cessazione anticipata per mutuo consenso, (b) cessazione per naturale scadenza (c), cessazione

del rapporto per maturazione dei requisiti pensionistici o per accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di Solidarietà di settore, ovvero (d) in caso di morte o per sopravvenuta inabilità lavorativa (good leaver), i Beneficiari manterranno ogni diritto in relazione al Piano in misura riproporzionata pro rata temporis o, se la cessazione interviene a valle del periodo di vesting, con riferimento alle quote differite e/o oggetto di retention; e

(ii) in tutti i casi di cessazione del Rapporto o della Carica diversi da quelli sopra indicati (bad leaver), i Beneficiari perderanno ogni diritto in relazione al Piano, incluse le eventuali quote differite e/o oggetto di retention ancora non erogate e i medesimi non avranno diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di malus e claw-back al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i Beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo (con successivo rimborso da parte della singola Società del Gruppo presso la quale il dipendente destinatario delle azioni svolge la propria attività lavorativa).

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 19,3 milioni di euro, tenuto conto dei termini e delle condizioni alla data della relativa assegnazione.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

Si veda quanto previsto nel paragrafo 3.3.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

La Tabella con particolare riferimento al Piano ILT oggetto del documento informativo sarà aggiornata con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) dello stesso Regolamento. Segnaliamo in particolare che sono variati i campi "Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti" e "periodo di vesting"

Nome e cognome o categoria	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti*	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale	12-apr-19	Azioni BPER Banca	146.837	2019	1,79 €; 3,92 €	3,74 €	2019-2021
	Banco di Sardegna	15-apr-22	Azioni BPER Banca	453.515	2022	3,92 €	1,59 €	2022-2024
Note
Rosignoli Antonio	Direttore Generale Sardaleasing	17-apr-19	Azioni BPER Banca	61.132	2019	1,79 €; 3,92€	3,74 €	2019-2021
		24-apr-22	Azioni BPER Banca	193.689	2022	3,92 €	1,59 €	2022-2024
Note
Bigarelli Matteo	Direttore Generale BPER Factor	17-apr-19	Azioni BPER Banca	67.497	2019	1,79 €; 3,92€	3,74 €	2019-2021
Note
Rossi Diego	Direttore Generale Bibanca	17-apr-19	Azioni BPER Banca	52.142	2019	1,79 €; 3,92€	3,74 €	2019-2021
		6-apr-22	Azioni BPER Banca	211.640	2022	3,92 €	1,59 €	2022-2024
Note

	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
Nome e cognome o categoria		Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti*	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Grimaldi Fulvio	Direttore Generale Finitalia	11-apr-22	Azioni BPER Banca	161.818	2022	*	1,59 €	2022-2024
Note
7 Dirigenti con responsabilità strategiche di Bper Banca		17-apr-19	Azioni BPER Banca	108.937	2019	1,79 €; 3,92€	3,74 €	2019-2021
		20-apr-22	Azioni BPER Banca	3.561.243	2022	3,92 €	1,59 €	2022-2024
Note
N° 28 altri dipendenti o collaboratori di Bper Banca destinatari del Piano		17-apr-19	Azioni BPER Banca	655.648	2019	1,79 €; 3,92 €	3,74 €	2019-2021
		20-apr-22	Azioni BPER Banca	4.396.221	2022	3,92 €	1,59 €	2022-2024
Note
N° 1 altri dipendenti o collaboratori di Banco di Sardegna destinatari del Piano		12-apr-19	Azioni BPER Banca	48.492	2019	1,79 €; 3,92 €	3,74 €	2019-2021
		15-apr-22	Azioni BPER Banca	186.352	2022	3,92 €	1,59 €	2022-2024
Note:

La tabella non include il Bonus riferito a 13 soggetti non più dipendenti.

*Per il piano 2019-2021 i valori indicati rappresentano il prezzo unitario medio delle azioni proprie acquistate nei due programmi di acquisto azioni