Bper Banca — AGM Information 2023

Apr 4, 2023

Assemblea del 26 aprile 2023 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Bilancio 2022:

• a) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022.
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 26 aprile 2023

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Bilancio 2022:

• a) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022.
• b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Signori Soci,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 2364 del codice civile e in conformità con lo Statuto, per deliberare in ordine all'approvazione del progetto di bilancio relativo all'esercizio 2022 e della proposta di destinazione dell'utile.

In riferimento a quanto precede, la Relazione finanziaria annuale di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca") relativa all'esercizio 2022 – comprendente il progetto di bilancio di esercizio di BPER, il bilancio consolidato, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") – la relazione di revisione redatta dalla società di revisione legale e la relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato nei termini previsti dalla normativa vigente. Contestualmente a tali documenti e con le medesime modalità sarà altresì messa a disposizione del pubblico la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 e del relativo Regolamento di attuazione adottato dalla Consob con delibera n. 20267 del 18 gennaio 2018.

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Fermo il rinvio alle informazioni di dettaglio contenute nella Relazione finanziaria annuale, si segnala che il bilancio 2022 chiude con un utile netto d'esercizio di Euro 1.293.880.150,98, in relazione al quale sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di riparto, che si attiene ai criteri di prudenza e di attenzione al rafforzamento patrimoniale, in coerenza con i richiami delle Autorità di Vigilanza.

La proposta di destinazione dell'utile prevede, innanzitutto, una preliminare assegnazione, come previsto dall'art. 40, comma 2, dello Statuto sociale, di un ammontare pari a Euro 5.800.437,70 alla riserva indisponibile ex D. Lgs. n.38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non realizzati, al netto dei correlati effetti fiscali.

Risulta, quindi, un utile residuo, pari a Euro 1.288.079.713,28, da destinare a riparto previo accantonamento a riserva legale della quota prevista dall'art. 2430 del codice civile (pari al 5% dell'utile d'esercizio), per un ammontare pari a Euro 64.403.985,66, dal momento che la riserva legale attuale costituita ammonta a Euro 353.305.937,11, pari al 16,79 % del capitale sociale.

Tanto premesso, considerata l'adeguatezza patrimoniale della Capogruppo e del Gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle norme di vigilanza prudenziale e le decisioni della Banca Centrale Europea e in linea con le Comunicazioni della stessa in tema di politiche di distribuzione dei dividendi, Vi proponiamo l'attribuzione di un dividendo unitario di Euro 0,12 per le n. 1.415.850.518 azioni rappresentative del Capitale sociale, escludendo da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola (pari a n. 1.641.506 alla data di approvazione del Progetto di Bilancio d'esercizio). L'ammontare complessivo destinato a dividendi risulterebbe pertanto pari ad Euro 169.696.322 corrispondenti ad una quota del 13,13 % dell'utile di esercizio.

Il predetto dividendo sarà messo in pagamento da mercoledì 24 maggio 2023 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) lunedì 22 maggio 2023 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) martedì 23 maggio 2023.

Si rammenta che il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a titolo d'imposta ovvero concorre alla determinazione del reddito imponibile in misura variabile in funzione della natura dei percettori. Si precisa che ai sensi del D.M. 26 maggio 2017, ai fini della tassazione, il dividendo è da considerarsi interamente formato con utili prodotti a partire dall'esercizio 1° gennaio 2008 fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2016.

L'importo residuo degli utili, pari a Euro 1.053.776.665,46, viene destinato a riserva straordinaria.

Nel complesso, la quota dell'utile d'esercizio da destinare a patrimonio netto, dedotta la parte da distribuire ai Soci, risulta quindi pari a Euro 1.123.978.088,82.

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Deliberazioni proposte all'Assemblea

Alla luce di tutto quanto precede, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea le seguenti proposte di deliberazione:

(i) sul punto 1a) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• esaminato il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione legale;
• preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, con le relative relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione e dalla Società di revisione legale;

delibera

di approvare il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022".

(ii) sul punto 1b) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul presente punto all'ordine del giorno e la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022;
• tenuto conto di quanto previsto dall'art. 40, comma 2, dello Statuto sociale;
• tenuto altresì conto che, alla data odierna, il capitale sociale ammonta a Euro 2.104.315.691,40 e che la riserva legale, sempre alla data odierna, è pari a 353.305.937,11 corrispondente al 16,79 % del predetto capitale sociale,

delibera

• di distribuire l'utile d'esercizio, pari a Euro 1.293.880.150,98, come segue:

	(in unità di Euro)
Utile d'esercizio	Euro 1.293.880.150,98
Preliminare assegnazione (Art. 41, comma 2, dello Statuto)
- alla riserva indisponibile, D.Lgs n. 38/05 art 6 c. 1 lett. A	Euro 5.800.437,70
Utile residuo da ripartire	Euro 1.288.079.713,28
- alla riserva legale (5%)	Euro 64.403.985,66
- alla riserva Straordinaria	Euro 1.053.773.665,46
- ai Soci per dividendo nella misura di Euro 0,12 per le 1.415.850.518 azioni rappresentative del Capitale sociale	Euro 169.902.062,16

• di mettere in pagamento, al lordo delle eventuali ritenute di legge, il predetto dividendo unitario di Euro 0,12 per le n. 1.415.850.518 azioni rappresentative del capitale sociale, escludendo da tale attribuzione le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data di stacco cedola, a decorrere dal 24 maggio 2023 (payment date), con data di stacco della cedola (ex date) 22 maggio 2023 e data di legittimazione al pagamento ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) 23 maggio 2023".

BPER Banca S.p.A. La Presidente Flavia Mazzarella