Bper Banca — AGM Information 2023

Apr 26, 2023

BPER BANCA S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 26 APRILE 2023

RENDICONTO SINTETICO DELLE VOTAZIONI SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

L'Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A. si è riunita in Modena, in unica convocazione, il giorno 26 aprile 2023, e ha adottato le deliberazioni di seguito riportate.

All'atto della costituzione dell'Assemblea - erano presenti in Assemblea esclusivamente tramite Rappresentante designato – complessivamente n. 566 aventi diritto al voto, per un totale di n. 831.920.870 azioni ordinarie (pari al 58,757677% del capitale sociale). Tali dati si sono mantenuti invariati durante tutta l'Assemblea e in relazione a ciascuno dei punti all'ordine del giorno oggetto di votazione.

1a) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario relativa all'esercizio 2022.

Su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea ha approvato il bilancio relativo all'esercizio 2022. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	563	828.813.215	99,626448	99,626448	58,538186
Contrari	2	2.298.119	0,276242	0,276242	0,162314
Astenuti	1	809.536	0,097309	0,097309	0,057177
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	566	831.920.870	100,000000	100,000000	58,757677

1b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2022 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	565	831.920.860	99,999999	99,999999	58,757676
Contrari	1	10	0,000001	0,000001	0,000001
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	566	831.920.870	100,000000	100,000000	58,757677

2) Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato l'integrazione dei compensi della società di revisione legale Deloitte & Touche S.p.A., nei termini proposti dal Collegio Sindacale. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	557	826.273.206	99,321130	99,321130	58,358788
Contrari	8	5.626.664	0,676346	0,676346	0,397405
Astenuti	1	21.000	0,002524	0,002524	0,001483
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	566	831.920.870	100,000000	100,000000	58,757677

3a - a1) Politiche di remunerazione 2023 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti (vincolanti).

L'Assemblea ha approvato le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2023, contenute nella prima sezione della "Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti". Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	518	813.704.601	97,810336	97,810336	57,471081
Contrari	47	17.916.664	2,153650	2,153650	1,265435
Astenuti	1	299.605	0,036014	0,036014	0,021161
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	566	831.920.870	100,000000	100,000000	58,757677

3a – a2) Compensi corrisposti nell'esercizio 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti (non vincolanti).

L'Assemblea ha espresso voto favorevole (non vincolante) in relazione alla seconda sezione della "Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti" relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2022. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie rappresentate in Assemblea	% su azioni ammesse al voto	% su capitale sociale ordinario
Favorevoli	555	823.061.258	98,935042	98,935042	58,131932
Contrari	11	8.859.612	1,064958	1,064958	0,625745
Astenuti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	566	831.920.870	100,000000	100,000000	58,757677

3b) Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato il piano di incentivazione di breve termine basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa e nel Documento informativo. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	555	828.562.055	99,596258	99,596258	58,520447
Contrari	9	1.059.456	0,127351	0,127351	0,074828
Astenuti	2	2.299.359	0,276392	0,276392	0,162401
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	566	831.920.870	100,000000	100,000000	58,757677

3c) Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a servizio del sistema incentivante MBO 2023 e del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025 (come da ultimo approvato dall'Assemblea del 5 novembre 2022), nonché di eventuali trattamenti di fine rapporto; deliberazioni inerenti e conseguenti.

L'Assemblea ha approvato la richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, al servizio del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2025, del sistema incentivante MBO 2023 ed anni successivi, nonché di eventuali pagamenti di fine rapporto, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione nella relativa Relazione illustrativa. Si riporta di seguito il dettaglio delle votazioni:

	N. aventi diritto	N. Azioni	% su azioni ordinarie	% su azioni ammesse	% su capitale sociale
			rappresentate in Assemblea	al voto	ordinario
Favorevoli	557	831.159.769	99,908513	99,908513	58,703921
Contrari	8	740.101	0,088963	0,088963	0,052273
Astenuti	1	21.000	0,002524	0,002524	0,001483
Non Votanti	0	0	0,000000	0,000000	0,000000
Totale	566	831.920.870	100,000000	100,000000	58,757677