INTEGRAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

Con riferimento all'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A. convocata per il giorno 5 novembre 2022, con avviso pubblicato in data 24 settembre 2022 sul sito internet della Società www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato , nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. ha deliberato di convocare l'Assemblea anche in sede straordinaria per deliberare in merito alla fusione per incorporazione di Banca Carige S.p.A. e Banca del Monte di Lucca S.p.A. in BPER Banca S.p.A. e ad alcune modifiche dello statuto sociale, e di integrare pertanto il predetto avviso di convocazione nei termini di seguito indicati.

* * * * *

L'Assemblea straordinaria e ordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per il giorno 5 novembre 2022, alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, Via Aristotele n. 33, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

1. Fusione per incorporazione di Banca Carige S.p.A. e Banca del Monte di Lucca S.p.A. in BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Modifica dello statuto sociale: modifica degli articoli 1, 5, 10, 11, 13, 17, 20, 22, 25, 26, 27, 29, 31, 35, 38, 39; eliminazione degli artt. 36 e 44 e rinumerazione degli artt. da 37 a 43; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte ordinaria

Integrazione del Consiglio di amministrazione mediante nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti;

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [email protected] - PEC: [email protected] - bper.it – istituzionale.bper.it

1. Modifica della Politica in materia di remunerazione 2022 approvata dall'Assemblea del 20 aprile 2022, nella parte relativa al Piano di Incentivazione di Lungo Termine e conseguente aggiornamento della Sezione I della "Relazione 2022 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti"; deliberazioni inerenti e conseguenti;
1. Modifica del Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024 basato su strumenti finanziari approvato dall'Assemblea del 20 aprile 2022; deliberazioni inerenti e conseguenti.

* * * * *

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto dell'avviso di convocazione dell'Assemblea qualora, prima del suo svolgimento, dovessero sopravvenire modifiche delle disposizioni normative applicabili e/o nuovi provvedimenti da parte delle Autorità competenti che rendessero necessaria od opportuna la revisione e/o l'aggiornamento delle modalità di svolgimento della riunione in connessione con temi di sicurezza e/o salute pubblica. Le eventuali modifiche e/o integrazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso di convocazione.

* * * * *

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale di BPER Banca S.p.A. (anche "BPER Banca" o la "Società"), interamente sottoscritto e versato, è pari a euro 2.100.435.182,40 ed è rappresentato da n. 1.413.263.512 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto.

Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 983.836 azioni proprie.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto coloro in favore dei quali sia pervenuta a BPER Banca la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. il 27 ottobre 2022 - c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione

all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto.

Le predette comunicazioni dell'intermediario autorizzato devono pervenire entro la fine del terzo giorno di mercato aperto antecedente alla data Assemblea, ferma comunque restando la legittimazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto anche qualora le comunicazioni pervengano oltre tale data, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

Rappresentanza in Assemblea

Delega ordinaria

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante delega conferita per iscritto ovvero con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 135-novies e 135-decies del TUF.

A tal fine potrà essere utilizzato il modulo di delega reperibile nella sezione del sito internet della Società (www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci) dedicata alla presente Assemblea.

La delega può essere fatta pervenire alla Società, a mezzo posta oppure mediante consegna a mani, presso il Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via Aristotele 195 – 41126 Modena, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00, almeno due giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (i.e. entro il 3 novembre 2022), ovvero può essere consegnata direttamente al personale incaricato delle attività di accreditamento per l'accesso in Assemblea. In alternativa, ai sensi dell'art. 11.6 dello Statuto sociale, la delega può essere fatta pervenire alla Società, fino all'inizio dei lavori assembleari, mediante posta elettronica all'indirizzo [email protected] con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea novembre 2022 – notifica di delega".

Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere alla Società una copia della delega, anche su supporto informatico, attestando, sotto la propria responsabilità, la conformità della copia della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante

conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari.

In caso di notifica preventiva della delega, il delegato è invitato ad avere a disposizione la documentazione comprovante l'avvenuta notifica della delega al momento dell'accreditamento per l'accesso all'Assemblea.

Delega al rappresentante designato dalla Società

La delega può essere altresì conferita a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19, e uffici in Torino, Via Nizza 262/73, rappresentante all'uopo designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante designato" o "Computershare"), mediante conferimento per iscritto di apposita delega contenente le istruzioni di voto.

La delega al Rappresentante designato ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La delega al Rappresentante designato non comporta alcuna spesa per il rappresentato, fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione della delega stessa.

Fermo quanto precede, la delega dovrà essere conferita al Rappresentante entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (i.e. entro il 3 novembre 2022), utilizzando (i) lo specifico applicativo web a cui si potrà accedere attraverso il link indicato nel documento contenente le "Istruzioni per il conferimento della delega al Rappresentante Designato" pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci ovvero (ii) lo specifico modulo cartaceo rinvenibile sul sito internet della Banca, nella medesima sezione sopra indicata (sub "Delega al Rappresentante designato ex art. 135-undecies TUF"). In entrambi i casi, sia per la compilazione delle deleghe che per la loro trasmissione (anche in via elettronica) al Rappresentante designato devono essere seguite le istruzioni presenti sul predetto applicativo o sul relativo modulo di delega.

Unitamente alla delega deve essere trasmessa copia di un documento di identità e, in caso di persona giuridica, la documentazione comprovante i poteri di firma.

Entro il medesimo termine (3 novembre 2022) e con le stesse modalità, le deleghe e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

Si precisa che al Rappresentante designato non possono essere conferite deleghe se non nella sua qualità di rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies TUF.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, possono richiedere per iscritto, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea in parte straordinaria (i.e. entro il 15 ottobre 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, e/o presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF. Si fa presente che, con riferimento alla parte ordinaria, il termine di cui sopra è decorso in data 4 ottobre 2022 (decimo giorno successivo alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea in parte ordinaria).

Le richieste, corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dall'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta, dai riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni e da un eventuale recapito telefonico possono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea novembre 2022 – integrazione odg".

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate e nei medesimi termini.

Coloro a cui spetti il diritto di voto possono inoltre presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF.

Ai fini di quanto precede, le domande devono essere fatte pervenire alla Società entro il settimo giorno di mercato aperto precedente alla data dell'Assemblea (i.e. entro il 27 ottobre 2022), a mezzo posta elettronica, all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea novembre 2022 – domande/interventi sulle materie all'odg".

La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla predetta record date.

Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta dalla Società il prima possibile e comunque, al più tardi, almeno due giorni prima dell'Assemblea (i.e. entro il 3 novembre 2022), mediante pubblicazione sul sito internet della Società www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.

Modifiche dello Statuto sociale non connesse con la fusione (punto 2 di parte straordinaria)

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, si precisa che l'adozione della relativa delibera da parte dell'Assemblea è subordinata al preventivo ottenimento della relativa autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea, di cui sarà data informativa, al più tardi, in sede Assembleare.

Integrazione del Consiglio di amministrazione

Per quanto concerne il primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria relativo all'integrazione del Consiglio di amministrazione, si rammenta che l'art. 20 dello Statuto sociale stabilisce che nel caso in cui, nel corso del mandato, venga a mancare un Consigliere, l'Assemblea deliberi in ordine alla relativa sostituzione sulla base di candidature alla stessa presentate, a condizione che – come nel caso di specie – non residuino all'interno della lista da cui era stato tratto il Consigliere cessato altri candidati non eletti in grado di subentrare.

Ai fini di quanto precede, si fa presente quanto segue:

(a) le candidature, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione (i.e. entro l'11 ottobre 2022, coincidente con il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea), corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 17, comma 4, dello Statuto, i.e. i requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalle relative disposizioni attuative, i requisiti stabiliti dall'art. 26 del TUB e dalle relative disposizioni attuative e i requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Governance (di seguito, congiuntamente, i "Requisiti di Indipendenza"); (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Ai fini del predetto deposito, le candidature e la relativa documentazione possono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea novembre 2022 – candidature Amministratore", oppure mediante consegna a mani presso il Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via Aristotele 195 – 41126 Modena, dal lunedì al

venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00;

(b) qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine di cui al precedente punto (a), l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate ciascuna dalla documentazione e della dichiarazione indicate nel medesimo punto (a). Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Fermo quanto precede, nell'ipotesi di cui al presente punto (b), coloro che intendano esercitare la predetta facoltà sono altresì invitati a presentare in anticipo la candidatura alla Società, con le modalità indicate nel precedente punto (a) e con la documentazione informativa ivi indicata, entro il quindicesimo giorno antecedente alla data dell'Assemblea, al fine di consentire ai titolari del diritto di voto di prenderne visione e, se del caso, di conferire le relative istruzioni di voto. La candidatura dovrà in ogni caso essere formalmente ripresentata anche direttamente in sede assembleare;

(c) l'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia di equilibrio tra generi e indipendenza. A tal riguardo, si fa presente che, sulla base dell'attuale composizione del Consiglio di amministrazione: (i) 7 Consiglieri su 14 risultano appartenere al genere meno rappresentato (che ad oggi è quello femminile); (ii) 9 Consiglieri su 14 risultano in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Sulla base di quanto precede, risultano dunque già rispettate sia le norme in materia di equilibrio tra generi che le norme in materia di indipendenza.

Per ulteriori informazioni sui requisiti dei componenti del Consiglio di amministrazione e sulle modalità di integrazione del Consiglio medesimo si invitano gli aventi diritto a prendere visione della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di amministrazione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea – comprensiva delle relazioni illustrative sulle materie all'ordine del giorno di parte ordinaria e straordinaria, del progetto di fusione per incorporazione di Banca Carige S.p.A. e Banca del Monte di Lucca S.p.A. in BPER Banca S.p.A. e dell'ulteriore documentazione indicata nell'art. 70 del Regolamento emittenti adottato da Consob con delibera

n. 11971 del 14 maggio 1999 – è messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea (www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato . I bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione, con le relazioni dei rispettivi Organi di amministrazione e dei soggetti cui compete la revisione legale, sono a disposizione presso la sede sociale e nella predetta sezione del sito internet della Società.

Ulteriori informazioni

Per agevolare l'accertamento della legittimazione, in sede di accreditamento per l'accesso all'Assemblea, gli aventi diritto sono invitati a esibire copia della documentazione trasmessa alla Società.

Gli analisti finanziari e i giornalisti accreditati che intendano richiedere di assistere all'Assemblea sono invitati ad anticipare la propria richiesta alla Società a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Richiesta di assistere all'Assemblea".

I legittimati a intervenire in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione, per agevolare le operazioni di registrazione, le quali avranno inizio a partire dalle ore 8:00.

Per ulteriori informazioni sull'Assemblea è possibile consultare il sito internet di BPER Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.

Modena, 5 ottobre 2022

BPER Banca S.p.A.

La Presidente

Flavia Mazzarella

Il presente avviso è disponibile anche sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Contatti:

Investor Relations	Corporate and Regulatory Affairs	Uff. External Relations, Sponsorships & Events
[email protected]	[email protected]	[email protected]	www.bper.it - https://istituzionale.bper.it/

AI assistant

Bper Banca AGM Information 2022

4395_rns_2022-10-05_33a0417f-d19c-473c-bc62-18e0efd3ee24.pdf

INTEGRAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Parte ordinaria

Informazioni sul capitale sociale

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Rappresentanza in Assemblea

Delega ordinaria

Delega al rappresentante designato dalla Società

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Modifiche dello Statuto sociale non connesse con la fusione (punto 2 di parte straordinaria)

Integrazione del Consiglio di amministrazione

Documentazione

Ulteriori informazioni

Contatti:

AI assistant

Bper Banca — AGM Information 2022

4395_rns_2022-10-05_33a0417f-d19c-473c-bc62-18e0efd3ee24.pdf

INTEGRAZIONE AVVISO DI CONVOCAZIONE

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA

ORDINE DEL GIORNO

Parte straordinaria

Parte ordinaria

Informazioni sul capitale sociale

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Rappresentanza in Assemblea

Delega ordinaria

Delega al rappresentante designato dalla Società

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Modifiche dello Statuto sociale non connesse con la fusione (punto 2 di parte straordinaria)

Integrazione del Consiglio di amministrazione

Documentazione

Ulteriori informazioni

Contatti:

More from Bper Banca

Bper Banca AGM Information 2022