Bper Banca — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

Assemblea del 20 aprile 2022 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto (lett. c) all'ordine del giorno

Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti

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BPER Banca S.p.A.

Assemblea 20 aprile 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto (lett. c) all'ordine del giorno

Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2022-2024 basato su strumenti finanziari ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Soci,

con riferimento alla lettera c) del quarto punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF") e dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in merito alla proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024" (il "Piano" o "Piano ILT 2022-2024"), basato su strumenti finanziari, illustrato nell'apposito Documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine "Piano ILT 2022-2024" predisposto ai sensi del predetto art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato .

Come indicato nel Documento Informativo, il Piano individua quali beneficiari, oltre all'Amministratore delegato e Direttore generale, alcuni dirigenti con responsabilità strategiche di BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" o la "Società"), nonché altri eventuali dipendenti rientranti in un perimetro selezionato di manager del Gruppo BPER.

Quanto alla struttura, il Piano prevede l'assegnazione ai beneficiari di un premio individuale in azioni ordinarie BPER alla fine del periodo di vesting triennale (1° gennaio 2022 – 31 dicembre 2024) allineato alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo.

La modalità di assegnazione dei premi è strutturata – in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario – in una quota up-front, ovverosia riconosciuta alla maturazione delle condizioni di vesting triennale, e una differita pro-rata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite. Il riconoscimento delle azioni è subordinato alla verifica, nel 2025, delle condizioni di accesso al 2024 (per la tranche up-front) e al 2025, 2026, 2027, 2028 e 2029 per le tranche differite (attribuite dopo un anno di retention).

Il periodo di attuazione del Piano ILT 2022-2024 è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2022) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2031).

Per informazioni di dettaglio sui contenuti del Piano si rinvia al predetto Documento Informativo.

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Deliberazione proposta all'Assemblea

Alla luce di quanto precede, e tenuto conto di quanto descritto nel Documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine "Piano ILT 2022-2024" pubblicato ai sensi della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul quarto punto all'ordine del giorno, lett. c), e il relativo Documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine "Piano ILT 2022-2024", predisposto ai sensi del predetto art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e messo a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

• di approvare il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022-2024 basato su strumenti finanziari, ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine "Piano ILT 2022- 2024";
• di attribuire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto piano, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione potrà provvedere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, all'approvazione dell'eventuale regolamento di attuazione del Piano e di sue eventuali modifiche, nonché – anche per il tramite dell'Amministratore Delegato – alla individuazione dei destinatari del Piano medesimo e a tutto quanto occorra ai fini dell'esecuzione del Piano, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, anche interne al Gruppo".

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Flavia Mazzarella