Bper Banca — AGM Information 2022

Jul 29, 2022

Repertorio n.49839 Raccolta n.15009
VERBALE
di assemblea ordinaria degli azionisti della società
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Re
gistro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventidue il giorno ventisette del mese di
luglio	Registrato a Modena
27-7-2022	in data 27.7.2022
Alle ore 9,00.	al n.21723 serie 1T
In Modena, Via Aristotele n.33, nei locali del centro	esatti Euro 356,00
"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta
dell'inframenzionata comparente per assistere all'assem
blea ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.".	Iscritto nel Registro
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto	Imprese di Modena
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in	in data 28.7.2022.
Modena, è presente la sig.:
- MAZZARELLA dott. FLAVIA, nata a Teramo il ventiquat
tro dicembre millenovecentocinquantotto (24.12.1958),
domiciliata per la carica a Modena, Via San Carlo
n.8/20;
la quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di amministrazione e legale rappresentante della

società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 (duemi
liardicentomilioniquattrocentotrentacinquemilacentottan
tadue virgola quaranta), interamente versato, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Modena con il codi
ce fiscale n.01153230360 e con il R.E.A. n.MO-222528,
partita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Al
bo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, ca
pogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'ap
posito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, i
scritta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena
al n.3 Società, e quindi nell'interesse della Banca
stessa.
Comparente della cui identità personale io Notaio so
no certo e faccio fede, la quale mi dichiara che in que
sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo
si delle modalità di intervento previste dall'art.106,
commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18, convertito in
Legge 24.4.2020 n.27, da ultimo prorogato con Decreto
Legge in data 30.12.2021 n.228, convertito con modifica
zioni in Legge 25.2.2022 n.15, è convocata l'assemblea
ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.", con sede in
Modena, riunita in unica convocazione, per discutere e
deliberare sul seguente
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ORDINE DEL GIORNO:
1) Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un
Sindaco effettivo.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig.
Mazzarella dott. Flavia designa quindi me Notaio a fun
gere da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16
dello Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assi
stere all'assemblea ordinaria degli azionisti della
"BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convocazione,
redigendone in tale qualità pubblico verbale.
Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base
delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo
dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre
to Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020
n.27, emanato per il contenimento, il contrasto e la ge
stione dell'emergenza epidemiologica da virus "Co
vid-19", da ultimo prorogato con Decreto Legge in data
30.12.2021 n.228, convertito con modificazioni in Legge
25.2.2022 n.15, dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg
ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del
Regolamento assembleare, la medesima sig. Mazzarella
dott. Flavia, Presidente del Consiglio di amministrazio
ne, la quale, dopo aver rivolto un saluto a tutti i pre
senti, dichiara aperti i lavori assembleari e constata

e dichiara quanto segue:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convo
cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti
dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo
luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli
co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban
ca in data 17.6.2022 e nel meccanismo di stoccaggio au
torizzato , e pubblicato inoltre per estratto sul
quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 18.6.2022;
- che a norma dell'art.106, commi 2-4, del Decreto Leg
ge in data 17.3.2020 n.18, convertito in Legge
24.4.2020 n.27, recante norme per il contenimento, il
contrasto e la gestione dell'emergenza sanitaria da vi
rus "Covid-19", da ultimo prorogato con Decreto Legge
in data 30.12.2021 n.228, convertito con modificazioni
in Legge 25.2.2022 n.15, e pertanto in ossequio ai fon
damentali principi di tutela della salute dei soci, dei
dipendenti, degli amministratori, dei sindaci e dei con
sulenti della società, anche al fine di evitare situa
zioni di rischio causate dall'epidemia di "Covid-19",
nell'avviso di convocazione è stata prevista la facoltà
per gli amministratori e i sindaci di partecipare al
l'assemblea anche a distanza, a mezzo collegamento in
audio-video conferenza, mentre per i soci e gli altri a
venti diritto è stato previsto che l'intervento in as-
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semblea si svolga obbligatoriamente senza accesso ai lo
cali assembleari e che l'intervento sia consentito e
sclusivamente mediante rilascio di delega al rappresen
tante designato ex art.135-undecies del Decreto Leg.vo
in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), al quale possono esse
re conferite deleghe o subdeleghe anche ai sensi del
l'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998
n.58 (T.U.F.), come infra meglio precisato.
Si dà atto che la Banca ha prescelto e indicato nel
l'avviso di convocazione quale "Rappresentante designa
to" la società "COMPUTERSHARE S.p.A.", con sede legale
a Milano, Via Lorenzo Mascheroni n.19, e uffici in Tori
no, Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Im
prese di Milano Monza Brianza Lodi con il codice fisca
le n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di
voto hanno potuto conferire gratuitamente la delega con
istruzioni di voto sull'unica proposta all'ordine del
giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e 135-novies
del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), con
la precisazione che la delega ha effetto per il solo ar
gomento in relazione al quale siano state conferite i
struzioni di voto.
Il Presidente ricorda altresì all'assemblea quanto
previsto dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), ovverosia che il conferimen-

to di una delega ad un rappresentante in conflitto di
interessi è consentito purché il rappresentante comuni
chi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva
tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni
di voto per la delibera in relazione alla quale il rap
presentante dovrà votare per conto del socio.
Al riguardo egli rammenta che, nel caso di specie, co
me espressamente indicato nei moduli messi a disposizio
ne degli aventi diritto per il conferimento delle dele
ghe/subdeleghe, la società "Computershare S.p.A.", in
qualità di "Rappresentante designato", ha dichiarato di
non trovarsi in alcuna delle condizioni di conflitto di
interesse rilevanti indicate dall'art.135-decies del
T.U.F. e che, tuttavia, nel caso si verificassero circo
stanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazio
ne della proposta presentata all'assemblea, non avrebbe
espresso un voto difforme da quanto indicato nelle i
struzioni di voto ricevute.
Il Presidente ricorda inoltre che, come indicato nel
l'avviso di convocazione, non è prevista la possibilità
di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per
corrispondenza.
Il Presidente constata e dichiara inoltre quanto se
gue:
- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am-
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ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono
presenti mediante collegamento a distanza in au
dio-video conferenza, gli altri Amministratori della
Banca signori:
- Montani Piero Luigi, nato a Genova il 12 aprile 1954,
Amministratore Delegato, audio-video collegato;
- Candini dott. Silvia Elisabetta, nata a Milano il 2
luglio 1970, audio-video collegata;
- che sono assenti giustificati i Consiglieri sigg. Bar
bieri dott. Riccardo, Beccalli prof. Elena, Cappello
ing. Maria Elena Costanza Bruna, Cincotti avv. Cristia
no, Farre dott. Gianfranco, Foti dott. Alessandro Ro
bin, Giay dott. Roberto, Papa dott. Gianni Franco Giaco
mo, Pappalardo avv. Marisa, Pilloni dott. Monica, Santi
dott. Gian Luca e Valeriani prof. avv. Elisa;
- che sono inoltre presenti mediante collegamento a di
stanza in audio-video conferenza, tutti i componenti il
Collegio sindacale, signori:
- Travella dott. Daniela, nata a Lenno (CO) il 5 settem
bre 1967, Presidente, audio-video collegata;
- Tettamanzi dott. Patrizia, nata a Como l'11 dicembre
1969, Sindaco effettivo, audio-video collegata;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che il Sindaco sig. De Mitri rag. Paolo ha rassegnato
le sue dimissioni con effetto dal 6.6.2022;
7

- che è fisicamente presente la responsabile del Servi
zio "Corporate and Regulatory Affairs" sig. Bui dott. I
rene, che, a norma del regolamento assembleare, coadiu
va il Presidente nell'espletamento delle relative atti
vità;
- che sono inoltre presenti, mediante collegamento in
audio-video conferenza, alcuni dirigenti apicali della
società e precisamente il "Chief General Counsel" sig.
Mazza avv. Paolo, il Vice Direttore Generale Vicario e
"Chief Business Officer" sig. Rossetti dott. Stefano;
- che assistono inoltre all'assemblea, nella sala assem
bleare e anche da postazioni nelle sale adiacenti, me
diante collegamento in audio-video conferenza, alcuni
dipendenti della Società, consulenti e altri soggetti
la cui presenza è ritenuta necessaria o utile ai fini
dello svolgimento dell'odierna Assemblea;
- che il "Rappresentante designato" società "COMPUTER
SHARE S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assem
blea, ed è qui rappresentata dal sig. Elia dott. Alber
to, in forza di procura speciale, che in copia è stata
acquisita agli atti della società;
- che tutti i soggetti autorizzati ad essere presenti
in sala dovranno attenersi al rispetto delle misure di
contenimento previste dalla normativa applicabile e al
le prassi di maggiore prudenza, con mantenimento del di-
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stanziamento fra i vari intervenuti e con utilizzo de
gli idonei presidi sanitari;
- che i lavori della presente assemblea sono oggetto di
registrazione audio e video, anche al fine di agevolare
la verbalizzazione della riunione e di documentare quan
to trascritto a verbale;
- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia
si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da
ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU
n.679/2016, essendo stata messa a disposizione, l'infor
mativa sulla "privacy", sul sito Internet della so
cietà, nella sezione dedicata all'odierna assemblea.
Si dà atto che gli amministratori e sindaci presenti
mediante collegamento in audio-video conferenza sono
stati personalmente identificati da esso Presidente ed
è loro consentito seguire e partecipare alla discussio
ne, assistere alla votazione, ricevere, trasmettere o
visionare documenti, nonchè intervenire oralmente e in
tempo reale su tutti gli argomenti in discussione.
Si precisa altresì che a norma dell'art.16 dello Sta
tuto sociale il verbale dell'Assemblea deve essere sot
toscritto dal Presidente, dal Segretario e, se nomina
ti, dagli scrutatori, ma, stante le modalità di eserci
zio del voto, è stata ritenuta non necessaria la presen
za degli scrutatori, ai sensi dell'art.16 dello Statuto

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sociale.
Il Presidente ricorda quindi che lo svolgimento del
l'assemblea è disciplinato, oltre che dalle vigenti di
sposizioni normative e statutarie, dal Regolamento as
sembleare, approvato dall'assemblea dei soci del
14.4.2018, che è stato pubblicato ed è a disposizione
sul sito Internet della Banca.
Si precisa che il luogo di riunione dell'Assemblea è
costituito dai locali del centro denominato "BPER Forum
Monzani", di proprietà della Banca, posto in Modena,
Via Aristotele n.33, comprendente la sala assembleare e
alcuni locali attigui al piano terreno, fra loro comuni
canti e video-collegati, facenti parte della medesima
struttura e da considerarsi quindi parte integrante del
la sala medesima.
Il Presidente ricorda che ai sensi delle disposizioni
di legge vigenti e a norma dell'art.12 dello Statuto,
facendo la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sen
si degli artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea ordi
naria, in unica convocazione, è regolarmente costituita
qualunque sia la parte di capitale rappresentata e deli
bera validamente a norma di quanto previsto dalle norme
Statutarie per la nomina alle cariche sociali.
Si dà atto che l'attuale capitale sociale è di Euro

2.100.435.182,40 (duemiliardicentomilioniquattrocento
trentacinquemilacentottantadue virgola quaranta), inte
ramente sottoscritto e versato, diviso in
n.1.413.263.512 (unmiliardoquattrocentotredicimilioni
duecentosessantatremilacinquecentododici) azioni, prive
di valore nominale e che, alla data odierna, la società
detiene n.1.032.191 (unmilionetrentaduemilacentonovantu
no) azioni proprie per le quali è sospeso il diritto di
voto, ai sensi degli artt.2357 ter, comma II°, C.C. e
2368, comma III°, Codice Civile.
Il Presidente Mazzarella dott. Flavia rileva poi che,
sulla base di quanto attestato da "Computershare
S.p.A.", risultano complessivamente rappresentati in As
semblea, esclusivamente tramite il predetto "Rappresen
tante designato" in proprio, per legale rappresentanza
o per regolari deleghe, n.421 (quattrocentoventuno) so
ci e/o aventi diritto di voto, per n.705.027.822 (sette
centocinquemilioniventisettemilaottocentoventidue) azio
ni, pari al 49,886508% circa del capitale sociale.
Si precisa che al verbale assembleare verranno allega
ti l'elenco, fornito da "Computershare S.p.A.", conte
nente i nominativi dei soci e dei soggetti legittimati,
titolari del diritto di voto intervenuti all'assemblea
mediante delega o subdelega al "Rappresentante designa
to", per i quali è stata effettuata la comunicazione ex

art.83-sexies del T.U.F., con l'indicazione del numero
delle rispettive azioni e dei voti espressi sull'unico
punto all'ordine del giorno (favorevole o contrario o a
stenuto o non votante), nonché il riepilogo del risulta
to numerico dell'unica votazione all'ordine del giorno.
Il Presidente fa altresì presente all'assemblea che
sulla base delle risultanze del libro soci, delle comu
nicazioni pervenute alla società ai sensi dell'art.120
del T.U.F. e delle ulteriori informazioni a disposizio
ne della società risultano detenere direttamente o indi
rettamente, anche per il tramite di società controlla
te, partecipazioni al capitale sociale superiori al 3%
(tre per cento) i seguenti soci:
- "Unipol Gruppo S.p.A." (anche per il tramite di "Uni
polSai Assicurazioni S.p.A."): 19,89%;
- "Fondazione di Sardegna": 10,218%.
Al riguardo il Presidente richiede al "Rappresentante
Designato" di dare eventualmente comunicazione in caso
gli fossero state conferite deleghe o subdeleghe relati
ve a ulteriori partecipazioni rilevanti al capitale so
ciale superiori al 3% (tre per cento), ma il "Rappresen
tante Designato" dichiara che non sono emerse ulteriori
partecipazioni rilevanti.
Il Presidente dichiara inoltre che, per quanto noto
alla società, non sussistono e non sono stati resi noti
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patti parasociali rilevanti in vigore all'interno della
compagine sociale ai sensi dell'art.122 del T.U.F.
Il Presidente rammenta altresì che coloro che hanno,
direttamente od indirettamente, una partecipazione rile
vante in una società bancaria, devono possedere gli spe
cifici requisiti di onorabilità e soddisfare i criteri
di competenza e correttezza previsti dall'art.25 del
D.Leg.vo n.385/1993 e successive modificazioni e dal De
creto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della
Programmazione Economica in data 18.3.1998 n.144.
Il Presidente ricorda altresì che, ai sensi della nor
mativa vigente, l'acquisizione a qualsiasi titolo, da
parte di un soggetto, anche in concerto con altri, di
rettamente od indirettamente, di partecipazioni in una
società bancaria, pari o superiore a talune soglie del
capitale sociale, ovvero l'acquisizione a qualsiasi ti
tolo di partecipazioni qualificate in una banca, che
comportino il controllo o la possibilità di esercitare
una influenza notevole sulla banca stessa, sono sogget
te all'autorizzazione preventiva da parte delle compe
tenti Autorità di Vigilanza (BCE su proposta della Ban
ca d'Italia, o in determinati casi della Banca d'Ita
lia).
Il Presidente osserva inoltre che il mancato rispetto
delle disposizioni in materia di autorizzazione alle

partecipazioni della Banca d'Italia, o a seconda dei ca
si della BCE su proposta della Banca d'Italia, o la man
canza dei predetti requisiti, nonché la violazione de
gli obblighi di comunicazione previsti dalle vigenti di
sposizioni normative e regolamentari comporta per il so
cio, oltre a sanzioni amministrative, anche l'esclusio
ne dal diritto di voto.
Si precisa che tale normativa e gli obblighi previsti
dal D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Rego
lamento CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento E
mittenti) si applicano anche in caso di partecipazioni
in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di parte
cipazioni aggregate.
Si dà atto che le indicazioni normative sopra riporta
te dal Presidente sono conformi a quanto previsto dagli
artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes
sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per
le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999
e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e successive
modificazioni, dal relativo Regolamento di attuazione a
dottato con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971
(Regolamento Emittenti) e successive modificazioni, e
dal Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in
Legge 5.6.2020 n.40.
14

Il Presidente ricorda inoltre che, ai sensi del
l'art.53, comma IV°, del Testo Unico Bancario, i soci
debbono astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un
interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.
Dopo di ché il Presidente, alla luce di tutto quanto
precede, dichiara la presente assemblea ordinaria rego
larmente costituita, in unica convocazione, ed atta a
validamente deliberare, a norma dell'art.12 dello Statu
to sociale e degli artt.2368-2369 Codice Civile, sull'u
nico argomento all'ordine del giorno, di cui dà lettura
all'assemblea.
Il Presidente dott. Flavia Mazzarella riprende poi la
parola e, con specifico riferimento allo svolgimento
dei lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti
che sono stati regolarmente espletati tutti gli adempi
menti informativi richiesti, ivi compresi quelli previ
sti dall'art.125-ter del T.U.F. relativi alla pubblica
zione della Relazione illustrativa sulla proposta al
l'ordine del giorno e tutta la documentazione relativa
è stata messa a disposizione del pubblico, ai sensi del
la vigente normativa.
Si precisa che considerato l'avvenuto espletamento
dei predetti adempimenti informativi, nonché le partico
lari modalità di svolgimento della presente assemblea,
che si svolge quando è già avvenuta la comunicazione
15

delle istruzioni di voto da parte degli aventi diritto
al "Rappresentate designato", sarà omessa la lettura
della documentazione sulle proposte all'ordine del gior
no.
Il Presidente comunica inoltre quanto segue:
- che non sono state avanzate richieste di integrazione
dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state
presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate
rie già all'ordine del giorno, da parte di azionisti ti
tolari di almeno il 2,5% del capitale sociale, ai sensi
dell'art.126 bis, comma 1°, primo periodo, del D.Leg.vo
24.2.1998 n.58 ("T.U.F.") e secondo quanto indicato nel
l'avviso di convocazione;
- che entro il termine previsto dallo Statuto per la
presentazione di candidature per l'integrazione del Col
legio Sindacale, richiamato nell'avviso di convocazio
ne, è pervenuta un'unica candidatura, di cui verrà dato
atto nel corso della trattazione dell'argomento all'or
dine del giorno;
- che entro il termine indicato nell'avviso di convoca
zione non sono pervenute alla società neppure proposte
di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno
ai sensi dell'art.126 bis, comma 1°, terzo periodo, del
D.Leg.vo 24.2.1998 n.58 ("T.U.F.");
- che entro il termine previsto dalla legge e indicato
16

nell'avviso di convocazione (18.7.2022) non sono perve
nute domande sulle materie all'ordine del giorno prima
dell'assemblea, ai sensi dell'art.127-ter T.U.F.
Il Presidente chiede infine al "Rappresentante desi
gnato" se abbia ricevuto, da parte degli aventi dirit
to, eventuali domande o richieste di intervento relati
ve al singolo punto all'ordine del giorno, affinchè se
ne possa eventualmente dare atto nel corso della discus
sione, ma al riguardo il "Rappresentante designato" di
chiara che non sono intervenute domande o richieste di
intervento.
Si precisa inoltre che le disposizioni contenute nel
la convocazione della presente assemblea prevedono, ai
sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data 24.2.1998
n.58 ("T.U.F."), che siano legittimati a partecipare al
l'assemblea e votare, senza accesso ai locali assemblea
ri ed esclusivamente con le modalità infra precisate, i
soci e gli aventi diritto per i quali la Banca abbia ri
cevuto entro l'inizio dei lavori assembleari la comuni
cazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale
sono registrate le azioni della società, attestante la
titolarità del diritto di voto, sulla base delle eviden
ze relative al termine della giornata contabile del
18.7.2022 (c.d. "Record Date").
Il Presidente fornisce quindi all'assemblea alcuni

chiarimenti sulle particolari modalità di intervento in
assemblea e di voto che si sono rese necessarie per il
contrasto e il contenimento della epidemia da virus "Co
vid-19" e dichiara quanto segue:
- che l'intervento in assemblea e l'esercizio del dirit
to di voto da parte degli aventi diritto avviene esclu
sivamente mediante conferimento al "Rappresentante desi
gnato" di apposita delega o subdelega contenente istru
zioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno, e
pertanto nel momento in cui verrà chiamata la votazione
sulla deliberazione sottoposta all'assemblea, il "Rap
presentante designato" provvederà a consegnare al Presi
dente dell'assemblea, un tabulato riportante le istru
zioni di voto espresse dai soci, che verrà poi allegato
al verbale assembleare;
- che i risultati della votazione, con voto palese, sa
ranno quindi comunicati in assemblea e riportati a ver
bale e successivamente pubblicati sul sito Internet del
la Banca nei termini di legge;
- che il "Rappresentante designato" ai sensi della nor
mativa vigente e della comunicazione CONSOB n.3 del
10.4.2020, ha garantito la riservatezza sulle istruzio
ni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio in
assemblea con riferimento all'unica deliberazione al
l'ordine del giorno.
18

Dopo di che il Presidente dott. Flavia Mazzarella di
chiara quindi aperta la trattazione sull'unico argomen
to all'ordine del giorno, e al riguardo ricorda che la
relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione
sul punto all'ordine del giorno è stata messa a disposi
zione del pubblico nei modi e nei termini previsti dal
la normativa vigente.
Nel rinviare ai contenuti di detta relazione, il Pre
sidente rammenta che l'odierna assemblea è chiamata a
nominare un Sindaco effettivo in sostituzione del Sinda
co sig. De Mitri rag. Paolo, dimessosi con effetto dal
6.6.2022, per motivi di ordine strettamente personale.
Il Presidente ricorda che il sindaco sig. De Mitri
rag. Paolo era stato eletto dall'assemblea del
21.4.2021 nella lista presentata da un gruppo di gesto
ri attivi e investitori istituzionali, che ad esito del
le votazioni, era risultata prima per numero di voti.
Il Presidente fa presente quindi che in ragione di
quanto precede, ai sensi dell'art.33, comma 4, dello
Statuto, l'assemblea odierna provvede alla nomina del
sostituto senza vincolo di lista, sulla base delle can
didature presentate dagli aventi diritto e al riguardo
rammenta che, entro il termine previsto dall'art.33,
comma 4.3 dello Statuto (e cioè entro il 2.7.2022) è
stata depositata un'unica proposta di candidatura, che

riguarda il candidato dott. Carlo Appetiti, nato a Roma
il 12 maggio 1966, candidatura depositata presso la so
cietà in data 30.6.2022 per conto dei seguenti azioni
sti che detengono, congiuntamente, una percentuale pari
all'1,71111% (uno virgola settantunomilacentoundici per
cento) del capitale sociale di "BPER Banca S.p.A.":
- "Amundi Asset Management SGR S.p.A.", gestore dei fon
di: Amundi Dividendo Italia, Amundi Accumulazione Ita
lia PIR 2023, Amundi Risparmio Italia, Amundi Sviluppo
Italia;
- "BancoPosta Fondi SGR S.p.A.", gestore del fondo Ban
coPosta Rinascimento;
- "Eurizon Capital SGR S.p.A.", gestore dei fondi: Euri
zon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon
PIR Italia Azioni, Eurizon Progetto Italia 40;
- "Fideuram Asset Management Ireland", gestore del fon
do Fonditalia Equity Italy;
- "Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Mana
gement SGR S.p.A.", gestore dei fondi: Fideuram Italia,
Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano
Bilanciato Italia 30;
- Interfund SICAV – Interfund Equity Italy;
- "Mediobanca SGR S.p.A.", gestore del fondo Mediobanca
Mid & Small Cap Italy;
- Mediolanum International Funds Limited – Challenge
20

Funds – Challenge Italian Equity;
- "Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A.", gestore dei
fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum
Flessibile Sviluppo Italia.
Il Presidente informa inoltre che la predetta candida
tura è stata pubblicata dalla società, nei modi previ
sti dalla normativa vigente, in data 4.7.2022, unitamen
te ai seguenti documenti:
i) - dichiarazione con la quale il candidato accetta la
candidatura e l'eventuale nomina e attesta, sotto la
sua responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggi
bilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei re
quisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Sta
tuto per la carica di componente del Collegio Sindacale;
curriculum vitae ii) - del candidato, contenente un'e
sauriente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali del candidato medesimo, con indicazione
degli incarichi di amministrazione e controllo ricoper
ti in altre società e con impegno ad assicurarne l'ag
giornamento fino alla data della riunione assembleare,
anche per le finalità di cui all'art.2400, comma 4,
C.C.;
iii) - informazioni relative all'identità dei soci pre
sentatori e alle relative certificazioni attestanti il
possesso azionario alla data del deposito della candida

tura.
A questo punto il Presidente dott. Flavia Mazzarella,
constatato che nel termine indicato nell'avviso di con
ante vocazione, non sono state formulate domande assem
blea sul punto all'ordine del giorno e che non risulta
no altre domande o richieste di intervento, pone in ap
provazione la candidatura del dott. Carlo Appetiti alla
carica di Sindaco effettivo per il residuo del triennio
2021-2023 di cui all'unico punto all'ordine del giorno,
candidatura presentata dagli azionisti in precedenza
menzionati.
Prima di procedere con la votazione il Presidente
chiede al "Rappresentante designato" se abbia ricevuto
tutte le istruzioni di voto, e al riguardo il "Rappre
sentante designato" dichiara che non sono state ricevu
te istruzioni di voto per n.281.107.395 azioni, pari
al 19,89% circa del capitale sociale e di conseguenza
ai sensi dell'art.135 undecies del T.U.F. non sono com
putate ai fini del calcolo della maggioranza.
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con
segnando il relativo documento riepilogativo che verrà
allegato al verbale assembleare.
Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen
22

tante designato", il Presidente procede a comunicare i
risultati di tale votazione:
- voti espressi n.423.920.427 (quattrocentoventitremi
lioninovecentoventimilaquattrocentoventisette);
- favorevoli n.423.920.427 (quattrocentoventitremilioni
novecentoventimilaquattrocentoventisette), pari al 100%
dei voti espressi;
- contrari n.0 (zero);
- astenuti n.0 (zero);
- non votanti n.0 (zero);
- azioni non computate n.281.107.395 (duecentoottantuno
milionicentosettemilatrecentonovantacinque), pari al
19,890657% circa del capitale sociale e al 39,871816%
circa delle azioni rappresentate in assemblea.
Visti i risultati della votazione, a norma del
l'art.33 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo
ti conseguiti, il Presidente proclama eletto alla cari
ca di Sindaco effettivo, per il residuo del triennio
2021-2023, il sig. Appetiti dott. Carlo, nato a Roma il
12 maggio 1966.
Il Presidente precisa che, a norma di legge, il nuovo
Sindaco, eletto dall'odierna assemblea, scadrà insieme
agli altri Sindaci in occasione dell'Assemblea convoca
ta per l'approvazione del bilancio relativo all'eserci
zio 2023 e che al medesimo spetterà il compenso annuo

stabilito per la carica di Sindaco effettivo dall'Assem
blea del 21.4.2021.
Il Presidente esprime, a nome di tutto il Consiglio
di Amministrazione, un sentito ringraziamento al Sinda
co sig. De Mitri rag. Paolo per il lavoro svolto con de
dizione nel corso di questi anni.
Il Presidente esprime inoltre al Sindaco testè nomina
to dott. Carlo Appetiti le congratulazioni sue e di tut
ti i componenti il Consiglio di Amministrazione.
Si precisa che il Sindaco come sopra nominato ha già
in precedenza manifestato la sua disponibilità ad assu
mere la carica al momento della sottoscrizione della ac
cettazione della propria candidatura.
Si precisa inoltre che, ai sensi dell'art.125-quater
T.U.F., un rendiconto sintetico delle votazioni sarà
pubblicato sul sito Internet della Banca entro il termi
ne prescritto.
I risultati della suddetta votazione sono dettagliata
mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene
rato dal sistema informatico del "Rappresentante desi
gnato", tabulato che mi viene da questi consegnato e
che verrà allegato al presente verbale, dal quale si ri
cava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nomi
nativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione,
con l'indicazione delle azioni possedute, se in pro
24

prio, per delega, per legale rappresentanza (o eventual
mente in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazio
ne analitica di chi ha partecipato alla votazione ed il
dettaglio nominativo dei voti espressi.
Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi
ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore
9,17.
Le spese del presente atto e conseguenti sono a cari
co di "BPER Banca S.p.A.".
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto della imposta fissa di registro, ai sensi
del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura dei seguenti
documenti, che mi consegna perchè vengano allegati al
presente atto, allegati che vengono qui di seguito rie
pilogati:
- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto
al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at
tribuite al "Rappresentante designato", con l'indicazio
ne del numero delle rispettive azioni, e con il detta
glio che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli,
dei voti contrari, degli astenuti, dei non votanti e
delle azioni non computate per la votazione di cui al
punto 1), all'ordine del giorno;

25

- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1), dell'ordine del giorno, che e
videnzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenu
ti e non votanti;
- Allegato "C" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione in ordine alla integrazione, per il residuo del
triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto, prima della firma, al
Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro
vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte da per
sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno
su ventiquattro pagine e parte della venticinquesima di
venticinque fogli di carta uso bollo e sottoscritto dal
la comparente e da me Notaio nei modi di legge, essendo
le ore 11.
F.to Mazzarella Flavia
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITA DI	0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA ALBERTO - PER DELEGA DI
AA LA FRANCAISE ISR	330.036		F
ABU DHABI PENSION FUND	12.296		E
ACTIVE MINIFRANATIONAL EQUITY FUND	313.772		E
ADVANCED SERIES TRUST AST BLACKROCK GLOBAL STRATEGIES	75.619		E
POR
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	20.321		E
ALGEBRIS LONG ONLY GLOBAL FINANCIALS MASTER FUND C/O CITCO	947.803		F
FD SYCS IRELAND LTD ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS FINANCIAL EQUITY FUND	2.682.531		F
ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS FINANCIAL INCOME FUND	2.954.400		E
ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	1.100.000		F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	296.541		E
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLTANZGIFONDS HPT	431.563		F
ALLIANZGI-FONDS DSPT	118.393		F
ALLIANZGI-SUBFONDS TOB -NEU-	72.630		F
ALPHA BRUG FUND LP	260		F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	185.711		F
CTF AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	13.155		F
FUND
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL LARGE	30.604		15
CAPVALUE ETF
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC.	948		F
AMUNDI ACCUMULAZIONIS ITALIA PIR 2023	235.000		F
AMUNDI DIVIDENDO ITALIA	1.125.000		F
AMUNDI EURO ISTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB	10		F
AMUNDI RISE MIB	10		F
AMUNDI FUNDS EQUITY EUROLAND SMALL CAP AMUNDI FUNDS EUROPEAN EQUITY SMALL CAP	3.668.319 3.047.039		F F
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA	2.110.481		E
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	4.000.000		F
APTUS GLOBAL FINANCIALS FUND	1.300.000		E
AQR ABS RETURN MASTER NON FLIP	169.091		F
AQR ABSOLUTE RETURN MASTER ACCOUNT LP	85.320		E
AOR INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	87.864		F
ARGA INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND A SERIES OF ARGA FUNDS	14.637		15
TR.	285.989
ARIZONA STATE RETIREMENT SYSTEM AVIVA SMALL MID CAP	766.364		E F
AXA MPS FINANCIAL DESIGNATED ACTIVITY CO	1.800.000		E
AXA WORLD FUNDS	3.300.000		F
AXION EUROPEAN BANKS EQUITY	3.108.201		F
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	34.804		F
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA	2.090.000		E
BANK OF KOREA	1		F
BASSWOOD INTERNATIONAL FUND LP	139.068		F
BASSWOOD INTERNATIONAL FUND LTD. C/O IMS FUND SERVICES BASSWOOD INTERNATIONAL LONG ONLY FUND LP.	81.655 30.804		F
BASSWOOD INTERNATIONAL LONG ONLY FUND LTD. C/O	97.505		la E
INTERNATIONAL MGMT. SERVICES LTD.
BASSWOOD OPP PARTNERS LP-USPM	588.974		F
BASSWOOD OPPORTUNITY FUND INCBASSWOOD OPPORTUNITY FUND	9.287		E
INC C/O BASSWOOD CAPITAL MGT LLC
BECTON DICKINSON AND COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST	57.523		F
BEST INVESTMENT CORPORATION	19.847		F
BLACKROCK - IG INTERNATIONALEQUITY POOL	99.140		F
BLACKROCK ADVANTAGE GLOBAL F. BLACKROCK ADVANTAGE INTERNATIONAL FUND	38.059 326.613		F F
BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF	6.813		E
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	8.864		F
BLACKROCK FUND MANAGERS LTD	32.687		F
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	12.542		F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT	7.582.795		E
MINDS FOR ENGLOADE BEAD BORNER BESTS

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; N: Voti non computati;

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI BLACKROCK LIFE LTD	Parziale 90.345	Totale	1 F
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	252.628		F
(EAFESMLB
BLACKROCK STRATEGIC FUNDS	18.738		F
BNP S BETA/LOT133/FRR10E	553.402		E
BNY MELLON GLOBAL FUNDS PLC	8.108		E
BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND	3.713		F
BOSTON PATRIOT LANSDOWNE ST LLC	477.368		E
BRIDGEWATER ASSOCIATES	539 161		E
BRIDGEWATER PURE ALPHA FUND III, LTD. BRIDGEWATER PURE ALPHA TRADING COMPANY II LIMITED	8.051		F E
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND	636		F
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND	1.695		E
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND	31.835		F
CAISSE DES DEPOISTEI CONSIGNATIONS	421.077		F
CALIFORNIA STATE TEACHERS' RETIREMENT SYSTEM	211.330		E
CANADA PENSION PLAN INVESTMENT BOARD (CPPIB)	753.113		E
CASEY FAMILY PROGRAMS	3.462		F
CATHOLIC RESPONSIBLE INVESTMENTS INTERNATIONAL	47.605		E
SMALL-CAP FUND CC & L INTERNATIONAL EQUITY FUND	342		F
CC AND L Q 140/40 FUND	69.355		F
CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	194.545		F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	181.148		F
CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	29.374		F
CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	20.727		F
CC PARIBRATIVE GLOBAL EQUITY FUND	10.139		F
CC&L ALL STRATEGIES FUND.	22.244		F
CC&L MULTI-STRATEGY FUND	20		F
CC & 130/30 FUND II	1.030 39		F
CC&L Q 140/40 FUND CC&T Q EQUITY EXTENSION FUND	848		E E
CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND LTD	1.859		E
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	4.345		15
CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND II.	23.974		E
CCST Q US EQUILY EXTENSION FULD	2.488		E
CCAND L ALL STRATEGIES FUND	29.949		F
CCANDL ALTERNATIVE GLOBAL EQUITY	1.415		E
CDN ACWI ALPHA III SEOND CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF	17.109 312.660		F 15
OPERATIN ICIPATING EMPLOYERS
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND	620.212		F
CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	500.000		F
CHILDREN'S HEALTHCARE OF ATLANTA INC.	358.420		F
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	431.233		E
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	661.552		F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	40.326		12
CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	141.374		F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND COMMONWEALTH BANK GROUP SUPER GROUND FLOOR	70.588 26.959		F F
COMMONWEALTH GLOBAL INFRASTRUCTURE SECURITIES FUND 1.	141.594		F
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES	119.110		E
RETUR
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	1.836		F
CPPIB MAP CAYMAN SPC-SEGREGATED PORTFOLIO H MAN	3.655		F
SOLUTIONS LTD
CPR EUROLAND ESG CREDIT SUISSE FUNDS AG	1.004.935 37.129		F F
CREDIT SUISSE INDEX FUND (LUX)	465.644		F
CSIP 2 CREDIT SUISSE LUX COPERNICUS HALY EQUITY FUND	101.732		F
CSIF CH EQUITY WORLD EX CH SMALL CAP BLUE CREDIT SUISSE	52.633		E
FUNDS AG
CSX CORPORATION MASTER PENSION TRUST	108.154		E
CUBIST CORE INVESTMENTS, L.P. C/O POINT72	204.741		F
CUSTODY BANK OF JAPAN, LTD. RE: SMTB DAIWA/WELLINGTON	325.063		12
EUROPEAN EQUITY FUND (FOFS ONLY)(QII ONLY) DEKA-RAB	45.810		F
DELTA MASTER TRUST	108.001		F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; N: Voti non computati;

Pagina: 2

-

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	Parziale 42.408	Totale	1 F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	15.997.523		F
DNCA ACTIONS SMALL ET MID CAP EURO	1.918.000		E
DOMINION RESOURCES INC MASTER TRUST	331.269		E
DUPONT PENSION TRUST	79.420		E
DWS INVEST	1.211.516		E
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPE DYNAMIC	464.651		F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS TOGETHER FOR TOMORROW	11.683.582 16.940		E F
DWS INVESTMENT SA FOR DWS ESG EUROPEAN EQUITIES	571.706		E
EATON VANCE TRUST COMPANY COLLECTIVE INVESTMENT	7.168		F
ECOLAB PENSION TRUST.	70.384		E
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII	-		F
BARKCY INVESTINGS AND SURFORD	4.630		E
ENSIGN PEAK ADVISORS INC ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	48.030 108.942		E F
EPS	13.093		F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	60.280		F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	358.920		F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	395.000		la
FIDELITY CONCORD STREET TRUST: FIDELITY SALINTERNATIONAL S	313.375		E
EIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL	348.531		E
INDEX FUND PIDEURAM AM SGR - FIDEURAM ITALIA	57.000		F
FIDEURAM AM SGR - PIANO AZIONI ITALIA	1.200.000		E
FIDEURAM AM SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	95.000		F
FIDEURAM AM SGR - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	328.000		E
FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF	545.430		E
FIRST TRUST RIVERFRONT DYNAMIC DEVELOPED INTERNATIONAL	121.875		E
ETF
FIS GROUP COLLECTIVE INVESTMENT TRUST FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	366.361 40.348		E E
TILT INDEX FUND
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	2.105.554		F
FONDITALIA	1.337.000		F
FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES	265.705		E
FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	21.513 9.693		E F
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	5.641		E
FOVERUKA PENSION UNIVERSAL	15.057		E
FRANKLIN GLOBAL TRUST FRANKLIN INTERNATIONAL SMALL CAP	213.782		E
FUND
GENERALI ITALIA SPA	201.499		E
GLOBAL ALPHA TIBIS FUND B (ACWITILTB) GLOBAL ATLANTIC BLACKROCK DISCIPLINED INTERNATIONAL	11.217 47.344		F E
CORE PORTFOLIO
GLOBAL CURRENTS INVESTMENT TRUST INTL SMALL CAP	8.587		F
OPPORTUNITY EQUITY PO DELAWARE CORPORATE CENTER II
GEOBAL EX-U.S. ALPHA TILTS FUND B (ACWITLB)	117.970		F
GMAM GROUP PENSION TRUST II	39.372		F
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST GOLDMAN SACHS TRUST II - GOLDMAN SACHS MULTI-MANAGER	56.548 46.355		F F
ALTERNATIVE
GOLDMAN SACHS UK RETIREMENT PLAN	26.605		F
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND	25.130		F
GOVERNMENT OF NORWAY	17.285.850		E
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND HIGHLAND INVESTMENT FUND LLC	389,428 47.156		F
HOSKING GLOBAL FUND PLC	87.661		E F
HOSKING PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE	5.026		F
COMPANY
HOSKING PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST	7.128		F
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST	74.660		F
IAM NATIONAL PENSION FUND IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	119.997 179.092		F F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	27.538		F
ING DIRECT SICAV	59.672		E
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	776.180		F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; N: Voti non computati;

Pagina: 3

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI ENTSORGUNGSFONDS	Parziale	Totale	1
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK POST-RETIREMENT	106.773		E
BENDERS FUN
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND	233.893		F
INTERFUND SICAV	147.000		F
INTERNATIONAL ALPHA TILTS FUND B (INTLTB)	117.427		F
INTERNATIONAL MONETARY FUND	79.648		F
INTERNATIONAL SMALL CO FUND	1.782.617		F
INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER	75.707		E
INVESTMENT PORTFO INTERNATIONALE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH	269.451		F
INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX US ETF	4.567		F
INVESCO MARKETS III PLC	2.079		E
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL	75.705		F
ASSET ALLOCATION - DANMARK AKKUMULERENDE KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL	22.991		E
ASSET ALLOCATION EURO - ACCUMULATING KL
INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL	1.136		F
ASSET ALLOCATION NORGE - ACCUMULATING KL INVESTERINGSFORENINGEN DANSKE INVEST SELECT TACTICAL	5.064		F
ASSET ALLOCATION SVERIGE - ACCUMULATING KL
INVESTERINGSFORENINGEN SPARINVEST INDEX EUROPA SMALL CAP KL 53.120			F
ID SPARINVEST A S FILIAL AF SPARINVEST SA
INVESTITORI FLESSIBILE	230.000		F
INVESTITORI PIAZZA AFFARI	174.000		F
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	1.677.821		F
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND	3.984		E
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	5.915.769		F
ISHARES CORE MSCI EAFF IMI INDEX ETF ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	239.683		F
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	471.241 471.156		F F
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	1.115.552		F
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	14.653		F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY	17.714		F
ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	14.428		E
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	4.513.257		F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	33.209		F
ISHARES MSCIEUROPE SMALL-CAP ETF	94.024		F
ISHARES VII PLC	202.240		E
JHF II INT'L SMALL CO FUND JHVIT INT L SMALL CO TRUST	303.316 48.081		F F
JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	35.830		E
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	55.969		F
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST	59.446		E
KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR, EUROPAEISKE	3.406.042		F
SMALL CAP AKTIER
KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO VELLIV WORLD SMALL CAP	84.666		15
EQUITY INDEX CO NYKREDIT PORTEFOLJE ADMINISTRATION AS
KBC EQUITY FUND EMU SMALL & MEDIUM	570.813		F
KBC EQUITY FUND EUROZONE KBC EQUITY FUND WORLD	160.739 56.389		F p
KBC INST FD EURO EQTY SM & MED CAPS	314.562		F
LA FRANCAISE ACTIONS EURO CAPITAL HUMAIN	241.715		F
LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP	105.053		F
LEGAL & GENERAL ICAV.	2.533		F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT)	265.791		E
LIMITED
LETISE DECT FUNDS	2.026		F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	505		F
LOS ANGELES CITY ENIPLOXEDS' RETIREMENT SYSTEM	24.613		E
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	5.691 87.370		E F
DAXIADX FUND - FAXOR MSCI EMU	403.477		E
LYXOR FTSE MIB UCITS ETF	1.217.982		F
M INTERNATIONAL EQUITY FUND	3.903		F
MA 1994 B SHARES L.P.	270.061		F
MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES	32.000		F
LIMITED

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; N: Voti non computati;

Pagina: 4

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	Ordinaria
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED	10.668		F
MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	94.671		F
MEDIOBANCA SGR - MEDIOBANCA MID AND SMALL CAP ITALY	634.000		E
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR-FLESSIBILE FUTURO ITALIA	2.000.000		F
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SCR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	10.000.000		E
MERCER QIF COMMON CONTRACTUAL FUND	3.485.904		F
MERCER QIF FUND PLC	94.022		F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND METIZER INTERNATIONAL INVEST	322.131 2.380.000		F F
METZLER UNIVERSAL TRUST KILMOR	92.350		E
MH TOCQUEVILLE CONVICTIONS ISS	1.357.000		F
MINISTRY OF DEFENSE PENSION FUND OF THE SULTANATE OF OMAN	82.774		E
MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE	1.334		F
MOBIUS LIFE LIMITED	28.618		E
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	29.336		E
MONTLAKE UCITS PLATFORM ICAV.	6.304.097		F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB)	52.536 રતુર		F F
MUL-LYX FISE IT ALL CAP	19.989		F
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND	124.974		F
MULTI ST M BOMULTI MANAGER FUNDSPLC	7.417		E
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS	7.356		la
TRUSTEE O
NEW YORK STATE COMMON RELIREMENT AND	98.141		F
NES LIMITED	9.801		F
NN (L) SICAV NN PARAPLUFONDS 1 NV	196.314 950.000		F E
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO I SERIES	139.746		F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	1.107.731		E
TRUST
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	143.174		E
NICC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	785.514		E
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE MARKET INDEX FUND - NON LENDING	35.312		F
ONE HUNDRED PERCENT SUSTAINABILITY LIMITED	1.514		F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	48.631		F
OREGON FUBLIC ENILOYEES RELIBEMENT SYSTEM	194.003		E
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	2.321.643		F
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYPUND	32.400		E
PEGASUS-UI-FONDS	979.066		F
PONSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	735.152 3.292		F
PENSIONSKASSE DER CREDIT SUISSE GROUP PERMANENT FUND INVESTMENTS LLC	46.133		F F
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	21.385		F
CTF
PF INTERNATIONAL VALUE FUND	164.407		E
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	9.894		E
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND	10.318		F
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND LEC PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	7.341		F
PINEBRIDGE INVESTMENTS FCP RAIF	15.126 10.375		F F
PIR EQUITY AXA ASSICURAZIONI	330.000		F
POINT 72 ASSOCIATIES LING	2.500.000		F
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	553.971		F
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	3.330.098		F
PRINCIPAL TRUST COMPANY ASIA LIMITED	52.413		F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	32.798		E
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	1 747.567		F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	710.234		F
PUBLIC EMPLOYEES' LONG TERM CARE FUND	563.322		F
PUBLIC EMPLOYEES' RETIREMENT ASSOCIATION OF COLARADO	423.267		F
PZENA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND	182.770		F
PZENA INVESTMENT MANAGEMENT LLC SMID CAP VALUE	19.537		F
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST	139.060		F
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST RUSSEL CANADIAN DIVIDEND POOL	797.672 35.433		F F
RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL	356.093		F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; N: Voti non computati;

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
RUSSELL INVESTMENT COMPANY GLOBAL EQUITY FUND	422.436		F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS FUND	691.280		F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	21.710		F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY TAXMANAGED INTERNATIONAL	689.768		F
EQUITY FUND
RUSSELL INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED	143.561		E
MARKETS FUND
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC GLOBAL EQUITY	7.787		E
PLUS
RUSSEEL INVESTINERALS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC	59.206		E
INTERNATIONAL EQUIT RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	135.546		F
RUSSELL OVERSEAS EQUITY POOL .	119.110		F
SAEV MASTERFONDS INKA	791.840		F
SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY	301.943		F
SAMSUNG GLOBAL CORE EQUITY FUND	10.516		E
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	1.722.457		F
ENTE
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	403.399		F
FUND	1.845.207
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF SG ACTIONS EURO SMALL CAP	302.610		F F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	32.861		E
SHELL BENSIONS IRUST LIMILED AS IRUSTER OF SHELL	87.435		5
CONTRIBUTORY PENSION FUND
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL	2.264		E
INTERNATIONAL PENSION FUND
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	60.974		ਦਾ
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND
SOGECAP ACTIONS - SMALL CAP	3.226.305		F
SOGECAP AP CLIMAT PAB	27.639		E
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	96.270 113.497		F F
SPARTAN GROUP TRUST FOR EMPLOYEE BENEFIT PLANS.	13.052		E
SEDR PORTEOUTO DEVELOBED WORLD EXUS EIL	810.648		F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	18.704		F
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST	13.458		F
BOND
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON	386.721		E
FND
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	351.961		F
STANLIB FUNDS LIMITED	2.373.492 18.535		F F
STARFUND (ING IM)	6.100.000		F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL	138.733		F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	1		E
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX FORTFOLIO	34.974		F
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR DE	2.161.106		F
BOUWNIJVERHEID
STICHTING BPL PENSIOEN MANDAAT UBS AM LT	38.971		F
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	298.733		F
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA AND CATERING	92.354		F
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN STICHTING PENSIO ENFORDS VOOR HUISARTSEN	1.127.401 60.325		F F
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	17.853		F
STICHTING SHELL PENSIO CARONDS	311.402		F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND	59.262		F
SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME	7.685		F
SUNAMERICA SERIES TRUST SA BLACKROCK VCP GLOBAL MULTI	64.013		F
ASSET PORT
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	44.788		F
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	51.493		F
INVESTMENT FUND PLAN THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENTFUND	45.535		F
THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND	74.214		E
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND	5.642.897		E
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	60.512		12

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; N: Voti non computati;

Pagina: 6

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
GOVERNMENT PENSION INVESTMENT FUND 400045887 THE MOTOROLA PENSION SCHEME.	14.172		15
THE NOMURA TRUST AND BANKING C	116.709		F
THE PENSION BOARDS-UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	126.348		F
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	808.794		E
THE STATE OF CONNECTICUT, ACTING THROUGH ITS TREASURER	149.354		F
THOMAS A. JAMES	2.645		F
THOMAS E QUINN THOMAS E QUINN	6.544		F
TOCQUEVILLE SMALL CAP EURO ISR	5.425.000		F
TOSCA EUROPEAN SELECT FUND LTD	306.000		F
TOSCA FINANCIALS REFLATION FUND LTD	3.600.000		F
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY	3.399.492		F
INVESTMENT TRUST FOR THE PENISON PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	206.924		F
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	310.312		B
PORTFOLIO
TRUSTEAM ROC PME	135.000		F
UBS (US) GROUP TRUST	95.593		F
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD	22.197		F
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG ON BEHALF OF ZURICH	45.606		F
INVESTINSTITUTIONAL FUNDS
UBS FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) AG.	630.739		F
UBS LUX FUND SOLUTIONS	231.498		F
UNIFIED ACCUMULATIVE BENSION FUND JOINT STOCK COMPANY	19.681		F
UNIVERSAL INVESTMENT GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	36.080		E
AEKSAAR MASTERRONDS UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	32.363		F
STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	45.500		F
WMB-UNIVERSAL-FONDS
USAA INTERNATIONAL FUND	974.758		E
DIAH STATE RELIREMENT SYSTEMS	15.230		F
VALUEQUEST PARTNERS LLC INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	35.035		F
VANGUARD DEVEROBED MARKETS INDEX FUND	7.734.452		F
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	19.568		F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK LIF	136.466		F
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY DEVELOPED MARKETS	2.106.834 77.070		F F
INDEX TRUST
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	646.787		F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST
VANGUARD FIDUCTARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	5.774.914		F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	3.604.182		F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX	121.466		F
ETF VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAR INDEX ETF	13.017		F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY	7.533		F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	214.362		F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC HIMITED COMPANY	596.077		F
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND	13.667.062		F
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	486.672		F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERFAKTOR	1.590		F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	1.742		F
VERIZON MASTER SAVINGS TRUST	644.162		F
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST1	34.595		E
VEMCINTERNATIONAL EQUITY TRUSTZ	42.166 1.600.000		F
VCA POOLFOODS MEAN ER VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	26.177		F F
VIRGINIA RETRESTON SYSTEM			F
VWINKA SONDERVERMGEN	527.578		F
WASHINGTON STARTS NEW SEMENT BOARD	351.193		F
WELLINGTON DIVERSIFED INFLATIONHEDGES FUND	174.841		F
WELLINGTON TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION MULTIPLE	2.226.003		F
COMMON TRUST FUNDS TRUST INTERNATIONAL
WEST YORKSHIRE FEASION FUND	299.605		F
WHIRLPOOL CORPORATION AND SUBSIDIARY EMPLOYEES RETIREMENT TRUST 200 N M	18.078		F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; N: Voti non computati;

Assemblea Ordinaria del 27/07/2022

ELENCO PARTECIPANTI

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DEL BCANTILE RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES (NZ HEDGED	13.679		F
WILMINGTON GLOBAL ALPHA EQUITIES FUND	51.052		F
WISDOMERED DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTERNATIONAL	24.230		F
EQUITY FUND
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	86.147		F
WISDOMTREE INTERNATIONAL EQUITYFUND	102.713		F
WISDOMERE INTERNATIONAL MIDCAPDIVIDEND	40.796		F
WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 72	24.975		F
WORLD ALPHATILTS - ENHANCED RUND B	17.887		17
WTCN COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	401.475		F
WICN COMMON TRUST FUNDS TRUST OPPORTUNISTIC EQUITY	66.598		F
PORTFOLIO
WTCN CONTRARIAN VALUE INFLATIONOPPORTUNITIE	879.503		F
XTRACKERS	11.094		F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	2.770		F
YOUNG MENS CHRISTIAN ASSOCIATION RETIREMENT FUND	477.320		F
		279.513.802
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
DELEGATO 135-UNDECIES TUR IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
FONDAZIONE DI SARDEGNA	144.406.625		F
UNIPOL GRUPPO S.P.A.	149.131.835		N
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.	131.975.560		N
		425.514.020

Legenda:
1 [punto 1 all'OdG] Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un sindaco effettivo

BPER Banca S.p.A. 27 luglio 2022

Assemblea Ordinaria del 27 luglio 2022

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : [punto 1 all'OdG] Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un sindaco effettivo

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 419 per azioni ordinarie 423.920.427 pari al 29,995852% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	423.920.427	100,000000	29,995852
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	423.920.427	100,000000	29,995852
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	423.920.427	100,000000	29,995852

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 281.107.395 azioni pari al 39,871816% delle azioni rappresentate in aula.

Assemblea del 27 luglio 2022 Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco effettivo

BPER Banca S.p.A. con sede in Model (20 - Colce Fiscible e iscrizione nel Registro Intresse di Modena. (1) 15222080 – Società popriemea al CRUPPO VA
BPER BANCA VA n. 03830780 Tuela dei Depositi e al Fondo Nazione - Capogrupo del Grupo bancano BPER Banca Sp. S. iscrito al'Albo del Grupi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.202111 Telefax 059.20203

Assemblea 27 luglio 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno

Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco effettivo

* * * * *

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale, per deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale della Società, da attuarsi mediante la nomina di un Sindaco effettivo.

Come infatti già reso noto dalla Società, il Sindaco effettivo Paolo De Mitri - che era stato eletto dall'Assemblea del 21 aprile 2021 dalla Lista n. 1, depositata dallo Studio legale Trevisan & Associati per conto di n. 11 gestori di n. 19 organismi di investimento collettivo del risparmio e risultata prima per numero di voti - ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, per motivi di ordine strettamente personale, con effetto dal 6 giugno 2022.

In conseguenza di tali dimissioni, i Sindaci effettivi rimasti in carica sono:

• la Presidente Daniela Travella, nominata, su proposta del socio Unipol Gruppo S.p.A., dall'Assemblea dei Soci del 23 giugno 2021, in sostituzione del precedente Nicola Bruni, nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2021 (tratto dalla Lista n. 3, presentata dal medesimo socio Unipol Gruppo S.p.A., risultata seconda per numero di voti) e dimessosi con effetto dalla predetta Assemblea del 23 giugno 2021. In vista dell'Assemblea del 21 aprile 2021, la medesima Daniela Travella era stata indicata al secondo posto della sezione dei Sindaci effettivi della Lista n. 3 (dietro Nicola Bruni), ma non era risultata eletta in quanto, a norma di legge e di Statuto, dalla lista risultata seconda per numero di voti viene tratto un solo Sindaco effettivo, che assume il ruolo di Presidente; e
• il Sindaco effettivo Patrizia Tettamanzi, inizialmente eletta Sindaco supplente dall'Assemblea del 21 aprile 2021 (tratta dalla Lista n. 1, la medesima dalla quale era stato tratto il Sindaco effettivo De Mitri) e in pari data subentrata nel ruolo di Sindaco effettivo fino all'Assemblea del 23 giugno 2021, ruolo poi confermato dall'Assemblea del 23 giugno 2021.

I Sindaci supplenti in carica sono:

• Sonia Peron, nominata dalla predetta Assemblea del 23 giugno, su proposta depositata dallo Studio Legale Trevisan & Associati per conto di n. 12 gestori di n. 19 OICR, in sostituzione di Patrizia Tettamanzi, nel frattempo nominata Sindaco effettivo; e
• Andrea Scianca, nominato dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e tratto dalla Lista n. 3 (i.e. dalla stessa lista di riferimento della Presidente Travella, risultata seconda per numero di voti).

A norma dell'art. 33.2 dello Statuto sociale, se viene a mancare un Sindaco effettivo, diverso dal Presidente, subentra il supplente tratto dalla medesima lista, che resta in carica sino alla prima Assemblea successiva.

Nel caso di specie, tuttavia, il subentro del Sindaco supplente non è stato possibile, in quanto il supplente nominato dagli stessi Azionisti di riferimento della Lista n. 1 dalla quale era stato tratto il Sindaco dimissionario De Mitri - i.e. Sonia Peron - è una donna e dunque il suo subentro non avrebbe consentito il rispetto delle cogenti disposizioni normative e statutarie (cfr. art. 31.6) in materia di equilibrio tra generi.

Di conseguenza, alla sostituzione del Sindaco effettivo dimissionario è chiamata a provvedere direttamente l'Assemblea ordinaria dei Soci, ai sensi dell'art. 33.4. dello Statuto, mediante delibera da adottarsi senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

Ai fini di quanto precede, possono presentare candidature i soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale (i.e. entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea - 2 luglio 2022) corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e con impegno ad assicurarne

l'aggiornamento fino alla data della riunione assembleare, anche per le finalità di cui all'art. 2400, comma 4, c.c.; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Ai fini del predetto deposito, le candidature e la relativa documentazione possono essere depositate a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria luglio 2022 - candidature Sindaco", oppure mediante consegna a mani presso il Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via Aristotele 195 - 41126 Modena, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

L'appartenenza al genere meno rappresentato (nel caso di specie, il genere maschile) è condizione di ammissibilità della candidatura.

Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea - tenuto conto delle modalità di svolgimento della stessa - delibera sulla base di candidature proposte da coloro a cui spetta il diritto di voto ai sensi del paragrafo "Proposte individuali di deliberazione" dell'avviso di convocazione (a cui è fatto rinvio), che vengono poste in votazione singolarmente. Risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione sopra indicata.

*****

In aggiunta a quanto precede, si rammenta che i componenti del Collegio sindacale di BPER Banca S.p.A. devono soddisfare i requisiti e i criteri di idoneità previsti dalla normativa vigente e non devono trovarsi in alcuna situazione di incompatibilità e/o ineleggibilità.

In particolare, i Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 148 del Testo Unico della Finanza (il "TUF") e dalla relativa disciplina attuativa (cfr. Decreto del Ministro della Giustizia, adottato di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica, del 30 marzo 2000, n. 162), nonché dall'art. 26 del Testo Unico Bancario (il "TUB"), come attuato dal Decreto dell'Economia e dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020, n. 169 (il "DM 169/2020"). Devono inoltre soddisfare i requisiti di indipendenza di giudizio e i criteri di correttezza, competenza e adeguata composizione collettiva dell'Organo di cui al DM 169/2020. Al riguardo, si rammenta altresì che, ai sensi dell'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, i componenti del Collegio sindacale devono essere, nel loro complesso, competenti nel settore in cui opera la Società.

Ai Sindaci si applicano inoltre il divieto di interlocking di cui all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201, nonché le disposizioni sulla disponibilità di tempo e sui limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente (cfr. art. 148-bis TUF e artt. 144-

duodecies e ss. Regolamento Emittenti; artt. 16 e ss. DM 169/2020). In ogni caso, a norma di Statuto i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali BPER Banca S.p.A. detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

Infine, per la presentazione delle candidature si invitano gli Azionisti a tener conto anche degli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale" pubblicati dalla Società in vista dell'Assemblea del 21 aprile 2021 (e disponibili sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci > 21 aprile 2021), delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (ed. gennaio 2020), nonché degli orientamenti e delle indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti.

* * * * * *

Alla luce di tutto quanto precede, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti sarà chiamata a deliberare sulla base delle candidature che saranno presentate dai Soci ai sensi delle disposizioni statutarie sopra richiamate.

Si rammenta che al Sindaco effettivo nominato in sostituzione del Sindaco dimissionario De Mitri spetterà lo stesso compenso annuo stabilito per la carica di Sindaco effettivo dall'Assemblea del 21 aprile 2021.

BPER Banca S.p.A. La Presidente Flavia Mazzarella