Bper Banca — AGM Information 2022

Sep 24, 2022

Assemblea del 5 novembre 2022 Relazione del Consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Integrazione del Consiglio di amministrazione mediante nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 5 novembre 2022

Relazione del Consiglio di amministrazione sul primo punto all'ordine del giorno di parte ordinaria

Integrazione del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere ai sensi dell'art. 20 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti

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Signori Soci,

il Consiglio di amministrazione Vi ha convocati, in conformità con la normativa vigente e con lo Statuto sociale di BPER Banca S.p.A. ("BPER Banca" o "la Società"), per deliberare in ordine all'integrazione del Consiglio di amministrazione attualmente in carica, eletto dall'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2021 per la durata di tre esercizi (2021-2023) e dunque con scadenza in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2023.

Come infatti già reso noto dalla Società, in data 8 settembre 2022 Gian Luca Santi, Consigliere non esecutivo e componente del Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, ha rassegnato le proprie dimissioni dalle predette cariche, con effetto immediato. Il Consigliere Santi era stato eletto dalla predetta Assemblea del 21 aprile 2021 ed era stato tratto dalla lista presentata da Unipol Gruppo S.p.A. (lista n. 3).

In conseguenza delle richiamate dimissioni, i Consiglieri rimasti in carica sono quattordici e precisamente:

• Silvia Elisabetta Candini (non esecutiva e indipendente), Alessandro Robin Foti (non esecutivo e indipendente), Marisa Pappalardo (non esecutiva e indipendente), eletti dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e tratti dalla lista n. 1, presentata per conto di n. 11 gestori di n. 19 OICR;
• Riccardo Barbieri (non esecutivo), Cristiano Cincotti (non esecutivo e indipendente), Gianfranco Farre (non esecutivo), Monica Pilloni (non esecutiva e indipendente), eletti dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e tratti dalla lista n. 2, presentata dalla Fondazione di Sardegna;

• Elena Beccalli (non esecutiva e indipendente), Maria Elena Cappello (non esecutiva e indipendente), Roberto Giay (non esecutivo), Flavia Mazzarella (non esecutiva e indipendente), Piero Luigi Montani (esecutivo), Gianni Franco Papa (non esecutivo), eletti dall'Assemblea del 21 aprile 2021 e tratti dalla lista n. 3, presentata da Unipol Gruppo S.p.A. (i.e. dalla medesima lista da cui era stato tratto Gianluca Santi);

• Elisa Valeriani (non esecutiva e indipendente), eletta dall'Assemblea del 23 giugno 2021, su proposta del Socio Fondazione di Modena, in sostituzione del Consigliere Alessandra Ruzzu, dimessasi in data 20 maggio 2021 e in precedenza eletta dall'Assemblea del 21 aprile 2021, tratta dalla lista n. 2.

Lo Statuto sociale prevede che il Consiglio di amministrazione sia formato, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, da quindici Consiglieri.

Lo Statuto sociale stabilisce inoltre che nel caso in cui, nel corso del mandato, venga a mancare un Consigliere:

• (i) ad esso subentri il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale rinnovi l'accettazione della carica e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei requisiti di indipendenza, quali definiti nello Statuto sociale (art. 20, commi 1, 2 e 2.1);
• (ii) qualora non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il predetto meccanismo, l'Assemblea deliberi sulla sostituzione sulla base di candidature alla stessa presentate (art. 20, commi 2.2, 2.3 e 2.4).

Nel caso di specie, non residuano, all'interno della lista n. 3 dalla quale era stato tratto Gian Luca Santi, nominativi di altri candidati non eletti.

Di conseguenza, alla sostituzione del Consigliere dimissionario è chiamata a provvedere direttamente l'Assemblea ordinaria dei Soci ai sensi del predetto punto (ii).

Ai fini di quanto precede, si fa presente quanto segue:

(a) le candidature, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione (i.e. entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea), corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 17, comma 4, dello Statuto, i.e. i requisiti stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalle relative disposizioni attuative, i requisiti stabiliti dall'art. 26 del TUB e dalle relative disposizioni attuative e i requisiti raccomandati dal Codice di Corporate Governance (di seguito, congiuntamente, i "Requisiti di Indipendenza"); (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente

detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Ai fini del predetto deposito, le candidature e la relativa documentazione possono essere trasmesse a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria novembre 2022 – candidature Amministratore", oppure mediante consegna a mani presso il Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via Aristotele 195 – 41126 Modena, dal lunedì al venerdì, dalle ore 9:00 alle ore 17:00;

(b) qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine di cui al precedente punto (a), l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate ciascuna dalla documentazione e della dichiarazione indicate nel medesimo punto (a). Le candidature presentate senza l'osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

Fermo quanto precede, nell'ipotesi di cui al presente punto (b), coloro che intendano esercitare la predetta facoltà sono invitati a presentare in anticipo la candidatura alla Società, con le modalità indicate nel precedente punto (a) e con la documentazione informativa ivi indicata, entro il quindicesimo giorno antecedente alla data dell'Assemblea, al fine di consentire ai titolari del diritto di voto di prenderne visione e, se del caso, di conferire le relative istruzioni di voto. La candidatura dovrà in ogni caso essere formalmente ripresentata anche direttamente in sede assembleare;

• (c) l'Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto delle disposizioni normative vigenti in materia di equilibrio tra generi e indipendenza. A tal riguardo, si fa presente che, sulla base dell'attuale composizione del Consiglio di amministrazione: (i) 7 Consiglieri su 14 risultano appartenere al genere meno rappresentato (che ad oggi è quello femminile); (ii) 9 Consiglieri su 14 risultano in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Sulla base di quanto precede, risultano dunque già rispettate sia le norme in materia di equilibrio tra generi che le norme in materia di indipendenza;
• (d) in caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria;
• (e) i Consiglieri subentrati assumono l'incarico per la durata residua del mandato del Consiglio di amministrazione in carica.

In aggiunta a quanto precede, si rammenta che, ai sensi dell'art. 17, comma 5, dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità, possedere i requisiti e i criteri di idoneità previsti dalla normativa vigente. A tal fine, si ricorda che le disposizioni di riferimento

in materia di onorabilità e correttezza, professionalità e competenza, indipendenza formale e indipendenza di giudizio, disponibilità di tempo e cumulo degli incarichi sono contenute, oltre che nell'art. 2382 del codice civile: nell'art. 26 del TUB e nella relativa disciplina attuativa di cui al Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 (il "DM 169/2020"); negli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF; nell'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF e nel Decreto emanato dal Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 ("DM 162/2000").

Ai componenti del Consiglio di amministrazione si applica inoltre il divieto di interlocking di cui all'art. 36 del Decreto Legge 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214).

Trovano inoltre applicazione le ulteriori cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale (art. 17, comma 7).

Infine, per la presentazione delle candidature si invitano coloro che ne abbiano diritto a tener conto anche delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate (ed. gennaio 2020), degli orientamenti e delle indicazioni delle competenti Autorità di vigilanza in materia di requisiti e criteri di idoneità degli esponenti, nonché degli "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di amministrazione" pubblicati dalla Società in vista dell'Assemblea del 21 aprile 2021 (e disponibili sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci > 21 aprile 2021). Tale ultimo documento indica anche, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del DM 169/2020, il tempo stimato dal Consiglio di amministrazione come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

Resta salva la possibilità per coloro che ne abbiano diritto di svolgere le proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'Organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

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Alla luce di tutto quanto precede, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti sarà chiamata a deliberare sulla base delle candidature che saranno presentate dagli aventi diritto ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

Si ricorda che al Consigliere di amministrazione nominato in sostituzione del Consigliere dimissionario spetterà lo stesso compenso annuo stabilito per la carica di Consigliere non esecutivo dall'Assemblea del 21 aprile 2021.

BPER Banca S.p.A.

La Presidente

Flavia Mazzarella