Bper Banca — AGM Information 2021

May 13, 2021

Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021

Relazione al punto 1) all'ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante:

a) nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

b) nomina di un Sindaco effettivo;

c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

Assemblea ordinaria dei Soci 23 giugno 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 1) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: a) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; b) nomina di un Sindaco effettivo; c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

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Signori Soci,

con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito all'integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale.

Lo Statuto sociale (artt.30-33) prevede che il Collegio Sindacale sia formato, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e da due Sindaci supplenti, eletti dall'Assemblea con il sistema del voto di lista di modo che:

• il Presidente del Collegio e un Sindaco supplente, destinato a sostituire il Presidente in caso di cessazione anticipata dalla carica, siano tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti;
• gli altri due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente siano tratti dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

In occasione dell'Assemblea svoltasi in data 21 aprile 2021, sono risultati eletti quali Sindaci effettivi il Rag. Paolo De Mitri, tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, e il Dott. Nicola Bruni, tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, il quale ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Sono risultati, inoltre, eletti quali Sindaci supplenti la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi, tratta dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, e il Dott. Andrea Scianca, tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti.

Stante la presenza di un solo candidato a Sindaco effettivo nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, in ragione dell'esigenza di completamento dell'organo di controllo la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi, tratta dalla medesima lista quale Sindaco supplente, ha assunto, nel rispetto della volontà espressa dall'assise assembleare e in applicazione

dell'art. 33, comma 2, dello Statuto sociale, il ruolo di Sindaco effettivo: la permanenza in carica di quest'ultima è limitata, ai sensi di Statuto, alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

A ciò si aggiunge che, con comunicazione in data 27 aprile 2021, il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Nicola Bruni ha rassegnato, per motivi strettamente personali, le dimissioni dalla carica a decorrere dalla data dell'Assemblea chiamata a provvedere alla predetta integrazione.

Conseguentemente l'Assemblea del 23 giugno 2021 dovrà procedere, con le modalità di seguito indicate, alla nomina, per il residuo del triennio 2021-2023, (a) del Presidente del Collegio Sindacale; (b) di un Sindaco effettivo nonché (c), occorrendo, di un Sindaco supplente.

§ 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Dovendosi procedere alla sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, e quindi di Sindaco tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea è chiamata a provvedere alla nomina, ai sensi dell'art. 33, comma 5, dello Statuto sociale, scegliendo il sostituto, ove possibile, tra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale, e dunque entro il 29 maggio 2021, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

A tal fine le candidate non elette indicate nella lista di cui faceva parte il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Daniela Travella e Dott.ssa Rossella Porfido, sono invitate a confermare la propria candidatura, e a procedere agli ulteriori descritti adempimenti, entro il termine sopra indicato, anche per il tramite del socio presentatore della lista di cui facevano parte.

Nella sola eventualità in cui, per qualsiasi ragione, nessuna di tali candidate dovesse risultare eletta, troverà applicazione l'art. 33, comma 5.1, dello Statuto sociale ai sensi del quale l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai Soci direttamente in Assemblea. Si rammenta, pertanto, con l'occasione ai Signori Soci di considerare l'opportunità di presentare – viste le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, ovverosia entro l'8 giugno 2021, candidature supplementari da sottoporsi al voto dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 33, comma 5.2, dello Statuto sociale tali eventuali candidature

supplementari, sottoscritte da colui o coloro che le presentano, dovranno indicare il nominativo del candidato e dovranno essere corredate: (i) della dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

§ 2. Nomina di un Sindaco effettivo.

Dovendosi procedere alla integrazione del Collegio Sindacale per carenza di un Sindaco riveniente dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea è chiamata, ai sensi dell'art. 33, comma 4, dello Statuto sociale, a deliberare senza vincolo di lista, sulla base di candidature proposte dai Soci.

In conformità a quanto previsto dalla citata disposizione statutaria:

• a) possono presentare candidature Soci che detengano almeno lo 0,50% del capitale sociale (comma 4.1);
• b) ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura e analoga prescrizione vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società (comma 4.2);
• c) le candidature, sottoscritte da colui o coloro che le presentano, devono indicare il nominativo del candidato e devono essere presentate entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale, e dunque entro il 29 maggio 2021, corredate: (i) della dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente (comma 4.3).

Qualora entro il ricordato termine del 29 maggio 2021 non venissero presentate candidature ai sensi di quanto precede, in conformità a quanto previsto dall'art. 33, comma 4.6, dello Statuto sociale ciascun Socio avrà facoltà – considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, ovverosia entro l'8 giugno 2021, di presentare candidature per la nomina del nuovo Sindaco effettivo, corredate dalla documentazione indicata alla precedente lettera c).

§ 3. Nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente.

La Dott.ssa Patrizia Tettamanzi, nel cessare dalla carica di Sindaco effettivo con l'Assemblea qui convocata, permarrebbe nella carica di Sindaco supplente, salvo il caso di sua eventuale nomina a Sindaco effettivo a seguito di candidatura presentata da Soci ai sensi di quanto indicato al precedente paragrafo § 2.

Si invitano, pertanto, i Signori Soci a considerare l'opportunità di presentare, con le modalità e secondo i termini indicati al precedente paragrafo § 2, candidati alla carica di Sindaco supplente, nella sola eventualità in cui l'Assemblea fosse chiamata a provvedere anche a tale nomina.

§ 4. Requisiti dei candidati.

Si rammenta che i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti contemplati dalla normativa vigente per l'esercizio delle funzioni, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di una banca quotata previsti dalla disciplina vigente e dallo Statuto sociale. In particolare:

i Sindaci devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni (v. art. 30, comma 2, dello Statuto sociale). Al riguardo si invitano i signori Soci a considerare le previsioni contenute nell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nell'art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ("TUB"), nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti"), nonché nel Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58");

• ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente (v. art. 30, comma 3, dello Statuto sociale). Rilevano al riguardo i limiti stabiliti dall'art. 148-bis del TUF e dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché i limiti stabiliti dall'art. 17 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169. Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 30, comma 3, dello Statuto sociale, i Sindaci non possono, in ogni caso, ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza;
  • non sussistono, nelle fattispecie, condizioni di ammissibilità delle candidature legate all'appartenenza al genere meno rappresentato per le nomine a Presidente del Collegio sindacale e a Sindaco effettivo, posto che, risultando in carica un solo Sindaco effettivo, non si rinviene, allo stato, un genere sovra-rappresentato con riferimento ai Sindaci effettivi. Si rammenta tuttavia che, ai sensi dell'art. 33, comma 6, dello Statuto sociale l'Assemblea deve avere cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, e si evidenzia dunque che, qualora all'esito della deliberazione sul punto 1(a) all'ordine del giorno ovverosia sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, che verrà per primo posto in votazione, dovesse verificarsi la presenza tra i Sindaci effettivi di un genere sovra-rappresentato, la deliberazione sul punto 1(b) all'ordine del giorno relativa alla nomina dell'ultimo Sindaco effettivo dovrà garantire la nomina di un candidato appartenente al genere meno rappresentato;
  • con riferimento, invece, al punto 1(c) all'ordine del giorno relativo alla eventuale nomina di un Sindaco supplente nel caso in cui la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi venisse eletta Sindaco effettivo, l'appartenenza al genere femminile costituisce condizione di ammissibilità della candidatura, al fine di assicurare la parità di genere, come previsto dallo Statuto sociale, anche tra i Sindaci supplenti.

Si invitano, inoltre, i signori Soci a considerare quanto previsto dall'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito dalla L. 22 dicembre 2011 n. 214) in materia di divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario (c.d. "divieto di interlocking").

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano infine i signori Soci a tenere conto del documento "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio sindacale", predisposto in conformità all'art. 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2021 e messo nuovamente a disposizione sul sito internet www.bper.it - Sito Istituzionale >

Governance > Assemblea dei Soci. Tale documento indica anche, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

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La documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale ai fini della presentazione delle candidature devono essere depositate preferibilmente – tenuto conto delle perduranti esigenze di cautela legate all'epidemia da Covid-19 – a mezzo posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria giugno 2021 – deposito candidature", oppure mediante consegna a mani presso la sede legale della Banca, Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via San Carlo 8/20 – 41121 Modena, dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

Si invitano i signori Soci che intendano presentare candidature a voler precisare espressamente, al momento della presentazione, se esse si riferiscano:

• alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale di cui al punto 1(a) all'ordine del giorno;

• alla nomina di un Sindaco effettivo di cui al punto 1(b) all'ordine del giorno;

• alla eventuale nomina di un Sindaco supplente di cui al punto 1(c) all'ordine del giorno.

Qualora uno stesso soggetto venga candidato a più di una carica, considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano inoltre i signori Soci ad assicurarsi che nelle dichiarazioni di accettazione delle candidature il candidato indichi espressamente l'ordine di subordinazione tra le candidature stesse per il caso in cui esso risulti eletto a più di una carica, in modo che non vi siano incertezze su quale nomina debba prevalere.

Le candidature depositate e ammesse saranno poste a disposizione del pubblico presso la sede legale e il sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. .

Si ricorda che lo Statuto sociale della Banca è pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Modena, 12 maggio 2021

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott.ssa Flavia Mazzarella