Repertorio n.49083 Raccolta n.14801
VERBALE
di assemblea ordinaria degli azionisti della società
"BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Re

gistro Imprese di Modena con il codice fiscale
n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventuno il giorno ventitre del mese di
giugno	Registrato a Modena
23-6-2021	in data 24.6.2021
Alle ore 9,00.	al n.18783 serie 1T
In Modena, Via Aristotele n.33, nei locali del centro	esatti Euro 356,00
"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta
dell'inframenzionata comparente per assistere all'assem
blea ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.".	Iscritto nel Registro
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto	Imprese di Modena
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in	in data 30.6.2021
Modena, è presente la sig.:
-
MAZZARELLA dott. FLAVIA, nata a Teramo il ventiquat
tro dicembre millenovecentocinquantotto (24.12.1958),
domiciliata per la carica a Modena, Via San Carlo
n.8/20;
la quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di amministrazione e legale rappresentante della

società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 (duemi
liardicentomilioniquattrocentotrentacinquemilacentottan
tadue virgola quaranta), interamente versato, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Modena con il codi
ce fiscale n.01153230360 e con il R.E.A. n.MO-222528,
partita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Al
bo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, ca
pogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'ap
posito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, i
scritta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena
al n.3 Società, e quindi nell'interesse della Banca
stessa.
Comparente della cui identità personale io Notaio so
no certo e faccio fede, la quale mi dichiara che in que
sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo
si delle modalità di intervento previste dall'art.106,
commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18, convertito in
Legge 24.4.2020 n.27, prorogato con Decreto Legge in da
ta 31.12.2020 n.183, convertito, con modificazioni, in
Legge 26.2.2021 n.21, è convocata l'assemblea ordinaria
dei soci di "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena,
riunita in unica convocazione, per discutere e delibera
re sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:
1) integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023,
del Collegio Sindacale mediante: a) nomina del Presiden
te del Collegio Sindacale; b) nomina di un Sindaco ef
fettivo; c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplen
te; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023,
del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un
Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consi
gliere cessato; deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig.
Mazzarella dott. Flavia designa quindi me Notaio a fun
gere da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16
dello Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assi
stere all'assemblea ordinaria degli azionisti della
"BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convocazione,
redigendone in tale qualità pubblico verbale.
Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base
delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo
dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre
to Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020
n.27, emanato per il contenimento, il contrasto e la ge
stione dell'emergenza epidemiologica da virus "Co
vid-19", da ultimo prorogato con Decreto Legge in data
31.12.2020 n.183, convertito, con modificazioni, in Leg-

ge 26.2.2021 n.21, dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg
ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del
Regolamento assembleare, la medesima sig. Mazzarella
dott. Flavia, Presidente del Consiglio di Amministrazio
ne, la quale, dopo aver salutato i presenti, constata e
dichiara:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convo
cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti
dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo
luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli
co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban
ca e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato , e
pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "Il Cor
riere della Sera" in data 13.5.2021, avviso poi integra
to con avviso pubblicato in data 21.5.2021 con le mede
sime modalità di cui sopra;
- che a norma dell'art.106, commi 2-4, del Decreto Leg
ge in data 17.3.2020 n.18, convertito in Legge
24.4.2020 n.27, recante norme per il contenimento, il
contrasto e la gestione dell'emergenza sanitaria da vi
rus "Covid-19", da ultimo prorogato con Decreto Legge
in data 31.12.2020 n.183, convertito, con modificazio
ni, in Legge 26.2.2021 n.21, e pertanto in ossequio ai
fondamentali principi di tutela della salute dei soci,

4

dei dipendenti, degli amministratori, dei sindaci e dei

consulenti della società, anche al fine di evitare si
tuazioni di rischio nella persistente gravità dell'epi
demia di "Covid-19", nell'avviso di convocazione è sta
ta prevista la facoltà per gli amministratori e i sinda
ci di partecipare all'assemblea anche a distanza, a mez
zo collegamento in audio-video conferenza, mentre per i
soci e gli altri aventi diritto è stato previsto che
l'intervento in assemblea si svolga obbligatoriamente
senza accesso ai locali assembleari e che l'intervento
sia consentito esclusivamente mediante rilascio di dele
ga al rappresentante designato ex art.135-undecies del
Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), al qua
le possono essere conferite deleghe o subdeleghe anche
ai sensi dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 (T.U.F.), come infra meglio precisato;

- che la Banca ha prescelto e indicato nell'avviso di
convocazione quale "Rappresentante designato" la so
cietà "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede legale a Mila
no, Via Lorenzo Mascheroni n.19, e uffici in Torino,
Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Imprese
di Milano Monza Brianza Lodi con il codice fiscale
n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di vo
to hanno potuto conferire gratuitamente la delega con i
struzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al-

l'ordine del giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e
135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58
(T.U.F.), con la precisazione che la delega ha effetto
per i soli argomenti in relazione ai quali siano state
conferite istruzioni di voto;
- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am
ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono
presenti di persona, nel rispetto delle distanze di si
curezza, o mediante collegamento a distanza in au
dio-video conferenza, gli altri Amministratori della
Banca signori:
- Barbieri dott. Riccardo, nato a Cagliari il 31 genna
io 1964, Vice Presidente, audio-video collegato;
- Beccalli prof. Elena, nata a Monza (MB) il 25 luglio
1973, audio-video collegata;
- Candini dott. Silvia Elisabetta, nata a Milano il 2
luglio 1970, audio-video collegata;
Maria Elena, - Cappello ing. nata a Milano il 24 luglio
1968, audio-video collegata;
- Foti dott. Alessandro Robin, nato a Londra (UK) il 26
marzo 1963, audio-video collegato;
Montani Piero Luigi, - nato a Genova il 12 aprile 1954,
Amministratore Delegato, fisicamente presente;
- Papa dott. Gianni Franco, nato a Milano il 6 aprile
1956, audio-video collegato;

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- Pappalardo avv. Marisa, nata a Palermo il 25 gennaio
1960, audio-video collegata;
- che sono assenti giustificati i Consiglieri sigg. Cin

cotti avv. Cristiano, Farre dott. Gianfranco, Giay
dott. Roberto, Pilloni dott. Monica, Santi dott. Gian
Luca;
- che sono inoltre presenti di persona, nel rispetto
delle distanze di sicurezza, o mediante collegamento a
distanza in audio-video conferenza, tutti i componenti
il Collegio sindacale, signori:
- Bruni prof. Nicola, nato a Taranto il 10 agosto 1945,
Presidente, fisicamente presente (precisandosi che il
prof. Nicola Bruni ha dato le dimissioni in data
27.4.2021, con efficacia a decorrere dalla data di svol

gimento della presente assemblea);
- De Mitri rag. Paolo, nato a Milano il 14 ottobre
1963, Sindaco effettivo, audio-video collegato;
- Tettamanzi dott. Patrizia, nata a Como l'11 dicembre
1969, Sindaco effettivo, audio-video collegata;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che gli amministratori e sindaci presenti mediante
collegamento in audio-video conferenza sono stati perso
nalmente identificati da esso Presidente ed è loro con

sentito seguire e partecipare alla discussione, assiste
re alla votazione, ricevere, trasmettere o visionare do-

to, è stata ritenuta non necessaria la presenza degli
scrutatori, ai sensi dell'art.16 dello Statuto sociale.
Dopo di ché il Presidente dopo aver ricordato ai pre
senti che l'odierna assemblea è stata convocata nei ter
mini di legge e di Statuto, con avviso pubblicato per e
stratto sul quotidiano "Il Corriere della Sera" in data
13.5.2021, con successiva integrazione pubblicata sul
quotidiano "Il Corriere della Sera" in data 21.5.2021,
avvisi diffusi al pubblico tramite SDIR, pubblicati sul
sito Internet della Banca, ed inoltre inseriti nel mec
canismo di stoccaggio , dà lettura dell'ordine del
giorno.
Il Presidente dichiara e dà atto che il luogo di riu
nione dell'Assemblea è costituito dai locali del centro
denominato "BPER Forum Monzani", di proprietà della Ban
ca, posto in Modena, Via Aristotele n.33, comprendente
la sala assembleare e alcuni locali attigui, fra loro
comunicanti e video-collegati al piano terreno, facenti
parte della medesima struttura e da considerarsi quindi
parte integrante della sala medesima.
Il Presidente ricorda che, a norma dell'art.12 dello
Statuto che rinvia alle norme di legge vigenti, facendo
la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sensi degli

artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea ordinaria, in
unica convocazione, è regolarmente costituita qualunque

sia la parte di capitale rappresentata e delibera vali
damente a norma di quanto previsto dalle norme Statuta
rie per la nomina alle cariche sociali.
Si precisa che l'attuale capitale sociale è di Euro
2.100.435.182,40 (duemiliardicentomilioniquattrocento
trentacinquemilacentottantadue virgola quaranta), divi
so in n.1.413.263.512 (unmiliardoquattrocentotredicimi
lioniduecentosessantatremilacinquecentododici) azioni,
prive di valore nominale e che la società detiene
n.455.458 (quattrocentocinquantacinquemilaquattrocento
cinquantotto) azioni proprie per le quali è sospeso il
diritto di voto, ai sensi degli artt.2357 ter, comma
II°, C.C. e 2368, comma III°, C.C.
Il Presidente sig. Mazzarella dott. Flavia rileva poi
che in base alle deleghe rilasciate al "Rappresentante
designato" in relazione agli argomenti all'ordine del
giorno, risultano complessivamente rappresentati in As
semblea, in proprio, per legale rappresentanza o per re
golari deleghe, n.371 (trecentosettantuno) soci e/o a
venti diritto di voto, per n.764.264.724 (settecentoses
santaquattromilioniduecentosessantaquattromilasettecento
ventiquattro) azioni, pari al 54,078006% circa del capi
tale sociale.
Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea
ordinaria regolarmente costituita, in unica convocazio

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ne, ed atta a validamente deliberare su tutti gli argo
menti all'ordine del giorno, a norma dell'art.12 dello
Statuto sociale e degli artt.2368-2369 Codice Civile.
Il Presidente dott. Flavia Mazzarella riprende poi la
parola e, con specifico riferimento allo svolgimento
dei lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti
quanto segue:
- che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, ol
tre che dalle norme di legge e di Statuto (art.10 e
ss.), anche da quanto disposto dal Presidente dell'as
semblea stessa, in attuazione dei poteri regolatori di
cui all'art.2371 Codice Civile, nel rispetto delle moda
lità di intervento previste e rese necessarie dal
l'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18 con
vertito in Legge 24.4.2020 n.27, da ultimo prorogato
con Decreto Legge in data 31.12.2020 n.183, convertito
con modificazioni nella Legge 26.2.2021 n.21;
- che sono stati regolarmente espletati tutti gli adem
pimenti informativi richiesti, di legge e regolamenta
ri, ivi compresi quelli previsti dall'art.125-ter del
T.U.F. relativi alla pubblicazione delle Relazioni illu
strative delle proposte all'ordine del giorno e tutta
la documentazione relativa è stata messa a disposizione
del pubblico, ai sensi della vigente normativa, presso
la sede sociale, sul sito Internet della banca, nonchè

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nel meccanismo di stoccaggio ;
- che considerato l'avvenuto espletamento dei predetti
adempimenti informativi, nonché le particolari modalità
di svolgimento della presente assemblea che si svolge
quando è già avvenuta la comunicazione delle istruzioni
di voto da parte degli aventi diritto al "Rappresentan
te designato", sarà omessa la lettura della documenta
zione sui punti all'ordine del giorno e sulle relative
proposte di candidatura.

Il Presidente comunica inoltre quanto segue:
- che non sono state avanzate richieste di integrazione
dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state
presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate
rie già all'ordine del giorno, anche a titolo individua
le, ai sensi dell'art.126 bis D.Leg.vo 24.2.1998 n.58
("T.U.F.") e secondo quanto indicato nell'avviso di con
vocazione;
- che entro il termine previsto dalla legge e indicato
nell'avviso di convocazione ("Record date" 14 giugno
2021), non sono pervenute, da parte di soci domande sul
le materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea,
ai sensi dell'art.127-ter T.U.F.
Il Presidente ricorda quindi alcune delle principali
norme procedurali che regolano l'intervento alla presen
te assemblea e fa presente che il Regolamento assemblea

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re, approvato dall'assemblea dei soci del 14.4.2018, è
stato pubblicato sul sito Internet della Banca, e in
particolare dichiara quanto segue:
- che ai sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), sono legittimati a partecipa
re all'assemblea e votare, senza accesso ai locali as

sembleari ed esclusivamente con le modalità infra preci
sate, i soci e gli aventi diritto per i quali la Banca
abbia ricevuto entro l'inizio dei lavori assembleari la
comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul
quale sono registrate le azioni della società, attestan
te la titolarità del diritto, sulla base delle evidenze
relative al termine della giornata contabile del 14 giu
gno 2021 (c.d. "Record Date");
- che non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a
distanza o per corrispondenza;
- che risultano intervenuti all'odierna assemblea colo
ro ai quali spetta il diritto di voto e che con le moda
lità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione
abbiano a tal fine delegato il "Rappresentante designa
to" impartendogli istruzioni di voto su tutte o alcune
proposte di candidatura all'ordine del giorno, precisan

dosi che la delega ha effetto per le sole proposte in
relazione alle quali siano state conferite istruzioni
di voto, ai sensi dell'art.135-undecies o in alternati

va dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 (T.U.F.).
Il Presidente ricorda altresì all'assemblea quanto
previsto dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), ovverosia che il conferimen
to di una delega ad un rappresentante in conflitto di
interessi è consentito purché il rappresentante comuni
chi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva
tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni
di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale
il rappresentante dovrà votare per conto del socio;
spetta al rappresentante l'onere della prova di aver co
municato al socio le circostanze che danno luogo al con
flitto d'interessi.
Al riguardo egli evidenzia che le casistiche in cui
sussiste in ogni caso un conflitto di interessi sono e
lencate al comma II° del predetto art.135-decies del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (Testo Unico della Fi
nanza) e rammenta che, come espressamente indicato nei
moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il
conferimento delle deleghe/subdeleghe, la società "Com
putershare S.p.A.", in qualità di "Rappresentante desi
gnato", ha dichiarato di non rientrare in alcuna delle
condizioni di conflitto di interesse indicate dal
l'art.135-decies del T.U.F. e che, tuttavia, nel caso

si verificassero circostanze ignote, ovvero in caso di
modifica o integrazione delle proposte presentate al
l'assemblea, non avrebbe espresso un voto difforme da
quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente ricorda inoltre che come espressamente
indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi
diritto per il conferimento delle deleghe o subdeleghe,
ai sensi dell'art.53, comma IV°, del Testo Unico Banca
rio, i soci debbono astenersi dalle deliberazioni in
cui abbiano un interesse in conflitto, per conto pro
prio o di terzi.
Il Presidente, dopo aver ricordato che lo svolgimento
dell'assemblea è disciplinato dalle norme di legge e di
statuto, dal regolamento assembleare, dalla speciale
normativa sopramenzionata e da quanto disposto dal Pre
sidente dell'assemblea stessa, avvalendosi dei poteri
ordinatori di cui all'art.2371 C.C., fornisce quindi al
l'assemblea alcuni chiarimenti sulle particolari moda
lità di intervento in assemblea e di voto che si sono
rese necessarie per il contrasto e il contenimento del
la epidemia da virus "Covid-19" attualmente in atto.
Il Presidente dichiara quanto segue:
- che l'intervento in assemblea da parte degli aventi
diritto avviene mediante conferimento al "Rappresentan
te designato" di apposita delega o subdelega contenente

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istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al
l'ordine del giorno, e pertanto nel momento in cui
verrà chiamata la votazione su ciascuna deliberazione
sottoposta all'assemblea, il "Rappresentante designato"
provvederà a consegnare al Presidente dell'assemblea,
un tabulato riportante le istruzioni di voto espresse
dai soci, che verrà poi allegato al verbale assembleare;
- che i risultati delle votazioni, tutte con voto pale
se, saranno quindi comunicati in assemblea e riportati
a verbale;
- che il "Rappresentante designato" ha garantito la ri
servatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'i
nizio dello scrutinio in assemblea con riferimento a
ciascuna deliberazione.
Il Presidente dichiara inoltre quanto segue:
- che l'intera procedura di voto è stata oggetto di ve
rifica di funzionamento le cui evidenze saranno oggetto
di perizia giurata di soggetto terzo ed indipendente,
asseverata presso il Tribunale di Torino;
- che al verbale assembleare verranno allegati gli elen
chi, forniti da "Computershare S.p.A.", contenenti i no
minativi dei soci e dei titolari del diritto di voto in
tervenuti all'assemblea mediante delega o subdelega al
"Rappresentante designato" con l'indicazione del numero
delle rispettive azioni e dei voti espressi sui candida

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ti per i vari punti all'ordine del giorno (con indica
zione di voto favorevole o contrario o astenuto o non
votante);
- che ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendicon
to sintetico dei risultati delle votazioni sarà pubbli
cato sul sito Internet della Banca entro il prescritto
termine.
Il Presidente comunica quindi all'assemblea ad ulte
riore precisazione quanto segue:
- che per consentire un più agevole ed ordinato svolgi
mento dei lavori assembleari e una migliore e più fede
le verbalizzazione, anche ai sensi dell'art.2, comma
III°, del Regolamento assembleare, sono inoltre presen
ti in sala e nei locali contigui alcuni dipendenti del
la banca e in particolare il personale incaricato delle
registrazioni audio e video, i quali peraltro non hanno
diritto di prendere la parola, né di partecipare alle
votazioni;
- che i lavori della presente assemblea sono oggetto di
registrazione audio e video, anche al fine di agevolare
la verbalizzazione della riunione e di documentare quan
to trascritto a verbale;

- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia
si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da
ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU

17

	n.679/2016.
	In conformità e in ossequio a quanto previsto dagli
	artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes
	sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per
	le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999
e	n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del
	D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e successive
	modificazioni, dal relativo Regolamento di attuazione a
	dottato con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971
	(Regolamento Emittenti) e successive modificazioni, e
	dal Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in
	Legge 5.6.2020 n.40, il Presidente fa altresì presente
	all'assemblea quanto segue:
	- che chi acquisisca, da solo o di concerto con altri,
	direttamente od indirettamente, partecipazioni in una
	società bancaria, o capogruppo, o in società che comun
	que, anche per il tramite di società controllate, fidu
	ciarie, o per interposta persona, tenuto anche conto di
	quelle già possedute, diano luogo a una partecipazione
	in una società bancaria pari o superiore al 5% (cinque
	per cento) del capitale sociale, ovvero al raggiungimen
	to o al superamento in aumento o in diminuzione delle
	ulteriori soglie previste, è tenuto a darne comunicazio
	ne alla Banca d'Italia e alla società partecipata (BPER
	Banca) ed inoltre l'acquisizione a qualsiasi titolo di

	18

partecipazioni qualificate in una banca, che comportino
il controllo o la possibilità di esercitare una influen
za notevole sulla banca stessa, anche indipendentemente
dall'entità della partecipazione, o che attribuiscano
una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pa
ri o superiore al 10% (dieci per cento), ovvero che por
tino al raggiungimento o superamento delle ulteriori so
glie previste, tenuto conto delle azioni già possedute,
è soggetta all'autorizzazione preventiva della BCE su
proposta della Banca d'Italia, o in determinati casi
della Banca d'Italia, che ne verifica i requisiti, il
tutto a pena di esclusione dal diritto di voto, ai sen
si degli art.19 e ss. del D.Leg.vo n.385/1993 (T.U.B.)
e successive modificazioni;
- che tale normativa e gli obblighi previsti dal
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Regola
mento CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento E
mittenti) si applicano anche in caso di partecipazioni
in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di parte
cipazioni aggregate;
- che chi ha, direttamente od indirettamente, una parte
cipazione rilevante in una società bancaria, deve posse
dere gli specifici requisiti di onorabilità e soddisfa
re i criteri di competenza e correttezza previsti dal
l'art.25 del D.Leg.vo n.385/1993 e successive modifica

zioni e dal Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilan
cio e della Programmazione Economica in data 18.3.1998
n.144;
- che coloro i quali abbiano partecipato ad accordi,
pattuizioni o patti parasociali, compresi quelli aventi
forma di associazione, con altri soci, che regolino, o
da cui possa comunque derivare l'esercizio concertato
del diritto di voto, dei diritti inerenti le azioni o
il trasferimento delle stesse, sono tenuti, a pena di e
sclusione dal diritto di voto, a darne comunicazione al
la Banca d'Italia ai sensi dell'art.20 del D.Leg.vo
n.385/1993 e dell'art.122 del D.Leg.vo n.58/1998 e suc
cessive modificazioni;
- che ove il possesso azionario superi il 3% (tre per
cento) del capitale, con riferimento alle partecipazio
ni in società emittenti azioni quotate ad azionariato
particolarmente diffuso, ovvero raggiunga o superi le
ulteriori soglie previste, anche ai sensi dell'art.120,
comma 4-bis del Decreto Leg.vo n.58/1998, come modifica
to dall'art.17 del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23,
convertito in Legge 5.6.2020 n.40, ovvero se esso si ri
duca al di sotto delle medesime, fatti salvi i casi di
esenzione previsti dall'art.119-bis del Regolamento E
mittenti, analoga comunicazione va data anche alla CON

SOB e alla società partecipata, e va resa nota al pub
20

blico con le modalità determinate dalla CONSOB, ai sen
si dell'art.120 del D.Lgs.vo n.58/1998 e successive mo
dificazioni, a norma del Decreto Legge in data 8.4.2020
n.23, convertito in Legge 5.6.2020 n.40;
- che, fatte salve le esenzioni previste dal
l'art.122-ter del Regolamento Emittenti, ulteriori spe
cifici obblighi informativi (in ordine agli obiettivi
perseguiti nei sei mesi successivi) sono altresì previ
sti, ai sensi dell'art.120, comma 4-bis, del T.U.F. per
le società ad azionariato particolarmente diffuso, fra
le quali è compresa BPER Banca, in occasione dell'acqui
sto di una partecipazione in emittenti quotati pari o
superiore alle soglie del 10%, del 20% e del 25%;
- che nei casi suddetti l'omissione di tali comunicazio
ni obbligatorie, o la mancanza delle debite autorizza
zioni della Banca d'Italia, o a seconda dei casi della
BCE su proposta della Banca d'Italia, o la mancanza dei
predetti requisiti, comporta per il socio, oltre a san
zioni amministrative, l'esclusione dal diritto di voto.
Il Presidente comunica ai soci quanto segue:
- che sulla base delle recenti risultanze del libro so
ci, delle comunicazioni effettuate dai soci alla CON
SOB, di quelle ricevute ai fini della partecipazione al

l'assemblea, nonché delle comunicazioni pervenute alla
Banca ai sensi delle sopra richiamate disposizioni, e
21

dalle altre informazioni a disposizione della Banca, re
lative alle partecipazioni rilevanti, risultano detene
re, direttamente od indirettamente, anche per il trami
te di società controllate, partecipazioni nella Banca
superiori al 3% (tre per cento), i seguenti soci:
- "Unipol Gruppo S.p.A.": 18,89%;
- "Fondazione di Sardegna": 10,22%.
Si precisa che non sono stati resi noti patti paraso
ciali in vigore all'interno della compagine sociale.

Il Presidente dott. Flavia Mazzarella dichiara quindi
aperta la trattazione dell'argomento di cui al punto 1)
all'ordine del giorno e al riguardo il Presidente ricor
da che in occasione dell'assemblea svoltasi in data
21.4.2021, stante la presenza di un solo candidato a
Sindaco effettivo nella lista risultata prima per nume
ro di voti ottenuti, in ragione dell'esigenza di comple
tamento dell'organo di controllo, la dott. Patrizia Tet
tamanzi, tratta dalla medesima lista quale Sindaco sup
plente, ha assunto, nel rispetto della volontà espressa
dall'assise assembleare e in applicazione dell'art.33,
comma 2, dello Statuto sociale, il ruolo di Sindaco ef
fettivo, precisandosi che la permanenza in carica di
quest'ultima è stata limitata, ai sensi di Statuto, fi
no alla successiva assemblea, che deve provvedere alla

22

necessaria integrazione del Collegio.
Il Presidente informa inoltre l'assemblea che, con co
municazione in data 27.4.2021, il Presidente del Colle
gio Sindacale dott. Nicola Bruni ha rassegnato, per mo
tivi strettamente personali, le dimissioni dalla carica
a decorrere dalla data dell'assemblea chiamata a provve
dere alla predetta integrazione.
Il Presidente fa presente quindi che l'assemblea è
chiamata a procedere alla nomina, per il residuo del
triennio 2021-2023:
- del Presidente del Collegio Sindacale (punto 1-a del
l'ordine del giorno);
- di un Sindaco effettivo (punto 1-b dell'ordine del
giorno).
Il Presidente precisa inoltre che, come anche indica
to nella Relazione Illustrativa ex art.125-ter del
T.U.F. sul punto 1) all'ordine del giorno pubblicata
dal Consiglio di Amministrazione, vi è inoltre l'even
tualità che, a seguito dell'esito delle predette due no
mine, l'assemblea debba procedere anche alla nomina di
un Sindaco Supplente per il residuo del triennio
2021-2023 (punto 1-c dell'ordine del giorno).
Il Presidente dichiara inoltre che entro il termine
del 31.5.2021 sono state presentate le seguenti candida
ture:

- con riferimento alla nomina del Presidente del Colle
gio Sindacale di cui al punto 1-a) dell'ordine del gior
no è pervenuta la candidatura della dott. Daniela Tra
vella, nata a Lenno (CO) il 5 settembre 1967, candidata
non eletta indicata nella lista dalla quale era stato
tratto il Presidente dimissionario del Collegio Sindaca
le, la quale ha fatto pervenire, ai sensi dell'art.33,
comma 5, dello Statuto sociale conferma della propria
candidatura attraverso il socio "Unipol Gruppo S.p.A.";
- con riferimento alla nomina del Sindaco effettivo di
cui al punto 1-b) dell'ordine del giorno la dott. Patri
zia Tettamanzi, nata a Como l'11 dicembre 1969, è stata
candidata dallo Studio Legale Trevisan & Associati su
mandato di un gruppo di n.12 (dodici) gestori e di n.19
(diciannove) fondi, soci di BPER Banca;
- con riferimento alla eventuale nomina del Sindaco sup
plente di cui al punto 1-c) dell'ordine del giorno la
dott. Sonia Peron, nata a Padova il 26 dicembre 1970 è
stata candidata dallo Studio Legale Trevisan & Associa
ti su mandato di un gruppo di n.12 (dodici) gestori e
di n.19 (diciannove) fondi, soci di BPER Banca.
Il Presidente informa che la dott. Patrizia Tettaman
zi, attuale Sindaco Supplente subentrato, ora candidata
a ricoprire la carica di Sindaco effettivo ha rassegna
to, subordinatamente alla e con decorrenza dalla sua e

24

ventuale nomina a Sindaco effettivo da parte dell'odier
na assemblea, le dimissioni da Sindaco supplente; il
Presidente precisa che qualora la dott. Patrizia Tetta
manzi risultasse eletta Sindaco effettivo dall'odierna
assemblea, la medesima dovrà anche nominare un nuovo

Sindaco supplente, per il residuo del triennio
2021-2023.
Si precisa che in conformità alle disposizioni statuta
rie, i componenti del Collegio Sindacale eletti dall'o
dierna assemblea avranno mandato di durata pari al resi
duo del triennio di coloro che hanno sostituito.
Per maggiori informazioni sulle candidature il Presi
dente rimanda alla relazione ex art.125 ter del
D.Leg.vo n.58/1998 (Testo Unico della Finanza) sul pun
to 1) all'ordine del giorno e ai fascicoli illustrativi
delle candidature presentate per l'integrazione del Col
legio Sindacale, con i relativi presentatori, che sono
stati messi a disposizione dei soci ai sensi della vi
gente normativa, presso la sede sociale, pubblicati sul
sito Internet della Banca e nel meccanismo di stoccag
gio autorizzato .

A questo punto il Presidente dott. Flavia Mazzarella,
pone in approvazione la candidatura della dott. Daniela
Travella alla carica di Presidente del Collegio Sindaca
le per il residuo del triennio 2021-2023 di cui al pun

to 1-a) dell'ordine del giorno.
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con
segnando apposito documento riepilogativo che verrà al
legato al verbale assembleare.
Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen
tante designato", il Presidente procede a comunicare i
risultati di tale votazione:
- voti espressi n.764.264.724 (settecentosessantaquat
tromilioniduecentosessantaquattromilasettecentoventiquat
tro);
- favorevoli n.754.273.906 (settecentocinquantaquattro
milioniduecentosettantatremilanovecentosei);
- contrari n.395.875 (trecentonovantacinquemilaottocen
tosettantacinque);
- astenuti n.7.251.514 (settemilioniduecentocinquantuno
milacinquecentoquattordici);
- non votanti n.2.343.429 (duemilionitrecentoquaranta
tremilaquattrocentoventinove);
- azioni non computate n.0 (zero).
Visti i risultati della votazione, a norma del
l'art.33 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo
ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari
ca di Presidente del Collegio Sindacale, per il residuo
del triennio 2021-2023, la sig. Travella dott. Daniela,

nata a Lenno (CO) il 5 settembre 1967.

Il Presidente dott. Flavia Mazzarella pone quindi in
approvazione la candidatura della sig. Tettamanzi dott.
Patrizia a Sindaco effettivo per il residuo del trien
nio 2021-2023, di cui al punto 1-b) dell'ordine del
giorno.
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con
segnando apposito documento riepilogativo che verrà al
legato al verbale assembleare.
Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen
tante designato", il Presidente procede a comunicare i
risultati di tale votazione:
- voti espressi n.497.257.329 (quattrocentonovantasette
milioniduecentocinquantasettemilatrecentoventinove);
- favorevoli n.497.159.545 (quattrocentonovantasettemi
lionicentocinquantanovemilacinquecentoquarantacinque);
- contrari n.96.270 (novantaseimiladuecentosettanta);
- astenuti n.1.514 (millecinquecentoquattordici);
- non votanti n.0 (zero);
- azioni non computate n.267.007.395 (duecentosessanta
settemilionisettemilatrecentonovantacinque).
Visti i risultati della votazione, a norma del
l'art.33 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo

ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari
ca di Sindaco effettivo, per il residuo del triennio
2021-2023, la sig. Tettamanzi dott. Patrizia, nata a Co
mo l'11 dicembre 1969.
Il Presidente ricorda quindi all'assemblea che la
dott. Patrizia Tettamanzi, aveva rassegnato, subordina
tamente alla e con decorrenza dalla propria eventuale
nomina, le dimissioni da Sindaco supplente, e pertanto
occorre anche procedere, come previsto al punto 1-c) al
l'ordine del giorno, alla nomina di un Sindaco supplen
te per il residuo del triennio 2021-2023.
Il Presidente pone in approvazione la candidatura del
la sig. Peron dott. Sonia alla carica di Sindaco sup
plente per il residuo del triennio 2021-2023, di cui al
punto 1-c) dell'ordine del giorno.
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con
segnando apposito documento riepilogativo che verrà al
legato al verbale assembleare.
Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen
tante designato", il Presidente procede a comunicare i
risultati di tale votazione:

- voti espressi n.497.257.329 (quattrocentonovantasette
milioniduecentocinquantasettemilatrecentoventinove);
- favorevoli n.497.159.545 (quattrocentonovantasettemi
28

lionicentocinquantanovemilacinquecentoquarantacinque);
- contrari n.96.270 (novantaseimiladuecentosettanta);
- astenuti n.1.514 (millecinquecentoquattordici);
- non votanti n.0 (zero);
- azioni non computate n.267.007.395 (duecentosessanta
settemilionisettemilatrecentonovantacinque).
Visti i risultati della votazione, a norma del
l'art.33 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo
ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari
ca di Sindaco supplente, per il residuo del triennio
2021-2023, la sig. Peron dott. Sonia, nata a Padova il
26 dicembre 1970.
Si precisa che tutti i Sindaci come sopra nominati
hanno già in precedenza manifestato la loro disponibi
lità ad assumere la carica al momento della sottoscri
zione della accettazione della propria candidatura.
Il Presidente dott. Flavia Mazzarella dichiara quindi
aperta la trattazione dell'argomento al punto 2), del
l'ordine del giorno, concernente la integrazione, per
il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di Am
ministrazione, mediante nomina di un Consigliere in so
stituzione di Consigliere dimissionario, e al riguardo
ricorda che lo Statuto sociale (artt.17-19) prevede che
il Consiglio di Amministrazione sia formato, nel rispet
to dell'equilibrio tra i generi, da 15 (quindici) consi

glieri.
Il Presidente ricorda che, con comunicazione in data
20.5.2021, il Consigliere sig. Ruzzu dott. Alessandra,
nominata in occasione dell'assemblea del 21.4.2021, ha
rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di
Amministrazione, per valutazioni di carattere personale
inerenti ai propri incarichi.
Il Presidente ricorda al riguardo che lo Statuto so
ciale prevede che ove in corso di esercizio venga a man
care un Consigliere, e qualora, come nel caso di spe
cie, non sia possibile procedere alla sua sostituzione
con altro candidato non eletto presentato nella stessa
lista di provenienza del Consigliere cessato, l'assem
blea è chiamata a deliberare sulla base di candidature
presentate dai soci.
Il Presidente comunica che, entro il termine del
31.5.2021, non sono state depositate candidature da par
te di soci ai sensi dell'art.20, comma 2.3, dello Statu
to sociale e pertanto, nel rispetto della normativa vi
gente e delle previsioni statutarie, ciascun socio ha a
vuto la facoltà di presentare candidature entro il ter
mine per la presentazione di proposte individuali di de
libera, ovverosia entro l'8.6.2021, con le modalità e
nel rispetto dei requisiti indicati nella Relazione il
lustrativa del Consiglio di Amministrazione su tale pun

30

to all'ordine del giorno.
Il Presidente precisa inoltre che entro tale termine
è stata presentata la sola candidatura ad amministrato
re della sig. Valeriani prof. avv. Elisa, nata a Reggio
Emilia il 22 agosto 1972, da parte del socio Fondazione
di Modena.
Per maggiori informazioni sul candidato il Presidente
rimanda alla relazione ex art.125 ter del D.Leg.vo
n.58/1998 (Testo Unico della Finanza) sul punto 2) al
l'ordine del giorno e al fascicolo illustrativo della
candidatura presentata per l'integrazione del Consiglio
di Amministrazione, con i relativi presentatori, che so
no stati messi a disposizione dei soci ai sensi della
vigente normativa, presso la sede sociale, pubblicati
sul sito Internet della Banca e nel meccanismo di stoc
caggio autorizzato .
Si precisa altresì che, in applicazione di quanto pre
visto dalle disposizioni di vigilanza per le Banche con
Circolare n.285 in data 17.12.2013, parte I°, Titolo
IV°, Capitolo I°, Sezione IV°, par.2.1, in materia di
organizzazione e governo societario delle banche, il
Consiglio di Amministrazione aveva provveduto a fornire
indicazioni circa la composizione quali-quantitativa ot
timale dell'organo amministrativo, in omonimo documen
to, pubblicato sul sito Internet della banca.

A questo punto la dott. Flavia Mazzarella pone in ap
provazione la candidatura della sig. Valeriani prof.
avv. Elisa alla carica di amministratore per il residuo
del triennio 2021-2023, di cui al punto 2) dell'ordine
del giorno.
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute, con
segnando apposito documento riepilogativo che verrà al
legato al verbale assembleare.
Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen
tante designato", il Presidente procede a comunicare i
risultati di tale votazione:
- voti espressi n.497.257.329 (quattrocentonovantasette
milioniduecentocinquantasettemilatrecentoventinove);
- favorevoli n.451.726.863 (quattrocentocinquantunomi
lionisettecentoventiseimilaottocentosessantatre);
- contrari n.12.398.197 (dodicimilionitrecentonovantot
tomilacentonovantasette);
- astenuti n.17.888.840 (diciassettemilioniottocentoot
tantottomilaottocentoquaranta);
- non votanti n.15.243.429 (quindicimilioniduecentoqua
rantatremilaquattrocentoventinove);
- azioni non computate n.267.007.395 (duecentosessanta
settemilionisettemilatrecentonovantacinque).
Visti i risultati della votazione, a norma del

32

l'art.20 del vigente Statuto sociale, sulla base dei vo
ti conseguiti, il Presidente proclama eletta alla cari
ca di Consigliere di Amministrazione, per il residuo
del triennio 2021-2023, la sig. Valeriani prof. avv. E
lisa, nata a Reggio Emilia il 22 agosto 1972.
Si precisa che l'amministratore come sopra nominato
ha già in precedenza manifestato la sua disponibilità
ad assumere la carica al momento della sottoscrizione
della accettazione della propria candidatura.
Si dà atto che, ai sensi dell'art.125-quater T.U.F.,
un rendiconto sintetico delle votazioni sarà pubblicato
sul sito Internet della Banca entro il termine prescrit
to.
I risultati delle suddette votazioni sono dettagliata
mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene
rato dal sistema informatico del "Rappresentante desi
gnato", tabulato che mi viene da questi consegnato e
che verrà allegato al presente verbale, dal quale si ri
cava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nomi
nativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione,
con l'indicazione delle azioni possedute, se in pro
prio, per delega, per legale rappresentanza (o eventual
mente in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazio
ne analitica di chi ha partecipato alla votazione ed il
dettaglio nominativo dei voti espressi.

A questo punto il Presidente ringrazia tutti i compo
nenti il Consiglio di Amministrazione, ringrazia inol
tre gli intervenuti in assemblea e quanti hanno contri
buito alla complessa organizzazione dei lavori assem
bleari, rinnovando loro il saluto suo personale e del
l'intero Consiglio di Amministrazione.
Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi
ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore
9,30.
Le spese del presente atto e conseguenti sono a cari
co di "BPER Banca S.p.A.".
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto della imposta fissa di registro, ai sensi
del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura dei documen
ti, che mi consegna perché vengano allegati al presente
atto, allegati che vengono qui di seguito riepilogati:
- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto
al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at
tribuite al "Rappresentante designato", con l'indicazio
ne del numero delle rispettive azioni, e con il detta
glio che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli,
dei voti contrari, degli astenuti, dei non votanti e
delle azioni non computate per le votazioni di cui ai

punti 1) (argomenti a-b-c) e 2), all'ordine del giorno;
- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) - argomento a), dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;

- Allegato "C" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) - argomento b), dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;
- Allegato "D" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) - argomento c), dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;
- Allegato "E" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 2), dell'ordine del giorno, che e
videnzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenu
ti e non votanti;
- Allegato "F" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione in ordine alla integrazione, per il residuo del

triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale;
- Allegato "G" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione in ordine alla integrazione, per il residuo del
triennio 2021-2023 del Consiglio di Amministrazione.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto, prima della firma, al

Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro
vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte da per
sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno
su trentatrè pagine e parte fin qui della trentaquattre
sima di trentaquattro fogli di carta uso bollo e sotto
scritto dalla comparente e da me Notaio nei modi di leg
ge, essendo le ore 11,00.
F.to Mazzarella Flavia
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

NOMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1 2 3 4
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI AA LA FRANCAISE ISR	904.006		F F F F
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND	209		F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0	267.772		F F F F
TREATY/NON TREATY TAX C
AGF INVESTMENTS INC.	639		F F F F
ALABAMA TRUST FUND	265.851		F F F F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION ALLIANZ AZIONI ITALIA ALL STARS LL STARS	294.128 750.000		F F F F F F F F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	193.128		F F F F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGIFONDS HPT	1.442.810		F F F F
ALLIANZGI FONDS OB PENSION AGENTE:BP2S-FRANKFURT	37.691		F F F F
ALLIANZGI-FONDS AVP AGENTE:BP2S-FRANKFURT	3.677		F F F F
ALLIANZGI-FONDS DPWS AGENTE:BP2S-FRANKFURT	16.248		F F F F
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	143.545		F F F F
ALLIANZGI-FONDS GANO AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.581		F F F F
ALLIANZGI-FONDS PFD AGENTE:BP2S-FRANKFURT ALLIANZGI-FONDS REINVEST AGENTE:BP2S-FRANKFURT	4.348 4.047		F F F F
ALLIANZGI-FONDS SIV AGENTE:BP2S-FRANKFURT	6.514		F F F F F F F F
ALLIANZGI-FONDS VSBW AGENTE:BP2S-FRANKFURT	60.901		F F F F
ALLSTATE INSURANCE COMPANY	3.213		F F F F
AMCWMINTERNATIONAL OPPORTUNITIES FUND	3.055.127		F F F F
AMCWMNT INTERNATIONAL SMALLMID CAP FUND	2.970.640		F F F F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	96.990		F F F F
ETF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY FUND	4.382		F F F F
AMERICAN CENTURY RETIREMENT DATE TRUST	910.805		F F F F
AMERICAN CENTURY S.A.A. INC STRATEGIC ALLOCATION	60.556		F F F F
AGGRESSIVE FUND
AMERICAN CENTURY S.A.A.INC, STRATEGIC ALLOCATION	55.426		F F F F
MODERATE FUNDC
AMERICAN CENTURY S.A.A.INC,STRATEGIC ALLOCATION	12.902		F F F F
CONSERVATIVE FUN AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC. AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	948
AMUNDI EURO ISTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB	2.992		F F F F F F F C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI RISPARMIO ITALIA	1.697.200		F F F C
AMUNDI SGR SPA / AMUNDI SVILUPPO ITALIA	5.745.000		F F F C
ARGA INTERNATIONAL SMALL-CAP FUND A SERIES OF ARGA FUNDS	26.480		F F F F
TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
ARROWSTREET US GROUP TRUST	1.883.739		F F F F
AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	299.329		F F F F
AVIVA INVESTORS FUNDS ICVC-AVIVA INVESTORS MULTI	119.429		F F F F
-STRATEGY TARGET INCOME FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE
BANK
AVIVA SMALL MID CAP EUR ISR	1.000.000		F F F F
AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP AGENTE:BP2S	50.000		F F F F
LUXEMBOURG
AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND BANCOPOSTA RINASCIMENTO RICHIEDENTE:BP2S MILAN	34.804 29.429		F F F F
BASSWOOD INTERNATIONAL FUND LTD. C/O IMS FUND SERVICES	230.903		- F F - F F F F
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
BASSWOOD OPPORTUNITY FUND INCBASSWOOD OPPORTUNITY FUND	47.164		F F F F
INC C/O BASSWOOD CAPITAL MGT LLC RICHIEDENTE:JP MORGAN
CLEARING CORP
BECTON DICKINSON AND COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST	101.453		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C BLACKROCK ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG ON BEHALF OF	6.813
ISHARES WORLD EX SWITZERLAND SMALL CAP EQUITY			F F F F
BLACKROCK AUTHORISED CONTRACTUAL SCHEME I	36.121		F F F F
RICHIEDENTE:NT BLACKROCK AUTHORISED CONTRA
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	61.760		F F F F
BLACKROCK INDEX SELECTION FUND	17.538		F F F F
BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC AGENTE:JP	2.080		F F F F
MORGAN BANK IRELA BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT	2.233.991		F F F F

NOMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1 2 3 4
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE
BANK
BLACKROCK LIFE LTD BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B	148.682 310.851		F F F F F F F F
(EAFESMLB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP	477		F F F F
MORGAN CHASE BANK
BNYM BELLON DB SL ACWI EX U S SMALL CAP FUND BNYM MELLON CF SL ACWI EX US IMI FUND	5.742 1		F F F F F F F F
BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP	22.354		F F F F
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND AGENTE:JP	11.328		F F F F
MORGAN CHASE BANK BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	68.376		F F F F
MORGAN CHASE BANK
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS	460.096		F F F F
2S-PARIS
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM CALIFORNIA STATE TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM	2.221.119 3.769.105		F F F F
CARILLON TOWER SERIES HEDGE FUND, LLC - STRATEGIC	3.683		F F F C F F F F
OPPORTUNITIES I SERIES AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN
CASEY FAMILY PROGRAMS	4.937		F F F F
CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST	51.789		F F F F
CBOSC ATF CBGS-WGSS02 NEW RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF WGSS02	26.481		F F F F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INTERNATIONAL UNION OF	1		F F F F
OPERATIN ICIPATING EMPLOYERS
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE FINANCIAL EQUITY FUND	5.500.000		A F F A
RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS CHALLENGE FUNDS CHALLENGE ITALIAN EQUITY	1.750.000		A F F A
RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS
CHEVRON UK PENSION PLAN. RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON	9.972		F F F F
TREATY TAX L CHILDREN`S HEALTHCARE OF ATLANTA INC. RICHIEDENTE:NT NT0	779.852
TREATY/NON TREATY TAX C			F F F F
CHINA LIFE INSURANCE COMPANY LIMITED AGENTE:JP MORGAN	27.000		F F F F
CHASE BANK
CHIRON SMID OPPORTUNITIES FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	614.860		F F F F
CIBC INTERNATIONAL SMALL COMPANIES FUND	20.538		F F F F
CITW FUND LP	1.291		F F F F
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	678.905		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	663.901
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	56.825		F F F F F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND	2.797.491		F F F F
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 RICHIEDENTE:NT	150.317		F F F F
COLONIAL FIRST STATE INVEST COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT	319.053		F F F F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COMMONFUND SCREENED GLOBAL EQUITY LLC	4.700		F F F F
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL EMPLOYEES RETIR	67.529		F F F F
COMMONWEALTH SPECIALIST FUND 52	80.334		F F F F
RICHIEDENTE:CBHK-COMMONWEALTH SPECIALIST FD 52
CONNECTICUT GENERAL LIFE INSURANCE COMPANY	1.836		F F F F
COUNTY OF LOS ANGELES DEFERRED COMPENSATION AND THRIFT	37.660		F F F F
PLAN COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAND THRIFT PLAN	7.826		F F F F
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	323.299		F F F F
CPR EUROLAND ESG	1.010.645		F F F C
CREDIT SUISSE FUNDS AG RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT	34.238		F F F F
ASSETS CSX CORP MASTER PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0	180.768		F F F F
TREATY/NON TREATY TAX C
DEKA-RAB AGENTE:BP2S-FRANKFURT	38.063		F F F F
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	42.408		F F F F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR	16.435.942		F F F F

NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	234.086		F F F A
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
DWS INVEST	5.564.471		F F F F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPE DYNAMIC	741.467		F F F F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	28.075.700		F F F F
DWS INVESTMENT SA FOR DWS ESG EUROPEAN EQUITIES	1.389.512		F F F F
ECOLAB PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C	169.628		F F F F
EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNA FUND AGENTE:THE	48.500		F F F F
BANK OF NOVA SCO
ENSIGN PEAK ADVISORS INC	912		F F F F
ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	602.296		F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
EPS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	13.093		F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	216.085		F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	56.780		F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	316.320		F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70 FCP MM TOCQUEVILLE CONVICTIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	355.000 1.410.000		F F F F
FCP TOCQUEVILLE ENTREPRISES ISR AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	700.000		F F F F F F F F
FCP TOCQUEVILLE ULYSSE AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	2.690.000		F F F F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL	250.456		F F F F
INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY	584.000		- F F -
ITALY
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - FIDEURAM ITALIA	8.000		- F F -
FIDEURAM ASSET MANAGEMENT SGR - PIANO AZIONI ITALIA	300.000		- F F -
FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF	1.085.118		F F F F
FIS GROUP NON US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	366.361 118.544		F F F F
TILT INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK			F F F F
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	2.846.590		F F F F
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND	226.300		F F F F
FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS 1	40.747		F F F C
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	33.579		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	5.641		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT1 TREATY/NON TREATY TAX C
FOVERUKA PENSION UNIVERSAL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK FRANK RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC	15.057 21.710		F F F F
GENERALI ITALIA SPA AGENTE:BP2S MILAN	87.542		F F F F F F F F
GMAM GROUP PENSION TRUST II	77.163		F F F F
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST	326.449		F F F F
GOLDMAN SACHS TRUST II - GOLDMAN SACHS MULTI-MANAGER	76.511		F F F F
ALTERNATIVE
GOLDMAN SACHS UK RETIREMENT PLAN	62.324		F F F F
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN	25.130		F F F F
CHASE BANK GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT	35.786.802
OF NORWAY			F F F F
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	320.667		F F F A
HIGHLAND INVESTMENT FUND LLC	12.433		F F F A
HOSKING GLOBAL FUND PLC RICHIEDENTE:NT NT0 IEDP	129.594		F F F F
TREATY/NON TREATY
HOSKING PARTNERS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.314		F F F F
HOSKING PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE	5.168		F F F F
COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
HOSKING PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT2 TREATY/NON TREATY TAX C	7.128		F F F F
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA	74.660		F F F F
HP PL HPST HOSKING P LLP
IAM NATIONAL PENSION FUND	114.128		F F F F
IBM 401(K) PLUS PLAN TRUST	123.503		F F F F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	16.349		F F F F
ING DIRECT SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	65.676		F F F F
INTE KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	164.232		F F F F
ENTSORGUNGSFONDS
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND RICHIEDENTE:NT IADB STAFF RETIREMENT FUND	365.307		F F F F

NOMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1 2 3 4
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK RICHIEDENTE:NT	167.011		F F F F
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY INTERNATIONAL MONETARY FUND	50.000 70.661		- F F - F F F F
INTERNATIONAL SMALL CO FUND	3.534.319		F F F F
INVESCO FTSE RAFI DEVELOPED MARKETS EX U S ETF	1.536		F F F F
INVESCO MARKETS III PLC	1.873		F F F F
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	881.551		F F F A
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	3.984		F F F F
CHASE BANK ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	5.572.073
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	239.683		F F F F F F F F
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	405.881		F F F F
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	282.018		F F F F
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	1.041.735		F F F F
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY	24.557		F F F F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY ISHARES INTERNATIONAL DEVELOPEDSMALL CAP VALUE FACTOR	35.681 22.052		F F F F
ETF			F F F F
ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	14.428		F F F F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	4.616.748		F F F F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	23.293		F F F F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	188.111		F F F F
ISHARES VII PLC JHF II INT`L SMALL CO FUND RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK	1.444.582 303.316		F F F F
FUNDS			F F F F
JHVIT INT`L SMALL CO TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN	48.081		F F F F
HANCOCK FUNDS
JNL/DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	5.583		F F F F
JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND	28.050		F F F A
JOHN LEWIS PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS TRUSTEES OF THE JOHN LEWIS PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS AGENTE:JP	24.481		F F F F
MORGAN CHASE BANK
KAIROS INTERNATIONAL SICAV ITALIA	114.000		F F F F
KAIROS INTERNATIONAL SICAV ITALIA PIR	73.000		F F F F
KAISER FOUNDATION HOSPITALS	55.969		F F F F
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR, EUROPAEISKE	188.973 17.840.370		F F F F F F F F
SMALL CAP AKTIER AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM
KAPITALFORENINGEN INVESTIN PRO VELLIV WORLD SMALL CAP	84.666		F F F F
EQUITY INDEX CO NYKREDIT PORTEFOLJE ADMINISTRATION AS
LA FRANCAISE INFLECTION POINT ACTIONS EURO AGENTE:BNP	721.240		F F F F
PARIBAS 2S-PARIS LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP AGENTE:BROWN	202.991		F F F F
BROTHERS HARR
LAUDUS INTERNATIONAL MARKETMASTERS FUND	1.673.470		F F F F
LBPAM ACTIONS MIDCAP	2.811.000		F F F F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.106.791		F F F F
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	18.243		F F F F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT	3.378		F F F F
TREAT
LGIASUPER RICHIEDENTE:CBNY-LG0005 NAB ACF LGIASUPER	194.239		F F F F
LINK FUND SOLUTIONS LTD LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST.	550.000 505		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C			F F F F
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATI	4.637		F F F F
LVIP DIMENSIONAL INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND	60.793		F F F F
M INTERNATIONAL EQUITY FUND	26.017		F F F F
MA 94 B SHARES LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	190.227		F F F A
MAN INSIGHT LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	4.390		F F F F
MAN NUMERIC INTERNATIONAL ALPHA (US) LP RICHIEDENTE:JP	155.300		F F F F
MORGAN CLEARING CORP.
MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	86.500		F F F F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	6.189 82.866		F F F F
MASSACHUSETTS BAY TRANSPORTATION AUTHORITY RETIREMENT	114.900		F F F F F F F F

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1 2 3 4
FUND
MEDIOBANCA SGR S.P.A - MEDIOBANCA MID AND SMALL CAP ITALY	1.222.000		- F F -

MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE FUTURO ITALIA	4.500.000		F F F -
MEDIOLANUM GESTIONE FONDI SGR - FLESSIBILE SVILUPPO ITALIA	8.400.000		F F F -
MERCER NONUS CORE EQUITY FUND	551.576		F F F F
MERCER QIF CCF	7.343.169		F F F F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUALFUND	272.499		F F F F
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	1.784		F F F F
METZLER INTERNATIONAL INVESTME	4.826.000
			F F F F
METZLER UNIVERSAL TRUST	163.400		F F F F
MICROSOFT CORPORATION	38.904		F F F F
MICROSOFT CORPORATION SAVINGS PLUS 401(K) PLAN	70.300		F F F F
MOBIUS LIFE LIMITED RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT	28.618		F F F F
LEND
MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE	29.336		F F F F
MONTANA BOARD OF INVESTMENTS	321.854		F F F F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE	52.536
			F F F F
BANK
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND	101.283		F F F F
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDSPLC	81.230		F F F F
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS	7.356		F F F F
TRUSTEE O RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN	46.981		F F F A
CHASE BANK
NFS LIMITED AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	89.003
			F F F F
NN (L) SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	12.002		F F F F
NN PARAPLUFONDS 1 NV	1.085.000		F F F F
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	99.198		F F F A
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	1.118.176		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	104.033		F F F F
RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	818.030		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C

NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE	35.312		F F F F
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON
TREATY CLIENTS
ONE HUNDRED PERCENT SUSTAINABILITY LIMITED AGENTE:PICTET	1.514		A A A F
& CIE
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL	87.946		F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	563.007		F F F F
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	1.784.712		F F F A
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITYFUND	32.400
			F F F F
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION	344.153		F F F F
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	281.984		F F F F
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	33.195		F F F F
ETF
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN	53.957		F F F F
BROTHERS HARR
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND	238.547		F F F F
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSETALLOCATION FUND LLC	78.758		F F F F
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS	121.618
			F F F F
PINEBRIDGE INVESTMENTS FCP RAIF	77.254		F F F F
PL INTERNATIONAL VALUE FUND	53.911		F F F A
POINT72 LONDON INVESTMENTS LTD. RICHIEDENTE:JP MORGAN	2.376.772		F F F F
CLEARING CORP.
PRAMERICA SICAV - ITALIAN EQUITIES RICHIEDENTE:RBC	150.000		- F F -
PRAMERICA SICAV
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	841.442		F F F F
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY	6.698.285		F F F F
PRINCIPAL TRUST COMPANY ASIA LIMITED RICHIEDENTE:CBNY S/A	85.664
			F F F F
PCT PRINCIPAL INTERNATIONAL EQUITY FUND
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE	23.199		F F F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	437.026		F F F F
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	218.094		F F F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	1.186.441		F F F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	813.304		F F F F

NOMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1 2 3 4
MORGAN CHASE BANK
PZENA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND AGENTE:BNP	36.986		F F F F
PARIBAS 2S -LDN PZENA INVESTMENT MANAGEMENT LLC SMID CAP VALUE	8.753		F F F F
RICHIEDENTE:PERSHING, LLC RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATIONTRUST	151.510
RSS INV COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	1.118.876		F F F F F F F F
RUSSEL CANADIAN DIVIDEND POOL	35.433		F F F F
RUSSELL GLOBAL EQUITY POOL	293.075		F F F F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY GLOBAL EQUITY FUND	466.677		F F F F
RUSSELL INVESTMENT COMPANY INTERNATIONAL DEVELOPED	684.635		F F F F
MARKETS FUND RUSSELL INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED	131.241		F F F F
MARKETS FUND RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC GLOBAL EQUITY	76.463		F F F F
PLUS RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC	238.859		F F F F
INTERNATIONAL EQUIT
RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	218.562		F F F F
RUSSELL OVERSEAS EQUITY POOL .	108.094		F F F F
SAEV MASTERFONDS INKA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.231.715		F F F F
SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L	130.279		F F F A
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX ETF	1.607.486		F F F F
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	430.108		F F F F
SCHWAB INTERNATIONAL SMALLCAP EQUITY ETF	1.481.963		F F F F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	62.443		F F F F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	6.162		F F F F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	386.239		F F F F
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	4.266		F F F F
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
SOGECAP AP CLIMAT PAB	36.238		F F F C
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	96.270		C C C C
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	48.152		F F F F
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EXUS ETF	655.721		F F F F
SPDR PORTFOLIO EUROPE ETF	22.691		F F F F
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF	537.635		F F F F
SPRINT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C	34.767		F F F F
SSB MSCI ACWI EX USA IMI SCREENED NONLENDING COMMON TRUST FUND	13.458		F F F F
SSB MSCI EAFE SMALL CAP INDEX SECURITIES LENDING COMMON FND	445.361		F F F F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLICLIMITED COMPANY	375.825		F F F F
SST GLOB ADV TAX EXEMPT RETIREMENT PLANS	2.176.156		F F F F
STANLIB FUNDS LIMITED	18.535		F F F F
STARFUND (ING IM) STATE OF NEW JERSEY COMMON PENSION FUND D	5.200.000 1.222.707		F F F F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	151.216		F F F F F F F F
STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST FUNDS RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L	576		F F F F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	3.140.149		F F F F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EXUS INDEX PORTFOLIO	14.584		F F F F
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE:NT STATE TEACHERS RETIREMENT S	1.644.071		F F F F
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET LEVENSMIDDELENBEDRIJF RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX C	25.859		F F F F
STICHTING DEPOSITARY APG DEVELOPED MARKETS EQUITY POOL	4.606.208		F F F F
STICHTING PENSIOENFONDS HORECA & CATERING	84.692		F F F F
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN AGENTE:JP	3.154.320		F F F F
MORGAN CHASE BANK STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP	62.721		F F F F
MORGAN BANK LUXEM STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS	129.731		F F F F

NOMINATIVO PARTECIPANTE				RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		1 2 3 4
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM	609.964		F F F F
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	59.262		F F F F
SUE ANN ARNALL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	4.380		F F F F
SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME	12.067		F F F F
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND	354.251		F F F F
TENNESSEE CONSOLIDATED RETIREMENT SYSTEM	2.213.466		F F F F
THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENTFUND	45.535		F F F F
THE BNYM INT LIMITED AS TRUSTEE OF BLACKROCK MARKET	3.734		F F F F
ADVAN
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER	102.900		F F F F
TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	86.100		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND	26.613
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND	3.099.502		F F F A
THE MOTOROLA PENSION SCHEME RICHIEDENTE:NT NT0	22.224		F F F A
TREATY/NON TREATY TAX L			F F F F
THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	200.942		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY RICHIEDENTE:NT	231.448		F F F A
THE PUB INST FOR SOCIAL SEC
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA	197.486		F F F F
THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	192.114		F F F F
TREASURER OF THE STATE OF NORTH CAROLINA EQUITY	2.490.731		F F F F
INVESTMENT
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	160.666		F F F A
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	310.312		F F F F
PORTFOLIO
UBS (US) GROUP TRUST	95.593		F F F F
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE	25.811		F F F F
BANK
UBS ETF	277.802		F F F F
ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	33.449		F F F F
ULLICO INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY FUND LP	212.313		F F F F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	219.106		F F F F
BAYERISCHER PENSIONSFONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	12.829
COLUMBUS FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT			F F F F
UNIVERSAL-INVESTMENT-GESELLSCHAFT MBH ON BEHALF OF	29.408		F F F F
STBV-NW-UNIVERSAL-FONDS AGENTE:BP2S-FRANKFURT
USAA INTERNATIONAL FUND RICHIEDENTE:CBNY-USAA	692.773		F F F A
INTERNATIONAL FUND
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0	158.480		F F F F
TREATY/NON TREATY TAX L
VALUEQUEST PARTNERS LLC INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	15.370		F F F F
RICHIEDENTE:PERSHING, LLC
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	6.683.762		F F F F
VANGUARD ESG DEVELOPED WORLD ALL CAP EQ INDEX FND UK	3.229		F F F F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN	58.188		F F F F
CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	2.019.427		F F F F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	523.392		F F F F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	4.261.668
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE:JP			F F F F
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	3.659.114		F F F F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX	95.260		F F F F
ETF
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	9.959		F F F F
VANGUARD FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:BROWN	1.678		F F F F
BROTHERS HARR
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	141.035		F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	418.701		F F F F
AGENTE:BROWN BROTHERS HARR

				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP	12.128.126		F F F F
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	388.226		F F F F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR	241.900		F F F F
RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	150.966		F F F F
RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST1	34.595
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST2	42.166		F F F F
VGV POOLFONDS METZLER AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	3.800.000		F F F F
VIF ICVC VANGUARD FTSE GLOBAL ALL CAP INDEX FUND	26.177		F F F F
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	1		F F F F F F F F
VWINKA SONDERVERMGEN	339.105		F F F F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD	351.193
WELLINGTON DIVERSIFED INFLATIONHEDGES FUND	50.736		F F F F
WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC	36.514		F F F A F F F A
WELLINGTON TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION MULTIPLE	1.556.938		F F F A
COMMON TRUST FUNDS TRUST INTERNATIONAL
WESPATH FUNDS TRUST	48.816		F F F F
WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST	299.605		C F F A
YORKSHIRE PENSIO
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED	23.557		F F F F
RICHIEDENTE:NT NT0 UK CIF CLIENTS ACCOUNT
WHIRLPOOL CORPORATION AND SUBSIDIARY EMPLOYEES RETIREMENT	45.279		F F F F
TRUST 200 N M RICHIEDENTE:NT UNION CARBIDE EMPLOYEES` PE
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:BNP SS	9.126		F F F F
SIDNEY BRANCH
WILMINGTON GLOBAL ALPHA EQUITIES FUND	30.060		F F F F
WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY	36.626		F F F F
FUND AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN
WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 72 RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW	24.975		F F F F
YORK SA M1HKGE MLCI WMP EQ 72
WORKPLACE HEALTH SAFETY AND COMPENSATION COMMISSION OF	194.234		F F F A
NEW BRUNSWICK RICHIEDENTE:NT NT1 TREATY/NON TREATY TAX C
WTCN COLLECTIVE INVESTMENT FUNDS TRUST	223.858		F F F A
WTCN COMMON TRUST FUNDS TRUST OPPORTUNISTIC EQUITY	56.541		F F F A
PORTFOLIO
WTCN CONTRARIAN VALUE INFLATIONOPPORTUNITIE	227.317		F F F A
XTRACKERS	284.588		F F F F
XTRACKERS MSCI EUROZONE HEDGED EQUITY ETF	2.458		F F F F
YOUNG MENS CHRISTIAN ASSOCIATION RETIREMENT FUND	785.617		F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI	328.995.134 0
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO	5.051.320		F F F F
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA	18.778.500		F F F F
RICHIEDENTE:CAVICCHIOLI PAOLO
FONDAZIONE DI SARDEGNA	144.406.625		F F F F
MORIGI GABRIELE	21.750		F F F F
RODOLFI MARCO	4.000		F F F F
UNIPOL GRUPPO S.P.A.	135.031.835		F N N N
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.	131.975.560		F N N N
		435.269.590

Legenda:

1 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina del Presidente del

Collegio Sindacale 2 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco effettivo 3 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco supplente 4 Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

BPER Banca S.p.A. 23 giugno 2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 371 per azioni ordinarie 764.264.724 pari al 54,078006% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	754.273.906	98,692754	53,371073
Contrari	395.875	0,051798	0,028011
SubTotale	754.669.781	98,744552	53,399085
Astenuti	7.251.514	0,948822	0,513104
Non Votanti	2.343.429	0,306625	0,165817
SubTotale	9.594.943	1,255448	0,678921
Totale	764.264.724	100,000000	54,078006

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco effettivo

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 369 per azioni ordinarie 497.257.329 pari al 35,185040% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	497.159.545	99,980335	35,178121
Contrari	96.270	0,019360	0,006812
SubTotale	497.255.815	99,999696	35,184933
Astenuti	1.514	0,000304	0,000107
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	1.514	0,000304	0,000107
Totale	497.257.329	100,000000	35,185040

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 267.007.395 azioni pari al 34,936507% delle azioni rappresentate in aula.

BPER Banca S.p.A. 23 giugno 2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco supplente

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 369 per azioni ordinarie 497.257.329 pari al 35,185040% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	497.159.545	99,980335	35,178121
Contrari	96.270	0,019360	0,006812
SubTotale	497.255.815	99,999696	35,184933
Astenuti	1.514	0,000304	0,000107
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	1.514	0,000304	0,000107
Totale	497.257.329	100,000000	35,185040

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 369 per azioni ordinarie 497.257.329 pari al 35,185040% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	451.726.863	90,843681	31,963385
Contrari	12.398.197	2,493316	0,877274
SubTotale	464.125.060	93,336997	32,840660
Astenuti	17.888.840	3,597502	1,265782
Non Votanti	15.243.429	3,065501	1,078598
SubTotale	33.132.269	6,663003	2,344380
Totale	497.257.329	100,000000	35,185040

Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021

Relazione al punto 1) all'ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante:

a) nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

b) nomina di un Sindaco effettivo;

c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

Assemblea ordinaria dei Soci 23 giugno 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 1) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: a) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; b) nomina di un Sindaco effettivo; c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

***

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito all'integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale.

Lo Statuto sociale (artt.30-33) prevede che il Collegio Sindacale sia formato, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, da tre Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e da due Sindaci supplenti, eletti dall'Assemblea con il sistema del voto di lista di modo che:

il Presidente del Collegio e un Sindaco supplente, destinato a sostituire il Presidente in caso di cessazione anticipata dalla carica, siano tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti;
gli altri due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente siano tratti dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

In occasione dell'Assemblea svoltasi in data 21 aprile 2021, sono risultati eletti quali Sindaci effettivi il Rag. Paolo De Mitri, tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, e il Dott. Nicola Bruni, tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, il quale ha assunto la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Sono risultati, inoltre, eletti quali Sindaci supplenti la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi, tratta dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, e il Dott. Andrea Scianca, tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti.

Stante la presenza di un solo candidato a Sindaco effettivo nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, in ragione dell'esigenza di completamento dell'organo di controllo la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi, tratta dalla medesima lista quale Sindaco supplente, ha assunto, nel rispetto della volontà espressa dall'assise assembleare e in applicazione

dell'art. 33, comma 2, dello Statuto sociale, il ruolo di Sindaco effettivo: la permanenza in carica di quest'ultima è limitata, ai sensi di Statuto, alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

A ciò si aggiunge che, con comunicazione in data 27 aprile 2021, il Presidente del Collegio Sindacale Dott. Nicola Bruni ha rassegnato, per motivi strettamente personali, le dimissioni dalla carica a decorrere dalla data dell'Assemblea chiamata a provvedere alla predetta integrazione.

Conseguentemente l'Assemblea del 23 giugno 2021 dovrà procedere, con le modalità di seguito indicate, alla nomina, per il residuo del triennio 2021-2023, (a) del Presidente del Collegio Sindacale; (b) di un Sindaco effettivo nonché (c), occorrendo, di un Sindaco supplente.

§ 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Dovendosi procedere alla sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, e quindi di Sindaco tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti, l'Assemblea è chiamata a provvedere alla nomina, ai sensi dell'art. 33, comma 5, dello Statuto sociale, scegliendo il sostituto, ove possibile, tra i candidati non eletti indicati in entrambe le sezioni della lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale, e dunque entro il 29 maggio 2021, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

A tal fine le candidate non elette indicate nella lista di cui faceva parte il Presidente del Collegio Sindacale, Dott.ssa Daniela Travella e Dott.ssa Rossella Porfido, sono invitate a confermare la propria candidatura, e a procedere agli ulteriori descritti adempimenti, entro il termine sopra indicato, anche per il tramite del socio presentatore della lista di cui facevano parte.

Nella sola eventualità in cui, per qualsiasi ragione, nessuna di tali candidate dovesse risultare eletta, troverà applicazione l'art. 33, comma 5.1, dello Statuto sociale ai sensi del quale l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai Soci direttamente in Assemblea. Si rammenta, pertanto, con l'occasione ai Signori Soci di considerare l'opportunità di presentare – viste le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, ovverosia entro l'8 giugno 2021, candidature supplementari da sottoporsi al voto dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 33, comma 5.2, dello Statuto sociale tali eventuali candidature

supplementari, sottoscritte da colui o coloro che le presentano, dovranno indicare il nominativo del candidato e dovranno essere corredate: (i) della dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

§ 2. Nomina di un Sindaco effettivo.

Dovendosi procedere alla integrazione del Collegio Sindacale per carenza di un Sindaco riveniente dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea è chiamata, ai sensi dell'art. 33, comma 4, dello Statuto sociale, a deliberare senza vincolo di lista, sulla base di candidature proposte dai Soci.

In conformità a quanto previsto dalla citata disposizione statutaria:

a) possono presentare candidature Soci che detengano almeno lo 0,50% del capitale sociale (comma 4.1);
b) ciascun Socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura e analoga prescrizione vale per i Soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società (comma 4.2);
c) le candidature, sottoscritte da colui o coloro che le presentano, devono indicare il nominativo del candidato e devono essere presentate entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione di liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale, e dunque entro il 29 maggio 2021, corredate: (i) della dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) delle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente (comma 4.3).

Qualora entro il ricordato termine del 29 maggio 2021 non venissero presentate candidature ai sensi di quanto precede, in conformità a quanto previsto dall'art. 33, comma 4.6, dello Statuto sociale ciascun Socio avrà facoltà – considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, ovverosia entro l'8 giugno 2021, di presentare candidature per la nomina del nuovo Sindaco effettivo, corredate dalla documentazione indicata alla precedente lettera c).

§ 3. Nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente.

La Dott.ssa Patrizia Tettamanzi, nel cessare dalla carica di Sindaco effettivo con l'Assemblea qui convocata, permarrebbe nella carica di Sindaco supplente, salvo il caso di sua eventuale nomina a Sindaco effettivo a seguito di candidatura presentata da Soci ai sensi di quanto indicato al precedente paragrafo § 2.

Si invitano, pertanto, i Signori Soci a considerare l'opportunità di presentare, con le modalità e secondo i termini indicati al precedente paragrafo § 2, candidati alla carica di Sindaco supplente, nella sola eventualità in cui l'Assemblea fosse chiamata a provvedere anche a tale nomina.

§ 4. Requisiti dei candidati.

Si rammenta che i candidati dovranno essere in possesso dei requisiti contemplati dalla normativa vigente per l'esercizio delle funzioni, rispettivamente, di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco di una banca quotata previsti dalla disciplina vigente e dallo Statuto sociale. In particolare:

i Sindaci devono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni (v. art. 30, comma 2, dello Statuto sociale). Al riguardo si invitano i signori Soci a considerare le previsioni contenute nell'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), nell'art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ("TUB"), nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti"), nonché nel Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58");

ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente (v. art. 30, comma 3, dello Statuto sociale). Rilevano al riguardo i limiti stabiliti dall'art. 148-bis del TUF e dall'art. 144-terdecies del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), nonché i limiti stabiliti dall'art. 17 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169. Si rammenta inoltre che, ai sensi dell'art. 30, comma 3, dello Statuto sociale, i Sindaci non possono, in ogni caso, ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza;
- non sussistono, nelle fattispecie, condizioni di ammissibilità delle candidature legate all'appartenenza al genere meno rappresentato per le nomine a Presidente del Collegio sindacale e a Sindaco effettivo, posto che, risultando in carica un solo Sindaco effettivo, non si rinviene, allo stato, un genere sovra-rappresentato con riferimento ai Sindaci effettivi. Si rammenta tuttavia che, ai sensi dell'art. 33, comma 6, dello Statuto sociale l'Assemblea deve avere cura di garantire il rispetto del principio di equilibrio tra i generi, e si evidenzia dunque che, qualora all'esito della deliberazione sul punto 1(a) all'ordine del giorno ovverosia sulla nomina del Presidente del Collegio Sindacale, che verrà per primo posto in votazione, dovesse verificarsi la presenza tra i Sindaci effettivi di un genere sovra-rappresentato, la deliberazione sul punto 1(b) all'ordine del giorno relativa alla nomina dell'ultimo Sindaco effettivo dovrà garantire la nomina di un candidato appartenente al genere meno rappresentato;
- con riferimento, invece, al punto 1(c) all'ordine del giorno relativo alla eventuale nomina di un Sindaco supplente nel caso in cui la Dott.ssa Patrizia Tettamanzi venisse eletta Sindaco effettivo, l'appartenenza al genere femminile costituisce condizione di ammissibilità della candidatura, al fine di assicurare la parità di genere, come previsto dallo Statuto sociale, anche tra i Sindaci supplenti.

Si invitano, inoltre, i signori Soci a considerare quanto previsto dall'art. 36 del D.L. 6 dicembre 2011, n. 201 (convertito dalla L. 22 dicembre 2011 n. 214) in materia di divieto di assumere o esercitare cariche tra imprese o gruppi di imprese concorrenti operanti nei mercati del credito, assicurativo o finanziario (c.d. "divieto di interlocking").

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano infine i signori Soci a tenere conto del documento "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Collegio sindacale", predisposto in conformità all'art. 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2021 e messo nuovamente a disposizione sul sito internet www.bper.it - Sito Istituzionale >

Governance > Assemblea dei Soci. Tale documento indica anche, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il tempo stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

***

La documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale ai fini della presentazione delle candidature devono essere depositate preferibilmente – tenuto conto delle perduranti esigenze di cautela legate all'epidemia da Covid-19 – a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria giugno 2021 – deposito candidature", oppure mediante consegna a mani presso la sede legale della Banca, Servizio Corporate and Regulatory Affairs in Via San Carlo 8/20 – 41121 Modena, dal lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 17:00.

Si invitano i signori Soci che intendano presentare candidature a voler precisare espressamente, al momento della presentazione, se esse si riferiscano:

alla nomina del Presidente del Collegio Sindacale di cui al punto 1(a) all'ordine del giorno;
alla nomina di un Sindaco effettivo di cui al punto 1(b) all'ordine del giorno;
alla eventuale nomina di un Sindaco supplente di cui al punto 1(c) all'ordine del giorno.

Qualora uno stesso soggetto venga candidato a più di una carica, considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea, si invitano inoltre i signori Soci ad assicurarsi che nelle dichiarazioni di accettazione delle candidature il candidato indichi espressamente l'ordine di subordinazione tra le candidature stesse per il caso in cui esso risulti eletto a più di una carica, in modo che non vi siano incertezze su quale nomina debba prevalere.

Le candidature depositate e ammesse saranno poste a disposizione del pubblico presso la sede legale e il sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. .

Si ricorda che lo Statuto sociale della Banca è pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Modena, 12 maggio 2021

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott.ssa Flavia Mazzarella

Assemblea ordinaria del 23 giugno 2021

Relazione al punto 2) all'ordine del giorno

Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [email protected] - PEC: [email protected] - bper.it – istituzionale.bper.it

Assemblea ordinaria dei Soci 23 giugno 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 2) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

***

Signori Soci,

con riferimento al punto 2) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito all'integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, dell'Organo amministrativo.

Lo Statuto sociale (artt.17-19) prevede che il Consiglio di amministrazione sia formato, nel rispetto dell'equilibrio tra i generi, da quindici Consiglieri, eletti dall'Assemblea con il sistema del voto di lista.

I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica.

Con comunicazione in data 20 maggio 2021, la Dott.ssa Alessandra Ruzzu, nominata in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2021, ha rassegnato, per valutazioni di carattere personale inerenti ai propri incarichi, le dimissioni dalla carica di Consigliere di amministrazione.

Lo Statuto sociale prevede che ove in corso d'esercizio venga a mancare un Consigliere:

(i) ad esso subentri il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale rinnovi l'accettazione della carica e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei "Requisiti di Indipendenza", quali definiti nello Statuto sociale (art.20, commi 1, 2 e 2.1);

(ii) qualora non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il predetto meccanismo, l'Assemblea deliberi sulla sostituzione sulla base di candidature presentate dai Soci (art.20, commi 2.2, 2.3 e 2.4).

La Dott.ssa Alessandra Ruzzu era stata tratta dalla Lista presentata in occasione dell'Assemblea del 21 aprile 2021 dal socio Fondazione di Sardegna. Detta lista non reca

candidati non eletti.

L'Assemblea è, dunque, chiamata a procedere alla sostituzione sulla base di candidature presentate dai Soci ai sensi dell'art.20, commi 2.2, 2.3 e 2.4 dello Statuto sociale.

In conformità a quanto previsto dalle citate disposizioni statutarie:

(a) le candidature devono, a pena di inammissibilità, essere depositate presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, pertanto entro il 29 maggio 2021, corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei "Requisiti di Indipendenza" di cui all'art.17 comma 4 dello Statuto sociale; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società;

(b) qualora entro il ricordato termine del 29 maggio 2021 non venissero presentate candidature ai sensi di quanto precede, ciascun Socio avrà facoltà – considerate le particolari modalità di svolgimento dell'Assemblea – entro il termine per la presentazione di proposte individuali di deliberazione, pertanto entro l'8 giugno 2021, di presentare candidature, corredate dalla documentazione sopra indicata.

L'Assemblea delibererà sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole candidature, risultando eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

Si rammenta che, ai sensi del comma 5 dell'art. 17 dello Statuto sociale, i componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità, nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente con riguardo all'incarico di componente dell'organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati. Al riguardo si richiamano le previsioni in materia contenute nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, nonché, per effetto del richiamo fatto dall'art. 147-quinquies, comma 1, del TUF, le previsioni contenute nell'art. 2 del Decreto del Ministro della Giustizia di concerto con il Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58").

Si rammenta, altresì, che, ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

(a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale; (ii) gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;

(b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l'obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina.

Si precisa che, attesa la perdurante presenza in Consiglio di amministrazione del numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei "Requisiti di Indipendenza", nella fattispecie non sussistono condizioni di ammissibilità delle candidature legate a tali profili.

Si rammenta che sono considerati indipendenti, ai sensi del comma 4 dell'art. 17 dello Statuto sociale, i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF, nonché dalla normativa vigente attuativa dell'art. 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 ("TUB") ovverosia dall'art. 13 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169 ("Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti"). I componenti indipendenti del Consiglio di Amministrazione devono, inoltre, essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A. (i.e., il "Codice di Corporate Governance").

Con riferimento alla scelta dei candidati, si invitano i signori Soci a tenere conto del documento "Orientamenti agli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di amministrazione", approvato dal Consiglio di Amministrazione in conformità alle "Disposizioni di vigilanza per le banche" Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte Prima,

Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, Par. 2.1 in materia di organizzazione e governo societario delle banche, messo nuovamente a disposizione sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Tale documento indica anche, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, il tempo stimato dal Consiglio di Amministrazione come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico.

Resta salva la possibilità per i Soci di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale dell'organo e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

***

Si ricorda che lo Statuto sociale della Banca è pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Modena, 20 maggio 2021

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott.ssa Flavia Mazzarella

Certificazione di conformità di copia digitale di originale analogico

(Art.22, D.Leg.vo in data 7.3.2005 n.82 e art.68-ter, legge 16.2.1913 n.89 e successive modificazioni)

Certifico io sottoscritto Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 10.9.2023, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority 2019), che la presente copia composta di numero sessantuno pagine su numero sessantuno fogli e redatta su supporto digitale, è conforme al documento originale analogico, ai miei atti, firmato e conservato a norma di legge. Modena, Corso Canalgrande n.90, li 30 giugno 2021. File firmato digitalmente dal dott. FRANCO SOLI, Notaio.

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BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco effettivo

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco supplente

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 1) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: a) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; b) nomina di un Sindaco effettivo; c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

§ 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

§ 2. Nomina di un Sindaco effettivo.

§ 3. Nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente.

§ 4. Requisiti dei candidati.

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 2) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

Certificazione di conformità di copia digitale di originale analogico

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BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 23/06/2021

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina del Presidente del Collegio Sindacale

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco effettivo

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: Nomina di un Sindaco supplente

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Assemblea Ordinaria del 23 giugno 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

Hanno partecipato alla votazione:

Hanno votato:

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 1) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Collegio Sindacale mediante: a) nomina del Presidente del Collegio Sindacale; b) nomina di un Sindaco effettivo; c) nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente

§ 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

§ 2. Nomina di un Sindaco effettivo.

§ 3. Nomina, occorrendo, di un Sindaco supplente.

§ 4. Requisiti dei candidati.

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 2) all'ordine del giorno Integrazione, per il residuo del triennio 2021-2023, del Consiglio di amministrazione, mediante nomina di un Consigliere di amministrazione in sostituzione di Consigliere cessato

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