Bper Banca — AGM Information 2020

Apr 22, 2020

COMUNICATO STAMPA

Assemblea ordinaria e straordinaria del 22 aprile 2020

• Approvati il bilancio individuale dell'esercizio 2019 e la proposta di accantonamento a riserve dell'intero utile dell'esercizio 2019; presentato il bilancio consolidato 2019.
• Determinato l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l'esercizio 2020.
• Integrati, su proposta motivata del Collegio Sindacale, i corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025.
• Approvata la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva della sezione sulle politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e della sezione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019.
• Approvato piano di compensi ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.
• Approvato la deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR, Società di Gestione del Risparmio del Gruppo BPER Banca.
• Approvata la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Approvata la correlata modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Modena – 22 aprile 2020. BPER Banca S.p.A. comunica che, in data odierna, l'Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci, riunita in Modena in unica convocazione, ha deliberato sugli argomenti all'ordine del giorno di cui all'avviso di convocazione pubblicato in data 23 marzo 2020.

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Si rammenta che, a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si è svolto, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, come previsto dall'avviso di convocazione.

La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione, del rappresentante designato è avvenuta nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, solo quanto ad alcuni degli esponenti, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

L'Assemblea ha approvato:

• con il 99,85% dei voti espressi corrispondenti al 44,83% del capitale sociale complessivo, il bilancio individuale dell'esercizio 2019 e
• con il 98,34% dei voti espressi corrispondenti al 44,15% del capitale sociale complessivo, l'accantonamento a riserve dell'intero utile dell'esercizio 2019, pari ad Euro 385.435.201,37.

Al riguardo, si richiama anche il comunicato diffuso il 10 marzo 2020 a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione di approvazione del progetto di bilancio individuale che riportava, in allegato, i prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati e individuali di BPER, nonché il comunicato stampa del 1° aprile 2020 riguardante la delibera del Consiglio di Amministrazione assunta a seguito della Raccomandazione espressa dalla Banca Centrale Europea in data 27 marzo 2020 relativa all'"astensione dal pagamento di dividendi ed alla non assunzione di alcun impegno irrevocabile per il pagamento degli stessi per gli esercizi 2019 e 2020", originata dall'opportunità che le Banche mantengano un adeguato livello di patrimonializzazione per sostenere il credito a famiglie e imprese in un contesto caratterizzato dalle gravi ripercussioni che l'emergenza sanitaria da Covid-19 sta producendo.

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In materia di remunerazioni, l'Assemblea ha assunto inoltre le seguenti deliberazioni.

Ha determinato, con il 98,18% dei voti espressi corrispondenti al 44,06% del capitale sociale complessivo, l'ammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per l'esercizio 2020, approvando la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione.

Ha approvato, con il 99,58% dei voti espressi corrispondenti al 44,71% del capitale sociale complessivo l'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025.

Ha approvato, con il 98,08% dei voti espressi corrispondenti al 44,01% del capitale sociale complessivo, la sezione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 relativa alle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca e con il 98,08% dei voti espressi corrispondenti al 44,01% del capitale sociale complessivo la sezione della predetta Relazione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019.

Ha approvato, con il 98,28% dei voti espressi corrispondenti al 44,10% del capitale sociale complessivo, il Piano di compensi basati su strumenti finanziari – "Phantom stock 2020". Il Piano prevede, subordinatamente alle relative condizioni di attivazione, l'assegnazione a titolo gratuito e individuale al personale più rilevante del Gruppo di un determinato numero di "Phantom stock", che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione, a scadenza di eventuali periodi di differimento e/o retention, di un bonus monetario ("cash"), corrispondente al controvalore delle azioni della Banca, calcolato a date predefinite.

Ha approvato, con il 98,32% dei voti espressi corrispondenti al 44,15% del capitale sociale complessivo, la deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR, Società di Gestione del Risparmio del Gruppo BPER Banca, nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione.

In sede straordinaria, l'Assemblea dei Soci ha approvato, con il 97,11% dei voti espressi corrispondenti al 43,60% del capitale sociale complessivo, la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., della delega, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, ad aumentare il capitale sociale in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

ordinarie prive di valore nominale, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, cod. civ., con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale.

La predetta delega attribuisce al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire in prossimità dall'avvio dell'offerta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi l'esatto numero di azioni da emettersi, il rapporto di assegnazione in opzione e il prezzo di emissione.

L'efficacia della deliberazione è subordinata, ai sensi dell'art. 56 del TUB, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle Autorità competenti.

Le deliberazioni assunte si inseriscono nel più ampio contesto dell'operazione disciplinata dall'accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra BPER Banca S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., avente ad oggetto l'acquisizione da parte di BPER di un ramo d'azienda costituito da filiali bancarie nonché da eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell'offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sull'intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A.

Si prevede che l'aumento di capitale possa avere esecuzione nel corso del secondo semestre 2020, subordinatamente alla pubblicazione di un prospetto informativo di offerta e ammissione a quotazione, soggetto all'approvazione della Consob.

Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A., azionisti di BPER con una partecipazione pari rispettivamente al 9,98% e al 9,75% del capitale sociale, hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell'aumento corrispondente ad un importo massimo complessivo pari a circa Euro 197 milioni.

Si rammenta, infine, che Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner, ha sottoscritto con BPER, in data 17 febbraio 2020, un accordo di preunderwriting ai sensi del quale si è impegnata – al verificarsi di determinate condizioni sospensive e al mancato verificarsi di alcune condizioni risolutive, in linea con la prassi di mercato per operazioni similari – a sottoscrivere un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'offerta per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.000.000.000,00.

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Per maggiori informazioni si rinvia al verbale dell'Assemblea che sarà pubblicato nei termini e secondo le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile. Il rendiconto sintetico delle votazioni e lo Statuto Sociale aggiornato con le modifiche di cui sopra saranno parimenti messi a disposizione del pubblico con le modalità e tempistiche previste dalla vigente normativa.

BPER BANCA S.p.A.

Il comunicato è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio .

Contatti:

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Segreteria Bancaria e Rapporti con le Authority Daniela Vicini Tel. (+39)059/2022121 daniela.vicini@bper.it

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