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Bper Banca AGM Information 2020
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AGM Information
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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
L'Assemblea ordinaria e straordinaria di BPER Banca S.p.A. è convocata per lunedì 6 luglio 2020 alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, in Via Aristotele n. 33, per trattare il seguente
ORDINE DEL GIORNO
In parte ordinaria
1) Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
In parte straordinaria
1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e aumento del capitale sociale al servizio della fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Si precisa che, tenendo conto delle perduranti esigenze di cautela connesse alla necessità di evitare situazioni di rischio suscettibili di determinare una recrudescenza dell'epidemia di COVID-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.
La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario della riunione e del rappresentante designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento previste dalla legge, anche, se del caso e quanto ai soli esponenti, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.
* * * * *
Avvertenze
1) Procedure per partecipare e votare in Assemblea
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), sono legittimati a partecipare e votare in Assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente con le modalità infra precisate, i soggetti per i quali BPER Banca S.p.A. (anche "BPER", "Banca" o "Società") abbia ricevuto, entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (pertanto entro il 1° luglio 2020), la comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni della Società, attestante la titolarità del diritto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 25 giugno 2020, 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (c.d. "record date"). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione alla partecipazione all'Assemblea e all'esercizio del diritto di voto. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare all'Assemblea e di votare.
Resta ferma la legittimazione alla partecipazione e al voto qualora la comunicazione dell'intermediario attestante la titolarità del diritto alla record date, pertanto al 25 giugno 2020, pervenga alla Società entro l'inizio dei lavori assembleari.
Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.
2) Integrazione dell'ordine del giorno, presentazione di ulteriori proposte su materie già all'ordine del giorno e diritto di porre domande prima dell'Assemblea
Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.
Le richieste possono essere presentate – tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela – a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria e straordinaria luglio 2020 – integrazione odg".
Le richieste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, dall'indicazione della percentuale del capitale sociale complessivamente detenuta alla data della richiesta e dai riferimenti delle comunicazioni attestanti la titolarità delle azioni inviate dagli intermediari alla Società, ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.
I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione deve essere trasmessa alla Società con le stesse modalità sopra indicate, nei termini previsti dalla normativa vigente.
L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da quest'ultimo predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.
Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter del TUF, presentandole - tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela - a mezzo posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria e straordinaria luglio 2020 – domande/interventi sulle materie all'odg", entro la record date, pertanto entro il 25 giugno 2020. La titolarità del diritto di voto deve essere attestata, contestualmente all'invio delle domande ovvero anche successivamente purché entro il 3° giorno successivo alla record date, mediante indicazione della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.
Alle domande pervenute nei termini indicati sarà data risposta almeno 2 giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione sul sito Internet della Società www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.
La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella apposita sezione del sito Internet della Società ovvero quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge.
Con le medesime modalità e nello stesso termine previsti per la presentazione di domande, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono far pervenire alla Società interventi scritti sugli argomenti all'ordine del giorno. Gli interventi, almeno 2 giorni prima dell'Assemblea, saranno messi a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci e successivamente richiamati nel verbale dell'Assemblea.
Domande e interventi possono essere formulati contestualmente in un unico documento.
3) Intervento tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF
Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano intervenire all'Assemblea devono farsi rappresentare, a titolo gratuito, dal rappresentante designato ex art 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato") mediante conferimento di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al Rappresentante Designato dovrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, pertanto entro il 2 luglio 2020, con le modalità indicate e mediante lo specifico modulo che saranno rinvenibili sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, riportante altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per notificare le deleghe in via elettronica nonché per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le istruzioni di voto conferite.
La Società ha individuato, quale Rappresentante Designato, Computershare S.p.A. con sede legale in Milano, Via Mascheroni 19 e uffici in Torino, Via Nizza 262/73.
4) Conferimento di deleghe ex art. 135-novies del TUF
Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies del TUF, necessariamente contenente istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno. La delega/subdelega dovrà essere rilasciata mediante invio al Rappresentante Designato, a mezzo posta elettronica - tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela all'indirizzo [email protected], entro le ore 12:00 del 3 luglio 2020 degli appositi moduli, eventualmente sottoscritti in forma elettronica ai sensi dell'art. 21, comma 2, del D. Lgs n. 82/05, che saranno rinvenibili sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.
5) Proposte individuali di deliberazione.
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, entro il 21 giugno 2020, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire – tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela – a mezzo posta elettronica all'indirizzo del Rappresentante Designato [email protected], nonché all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria e straordinaria luglio 2020 – proposte individuali di deliberazione".
Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi dell'art. 43 del "Provvedimento Unico sul Post-Trading" Banca d'Italia/Consob del 13 agosto 2018.
Le proposte validamente presentate saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, nonché con le altre modalità applicabili.
Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di stabilizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, tutte le richieste e le proposte presentate.
6) Modalità e termini di presentazione delle candidature per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018-2020.
A seguito delle dimissioni dalla carica presentate, con effetto a partire dal 30 giugno 2020, dal Consigliere Dott.ssa Roberta Marracino – nominata in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2018 per il triennio 2018-2020 e tratta, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, dalla seconda lista per numero di voti ottenuti non collegata con la lista risultata prima, nella fattispecie presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati, per conto di n. 11 gestori di n. 24 Fondi – l'Assemblea, stante l'impossibilità di far luogo al subentro ai sensi dell'articolo 20, commi 3 e 3.1, dello Statuto sociale per la mancanza, nella lista di provenienza del Consigliere cessato, di candidati non eletti, è chiamata a nominare il nuovo Consigliere sulla base di candidature presentate dai Soci, a pena di inammissibilità, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea – ovverosia, nella fattispecie, entro l'11 giugno 2020 – nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e con il corredo della documentazione indicata al comma 2.5 del medesimo articolo 20, ai quali si rimanda.
Qualora non venisse validamente presentata alcuna candidatura nel citato termine, ai sensi dell'articolo
20, comma 3.4 dello Statuto sociale, i Soci potranno presentare candidature anche successivamente, sempre – a pena di inammissibilità – nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e con il corredo della documentazione indicata al comma 2.5 del medesimo articolo 20. In tal caso, atteso che, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, i Soci interessati provvederanno a presentare le candidature entro il termine previsto per la presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovverosia entro il 21 giugno 2020, al fine di consentire al Rappresentante Designato di stabilizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, anche tutte le candidature presentate.
Stante la persistenza in seno al Consiglio di Amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, le candidature non devono rispettare requisiti di appartenenza di genere né di possesso dei Requisiti di Indipendenza.
L'Assemblea eleggerà il Consigliere in sostituzione sulla base delle candidature validamente presentate secondo le illustrate modalità, che verranno poste in votazione singolarmente, risultando eletto il candidato che avrà conseguito il maggior numero di voti.
Il Consigliere così nominato resterà in carica per il residuo del triennio 2018-2020, come previsto dall'articolo 20, comma 5, dello Statuto.
La documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto ai fini della presentazione di candidature devono essere depositate, attese le perduranti esigenze di cautela connesse alla necessità di evitare situazioni di rischio suscettibili di determinare una recrudescenza dell'epidemia di COVID-19, mediante invio tramite posta elettronica all'indirizzo [email protected], con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea ordinaria e straordinaria luglio 2020 – deposito candidature".
Le candidature validamente presentate saranno poste a disposizione del pubblico, tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela, sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. , entro il giorno successivo al rispettivo termine di scadenza delle proposte di nomina.
Nel ricordare che lo Statuto è pubblicato sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti, per pronto riferimento si riproduce di seguito il testo dell'articolo 20, commi 2.4 e 2.5:
"2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.
2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all'identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.".
7) Proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione, relazioni illustrative, documenti
Il testo integrale delle proposte di deliberazione formulate dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alle relative relazioni illustrative e agli altri documenti concernenti i punti all'ordine del giorno, saranno messi a disposizione, nei termini di legge e regolamentari, tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela, sul sito internet della Banca www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. .
I Soci hanno la facoltà di prendere visione dei suddetti documenti e di ottenerne copia a loro spese.
8) Sito Internet
Per ulteriori informazioni sull'Assemblea è possibile consultare il sito internet di BPER Banca www.bper.it
– Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci.
9) Informazioni relative al capitale sociale e alle azioni con diritto di voto
Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da n. 520.627.948 azioni ordinarie nominative prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto ad un voto. Alla data di pubblicazione del presente avviso, la Società detiene n. 455.458 azioni proprie.
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La Società ringrazia i Soci per la collaborazione che presteranno all'esatta esecuzione del presente avviso e delle leggi, anche speciali, che lo hanno determinato.
La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle precedenti informazioni e conseguentemente di adottare ogni prescrizione in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, emanate anche successivamente alla pubblicazione del presente avviso di convocazione o comunque nell'interesse della Società e dei Soci.
Modena, 4 giugno 2020
BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari
L'avviso è anche disponibile nel meccanismo di stoccaggio . Contatti:
Investor Relations Relazioni Esterne Gilberto Borghi Eugenio Tangerini Tel. (+39)059/2022194 Tel. (+39)059/2021330 [email protected] [email protected] www.bper.it - – https://istituzionale.bper.it/
BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: [email protected] - PEC: [email protected] - bper.it – istituzionale.bper.it