Bper Banca — AGM Information 2020

May 7, 2020

Repertorio n.48201 Raccolta n.14575
VERBALE
di assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti
della società "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena,
iscritta al Registro Imprese di Modena con il codice fi
scale n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi il giorno ventidue del mese di apri
le	Registrato a Modena
22-4-2020	in data 24.4.2020
Alle ore 9,00.	al n.8681 serie 1T
In Modena, Via Aristotele n.33, nei locali del centro	esatti Euro 556,00
"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta
dell'inframenzionato comparente per assistere all'assem
blea ordinaria e straordinaria dei soci di "BPER Banca
S.p.A.".
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è presente il sig.:
- FERRARI ing. PIETRO, nato a Modena il dieci ottobre
millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, imprendi
tore;
il quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
1

siglio di amministrazione e legale rappresentante della
società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 1.561.883.844 (unmiliardo
cinquecentosessantunomilioniottocentottantatremilaotto
centoquarantaquattro), interamente versato, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Modena con il codi
ce fiscale n.01153230360 e con il R.E.A. n.222528, par
tita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Albo
delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, capo
gruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'appo
sito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, iscrit
ta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena al n.3
Società, e quindi nell'interesse della Banca stessa.
Comparente della cui identità personale io Notaio so
no certo e faccio fede, il quale mi dichiara che in que
sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo
si delle modalità di intervento previste dall'art.106,
commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18, è convocata
l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di "BPER
Banca S.p.A.", con sede in Modena, riunita in unica con
vocazione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
In parte ordinaria:
1) - presentazione del progetto di bilancio dell'eserci-
2

zio 2019 e delle relative relazioni; presentazione del
bilancio consolidato dell'esercizio 2019 e delle relati
ve relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) - proposta dell'ammontare dei compensi da corrispon
dere agli Amministratori per l'esercizio 2020; delibera
zioni inerenti e conseguenti;
3) - integrazione, su proposta motivata del Collegio
Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche
S.p.A., società incaricata della revisione legale dei
conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti
e conseguenti;
4) - remunerazioni:
a) relazione sulla politica in materia di remunera
zione e sui compensi corrisposti comprensiva di:
a1) politiche di remunerazione 2020 del Gruppo
BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e
conseguenti;
a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2019;
deliberazioni inerenti e conseguenti;
b) proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis
del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione
delle politiche di remunerazione per l'esercizio
2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni i
nerenti e conseguenti;
c) deroga al limite 1:1 della remunerazione varia-

bile sulla remunerazione fissa a beneficio di per
sonale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR, So
cietà di Gestione del Risparmio del Gruppo BPER
Banca; deliberazioni inerenti e conseguenti.
In parte straordinaria:
1) - proposta di attribuzione al Consiglio di Ammini
strazione, ai sensi dell'art.2443 del codice civile,
della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021,
di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a
pagamento, il capitale sociale per un importo massimo
complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di e
ventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni or
dinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire
in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art.2441,
comma 1°, del codice civile. Modifica dell'art.5 dello
Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig.
Ferrari ing. Pietro designa quindi me Notaio a fungere
da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16 del
lo Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assistere
all'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti
della "BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convoca
zione, redigendone in tale qualità pubblico verbale.
Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base
delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo-
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dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre
to Legge 17.3.2020 n.18, emanato per il contenimento,
il contrasto e la gestione dell'emergenza epidemiologi
ca da virus "Covid-19", dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg
ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del
Regolamento assembleare, il medesimo sig. Ferrari ing.
Pietro, Presidente del Consiglio di amministrazione, il
quale constata e dichiara:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convo
cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti
dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo
luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli
co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban
ca e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato , e
pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "QN -
Quotidiano Nazionale" in data 23.3.2020;
- che sono stati pertanto regolarmente espletati gli a
dempimenti informativi richiesti dall'art.125 ter
D.Leg.vo 24.2.1998 n.58 ("TUF"), dalle relative disposi
zioni di attuazione e dalle norme del Regolamento CON
SOB n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti");
- che a norma dell'art.106, commi 2-4, del Decreto Leg
ge in data 17.3.2020 n.18, recante norme per il conteni
mento, il contrasto e la gestione dell'emergenza epide-

miologica da virus "Covid-19", e pertanto in ossequio
ai fondamentali principi di tutela della salute dei so
ci, dei dipendenti, degli amministratori, dei sindaci e
dei consulenti della società, nell'avviso di convocazio
ne è stata prevista la facoltà per gli amministratori e
i sindaci di partecipare all'assemblea anche a distan
za, a mezzo collegamento in audio-video conferenza, men
tre per i soci e gli altri aventi diritto è stato previ
sto che l'intervento in assemblea si svolga obbligato
riamente senza accesso ai locali assembleari e l'inter
vento sia consentito esclusivamente mediante rilascio
di delega al rappresentante designato ex
art.135-undecies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998
n.58 (T.U.F.), al quale possono essere conferite dele
ghe o subdeleghe anche ai sensi dell'art.135-novies del
Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), come in
fra meglio precisato;
- che la Banca ha prescelto e indicato nell'avviso di
convocazione quale "Rappresentante designato" la so
cietà "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede legale a Mila
no, Via Lorenzo Mascheroni n.19, e uffici in Torino,
Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Imprese
di Milano Monza Brianza Lodi con il codice fiscale
n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di vo
to hanno potuto conferire gratuitamente la delega con i-
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struzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al
l'ordine del giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e
135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58
(T.U.F.), con la precisazione che la delega ha effetto
per i soli argomenti in relazione ai quali siano state
conferite istruzioni di voto;
- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am
ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono
presenti di persona, o mediante collegamento a distanza
in audio-video conferenza, gli altri Amministratori del
la Banca signori:
- Barbieri dott. Riccardo, nato a Cagliari il 31 genna
io 1964, audio-video collegato;
- Belcredi Prof. Massimo, nato a Brindisi il 24 febbra
io 1962, audio-video collegato;
- Bernardini dott. Mara, nata a Modena il 9 ottobre
1957, audio-video collegato;
- Camagni dott. Luciano Filippo, nato a Erba (CO) il 31
agosto 1955, audio-video collegato;
- Capponcelli ing. Giuseppe, nato a San Giovanni in Per
siceto (BO) il 18 maggio 1957, Vice Presidente, au
dio-video collegato;
- Foti dott. Alessandro Robin, nato a Londra (UK) il 26
marzo 1963, audio-video collegato;
- Gualandri prof. Elisabetta, nata a Modena il 12 giu-

gno 1955, audio-video collegato;
- Marracino dott. Roberta, nata a Udine il 17 dicembre
1967, audio-video collegato;
- Moro Prof. Ornella Rita Lucia, nata a Somma Lombardo
(VA) il 4 luglio 1961, audio-video collegato;
- Pappalardo avv. Marisa, nata a Palermo il 25 gennaio
1960, audio-video collegato;
- Vandelli dott. Alessandro, nato a Modena il 23 febbra
io 1959, Amministratore Delegato, presente;
- Venturelli prof. Valeria, nata a Castelfranco Emilia
l'8 settembre 1969, audio-video collegato;
- che sono assenti giustificati i consiglieri sigg. Noe
ra dott. Mario e Schiavini dott. Rossella;
- che sono inoltre presenti mediante collegamento in au
dio-video conferenza, tutti i componenti il Collegio
sindacale, signori:
- De Mitri rag. Paolo, nato a Milano il 14 ottobre
1963, Presidente, audio-video collegato;
- Calandra Buonaura dott. Cristina, nata a Reggio Emi
lia il 24 luglio 1971, Sindaco effettivo, audio-video
collegato;
- Rizzo dott. Diana, nata a Bologna il 21 luglio 1959,
Sindaco effettivo, audio-video collegato;
- Sandrolini dott. Francesca, nata a Bologna il 13 mar
zo 1967, Sindaco effettivo, audio-video collegato;
8

- Tardini dott. Vincenzo, nato a Modena il 7 febbraio 1960, Sindaco effettivo, audio-video collegato;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che gli amministratori e sindaci presenti mediante
collegamento in audio-video conferenza sono stati perso
nalmente identificati da esso Presidente ed è loro con
sentito seguire e partecipare alla discussione, assiste
re alla votazione, ricevere, trasmettere o visionare do
cumenti, nonchè intervenire oralmente e in tempo reale
su tutti gli argomenti in discussione;
- che sono inoltre presenti, mediante collegamento in
audio-video conferenza, il Vice Direttore Generale,
nonchè Segretario Generale della Banca, dott. Gian Enri
co Venturini, nonché il Vice Direttore Generale Vicario
della Banca sig. Rossetti dott. Stefano;
- che il "Rappresentante designato" "COMPUTERSHARE -
S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assemblea, ed
è qui rappresentata dal sig. Elia dott. Alberto, in
forza di procura speciale autenticata, che in copia è
stata acquisita agli atti della società;
- che tutti i soggetti autorizzati ad essere presenti
in sala dovranno attenersi al rispetto delle misure di
contenimento previste dalla normativa applicabile e al
le prassi di maggiore prudenza, con mantenimento del di
stanziamento fra i vari intervenuti e con utilizzo de-

gli idonei presidi sanitari.
L'ing. Pietro Ferrari, dopo aver dichiarato di assume
re, ai sensi dell'art.13 dello Statuto sociale e del
l'art.4 del Regolamento assembleare, la Presidenza del
l'assemblea, rivolge il proprio saluto e ringraziamento
agli intervenuti e dichiara aperti i lavori assembleari.
Si precisa che a norma dell'art.16 dello Statuto socia
le il verbale dell'Assemblea deve essere sottoscritto
dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli
scrutatori, ma, stante le modalità di esercizio del vo
to, è stata ritenuta non necessaria la presenza degli
scrutatori, ai sensi dell'art.16 dello Statuto sociale.
Dopo di ché il Presidente dopo aver ricordato ai pre
senti che l'odierna assemblea è stata convocata nei ter
mini di legge e di Statuto, con avviso diffuso al pub
blico tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della
Banca, inserito nel meccanismo di stoccaggio e
pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "QN -
Quotidiano Nazionale" in data 23.3.2020, dà lettura del
l'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda che, a norma dell'art.12 dello
Statuto che rinvia alle norme di legge vigenti, facendo
la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sensi degli
artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea ordinaria è
regolarmente costituita qualunque sia la parte di capi
10

tale rappresentata e delibera validamente a maggioranza
assoluta, mentre l'assemblea straordinaria, in unica
convocazione, è regolarmente costituita quando è rappre
sentato almeno un quinto del capitale sociale e delibe
ra validamente con il voto favorevole di almeno i due
terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Si precisa che l'attuale capitale sociale è di Euro
1.561.883.844 (unmiliardocinquecentosessantunomilioniot
tocentottantatremilaottocentoquarantaquattro), diviso
in n.520.627.948 (cinquecentoventimilioniseicentoventi
settemilanovecentoquarantotto) azioni, prive di valore
nominale e che la società detiene n.455.458 (quattrocen
tocinquantacinquemilaquattrocentocinquantotto) azioni
proprie per le quali è sospeso il diritto di voto, ai
sensi degli artt.2357 ter, comma II°, C.C. e 2368, com
ma III°, C.C.
Il Presidente Ferrari ing. Pietro rileva poi che in
base alle deleghe rilasciate al "Rappresentante designa
to" in relazione agli argomenti all'ordine del giorno,
risultano complessivamente rappresentati in Assemblea,
in proprio, per legale rappresentanza o per regolari de
leghe, n.290 (duecentonovanta) soci e/o aventi diritto
di voto, per n.233.754.835 (duecentotrentatremilioniset
tecentocinquantaquattromilaottocentotrentacinque) azio
ni, pari al 44,898634% circa del capitale sociale, e

quindi in misura superiore al quorum costitutivo previ
sto per l'Assemblea straordinaria.
Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea
ordinaria e straordinaria regolarmente costituita, in u
nica convocazione, ed atta a validamente deliberare su
tutti gli argomenti all'ordine del giorno, a norma del
l'art.12 dello Statuto sociale e degli artt.2368-2369
Codice Civile.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari riprende poi la pa
rola e, con specifico riferimento allo svolgimento dei
lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti
quanto segue:
- che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, ol
tre che dalle norme di legge e di Statuto (art.10 e
ss.), anche da quanto disposto dal Presidente dell'as
semblea stessa, in attuazione dei poteri regolatori di
cui all'art.2371 Codice Civile, nel rispetto delle moda
lità di intervento previste e rese necessarie dal
l'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18;
- che sono stati regolarmente espletati tutti gli adem
pimenti informativi richiesti, di legge e regolamenta
ri, ivi compresi quelli previsti dall'art.125-ter del
T.U.F. relativi alla pubblicazione delle relazioni illu
strative delle proposte all'ordine del giorno e tutta
la documentazione relativa è stata messa a disposizio
12

ne, ai sensi della vigente normativa, presso la sede so
ciale, sul sito Internet della banca, nonchè nel mecca
nismo di stoccaggio ;
- che in data 1.4.2020 è stato pubblicato un comunicato
stampa circa le determinazioni del Consiglio di Ammini
strazione della Banca in merito alla proposta di desti
nazione dell'utile dell'esercizio 2019, in linea con
quanto indicato nella raccomandazione della Banca Cen
trale Europea relativamente alla politica dei dividendi
che verrà richiamata più dettagliatamente nel prosieguo
dei lavori;
- che considerato l'avvenuto espletamento dei predetti
adempimenti informativi, nonché le particolari modalità
di svolgimento della presente assemblea che vedono già
avvenuta la comunicazione delle istruzioni di voto da
parte degli aventi diritto al "Rappresentate designa
to", sarà omessa la lettura della documentazione sulle
proposte all'ordine del giorno.
- che il luogo di riunione dell'Assemblea è costituito
dai locali del centro denominato "BPER Forum Monzani",
di proprietà della banca, posto in Modena, Via Aristote
le n.33, comprendente la sala assembleare con relativo
soppalco e alcuni locali attigui, fra loro comunicanti
e video-collegati al piano terreno, facenti parte della
medesima struttura e da considerarsi quindi parte inte

grante della stessa.
Il Presidente comunica inoltre quanto segue:
- che non sono state avanzate richieste di integrazione
dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state
presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate
rie già all'ordine del giorno, anche a titolo individua
le, ai sensi dell'art.126 bis D.Leg.vo 24.2.1998 n.58
("T.U.F.") e secondo quanto indicato nell'avviso di con
vocazione;
- che entro il termine previsto dalla legge e indicato
nell'avviso di convocazione ("Record date" 9 aprile
2020), sono pervenute, da parte dei soci dott. Giorgio
Trenti e "Blockchain Governance S.r.l.", con sede a Co
senza, domande sulle materie all'ordine del giorno pri
ma dell'assemblea, ai sensi dell'art.127-ter T.U.F., al
le quali è stata data risposta nei termini di legge, me
diante pubblicazione sul sito Internet della società;
- che in particolare le domande pervenute dal socio
dott. Giorgio Trenti, mediante PEC avente per oggetto
"Assemblea 2020 – domande sulle materie all'ordine del
giorno", trasmessa all'apposita casella di posta elet
tronica dedicata, come da avviso di convocazione, alla
trasmissione delle domande ex art.127-ter T.U.F., erano
contenute in un file con titolo "Intervento senza acces
so ai locali assembleari", ma considerata la qualifica
14

zione di "intervento" data dal socio a tale documento,
esso, unitamente alle domande presentate dal socio
"Blockchain Governance S.r.l.", con sede a Cosenza, per
quanto occorrer possa, insieme alle risposte della Ban
ca, verranno allegate al verbale della presente assem
blea.
Il Presidente informa inoltre che oltre il termine
consentito è pervenuta una ulteriore domanda da parte
del socio dott. Donato Vena, al quale si è comunque da
ta risposta tramite e-mail.
Il Presidente informa inoltre che il socio sig. Rosa
nia Elman ha inviato, al "Rappresentante designato"
"Computershare", il testo scritto di due interventi che
avrebbe voluto tenere all'odierna assemblea se fosse
stato possibile partecipare fisicamente; il socio Rosa
nia ha contestualmente domandato di poterne dare lettu
ra durante l'adunanza e comunque di allegarli al verba
le.
Al riguardo, rilevato che i documenti sono giunti ben
oltre il termine previsto, nonché considerato che, alla
luce del particolare svolgimento dell'odierna adunanza
a causa dello stato di emergenza sanitaria, la loro let
tura non avrebbe alcun effetto sulle espressioni di vo
to degli aventi diritto in quanto già rilasciate al
"Rappresentante designato", il Presidente dispone che

essi in unico inserto siano allegati al verbale assem
bleare.
Il Presidente ricorda quindi alcune delle principali
norme procedurali che regolano l'intervento alla presen
te assemblea e fa presente che il Regolamento assemblea
re è stato pubblicato sul sito Internet della Banca, e
in particolare dichiara quanto segue:
- che ai sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), sono legittimati a partecipa
re all'assemblea e votare, senza accesso ai locali as
sembleari ed esclusivamente con le modalità infra preci
sate, i soci e gli aventi diritto per i quali la Banca
abbia ricevuto entro l'inizio dei lavori assembleari la
comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul
quale sono registrate le azioni della società, attestan
te la titolarità del diritto, sulla base delle evidenze
relative al termine della giornata contabile del 9 apri
le 2020 (c.d. "Record Date");
- che non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a
distanza o per corrispondenza;
- che risultano intervenuti all'odierna assemblea colo
ro ai quali spetta il diritto di voto e che con le moda
lità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione
abbiano a tal fine delegato il "Rappresentante designa
to" impartendogli istruzioni di voto su tutte o alcune
16

delle proposte all'ordine del giorno, precisandosi che
la delega ha effetto per le sole proposte in relazione
alle quali siano state conferite istruzioni di voto, ai
sensi dell'art.135-undecies o in alternativa del
l'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998
n.58 (T.U.F.).
Egli ricorda altresì all'assemblea quanto previsto
dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58
("T.U.F."), ovverosia che il conferimento di una delega
ad un rappresentante in conflitto di interessi è consen
tito purché il rappresentante comunichi per iscritto al
socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e
purché vi siano specifiche istruzioni di voto per cia
scuna delibera in relazione alla quale il rappresentan
te dovrà votare per conto del socio; spetta al rappre
sentante l'onere della prova di aver comunicato al so
cio le circostanze che danno luogo al conflitto d'inte
ressi.
Al riguardo egli evidenzia che le casistiche in cui
sussiste in ogni caso un conflitto di interessi sono e
lencate al comma II° del predetto art.135-decies del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (Testo Unico della Fi
nanza) e rammenta che, come espressamente indicato nei
moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il
conferimento delle deleghe/subdeleghe, la società "Com

putershare S.p.A.", in qualità di "Rappresentante desi
gnato", ha dichiarato di non rientrare in alcuna delle
condizioni di conflitto di interesse indicate dal
l'art.135-decies del T.U.F. e che, tuttavia, nel caso
si verificassero circostanze ignote, ovvero in caso di
modifica o integrazione delle proposte presentate al
l'assemblea, non avrebbe espresso un voto difforme da
quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente ricorda inoltre che come espressamente
indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi
diritto per il conferimento delle deleghe o subdeleghe,
ai sensi dell'art.53, comma IV°, del Testo Unico Banca
rio, i soci debbono astenersi dalle deliberazioni in
cui abbiano un interesse in conflitto, per conto pro
prio o di terzi.
Il Presidente, dopo aver ricordato che lo svolgimento
dell'assemblea è disciplinato dalle norme di legge e di
statuto, dal regolamento assembleare, dalla speciale
normativa sopramenzionata e da quanto disposto dal Pre
sidente dell'assemblea stessa, avvalendosi dei poteri
ordinatori di cui all'art.2371 C.C., fornisce quindi al
l'assemblea alcuni chiarimenti sulle particolari moda
lità di intervento in assemblea e di voto che si sono
rese necessarie per il contrasto e il contenimento del
18

la epidemia da virus "Covid-19" attualmente in atto.
Il Presidente dichiara quanto segue:
- che l'intervento in assemblea da parte degli aventi
diritto avviene mediante conferimento al "Rappresentan
te designato" di apposita delega o subdelega contenente
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al
l'ordine del giorno, e pertanto nel momento in cui
verrà chiamata la votazione su ciascuna deliberazione
sottoposta all'assemblea, il "Rappresentante designato"
provvederà a consegnare al Presidente dell'assemblea,
un tabulato riportante le istruzioni di voto espresse
dai soci, che verrà poi allegato al verbale assembleare;
- che i risultati delle votazioni, tutte con voto pale
se, saranno quindi comunicati in assemblea e riportati
a verbale;
- che il "Rappresentante designato" ha garantito la ri
servatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'i
nizio dello scrutinio in assemblea con riferimento a
ciascuna deliberazione.
Il Presidente dichiara inoltre quanto segue:
- che l'intera procedura informatica per la gestione
dell'assemblea è stata oggetto di perizia giurata da
parte di un esperto informatico indipendente, e che ta
le perizia è conservata agli atti della società;
- che al verbale assembleare verranno allegati gli elen

chi, forniti da "Computershare S.p.A.", contenenti i no
minativi dei soci e dei titolari del diritto di voto in
tervenuti all'assemblea mediante delega o subdelega al
"Rappresentante designato" con l'indicazione del numero
delle rispettive azioni e dei voti espressi per i vari
punti all'ordine del giorno (favorevole o contrario o a
stenuto o non votante);
- che ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendicon
to sintetico dei risultati delle votazioni sarà pubbli
cato sul sito Internet della Banca entro il prescritto
termine;
- che la Banca ha in portafoglio n.455.458 (quattrocen
tocinquantacinquemilaquattrocentocinquantotto) azioni
proprie, per le quali è sospeso il diritto di voto a
norma di legge.
Il Presidente comunica quindi all'assemblea ad ulte
riore precisazione quanto segue:
- che per consentire un più agevole ed ordinato svolgi
mento dei lavori assembleari e una migliore e più fede
le verbalizzazione, anche ai sensi dell'art.2, comma
III°, del Regolamento assembleare, sono inoltre presen
ti in sala e nei locali contigui un numero limitato di
dipendenti della banca e in particolare il personale in
caricato delle registrazioni audio e video, i quali pe
raltro non hanno diritto di prendere la parola, né di
20

partecipare alle votazioni;
- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia
si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da
ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU
n.679/2016.
In conformità e in ossequio a quanto previsto dagli
artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes
sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per
le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999
e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 e successive modifica
zioni, dal relativo Regolamento di attuazione adottato
con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regola
mento Emittenti) e successive modificazioni, e dal De
creto Legge in data 8.4.2020 n.23, il Presidente fa al
tresì presente all'assemblea quanto segue:
- che chi acquisisca, da solo o di concerto con altri,
direttamente od indirettamente, partecipazioni in una
società bancaria, o capogruppo, o in società che comun
que, anche per il tramite di società controllate, fidu
ciarie, o per interposta persona, tenuto anche conto di
quelle già possedute, diano luogo a una partecipazione
in una società bancaria pari o superiore al 5% (cinque
per cento) del capitale sociale, ovvero al raggiungimen
to o al superamento in aumento o in diminuzione delle

ulteriori soglie previste, è tenuto a darne comunicazio
ne alla Banca d'Italia e alla società partecipata (BPER
Banca) ed inoltre l'acquisizione a qualsiasi titolo di
partecipazioni qualificate in una banca, che comportino
il controllo o la possibilità di esercitare una influen
za notevole sulla banca stessa, anche indipendentemente
dall'entità della partecipazione, o che attribuiscano
una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pa
ri o superiore al 10% (dieci per cento), ovvero che por
tino al raggiungimento o superamento delle ulteriori so
glie previste, tenuto conto delle azioni già possedute,
è soggetta all'autorizzazione preventiva della BCE su
proposta della Banca d'Italia, o in determinati casi
della Banca d'Italia, che ne verifica i requisiti, il
tutto a pena di esclusione dal diritto di voto, ai sen
si degli art.19 e ss. del D.Leg.vo n.385/1993 (T.U.B.)
e successive modificazioni;
- che tale normativa e gli obblighi previsti dal
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Regola
mento CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento E
mittenti) si applicano anche in caso di partecipazioni
in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di parte
cipazioni aggregate;
- che chi ha, direttamente od indirettamente, una parte
cipazione rilevante in una società bancaria, deve posse
22

dere gli specifici requisiti di onorabilità e soddisfa
re i criteri di competenza e correttezza previsti dal
l'art.25 del D.Leg.vo n.385/1993 e successive modifica
zioni e dal Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilan
cio e della Programmazione Economica in data 18.3.1998
n.144;
- che coloro i quali abbiano partecipato ad accordi,
pattuizioni o patti parasociali, compresi quelli aventi
forma di associazione, con altri soci, che regolino, o
da cui possa comunque derivare l'esercizio concertato
del diritto di voto, dei diritti inerenti le azioni o
il trasferimento delle stesse, sono tenuti, a pena di e
sclusione dal diritto di voto, a darne comunicazione al
la Banca d'Italia ai sensi dell'art.20 del D.Leg.vo
n.385/1993 e dell'art.122 del D.Leg.vo n.58/1998 e suc
cessive modificazioni;
- che ove il possesso azionario superi l'1% (uno per
cento) del capitale, con riferimento alle partecipazio
ni in società emittenti azioni quotate ad azionariato
particolarmente diffuso, ovvero raggiunga o superi le
ulteriori soglie previste, anche ai sensi dell'art.120,
comma 4-bis del Decreto Leg.vo n.58/1998, come modifica
to dall'art.17 del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23,
ovvero se esso si riduca al di sotto delle medesime,
fatti salvi i casi di esenzione previsti dal

l'art.119-bis del Regolamento Emittenti, analoga comuni
cazione va data anche alla CONSOB e alla società parte
cipata, e va resa nota al pubblico con le modalità de
terminate dalla CONSOB, ai sensi dell'art.120 del
D.Lgs.vo n.58/1998 e successive modificazioni, a norma
del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, nonché ai sen
si delle delibere CONSOB nn.21326-21327 in data
9.4.2020;
- che, fatte salve le esenzioni previste dal
l'art.122-ter del Regolamento Emittenti, ulteriori spe
cifici obblighi informativi (in ordine agli obiettivi
perseguiti nei sei mesi successivi) sono altresì previ
sti, ai sensi dell'art.120, comma 4-bis, del T.U.F. e
della delibera CONSOB n.21327 in data 9.4.2020, per le
società ad azionariato particolarmente diffuso, fra le
quali è compresa BPER Banca, in occasione dell'acquisto
di una partecipazione in emittenti quotati pari o supe
riore alle soglie del 5%, del 10%, del 20% e del 25%;
- che nei casi suddetti l'omissione di tali comunicazio
ni obbligatorie, o la mancanza delle debite autorizza
zioni della Banca d'Italia, o a seconda dei casi della
BCE su proposta della Banca d'Italia, o la mancanza dei
predetti requisiti, comporta per il socio, oltre a san
zioni amministrative, l'esclusione dal diritto di voto.
Il Presidente comunica ai soci quanto segue:
24

- che sulla base delle recenti risultanze del libro so
ci, delle comunicazioni effettuate dai soci alla CON
SOB, di quelle ricevute ai fini della partecipazione al
l'assemblea, nonché delle comunicazioni pervenute alla
Banca ai sensi delle sopra richiamate disposizioni, e
dalle altre informazioni a disposizione della Banca, re
lative alle partecipazioni rilevanti, risulta che n.5
(cinque) soci detengono, direttamente od indirettamen
te, anche per il tramite di società controllate, parte
cipazioni nella Banca superiori al limite del 1% (uno
per cento), e precisamente:
- "Unipol Gruppo S.p.A.": 19,73%;
- "Dimensional Fund Advisors": 4,09%, nonché un ulterio
re 0,63% di partecipazione potenziale;
- "Fondazione di Sardegna": 10,24%;
- "Fondazione Cassa di Risparmio di Modena": 1,39%;
- "Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna": 1,47%;
- che all'interno della compagine azionaria della Banca
non vi sono patti parasociali in vigore e il preesisten
te patto parasociale, denominato "Patto dei soci stori
ci", è stato recentemente sciolto in data 30.3.2020, co
me risulta da comunicato stampa in data 3.4.2020.
Il Presidente informa che dalla procedura informatica
per la gestione dell'assemblea non risulta che altri so
ci si trovino in situazioni tali da comportare la esclu

sione dall'esercizio del voto ai sensi delle normative
testè richiamate.
Si dà atto che per tutta la durata dell'Assemblea
sarà in funzione un apposito impianto di registrazione
e ciò anche al fine di agevolare la redazione del verba
le assembleare.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento al punto 1), del
l'ordine del giorno, parte ordinaria, concernente il bi
lancio di esercizio al 31.12.2019 della Banca, indivi
duale e consolidato, con le relazioni accompagnatorie.
Il Presidente, tenuto conto delle peculiari e straor
dinarie modalità di intervento in assemblea disposte
dal Decreto Legge 17.3.2020 n.18, emanato per il conte
nimento, il contrasto e la gestione dell'emergenza epi
demiologica da Corona virus "Covid-19", dispone e dà at
to di quanto segue:
- il fascicolo del bilancio d'esercizio è comprensivo
della relazione del Collegio Sindacale che contiene ri
chiami anche alla situazione consolidata di gruppo;
- il bilancio individuale e il bilancio consolidato so
no corredati dall'attestazione sottoscritta dall'Ammini
stratore Delegato e dal dirigente preposto alla redazio
ne dei documenti contabili societari come stabilito dal
l'art.154 bis, comma 5, del T.U.F.;
26

- entrambi i fascicoli sono comprensivi dei giudizi e
spressi dalla società di revisione "Deloitte & Touche
S.p.A.".
Il Presidente ricorda infine che, congiuntamente al
bilancio, sono stati messi a disposizione, ai sensi del
la vigente normativa, presso la sede sociale, sul sito
Internet della banca, nonchè nel meccanismo di stoccag
gio i seguenti documenti relativi all'esercizio
2019:
- la relazione sul governo societario e gli assetti pro
prietari ai sensi dell'art.123-bis del T.U.F.;
- la dichiarazione consolidata di carattere non finan
ziario redatta ai sensi del D.Leg.vo n.254/2016 (c.d.
bilancio di sostenibilità).
Il Presidente dichiara altresì che in relazione al
punto 1) all'ordine del giorno, parte ordinaria, l'as
semblea è chiamata anche a deliberare in merito alla de
stinazione dell'utile risultante dal bilancio d'eserci
zio; in relazione a quanto precede, il Consiglio di Am
ministrazione di BPER Banca, con deliberazione assunta
in data 1 aprile 2020, ha inteso raccogliere la racco
mandazione espressa dalla Banca Centrale Europea in da
ta 27 marzo 2020 relativa all'astensione dal pagamento
di dividendi ed alla non assunzione di alcun impegno ir
revocabile per il pagamento di dividendi per gli eserci

zi 2019 e 2020, originata dall'opportunità che le ban
che mantengano un adeguato livello di patrimonializza
zione in un contesto caratterizzato dalle gravi riper
cussioni che la pandemia da virus "Covid-19" sta produ
cendo.
In tal senso egli dichiara che il Consiglio di Ammini
strazione è dunque a proporre di procedere all'accanto
namento a riserve dell'intero utile dell'esercizio
2019, pari ad Euro 385.435.201,37 (trecentottantacinque
milioniquattrocentotrentacinquemiladuecentouno virgola
trentasette) e pertanto il Consiglio di Amministrazione
si riserva di riconvocare l'assemblea dei soci - in o
gni caso non prima del 1° ottobre 2020 - per l'esame di
proposta di distribuzione di riserve, valutate le condi
zioni di mercato che saranno esistenti al momento e nel
rispetto degli orientamenti espressi dall'Autorità di
Vigilanza.
Il Presidente cede ora la parola all'Amministratore
Delegato dott. Alessandro Vandelli per le sue considera
zioni circa il primo argomento all'ordine del giorno,
parte ordinaria.
dott. Alessandro Vandelli i L'Amministratore Delegato
nizia la sua trattazione, accompagnata da alcune "sli
de" proiettate sullo schermo gigante alle spalle del
palco, e si dichiara molto dispiaciuto per il contesto
28

e le modalità a distanza con cui si svolge la presente
assemblea, sia per le ragioni di ordine sanitario che
le hanno determinate, sia perché sarebbe stato onorato
di presentare ai soci fisicamente presenti in assemblea
i risultati economici particolarmente favorevoli ottenu
ti dalla Banca nell'esercizio 2019, e ciò mentre il qua
dro economico generale del Paese, che dopo il 2014 ave
va visto una crescita del PIL, negli ultimi due anni ha
manifestato un netto peggioramento, mantenendo un GAP
negativo rispetto all'Unione Europea, rivelatore di una
difficile situazione economica e di scarsa crescita.
L'Amministratore delegato disegna quindi il quadro e
conomico di riferimento ed osserva che non vi sono sta
te variazioni rilevanti dei tassi di interesse negli ul
timi anni: nel 2019 l'Euribor a 3 (tre) mesi è stato
sempre negativo; lo Spread BTP/BUND ha visto una apprez
zabile riduzione specialmente nella seconda parte
dell'anno 2019, ma purtroppo tale differenziale è torna
to ora ad allargarsi nel corso del 2020.
Il dott. Vandelli riassume poi le operazioni più im
portanti, a valenza strategica, che hanno segnato il
corso dell'esercizio 2019 e che hanno qualificato in mo
do particolare il bilancio di esercizio per la Banca:
in primo luogo la fusione di BPER Services, società di
servizi del gruppo, all'interno di BPER Banca; l'acqui

sto delle quote di minoranza del Banco di Sardegna dal
la Fondazione di Sardegna; l'acquisizione di Unipol Ban
ca dal Gruppo assicurativo Unipol, con contestuale ces sione al medesimo di crediti problematici e a sofferen
za per un importo di circa Euro 1.000.000.000 (unmiliar
do); la successiva fusione di Unipol Banca in BPER Ban
ca S.p.A.; l'incremento con aumento al 57% della parte
cipazione in Arca Holding, che viene ad essere così con
trollata ed entra nel perimetro del Gruppo BPER.
Egli prosegue osservando che le suddette operazioni
strategiche, di natura straordinaria, rendono difficil
mente paragonabile il bilancio dell'esercizio 2019 con
i bilanci degli esercizi precedenti, si sofferma quindi
su alcuni dei dati più significativi del bilancio di e
sercizio e guardando lo Stato patrimoniale osserva quan
to segue:
- per la prima volta gli impieghi netti hanno superato
la soglia dei 50.000.000.000 e più precisamente al 31
dicembre 2019 ammontavano a circa 52.000.000.000;
- vi è stato un incremento molto rilevante anno su anno
della raccolta indiretta che nel suo complesso, compre
se le polizze, supera la soglia dei cento miliardi (e
precisamente 117,4 miliardi), e che unitamente alla rac
colta diretta ammontante a circa cinquantotto miliardi,
produce una raccolta totale da clientela di circa cento
30

settantacinquemiliardi;
- la raccolta netta gestita ha raggiunto la cifra di
1,4 miliardi;
- la Banca ha erogato nel 2019 impieghi a scadenza per
oltre quindicimiliardi;
- le operazioni "on line" hanno raggiunto e superato il
numero di dodicimilioni;
- la base di clientela, anche a seguito dell'incorpora
zione di Unipol Banca, ha raggiunto i 2,7 milioni;
- il numero di dipendenti ha raggiunto le 13.805 (tredi
cimilaottocentocinque) unità;
- gli sportelli della Banca ammontano a n.1.349 (mille
trecentoquarantanove).
In ordine alla qualità del credito, il dott. Vandelli
osserva che vi sono stati in questi anni notevoli mi
glioramenti e il "Default Rate", dopo valori molto ele
vati in particolare negli anni 2014 e 2015, si è ridot
to nel 2019 all'1,7%, ed in particolare la società Bper
Credit Management ha manifestato ogni anno una notevole
capacità di recupero dei crediti a sofferenza ed ha in
crementato i tassi medi di recupero dei crediti, che
nell'anno 2019 hanno raggiunto il 6,3%; Egli osserva
poi che ciò ha determinato un notevole calo del "NPE Ra
tio lordo", anche a seguito delle importanti operazioni
di cessione di portafogli in sofferenza effettuate, con

la conseguenza che in pochi anni l'incidenza delle sof
ferenze è passata dal 20% all'11,1% nel 2019.
L'Amministratore Delegato prosegue il suo intervento ri
cordando alcuni eventi di carattere straordinario che
hanno influito sui dati economici: dal lato dei costi,
la manovra sul personale ha comportato un onere straor
dinario di centotrentaseimilioni, e nel secondo seme
stre sono stati effettuati accantonamenti su crediti
doppi rispetto al primo semestre; tutto questo è stato
bilanciato da un "Badwill" di 343 milioni derivante dal
l'acquisizione di Unipol Banca; Egli ricorda inoltre
che è molto aumentata la redditività operativa, in tut
te le sue componenti, ivi comprese le commissioni, ac
cresciutesi anche a seguito del consolidamento di Arca,
ed ha raggiunto l'importo molto significativo di 2.275
milioni, che ha permesso anche di coprire costi di natu
ra straordinaria quali il costo del personale ammontan
te ad Euro 1.049.000.000 e le spese amministrative.
Egli fa presente che nel secondo semestre sono state
inoltre fortemente incrementate le rettifiche di valore
per i rischi sui crediti, e ciò anche in funzione delle
attività di dismissione delle sofferenze; questo si è
reso possibile anche per effetto del "Badwill" origina
to dall'acquisizione di Unipol Banca, cosicchè in con
clusione l'utile lordo pre-tasse dell'esercizio 2019 am
32

monta ad Euro 416.900.000 (con un incremento del
20,7%); l'utile netto della Capogruppo per il 2019 am
monta ad Euro 379.600.000; viene pertanto confermata la
solidità patrimoniale del Gruppo che evidenzia un "Com
mon Equity Tier 1 Fully Phased" in aumento dall'11,95%
del dicembre 2018 al 12,01% del dicembre 2019; allo
stesso modo il bilancio individuale si avvicina molto
al bilancio consolidato di gruppo e ciò in quanto l'i
stituto nel corso degli anni aveva già incorporato mol
te realtà locali cosicchè il peso che BPER Banca ha sul
consolidato è andato via via crescendo.
Egli ricorda quindi alcuni dati del bilancio indivi
duale di "BPER Banca S.p.A." la quale presenta impieghi
netti per un importo superiore a 40,8 miliardi; una rac
colta da clientela totale che raggiunge quasi i 140 mi
liardi; una raccolta indiretta, comprese le polizze, di
93,9 miliardi, cosicchè il bilancio 2019 chiude con un
utile netto di 385,4 milioni.
L'Amministratore delegato disegna quindi il quadro
complessivo del gruppo bancario che si articola in va
rie società controllate quali Arca Holding, Optima SIM,
società prodotto di leasing, di factoring e di credito
al consumo quale la ex Banca di Sassari che ha modifica
to la sua denominazione sociale in BIBANCA, la quale e
sercita il credito al consumo su tutto il territorio na

zionale per il Gruppo BPER; e ancora le altre società
pervenute a seguito della incorporazione di Unipol Ban
ca; e ancora le banche piemontesi, Cassa di Risparmio
di Saluzzo e Cassa di Risparmio di Bra, le quali tutte
costituiscono articolazioni operative di quello che or
mai è divenuto il sesto gruppo bancario per dimensioni,
presente in gran parte del territorio nazionale, con
quote di mercato in sette Regioni italiane superiori al
7,5%, con 2,7 milioni di clienti con una fascia molto
fidelizzata della clientela.
Il dott. Vandelli rammenta il lavoro svolto nel corso
del 2019 in materia di razionalizzazione della rete com
merciale, con la chiusura di centoventotto sportelli,
grazie anche al perfezionamento dell'accordo sindacale
in tale materia e prevede per l'esercizio in corso ulte
riori chiusure di sportelli, con conseguente complessa
gestione delle inerenti dinamiche di personale, la ra
zionalizzazione e semplificazione della rete commercia
le con la programmata fusione in BPER Banca delle Ban
che Piemontesi ed infine Egli segnala il principale o
biettivo di sviluppo per l'esercizio 2020 rappresentato
dalla significativa e fondamentale acquisizione, subor
dinata all'esito positivo della OPS promossa da Banca
Intesa sull'intero capitale sociale di UBI Banca, di un
importante ramo di azienda comprendente un numero di
34

circa 400/500 filiali "ex UBI", prevalentemente nel
nord Italia, con circa n.1.200.000 clienti e crediti
commerciali fra i 20 e 23 miliardi di Euro.
L'Amministratore Delegato dott. Alessandro Vandelli
prosegue il suo intervento commentando e analizzando
l'attuale quadro economico che risulta fortemente condi
zionato dalla diffusione dell'epidemia da Coronavirus
"COVID-19", con importanti conseguenze sotto il profilo
sanitario ed anche economico in tutto il Paese e spe
cialmente nelle Regioni del centro-nord, con conseguen
ti interventi normativi e regolamentari a livello nazio
nale ed europeo volti a mitigare l'impatto negativo
dell'epidemia sull'economia reale, con la previsione di
moratorie ed erogazioni di denaro con varie modalità.
L'Amministratore delegato conclude il suo intervento
palesando la necessità per il Paese di affrontare il
difficile contesto di ordine sanitario interrogandosi
su quale potrà essere l'esito dalla presente situazio
ne: se con un'uscita dalla crisi cosiddetta a "V" e
quindi con un ritorno in tempi brevi alle condizioni
preesistenti, oppure se si tratterà di una ripresa in
tempi più lunghi e con un trend di ricrescita più debo
le (cosiddetta uscita a "U") oppure, infine se sia ne
cessario prevedere il rischio di una forte recessione,
con tempi molto più lunghi di ripresa economica (ripre

sa a "L"); Egli fa presente poi che in conseguenza del
la presente difficile situazione la Banca ha sperimento
ed applicato tutte le possibili modalità di "Smart wor
king" per assicurare al meglio la salute dei dipendenti
e dei clienti ed inoltre la Banca si è impegnata e farà
di tutto per essere maggiormente vicina ai suoi clienti
con aiuti, finanziamenti, moratorie, anticipazioni di
cassa integrazione e iniziative in genere dedicate a
privati, famiglie e imprese".
A questo punto riprende la parola il Presidente ing.
Pietro Ferrari, il quale dietro espresso invito del
rag. Paolo De Mitri, Presidente del Collegio Sindacale,
chiede a me Notaio di dare lettura di un estratto della
relazione al bilancio predisposta dal Collegio medesimo.
Procedo pertanto a dare lettura di estratto della Re
lazione del Collegio Sindacale inviato dal Presidente
del Collegio medesimo e dichiaro quanto segue:
"Signori Azionisti,
nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svol
to i propri compiti istituzionali nel rispetto delle
norme del Codice Civile, dei Decreti Legislativi
n.385/1993 ("T.U.B."), n.58/1998 ("T.U.F."), delle nor
me statutarie, dei principi di comportamento raccomanda
ti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e
degli Esperti Contabili, nonché delle leggi speciali in
36

materia, ed in ossequio alle disposizioni emanate dalle
Autorità pubbliche che esercitano Attività di Vigilanza
e di Controllo nazionali (tra queste, Banca d'Italia e
CONSOB) ed europee (Banca Centrale Europea, la "BCE").
A seguito della entrata in vigore, nel novembre 2014,
del Meccanismo Unico di Vigilanza, la Banca ed il Grup
po sono classificati rispettivamente come ente e gruppo
vigilato significativo e quindi soggetti alla Vigilanza
diretta della BCE che ha assunto i compiti attribuiti
dal Regolamento (UE) n.1024 del 15 ottobre 2013, eserci
tati anche con l'assistenza della Banca d'Italia secon
do le modalità previste dal Regolamento (UE) n.468/2014
del 16 aprile 2014.
Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha ac
quisito le informazioni strumentali allo svolgimento
dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti me
diante l'articolato sistema di flussi informativi previ
sto nel Gruppo nonché mediante la partecipazione alle
riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comita
to Esecutivo ed ha tenuto incontri regolari con le fun
zioni apicali nelle persone del Presidente del Consi
glio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e
del Direttore Generale.
In occasione delle operazioni straordinarie perfezio
nate anche con Parti Correlate e Soggetti Collegati (U
37

nipol Banca e Banco di Sardegna), il Collegio ha monito
rato nel continuo l'intero processo partecipando, tra
le altre, quale invitato permanente a decorrere dal 9
maggio 2019, a tutte le riunioni del Comitato Ammini
stratori Indipendenti, ed ha effettuato approfondimenti
specifici sulle stesse e parimenti sulle altre principa
li iniziative realizzate nell'esercizio 2019. Il Colle
gio ha inoltre verificato che le operazioni principali
deliberate fossero assistite da adeguate ed approfondi
te analisi e valutazioni di tutti gli aspetti rilevan
ti, avvalendosi ove opportuno di valutazioni di esperti
terzi.
Con riguardo alle operazioni con parti correlate, si
rappresenta che il Consiglio di Amministrazione, nella
Relazione sulla Gestione e nelle note al Bilancio di e
sercizio, ha fornito esaustiva illustrazione delle mede
sime e, per quanto noto al Collegio Sindacale, dette o
perazioni sono state concluse nell'interesse della Ban
ca e non determinano osservazioni in merito alla loro
congruità.
La Relazione sulla Gestione del Gruppo (par.8.7)
nonché le informazioni acquisite dal Collegio Sindacale
non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipi
che e/o inusuali perfezionate con parti terze, con Ban
che e Società del Gruppo bancario o con parti correlate
38

e soggetti collegati.
Le operazioni ex art.136 T.U.B., regolarmente riporta
te nella Relazione sulla Gestione del Gruppo (par.8.6)
e nella Relazione sulla Gestione (par.4.2) nonché nella
Parte H della Nota Integrativa al bilancio consolidato
ed al progetto di bilancio individuale, sono state ap
provate, come prescritto, all'unanimità dal Consiglio
di Amministrazione e senza rilievi da parte del Colle
gio Sindacale.
Nel corso dell'esercizio 2019 e sino alla data della
presente Relazione non sono pervenute denunce ex
art.2408 del Codice Civile. Abbiamo ricevuto esposti, o
altra forma di reclamo, tra cui n.1 sottoscritto ed al
tri anonimi. A fronte di tali ricezioni, il Collegio
Sindacale si è sempre prontamente attivato per assumere
dalle competenti strutture le informazioni necessarie
ad esaminare e valutare le fattispecie sottoposte. Le a
nalisi sono già state concluse e non si sono evidenzia
te fattispecie degne di menzione.
Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazio
ni contenute nella Relazione sul sistema interno di se
gnalazione delle violazioni (cosiddetto "Whisteblo
wing") che illustra sinteticamente le informazioni con
cernenti le segnalazioni pervenute in "BPER Banca
S.p.A." nel corso dell'anno 2019, da cui risulta che

nessuna segnalazione è stata ricevuta nell'esercizio.
Nel corso dell'esercizio 2019 e fino alla data della
presente relazione il Collegio Sindacale ha provveduto
a rilasciare i propri pareri secondo le previsioni nor
mative vigenti.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza del
la Legge, delle norme dello Statuto Sociale, delle di
sposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e Con
trollo; ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto
di propria competenza, sul rispetto dei principi di cor
retta amministrazione e di adeguatezza degli assetti or
ganizzativi e contabili, nonché sulla funzionalità del
complessivo Sistema dei Controlli Interni di BPER.
Nel corso del 2019 il Collegio Sindacale ha assicura
to una costante e sistematica supervisione del processo
valutativo condotto da BPER e relativo alle attività di
"self-assessment" condotte sulla Direzione Revisione In
terna e sul Servizio Compliance, con il supporto di pri
maria società di consulenza esterna. Tale "assessment"
ha riguardato, coerentemente alla richiesta effettuata
dalla Banca Centrale Europea, i principali ambiti che
caratterizzano le due funzioni di controllo rispettiva
mente di secondo e di terzo livello oggetto di valuta
zione, ovvero: il governo, il dimensionamento qua
li-quantitativo, l'organizzazione, i processi, gli stru
40

menti a disposizione, la metodologia di valutazione dei
rilievi, la reportistica interna e il processo di moni
toraggio e "follow-up". Il Collegio si è impegnato a ga
rantire un periodico e costante monitoraggio circa l'ef
fettiva ed efficace realizzazione delle azioni rimedia
li di entrambe le funzioni.
La Banca è, a parere di questo Collegio Sindacale, am
ministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello
Statuto sociale così come adeguata appare l'articolazio
ne dei poteri e delle deleghe. L'attività amministrati
va non ha dato luogo a rilievi e/o ad osservazioni par
ticolari ovvero significative, né da parte nostra, né
da parte di nessun altro organo societario investito di
specifiche funzioni di controllo.
Il Collegio ha preso atto che il Consiglio di Ammini
strazione, in data 28 novembre 2019, ha aggiornato l'ot
timizzazione del modello organizzativo e il progetto di
riorganizzazione della squadra manageriale che implemen
terà il Piano Industriale. Il "Funzionigramma" del Grup
po riflette un modello organizzativo e di "business"
che garantisce efficienti processi decisionali e consi
dera una struttura divisionale per quanto riguarda il
governo di alcuni business/prodotti, nonché un presidio
globale sulle Funzioni di supporto.
Il Collegio Sindacale, sulla base degli atti e dei

fatti valutati nel corso dell'attività di vigilanza, al
la luce anche delle operazioni straordinarie intervenu
te e del conseguente mutamento dimensionale ed organiz
zativo, non ha evidenziato criticità significative, al
la luce anche dell'attività del Comitato Controllo e Ri
schi e della costante attività di revisione e perfezio
namento da parte delle Funzioni in ambito metodologico
ed organizzativo.
Nel corso dell'esercizio 2019 il Collegio ha costante
mente monitorato l'attuazione delle iniziative assunte
dalla Banca in risposta ai rilievi, osservazioni e sug
gerimenti ricevuti dalle Autorità di Vigilanza in rela
zione alle verifiche ispettive ed all'attività di vigi
lanza, ponendo attenzione al rispetto delle tempistiche
definite.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza
del sistema amministrativo-contabile, sulla relativa af
fidabilità a rappresentare correttamente i fatti di ge
stione, mediante l'ottenimento di informazioni dai re
sponsabili delle Funzioni Aziendali competenti, l'esame
dei documenti aziendali più significativi, l'analisi
dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revi
sione "Deloitte & Touche S.p.A.", dal Dirigente prepo
sto.
La Società di Revisione ha controllato le procedure
42

amministrative e quelle contabili senza evidenziare ri
lievi sulla loro affidabilità.
Dagli incontri con la Società di Revisione non sono e
mersi atti o fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli
di segnalazione alla Vigilanza, i revisori non hanno ri
levato anomalie, criticità od omissioni.
Il revisore ci ha presentato la relazione aggiuntiva
di cui all'art.11 del Regolamento (UE) n.537/2014 da
cui non risultano carenze significative nel sistema di
controllo e si attesta che non sono stati rilevati casi
di non conformità a leggi e regolamenti o disposizioni
statutarie.
Abbiamo vigilato anche sul processo di predisposizio
ne della informativa consolidata di carattere non finan
ziario, che Vi è stata messa a disposizione, e su cui
il revisore ha rilasciato un giudizio positivo.
I compensi complessivi di revisione, e non, ricono
sciuti al revisore ed al suo "network" sono dettagliata
mente indicati nelle note integrative al bilancio d'im
presa e consolidato.
In esito alle analisi svolte il Collegio non ritiene
sussistano aspetti critici in materia di indipendenza
ovvero cause di incompatibilità del revisore.
Nel corso dell'esercizio in commento, il Collegio Sin
dacale ha continuato a monitorare l'implementazione del

l'adeguamento ai principi contabili internazionali IFRS
9 e IFRS 15, entrati in vigore a partire dal 1° gennaio
2018, seguendo il recepimento dei suggerimenti forniti
in relazione a tali "Standards" anche dal revisore lega
le, non evidenzianti elementi di particolare attenzione.
Con particolare riguardo all'IFRS 9, si sono tenuti
incontri e verifiche con il Dirigente Preposto, estesi
anche alla partecipazione della Società di Revisione
volti ad approfondire, in particolare, le evoluzioni
dello scenario di vendita ("disposal" scenario), in coe
renza con quanto definito nel "NPE Business Plan
2019-2021" del Gruppo e della "NPE Strategy 2019-2021",
che prevedono il recupero delle attività deteriorate an
che attraverso il loro trasferimento a soggetti terzi.
Particolare attenzione è stata dedicata dal Collegio
alla "First Time Adoption" (FTA) del nuovo Principio
Contabile IFRS 16 che ha trovato applicazione a partire
dal 1° gennaio 2019, il cui progetto di adeguamento era
stato avviato dal Gruppo BPER Banca già a partire dal
secondo semestre 2018. In sede di transizione all'IFRS
16 non sono, quindi, emersi impatti sul patrimonio net
to in quanto il valore delle attività e delle passività
registrate coincide, al netto della riclassifica dei ra
tei/risconti e dell'esposizione dei leasing precedente
mente classificati come finanziari secondo lo IAS 17.
44

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha se guito, mediante appositi incontri con il Dirigente Pre
posto e la Società di Revisione, il processo di "Purcha
se Price Allocation" relativo all'acquisizione di "Uni
pol Banca S.p.A." che ha portato all'iscrizione di un
"Badwill" a Conto Economico consolidato di 343,4 milio
ni in relazione al quale, in applicazione dell'IFRS 3,
il Gruppo BPER ha ritenuto di procedere alla verifica
complessiva delle valutazioni effettuate mediante otte
nimento di un parere di congruità da parte di una so
cietà di revisione diversa dalla Società di Revisione
legale del Gruppo, che ne ha confermato il processo di
determinazione.
Il Collegio Sindacale ha, inoltre, monitorato anche
il processo di "Purchase Price Allocation" relativo al
l'acquisizione del controllo di Arca Holding che ha com
portato l'iscrizione nell'Attivo di un "Goodwill" di
170.000.000 (centosettantamilioni).
Alla luce di quanto sopra, delle informazioni ricevu te, delle analisi effettuate, come anche di seguito ri
chiamate, la struttura amministrativa-contabile appare
adeguatamente definita ed idonea a fronteggiare le esi
genze aziendali manifestatesi nel corso dell'esercizio
e, nel complesso, adeguata a quanto previsto dalle at
tuali normative di riferimento.

L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto
hanno reso le prescritte attestazioni ai sensi del
T.U.F. e Regolamento Emittenti, prive di rilievi, con
riferimento all'informativa contabile contenuta nei bi
lanci.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza
delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie
controllate, ai sensi dell'art.114 del T.U.F., ritenen
dole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comu
nicazione previsti dalla legge.
La Banca ha provveduto alla redazione della "Relazio
ne sul Governo Societario e gli assetti proprietari" ai
sensi dell'art.123-bis del T.U.F. ispirandosi ampiamen
te al "Format per la relazione sul governo societario e
gli assetti proprietari" predisposto da "Borsa Italiana
S.p.A." ed a tal riguardo il Collegio Sindacale ha veri
ficato l'approvazione della stessa da parte del Consi
glio della Banca in data 10 marzo 2020.
Per quanto riguarda le principali operazioni ed even
ti che hanno caratterizzato il 2019, le operazioni ed i
fatti di maggior rilievo successivi alla chiusura del
l'esercizio, i rischi e le incertezze cui è esposta la
Banca ed il Gruppo, la continuità aziendale e la situa
zione del contenzioso, nonché l'evoluzione prevedibile
della gestione, si fa rinvio a quanto riferito nelle re
46

lazioni sulla gestione individuale e consolidata.
Sia il progetto di bilancio d'esercizio che il bilan
cio consolidato sono stati predisposti nell'ottica del
la continuità aziendale, sono stati redatti senza far
ricorso a deroghe nell'applicazione dei principi e cri
teri di valutazione, e come già evidenziato sono stati
oggetto di certificazione da parte della Società di Re
visione senza rilievi né richiami di Informativa.
La situazione economica, finanziaria e patrimoniale
della Banca che Vi viene sottoposta mediante il proget
to di bilancio di esercizio evidenzia un risultato net
to di periodo di Euro 385.435.201 (trecentottantacinque
milioniquattrocentotrentacinquemiladuecentouno), una
redditività complessiva di Euro 340.657.952 (trecento
quarantamilioniseicentocinquantasettemilanovecentocin
quantadue) ed un patrimonio netto comprensivo dell'uti
le di esercizio di Euro 4.996.780.431 (quattromiliardi
novecentonovantaseimilionisettecentottantamilaquattrocen
totrentuno); i coefficienti patrimoniali risultano am
piamente superiori ai minimi previsti ed ai requisiti
SREP richiesti.
Il bilancio consolidato del Gruppo BPER evidenzia un
utile di Euro 379.583 migliaia, una redditività comples
siva di Euro 361.029 migliaia ed un patrimonio netto,
comprensivo dell'utile di esercizio di Euro 5.159.885
47

migliaia ed anche a livello consolidato i coefficienti
patrimoniali risultano ampiamente superiori ai minimi
previsti ed ai requisiti SREP richiesti.
In ordine alla proposta di destinazione del risultato
di esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella se
duta del 1° aprile 2020, ha deliberato di allinearsi al
la raccomandazione della BCE del 27 marzo 2020 che indi
ca di sospendere la corresponsione dei dividendi almeno
sino al mese di ottobre 2020. Il Collegio Sindacale rap
presenta all'Assemblea degli Azionisti come la propria
Relazione, approvata in data 30 marzo 2020, avesse già
segnalato questa indicazione.
Al riguardo il Collegio non rileva obiezioni da formu
lare in merito alla definitiva proposta in ordine alla
destinazione del risultato di esercizio avanzata dal
Consiglio all'Assemblea.
Confermiamo che non sono stati rilevati omissioni,
fatti censurabili, operazioni imprudenti o irregolarità
da segnalarVi, non sono emersi fatti significati suscet
tibili di segnalazione alle Autorità di Vigilanza e Con
trollo o di menzione nella presente sede; e non abbiamo
ritenuto di formulare proposte all'Assemblea.
A conclusione del secondo esercizio del nostro manda
to desideriamo rinnovarVi il nostro vivo ringraziamento
per la stima e la fiducia dimostrataci con la nomina,
48

nonché manifestare un ringraziamento agli Amministrato
ri tutti, e fra essi, in particolare, al Presidente del
Consiglio di Amministrazione Ing. Pietro Ferrari ed al
l'Amministratore Delegato Dott. Alessandro Vandelli, al
"Management", alle Funzioni di Controllo Interno nonché
al Personale tutto della Banca per l'assistenza nell'e
spletamento delle funzioni e dei compiti assegnatici".
Dopo di chè il Presidente ing. Pietro Ferrari, anche
a nome del Consiglio di Amministrazione, pone in appro
vazione, in forma palese l'argomento di cui al punto 1)
dell'ordine del giorno, parte ordinaria, e più precisa
mente invita l'assemblea ad approvare:
- il bilancio di esercizio 2019, nelle sue componenti
di stato patrimoniale, conto economico, prospetto della
redditività complessiva, prospetto delle variazioni del
patrimonio netto e del rendiconto finanziario, Nota In
tegrativa, relative relazioni e ogni altro allegato;
- la proposta di procedere all'accantonamento a riserva
dell'intero utile dell'esercizio 2019, pari ad Euro
385.435.201,37 (trecentottantacinquemilioniquattrocento
trentacinquemiladuecentouno virgola trentasette).
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
le deliberazioni proposte, consegnando gli appositi do
cumenti riepilogativi che verranno allegati al verbale

assembleare.
Dopo di chè il Presidente procede ora a comunicare i
risultati delle votazioni sul bilancio di esercizio
2019:
- voti espressi: 233.754.835 (duecentotrentatremilioni
settecentocinquantaquattromilaottocentotrentacinque);
- voti favorevoli: 233.401.275 (duecentotrentatremilio
niquattrocentounomiladuecentosettantacinque);
- voti contrari: 10 (dieci);
- astenuti: 353.550 (trecentociquantatremilacinquecento
cinquanta);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte ordinaria,
in ordine alla approvazione del bilancio di esercizio
2019, è stata approvata a larga maggioranza con
n.233.401.275 (duecentotrentatremilioniquattrocentouno
miladuecentosettantacinque) voti favorevoli, pari al
99,848748% circa dei voti espressi.
Il Presidente comunica quindi i risultati delle vota
zioni sulla proposta di procedere all'accantonamento a
riserva dell'intero utile dell'esercizio 2019:
- voti espressi: 233.754.835 (duecentotrentatremilioni
50

settecentocinquantaquattromilaottocentotrentacinque);
- voti favorevoli: 229.876.445 (duecentoventinovemilio
niottocentosettantaseimilaquattrocentoquarantacinque);
- voti contrari: 3.856.410 (tremilioniottocentocinquan
taseimilaquattrocentodieci);
- astenuti: 21.980 (ventunomilanovecentoottanta);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte ordinaria,
in ordine alla proposta di accantonamento degli utili a
riserva è stata approvata a larga maggioranza con
n.229.876.445 (duecentoventinovemilioniottocentosettan
taseimilaquattrocentoquarantacinque) voti favorevoli,
pari al 98,340830% circa dei voti espressi.
Il Presidente mi consegna quindi il fascicolo di bi
lancio (individuale e consolidato di Gruppo), perchè
vengano allegati in copia in unico inserto al verbale
della presente assemblea.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento al punto 2), del
l'ordine del giorno, parte ordinaria, e ricorda che, in
base a quanto previsto dall'art.11 dello Statuto socia
le, l'assemblea dei soci determina, nel rispetto delle

previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari
in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere a
gli amministratori per l'esercizio 2020; tale ammontare
sarà destinato al pagamento del compenso spettante ai
consiglieri di amministrazione, dell'emolumento supple
mentare che compete ai componenti del comitato esecuti
vo e dei vari comitati endoconsiliari costituiti,
nonchè delle eventuali medaglie di presenza per gli am
ministratori, in ragione della loro partecipazione alle
riunioni.
Il Presidente ricorda, viceversa, che esula dalla de
liberazione la determinazione della remunerazione ag
giuntiva da corrispondere ad amministratori investiti
di particolari cariche in conformità allo Statuto socia
le (nello specifico: Presidente, Vice Presidente ed Am
ministratore Delegato), in quanto ai sensi dell'art.11,
comma 2, dello Statuto sociale tale remunerazione è sta
bilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il pa
rere del Collegio Sindacale.
Al riguardo, il Presidente comunica che il Consiglio
di Amministrazione ha deciso di proporre all'assemblea
la determinazione dei compensi da corrispondere agli am
ministratori per l'attività relativa all'esercizio
2020, nella somma di complessivi Euro 1.700.000 (unmi
lionesettecentomila).

Egli dichiara inoltre che tale proposta conferma l'am
montare dei compensi da destinare agli amministratori
che fu determinato per l'esercizio 2019.
Il Presidente pone quindi in approvazione in forma pa
lese la seguente proposta di deliberazione avanzata dal
Consiglio di Amministrazione, in ordine all'argomento
di cui al punto 2) all'ordine del giorno, parte ordina
ria:
"L'Assemblea di "BPER Banca S.p.A.", esaminata e appro
vata la relazione illustrativa del Consiglio di Ammini
strazione e la proposta ivi formulata
delibera:
- di determinare in Euro 1.700.000 (unmilionesettecento
mila) il compenso spettante per l'esercizio 2020 agli
Amministratori per le attività da questi svolte in seno
al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Esecutivo
e agli altri Comitati endoconsiliari costituiti;
- di fissare la medaglia di partecipazione individuale
per ogni riunione del Consiglio di Amministrazione in
Euro 400 (quattrocento)".
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.

Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 233.624.835 (duecentotrentatremilioni
seicentoventiquattromilaottocentotrentacinque);
- voti favorevoli: 229.369.720 (duecentoventinovemilio
nitrecentosessantanovemilasettecentoventi);
- voti contrari: 31.791 (trentunomilasettecentonovantu
no);
- astenuti: 4.223.324 (quattromilioniduecentoventitremi
latrecentoventiquattro;
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 130.000 (centotrentamila).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 2) all'ordine del giorno, parte ordinaria,
è stata approvata a larga maggioranza con n.229.369.720
(duecentoventinovemilionitrecentosessantanovemilasette
centoventi) voti favorevoli, pari al 98,1787% circa dei
voti espressi.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento al punto 3), del
l'ordine del giorno, parte ordinaria e fa presente che
l'assemblea dei soci è chiamata, in base a quanto previ
sto dall'art.11 dello Statuto sociale, a deliberare,
nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposi
54

zioni regolamentari in materia, in merito all'integra
zione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei
corrispettivi previsti a favore della società di revi
sione "Deloitte & Touche S.p.A.", incaricata della revi
sione legale dei conti per il periodo 2017-2025, a se
guito di delibera assembleare del 26.11.2016.
Il Presidente dichiara che il mandato stipulato con
"Deloitte & Touche S.p.A." in data 3.3.2017 prevedeva
che, se si fossero presentate circostanze tali da com
portare un aggravio dei tempi di lavoro allora stimati,
la società di revisione avrebbe provveduto a comunicare
alla Banca le conseguenti integrazioni dei corrispetti
vi; "Deloitte & Touche S.p.A." ha formulato una richie
sta di integrazione dei propri onorari, in relazione al
l'aggravio dei tempi di lavoro connessi ad attività di
revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'ini
ziale proposta per gli esercizi 2017-2025 e nella suc
cessiva integrazione già approvata in data 17.4.2019,
in conseguenza della acquisizione e successiva incorpo
razione di "UNIPOL BANCA S.p.A." da parte di BPER Banca.
Egli precisa che il Collegio Sindacale, ad esito del
le proprie valutazioni e verifiche, ha ritenuto che la
richiesta di integrazione delle attività di revisione e
delle relative condizioni economiche, anche alla luce
delle attestazioni rese dalle funzioni aziendali, risul

ta coerente con il processo di revisione legale di cui
all'incarico in essere, adeguata, in considerazione del
le nuove attività di revisione imposte dalla variazione
del perimetro di operatività del Gruppo BPER Banca,
nonché congrua, in relazione all'impegno professionale
richiesto e rispetto a quanto originariamente stimato e
già integrato con delibera assembleare del 17 aprile
2019.
Il Presidente pone quindi in approvazione in forma
palese la seguente proposta di deliberazione avanzata
dal Consiglio di Amministrazione, in ordine all'argomen
to di cui al punto 3) all'ordine del giorno, parte ordi
naria:
"L'assemblea ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.":
- preso atto che "Deloitte & Touche S.p.A." ha avanzato
in data 17 ottobre 2019, richiesta di integrazione dei
tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad
attività aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'ini
ziale proposta di revisione legale e nelle successive
integrazioni già deliberate;
- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale
contenente i termini delle richieste di Deloitte & Tou
che S.p.A., formulata all'esito delle analisi e delle
verifiche di competenza condotte anche in collaborazio
ne con le funzioni aziendali di "BPER Banca S.p.A." e
56

con la stessa Società di Revisione, avendo valutato le
richieste avanzate complessivamente adeguate in relazio
ne alle attività aggiuntive rispetto a quanto origina
riamente stimato e alle successive integrazioni già de
liberate;
delibera:
1) - di aggiornare, coerentemente con i termini e le ri
chieste di integrazione formulati da "Deloitte & Touche
S.p.A." in data 17 ottobre 2019, i corrispettivi del
l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio
e del bilancio consolidato di "BPER Banca S.p.A.", con
feritole dall'assemblea di "BPER Banca S.p.A." del 26
novembre 2016 per gli esercizi 2017-2025 come segue:
- integrazione corrispettivi per attività riferibili al
l'esercizio 2019: Euro 95.000 (novantacinquemila);
- integrazione corrispettivi per ciascun esercizio dal
2020 al 2025: Euro 61.000 (sessantunomila);
- conseguentemente i corrispettivi ammontano ad Euro
756.500 (settecentocinquantaseimilacinquecento) per l'e
sercizio 2019 e ad Euro 722.500 (settecentoventiduemila
cinquecento) per ciascun esercizio dal 2020 al 2025;
2) - di conferire mandato al Presidente del Consiglio
di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in
via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procura
tori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'ese

cuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle
formalità attinenti e necessarie presso i competenti or
gani e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali
modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo ri
chieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro
completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere neces
sario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti dispo
sizioni normative".
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 233.754.835 (duecentotrentatremilioni
settecentocinquantaquattromilaottocentotrentacinque);
- voti favorevoli: 232.773.120 (duecentotrentaduemilio
nisettecentosettantatremilacentoventi);
- voti contrari: 975.315 (novecentosettantacinquemila
trecentoquindici);
- astenuti: 6.400 (seimilaquattrocento);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 0 (zero).
58

Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 3) all'ordine del giorno, parte ordinaria,
è stata approvata a larga maggioranza con n.232.773.120
(duecentotrentaduemilionisettecentosettantatremilacento
venti) voti favorevoli, pari al 99,580024% circa dei vo
ti espressi.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 4)
all'ordine del giorno, parte ordinaria, relativo alla
materia delle remunerazioni che comprende:
a) - relazione sulla politica in materia di remunerazio
ne e sui compensi corrisposti articolata in:
a1) - politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER,
le quali comprendono la previsione per cui, in circo
stanze eccezionali, possa elevarsi il rapporto massimo
tra la remunerazione fissa e variabile sino al 2:1 con
riferimento a soggetti non rientranti nel personale più
rilevante, sempre escluse le funzioni aziendali di con
trollo;
a2) - compensi corrisposti nell'esercizio 2019 con illu
strazione delle componenti retributive attuate lo scor
so esercizio in accordo alle politiche approvate dal
l'assemblea dei soci del 17 aprile 2019;
b) -proposta di piano di compensi in attuazione delle

politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del
Gruppo BPER, con compensi basati su strumenti finanzia
ri cosiddetti "phantom stock 2020";
c) -deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile
sulla remunerazione fissa a beneficio di personale ap
partenente ad "Arca Fondi S.p.A. SGR", Società di Ge
stione del Risparmio del Gruppo BPER Banca, al fine di
salvaguardare l'attrattività e la competitività del pac
chetto retributivo delle risorse della SGR, come da
prassi del settore di appartenenza, allineandosi a quan
to già adottato dai maggiori "competitor" italiani ed e
steri; il livello massimo effettivo di remunerazione va
riabile sarà definito di anno in anno nelle politiche
di remunerazione e incentivazione del Gruppo BPER an
nualmente approvato dall'assemblea, e, quindi, nella po
litica di remunerazione e incentivazione della SGR, che
saranno corredate dalle indicazioni circa il numero di
risorse potenzialmente coinvolte; per il 2020 tale rap
porto è proposto ad un livello massimo del 3:1.
Il Presidente precisa che in caso di approvazione di
tale deroga, non sarà necessario negli anni successivi
sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizio
ne che non siano cambiati i presupposti alla base dei
quali la deroga è stata deliberata.
Il Presidente continua la sua esposizione dichiarando
60

Tenuto presente che rientrano nell'oggetto esaminato
la componente fissa e la componente variabile delle re
munerazioni di competenza dell'esercizio 2019, la dire
zione revisione interna ha effettuato la verifica delle
prassi di remunerazione relative a:
- definizione del documento delle politiche di remunera
zione 2019 per il Gruppo BPER;
- identificazione dei "material risk takers";
- determinazione ed erogazione delle remunerazioni;
- piano di compensi basato su strumenti finanziari;
- struttura delle remunerazioni;
- informativa all'assemblea dei soci;
	quanto segue: "La Direzione Revisione Interna ha svolto, in applica zione della Circolare Banca d'Italia n.285/2013, l'an nuale verifica sulla rispondenza delle prassi di remune razione, adottate da BPER Banca, rispetto alle "politi che 2019" e alla stessa normativa di vigilanza. La Direzione Revisione Interna ha provveduto a tale verifica di rispondenza, redigendo apposito documento denominato "politiche di remunerazione ed incentivazio ne del personale - valutazione di impianto e verifica di funzionamento", i cui esiti sono, in conformità alla normativa di vigilanza, portati a conoscenza dell'assem blea.

- applicazione nel gruppo;
- politica pensionistica e di fine rapporto.
Dalle analisi effettuate è emersa la sostanziale coe
renza delle prassi adottate in tema di remunerazione
sia con le politiche che con le disposizioni di vigilan
za.
Gli esiti di dettaglio della verifica sono stati por
tati anche a conoscenza degli organi competenti."
In adempimento alle disposizioni di vigilanza per le
Banche emanate dalla Banca d'Italia, le quali prevedono
che il Comitato per le Remunerazioni riferisca all'as
semblea sull'attività svolta nel precedente esercizio,
il Presidente ing. Pietro Ferrari, su incarico della
dott. Mara Bernardini, Presidente di tale Comitato, che
partecipa all'assemblea mediante collegamento a distan
za, riferisce all'assemblea sull'attività svolta dal Co
mitato Remunerazioni nel corso del 2019, e dà lettura
di quanto segue:
"Signore e Signori azionisti,
in qualità di Presidente del Comitato per le Remunera
zioni, assieme ai consiglieri prof.ssa Elisabetta Gua
landri e dott.ssa Roberta Marracino, mi pregio di pre
sentarvi la relazione annuale sulla remunerazione del
Gruppo BPER per l'anno 2020.
Il 2019 è stato per il Gruppo BPER un anno straordina
62

rio sotto molteplici aspetti; diversi i fronti su cui
tutti i settori aziendali sono stati impegnati, non so
lo sulle attività programmate, ma anche in attività
"straordinarie", al fine di raggiungere i molteplici o
biettivi prefissati, in coerenza con le linee strategi
che del nuovo Piano Industriale 2019-2021 presentato ad
inizio anno. I positivi risultati raggiunti, a nostro
avviso, sono la testimonianza del grande impegno profu
so.
Le politiche retributive delineate per il 2020 dal Co
mitato per le Remunerazioni rappresentano una coerente
evoluzione di quelle precedenti, ispirandosi alla co
stante esigenza di sostenibilità, efficacia ed adegua
tezza nel rispetto della normativa, significativamente
arricchita, con particolare riguardo agli aspetti ine
renti la trasparenza delle politiche remunerative appli
cate ed in linea con le "Best Practice" di mercato.
Ci preme evidenziare questi ultimi aspetti perché il
Comitato per le Remunerazioni – assistito dalle compe
tenti funzioni e da propri consulenti indipendenti - ha
fatto del costante confronto e verifica con i "peers" e
con le "Best Practice" di mercato un proprio "modus ope
randi" sulle tematiche più rilevanti di propria compe
tenza, riguardanti il personale, la Banca e gli azioni
sti, nell'ottica di un'attenzione interna ed esterna.

Continue sono state le verifiche effettuate dal Comi
tato circa l'adeguatezza e la coerenza delle politiche
in relazione a quanto emerso dal mercato.
In questo senso l'impulso del Comitato per le Remune
razioni è sempre rivolto ad allineare le politiche re
tributive con le strategie aziendali in modo da garanti
re una stretta correlazione tra la coerenza delle retri
buzioni, i risultati conseguiti e la sostenibilità del
le iniziative svolte, sia riguardo alla prudente gestio
ne dei rischi, che alla conformità al dettato normativo.
Le nostre attività si sono sviluppate in condivisio
ne, per gli aspetti di competenza, con il Presidente ed
i Consiglieri componenti del Comitato per la Remunera
zione di Banco di Sardegna, Viviana Ferri, Daniela Pe
titto e Paolo Rinaldi.
Le principali novità introdotte e contenute nella Re
lazione sulla remunerazione 2020, in continuità con
l'anno precedente, riguardano:
- l'inserimento in una specifica sezione delle temati
che riguardanti l'applicazione delle nuove disposizioni
in materia di "trasparenza delle operazioni e dei servi
zi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni
tra intermediari e clienti";
- l'adeguamento della relazione a quanto già implementa
to nella normativa nazionale della "shareholder rights
64

directive II" (SRD II), volta a rafforzare l'"engage
ment" degli azionisti e a facilitare l'esercizio dei lo
ro diritti;
- la previsione di uno specifico paragrafo dedicato ad
Arca Fondi S.G.R., società operante nel settore del ri
sparmio gestito, entrata in corso d'anno all'interno
del perimetro del gruppo e caratterizzata da una pro
pria peculiare disciplina in materia di "Remuneration
policy";
- la possibilità di innalzare il rapporto fra remunera
zione variabile e fissa fino a 2:1, per alcune, specifi
che filiere professionali e segmenti di "business", ol
tre che, eccezionalmente, in casi di incentivazione al
l'esodo. A questa previsione si aggiunge uno specifico
limite massimo a beneficio del personale appartenente
ad Arca Fondi S.G.R, finalizzato a salvaguardare l'at
trattività e la competitività del pacchetto retributivo
per le risorse della SGR, in linea con quanto adottato
dai "competitor" italiani ed esteri;
- l'introduzione di una diversa soglia di materialità
nell'erogazione dei bonus, in ottica di semplificazione
e di adeguamento alla prossima, presumibile evoluzione
normativa;
- l'evoluzione dei sistemi MBO in coerenza con le "Best
practice" di mercato e nel rispetto del mutato quadro

regolamentare, affiancata al rigoroso controllo sull'ap
plicazione dei medesimi. Obiettivo primario è l'affina
mento della struttura e del perimetro, con forte atten
zione a figure chiave o aree della Banca a forte valore
aggiunto, coerentemente con il Piano Industriale.
A questo proposito, rileva osservare l'ampliamento
del perimetro di soggetti cui viene applicato un siste
ma incentivante: si aggiunge infatti la rete di consu
lenti finanziari a seguito dell'ingresso di Unipol Ban
ca nel gruppo e sua incorporazione in BPER Banca.
Viene confermato per l'anno 2020 l'utilizzo degli
strumenti finanziari a servizio dei sistemi incentivan
ti: in particolare, si conferma l'utilizzo di azioni
virtuali ("phantom stock") per l'erogazione di parte
del bonus derivante dal sistema incentivante di breve
termine e l'utilizzo di azioni per l'erogazione dei bo
nus che, confidiamo, matureranno in relazione al piano
"Long Term Incentive 2019-2021".
Tutti gli interventi sono stati realizzati per conti
nuare a migliorare la politica retributiva e i sistemi
incentivanti, nell'ottica di una forte attenzione alle
politiche del personale, alla valorizzazione della Ban
ca e alla tutela della clientela e degli investitori,
con costante approfondimento delle novità del complessi
vo quadro normativo di riferimento.
66

Vogliamo confermare, anche per il 2020, il costante
presidio assicurato sul fronte della comunicazione, del
la trasparenza e informazione, una consolidata attenzio
ne alle tematiche della sostenibilità nella accezione
più ampia e della "diversity", assieme all'impegno di
offrire un'informativa sempre più completa, fruibile e
chiara, tramite:
- la predisposizione di un "executive summary" che rap
presenti, anche in forma tabellare, la politica retribu
tiva prevista per le diverse categorie di personale;
- maggiore "disclosure" della politica relativa al pro
cesso di identificazione del personale più rilevante.
In relazione al sistema MBO di gruppo:
- una rappresentazione in forma tabellare dei bonus tar
get e massimi suddivisi per categorie di personale;
- la comunicazione ex-ante degli "entry gate" identifi
cati e delle soglie previste;
- una rappresentazione in forma tabellare della correla
zione tra l'utile lordo e il "bonus pool" creato;
- la comunicazione ex post riguardo il raggiungimento
delle soglie previste per gli "entry gate" e per il mol
tiplicatore;
- una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda o
biettivo assegnata all'Amministratore Delegato - Diret
tore Generale.

Concludo ringraziandovi, anche per conto del Comita
to, per l'attenzione e per il sostegno, che, mi auguro,
vorrete dare alle politiche 2020 esposte nella nostra
relazione".
Terminata la esposizione di cui sopra, il Presidente
dispone di procedere alla votazione con voto palese del
le proposte relative agli argomenti di cui al punto 4)
all'ordine del giorno, parte ordinaria.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di Am
ministrazione, in ordine al punto 4) - Argomento a1) al
l'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta la Relazione sulla politica in materia di remunera
zione e sui compensi corrisposti, ex art.123-ter del
D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n.58, e in particolare la se
zione relativa alle politiche di remunerazione 2020 del
Gruppo BPER Banca S.p.A., in accoglimento della propo
sta formulata dal Consiglio di Amministrazione
delibera:
di approvare, con voto vincolante, le politiche di remu
nerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio
2020, corrispondente alla sezione 1 – "Politiche di Re
munerazione 2020 del Gruppo BPER"."
68

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 233.624.835 (duecentotrentatremilioni
seicentoventiquattromilaottocentotrentacinque);
- voti favorevoli: 229.136.325 (duecentoventinovemilio
nicentotrentaseimilatrecentoventicinque);
- voti contrari: 600.492 (seicentomilaquattrocentonovan
tadue);
- astenuti: 3.888.018 (tremilioniottocentoottantottomi
ladiciotto);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 130.000 (centotrentamila).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 4) - Argomento a1) all'ordine del giorno,
parte ordinaria, è stata approvata a larga maggioranza
con n.229.136.325 (duecentoventinovemilionicentotrenta
seimilatrecentoventicinque) voti favorevoli, pari al
98,078753% circa dei voti espressi.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente

proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di Am
ministrazione, in ordine al punto 4) - Argomento a2) al
l'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta la Relazione sulla politica in materia di remunera
zione e sui compensi corrisposti, ex art.123-ter del
D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n.58, e in particolare la se
zione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio
2019, in accoglimento della proposta formulata dal Con
siglio di Amministrazione
delibera:
di approvare, con voto consultivo, la sezione relativa
ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, corrispon
dente alla sezione 2 – "Relazione annuale sulla remune
razione 2019"."
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 233.624.835 (duecentotrentatremilioni
seicentoventiquattromilaottocentotrentacinque);
70

- voti favorevoli: 229.136.325 (duecentoventinovemilio
nicentotrentaseimilatrecentoventicinque);
- voti contrari: 128.061 (centoventottomilasessantuno);
- astenuti: 4.360.449 (quattromilionitrecentosessantami
laquattrocentoquarantanove);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 130.000 (centotrentamila).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 4) - Argomento a2) all'ordine del giorno,
parte ordinaria, è stata approvata a larga maggioranza
con n.229.136.325 (duecentoventinovemilionicentotrenta
seimilatrecentoventicinque) voti favorevoli, pari al
98,078753% circa dei voti espressi.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di Am
ministrazione, in ordine al punto 4) - Argomento b) al
l'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta la relazione illustrativa e l'allegato documento in
formativo, in accoglimento della proposta formulata dal
Consiglio di Amministrazione
delibera:
di approvare il piano di compensi, ex art.114-bis del
D.Leg.vo 24 febbraio 1998 n.58, denominato "Piano di
71

compensi basati su strumenti finanziari – Phantom Stock 2020", in attuazione delle politiche di remunerazione
per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.".
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 233.624.835 (duecentotrentatremilioni
seicentoventiquattromilaottocentotrentacinque);
- voti favorevoli: 229.608.857 (duecentoventinovemilio
niseicentoottomilaottocentocinquantasette);
- voti contrari: 133.740 (centotrentatremilasettecento
quaranta);
- astenuti: 3.882.238 (tremilioniottocentoottantaduemi
laduecentotrentotto);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 130.000 (centotrentamila).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 4) - Argomento b) all'ordine del giorno,
parte ordinaria, è stata approvata a larga maggioranza
con n.229.608.857 (duecentoventinovemilioniseicentootto
72

milaottocentocinquantasette) voti favorevoli, pari al
98,281014% circa dei voti espressi.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di Am
ministrazione, in ordine al punto 4) - Argomento c) al
l'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta la relazione del Consiglio di Amministrazione
delibera:
di approvare la proposta di derogare il limite del 1:1
della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa
a beneficio del personale appartenente ad "Arca Fondi
S.p.A. SGR" quale specificamente individuato nella Rela
zione del Consiglio di Amministrazione."
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 233.754.835 (duecentotrentatremilioni
settecentocinquantaquattromilaottocentotrentacinque);
73

- voti favorevoli: 229.835.127 (duecentoventinovemilio
niottocentotrentacinquemilacentoventisette);
- voti contrari: 69.607 (sessantanovemilaseicentosette);
- astenuti: 3.850.101 (tremilioniottocentocinquantamila
centouno);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 4) - Argomento c) all'ordine del giorno,
parte ordinaria, è stata approvata a larga maggioranza
con n.229.835.127 (duecentoventinovemilioniottocento
trentacinquemilacentoventisette) voti favorevoli, pari
al 98,323154% circa dei voti espressi.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 1)
all'ordine del giorno, parte straordinaria e fa presen
te quanto segue:
"L'assemblea è chiamata a deliberare sulla proposta
di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sen
si dell'art.2443 del Codice Civile, della facoltà, da e
sercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una
o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capita
le sociale per un importo massimo complessivo di Euro
1.000.000.000 (unmiliardo), comprensivo di eventuale so
74

vrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, pri
ve del valore nominale espresso, da offrire in opzione
agli aventi diritto ai sensi dell'art.2441, comma 1,
del Codice Civile, nonché sulla conseguente modifica
dell'art.5 dello Statuto sociale.
Tale proposta si inserisce nel più ampio contesto del
l'operazione disciplinata dall'accordo sottoscritto tra
BPER Banca S.p.A. e Intesa Sanpaolo S.p.A., avente ad
oggetto l'acquisizione da parte di BPER di un ramo d'a
zienda costituito da filiali bancarie, nonché di even
tuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridi
ci, subordinatamente al buon esito dell'offerta pubbli
ca di scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. sul
l'intero capitale sociale di "UBI Banca S.p.A.".
La delega posta in approvazione prevede pertanto che
l'aumento di capitale al servizio dell'acquisizione del
ramo possa, previo ottenimento delle necessarie autoriz
zazioni, essere deliberato dal Consiglio di Amministra
zione nei termini coerenti con il contenuto dell'accor
do sottoscritto con Intesa Sanpaolo.".
Si precisa che la deliberazione di cui al punto 1)
dell'ordine del giorno, parte straordinaria, non ha an
cora ricevuto la prescritta autorizzazione di Vigilanza
da parte della Banca Centrale Europea e pertanto tale
deliberazione deve intendersi sottoposta alla condizio

ne sospensiva dell'ottenimento di tale autorizzazione,
obbligatoria a norma di legge.
Il Presidente cede quindi la parola all'Amministrato
dott. Alessandro Vandelli, il quale illu re Delegato
stra la proposta di aumento di capitale ricordando che
in data 17.2.2020 BPER Banca ha raggiunto un accordo
con Banca Intesa per l'acquisto di un importante ramo
di azienda bancaria, subordinatamente alla conclusione
favorevole dell'offerta pubblica di scambio che sarà
promossa da Intesa San Paolo sull'intero capitale socia
le di UBI Banca, e sulla base di tale accordo dovrebbe
essere ceduto a BPER Banca un ramo di azienda compren
dente in totale fra i 400 e 500 sportelli bancari dislo
cati prevalentemente nel nord Italia, con circa
1.200.000 nuovi clienti, con conseguente acquisizione
di crediti commerciali verso la clientela per un impor
to complessivo fra i 20 e 23 miliardi e con generazione
di attivi ponderati fino ad un massimo di circa 15,5 mi
liardi; i crediti compresi nel ramo di azienda ceduto
dovranno avere una qualità dell'attivo in linea con
quelli medi di UBI Banca alla data di riferimento e il
capitale allocato in queste filiali dovrà essere in li
nea con quello che UBI presenterà alla data di riferi
mento, che dovrebbe essere al 30.6.2020; verranno inclu
se nel ramo di azienda ceduto le sole attività e passi

vità strettamente collegate alle filiali acquisite, con
esclusione delle strutture centrali e in assenza di vin
coli relativi ad accordi distributivi in essere.
Il dott. Vandelli precisa poi che l'acquisizione verrà
pagata interamente per cassa e che il valore del corri
spettivo verrà determinato sulla base del minore fra i
due seguenti multipli:
- un multiplo è costituito dal rapporto fra "Price"
e il "CET1" (P/CET1) applicando un multiplo dello
0,55% a questo dato alla data di riferimento (ac
cordo iniziale);
- un multiplo è costituito dal rapporto fra il prez
zo e il "CET1" (P/CET1) applicando l'80% del mul
tiplo effettivo pagato da Intesa Sanpaolo nell'am
bito dell'OPS applicato al capitale allocato al
ramo di azienda alla data di riferimento (accordo
raggiunto successivamente con un addendum resosi
necessario per tenere conto della evoluzione dei
mercati finanziari e della situazione indotta dal
la epidemia in corso).
Egli fa notare in particolare che in considerazione
del corrispettivo pagato, che sarà nettamente inferiore
al patrimonio del ramo di azienda in oggetto, BPER
potrà contabilizzare un consistente ammontare di "bad
will", e per finanziare tale operazione e assicurare la

necessaria solidità patrimoniale della Banca si rende
necessario il proposto aumento di capitale, con diritto
di opzione, fino ad un importo massimo di Euro
1.000.000.000 (unmiliardo); al riguardo Egli assicura
che questa operazione di aumento di capitale sarà garan
tita interamente da Mediobanca che ha sottoscritto un
"pre-underwriting agreement" per tale aumento di capita
le.
L'acquisizione di detto ramo di azienda comporterà
una crescita dimensionale e un sostanziale miglioramen
to della posizione competitiva della Banca in Italia,
con un forte incremento di quote di mercato e di clien
tela nel nord Italia e specialmente in Lombardia dove
il Gruppo BPER ha attualmente una presenza limitata; so
no previste importanti sinergie di ricavo e di costo,
potendosi utilizzare i prodotti delle società del Grup
po BPER e si avrà l'acquisizione di un "network" distri
butivo sostanzialmente privo di strutture centrali e di
"middle/back office", riducendo al massimo la componen
te di costo di questa realtà che peraltro si sposa mol
to bene con il Gruppo BPER essendoci una forte comple
mentarietà fra la rete commerciale BPER e quella previ
sta in acquisizione, con una migliore distribuzione su
tutto il territorio nazionale e in particolare nel
nord-ovest del Paese.
78

Egli fa presente che oltre agli impieghi compresi in
un "range" fra i 20 e 23 miliardi di Euro, il ramo di a
zienda in questione dovrebbe assicurare anche depositi
per un importo compreso fra i 18 e 21 miliardi circa,
nonché una raccolta indiretta compresa fra i 24,5 e i
28,1 miliardi; questa operazione ha una valenza straor
dinaria anche dal punto di vista del posizionamento
strategico in quanto BPER potrebbe avvicinarsi o anche
superare la soglia dei 100.000.000.000 (centomiliardi)
di totale attivo, ponendosi al quinto posto fra i Grup
pi bancari in Italia e raggiungendo il quarto posto per
numero di sportelli sul territorio nazionale; la propo
sta operazione comporterà conseguenze rilevanti con for
te aumento del numero dei clienti e del totale della
raccolta, senza trascurare il dato sulla qualità
dell'attivo poiché in tale ramo di azienda dovrebbe es
serci una qualità del credito tale da innalzare il li
vello medio complessivo per tutto il gruppo bancario,
con un abbassamento del "NP Gross Ratio", mantenendo an
che la necessaria solidità patrimoniale grazie al propo
sto aumento di capitale.
L'Amministratore Delegato illustra quindi le caratte
ristiche e le modalità del proposto aumento di capita
le, precisando che la durata della delega attribuita al
Consiglio di Amministrazione è fissata sino al

31.3.2021, ma si vorrebbe chiudere l'operazione entro
l'esercizio 2020; i termini e le condizioni dell'aumen
to saranno più esattamente definiti dal Consiglio di Am
ministrazione in prossimità dell'offerta in opzione, te
nuto conto delle condizioni di mercato, del corrispetti
vo previsto per l'acquisizione del ramo di azienda, del
le quotazioni del titolo BPER sul mercato, dei risulta
ti economici del gruppo e della prassi di mercato per o
perazioni simili.
Egli ricorda inoltre che l'aumento di capitale è assi
stito da un contratto di garanzia che verrà stipulato
con Mediobanca e che le società "Unipol Gruppo S.p.A."
e "UnipolSai Assicurazioni S.p.A." hanno assicurato la
loro disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova e
missione per un importo complessivo di circa
197.000.000 (centonovantasettemilioni) e quindi in pro
porzione alle loro quote di partecipazione nel Gruppo
BPER."
Riprende quindi la parola il Presidente ing. Pietro
Ferrari il quale ringrazia l'Amministratore Delegato
per il suo intervento e pone in approvazione, in forma
palese, la seguente proposta di deliberazione avanzata
dal Consiglio di Amministrazione, in ordine al punto 1)
all'ordine del giorno, parte straordinaria:
"L'Assemblea Straordinaria di BPER Banca S.p.A., esami
80

nata e approvata la relazione illustrativa del Consi
glio di Amministrazione e le proposte ivi formulate,
preso atto che la seguente deliberazione potrà produrre
effetti, ai sensi dell'art. 2436 codice civile e del
l'art.56 del T.U.B., solo dopo l'iscrizione nel Regi
stro delle Imprese subordinatamente all'ottenimento del
le necessarie autorizzazioni delle Autorità competenti,
delibera
1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai
sensi dell'art.2443 del codice civile, la facoltà, da e
sercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una
o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capita
le sociale per un importo massimo complessivo di Euro
1.000.000.000 (unmiliardo), comprensivo dell'eventuale
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie,
prive di valore nominale espresso, il cui valore di e
missione potrà anche essere inferiore alla parità conta
bile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sen
si dell'art.2441, comma 1, del codice civile, aventi go
dimento regolare e le medesime caratteristiche delle a
zioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
2) di conferire al Consiglio di Amministrazione la fa
coltà di stabilire ogni altro termine o condizione del
l'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dal
la normativa applicabile e dalla presente deliberazione

di delega, ivi incluso il prezzo di emissione, il nume
ro massimo di azioni ordinarie da emettere e il rappor
to di assegnazione in opzione applicabile alle azioni;
3) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello
Statuto sociale inserendo il comma n.8 nella seguente
formulazione: "L'Assemblea straordinaria dei soci del
22 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministra
zione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile,
la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di
aumentare in una o più volte, in via scindibile, a paga
mento, il capitale sociale per un importo massimo com
plessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di even
tuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordina
rie della Società, prive di valore nominale espresso,
il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore
alla parità contabile, da offrire in opzione agli aven
ti diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice
civile, aventi godimento regolare e le medesime caratte
ristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla da
ta di emissione.";
4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per
esso, al Presidente, al Vice Presidente ed all'Ammini
stratore delegato, in via disgiunta tra loro e con fa
coltà di subdelega, ogni più ampio potere per provvede
re a quanto risulti richiesto, necessario o utile per
82

l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere
alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la
presentazione di ogni istanza, documento o prospetto al
le Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazio
ni nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare
a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanzia
li, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità
competenti, ovvero in sede di iscrizione, e in genere
tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione,
nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 233.754.835 (duecentotrentatremilioni
settecentocinquantaquattromilaottocentotrentacinque),
pari al 44,898634% circa del capitale sociale;
- voti favorevoli: 226.991.203 (duecentoventiseimilioni
novecentonovantunomiladuecentotre);
- voti contrari: 6.763.632 (seimilionisettecentosessan
tatremilaseicentotrentadue);

- astenuti: 0 (zero);
- non votanti: 0 (zero);
- azioni non computate: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordina
ria, è stata approvata a larga maggioranza con
n.226.991.203 (duecentoventiseimilioninovecentonovantu
nomiladuecentotre) voti favorevoli, pari al 97,106527%
circa dei voti espressi, e quindi in misura almeno pari
ai 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in assem
blea.
Il Presidente mi consegna quindi il nuovo testo di Sta
tuto sociale di "BPER Banca S.p.A.", come sopra modifi
cato, perché venga allegato al verbale assembleare.
ricorda che, ai sensi del Il Presidente
l'art.125-quater T.U.F., un rendiconto sintetico delle
votazioni sarà pubblicato sul sito Internet della Banca
entro il termine prescritto.
I risultati delle suddette votazioni sono dettagliata
mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene
rato dal sistema informatico del "Rappresentante desi
gnato", tabulato che mi viene da lui consegnato e che
verrà allegato al presente verbale, dal quale si ricava
inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nominativi
84

degli aventi diritto intervenuti alla riunione, con
l'indicazione delle azioni possedute, se in proprio,
per delega, per legale rappresentanza (o eventualmente
in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazione ana
litica di chi ha partecipato ad ogni votazione ed il
dettaglio nominativo dei voti espressi.
A questo punto il Presidente prima di chiudere l'adu
nanza esprime a nome della Banca, oltre che suo persona
le, la vicinanza ai soci, ai clienti, ai dipendenti, al
le aziende e al territorio, così provati in questo mo
mento di emergenza e dichiara di partecipare al dolore
di coloro che stanno più soffrendo in questo momento,
che si trovano ad affrontare la prova più dura e terri
bile avendo subito la perdita dei propri cari; egli as
sicura che la Banca, da sempre attenta e vicina alle
persone e alle aziende, sta compiendo ulteriori sforzi
per esserlo ancora di più, adesso e nel prossimo futu
ro, e per contribuire alla ripresa sociale ed economica
del paese.
Egli invita tutti a dare il proprio massimo contribu
to, perché anche un semplice gesto può fare la differen
za in situazioni straordinarie come quella che il paese
sta vivendo; l'unione e la coesione di tutti farà ripar
tire la vita degli italiani e l'economia del paese.

A questo punto il Presidente ringrazia gli intervenuti
in assemblea e quanti hanno contribuito alla complessa
organizzazione dei lavori assembleari, rinnovando loro
il saluto suo personale e dell'intero Consiglio di Ammi
nistrazione.
Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi
ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore
10,50.
Le spese del presente atto e conseguenti sono assunte
da "BPER Banca S.p.A.".
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto delle imposte fisse di registro ai sensi
del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allega
ti, che mi consegna perchè vengano allegati al presente
atto, allegati che vengono qui di seguito riepilogati:
- Allegato "A" - Intervento con domande inviato dal so
cio dott. Giorgio Trenti e relative risposte della Ban
ca;
- Allegato "B" - domande inviate dal socio "Blockchain
Governance S.r.l.", con sede a Cosenza, e relative ri
sposte della Banca;
- Allegato "C" - Interventi inviati dal socio sig. Rosa
nia Elman in ordine ai punti 1) e 4) all'ordine del
86

giorno, parte ordinaria;
- Allegato "D" - Elenco nominativo degli aventi diritto
al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at
tribuite al "Rappresentante designato", con l'indicazio
ne del numero delle rispettive azioni, e con il detta
glio che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli,
dei voti contrari, degli astenuti, dei non votanti e
delle azioni non computate per le votazioni di cui ai
punti 1), 2), 3), 4) (Argomenti a1-a2-b-c), all'ordine
del giorno, parte ordinaria e per la votazione di cui
al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordinaria;
- Allegato "E" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte
ordinaria, in ordine alla approvazione del bilancio
2019, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, contra
ri, astenuti e non votanti;
- Allegato "F" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte
ordinaria, in ordine alla destinazione degli utili di e
sercizio 2019, che evidenzia il riepilogo dei favorevo
li, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "G" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 2) dell'ordine del giorno, parte
ordinaria, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli,
contrari, astenuti e non votanti;

- Allegato "H" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 3), dell'ordine del giorno, parte
ordinaria, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli,
contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "I" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 4) - Argomento a1), dell'ordine
del giorno, parte ordinaria, che evidenzia il riepilogo
dei favorevoli, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "L" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 4) - Argomento a2), dell'ordine
del giorno, parte ordinaria, che evidenzia il riepilogo
dei favorevoli, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "M" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 4) - Argomento b), dell'ordine del
giorno, parte ordinaria, che evidenzia il riepilogo dei
favorevoli, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "N" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 4) - Argomento c), dell'ordine del
giorno, parte ordinaria, che evidenzia il riepilogo dei
favorevoli, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "O" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte
straordinaria, che evidenzia il riepilogo dei favorevo
li, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "P" - Fascicolo a stampa contenente Relazio
88

ne del Consiglio di Amministrazione, bilancio individua
le e consolidato al 31.12.2019, Nota integrativa, alle
gati al bilancio e Relazione del Collegio Sindacale;
- Allegato "Q" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione sulla proposta di destinazione dell'utile di eser
cizio;
- Allegato "R" - Relazione del Collegio Sindacale in
ordine alla delibera di cui al punto 3) all'ordine del
giorno, parte ordinaria;
- Allegato "S" - Relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di
politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca
S.p.A. e compensi corrisposti nell'esercizio 2019;
- Allegato "T" - Proposta del piano dei compensi ex
art.114 bis D.Leg.vo 24.2.1998 n.58, in attuazione del
le politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del
Gruppo BPER Banca S.p.A.;
- Allegato "U" - Proposta di deroga al limite 1:1 della
remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a be
neficio di personale appartenente ad "Arca Fondi S.p.A.
SGR", Società di Gestione del Risparmio del Gruppo BPER
Banca;
- Allegato "V" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione in ordine alla delibera di cui al punto 1) all'or
dine del giorno, parte straordinaria;

- Allegato "Z" - Nuovo testo completo dello Statuto so
ciale.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto, prima della firma, al
Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro
vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte da per
sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno
su ottantacinque pagine e parte fin qui della ottantase
iesima di ottantasei fogli di carta uso bollo e sotto
scritto dal comparente e da me Notaio nei modi di leg
ge, essendo le ore 18,35.
F.to Ferrari Pietro
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.
90

«Società»

BANCA POPOLARE DELL'EMILIA ROMAGNA ASSEMBLEA Ordinaria e Straordinaria 22/4/2020 Intervento senza accesso ai locali assembleari 3/4/2020

1 Il prezzo di borsa di un'azione è pari a 2,71 euro; quest'importo moltiplicato per il numero delle azioni fornisce un valore di borsa pari a 1.411 milioni d'euro.

Il patrimonio di bilancio è di 4.997 milioni d'euro; di conseguenza il rapporto fra il valore di borsa e quello di bilancio è pari a 0,28:

• Rapporto inferiore alla media dei multipli di mercato nelle banche italiane.
• La banca non vale il suo valore contabile.
• Il mercato non riconosce alla banca alcun avviamento.
• 2 Rispetto al 2006, 14 anni fa, la banca ha perso 80% del suo valore. Nel 2008, 12 anni fa, il dividendo era di € 0,48, ora è di € 0,00. La banca non è stata gestita nell'interesse dei soci.

3 La gestione della banca è stata orientata agli acquisti immobiliari, all'acquisto di banche, all'incremento delle filiali, all'aumento degli stipendi di dirigenti e impiegati.

4 Per riportare la banca al valore che aveva, occorre mettere in atto le seguenti azioni:

• Vendere tutti gli immobili e tutte le partecipazioni.
• Chiudere il 30% delle 950 filiali.
• Ridurre gli stipendi del 20%.
• Estromettere il 60% dei 200 dirigenti.
• Estromettere il 30% dei 10.200 dipendenti.

5 L'amministrazione deve avere come unico obiettivo l'aumento sia dell'utile sia del dividendo ai soci. Solo così il prezzo di borsa potrà moltiplicarsi.

Giorgio Trenti Commercialista e Revisore www.trentigiorgio.it

Web\trentigiorgio\bper.doc

BPER Banca S.p.A.

ASSEMBLEA 22 APRILE 2020

RISPOSTE A DOMANDE PRESENTATE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

DAL SOCIO TRENTI GIORGIO

DOMANDE

1. Il prezzo di borsa di un'azione è pari a 2,71 euro; quest'importo moltiplicato per il numero delle azioni fornisce un valore di borsa pari a 1.411 milioni d'euro. Il patrimonio di bilancio è di 4.997 milioni d'euro; di conseguenza il rapporto fra il valore di borsa e quello di bilancio è pari a 0,28: Rapporto inferiore alla media dei multipli di mercato nelle banche italiane. La banca non vale il suo valore contabile. Il mercato non riconosce alla banca alcun avviamento.

2. 1. Rispetto al 2006, 14 anni fa, la banca ha perso 80% del suo valore. Nel 2008, 12 anni fa, il dividendo era di € 0,48, ora è di € 0,00. La banca non è stata gestita nell'interesse dei soci.
3. 1. La gestione della banca è stata orientata agli acquisti immobiliari, all'acquisto di banche, all'incremento delle filiali, all'aumento degli stipendi di dirigenti e impiegati.
4. 1. Per riportare la banca al valore che aveva, occorre mettere in atto le seguenti azioni:
   2. Vendere tutti gli immobili e tutte le partecipazioni.
   3. Chiudere il 30% delle 950 filiali.
   4. Ridurre gli stipendi del 20%.
   5. Estromettere il 60% dei 200 dirigenti.
   6. Estromettere il 30% dei 10.200 dipendenti.
5. 1. L'amministrazione deve avere come unico obiettivo l'aumento sia dell'utile sia del dividendo ai soci. Solo così il prezzo di borsa potrà moltiplicarsi.

RISPOSTA

Nel 2019, il mercato azionario ha accolto positivamente le azioni strategiche realizzate, le indicazioni prospettiche inserite nel Piano industriale 2019-2021 e i risultati conseguiti in corso d'anno, premiando l'azione BPER che ha messo a segno la performance migliore del settore bancario italiano. Infatti, il valore dell'azione della Banca ha mostrato una tendenza molto positiva, facendo segnare un rialzo di oltre il 33% (l'azione BPER quotava alla fine del 2018 € 3,364 mentre il suo valore a fine anno 2019 era pari a € 4,483) sovraperformando l'indice di settore FTSE IT All Share Banks di oltre 10 punti percentuali e risultando la migliore performance del sistema bancario italiano.

A fine 2019, il rapporto fra il valore di borsa e il patrimonio netto tangibile era pari a 0,50 volte, inferiore solamente alle 2 banche più grandi del paese e ad una terza banca di dimensioni più ridotte, quotando quindi un multiplo superiore alla maggior parte delle altre banche italiane.

L'andamento del prezzo dell'azione nella prima parte del 2020 ha risentito della classica rotazione di portafoglio dei fondi internazionali e di alcuni specifici importanti eventi quali l'annuncio in febbraio dell'operazione di acquisizione di un ramo di azienda da Intesa Sanpaolo e del contestuale aumento di capitale previsto al servizio dell'operazione e successivamente l'acuirsi dell'emergenza sanitaria e del suo propagarsi a livello mondiale con le ben note ricadute a livello economico e finanziario sui mercati di tutto il mondo.

In particolare, l'azione BPER da inizio anno ha avuto una performance in linea con l'indice di settore del sistema bancario italiano ed è risultato uno dei titoli più difensivi dall'ultima settimana di febbraio, in coincidenza cioè delle prime significative manifestazioni dell'emergenza sanitaria e della forte negativa reazione dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione, in sede di approvazione del bilancio annuale, aveva deliberato la proposta all'Assemblea di un dividendo pari a 14 centesimi per azione, in ulteriore leggero aumento rispetto al 2018, mantenendo una progressione in crescita negli ultimi 4 esercizi in linea con la buona redditività conseguita dalla Banca nel corso degli anni. Il Consiglio di Amministrazione, in seguito alle raccomandazioni della Banca Centrale Europea del 27 marzo scorso ha deciso di proporre all'Assemblea convocata per il 22 aprile 2020 di non procedere alla distribuzione del dividendo in contanti pari a Euro 0,14 per azione riservandosi di riconvocare nel prosieguo l'Assemblea dei Soci per l'esame di proposta di distribuzione di riserve, valutate le condizioni di mercato al momento esistenti e nel rispetto degli orientamenti espressi dall'Autorità di Vigilanza (in ogni caso non prima del 1° ottobre 2020).

Inviata via pec a assembleabperbanca@pec.gruppobper.it

DOMANDE DA PORRE PRIMA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI AI SENSI DELL'ARTICOLO 127-TER DEL DECRETO DEGISLATIVO N. 58/1998

Egregi Signori,

ai sensi dell'articolo 127-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, Blockchain Governance SRL con sede legale in Cosenza, via Capoderose 4, in qualita di azionista 1 , formula le seguenti domande pertinenti ai punti all'ordine del giorno.

1. Perche' la societa' ha deciso di non avvalersi della possibilita' di posticipare l'assemblea dei soci a data successiva prevista dall'art 106

2. Qualora la risposta fosse "Perche' consentito dall'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia'' si chiede inoltre

3. Perche' la societa' non ha previsto invece il rinvio ex art 106 Cura Italia comma 1 cosi' da consentire lo svolgimento di un'assemblea con completa partecipazione dei soci ?

4. Perche' la societa' non ha previsto il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza ex art 106 "Cura Italia" comma 2 ?

5. Tale decisione e' stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?

6. Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre "Vi sono stati consiglieri non favorevoli o astenuti"

7. Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre "Perche'? E chi ha assunto la decisione?"

8. Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalita' consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea del 9 aprile 2020 e' tramite le domande "pre-assembleari", e' cosi ? Oppure e' consentito chiedere al delegato a noi imposto - il Rappresentante Designato - di porre domande per nostro conto?

9. Qualora la risposta fosse "Si e' l'unica modalita'" si chiede inoltre:

10. Come ritiene la societa' di rispettare il diritto di intervento del socio non prevedendo la possibilita' che il socio invii domande tramite il rappresentante designato? Si ricorda all'uopo che l'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia' indica chiaramente che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, - i destinatari di tali deleghe sono autorizzati a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea."

11. Come ritiene la societa' di poter rispettare il diritto di replica dei soci alle risposte ricevute tramite la modalita "domande pre assembleari" ?

12. Qualora la riposta fosse "No, e' consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

13. Quali sono le modalita' per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

14. Perche' il modulo disponibile sul sito internet della societa' non prevede una sezione per fornire istruzioni di intervento/ domande?

15. Nel caso di subdeleghe ex art. 135-novies, il delegato che abbia ricevuto molteplici deleghe ( si pensi alle deleghe degli investitori istituzionali spesso nelle mani di solo professionista che di norma votava con modalita' voto assistito) devono essere subdelegate a Computershare compilando un unico modulo (qualora le indicazioni di voto siano le stesse) oppure un modulo per ciascun azionista?

16. Con che modalita' partecipera' il rappresentante designato alla riunione assembleare? Di

¹-
- --

persona o collegamento a distanza?

Se la risposta e' "A distanza", si chiede inoltre quale sia la modalita' tecnica prescelta per verificare con certezza l'identita' del Rappresentante Designato e quali strumenti sono stati scelti per verificare la sicurezza dei dati trasmessi nel corso dell'assemblea?

1. Che tipo di interventi di supporto ai dipendenti e' stato offerto per affrontare questa particolare fase di crisi sanitaria?

2. La Banca prevede dei costi per l'uso della modalita' contactless con le carte di credito/debito?

3. E' prevista la possibilita' che le riunioni degli organi societari – consiglio di amministrazione e collegio sindacale – si svolgano da remoto – collegamento video e audio -?

Qualora la risposta fosse SI si chiede anche

• 1. Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto nel 2019?" e "Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto fino ad oggi nel 2020?"
• 1. Come viene verificata da parte del Collegio Sindacale e del presidente l'effettiva presenza costante ed attiva dei partecipanti. Viene verbalizzata la caduta della connessione?
• 1. Come viene garantita la riservatezza dei lavori, in particolare l'impossibilita' per terzi di intrusione (via Trojan ad es.) o per i partecipanti di consentire a terzi l'accesso , in remoto o registrato?

Qualora la risposta fosse NO si chiede anche

• 1. "Vi sono state riunioni degli organi societari nel periodo successivo all'inizio dell'emergenza COVID19 ed in particolare in presenza di restrizioni alla mobilita'?
• 1. E se si, vi sono stati assenti giustificati?
• 1. E perche' non ci si e' avvalsi di strumenti di partecipazione a distanza?

• Quali sono le previsioni di impatto economico sul business della societa' dovute alla crisi sanitaria in corso (legata a COVID19)?

• Quale e' stato il costo del servizio prestato da Egon Zehnder per l'assistenza sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ? A quanto ammontano i corrispettivi per altri incarichi professionali svolti da Egon Zehnder, se ve ne sono, nel 2019 ?

• Nel corso del 2019 quante volte sono stati invitati a partecipare managers/direttori esterni al conisglio di amminsitrazione?

• Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricorperto questa carica per piu' di 9 anni?

• Quando si e' svolto l'ultimo aggriornamento dei piani di successione ? Ci si e' avvalsi di una valutazione da parte di soggesto esterno o interno ? Chi si occupa delle regolari attivita di scouting interne ed esterne per l'identificazione dei potenziali successori dell'Amministratore delegato a cui si fa riferimento nella relazione sul governo societario?

• A seguito delle dimissioni del Diretto Generale, dott. Togni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non seguire le procedure previste dai piani di successione per la nomina di un nuovo Diretto Generale ma di assegnare il ruolo all'Ammiistratore Delegato.

• 1. Perche' non sono state seguite le procedure?
• 1. E' intenzione del Consiglio di Amministrazione rivedere i piani di successione alla luce del ruolo combinato Direttore Generale/Amministratore?
• 1. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ruolo combinato Direttore Genereale /Amministratore Delegato sia la struttura ideale per la Banca nel prossimo futuro o cio' e' limitato alle specifiche caratteristiche e competenze del dott. Vandelli?
• 1. Nel 2019 sono stati erogati bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non

legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

1. Quale e' stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

2. Nel corso del 2019 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalita' smartworking? Che percentuale rispetto al totale?

3. In questo periodo critico quanti dipendendi si sono potuti avvalere della modalita' smartworking? Che percentuale rispetto al totale?

4. Nel corso dell'esercizio quanti e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti ) sono stati organizzati, con che modalita , e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? hanno partecipato amministratori o il solo investor relator?

5. Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Societá nel corso dell'esercizio? Quale e' stato l'oggetto della richiesta?

6. In particolare, ai fini dell'approvazione da parte del CdA, del presente bilancio gli amministratori quanto tempo hanno avuto a disposizione? quanto tempo hanno concretamente dedicato allo studio dello stesso?

7. Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2019, sono state assunte sempre all'unanimita'? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

8. Nel corso del 2019 sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se si, che tipo e con che effetti?

9. Potete quantificare l'impatto degli attacchi informatici degli ultimi 4 anni, non solo come "gravi, maggiori o minori", il loro danno economico e provvedimenti assunti?

10. Quali sono le societa fornitrici dei sistemi di sicurezza informatica, a quanto ammonta il budget stanziato per questa funzione aziendale?

11. Nel campo della sicurezza informatica con quali universita o centri di ricerca italiani ed europei collabora la societa?

12. Quante sono le risorse destinate dalla societa all'implementazione di sistemi basati su blockchain?

13. Dove si trova il back office informatico della societa?

Qualora la risposta fosse "in un paese diverso dall'Italia" si chiede inoltre, perché è stata presa questa decisione considerando che per le altre banche concorrenti è situato in Italia?

1. A quanto ammontano, se ci sono state, le donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza COVID19? E quali sono?

2. Sia Fitch che ha posto BPER in Rating Watch Negative, che Moodys' che ha rivisto al ribasso l'outlook da stabile a negativo, hanno espresso posizioni negative su BPER. Si intuisce il momento particolare, ma non preoccupa questo declassamento atteso il particolare momento in cui state chiedendo al mercato un aumento di capitale di 1 miliardo?

3. Vorrei spiegato il motivo del calo dell'attivo da 80.695,43 mil del 30/9/19 rispetto ai 79.033,5 del 31/12/19.

BPER Banca S.P.A.

ASSEMBLEA 22 APRILE 2020

RISPOSTA A DOMANDE PRESENTATE PRIMA DELL'ASSEMBLEA

DAL SOCIO BLOCKCHAIN GOVERNANCE S.R.L.

Domanda n.1.

Perché la società ha deciso di non avvalersi della possibilità di posticipare l'assemblea dei soci a data successiva prevista dall'art 106?

- Qualora la risposta fosse "Perché' consentito dall'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia'' si chiede inoltre

● Perché' la società non ha previsto invece il rinvio ex art 106 Cura Italia comma 1 così da consentire lo svolgimento di un'assemblea con completa partecipazione dei soci ?

● Perché' la società non ha previsto il ricorso a strumenti di partecipazione a distanza ex art 106 "Cura Italia" comma 2 ?

Risposta

La decisione di tenere l'Assemblea nella data del 22 aprile 2020, in conformità a quanto indicato nel "Calendario degli eventi societari – esercizio 2020" comunicato al mercato in data 9 gennaio 2020, in luogo di differirla a data successiva si è fondata sull'esigenza di sottoporre all'approvazione dei Soci il progetto di bilancio dell'esercizio 2019 prima della scadenza del termine per l'approvazione delle informazioni periodiche aggiuntive (ex resoconto intermedio di gestione) al 31 marzo 2020 da parte del Consiglio di Amministrazione, adempimento previsto – in conformità al citato Calendario – per il 6 maggio 2020. A tale prioritaria esigenza si è aggiunta, considerato l'evolversi della situazione epidemiologica, l'impossibilità di prevedere con certezza il termine finale di durata delle misure di contenimento e gestione dell'emergenza, come reso evidente dai provvedimenti via via adottati al riguardo dalle Autorità competenti.

La decisione di tenere l'Assemblea avvalendosi della facoltà – contemplata dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18 (nel seguito anche semplicemente "D.L. 18/2020") – di prevedere che l'intervento in Assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato (nel seguito anche semplicemente "Rappresentante Designato") ai sensi dell'art.135-undecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (nel seguito anche semplicemente "TUF"), in luogo di prevedere l'intervento mediante l'utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza, si è fondata sulla constatata mancanza di idonei strumenti tecnici dotati del necessario grado di affidabilità, atti ad assicurare, con riferimento all'intera platea degli aventi diritto, il rispetto delle condizioni, ai sensi del comma 2, dell'art.106, del D.L. 18/2020, in termini di identificazione dei partecipanti, loro partecipazione ed esercizio del diritto di voto. Di nessuna utilità sarebbe stato, nelle presenti circostanze, adottare, come pure fatto in passato, modalità di svolgimento dell'Assemblea mediante l'utilizzo di una pluralità di sedi decentrate collegate a distanza o di centri voto, attese le restrizioni alla mobilità imposte dalle misure normative di contenimento e gestione dell'emergenza epidemiologica.

Domanda n.2.

Tale decisione è stata presa nell'ambito di una specifica discussione di Consiglio di Amministrazione?

- Qualora la risposta fosse Si si chiede inoltre "Vi sono stati consiglieri non favorevoli o astenuti" - Qualora la riposta fosse No si chiede inoltre "Perché'? E chi ha assunto la decisione?"

Risposta

La decisione di convocare l'Assemblea appartiene alla competenza del Consiglio di Amministrazione che vi ha provveduto con delibera del 19 marzo 2020, assunta all'unanimità.

Domanda n.3.

Dalla lettura dell'avviso di convocazione sembrerebbe evidente che l'unica modalità consentita ai soci di porre domande in relazione all'assemblea del 9 aprile 2020 è tramite le domande "preassembleari", è cosi ? Oppure è consentito chiedere al delegato a noi imposto – il Rappresentante Designato - di porre domande per nostro conto?

- Qualora la risposta fosse "Si è l'unica modalità" si chiede inoltre:

● Come ritiene la società di rispettare il diritto di intervento del socio non prevedendo la possibilità che il socio invii domande tramite il rappresentante designato? Si ricorda all'uopo che l'art.106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 'Cura Italia' indica chiaramente che al rappresentante designato "possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, - i destinatari di tali deleghe sono autorizzati a porre domande per conto del delegante nel corso dell'assemblea."

● Come ritiene la società di poter rispettare il diritto di replica dei soci alle risposte ricevute tramite la modalità "domande pre assembleari" ?

- Qualora la riposta fosse "No, è consentito porre domande tramite il Rappresentante Designato" si chiede inoltre:

◦ Quali sono le modalità per trasmettere le domande al Rappresentante Designato?

◦ Perché' il modulo disponibile sul sito internet della società non prevede una sezione per fornire istruzioni di intervento/ domande?

Risposta

Preliminarmente si evidenzia che la citazione del comma 4, secondo periodo, ultima parte dell'art.106, del D.L. 18/2020 contenuta nella domanda non corrisponde al testo della disposizione, che è il seguente: "al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto".

Come indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tutti gli aventi diritto hanno avuto facoltà, da esercitarsi nei termini di cui all'art.127-ter del TUF, di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, ottenendo risposta almeno 2 giorni prima dell'assise, anche mediante pubblicazione delle domande e delle risposte sul sito internet della Società.

La formulazione di domande è volta ad ottenere chiarimenti sulle materie all'ordine del giorno, in funzione dell'esercizio informato del diritto di voto. La pubblicazione delle risposte consente che tutti gli aventi diritto possano giovarsi dell'informativa e tenerne conto, ove lo desiderino, al fine dell'esercizio del diritto di voto.

Nelle eccezionali circostanze presenti, che vedono il Rappresentante Designato operare come unico soggetto titolato a intervenire all'Assemblea, deve ritenersi che tali presidi informativi abbiano compiutamene svolto in sede pre-assembleare la loro funzione tipica. Ipotetiche domande poste direttamente in Assemblea tramite il Rappresentante Designato risulterebbero, infatti, prive di concreta utilità, atteso che gli aventi diritto non potrebbero in alcun modo giovarsi delle risposte fornite in Assemblea.

Domanda n.4.

Nel caso di subdeleghe ex art. 135-novies, il delegato che abbia ricevuto molteplici deleghe (si pensi alle deleghe degli investitori istituzionali spesso nelle mani di solo professionista che di norma votava con modalità voto assistito) devono essere subdelegate a Computershare compilando un unico modulo (qualora le indicazioni di voto siano le stesse) oppure un modulo per ciascun azionista?

Risposta

La Società ha messo a disposizione sul proprio sito internet un apposito modulo per il conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art.135-novies del TUF, per coloro che non intendessero avvalersi della modalità di intervento all'Assemblea ex art. 135-undecies del TUF.

La decisione in merito al numero di moduli da utilizzare per conferire subdeleghe al Rappresentante Designato è rimessa al delegato che abbia ricevuto una molteplicità di deleghe, fermo il rispetto dei requisiti di chiarezza e completezza con riferimento a ciascuna delle subdeleghe e delle relative istruzioni di voto.

Domanda n.5.

Con che modalità parteciperà il rappresentante designato alla riunione assembleare? Di persona o collegamento a distanza?

Se la risposta è "A distanza", si chiede inoltre quale sia la modalità tecnica prescelta per verificare con certezza l'identità del Rappresentante Designato e quali strumenti sono stati scelti per verificare la sicurezza dei dati trasmessi nel corso dell'assemblea?

Risposta

Il Rappresentante Designato parteciperà all'Assemblea senza l'utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza, con le cautele che consentano il rispetto delle misure di contenimento previste dalla normativa applicabile.

Domanda n.6.

Che tipo di interventi di supporto ai dipendenti è stato offerto per affrontare questa particolare fase di crisi sanitaria?

Risposta

Al fine di salvaguardare la salute dei dipendenti, dei clienti, delle rispettive famiglie e della collettività in generale, è indispensabile ridurre al minimo la presenza di personale all'interno delle filiali e degli uffici per ridurre le occasioni ed i rischi di contagio.

L'azienda si è pertanto attivata per implementare sistemi di lavoro in smart working (lavoro da casa), per ridurre l'afflusso del pubblico nelle filiali e per permettere una più agevole gestione degli impegni genitoriali. In particolare, in aggiunta all'adozione di strumenti di smart working (rif. quesito 18 a cui si rimanda) le iniziative adottate prevedono:

• a) Introduzione di specifiche forme di assenza dal lavoro L'azienda ha concesso nuove possibilità di gestione delle presenze e delle assenze dal lavoro, distinte nelle seguenti tipologie
  • ASSENZE VOLONTARIE (su richiesta del dipendente) per tutti i dipendenti:
    • PERMESSO RETRIBUITO ORDINANZA (max 5 giorni vincolati all'utilizzo di giornate di ferie/banca ore/ex festività in un rapporto 1 a 1).
    • PERMESSO NON RETRIBUITO ORDINANZA
• ASSENZE VOLONTARIE (su richiesta del dipendente) per genitore con figli<14 anni / con figlio disabile / dipendenti immunodepressi/ gestanti)
  • PERMESSO RETRIBUITO ORDINANZA (max 5 giorni)
• PERMESSI SU DISPOSIZIONE AZIENDALE: per assenze conseguenti a turnazione nelle unità organizzative e chiusure filiali:
  • SMART WORKING EMERGENZA: per coloro che lavorano da casa e dotati di strumentazione per smart working
  • HUB WORKING EMERGENZA:per coloro che lavorano in altra struttura aziendale prossima alle proprie abitazione
  • SMART LEARNING: per coloro che effettuano attività formative da casa
  • FERIE PREGRESSE: maturate prima del 31/12/2019
  • PERMESSO RETRIBUITO EMERGENZA: per coloro che sono a casa per turnazione ma non possono fruire delle opzioni di cui sopra.
• b) Fruizione di smart learning tramite piattaforme di e-learning.

E' disponibile la piattaforma e-learning denominata ProFinanza (sviluppata da ABIFormazione), che consente di fruire di alcuni corsi on line anche da pc personale collegato a internet. La durata complessiva dei corsi è di 30 ore (utenti di filiale) e 31,5 ore (utenti di uffici centrali).

c) Creazione di area dedicata con FAQ e istruzioni, costantemente aggiornata.

E' stata creata sulla intranet aziendale un'area dedicata, nella quale è possibile trovare tutte le informazioni utili e aggiornate relative all'emergenza COVID-19, in particolare le FAQ, le informazioni e i moduli sulle moratorie e sui plafond di finanziamento, le istruzioni operative per le filiali.

L'area è costantemente aggiornata. E' possibile accedere alle FAQ anche al di fuori della rete aziendale, per garantire la massima fruibilità anche in caso di assenza.

d) Rotazione nelle aperture delle filiali al pubblico, turnazione dei dipendenti ed ingresso clientela solo su appuntamento.

Già a partire dall'11 marzo, tutte le filiali sono chiuse al pubblico il pomeriggio ed il sabato. Sono inoltre previste rotazioni nell'apertura al pubblico delle filiali spoke (aperte al pubblico a giorni alterni) e sono state adottate turnazioni del personale presente nelle filiali aperte.

Dal 20 marzo la clientela può recarsi in filiale solo se strettamente necessario ed esclusivamente su appuntamento.

e) Supporto psicologico ai dipendenti.

E' stata attivata anche la possibilità, per ciascun dipendente, di richiedere un supporto psicologico.

f) Misure di prevenzione e protezione.

L'azienda ha ribadito l'importanza di rispettare la distanza di un metro fra colleghi e fra colleghi e clienti, quale misura di prevenzione per il contrasto del contagio. È fondamentale seguire sempre le regole di profilassi indicate dal documento del Ministero della Sanità pubblicato su intranet aziendale.

Nel caso in cui un dipendente asintomatico venga posto in quarantena dalle autorità sanitarie, nessuna misura di profilassi è richiesta nei confronti dei colleghi che hanno avuto contatti diretti con lo stesso nei giorni precedenti alla quarantena. L'azienda, tuttavia, in questi casi suggerisce di segnalare la circostanza al proprio medico e predispone una pulizia straordinaria con sanificazione degli ambienti. In caso di lavoratore risultato effettivamente contagiato dal virus (in seguito a tampone effettuato dalle autorità sanitarie) devono essere sanificati gli spazi lavorativi dove lo stesso presta servizio (filiale e/o ufficio e/o piano di palazzo). Le autorità sanitarie stabiliranno se devono essere applicate misure di quarantena per i colleghi che hanno intrattenuto contatti stretti con il lavoratore contagiato. Non è prevista, a meno di ordine delle autorità sanitarie, la chiusura dell'unità operativa (fatto salvo sanificazione avvenuta degli ambienti).

Il servizio di pulizia è stato potenziato su tutta la rete. Alle imprese di pulizie è stato chiesto di dotarsi di disinfettanti aventi le caratteristiche previste dal Ministero della salute, utili alla eliminazione del COVID-19. Laddove si segnalano casi di colleghi sottoposti a quarantena preventiva, si provvede con sanificazioni e pulizie straordinarie, sempre con prodotti sanificanti. Circa i dispositivi di sicurezza:

• è prevista la dotazione di gel sanificante su tutta la rete;
• pur non essendo un dispositivo di protezione individuale consigliato o richiesto dal Ministero della salute, le filiali possono procedere con l'installazione di schermi in plexiglas sulle postazioni di cassa e/o sulle postazioni di consulenza al pubblico;
• è in corso la distribuzione delle mascherine e guanti monouso nelle filiali.

Domanda n.7.

La Banca prevede dei costi per l'uso della modalità contactless con le carte di credito/debito?

Risposta

Sui pagamenti con Carte, sia debito che credito, non sono applicati costi di alcun genere indipendentemente dal fatto che il pagamento avvenga in modalità contactless o no.

Domanda n.8.

E' prevista la possibilità che le riunioni degli organi societari – consiglio di amministrazione e collegio sindacale – si svolgano da remoto – collegamento video e audio? Qualora la risposta fosse SI si chiede anche

1. Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto nel 2019?" e "Quante riunioni si sono svolte con collegamento da remoto fino ad oggi nel 2020?"

2. Come viene verificata da parte del Collegio Sindacale e del presidente l'effettiva presenza costante ed attiva dei partecipanti. Viene verbalizzata la caduta della connessione?

3. Come viene garantita la riservatezza dei lavori, in particolare l'impossibilità per terzi di intrusione (via Trojan ad es.) o per i partecipanti di consentire a terzi l'accesso, in remoto o registrato? Qualora la risposta fosse NO si chiede anche

1. Vi sono state riunioni degli organi societari nel periodo successivo all'inizio dell'emergenza COVID19 ed in particolare in presenza di restrizioni alla mobilità?

2. E se si, vi sono stati assenti giustificati?

3. E perché' non ci si è avvalsi di strumenti di partecipazione a distanza?

Risposta

La partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale mediante mezzi di comunicazione a distanza, espressamente contemplata dallo statuto della Società, si svolge con l'ausilio di mezzi tecnici che consentono, oltre all'identificazione dei partecipanti, il costante monitoraggio della continuità e della qualità della connessione. I lavori si tengono attraverso l'utilizzo di una piattaforma di videoconferenza proprietaria che gode dei più alti standard di sicurezza, tra i quali la possibilità di cifrare e criptare i componenti audio e video delle riunioni, oltre che prevenire attacchi esterni attraverso l'utilizzo di una infrastruttura tecnologica di ultima generazione che viene costantemente aggiornata affinché i livelli di sicurezza siano sempre mantenuti ai vertici. Tale modalità di partecipazione alle riunioni, da tempo in uso presso la Società, ha visto un incremento di utilizzo nell'esercizio 2020, attese le misure di contenimento adottate in connessione all'emergenza epidemiologia da Covid-19.

Maggiori informazioni, con particolare riferimento all'esercizio 2019, sono contenute in apposita relazione del Consiglio di Amministrazione ("Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"). Ai sensi dell'art. 123-bis, 3° comma, tale relazione è pubblicata congiuntamente al bilancio e messa a disposizione del pubblico sul sito della Banca www.istituzionale.bper.it nella sezione Governance - Documenti, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana s.p.a. (www.borsaitaliana.it) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare s.p.a. ()."

Domanda n.9.

Quali sono le previsioni di impatto economico sul business della società dovute alla crisi sanitaria in corso (legata a COVID19)?

Risposta

L'emergenza sanitaria sta producendo un impatto fortemente negativo sulla crescita globale perché le restrizioni, necessarie per contenere la diffusione del virus, esercitano pressione sia sull'offerta che sulla domanda di beni e servizi.

Sebbene sia difficile quantificare gli impatti che dipendono dalla durata delle restrizioni, dalla gradualità della fase di uscita e dagli interventi che verranno messi in atto dalle autorità, monetarie e fiscali, al fine di attutire gli effetti della crisi sulla crescita, è presumibile ipotizzare una fase recessiva piuttosto lunga con una forte contrazione del GDP e una lenta fase di ripresa.

Alcuni settori verranno colpiti in modo pesante, sia dalle restrizioni che dai nuovi modelli di comportamento e di consumo, e questo comporterà un peggioramento della qualità del credito ed un incremento del tasso di default per il sistema bancario con conseguente pressione sulla redditività.

Domanda n.10.

Quale è stato il costo del servizio prestato da Egon Zehnder per l'assistenza sul processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione ? A quanto ammontano i corrispettivi per altri incarichi professionali svolti da Egon Zehnder, se ve ne sono, nel 2019 ?

Risposta

Il corrispettivo riconosciuto a Egon Zehnder International S.p.A. in relazione alle attività svolte nell'esercizio 2019 in ausilio al processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione – il cui ammontare è coperto da vincoli di riservatezza nei confronti del predetto fornitore – è in linea con le normali condizioni di mercato per l'erogazione di analoghe prestazioni da parte di soggetti parimenti qualificati.

Nell'esercizio 2019 la Società non ha conferito altri mandati al predetto fornitore.

Domande da n.11 a n.13.

11. Nel corso del 2019 quante volte sono stati invitati a partecipare managers/direttori esterni a consiglio di amministrazione?

12. Vi sono consiglieri indipendenti nel CdA che hanno ricoperto questa carica per più di 9 anni? 13. Quando si è svolto l'ultimo aggiornamento dei piani di successione ? Ci si è avvalsi di una valutazione da parte di soggetto esterno o interno ? Chi si occupa delle regolari attività di scouting interne ed esterne per l'identificazione dei potenziali successori dell'Amministratore delegato a cui si fa riferimento nella relazione sul governo societario?

Le informazioni sono contenute in apposita relazione del Consiglio di Amministrazione ("Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari"). Ai sensi dell'art. 123-bis, 3° comma, tale relazione è pubblicata congiuntamente al bilancio e messa a disposizione del pubblico sul sito della Banca www.istituzionale.bper.it nella sezione Governance - Documenti, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana s.p.a. (www.borsaitaliana.it) e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare s.p.a. ().

Domanda n.14.

A seguito delle dimissioni del Diretto Generale, dott. Togni, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di non seguire le procedure previste dai piani di successione per la nomina di un nuovo Diretto Generale ma di assegnare il ruolo all'Amministratore Delegato.

1. Perché' non sono state seguite le procedure?

2. E' intenzione del Consiglio di Amministrazione rivedere i piani di successione alla luce del ruolo combinato Direttore Generale/Amministratore?

3. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che il ruolo combinato Direttore Generale/Amministratore Delegato sia la struttura ideale per la Banca nel prossimo futuro o ciò è limitato alle specifiche caratteristiche e competenze del dott. Vandelli?

Risposta

Come comunicato al mercato in data 28 novembre 2019, attesa la decisione organizzativa di attribuire il ruolo di Direttore Generale all'Amministratore Delegato, così da accentrare in capo ad un unico esponente la responsabilità della sovraintendenza dell'azione esecutiva della Società, non si è proceduto, per motivi di evidente incompatibilità rispetto alla predetta decisione, ad attivare il percorso definito nel Piano di Successione volto a selezionare, tra una pluralità di potenziali soggetti, il miglior candidato alla carica di Direttore Generale.

L'attribuzione in capo al medesimo esponente delle cariche di Amministratore Delegato e di Direttore Generale non richiede di per sé la modifica dei vigenti Piani di Successione.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà tempestivamente ad apportare ai vigenti Piani di Successione ogni modifica che si rendesse necessaria od opportuna, anche alla luce dell'evoluzione dei concreti assetti di governance della Società.

Domanda n.15.

Nel 2019 sono stati erogati bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante?

Risposta

Nel 2019 non sono stati erogati bonus ad hoc/ una tantum agli amministratori esecutivi non legati a criteri e parametri predeterminati o predeterminabili ex ante.

Domanda n.16.

Quale è stato l'incremento percentuale rispetto al 2018 della presenza femminile nelle posizioni apicali del management?

Risposta

I dati che seguono sono aggiornati al 31/12/2019:

	Dirigenti
2018	2019
Femmine	Femmine
20	23
dati Bilancio di sostenibilità
9%	8,70%

Fonte dati: Bilancio di sostenibilità

Domanda n.17.

Nel corso del 2019 quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità smart working? Che percentuale rispetto al totale?

Risposta

Contratti smart working 2018: 0 Contratti smart working 2019: 0

Contratti individuali di hub working 2018: 0 Contratti individuali di hub working 2019: 250

Domanda n.18.

In questo periodo critico quanti dipendenti si sono potuti avvalere della modalità smart working? Che percentuale rispetto al totale?

Risposta

Grazie all'attività effettuata da parte delle strutture preposte della Banca:

• sono abilitati ad effettuare collegamento in modalità smart working 4.876 dipendenti di BPER Banca, pari al 46% sul totale dei dipendenti della Banca. Di questi:
  • 2.919 sono riferiti ad Uffici Centrali, pari all'80% sul totale dipendenti di tali uffici.
  • 1.957 sono riferiti ad utenti rete (filiali e semicentro), pari al 28% sul totale dipendenti rete.
• si sono collegati in smart working (dal 16/3 scorso) 3.889 dipendenti di BPER Banca, pari al 37% sul totale della banca. Di questi:
  • 2.698 sono riferiti ad Uffici Centrali, pari al 74% sul totale dipendenti di tali uffici.
  • 1191 sono riferiti ad utenti rete (filiali e semicentro), pari al 17% sul totale dipendenti rete.

Domanda n.19.

Nel corso dell'esercizio quanti e quali incontri con i soci (di riferimento o rilevanti ) sono stati organizzati, con che modalità, e quale tipo di informazione specifica è stata fornita? hanno partecipato amministratori o il solo investor relator?

Risposta

Si conferma che la Banca è impegnata a fornire adeguata informativa alla generalità dei soci e al mercato, nel pieno rispetto della normativa applicabile anche in materia di informazioni privilegiate e dei principi di trasparenza e di parità di trattamento. A tal fine la Società cura il tempestivo aggiornamento del proprio sito web, che dedica apposite sezioni alla Governance e all'Investor Relation.

Nel corso dell'anno la Banca ha incontrato i Soci in svariate occasioni, prevalentemente attraverso la partecipazione a road show e conferenze nazionali e internazionali, conference call ed incontri organizzati da broker.

Le informazioni fornite sono state quelle relative a comunicazioni pubbliche e disponibili anche sul sito internet.

A detti incontri hanno partecipato sia la funzione di Investor relations sia Amministratori, tra i quali prevalentemente l'Amministratore Delegato.

Nello specifico, gli investitori istituzionali incontrati nel corso del 2019 sono stati 239, attraverso la partecipazione a 13 conferenze di settore e 10 road shows a Milano e nelle principali piazze finanziarie internazionali, oltre a diversi incontri one-to-one o conference call. Agli incontri hanno partecipato l'Amministratore Delegato o il CFO e l'Investor Relator, non sono stati coinvolti altri amministratori. Le informazioni fornite hanno riguardato i dati pubblici relativi ai principali aggregati patrimoniali, economici e finanziari della Banca, i progetti in corso e le operazioni straordinarie annunciate.

Domanda n.20.

Quante richieste di informazioni ex art. 115 D.Lgs 58/1998 da parte di Consob sono state ricevute dalla Società nel corso dell'esercizio? Quale è stato l'oggetto della richiesta?

Risposta

Nel corso dell'esercizio 2019 sono pervenute talune richieste di notizie, documentazione e informazioni in merito all'andamento della Banca. Tali richieste rientrano nell'ambito delle normali comunicazioni richieste da CONSOB al fine di acquisire elementi informativi utili all'attività di vigilanza svolta dalla Commissione medesima sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico.

Domanda n.21.

In particolare, ai fini dell'approvazione da parte del CdA, del presente bilancio gli amministratori quanto tempo hanno avuto a disposizione? quanto tempo hanno concretamente dedicato allo studio dello stesso?

Risposta

I dati afferenti i risultati preliminari del Gruppo BPER sono stati analizzati dal Consiglio nel corso della seduta del 5 febbraio 2020, durante la quale si è provveduto ad una approfondita disamina delle evidenze rappresentate. Tale preventiva attività di analisi è quindi confluita nella presentazione, avvenuta lo scorso 10 marzo 2020, del Progetto di Bilancio individuale, unitamente al Bilancio consolidato, in tale sede sottoposto alla preventiva approvazione del Consiglio ai fini della successiva sottoposizione all'assemblea.

La documentazione pubblicata a supporto dello svolgimento delle sedute consiliari permane stabilmente a disposizione degli Amministratori sull'apposito applicativo informatico utilizzato dal Consiglio.

Domanda n.22.

Le decisioni degli amministratori, nel corso dell'esercizio 2019, sono state assunte sempre all'unanimità? Se no, su quali argomenti vi sono stati consiglieri contrari o astenuti?

Risposta

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte, anche non all'unanimità, sempre in conformità al disposto dell'art.25, co. 2, dello Statuto sociale, che prevede che le deliberazioni siano prese a maggioranza di voti dei presenti. Non si sono mai verificate ipotesi di parità di voti che abbiano richiesto l'applicazione del meccanismo del casting vote attribuito al Presidente dal co. 3 del citato art.25.

Domanda n.23.

Nel corso del 2019 sono avvenuti attacchi informatici ai sistemi di comunicazione? E se si, che tipo e con che effetti?

Risposta

Nel corso del 2019 sono occorsi 33 eventi che sono stati catalogati come attacchi informatici. A ciascuno di essi è stato associato, come da processo normato internamente, un livello di criticità che varia da L1 a L6 (L1 criticità maggiore). La maggior parte degli eventi occorsi (70%) è stata causata dall'infezione di malware inviati all'utenza interna attraverso il servizio di posta elettronica tradizionale e PEC. I restanti casi hanno riguardato tentativi di attacco DDOS e CEO Frauds.

Domanda n.24.

Potete quantificare l'impatto degli attacchi informatici degli ultimi 4 anni, non solo come "gravi, maggiori o minori", il loro danno economico e provvedimenti assunti?

Risposta

Nei casi di attacchi informatici registrati negli ultimi 4 anni non sono stati quantificati danni economici per la banca, ma esclusivamente effort commisurabili in giorni/uomo necessari per il ripristino di dati e servizi. Nel corso di questo periodo sono stati introdotti nuovi servizi e tecnologie a presidio del sistema informatico aziendale acquisiti da aziende leader del settore. In particolare è stata adottata una nuova piattaforma di Endpoint Protection, è stato aggiunto un nuovo livello di firewalling sia a protezione dei dati sia per aumentare i presidi a protezione dai malware, è stato acquisito un servizio di Mobile Device Management per tutti i dispositivi mobili ed è stato acquisito un servizio CASB (Cloud Access Security Broker) per consentire la fruizione in sicurezza di servizi pubblicati su Internet in Cloud ma utilizzati aziendalmente. Sono stati introdotti anche servizi di monitoraggio allo scopo di ridurre i tempi di rilevazione di minacce informatiche. In particolare è stato introdotto un nuovo sistema SIEM che incorpora i log dei sistemi aziendali e fornisce informazioni in merito agli eventi di sicurezza in modo aggregato e correlato. Con il contributo di un partner specializzato in ambito Incident Response è stato esteso il monitoraggio degli eventi di sicurezza consentendo di efficientare le capacità di rilevazione. Sono state registrate perdite legate a frodi occorse alla clientela dei servizi di Internet Banking (sia per il mercato Retail sia per il mercato Corporate) e, anche in ottica di adeguamento alle normative di settore (in particolare PSD2) sono stati introdotti presidi di Strong Customer Authentication volti ad abbassare il rischio di transazioni illecite.

Domanda n.25.

Quali sono le società fornitrici dei sistemi di sicurezza informatica, a quanto ammonta il budget stanziato per questa funzione aziendale?

Risposta

BPER collabora direttamente e con continuità con aziende leader del settore dei servizi e delle tecnologie di sicurezza informatica, generalmente identificate nell'area 'leader' dei report Gartner magic quadrant (strutture che indicano il posizionamento dei player di mercato), ove sono riportate le organizzazioni primarie in questo ambito. I presidi implementati a protezione del sistema informatico aziendale sono continuamente aggiornati e migliorati allo scopo di mantenere alti livelli di difesa anche a fronte di nuove tipologie di attacchi informatici. La continua analisi di questo mercato consente, inoltre, di identificare nuovi strumenti sempre più evoluti ed efficaci.

Il budget 2019 per l'area Sicurezza Informatica è stato pari a € 6.600.000

Domanda n.26.

Nel campo della sicurezza informatica con quali università o centri di ricerca italiani ed europei collabora la società?

Risposta

BPER da tempo ha una collaborazione aperta con l'Università degli Studi di Modena e Reggio Emilia e in particolare con la Cybersecurity Academy allo scopo di formare potenziali nuove risorse al mondo della Cybersecurity. Tale collaborazione si concretizza con la presenza del Responsabile dell'Ufficio Sicurezza ICT tra il corpo docente del corso. E' in corso una collaborazione da diversi anni con l'Università degli Studi di Parma con l'istituzione di un corso di ICT Governance. In questo ambito il personale BPER è sia coinvolto come discente sia come docente.

Domanda n.27.

Quante sono le risorse destinate dalla società all'implementazione di sistemi basati su blockchain?

Risposta

BPER utilizza la piattaforma blockchain DLT per la spunta interbancaria Italia sviluppata e gestita da ABILab. Attualmente l'applicazione è utilizzata da tre operatori.

Domanda n.28.

Dove si trova il back office informatico della società? Qualora la risposta fosse "in un paese diverso dall'Italia" si chiede inoltre, perché è stata presa questa decisione considerando che per le altre banche concorrenti è situato in Italia?

Risposta

La Direzione Sistemi di BPER è collocata interamente in Italia.

Domanda n.29.

A quanto ammontano, se ci sono state, le donazioni liberali per progetti volti a fronteggiare l'emergenza COVID19? E quali sono?

Risposta

Il Gruppo BPER, sin dalla prima fase dell'emergenza ha concesso contributi benefici per far fronte ad esigenze specifiche manifestatosi soprattutto in ambito sanitario e assistenziale, per un importo complessivo di circa un milione di euro.

A partire dal mese di aprile, con l'iniziativa "Uniti oltre le attese", si vuole dare continuità a queste donazioni e strutturare un progetto che possa permettere di far fronte alle nuove emergenze che si manifesteranno nei mesi a venire.

Il plafond sarà costituito in parte da un contributo volontario di solidarietà da parte di board, management e risorse umane di Gruppo e in parte dallo stanziamento di un contributo da parte di BPER Banca che raddoppierà tale importo.

Il progetto prevede, una volta identificati gli ambiti di intervento (dalla ricerca scientifica al sostegno delle nuove povertà e ai disagi sociali) e la percentuale sulla somma totale da destinare a ciascuno di essi, che i fondi siano suddivisi tra diverse tipologie di progetti:

• nazionali (come il sostegno alla ricerca scientifica);
• nazionali con valenza territoriale (come i contributi agli Empori Solidali e ad associazioni nazionali ma con comitati territoriali, per contrastare il disagio economico e sociale);
• territoriali, identificati dalle Direzioni Regionali, sulla base delle reali esigenze locali.

Domanda n.30.

Sia Fitch che ha posto BPER in Rating Watch Negative, che Moodys' che ha rivisto al ribasso l'outlook da stabile a negativo, hanno espresso posizioni negative su BPER. Si intuisce il momento particolare, ma non preoccupa questo declassamento atteso il particolare momento in cui state chiedendo al mercato un aumento di capitale di 1 miliardo?

Risposta

Le motivazioni sottostanti alle azioni delle agenzie di rating Fitch e Moody's su molte banche e società italiane riguardano i possibili impatti sull'economia del deterioramento atteso dello scenario economico legato all'emergenza sanitaria in Italia. In particolare, si segnala che i rating della Banca non hanno subito variazioni, ma è stato rivisto l'outlook a conferma che la valutazione del merito creditizio non è cambiata. Più nello specifico, Moody's non fa alcun riferimento all'operazione straordinaria nella sua valutazione, mentre Fitch si riferisce all'operazione "… come coerente con la propria strategia di crescita dimensionale…". L'operazione strategica, infatti, ha importanti potenziali benefici per il Gruppo BPER, tra i quali ricordiamo: l'incremento della base clienti, il rafforzamento della rete distributiva, il miglioramento dell'efficienza operativa, il miglioramento della qualità del credito, una buona redditività attesa dell'investimento, confermando la già solida posizione patrimoniale del Gruppo.

Domanda n.31.

Vorrei spiegato il motivo del calo dell'attivo da 80.695,43 mil del 30/9/19 rispetto ai 79.033,5 del 31/12/19.

Risposta

Il calo dell'attivo da € 80.695,43 milioni del 30/9/19 rispetto ai € 79.033,5 del 31/12/19 è spiegato principalmente dalla riduzione della voce finanziamenti, in particolare i crediti verso banche. Nel corso dell'ultimo trimestre dell'anno sono infatti scesi i depositi presso BCE.

In particolare il mese di dicembre 2019 ha visto una riduzione del saldo BCE a causa dei pesanti riversamenti fiscali del periodo, della riduzione dei pronti contro termine di finanziamento operata da parte della Tesoreria per motivazioni puramente finanziarie. Ciò ha determinato una riduzione del saldo del conto di riserva presso BCE e il conseguente ridimensionamento temporaneo della voce Crediti verso banche a bilancio.

Voci dell'attivo	31.12.2019	30.09.2019	Variazioni 31.12.2019 - 30.09.2019
Cassa e disponibilità liquide	566.930	493.538	73.392
Attività finanziarie	18.956.906	18.777.522	179.384
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	270.374	328.291	(57.917)
b) Attività finanziarie designate al fair value	130.955	131.594	(639)
c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value d) Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività	692.995	662.663	30.332
complessiva	6.556.202	6.911.141	(354.939)
e) Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	11.306.380	10.743.833	562.547
- banche	2.744.570	2.641.906	102.664
- clientela	8.561.810	8.101.927	459.883
Finanziamenti	54.353.634	56.244.776	(1.891.142)
a) Crediti verso banche	2.321.809	3.722.040	(1.400.231)
b) Crediti verso clientela	52.006.038	52.496.061	(490.023)
c) Attività finanziarie valutate al fair value	25.787	26.675	(888)
Derivati di copertura	82.185	65.401	16.784
Partecipazioni	225.869	251.613	(25.744)
Attività materiali	1.369.724	1.356.757	12.967
Attività immateriali	669.847	612.235	57.612
- di cui avviamento	434.758	434.758	-
Altre voci dell'attivo	2.808.403	2.893.584	(85.181)
Totale dell'Attivo	79.033.498	80.695.426	(1.661.928)

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI BPER BANCA SPA Modena, mercoledì 22 aprile 2020

Contributo al dibattito assembleare dell'azionista Elman Rosania (Gruppo minoranza ex Banca Mediterranea costretto a confluire nel 2000/07 in Banca di Roma/Capitalia-Unicredit)

al punto n.1 dell'ordine del giorno: «Presentazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; presentazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti».

L'azionista chiede la lettura in assemblea di questo contributo scritto da parte dall'esponente di Computershare spa, nella qualità di suo delegato "obbligatorio" imposto dai vertici di Bper Banca spa che, tra le diverse soluzioni previste dall'articolo 106 del D.L. n.18/2020 (emergenza epidemiologica da covid-19), hanno scelto quella residuale ed estrema (comma 4 del citato articolo 106) e comunque chiede che lo stesso contributo sia allegato al verbale assembleare con i seguenti due documenti che ne sono parte integrante:

• 1) la nota 17 aprile 2020 inviata tramite posta elettronica certificata dal Gruppo dei soci risparmiatori di minoranza dell'ex Banca Mediterranea del Sud Italia ai vertici di Bper Banca spa e, per quanto di competenza, alle diverse Autorità istituzionali, avente ad oggetto «Richiesta di rinvio dell'assemblea degli azionisti di Bper Banca spa convocata il 22 aprile 2020 a Modena ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • · dall'immagine presa dal sito www.credit-agricole.com durante la diretta pubblica audiovideo dei lavori dell'assemblea speciale degli azionisti del Crédit Agricole s.a. tenuta il 4 aprile 2018 a Montrouge (Francia) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • · immagine presa dal sito www.societegenerale.com durante la diretta pubblica audiovideo dei lavori dell'assemblea generale degli azionisti di Société Générale s.a. tenuta il 21 maggio 2019 a Parigi (Francia) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) gli inviti del Governatore della Banca D'Italia al Gruppo dei soci risparmiatori di minoranza dell'ex Banca Mediterranea a prendere parte alla presentazione della Relazione annuale dell'Istituto centrale nel 2019-2018-2017 a Roma presso palazzo Kock.

* * * * *

Il 23 marzo 2020 è stato pubblicato l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea di bilancio di Bper Banca spa, con il quale i vertici societari hanno vietato il personale «accesso ai locali assembleari» a tutti gli azionisti e, avvalendosi della facoltà prevista «dall'art.106 comma 4 del D.L. 17 marzo 2020 n.18» (misure connesse all'emergenza epidemiologica da covid-19), hanno imposto la partecipazione in assemblea degli stessi azionisti «esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135undecies del D. Lgs. n.58 del 24 febbraio 1998 ("TUF")».

In verità il citato Decreto Legge 17 marzo 2018 n.18, cd. Decreto Cura Italia, all'articolo 106 prevede in primo luogo (al 1º comma) la possibilità di

convocare l'assemblea entro il 29 giugno 2020, cioè nei 180 giorni successivi alla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2019.

In secondo luogo, in deroga a qualsiasi disposizione statutaria, il citato articolo 106 (al 2º comma) autorizza le società a tenere l'assemblea «anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione», modalità favorevole alla più ampia partecipazione assembleare che, pur essendo stata prevista da oltre dieci anni in base all'articolo 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.27, non è stata ancora attuata dai vertici e dagli alti dirigenti di Bper Banca spa, importante banca italiana (con attivo d'azienda di € 69,34 miliardi e con attivo di gruppo di € 79,03 miliardi).

I vertici e gli alti dirigenti di Bper Banca spa hanno invece prescelto altra soluzione, dal carattere residuale ed estremo, prevista nello stesso articolo 106 (al 4º comma) e hanno imposto agli aventi diritto di esercitare il diritto di voto e di intervento in assemblea "esclusivamente" tramite delega o sub-delega (ex articolo 135-novies del TUF) da conferire a Computershare spa, il rappresentante da loro designato (ex articolo 135undecies del TUF), e pertanto unico soggetto a prendere parte all'assemblea odierna per conto dell'azionariato.

Nei vertici e nell'alta dirigenza di Bper Banca spa ha così prevalso la condotta a-democratica che nega il diritto soggettivo di ogni singolo azionista a partecipare direttamente ai lavori in assemblea e ad intervenire di persona nel dibattito, che è il luogo (morale) nel quale si forma la decisione di maggioranza; dibattito che è altresì la sede in cui avviene il confronto diretto ed immediato tra gli azionisti e i vertici gestionali, cioè tra i due organi collegiali aventi distinte funzioni societarie.

A seguito di ciò il Gruppo dei soci risparmiatori di minoranza dell'ex Banca Mediterranea del Sud Italia (costretto a confluire nel 2000 in Banca di Roma-Capitalia spa e nel 2007 in Unicredit spa), partecipe "in prevalente veste osservativa" a tre consecutive assemblee societarie tenute nel 2016 e

2017 a Modena, ha inviato in data 17 aprile 2020 una nota, a firma del suo componente Saverio Telesca, ai vertici di Bper Banca spa e, per quanto di competenza, alle diverse Autorità istituzionali, statali, governative, parlamentari e della vigilanza (cfr. doc.1 parte integrante di questo contributo al dibattito assembleare da allegare a verbale).

Nella detta nota, in considerazione «degli sviluppi dell'emergenza sanitaria da covid-19 e delle previsioni di ripresa delle attività nel Paese verso la fine del prossimo mese di maggio» 2020, il Gruppo di minoranza dell'ex Banca Mediterranea ha chiesto ai vertici societari di riconsiderare la decisione assunta, optando per il rinvio dell'assemblea odierna a data successiva da individuare entro il 29 giugno 2020, cioè entro il temine dei «180 giorni dalla chiusura dell'esercizio», come previsto nell'articolo 106 comma 1 del D.L. 17 marzo 2020 n.18.

In tal senso si sono determinate diverse banche nazionali, tra cui La Cassa di Ravenna spa, importante istituto di credito che la sede sociale nella stessa regione Emilia-Romagna di pertinenza di Bper Banca spa, e i vertici del citato istituto ravennate - il cui Presidente Antonio Patuelli guida dal 31 gennaio 2013 l'Abi (Associazione bancaria italiana), dopo essere subentrato a Giuseppe Mussari (ex Presidente del Monte dei Paschi di Siena, condannato nel 2019 in 1º grado dal Tribunale Penale di Firenze a 7 anni e 6 mesi di reclusione «nell'ambito del processo su una serie di operazioni finanziarie realizzate della banca senese per coprire le perdite provocate dall'acquisto di Antonveneta», cfr. il quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 8 novembre 2019, link https://www.ilsole24ore.com/art/mps-mussari-condannato-7-arni-e-6-mesi-ACkcRjx ) - I hanno revocato l'assemblea degli azionisti fissata per il 3 aprile 2020 a Russi (Ravenna) e sono ancora in attesa degli eventi per emanazione il nuovo avviso di riconvocazione entro il 29 giugno 2020, cioè «nel rispetto dei termini» fissati nell'articolo 106 comma 1 del D.L. n.18/2020.

Il rinvio dell'assemblea trova poi ragione nella decisione di sospendere fino ad ottobre 2020 la distribuzione dei dividenti societari agli azionisti, che il Consiglio di Amministrazione di Bper Banca spa ha assunto il 1

aprile scorso in base alle nuove disposizioni emanate dalla Banca Centrale Europea a seguito del perdurare della pandemia da covid-19.

Ma nessuna risposta è intervenuta dai vertici societari della banca e purtroppo va preso atto che l'odierna assemblea degli azionisti di Bper Banca si svolge a Modena mentre a causa dell'emergenza sanitaria da coronavirus, che sta comunque decrescendo, in Italia continuano a morire centinaia di persone, ad essere scoperti nuovi contagi e a soffrire milioni di italiani, ormai da settimane reclusi nei rispettivi domicili e preoccupati per il loro futuro.

E al mancato rinvio dell'assemblea odierna da parte dei vertici di Bper banca spa fa eco la mancata attuazione sul sito societario (www.bper.it) della diretta pubblica audio-video dei lavori della stessa assemblea, venendo così meno la piena e trasparente informativa societaria attuata tramite moderne tecniche di comunicazione già in uso presso primarie banche concorrenti dell'eurozona, tra cui Crédit Agricole ( http://hosting.3sens.com/CASA/20180404-3E860A86/ft/# ) e Société Générale S.A. ( http://akah.event.novialys.com/Datas/societe_generale/1206349_5ccff3f981a98/index.php ).

Ciò detto, si vuole, in via preliminare, segnalare che si perviene a questo appuntamento assembleare modenese dopo avere la rappresentanza del Gruppo di minoranza dell'ex Banca Mediterranea presenziato (per la terza volta consecutiva), su invito del Governatore, al tradizionale evento istituzionale organizzato dalla Banca D'Italia il 31 maggio 2019 a Roma presso palazzo Kock (cfr. doc.2 parte integrante di questo contributo al dibattito assembleare da allegare a verbale).

Il bilancio di esercizio all'ordine del giorno è argomento societario assai articolato e complesso.

In merito ci si riporta ai gravi vizi eccepiti fin dall'assemblea di bilancio di Bper s.c. tenuta a Modena il 16 marzo 2016, per la mancata considerazione negli atti contabili societari del denaro virtuale/elettronico creato e usato preminentemente per impieghi/prestiti/crediti verso la clientela.

E Bper Banca continua a non considerare detto denaro virtuale/ elettronico, per cui nello stato patrimoniale e nel conto economico anche del bilancio in esame al 31 dicembre 2019 manca l'accredito della somma della creazione di denaro da parte della stessa Bper Banca, che si ritiene essere almeno equivalente agli impieghi/prestiti/crediti verso la clientela di 47.764.701.703 di euro secondo il bilancio della capogruppo (60.474.867.000 di euro secondo il bilancio consolidato 2019).

Sullo specifico punto, permanendo la carenza di risposte compiute da parte dei soggetti preposti, in questa sede si ripropongono le eccezioni specifiche già formulate nelle assemblee societarie del 2016 e 2017; eccezioni che vengono estese alla ulteriore creazione di denaro effettuata da Bper Banca fino all'esercizio 2019 in esame e concernente soprattutto gli impieghi/prestiti/crediti verso la clientela (al netto di quelli erogati in precedenza), di cui si chiede di sapere l'entità precisa e distinta per gli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019.

E si chiede altresì la corresponsione del relativo previsto dall'articolo 930 del codice civile nella misura del 5% («solo del ventesimo») sia sulle somme ritrovate nei pregressi esercizi societari 2015 e 2016 (richiesta qui reiterata), sia sulle ulteriori ritrovate risorse fino all'esercizio al 31 dicembre 2019 di Bper Banca, con riferimento anche ai sopra citati 47.764.701.703 di euro di impieghi/crediti/prestiti alla clientela di Bper Banca spa (60.474.867.000 di euro secondo il bilancio consolidato di gruppo) e comunque su ogni effettiva somma connessa alla creazione di moneta virtuale non contabilizzata all'origine nei bilanci societari.

DOC.

Da "minoranzainunicredit" minoranzainunicredit@pec.it

"serviziosegreteriagenerale@pec.gruppobper.it" serviziosegreteriagenerale@pec.gruppobper.it, "bper@pec.gruppobper.it" bper@pec.gruppobper.it, "protocollo.centrale@pec.quirinale.it" protocollo.centrale@pec.quirinale.it, "presidente@pec.governo.it" < presidente@pec.governo.it>, "segretariatogenerale@pec.senato.it" segretariatogenerale@pec.senato.it,

• A = "camera_protcentrale@certcamera.it" camera95protcentrale@certcamera.it, "mef@pec.mef.gov.it" < mef@pec.mef.gov.it>, "SSM-fee-enquiries@ecb.europa.eu" SSM-fee-enquiries@ecb.europa.eu, "bancaditalia@pec.bancaditalia.it" bancaditalia@pec.bancaditalia.it, "consob@pec.consob.it" consob@pec.consob.it, "franco.soli@postacertificata.notariato.it" franco.soli@postacertificata.notariato.it
• Cc "minoranzainunicredit@alice.it" minoranzainunicredit@alice.it

Data venerdi 17 aprile 2020 - 10:40

Richiesta di rinvio dell'assemblea degli azionisti di Bper Banca spa convocata per il 22 aprile 2020 a Modena.

Potenza, 17 aprile 2020

Ai Signori

Pietro Ferrari Presidente Bper Banca spa Alessandro Vandelli Amministratore Delegato Bper Banca spa Consiglio di Amministrazione Bper Banca spa Componenti

e per quanto di competenza
Sergio Mattarella	Presidente Repubblica Italiana
Giuseppe Conte	Presidente Consiglio dei Ministri Repubblica Italiana
Roberto Gualtieri	Ministro dell'Economia e Finanze Repubblica Italiana
Componenti	Governo Italiano
	Maria Alberti Casellati Presidente Senato Repubblica Italiana
Roberto Fico	Presidente Camera dei Deputati Repubblica Italiana
	Gruppi Parlamentari Senato e Camera Repubblica Italiana

e per quanto di competenza

	Christine Lagarde Presidente Banca Centrale Europea
Ignazio Visco	Governatore Banca D'Italia
Paolo Savona	Presidente Consob

e per quanto di competenza Franco Soli Notaio in Modena

Loro Sedi

Egregio Signor Presidente, Egregio Signor Amministratore Delegato, Egregi componenti del Consiglio di Amministrazione,

in data 23 marzo 2020 è stato pubblicato l'avviso di convocazione dell'assemblea di bilancio degli azionisti di Bper Banca spa per mercoledì 22 aprile 2020 a Modena, assemblea che ai sensi dell'articolo 11.1 dello Statuto societario «deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale».

In particolare nell'avviso di convocazione «si precisa che, tenendo conto delle misure di contenimento imposte a fronte della eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di COVID-19, e pertanto in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.I. 17 marzo 2020 n.18, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il rappresentante designato ex art. 135undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF")» ( https://stituzionalc.bpc.it/-toorvocazione-asscmbloaordinaria-e-straordinaria - https://istituzionale.bper.it/governance/assemblea-dei-soci ).

La disposizione, di cui innanzi, obbliga tutto l'azionariato a dare delega al rappresentante designato dalle SS.VV. e costituisce una assoluta novità introdotta nell'avviso di convocazione dell'assemblea, in quanto per la prima volta nella banca viene impedito agli azionisti di intervenire di persona al dibattito e ai lavori assembleari.

In verità l'articolo 106 del D.L. 17 marzo 2020 n.18 (Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19), evocato dalle SS.VV. per lo svolgimento dell'assemblea, prevede in primo luogo (al 1º comma) la «deroga» degli articoli 2364.2 e 2478-bis del codice civile o delle disposizioni statutarie e la possibilità di emanare l'avviso di convocazione dell'assemblea «entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio», cioè entro il 29 giugno 2020.

In secondo luogo il citato articolo 106 (al 2º comma), anche in deroga alle disposizioni statutarie delle società, autorizza «l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione», nonché autorizza a tenere l'assemblea «anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto» (ex articoli 2370.4, 2479-bis.4 e 2538.6 codice civile) «senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo».

Le SS.VV. invece hanno optato per altra soluzione, dal carattere residuale ed estremo, prevista nello stesso articolo 106 (al 4º comma) e hanno imposto agli interessati di esercitare il diritto di voto e di intervento in assemblea "esclusivamente" tramite delega conferita a Computershare spa, il rappresentante da Voi designato (ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998).

Di conseguenza, allo stato, il tradizionale evento annuale di bilancio di Bper Banca spa si dovrà tenere a Modena con la sola partecipazione del soggetto fisico incaricato dalla Computershare spa nella qualità di delegato di tutti gli azionisti.

Ha così prevalso nella fattispecie la condotta a-democratica che nega il diritto soggettivo di ogni azionista a partecipare di persona in assemblea al dibattito, che è il luogo (morale) nel quale si forma la decisione di maggioranza; e il dibattito è altresì la sede in cui avviene il confronto diretto ed immediato tra gli azionisti e i vertici gestionali, cioè tra i due organi collegiali aventi distinte funzioni societarie.

Lo scrivente Gruppo dei soci risparmiatori di minoranza dell'ex Banca Mediterranea del Sud Italia (costretto a confluire nel 2000 in Capitalia spa e nel 2007 in Unicredit spa), partecipe in prevalente veste osservativa a tre consecutivi eventi assembleari tenuti nel 2016 e 2017 a Modena, ritiene che la legittimità delle decisioni assunte in assemblea sussiste solo quando viene riconosciuto agli aventi diritto la possibilità di partecipare liberamente di persona al dibattito e ai lavori assembleari.

Diversamente verrebbe meno non solo la legittimità delle decisioni assunte in assemblea, ma anche la regolarità e la correttezza del suo procedimento, per cui non avrebbe alcun valore e utilità tenere la stessa assemblea.

Alla luce di quanto innanzi rappresentato lo scrivente Gruppo ritiene che, in considerazione degli sviluppi dell'emergenza sanitaria da covid-19 e delle previsioni di ripresa delle attività nel Paese verso la fine del prossimo mese di maggio, le S.VV. possano riconsiderare la decisione assunta, optando per il rinvio dell'assemblea del 22 aprile 2020 a data successiva da individuare entro il termine dei centottanta giorni indicati nell'articolo 106.1 del D.L. 17 marzo 2020 n.18, cioè entro il

29 giugno 2020.

In merito si rammenta che dopo il varo del D.L. 17 marzo 2020 n.18 alcune banche nazionali hanno optato per tale rinvio e in particolare i vertici della Cassa di Ravenna spa hanno revocato l'assemblea degli azionisti fissata per il 3 aprile 2020, impegnandosi a riconvocarla «nel rispetto dei termini e con le modalità di legge».

A sostegno del rinvio sono intervenute anche le recenti disposizioni della Banca Centrale Europea tese a spostare ad ottobre 2020 la distribuzione dei dividendi e i piani di riacquisto azioni da parte delle banche vigilate, alle quali si sono adeguati i vertici di Bper Banca spa ( huossilisticionis ipent /-iraconundaione-della-sarat-certral-emper-eidividendi-e-determination-conseguent-pubblication-reicato-1 ); dİSPOSİZİONİ CİLE la Banca D'Italia ha inteso estendere lo scorso 27 marzo agli istituti di credito italiani «meno significativi» sottoposti alla sua supervisione, ai quali ha altresì richiesto «di adottare un approccio prudente e lungimirante nello stabilire le politiche di remunerazione» ( hups://www.banatia.indiah traccomandational della banca di-distribuzione-di-deile-banche-tailone-meno-stgrificatre-durante-la-pandemics la-pandemice la-pandemice la-pandemice la-pandemice la-pandemice

E la politica di remunerazione in Bper Banca spa è posta al punto 4 dell'ordine del giorno dell'assemblea del 22 aprile 2020, nella cui relazione rilevabile sul sito istituzionale www.bper.it sono riportati i diversi compensi ai vertici e affi dirigenti, tra i quali spicca Alessandro Vandelli, destinatario di € 1.108.357 (€ 1.108.000 + 208.000 - cfr. file sul sito della "Relazione al punto 4a o.d.g", Sezione II, Parte II tabella 1 pagina 66, https://istituzionale.bopentine.dei-soci ) e di altre corresponsioni (inclusi n.107.392 strumenti finanziari Phantom Stock Plan assegnati dall'assemblea nel periodo 2015-2019 del valore di circa mezzo milione di euro - oft. Relazione al punto 4b o.d.g. pagine 6/19 https://svilhazionale.bperii/governone/asse/soci ).

L'auspicato rinvio dell'assemblea darebbe inoltre occasione a Bper Banca spa di potersi strutturare nella particolare contingenza:

per consentire agli aventi diritto «l'intervento all'assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione», utile modalità prevista per favorire la più ampia partecipazione assembleare da oltre dieci anni in base all'articolo 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n.27 (Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate) e autorizzata di recente dall'articolo 106.2 del D.L. 17 marzo 2020 n.18 sopra citato, la quale potrà produrre l'effetto di riqualificare e modernizzare l'articolo 10.4 dello Statuto di Bper Banca spa (importante banca italiana con attivo d'azienda di € 69,34 miliardi e con attivo di gruppo di € 79,03 miliardi);

• per fornire la diretta video pubblica del dibattito e dei lavori assembleari nel sito www.bper.it, attuando la piena e trasparente informativa con le avanzate e moderne tecniche di comunicazione già in uso presso primarie banche concorrenti dell'eurozona, tra cui Crédit Agricole S.A. ( http://tosting.3sens.com/CAS4/20180404-3B501.86/f/4 ) e Société Générale S.A. ( http://akah.event.novialis.com/Datas /societe generale/1206349_5ccff3f981c98/index.php , cfr. allegati).

La presente nota viene estesa alle diverse Autorità statali, governative, parlamentari e della vigilanza, ciascuna per quanto di competenza, perché si affermi pienamente il ruolo delle assemblee societarie in tutte le sue funzioni ed attività e perché sia riconsiderato l'articolo 106 del D.L. 17 marzo n.18, specie il comma 4, armonizzandolo al principio democratico posto a garanzia dell'azionariato per la libera e personale partecipazione ai lavori e dibattiti assembleari.

Nell'attesa di riscontro, i più distinti saluti.

Saverio Telesca

(componente Gruppo dei soci risparniatori di minoranza dell'ex Banca Mediterranea costretto a confluire nel 2000 in Capitalia spa e nel 2007 in Unicredit spa)

Allegato(i)

vidéo Crédit Agricole SA Assemblée spéciale le 4 avril 2018 à Montrouge.pdf (125 Kb) vidéo Société Générale SA Assemblée Générale le 21 mai 2019 à Paris.pdf (333 Kb)

Da "posta-certificata@pec.actalis.it" < posta-certificata@pec.actalis.it>

A

Data venerdì 17 aprile 2020 - 10:40

CONSEGNA: Richiesta di rinvio dell'assemblea degli azionisti di Bper Banca spa convocata per il 22 aprile 2020 a Modena.

Ricevuta di avvenuta consegna

Il giorno 17/04/2020 alle ore 10:40:29 (+0200) il messaggio "Richiesta di rinvio dell'assemblea degli azionisti di Bper Banca spa convocata per il 22 aprile 2020 a Modena." proveniente da "minoranzainunicredit@pec.it" ed "minoranza "serviziosegreteriagenerale@pec.gruppobper.it" è stato consegnato nella casella di destinazione. Identificativo messaggio: opec292.20200417104027,15402.443,2.64@pec.aruba.it

Allegato(i)

daticert.xml {2 Kb) postacert.eml (686 Kb) smime.p7s (7 Kb)

31/03/2020, 12:46

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES 2019
	Los Document de référence 2019 Pressuent de Consell d'administratio FORMALITES Lorento Bin Smaghi CENTRALE Telechargement For Services and es	Era Première actualisation du Document de référence 2019 de ros Brochure de convocation 2019
	12 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	A START @ Société Générale · 2018 Members légaies Alce Web samulassages aus comples Go Normanien Centralise Politique de remunerations
GENERALE SOCIETE	Strenting of Sh Electric Sommell a and and the complete the states	State 19: Resimbly 199800

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https://webmail7e.pc.tim.it/cp/ps/mail/SLcommands/PrintPopup?d==alic...

Doc.

Da:	assemblea@bancaditalia.it
Inviato il:	30-mag-2019 15.37
A:	avv.rosania@alice.it
CC:
Oggetto:	Relazione Annuale della Banca d'Italia 2019

Allegati:

Invito Elman Rosania.pdf (39K)

Si invia in allegato l'invito a partecipare alla Relazione annuale della Banca d'Italia che si terrà il prossimo 31 maggio alle ore 10.30 presso Palazzo Koch a Roma.

Si prega cortesemente di stampare l'allegato e di mostrarlo ai banchi di reĝistrazione, insieme a un documento di identità. Nel restare a disposizione per ogni eventuale chiarimento, si inviano cordiali saluti.

BANCA D ITALIA Eurosistema

Divisione Cerimoniale / Protocol Division Servizio Segreteria Particolare del Direttorio e Comunicazione / Secretariat to the Governing Board and Communications Directorate Banca d'Italia / Bank of Italy

** Le e-mail provenienti dalla Banca d'Italia sono trasmesse in buona fede e non comportano alcun vincolo né creano obblighi per la Banca stessa, salvo che ciò non sia espressamente previsto da un accordo scritto. Questa e-mail è confidenziale. Qualora l'avesse ricevuta per errore, La preghiamo di comunicarne via e-mail la ricezione al mittente e di distruggere il contenuto. La informiamo inoltre che l'utilizzo non autorizzato del messaggio o dei suoi allegati potrebbe costituire reato. La Banca dItalia tratta i dati personali in linea con il Regolamento Europeo 2016/679 (GDPR). Per informazioni può consultarsi Privacy sul sito della Banca dItalia. Per ulteriori richieste è possibile rivolgersi al Titolare del trattamento

(org.privacy@bancaditalia.it). E possibile anche contattare Il Responsabile della protezione dei dati responsabile protezione.dati@bancaditalia.it . -- E-mail from Bank of Italy are sent in good faith but they are neither binding on the Bank nor to be understood as creating any obligation on its part except where provided for in a written agreement. This e-mail is confidential. If you have received it by mistake, please inform the sender by reply e-mail and delete it from your system. Please also note that the unauthorized disclosure or use of the message or any attachments could be an offence. The Bank of Italy processes personal data in line with Regulation (EU) 2016/679 (General Data Protection Regulation - GDPR). For any further information you can consult the Privacy Policy on the Bank of Italy webpage. In case of queries, please contact the Bank of Italy Data Controller (org.privacy@bancaditalia.it) . You may also contact the Bank of Italy Data Protection Officer (responsabile.protezione.dati@bancaditalia.it . Thank you for your cooperation. **

Il Governatore della Banca d'Italia

ha il piacere di invitare

l'avo. Elman Rosania

che si terrà a Soma, Via Nazionale 91, venerdì 31 maggio 2019 alle ore 10,30. a intervenire alla presentazione della Relazione Annuale della Banca,

Da:	ASSEMBLEA@bancaditalia.it
Inviato il:	26-mag-2018 11.33
A:	< minoranzainunicredit@alice.it>
Cc:
Oggetto:	R: Partecipazione alla presentazione della Relazione Annuale 2017 da parte del Governatore cella Banca Diffalia che si tenra II 29 maggio 2018 a Roma.
Allegati:
	Rosania.pdf (38K)
	Pinto.pdf (38K)

Gentile avv. Rosania,

Le invio in allegato gli inviti alla Relazione annuale della Banca d´Italia come da Sua richiesta.

Le ricordo che gli allegati dovranno essere stampati e mostrati ai banchi di

registrazione, unitamente a un documento di identità.

Telesca.pdf (38K)

Nel restare a disposizione per ogni eventuale chiarimento, Le invio cordiali saluti.

Giorgio Cristofanelli

cid:image002.gif@01D06AD1.FBF1EEB0

Giorgio Cristofanelli Divisione Cerimoniale / Protocol Division Servizio Segreteria Particolare del Direttorio e Comunicazione / Secretariat to the Governing Board and Communications Directorate Banca d'Italia / Bank of Italy tel +39 06 4792 5959 cell. +39 335 702 9465 fax. +39 06 4792 3976 giorgio.cristofanelli(@hancaditalia.it

Da: minoranzainunicredit@alice.it [mailto:minoranzainunicredit@alice.it] Inviato: venerdì 25 maggio 2018 18:40 A: ASSEMBLEA; Manuela Loiacono; Lucia Minichiello Oggetto: I: Partecipazione alla presentazione della Relazione Annuale 2017 da parte del Governatore della Banca D'Italia che si terrà il 29 maggio 2018 a Roma.

---- Messaggio originale ----Da: avv.rosania@alice.it Data: 21-mag-2018 16.52 A: governatore@bancaditalia.it Cc: < < assemblea@bancaditalia.it>, < minoranzainunicredit(@alice.it> Ogg: Partecipazione alla presentazione della Relazione Annuale 2017 da parte del Governatore della Banca D'Italia che si terrà il 29 maggio 2018 a Roma.

Al Signor Governatore della Banca D'Italia Sede

Il sottoscritto Elman Rosania, facente parte del gruppo dei soci risparmiatori di minoranza dell'ex Banca Mediterranea del Sud Italia (costretto a confluire in Banca di Roma-Capitalia/Unicredit) chiede alla S.V. di poter partecipare alla presentazione della Relazione annuale 2017 che si terrà il 29 maggio 2018 a Roma, in occasione della quale saranno illustrate le Sue "Considerazioni finali".

La richiesta di partecipazione viene presentata alla S.V. anche per i colleghi:

• Giuseppe Pinto, con il quale lo scrivente ha presenziato nel 2016-2017 alle assemblee degli azionisti di primarie società bancarie aventi sede sociale in Italia, quali Unicredit (14.04.2016 a Roma e 04.12.2017 a Milano) e Mediobanca (28.10.2017 a Milano) dove il collega Pinto è intervenuto al dibattito per il gruppo di minoranza dell'ex Banca Mediterranea (cfr. inserto alla lettera "P" del verbale d'assemblea di Mediobanca del 28.10.2017 curato dal notaio Carlo Marchetti, che si allega in stralcio);

• Francesco Saverio Telesca, componente del gruppo di minoranza dell'ex Banca Mediterranea del Sud Italia (cfr. missiva del 17.05.2018 inviata per conoscenza alla S.V., avente ad oggetto «Questions Øcrites d'Elman Rosania (groupe de minoritØex Banque Mediterranea du Midi de l'Italie) pour l'AssemblØe GØnØde Mixte des actionnaires de BNP Paribas du 24 mai 2018 à Paris sur les comptes de l'exercice 2017»,che si allega per praticità di consultazione).

La presente istanza s'inquadra nell'ambito delle attività conoscitive bancario-finanziarie che,come noto alla S.V. e ai Suoi collaboratori, impegnano il gruppo minoritario di riferimento da qualche decennio.

In attesa di riscontro, si ringrazia e si porgono i più distinti saluti.

Elman Rosania

** Le e-mail provenienti dalla Banca d'Italia sono trasmesse in buona fede e non comportano alcun vincolo nè creano obblighi per la Banca stessa, salvo che ciò non sia espressamente previsto da un accordo scritto. Questa e-mail è confidenziale. Qualora l'avesse ricevuta per errore, La preghiamo di comunicarne via e-mail la ricezione al mittente e di distruggere il contenuto. La informiamo inoltre che l'utilizzo non autorizzato del messaggio o dei suoi allegati potrebbe costituire reato. Grazie per la collaborazione. -- E-mail from Bank of Italy are sent in good faith but they are neither binding on the Bank nor to be understood as creating any obligation on its part except where provided for in a written agreement. This e-mail is confidential. If you have received it by mistake, please inform the sender by reply e-mail and delete it from your system. Please also note that the unauthorized disclosure or use of the message or any attachments could be an offence. Thank you for your cooperation. **

Il Governatore della Banca d'Italia

ha il piacere di invitare

ave. Elman Rosania

che si terrà a Roma, Via Nazionale 91, martedì 29 maggio 2018 alle ore 10,30. a intervenire alla presentazione della Relazione Annuale della Ranca,

Il Governatore della Banca d'Italia

ha il piacere di invitare

ing. Giuseppe Pinto

che si terrà a Roma, Via.Nazionale 91, martedì 29 maggio 2018 alle ore 10,30. a intervenire alla presentazione della Relazione Annuale della Banca,

Il Governatore della Banca d'Italia

ha il piacere di invitare

dott. Francesco Paverio Telesca it

che si terrà a Roma, Via Nazionale 91, martedì 29 maggio 2018 alle ore 10,30. a intervenire alla presentazione della Relazione Annuale della Ranca,

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https://webmail.8c.pc.tim.it/cp/ps/mail/SLcommands/PrintPopup?d=alice ...

Da: Inviato il: A: Cc: Oggetto:

ASSEMBLEA@bancaditalia.it 29-mag-2017 17.51 avv.rosania@alice.it

Relazione Annuale della Banca d'Italia 2017

Allegati:

Rosania invito.pdf (37K)
Govoni invito.pdf (38K)
2Kircher invito.pdf (37K)

Si inviano in allegato gli inviti per l'avv. Rosania, per il dott. Govoni e per il dott. Kircher a partecipare alla Relazione annuale della Banca d'Italia che si terrà, come di consueto, il prossimo 31 maggio alle ore 10.30 presso Palazzo Koch a Roma. Si prega cortesemente di stampare gli allegati e di mostrarli ai banchi di registrazione, insieme ai documenti di identità.

Nel restare a disposizione per ogni eventuale chiarimento, si inviano cordiali saluti.

Manuela Loiacono

BANCA D ITALIA Servizio Segreteria Particolare del Direttorio e Comunicazione

Divisione Cerimoniale Via Nazionale, 91 - 00184 - Roma Tel.06 4792 3960

** Le e-mail provenienti dalla Banca d'Italia sono trasmesse in buona fede e non comportano alcun vincolo nè creano obblighi per la Banca stessa, salvo che ciò non sia espressamente previsto da un accordo scritto. Questa e-mail è confidenziale. Qualora l'avesse ricevuta per errore, La preghiamo di comunicarne via e-mail la ricezione al mittente e di distruggere il contenuto. La informiamo inoltre che l'utilizzo non autorizzato del messaggio o dei suoi allegati potrebbe costituire reato, Grazie per la collaborazione. -- E-mail from Bank of Italy are sent in good faith but they are neither binding on the Bank nor to be understood as creating any obligation on its part except where provided for in a written agreement. This e-mail is confidential. If you have received it by mistake, please inform the sender by reply e-mail and delete it from your system. Please also note that the unauthorized disclosure or use of the message or any attachments could be an offence. Thank you for your cooperation. **

Il Governatore della Banca d'Italia

ha il piacere di invitare

ave, Elman Rosania

che si terrà a Roma, Via Nazionale 91, mercoledì 31 maggio 2017 alle ore 10,30. a intervenire alla presentazione della Relazione Annuale della Banca.

Il Governatore della Banca d'Italia

ka il piacere di invitare

it dott. Paul Hircher

che si terrà a Roma, Via Nazionale 91, mercoledì 31 maggio 2017 alle ore 10,30. a intervenire alla presentazione della Relazione Annuale della Banca,

Il Governatore della Banca d'Italia

ha il piacere di invitare

it dott. Alessandro Govoni

che si terrà a Poona, Via Nazionale 91, mercoledì 31 maggio 2017 alle ore 10,30. a intervenire alla presentazione della Relazione Annuale della Banca,

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI BPER BANCA SPA Modena, mercoledì 22 aprile 2020

Contributo al dibattito assembleare dell'azionista Elman Rosania (Gruppo minoranza ex Banca Mediterranea costretto a confluire nel 2000/2007 in Banca di Roma/Capitalia-Unicredit)

al punto n.4 dell'ordine del giorno: «Remunerazioni ... ».

L'azionista chiede la lettura in assemblea di questo contributo scritto da parte dall'esponente di Computershare spa, nella qualità di suo delegato "obbligatorio" imposto dai vertici di Bper Banca spa che, tra le diverse soluzioni previste dall'articolo 106 del D.L. n.18/2020 (emergenza epidemiologica da covid-19), hanno scelto quella residuale e estrema (comma 4 dei citato articolo 106) e comunque chiede che lo stesso contributo sia allegato al verbale assembleare.

* * * * * *

Dopo il precedente intervento svolto per il Gruppo di minoranza dell'ex Banca Mediterranea di riferimento al 1º punto all'ordine del giorno sul bilancio 2019 di Bper Banca spa si ritiene doveroso fare qualche accenno sul punto delle politiche societarie di remunerazione e incentivazione.

Le mega corresponsioni elargite da molte importanti società, anche del livello di Bper Banca, ai loro vertici e alti dirigenti sono privilegi che la società civile non può più tollerare nei tempi moderni.

Da tempo sono state costruite complesse impalcature per giustificare questi inaccettabili privilegi, tipici di una casta che finora è riuscita a farsi elargire appannaggi stratosferici e per di più indipendenti rispetto alle risultanze positive o negative della gestione societaria; anzi, non di rado, ci si trova con grande e dolorante stupore davanti a situazioni nelle quali si verifica che, quanto più sono nefasti i risultati di gestione (a breve, medio o lungo periodo), tanto più sono enormi, smisurate e ingiustificate le corresponsioni percepite dai vertici e dalle alte dirigenze societarie.

La società civile che uscirà dalla pandemia del coronavirus dovrà porre con vigore la rivisitazione tematica ed eliminare gli schermi protettivi di garanzia delle mega corresponsioni, al fine di attuare giuste ed equilibrate politiche di remunerazione ed incentivazione ispirate non a principi di dubbia meritocrazia, falsa e deviante, bensì a principi fondativi del diritto privato e pubblico, che a loro si fondano sul "giusto" e sull' "equo".

Si confida che tale nuovo auspicato corso possa riguardare anche Bper Banca spa, la cui relazione specifica (posta sul sito www.bper.it) presenta profili remunerativi e incentivanti che non si condividono e che favoriscono i vertici e gli alti dirigenti, a partire dall'amministratore delegato Alessandro Vandelli, destinatario nel 2019 di € 1.108.357 (e 1.108.000 + 208.000 - cfr. file sul sito della "Relazione al punto 4a o.d.g", Sezione II, Parte II tabella 1 pagina 66, https://istituzionale.bper.it/governance/assemblea-dei-soci ) e di altre corresponsioni (inclusi n.107.392 strumenti finanziari Phantom Stock Plan assegnati dall'assemblea nel periodo 2015-2019 del valore di diverse centinaia di migliaia di euro - cfr. Relazione al punto 4b o.d.g. pagine 6/19).

Allegato "D" all'atto rep.n.48201/14575

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 22/04/2020

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7 8	9
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/	0
SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
ROSANIA ELMAN	10		C C C C C C C C	C
Subdelega: delegato di TELESCA SAVERIO
VENA DONATO	32.238		F F A C A A A C	C
		32.248
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA
ALBERTO
- PER DELEGA DI
3M ERIP RAFI EAFE	84.422		F F F C F F F F	F
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFI AGENTE:JP	52.385		F F F F F F F F	F
MORGAN CHASE BANK
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0 15%	164.242		F F F F F F F F	F
TREATY ACCOUNT CLIE
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	60.325		F F F F F F F F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	421.503		F F F F C A F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
ALLIANZGI FONDS PTV2 AGENTE:BP2S-FRANKFURT	34.972		F F F F C A F F	F
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	10.743		F F F F C A F F	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	15.771		F F F F F F F F	F
ETF
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	948
			F F F F F F F F	F
ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET	5.671		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US TRUST FUND	345.017		F F F F F F F F	F
AXA ROSENBERG EQUITY ALPHA TRUST AGENTE:STATE STREET	48.238		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
BLACKR INS T COMP NA INV F FOR EMP BEN T AGENTE:JP MORGAN	1.834.539		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ	2.621		F F F F F F F F	F
INDEX F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	10.269		F F F F F F F F	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPA AGENTE:JP MORGAN	605.326		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQ.IN.FD B AGENTE:JP MORGAN	124.072		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FD B (EMUIM AGENTE:JP MORGAN	502		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	15.949		F F F F F F F F	F
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY	202.667		F F F F F F F F	F
PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU AGENTE:JP	1		F F F F C A F F	F
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FU AGENTE:JP	24.352		F F F F F F F F	F
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	5.313		F F F F C A F F	F
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	127.593		F F F F F F F F	F
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR RETI FUND AGENTE:JP MORGAN	25.451		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP	19.484		F F F F F F F F	F
MORGAN CHASE BANK
C9W CITW FD PARAMETRIC	1.291		F F F F F F F F	F
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS	604.939		F F F F F F F F	F
2S-PARIS
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	159.156		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	320.381		F F F F F F F F	C
STREET BK.TR.,BOSTON
CASEY FP HOSKING GLOBAL	2.498		F F F F F F F F	F
CATHOLIC ENDOWMENT FUND, LP AGENTE:STATE STREET	27.336		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
CBOSC ATF CBGS-WGSS02 NEW RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF	10.500		F F F F F F F F	F
WGSS02
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	1		F F F F F F F F	F
ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
CF DV ACWI EX U.S. IMI FUND	725		F F F F F F F F	F
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL	15.582		F F F F F F F F	C
CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7 8	9
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	353.550		A F F F F F F F	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPL RET SYS AGENTE:JP MORGAN	18.322		F F A C F F F F	F
CHASE BANK COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET	727.810		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 RICHIEDENTE:NT	98.729		F F F F F F F F	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT	139.953		F F F F F F F F	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
CONSULTING GROUP CAPITAL MARKE	1.790		F F F F F F F F	F
COUNTY OF LOS ANGELES DEFERRED COMPENSATION AND THRIFT	37.660		F F A C F F F F	F
PLAN
COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAND THRIFT PLAN CTJ RE STANLIB GLOBAL EQ HOSKING	7.826 8.049		F F A C F F F F	F
DB X-TRACKERS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	86.507		F F F F F F F F F F F F F F F F	F F
DEUTSCHE AM MULTI ASSET PIR FUND AGENTE:STATE STREET	154.005		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	1.780		F F F F F F F F	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	8.349.138		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0	89.899		F F F F F F F F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
DWS INVEST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	854.308		F F F F F F F F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	4.322.425		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII	254.710		F F F F F F F F	F
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OFTHE CITY OF BALTIMORE	11.953		F F F F F F F F	F
FEG SELECT	60.199		F F F C F F F F	F
FIDELITY SALEM STR T FID TOTAL INT IND F AGENTE:BROWN	53.495		F F F F F F F F	F
BROTHERS HARR
FIS GROUP NON-US INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	29.309		F F F F F F F F	F
FLEXSHAR.MORN.DEV.MARK.EX-US FAC.TILT IN AGENTE:JP MORGAN	79.643		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	301.592		F F F F F F F F	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	17.539		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	5.641		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE FORUM FUNDS LMCG INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	86.431
GLOBAL X SCIENTIFIC BETA EUROPE ETF AGENTE:BROWN	1.088		F F F F F F F F F F F F F F F F	F F
BROTHERS HARR
GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET	34.305		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN	10.932		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT	1.125.488		F F F F F F F F	F
OF NORWAY
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.880		F F F F F F F F	F
GTAA PINEBRIDGE LP	46.011		F F F F F F F F	F
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	117.608		F F F F F F F F	F
HGHF HGHLD PBINF WLNGTN	9.513		F F F F F F F F	F
HIGF HGHLD PBINF WLGTN CF	4.669		F F F F F F F F	F
HILLSDALE INVESTMENT MANAGEMENT INC RICHIEDENTE:RBC IST	80.000		F F F F F F F F	F
TREATY CLIENTS AC
HOSKING GLOBAL FUND PLC RICHIEDENTE:NT NT0 IEDP 15% TREATY	85.599		F F F F F F F F	F
DOCS CL
HOSKING PARTNERS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	9.564		F F F F F F F F	F
HOSKING PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE	5.593		F F F F F F F F	F
COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
HOSKING PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT2 TREATY ACCOUNT CLIENTS	6.526		F F F F F F F F	F
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA	2.872		F F F F F F F F	F
HP PL HPST HOSKING P LLP
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET	49.500		F F A C F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	94.130		F F F F F F F F	F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	25.333		F F F F F F F F	F
INTERNATIONAL MONETARY FUND	27.181		F F F F F F F F	F
INTERNATIONAL PUBLIC EQUITY, LLC	63.100		F F F F F F F F	F
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY POOL	281.532		F F F F F F F F	F
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	1.957		F F F F F F F F	F
CHASE BANK

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	Parziale 2.151.794	Totale	1 2 3 4 5 6 7 8	9
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	189.879		F F F F F F F F F F F F F F F F	F F
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF	69.286		F F F F F F F F	F
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	359.877		F F F F F F F F	F
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	35.649		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	13.191		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	5.556		F F F F F F F F	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	1.572.600		F F F F F F F F	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	43.196 83.788		F F F F F F F F F F F F F F F F	F F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	29.259		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS
JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND AGENTE:STATE	13.330		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	26.394		F F F F F F F F	F
SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK
FUNDS
JOHN S AND JAMES L KNIGHT FOUNDATION	1		F F F F F F F F	F
KAISER FOUNDATION HEALTH PLAN INC RETIREE HEALTH AND WELFARE PLA	13.765		F F F F F F F F	F
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET	431		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET	245.056		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR EUROPAEISKE	2.098.919		F F F F F F F F	F
SMALL CAP AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	65.542		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:CBLDN S A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	10.640		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT	722		F F F F F F F F	F
TREAT
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST	243.495		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	12		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MA 94 B SHARES, LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	74.011		F F F F F F F F	F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET	12.517		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	255.325		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON MERCER NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	127.026		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.306.515		F F F F F F F F	F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE	28.839		F F F F F F F F	C
STREET BK.TR.,BOSTON
MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING CORP AGENTE:MERRILL	784.800		F F F F F F F F	F
LY PRO CL CO
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	46.385		F F F F F F F F	F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE	20.208		F F F F F F F F	F
BANK MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR	5.210		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	135.890		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	27.392		F F F F F F F F	F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND	44.772		F F F F F F F F	F
MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND	56.845		F F F F F F F F	F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET	19.081		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF KES STRATEGIC	7.356		F F F F F F F F	F
INVESTMENT F UND THE BROADSTONE RICHIEDENTE:NT NT0 1.2%
TREATY ACCOUNT CLI
NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS	14.201		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	26.137		F F F F F F F F	C
STREET BK.TR.,BOSTON
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	69.260		F F F F F F F F	F

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria 1 2 3 4 5 6 7 8	Straordinaria 9
STREET BK.TR.,BOSTON
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE:NT NEW	4.720		F F F C F F F F	F
ZEALAND SUPERANNUATION NKB SII EUROPE SMALL CAP	43.718
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	35.735		F F F F F F F F F F F F F F F F	F F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	407.535		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	18.172		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE	11.326
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON			F F F F F F F F	F
TREATY CLIENTS
OFI MARKET NEUTRAL EQUITY	7.157		F F F F F F F F	F
OLD MUTUAL EUROPEAN EQUITY (EX UK FUND A SUB FUND OF OLD	30.226		F F F F F F F F	C
MUTUAL INVESTMENT FUNDS SERIES II RICHIEDENTE:CBLDN SA NWB PLC AS DEP OF OLD MUT
OLD MUTUAL GLOBAL INVESTORS RICHIEDENTE:CBLDN SA SKANDIA	6.060		F F F F F F F F	C
GLOBAL FDS PLC
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP ( AGENTE:JP MORGAN	35.359		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	101.543		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON PACIFIC LIFE FUNDS PL INTERNATIONAL VALUE FUND	36.660		F F F F F F F F	F
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	823.707		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	648		F F F C F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
PARTNERS HEALTHCARE MASTER TRUST FOR ERISA ASSETS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	44.013		F F F F F F F F	F
PARTNERS HEALTHCARE SYSTEM INC AGENTE:STATE STREET	155.333		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	73.700		F F F F F F F F	F
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	5.248		F F F C F F F F	F
ETF PHC NT SMALL CAP	41.995		F F F F F F F F	F
PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAE INTERNATIONAL FUND	280.417		F F F C F F F F	F
PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC AGENTE:STATE	26.289		F F F C F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
PIMCO RAE INTERNATIONAL FUND LLC	151.670		F F F C F F F F	F
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	17.781		F F F F F F F F	F
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND	62.822		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	26.386		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	89.580		F F F F F F F F	F
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	1.922		F F F F F F F F	F
PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	68.264		F F F F F F F F	F
PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	921		F F F F F F F F	F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET	3.396		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	319.553		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	13.755		F F F F F F F F	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH AGENTE:JP	2		F F F F F F F F	F
MORGAN CHASE BANK
PZENA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	5.624		F F F F F F F F	C
RBC O`SHAUGHNESSY INTERNATIONAL EQUITY FUND	1		F F F F F F F F	F
RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST AGENTE:STATE	58.278		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
ROWF GT ACWI EX US RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT	880.402 290.026		F F F F F F F F F F F F F F F F	F F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET	21.710		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND	133.966		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON RUSSELL INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS	57.108		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENTS CANADIAN DIVIDEND POOL AGENTE:STATE	14.455		F F F F F F F F	F

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria 1 2 3 4 5 6 7 8	Straordinaria 9
STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL EQUITY POOL AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	70.026		F F F F F F F F	F
RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC INTERNATIONAL EQUIT	74.644		F F F F F F F F	F
RUSSELL INVESTMENTS OVERSEAS EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	19.068		F F F F F F F F	F
RUSSELL INVESTMENTS OVERSEAS EQUITY POOL AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	52.248		F F F F F F F F	F
RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	419.513		F F F F F F F F	F
RWSF CIT ACWI	338		F F F F F F F F	F
RWSF CIT ACWIEXUS	220.212		F F F F F F F F	F
RWSF CIT EAFE	267.294		F F F F F F F F	F
SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY RICHIEDENTE:NT	45.932		F F F F F F F F	F
NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE:BROWN	265.808		F F F F F F F F	F
BROTHERS HARR SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	746.221		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON SCHWAB INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE	539.365		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
SEATTLE CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	19.260		F F F C F F F F	F
SENTINEL INTERNATIONAL FUND RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	13.504		F F F C F F F F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	32.818		F F F F F F F F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	2.370		F F F F F F F F	F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRU AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	46.613		F F F F F F F F	F
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	29.732		F F F F F F F F	F
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	96.270		F F F F C C C F	F
SOUTH CAROLINA RETIREMENT SYSTEMS GROUP TRUST	1		F F F F F F F F	F
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	23.504		F F F F F F F F	C
SPARINVEST POOL - EUROPE EQUITY AGENTE:BANQUE ET CAISSE DEPARGNE DE LETA	458.614		F F F F F F F F	F
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	173.208		F F F F F F F F	F
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	170.735		F F F F F F F F	F
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	714		F F F F F F F F	F
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	838.847		F F F F F F F F	F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	58.801		F F F F F F F F	F
STARFUND (ING IM)	2.130.000		F F F F F F F F	C
STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	43.177		F F F F F F F F	F
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	230.838		F F F F F F F F	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	3.742		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE:NT	496.004		F F F F F F F F	F
STATE TEACHERS RETIREMENT S STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDSVOOR DE LANDBOUW	256.731		F F F F F F F F	F
MANDAAT AXA STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET LEVENSMIDDELENBEDRIJF RICHIEDENTE:NT GS0 EU/NORWAY	25.859		F F F F F F F F	F
PENSION FUNDS STICHTING PENSIOENFONDS APF RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY	21.030		F F F F F F F F	F
PENSION FUNDS STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI AGENTE:JP	587.387		F F F F F F F F	F
MORGAN CHASE BANK STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR AGENTE:JP MORGAN	35.199		F F F F F F F F	F
CHASE BANK
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	82.848		F F F F F F F F	F
STICHTING RABOBANK PENSIOENFONDS STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	15.124 17.591		F F F C F F F F F F F F F F F F	F F
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET	93.866		F F F F F F F F	F

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria 1 2 3 4 5 6 7 8	Straordinaria 9
BK.TR.,BOSTON TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS AGENTE:STATE STREET	12		F F F F F F F F	F
BK.TR.,BOSTON TEACHERS` RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF ILLINOIS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	38.124		F F F F F F F F	F
TELUS PENSIONS MASTER TRUST	55.820		F F F F F F F F	F
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	321.712		F F F F F F F F	F
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN	1		F F F F F F F F	F
THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND	28.313		F F F F F F F F	F
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND	1.516.764		F F F F F F F F	F
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS	30.000		F F F F F F F F	F
HA-LU THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY RICHIEDENTE:NT	80.326		F F F F F F F F	F
NT0 INTERNATIONAL ORGANISAT THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	51.412		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF	36.405		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST	296.763		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	346.654		F F F F F F F F	F
THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	95.303		F F F F F F F F	F
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C	63.343		F F F F F F F F	F
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	20.604		F F F F F F F F	C
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	22.500		F F F F F F F F	C
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	10.146		F F F F F F F F	C
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	191.822		F F F F F F F F	C
ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	92.416		F F A C F F F F	F
UMC BENEFIT BOARD INC	16.927		F F F F F F F F	F
USAA INTERNATIONAL FUND RICHIEDENTE:CBNY-USAA INTERNATIONAL FUND	371.870		F F F F F F F F	F
UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND	3.609		F F F F F F F F	F
VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	11.015		F F F F F F F F	F
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY INDEX POOLED	2.242		F F F F F F F F	F
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	1.527.718		F F F F F F F F	F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	17.000		F F F F F F F F	F
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	708.217		F F F F F F F F	F
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	1.147.393		F F F F F F F F	F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX ETF	28.696		F F F F F F F F	F
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	5.163		F F F F F F F F	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	64.864		F F F F F F F F	F
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	4.033		F F F F F F F F	F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	181.413		F F F F F F F F	F
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	6.904.551		F F F F F F F F	F
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	127.904		F F F F F F F F	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND	959		F F F F F F F F	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L	547		F F F F F F F F	F
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 1 AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	7.388		F F F F F F F F	F
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 2 AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	15.622		F F F F F F F F	F
VFTC INST TOTAL INT STOCK MARKET IND TRU AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	181.002		F F F F F F F F	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	150.755		F F F F F F F F	F

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1 2 3 4 5 6 7 8	9
BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON DIVERSIFIED INFLATION HEDGES FUND AGENTE:STATE	36.018		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON DIVERSIFIED INTL	907.834		F F F F F F F F	F
WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)	514.069		F F F F F F F F	F
WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC AGENTE:STATE	259.225		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON TST CO NAT ASS MUL COM TST FD TST CON VALUE INF	208.710		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT CON VA	702.180
			F F F F F F F F	F
PORT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE	13.920		F F F F F F F F	F
BEN TR
WESPATH FUNDS TRUST	19		F F F F F F F F	F
WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST	5.679		F F F F A A C C	C
YORKSHIRE PENSIO
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0	3.124		F F F F F F F F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
WHOLESALE INTERNATIONAL CORE EQUITIES AGENTE:BNP SS	8.644		F F F F F F F F	F
SIDNEY BRANCH
WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	15.844		F F F F F F F F	F
WILMINGTON TRUST COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	50.562		F F F C F F F F	F
WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ	21.378		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	55.868		F F F F F F F F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE	581.930		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND AGENTE:STATE	768.880		F F F F F F F F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 72 RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW	9.607		F F F F F F F F	F
YORK SA M1HKGE MLCI WMP EQ 72
WORKPLACE HEALTH SAFETY AND COMPENSATION COMMISSION OF	73.050		F F F F F F F F	F
NEW BRUNSWICK RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE
		66.101.689
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
BARALDI FABIO	143		F F F F F F F F	F
CAMELLINI ROMANS	21.980		F A C C C C C C	C
CIPOLLA MAURA	101		F F C F A C C A	F
FERRARI PIETRO	58.396		F F A F F F F F	F
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA	7.222.500		F F F F F F F F	F
FONDAZIONE DI SARDEGNA	53.310.241		F F F F F F F F	F
FUTURE S.R.L.	3.200.000		F C A F A A A A	C
GENERALI ITALIA SPA	225.135		F F F F F F F F	F
GIATTI GIORGIO	650.000		F C A F A A A A	C
MARAZZI LIVIO	19.000		F F F F F F F F	C
MORIGI GABRIELE	6.400		F C C A C C C C	F
PENSA ALDO	3.300		F F C C C C C C	C
SETTI SIMONA	26.966		F F A F F F F F	F
TARDINI VINCENZO	50.000		F F A F F F F F	F
UNIPOL GRUPPO SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA S.P.A.	51.935.323		F F F F F F F F	F
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA S.P.A.	50.759.832		F F F F F F F F	F
VANDELLI ALESSANDRO	130.000		F F N F N N N F	F
VASIRANI EMANUELE	1.581		F F F F F F F F	F
		167.620.898

Legenda:

1 Approvazione del bilancio dell`esercizio

2 Destinazione dellutile dellesercizio

3 Proposta dellammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per lesercizio 2020

4 Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A.

5 Politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

6 Compensi corrisposti nell`esercizio 2019

7 Proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l`esercizio 2020 del Gruppo BPER BancaS.p.A.

8 Deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR

9 Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell`art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del bilancio dell`esercizio

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 290 per azioni ordinarie 233.754.835 pari al 44,898634% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	233.401.275	99,848748	44,830723
Contrari	10	0,000004	0,000002
SubTotale	233.401.285	99,848752	44,830725
Astenuti	353.550	0,151248	0,067908
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	353.550	0,151248	0,067908
Totale	233.754.835	100,000000	44,898634

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Destinazione dellutile dellesercizio

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 290 per azioni ordinarie 233.754.835 pari al 44,898634% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	229.876.445	98,340830	44,153689
Contrari	3.856.410	1,649767	0,740723
SubTotale	233.732.855	99,990597	44,894412
Astenuti	21.980	0,009403	0,004222
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	21.980	0,009403	0,004222
Totale	233.754.835	100,000000	44,898634

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta dellammontare dei compensi da corrispondere agli Amministratori per lesercizio 2020

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 289 per azioni ordinarie 233.624.835 pari al 44,873664% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	229.369.720	98,178655	44,056359
Contrari	31.791	0,013608	0,006106
SubTotale	229.401.511	98,192262	44,062466
Astenuti	4.223.324	1,807738	0,811198
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	4.223.324	1,807738	0,811198
Totale	233.624.835	100,000000	44,873664

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 290 per azioni ordinarie 233.754.835 pari al 44,898634% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	232.773.120	99,580024	44,710070
Contrari	975.315	0,417238	0,187334
SubTotale	233.748.435	99,997262	44,897404
Astenuti	6.400	0,002738	0,001229
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	6.400	0,002738	0,001229
Totale	233.754.835	100,000000	44,898634

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 289 per azioni ordinarie 233.624.835 pari al 44,873664% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	229.136.325	98,078753	44,011530
Contrari	600.492	0,257033	0,115340
SubTotale	229.736.817	98,335786	44,126870
Astenuti	3.888.018	1,664214	0,746794
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	3.888.018	1,664214	0,746794
Totale	233.624.835	100,000000	44,873664

Allegato "L" all'atto rep.n.48201/14575

Assemblea Ordinaria del 22 aprile 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Compensi corrisposti nell`esercizio 2019

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 289 per azioni ordinarie 233.624.835 pari al 44,873664% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	229.136.325	98,078753	44,011530
Contrari	128.061	0,054815	0,024597
SubTotale	229.264.386	98,133568	44,036127
Astenuti	4.360.449	1,866432	0,837536
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	4.360.449	1,866432	0,837536
Totale	233.624.835	100,000000	44,873664

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l`esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 289 per azioni ordinarie 233.624.835 pari al 44,873664% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	229.608.857	98,281014	44,102292
Contrari	133.740	0,057246	0,025688
SubTotale	229.742.597	98,338260	44,127980
Astenuti	3.882.238	1,661740	0,745684
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	3.882.238	1,661740	0,745684
Totale	233.624.835	100,000000	44,873664

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 290 per azioni ordinarie 233.754.835 pari al 44,898634% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	229.835.127	98,323154	44,145753
Contrari	69.607	0,029778	0,013370
SubTotale	229.904.734	98,352932	44,159123
Astenuti	3.850.101	1,647068	0,739511
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	3.850.101	1,647068	0,739511
Totale	233.754.835	100,000000	44,898634

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell`art. 2443 del codice civile, di aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 290 per azioni ordinarie 233.754.835 pari al 44,898634% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	226.991.203	97,106527	43,599504
Contrari	6.763.632	2,893473	1,299130
SubTotale	233.754.835	100,000000	44,898634
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	233.754.835	100,000000	44,898634

Allegato "Q" all'atto rep.n. 48201/14575

Assemblea del 22 aprile 2020

Relazione sul punto 1) all'ordine del giorno in parte ordinaria

Presentazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; presentazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti

Proposta di destinazione dell'utile di esercizio

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 22 aprile 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF

Punto 1) all'ordine del giorno in parte ordinaria

Presentazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; presentazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti

Proposta di destinazione dell'utile di esercizio

***

Signori Soci,

il punto 1) all'ordine del giorno – presentazione del progetto di bilancio dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; presentazione del bilancio consolidato dell'esercizio 2019 e delle relative relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti – prevede che l'Assemblea deliberi in merito alla destinazione e alla distribuzione dell'utile risultante dal bilancio d'esercizio.

In relazione a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca SpA, con deliberazione assunta in data 1 aprile 2020, ha inteso raccogliere la Raccomandazione espressa dalla Banca Centrale Europea in data 27 marzo 2020 relativa all'"astensione dal pagamento di dividendi ed alla non assunzione di alcun impegno irrevocabile per il pagamento di dividendi per gli esercizi 2019 e 2020", originata dall'opportunità che le Banche mantengano un adeguato livello di patrimonializzazione in un contesto caratterizzato dalle gravi ripercussioni che la pandemia da Covid-19 sta producendo.

In tal senso, il Consiglio di Amministrazione è dunque a proporVi di procedere all'accantonamento a riserve dell'intero utile dell'esercizio 2019, pari ad Euro 385.435.201,37.

Il Consiglio di Amministrazione si riserva di riconvocare nel prosieguo l'Assemblea dei Soci per l'esame di proposta di distribuzione di riserve, valutate le condizioni di mercato al momento esistenti e nel rispetto degli orientamenti espressi dall'Autorità di Vigilanza (in ogni caso non prima del 1° ottobre 2020).

***

Deliberazione proposta all'Assemblea

Signori Soci,

in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea di BPER Banca S.p.A., esaminata ed approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e la proposta ivi formulata,

delibera

di procedere all'accantonamento a riserve dell'intero utile dell'esercizio 2019, pari ad Euro 385.435.201,37".

Modena, 1 aprile 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

Assemblea del 22 aprile 2020

Relazione al punto 3) dell'ordine del giorno in parte ordinaria

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 22 aprile 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF

Punto 3 all'ordine del giorno in parte ordinaria

Integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi di Deloitte & Touche S.p.A., società incaricata della revisione legale dei conti per il periodo 2017-2025

***

Signori Soci,

con riferimento al punto 3) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, in merito all'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dei corrispettivi previsti a favore della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (anche "Società di Revisione").

Con delibera del 26 novembre 2016 l'Assemblea di BPER Banca S.p.A. (anche "Capogruppo" o "Incorporante") ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'offerta della Società di Revisione del 14 ottobre 2016 conferendo alla suddetta Società di Revisione l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A. per gli esercizi 2017-2025.

Il mandato, stipulato con Deloitte & Touche S.p.A. in data 3 marzo 2017, prevede al paragrafo 5 "Aggiornamento dei corrispettivi" che "Se si dovessero presentare circostanze tali da comportare un aggravio dei tempi rispetto a quanto stimato nella presente proposta - quali, a titolo esemplificativo, il cambiamento della struttura e dimensione della Capogruppo e/o delle Società del Gruppo, modifiche nei presidi istituiti nell'ambito del sistema di controllo interno, cambiamenti normativi, di principi contabili e/o di revisione, l'effettuazione di operazioni complesse poste in essere dalla Capogruppo e/o dalle Società del Gruppo, ulteriori procedure di revisione o obblighi supplementari attinenti lo svolgimento della revisione legale, quali ad esempio la richiesta di incontri, informazioni e documenti da parte di organismi di vigilanza, nonché le eventuali attività addizionali effettuate in relazione alle Società esaminate da altri revisori, provvederemo a comunicarVi le integrazioni conseguenti dei corrispettivi.".

Con delibera del 17 aprile 2019, l'Assemblea ha approvato, su proposta motivata del Collegio Sindacale, l'integrazione dei corrispettivi per l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, come da richiesta formulata da Deloitte & Touche S.p.A. in data 3 dicembre 2018, in conseguenza (i) dell'applicazione di nuovi principi contabili internazionali entrati in vigore in data 1 gennaio 2018 e (ii) dell'ampliamento del perimetro del Gruppo BPER, fattori che hanno comportato e/o comporteranno lo svolgimento di specifiche attività di revisione e controlli su un perimetro più ampio.

Deloitte & Touche S.p.A., tenuto conto di quanto previsto dal mandato sopra richiamato, con lettere da ultimo datate 17 ottobre 2019, ha formulato una richiesta di integrazione dei propri onorari, in relazione all'aggravio dei tempi connessi ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta per gli esercizi 2017-2025, e successiva integrazione già approvata in data 17 aprile 2019, in conseguenza all'acquisizione di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER Banca S.p.A. ed alla successiva fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. (o "Incorporata") in BPER Banca S.p.A..

In relazione alla suddetta operazione di acquisizione e successiva fusione per incorporazione, avvenuta in data 25 novembre 2019 ed avente efficacia, ai fini dell'imputazione delle operazioni della società Incorporata al bilancio della Incorporante, a decorrere dal 1° luglio 2019, la Società di Revisione ha comunicato che l'ampliamento del perimetro di operatività del Gruppo BPER Banca ha reso necessario rivedere la stima dei tempi relativi allo svolgimento del processo di revisione, nonché dei corrispettivi di revisione legale per gli esercizi di durata residua dell'incarico 2019-2025 (integrazione ricorrente). Tale situazione ha comportato e/o comporterà lo svolgimento di specifiche attività di verifica e più estese procedure di controllo su aggregati patrimoniali ed economici i cui valori hanno subito un significativo incremento a seguito dell'incorporazione.

La Società di Revisione ha altresì comunicato che la complessità insita nell'esecuzione operativa e nella rilevazione contabile dell'operazione di fusione nel bilancio di BPER Banca S.p.A. ha comportato, per il solo esercizio 2019 (integrazione una tantum), attività di revisione integrative, tra le quali la verifica della correttezza delle scritture di fusione e della corretta migrazione degli archivi e dei dati contabili relativi all'Incorporata sui sistemi informativi dell'Incorporante, della determinazione e contabilizzazione del processo di Purchase Price Allocation e della conseguente rilevazione delle attività acquisite e passività assunte da parte dell'Incorporante secondo le previsioni dell'IFRS 3 "Operazioni di aggregazione aziendale" e della informativa da fornire nel bilancio d'esercizio e nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 con riferimento all'operazione di fusione in oggetto.

Deloitte & Touche S.p.A., a fronte delle attività aggiuntive di revisione ritenute necessarie, ha presentato la seguente proposta di incremento di ore di lavoro e corrispondenti onorari:

Esercizio di riferimento Audit Fees	Audit Fees (proposta originaria)		Audit Fees (con precedenti integrazioni approvate)		Integrazione una tantum attività di audit connesse ampliamento perimetro - Unipol Banca S.p.A.		Variazioni struttura del Gruppo BPER Integrazione ricorrente attività di audit connesse ampliamento perimetro - Unipol Banca S.p.A.		Totale Audit Fees con integrazione
	ore	Audit Fees	ore	Audit Fees	ore	Audit Fees (one off)	ore	Audit Fees (running)	ore	Audit Fees
2017	16.800	588.000	19.400	728.000	-	-	-	-	19.400	728.000
2018	16.800	588.000	19.430	733.500	-	-	-	-	19.430	733.500
2019	16.800	588.000	18.350	661.500	750	34.000	1.660	61.000	20.760	756.500
2020-2025	16.800	588.000	18.350	661.500	-	-	1.660	61.000	20.010	722.500

BPER Banca S.p.A. - Integrazione onorari Deloitte & Touche S.p.A.

Il Collegio Sindacale, tenuto conto che l'Assemblea del 26 novembre 2016 non ha stabilito specifici criteri per l'eventuale adeguamento del corrispettivo della Società di Revisione, in osservanza a quanto previsto dall'articolo 13, co. 1°, del D.Lgs. n. 39/2010, secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico", ha preso in esame la suddetta richiesta della Deloitte & Touche S.p.A. al fine di formulare la presente proposta da sottoporre all'Assemblea.

Ai fini dell'istruttoria di propria competenza, il Collegio Sindacale:

• ha esaminato la proposta di Deloitte & Touche S.p.A., incontrando in più occasioni la Società di Revisione per avere dettagli sulle motivazioni a supporto delle richieste di integrazione, sulle attività svolte e da svolgere e sulla relativa quantificazione delle ore previste, per figure professionali coinvolte, con distinzione in base al livello di seniority delle stesse;
• ha incontrato il Responsabile della Direzione Amministrazione e Bilancio, per approfondire la ragionevolezza delle attività aggiuntive previste da Deloitte & Touche S.p.A., in termini di descrizione delle attività e di quantificazione delle relative ore e di adeguatezza dei relativi corrispettivi;
• ha acquisito, in data 16 ottobre 2019, la positiva valutazione del Responsabile Direzione Amministrazione e Bilancio, sulla coerenza e sull'adeguatezza della richiesta di integrazione delle attività di revisione con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti, che, a sua volta, ha discusso con i responsabili della Società di Revisione i termini, anche economici, delle integrazioni richieste;
• ha ricevuto dalla Deloitte & Touche S.p.A., in data 26 marzo 2019, la conferma di indipendenza di cui al paragrafo 6 del Regolamento UE n. 537/2014. Si precisa che, in occasione dell'incontro del 6 novembre 2019 nel quale veniva presentato il Piano di revisione sul Bilancio 31 dicembre 2019 da parte di Deloitte & Touche S.p.A., la medesima ha formalmente confermato la propria indipendenza;
• ha confermato la propria valutazione positiva sull'idoneità tecnico professionale di Deloitte & Touche S.p.A., in considerazione sia dell'adeguatezza della sua organizzazione, sia del livello di conoscenza della Capogruppo e del Gruppo BPER ad essa facente capo, nonché delle specificità inerenti il sistema amministrativo contabile ed il sistema di controllo interno del Gruppo BPER Banca.

Nel corso dell'iter di cui sopra, il Collegio Sindacale ha effettuato un'analisi della richiesta di Deloitte & Touche S.p.A. e, in particolare, delle ore stimate e della relativa cd. "piramide" di seniority anche mediante comparazione con i tempi e i costi relativi all'incarico di revisione precedentemente in essere con la società di revisione uscente dell'Incorporata, richiedendo alcune informazioni integrative utili ad appurare la ragionevolezza delle assunzioni poste alla base della richiesta di integrazione degli onorari quali:

• l'impiego di un numero maggiore di ore/lavoro giustificato:
  • o quanto alla parte relativa alla integrazione ricorrente ("running"), dall'incremento dimensionale non marginale degli aggregati patrimoniali ed economici di BPER Banca S.p.A. a seguito del perfezionamento della fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A. (incidenza di circa il 20% sul totale attivo di BPER Banca S.p.A. stand alone) e dalla peculiarità del business (derivazione da Gruppo Assicurativo) dell'Incorporata rispetto al core business del Gruppo BPER;
  • o quanto alla parte relativa alla integrazione una tantum ("one off") per il 2019, da attività di revisione relativa a procedure di controllo richieste a seguito dell'effettuazione di operazioni complesse, da eseguire nell'esercizio di contabilizzazione dell'operazione straordinaria, per la verifica della corretta rilevazione delle attività acquisite e delle passività assunte a seguito della fusione per incorporazione di Unipol Banca S.p.A.;
• la valorizzazione delle maggiori ore effettuata alle medesime condizioni economiche della proposta di revisione originaria;
• la sostanziale invarianza del complessivo mix per figura professionale (cd. "piramide" di seniority) impiegato per lo svolgimento delle attività integrative.

All'esito delle valutazioni di cui sopra e delle verifiche compiute, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione e delle relative condizioni economiche, anche alla luce delle attestazioni rese dalle funzioni aziendali, risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all'incarico in essere, adeguata, in considerazione delle nuove attività di revisione imposte dalla variazione del perimetro di operatività del Gruppo BPER, nonché congrua, in

relazione all'impegno professionale richiesto e rispetto a quanto originariamente stimato e già integrato con delibera assembleare del 17 aprile 2019, richiamata in precedenza.

***

Deliberazione proposta all'Assemblea

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale sottopone all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria dei Soci di BPER Banca S.p.A.,

• preso atto che Deloitte & Touche S.p.A. ha avanzato in data 17 ottobre 2019 richiesta di integrazione dei tempi previsti e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività aggiuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale proposta di revisione legale e nelle successive integrazioni già deliberate;
• esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini delle richieste della suddetta Società di Revisione, formulata all'esito delle analisi e delle verifiche di competenza condotte anche in collaborazione con le funzioni aziendali di BPER Banca S.p.A. e con la stessa Società di Revisione, avendo valutato le richieste avanzate complessivamente adeguate in relazione alle attività aggiuntive rispetto a quanto originariamente stimato e alle successive integrazioni già deliberate,

delibera

1. di aggiornare, coerentemente con i termini e le richieste di integrazione formulati da Deloitte & Touche S.p.A. in data 17 ottobre 2019, i relativi corrispettivi dell'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di BPER Banca S.p.A., conferitole dall'Assemblea di BPER Banca S.p.A. del 26 novembre 2016 per gli esercizi 2017-2025 come segue:

	Totale Audit Fees con precedenti integrazioni - 2017	Totale Audit Fees con precedenti integrazioni - 2018	Audit Fees 2019-2025 (con precedenti integrazioni approvate)	Integrazioni esercizio di riferimento attività di Audit - 2019	Totale Audit Fees con integrazione - 2019	Integrazioni esercizi di riferimento attività di Audit - 2020- 2025	Totale Audit Fees con integrazione - 2020-2025
BPER	728.000	733.500	661.500	95.000	756.500	61.000	722.500

2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

Modena, 9 marzo 2020

Il Collegio Sindacale

Rag. Paolo De Mitri (Presidente) Dott.ssa Cristina Calandra Buonaura Dott.ssa Diana Rizzo Dott.ssa Francesca Sandrolini Dott. Vincenzo Tardini

Assemblea del 22 aprile 2020

Relazione al punto 4a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria

Relazione sulla politica in materia

di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di:

• a1) politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.
• a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2019

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 22 aprile 2020

Punto 4a) all'ordine del giorno in parte ordinaria

Relazione ex art. 125-ter TUF

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di: a1) politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A. a2) compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Signori Soci,

con riferimento al punto 4a) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per la presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, articolata nelle due sezioni rispettivamente dedicate alle politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, nonché per assumere le delibere inerenti.

Le Politiche di remunerazione del Gruppo BPER sostengono il raggiungimento degli obiettivi di breve e medio-lungo termine, nel rispetto delle leve identificate nel Piano industriale 2019-2021 "BPER 2021 Strategic Plan". Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità delle Politiche retributive, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e si avvale di consulenti esterni con solide esperienze in materia.

In continuità con le Politiche 2019, le Politiche 2020 prevedono che il rapporto massimo tra le componenti della remunerazione (variabile e fissa) per il personale sia, di norma, pari ad 1:1.

Fanno eccezione a tale regola generale:

(i) il personale afferente alle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa;

(ii) il Personale più Rilevante, escluse le Funzioni Aziendali di Controllo e assimilate, per il quale si conferma il limite massimo del 2:1 già deliberato dall'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019; con la precisazione che, non essendo mutati i presupposti ed il perimetro dei soggetti interessati rispetto a quanto deliberato in tale sede, non sussiste la necessità di procedere ad una specifica nuova delibera assembleare sulla tematica.

Inoltre, le Politiche 2020 prevedono che, in circostanze eccezionali, possa elevarsi il rapporto massimo tra la remunerazione fissa e variabile sino al 2:1 con riferimento a soggetti non rientranti nel Personale più Rilevante, sempre escluse le Funzioni Aziendali di Controllo.

In particolare, il Gruppo potrebbe decidere di ricorrere a tale possibilità nelle circostanze descritte di seguito:

a. per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, sempre entro i limiti massimi definiti nelle Politiche 2020;

b. per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e le specifiche famiglie professionali; tali famiglie professionali attualmente comprendono al massimo n.388 risorse. Si prevede che solo per una quota decisamente minoritaria di esse possa eventualmente superarsi il limite di 1:1.

Unicamente per la controllata Arca Fondi S.p.A. SGR, Società di Gestione del Risparmio del Gruppo, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di settore, specifica deroga a tale limite di 1:1 è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea al punto 4.c) dell'ordine del giorno.

Il testo integrale della Relazione è riportato in allegato.

***

Deliberazioni proposte all'Assemblea

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni:

(i) sul punto 4 a1) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ex art. 123-ter del D.Lgs 24 febbraio 1998 n.58, e in particolare la sezione relativa alle politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A., in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare, con voto vincolante, le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2020, corrispondente alla sezione 1 – "Politiche di Remunerazione 2020 del Gruppo BPER";

(ii) sul punto 4 a2) all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ex art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e in particolare la sezione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare, con voto consultivo, la sezione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2019, corrispondente alla sezione 2 – "Relazione annuale sulla remunerazione 2019".

Modena, 10 marzo 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

RELAZIONE 2020 SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(redatto ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, successivamente modificato dal D.Igs. n. 49 del 10 maggio 2019 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 - Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 - Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefax 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

DEFINIZIONI

Assemblea	Assemblea ordinaria della Banca
Azioni	Indica le Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Bonus	Parte variabile della retribuzione, riferita al Personale più rilevante, definita secondo quanto disposto dalle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Bonus Pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
BPER o emittente	BPER Banca S.p.A.
Capogruppo	BPER Banca S.p.A.
Cash	Componente in denaro della remunerazione variabile (contrapposta alla componente in strumenti finanziari)
CEO	Chief executive officer (più fequentemente si utilizza il termine AD o Amministratore Delegato). Dal 1 gennaio 2020 l'Amministratore Delegato ricopre anche la carica di Direttore Generale.
Claw-back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Collegio sindacale	Collegio sindacale della Banca
Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le Remunerazioni del Gruppo BPER
Common Equity Tier 1 Ratio Consolidato Pillar 1 in regime transitorio	ll coefficiente di capitale primario di classe 1 è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio
Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione della Banca
Cost/Income	Rapporto tra Costi della Gestione e Redditività Operativa
CSK	Vedi RSI
Data di assegnazione	Data nella quale il Consiglio di Amministrazione dell'Associazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna la Azioni virtuali ai beneficiari
Destinatari o beneficiari	Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Phantom Stock
Dirigenti con responsabilità strategiche	Gli Amministratori, i sindaci, i componenti la Direzione Generale e Vice Direttori Generali), i "C - Level" che compongono il Comitato interno di Direzione Generale, i componenti delle Banche e delle Società del Gruppo, e i "Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari"
Disposizioni di vigilanza vigenti	Circolare 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 XXVº venticinquesimo aggiornamento del 23 ottobre 2018 (di seguito Circolare 285 di Banca d'Italia)
Entry gate	Parametri minimi (patrimoniali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del bonus
Gruppo BPER	BPER e le società controllate – direttamente – da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge
KPI	Key Performance Indicator
LCR	Liquidity Coverage Ratio: Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30gg, di calendario successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex-post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi, fino all'eventuale azzeramento
MREL	Minimum requirement for own funds and eligible liabilities
NPE Ratio Lordo	Non Performing Exposures ratio lordo: rapporto tra Finanziamenti Lordi e Finanziamenti Lordi complessivi
OICR	Organismo d'Investimento Collettivo del Risparmio
Performance share	Indica gli strumenti finanziari reali (azioni ordinarie BPER) assegnate gratuitamente in funzione degli obiettivi di performance del Piano LTI 2019-2021, fatta salva l'apertura degli Entry gate.
Periodo di differimento	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento il diritto a partecipare al Piano e quello in cui avviene l'erogazione del bonus o parte di esso
Personale più rilevante o (MRT- material risk takers)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Phantom Stock o azioni virtuali	Indica gli strumenti finanziari "virtuali" che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER
Phantom Stock Plan o Piano	Indica il Piano di compensi del Personale più rilevante adottato dal Gruppo BPER e basato su strumenti finanziari
Piano LTI	Piano di Long Term Incentive
Piano Long Term Incentive 2019-2021	Indica il Piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari, desinato ad alcune risorse del Personale considerato strategico, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27.02.2019

Post Provision Profit	Risultato della gestione operativa al nettifiche, ottenuto dalla sommatoria tra redditività operativa, costi della gestione e rettifiche totali
Regolamento emittenti	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni
Remunerazione Fissa	Indica la remunerazione stabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti, include anche le componenti strettamente legate all'incarico ed alle responsabilità ricoperte o volte a compensare oneri specifici, innanzitutto quelli collegati al disagio di tipo logistico o comunque componenti tali da non creare incentivi all'assunzione di rischi e non collegate alle performance aziendali
Remunerazione Variabile	Indica la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance comunque misurata o ad altri parametri (ad esempio il permanenza), i benefici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica
Risk Appetite Framework (RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuari!"
Rorac	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo, compresa la componente di terzi, e il capitale assorbito target dato dal prodotto tra gli RWA di Pillar 1 e il CET1 Ratio Target
Rorwa in regime transitorio	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo inclusa la componente di terzi e gli RWA di Pillar 1
રિટ	Responsabilità Sociale d'Impresa
ડેલા જિલ્લામાં આવેલું એક ગામનાં લોકોનો મુખ્ય વ્યવસાય ખેતી, ખેતમજૂરી તેમ જ પશુપાલન છે. આ ગામમાં મુખ્યત્વે ખેત-ઉત	Società di Gestione del Risparmio
Società/banche	Se non diversamente specificato si riferisce alle società/banche del Gruppo BPER
TLOF	Total liabilites and own funds
TSRr	Indica il rendimento complessivo del titolo azionario BPER misurato in rapporto al TSR dei pers di confronto
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, aggiornato dal D.lgs. n. 49 del 10 maggio 2019
Up Front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 7
	SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2020 DEL GRUPPO BPER 10
1.	GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE11
1.1.	ASSEMBLEA DEI SOCI 11
1.2.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE12
1.3.	COMITATO PER LE REMUNERAZIONI12
	Composizione del Comitato13
	Ruolo del Comitato 13
	Ciclo di attività del Comitato14
1.4.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 14
2.	IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE15
	Procedura di Esclusione del Personale più Rilevante 18
3.	PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE19
	"BPER 2021 Strategic Plan" e sostenibilità: la strategia di remunerazione a sostegno dello sviluppo di lungo termine21
4.	PRASSI DI MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI 23
5.	DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE24
6.	REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI25
6.1.	REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 25
6.2.	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE AI COMITATI 26
6.3.	COMPENSI PER LO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI CARICHE 26
6.4.	COMPENSI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE (CEO)26
6.5.	COMPENSI A DIPENDENTI PER INCARICHI AMMINISTRATIVI IN SOCIETÀ CONTROLLATE26
6.6.	REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE 27
7.	POLITICA DI REMUNERAZIONE 202028
7.1.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE (CEO) 30
	Sistema di incentivazione variabile - MBO 31
	Sistema di incentivazione variabile – Piano LTI 2019-202135
	Clausole di claw-back 40
7.2.	REMUNERAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE40
7.3.	REMUNERAZIONE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO43
7.4.	REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI43
7.5.	REMUNERAZIONE DELL'ALTRO PERSONALE44
	Sistema incentivante (MBO) 44
7.6.	REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 46
7.7.	REMUNERAZIONE DELLA RETE: FOCUS SULLA TRASPARENZA NELLA VENDITA DEI BENI E SERVIZI BANCARI 47
7.8.	REMUNERAZIONE DEL PERSONALE DELLA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO 48
7.9.	PATTI DI NON CONCORRENZA, PATTI DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO E PATTI DI STABILITÀ E/O ACCORDI DI RETENTION 50
7.10.	BENEFIT 50
7.11.	COMPENSI ACCORDATI IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE50

7.12.
8. INFORMATIVA SULLE MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLE POL. DI REMUNERAZIONE 2019
SEZIONE II - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2019
PARTE
1.1.
1.2. PRINCIPALI RISULTATI 2019 E PAY-FOR-PERFORMANCE
PARTE II
PARTE III

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, assieme ai Consiglieri Elisabetta Gualandri e Roberta Marracino, mi pregio di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione del Gruppo BPER per l'anno 2020.

ll 2019 è stato per il Gruppo BPER un anno straordinario sotto molteplici aspetti; diversi i fronti su cui tutti i settori aziendali sono stati impegnati, non solo sulle attività programmate, ma anche in attività "straordinarie", al fine di raggiungere i molteplici obiettivi prefissati, in coerenza con le linee strategiche del nuovo Piano Industriale 2019-2021 presentato ad inizio anno. I positivi risultati raggiunti, a nostro avviso, sono la testimonianza del grande impegno profuso.

Le Politiche retributive delineate per il 2020 dal Comitato per le Remunerazioni rappresentano una coerente evoluzione di quelle precedenti, ispirandosi alla costante esigenza di sostenibilità, efficacia ed adeguatezza nel rispetto della normativa significativamente arricchita, con particolare riguardo agli aspetti inerenti la trasparenza delle politiche remunerative applicate ed in linea con le best practice di mercato.

Ci preme evidenziare questi ultimi aspetti perché il Comitato per le Remunerazioni, assistito dalle competenti funzioni e da propri consulenti indipendenti, ha fatto del costante confronto e verifica con i peer e con le best practice di mercato un proprio "modus operandi" sulle tematiche più rilevanti di propria competenza riguardanti il personale, la banca e gli azionisti, nell'ottica di un'attenzione interna ed esterna.

Continue sono state le verifiche effettuate dal Comitato circa l'adeguatezza e la coerenza delle Politiche in relazione agli stimoli ricevuti anche dagli stakeholder interni ed esterni al Gruppo.

In questo senso l'impulso del Comitato per le Remunerazioni è sempre rivolto ad allineare le Politiche retributive con le strategie aziendali in modo da garantire una stretta correlazione tra la coerenza delle retribuzioni, i risultati conseguiti e la sostenibilità delle iniziative svolte sia riguardo alla prudente gestione dei rischi che alla conformità al dettato normativo.

Le nostre attività si sono sviluppate in condivisione, per le parti di competenza, con il Presidente ed i Consiglieri componenti del Comitato per la Remunerazione del Banco di Sardegna, Viviana Ferri, Daniela Petitto e Paolo Rinaldi.

Le principali novità introdotte e contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2020, in continuità con l'anno precedente, riguardano:

• · l'inserimento in una specifica sezione delle tematiche riguardanti l'applicazione delle nuove disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";
• l'adeguamento della Relazione a quanto già implementato nella

normativa nazionale della Shareholder Rights Directive II (SRD II) volta a rafforzare l'engagement degli azionisti e a facilitare l'esercizio dei loro diritti;

• · la previsione di uno specifico paragrafo dedicato ad Arca Fondi S.g.R., società operante nel settore del risparmio gestito, entrata in corso d'anno all'interno del perimetro del Gruppo e caratterizzata da una propria peculiare disciplina in materia di remuneration policy;
• la possibilità di innalzare il rapporto fra remunerazione variabile e fissa fino a 2:1, per alcune, specifiche filiere professionali e segmenti di business, oltre che, eccezionalmente, in casi di incentivazioni all'esodo. A questa previsione si aggiunge uno specifico limite massimo a beneficio del personale appartenente ad Arca Fondi S.g.R., finalizzato a salvaguardare l'attrattività e la competitività del pacchetto retributivo per le risorse della SGR, in linea con quanto adottato da competitor italiani ed esteri;
• · l'introduzione di una diversa soglia di materialità nell'erogazione dei bonus, in ottica di semplificazione e di adeguamento alla prossima presumibile evoluzione normativa;
• l'evoluzione dei sistemi MBO in coerenza con le best practice di mercato e nel rispetto del mutato quadro regolamentare affiancata al rigoroso controllo sull'applicazione dei medesimi. Obiettivo primario è l'affinamento della struttura e del perimetro, con forte attenzione a figure chiave o aree della Banca a forte valore aggiunto, coerentemente con il piano industriale. A questo proposito, rileva osservare l'ampliamento del perimetro di soggetti cui viene applicato un sistema incentivante: si aggiunge infatti la rete di consulenti finanziari a seguito dell'ingresso di Unipol Banca nel Gruppo e sua incorporazione in BPER Banca.

Viene confermato per l'anno 2020 l'utilizzo degli strumenti finanziari a servizio dei sistemi incentivanti: in particolare, si conferma l'utilizzo di azioni virtuali (Phantom Stock) per l'erogazione di parte del bonus derivante dal sistema incentivante di breve termine e l'utilizzo di azioni per l'erogazione dei bonus che confidiamo matureranno in relazione al Piano Long Term Incentive 2019-2021.

Tutti gli interventi sono stati realizzati per continuare a migliorare la politica retributiva e i sistemi incentivanti, nell'ottica di una forte attenzione alle politiche del personale, alla valorizzazione della Banca e alla tutela della clientela e degli investitori, attenti alle novità del complessivo quadro normativo.

Vogliamo confermare anche per il 2020 la costante attenzione sul fronte della comunicazione, della trasparenza e informazione, una consolidata attenzione alle tematiche della sostenibilità nella accezione più ampia e della diversity, assieme all'impegno di offrire un'informativa sempre più completa, fruibile e chiara tramite:

• · la predisposizione di un executive summary che rappresenti, anche in forma tabellare, la politica retributiva prevista per le diverse categorie di personale;
• maggiore disclosure della Politica relativa al processo di identificazione del Personale più rilevante;
• in relazione al sistema MBO di Gruppo:
  • o una rappresentazione in forma tabellare dei bonus target e

massimi suddivisi per categorie di personale;

• o la comunicazione ex-ante degli entry gate identificati e delle soglie previste;
• o una rappresentazione grafica della correlazione tra l'utile lordo e il bonus pool creato;
• o la comunicazione ex post riguardo il raggiungimento delle soglie previste per gli entry gate e per il moltiplicatore;
• o una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda obiettivo assegnata all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Concludo ringraziandoVi, anche per conto del Comitato, per l'attenzione e per il sostegno che, mi auguro, vorrete dare alle politiche 2020 esposte nella nostra Relazione.

Mara Bernardini

SEZIONE I - POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2020 DEL GRUPPO BPER

1.Governo delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali:

Definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione

1.1. Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea dei soci:

determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e ai Sindaci; approva le Politiche in materia di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del Personale;

è consultata circa i compensi corrisposti relativi all'anno precedente a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategica;

approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale più rilevante superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni.

In BPER Banca, al momento, tale previsione statutaria è allargata a tutto il Personale.

In merito al sopracitato limite massimo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante, esso risulta attualmente fissato a 2:1, al netto delle funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, e per disporre di tutte le leve gestionali per poter attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Per il restante personale è fissato a 1:1 fatto salvo quanto indicato al capitolo 7, ivi incluse le deroghe previste in presenza di specificità settoriali.

1.2. Consiglio di Amministrazione

Rispetto a tematiche di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, nell' esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica, è responsabile dell'elaborazione delle Politiche retributive del Gruppo, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti.

Nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività in materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione è investito della responsabilità di:

• determinare, sentito il parere del Collegio sindacale, la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche.
• approvare il processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative' in materia, e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso, con il supporto del Collegio sindacale.
• approvare le politiche retributive di Gruppo, con particolare riferimento al Personale più rilevante e la relazione sui compensi corrisposti da sottoporre a successiva approvazione finale dell'Assemblea degli azionisti.
• approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, da sottoporre a successiva approvazione finale da parte dell'Assemblea degli azionisti.
• verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo.

Come previsto dall'art.123-ter, comma 3-bis del TUF aggiornato nel 2019, in presenza di circostanze eccezionali – ovvero esclusivamente situazioni in cui la deroga alla Politica di Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato - la Società, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, può derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione, fermo restando il rispetto dei vincoli normativi e regolamentari e coerentemente con la Procedura relativa alle operazioni con Parti Correlate.

1.3. Comitato per le Remunerazioni

ll Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo, ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi

¹ Circolare 285 di Banca d'Italia.

nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Tuf, almeno uno dei quali deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina dei tre componenti identificando tra quelli che risultano in possesso dei sopra richiamati requisiti di indipendenza quello cui affidare la qualifica di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Componenti del Comitato per le Remunerazioni

Mara Bernardini	Presidente
Elisabetta Gualandri	Membro
Roberta Marracino	Membro

Ruolo del Comitato

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria e propositiva di supporto all'attività del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo che si esplica nelle seguenti responsabilità:

formulare proposte in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché della successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea.

presentare proposte in merito ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ai componenti della Direzione generale, ai responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed esprimere parere su ipotesi di remunerazioni relative al restante Personale più rilevante della Banca, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni emanate in materia dall'Autorità di Vigilanza.

svolgere un ruolo di supporto relativamente alle Politiche di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo alla determinazione dei criteri per i compensi del Personale più rilevante di Gruppo, esprimendosi altresì in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni necessarie per l'erogazione dei compensi.

verificare la coerenza delle decisioni intraprese e la corretta applicazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione rispetto a quanto approvato dall'Assemblea degli azionisti.

esercitare un ruolo di supporto sulle proposte per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali delle società facenti parte del Gruppo.

Ciclo di attività del Comitato

ll Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Nel corso del 2019 le attività sono state intense, in particolare per quanto ha riguardato le Politiche di remunerazione. Il Comitato si è riunito 22 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di circa h. 2:05; ad esse hanno preso parte, di volta in volta per le tematiche presidiate, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (mediamente n. 3 invitati per seduta). Nei mesi di gennaio e febbraio 2020 il Comitato ha svolto 3 riunioni.

Il calendario delle attività del Comitato all'interno dell'anno risulta, tipicamente, strutturato come segue:

Principali attività del Comitato per le Remunerazioni

Avvio attività di benchmarking retributivo per il monitoraggio della competitività delle remunerazioni del personale più rilevante.

Avvio progettualità impianto MBO 2020

Verifiche su perimetro degli MRT e applicazione dei piani di incentivazione a lungo termine

Valutazioni concernenti aspetti retributivi di figure apicali del Gruppo

1.4. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento delle proprie funzioni, accerta, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF, in particolare esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità.

Analisi e decisioni strategiche inerenti i sistemi di retribuzione e i piani di incentivazione a lungo termine

Analisi valutazione del e documento di indirizzo e della relazione sulla remunerazione in supporto al CdA

Esame di proposte inerenti la remunerazione fissa degli MRT Monitoraggio delle analisi per l'identificazione del personale più rilevante del Gruppo BPER

Analisi e pareri su impianto MBO 2019

Verifica dell'apertura degli entry gate e delle condizioni di sostenibilità per l'erogazione della remunerazione variabile.

2. Identificazione del Personale più rilevante

ll 25° aggiornamento della circ. 285 di Banca d'Italia precisa che "le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione".

Per il Personale più rilevante la normativa² prevede regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione; ciò data la necessità di realizzare una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

Il processo di identificazione del Personale più rilevante viene svolto da ogni singola banca italiana facente parte del Gruppo BPER e dalla SGR ed è poi compito della Capogruppo identificare il Personale più rilevante per il Gruppo assicurando la complessiva coerenza del processo e tenendo conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole componenti del Gruppo. In tale contesto BPER Banca applica il regolamento delegato UE del 4 marzo 2014 n. 604 per identificare il Personale più rilevante per il Gruppo e ne assicura la coerenza del processo a livello di Gruppo.

In corso d'anno si effettua una verifica a livello di Capogruppo al fine di effettuare eventuali adeguamenti al perimetro del Personale più rilevante.

Le Banche appartenenti al Gruppo Bancario, se non quotate, possono adottare la politica definita dalla Capogruppo.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quantitativi riportati negli RTS EBA.

Il Processo di autovalutazione si compone delle seguenti fasi:

• 1. Analisi del profilo di rischio del Gruppo Contributo al rischio apportato al Gruppo dalle diverse figure apicali delle Società del Gruppo e verifica del contributo ai risultati in chiave prospettica.
• 1. Applicazione dei criteri qualitativi

Analisi delle responsabilità, del livello e delle deleghe individuali previste.

1. Applicazione dei criteri quantitativi

Ammontare e struttura della remunerazione percepita.

L'analisi del profilo di rischio del Gruppo viene effettuata dalla Direzione Rischi che analizza la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare individua:

Le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;

l parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;

Il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio complessivo del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le "Material Legal Entities" ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante.

Il processo di autovalutazione viene coordinato a livello di Gruppo dalla Direzione Risorse Umane che, dopo aver acquisito le valutazioni sul profilo di rischio del Gruppo predisposte dalla Direzione Rischi di concerto con il Servizio Pianificazione e Controllo, analizza, con il supporto della Direzione Affari Generali e del citato Servizio Pianificazione e Controllo, le varie posizioni organizzative (ruoli). Tra queste ultime sono analizzate solo quelle che, ai sensi della normativa di riferimento ed in base ai livelli retributivi, possono avere un impatto sul profilo di rischio del Gruppo (applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi).

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. La Funzione Risorse Umane delle singole Società bancarie italiane e della SGR del Gruppo contribuisce svolgendo le attività necessarie al fine dell'individuazione di soggetti che si configurano come "Personale più rilevante" e predisponendo il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante" che verrà esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della singola Società bancaria e SGR, previa valutazione di conformità da parte del Direzione Compliance di Capogruppo nel caso in cui tale funzione sia stata accentrata in Capogruppo.

La Direzione Affari Generali di Capogruppo verifica l'eventuale aggiornamento delle deleghe in capo ai ruoli presenti nelle singole Società del Gruppo dando evidenza alla Direzione Risorse Umane di Capogruppo delle principali variazioni rispetto all'anno precedente e della presenza di eventuali specifici incarichi esecutivi in capo a singoli consiglieri al fine di individuare eventuali soggetti appartenenti a società non rientranti tra le "Material Legal Entities", ma che in relazione ai ruoli ricoperti e all'impatto delle attività degli stessi sul profilo di rischio sono identificabili come Personale rilevante.

La Direzione Risorse Umane, tenuto conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole componenti del Gruppo, predispone il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante di Gruppo" che, dopo essere stato sottoposto alla valutazione da parte della Direzione Compliance, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione previa attività consultiva da parte del Comitato per le Remunerazioni.

Sulla base della valutazione sopracitata, qualora si ritenga che uno o più soggetti identificati per i criteri quantitativi riportati negli RTS EBA possano non essere considerati come Personale più rilevante in quanto esercitino poteri unicamente in un'unità operativa/aziendale non rilevante oppure ricoprano un ruolo senza impatto sostanziale sul profilo di rischio di un'unità operativa/aziendale rilevante del Gruppo, si può avviare il procedimento per l'esclusione (vedi paragrafo "Procedura di esclusione del Personale più rilevante").

L'eventuale adeguamento in corso d'anno del perimetro del Personale più rilevante viene effettuato dalla Direzione Risorse Umane nei mesi successivi la fine del primo semestre e con un monitoraggio nel continuo. Nello specifico si esegue una revisione del perimetro del Personale più rilevante qualora si siano verificate situazioni che, essendo intervenute successivamente all'autovalutazione annuale, sono tali da poter incidere in misura stabile sul perimetro del Personale più rilevante, quali ad esempio riorganizzazioni aziendali e cambiamenti degli iter e delle autonomie di delibera sul credito.

L'esito di tale analisi per il 2020 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

Categoria di personale

Numero di Figure

l. Amministratori esecutivi**	4
II. Amministratori non esecutivi	59
III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali*	17
- Capogruppo	8
- Banco di Sardegna	2
- Altre banche/società	7
IV. Responsabili delle Funzioni di controllo*	13
- Capogruppo	12
- Banco di Sardegna	1
V. Altri Risk Takers	44
- Capogruppo	35
- Banco di Sardegna	8
- Altre banche/società	1
VI. Applicazione criteri quantitativi	1
TOTALE	138

* Compreso l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Arca Fondi S.g.R.

* Rientrano nella definizione di personale apicale 18 figure

Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi, il perimetro del Personale più rilevante risulta composto per l'anno 2020 da 138 soggetti.

	2019	2020
Consiglieri non esecutivi	53 (43%)	59 (43%)
MRT	63 (47%)	66 (48%)
MRT - Funzioni di controllo	13 (10%)	13 (9%)
TOTALE	129 (100%)	138 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. circolare 285	1,09%	0,96%

Banca d'Italia)

Nel computo rappresentato non sono considerati 15 soggetti rientranti nel perimetro in relazione del criterio quantitativo 4b, per i quali si intende presentare l'istanza di autorizzazione preventiva all'autorità competente al fine dell'esclusione.

Procedura di Esclusione del Personale più Rilevante

Nel caso in cui la Banca intenda attivare la "procedura di esclusione" riguardo il Personale più rilevante identificato secondo i criteri quantitativi riportati negli RTS EBA, viene formulata notifica/istanza di preventiva esclusione all'Autorità di vigilanza. La richiesta, redatta secondo i requisiti della Banca Centrale Europea, è inoltrata entro i termini previsti dalle disposizioni normative in vigore.

La notifica/l'istanza di autorizzazione può riguardare cumulativamente più membri del personale o diverse categorie di personale la cui esclusione si fonda su medesimi presupposti, a condizione che siano chiaramente identificabili i soggetti per i quali è richiesta l'esclusione e sia garantito lo stesso livello di informazioni.

3. Principi e finalità della Politica di remunerazione

Nel 1992 viene costituito il Gruppo bancario "Banca popolare dell'Emilia Romagna", di cui BPER Banca è Capogruppo. Ad oggi fanno parte del Gruppo, oltre la Capogruppo, tre banche³, giuridicamente autonome, distribuite sul territorio nazionale, ed una banca insediata in Lussemburgo, oltre a diverse altre realtà.

Le banche del Gruppo vantano solide radici nei territori in cui sono presenti, svolgendo un ruolo di sostegno concreto allo sviluppo delle economie locali e beneficiando dei vantaggi derivanti dall'appartenenza ad un Gruppo di rilevanza nazionale.

Forte di tale posizione, il Gruppo BPER basa la propria attività su principi saldi e condivisi:

I clienti	La conoscenza dei bisogni differenziati della clientela. L'offerta di prodotti con modalità di relazione appropriate a ciascun segmento/mercato. L'attenzione alla qualità della relazione. La disincentivazione di comportamenti meramente speculativi e di azzardo finanziario.
	L'incremento della redditività e del valore dell'investimento nel tempo.
soci	Lo sviluppo equilibrato.
	La diversificazione e l'ampliamento dei mercati serviti.
La gestione consapevole dei rischi.
	Lo sviluppo delle competenze interne.
Lo stimolo della crescita umana e professionale.
Il personale di Gruppo	L'implementazione di un sistema di comunicazione trasparente ed efficace, a tutti i livelli.
L'attuazione di un processo di formazione continua.
Il contesto sociale	L'adozione di un approccio di business con finalità più ampie che quelle esclusivamente di lucro, in continuità con quello scopo mutualistico che storicamente connota l'originaria radice del Gruppo.

Creare

valore per

Coerentemente con i principi enunciati, la strategia retributiva del Gruppo viene definita con l'obiettivo di promuovere tali valori nell'ottica di:

³ Cui si aggiunge Banca di Sassari, ricompresa fra le società prodotto, in considerazione sui servizi di credito al consumo.

Finalità
Orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo	Attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale	Sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti
Sostenere una sana e prudente gestione del rischio	Salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna, confermando il presidio attento dei costi del personale	Sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti

Nel rispetto della normativa vigente ed in coerenza con il codice etico, viene fatto espresso divieto a tutto il Personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione ("strategie di hedging") o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

ll Gruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni, individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della presente disciplina.

ll Gruppo richiede, almeno al Personale più rilevante:

• di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari;
• di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate di cui al capoverso che precede.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le funzioni aziendali deputate conducono nei confronti del Personale più rilevante verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione, nel pieno rispetto delle previsioni normative.

"BPER 2021 Strategic Plan" e sostenibilità: la strategia di remunerazione a sostegno dello sviluppo di lungo termine

A inizio 2019 è stato presentato il nuovo Piano industriale "BPER 2021 Strategic Plan", fondato su 3 pilastri caratterizzati da acceleratori trasversali comuni:

ll Piano industriale inserisce un modello di business sostenibile e basato sulla leva digitale, le persone e il modello di riferimento per la società tra le "leve" di accelerazione per il raggiungimento degli obiettivi nel lungo periodo: far sì che il Gruppo BPER si confermi come punto di riferimento per famiglie ed imprese supportando la crescita dell'economia dei territori, serviti con una crescente focalizzazione sulla trasformazione digitale, l'innovazione di processi e prodotti, nuove strategie di internazionalizzazione ed un rinnovato impegno in termini di Responsabilità Sociale.

L'investimento nelle competenze digitali e nella trasformazione della relazione con i clienti e dei processi interni rappresenta l'impegno a sviluppare un ambiente lavorativo "sostenibile" in cui i nuovi mestieri integrano esperienze diverse, alimentando una cultura di inclusione e di rispetto delle diversità (territorio, esperienza, genere, età, formazione, specializzazione professionale, ecc.).

Le persone sono il "cuore" dell'organizzazione. Si lavora ogni giorno per far sì che siano il punto di partenza per lo sviluppo futuro, protagonisti di una crescita sostenibile e continua, focalizzati su:

• diversità e inclusione
• welfare aziendale 0
• 0 formazione e coaching
• lavoro flessibile 0

Essere modello di riferimento per la società significa impegnarsi ogni giorno a migliorare la vita delle persone, partendo dalle loro esperienze e dai territori nei quali vivono, concentrando gli sforzi su:

• 0 consumi energetici
• mobilità sostenibile 0
• 0 cultura e lettura
• educazione finanziaria
• ottimizzazione della catena del valore

La valorizzazione delle Persone e la creazione di valore per l'intero ecosistema in

cui BPER opera sono il fulcro della politica di responsabilità sociale del Gruppo e, quindi, dei sistemi volti a incentivare il conseguimento dei risultati di breve e di lungo periodo in modo sostenibile.

La Politica di remunerazione del Gruppo BPER, quindi, sostiene il raggiungimento degli obiettivi di breve e medio-lungo termine, nel rispetto delle leve identificate nel Piano industriale BPER 2021 Strategic Plan:

la presenza di entry gate comuni ad entrambi i sistemi legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio garantiscono la sostenibilità dei sistemi da un punto di vista economicofinanziario;

i sistemi sono destinati a figure chiave (o afferenti ad aree della Banca a forte valore aggiunto) per il successo del Piano Industriale 2019 – 2021;

il Piano LTI, basato su azioni BPER e attivato nel 2019 contestualmente al Piano Industriale assicura l'allineamento degli interessi delle figure chiave con quelli degli azionisti e di tutti gli stakeholders:

i target sono strettamente legati agli obiettivi del Piano Industriale, approvato contestualmente, al fine di garantirne l'esecuzione;

sono stati definiti obiettivi di redditività, di efficienza e di gestione dei rischi volti a potenziare la solidità reddituale e patrimoniale prospettica del Gruppo, quale fonte di creazione di valore per l'intero eco-sistema;

l'introduzione di un meccanismo di moltiplicazione-demoltiplicazione correlato alla crescita di valore per gli azionisti, misurata attraverso il TSRr rispetto ad un peer di riferimento, aumenta l'allineamento con gli azionisti:

il meccanismo correttivo correlato al conseguimento di obiettivi di certificazione della reputazione "etica", rappresentatività di genere attraverso l'incremento del numero di dirigenti donne e sostegno allo sviluppo di una cultura finanziaria nelle scuole secondarie qualifica la sostenibilità degli obiettivi incentivati nell'ambito del piano stesso.

il sistema MBO incentiva il conseguimento di obiettivi coerenti con le direttrici strategiche dettagliate nel Piano:

la "Scheda Strategica", sintesi della declinazione per il 2020 delle priorità del Piano Strategico, è l'elemento fondante del sistema MBO e della definizione degli obiettivi per l'intera struttura;

la valorizzazione delle persone è l'impegno di tutte le strutture coinvolte nella trasformazione digitale oppure della catena del valore, attraverso un piano di sviluppo inclusivo e volto a sostenere la qualificazione professionale, l'agilità nello sviluppo delle competenze e la rappresentatività di genere;

l'allineamento agli interessi dei clienti e la creazione di valore condiviso rappresentano il driver dei sistemi incentivanti delle strutture di business e commerciali.

4. Prassi di mercato e ricorso a consulenti esterni

Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di incentivazione, tra interessi del Personale e creazione di valore per gli azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive, fondamentale al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti utilizzando panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento nonché delle indagini settoriali dell'Associazione di Categoria e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La politica retributiva del Gruppo definisce, in funzione di ciascuna categoria di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi, in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare è stata avviata una collaborazione con società di consulenza internazionali: Willis Towers Watson, che ha fornito supporto in fase di revisione dei sistemi incentivanti, e Mercer che ha fornito supporto nella realizzazione di benchmark retributivi per diverse fasce di popolazione.

Nella definizione delle politiche retributive, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi retributive di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di aziende, per la maggior parte quotate, appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il panel di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi:

Società	Intesa San Paolo	Unicredit	Banco BPM	BNL
	UBI Banca	CREDEM	Mediobanca	Creval

ll Gruppo conduce altresì confronti retributivi adottando un panel di aziende più esteso ed eseguito sulla base di un sistema di valutazione delle posizioni che consente di garantire la piena coerenza e confrontabilità dei ruoli. Nella realizzazione di tale analisi il Gruppo integra l'indagine specificamente commissionata alla consulenza con indagini settoriali o rivolte a specifiche categorie professionali.

5. Destinatari delle Politiche di remunerazione

Le Politiche di remunerazione, differenziate per categoria di personale, sono strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento. In tale direzione, le Politiche di remunerazione e incentivazione sono dirette a cinque categorie di personale, di seguito elencate:

6. Remunerazione degli Organi sociali

La Remunerazione degli Organi sociali è definita dall'Assemblea degli azionisti del Gruppo che stabilisce l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio sindacale, comprensivo della componente fissa attribuita agli Amministratori, dell'emolumento aggiuntivo spettante ai membri del Comitato esecutivo e degli altri Comitati interni costituiti, nonché delle eventuali medaglie di presenza.

6.1. Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli Amministratori è definita con la finalità di premiare le competenze e le responsabilità affidate ad essi nell'ambito dell'incarico assegnato loro. Per gli Amministratori non esecutivi la remunerazione risulta essere interamente fissa4. Per i membri del Consiglio di Amministrazione a cui, invece, sono associate deleghe esecutive può essere prevista una ulteriore componente retributiva di natura variabile, ossia legata ad obiettivi di performance, salvo che tale incarico non risulti secondario rispetto alla funzione principale svolta in seno al Gruppo; in tal caso, la remunerazione risulterebbe unicamente fissa.

Ove gli Amministratori esecutivi® non appartengano alla categoria del Personale più rilevante e percepiscano remunerazione variabile, si applicano le previsioni relative ai dirigenti (paragrafo 7.4).

ll diverso impegno dedicato dai singoli Amministratori in termini di tempo viene riconosciuto anche tramite l'assegnazione di medaglie di presenza, da corrispondere a ciascun esponente per ogni seduta consiliare a cui partecipa.

l compensi definiti per la partecipazione alle riunioni consiliari risultano composti da un compenso fisso e da una medaglia di presenza corrisposta per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio.

Compenso 2019	Carica
€ 390.0007	Presidente del CdA
€ 125.0008	Vice Presidente
€ 75.000	Consigliere
€ 400	Medaglia di presenza

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate all'Amministratore.

⁴ In relazione all'incarico di amministratore non esecutivo.

^›Incarichi esplicitamente stabiliti come secondari oppure attribuiti dopo l'incarico principale.

⁶ Amministratori esecutivi di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalla Direzione Rischi.

⁷ Compenso totale per la carica di Presidente, inclusivo dell'indennità per la carica di Presidente e come previsto dalla normativa vigente "non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice di gestione".

º Compenso totale per la carica di Vice Presidente, inclusivo dell'indennità per la carica di Vice Presidente.

6.2.Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti in seno al Consiglio di Amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto.

Carica	Comitato esecutivo	Comitato controllo e rischi	Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le nomine	Comitato amministratori indipendenti
Presidente	€ 50.000	€ 55.000	€ 35.000	€ 30.000	€ 30.000
Membro	€30.000	€ 35.000	€ 20.000	€ 20.000	€ 20.000

6.3.Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Gli Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche vedono la loro remunerazione integrata da un compenso, sempre in misura fissa, che tiene conto del maggior impegno profuso, delle specifiche competenze e responsabilità. Gli ulteriori compensi spettanti ad Amministratori investiti di particolari cariche sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio sindacale. Sono corrisposti compensi per lo svolgimento di particolari cariche a:

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Vice Presidente

Amministratore Delegato e Direttore Generale

6.4. Compensi per la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale (CEO)

Nell'ambito della revisione del modello organizzativo di vertice che ha comportato l'attribuzione a un unico esponente della sovrintendenza dell'azione delle strutture di governo, di business ed operative, l'emolumento corrisposto all'Amministratore Delegato è stato ridefinito dal Consiglio di Amministrazione alla luce dell'assunzione da parte di quest'ultimo anche della carica di Direttore Generale, con decorrenza 1º gennaio 2020. Quanto precede, nel rispetto del totale dei compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione, nonché alla luce delle best practice in uso presso il settore bancario per figure di analogo standing.

In quanto consigliere investito di particolari cariche, l'Amministratore Delegato percepisce un emolumento fisso per la particolare carica ed è inoltre destinatario dei sistemi di incentivazione, cosi come definiti nel paragrafo 7.1.

6.5.Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate

Dal 2019 la Capogruppo ha introdotto una policy per gli incarichi amministrativi progressivamente rinnovati.

Eventuali compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo (in prevalenza Dirigenti) per cariche ricoperte in Società controllate del medesimo Gruppo sono riversati da queste alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

ll trattamento retributivo dei soggetti interessati è integrato attraverso l'erogazione di una indennità connessa alla peculiarità degli incarichi ricoperti e

regolamentata da apposita normativa interna.

Tale indennità, per la determinazione del cui ammontare rilevano le caratteristiche e la dimensione delle società, nonché la complessità operativa e la rischiosità dell'attività da queste svolta, è soggetta ad un limite massimo di complessivi 20 mila Euro annui, anche in caso di cumulo di incarichi. La sua erogazione cessa contestualmente alla cessazione dalla carica.

L'erogazione della predetta indennità avverrà nel rispetto, termini e modi, di cui alle normative tempo per tempo vigenti.

6.6. Remunerazione dei membri del Collegio sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio sindacale, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

l compensi per i membri del Collegio sindacale risultano definiti come da tabella di seguito:

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al Sindaco.

7. Politica di remunerazione 2020

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità definiti nel capitolo 3 e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativaº vigente. Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità della politica retributiva, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e si avvale di consulenti esterni con solide esperienze in materia.

In particolar modo per quanto concerne il Personale più rilevante, il Gruppo ha attentamente curato la verifica circa la compliance normativa di tutti gli elementi a composizione del pacchetto retributivo e il monitoraggio circa le attese degli investitori, espresse dai Proxy Advisor, in materia.

Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2019, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante®, al netto delle funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche e per disporre di tutte le leve gestionali per poter attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali".

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione fissa e variabile possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del Personale (sempre ad esclusione delle funzioni di controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

• a. per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze;
• b. per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management e Corporate Banking); tali famiglie professionali comprendono, al massimo, 388 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Di seguito viene riportata una tabella che illustra i livelli di incentivazione variabile di breve e di lungo termine target e massima, definiti per il Personale più rilevante e per le Funzioni di Controllo. Si segnala che tali limiti valgono in via ordinaria e

³ Circolare 285 di Banca d'Italia.

^» Fatta eccezione per il personale appartenente a SGR del Gruppo per cui la possibilità di applicazione di limiti differenti. Per maggiori dettagli si faccia riferimento al par. 7.8.

^&quot; Salve le finalità descritte, l'intenzione del mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari, come rappresentato nella tabella alla pagina seguente.

sono fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile che la banca utilizzi l'intero limite regolamentare del 100%" (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo). Tale eccezione vale per tutte le categorie di Personale rilevante, nei casi in cui sia permesso dalla normativa.

	Bonus Target di breve			Bonus Target di lungo termine calcolato su 8 annualità"		Bonus Target di lungo termine calcolato su vesting triennale
	Bonus target	Bonus massimo	Bonus target	Bonus massimo	Bonus target	Bonus massimo
	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)
CEO e DG	35%	45%	15%	21%	40%	રેટિંગ્લ
Personale più rilevante	35%	45%	12%	16%	32%	45%
Funzioni di Controllo	33%14 (25%)	33%

La Politica di remunerazione e incentivazione è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti. Al contempo essa si basa su indicatori chiari e definiti che regolano l'erogazione degli incentivi variabili, assoggettando il pagamento di questi, in particolar modo per il Personale più rilevante, alla presenza di requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, anche in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa® di Banca d'Italia. La struttura dei sistemi incentivanti riferiti al Personale rilevante è descritta a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale al paragrafo 7.1, evidenziando gli elementi che rispetto ad esso differiscono. In presenza di significative ed impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di Amministrazione può dar luogo ad una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali.16

Qualora la somma dei bonus maturati fosse superiore al bonus pool deliberato dal CdA di Capogruppo, quest'ultimo ha la facoltà di ridurre i singoli bonus.

² Eventualmente incrementato al 200% per AD, Personale più rilevante e segmenti di business ad alta redditività di cui alla pagina precedente.

^® Ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso, l'importo del piano di incentivazione a lungo termine è computato per intero nell'anno in cui esso è riconosciuto: è tuttavia ammessa la possibilità di computare detto importo secondo un criterio pro rata lineare, nel limite relativo o ogni anno di durata del piano di incentivazione a lungo termine (considerato anche il periodo di differimento), essendo questa superiore a 6 anni. In termini assoluti il valore è quindi da moltiplicare per 8 annualità.

^™ Limite previsto da normativa.

^™ Circolare 285 di Banca d'Italia.

^* Cosi come, più fisiologicamente, tale esigenza può nascere in occasioni straordinarie che impattino sui perimetri di Gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

7.1. Remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (CEO)

La remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di BPER è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una componente variabile di lungo termine. Il pay out massimo previsto è pari ad un rapporto di 1:1, tra componente variabile complessiva e componente fissa, in coerenza con i principi prudenziali della politica retributiva di Gruppo, pur essendo pari a 2:1 il limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa deliberato da||'Assemblea.

La componente variabile di breve termine, meglio descrittà di seguito, è determinata sulla base di parametri di performance chiari e misurabili. Non è prevista attribuzione di bonus discrezionali. Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante. Le aree di riferimento sono:

• 1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio.
• 1. Area "qualitativa" degli obiettivi di funzione, della gestione progetti pianificati, della managerialità e degli obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale).

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale pluriennale ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. Essa è valutata qualitativamente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni a fronte di un'ipotesi formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La componente variabile di lungo termine (Piano LTI 2019-2021), meglio descritta di seguito, è determinata, sulla base di parametri di performance chiari e misurabili, attraverso una valutazione ponderata su 3 aree. Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante. Le aree di riferimento sono:

1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischi con KPIs inerenti l'efficienza operativa (Cost/Income), la profittabilità (Post Provisions Profit) e la qualità del credito (NPE ratio).

2. Area "Creazione di valore per gli azionisti" con un obiettivo di Total Shareholder Return.

3. Area "Sostenibilità" con obiettivi di Corporate Social Responsibility (sostenibilità sociale e ambientale, in termini di gender diversity, educazione finanziaria e la sostenibilità della catena del valore).

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di lungo periodo viene sostenuta prevedendo da un lato la misurazione della performance su un orizzonte triennale e dall'altro l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale di ulteriori 5 anni (successivi al termine della maturazione) ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

Sistema di incentivazione variabile - MBO

ll Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile al fine di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

ll sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo". L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti, misurati come Post Provisions Profit di Gruppo, e costituisce un limite massimo.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. entry gate, legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2020 sono:

Indicatore (entry gate)	Soglia minima
Common Equity Tier 1 (CET 1) - Pillar 1 ratio consolidato in regime transitorio	> Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato	> Capacity RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato	> Tolerance RAF

ll mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta la non erogazione di alcun® bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione (MBO).

In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

• la riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati;
• la riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati;
• la riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o l'azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale:

in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza.

⁷ Ad esclusione dei bonus derivanti a Funzioni di controllo, che sono di importo limitato e non sono correlati neppure indirettamente a risultati economico finanziari.

ª Come risulterà più chiaro dalla lettura dei paragrafi successivi CET e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, RORWA non si applica alle Funzioni di controllo.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi. Per il 2020 la scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta costituita da obiettivi sia quantitativi che qualitativi.

Scheda obiettivi Amministratore Delegato e Direttore Generale

Obiettivi quantitativi

Post Provisions Profit di Gruppo	40%
● Finanziamenti Commerciali Lordi in	15%
Bonis di Gruppo
● Commissioni da Wealth Management	15%
e Bancassicurazione di Gruppo +
1° Margine Divisione Consumer
· Crediti deteriorati lordi di Gruppo	15%
· CET 1 ratio Fully Phased di Gruppo (%)	15%

Obiettivi qualitativi

• Obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale)
• Obiettivi di funzione, gestione progetti pianificati, managerialità espressa.

La valutazione qualitativa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni a fronte di un'ipotesi formulata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e agisce ad integrazione di quella quantitativa con una incidenza massima del +/- 10%.

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale dell'AD e DG, se non rispettati possono ridurre il bonus maturato fino ad azzerarlo.

Correttivi (esposti in ordine di priorità di impatto)

• 0 LCR
• Ratio crediti dubbi lordi 0
• · Indicatore di Capital Adequacy in ambito ICAAP
• CET1 % Fully loaded
• 0 MREL (% TLOF)

L'opportunità di bonus di breve termine dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale prevede un cap massimo quantificato in un valore pari al 45% della remunerazione fissa, ovvero:

MBO dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa®, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex-post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di confermare, anche per l'esercizio 2020, l'utilizzo delle azioni virtuali quali strumento finanziario direttamente collegato al valore azionario del titolo (le cosiddette Phantom Stock²9, ovvero assegnazioni di azioni virtuali BPER il cui controvalore viene erogato in denaro al momento della maturazione degli strumenti).

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue:

Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno

Il restante 55% (25% cash e 30% Phantom stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno. Le quote differite sono soggette a condizioni di malus previste per il restante Personale più rilevante.

In caso di bonus particolarmente elevato" la quota up-front è il 40% (20 cash

Remunerazione fissa

MBO Target

MBO Massimo

¹⁹ Circolare 285 di Banca d'Italia.

^» L'entità del compenso basato su strumenti finanziari potrebbe non essere erogata interamente mediante l'assegnazione di Phantom Stock qualora la Banca decidesse di erogarne una quota parte tramite strumenti di differente natura secondo quanto previsto dalla specifica normativa (es. strumenti obbligazionari).

a Cfr 285 25 aggiornamento: "Per importo particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". Nel Gruppo BPER il livello di remuneraizone variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 424,000 € ed è derivante dalla applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza triennale.

e 20% Phantom stock soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno) mentre il restante 60% (25% cash e 35% Phantom stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

ll suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back (vedi paragrafo seguente). Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Sistema di incentivazione variabile - Piano LTI 2019-2021

Nel 2019 il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance (2019-2021), coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo, al fine di:

• riconoscere un incentivo esclusivamente in azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia ed in coerenza con quanto definito nel Piano Industriale 2019-2021;
• allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti;
• motivare il Management al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2019-2021, in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità CSR;
• rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo;
• premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

ll Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine del piano, affinché la remunerazione variabile possa essere pagata, in ogni caso non prima della fine del piano stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

ll Piano è destinato a circa 40 figure apicali di Gruppo considerate chiave per il successo del Piano Industriale 2019 – 2021²2.

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo e la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

² Per l'accesso al Piano occorre, alla fine del medesizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto per almeno 18 mesi. Eventuali eccezioni richiedono specifica di Consiglio di Amministrazione di Capogruppo. Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto solo durante parte del Piano sono calcolati pro quota temporis.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano LTI 2019-2021 sono in linea con quelle definiti per l'MBO, cui si fa rinvio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPIs) al termine del triennio di vesting (2021). Nel corso del triennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus target viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti. In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di Amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

La riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati.

La riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati.

La riduzione o azzeramento di quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa nelle società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza33 .

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi™ della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performance aziendali che prevede l'analisi di 3 indicatori (KPIs).

Per il triennio 2019-2021 la scheda obiettivi del Piano LTI, uguale per tutti i beneficiari, risulta costituita da obiettivi di efficienza operativa, qualità del credito e profittabilità di tipo quantitativo.

A valle della misurazione di tali KPIs viene valutata la performance del titolo BPER rispetto ad un peer group di confronto e il raggiungimento o meno di obiettivi di sostenibilità.

Al fine di garantire un bilanciamento adeguato tra le diverse tipologie di obiettivi, ed efficace in termini di motivazione e incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità CSR, è stato definito il seguente meccanismo di misurazione e ponderazione:

² Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 3.1 PARTE PRIMA – Norme di attuazione della direttiva CRD IV (3.1.2 Riserve di capitale).

²+ L'ammontare massimo teorico del bonus pool, è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale.

KPIs	Peso
Risultato al netto rettifiche (Post Provisions Profit o 50% anche "PPP" al 2021)
Target: 683 (€.M)25
Cost/Income al 2021	25%
Target: <59%26
NPE ratio lordo al 2021	25%
Target: <9%27

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie progressive (dal livello di raggiungimento Minimo a quello Target), cui corrispondono percentuali di bonus pari al 70% al di sotto del Target e crescenti tra il 100% e il 120% con un meccanismo di progressione lineare.

A valle della misurazione dei KPIs, l'effettiva quantificazione del premio maturato al 2021 è ulteriormente subordinata ad altri due parametri:

Moltiplicatore/demoltiplicatore

Posizionamento del TSR del titolo BPER rispetto ad un panel di competitor (Intesa Sanpaolo, Unicredit, UBI, Banco BPM, Credem, Popolare di Sondrio):

• in caso di 1° o 2° posizione, il bonus maturato è incrementato del +15%;
• in caso di 3° o 4° posizione, il bonus maturato non subisce variazioni;
• in caso di 5°, 6° o 7° posizione il bonus maturato è decurtato del -15%.

Correttivo di sostenibilità

In funzione del raggiungimento ON/OFF di 3 obiettivi di CSR28 (sostenibilità sociale e ambientale), il bonus sino a qui maturato può essere ulteriormente corretto:

• in caso di 3 obiettivi raggiunti su 3, il bonus maturato non subisce variazioni;
• in caso di 2 obiettivi raggiunti su 3, il bonus maturato è decurtato del -10%;
• in caso contrario, il bonus maturato è decurtato del -15%.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche necessarie o opportune al fine

^» Qui sono riportati gli obiettivi dichiae: eventuali variazioni di tali obiettivi costituiscono automaticamente variazioni di target di Piano LTI.

²⁶ Vedi nota precedente.

²⁷ Vedi nota precedente.

^{↑ )} Acquisire lo Standard Ethics Rating a livel a quota di Dirigenti donne, dall'attuale 8,5% 3) Financial Literacy nelle scuole secondarie di I e II grado (complessive 3.300 classi e 66.000 persone).

³

di neutralizzare gli effetti di tali operazioni su entry gate e KPIs.

L'opportunità di bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale prevede un cap massimo che su base annua è quantificato in un valore pari al 55%39 della remunerazione fissa, ovvero:

LTI dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale (computato su base triennale)

risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa®, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex-post e sostenere l'orientamento di lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le azioni ordinarie BPER.

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue.

Al termine del triennio, il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 55% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno³. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex-post, malus e claw back, previste anche per i sistemi di breve termine.

ه Tale quota è valorizzata su base annua, riferita ad un arco temporale di 3 anni. Il valore cumulato è quindi pari al 120% (Massimo). La valorizzazione può essere suddivisa anche su 8 anni, come da normativa, in tal caso il target è pari al 15% ed il massimo al 21%.

³º Circolare 285 di Banca d'Italia.

^» Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli ogetto di retention). Per importo "particolarnente elevato" la 10% e le 5 tranche differite sarano pari all'12% del premio.

Modalità di erogazione del bonus LTI dell'AD e DG

(esempio differimento y anni, se l'importo maturato e superiore all'importo variabile elevato la 40% e quella differita sale al 60%)

Perf. Share: indica che la quota di bonus è erogata in Azioni ordinarie BPER.

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

ll numero target di azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione (media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci).

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Clausole di claw-back

Tutti gli incentivi erogati³² sono soggetti a clausole di claw-back la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari e/o statutarie e/o al codice etico e/o di condotta applicabili al Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca e/o per la clientela;

i risultati della banca e/o del soggetto interessato, sulla base dei quali sia stato erogato l'incentivo, debbano essere rivisti ex-post a seguito di circostanze non note al momento dell'erogazione dell'incentivo. In tale circostanza la clausola si applica in caso detta rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di Euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del soggetto interessato;

violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

. comportamenti oggetto di iniziative e procedimenti disciplinari che possano aver determinato la risoluzione per giusta causa ovvero per giustificato motivo soggettivo e comunque in ogni caso di risoluzione per giusta causa;

comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca o dei clienti.

ll processo di attivazione della clausola di claw-back nei confronti dei soggetti interessati è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento dell'ultimo incarico ricoperto in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di claw-back rilevano ove si siano realizzate o si realizzino entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, una eventuale attivazione della clausola avviene su iniziativa del Presidente e delibera del Consiglio di Amministrazione. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al Consiglio di Amministrazione .

7.2.Remunerazione del Personale più rilevante

La remunerazione del Personale più rilevante è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve e per alcuni anche di lungo termine. La componente di incentivazione variabile risulta disciplinata da regole particolarmente stringenti, cosi come previsto dalla normativa³³ di Banca d'Italia in materia di remunerazione del Personale più rilevante.

Si precisa che può essere prevista una componente variabile della remunerazione in funzione di obiettivi qualitativi e non collegata pertanto in alcun modo ai risultati economici per gli appartenenti alle Funzioni di controllo ed assimilate (fatti salvi eventuali accordi con le OO.SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali).

Il limite all'incidenza della componente variabile viene mantenuto sotto al limite

³² Comprese le speciali gratificazioni riconosciute una tantum.

³³ Circolare 285 di Banca d'Italia.

normativo del 100%34 della componente fissa fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale al limite definito da specifica delibera assembleare35.

l bonus determinati con riferimento all'esercizio 2019 incidono per una percentuale che varia dallo o% all'89,8%36 della remunerazione fissa.

ll Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descritto nel paragrafo 7.1.

Alcune figure rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (al netto delle Funzioni di controllo e assimilate) sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine descritto nel paragrafo 7.1 con le integrazioni inserite al paragrafo 7.2.

Con riferimento al sistema MBO, il piano prevede opportunità di incentivazione che per il Personale più rilevante si attesta tendenzialmente entro il 45% della remunerazione fissa eccetto le Funzioni di controllo come di seguito specificato.

La determinazione del bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 7.1 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento).

La scheda obiettivi individuale per il Personale più rilevante è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto" e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi, analogamente a quanto previsto per il CEO e DG al 7.1. La valutazione qualitativa si riferisce in particolare alla valutazione dei comportamenti e delle modalità poste in essere per il raggiungimento degli obiettivi ed alla valutazione del contesto in cui questi ultimi sono maturati. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza.

La corresponsione dei bonus maturati avviene coerentemente a quanto previsto dalla normativa³§ bancaria di riferimento sebbene con criteri meno stringenti rispetto a quelli applicati per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Il piano MBO prevede modalità di corresponsione dei premi maturati differenti in funzione dell'entità del premio stesso e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali (formato dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dagli Amministratori Delegati e/o Direttori Generali delle "unità aziendali rilevanti"39 e per la Capogruppo dai Vice Direttori Generali, dai Dirigenti con responsabilità strategica e dai C-Level primi riporti del CEO e DG).

MRT apicali:

Bonus > 424 mila Euro (importo particolarmente elevato)40.

il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota upo front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cash e 35% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di

³⁴ Fatto salvo quanto specificato al paragrafo 7.

n Ad esempio la corresponsione di entry bonus o la pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo.

ه Si tratta di una singola situazione specifica. Per quanto rigure cui sono applicati bonus target ordinari, il livello massimo è stato pari al 45.7%.

^» Misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

³⁶ Circolare 285 di Banca d'Italia.

³ Regolamento Delegato UE 604/2014 art. 3.5 (RWA > 2%): BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing ed Emil.Ro Factor.

⁴º Cosi come definito da Circolare banca d'Italia 285 25º aggiornamento. Cfr nota 21.

assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita

Bonus > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 424 mila Euro:

o front): 20% cash e 25% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponbilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Bonus ≤ 50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua:

sono erogati cash e up-front. O

MRT non apicali:

Bonus > 424 mila Euro (importo particolarmente elevato):

o il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota upfront): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibiltà) di 1 anno. Il restante 60% (30% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Bonus > 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione totale annua) e ≤ 424 mila Euro:

Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota upo front): 30% cash e 30% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cash e 20% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Bonus <50 mila Euro e ≤ 1/3 remunerazione totale annua:

sono erogati cash e up-front. റ

Con riferimento al sistema LTI 2019-2021, il piano prevede opportunità di incentivazione che per il Personale più rilevante si attesta tendenzialmente entro tra il 32% ed il 45% su base triennale.

Per i restanti aspetti si fa riferimento a quanto descritto nel paragrafo 7.1.

l meccanismi di correzione ex-post sono analoghi a quelli illustrati per l'AD e DG.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

ll suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back. I bonus erogati sono soggetti all'applicazione di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie definite nel precedente paragrafo 7.1.

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

7.3. Remunerazione delle Funzioni di Controllo

La remunerazione dei responsabili delle Funzioni di controllo è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR).

Una volta valutato il superamento degli entry gate, l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi legati al ruolo di natura quantitativa e/o qualitativa. Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente paragrafo 7.2.

7.4. Remunerazione dei dirigenti

La remunerazione dei dirigenti è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 50% della componente fissa4 e comunque entro il limite normativo o statutario.

Il personale dirigente risulta beneficiario del piano MBO descritto nel paragrafo 7.14. Nel caso in cui non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri entry gate applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al bonus pool originario.

La scheda obiettivi individuale per i dirigenti è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto43 e le relative responsabilità ed è strutturata su obiettivi quantitativi e qualitativi, analogamente a quanto indicato al punto 7.1. La valutazione qualitativa è ricavata dalla scheda annuale di gestione delle performance e si riferisce in particolare alla valutazione dei comportamenti, delle modalità poste in essere per il raggiungimento degli obiettivi ed alla valutazione del contesto in cui questi ultimi sono maturati. Per alcune limitate figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza applicando eventualmente la valutazione qualitativa dell'effettivo contributo individuale al raggiungimento di tali risultati.

In caso di bonus superiore a 50.000 Euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno di una parte del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

n Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'azienda valuti necessare per il raggiungimento di obiettivi di rillevo).

^« Ai dirigenti destinatari di MBO riservati (rete, private banker, gestori Bper Credit Management) sono applicate le regole di funzionamento (es: entry gate, KPI, valutazione qualitativa e correttivi) previste per il perimetro specifico.

⁰ Misurati con KPI che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al paragrafo 7.1 e riferita all'Amministratore Delegato e Direttore Generale. I parametri assumono inferenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce. Un numero esiguo di Dirigenti, specie se inseriti in strutture gestite da Quadri Direttivi, non è destinatario di MBO e segue il sistema di premio definito per la struttura di appartenenza.

Ove un Dirigente partecipasse al Sistema di incentivazione di lungo termine, ad esso si applicano, quanto a tale sistema, le condizioni previste per il Personale più rilevante. Il sistema è descritto al paragrafo 7.1.

Come previsto dalla normativa44, i bonus corrisposti sono soggetti a claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 7.1.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS.

7.5. Remunerazione dell'altro personale

La remunerazione di Quadri Direttivi e delle Aree Professionali è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 50% della componente fissa4 e comunque entro il limite normativo o statutario.

In caso di bonus superiore a 50.000 Euro o al 50% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno di una parte del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

Quota significativa di tali categorie di personale gode di specifici sistemi MBO46 ancorati a criteri sia qualitativi che quantitativi. I più rilevanti sono riferiti alla Rete, ai Private Banker ed ai Gestori di NPE.

Come previsto dalla normativa47, eventuali bonus corrisposti sono soggetti a clawback nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 7.1.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle Funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS., è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari.

Sistema incentivante (MBO)

Negli ultimi anni un crescente numero di dipendenti è stato inserito all'interno del perimetro dei beneficiari del sistema MBO di Gruppo, chiaramente con alcune differenze legate alla specificità delle funzioni e delle attività svolte, raggiungendo una percentuale di copertura del sistema MBO superiore al 60% della popolazione del Gruppo e una copertura pressoché completa di coloro che ricoprono ruoli in ambito commerciale, al fine di garantire una maggiore coerenza con il ruolo ricoperto. Per alcune categorie di personale sono stati definiti ulteriori indicatori di performance, legati alla capacità individuale o di squadra di generare ricavi, ad

⁴⁴ Circolare 285 di Banca d'Italia.

^» Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale tendenzialmente non oltre il 100% (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo).

⁴ Non si escludono assegnazioni di premi colla performance o a situazioni eccezionali, ad integrazione di quanto previsto dagli MBO.

⁴⁷ Circolare 285 di Banca d'Italia.

integrazione degli attuali entry gate del sistema MBO.

ll sistema MBO prevede il superamento degli indicatori entry gate. Per assicurare il collegamento con le performance aziendali l'entità di ciascun bonus pool, individuato in relazione a specifici cluster di funzione o di società, è legata ad uno/due specifici indicatori misurati rispetto agli obiettivi di budget. L'entità del bonus target è di norma determinata dalla posizione ricoperta, mentre per i gestori di portafogli clienti è di norma legata alle dimensioni del portafoglio gestito. La determinazione del bonus individuale risulta legata al grado di raggiungimento degli obiettivi indicati nella scheda individuale, che sono prettamente di natura quantitativa, e al risultato complessivo della valutazione manageriale, i cui obiettivi sono principalmente di natura qualitativa. Alle risultanze viene successivamente applicato un fattore correttivo legato a parametri di conformità.

Allo scopo di garantire una costante coerenza con gli obiettivi a Piano è prevista una attività di revisione in corso d'anno dei target individuali e di Gruppo.

Per alcune specifiche figure non appartenenti al Personale più rilevante è previsto un MBO che ha la caratteristica di estendersi su un arco temporale pluriennale e può integrare l'MBO annuale ordinario.

7.6.Remunerazione dei collaboratori esterni

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti muniti di competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa4 e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Eventuali spese connesse all'esercizio dell'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

Le attività ed i compensi dei collaboratori sono valutati nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante al fine di verificarne l'eventuale inclusione o attivare la procedura di esclusione in linea con le previsioni regolamentari in materia.

Per il conseguimento dei propri obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, il Gruppo si avvale anche di consulenti finanziari, legati da contratto di agenzia (per i servizi di Wealth Management), e di agenti in attività finanziaria (per l'attività di Credito al Consumo)49.

L'articolazione della loro remunerazione, di solito interamente variabile in ragione della natura autonoma del loro contratto di lavoro, è distinta tra una componente "ricorrente" (assimilata a fissa) e una componente "non ricorrente" (assimilata a variabile), coerentemente alle Disposizioni di Banca d'Italia.

La prima componente costituisce la parte più stabile della remunerazione del consulente/agente. Essa è riferita alla sua operatività ordinaria ed è basata sugli elementi caratterizzanti il contratto di agenzia: la corresponsione di provvigioni percentuali stabilite ex ante tra Banca e Agente, connesse alla c.d. "conclusione dell'affare" (es. Ia sottoscrizione di prodotti finanziari offerti da soggetti terzi o società del Gruppo) grazie all'operato del consulente/agente.

La seconda ha, invece, una valenza incentivante ed è collegata al superamento di determinati obiettivi (es. di raccolta netta, di sviluppo del portafoglio del cliente o della clientela della Banca, ecc.) e, in quanto tale è assoggettata a specifici gate®.

In termini generali, a fianco di sistemi di incentivazione "a breve termine", che premiano lo sviluppo dell'attività, sono previsti sistemi "a medio termine", che hanno lo scopo di fidelizzare e consolidare nel tempo il rapporto con i consulenti finanziari o con gli agenti.

Tali obiettivi vengono definiti in modo tale da non incentivare comportamenti che siano incoerenti con il perseguimento dell'interesse della clientela.

Nella stessa ottica, la gestione del sistema di remunerazione e incentivazione dei consulenti finanziari e degli agenti in attività finanziaria prevede una particolare attenzione alla valutazione della condotta individuale, nonché al controllo dei

⁴⁹ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorre l'azienda valuti necessare per il raggiungimento di obiettiv di rilievo), verificati i limiti statutari vigenti.

a Operano per il Gruppo anche agenti in attività assicurativa, fra cui non sono presenti sogetti rientranti nel Personale più rilevante, la cui remunerazione è interamente ricorrente.

^» Nel caso in cui una parte delle provvigioni rierri nella componente non ricorrente, i gate cui essa è soggetta sono rappresentati dai requisti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità al momento di erogazione della provvigione.

rischi operativi e reputazionali (quali, ad esempio, il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela). Ciò al fine di assicurare che l'attività degli agenti e dei consulenti finanziari sia finalizzata al soddisfacimento degli interessi della clientela, nel rispetto della normativa di settore. La remunerazione "non ricorrente" è pertanto soggetta a meccanismi di riduzione parziale o totale (c.d. malus) e/o restituzione (c.d claw-back) in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, senza i quali il relativo incentivo non sarebbe stato definito.

Incidono sulla remunerazione specifiche clausole di qualità che riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: audit con esito sfavorevole o parzialmente sfavorevole, reclami di clienti per fatti imputabili all'agente o consulente che si rivelino fondati, provvedimenti sanzionatori da parte degli Organismi di vigilanza, ecc..

Le attività ed i compensi percepiti da agenti e/o consulenti finanziari sono valutati nell'ambito del processo di identificazione del personale più rilevante al fine di verificarne l'eventuale inclusione o attivare la procedura di esclusione in linea con le previsioni regolamentari in materia.

Alla remunerazione non ricorrente percepita da agenti e/o consulenti finanziari eventualmente rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante di Gruppo si applicano le medesime regole (entry gate, bilanciamento tra la componente non ricorrente e la componente ricorrente, differimento, malus e claw-back) previste per l'erogazione della remunerazione variabile del restante personale più rilevante (cfr. par.7.2).

7.7. Remunerazione della Rete: focus sulla trasparenza nella vendita dei beni e servizi bancari

Il Gruppo Bancario ha identificato i soggetti rilevanti ai fini della vendita dei beni e servizi bancari.

In particolare, rilevano 9032 soggetti® che riportano a 71 responsabili di Area o figure manageriali analoghe.

La remunerazione del soggetti rilevanti non costituisce incentivo ad operare negli interessi personali o dell'intermediario con modalità dannose per il cliente. In particolare, la componente variabile della remunerazione:

• è ancorata a criteri quantitativi e qualitativi;
• non incentiva a offrire uno specifico prodotto, o una specifica categoria o o combinazione di prodotti, non adeguati agli obiettivi e alle esigenze finanziarie del cliente;
• 0 è adeguatamente bilanciata rispetto alla componente fissa della remunerazione;
• è soggetta a meccanismi di correzione tali da consentirne la riduzione (anche significativa) o l'azzeramento, in caso di comportamenti che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti.

La valutazione circa il conseguimento degli obiettivi commerciali ed economicofinanziari è completata dalla valutazione da parte del responsabile che comprende

^ु Personale afferente alla rete commerciale in filiali o strutture a diretto contatto con la clientela, private bankers, operatori di contact center, Agenti e Consulenti Finanziari.

in misura prioritaria il contributo alla soddisfazione e fidelizzazione della clientela e allo sviluppo e diffusione dello spirito di squadra. Al fine di contenere l'esposizione nei limiti definiti dalla politica di gestione del rischio del Gruppo Bancario, tenuto conto dei limiti regolamentari applicabili, i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale preposto alla valutazione del merito creditizio, inoltre, includono indicatori di monitoraggio della prudente gestione del rischio, con particolare riferimento al rischio creditizio.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela, ridotta presenza di reclami attribuibili a specifiche responsabilità per comportamenti non corretti nei confronti della clientela, nonché correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di qualità (ad es. corretta profilatura Mifid, training obbligatorio).

Sono inoltre considerati gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di controllo.

Tali elementi, volti a valutare la corretta condotta individuale (il rispetto delle normative e procedure interne e la trasparenza nei confronti della clientela) sono tenuti in debita considerazione in fase di assegnazione della componente variabile.

7.8.Remunerazione del personale della Società di Gestione del Risparmio

Nell'ambito del Gruppo Bancario è presente una società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM-FIA) soggetta alla normativa di settore® derivante dalla trasposizione in Italia delle Direttive 2014/91/UE (UCITS V) e 2011/61/UE (AIFMD), da ultimo integrata nel Regolamento di Banca d'Italia emanato il 5 dicembre 2019 in attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis), del TUF e alle previsioni specifiche del più ampio ambito normativo bancario consolidato.

La società controllata predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finalità della Politica di remunerazione del Gruppo (descritti nel capitolo 3) e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento a:

• · ruolo dell'Assemblea, degli Organi sociali, del Comitato per le Remunerazioni e dei processi di governance, questi ultimi a livello di Società e relativamente al ruolo di coordinamento e controllo della Capogruppo 53;
• . identificazione del personale più rilevante a livello di Società di Gestione del Risparmio e contributo al processo di identificazione del Personale più rilevante di Gruppo;
• . chiara distinzione tra remunerazione fissa e remunerazione variabile;
• sistemi di incentivazione parametrati a indicatori di performance della Società di Gestione del Risparmio e degli Organismi di Investimento Collettivo in Valori Mobiliari (OICVM) e dei Fondi di Investimento Alternativi (FIA) eventualmente gestiti e misurati al netto dei rischi concernenti la loro operatività, e che tengano conto, attraverso la

² Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 27 aprile 2017.

^» La Società Capogruppo elabora il documento sulle Poltiche di remunerazione dell'intero Gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione, ferma restando la responsabilità della Società di Gestione del Risparmio direttamente appicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Società Capogruppo.

definizione di entry gate54 e di meccanismi di definizione del Bonus Pool, del livello delle risorse patrimoniali e della liquidità necessari a fronteggiare le attività e gli investimenti intrapresi nella SGR e nei Fondi;

• . applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari legati a quote di fondi;
• . limiti alla remunerazione variabile, anche in relazione all'appartenenza al Gruppo bancario e alla disciplina ad esso applicabile pro tempore vigente (vedi sopra paragrafo 7 Politica di Remunerazione 2020 "Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa" e applicazione della deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa85);
• . specifiche previsioni di condizioni di malus® e meccanismi di claw-back;
• previsioni specifiche per la conclusione del rapporto di lavoro o . cessazione dalla carica;
• obblighi di informativa.

La Capogruppo include nel processo di individuazione del Personale più rilevante anche il personale della Società di Gestione del Risparmio. Per l'inclusione vengono adottati i criteri qualitativi previsti dagli standard tecnici EBA, con particolare riferimento alla possibilità che l'attività svolta da tali soggetti nell'ambito di unità operative rilevanti possa incidere in modo rilevante sui rischi del Gruppo e/o tenuto conto dell'impatto sul rischio economico, finanziario o reputazionale al quale possono esporre il Gruppo. Per l'inclusione nel perimetro vengono inoltre adottati i criteri quantitativi previsti dalla normativa che disciplina anche gli eventuali meccanismi e procedure di esclusione.

Fermi restando i limiti alla remunerazione variabile descritti, per il personale della SGR identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo si applicano i criteri definiti nella presente Politica di Remunerazione con particolare riferimento a:

regole di differimento (percentuali e orizzonte temporale di differimento);

percentuale in strumenti finanziari, riconosciuti, in coerenza con le previsioni di settore, in quote di fondi;

regole di malus57 e claw-back;

politica dei compensi accordati in occasione della cessazione del rapporto di lavoro o della carica del personale più rilevante;

ulteriori previsioni specifiche per il personale più rilevante di Gruppo.

Con riferimento agli entry gate, in aggiunta alle condizioni specifiche di SGR ed ai requisiti minimi regolamentari riferiti ai parametri di liquidità e di solidità patrimoniale, relativamente alla quota cash del sistema incentivante annuale si applicano i requisiti patrimoniali e di liquidità previsti per il Personale più rilevante di Gruppo.

Le suddette previsioni per il personale identificato tra il Personale più Rilevante di Gruppo integrano la politica di remunerazione della SGR e le relative previsioni specifiche.

^» In aggiunta ai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liguidità con riferimento al Gruppo bancario.

^» La proposta di deroga al linite del rapporto fra remunerazione innalzamento al 3: rispetto al cap di Gruppo (2:1) per il Management di Arca Fondi S.g.R (inclusi gli appartenenti al Gruppo) e le risorse convolte nel processo di investimento e nello sviluppo commerciale, ivi inclusa l'evoluzione digitali, nel 2020 pari ad un massimo di qo risorse, è presentata per delibera di approvazione all'Assemblea dei Soci BPER della seduta 22 Aprile 2020.

ه ln aggiunta ai malus correlati ai requisiti di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità con riferimento al Gruppo.

In analogia a quanto applicato agli altri MRT di Gruppo, sulle componenti differite si applicano le stesse soglie che si applicano quali gate per l'erogazione dei bonus, in questo caso consistenti nei gate di patrimonio e liquidità previsti per il rilevante di Gruppo e applicati alla quota cash.

7.9.Patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso e patti di stabilità e/o accordi di retention

Laddove esigenze di salvaguardia della competitività del Gruppo, di peculiari professionalità, di protezione dell'avviamento commerciale e della Clientela lo esigano o lo rendano opportuno, per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, le interpretazioni giurisprudenziali, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

ll Gruppo può altresì sottoscrivere, per analoghe finalità, accordi volti a prolungare il preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. Le citate pattuizioni volte anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono quale compenso importi di entità contenuta erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

l gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro® sono rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione.

Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche previste dalla circolare 285 di Banca d'Italia tempo per tempo vigente.

Benefit 7.10.

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche limitate attribuzioni. L'attribuzione di tali componenti retributive risulta periodicamente confrontata con le best practice di mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

7.11. Compensi accordati in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del personale più rilevante

Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni prevedono che i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica (cd. golden parachute ovvero compensi aggiuntivi), siano soggetti ad una particolare disciplina contenuta nelle medesime

² Ci si riferisce in particolare alle somme corrisposte a titolo di non concorrenza, patto di prolungamento del preavviso e patto di stabilità (e/o retention bonus) erogate in costanza di rapporto di lavoro.

Disposizioni di Vigilanza, alla quale qui ci si riporta.

Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza, le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

• gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;
• gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;
• gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Qualora si verifichino fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere previsti compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o nell'ipotesi di pensione anticipata, prepensionamento o ancora corrisposti per la composizione di una controversia attuale o potenziale, al fine di evitare l'alea del giudizio.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa e sarà soggetto al limite massimo di 2,4 mln €. (lordo dipendente).

Eventuali importi corrisposti a titolo di patto di non concorrenza in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica concorrono a determinare il predetto limite.

Quanto al rapporto fra remunerazione fissa e variabile, si rispetteranno i criteri delle citate Disposizioni di Vigilanza (tenuto conto delle deroghe previste, quale, ad esempio, l'esclusione – ai fini di tale rapporto – di quanto riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza per la parte che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa).

l compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, Liquidità e Patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza).

l compensi aggiuntivi sono soggetti ai meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al personale rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gate di

patrimonio e liquidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali.

Qualora parte dell'accordo sia un appartenente alle Funzioni di controllo si applicherà la seguente formula predefinita per la quantificazione degli eventuali compensi aggiuntivi: 1 mensilità per ogni anno di servizio prestato, con il limite di 1 annualità di remunerazione fissa99.

Per il personale che acceda al Fondo di solidarietà di settore si applicheranno gli specifici accordi definiti con le Organizzazioni sindacali.

Le suddette somme non concorrono pertanto, per costoro, alla determinazione del rapporto variabile/fisso.

Anche per i responsabili di Funzione di controllo il limite complessivo ai "compensi aggiuntivi" è pari a 2 annualità di remunerazione fissa.

Analoghi accordi destinati a Dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante sono limitati entro quanto previsto dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali. Le condizioni di patrimonio e liquidità, e le ipotesi di malus e claw-back si applicheranno anche ai dirigenti non MRT.

In circostanze eccezionali, per i non appartenenti al Personale più rilevante, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione fissa e variabile possa raggiungere il limite massimo del 2:1 per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, fatte salve le specificità previste per il personale di Arca Fondi S.g.R. e declinate nelle specifiche di remunerazione della Società, comunque nel rispetto dei limiti massimi definiti nelle presenti politiche.

7.12. Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica.

⁹ Fatte salve le deroghe di cui alla circ. 285, parte prima, titolo IV, Cap.2, Sez. III, 2.2.3 che costituiscono alternativa alla formula.

8. Informativa sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione 2019

In accordo con quanto definito dalle Disposizioni di Vigilanza e con le Politiche di remunerazione poste in essere da parte del Gruppo BPER con riferimento all'esercizio 2019", si riportano le seguenti informazioni riguardanti l'attuazione delle predette politiche di remunerazione e i piani di compensi posti in essere:

• a. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività;
• b. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante", con indicazione dei seguenti elementi:
  • l. gli importi remunerativi per l'esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile® e il numero dei beneficiari;
  • II. gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni ed altre tipologie;
  • III. gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivise in quote attribuite e non attribuite;
  • IV. gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante l'esercizio, pagate e ridotte attraverso meccanismi di correzione dei risultati;
  • V. i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto pagati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
  • VI. gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato pagato ad una singola persona.
• c. Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del Direttore Generale, dei Condirettori Generali e dei Vice Direttori Generali. Tali informazioni per quanto riguarda BPER Banca e Banco di Sardegna sono presenti nella tabella 1 "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di Amministrazione e di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche" pubblicata nelle rispettive sezioni II della Relazione 2020 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione riportata è quella effettivamente percepita per la carica ricoperta nella

⁶ Nelle successive tabelle sono riportate anche le informazioni relative alle Politiche di remunerazione 2018.

^&quot; Si precisa che importi riconosciuti a titolo di non concorrenza e di prolungamento del preaviso sono considerati remunerazione variabile

specifica banca. Per la remunerazione dei Direttori Generali e Vice Direttori Generali delle banche italiane è stato considerato l'imponibile contributivo 2019, mentre per la banca estera è stato considerato l'importo ad esso corrispondente. Per il Personale rilevante è stata riportata la remunerazione variabile di competenza 2019. Si segnala che in riferimento all'esercizio 2019 tre® soggetti risultano beneficiariari di remunerazione superiore a 1 milione di Euro.

d. Le retribuzioni variabili correlate alla performance sono stimate su dati di pre-consuntivo e suscettibili di modifiche in fase di consuntivo definitivo.

⁶² Di cui una cessata il 31 dicembre 2019.

Tabella 1. Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività.

	Aree di attività
GRUPPO BPER BANCA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management		Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	ਦੇ ਰੋ 23
Personale addetto (FTE)			172	10.575	147	2.649	304	167
Remunerazione fissa (in mln €)	3,4	5,4	9,4	434,0	8,2	112,8	13,9	6,1
Remunerazione variabile (in min €)	2,2 -		0,8	28,1	3,5	5,5	0,7	0,2
BPER BANCA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	10	11
Personale addetto (FTE)			143	7.969	26	2.002	274	44
Remunerazione fissa (in mln €)	1,5 3,0		7,9	321,8	1,3	84,0	12,3	2,0
Remunerazione variabile (in mln €)	0,8		0,6	20,4	0,1		0,6	0,1
BANCO DI SARDEGNA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	8	5
Personale addetto (FTE)			29	1.902		482	24	15
Remunerazione fissa (in min €)	0,5	0,5	1,5	81,6		21,7	1,3	0,6
Remunerazione variabile (in min €)		0,2	0,1	6,8		1,5	0,1	0,0

Nota 1: i dati sopra esposti si riferiscono agli importi di imponibile contributivo per il personale dipendente al 31 dicembre 2019 delle società italiane e agli importi corrispondenti per le società estere. Per quanto concerne i componenti degli organi di amministrazione e di controllo vengono conteggiati solo i soggetti in essere al 31 dicembre 2019, i compensi indicati corrispondono a quelli complessivamente erogati agli amministratori effettivamente in carica durante l'esercizio. I componenti dell'organo di gestione sono costituiti dall'Amministratore Delegato, dai componenti del Comitato esecutivo, dal Direttore Generale e dal personale con funzioni analoghe in altre banche/società del Gruppo.

Nota 2: I dati riferiti al personale distaccato sono stati imputati alla società presso la quale tale personale risulta assunto (società distaccante).

Codice del gruppo bancario	Gruppo BPER Banca						Gruppo BPER Banca
Periodo di riferimento		2018								2019
Aree di attività	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre		Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale più rilevante (numero di
persone)	45	21								41	20
Personale più rilevante (numero di persone)			5	35		10	13					6	34		10	13
Personale più rilevante rientrante nell'alta dirigenza			1	3		4	୧					1	3		3	୧
Remunerazione fissa totale (in mIn €)	2,51	4,71	0,72	5,71		2,12	1,73	-		2,80	4,35	0,91	5,39		2,02	1,79
Remunerazione variabile totale (in min €)*		1,03	0,18	1,58		0,53	0,24			-	1,11	0,22	1,43		0,53	0,25
di cui: in contanti	-	0,54	0,13	1,08	-	0,35	0,24				0,57	0,15	1,08		0,35	0,25
di cui: in azioni e strumenti collegati		0,49	0,05	0,50	-	0,18	-				0,54	0,07	0,35	l	0,18	-
di cui: in altri strumenti finanziari	l	-	י	-		-					-	י	।	l	-
Remunerazione variabile differita totale (in min €)		0,49	0,05	0,47		0,17					0,55	0,07	0,35		0,18
di cui: in contanti (in min €)		0.16	-	0,07		0,03					0,20	-	0,09		0,06	-
di cui: in azioni e strumenti collegati		0,33	0,05	0,40		0,14					0,35	0,07	0,26		0,12
(in m In €) di cui: in altri strumenti finanziari		-	-	-		–				-	-	-	l		-
Remunerazione differita riconosciuta in anni precedenti e non nell'anno di		0,11	0,00	0,02		0,05				0,02	0,11	0,00	0,03		0,06
riferimento - quota attribuita (in min €) Remunerazione differita riconosciuta in anni precedenti e non nell'anno di riferimento - quota non attribuita (in min €)		0,30	0,00	0,04		0,08				0,05	0,64	0,05	0,39		0,18
Importo della correzione ex post applicata nel periodo di riferimento alla remunerazione variabile relativa ad anni precedenti (in mIn €)
Numero di beneficiari di remunerazione variabile garantita
Importo complessivo di remunerazione variabile garantita (in mIn €)	-	-									-	-
Numero di beneficiari di pagamenti per trattamenti di inzio del rapporto di lavoro	-
Importo complessivo di pagamenti per trattamenti di inzio del rapporto di lavoro (in mIn €)	-
Numero di beneficiari di pagamenti per la cessazione anticipata del rapporto di avoro	-	-	-			-					2	-				-
Importo complessivo di pagamenti per la cessazione anticipata del rapporto di lavoro (in min €)	-	-									1,03
Numero di beneficiari di pagamenti per trattamenti di fine del rapporto di lavoro
Importo complessivo di pagamenti per trattamenti di fine del rapporto di lavoro (in min €)		-
Numero di beneficiari di benefici pensionistici discrezionali		-
Importo complessivo di benefici pensionistici discrezionali (in mIn €)

Tabella 2. Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante" (DATI DI GRUPPO)

*Comprensiva del premio aziendale.

Rekrianete alle somr-e organto, importo jù electo ifeito a un single pessore è li lor yo nda così corrispsti; so mile coi corrispoti ; so a fittle di inemius allesoto e son i

Banca di Sassari
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Mariani Mario	Presidente	01/01-31/12	50		50
Togni Fabrizio	Vice Presidente	01/01-31/12	30		30
Barbarisi Carlo	Consigliere	01/01-31/12	23		23
Cuccurese Giuseppe	Consigliere	01/01-31/12	20		20
Formenton Gianluca	Consigliere	11/10-31/12	4		4
Garavini Eugenio	Consigliere	01/01-31/12	20		20
Pilloni Monica	Consigliere	01/01-31/12	22		22
Rossi Diego	Consigliere	01/01-30/09	15		15
Rossi Diego	Direttore Generale	01/10-31/12	189	48	237
Lippi Giorgio	Direttore Generale	01/01-30/09	279		279

*considerato imponibile contributivo 2019

**considerato totale imponibile contributivo 2019 comprensivo della remunerazione collegata alla posizione ricoperta presso la Capogruppo

Cassa di Risparmio di Bra
Cognome e nome	Carica	Periodo nel quale è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Guida Francesco	Presidente	01/01-31/12	99		99
Barbero Luigi Giuseppe*	Vice Presidente	01/01-31/12	37		37
Alfieri Fabio	Consigliere	01/01-31/12	21		21
Battistella Claudio*	Consigliere	01/01-31/12	31		31
Costamagna Roberto Maria Renato	Consigliere	01/01-31/12	23		23
Formenton Gianluca	Consigliere	01/01-31/12	18		18
Mazza Paolo*	Consigliere	01/01-31/12	27		27
Porro Carla Maria	Consigliere	01/01-31/12	21		21
Savigni Corrado*	Consigliere	01/01-31/12	27		27
Cerruti Paolo	Direttore Generale	01/01-31/12	206	55	261

*componenti del comitato esecutivo

**considerato imponibile contributivo 2019

Cassa di Risparmio di Saluzzo
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Roberto Civalleri	Presidente	01/01-31/12	86		86
Mariella Acchiardo	Vice Presidente	01/01-31/12	40		40
Claudio Battistella	Consigliere	01/01-31/12	9		9
Giancarlo Ferraris	Consigliere	01/01-31/12	34		34
Lucifero Giovampaolo	Consigliere	01/01-15/4	9		9
Gianluca Poluzzi	Consigliere	01/01-24/6	9		9
Davide Vellani	Consigliere	01/01-31/12	9		9
Savigni Corrado	Consigliere	15/4-31/12	22		22
Giorgio Barbolini	Consigliere	05/07-31/12	15		15
Giorgio Barbolini	Direttore Generale	01/01-04/07	155	37	192
Antonio Rosignoli	Direttore Generale	05/07-31/12	265	53	318

* considerato imponibile contributivo 2019

**con decorrenza aprile 2019 i compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo per cariche ricoperte in Società controllate sono riversati dalla

Controllata alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

***considerato imponibile contributivo intero anno 2019

SEZIONE II - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2019

PARTE I

1.1. Voci che compongono la remunerazione

La politica retributiva 2019, approvata dall'Assemblea dei Soci in data 17 aprile 2019, è stata definita con l'obiettivo di garantire la coerenza con i principi e le finalità a cui il Gruppo si ispira. Essa si articola in molteplici componenti retributive, differenti tra loro in funzione dell'obiettivo per il quale sono definite. Le principali componenti retributive previste dalla politica retributiva attuata dal Gruppo BPER nel corso del 2019 sono:

Remunerazione Fissa

Prevista per tutti i livelli di responsabilità e calibrata in funzione di fattori specifici quali la complessità del ruolo, misurata anche attraverso l'adozione di adeguate metodologie di valutazione, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza.

La remunerazione fissa, costantemente soggetta a verifica di equità interna ed esterna, è determinata con riferimento ai membri del Consiglio di Amministrazione anche in relazione a particolari cariche ricoperte all'interno delle varie società del Gruppo ed alla partecipazione a comitati interni.

La definizione dei livelli retributivi viene condotta nel rispetto del principio di sana e prudente gestione della banca, in un'ottica di sostenibilità.

La remunerazione fissa può essere integrata da eventuali benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolare figure professionali o ruoli.

Non sono in alcun modo previsti benefici pensionistici discrezionali.

Remunerazione Variabile

La definizione dei sistemi di incentivazione vuole garantire un costante ed efficace allineamento agli obiettivi strategici e, conseguentemente, contribuire alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel medio e lungo termine.

l sistemi di incentivazione sono progettati in coerenza con i livelli retributivi offerti dal mercato per funzioni analoghe e in strutture analoghe e sono differenziati a seconda della popolazione dei beneficiari in modo da consentire una maggiore efficacia, espressa dalla capacità di legare i premi all'attività specifica svolta dalle risorse a cui essi sono destinati.

Particolare attenzione è posta verso la definizione di obiettivi di performance oggettivi e misurabili, anche con riferimento ai cosiddetti parametri qualitativi per i quali le valutazioni vengono effettuate sulla base di metriche basate quanto più possibile su indicatori chiari e definiti.

l sistemi di incentivazione variabile, con particolare riferimento al Personale più rilevante, sono strutturati in modo da garantire la massima coerenza rispetto agli obiettivi strategici di medio-lungo termine nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. In particolare, in funzione dell'entità del bonus maturato, il sistema MBO prevede modalità diverse di erogazione e differimento. La quota da erogare in strumenti finanziari viene corrisposta in Phantom Stock, ossia azioni virtuali il cui controvalore viene erogato in denaro una volta terminato il periodo di differimento e/o retention. Il Gruppo nel 2019 ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2019-2021) coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo. Il piano è destinato a circa 40 figure apicali di Gruppo considerate chiave per il successo del Piano Industriale 2019-2021. L'erogazione del bonus è interamente in azioni Bper Banca, parte up-front e parte soggette ad un differimento in parti uguali di 5 anni.

Sono previsti sistemi di incentivazione anche per le Funzioni di controllo e per i soggetti incaricati di redigere i documenti contabili e societari. Per tali risorse i sistemi di incentivazione sono legati ad obiettivi di ruolo e, ad ogni modo, non correlati a risultati economici, fatti salvi eventuali accordi previsti da contrattazione collettiva, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali.

Gli incentivi sono soggetti a malus e claw-back.

La politica retributiva contempla la possibilità di erogare indennità legate alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro (oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva) o della carica. La politica relativa a tali compensi prevede altresì limiti massimi di erogazione e vincoli, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, sulla modalità e tempistiche di corresponsione (differimento, tipologie di strumenti, ecc). Nel corso dell'esercizio 2019 è cessato dalla carica di Direttore Generale di BPER Banca il rag. Fabrizio Togni a cui è stato riconosciuto un importo lordo di Euro 500.000 attribuito cash e upfront, a titolo di patto di non concorrenza ed Euro 250.000 riconosciuti a titolo di incentivo all'esodo, da corrispondersi parte in cash e parte in Phantom Stock. Per la determinazione del numero di Phantom Stock verrà utilizzato il valore dell'azione BPER Banca definito nel "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari - Phantom Stock 2020". Stessa metodologia è stata utilizzata per calcolare il numero delle Phantom stock relative a severance collegate alla cessazione di una risorsa di una banca del Gruppo.

Cessazione anticipata del rapporto di lavoro

1.2. Principali risultati 2019 e Pay-for-Performance

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire l'allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. In tal senso, la politica del Gruppo BPER prevede sistemi di incentivazione variabile basati su indicatori di performance misurabili, chiari e direttamente collegati ad obiettivi di Gruppo e individuali, con modalità e pesi diversi in funzione del ruolo, delle responsabilità e dell'inquadramento professionale.

L'Utile netto del 2019 è stato pari a € 379,6 milioni, dato non direttamente confrontabile con il risultato dell'anno precedente (€ 402,0 milioni che includeva utili non ricorrenti realizzati su titoli di debito) in considerazione del diverso perimetro del Gruppo e della presenza di rilevanti componenti straordinarie: in particolare, si citano oneri non ricorrenti relativi alla manovra sul personale, costi straordinari relativi ad operazioni strategiche, maggiori accantonamenti sui crediti, impairment su immobili e partecipazioni, contabilizzazione del badwill generato dall'acquisizione di Unipol Banca.

L'attuazione della politica retributiva 2019 ha consentito di garantire l'allineamento tra incentivi maturati e risultati conseguiti. Il Sistema MBO risulta basato su un processo di definizione del bonus pool e del premio individuale fortemente orientato a garantire un legame diretto, da un lato, con i risultati economico-finanziari del Gruppo e, dall'altro, con indicatori di liquidità, solidità patrimoniale e redditività corretta per il rischio, fondamentali al fine di assicurare una soddisfacente solidità complessiva del Gruppo in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Tale processo, con particolare riferimento alle figure del Personale più rilevante, risulta strutturato come da tabelle sottostante:

L'implementazione delle politiche retributive di Gruppo, con particolare riferimento alla componente di incentivazione variabile, nel corso del 2019 cosi come negli anni precedenti, ha consentito di mettere in pratica la finalità delle politiche stesse in materia di collegamento diretto tra premi erogati e performance conseguite. Il grafico a lato mostra il trend di Utile netto di Gruppo e incentivi erogati per il Personale più rilevante dal 2015 al 2019.

L'interesse del Gruppo, ed in particolar modo di tutte le Funzioni aziendali e organi sociali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di rafforzare ulteriormente tale correlazione tra risultati e bonus erogati, al fine di creare sempre maggiore coerenza ed efficacia, in particolar modo per i sistemi di incentivazione variabile.

A latere dell'ottimo risultato economico del 2019 viene confermata l'elevata solidità patrimoniale del Gruppo con un CET1 ratio Fully Phased pari al 12,01% e un CET 1 ratio Phased In prossimo al 14%, entrambi ampiamente superiori al requisito patrimoniale minimo definito alle BCE per il 2019 al 9,0%.

Inoltre, anche l'esercizio appena concluso, come il precedente, oltre a evidenziare ottimi livelli di redditività e solidità patrimoniale, si caratterizza anche per il significativo ulteriore miglioramento dell'asset quality, in coerenza con il piano previsto nell'ambito della più ampia azione di derisking programmata nella NPE Strategy 2019-2021 del Gruppo BPER. Il grande impegno profuso dal Gruppo per ridurre i crediti deteriorati ha prodotto una rilevante riduzione dell'NPE ratio, assestatosi all'11,1% rispetto al 13,8% di dicembre 2018.

Il processo di definizione del bonus previsto dal sistema MBO trova specifico con con riferimento all'Amministratore Delegato, nelle tabelle seguenti:

*al netto delle poste straordinarie

Il sistema MBO dell'Amministratore Delegato è fondato su 5 indicatori che hanno raggiunto i budget previsti per concorrere al sistema incentivante. I correttivi di rischio non hanno mostrato problemi specifici.

Scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato

Performance individuale

L'Amministratore Delegato ha conseguito una valutazione complessiva della propria scheda obiettivi individuale positiva, ovvero in linea con il livello target di performance.

Conseguente al raggiungimento di tale livello di performance il bonus complessivo assegnato all'Amministrato Delegato è di € 377.986 che verrà corrisposto secondo lo scheda descritto di seguito:

PARTE II

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019, a qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, Direttori Generali e altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche. (Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)						(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui è			Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici				Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi		Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
FERRARI PIETRO	Presidente	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			396				-		396
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate				-						-
(III) Totale				396						396
CAPPONCELLI GIUSEPPE	Vice Presidente	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			131						131
(II) Compensi da controllate									-
(II) Compensi da collegate				5				-		5
(III) Totale				136						136
VANDELLI ALESSANDRO**	Amministratore Delegato*	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			031	29	రి8		4		1.062	208
(II) Compensi da controllate				14						14
(II) Compensi da collegate				32						32
(III) Totale				977	29	વેજ		এ		1.108
BARBIERI RICCARDO*	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	29					110
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate					-					-
(III) Totale				81	29					110

		Periodo per cui è		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity					Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica			Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale		di cessazione del rapporto di lavoro
BELCREDI MASSIMO	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	29					110
(II) Compensi da controllate				-	-					-
(II) Compensi da collegate					-
(III) Totale				81	29					110
BERNARDINI MARA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	ટેર્ણ					137
(II) Compensi da controllate										-
(II) Compensi da collegate					-
(III) Totale				81	ટેર્ણ					137
CAMAGNI LUCIANO FILIPPPO*	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	29					110
(II) Compensi da controllate										-
(II) Compensi da collegate					-
(III) Totale				81	29					110
FOTI ALESSANDRO ROBIN	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	33					114
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate
(III) Totale				81	33					114
GUALANDRI ELISABETTA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	91			-		172
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate				-	-
(III) Totale MARRACINO ROBERTA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021	81	91					172
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	38					119
(II) Compensi da controllate				-	-					l
(II) Compensi da collegate				-	-
(III) Totale				81	38					119

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
							Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MORO ORNELLA RITA LUCIA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	34					115
(II) Compensi da controllate										-
(II) Compensi da collegate					-					-
(III) Totale				81	34					115
NOERA MARIO*	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			80	28					108
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate					-
(III) Totale				80	28					108
PAPPALARDO MARISA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	21					102
(II) Compensi da controllate				-	-					-
(II) Compensi da collegate					-					-
(III) Totale				81	21					102
SCHIAVINI ROSSELLA*	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	49					130
(II) Compensi da controllate
(II) Compensi da collegate				-	-
(III) Totale				81	49					130
VENTURELLI VALERIA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			81	62					143
(II) Compensi da controllate				-	-
(II) Compensi da collegate					-
(III) Totale				81	62					143
DE PAOLO	MITRI Presidente Collegio Sindacale	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			142						142
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate				-	-					-
(III) Totale				142						142

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
					Compensi per la		Compensi variabili non equity					Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
CALANDRA BUONAURA CRISTINA	Sindaco Effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			ਰੇਟ						ਰੇਟ
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate										-
(III) Totale				ਰੇਟ						ਰੇਟ
RIZZO DIANA	Sindaco Effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			ਰੇਟ						ਰੇਟ
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate										-
(III) Totale				વેટ						ਰੇਟ
SANDROLINI FRANCESCA	Sindaco Effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			ਰੇਟੋ						ਰੇਟ
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate				-		-				-
(III) Totale				ਰੇਟ						વેર
TARDINI VINCENZO	Sindaco Effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			તેર						ਰੇਤ
(II) Compensi da controllate				-						-
(II) Compensi da collegate										-
(III) Totale TOGNI FABRIZIO***	Direttore Generale	01/01-31/12		ਰੇਟ						વેર
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			509	-	45		7		561	125	750"
(II) Compensi da controllate*				44	3					47
(II) Compensi da collegate					-					-
(III) Totale				253	3	45				608
N. 5 VICE DIRETTORI GENERALİ ****
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			1.537	-	113		22		1.672	243
(II) Compensi da controllate*				118	12	-				130
(II) Compensi da collegate (III) Totale					12			22		1.802
				1.655		113

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(7) (5) (6)		(8)
		Periodo per cui è			Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value dei	Indennità di fine carica o
Nome e cognome	Carica	stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
	N.4 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			782		120		15		917	73
(II) Compensi da controllate				51		l	l			51
(II) Compensi da collegate										l
(III) Totale				833		120	-	15		968

* Membri del Comitato esecutivo

** oltre al bonus indicato in tabella il soggetto percepisce Euro 94 mila cash differiti nei prossimi 5 esercizi

*** oltre al bonus indicato in tabella il soggetto percepisce Euro 57 mila cash differiti nei prossimi 5 esercizi

**** oltre al bonus indicato in tabella tre soggetti percepiscono Euro 86 mila cash differiti nei prossimi 5 esercizi

**** tali compensi non comprendono quelli cariche rivestite in società controllate in quanto riversati di apoietà di appartenenza

* così corrisposti: Euro 250 mila a titolo di incentivo all'esodo ed Euro 500 mila a titolo di patto di non concorrenza

Le date riportate si irleisono a a y carica di anninistrazione presindento da ruolo riopento, o l'aniaso per i membri del Collego sindeno del ruolo ricoperto; c) al rapporto di lavoro per il DG prescindendo dal ruolo ricoperto.

Tabella 2. Piani di compensi basti su strumenti dell'ortion, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

(Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(1)		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di Vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di Vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
VANDELLI ALESSANDRO	Amministratore Delegato
		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019			46.331 Phantom Stock*	208	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione	10/03/2020	4,49		21.060 Phantom Stock	ਰੇਤ	208
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018	23.850 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi							5.963 Phantom Stock	27
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	4.186 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due esercizi successivi							2.093 Phantom Stock	ਰੇ
		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015	2.547 Phantom Stock	Bonus attribuito nell'esercizio successivo							2.547 Phantom Stock	11
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile
(III) Totale						208						142	208

*bonus di competenza 2019, assegnato nel 2020 su risultati dell'esercizio 2019

(A)	(B)	(1)		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
TOGNI FABRIZIO	Direttore Generale
		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019			27-754 Phantom Stock*	125	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione	10/03/2020	4,49		12.616 Phantom Stock	57	125
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018	9.109 Phantom Stock*	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi							2.277 Phantom Stock	10
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	2.736 Phantom Stock	Bonus attribuito nell'esercizio successivo							2.736 Phantom Stock	12
		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015									3.038 Phantom Stock	14
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile
(III) Totale						125						ਰੇਤੋ	125

*bonus di competenza 2019, assegnato nel 2020 su risultati dell'esercizio 2019

(A)	(B)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
N. 6 DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019			70.343 Phantom Stock*	316	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione	10/03/2020	4,49		19.112 Phantom Stock	୫୧	316
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018	44.241 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due/tre esercizi successivi a quello di assegnazione							21.132 Phantom Stock	ਰੇਟ
		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	3.404 Phantom Stock	Bonus attribuito nell'esercizio successivo							3-404 Phantom Stock	15
		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile
(III) Totale					316						196	316

*Bonus di competenza 2019, assegnato nel 2020 su risultati dell'esercizio 2019

Tabella 3. Piani di compensi monetari a favore di dell'organo di amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Drirgenti con responsabilità strategiche. (Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A) (B)		(1)			(2)	(3)
					Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A) (B)		(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
VANDELLI ALESSANDRO	Amministratore Delegato
		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019	76	ਰੇਖ	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018		-				ਰੇਤੋ
		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017		l			ರಿ	29
		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016		-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015		-			13	27
		Politiche di remunerazione 2014 12/04/2014		-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile		-
(III) Totale			76	94		O	22	149

(A)	(B)	(1)	(2)				(4)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A) (B)		(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato Differito		Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
TOGNI FABRIZIO	Direttore Generale
		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019	45	57	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018		-				રેટ	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017		l					-
		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016		י					-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015		–					-
		Politiche di remunerazione 2014 12/04/2014		l					-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile		l					-
(III) Totale			45	57		O	O	35	O

(A)	(B)	(2) (1)				(3)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato Differito		Periodo di differimento		Non più erogabili Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
N. 8 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
		Politiche di remunerazione 2019 17/04/2019	233	૪૮	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018		–				46	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017		l					-
		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016		–					-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015		l					-
		Politiche di remunerazione 2014 12/04/2014		l
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile		l		-			-
(III) Totale			233	86		O	O	46	O

PARTE III

Partecipazioni detenute, nella società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai Dirigenti con responsabilità strategiche non legalmente separati e dai figli ninori, direttamente o per il tramite di società fiduciare o per interposta persona.

Gli schemi che sono riportati successivanente contentive alle partecipazioni detenute da componenti degli organi di amministrazione e controlo, dai Direttori General e dagli altri Dirigenti conché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Cognome	Società partecipata	N. azioni	N. azioni	N. azioni	N. azioni
e nome		possedute	acquistate	vendute	possedute
		al 31/12/2018 (*)			al 31/12/2019 (*)
Consiglio di Amministrazione
BARBIERI RICCARDO	BPER Banca				-
BELCRED MASSIMO	BPER Banca				-
BERNARDINI MARA	BPER Banca	11.075			11.075
CAMAGNI LUCIANO FILIPPO	BPER Banca				-
CAPPONCELLI GIUSEPPE	BPER Banca				–
FERRARI PIETRO**	BPER Banca	58.396			58.396
Coniuge	BPER Banca	26.966			26.966
FOTI ALESSANDRO ROBIN	BPER Banca				-
GUALANDRI ELISABETTA	BPER Banca	7.159			7.159
MARRACINO ROBERTA	BPER Banca				-
MORO ORNELLA RITA LUCIA	BPER Banca				-

Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Direttori Generali.

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse da periore indicato; (**) la partecipazione indicata nella precedente Relazione è stata ceduta dun Trust

Cognome	Società partecipata	N. azioni	N. azioni	N. azioni	N. azioni
e nome		possedute	acquistate	vendute	possedute
		al 31/12/2018 (2)			al 31/12/2019 (*)
Consiglio di Amministrazione
NOERA MARIO	BPER Banca				l
PAPPALARDO MAR SA	BPER Banca				l
SCHIAVINI ROSSELLA	BPER Banca				l
VANDELLI ALESSANDRO	BPER Banca	105.000	10.000		115.000
Coniuge	BPER Banca	5.000			5.000
VENTURELLI VALERIA	BPER Banca				-

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato

Cognome	Società partecipata	N. azioni	N. azioni	N. azioni	N. azioni
e nome		possedute	acquistate	vendute	possedute
		al 31/12/2018 (*)			al 31/12/2019 (*)
Collegio sindacale
CALANDRA BUONAURA CRISTINA	BPER Banca	142			142
DE MITRI PAOLO	BPER Banca	126			126
Partecipazione indiretta	BPER Banca	101			101
RIZZO DIANA	BPER Banca	-			l
SANDROLIN FRANCESCA	BPER Banca
TARDINI VINCENZO***	BPER Banca	18.000	2.000		21.166***
Azioni altre Banche del Gruppo BPER***	Banco di Sardegna risp.	500			***
Coniuge	BPER Banca	1.511			1.511
Partecipazione indiretta	BPER Banca	30.000			30.000
Direttore Generale
TOGNI FABRIZIO	BPER Banca	6.605			6.605
Coniuge	BPER Banca	1.155			1.155

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo (***) so azioni di risparnio del Banco di Sardegna convertite con OPS in azioni BPER

Tabella 2. Partecipazioni degli altri Dirigenti con responsabilità strategica

Cognome	Società partecipata	N. azioni	N. azioni
e nome		possedute	acquistate	vendute	possedute
		al 31/12/2018 (2)			al 31/12/2019 (2)
Altri Dirigenti con Responsabilità strategiche (n. 9)
Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	44.838	225		45.063
Coniugi dei Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	14.446			14.446
Figli minori di Dirigenti con Responsabilità strategica ****	BPER Banca	143			143
TOTALE		59.427	225		59.652

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo i ***) al netto di 293 azioni relative a figli di esponenti diventati maggioreni nel 2019

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Marco Bonfatti, dichiara, ai sensi dell'art. 154 bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo unico della Finanza), che l'informativa contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Modena, 10 marzo 2020

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Marco Bonfatti

Politiche in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2020 Executive Summary

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, assieme ai Consiglieri Elisabetta Gualandri e Roberta Marracino, mi pregio di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione del Gruppo BPER per l'anno 2020.

Il 2019 è stato per il Gruppo BPER un anno straordinario sotto molteplici aspetti; diversi i fronti su cui tutti i settori aziendali sono stati impegnati, non solo sulle attività programmate, ma anche in attività "straordinarie", al fine di raggiungere i molteplici obiettivi prefissati, in coerenza con le linee strategiche del nuovo Piano Industriale 2019-2021 presentato ad inizio anno. I positivi risultati raggiunti, a nostro avviso, sono la testimonianza del grande impegno profuso.

Le Politiche retributive delineate per il 2020 dal Comitato per le Remunerazioni rappresentano una coerente evoluzione di quelle precedenti, ispirandosi alla costante esigenza di sostenibilità, efficacia ed adeguatezza nel rispetto della normativa significativamente arricchita, con particolare riguardo agli aspetti inerenti la trasparenza delle politiche remunerative applicate ed in linea con le best practice di mercato.

Ci preme evidenziare questi ultimi aspetti perché il Comitato per le Remunerazioni, assistito dalle competenti funzioni e da propri consulenti indipendenti, ha fatto del costante confronto e verifica con i peer e con le best practice di mercato un proprio "modus operandi" sulle tematiche più rilevanti di propria competenza riguardanti il personale, la banca e gli azionisti, nell'ottica di un'attenzione interna ed esterna.

Continue sono state le verifiche effettuate dal Comitato circa l'adeguatezza e la coerenza delle Politiche in relazione agli stimoli ricevuti anche dagli stakeholder interni ed esterni al Gruppo.

In questo senso l'impulso del Comitato per le Remunerazioni è sempre rivolto ad allineare le Politiche retributive con le strategie aziendali in modo da garantire una stretta correlazione tra la coerenza delle retribuzioni, i risultati conseguiti e la sostenibilità delle iniziative svolte sia riguardo alla prudente gestione dei rischi che alla conformità al dettato normativo.

Le nostre attività si sono sviluppate in condivisione, per le parti di competenza, con il Presidente ed i Consiglieri componenti del Comitato per la Remunerazione del Banco di Sardegna, Viviana Ferri, Daniela Petitto e Paolo Rinaldi.

Le principali novità introdotte e contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2020, in continuità con l'anno precedente, riguardano:

· l'inserimento in una specifica sezione delle tematiche riguardanti l'applicazione delle nuove disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti";

• · l'adeguamento della Relazione a quanto già implementato nella normativa nazionale della Shareholder Rights Directive II (SRD II) volta a rafforzare l'engagement degli azionisti e a facilitare l'esercizio dei loro diritti;
• · la previsione di uno specifico paragrafo dedicato ad Arca Fondi S.g.R., società operante nel settore del risparmio gestito, entrata in corso d'anno all'interno del perimetro del Gruppo e caratterizzata da una propria peculiare disciplina in materia di remuneration policy;
• · la possibilità di innalzare il rapporto fra remunerazione variabile e fissa fino a 2:1, per alcune, specifiche filiere professionali e segmenti di business, oltre che, eccezionalmente, in casi di incentivazioni all'esodo. A questa previsione si aggiunge uno specifico limite massimo a beneficio del personale appartenente ad Arca Fondi S.g.R., finalizzato a salvaguardare l'attrattività e la competitività del pacchetto retributivo per le risorse della SGR, in linea con quanto adottato da competitor italiani ed esteri;
• · l'introduzione di una diversa soglia di materialità nell'erogazione dei bonus, in ottica di semplificazione e di adeguamento alla prossima presumibile evoluzione normativa;
• · l'evoluzione dei sistemi MBO in coerenza con le best practice di mercato e nel rispetto del mutato quadro regolamentare affiancata al rigoroso controllo sull'applicazione dei medesimi. Obiettivo primario è l'affinamento della struttura e del perimetro, con forte attenzione a figure chiave o aree della Banca a forte valore aggiunto, coerentemente con il piano industriale. A questo proposito, rileva osservare l'ampliamento del perimetro di soggetti cui viene applicato un sistema incentivante: si aggiunge infatti la rete di consulenti finanziari a seguito dell'ingresso di Unipol Banca nel Gruppo e sua incorporazione in BPER Banca.

Viene confermato per l'anno 2020 l'utilizzo degli strumenti finanziari a servizio dei sistemi incentivanti: in particolare, si conferma l'utilizzo di azioni virtuali (Phantom Stock) per l'erogazione di parte del bonus derivante dal sistema incentivante di breve termine e l'utilizzo di azioni per l'erogazione dei bonus che confidiamo matureranno in relazione al Piano Long Term Incentive 2019-2021.

Tutti gli interventi sono stati realizzati per continuare a migliorare la politica retributiva e i sistemi incentivanti, nell'ottica di una forte attenzione alle politiche del personale, alla valorizzazione della Banca e alla tutela della clientela e degli investitori, attenti alle novità del complessivo quadro normativo.

Vogliamo confermare anche per il 2020 la costante attenzione sul fronte della comunicazione, della trasparenza e informazione, una consolidata attenzione alle tematiche della sostenibilità nella accezione più ampia e della diversity, assieme all'impegno di offrire un'informativa sempre più completa, fruibile e chiara tramite:

· la predisposizione di un executive summary che rappresenti, anche in forma tabellare, la politica retributiva prevista per le diverse categorie di personale;

• · maggiore disclosure della Politica relativa al processo di identificazione del Personale più rilevante;
• in relazione al sistema MBO di Gruppo:
  • o una rappresentazione in forma tabellare dei bonus target e massimi suddivisi per categorie di personale;
  • o la comunicazione ex-ante degli entry gate identificati e delle soglie previste;
  • o una rappresentazione grafica della correlazione tra l'utile lordo e il bonus pool creato;
  • o la comunicazione ex post riguardo il raggiungimento delle soglie previste per gli entry gate e per il moltiplicatore;
  • o una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda obiettivo assegnata all'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Concludo ringraziandoVi, anche per conto del Comitato, per l'attenzione e per il sostegno che, mi auguro, vorrete dare alle politiche 2020 esposte nella nostra Relazione.

Mara Bernardini

Profilo del Gruppo

Presenza nazionale e forte radicamento regionale

Ampia presenza sul territorio nazionale e forte radicamento regionale

Banche commerciali	n. filiali
BPER Banca	958
Banco di Sardegna	343
CR Bra	26
CR Saluzzo	22
Totale	1.349

n. filiali
521
244
584
1.349

• Il Gruppo è presente in 19 regioni con 1.349 filiali.
• La Direzione Generale di BPER Banca si trova a Modena in Emilia Romagna

Dati al 31.12.2019 *Dati al 31.10.2019

Numero di filiali italiane

Uno dei più importanti Gruppi bancari italiani

Sesto Gruppo bancario in Italia per totale attivo e filiali, con focus sul business commerciale

Totale attivo (€/mld) Unicredit 7 856 Intesa SP 816 Banco BPM 167 MPS 132 UBI 127 BPER 79 Credem 48 BP Sondrio 41 Creval 24 Composizione della clientela (%) 10,0% 1,59 Retail 2.29 Private + Affluent PMI Corporate

86,2%

Finalità, principi e governance

Finalità e principi della politica retributiva

La politica retributiva del Gruppo BPER è fondata su principi solidi, condivisi, saldamente ancorati alla consapevolezza di essere una realtà nei territori radicata તા insediamento e che svolge un ruolo di sostegno allo sviluppo delle economie locali.

ln tale contesto, la politica retributiva è è progettata cocon l'obiettivo di garantire un saldo allineamento complessivamente erogati, a vario titolo, e la creazione di valore per i nostri azionisti, in un'ottica di sostenibilità di lungo termine.

I clienti	La conoscenza dei bisogni differenziati della clientela. L'offerta di prodotti con modalità di relazione appropriate a ciascun segmento/mercato. L'attenzione alla qualità della relazione. La disincentivazione di comportamenti meramente speculativi e di azzardo finanziario.
l soci	L'incremento della redditività e del valore dell'investimento nel tempo. Lo sviluppo equilibrato. La diversificazione e l'ampliamento dei mercati serviti. La gestione consapevole dei rischi.
ll personale di Gruppo	Lo sviluppo delle competenze interne. Lo stimolo della crescita umana e professionale. L'implementazione di un sistema di comunicazione trasparente ed efficace, a tutti i livelli. L'attuazione di un processo di formazione continua.
ll contesto sociale	L'adozione di un approccio di business con finalità più ampie che quelle esclusivamente di lucro, in continuità con quello scopo mutualistico che storicamente connota l'originaria radice del Gruppo.

PRINCIPI - Creare valore per:

FINALITÀ

Orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo,	Attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale	Sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti
Sostenere una sana e prudente gestione del rischio	Salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna, confermando il presidio attento dei costi del personale	Sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti

BPER 2021 Strategic Plan e sostenibilità

A inizio 2019 è stato presentato il nuovo Piano industriale "BPER 2021 Strategic Plan", fondato su 3 pilastri caratterizzati da acceleratori trasversali comuni:

Crescita e sviluppo	Incremento dell'efficienza	Accelerazione
del business	e semplificazione	del de-risking
6/2		1

ll Piano industriale inserisce un modello di business sostenibile e basato sulla leva digitale, le persone e il modello di riferimento per la società tra le "leve" di accelerazione per il raggiungimento degli obiettivi nel lungo periodo: far sì che il Gruppo BPER si confermi come punto di riferimento per famiglie e imprese supportando la crescita dell'economia dei territori serviti con una crescente focalizzazione digitale, l'innovazione di processi e prodotti, nuove strategie di internazionalizzazione ed un rinnovato impegno in termini di Responsabilità Sociale.

L'investimento nelle competenze digitali e nella trasformazione con i clienti e dei processi interni rappresenta l'impegno a sviluppare un ambiente lavorativo "sostenibile" in cui i nuovi mestieri integrano esperienze diverse, alimentando una cultura di inclusione e di rispetto delle diversità (territorio, esperienza, genere, età, formazione, specializzazione professionale, ecc.).

Le persone sono il "cuore" dell'organizzazione. Si lavora ogni giorno per far si che siano il punto di partenza per lo sviluppo futuro, protagonisti di una crescita sostenibile e continua, focalizzati su:

• diversità e inclusione
• 0 welfare aziendale
• 0 formazione e coaching
• lavoro flessibile 0

Essere modello di riferimento per la società significa impegnarsi ogni giorno a migliorare la vita delle persone, partendo dalle loro esperienze e dai territori nei quali vivono, concentrando gli sforzi su:

• consumi energetici
• 0 mobilità sostenibile
• cultura e lettura 0
• educazione finanziaria
• ●

La valorizzazione delle Persone e la creazione di valore per l'intero ecosistema in cui BPER opera sono il fulcro della politica di responsabilità sociale del Gruppo e, quindi, dei sistemi volti a incentivare il conseguimento dei risultati di breve e di lungo periodo in modo sostenibile.

Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

ll Gruppo BPER ha predisposto un solido processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e funzioni aziendali. Il Gruppo, altresì, si rivolge periodicamente a società di consulenza esterne ed indipendenti, con riconosciute competenze in materia di remunerazione e incentivazione.

ORGANI SOCIALI	FUNZIONI AZIENDALI
Assemblea dei soci	Direzione Risorse Umane
Consiglio di amministrazione	Pianificazione e Controllo
Comitato per le Remunerazioni	Risk Management
Comitato Controllo e Rischi	Investor Relations
	Compliance
	Revisione Interna

Definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione

Politica retributiva

Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Le politiche di remunerazione, differenziate per categoria di personale, sono strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

• Organi Sociali
• Personale Più Rilevante
• Dirigenti
• "Altro Personale"
• Collaboratori Esterni
• Personale della S.g.R.

Pay-Mix

I pacchetti retributivi sono definiti al fine di garantire un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, in un'ottica di forte allineamento tra comportamenti manageriali e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

Parte della remunerazione variabile è erogata in strumenti finanziari

Campione per benchmark

Nella definizione delle politiche retributive, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di aziende quotate appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il peer group di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi.

Politica retributiva

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è la componente della remunerazione determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti e comprende componenti tali da non creare incentivi all'assunzione di rischi e non collegate alle performance aziendali.

Per la determinazione di questa componente, così come per le altre componenti della remunerazione, il Pag. 23 Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti utilizzando panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento nonché di indagini settoriali dell'Associazione di Categoria, adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

Pag. 25-27 Per gli amministratori non esecutivi e il collegio sindacale essa rappresenta il totale dei compensi annualmente corrisposti.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è la componente della remunerazione che può modificarsi in relazione alla performance misurata o ad altri parametri (ad esempio il periodo di permanenza).

In linea con le previsioni regolamentari e con quanto approvato dall'Assemblea dei Soci nel 2019, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale più rilevante (fatta eccezione per il personale appartenente ad Arca Fondi S.g.R. per cui il limite è elevato a 3:1), al netto delle Funzioni di Controllo e assimilate.

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

Tuttavia, nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del Personale (sempre ad esclusione delle Funzioni di Controllo) in limitate circostanze descritte di seguito:

a. per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione anticipata del rapporto o della carica, sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze;

b. per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth management e Corporate Banking); tali famiglie professionali comprendono, al massimo, 388 risorse, al cui interno si prevede che solo una quota decisamente minoritaria possa superare il limite 1:1.

Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari, come rappresentato nella tabella che segue.

Pag.28

		Bonus Target di breve		Bonus Target di lungo termine calcolato su 8 annualità		Bonus Target di lungo termine calcolato su vesting triennale
	Bonus target	Bonus massimo	Bonus target	Bonus massimo	Bonus target	Bonus massimo
	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)	(%RAL)
CEO e DG	35%	45%	15%	21%	40%	55%
Personale più rilevante	35%	45%	12%	16%	32%	45%
Funzioni di Controllo	33% (25%)	33%

Entry Gate

Il sistema MBO, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, non eroga alcun bonus in caso di mancato raggiungimento dei c.d. entry gate, ossia di livelli minimi di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio.

Indicatore (entry gate)	Soglia minima
Common Equity Tier 1 (CET 1) - Pillar 1 ratio consolidato	> Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato	> Capacity RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato	> Tolerance RAF

Amministratore Delegato e Direttore Generale (CEO)

Sistema di incentivazione a Breve Termine - MBO

L'Amministratore Delegato e Direttore Generale risulta beneficiario del sistema MBO, basato su un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per il CEO viene definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti, misurati come Post Provision Profit di Gruppo, e costituisce un limite massimo.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi. Per il 2020 la scheda obiettivi del CEO risulta da obiettivi sia quantitativi che qualitativi.

Scheda obiettivi CEO

Obiettivi Quantitativi	Peso
Post Provisions Profit di Gruppo	40%
Finanziamenti Commerciali Lordi in Bonis di Gruppo	15%
Commissioni da Wealth Management e Bancassicurazione di Gruppo + 1° Margine Divisione Consumer	15%
Crediti deteriorati lordi di Gruppo	15%
CET 1 ratio Fully Phased di Gruppo (%)	15%
Obiettivi Qualitativi
Obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale)	+/- max 10% su proposta del CdA
Obiettivi di funzione, gestione progetti pianificati, managerialità espressa.

La valutazione qualitativa del CEO viene deliberata dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni a fronte di un'ipotesi formulata dal Presidente del Consiglio di amministrazione e agisce ad integrazione di quella guantitativa con una incidenza massima del +/- 10%.

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale del CEO; se non rispettati possono ridurre il bonus maturato fino ad azzerarlo.

Correttivi (esposti in ordine di priorità
di impatto)

Ratio Crediti Dubbi lordi Indicatore di Capital Adequacy in ambito ICAAP

CET1 % Fully loaded

MREL (% TLOF)

LCR

Pag.33

Gli incentivi maturati dal CEO vengono erogati per il 45% up-front (20% cash e 25% mediante Phantom Stock) e per il restante 55% (25% cash e 30% Phantom Stock) attraverso differimento in quote annuali uguali in 5 esercizi. Le quote erogate in Phantom sono soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno.

In caso di bonus particolarmente elevato la quota up-front è il 40% (20% cash e 20% Phantom Stock soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno) mentre il restante 60% (25% cash e 35% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

Non è prevista la facoltà di erogare premi su base discrezionale e, inoltre, gli incentivi eventualmente maturati sono soggetti a malus e claw-back.

Sistema di incentivazione a Lungo Termine - Piano LTI 2019-2021

Il CEO assieme ad altre figure apicali, è inoltre beneficiario di un sistema di incentivazione variabile di lungo termine (LTI): che si basa su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2019-2021), coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance. Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le azioni ordinarie BPER.

Gli entry gate, da raggiuntamente, definiti per il Piano LTI 2019-2021 sono in linea con quelle definiti per l'MBO, cui si fa rinvio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPIs) al termine del triennio di vesting (2021).

La scheda obiettivi del Piano LTI per il triennio 2019-2021, uguale per tutti i beneficiari, è costituita da obiettivi di efficienza operativa, qualità del credito e profittabilità di tipo quantitativo.

Obiettivi Quantitativi	larget	Peso
Risultato al netto rettifiche (Post Provisions Profit o anche "PPP" al 2021)	683 (E.M)*	50%
Cost/Income al 2021	<59% *	25%
NPE ratio lordo al 2021	<996 *	25%

Scheda obiettivi LTI 2019-2021

*Qui sono riportati gli obiettivi dichiarati in sede di Piano industriale: eventuali variazioni di tali obiettivi, costituiscono automaticamente variazioni di target di Piano LTI.

A valle della misurazione di tali KPIs viene valutata la performance del titolo BPER rispetto ad un peer group di confronto e il raggiungimento o meno di obiettivi di sostenibilità.

	Moltiplicatore / Demoltiplicatore	Correttivo di Sostenibilità (CSR)
	In funzione del raggiungimento ON/OFF di 3 obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale)
Posizionamento del TSR del titolo BPER rispetto ad un panel di competitor Intesa Sanpaolo, UniCredit, UBI, Banco BPM, Credem, Popolare di Sondrio.		1 Acquisire lo Standard Ethics Rating a livello EE	2 Portare al 15% la quota di Dirigenti donne, dall'attuale 8,5%	3 Financial Literacy nelle scuole secondarie di l'e ll grado
Posizionamento	Effetto sul Bonus Maturato	Obiettivi raggiunti		Effetto sul Bonus Maturato
1º o 2ª posizione	+15%	3 su 3		Conferma del Bonus Maturato
3° o 4° posizione	Nessun effetto	2 su 3		-10%
5°, 6° o 7° posizione	-15%	0-1 su 3		-15%

L'erogazione del bonus del CEO, coerentemente con quanto appena citato, è articolata come segue:

Pag.37

Per il bonus target vedi tabella inizio pag. 10

Il numero target di azioni promesse all'inizio del triennio del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del Bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione BPER.

Per l'accesso al Piano occorre, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto per almeno 18 mesi. Eventuali eccezioni richiedono specifica delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo. Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano, sono calcolati pro quota temporis. Gli incentivi eventualmente maturati sono soggetti a malus e claw-back.

Personale più rilevante

Le risorse rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante sono destinatarie del sistema MBO, cosi come descritto per il CEO. Alcune figure sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine come descritto per il CEO con alcune specificità (cfr. par 7.2 Relazione sulla Remunerazione). L'opportunità massima con riferimento all'MBO annuale si attesta al 45% per il Personale più rilevante, ad eccezione delle risorse appartenenti alle Funzioni di controllo per le quali si applica una politica specifica.

Per quanto riguarda i bonus target dell'LTI si fa riferimento alla tabella a pag. 10.

Pag.40

La modalità di corresponsione dei premi maturati varia in funzione dell'entità del premio stesso:

Non è prevista la facoltà di erogare premi su base discrezionale e, inoltre, tutti gli incentivi eventualmente maturati sono soggetti a malus e claw-back

Funzioni di controllo

La remunerazione dei responsabili delle Funzioni di controllo è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. La corresponsione di bonus è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR). Una volta valutato il superamento degli entry gate, l'entità dell'incentivo annuale è correlata al raggiungimento di obiettivi di ruolo, di natura sia quantitativa che qualitativa. Gli incentivi sino indipendenti dai risultati economico-finanziari del Gruppo.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante, così come l'impossibilità di erogare incentivi su base discrezionale.

Nell'ambito del Gruppo Bancario è presente una società operante nel settore del risparmio gestito (OICVM-FIA) soggetta alla normativa di settore' e alle previsioni specifiche del più ampio ambito normativo bancario consolidato.

La società controllata predispone la Politica di remunerazione e incentivazione per il proprio personale in coerenza con i principi e le finalità della Politica di remunerazione del Gruppo descritti nel capitolo 3 e tenuto conto delle previsioni regolamentari applicabili, con particolare riferimento a:

• identificazione del personale più rilevante a livello di Società di Gestione del Risparmio e contributo al processo di identificazione del Personale più rilevante di Gruppo;
• applicazione di modalità specifiche di differimento tra le diverse categorie di risk takers, prevedendo l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari legati a quote di fondi;
• . limiti alla remunerazione variabile, anche in relazione all'appartenenza al Gruppo bancario e alla disciplina ad esso applicabile pro tempore vigente. Viene presentata per delibera di approvazione all'Assemblea dei Soci BPER della seduta del 22 Aprile 2020 deroga al limite del rapporto fra remunerazione variabile e fissa e contestuale innalzamento al 3:1 rispetto al cap di Gruppo (2:1) per il Management di Arca Fondi S.g.R (inclusi gli appartenenti al Personale più rilevante di Gruppo) e le risorse coinvolte nel processo di investimento e nello sviluppo commerciale, ivi inclusa l'evoluzione delle piattaforme digitali.

Risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante

Qualora si verifichino fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere previsti compensi aggiuntivi³ a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o nell'ipotesi di pensione anticipata, prepensionamento o ancora corrisposti per la composizione di una controversia attuale o potenziale, al fine di evitare l'alea del giudizio.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa e sarà soggetto al limite massimo di 2,4 mln €. (lordo dipendente).

Eventuali importi corrisposti a titolo di patto di non concorrenza in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, concorrono a determinare il predetto limite.

Qualora parte dell'accordo sia un appartenente alle funzioni di controllo si applicherà la seguente formula predefinita per la quantificazione degli eventuali compensi aggiuntivi: 1 mensilità per ogni anno di servizio prestato, con il limite di 1 annualità di remunerazione fissa4.

Anche per i responsabili di funzione di controllo il limite complessivo ai compensi erogati in occasione della risoluzione del rapporto di lavoro è pari a 2 annualità di remunerazione fissa.

Pag.48- 49

² Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob del 27 aprile 2017.

³ Rispetto a quanto i contratti prevedono a titolo di indennità di mancato preavviso.

⁴ Fatte salve le deroghe di cui alla circ. 285, parte prima, titolo IV, Cap.2, Sez. III, 2.2.3 che costituiscono alternativa alla formula.

Pay for Performance

L'interesse del Gruppo, ed in particolar modo di tutte le funzioni aziendali e organi sociali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di garantire la correlazione diretta tra risultati conseguiti e incentivi erogati. In tale direzione, la progettazione dei sistemi di incentivazione è realizzata con l'obiettivo di allineare i comportamenti manageriali alla creazione di valore degli azionisti nel lungo termine.

l sistemi incentivanti implementati dal Gruppo nel corso degli ultimi anni hanno garantito un'adeguata correlazione tra incentivi erogati e risultati economici, come evidenziato dalle tabelle al lato in cui i premi erogati al personale più rilevante nel corso degli ultimi 5 anni vengono confrontati con i risultati del Gruppo in termini di Utile netto.

Amministratore Delegato

Risultati Sistema MBO 2019

Con specifico riferimento all'Amministratore Delegato, il risultato raggiunto nel 2019 è descritto nelle tabelle seguenti:

Conseguente al raggiungimento di tale livello di performance il bonus complessivo assegnato all'Amministratore Delegato è di € 377.986.

Contatti

Il presente documento costituisce una sintesi delle politiche in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti 2020 del Gruppo BPER. Per maggiori informazioni si rimanda alla Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020, pubblicata sul sito www.bper.it.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. ont5230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.884 - Codice ABI 5387.6 lscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia -Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefax 059.2022033 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it - istituzionale.bper.it

Assemblea del 22 aprile 2020

Relazione al punto 4b) dell'ordine del giorno in parte ordinaria

Proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 22 aprile 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF

Punto 4b) all'ordine del giorno in parte ordinaria

Proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Signori Soci,

con riferimento al punto 4b) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati, in base a quanto previsto dall'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale, per deliberare in merito alla proposta di piano di compensi, ex art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Detta proposta è illustrata nel documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari riportato in allegato.

***

Deliberazione proposta all'Assemblea

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa e l'allegato documento informativo, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il piano di compensi, ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di compensi basati su strumenti finanziari – Phantom Stock 2020", in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A.".

Modena, 10 marzo 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

Sede sociale in Modena, Via San Carlo 8/20 Codice Fiscale, e Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena n.01153230360 Società appartenente al GRUPPO IVA BPER Banca Partita IVA nr. 03830780361 Iscritta all'Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Cap. soc. Euro 1.561.883.844 www.bper.it

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

PHANTOM STOCK 2020

(redatto ai sensi dell'art. 114 bis del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)

Modena, 10 Marzo 2020

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Definizioni

Ai fini del presente documento i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

ASSEMBLEA	Assemblea ordinaria della Banca.
AZIONI	Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.
BONUS	Parte variabile della retribuzione, riferita al personale più rilevante, definita secondo quanto disposto dalle Politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER.
BPER o EMITTENTE	BPER Banca Spa (di seguito anche solo "Banca", "BPER" o "Capogruppo"), con sede legale in Modena, Via San Carlo, n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena n.01153230360.
CLAW - BACK	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention.
COMITATO PER LE REMUNERAZIONI	Comitato per le remunerazioni di BPER.
COMMON EQUITY TIER 1 RATIO IN REGIME TRANSITORIO (CET1)	Il coefficiente di capitale primario di classe 1 è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Il Consiglio di Amministrazione della Banca.
DATA DI ASSEGNAZIONE	Data nella quale il Consiglio di Amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna le Azioni virtuali ai Beneficiari.
DESTINATARI o BENEFICIARI	I soggetti ai quali verranno assegnate le Phantom Stock.
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Gli Amministratori, i sindaci, i componenti della Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i C level che compongono il Comitato interno di Direzione Generale di Bper Banca. I componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo e i "Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari".
ENTRY GATE	Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista la valutazione del personale e l'eventuale assegnazione del bonus1

¹ Per maggiori dettagli circa le modalità di funzionamento degli entry gate si rimanda alla Relazione sulla remunerazione 2020

GRUPPO BPER BANCA	BPER e le società controllate – direttamente o indirettamente – da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
HEDGING	Copertura. Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento.
LCR	Liquidity Coverage Ratio: rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30gg. di calendario successivi alla data di rilevazione.
MALUS	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi, fino all'eventuale azzeramento
MRT APICALI	Amministratore Delegato, Direttori Generali, delle "unità aziendali rilevanti"2 . Per BPER Banca: CEO, VDG, dirigenti con responsabilità strategica e C- Level primi riporti del CEO.
PERIODO DI RETENTION	Periodo intercorrente tra il momento in cui matura il diritto a partecipare al Piano e quello in cui avviene l'erogazione del bonus o parte di esso.
PERIODO DI VESTING	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura.
PERSONALE PIU' RILEVANTE (MRT)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER.
PHANTOM STOCK o AZIONI VIRTUALI	Gli strumenti finanziari "virtuali" (gratuiti, personali e non trasferibili inter vivos) che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER determinato, come definito al par. 3.8, alla data di erogazione stessa.
PHANTOM STOCK PLAN o PIANO	Il Piano di compensi del personale più rilevante adottato dal Gruppo BPER e basato su strumenti finanziari.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

² Regolamento Delegato UE 604/2014 art 3.5 (RWA > 2%): BPER Banca, Banco di Sardegna, Sardaleasing ed Emil.Ro Factor

RISK APPETITE FRAMEWORK Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli".

RETURN ON RISK WEIGHTED ASSETS IN REGIME TRANSITORIO (RORWA) Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo inclusa la componente di pertinenza di terzi e gli RWA di Pillar 1.

TUF Il Decreto Legislativo 24 Febbraio 1998, n.58.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BPER al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti ed al mercato in merito alla proposta di adozione del Phantom Stock Plan, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei soci in parte ordinaria della Banca in data 22 aprile 2020, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF.

In particolare, il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Piano è finalizzato all'erogazione di un bonus in denaro che viene determinato in base alla quotazione di mercato delle azioni, ed è definito Phantom Stock Plan, in quanto non basato sulla consegna fisica degli strumenti finanziari sottostanti ma sull'erogazione ("cash") di somme in denaro corrispondenti al controvalore delle azioni sottostanti a date definite ex-ante.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto al personale di BPER e delle altre società del Gruppo BPER, identificato dal suddetto art. 114 bis, del TUF.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sito Istituzionale – Governance – Assemblea dei Soci (oppure https://istituzionale.bper.it).

1. Soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Di seguito si riportano i nominativi dei destinatari del Phantom Stock Plan rientranti nelle categorie indicate nel paragrafo 1.1 dell'Allegato 3A dello Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob³ .

Qualora nel corso dell'esercizio 2020 si verificassero avvicendamenti nelle figure di seguito indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

• Signor Vandelli Alessandro, CEO di BPER Banca.
• Signor Esposito Stefano, Consigliere Delegato di Sardaleasing.
• Signor Mantovani Bruno, Amministratore Delegato di Optima SIM.

1.2. Categorie di potenziali dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate di tale Emittente

Il Piano è destinato inoltre ai dipendenti del Gruppo BPER individuati come "personale più rilevante" ai sensi di quanto definito dal regolamento delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 ovvero a quelle categorie di soggetti che hanno impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca. Sono ricompresi tutti i soggetti rientranti nel perimetro del personale più rilevante 4 in quanto è prevista la facoltà agli organi deliberanti di definire bonus target individualizzati per situazioni specifiche (obiettivi sfidanti, retention, ecc.).

Rientrano in questa categoria i Direttori Generali di ciascuna Banca italiana del Gruppo, di Emil.Ro Factor, di Finitalia e della società consortile Bper Credit Management

1.3. Indicazione nominativa di altri beneficiari del Piano,

Di seguito si riportano i nominativi di altri beneficiari del Phantom Stock Plan rientranti nelle categorie previste nel paragrafo 1.3 dell'Allegato 3A dello Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob. Tali soggetti beneficeranno del presente Piano esclusivamente qualora la componente variabile assegnata agli stessi superi uno specifico importo definito dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora nel corso dell'esercizio 2020 si verificassero avvicendamenti nelle figure di seguito indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

Le categorie in oggetto sono le seguenti:

• a) Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari:
• Signor Vandelli Alessandro, CEO di BPER Banca

³ Ad esclusione dei soggetti appartenenti ad Arca Fondi SgR in conformità alla normativa di settore.

⁴ Ad esclusione delle figure appartenenti a Società estere.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente strumenti finanziari, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari;

Tra i destinatari del presente Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Tra i destinatari del presente Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1.4. Descrizione e indicazione numerica degli altri beneficiari

Di seguito si riportano la descrizione e la numerosità dei potenziali destinatari del Phantom Stock Plan rientranti nelle seguenti categorie:

a) dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Rientrano in tale categoria nove (9) soggetti relativi alla Capogruppo,

b) altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Rientrano in tale categoria n. quarantotto (48) soggetti relativi alla Capogruppo, n. dieci (10) soggetti relativi al Banco di Sardegna, n. uno (1) soggetto relativo a Sardaleasing.

Anche per le suddette categorie, i soggetti beneficeranno del presente Piano esclusivamente qualora la componente variabile assegnata agli stessi superi uno specifico importo definito dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, qualora nel corso dell'esercizio 2020 si verificassero cambiamenti o avvicendamenti nelle figure identificate quale personale più rilevante, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Con l'adozione del Piano, il Gruppo BPER si prefigge di adeguare le modalità di erogazione dei bonus riferiti all'esercizio 2020 (previsti per i dipendenti e collaboratori classificati nella categoria di "personale più rilevante) alle disposizioni di Banca d'Italia⁵ in materia di politiche di remunerazione nelle banche.

Il Gruppo BPER innanzitutto mira ad allineare gli interessi dei destinatari del Piano con quelli degli azionisti: il Piano infatti prevede una diretta correlazione tra la remunerazione del management e la crescita di valore del Gruppo.

Il Piano, inoltre, ha l'obiettivo di:

orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo, sostenendo la creazione del valore nel lungo periodo;

⁵Circolare 285 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018

• attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale;
• sostenere una sana e prudente gestione del rischio;
• salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna valorizzando, per quanto possibile, le specificità territoriali;
• sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti.

2.1.rmazioni aggiuntive per Piani "rilevanti"

La retribuzione complessiva dei dipendenti è strutturata in coerenza ai criteri e alle disposizioni normative emanate da Banca d'Italia che prevedono, per il "personale più rilevante", che la parte variabile della componente retributiva sia erogata anche tramite azioni o strumenti ad esse collegati.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale: tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei beneficiari su fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo.

L'arco temporale è stato definito tra 4 e 6 anni⁶ in quanto il Gruppo BPER ha ritenuto che fosse l'intervallo necessario per (i) favorire la sostenibilità delle performance; (ii) incentivare e fidelizzare il management.

In linea con le disposizioni normative emanate da Banca d'Italia, i piani Phantom Stock potrebbero essere associati, oltre che alla remunerazione variabile erogata sotto forma di bonus, anche a eventuali compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica riconosciuti ai soggetti destinatari del presente piano⁷ .

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerate ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano del Gruppo BPER prevede meccanismi di "accesso" o entry gate correlati a indicatori di patrimonio, redditività corretta per il rischio e liquidità coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, RORWA e LCR). Al superamento degli entry gate, ad esclusione delle funzioni di controllo il Post Provision Profit di gruppo agisce come indicatore al quale collegare l'ammontare complessivo dei Bonus.

A seguito del superamento degli entry gate l'ammontare di bonus erogato è correlato alla singola performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di indicatori di natura qualitativa e/o economico – finanziaria definiti in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo in vigore.

Si precisa che per ciascun soggetto appartenente alla categoria "personale più rilevante" ogni parametro assume valori differenti coerenti con le attività che svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative gestite.

⁶ L'arco temporale varia in relazione alla posizione ricoperta.

⁷ Seppure come ipotesi remota è possibile che qualsiasi risorsa che al momento della cessazione rientri nel perimetro del personale più rilevante possa essere destinataria del piano Phantom Stock.

2.2.rmazioni di maggior dettaglio

Il Piano in oggetto prevede differenti modalità di erogazione e differimento del bonus sulla base della tipologia del soggetto destinatario coinvolto.

Ulteriori differenze sono riscontrabili nell'ammontare del bonus erogabile (comprensivo della componente erogata in denaro) che, salvo limitate eccezioni, incide fino ad un massimo del 45% della parte fissa della remunerazione ad esclusione delle funzioni di controllo per le quali tale valore massimo assume un incidenza non superiore al 33%.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Phantom Stock assegnate a ciascun destinatario del Piano, successivamente alla verifica del superamento delle soglie stabilite per gli entry gate (condizione minima per l'attivazione del bonus), verrà determinato a seguito della definizione dei risultati conseguiti, da ciascun destinatario del Piano, sulla base delle valutazioni individuali definite a partire dalle evidenze derivanti dagli indicatori di natura qualitativa e/o economico – finanziaria.

Con riferimento agli MRT apicali:

• o in caso di bonus inferiori o uguali a 50 mila euro e 1/3 della remunerazione complessiva, l'erogazione avviene interamente cash e up-front
• o in caso di bonus di importo superiore a 50 mila Euro (o a 1/3 della remunerazione complessiva) e inferiore o uguale a 424 mila Euro l'assegnazione del 55% del bonus avviene mediante Phantom Stock così suddivise; della quota parte rappresentata da Phantom Stock, il 25% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (up front) - fatto salvo un periodo di retention di 1 anno, il restante 30% attribuito in quote uguali nei 5 esercizi successivi previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita).
• o in caso di Bonus superiori a 424 mila Euro, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock. Il restante 60% (25% cash e 35% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno

Con riferimento agli MRT non apicali:

• o in caso di bonus inferiori o uguali a 50 mila euro e 1/3 della remunerazione complessiva, l'erogazione avviene interamente cash e up-front
• o in caso di bonus di importo superiore a 50 mila Euro (o 1/3 della remunerazione complessiva) e inferiore o uguale a 424 mila Euro, l'assegnazione del 50% del bonus avviene mediante Phantom Stock; della quota parte rappresentata da Phantom Stock, il 30% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (up front) - fatto salvo un periodo di retention di 1 anno, il restante 20% attribuito in quote uguali nei 3 esercizi successivi previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita).

o in caso di Bonus superiori a 424 mila Euro, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock. Il restante 60% (30% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 3 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di "malus", con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del "bonus", agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back.

L'entità del compenso basato su strumenti finanziari, calcolata come sopra descritto, potrebbe non essere erogata interamente mediante l'assegnazione di Phantom Stock qualora la Banca decidesse di erogarne una quota parte tramite strumenti di differente natura (es. strumenti obbligazionari).

2.3.rmazioni di maggior dettaglio

L'entità dei compensi prevista dal Piano è stata stabilita sulla base di (i) disposizioni normative vigenti; (ii) politiche remunerative complessive adottate dal Gruppo BPER; (iii) posizione ricoperta da ciascun destinatario del Piano (iv) capacità di ciascun destinatario di incidere sulle scelte strategiche della Banca.

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati è definita coerentemente a quanto previsto dalla normativa, al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio expost e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti.

Il presente Piano risulta sostanzialmente analogo a quello che il Gruppo BPER ha strutturato con riferimento all'esercizio 2019.

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La Struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 10 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci l'approvazione delle Politiche di remunerazione 2020 contenenti indicazioni circa l'utilizzo di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari.

Il presente Piano, definito nell'ambito delle suddette Politiche di remunerazione, viene sottoposto all'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2020 per la relativa approvazione.

L'Assemblea stessa è chiamata a deliberare il conferimento del mandato all'Organo Amministrativo per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del presente Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del Piano e ha facoltà di delegare alcune attività alla Direzione Risorse Umane che opera sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Piano potrà essere modificato ed integrato in caso di aumenti di capitale della Società o di altra Società del Gruppo, gratuiti o a pagamento ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi o di altri eventi che possano, anche solo potenzialmente, influire sul valore delle azioni BPER e più in generale sul contenuto economico del Piano.

Eventuali revisioni del Piano vengono definite dal Comitato per le Remunerazioni di BPER e sottoposte all'Assemblea per l'approvazione, previo assenso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della Capogruppo delle Politiche contenenti indicazioni dell'adozione di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari, ai fini dell'attuazione di quest'ultimo, il Consiglio di Amministrazione della Banca valuta le performance dei soggetti destinatari e propone l'assegnazione del bonus, che sarà erogato in quota parte anche mediante il ricorso a strumenti finanziari.

Per le modalità di erogazione si veda il paragrafo 2.3.

3.5. Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta per l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni di BPER – interamente costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti – gli elementi essenziali delle Politiche di remunerazione nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare ai dipendenti del

Gruppo. Dal momento che tra i beneficiari di tale Piano vi è anche il CEO, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.6. Data della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni di BPER si è riunito in data 9 marzo 2020 per esaminare il progetto di Phantom Stock Plan definito dalle funzioni aziendali specialistiche e ha deciso di presentare la proposta al Consiglio di Amministrazione che, il 10 marzo 2020 ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei soci del 22 aprile 2020.

3.7. Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Remunerazioni

La Banca identifica quali beneficiari del Piano 2020 esclusivamente i soggetti ai quali, in accordo con la valutazione ex-post delle performance, sia stato assegnato un bonus superiore a 50 mila Euro o 1/3 della remunerazione complessiva. Poiché il numero complessivo delle Phantom Stock deriva dall'entità del Bonus assegnato e dal prezzo medio dell'azione stabilito nel periodo precedente alla data del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati consolidati di Gruppo, non si rende possibile determinare ex-ante il numero complessivo di Phantom Stock che saranno assegnate e il relativo controvalore.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

I valori adottati come riferimento ai fini del calcolo del numero di Phantom Stock spettanti a ciascun destinatario sono definiti come segue:

• per quanto riguarda il valore iniziale, esso è definito come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'azione BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione di BPER che approva i risultati consolidati di Gruppo.
• per quanto riguarda il valore finale, esso è definito come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'azione BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati consolidati di Gruppo nell' anno di effettiva erogazione del bonus (ovvero la data in cui, trascorso il periodo di vesting e trascorso il periodo di retention il bonus viene effettivamente erogato al destinatario).

Ai fini della determinazione del numero di Phantom Stock da assegnare nell'ambito dei compensi da corrispondere al Personale più Rilevante in occasione della cessazione anticipata del Rapporto di Lavoro, il calcolo del numero di Strumenti spettanti a ciascun destinatario è definito come segue:

• per il personale la cui delibera è in capo al Consiglio di Amministrazione, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie BPER rilevati nel mese antecedente il CdA che ha deliberato la cessazione anticipata e approvato il correlato compenso;
• per il personale la cui delibera non è in capo al Consiglio di Amministrazione,
  • o In caso di uscite nei primi sei mesi del 2020, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie BPER rilevati nel mese di dicembre 2019
  • o In caso di uscite nei secondi sei mesi del 2020, sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali di mercato delle azioni ordinarie BPER rilevati nel mese di giugno 2020

Alla data del 5 Febbraio 2020 (data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione in cui sono stati approvati i risultati preliminari consolidati di Gruppo), il valore di Borsa delle Azioni BPER, calcolato in base alla metodologia sopra esposta era pari ad Euro 4,4871 per ciascuna azione mentre in base alla metodologia indicata nel "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari – Phantom Stock" 2015 era pari ad Euro 4,4689 per ciascuna azione.

3.9. Termini e modalità di cui la Banca tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:

• i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per le remunerazioni, e
• ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In occasione della deliberazione relativa al Piano assunta dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2020 è stata data comunicazione al Mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al Mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

4 Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede, subordinatamente alle condizioni di attivazione dello stesso, l'assegnazione a titolo gratuito e personale di un determinato numero di Phantom Stock, che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di eventuali periodi di differimento e/o retention di un bonus monetario ("cash") corrispondente al controvalore delle azioni, calcolato in base alle modalità riportate nel precedente paragrafo 3.8 del presente documento informativo.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2021 (periodo in cui vengono rilevati i risultati relativi all'esercizio 2020) e il 2027 (periodo di ultima erogazione dell'ultimo bonus "cash").

4.3 Termine del Piano

Il presente Piano terminerà nel 2027.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati

Non è previsto un numero massimo di Phantom Stock da assegnare, in quanto questo dipende dal prezzo di riferimento dell'azione BPER (calcolato secondo le modalità descritte in precedenza) ed è calcolato secondo la seguente formula:

BONUS n° di Phantom stock =

Prezzo di riferimento delle Azioni di BPER

Per quanto concerne il numeratore, si fa riferimento esclusivamente alla quota parte di bonus da erogare in strumenti finanziari secondo i criteri stabiliti nel paragrafo 3.4.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione del bonus è prevista a condizione del raggiungimento da parte del Gruppo BPER di obiettivi economico finanziari stabiliti ex-ante (entry gate), legati ai seguenti parametri volti ad assicurare il mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali:

• Common Equity Tier 1 ratio (CET1) consolidato.
• Return on risk-weighted assets (RORWA) consolidato
• Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato

L'ammontare di bonus erogato è correlato alla singole performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di una serie di indicatori di natura qualitativa e/o economico – finanziaria definiti nell'ambito delle Politiche di remunerazione di Gruppo.

Se lo stesso è superiore a 50 mila Euro o 1/3 della remunerazione complessiva si attiva il presente Piano che prevede l'assegnazione (anche mediante quote con maturazione differita) di quota parte del bonus complessivo mediante l'assegnazione di Phantom Stock.

Relativamente alla componente del bonus assegnata mediante il ricorso a Phantom Stock e differita nel tempo, il Piano prevede che sia attribuita in quote uguali negli esercizi successivi a quello di assegnazione del bonus stesso (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita), previo il superamento degli entry gate stabiliti per l'esercizio precedente.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolari riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede un periodo di mantenimento (di indisponibilità) delle Phantom Stock di 1 anno per la quota rilasciata nell'immediato e di 1 anno per le quote differite nel tempo.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Coerentemente con quanto esplicitato nelle Politiche di remunerazione 2020, il Gruppo BPER ha vietato ai propri dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche del Gruppo e di conseguenza il diritto alle Phantom Stock decadrà automaticamente.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Maturati i diritti alla percezione dei bonus previsti, in caso di dimissioni ovvero di licenziamento per giusta causa e/o di cessazione del rapporto di amministratore durante il periodo di vesting ovvero di retention, il Consiglio di Amministrazione è delegato, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, alla puntuale definizione e disciplina di tale fattispecie.

4.9 Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicato se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti, gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso da BPER alla data di assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano.

In accordo con quanto riportato al precedente paragrafo 3.7 del presente documento, non si rende possibile determinare l'ammontare complessivo del Piano.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Non applicabile.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americana/europea), tempistica e clausole di esercizio

Non applicabile.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

• a. alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato;
• b. alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non sia uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b, motivazione di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinate tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Non applicabile.

Eventuali informazioni rilevanti, ulteriori rispetto a quelle fornite nel presente Documento Informativo e non disponibili al momento dell'approvazione dello stesso, saranno fornite nei termini previsti ed in conformità alla normativa vigente.

Si allega di seguito la tabella di cui allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

* * *

Modena, 10 marzo 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott. Ing. Pietro Ferrari

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

Data 10 marzo 2020

		QUADRO 1
	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nome e cognome o categoria
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Vandelli Alessandro	CEO BPER Banca	18 Aprile 2015	Phantom Stock	5.093	1 Marzo 2016	0 €	5,22 €	1)
		8 Aprile 2017	Phantom Stock	6.279	8 Marzo 2018	0 €	4,59 €	2)
		14 Aprile 2018	Phantom Stock	49.689	5 Marzo 2019	0 €	3,11 €	3)
		17 Aprile 2019	Phantom Stock	46.331	10 Marzo 2020	0 €	4,49 €	9)
Note:
Note:
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale Banco di Sardegna	7 aprile 2017	Phantom Stock	2.477	23 Marzo 2018	0 €	4,59 €	4)
		11 Aprile 2018	Phantom Stock	22.885	22 Marzo 2019	0 €	3,11 €	5)
		12 Aprile 2019	Phantom Stock	21.787	10 Marzo 2020	0€	4,49€	9)
Note

		QUADRO 1
	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nome e cognome o
categoria
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Licciardello Paolo	Presidente EmilRO Factor	10 Aprile 2018	Phantom Stock	5.176	26 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
	Note: Phantom Stock relative alla posizione di Amministratore Delegato di Emi.Ro Factor.ricoperta precedentemente
Cerruti Paolo
	Direttore Generale Cassa di Risparmio di	10 Aprile 2018	Phantom Stock	11.719	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
	Bra	5 Aprile 2019	Phantom Stock	5.506	10 Marzo 2020	0 €	4,49€	10)
Note
Sibilla Giuseppe	Direttore Generale Bper Credit	6 Aprile 2018	Phantom Stock	13.714	2 Aprile 2019	0 €	3,11€	6)
	Management					0 €
		2 Aprile 2019	Phantom Stock	9.802	10 Marzo 2020		4,49€	10)
Note

		QUADRO 1
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1
		Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Tomasi Franco	Direttore Generale Emil.Ro	10 Aprile 2018	Phantom Stock	11.661	26 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
		16 Aprile 2019	Phantom Stock	705	10 Marzo 2020	0€	4,49€	10)
Note: Phantom Stock relative alla posizione ricoperta in una banca controllata nell'esercizio 2018
N.6 Dirigenti con Responsabilità strategica di BPER		8 aprile 2017	Phantom Stock	6808	8 Marzo 2018	0 €	4,59 €	4)
Banca		14 Aprile 2018	Phantom Stock	87.554	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	7)
		17 Aprile 2019	Phantom Stock	70.343	10 Marzo 2020	0 €	4,49€	11)
Note
N.25 altri dipendenti o collaboratori di BPER Banca per i quali sono		14 Aprile 2018	Phantom Stock	140.599	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	8)
state previste caratteristiche differenziate del Piano		17 Aprile 2019	Phantom Stock	62.427	10 Marzo 2020	0 €	4,49€	12)
Note

	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
Nome e cognome o categoria		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1
		Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
N.7 altri dipendenti o collaboratori di Banco di Sardegna per i quali sono state previste caratteristiche		11 Aprile 2018	Phantom Stock	6.549	22 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
differenziate del Piano		12 Aprile 2019	Phantom Stock	10.915	10 Marzo 2020	0 €	4,49€	13)
Note
N.1 altro dipendente o collaboratore di Cassa di Risparmio di Saluzzo per il quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano		10 Aprile 2018	Phantom Stock	2.036	5 Marzo 2019	0 €	3,11 €	6)
Note: Phantom Stock relative alla posizione ricoperta in una banca controllata nell'esercizio 2018

La tabella non include quote del bonus riferito a tre soggetti non più dipendenti

1) Bonus di cui una parte (40%) attribuita up front ha superato il periodo di retention di 2 anni ed è stata pagata nel 2018. La restante parte (60%) è attribuita in quote annuali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno ed è stata pagata nel 2018. La seconda quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno ed è stata pagata nel 2019. La terza quota ha superato il periodo di vesting il periodo di retention di un anno e verrà pagata nel 2020. La quarta quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta ad un periodo di un anno di retention. Le quinta quota è soggette sia a vesting di un anno che a retention di un ulteriore anno. Il numero degli strumenti assegnati corrisponde alla quarta e quinta quota.

2) Bonus di cui una parte (40%) attribuita up front ha superato il periodo di retention di 2 anni e verrà pagata nel 2020. La restante parte (60%) è attribuita in quote annuali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno e verrà pagata nel 2020. La seconda quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta a un periodo di un anno di retention. La terza e quarta quota sono soggette sia a vesting di un anno che a retention di un anno. Il numero degli strumenti assegnati corrisponde alla seconda, terza e quarta quota.

3) Bonus di cui una parte (40%) già maturato e soggetto a un periodo di retention di 2 anni dalla data di assegnazione, in parte (60%) attribuito in quote annuali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. Le altre quote sono soggetta sia a vesting di un anno che a retention di un ulteriore anno.

4) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno e verrà pagata nel 2020. La seconda quota ha superato il periodo di vesting, ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. La terza quota è soggetta sia a vesting di un anno che a retention di un ulteriore anno. Il numero degli strumenti assegnati corrisponde alla seconda e terza quota.

5) Bonus di cui una parte (60%) già maturato e soggetto a un periodo di retention di due anni dalla data di assegnazione, in parte (40%) attribuito in quote annuali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. Le altre quote sono soggette sia a vesting di un anno che a retention di un ulteriore anno.

6) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, ed è soggetta a un periodo di un anno di retention. La seconda e la terza quota sono soggette sia a vesting di un anno che a retention di un anno.

7) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre/cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. Per due figure una parte di Bonus (60%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di due anni dalla data di assegnazione, mentre il restante (40%) è attribuito in quote annuali nei tre/cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. Le rimanenti quote sono soggette sia a vesting di un anno che a retention di un ulteriore anno.

8) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre/cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. Per una figura una parte di Bonus (60%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di due anni dalla data di assegnazione, mentre il restante (40%) è attribuito in quote annuali nei tre/cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta ad un periodo di retention di un anno. Le rimanenti quote sono soggette sia a vesting di un anno che a retention di un ulteriore anno.

9) Bonus di cui una parte (45,5%) è già maturato ed è soggetta a un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, in parte (54,5%) attribuita in quote annuali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione.

10) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione.

11) Per i Bonus compresi tra i 30 e i 100 mila euro il bonus è attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. Per i Bonus di importo superiore ai 100 mila euro una parte (45,5%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, il restante (54,5%) è attribuito in quote annuali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione.

12) Per le figure non apicali il Bonus è attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione. Per le figure apicali per i Bonus di importo compreso tra i 30 e i 100 mila euro l'assegnazione avviene mediante Phantom Stock interamente attribuite in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. Per una figura apicale il cui Bonus è di importo compreso tra i 100 e i 434 mila euro, una parte (45,5%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di un anno dalla data di assegnazione, il restante (54,5%) è attribuito in quote annuali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione.

13) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre (cinque per MRT apicali) esercizi successivi a quello di assegnazione.

data 10 marzo 2020

	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
Nome e cognome o categoria		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
		del C.d.A. di proposta per l'Assemblea del 22 aprile 2020 o
		Data della	Tipologia	Numero	Data della	Prezzo di	Prezzo di mercato	Periodo di
		relativa	degli	strumenti	assegnazione	acquisto	dell'assegnazione	vesting
		delibera	strumenti	finanziari		degli
		assembleare	finanziari	assegnati		strumenti
Non disponibile			Phantom
			Stock
	Note: In accordo con quanto definito al par. 1 e seguenti, la Banca identifica quali beneficiari esclusivamente i soggetti ai quali, in accordo con la valutazione ex-post delle
	performance, sia stato assegnato un bonus superiore ad uno specifico importo minimo definito dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Pertanto, non si rende possibile
	esporre ex-ante i nominativi dei soggetti che sostanzialmente avranno accesso al Piano stesso.

Assemblea del 22 aprile 2020

Relazione al punto 4c) dell'ordine del giorno in parte ordinaria

Deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR, Società di Gestione del Risparmio del Gruppo BPER Banca

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.561.883.844 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 22 aprile 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF

Punto 4c) all'ordine del giorno in parte ordinaria

Deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR, Società di Gestione del Risparmio del Gruppo BPER Banca

Signori Soci,

con riferimento al punto 4c) all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche di cui alla Circolare n.285/2013 di Banca d'Italia, in tema di deroga al limite 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio di personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR, Società di Gestione del Risparmio del Gruppo (di seguito, "Arca" o "Arca SGR" o "SGR" o "la Società")".

La Sezione I, par. 4, delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche di cui alla Circolare n. 285/2013 di Banca d'Italia, definisce un limite massimo della incidenza della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa pari a 1:1, innalzabile fino al 2:1 attraverso l'iter procedurale ivi previsto unicamente per il Personale più Rilevante. La stessa circolare prevede anche che la società capogruppo possa derogare alla predetta regola sul limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione con riferimento al personale di una SGR, SICAV o SICAF ("gestore") appartenente al gruppo, identificato dalla capogruppo come più rilevante per il gruppo, se questo personale svolge attività esclusivamente per il gestore stesso.

Ai sensi di queste previsioni, il Consiglio di Amministrazione intende avvalersi di tale facoltà di deroga con riferimento al personale identificato dalla capogruppo BPER Banca come più rilevante per il Gruppo, che svolga attività esclusivamente per Arca Fondi S.p.A. SGR. Il livello massimo effettivo di remunerazione variabile sarà definito di anno in anno nelle politiche di remunerazione e incentivazione del Gruppo BPER annualmente approvato dall'Assemblea, e, quindi, nella politica di remunerazione e incentivazione della SGR, che saranno corredate dalle indicazioni circa il numero di risorse potenzialmente coinvolte.

Per il 2020 tale rapporto è proposto ad un livello massimo del 3:1.

Si evidenzia inoltre che, in caso di approvazione di tale deroga, non sarà necessario negli anni successivi sottoporre all'Assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti alla base dei quali la deroga è stata deliberata.

Ciò premesso, si sottopone quindi alla Vostra attenzione la proposta di avvalersi della citata facoltà di deroga per il management e per le risorse coinvolte nel processo di investimento e nello sviluppo commerciale, ivi inclusa l'evoluzione delle piattaforme digitali, di Arca; nel 2020 la deroga riguarderebbe un massimo di 40 risorse, che svolgono la loro attività esclusivamente per la SGR.

La richiesta di avvalersi di tale facoltà di deroga è finalizzata a salvaguardare l'attrattività e la competitività del pacchetto retributivo delle risorse della SGR, come da prassi del settore di appartenenza, allineandosi a quanto già adottato dai maggiori competitor italiani ed esteri.

Preme sottolineare inoltre che:

• Arca SGR è individualmente soggetta alla normativa di settore UCITS/AIFM che non stabilisce un limite alla remunerazione variabile;
• adotta sistemi incentivanti che si fondano sul principio di allineamento agli interessi della clientela, tenuto conto del profilo di rischio rendimento specifico e del framework dei controlli definiti;
• evidenzia un profilo di rischio differente da quello prevalente nell'attività del Gruppo bancario e non è soggetta a rischi finanziari diretti (mercato, credito, liquidità) sui prodotti di investimento dove il patrimonio a rischio è quello della clientela che li sottoscrive; nel caso dei prodotti di risparmio gestito, il profilo di rischio per il cliente è parte integrante del regolamento di gestione e, come tale, previsto, disciplinato ed esplicitamente rappresentato nella documentazione che la clientela deve ricevere al momento della sottoscrizione;
• relativamente ai rischi operativi e reputazionali legati all'attuazione del processo di investimento dei prodotti e ai potenziali reclami della clientela derivanti dagli stessi, ivi inclusi quelli attribuibili a problematiche di conduct da parte del personale, non si può configurare direttamente alcun conflitto di interesse o incentivo per il personale ad incrementare l'esposizione diretta ai rischi finanziari del patrimonio della Società oltre la propensione della stessa Società, per il raggiungimento di obiettivi di remunerazione.

L'applicazione di tale deroga non risulta avere impatti sulla sostenibilità economicofinanziaria della Società, in quanto i meccanismi di remunerazione e incentivazione del personale garantiscono una stretta correlazione ai risultati, coerente con caratteristiche e dimensione propria, organizzazione interna, natura, portata e complessità delle loro attività.

I piani di incentivazione sono eseguiti lungo un periodo di tempo appropriato al ciclo di vita e/o di investimento degli OICVM o dei FIA gestiti o al periodo di detenzione degli strumenti raccomandato dagli investitori, in modo da assicurare che il processo di valutazione sia basato su risultati più a lungo termine e che il pagamento effettivo delle componenti della remunerazione basate sui risultati sia ripartito su un periodo che tenga conto dei rischi di investimento e della eventuale politica di rimborso. Tali sistemi di incentivazione sono dunque declinati in modo tale da non impattare sulla solidità del capitale, né sulla capacità del Gruppo di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali applicabili.

La richiesta di deroga a tale rapporto è collegata a una politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo che riflette e promuove una gestione sana ed efficace del rischio e non incoraggia una assunzione di rischi superiori a quelli definiti dal RAF e, con riferimento alla SGR, a quelli definiti nel Regolamento di funzionamento dei fondi sottoscritti dalla clientela, oltre ad essere in linea con la strategia, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine del Gruppo.

I livelli più elevati di remunerazione variabile sono riconosciuti solo al conseguimento di obiettivi coerenti con le direttrici strategiche e sostenibili nel lungo termine.

La stretta correlazione tra i sistemi di incentivazione e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è data dalla previsione di attivazione dei piani di incentivazione solo a valle della verifica del rispetto dei limiti di Common Equity Tier 1 e di Liquidity Coverage Ratio a livello rispettivamente di tolerance e capacity per ciascun anno di riferimento, in aggiunta ad ulteriori condizioni specifiche per i singoli piani di incentivazione.

Si evidenzia, quindi, che tale deroga non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri. L'impatto massimo possibile del costo correlato a tale deroga, stimato in circa 2 basis points verso il CET1 Ratio, non presenta elementi di materialità rispetto alla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Si fa riferimento, per ulteriori dettagli, alla relazione al punto 4a) dell'ordine del giorno in parte ordinaria "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti comprensiva di politiche di remunerazione 2020 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dei compensi corrisposti nell'esercizio 2019".

***

Deliberazione proposta all'Assemblea

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

di approvare la proposta di derogare il limite del 1:1 della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa a beneficio del personale appartenente ad Arca Fondi S.p.A. SGR quale specificamente individuato nella Relazione del Consiglio di Amministrazione.".

Modena, 10 marzo 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari Allegato "V" all'atto rep.n. 48201/14575

Assemblea del 22 aprile 2020

Relazione al punto 1) dell'ordine del giorno in parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021 , di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea 22 aprile 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF

Punto 1) all'ordine del giorno in parte straordinaria

Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, della facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) dell'Assemblea in parte straordinaria il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 22 aprile 2020 per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, di una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, ad aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile (l'"Aumento di Capitale").

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e ai sensi dell'art. 72 del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché secondo quanto previsto dagli Schemi n. 2 e n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera all'Assemblea.

Come di seguito illustrato, tale proposta si inserisce nel più ampio contesto dell'operazione disciplinata dall'accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 (l'"Accordo") tra BPER Banca S.p.A. ("BPER") e Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo"), avente ad oggetto l'acquisizione da parte di BPER di un ramo d'azienda costituito da filiali bancarie nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell'offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo sull'intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A. (l'"OPS").

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE, MOTIVAZIONI DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

L'Accordo disciplina l'acquisizione, da parte di BPER, di un ramo d'azienda (il "Ramo"), il cui perimetro sarà ulteriormente specificato dalle parti e includerà (i) tra 400 e 500 filiali collocate prevalentemente nell'Italia settentrionale (con focus principale sulla Lombardia), (ii) un ammontare complessivo di crediti netti verso clientela compreso tra Euro 23 miliardi e Euro 20 miliardi e (iii) attività ponderate per il rischio (c.d. Risk-Weighted Assets o RWA) non superiori ad Euro 15,5 miliardi.

L'acquisizione del Ramo - il cui razionale strategico è in linea con gli obiettivi del Gruppo BPER orientati alla crescita dimensionale, all'incremento della redditività e al miglioramento dell'asset quality, mantenendo al contempo una solida posizione patrimoniale - mira a perseguire i seguenti potenziali benefici:

• crescita dimensionale e miglioramento della posizione competitiva in Italia;
• aumento della base di clientela di oltre il 40% (grazie a circa 1,2 milioni di clienti di cui al Ramo) e di rilevanti quote di mercato in regioni di grande rilevanza economica quali la Lombardia (superiore al 6%), dove attualmente il Gruppo BPER ha una presenza limitata;
• realizzazione di sinergie di ricavo e costo derivanti dall'aumento del cross-selling di prodotti delle società del Gruppo BPER su una più ampia base di clientela e da attività di razionalizzazione;
• acquisizione di un network distributivo sostanzialmente privo di strutture centrali o di middle/back office, con una conseguente mitigazione dei rischi di execution;
• assenza di vincoli relativi ad accordi distributivi con conseguente pieno sfruttamento delle fabbriche prodotto del Gruppo BPER.

Fermo quanto indicato al successivo paragrafo 2.3 in merito alla complessità di stima degli impatti ascrivibili alla diffusione dell'epidemia di "Covid-19", allo stato si prevede che l'acquisizione del Ramo possa consentire a BPER: (i) un aumento del portafoglio crediti di circa il 40% nonché del totale attivo nell'ordine del 30% (attestandosi ad un valore superiore ad Euro 100 miliardi); (ii) il miglioramento della qualità del credito con un NPE ratio lordo pro-forma stimato, su dati 2019, in riduzione dall'11,1% a circa il 10% e previsto per fine 2020 all'8,2% grazie alle azioni gestionali in corso; (iii) una redditività attesa dell'investimento, compresa tra il 15 e il 20%; (iv) la conferma dei livelli di solidità patrimoniale del Gruppo BPER con un CET 1 ratio Fully Phased consolidato proforma stimato superiore al 12,5% nel 2020 e sopra al 13% nel 2021.

BPER e Intesa avvieranno tempestivamente le attività propedeutiche alla individuazione del Ramo il cui completamento avverrà a seguito del perfezionamento dell'OPS e del verificarsi delle ulteriori condizioni sospensive previste dall'Accordo, con l'obiettivo di completare l'acquisizione del Ramo entro la fine del corrente esercizio.

Il corrispettivo dell'acquisizione del Ramo, secondo l'amendment all'Accordo approvato dalle parti il 19 marzo 2020 e comunicato in pari data al mercato, sarà pari al minore tra:

• A. un multiplo di 0,55x il CET1 del Ramo a sua volta determinato attraverso l'applicazione del CET1 ratio Fully Phased di UBI Banca S.p.A. ("UBI") alle RWA del Ramo;
• B. un multiplo sul CET1 "Fully Phased" del Ramo calcolato con la seguente formula:

Prezzo Azioni Intesa x 1,7 x Numero Azioni UBI

0,80 x ___________________________________________ CET1 di UBI alla Data di Riferimento

intendendosi: (aa) per "Prezzo Azioni Intesa", il prezzo ufficiale delle azioni Intesa rilevato alla data di perfezionamento del settlement dell'OPS; (bb) per "Numero Azioni UBI", il numero complessivo di azioni UBI oggetto dell'OPS pari a n. 1.144.285.146, dal quale dovranno essere dedotte le azioni proprie eventualmente possedute da UBI alla data di riferimento.

L'Aumento di Capitale è funzionale ad ottenere le risorse finanziarie necessarie per supportare l'acquisizione del Ramo conservando adeguati livelli patrimoniali del Gruppo BPER.

Il ricorso alla Delega ad aumentare il capitale sociale è volto ad assicurare al Consiglio di Amministrazione di BPER maggiore flessibilità nell'esecuzione dell'Aumento di Capitale e dell'operazione nel suo complesso; ciò anche in considerazione della tempistica prevista per la più puntuale specificazione del perimetro del Ramo nonché dell'elevato grado di incertezza e volatilità che caratterizza i mercati finanziari nell'attuale contesto economico.

Segnatamente, il conferimento della Delega consentirà al Consiglio di Amministrazione di determinare i termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, come meglio indicato al successivo paragrafo 5.

La Delega che Vi proponiamo di approvare prevede pertanto che l'Aumento di Capitale al servizio dell'acquisizione del Ramo, funzionale a realizzare i vantaggi sopra illustrati, possa, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni, essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione nei termini coerenti con il contenuto dell'Accordo e comunque entro il 31 marzo 2021, termine questo stabilito in via meramente prudenziale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2443 del codice civile, in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, e potrà anche essere inferiore alla parità contabile delle azioni preesistenti, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

2. INFORMAZIONI SUI RISULTATI DELL'ULTIMO ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2019 E INDICAZIONI GENERALI SULL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE E SULLA PREVEDIBILE CHIUSURA DELL'ESERCIZIO IN CORSO

In data 22 aprile 2020, è stata convocata l'Assemblea di BPER- anche in parte ordinaria per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 con un utile netto complessivo di Euro 394,5 milioni (di cui Euro 379,6 milioni di pertinenza della capogruppo). Si precisa in merito al contenuto di cui ai successivi paragrafi 2.1 e 2.2 che i dati relativi all'esercizio 2019 non sono confrontabili con quelli dell'anno precedente a causa della variazione di perimetro: dal 1° luglio 2019 include Unipol Banca S.p.A. (incorporata nella capogruppo BPER con decorrenza del 25 novembre 2019) e Arca Holding S.p.A.

2.1 Indicazione delle tendenze più significative registrate nell'andamento della raccolta, anche in relazione alla forma tecnica, degli impieghi bancari e finanziari, con particolare riguardo alla qualità del credito

La raccolta diretta da clientela si attesta a Euro 58,1 miliardi (Euro 50,0 miliardi al 31 dicembre 2018). La raccolta diretta complessiva è costituita in prevalenza da conti correnti e depositi liberi e vincolati a breve scadenza (Euro 47,7 miliardi).

La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, risulta pari a Euro 110,6 miliardi (Euro 36,2 miliardi al 31 dicembre 2018). In particolare, la raccolta gestita è pari a Euro 41,7 miliardi. La raccolta amministrata risulta pari a Euro 68,9 miliardi. Il portafoglio premi assicurativi riferibile al ramo vita, non compreso nella raccolta indiretta, ammonta a Euro 6,8 miliardi.

I crediti netti verso la clientela risultano pari a Euro 52,0 miliardi (Euro 47,1 miliardi al 31 dicembre 2018). I crediti performing netti si attestano a Euro 49,0 miliardi (Euro 43,8 miliardi al 31 dicembre 2018), mentre quelli deteriorati netti (sofferenze, inadempienze probabili e scaduti) a Euro 3,0 miliardi (Euro 3,2 miliardi al 31 dicembre 2018), con un'incidenza pari al 5,8% sui crediti netti complessivi e un coverage ratio complessivo pari al 51,0% (54,5% al 31 dicembre 2018). Nel dettaglio, la componente di sofferenze nette è pari a Euro 1,2 miliardi (Euro 1,4 miliardi al 31 dicembre 2018) con un livello di copertura del 66,0%; le inadempienze probabili nette sono pari a Euro 1,7 miliardi (Euro 1,7 miliardi al 31 dicembre 2018) con un livello di copertura del 33,0%; i crediti scaduti netti sono pari a Euro 166,6 milioni (Euro 60,5 milioni al 31 dicembre 2018) con una copertura pari al 14,6%. La qualità dei crediti performing si mantiene elevata, con una percentuale di rating a basso rischio pari al 62,7% (60,1% al 31 dicembre 2018).

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 19,0 miliardi (Euro 17,2 miliardi al 31 dicembre 2018) e risultano pari al 24,0% del totale attivo. I titoli di debito ammontano a Euro 18,0 miliardi e rappresentano il 94,9% del portafoglio complessivo: di essi, Euro 8,3 miliardi sono riferiti a titoli governativi e di altri enti pubblici, di cui Euro 6,4 miliardi di titoli di Stato italiani.

2.2 Indicazione delle recenti tendenze manifestatesi nell'evoluzione dei costi e dei ricavi, con particolare riferimento all'andamento della forbice dei tassi di interesse e delle commissioni

Il margine di interesse si attesta a Euro 1.164,5 milioni (Euro 1.122,4 milioni al 31 dicembre 2018).

Le commissioni nette risultano pari a Euro 932,0 milioni (Euro 776,3 milioni al 31 dicembre 2018).

I costi della gestione si quantificano pari a Euro 1.686,6 milioni (Euro 1.382,9 milioni al 31 dicembre 2018).

Il risultato della gestione operativa è pari a Euro 589,1 milioni (Euro 698,4 milioni al 31 dicembre 2018).

La forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell'attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica all' 1,59 % (1,63% al 31 dicembre 2018).

2.3 Prevedibile evoluzione della gestione

Il quadro congiunturale osservato prima del manifestarsi dell'epidemia di "Covid-19" esprimeva, a livello globale, una tendenza alla stabilizzazione, come confermato dai dati sull'andamento dell'economia sia americana che europea e dall'espansione, sia pur rallentata dell'economia cinese. In questo scenario, anche grazie al sostegno delle politiche economiche e a una diminuzione delle tensioni Usa-Cina sui dazi commerciali da un lato e dalla buona tenuta del livello dei consumi e degli utili aziendali dall'altro, i rischi di entrare in una potenziale spirale recessiva internazionale apparivano limitati. L'economia italiana, in tale contesto, segnava un tasso di crescita stimato per il 2020 di circa mezzo punto percentuale, inferiore alla media europea in area 1%. Su dette previsioni peseranno gli effetti della citata epidemia, che si è diffusa nella Cina continentale e,

successivamente, anche in altri paesi tra cui l'Italia, causando il rallentamento o l'interruzione dell'attività economica e commerciale in molteplici settori. BPER segue attentamente l'evolversi di tale evento successivo alla chiusura del bilancio e, in considerazione delle molteplici determinanti che risultano tuttora non note e/o indefinibili, reputa attualmente non possibile fornire una stima quantitativa del potenziale impatto sulla situazione economica e patrimoniale.

Per il presidio dei ricavi viene comunque confermata la rilevanza strategica, in particolare, dei comparti dell'asset management e bancassurance, mentre la dinamica del margine di interesse, avuto riguardo, tra l'altro, al persistere dei tassi di mercato su livelli minimi, sarà influenzata anche dalle misure espansive che la Banca Centrale Europea assumerà in termini di politica monetaria. Contributi volti a mitigare gli effetti negativi del quadro congiunturale potrebbero derivare dal comparto del consumer credit e dalla sostanziale riduzione dei costi della gestione così come, a regime, dalla potenziale operazione di acquisizione del Ramo nell'ambito dell'OPS promossa da Intesa Sanpaolo su UBI.

3. CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO

Nel contesto dell'Aumento di Capitale, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di Sole Global Coordinator e Sole Bookrunner sulla base di un accordo di pre-underwriting sottoscritto con BPER in data 17 febbraio 2020.

Detto accordo, con una durata sino al 31 marzo 2021, ha ad oggetto l'impegno (a condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari) a stipulare un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine dell'Offerta per un ammontare massimo complessivo pari a Euro 1.000.000.000,00.

È previsto che il contratto di garanzia relativo all'Aumento di Capitale sia stipulato, al verificarsi delle condizioni previste dal predetto accordo di pre-underwriting, nell'imminenza dell'avvio dell'offerta in opzione e non appena il Consiglio di Amministrazione avrà fissato le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale.

Prima dell'avvio dell'offerta relativa all'Aumento di Capitale, potrebbero essere individuate ulteriori istituzioni finanziarie che parteciperanno al consorzio di garanzia dell'Aumento di Capitale.

4. ALTRE FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

Le azioni di nuova emissione rinvenienti dall'Aumento di Capitale saranno offerte in opzione agli azionisti ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. Non sono previste altre forme di collocamento.

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI

I termini e le condizioni dell'Aumento di Capitale, ivi incluso l'esatto numero di azioni da emettersi, il rapporto di assegnazione in opzione e il relativo prezzo di emissione, saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione di BPER in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato, del corrispettivo per l'acquisizione del Ramo, dell'andamento delle quotazioni delle azioni BPER, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo BPER, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, potendo anche ricorrere all'applicazione di uno sconto sul prezzo teorico ex diritto delle azioni di BPER (c.d. TERP - theoretical ex right price - calcolato secondo le metodologie correnti), nella misura che sarà stabilita dal Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio dell'offerta in opzione.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE LE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE NONCHÉ GLI EVENTUALI DIRITTI DI OPZIONE NON ESERCITATI

Alla data della presente Relazione, Unipol Gruppo S.p.A. e UnipolSai Assicurazioni S.p.A. hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell'Aumento di Capitale, pari rispettivamente al 9,98% e al 9,75%, per un importo massimo complessivo pari a circa Euro 197 milioni.

7. DURATA DELLA DELEGA ED ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Si propone che la Delega in via prudenziale abbia durata sino al 31 marzo 2021, e che possa essere esercitata in una o più volte.

Subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea Straordinaria dei Soci di BPER, al rilascio delle necessarie autorizzazioni e al realizzarsi delle ulteriori condizioni sospensive di cui all'Accordo, si stima che l'Aumento di Capitale possa avere esecuzione nel corso del secondo semestre 2020.

In ogni caso sarà data al mercato adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie che saranno emesse in esecuzione dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie di BPER in circolazione al momento dell'emissione.

9. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'AUMENTO DI CAPITALE ED EFFETTI DILUITIVI

9.1 Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell'Aumento di Capitale

In sede di esercizio della Delega, il Consiglio di Amministrazione fornirà tempestiva ed adeguata informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali e finanziari pro-forma dell'Aumento di Capitale.

9.2 Effetti diluitivi

L'Aumento di Capitale sarà realizzato mediante un'offerta in opzione agli azionisti di BPER ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile: per tale motivo non vi saranno effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti di BPER che decideranno di aderire integralmente a tale offerta.

Al contrario, gli azionisti che non eserciteranno integralmente il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell'emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione. Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di opzione, elementi che saranno determinati solo in prossimità dell'esercizio della Delega, non risulta possibile al momento formulare una stima degli eventuali effetti diluitivi.

10. AUTORIZZAZIONI DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

L'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà la pubblicazione di un prospetto di offerta e quotazione, in conformità all'art. 3 del Regolamento (UE) 2017/1129 e ai relativi regolamenti delegati, soggetto all'approvazione della CONSOB.

Fermo quanto indicato nella presente Relazione, le modifiche statutarie relative alla Delega, meglio illustrate al successivo paragrafo 11, nonché l'esecuzione dell'Aumento di Capitale restano subordinati al rilascio, da parte della Banca Centrale Europea, (i) del provvedimento di accertamento di cui agli artt. 56 e 61 del d.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario) e dell'autorizzazione a classificare le nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale quali strumenti di CET1 ai sensi dell'art. 26, comma 3, del Regolamento (UE) n. 575/2013 e della Parte Seconda, Capitolo 1, Sezione II della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 n. 285, nonché (ii) dell'autorizzazione ai sensi dell'art. 58 del Testo Unico Bancario concernente l'acquisizione del Ramo da parte di BPER.

11. MODIFICHE STATUTARIE

L'attribuzione della Delega proposta dal Consiglio di Amministrazione richiede, ai sensi dell'art. 2443 codice civile, una modifica statutaria.

Si propone la modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale, attraverso l'inserimento di un nuovo (ottavo) comma.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da 520.627.948 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	[invariato]
2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.	[invariato]
3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.	[invariato]
4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.	[invariato]
5. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1 comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute direttamente e indirettamente, tramite società controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.	[invariato]
6. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e	[invariato]

Testo Vigente	Testo Proposto
quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.
7. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.	[invariato]
	8. L'Assemblea straordinaria dei soci del [22] aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

12. DIRITTO DI RECESSO

La modifica proposta allo Statuto sociale di BPER non rientra in alcuna delle fattispecie di recesso ai sensi dello Statuto sociale e delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

* * *

Deliberazione proposta all'Assemblea

Tutto quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Straordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate, preso atto che la seguente deliberazione potrà produrre effetti, ai sensi dell'art. 2436 codice civile e dell'art. 56 del T.U.B., solo dopo l'iscrizione nel registro delle imprese subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni delle Autorità competenti,

delibera

• 1. di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di stabilire ogni altro termine o condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega, ivi incluso il prezzo di emissione, il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione applicabile alle azioni;
• 3. di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello statuto sociale inserendo il comma n. 8 nella seguente formulazione: "L'Assemblea straordinaria dei soci del 22 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.";
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente, al Vice Presidente ed all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per provvedere a quanto risulti richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa la presentazione di ogni istanza, documento o prospetto alle Autorità competenti, l'iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare a queste ultime eventuali modificazioni, non sostanziali, che fossero eventualmente richieste dalle Autorità competenti ovvero in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative."

Modena, 19 marzo 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

STATUTO SOCIALE

aggiornato al 22 aprile 2020 *

* modifiche deliberate dall'Assemblea straordinaria dei Soci del 22 aprile 2020.

COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETA'

Articolo 1

1. La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Banca" ed è riveniente dalla trasformazione di Banca popolare dell'Emilia Romagna Società cooperativa, a seguito di delibera dell'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016, assunta ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate.

2. La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.

2. La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.

3. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario " BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art.61 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

1. La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da 520.627.948 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi. 4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

4. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1 comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute direttamente e indirettamente, tramite società controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

5. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

6. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

7. L'Assemblea straordinaria dei soci del 22 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

2. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

1. Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

1. Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

2. a) all'Assemblea dei soci;

3. b) al Consiglio di amministrazione;
4. c) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
5. d) al Comitato esecutivo;
6. e) all'Amministratore delegato;
7. f) al Collegio sindacale;
8. g) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

1. L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.

2. L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

3. L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

4. L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni. In ogni caso il Presidente ed il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza.

5. L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.

6. Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.

7. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'Assemblea ordinaria:

3. su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;

4. determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;

5. determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
6. approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
7. approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
8. approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
9. ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;
10. può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente onorario non è remunerata;
11. delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.
12. 1. L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

13. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

14. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto disposto dall'art.5, comma 6.

15. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

16. Non sono ammessi voti per corrispondenza.

17. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

18. I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

2. Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art.16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro socio designato dall'Assemblea.

3. Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

1. Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 32, 33 e 34.

Articolo 15

1. Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.

2. Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segretario, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.

2. Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da Segretario dell'Assemblea.

3. Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

1. Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.

2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

3. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 18

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci e/o dal Consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.

2. La presentazione di liste da parte dei soci deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

c) la lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli eventuali ulteriori prescritti dalla normativa vigente (i "Requisiti di Indipendenza"), con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni

documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

1. La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

2. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

6. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di amministrazione deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve contenere un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere;

b) la lista deve essere depositata e resa pubblica con le modalità previste dalla normativa vigente in materia di diffusione delle informazioni regolamentate, almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci;

c) la presentazione della lista deve essere deliberata dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica;

d) alla presentazione della lista da parte del Consiglio di amministrazione si applica il comma 2 lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii) e il comma 3.

La lista presentata senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono è considerata come non presentata e non viene ammessa al voto.

1. Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

2. Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

1. Alla elezione dei Consiglieri di amministrazione si procede come di seguito precisato.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Vengono prese in considerazione in termini di numero di voti conseguiti la prima lista (la "Lista di Maggioranza") e la seconda lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima (la "Lista di Minoranza Cadetta") ed i loro voti vengono posti in rapporto fra loro:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia inferiore o pari al 15%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

2.2. Qualora la Lista di Maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al comma che precede, risultano eletti: (i) tutti i candidati della Lista di Maggioranza; (ii) i candidati della Lista di Minoranza Cadetta necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile nel modo testé descritto completare il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la Lista di Maggioranza che la Lista di Minoranza Cadetta un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse da quella di Maggioranza e di Minoranza Cadetta, abbiano ottenuto complessivamente almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, poste in un'unica graduatoria per numero di voti conseguiti, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

2.4. Qualora, al termine delle votazioni di cui ai commi 2.1, 2.2 e 2.3, non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei requisiti, tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. In entrambi i casi, tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito in questione, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito in questione, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione sin qui menzionati non trovano applicazione per i candidati tratti dalle liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.5. Qualora, anche applicando tali meccanismi di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. In tal caso, le sostituzioni si applicano, in sequenza, a ciascuna delle liste, a partire da quella più votata e, all'interno delle liste, a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

1. Qualora sia validamente presentata e votata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri, sino a concorrenza dei candidati in essa presenti. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

2. Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

1. Qualora al termine delle votazioni di cui ai commi 3 e 4 non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si escludono tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati – nonché, nel caso del comma 3 e ove ulteriormente necessario, a quelli contraddistinti dal numero progressivo più elevato in lista – i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti.

2. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art.18 comma 2 lett. f).

3. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

1. Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.

2. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di amministrazione, con l'approvazione del Collegio sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato.

2.2. L'Assemblea in tal caso delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. Possono presentare candidature, oltre che il Consiglio di amministrazione, i soci che detengono, anche congiuntamente, almeno un quinto della quota minima di partecipazione al capitale, richiesta ai fini della presentazione di una lista per l'elezione del Consiglio di amministrazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all'identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

2.6. Qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il possesso del requisito interessato è condizione di ammissibilità della candidatura.

2.7. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.8. Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l'Assemblea delibera sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea, che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. Le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

1. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 3.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

3.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 3 e 3.1, l'Assemblea delibera sulla sostituzione, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.3. Nel caso di cui al comma 3.2 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4, entro il termine previsto al comma 2.5 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura ai sensi del comma 3.3 nel termine previsto al comma 2.5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.5. Nel caso di cui al comma 3.4 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

1. I Consiglieri subentrati assumono – ciascuno – la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

2. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

1. I componenti del Consiglio di amministrazione debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa vigente.

2. Almeno 5 (cinque) componenti devono altresì possedere i Requisiti di Indipendenza come definiti dal precedente art.18. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata, ai sensi della normativa vigente, l'idoneità dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri a comprometterne l'indipendenza.

3. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 22

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e da 1 (uno) a 3 (tre) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.

2. Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa e dalle disposizioni di vigilanza vigenti nonché gli altri comitati ritenuti opportuni, determinandone composizione, attribuzioni e regole di funzionamento.

3. Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società.

4. Ove nominato dall'Assemblea, il Presidente onorario, che non sia Consigliere, può partecipare alle adunanze del Consiglio di amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee.

5. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di amministrazione incarichi, non remunerati, di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche.

Articolo 23

1. Ferme restando le altre cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, non possono far parte del Consiglio di amministrazione:

2. i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale;

3. gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario.

Articolo 24

1. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

2. II Consiglio di amministrazione si riunisce in Modena presso la sede legale ovvero eccezionalmente

altrove nel territorio italiano.

1. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

2. La convocazione è fatta con avviso da inviare al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.

3. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.

4. Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse prende parte il Direttore generale.

Articolo 25

1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.

2. 1. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.
3. 1. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 26

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.

2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 27

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

2. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

4. la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;

5. la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;
6. le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
7. l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
8. l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo e degli altri comitati interni al Consiglio di amministrazione;
9. l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
10. la nomina e la revoca del Presidente e dei Vice Presidenti;
11. la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e di ogni altro comitato ritenuto funzionale alla gestione della Società, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
12. la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
13. la nomina e la revoca del Direttore generale;
14. la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre

Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;

• la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

• gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

• Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

• Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 28

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

2. I Vice Presidenti, in ordine di anzianità di carica, sostituiscono il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

3. In caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO

Articolo 29

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale.

2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

3. Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.

4. Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art.24 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt.25 (deliberazioni) e 26 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.

5. Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.

6. Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 30

1. Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.

2. In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare correttamente l'andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.

3. Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale.

4. L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 31

1. L'Assemblea elegge 7 (sette) Sindaci, 5 (cinque) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.

2. Fermi gli specifici requisiti di professionalità stabiliti dalla normativa vigente, il Presidente del Collegio sindacale deve aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario.

3. I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.

4. Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

5. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

6. Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

7. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 32

1. L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.

2. La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati pari a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

3. Ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario.

4. La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

7. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

8. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

11. Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 33

1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

2. Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, quattro Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio.

2.4. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.5. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

1. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci.

2. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

1. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

2. Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

3. Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.5 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'articolo 32 comma 5.

Articolo 34

1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

3. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.

4.Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo – per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. In ogni caso l'Assemblea deve aver cura di nominare un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 35

1. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

2. Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

3. Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

4. Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di

collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

1. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 36

1. La Direzione generale è composta dal Direttore generale e da uno o più Vice Direttori generali. Tutti i componenti debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

2. Il Consiglio di amministrazione determina i poteri di ciascun componente la Direzione generale.

3. Il Direttore generale è il Capo del personale ed è preposto alla sua gestione nei termini stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

4. I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

Articolo 37

1. Con la collaborazione e l'assistenza degli altri componenti della Direzione generale, il Direttore generale coadiuva l'Amministratore delegato nel dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo e attua le disposizioni impartite dall'Amministratore delegato nell'esercizio dei poteri ad esso attribuiti.

2. In caso di assenza od impedimento il Direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, da uno o più componenti della Direzione generale designati dal Consiglio di amministrazione.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 38

1. Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 39

1. Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 40

1.La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

1. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

2. L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei limiti dei poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione.

3. Al Direttore generale – ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro – spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti di sua competenza a norma dello Statuto nonché nell'ambito e nei limiti degli ulteriori poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

4. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.

5. La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 41

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 42

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 43

1. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 44

1. In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.

2. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

NORMA ATTUATIVA E TRANSITORIA

Articolo 45

1. La disposizione contenuta nell'art.17, comma 1, che fissa in 15 (quindici) il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 18 aprile 2015, entrerà in vigore a partire dalla prima tra: (i) la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016; e (ii) la data dell'Assemblea eventualmente convocata per il rinnovo anticipato dell'intero Consiglio di amministrazione a seguito della cessazione della maggioranza dei suoi componenti ai sensi di quanto stabilito dall'art. 20, comma 5.

2. In attesa dell'entrata in vigore della disposizione contenuta nell'art.17, comma 1, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 18 aprile 2015, il Consiglio di amministrazione sarà formato, a far data dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 e fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, da 17 (diciassette) componenti.

3. A seguito del venir meno della disposizione secondo cui il Consiglio di amministrazione si rinnova parzialmente ogni anno, nel corso di ogni triennio, deliberata dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 16 aprile 2016, il Consiglio di amministrazione, in espressa deroga alla previsione di cui all'art.17, comma 1, continuerà comunque a rinnovarsi parzialmente come segue, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 (ovvero sino alla diversa precedente data di nomina prevista al comma 4 che segue):

(i) i 5 (cinque) Consiglieri eletti in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 eserciteranno il mandato per la durata di un esercizio; e

(ii) in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 saranno eletti 8

(otto) Consiglieri con durata del mandato pari a un esercizio.

In occasione di tale ultima elezione il Consiglio di amministrazione provvederà ad indicare, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il numero di candidati – anche, se necessario, in deroga a quanto previsto dall'art.18, comma 2 lettere c) e d) – appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei Requisiti di Indipendenza da presentarsi nella lista, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia.

1. Qualora prima della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 si debba provvedere al rinnovo anticipato dell'intero Consiglio di amministrazione ai sensi di quanto stabilito dall'art.20, comma 5, lo stesso sarà nominato ai sensi degli artt.17, 18 e 19, senza applicazione dei commi 2 e 3 della presente disposizione transitoria.

In tal caso:

(i) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi prima che sia divenuta efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di amministrazione così eletto scadrà alla data della prima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio successiva alla data di efficacia della trasformazione, la quale provvederà a nominare un nuovo Consiglio di amministrazione il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017;

(ii) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi dopo che sia divenuta efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di amministrazione così eletto scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017.

1. Ferme restando le disposizioni statutarie di seguito non derogate, l'elezione degli 8 (otto) Amministratori prevista in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 è disciplinata come segue.

In deroga all'articolo 19 comma 2.1, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 7 (sette) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere.

Certificazione di conformità di copia digitale di originale analogico

(Art.22, D.Leg.vo in data 7.3.2005 n.82 e art.68-ter, legge 16.2.1913 n.89 e successive modificazioni)

Certifico io sottoscritto Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 18.9.2020, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority), che la presente copia composta di numero trecentodiciannove pagine su numero trecentodiciannove fogli e redatta su supporto digitale, è conforme al documento originale analogico, ai miei atti, firmato e conservato a norma di legge, omesso l'allegato "P".

Modena, Corso Canalgrande n.90, li 24 aprile 2020.

File firmato digitalmente dal dott. FRANCO SOLI, Notaio.