Bper Banca — AGM Information 2020

Jun 12, 2020

ASSEMBLEA DEI SOCI 6 LUGLIO 2020

PUBBLICAZIONE DI CANDIDATURA PRESENTATA PER L'INTEGRAZIONE, PER IL RESIDUO DEL TRIENNIO 2018-2020, DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Modena – 12 giugno 2020. Con riferimento al punto 1) all'ordine del giorno in parte ordinaria dell'Assemblea convocata per il 6 luglio 2020 con l'Avviso di convocazione pubblicato in data 4 giugno 2020, si fornisce l'informativa e la pertinente documentazione circa una candidatura presentata per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. per il residuo del triennio 2018-2020.

In data 11 giugno 2020 lo Studio Legale Trevisan & Associati ha presentato una candidatura per conto di n. 3 gestori di n. 3 fondi.

La candidatura è risultata dotata dei requisiti di ammissibilità previsti dalla normativa e dallo Statuto sociale; è stata numerata cronologicamente col n. 1 in base al giorno e ora-minuti di deposito. Tale numero progressivo verrà rappresentato ai Soci per la votazione assembleare.

Nel seguito si forniscono le informazioni e i documenti relativi alla candidatura presentata.

* * *

Il presente documento è a disposizione sul sito internet della Banca (www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Assemblea dei Soci), nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. .

BPER Banca S.p.A.

CANDIDATO CONSIGLIERE

N. 1

Candidatura depositata il giorno 11 giugno 2020 alle ore 12:13

Dott.ssa SILVIA ELISABETTA CANDINI – nata a Milano (MI), il 2 luglio 1970

DICHIARAZIONE DI ACCETTAZIONE DELLA CANDIDATURA A COMPONENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CON ATTESTAZIONE DELLA SUSSISTENZA DEI REQUISITI DI LEGGE E DI INDIPENDENZA

La sottoscritta Silvia Elisabetta Candini, nata a Milano, il 2/7/1970 codice fiscale CNDSVL70L42F205N, residente in

premesso che

• A) è stato designato da alcuni azionisti ai fini della integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato in occasione dell'assemblea degli azionisti di BPER Banca S.p.A. ("Società") che si terrà, per il giorno 06 luglio 2020, alle ore 9:00, in unica convocazione, presso i locali assembleari del "BPER Forum Monzani", in Modena, in Via Aristotele n. 33, tramite il rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs n. 58 del 24.02.1998, o nel diverso luogo, data e ora, in caso di rettifica e/o modifica e/o integrazione dell'avviso di convocazione da parte della Società ("Assemblea").
• B) è a conoscenza di quanto prescritto dalla disciplina legislativa e regolamentare vigente, dallo statuto della Società e dal Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance ("Codice di Autodisciplina"), per la presentazione della candidatura funzionale alla suddetta nomina, ivi inclusa la disciplina sui rapporti di collegamento tra soci di riferimento e soci di minoranza, nonché delle indicazioni contenute nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione della Società sugli argomenti posti all'O.d.G. dell'Assemblea ex art. 125 ter D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF"), nonché nel documento denominato "composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione", così come pubblicati sul sito internet della Società ("Relazione");

tutto ciò premesso,

il/la sottoscritto/a, sotto la propria ed esclusiva responsabilità, ai sensi di legge e di Statuto, nonché per gli effetti di cui all'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci,

dichiara

• " l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza ed incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Società (anche ai sensi degli art. 2382 e 2387 cod. civ.);
• · di essere in possesso di tutti i requisiti previsti e indicati dalla normativa, anche regolamentare, vigente, e dallo statuto sociale ivi inclusi i requisiti di professionalità, onorabilità ex art. 147-quinquies, comma 1, del TUF (come individuati anche dall'art 148, IV comma del TUF e dal DM del 30 marzo

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2000, n. 162) nonché ex artt. 4 e 5 del Decreto del Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 18 marzo 1998, n. 161;

• · di essere in possesso di tutti i requisiti di indipendenza, come richiesti dalla vigente disciplina legislativa (artt. 147ter, IV comma, e 148, III comma, TUF) e regolamentare (art. 144 quinquies del Regolamento Emittenti approvato con delibera 11971/99), nonché richiesti e previsti dallo Statuto della Società, dal Codice di Autodisciplina e dalla Relazione per la nomina alla suddetta carica e, più in generale, da ogni ulteriore disposizione in quanto applicabile;
• · di non esercitare e/o ricoprire analoghe cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo in imprese o gruppi di imprese concorrenti della Società, come anche operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari, e di impegnarsi a osservare le disposizioni di cui all'art. 2390 del Codice Civile:
• · di rispettare il limite al cumulo degli incarichi come previsti ai sensi di legge e di statuto e, più in generale, ai sensi della normativa vigente; di depositare il curriculum vitae, corredato dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, nonché copia di un documento di identità, autorizzando fin d'ora la loro pubblicazione;
• · di impegnarsi a comunicare tempestivamente alla Società e, per essa, al Consiglio di Amministrazione ogni eventuale variazione delle informazioni rese con la dichiarazione e relativa alle proprie caratteristiche personali e professionali;
• di impegnarsi a produrre, su richiesta della Società, la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati:
• " di autorizzare la Società, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 71, comma 4, del D.P.R. n. 445/2000, a verificare presso le competenti amministrazioni la veridicità di quanto dichiarato dal sottoscritto;
• · di non avere alcun carico pendente di tipo penale in corso e quindi di non essere imputato in alcun processo o di essere stato soggetto ad un rinvio a giudizio da parte di un pubblico ministero;
• · di non aver mai subito condanne passate in giudicato;
• " di non avere riportato, negli ultimi cinque anni, alcuna condanna in relazione a reati di frode:
• · di non essere stato associato, negli ultimi cinque anni e nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, ad alcuna procedura di bancarotta, fallimento, amministrazione controllata o liquidazione;
• · di non essere stato oggetto, negli ultimi cinque anni, di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi altra società almeno per i cinque anni precedenti:

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• " di non aver ricevuto dalla Società, o da società controllanti o controllate dalla stessa, remunerazioni significative aggiuntive (rispetto al compenso fisso eventualmente ricevuto per il suo ruolo di amministratore), anche in conformità alle previsioni della Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche":
• " di non avere interessi personali e/o altri obblighi in potenziale conflitto con gli obblighi nei confronti della Società:
• " di non aver concluso, né di essere a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori della Società o altri soggetti, a seguito dei quali sia stato scelto quale membro dell'organo di amministrazione della Società:
• " di essere informato, ai sensi e per gli effetti del Regolamento Generale sulla Protezione dei dati personali - Regolamento (UE) 2016/679 e della normativa pro tempore vigente, che i dati personali raccolti saranno trattati dalla Società, anche con strumenti informatici, esclusivamente nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa autorizzando la stessa a procedere con le pubblicazioni di legge per tale finalità:
• " di autorizzare la Società a pubblicare le informazioni sopra riportate. unitamente all'esauriente informativa sulle sue caratteristiche personali e professionali (curriculum vitae):

dichiara infine

di accettare irrevocabilmente la candidatura alla carica di amministratore della Società e l'eventuale nomina alla carica di amministratore della Società. ritenendo di poter dedicare allo svolgimento diligente dei propri compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

In fede.

Firma: silue E. Low

Data: $3/6/2020$

Si autorizza il trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE n. 679/2016 per ogni fine connesso alle attività correlate all'accettazione della medesima.

$11.1$ ono, 10/6/2020

$sc$

SILVIA ELISABETTA CANDINI

Milano - Italia, 2 luglio 1970 Data di Nascita: Indirizzo: Telefono Ufficio: Fax Ufficio: Cellulare: E-mail: Coningata, due figli Stato civile:

ESPERIENZA LAVORATIVA

1/2009 - presente

Consulenza Finanziaria Indipendente e Family Office - Milano Socia Fondatrice

Lo Studio svolge attività di Consulenza Finanziaria Indipendente.

I servizi offerti includono la consulenza per operazioni strategiche, l'analisi di specifici prodotti (ad esempio in termini di rischi e rendimento) e più in generale di tematiche finanziarie. l'analisi di prodotti assicurativi finanziari, la riconciliazione e la semplificazione della reportistica bancaria e relativa rendicontazione, il controllo dell'andamento dei portafogli finanziari e l'ottimizzazione delle pratiche di "Wealth Management" connesse alla protezione e trasmissione dei patrimoni.

Iscritta all'Albo dei Consulenti Finanziari Autonomi. Matricola n. 624972.

RECORDATI

Membro del Consiglio d'Amministrazione - Milano $2/2019$ - presente Consigliere d'Amministrazione Indipendente

Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità Membro del Comitato Remunerazione

Unipol

Membro del Consiglio d'Amministrazione - Bologna $4/2016 - 4/2019$ Consigliere d'Amministrazione Indipendente

Membro del Comitato Nomine e Corporate Governance Membro del Comitato Remunerazione

.J.P.Morgan

Investment Banking - Fixed Income - Sales & Trading 9/1996 a 9/2008

Milano - Executive Director 1/2005 a 9/2008

Oltre alla distribuzione dei prodotti obbligazionari presso clienti istituzionali italiani, nel 2007 e nel 2005 assume la responsabilità per lo sviluppo e la distribuzione di prodotti di reddito fisso e credito alla clientela corporate italiana (controparti includono Astaldi, Amplifon, Bracco, Finmeccanica, Trevi, Tenaris).

10/2001 a 12/2004 Londra - Executive Director

Responsabile di un gruppo di quattro persone dedicato alla distribuzione presso clienti istituzionali italiani di prodotti obbligazionari di credito quali obbligazioni finanziarie senior e subordinate, obbligazioni corporate investment grade, speculative e subordinate, obbligazioni emesse da paesi emergenti, cartolarizzazioni (ABS e MBS), CDOs. Credit Default Swaps e obbligazioni e polizze con sottostanti rischi di derivati di credito (Credit Linked Notes). Altri prodotti strutturati e collocati includono obbligazioni legate alle performance di fondi tradizionali (Henderson), Hedge Funds (GLG) e indici (Itraxx, Eurostock50).

Londra - Vice President 10/1998 a 9/2001 Vice President nel gruppo dedicato alla vendita di prodotti obbligazionari alle banche italiane e alle loro filiali estere, specializzandosi nella distribuzione di prodotti di credito (prima emissione

subordinata di Generali) e suoi derivati (primi equity pieces di CDOs americani gestiti da Muzinich).

Milano 10/6/2020

SL

9/1996 a 9/1998 Londra - Associate

Associate nel gruppo di Fixed Income Origination dedicato alla strutturazione di nuove emissioni obbligazionarie per banche e enti locali italiani. Strutturato la prima unissione obbligazionaria in base alla legge 239 per Centrobanca S.p.A., il programma EMTN e il primo Eurobond per il Comune di Roma e collocamento di €750.000.000 di Schuldschein per Sace.

LEHMAN BROTHERS

8/1994 a 8/1996 Investment Banking - Corporate Finance

Londra - Analyst

Analista nei teams di "Mergers & Acquisitions" e "Equity e Fixed Income Origination", dedicati alle attività di analisi societarie per operazioni di Fusioni e Acquisizioni, al marketing e alla strutturazione di IPOs, convertibili e nuove emissioni obbligazionarie (Emissione Globale a tasso fisso e a tasso variabile in dollari per la Repubblica Italiana).

ALTRE ATTIVITA'

$3/201 + -$ oggi

C&C

Financial Education - Corso di Formazione

Lo Studio promuove e organizza in collaborazione con uno studio legale corsi di formazione di educazione finanziaria rivolti al pubblico femminile. Obiettivo dei corsi: incrementare la conoscenza degli strumenti finanziari, immobiliari e legali a disposizione di una famiglia o di un individuo per ottimizzare la gestione corrente e futura del proprio patrimonio finanziario.

ALTRI PROGRAMMI DI FORMAZIONE

H

$5/2018a$ +/2019 In the Boardroom 4.0 - Corso di Formazione

Partecipazione a corso di formazione rivolto a 40 donne selezionate (esecutive e non) focalizzato sullo sviluppo di competenze per i consigli di amministrazione e su nuove tematiche quali la trasformazione digitale e l'intelligenza artificiale.

Induction Session

Partecipazione a Inductions sulle politiche di remunerazione e linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle società quotate ed i ruoli del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi

In the Boardroom - Seminario

Novembre 2015

Partecipazione a seminario di formazione per gli amministratori indipendenti donna

FORMAZIONE

$9/1989a3/199+$	Università Commerciale "Luigi Bocconi" - Milano Laurea in Economia Politica, Summa cum Laude (110/110 e lode). Tesi: "Coperture dinamiche e assicurazione di portafoglio nei mercati finanziari".
	8/1992 a 12/1992 The Wharton School - Finance MBA Program - Philadelphia
6/1989	Liceo Classico A. Manzoni - Milano

Maturità Classica, 60/60.

COMPETENZE LINGUISTICHE

Italiano (lingua madre), Inglese (professionale), Francese (conoscenza base) Autorizza il trattamento dei dati personali, secondo quanto previsto dal d. lgs. n.196 del 30 giugno 2003 e Articolo 13 GDPR 679/16

DICHIARAZIONE RELATIVA AD INCARICHI PRESSO ALTRE SOCIETA'

La sottoscritta Silvia Elisabetta Candini, nata a Milano, il 2/7/1970, residente in codice fiscale CNDSVL70L42F205N, con riferimento all'accettazione della candidatura alla carica di Consigliere di Amministrazione della società BPER Banca S.p.A.,

DICHIARA

Di ricoprire il ruolo di amministratore non esecutivo indipendente presso Recordati SpA

In fede,

Sluie E. Caroli

$H_{1}$ law $3/6/100$

Luogo e Data

Elenco dei presentatori della candidatura

N.	COGNOME NOME / DENOMINAZIONE	LUOGO DI NASCITA / SEDE	PROV. (STATO)	DATA DI NASCITA / CF / P.IVA / ANALOGO
1	ANIMA SGR S.p.A. – Anima Iniziativa Italia	Milano	MI	07507200157
2	ARCA Fondi SGR S.p.A. – Fondo Arca Azioni Italia	Milano	MI	09164960966
3	KAIROS PARTNERS SGR S.p.A. (in qualità di Management Company di Kairos International Sicav – comparto ITALIA)	Milano	MI	12825720159

Percentuale di partecipazione al capitale della Banca complessivamente detenuta dai presentatori

La percentuale di partecipazione al capitale di BPER Banca complessivamente detenuta dai presentatori è pari al 0,068% (n. azioni 352.000).