Bper Banca — AGM Information 2020

Jul 15, 2020

Repertorio n.48356 Raccolta n.14616
VERBALE
di assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti
della società "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena,
iscritta al Registro Imprese di Modena con il codice fi
scale n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi il giorno sei del mese di luglio
6-7-2020	Registrato a Modena
Alle ore 9,00.	in data 7.7.2020
In Modena, Via Aristotele n.33, nei locali del centro	al n.14705 serie 1T
"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta	esatti Euro 556,00
dell'inframenzionato comparente per assistere all'assem
blea ordinaria e straordinaria dei soci di "BPER Banca
S.p.A.".	Iscritta nel Registro
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto	delle Imprese di
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in	Modena in data
Modena, è presente il sig.:	6.7.2020
- FERRARI ing. PIETRO, nato a Modena il dieci ottobre
millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, imprendi
tore;
il quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di amministrazione e legale rappresentante della

società:
- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 1.561.883.844 (unmiliardo
cinquecentosessantunomilioniottocentottantatremilaotto
centoquarantaquattro), interamente versato, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Modena con il codi
ce fiscale n.01153230360 e con il R.E.A. n.MO-222528,
partita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Al
bo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, ca
pogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'ap
posito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, i
scritta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena
al n.3 Società, e quindi nell'interesse della Banca
stessa.
Comparente della cui identità personale io Notaio so
no certo e faccio fede, il quale mi dichiara che in que
sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo
si delle modalità di intervento previste dall'art.106,
commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18, convertito in
Legge 24.4.2020 n.27, è convocata l'assemblea ordinaria
e straordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.", con se
de in Modena, riunita in unica convocazione, per discu
tere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
In parte ordinaria
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1) Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020,
del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un
Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato. De
liberazioni inerenti e conseguenti.
In parte straordinaria
1) Approvazione del progetto di fusione per incorpora
zione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Sa
luzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e aumen
to del capitale sociale al servizio della fusione per
incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. con
conseguente modifica dell'art.5 dello Statuto sociale.
Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig.
Ferrari ing. Pietro designa quindi me Notaio a fungere
da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16 del
lo Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assistere
all'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti
della "BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convoca
zione, redigendone in tale qualità pubblico verbale.
Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base
delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo
dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre
to Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020
n.27, emanato per il contenimento, il contrasto e la ge
stione dell'emergenza epidemiologica da virus "Co-

vid-19", dò atto di quanto segue:
Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg
ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del
Regolamento assembleare, il medesimo sig. Ferrari ing.
Pietro, Presidente del Consiglio di amministrazione, il
quale, dopo aver salutato i presenti, constata e dichia
ra:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convo
cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti
dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo
luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli
co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban
ca e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato , e
pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "QN -
Quotidiano Nazionale" in data 4.6.2020;
- che a norma dell'art.106, commi 2-4, del Decreto Leg
ge in data 17.3.2020 n.18, convertito in Legge
24.4.2020 n.27, recante norme per il contenimento, il
contrasto e la gestione dell'emergenza sanitaria da vi
rus "Covid-19", e pertanto in ossequio ai fondamentali
principi di tutela della salute dei soci, dei dipenden
ti, degli amministratori, dei sindaci e dei consulenti
della società, anche al fine di evitare situazioni di
rischio suscettibili di determinare una recrudescenza
dell'epidemia, nell'avviso di convocazione è stata pre-
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vista la facoltà per gli amministratori e i sindaci di
partecipare all'assemblea anche a distanza, a mezzo col
legamento in audio-video conferenza, mentre per i soci
e gli altri aventi diritto è stato previsto che l'inter
vento in assemblea si svolga obbligatoriamente senza ac
cesso ai locali assembleari e l'intervento sia consenti
to esclusivamente mediante rilascio di delega al rappre
sentante designato ex art.135-undecies del Decreto
Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), al quale posso
no essere conferite deleghe o subdeleghe anche ai sensi
dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 (T.U.F.), come infra meglio precisato;
- che la Banca ha prescelto e indicato nell'avviso di
convocazione quale "Rappresentante designato" la so
cietà "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede legale a Mila
no, Via Lorenzo Mascheroni n.19, e uffici in Torino,
Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Imprese
di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale
n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di vo
to hanno potuto conferire gratuitamente la delega con i
struzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al
l'ordine del giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e
135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58
(T.U.F.), con la precisazione che la delega ha effetto
per i soli argomenti in relazione ai quali siano state

conferite istruzioni di voto;
- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am
ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono
presenti di persona, nel rispetto delle distanze di si
curezza, o mediante collegamento a distanza in au
dio-video conferenza, gli altri Amministratori della
Banca signori:
- Barbieri dott. Riccardo, nato a Cagliari il 31 genna
io 1964, audio-video collegato;
- Belcredi Prof. Massimo, nato a Brindisi il 24 febbra
io 1962, audio-video collegato;
- Bernardini dott. Mara, nata a Modena il 9 ottobre
1957, audio-video collegata;
- Camagni dott. Luciano Filippo, nato a Erba (CO) il 31
agosto 1955, audio-video collegato;
- Capponcelli ing. Giuseppe, nato a San Giovanni in Per
siceto (BO) il 18 maggio 1957, Vice Presidente, au
dio-video collegato;
- Gualandri prof. Elisabetta, nata a Modena il 12 giu
gno 1955, audio-video collegata;
- Noera dott. Mario, nato a Somma Lombardo (VA) il 30
marzo 1952, audio-video collegato;
- Pappalardo avv. Marisa, nata a Palermo il 25 gennaio
1960, audio-video collegata;
- Vandelli dott. Alessandro, nato a Modena il 23 febbra-
6

io 1959, Amministratore Delegato, presente;
- Venturelli prof. Valeria, nata a Castelfranco Emilia
l'8 settembre 1969, audio-video collegata;
- che sono assenti giustificati i consiglieri sigg. Fo
ti dott. Alessandro Robin, Moro Prof. Ornella Rita Lu
cia e Schiavini dott. Rossella;
- che sono inoltre presenti mediante collegamento in au
dio-video conferenza, tutti i componenti il Collegio
sindacale, signori:
- De Mitri rag. Paolo, nato a Milano il 14 ottobre
1963, Presidente, audio-video collegato;
- Calandra Buonaura dott. Cristina, nata a Reggio Emi
lia il 24 luglio 1971, Sindaco effettivo, audio-video
collegata;
- Rizzo dott. Diana, nata a Bologna il 21 luglio 1959,
Sindaco effettivo, audio-video collegata;
- Sandrolini dott. Francesca, nata a Bologna il 13 mar
zo 1967, Sindaco effettivo, audio-video collegata;
- Tardini dott. Vincenzo, nato a Modena il 7 febbraio
1960, Sindaco effettivo, audio-video collegato;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che gli amministratori e sindaci presenti mediante
collegamento in audio-video conferenza sono stati perso
nalmente identificati da esso Presidente ed è loro con
sentito seguire e partecipare alla discussione, assiste-

re alla votazione, ricevere, trasmettere o visionare do
cumenti, nonchè intervenire oralmente e in tempo reale
su tutti gli argomenti in discussione;
- che è inoltre fisicamente presente il Vice Direttore
Generale, nonchè Segretario Generale della Banca, dott.
Gian Enrico Venturini;
- che è inoltre presente, mediante collegamento in au
dio-video conferenza, il Vice Direttore Generale Vica
rio della Banca sig. Rossetti dott. Stefano;
- che il "Rappresentante designato" "COMPUTERSHARE -
S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assemblea, ed
è qui rappresentato dal sig. Elia dott. Alberto, in for
za di procura speciale autenticata, che in copia è sta
ta acquisita agli atti della società;
- che tutti i soggetti autorizzati ad essere presenti
in sala dovranno attenersi al rispetto delle misure di
contenimento previste dalla normativa applicabile e al
le prassi di maggiore prudenza, con mantenimento del di
stanziamento fra i vari intervenuti e con utilizzo de
gli idonei presidi sanitari.
L'ing. Pietro Ferrari dichiara quindi aperti i lavori
assembleari.
Si precisa che a norma dell'art.16 dello Statuto socia
le il verbale dell'Assemblea deve essere sottoscritto
dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli
8

scrutatori, ma, stante le modalità di esercizio del vo
to, è stata ritenuta non necessaria la presenza degli
scrutatori, ai sensi dell'art.16 dello Statuto sociale.
Dopo di ché il Presidente dopo aver ricordato ai pre
senti che l'odierna assemblea è stata convocata nei ter
mini di legge e di Statuto, con avviso diffuso al pub
blico tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della
Banca, inserito nel meccanismo di stoccaggio e
pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "QN -
Quotidiano Nazionale" in data 4.6.2020, dà lettura del
l'ordine del giorno.
Il Presidente ricorda che, a norma dell'art.12 dello
Statuto che rinvia alle norme di legge vigenti, facendo
la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sensi degli
artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea ordinaria è
regolarmente costituita qualunque sia la parte di capi
tale rappresentata e delibera validamente a maggioranza
assoluta, mentre l'assemblea straordinaria, in unica
convocazione, è regolarmente costituita quando è rappre
sentato almeno un quinto del capitale sociale e delibe
ra validamente con il voto favorevole di almeno i due
terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Si precisa che l'attuale capitale sociale è di Euro
1.561.883.844 (unmiliardocinquecentosessantunomilioniot
tocentottantatremilaottocentoquarantaquattro), diviso

in n.520.627.948 (cinquecentoventimilioniseicentoventi
settemilanovecentoquarantotto) azioni, prive di valore
nominale e che la società detiene n.455.458 (quattrocen
tocinquantacinquemilaquattrocentocinquantotto) azioni
proprie per le quali è sospeso il diritto di voto, ai
sensi degli artt.2357 ter, comma II°, C.C. e 2368, com
ma III°, C.C.
Il Presidente Ferrari ing. Pietro rileva poi che in
base alle deleghe rilasciate al "Rappresentante designa
to" in relazione agli argomenti all'ordine del giorno,
risultano complessivamente rappresentati in Assemblea,
in proprio, per legale rappresentanza o per regolari de
leghe, n.240 (duecentoquaranta) soci e/o aventi diritto
di voto, per n.195.206.217 (centonovantacinquemilioni
duecentoseimiladuecentodiciassette) azioni, pari al
37,494379% circa del capitale sociale, e quindi in misu
ra superiore al quorum costitutivo previsto per l'Assem
blea straordinaria.
Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea
ordinaria e straordinaria regolarmente costituita, in u
nica convocazione, ed atta a validamente deliberare su
tutti gli argomenti all'ordine del giorno, a norma del
l'art.12 dello Statuto sociale e degli artt.2368-2369
Codice Civile.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari riprende poi la pa
10

rola e, con specifico riferimento allo svolgimento dei
lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti
quanto segue:
- che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, ol
tre che dalle norme di legge e di Statuto (art.10 e
ss.), anche da quanto disposto dal Presidente dell'as
semblea stessa, in attuazione dei poteri regolatori di
cui all'art.2371 Codice Civile, nel rispetto delle moda
lità di intervento previste e rese necessarie dal
l'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18 con
vertito in Legge 24.4.2020 n.27;
- che sono stati regolarmente espletati tutti gli adem
pimenti informativi richiesti, di legge e regolamenta
ri, ivi compresi quelli previsti dall'art.125-ter del
T.U.F., dall'art.2501 C.C. e dall'art.70 del Regolamen
to CONSOB n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti") relati
vi alla pubblicazione delle relazioni illustrative del
le proposte all'ordine del giorno e tutta la documenta
zione relativa è stata messa a disposizione del pubbli
co, ai sensi della vigente normativa, presso la sede so
ciale, sul sito Internet della banca, nonchè nel mecca
nismo di stoccaggio ;
- che considerato l'avvenuto espletamento dei predetti
adempimenti informativi, nonché le particolari modalità
di svolgimento della presente assemblea che si svolge

quando è già avvenuta la comunicazione delle istruzioni
di voto da parte degli aventi diritto al "Rappresentate
designato", sarà omessa la lettura della documentazione
sulle proposte all'ordine del giorno;
- che il luogo di riunione dell'Assemblea è costituito
dai locali del centro denominato "BPER Forum Monzani",
di proprietà della Banca, posto in Modena, Via Aristote
le n.33, comprendente la sala assembleare e alcuni loca
li attigui, fra loro comunicanti e video-collegati al
piano terreno, facenti parte della medesima struttura e
da considerarsi quindi parte integrante della sala mede
sima.
Il Presidente comunica inoltre quanto segue:
- che non sono state avanzate richieste di integrazione
dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state
presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate
rie già all'ordine del giorno, anche a titolo individua
le, ai sensi dell'art.126 bis D.Leg.vo 24.2.1998 n.58
("T.U.F.") e secondo quanto indicato nell'avviso di con
vocazione;
- che entro il termine previsto dalla legge e indicato
nell'avviso di convocazione ("Record date" 25 giugno
2020), non sono pervenute, da parte di soci domande sul
le materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea,
ai sensi dell'art.127-ter T.U.F.

Il Presidente ricorda quindi alcune delle principali
norme procedurali che regolano l'intervento alla presen
te assemblea e fa presente che il Regolamento assemblea
re è stato pubblicato sul sito Internet della Banca, e
in particolare dichiara quanto segue:
- che ai sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), sono legittimati a partecipa
re all'assemblea e votare, senza accesso ai locali as
sembleari ed esclusivamente con le modalità infra preci
sate, i soci e gli aventi diritto per i quali la Banca
abbia ricevuto entro l'inizio dei lavori assembleari la
comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul
quale sono registrate le azioni della società, attestan
te la titolarità del diritto, sulla base delle evidenze
relative al termine della giornata contabile del 25 giu
gno 2020 (c.d. "Record Date");
- che non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a
distanza o per corrispondenza;
- che risultano intervenuti all'odierna assemblea colo
ro ai quali spetta il diritto di voto e che con le moda
lità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione
abbiano a tal fine delegato il "Rappresentante designa
to" impartendogli istruzioni di voto su tutte o alcune
delle proposte all'ordine del giorno, precisandosi che
la delega ha effetto per le sole proposte in relazione

alle quali siano state conferite istruzioni di voto, ai
sensi dell'art.135-undecies o in alternativa del
l'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998
n.58 (T.U.F.).
Egli ricorda altresì all'assemblea quanto previsto
dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58
("T.U.F."), ovverosia che il conferimento di una delega
ad un rappresentante in conflitto di interessi è consen
tito purché il rappresentante comunichi per iscritto al
socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e
purché vi siano specifiche istruzioni di voto per cia
scuna delibera in relazione alla quale il rappresentan
te dovrà votare per conto del socio; spetta al rappre
sentante l'onere della prova di aver comunicato al so
cio le circostanze che danno luogo al conflitto d'inte
ressi.
Al riguardo egli evidenzia che le casistiche in cui
sussiste in ogni caso un conflitto di interessi sono e
lencate al comma II° del predetto art.135-decies del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (Testo Unico della Fi
nanza) e rammenta che, come espressamente indicato nei
moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il
conferimento delle deleghe/subdeleghe, la società "Com
putershare S.p.A.", in qualità di "Rappresentante desi
gnato", ha dichiarato di non rientrare in alcuna delle
14

condizioni di conflitto di interesse indicate dal
l'art.135-decies del T.U.F. e che, tuttavia, nel caso
si verificassero circostanze ignote, ovvero in caso di
modifica o integrazione delle proposte presentate al
l'assemblea, non avrebbe espresso un voto difforme da
quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.
Il Presidente ricorda inoltre che come espressamente
indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi
diritto per il conferimento delle deleghe o subdeleghe,
ai sensi dell'art.53, comma IV°, del Testo Unico Banca
rio, i soci debbono astenersi dalle deliberazioni in
cui abbiano un interesse in conflitto, per conto pro
prio o di terzi.
Il Presidente, dopo aver ricordato che lo svolgimento
dell'assemblea è disciplinato dalle norme di legge e di
statuto, dal regolamento assembleare, dalla speciale
normativa sopramenzionata e da quanto disposto dal Pre
sidente dell'assemblea stessa, avvalendosi dei poteri
ordinatori di cui all'art.2371 C.C., fornisce quindi al
l'assemblea alcuni chiarimenti sulle particolari moda
lità di intervento in assemblea e di voto che si sono
rese necessarie per il contrasto e il contenimento del
la epidemia da virus "Covid-19" attualmente in atto.
Il Presidente dichiara quanto segue:
- che l'intervento in assemblea da parte degli aventi

diritto avviene mediante conferimento al "Rappresentan
te designato" di apposita delega o subdelega contenente
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al
l'ordine del giorno, e pertanto nel momento in cui
verrà chiamata la votazione su ciascuna deliberazione
sottoposta all'assemblea, il "Rappresentante designato"
provvederà a consegnare al Presidente dell'assemblea,
un tabulato riportante le istruzioni di voto espresse
dai soci, che verrà poi allegato al verbale assembleare;
- che i risultati delle votazioni, tutte con voto pale
se, saranno quindi comunicati in assemblea e riportati
a verbale;
- che il "Rappresentante designato" ha garantito la ri
servatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'i
nizio dello scrutinio in assemblea con riferimento a
ciascuna deliberazione.
Il Presidente dichiara inoltre quanto segue:
- che l'intera procedura di voto è stata oggetto di ve
rifica di funzionamento le cui evidenze saranno asseve
rate presso il Tribunale di Torino attraverso perizia
giurata di soggetto terzo ed indipendente;
- che al verbale assembleare verranno allegati gli elen
chi, forniti da "Computershare S.p.A.", contenenti i no
minativi dei soci e dei titolari del diritto di voto in
tervenuti all'assemblea mediante delega o subdelega al
16

"Rappresentante designato" con l'indicazione del numero
delle rispettive azioni e dei voti espressi per i vari
punti all'ordine del giorno (favorevole o contrario o a
stenuto o non votante);
- che ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendicon
to sintetico dei risultati delle votazioni sarà pubbli
cato sul sito Internet della Banca entro il prescritto
termine.
Il Presidente comunica quindi all'assemblea ad ulte
riore precisazione quanto segue:
- che per consentire un più agevole ed ordinato svolgi
mento dei lavori assembleari e una migliore e più fede
le verbalizzazione, anche ai sensi dell'art.2, comma I
II°, del Regolamento assembleare, sono inoltre presenti
in sala e nei locali contigui un numero limitato di di
pendenti della banca e in particolare il personale inca
ricato delle registrazioni audio e video, i quali peral
tro non hanno diritto di prendere la parola, né di par
tecipare alle votazioni;
- che i lavori della presente assemblea sono oggetto di
registrazione audio e video, anche al fine di agevolare
la verbalizzazione della riunione e di documentare quan
to trascritto a verbale;
- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia
si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da
17

ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU
n.679/2016.
In conformità e in ossequio a quanto previsto dagli
artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes
sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per
le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999
e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 e successive modifica
zioni, dal relativo Regolamento di attuazione adottato
con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regola
mento Emittenti) e successive modificazioni, e dal De
creto Legge in data 8.4.2020 n.23, il Presidente fa al
tresì presente all'assemblea quanto segue:
- che chi acquisisca, da solo o di concerto con altri,
direttamente od indirettamente, partecipazioni in una
società bancaria, o capogruppo, o in società che comun
que, anche per il tramite di società controllate, fidu
ciarie, o per interposta persona, tenuto anche conto di
quelle già possedute, diano luogo a una partecipazione
in una società bancaria pari o superiore al 5% (cinque
per cento) del capitale sociale, ovvero al raggiungimen
to o al superamento in aumento o in diminuzione delle
ulteriori soglie previste, è tenuto a darne comunicazio
ne alla Banca d'Italia e alla società partecipata (BPER
Banca) ed inoltre l'acquisizione a qualsiasi titolo di
18

partecipazioni qualificate in una banca, che comportino
il controllo o la possibilità di esercitare una influen
za notevole sulla banca stessa, anche indipendentemente
dall'entità della partecipazione, o che attribuiscano
una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pa
ri o superiore al 10% (dieci per cento), ovvero che por
tino al raggiungimento o superamento delle ulteriori so
glie previste, tenuto conto delle azioni già possedute,
è soggetta all'autorizzazione preventiva della BCE su
proposta della Banca d'Italia, o in determinati casi
della Banca d'Italia, che ne verifica i requisiti, il
tutto a pena di esclusione dal diritto di voto, ai sen
si degli art.19 e ss. del D.Leg.vo n.385/1993 (T.U.B.)
e successive modificazioni;
- che tale normativa e gli obblighi previsti dal
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Regola
mento CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento E
mittenti) si applicano anche in caso di partecipazioni
in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di parte
cipazioni aggregate;
- che chi ha, direttamente od indirettamente, una parte
cipazione rilevante in una società bancaria, deve posse
dere gli specifici requisiti di onorabilità e soddisfa
re i criteri di competenza e correttezza previsti dal
l'art.25 del D.Leg.vo n.385/1993 e successive modifica

zioni e dal Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilan
cio e della Programmazione Economica in data 18.3.1998
n.144;
- che coloro i quali abbiano partecipato ad accordi,
pattuizioni o patti parasociali, compresi quelli aventi
forma di associazione, con altri soci, che regolino, o
da cui possa comunque derivare l'esercizio concertato
del diritto di voto, dei diritti inerenti le azioni o
il trasferimento delle stesse, sono tenuti, a pena di e
sclusione dal diritto di voto, a darne comunicazione al
la Banca d'Italia ai sensi dell'art.20 del D.Leg.vo
n.385/1993 e dell'art.122 del D.Leg.vo n.58/1998 e suc
cessive modificazioni;
- che ove il possesso azionario superi l'1% (uno per
cento) del capitale, con riferimento alle partecipazio
ni in società emittenti azioni quotate ad azionariato
particolarmente diffuso, ovvero raggiunga o superi le
ulteriori soglie previste, anche ai sensi dell'art.120,
comma 4-bis del Decreto Leg.vo n.58/1998, come modifica
to dall'art.17 del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23,
ovvero se esso si riduca al di sotto delle medesime,
fatti salvi i casi di esenzione previsti dal
l'art.119-bis del Regolamento Emittenti, analoga comuni
cazione va data anche alla CONSOB e alla società parte
cipata, e va resa nota al pubblico con le modalità de
20

terminate dalla CONSOB, ai sensi dell'art.120 del
D.Lgs.vo n.58/1998 e successive modificazioni, a norma
del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, nonché ai sen
si delle delibere CONSOB nn.21326-21327 in data
9.4.2020;
- che, fatte salve le esenzioni previste dal
l'art.122-ter del Regolamento Emittenti, ulteriori spe
cifici obblighi informativi (in ordine agli obiettivi
perseguiti nei sei mesi successivi) sono altresì previ
sti, ai sensi dell'art.120, comma 4-bis, del T.U.F. e
della delibera CONSOB n.21327 in data 9.4.2020, per le
società ad azionariato particolarmente diffuso, fra le
quali è compresa BPER Banca, in occasione dell'acquisto
di una partecipazione in emittenti quotati pari o supe
riore alle soglie del 5%, del 10%, del 20% e del 25%;
- che nei casi suddetti l'omissione di tali comunicazio
ni obbligatorie, o la mancanza delle debite autorizza
zioni della Banca d'Italia, o a seconda dei casi della
BCE su proposta della Banca d'Italia, o la mancanza dei
predetti requisiti, comporta per il socio, oltre a san
zioni amministrative, l'esclusione dal diritto di voto.
Il Presidente comunica ai soci quanto segue:
- che sulla base delle recenti risultanze del libro so
ci, delle comunicazioni effettuate dai soci alla CON
SOB, di quelle ricevute ai fini della partecipazione al

l'assemblea, nonché delle comunicazioni pervenute alla
Banca ai sensi delle sopra richiamate disposizioni, e
dalle altre informazioni a disposizione della Banca, re
lative alle partecipazioni rilevanti, risulta che n.5
(cinque) soci detengono, direttamente od indirettamen
te, anche per il tramite di società controllate, parte
cipazioni nella Banca superiori al limite del 1% (uno
per cento), e precisamente:
- "Unipol Gruppo S.p.A.": 19,73%;
- "Dimensional Fund Advisors": 4,09%, nonché un ulterio
re 0,63% di partecipazione potenziale;
- "Fondazione di Sardegna": 10,24%;
- "Fondazione Cassa di Risparmio di Modena": 1,39%;
- "Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna": 1,47%.
Si precisa che il preesistente patto parasociale, de
nominato "Patto dei soci storici", è stato sciolto in
data 30.3.2020, come risulta da comunicato stampa in da
ta 3.4.2020.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento al punto 1), del
l'ordine del giorno, parte ordinaria, concernente la in
tegrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del
Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Con
sigliere in sostituzione di Consigliere dimissionario,
22

e al riguardo ricorda che il Consigliere sig. Marracino
dott. Roberta, nominata in occasione dell'assemblea del
14.4.2018 per il triennio 2018-2020 e tratta, ai sensi
dell'art.19 dello Statuto sociale dalla cosiddetta "Li
sta di Minoranza Cadetta", ovverosia dalla seconda li
sta per numero di voti ottenuti non collegata con la li
sta risultata prima, nella fattispecie presentata dallo
Studio Legale Trevisan & Associati, ha irrevocabilmente
rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effet
to a partire dal 30.6.2020.
Il Presidente ricorda al riguardo che lo Statuto so
ciale prevede che qualora cessi dalla carica un consi
gliere tratto dalla "Lista di Minoranza Cadetta", ad es
so subentra il primo candidato non eletto, in base al
l'ordine progressivo di elencazione, indicato nella li
sta di provenienza del Consigliere cessato, ma nel pre
sente caso, tale previsione statutaria non ha potuto
trovare applicazione stante la mancanza nella lista di
provenienza del Consigliere cessato di candidati non e
letti; conseguentemente, in applicazione dell'art.20,
commi 3.2 e 3.3, dello Statuto, l'assemblea è chiamata
ora a nominare il nuovo Consigliere sulla base di candi
dature presentate dai soci entro il venticinquesimo
giorno precedente la data dell'assemblea – ovverosia en
tro l'11 giugno 2020 - nel rispetto delle norme statuta

rie.
Il Presidente comunica che entro il suddetto termine
è pervenuta una sola candidatura, quella della dott.ssa
Silvia Elisabetta Candini e che, in conformità alle di
sposizioni statutarie, il consigliere eletto dall'odier
na assemblea avrà un mandato di durata pari al residuo
del triennio di colui che ha sostituito.
Si precisa che la relazione ex art.125-ter del T.U.F.
sul punto 1) all'ordine del giorno, parte ordinaria, e
il fascicolo illustrativo della candidatura presentata
per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione so
no stati messi a disposizione del pubblico, ai sensi
della vigente normativa, presso la sede sociale, sul si
to Internet della banca, nonchè nel meccanismo di stoc
caggio .
A questo punto il Presidente ing. Pietro Ferrari pone
in approvazione, in forma palese, l'argomento di cui al
punto 1) dell'ordine del giorno, parte ordinaria, e più
precisamente invita l'assemblea ad approvare la nomina
della dott.ssa Silvia Elisabetta Candini a Consigliere
di Amministrazione per il residuo del triennio
2018-2020.
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
l'unica candidatura presentata, consegnando l'apposito
24

documento riepilogativo che verrà allegato al verbale
assembleare.
Dopo di chè il Presidente comunica i risultati delle
votazioni sul primo punto all'ordine del giorno, parte
ordinaria:
- totale voti espressi: n.195.147.821 (centonovantacin
quemilionicentoquarantasettemilaottocentoventuno) azio
ni, pari al 37,483163% circa del capitale sociale;
- voti favorevoli per il candidato sig. Candini dott.
Silvia Elisabetta n.195.032.696 (centonovantacinquemi
lionitrentaduemilaseicentonovantasei), pari al
99,941006% circa dei voti espressi;
- voti contrari n.96.270 (novantaseimiladuecentosettan
ta), pari allo 0,049332% circa dei voti espressi;
- astenuti: 18.855 (diciottomilaottocentocinquantacin
que), pari allo 0,009662% circa dei voti espressi;
- non votanti: 0 (zero), pari allo 0% dei voti espressi;
- azioni non computate: 58.396 (cinquantottomilatrecen
tonovantasei).
Visti i risultati della votazione, a norma del
l'art.20 del vigente statuto sociale, il Presidente pro
clama eletto alla carica di Consigliere di amministra
zione della Banca per il residuo del triennio 2018-2020
la sig. Candini dott. Silvia Elisabetta, nata a Milano
il 2 luglio 1970, codice fiscale CND SVL 70L42 F205N.

Si precisa che l'amministratore come sopra nominato
ha già in precedenza manifestato la sua disponibilità
ad assumere la carica al momento della sottoscrizione
della accettazione della propria candidatura.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 1)
all'ordine del giorno, parte straordinaria e fa presen
te che l'assemblea è chiamata a deliberare sulla propo
sta di approvazione del progetto di fusione per incorpo
razione in "BPER Banca S.p.A." di "CASSA DI RISPARMIO
DI SALUZZO S.p.A." e "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A."
e sull'aumento del capitale sociale al servizio della
fusione per incorporazione di "CASSA DI RISPARMIO DI
BRA S.p.A.", con conseguente modifica dell'art.5 dello
Statuto sociale.
Il Presidente osserva che l'operazione si inserisce
nell'ambito di un processo evolutivo, in linea con il
Piano Industriale 2019-2021 e con le attività avviate
nel corso degli ultimi anni, anche a seguito delle indi
cazioni della Vigilanza, volte a conseguire una sempli
ficazione e una razionalizzazione della struttura di
stributiva, organizzativa e di governo del "Gruppo BPER
Banca", nonché una semplificazione amministrativa e con
tabile, con riduzione delle spese di gestione ed ammini
26

strazione ed un miglioramento complessivo della effi
cienza operativa.
Il Presidente osserva inoltre che i Consigli di Ammi
nistrazione delle società partecipanti alla fusione re
putano che l'integrazione prospettata possa raggiungere
i comuni obiettivi di crescita di valore attraverso il
rafforzamento della competitività nei mercati di appar
tenenza e l'ulteriore miglioramento della qualità dei
servizi erogati, mantenendo il radicamento sui territo
ri e la prossimità alla clientela di riferimento.
Il Presidente ricorda all'assemblea che il Consiglio
di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A.", nella seduta
del 27.3.2020, ha approvato un progetto di fusione che
prevede la incorporazione della società "CASSA DI RI
SPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", società unipersonale, inte
ramente posseduta, con sede a Saluzzo (CN), Corso Ita
lia n.86, capitale sociale Euro 33.280.000 (trentatremi
lioniduecentottantamila), interamente versato, iscritta
presso il Registro Imprese di Cuneo con il codice fisca
le n.00243830049, e della società controllata "CASSA DI
RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede a Bra (CN), Via Prin
cipi di Piemonte n.12, capitale sociale Euro 57.330.000
(cinquantasettemilionitrecentotrentamila), interamente
versato, iscritta presso il Registro Imprese di Cuneo
con il codice fiscale n.00200060044, nella controllante

"BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, Via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 1.561.883.844 (unmiliardo
cinquecentosessantunomilioniottocentottantatremilaotto
centoquarantaquattro), interamente versato, iscritta
presso il Registro Imprese di Modena con il codice fi
scale n.01153230360, e che analoghe delibere sono state
adottate dai Consigli di Amministrazione delle suddette
società incorporande rispettivamente in data 27.3.2020
e in data 26.3.2020.
Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che il
progetto di fusione è stato redatto in un unico conte
sto espositivo, avuto riguardo all'obiettivo di dare at
tuazione a entrambe le fusioni, allineandone l'effica
cia giuridica ad una medesima data e all'esigenza di il
lustrarne obiettivi ed effetti ai fini dell'unitario
procedimento amministrativo di Vigilanza, precisandosi
peraltro che resta ferma, in linea di principio, l'auto
nomia di ciascuna operazione di fusione, che viene rap
presentata in modo specifico e distinto salvo che per
gli elementi comuni, e la conseguente possibilità di
darne attuazione totale o parziale, mediante l'incorpo
razione di entrambe ovvero anche di una soltanto delle
società incorporande.
Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che in
relazione alla fusione per incorporazione di "CASSA DI
28

RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", società unipersonale, con
sede a Saluzzo (CN), in "BPER Banca S.p.A." il progetto
di fusione è stato redatto in forma semplificata, ai
sensi degli artt.2501 ter e 2505 C.C., quali modificati
dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n.123, emanato in attua
zione di quanto previsto dalla Direttiva 2009/109/CE,
in quanto la società incorporante "BPER Banca S.p.A.",
con sede a Modena, già possiede direttamente la pro
prietà ed il possesso di tutte le n.64.000.000 (sessan
taquattromilioni) azioni ordinarie del valore nominale
di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, costi
tuenti l'intero capitale sociale di Euro 33.280.000
(trentatremilioniduecentottantamila) della società in
corporanda "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", con
sede a Saluzzo (CN).
Egli precisa quindi che in relazione a tale proposta
di fusione semplificata non trovano applicazione le di
sposizioni dell'art.2501 ter, I° comma, numeri 3), 4) e
5) C.C., dal momento che non si determina un rapporto
di cambio, ma un mero annullamento delle azioni della
società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO
S.p.A.", società unipersonale, con sede a Saluzzo (CN),
già interamente possedute dall'incorporante, senza so
stituzione e senza concambio, per imputazione contabi
le, e quindi senza aumento del capitale sociale della

incorporante; né si applicano di conseguenza gli
artt.2501 quinquies e 2501 sexies C.C. che disciplinano
rispettivamente la relazione dell'organo amministrativo
e la relazione degli esperti, mentre troverà applicazio
ne l'art.2501 septies C.C., limitatamente alla sola do
cumentazione richiesta nell'ambito del procedimento sem
plificato di fusione.
Il Presidente dichiara altresì che la "Fondazione di
Sardegna", socio che rappresenta più del 5% del capita
le della società incorporante, con comunicazione invia
ta a "BPER Banca S.p.A.", ai sensi e per gli effetti
dell'art.2505, comma III°, C.C., ha espressamente ri
chiesto che la fusione per incorporazione della "CASSA
DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." in "BPER Banca S.p.A."
sia discussa e approvata da parte dell'incorporante in
sede assembleare, ai sensi dell'art.2502, comma I°,
C.C. e non con delibera del Consiglio di Amministrazio
ne, come sarebbe previsto dallo Statuto della incorpo
rante.
Il Presidente dichiara e dà atto che la "CASSA DI RI
SPARMIO DI SALUZZO S.p.A." ha già approvato la proposta
fusione, come risulta da verbale di me Notaio in data
24.6.2020 rep.n.48332/14610, registrato a Modena in da
ta 25.6.2020 al n.13543 serie 1T, iscritto presso il Re
gistro Imprese di Cuneo in data 25.6.2020.
30

Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che in
relazione alla fusione per incorporazione della "CASSA
DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede a Bra (CN), in
"BPER Banca S.p.A." il progetto e il relativo procedi
mento di fusione hanno invece carattere ordinario in
quanto "BPER Banca S.p.A." possiede n.92.925.000 (novan
taduemilioninovecentoventicinquemila) azioni, per Euro
48.321.000 (quarantottomilionitrecentoventunomila), pa
ri all'84,28571428% circa del capitale sociale della so
cietà incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.".
Il Presidente fa presente quindi all'assemblea che la
fusione per incorporazione della "CASSA DI RISPARMIO DI
BRA S.p.A.", con sede a Bra (CN), in "BPER Banca
S.p.A." avverrà previo annullamento di tutte le azioni
costituenti l'intero capitale sociale della società in
corporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", mediante
aumento di capitale della società incorporante "BPER
Banca S.p.A.", da Euro 1.561.883.844 (unmiliardocinque
centosessantunomilioniottocentottantatremilaottocentoqua
rantaquattro) ad Euro 1.565.596.344 (unmiliardocinque
centosessantacinquemilionicinquecentonovantaseimilatre
centoquarantaquattro), con emissione alla pari di
n.1.237.500 (unmilioneduecentotrentasettemilacinquecen
to) nuove azioni ordinarie prive del valore nominale, a
venti godimento regolare e le medesime caratteristiche

delle azioni in circolazione alla data di emissione, ri
servate agli azionisti della società incorporanda "CAS
SA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." in sede di fusione, di
versi dalla incorporante, e più precisamente mediante
assegnazione ai soci della società incorporata "CASSA
DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." di n.1 (una) azione ordina
ria priva del valore nominale della società incorporan
te "BPER Banca S.p.A.", per ogni gruppo di n.14 (quat
tordici) azioni ordinarie da nominali Euro 0,52 (zero
virgola cinquantadue) della società incorporanda "CASSA
DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", il tutto con conseguente
modifica dell'art.5, comma 1° del vigente Statuto socia
le, precisandosi che tutte le azioni possedute dalla in
corporante al momento della attuazione della fusione
verranno annullate senza sostituzione e senza concam
bio, per imputazione contabile.
Il Presidente precisa inoltre che dette azioni BPER
di nuova emissione saranno quotate sull'MTA al pari di
quelle in circolazione e saranno messe a disposizione
degli aventi diritto, secondo le forme proprie della ge
stione accentrata delle azioni presso "Monte Titoli
S.p.A." in regime di dematerializzazione, alla data di
Borsa aperta immediatamente successiva a quella di de
correnza degli effetti civilistici della fusione.
Il Presidente riferisce poi che il rapporto di cambio
32

fra le emittende azioni della società incorporante e le azioni della società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO
DI BRA S.p.A." è stato determinato dai rispettivi Consi
gli di Amministrazione, sulla base delle rispettive si
tuazioni patrimoniali alla data del 31.12.2019, avvalen
dosi della consulenza di advisor finanziari indipenden
ti, e che la congruità di detto rapporto di cambio, a
norma dell'art.2501 sexies, C.C., è stata oggetto di re
lazione redatta dalla società "PricewaterhouseCoopers
S.p.A.", iscritta al Registro dei Revisori Legali, e
sperto comune designato su richiesta congiunta di en
trambe le società dal Tribunale di Bologna con decreto
in data 31.3.2020, relazione che è stata pubblicata sul
sito Internet della banca, depositata presso la sede so
ciale, e che in copia autentica si allega al presente
verbale.
Il Presidente precisa altresì che qualora in applica
zione del rapporto di cambio spettasse agli azionisti
della società incorporanda "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." il diritto di ricevere un numero non intero di
azioni BPER, l'incorporante riconoscerà ai medesimi a
zionisti, anche per il tramite degli Intermediari Depo
sitari, il controvalore dei diritti frazionari loro
spettanti sulla base del prezzo ufficiale delle azioni
BPER alla data di consegna, senza aggravio di spese,

bolli o commissioni.
Il Presidente fa presente quindi che la Relazione del
l'organo amministrativo sul progetto di fusione, redat ta a norma dell'art.2501 quinquies C.C., è stata pubbli
cata sul sito Internet della banca ed è stata deposita
ta presso la sede sociale, relazione che giustifica sot
to il profilo giuridico ed economico il progetto di fu
sione e in particolare il rapporto di cambio.
Il Presidente informa i presenti che le proposte fu
sioni sono state previamente autorizzate dalla Banca
Centrale Europea, competente in tale materia, ai sensi
degli artt.4 e 9 del Regolamento (EU) n.1024/2013, del
l'art.57 del D.Leg.vo n.385/1993 e della Circolare del
la Banca d'Italia n.229/1999 (Titolo III, Capitolo 4),
autorizzazione rilasciata con decisione
n.ECB-SSM-2020-ITPER-10 in data 28.5.2020, notificata a
"BPER Banca S.p.A." in data 29.5.2020, come risulta an
che da lettera della Banca d'Italia in data 29.5.2020
prot.n.0716914/20, indirizzata a "BPER Banca S.p.A.",
quale Capogruppo.
Il Presidente informa i presenti che anche la modifi
ca statutaria derivante dall'aumento di capitale socia
le al servizio della fusione, è stata previamente auto
rizzata dalla Banca Centrale Europea, competente in ta
le materia ai sensi degli artt.4 e 9 del Regolamento
34

(EU) n.1024/2013 e degli artt.56 - 61 del D.Leg.vo
n.385/1993, autorizzazione rilasciata con decisione
n.ECB-SSM-2020-ITPER-11 in data 28.5.2020, notificata a
"BPER Banca S.p.A." in data 29.5.2020.
Il Presidente comunica all'assemblea che il progetto
di fusione delle società suddette è stato iscritto per
la incorporante presso il Registro Imprese di Modena in
data 3.6.2020, e per le società incorporande presso il
Registro Imprese di Cuneo in data 1.6.2020, e quindi la
presente assemblea si svolge nel rispetto del termine
di 30 (trenta) giorni previsto dall'art.2501-ter, IV°
comma, C.C.
Il Presidente dichiara inoltre e dà atto che presso
la sede sociale di "BPER Banca S.p.A." sono rimasti de
positati in copia, a far tempo dal 4.6.2020, e quindi
durante i 30 (trenta) giorni che hanno preceduto la pre
sente assemblea, il progetto di fusione e la ulteriore
documentazione prevista dall'art.2501 septies, I° com
ma, C.C., precisandosi in particolare che le situazioni
patrimoniali delle società partecipanti alla fusione,
costituite dai bilanci approvati, a norma dell'art.2501
quater, II° comma, C.C., sono riferite alla data del
31.12.2019, il tutto quindi nel rispetto del termine di
cui all'art.2501 quater, II° comma, C.C.
Il Presidente comunica inoltre ai presenti che la docu

mentazione prevista dall'art.2501 septies, I° comma,
C.C. è stata messa a disposizione del pubblico mediante
pubblicazione sul sito Internet di "BPER Banca S.p.A.",
previo avviso ivi pubblicato in data 4.6.2020 e nel mec
canismo di stoccaggio autorizzato .
Il Presidente dichiara altresì:
- che in relazione a quanto sin qui specificato risulta
no rispettate le normative previste in materia di fusio
ne, sia per la fusione semplificata con "CASSA DI RI
SPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", sia per la fusione ordina
ria con "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.";
- che non sono intervenuti fatti salienti, o sostanzia
li variazioni, rispetto alla situazione patrimoniale di
riferimento, nè sono intervenute modifiche rilevanti de
gli elementi dell'attivo e del passivo fra la data di
deposito del progetto di fusione presso la sede della
società e la data odierna, ai sensi dell'art.2501 quin
quies, III° comma, C.C., quale introdotto dal D.Leg.vo
in data 22.6.2012 n.123.
Il Presidente comunica altresì ai presenti che a nor
ma dell'art.2503 bis, comma II°, C.C., è stata data fa
coltà alla "Fondazione di Sardegna", socio della so
cietà incorporante, portatore esclusivo di tutte le
n.600 (seicento) obbligazioni convertibili del prestito
obbligazionario convertibile denominato "BPER 8,75% Ad
36

ditional Tier 1 Convertible Notes" di complessivi nomi
nali Euro 150.000.000, emesso dalla incorporante, di e
sercitare il diritto di conversione anticipata ad essa
spettante ai sensi di legge e a norma del Regolamento
del prestito, e a tale proposito il Presidente comunica
ai presenti che la "Fondazione di Sardegna", ha dichia
rato di essere stata esaurientemente informata circa le
deliberazioni adottande in data odierna, rinunciando e
spressamente al diritto di conversione anticipata e ai
relativi termini previsti dall'art.2503-bis, comma II°,
C.C., con dichiarazione in data 22.4.2020 inviata a
"BPER Banca S.p.A." e conservata agli atti della so
cietà.
Il Presidente comunica inoltre ai presenti che non vi
sono al momento in circolazione obbligazioni convertibi
li emesse dalle società incorporande.
Il Presidente sig. Ferrari ing. Pietro illustra quin
di ai presenti le modalità di esecuzione delle proposte
fusioni, precisa che esse avverranno per incorporazio
ne, con effetti giuridici e civilistici nei confronti
dei terzi dalla data dell'ultima delle iscrizioni del
l'atto di fusione nei Registri delle Imprese ove è po
sta la sede delle società partecipanti alla fusione, ov
vero dalla data indicata nell'atto di fusione che potrà
essere successiva all'ultima delle iscrizioni dell'atto

di fusione nel Registro Imprese, ai sensi dell'art.2504
bis, II° comma, C.C., ma con effetti ai fini fiscali e
ai fini dell'imputazione delle operazioni delle società
incorporande al bilancio della incorporante a decorrere
dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decorren
za degli effetti giuridici della fusione, così come con
sentito dall'art.2504 bis C.C.
Il Presidente precisa inoltre che a seguito della pro
posta fusione per incorporazione della società "CASSA
DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." nella società "BPER Ban
ca S.p.A." non derivano modifiche dello Statuto sociale
della incorporante, ma per effetto e in funzione della
fusione per incorporazione della "CASSA DI RISPARMIO DI
BRA S.p.A.", verrà aumentato il capitale sociale al ser
vizio della fusione come sopra precisato, e quindi modi
ficato il testo dell'art.5, comma 1° dello Statuto so
ciale della incorporante, in conformità al testo di Sta
tuto allegato al Progetto di fusione.
Il Presidente dà atto che nella proposta operazione
di fusione non trovano applicazione le disposizioni di
cui all'art.2501 bis C.C. in materia di fusione a segui
to di acquisizione con indebitamento, non ricorrendone
qui i presupposti e dichiara inoltre che l'operazione
di fusione proposta, avendo per oggetto l'aggregazione
di società appartenenti al medesimo Gruppo bancario,
38

non configura fattispecie di concentrazione soggetta al
l'obbligo di comunicazione preventiva all'Autorità ga
rante della concorrenza e del mercato ai sensi della
Legge n.287/1990 ed inoltre il Presidente dà atto che è
stata inviata, nei termini contrattualmente previsti,
l'informativa alle organizzazioni sindacali e alle asso
ciazioni di categoria, ai sensi dell'art.47 della Legge
n.428/1990 e a norma del vigente contratto collettivo
di lavoro.
Il Presidente omette quindi la lettura del progetto di
fusione, della relazione illustrativa del Consiglio di
Amministrazione, nonché degli altri documenti del proce
dimento, già ben noti a tutti gli intervenuti e messi a
disposizione del pubblico sul sito Internet della banca.
Ai sensi del combinato disposto degli artt.2502 bis
C.C. e 2501 septies C.C., è già stato depositato nel Re
gistro delle Imprese il bilancio della società incorpo
rante al 31.12.2019, che tiene luogo della situazione
patrimoniale ai sensi dell'art.2501 quater, II° comma,
Codice Civile.
Al termine della sua esposizione, il Presidente cede
la parola al Presidente del Collegio Sindacale sig. De
Mitri rag. Paolo, il quale, collegato in audio conferen
za, chiede a me Notaio di dare lettura del suo interven
to, il cui testo scritto mi è stato consegnato in prece

denza dal Presidente, al fine di consentire una miglio
re comunicazione audio.
Aderendo a tale richiesta dò quindi lettura dell'in
tervento del Presidente del Collegio Sindacale, il cui
testo viene qui di seguito integralmente riportato:
"Il Collegio Sindacale di "BPER Banca S.p.A." ha verifi
cato che il processo afferente l'operazione di fusione
per incorporazione di due delle Casse Piemontesi parte
cipate, rappresentata nel Progetto redatto ai sensi de
gli articoli 2501 ter del Codice Civile per la fusione
di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." e, relativamente
alla fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.",
anche ai sensi dell'art.2505 del Codice Civile, si svi
luppasse e venisse attuato nel pieno rispetto delle nor
mative vigenti in materia.
Nonostante le operazioni di fusione siano presentate
in un unico contesto espositivo, esse hanno caratteri
stiche differenti in quanto il progetto di fusione di
"CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." è stato redatto
in forma semplificata, ai sensi dell'art.2505 del Codi
ce Civile, poiché "BPER Banca S.p.A." detiene una parte
cipazione al capitale sociale della stessa pari al
100%, mentre il procedimento civilistico relativo alla
fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." è redatto
in forma ordinaria, detenendo "BPER Banca S.p.A." una
40

partecipazione al capitale della stessa pari
all'84,286%.
Conseguentemente la fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI
BRA S.p.A." comporta l'annullamento della totalità del
le azioni della società e l'assegnazione, in concambio,
a "FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI CUNEO", unico azio
nista di minoranza, di azioni ordinarie "BPER Banca
S.p.A." di nuova emissione.
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio,
le parti si sono fatte assistere da propri advisor,
KPMG Advisory per "BPER Banca S.p.A." e Archè per "CAS
SA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.".
Gli advisor hanno utilizzato metodologie, per la de
terminazione dello stesso, tra quelle maggiormente ac
cettate dalla dottrina aziendalistica ed usualmente im
piegate nella prassi, elaborando analisi di stress fun
zionali a valutare i possibili impatti derivanti dalla
pandemia COVID-19.
Sulla base delle analisi valutative effettuate, per
le quali sono stati utilizzati dati, informazioni e sti
me economico-patrimoniali prospettiche, approvate dai
rispettivi Consigli di Amministrazione delle due So
cietà, il rapporto di cambio è stato individuato all'in
terno dell'intervallo compreso tra 13,60 (tredici virgo
la sessanta) e 14,12 (quattordici virgola dodici) azio

ni ordinarie di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." per
ciascuna azione ordinaria "BPER Banca S.p.A." di nuova
emissione.
I Consigli di Amministrazione di "BPER Banca S.p.A."
e di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." hanno determina
to il rapporto di cambio definitivo in n.1 (una) azione
ordinaria "BPER Banca S.p.A." per ogni n.14 (quattordi
ci) azioni ordinarie "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.".
A seguito di istanza congiunta delle parti, il Tribu
nale di Bologna ha nominato quale esperto "PRICEWATER
HOUSECOOPERS S.p.A.", che si è espresso sulla congruità
del rapporto di cambio delle azioni ai sensi del
l'art.2501 sexies del Codice Civile.
L'operazione infine è stata sottoposta al vaglio del
l'Autorità di Vigilanza competente ai sensi e per gli
effetti degli artt.4 e 9 del Regolamento (UE)
n.1024/2013 e degli artt.57 e 61 del D.Leg.vo n.385/93
(T.U.B.) che ha rilasciato la propria autorizzazione.
Nessuna variazione statutaria deriverà dalla fusione
di "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", mentre dalla
fusione di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." deriverà
una modifica all'art.5, comma 1, dello Statuto di "BPER
Banca S.p.A." con l'indicazione del nuovo capitale so
ciale, modificato in seguito all'emissione delle nuove
azioni che saranno emesse e assegnate in concambio al
42

socio di minoranza "FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI CU
NEO".
Si segnala che hanno trovato applicazione le regole
procedurali in tema di soggetti collegati e parti corre
late, stante il rapporto di correlazione esistente tra
le Società Partecipanti alla Fusione, essendo "CASSA DI
RISPARMIO DI BRA S.p.A." e "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZ
ZO S.p.A." soggette al controllo di diritto di "BPER
Banca S.p.A.", ai sensi dell'art.2359, comma 1, n.1,
del Codice Civile e dell'art.93 del T.U.F.
Il Collegio Sindacale ha, inoltre, partecipato alle
riunioni del Comitato degli Amministratori Indipenden
ti, coinvolto per adempiere alle formalità previste dal
le normative interne ed esterne; in merito alla fusione
di "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A." il Comitato ha e
spresso all'unanimità parere positivo in data 25 giugno
2020, mentre, limitatamente alla fusione di "CASSA DI
RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A." il Comitato ha ricevuto
semplice informativa in quanto ci si è avvalsi dell'e
senzione infragruppo ai sensi dell'art.14 del Regolamen
to CONSOB n.17221/2010.
Il Collegio Sindacale di "BPER Banca S.p.A." non è,
pertanto, a conoscenza di fatti o situazioni tali da
far ritenere che i metodi di valutazione adottati dagli
Amministratori, per la determinazione del rapporto di
43

cambio, non siano adeguati e ragionevoli o che non sia
no stati correttamente applicati.".
Il Presidente cede ora la parola all'Amministratore
Delegato dott. Alessandro Vandelli per le sue considera
zioni circa l'argomento all'ordine del giorno, di parte
straordinaria.
L'Amministratore Delegato dott. Alessandro Vandelli,
avvalendosi anche di alcune "slide" proiettate sullo
schermo alle spalle del palco, illustra brevemente
all'assemblea le ragioni della proposta di fusione per
incorporazione delle Banche piemontesi in "BPER Banca
S.p.A.", all'interno del procedimento di evoluzione che
ha portato in alcuni anni il Gruppo BPER da un modello
federale ad un modello di Banca unica con varie artico
lazioni tramite Direzioni regionali, il tutto attraver
so un processo di semplificazione mediante integrazione
di varie banche regionali. Il dott. Vandelli disegna
quindi il quadro delle Banche in Italia e all'estero e
delle varie società operative e delle società-prodotto
che fanno parte del Gruppo Bancario.
Egli ricorda brevemente il processo che ha portato al
controllo e all'integrazione delle società incorporande
"Cassa di Risparmio di Bra S.p.A." e "Cassa di Rispar
mio di Saluzzo S.p.A." all'interno del Gruppo BPER: le
iniziali partecipazioni di minoranza in tali società
44

vennero acquistate nell'anno 2006 e successivamente nel
2013 vi fu l'acquisto di una ulteriore quota di parteci
pazione che ha portato a raggiungere il controllo nella
"Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.", quota in seguito ul
teriormente incrementata fino a raggiungere l'attuale
84,29% circa; e ancora nell'anno 2016 l'acquisto di una
ulteriore quota di partecipazione nella "Cassa di Ri
sparmio di Saluzzo S.p.A.", aumentando la propria quota
all'80% del capitale sociale, per giungere infine, a se
guito dell'esercizio dell'opzione contrattuale "put" da
parte della "Fondazione Cassa di Risparmio di Saluzzo"
a possedere l'intero capitale sociale.
Il dott. Vandelli mostra quindi una "slide" riepiloga
tiva delle dimensioni delle Banche Piemontesi incorpo
rande, confrontate con quelle del Banco di Sardegna e
della incorporante, dove sono indicati i totali dell'at
tivo della Cassa di Risparmio di Bra e della Cassa di
Risparmio di Saluzzo, rispettivamente pari a 1,2 miliar
di circa e 1,0 miliardi circa, nonché il numero dei di
pendenti e degli sportelli che ammontano a n.26 per la
Cassa di Risparmio di Bra e n.22 per la Cassa di Rispar
mio di Saluzzo.
L'Amministratore delegato analizza quindi la presenza
del Gruppo BPER nella Regione Piemonte e anche nella vi
cina Liguria, che si è recentemente incrementata a se
45

guito della incorporazione di "Unipol Banca S.p.A.", in
modo tale che attualmente il Gruppo BPER verrà a dispor
re complessivamente nelle Regioni Piemonte e Liguria di
un importante numero di sportelli e verrà pertanto isti
tuita una nuova Direzione Regionale a Torino per le Re
gioni Piemonte e Liguria, che potrà contare su n.66
(sessantasei) sportelli bancari, impieghi per circa 2
miliardi, una raccolta complessiva di circa 3,1 miliar
di e un prodotto bancario lordo di circa 5,1 miliardi.
L'Amministratore delegato osserva che la proposta fu
sione delle Banche piemontesi, unitamente alla già avve
nuta incorporazione di "Unipol Banca S.p.A.", completa
no il disegno strategico contenuto nel Piano Industria
le 2019-2021, volto alla razionalizzazione e semplifica
zione del Gruppo BPER, passando da cinque banche commer
ciali al numero ridotto di sole due banche: BPER e "Ban
co di Sardegna S.p.A.".
Il dott. Vandelli conclude il suo intervento auguran
dosi che le proposte fusioni costituiscano occasioni di
ulteriore e significativa crescita della Banca al servi
zio dei territori in esame.
Riprende quindi la parola il Presidente ing. Pietro
Ferrari il quale pone in approvazione, in forma palese,
la seguente proposta di deliberazione avanzata dal Con
siglio di Amministrazione, in ordine al punto 1) all'or
46

dine del giorno, parte straordinaria:
"L'Assemblea Straordinaria di "BPER Banca S.p.A.",
dato atto e confermato che sono state rispettate le di
sposizioni di legge e regolamentari previste per cia
scun procedimento di fusione,
delibera:
1) di approvare, a norma dell'art.2502 del Codice Civi
le, alle condizioni e con le modalità stabilite nel Pro
getto di fusione depositato, iscritto e pubblicato a
norma di legge, la fusione per incorporazione nella so
cietà BPER Banca S.p.A. della società controllata Cassa
di Risparmio di Bra S.p.A. e della società Cassa di Ri
sparmio di Saluzzo S.p.A., società a socio unico, inte
ramente posseduta, sulla base dei rispettivi bilanci ap
provati al 31.12.2019;
2) di darsi atto che la fusione per incorporazione di
Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. sarà eseguita se
condo il c.d. procedimento semplificato di cui al
l'art.2505 Codice civile, senza aumento di capitale del
la società incorporante, per imputazione contabile, pre
vio annullamento, senza sostituzione e senza concambio
di tutte le azioni costituenti l'intero capitale socia
le di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A., in quanto
la società incorporante detiene attualmente e intende
detenere fino alla fusione tutte le azioni e quindi

l'intero capitale sociale della Cassa di Risparmio di
Saluzzo S.p.A.;
3) di darsi atto che la fusione per incorporazione di
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. sarà eseguita secondo
il procedimento ordinario, previo annullamento di tutte
le azioni costituenti l'intero capitale sociale della
incorporanda, e quindi con concambio delle azioni dete
nute da soci diversi dalla società incorporante, fissa
to in n.1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n.14
(quattordici) azioni ordinarie Cassa di Risparmio di
Bra S.p.A., precisandosi altresì che le azioni della
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. possedute dalla incor
porante verranno annullate senza sostituzione e senza
concambio, per imputazione contabile;
4) di aumentare il capitale sociale della società incor
porante, in funzione e al servizio della fusione con la
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., per un importo di Eu
ro 3.712.500 (tremilionisettecentododicimilacinquecen
to), mediante emissione di n.1.237.500 (unmilioneduecen
totrentasettemilacinquecento) azioni ordinarie, godimen
to regolare, riservate agli azionisti di Cassa di Ri
sparmio di Bra S.p.A. diversi dalla società incorporan
te, secondo il sopra determinato rapporto di concambio,
precisandosi che dette azioni saranno quotate sull'MTA
al pari di quelle in circolazione;
48

5) di darsi atto che, in dipendenza della fusione con
Cassa di Risparmio di Bra S.p.A., sarà modificato
l'art.5, comma 1, dello Statuto della società incorpo
rante, con l'indicazione del nuovo seguente testo:
"Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versa
to, è pari a Euro 1.565.596.344 ed è rappresentato da
521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valo
re nominale".
6) di stabilire che entrambe le fusioni avverranno con
effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi
dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fu
sione nei Registri delle Imprese ove è posta la sede
delle Società Partecipanti alla Fusione, ovvero dalla
data indicata nell'atto di fusione che potrà essere suc
cessiva all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusio
ne nel Registro Imprese prescritte dall'art.2504 del Co
dice civile, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini
dell'imputazione delle operazioni delle società incorpo
rande al bilancio della società incorporante a decorre
re dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decor
renza degli effetti giuridici della fusione, sicché i
scritto l'atto di fusione, la società incorporante su
bentrerà di pieno diritto per effetto della fusione in
tutto il patrimonio attivo e passivo di ciascuna so
cietà incorporanda, assumendone a proprio favore ed a

proprio carico tutti i rapporti giuridici attivi e pas
sivi, tutte le attività, i diritti e gli obblighi, nul
la escluso ed eccettuato, proseguendo in tutti i rappor
ti anche processuali anteriori alla fusione, facenti ca
po a ciascuna società incorporanda;
7) di darsi atto che non esistono categorie di azioni
fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordi
narie, né titoli diversi dalle azioni, precisandosi al
tresì che le società incorporande non hanno in corso
prestiti obbligazionari convertibili, mentre la società
incorporante ha in corso solamente il prestito obbliga
zionario convertibile denominato "BPER 8,75% Additional
Tier 1 Convertible Notes" ("POC AT1"), per il quale la
"Fondazione di Sardegna", titolare esclusiva di tutte
le obbligazioni convertibili emesse in relazione al POC
AT1, nel prendere atto della prospettata fusione e dei
principali termini della stessa, mediante comunicazione
in forma individuale che tiene luogo degli adempimenti
ex art.2503, comma 2, del Codice civile, ha rinunciato
irrevocabilmente al diritto legale di conversione ed ai
relativi termini ivi previsti, restando salvo e impre
giudicato ogni diritto derivante a favore della medesi
ma Fondazione dal regolamento del POC AT1;
8) di darsi atto che non sono previsti particolari van
taggi a favore degli amministratori delle Società Parte
50

cipanti alla Fusione;
9) di conferire al Presidente del Consiglio di Ammini
strazione e legale rappresentante e, in caso di sua as
senza o impedimento, in via disgiunta, al Vice Presiden
te, o all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di pro
curatori speciali all'uopo nominati, tutti i necessari
poteri per provvedere a quanto richiesto, necessario o
utile per dare esecuzione alle deliberazioni adottate,
ivi compreso il potere di: stipulare e sottoscrivere
l'atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clauso
la e componente, ivi inclusa la data di efficacia, se
condo quanto previsto nel Progetto di fusione, nonché
l'esatta determinazione del capitale sociale, con conse
guente modifica della relativa clausola statutaria, pre
stando ogni opportuno consenso anche con atti ricogniti
vi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clauso
la, termine e modalità nel rispetto del Progetto di fu
sione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e
voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e
beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pub
blici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessio
ni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici; adem
piendo ad ogni formalità richiesta affinché le adottate
deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Impre
se, con facoltà di apportare alle medesime deliberazio

ni le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiun
te, purché non sostanziali, che fossero richieste in se
de di iscrizione".
Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi
gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul
la deliberazione proposta, consegnando apposito documen
to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem
bleare.
Dopo di chè il Presidente procede a comunicare i ri
sultati di tale votazione:
- voti espressi: 195.206.217 (centonovantacinquemilioni
duecentoseimiladuecentodiciassette), pari al 37,494379%
circa del capitale sociale;
- voti favorevoli: 195.166.075 (centonovantacinquemilio
nicentosessantaseimilasettantacinque), pari al
99,979436% circa dei voti espressi;
- voti contrari: 142 (centoquarantadue), pari allo
0,000073% circa dei voti espressi;
- astenuti: 0 (zero);
- non votanti: 40.000 (quarantamila), pari allo
0,020491% circa dei voti espressi;
- azioni non computate: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordina
ria, è stata approvata a larga maggioranza con
52

n.195.166.075 (centonovantacinquemilionicentosessanta
seimilasettantacinque) voti favorevoli, pari al
99,979436% circa dei voti espressi, e quindi in misura
almeno pari ai 2/3 (due terzi) del capitale rappresenta
to in assemblea.
ricorda che, ai sensi dell'art.125-quater Il Presidente
T.U.F., un rendiconto sintetico delle votazioni sarà
pubblicato sul sito Internet della Banca entro il termi
ne prescritto.
I risultati delle suddette votazioni sono dettagliata
mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene
rato dal sistema informatico del "Rappresentante desi
gnato", tabulato che mi viene da questi consegnato e
che verrà allegato al presente verbale, dal quale si ri
cava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nomi
nativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione,
con l'indicazione delle azioni possedute, se in pro
prio, per delega, per legale rappresentanza (o eventual
mente in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazio
ne analitica di chi ha partecipato ad ogni votazione ed
il dettaglio nominativo dei voti espressi.
Il Presidente prima di chiudere l'adunanza esprime
quindi a nome della Banca, oltre che suo personale, la
vicinanza alle persone e alle aziende presenti sul ter
ritorio in cui il gruppo BPER è presente, con l'auspi

cio di superare presto questa difficile situazione e
con l'augurio di una forte ripresa economica e sociale
a livello nazionale.
A questo punto il Presidente ringrazia gli intervenu
ti in assemblea e quanti hanno contribuito alla comples
sa organizzazione dei lavori assembleari, rinnovando lo
ro il saluto suo personale e dell'intero Consiglio di
Amministrazione.
Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi
ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore
10,03.
Le spese del presente atto e conseguenti sono assunte
da "BPER Banca S.p.A.".
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto delle imposte fisse di registro ai sensi
del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allega
ti, che mi consegna perchè vengano allegati al presente
atto, allegati che vengono qui di seguito riepilogati:
- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto
al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at
tribuite al "Rappresentante designato", con l'indicazio
ne del numero delle rispettive azioni, e con il detta
glio che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli,

dei voti contrari, degli astenuti, dei non votanti e
delle azioni non computate per la votazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte ordinaria e per
la votazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno,
parte straordinaria;
- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte
ordinaria, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli,
contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "C" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, parte
straordinaria, che evidenzia il riepilogo dei favorevo
li, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "D" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione in ordine alla delibera di cui al punto 1) all'or
dine del giorno, parte ordinaria;
- Allegato "E" - Relazione del Consiglio di Amministra
zione di "BPER Banca S.p.A." in ordine alla delibera di
cui al punto 1) all'ordine del giorno, parte straordina
ria;
- Allegato "F" - lettera rilasciata dalla Banca d'Ita
lia di comunicazione di intervenuta autorizzazione alla
fusione;
- Allegato "G" - lettera di autorizzazione alla fusione
rilasciata dalla Banca Centrale Europea, con traduzione
55

giurata in lingua italiana;
- Allegato "H" - lettera di autorizzazione alla modifi
ca statutaria relativa all'aumento di capitale al servi
zio della fusione rilasciata dalla Banca Centrale Euro
pea, con traduzione giurata in lingua italiana;
- Allegato "I" - copia della comunicazione in data
22.4.2020, con cui la "Fondazione di Sardegna" ha rinun
ciato al diritto di conversione anticipata del prestito
obbligazionario, previsto dall'art.2503-bis, II° comma,
C.C.;
- Allegato "L" - relazione sulla congruità del rapporto
di cambio delle azioni, redatta a norma del
l'art.2501-sexies C.C., dalla società di revisione "Pri
cewaterhouseCoopers S.p.A.";
- Allegato "M" - copia del progetto di fusione, con uni
to lo Statuto sociale della società incorporante.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto, prima della firma, al
Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro
vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte da per
sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno
su cinquantatré pagine e parte fin qui della cinquanta
quattresima di cinquantaquattro fogli di carta uso bol
56

lo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei mo-
di di legge, essendo le ore 12,30.
F.to Ferrari Pietro
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.
にフ

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 06/07/2020

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	2
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI DELEGATO/ SUBDELEGATO 135-NOVIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO	0
- PER DELEGA DI
GENERALI ITALIA SPA	246.135		F	F
		246.135
COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
3M ERIP RAFI EAFE	1		F	F
ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	117.824		F	F
AHL ALPHA MASTER LIMITED C/O CITCO TRUSTEES (CAYMAN)	23.877		F	F
LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
AHL EVOLUTION LTD SHARMAINE BERKELEY ARGONAUT LTD	210.554		F	F
RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC
AHL INSIGHT LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA	161		F	F
IPB
AHL INSTITUTIONAL SERIES 3 LTD RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO.	12.710		F	F
INTL PLC SA IPB ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	8.336		F	F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI-FONDS HPT	617.606		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	23.490		F	F
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	15.762		F	F
ETF
AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY	1.686		F	F
FUND
AMERICAN HEART ASSOCIATION, INC AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	948		F	F
ANIMA SGR SPA ANIMA INIZIATIVA ITALIA AGENTE:BNP2S /CLB CSDY ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA AGENTE:DEUTSCHE	100.000 43.906		F F	F F
BANK AG
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ	2.621		F	F
INDEX F AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
BLACKROCK GLOBAL FUNDS	1.389		F	F
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT	789.115		F	F
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE
BANK
BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B (EAFESMLB) AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	135.030		F	F
BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP	297		F	F
MORGAN CHASE BANK
BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	63.428		F	F
BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL COMPANY	2.667		F	F
PTF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
C9W CITW FD PARAMETRIC	1.291		F	F
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS	460.096		F	F
2S-PARIS CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	148.321		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	27.477		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
CASEY FP HOSKING GLOBAL	2.498		F	F
CATHOLIC ENDOWMENT FUND, LP AGENTE:STATE STREET	18.855		A	F
BK.TR.,BOSTON
CBOSC ATF CBGS-WGSS02 NEW RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF	10.185		F	F
WGSS02 CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	58.298		F	F
ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
CF DV ACWI EX U.S. IMI FUND	2.421		F	F
CITADEL MULTI-STRATEGY EQUITIES (IRELAND) RICHIEDENTE:CGML	3.125		F	F
IPB CL SAFEK (CLEARING) ACCOUN
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	67.542		F	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	16.794		F	F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
CLASS N AHL ALPHA 2.5 XL EUR TRADING LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB	13.932		F	F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET	38.288		F	F
BK.TR.,BOSTON
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 RICHIEDENTE:NT	98.729		F	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 RICHIEDENTE:NT	139.953		F	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	2
CONSULTING GROUP CAPITAL MARKE	1.310		F	F
COUNTY OF LOS ANGELES DEFERRED COMPENSATION AND THRIFT	37.660		F	F
PLAN
COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAND THRIFT PLAN	7.826		F	F
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQ HOSKING	8.049		F	F
DB X-TRACKERS AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	95.264		F	F
DEUTSCHE AM MULTI ASSET PIR FUND AGENTE:STATE STREET	154.005		F	F
BK.TR.,BOSTON
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	178		F	F
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	857		F	F
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0	53.028		F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
DWS INVEST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.329.029		F	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	6.380.118		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNA FUND AGENTE:THE	11.500		F	F
BANK OF NOVA SCO
EPS AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	12.278		F	F
FEG SELECT	51.678		F	F
FIDELITY SALEM STREET TRUST FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL	60.596		F	F
INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	1		F	F
TILT INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	592		F	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE	17.539		F	F
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST	5.641
RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE			F	F
FORUM FUNDS LMCG INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	81.225		F	F
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN	9.666		F	F
CHASE BANK
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT	111.854		F	F
OF NORWAY
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	651		F	F
HGHF HGHLD PBINF WLNGTN	5.293		F	F
HIGF HGHLD PBINF WLGTN CF	2.617		F	F
HOSKING GLOBAL FUND PLC RICHIEDENTE:NT NT0 IEDP 15% TREATY	70.738		F	F
DOCS CL
HOSKING PARTNERS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	6.969		F	F
HOSKING PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE	5.593		F	F
COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
HOSKING PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT2	6.526		F	F
TREATY ACCOUNT CLIENTS
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA	2.872		F	F
HP PL HPST HOSKING P LLP
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET	829		F	F
BK.TR.,BOSTON
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	94.130		F	F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	1		F	F
INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	21.471		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
INTERNATIONAL MONETARY FUND	27.181		F	F
INTERNATIONAL PUBLIC EQUITY, LLC	38.037		F	F
INV. DANSKE INVEST SELECT GLOBAL EQUITY SOLUTION AKK KL	47.074		F	F
AGENTE:DANSKE BANK S/A
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	269.417		F	F
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	1.957		F	F
CHASE BANK
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	58.988		F	F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	40.701		F	F
BK.TR.,BOSTON
ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF	675.618		F	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	37.139		F	F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	343.766		F	F
JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	1.912		F	F
RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK FUNDS
JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND AGENTE:STATE	7.839		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
JOHN HANCOCK VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL SMALL COMPANY TRUST RICHIEDENTE:CBNY SA JOHN HANCOCK	264		F	F
FUNDS

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	2
JOHN S AND JAMES L KNIGHT FOUNDATION	1		F	F
JOSHUA GREEN CORPORATION 1425 RICHIEDENTE:NT NT0	4.697		F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
KAIROS INTERNATIONAL SICAV - ITALIA KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET	40.000		F	-
BK.TR.,BOSTON	155		F	F
KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET	1.454		F	F
BK.TR.,BOSTON
KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR EUROPAEISKE	3.574.012		F	F
SMALL CAP AGENTE:JP MORGAN BANK LUXEM
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	75.072		F	F
RICHIEDENTE:CBLDN S A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	8.677		F	F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT	856		F	F
TREAT
LOS ANGELES COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	12		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MA 94 B SHARES, LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	44.038		F	F
MAN AHL DIVERSIFIED MARKETS EU BEUR- WORLD TRADE CENTER	270		F	F
RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
MAN FUNDS VIII ICAV-MAN AHL DIVERSIFIED. RICHIEDENTE:MORGAN	3.353		F	F
ST & CO. INTL PLC SA IPB
MAN FUNDS XII SPC-MAN 1783 I SP C/O MAPLES SECRETARIES	227		F	F
(CAYMAN) LIMITED RICHIEDENTE:MORGAN ST & CO. INTL PLC SA IPB
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET	3.734		F	F
BK.TR.,BOSTON
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	196.895		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	1.617.945		F	F
MERCER UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE	6.060		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING CORP AGENTE:MERRILL	41.819		F	F
LY PRO CL CO
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	44.563		F	F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	20.208		F	F
MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR	5.210		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	113.736		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	27.392		F	F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND	25.932		F	F
MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERN STRAT F AGENTE:JP	17.667		F	F
MORGAN CHASE BANK
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET	19.081		F	F
BK.TR.,BOSTON
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	7.574		F	F
RICHIEDENTE:NT MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUIT
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC AS TRUSTEE OF KES STRATEGIC	7.356		F	F
INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0 1.2% TREATY ACCOUNT CLI
NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	26.137		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE:NT NEW	791		F	F
ZEALAND SUPERANNUATION
NKB SII EUROPE SMALL CAP	43.718		F	F
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	22.159		F	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	339.622		F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	18.172		F	F
RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	48.336		F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE	11.326		F	F
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON
TREATY CLIENTS
OFI MARKET NEUTRAL EQUITY	7.157		F	F
ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP ( AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	35.359		F	F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	101.543		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	2
PACIFIC LIFE FUNDS PL INTERNATIONAL VALUE FUND	33.086		F	F
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	732.138		F	F
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	648		F	F
BK.TR.,BOSTON
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	58.768		F	F
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	3.784		F	F
ETF
PHC NT SMALL CAP	41.995		F	F
PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAE INTERNATIONAL FUND	3.323		F	F
PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC AGENTE:STATE	12.746		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
PIMCO RAE INTERNATIONAL FUND LLC	1		F	F
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	1.509		F	F
PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	3.586		F	F
PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	921		F	F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET	3.396		F	F
BK.TR.,BOSTON
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	252.236		F	F
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	1 22.293		F	F
MORGAN CHASE BANK			F	F
PZENA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND AGENTE:BNP	5.624		F	F
PARIBAS 2S -LDN
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST AGENTE:STATE	58.278		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENT COMPANY - RUSSELL INTERN DEVELOPED MKT	15.026		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET	21.710		F	F
BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENT COMPANY RUSSELL GLOBAL EQUITY FUND	133.966		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS	57.108		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENTS CANADIAN DIVIDEND POOL AGENTE:STATE	14.455		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENTS GLOBAL EQUITY POOL AGENTE:STATE	70.026		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON RUSSELL INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC	74.644		F	F
INTERNATIONAL EQUIT
RUSSELL INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	71.516		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENTS OVERSEAS EQUITY FUND AGENTE:STATE	28.759		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL INVESTMENTS OVERSEAS EQUITY POOL AGENTE:STATE	52.248		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
RUSSELL TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	160.513		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
SAEV MASTERFONDS INKA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	612.105		F	F
SALT RIVER PIMA-MARICOPA INDIAN COMMUNITY RICHIEDENTE:NT	3.048		F	F
NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
SCHWAB FUNDAM INTER SMALL- COMP INDEX FD AGENTE:BROWN	274.431		F	F
BROTHERS HARR
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	830.216		F	F
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE	533.642		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
SEATTLE CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.739		F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	57.800		F	F
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN 400	2.370		F	F
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	96.270		C	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	23.504		F	F
SPARINVEST POOL - EUROPE EQUITY AGENTE:BANQUE ET CAISSE	458.614		F	F
DEPARGNE DE LETA
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX-US ETF AGENTE:STATE	81.633		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET	16.443		F	F
BK.TR.,BOSTON
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	517		F	F
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	737.681		F	F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati;

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	1	2
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	77.688		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
STARFUND (ING IM)	1.450.000		F	F
STATE OF NEW MEXICO STATE INVEST COUNCIL AGENTE:JP	43.177		F	F
MORGAN CHASE BANK
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	17.635		F	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX-US INDEX PORTFOLIO	3.742		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE:NT	86.813		F	F
STATE TEACHERS RETIREMENT S
STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDSVOOR DE LANDBOUW	256.731		F	F
MANDAAT AXA
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET	25.859		F	F
LEVENSMIDDELENBEDRIJF RICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY
PENSION FUNDS
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALI AGENTE:JP	1.222.051		F	F
MORGAN CHASE BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISAR AGENTE:JP MORGAN	35.199		F	F
CHASE BANK
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET	82.848		F	F
BK.TR.,BOSTON
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET	65.573		F	F
BK.TR.,BOSTON
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS AGENTE:STATE STREET	12		F	F
BK.TR.,BOSTON
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	3.201		F	F
INVESTMENT FUND PLAN
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE	12.546		F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 EU/NORWAY PENSION FUNDS
THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND	145		F	F
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND	1.602		F	F
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS	130.000		F	F
HA-LU
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY RICHIEDENTE:NT	47.011		F	F
THE PUB INST FOR SOCIAL SEC
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	13.224		F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF	23.693		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F	58.248		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	37.187		F	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	20.604		F	F
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE	2		F	F
BANK
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON	11.121		F	F
UBS FUND MGT (CH) AG RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	207.404		F	F
ULLICO DIVERSIFIED INTERNATIONAL EQUITY FUND LP	92.238		F	F
UMC BENEFIT BOARD INC	16.927		F	F
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	2.242		F	F
INDEX POOLED
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	248.452		F	F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN	17.000		F	F
CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	33.813		F	F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	9.051		F	F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:JP MORGAN
CHASE BANK
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	57.966
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	28.696		F F	F F
ETF
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF
	5.163		F	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES I AGENTE:JP	64.864		F	F
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND	202		F	F
FUND AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD INV. FDS ICVC-VANGUARD ESG DVLPD WORLD ALL CAP	348		F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC AGENTE:BROWN BROTHERS	7.283		F	F
HARR

		RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE		Ordinaria	Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 1	2
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX AGENTE:JP	327.255	F	F
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	6.396	F	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR	959	F	F
RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	480	F	F
RICHIEDENTE:NT GS1 TREATY/NON TREATY TAX L
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 1 AGENTE:STATE STREET	7.388	F	F
BK.TR.,BOSTON
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 2 AGENTE:STATE STREET	15.622	F	F
BK.TR.,BOSTON
VWINKA SONDERVERMGEN	80.000	F	F
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	13.709	F	F
BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON DIVERSIFIED INFLATION HEDGES FUND AGENTE:STATE	28.255	F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON DIVERSIFIED INTL	85.513	F	F
WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC AGENTE:STATE	6.851	F	F
STREET BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON TST CO NAT ASS MUL COM TST FD TST CON VALUE INF	159.392	F	F
AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WELLINGTON TST CO, NAT ASS MULT COMM T F T - INT CON VA	411.685	F	F
PORT AGENTE:STATE STREET BK.TR.,BOSTON
WELLS FARGO BK DECL OF TRUST ESTABL INVEST FUNDS EMPLOYEE	13.920	F	F
BEN TR
WESPATH FUNDS TRUST	969	F	F
WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST	5.299
		F	F
YORKSHIRE PENSIO
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND RICHIEDENTE:NT NT0	3.124	F	F
TREATY/NON TREATY TAX C
WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	9.355	F	F
WILMINGTON TRUST COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	43.340	F	F
WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 72 RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW	9.607	F	F
YORK SA M1HKGE MLCI WMP EQ 72
WORKPLACE HEALTH SAFETY AND COMPENSATION COMMISSION OF	43.064	F	F
NEW BRUNSWICK RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE
		31.502.067
COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI	0
DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI ELIA ALBERTO
- PER DELEGA DI
FERRARI PIETRO	58.396	N	F
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA	7.222.500	F	F
FONDAZIONE DI SARDEGNA	53.310.241	F	F
PIRULLI NICOLA	142	F	C
UNIPOL GRUPPO SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA S.P.A.	51.935.323	F	F
UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA S.P.A.	50.759.832	F	F
VANDELLI ALESSANDRO	140.000	F	F
VASIRANI EMANUELE	1.581	F	F
VENA DONATO	30.000	F	F
		163.458.015

Legenda:

1 Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione

2 Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A

BPER Banca S.p.A. 06 luglio 2020

Assemblea Ordinaria del 06 luglio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 239 per azioni ordinarie 195.147.821 pari al 37,483163% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	195.032.696	99,941006	37,461050
Contrari	96.270	0,049332	0,018491
SubTotale	195.128.966	99,990338	37,479541
Astenuti	18.855	0,009662	0,003622
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	18.855	0,009662	0,003622
Totale	195.147.821	100,000000	37,483163

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 58.396 azioni pari al 0,029915% delle azioni rappresentate in aula.

BPER Banca S.p.A. 06 luglio 2020

Assemblea Straordinaria del 06 luglio 2020

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 240 per azioni ordinarie 195.206.217 pari al 37,494379% del capitale.

Hanno votato:

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	195.166.075	99,979436	37,486669
Contrari	142	0,000073	0,000027
SubTotale	195.166.217	99,979509	37,486696
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	40.000	0,020491	0,007683
SubTotale	40.000	0,020491	0,007683
Totale	195.206.217	100,000000	37,494379

Ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l'approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Assemblea del 6 luglio 2020

Relazione al punto 1) dell'ordine del giorno in parte ordinaria

Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato. Deliberazioni inerenti e conseguenti

Assemblea 6 luglio 2020

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 1) all'ordine del giorno in parte ordinaria Integrazione, per il residuo del triennio 2018-2020, del Consiglio di Amministrazione, mediante nomina di un Consigliere in sostituzione di Consigliere cessato. Deliberazioni inerenti e conseguenti

***

Signori Soci,

come comunicato al mercato in data 3 luglio 2020, con lettera al Consiglio di Amministrazione e al Presidente del Collegio Sindacale, il Consigliere Dott.ssa Roberta Marracino – nominata in occasione dell'Assemblea del 14 aprile 2018 per il triennio 2018- 2020 e tratta, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale (di seguito "Statuto"), dalla c.d. "Lista di Minoranza Cadetta", ovverosia dalla seconda lista per numero di voti ottenuti non collegata con la lista risultata prima, nella fattispecie presentata dallo Studio Legale Trevisan & Associati, per conto di n. 11 gestori di n. 24 Fondi – ha irrevocabilmente rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto a partire dal 30 giugno 2020.

Ai sensi dell'articolo 20, commi 3 e 3.1, dello Statuto, qualora cessi dalla carica un Consigliere tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale rinnovi l'accettazione della carica e, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, risulti appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei requisiti di indipendenza come definiti dall'articolo 18, comma 2 lettera d), dello Statuto (di seguito "Requisiti di Indipendenza"), e così a seguire.

Nel presente caso, tale previsione statutaria non può trovare applicazione, stante la mancanza, nella lista di provenienza del Consigliere cessato, di candidati non eletti.

Conseguentemente, in applicazione dell'articolo 20, commi 3.2 e 3.3, dello Statuto, l'Assemblea è chiamata a nominare il nuovo Consigliere sulla base di candidature presentate dai Soci, a pena di inammissibilità, entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea – ovverosia, nella fattispecie, entro l'11 giugno 2020 – nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e con il corredo della documentazione indicata al comma 2.5 del medesimo articolo 20, ai quali si rimanda.

Qualora non venisse validamente presentata alcuna candidatura nel citato termine, ai sensi dell'articolo 20, comma 3.4, dello Statuto, i Soci potranno presentare candidature anche successivamente, sempre – a pena di inammissibilità – nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e con il corredo della documentazione indicata al comma 2.5 del medesimo articolo 20. In tal caso, atteso che, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, i Soci interessati provvederanno a presentare le candidature entro il termine previsto per la presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno, ovverosia entro il 21 giugno 2020, al fine di consentire al Rappresentante Designato di stabilizzare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare, contestualmente e in tempo utile, anche tutte le candidature presentate.

Stante la persistenza in seno al Consiglio di Amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, le candidature non devono rispettare requisiti di appartenenza di genere né di possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Nel formulare le candidature si invitano i Soci interessati a tenere presente quanto indicato nel documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione", pubblicato sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci.

L'Assemblea eleggerà il Consigliere in sostituzione sulla base delle candidature validamente presentate secondo le illustrate modalità, che verranno poste in votazione singolarmente, risultando eletto il candidato che avrà conseguito il maggior numero di voti.

Il Consigliere così nominato resterà in carica per il residuo del triennio 2018-2020, come previsto dall'articolo 20, comma 5, dello Statuto.

***

La documentazione e le dichiarazioni richieste dalla normativa vigente e dallo Statuto ai fini della presentazione di candidature devono essere depositate, attese le perduranti esigenze di cautela connesse alla necessità di evitare situazioni di rischio suscettibili di determinare una recrudescenza dell'epidemia di COVID-19, mediante invio tramite posta elettronica all'indirizzo assembleabperbanca@pec.gruppobper.it, con indicazione, nell'oggetto della email, della dicitura "Assemblea ordinaria e straordinaria luglio 2020 – deposito candidature".

Le candidature validamente presentate saranno poste a disposizione del pubblico, tenuto conto delle richiamate perduranti esigenze di cautela, sul sito internet della Banca www.bper.it - Sito Istituzionale > Governance > Organi sociali > Assemblea dei Soci, nonché sui siti internet della società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. www.borsaitaliana.it e del meccanismo di stoccaggio autorizzato gestito da Computershare S.p.A. , entro i termini di scadenza delle proposte di nomina.

Si ricorda che lo Statuto è pubblicato sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sito Istituzionale > Governance > Documenti.

Per pronto riferimento si riproduce di seguito il testo dell'articolo 20, commi 2.4 e 2.5, dello Statuto:

"2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all'identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente".

Modena, 4 giugno 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Ing. Pietro Ferrari

Assemblea straordinaria del 6 luglio 2020

Relazione al punto 1) dell'ordine del giorno

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in BPER Banca S.p.A. di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e aumento del capitale sociale al servizio della fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea straordinaria del 6 luglio 2020

Punto 1) all'ordine del giorno Relazione ex art. 2501 quinquies Codice civile e art. 70 del Regolamento approvato con delibera Consob n.11971 del 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti")

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) dell'Assemblea in parte straordinaria, il Consiglio di Amministrazione (il "CdA") Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per il giorno 6 luglio 2020 per sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (il "Progetto") in BPER Banca S.p.A. ("BPER" o "Incorporante") della Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. ("CR Bra") e della Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. ("CR Saluzzo", congiuntamente a "CR Bra", le "Incorporande", tutte, le "Società Partecipanti alla Fusione").

La presente relazione (la "Relazione"), redatta ai sensi degli artt. 2501 quinquies del Codice civile e dell'art. 70, comma 2, del Regolamento Emittenti nonché secondo i criteri generali indicati nel relativo Allegato 3A (Schemi n. 1 e n. 3), è finalizzata a illustrare la predetta proposta di delibera.

1. SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Incorporante

"BPER Banca S.p.A.", società con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, capitale sociale di € 1.561.883.844 interamente versato, suddiviso in n. 520.627.948 azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, partita IVA unica di Gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 e Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6 ("Gruppo BPER"), aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

1.2 Incorporande

"CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede legale in Bra (CN), Via Principi di Piemonte,12, capitale sociale di € 57.330.000,00 interamente versato, suddiviso in n.110.250.000 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00200060044, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche n. 5087, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

"CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", a socio unico, con sede legale in Saluzzo (CN), Corso Italia, 86, capitale sociale di € 33.280.000,00 interamente versato, suddiviso in n.64.000.000 azioni ordinarie da nominali € 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00243830049, iscritta all'Albo delle Banche n. 5107, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

1.3 Attività esercitate

Le Società Partecipanti alla Fusione svolgono attività di raccolta del risparmio tra il pubblico e di esercizio del credito nelle sue varie forme.

CR Bra e CR Saluzzo sono due banche territoriali operanti nella Regione Piemonte, entrate a far parte del Gruppo BPER, rispettivamente nel corso del 2013 e del 2016. Entrambe esercitano l'attività bancaria, con focus sui segmenti retail e small business.

Il Gruppo BPER, composto da società bancarie, finanziarie e strumentali, svolge in prevalenza attività bancaria, inoltre opera in tutti i principali segmenti di mercato: bancassicurazione, leasing, factoring, credito al consumo, monetica, intermediazione mobiliare, asset e wealth management, corporate & investment banking. Alla data della Relazione si posiziona al sesto posto del sistema bancario italiano per totale attività e impieghi.

1.4 Azionisti e Accordi di voto

BPER detiene l'84,286% del capitale sociale di CR Bra e il 100% del capitale sociale di CR Saluzzo.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e dalle altre informazioni a disposizione, gli azionisti che, alla data della Relazione, possiedono, direttamente e/o indirettamente, azioni ordinarie rappresentative di una percentuale superiore all'1%, del capitale sociale di BPER e che non ricadono nei casi di esenzione previsti dall'art. 119-bis del Regolamento Emittenti sono:

• Fondazione di Sardegna (10,24%);
• Unipol Gruppo S.p.A. (9,98%) e la sua controllata UnipolSai Assicurazioni S.p.A. (9.75%) per un totale del 19,73%;
• Dimensional Fund Advisors LP (4,72%);
• Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna (1,478%);
• Fondazione Cassa di Risparmio di Modena (1,39%);

La parte restante del capitale sociale è diffusa e non risultano altri azionisti che detengano quote di capitale sociale in misura superiore al 1% dello stesso.

Alla data della Relazione, nessun soggetto esercita il controllo sull'Incorporante ai sensi dell'art. 93 del TUF, né risultano vigenti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

In data 25 luglio 2019, BPER ha emesso un Prestito Obbligazionario Convertibile "Additional Tier 1" ("POC AT1") di importo nominale pari ad Euro 150.000.000, interamente sottoscritto da Fondazione di Sardegna. L'aumento di capitale al servizio della conversione del POC AT1 prevede l'emissione di massime n. 35.714.286 nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 4,2, di cui Euro 3 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,2 a fondo sovrapprezzo azioni.

In caso di integrale conversione del POC AT1 - e sul presupposto che, alla data di conversione, la compagine societaria della Banca non muti rispetto a quella sopra riportata - l'effetto diluitivo sulle azioni attualmente in circolazione sarebbe pari al 6,419%. Tuttavia, nelle analisi valutative indicate nel successivo paragrafo 3, non si è considerata l'eventuale conversione del POC AT1 in quanto l'attuale corso di Borsa delle azioni BPER risulta essere inferiore al prezzo di conversione.

2. ILLUSTRAZIONE, MOTIVAZIONI E OBIETTIVI DELL'OPERAZIONE

2.1 Inquadramento giuridico dell'Operazione

Il CdA sottopone alla Vostra approvazione la fusione per incorporazione in BPER di CR Bra (la "Fusione CR Bra") e di CR Saluzzo (la "Fusione CR Saluzzo", congiuntamente alla Fusione CR Bra l' "Operazione") mediante approvazione del relativo Progetto, ai sensi dell'art. 2502 Codice civile.

L'Operazione è rappresentata nel Progetto, redatto ai sensi degli articoli 2501 ter del Codice civile e, relativamente alla Fusione CR Saluzzo, anche ai sensi dell'art. 2505 del Codice civile, in un unico contesto espositivo, avuto riguardo (i) all'obiettivo di dare attuazione all'Operazione, allineando l'efficacia giuridica di ciascuna fusione ad una medesima data e (ii) all'esigenza di illustrarne obiettivi ed effetti ai fini dell'unitario procedimento amministrativo di Vigilanza.

Pertanto, ferma restando in linea di principio l'autonomia giuridica di ciascuna fusione, è intenzione delle Società Partecipanti alla Fusione di dare esecuzione contestuale all'Operazione e, qualora non fosse possibile, le stesse fanno riserva di darne esecuzione in forma modulare. In tal caso, le previsioni del Progetto non subiranno modifiche se non quelle relative alla mancata partecipazione alla fusione di une delle Incorporande.

In relazione a quanto precede, anche la decisione relativa alla Fusione CR Saluzzo viene sottoposta alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 2502 del Codice civile, per uniformità e contestualità temporale dei procedimenti di fusione, dovendosi considerare l'attribuzione all'Organo amministrativo di cui all'art 27 dello Statuto sociale di BPER per i casi di fusione previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis del Codice civile – quale competenza concorrente dell'Assemblea straordinaria.

Il Progetto, unitamente allo statuto sociale di BPER post fusione, è stato approvato dal CdA di BPER nella seduta del 27 marzo 2020 ed è allegato alla Relazione.

Relativamente alla Fusione CR Saluzzo, il Progetto è redatto in forma semplificata, ai sensi dell'art. 2505 del Codice civile, in quanto BPER detiene una partecipazione al capitale sociale della stessa pari al 100%: non trovano pertanto applicazione le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) del Codice civile, in quanto non si determina un rapporto di cambio ma un mero annullamento

delle azioni della CR Saluzzo interamente detenute dall'Incorporante senza dar luogo ad aumento di capitale.

Inoltre, fatto salvo quanto specificato in merito alla contestualità e rappresentazione unitaria dell'Operazione, non trovano applicazione, nell'ambito della Fusione CR Saluzzo, gli adempimenti di cui agli articoli 2501 quinquies del Codice civile (Relazione dell'Organo amministrativo) e 2501 sexies del Codice civile (Relazione degli esperti). L'Incorporante, in qualità di socio unico di CR Saluzzo, ha facoltà di comunicare la rinuncia al termine ai sensi dell'art. 2501 septies, comma 1, del Codice civile.

Il procedimento civilistico relativo alla Fusione CR Bra ha, invece, carattere ordinario, detenendo BPER una partecipazione al capitale della stessa pari all'84,286%.

La Fusione CR Bra comporterà l'annullamento delle azioni di quest'ultima e l'assegnazione in concambio agli azionisti diversi dall'Incorporante di azioni ordinarie BPER di nuova emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione.

A seguito istanza congiunta con CR Bra, il Tribunale di Bologna ha nominato quale esperto comune per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice civile la "PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A.". Detta relazione sarà pubblicata insieme alla presente Relazione ed agli altri documenti previsti nei termini e ai sensi di legge e normativa regolamentare.

Si segnala che - relativamente al citato POC AT1 sottoscritto dalla Fondazione di Sardegna, il cui regolamento già consente all'Ente sardo il diritto di conversione in sovrapposizione a quello di cui all'art. 2503 bis, comma 2, Codice civile - l'Incorporante, nel rispetto sostanziale della normativa anche alla luce dei prevalenti orientamenti dottrinari e giurisprudenziali in materia, ha già reso edotta la Fondazione dell'operazione di fusione e dei relativi diritti.

Nessuna modificazione statutaria dell'Incorporante deriverà dalla fusione di CR Saluzzo, mentre dalla Fusione CR Bra deriverà una modifica all'art. 5 comma 1, come oltre specificato, con l'indicazione del nuovo capitale sociale.

L'Operazione è stata sottoposta all'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza competente ai sensi e per gli effetti degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e degli artt. 57 e 61 del D.Lgs. n. 385/93 ("TUB"), che costituisce presupposto per l'iscrizione del Progetto nel Registro delle Imprese. Inoltre, la modifica statutaria derivante dall'aumento di capitale sociale a servizio del concambio è soggetta a provvedimento di accertamento ai sensi dell'art. 56 del TUB.

È intenzione delle Società Partecipanti alla Fusione completare l'Operazione nei tempi tecnici più rapidi possibili, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni. Al riguardo, si precisa che, ai sensi dell'art. 57, comma 3, del TUB, il termine per l'opposizione dei creditori, previsto dall'art. 2503, comma 1, del Codice civile, è ridotto a quindici giorni.

Le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Fusione sono rappresentate dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2019, depositati ovvero pubblicati a termini di normativa anche regolamentare insieme agli altri documenti previsti dall'art. 2501 septies del Codice civile.

Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501 bis del Codice civile "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", non ricorrendone i presupposti.

L'Operazione non comporta l'attribuzione del diritto di recesso, non rientrando in nessuna delle fattispecie previste dalla normativa e/o dallo statuto, né configura fattispecie di concentrazione soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva ai sensi della legge 287/90 trattandosi di fusione infragruppo.

Ai fini della significatività dell'Operazione, ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 3B, si segnala che la Fusione CR Saluzzo è considerata esclusa dall'obbligo di pubblicazione del documento informativo in quanto controllata interamente da BPER, mentre la Fusione CR Bra è da considerarsi non significativa in quanto non risulta superata la soglia del 25% per i parametri di significatività previsti dalla normativa, rilevati in base al progetto di bilancio al 31 dicembre 2019.

Si segnala che hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le Società Partecipanti alla Fusione: CR Bra e CR Saluzzo sono soggette al controllo di diritto di BPER, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n.1, del Codice civile e dell'art. 93 del TUF.

Sia la Fusione CR Bra che la Fusione CR Saluzzo sono classificate, a tali fini, come "di minore rilevanza", in quanto gli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010 e alla normativa interna di BPER contenuta nella "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" non superano la soglia del 5%. Detta Policy è disponibile sul sito internet www.bper.it – Sito istituzionale > Footer > Informative e normative > Soggetti Collegati.

BPER si è avvalsa dell'esenzione ai sensi dell'art. 14 del richiamato Regolamento Consob, limitatamente alla Fusione CR Saluzzo.

Per entrambe le fusioni, saranno adempiute le formalità di cui alla normativa interna.

In relazione a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare sull'informazione ai portatori di strumenti finanziari delle Società Partecipanti alla Fusione e al pubblico, si procederà alla diffusione, con le modalità stabilite dalle disposizioni vigenti, delle informazioni necessarie all'esercizio dei diritti.

2.2 Motivazioni e obiettivi dell'Operazione

L'Operazione si inserisce nell'ambito di un processo evolutivo di condivisione e collaborazione tra le Società Partecipanti alla Fusione, che ha visto dapprima l'ingresso di CR Bra e CR Saluzzo nel Gruppo BPER, rispettivamente nel corso del 2013 e del 2016, con l'intento di pervenire ad un rafforzamento competitivo del Gruppo all'interno del territorio piemontese, preservando al contempo le specificità in termini di competenze e di legami con il territorio di elezione.

Essa mira alla piena integrazione delle Incorporande in BPER - agevolata dalla circostanza che le stesse hanno già realizzato l'allineamento del sistema informatico a quello della Capogruppo oltre all'accentramento di numerose attività riguardanti, tra l'altro, quelle in ambito Controlli e Operations – ed è in linea con il Piano Industriale 2019-2021 e, segnatamente, con le attività avviate nel corso degli ultimi anni, anche a seguito delle indicazioni della Vigilanza, volte a conseguire una semplificazione e una razionalizzazione della struttura distributiva, organizzativa e di Governo del Gruppo BPER.

I Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Fusione reputano che l'integrazione prospettata possa raggiungere i comuni obiettivi di crescita di valore attraverso il rafforzamento della competitività nei mercati di appartenenza e l'ulteriore miglioramento della qualità dei servizi erogati, mantenendo il radicamento sui territori e la prossimità alla clientela di riferimento.

Le linee guida dell'integrazione sono rivolte a perseguire:

• il rafforzamento della presenza del Gruppo BPER a supporto dello sviluppo economico della Regione Piemonte;
• il miglioramento dell'efficienza operativa e la valorizzazione delle risorse delle Incorporande;
• il rafforzamento dei presidi centralizzati della Incorporante, specie in ambito crediti e middle office;
• sinergie di costo e di ricavo.

Si stima che l'Operazione possa generare:

• risparmi di costo complessivi di circa € 8 milioni all'anno, prevalentemente riconducibili al riassetto delle strutture di centro e semicentro e alla razionalizzazione delle spese amministrative delle Incorporande;
• costi one-off stimati pari a € 3,9 milioni connessi principalmente alle altre spese amministrative per migrazione IT, advisory e comunicazione commerciale.

2.3 Programmi gestionali

Le Incorporande esercitano l'attività bancaria, con focus sui segmenti retail e small business. I clienti di CR Bra e di CR Saluzzo si contano in circa 30.000 ciascuna.

L'attuale Rete distributiva delle Incorporande (48 filiali, di cui n. 26 CR Bra e n. 22 CR Saluzzo), interamente collocata nella Regione Piemonte, non registra sovrapposizioni. Tuttavia, tenuto conto della presenza su tale territorio di n. 13 filiali BPER (derivanti dall'incorporazione di Unipol Banca), si prevede, la chiusura di 3 filiali (e la trasformazione di 3 Filiali in Sportelli leggeri), da realizzarsi contestualmente al perfezionamento della fusione, ciò allo scopo di conseguire una maggiore efficienza nell'erogazione dei servizi. Il saldo incrementale netto positivo per la Rete distribuiva BPER sarà di n. 45 unità.

Contestualmente al perfezionamento della fusione, è previsto un ulteriore riassetto del Semicentro di BPER con l'obiettivo di realizzare una più efficace e coerente copertura territoriale, migliorare l'attività di coordinamento, presidio e controllo dei territori, oltre che dare maggior impulso allo sviluppo commerciale.

A tal fine è prevista la costituzione di una nuova "Direzione Regionale Piemonte e Liguria", con sede a Torino, cui risponderanno tre Area Manager, a presidio di tutte le Filiali ubicate nelle Regioni Piemonte e Liguria.

Saranno attivati o potenziati presidi di funzioni centrali BPER (in primis in ambito Middle Office), proseguendo nel percorso di evoluzione della struttura organizzativa BPER, anche con riguardo alla dislocazione logistica e territoriale di risorse e attività.

La forza lavoro delle Incorporande è costituita da n. 303 unità (n. 155 CR Bra e n. 148 CR Saluzzo) complessivamente distribuite come segue: n. 87 nelle strutture centrali e n. 216 nella Rete distributiva.

Tenuto conto del riassetto delle strutture sopra indicato, nonché della più complessiva manovra sul Personale prevista dal Piano Industriale 2019-2021, le risorse saranno allocate tra Direzione Regionale, Aree territoriali, Rete distributiva, Semicentro e Strutture Centrali della Incorporante.

Si stima che l'operazione di integrazione comporterà, in termini di efficienza organizzativa, almeno 45 recuperi di risorse che, dopo un congruo periodo di follow-up progettuale, rientreranno nell'ambito della citata manovra sul Personale.

Le ricadute occupazionali verranno sottoposte, come di consueto, alle OO.SS. nel corso della prevista procedura sindacale

3. DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO

3.1 Premessa

Le situazioni patrimoniali di cui all'art. 2501 quater del Codice civile sono rappresentate dai bilanci di esercizio al 31 dicembre 2019 di BPER e di CR Bra (congiuntamente le "due Società"), come approvati dalle rispettive Assemblee Ordinarie.

Gli organi amministrativi delle due Società, avvalendosi ciascuno di un proprio advisor finanziario, sono pervenuti alla determinazione del rapporto di cambio tra le azioni BPER da assegnare agli azionisti CR Bra diversi dalla stessa BPER e le azioni CR Bra (il "Rapporto di Cambio"), individuando, a tal fine, metodologie comunemente utilizzate nella prassi valutativa per la tipologia di operazione e fondate su consolidate basi dottrinali, tenuto conto delle caratteristiche delle società che vi partecipano.

Le analisi degli advisor sono basate sulle proiezioni economiche e patrimoniali degli esercizi 2020 - 2024 di BPER e di CR Bra, approvate dai Consigli di Amministrazione delle due Società, che riflettono un aggiornamento dei dati prospettici contenuti nel Piano Industriale 2019-2021 e un prolungamento dell'arco piano di previsione fino all'esercizio 2024 (le "Proiezioni").

Tali metodologie prendono a riferimento gli elementi quali/quantitativi tipici dell'operatività, dell'organizzazione, della clientela, della struttura patrimoniale, del profilo di rischio e della redditività sostenibile delle due Società, nell'ottica di pervenire non già ad una stima del capitale economico in termini di valori assoluti bensì di valori relativi ragionevolmente raffrontabili.

Pervenire alla stima di valori significativi e comparabili, presuppone l'omogeneità e la confrontabilità dei metodi applicati, avuto riguardo alle specifiche caratteristiche delle società oggetto di valutazione. Ne consegue che tali valutazioni devono essere considerate con esclusivo riferimento all'operazione in parola ed in nessun caso quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore assoluto, attuale o prospettico, né essere prese a riferimento in un contesto diverso da quello in esame.

Le analisi valutative – per le quali sono stati utilizzati dati, informazioni e stime economico-patrimoniali prospettiche approvate dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle due Società - sono state condotte considerando condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale (going concern) e autonomia operativa (stand alone), senza sostanziali mutamenti di gestione e alla luce degli elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili.

3.2 Metodologie di valutazione adottate

La valorizzazione di BPER e di CR Bra per il 100% del loro capitale sociale è stata effettuata utilizzando le seguenti metodologie:

• il metodo del DDM nella variante "Excess Capital" ("DDM"): il quale stima il valore di un'azienda o di un ramo d'azienda sulla base dei flussi di dividendi futuri attribuibili agli azionisti;
• il metodo dei Multipli di Borsa di società comparabili ("Comparable Pricing Analysis" o "Multipli di Borsa"): che si basa sull'analisi delle quotazioni di Borsa di un campione di società ritenute comparabili, in termini di settore, di attività, mercato di riferimento e caratteristiche operative, alla società oggetto di valutazione e comporta l'individuazione di moltiplicatori, desunti rapportando la capitalizzazione di Borsa a indicatori di natura economica, patrimoniale, finanziaria o legati all'operatività delle società stesse. I moltiplicatori, così ottenuti, sono applicati alle grandezze economico - patrimoniali delle società al fine di ottenere il valore teorico attribuito dal mercato.

Dividend Discount Model ("DDM")

La scelta del Dividend Discount Model è motivata dal fatto che esso permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche. Tale metodo, nell'accezione dell'Excess Capital, risulta ampiamente utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore dottrina in materia di valutazione d'azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli azionisti è influenzata dal livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza.

Occorre rilevare, peraltro, che le ipotesi alla base delle proiezioni economico-finanziarie assumono un'importanza rilevante nello sviluppo del Dividend Discount Model; di conseguenza, le valutazioni svolte con tale metodo sono condizionate dal verificarsi delle assunzioni e dal raggiungimento degli obiettivi sui quali si fondano le proiezioni economico-finanziarie, aleatori per natura.

Sulla base di tale metodo, il valore economico di una banca è pari alla somma di:

• valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell'orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti sulla base di un business plan pluriennale, mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro;
• valore attuale del valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividendo) dell'ultimo anno di previsione esplicita, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita perpetuo.

La metodologia del DDM stima pertanto il valore del capitale economico di una banca mediante la seguente formula:

W = DIVa + VTa

dove:

• "W": rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione;
• "DIVa": rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrimonializzazione;
• "VTa": rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.

L'applicazione del DDM si articola nelle seguenti fasi:

• identificazione dei flussi economici futuri e dell'arco temporale di riferimento;
• determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione (Ke): il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio ed è calcolato sulla base del Capital Asset Pricing Model ("CAPM");
• calcolo del valore terminale, che rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita.

Il tasso di attualizzazione (Ke) è ottenuto attraverso l'applicazione della seguente formula:

Ke = Risk Free Rate + β*Risk Premium + ARP

dove:

• Risk Free Rate: identifica il rendimento fornito dagli investimenti privi di rischio con scadenza nel medio - lungo periodo, assunto come equivalente al rendimento dei titoli di Stato con scadenze similari;
• Risk Premium: è il premio richiesto sugli investimenti azionari, in termini di differenziale di rendimento rispetto agli investimenti privi di rischio (titoli di Stato a medio - lungo termine);
• Beta (β): vale a dire il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento, ovvero questo fattore misura la volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato.
• Additional Risk Premium (ARP): eventuale premio per il rischio addizionale legato all'incertezza relativa agli effetti sull'economia derivanti da situazioni di emergenza.

Al fine di valutare l'impatto sugli intervalli del Rapporto di Cambio delle attuali condizioni di mercato, che registrano un'elevata volatilità legata alle incertezze sulla durata e sui possibili effetti dell'emergenza COVID-19 sull'economia nazionale e internazionale, sono stati predisposti tre differenti scenari di valutazione (Scenario Base "Normalizzato", Scenario Base "Last", Scenario Stress "COVID-19"), che prendono a riferimento diversi parametri valutativi e/o dati prospettici modificati rispetto a quelli approvati dai Consigli di Amministrazione delle due Società.

Per lo sviluppo dello Scenario Base "Normalizzato", si è fatto riferimento alle Proiezioni così come approvate dai Consigli di Amministrazione delle due Società ed ai seguenti parametri:

• CET1 ratio target fully loaded pari al 13,0% in linea con il valore mediano registrato al 31 dicembre 2019 da un campione di gruppi bancari quotati (BPER, Banco BPM, UBI Banca, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio);
• tasso di crescita di lungo periodo ("g-rate") pari a 1,1%, ottenuto come media tra il tasso di inflazione atteso dalla Banca Centrale Europea per il 2021 e il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022 a seguito dell'emergenza COVID-19;
• Ke pari a 10,8%.

Lo Scenario Base "Last" è stato costruito facendo riferimento a parametri rilevati puntualmente in prossimità della data di determinazione del Rapporto di Cambio. I dati prospettici utilizzati sono i medesimi dello scenario descritto sopra. Tale approccio si sostanzia nell'utilizzo di un Ke pari a circa l'11,0%, lasciando invariati gli altri parametri rispetto allo Scenario Base "Normalizzato".

Lo Scenario Stress "COVID-19" è stato predisposto riflettendo i possibili shock derivanti dall'emergenza sanitaria "COVID-19" su alcuni KPIs delle due Società, facendo riferimento a dati e informazioni desunte da Research Analyst disponibili alla data della definizione del Rapporto di Cambio. Tale scenario riflette una riduzione della raccolta indiretta per il periodo 2020-2024 nell'ordine del 30% annuo e una maggiorazione del costo del credito, derivante dalle aspettative di incremento dei default rate e del costo del credito per l'intero sistema bancario italiano. Inoltre, nell'ambito di tale scenario sono stati utilizzati i seguenti parametri valutativi:

• g-rate pari a 0,8%, in linea con il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022;
• Ke pari a 10,5%.

In funzione dell'applicazione dei parametri e del processo valutativo sopra descritti, e di ulteriori analisi di sensitivity aventi ad oggetto il Ke, il g-rate ed il CET1 ratio target, sono stati identificati i seguenti valori delle due Società e i relativi Rapporti di Cambio:

	Valore economico 100% e per azione				Rapporto di Cambio
	BPER		CR Bra		# az. CR Bra per 1 az. BPER
€ milioni	min	max	min	max	min	max
Scenario Base "Normalizzato"
DDM Excess Ke - g	2.787,3	3.456,6	43,7	56,4	13,00	13,52 13,34
Valore per azione (€)	5,36	6,65	0,40	0,51
DDM Excess Ke - CET1	2.573,9	3.658,4	40,9	58,8	13,20
Valore per azione (€)	4,95	7,03	0,37	0,53
Scenario Base "Last"
DDM Excess Ke - g	2.725,3	3.358,8	42,6	54,6	13,03	13,56
Valore per azione (€)	5,24	6,46	0,39	0,50
DDM Excess Ke - CET1	2.511,5	3.563,3	39,8	57,1	13,23	13,38
Valore per azione (€)	4,83	6,85	0,36	0,52
Scenario Stress "COVID-19"
DDM Excess Ke - g	1.732,9	2.147,8	26,7	35,4	12,85	13,76
Valore per azione (€)	3,33	4,13	0,24	0,32
DDM Excess Ke - CET1	1.497,8	2.389,4	23,6	38,4	13,17	13,47
Valore per azione (€)	2,88	4,59	0,21	0,35

Metodo dei Multipli di Borsa (o Comparable Pricing Analysis)

Il metodo dei Multipli di Borsa si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite alle società comparabili e sulla successiva applicazione dei multipli di valutazione, evidenziati da tale analisi, ai valori dell'azienda oggetto di valutazione.

I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di Borsa delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.

Nell'applicazione della Comparable Pricing Analysis sono stati considerati i moltiplicatori:

• P/BV 2019A, stimato dall'applicazione di una regressione lineare al ROAE 2021 atteso su un campione di banche italiane comparabili (i.e. BPER, Banco BPM, Credito Valtellinese, Banca Popolare di Sondrio);
• P/E 2021E, ricavato dal valore medio del medesimo campione di cui al punto che precede.

In entrambi i casi l'applicazione dei multipli di borsa ha preso in considerazione:

• la situazione economica patrimoniale al 31 dicembre 2019, sia per BPER consolidata, sia per CR Bra;
• le Proiezioni 2020-2024 per le due Società;

un allineamento del livello di patrimonializzazione delle due Società a quello espresso dalle banche del campione di riferimento (CET 1 Ratio del 13%).

In coerenza con quanto effettuato nell'ambito della metodologia analitica, anche nell'applicazione della Comparable Pricing Analysis sono presi a riferimento diversi scenari valutativi, per tenere in considerazione i possibili effetti dell'emergenza COVID-19 sul valore relativo delle due Società.

Dalle analisi valutative effettuate, sono stati determinati i seguenti intervalli per il valore economico delle due Società e i relativi Rapporti di Cambio.

		Valore economico 100% e per azione			Rapporto Cambio	di
	BPER		CR Bra		# az. CR Bra per 1 az. BPER
€ milioni	min	max	min	max	min	max
Scenario Base "Normalizzato"
Multipli di Borsa	2.034,6	2.692,2	29,4	36,4	14,66	15,68
Valore per azione (€)	3,91	5,18	0,27	0,33

Scenario Base "Last" e Stress "COVID-19"

Multipli di Borsa	1.226,3	1.744,4	16,6	22,7	15,63	16,28
Valore per azione (€)	2,36	3,35	0,15	0,21

3.3 Sintesi valutative e Rapporto di Cambio

Sulla base delle analisi effettuate, della documentazione messa a disposizione, delle assunzioni, dei parametri, delle analisi di sensitività e degli scenari valutativi predisposti, l'intervallo del Rapporto di Cambio individuato risulta pari a 13,60-14,12 azioni ordinarie CR Bra per ciascuna azione ordinaria BPER di nuova emissione. Tale intervallo è stato determinato prendendo a riferimento la media dei valori minimi e massimi del Rapporto di Cambio stimati attraverso le metodologie valutative precedentemente descritte in ogni scenario esaminato.

Tenuto conto di detto intervallo, il numero di azioni ordinarie BPER di nuova emissione per il perfezionamento dell'Operazione, risulterebbe pari a n. 1.233.435 e n. 1.279.840 azioni ordinarie, corrispondenti ad una partecipazione dell'unico attuale socio di minoranza di CR Bra (Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo) al capitale sociale di BPER post Operazione rispettivamente pari a 0,24% e 0,25% circa.

Sulla scorta di quanto precede, i Consigli di Amministrazione di BPER e di CR Bra hanno convenuto il seguente Rapporto di Cambio:

n. 1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n. 14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra.

Tale valore è stato identificato arrotondando all'intero più vicino il valore centrale dell'intervallo del Rapporto di Cambio determinato.

3.4 Limiti dell'analisi e difficoltà di valutazione

Come evidenziato, gli amministratori sono pervenuti alla determinazione del Rapporto di Cambio anche avvalendosi della consulenza di un advisor indipendente. I risultati delle analisi valutative e le conclusioni, alle quali si è giunti, devono essere interpretati alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:

sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di natura analitica ed empirica che hanno richiesto l'utilizzo di dati e parametri diversi. Nell'applicazione di tali metodologie, sono state considerate le caratteristiche ed i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita nei settori di riferimento. In particolare, nell'applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari e quotazioni di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative;

l'applicazione delle metodologie prescelte ha comportato l'utilizzo di dati previsionali per loro natura aleatori e incerti, soggetti al mutamento di scenari di mercato e di variabili macroeconomiche; in particolare, l'attuale contesto macroeconomico e di mercato - caratterizzato da inconsueti livelli di volatilità delle grandezze finanziarie determinanti ai fini della valutazione, e della conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni, anche di breve periodo - ha reso ancor più complessa e incerta l'attività valutativa;

le Proiezioni 2020-2024 delle due Società si basano su un insieme di assunzioni il cui verificarsi, per taluni profili, discende da azioni che dovranno essere intraprese dal management, per altri, da fattori al di fuori della loro influenza e che, per loro natura, presentano profili di incertezza, acuiti dall'emergenza COVID-19, connessi anche a possibili cambiamenti strutturali di mercato; inoltre alla data della Relazione non risultano disponibili analisi di scenari o aggiornamenti delle Proiezioni 2020-2024, formulati dalle due Società, funzionali a riflettere il possibile impatto di detta emergenza su poste attive o passive di bilancio e sugli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati, né scenari affidabili relativi al settore bancario italiano ed europeo sulla durata dell'emergenza e sugli effetti sull'economia nazionale ed internazionale. A fronte di tale difficoltà, sono stati elaborati scenari di sensitività funzionali a valutare i possibili impatti sugli intervalli del Rapporto di Cambio, derivanti da shock circoscritti a una riduzione della raccolta indiretta e ad un incremento del costo del rischio, avuto riguardo alle prime considerazioni svolte dagli analisti di mercato riferite ai possibili impatti dell'emergenza COVID-19 sul settore bancario italiano ed europeo, disponibili alla data della definizione del Rapporto di Cambio. Permangono ad oggi elementi di incertezza riferiti in particolare agli impatti sull'economia nazionale e internazionale, anche tenuto conto delle possibili evoluzioni riferite alle misure mitiganti in corso di discussione a livello di autorità governative e di settore. Tuttavia, essendo i valori del Rapporto di Cambio espressione di valorizzazioni relative, le analisi di stress test condotte alla data della definizione del concambio evidenziano una sostanziale tenuta del Rapporto di Cambio prescelto, in quanto gli impatti attualmente prevedibili derivanti dall'emergenza sanitaria in corso dovrebbero essere comparabili in termini relativi tra le due Società, come peraltro confermato dai risultati riportati nelle situazioni patrimoniali delle due Società al 31 marzo 2020;

il criterio dei Multipli di Borsa stima il valore di un'azienda o di un ramo d'azienda sulla base delle quotazioni dirette di borsa di un campione di società ritenute comparabili alla società o al business oggetto di valutazione rilevate in un periodo significativo prossimo alla data di elaborazione della stima. La selezione di tali società comparabili è talvolta influenzata da considerazioni relative al livello di liquidità, nonché alla disponibilità di stime relative alle grandezze di natura economica, patrimoniale e finanziaria delle medesime da parte di analisti e information data providers;

in riferimento al punto che precede, si segnala inoltre che nell'attuale contesto di mercato, la volatilità dei corsi di borsa da una parte, e la mancanza di scenari affidabili relativi agli effetti che l'emergenza COVID-19 potrebbe avere sul settore bancario e le sue prospettive dall'altra, evidenziano un limite nell'utilizzo di tale metodologia nella possibile stima di valori assoluti del capitale economico di una società. Tuttavia, in considerazione della finalità delle analisi valutative svolte, che consiste nell'identificazione di valori relativi e raffrontabili, il metodo dei Multipli di Borsa è stato considerato nella determinazione di possibili intervalli del Rapporto di Cambio;

le analisi valutative condotte, basate sulle Proiezioni 2020-2024 delle due Società, non riflettono in alcun modo i possibili effetti sul valore di BPER derivanti dall'operazione annunciata al mercato riguardante l'acquisizione da parte della stessa di un ramo d'azienda costituito da filiali bancarie nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell'offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") sull'intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A. ("Operazione UBI"). Tale scelta è giustificata in primis dalla circostanza che non vi è certezza sull'esito finale di tale operazione, dipendendo lo stesso dalla adesione degli azionisti di UBI Banca S.p.A. all'offerta pubblica di scambio lanciata da ISP e dalla successiva accettazione da parte di ISP dei risultati finali dell'OPS. Inoltre, si dà atto che in data 22 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, nell'ambito dell'Operazione UBI ha attribuito al CdA, ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo finalizzato al completamento dell'acquisizione prevista. Tuttavia (anche alla luce dell'amendment agreement avente ad oggetto i criteri di determinazione del corrispettivo dell'acquisizione), assumendo il perfezionamento dell'Operazione UBI a condizioni di mercato, il potenziale impatto complessivo potrebbe risultare neutro rispetto ai valori emersi dalle analisi svolte nell'ambito della determinazione del Rapporto di Cambio;

le analisi valutative sono state condotte sulla base di un approccio c.d. "ex dividend", riducendo il valore economico stimato nelle metodologie individuate dell'importo del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019 che sarebbe stato oggetto di distribuzione a seguito dell'approvazione da parte dell'assemblea dei soci. Per quanto concerne CR Bra non era prevista la distribuzione di alcun dividendo a valere sull'utile 2019. Tale approccio è stato adottato tenuto conto delle tempistiche legate al perfezionamento dell'Operazione, il cui verificarsi era previsto (subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni) in data successiva alla distribuzione del dividendo a valere sull'utile 2019. Tuttavia, rispetto alla data dell'approvazione del Rapporto di Cambio, le autorità internazionali di settore hanno adottato misure volte a fronteggiare eventuali esigenze di liquidità da parte degli istituti bancari sospendendo il pagamento del dividendo a valere sull'esercizio 2019. A tal riguardo, sono state svolte delle analisi di sensitivity e si è verificato il limitato impatto sul Rapporto di Cambio della mancata distribuzione del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI IN CONCAMBIO

In conseguenza dell'efficacia dell'Operazione, tutte le azioni ordinarie delle Incorporande verranno annullate. Quelle CR Saluzzo, senza concambio poiché BPER detiene e intende detenere sino al momento dell'attuazione dell'Operazione l'intera partecipazione azionaria in CR Saluzzo che sarà annullata, vigendo il divieto di assegnazione di azioni di cui all'art. 2504 ter Codice civile.

Relativamente alla Fusione CR Bra, BPER procederà all'annullamento delle azioni CR Bra da essa detenute, mentre quelle non possedute dall'Incorporante saranno sostituite con azioni ordinarie BPER di nuova emissione, in base al Rapporto di Cambio.

Le azioni ordinarie BPER in concambio saranno quotate sull'MTA al pari di quelle in circolazione e saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, alla data di Borsa aperta immediatamente successiva a quella di decorrenza degli effetti civilistici della fusione (di seguito, "Data di Consegna").

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di CR Bra per le operazioni di concambio.

Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, spettasse agli azionisti di CR Bra un numero non intero di azioni BPER, l'Incorporante riconoscerà, anche per il tramite degli intermediari depositari, il controvalore dei diritti frazionari al prezzo ufficiale delle azioni BPER alla Data di Consegna, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Al servizio del concambio, l'Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale come oltre indicato.

5. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Con riferimento alla fusione CR Saluzzo, si richiama quanto sopra esposto in merito alla non applicazione dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) del Codice civile.

Quanto alla fusione CR Bra, le azioni ordinarie assegnate dall'Incorporante ai soci della CR Bra diversi dalla stessa Incorporante, avranno godimento regolare.

6. EFFICACIA DELLA FUSIONE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI

Gli effetti giuridici relativi all'Operazione, ai sensi dell'art. 2504 bis, comma 2, del Codice civile, avranno la decorrenza indicata nell'atto di fusione che potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei competenti Registri delle Imprese ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile.

Le operazioni delle Incorporande saranno imputate al bilancio dell'Incorporante, anche ai fini fiscali, con decorrenza dal 1° gennaio dell'esercizio in cui si verificheranno gli effetti giuridici dell'Operazione.

7. RIFLESSI FISCALI DELL'OPERAZIONE

L'Operazione è fiscalmente neutra ai fini dell'imposta sui redditi (art. 172 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, approvato con D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, TUIR) ed è esclusa dall'ambito di applicazione I.V.A. (ai sensi dell'art. 2, comma 3 lettera f) del D.P.R. n. 633/72).

L'atto di fusione è soggetto ad imposta di registro in misura fissa (art. 4 del TUR) e lo stesso vale per le imposte ipotecarie e catastali (art. 10 comma 2 del Testo Unico IC e art. 4 della relativa Tariffa allegata).

8. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE

Nessun socio esercita il controllo dell'Incorporante ai sensi dell'art. 93 del TUF.

A seguito dell'Operazione, non si realizzeranno cambiamenti significativi nell'azionariato di BPER.

In particolare, per effetto della Fusione CR Bra, non mutando l'attuale assetto azionario di CR Bra, l'unico socio di minoranza riceverà in concambio n. 1.237.500 azioni BPER di nuova emissione e acquisirà una partecipazione che, alla data della Relazione, si attesterà nella misura dello 0,24% circa del capitale sociale dell'Incorporante.

9. DIRITTO DI RECESSO

L'Operazione e, in particolare la Fusione CR Bra, non determinerà l'insorgenza di un diritto di recesso né ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile, né ai sensi di altre disposizioni di legge. Si ricorda, in particolare, che l'Incorporante e CR Bra hanno il medesimo oggetto sociale e sono entrambe società per azioni.

10. MODIFICHE STATUTARIE

Per effetto dell'attuazione della fusione BPER aumenterà il proprio capitale sociale per Euro 3.712.500 mediante emissione di n. 1.237.500 azioni prive del valore nominale a servizio del Rapporto di Cambio.

Ne consegue la modifica dell'art. 5, comma 1, dello statuto sociale dell'Incorporante.

Si riporta di seguito l'esposizione a confronto del predetto art. 5 nel testo vigente e in quello proposto. In carattere grassetto il testo di cui si propone l'inserimento, in barrato il testo di cui si propone l'eliminazione.

Testo Vigente	Testo Proposto
Articolo 5	Articolo 5
1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da 520.627.948 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.	1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.561.883.844 ed è rappresentato da 1.565.596.344 520.627.948 azioni ordinarie 521.865.448 nominative, prive di valore nominale.

Ai sensi dell'art. 2501 sexies del Codice civile, un esperto comune designato dal Tribunale di Bologna emetterà la propria relazione sulla congruità dei rapporti di concambio. La relazione dell'esperto sarà messa a disposizione unitamente alla restante documentazione ai sensi e nei termini di cui all'art. 2501 septies del Codice civile.

Proposta

Il Consiglio di Amministrazione della società "BPER Banca S.p.A." intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria la seguente proposta di deliberazione:

<< L'Assemblea Straordinaria di "BPER Banca S.p.A.",

dato atto e confermato che sono state rispettate le disposizioni di legge e regolamentari previste per ciascun procedimento di fusione:

DELIBERA

• 1) di approvare, a norma dell'art. 2502 del Codice civile, alle condizioni e con le modalità stabilite nel Progetto di fusione depositato, iscritto e pubblicato a norma di legge, la fusione per incorporazione nella società BPER Banca S.p.A. della società controllata Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e della società Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A., società a socio unico, interamente posseduta, sulla base dei rispettivi bilanci approvati al 31.12.2019;
• 2) di darsi atto che la fusione per incorporazione di CR Saluzzo sarà eseguita secondo il c.d. procedimento semplificato di cui all'art. 2505 del Codice civile, senza aumento di capitale della società incorporante, per imputazione contabile, previo annullamento, senza sostituzione e senza concambio di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale di CR Saluzzo, in quanto la società incorporante detiene attualmente e intende detenere fino alla fusione tutte le azioni e quindi l'intero capitale sociale della CR Saluzzo;
• 3) di darsi atto che la fusione per incorporazione di CR Bra sarà eseguita secondo il procedimento ordinario, previo annullamento di tutte le azioni costituenti l'intero capitale sociale della incorporanda, e quindi con concambio delle azioni detenute da soci diversi dalla società incorporante, fissato in n.1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n.14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra, precisandosi altresì che le azioni della CR Bra possedute dalla Incorporante verranno annullate senza sostituzione e senza concambio, per imputazione contabile;
• 4) di aumentare il capitale sociale della società incorporante, in funzione e al servizio della fusione con la CR Bra, per un importo di Euro 3.712.500 (tremilionisettecentododicimilacinquecento), mediante emissione di n.1.237.500 (unmilioneduecentotrentasettemilacinquecento) azioni ordinarie, godimento regolare, riservate agli azionisti di CR Bra diversi dalla società incorporante, secondo il sopra determinato rapporto di concambio, precisandosi che dette azioni saranno quotate sull'MTA al pari di quelle in circolazione;
• 5) di darsi atto che, in dipendenza della fusione con CR Bra, sarà modificato l'art. 5, comma 1, dello Statuto della società incorporante, con l'indicazione del nuovo seguente testo:

"Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.565.596.344 ed è rappresentato da 521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale".

6) di stabilire che entrambe le fusioni avverranno con effetti giuridici e civilistici nei confronti dei terzi dalla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nei Registri delle Imprese ove è posta la sede delle Società Partecipanti alla Fusione, ovvero dalla data indicata nell'atto di fusione che potrà essere successiva all'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Registro Imprese prescritte dall'art. 2504 del Codice civile, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini dell'imputazione delle operazioni delle società incorporande al bilancio della società incorporante a decorrere dal 1° gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione, sicché iscritto l'atto di fusione, la società incorporante subentrerà di pieno diritto per effetto della fusione in tutto il patrimonio attivo e passivo di ciascuna società incorporanda, assumendone a proprio favore ed a proprio carico tutti i rapporti giuridici attivi e

passivi, tutte le attività, i diritti e gli obblighi, nulla escluso ed eccettuato, proseguendo in tutti i rapporti anche processuali anteriori alla fusione, facenti capo a ciascuna società incorporanda;

• 7) di darsi atto che non esistono categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, né titoli diversi dalle azioni, precisandosi altresì che le società incorporande non hanno in corso prestiti obbligazionari convertibili, mentre la società incorporante ha in corso solamente il prestito obbligazionario convertibile denominato "BPER 8,75% Additional Tier 1 Convertible Notes" ("POC AT1"), per il quale la "Fondazione di Sardegna", titolare esclusiva di tutte le obbligazioni convertibili emesse in relazione al POC AT1, nel prendere atto della prospettata fusione e dei principali termini della stessa, mediante comunicazione in forma individuale che tiene luogo degli adempimenti ex art. 2503, comma 2, del Codice civile, ha rinunciato irrevocabilmente al diritto legale di conversione ed ai relativi termini ivi previsti, restando salvo e impregiudicato ogni diritto derivante a favore della medesima Fondazione dal regolamento del POC AT1;
• 8) di darsi atto che non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle Società Partecipanti alla Fusione;
• 9) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante e, in caso di sua assenza o impedimento, in via disgiunta, al Vice Presidente, o all'Amministratore Delegato, anche a mezzo di procuratore speciale all'uopo nominato, tutti i necessari poteri per provvedere a quanto richiesto, necessario o utile per dare esecuzione alle deliberazioni adottate, ivi compreso il potere di: stipulare e sottoscrivere l'atto pubblico di Fusione, determinandone ogni clausola e componente, ivi inclusa la data di efficacia, secondo quanto previsto nel Progetto di fusione, nonché l'esatta determinazione del capitale sociale, con conseguente modifica della relativa clausola statutaria, prestando ogni opportuno consenso anche con atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione e voltura di ogni attività, ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici; adempiendo ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di apportare alle medesime deliberazione le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizione.>>

Modena, 28 maggio 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott. Ing. Pietro Ferrari

LECATO "F" ALL'ATTO (SEP. N. 48356)

BDI BDI RM Reg. Uff. P

Prot. Nº 0716914/20 del 29/05/2020

DIPARTIMENTO VIGILANZA BANCARIA E FINANZIARIA SERVIZIO SUPERVISIONE BANCARIA 1 (840) DIVISIONE GRUPPI BANCARI III (024)

Rifer. a nota n.		del	BPER BANCA S.P.A.
Classificazione VIT		8	VIA S. CARLO, 8/20 41121 MODENA MO ITALIA

Oggetto

Fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER Banca S.p.A.

ANCA D'ITALIA

EUROSISTEMA

Si rende noto che con decisione del 28 maggio u.s. la BCE ha autorizzato la fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER Banca S.p.A., ai sensi degli artt. 4 e 9 del Reg. (EU) n. 1024/2013, dell'art. 57 del d. lgs n. 385/1993 e della Circolare della Banca d'Italia 229/1999 (Titolo III, Capitolo 4).

Nel fare rinvio, per i dettagli, al testo della decisione ECB-SSM-2020-ITPER-10, già trasmessa a codesta BPER, si inviano distinti saluti.

PER DELEGA DEL DIRETTORIO

Firmato digitalmente da LIBERATO INTONTI

Firmato digitalmente da LANFRANCO SUARDO

Repertorio numero 48325 Certifico io sottoscritto Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, che la presente copia cartacea è conforme al suo originale informatico sottoscritto con firma digitale (firma digitale verificata mediante il programma e-Sign e la cui documentazione è contenuta nel fascicolo notarile) .

Modena 11, 19 giugno 2020.

Repertorio numero 48328
VERBALE DI GIURAMENTO
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi, il giorno
del mese di giugno
2-6-2020	48356
In Modena ,
Davanti a me Dott.Proc. FRANCO SOLT, Notaio iscritto
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è personalmente comparso il sig .:
- BIGARELLI dott. MATTEO, nato a Modena l'undici aprile
millenovecentosettantadue (11.4.1972), residente a Car-
pi (MO) , Via Orfeo Messori n. 6/A
Detto comparente, della cui identità personale io No-
taio sono certo, il quale
dichiara
di ben conoscere la lingua inglese e di voler assevera-
re con giuramento la traduzione dall'inglese all'italia-
no dell'autorizzazione alla fusione per incorporazione
delle società "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.",
società unipersonale, con sede a Saluzzo (CN) e "CASSA
DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede a Bra (CN), nella
"BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, rilasciata dal-
la Banca Centrale Europea (BCE) in data 28.5.2020, deci-
sione ECB-SSM-2020-ITPER-10, che nel testo in lingua in-

-

glese, con in calce la traduzione in italiano, si alle-
ga al presente atto sotto la lettera "A", dispensatame-
ne la lettura.
Il perito, da me ammonito e diffidato ai sensi di leg-
ge e in particolare a norma degli artt. 3 e 76 del
D.P.R.28.12.2000 n.445, presta giuramento pronunciando
le parole:
"Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto le funzioni
l'inserimento dei dati in archivi informatici, in siste-
mi telematici, banche dati e pubblici registri per fina-
lità connesse al presente atto e conseguenti adempimen-
ti amministrativi, giuridici e fiscali.
Il presente atto è esente dall'obbligo di registrazio-
ne ai sensi dell'art.3 Tabella allegata al D.P.R. 26 a-
prile 1986 n. 131.
Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente
atto che viene da me letto al comparente il quale, da
me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla
	affidatemi al solo scopo di far conoscere la verità". Il comparente dichiara di aver ricevuto le informati- ve previste dalla legge in materia di tutela della pri- vacy e consente il trattamento dei suoi dati personali e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del Decreto Leg.vo in data 30.6.2003 n.196 e successive modificazio- ni e del Regolamento Europeo n.679/2016, autorizzando

	sua volontà.
	Scritto elettronicamente per la maggior parte e per
	il resto scritto di mio pugno su due pagine e parte fin
	qui della terza di un foglio di carta esente da bollo e
	sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei modi di
	12,45 legge, essendo le ore
	100 million in
		1
	Company of Children
	.
:
	Carlos Concession	:

ALLEGARO "A" ALL'ATIO RESO.N. 48328

EUROPEAN CENTRAL BANK

BANKING SUPERVISION

(hereinafter the 'Supervised Entity')

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2020-JTPER-1 Frankfurt am Main, 28 May 2

ECB-CONFIDENTIAL

Decision on the merger by absorption of Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. and Cassa di Saluzzo S.p.A. into BPER Banca S.p.A.

Dear Sir or Madam,

I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to authorise the merger by absorption of Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. and Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. into the Supervised Entity.

This Decision is adopted pursuant to Article 4(1)(d) and (e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/2013 , Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40) 2, Article 8 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4)3 and Decision (EU) 2019/323 of the European Central Bank (ECB/2019/5)*, in conjunction with Article 57 of the Italian law on banking , and the Circular of the Banca d'Italia No 229/1999, Title III, Chapter 4°.

This Decision is based on the application submitted by the Supervised Entity on 30 March 2020, complemented as of 24 April 2020, and any information as set out below.

Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14). 3 Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions

¹ Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7). Decision (EU) 2019/323 of the European Central Bank of 12 February 2019 nominating heads of work units to adopt

delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/5) (OJ L 55, 25.2019, p. 16). 5 Decreto Legislativo 1 settembre 1993, n. 385, Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n.230 del 30-9-1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

⁶ Banca d'Italia Circular No 229/1999 of 21 of April 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".

Facts on which the decision is based

1.1 On 30 March 2020, the Supervised Entity submitted an application to the ECB requesting authorisation for a proposed merger by absorption of Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. and Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. into the Supervised Entity. At the ECB's request, the Supervised Entity provided additional information on 24 April 2020.

The proposed merger was approved by the board of directors of CR BRA and of CR Saluzzo on 26 March 2020 and on 27 March 2020 respectively and by the board of directors of the Supervised Entity on 27 March 2020. The merger is aimed at simplifying the organizational structure and the governance system of the BPER Banca Group, improving the operational efficiency and strengthening the control risk processes.

2. Assessment

• Based on the information summarised in Section 1, the ECB has assessed the envisage 2.1 against the following criteria:
  • (a) the sound and prudent management of the Supervised Entity;
  • (b) the technical and organisational situation of the Supervised Entity, in particular:
    • the capability to meet the prudential requirements regarding capital, risk concertification and maturity transformation;
    • the level of fixed and staff costs;
    • the soundness of the organisational structure with regard to the internal control system and the flow of information.
• 2.2 The assessment of the merger by the ECB did not reveal any material issues that could jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity or affect its technical and organisational situation. After the merger, the Supervised Entity is expected to be compliant with the applicable prudential requirements. In particular, the merger does not affect the situation of the group headed by the Supervised Entity on a consolidated level, neither does it materially affect the Supervised Entity's capabilities to meet its prudential requirements at a solo level.
• 2.3 Based on the above, the ECB concludes that the merger meets the criteria as set out in paragraph 2.1.

3. General

• 3.1 The ECB takes this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke in full or in part this Decision.
• 3.2 This Decision takes effect on the day of its notification to the Supervised Entity.

Administrative and judicial review 4.

A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the 4.1 conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and

ECB-CONFIDENTIAL

Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank", A request for a review should be sent preferably by electronic mail to ABoR@ecb.europa.eu, or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

4.2 This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functioning of the European Union.

Yours sincerely,

Ramón QUINTANA AGUIRRE Director General of Directorate General Microprudential Supervision II

Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative
Board of Review and Its Operating Rules (OJ L 175, 14.6 r

Repertorio numero 48327 Certifico io sottoscritto Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, che la presente copia fotostatica è conforme al suo originale col quale è stata da me collazionata.

Modena li, 23 giugno 2020.

EUROPEAN CENTRAL BANKING SUPERVISION

CA DA BOLED 16:00

ECB-SSM-2020

Francoforte sul Meno, 28 maggio.

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo n. 8/20 41121 Modena ITALIA

(qui di seguito l''Ente sottoposto a Vigilanza')

cc: Banca d'Italia

Decisione sull'operazione di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER Banca S.p.A.

Egregio Signore o Gentile Signora,

Le scrivo per informarl.a che ho deciso per delega concessami di autorizzare l'operazione di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. nell'Ente sottoposto a Vigilanza.

La presente Decisione è adottata ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettere d) ed e), e dell'art. 9, comma 1, del Regolamento del Consiglio (UE) n. 1024/2013', dell'art. 4 della Decisione (EU) n. 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)2, dell'art. 8 della Decisione (EU) n. 2019/322 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/4)3 e della Decisione (EU) n. 2019/323 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/5), in combinato disposto con l'art. 57 del Testo Unico Bancario e con la Circolare di Banca d'Italia n. 229/1999, Titolo III, Capitolo 46.

La presente Decisione si basa sull'istanza presentata dall'Ente sottoposto a Vigilanza in data 30 marzo 2020 e ulteriormente integrata il 24 aprile 2020 e su altre informazioni, come riportate qui di seguito.

Regolamento del Consiglio (EU) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che conferisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di politiche relative alla vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag. 63).

Decisione (EU) n. 2017/933 della Banca Centrale Europea del 16 Novembre 2016 sul quadro generale in materia di delega di poteri decisionali con riferimento a strumenti giuridici relativi a compiti di vigilanza (BCE/2016/40) (GU L 141, del 1.6.2017, pag. 94).

Decisione (EU) 2019/322 della Banca Centrale Europea del 31 gennaio 2019 sulla delega del potere di adottare decisioni relative ai poteri di vigilanza concessi a norma del diritto nazionale (BCE/2019/4) (GU L 55, del 25.2,2019, pag. 7).

Decisione (EU) 2019/323 della Banca Centrale Europea del 12 febraio 2019 sulla nomina dei responsabili degli uffici in grado di adottare decisioni su delega che riguardano poteri di viglianza concessi a norma del diritto nazionale (BCE/2019/5) (GU I. 55, del 25.2.2019. pag. 16).

Decreto Legislativo del 1º settembre 1993, n. 385. Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 230 del 30.9.1993 - Suppl. Ordinario n. 92.

Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999 del 21 aprile 1999, "Istruzioni di Vigilanza per le banche".

Fatti su cui si basa la decisione ﮩ

1.1 Il 30 marzo 2020 l'Ente sottoposto a Vigilanza ha presentato alla BCE istanza di autorizzazione relativa alla proposta di fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. e Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. nell'Ente sottoposto a Vigilanza. Su richiesta della BCE, l'Ente sottoposto a Vigilanza ha fornito ulteriori informazioni il 24 aprile 2020.

La proposta operazione di fusione è stata approvata dai Consigli di Amministrazione di CR BRA e di CR Saluzzo rispettivamente il 26 marzo 2020 e il 27 marzo 2020 e dal Consiglio di Amministrazione dell'Ente sottoposto a Vigilanza il 27 marzo 2020. La fusione mira alla semplificazione della struttura organizzativa e del sistema di governance del Gruppo BPER Banca, aumentandone l'efficienza operativa e rafforzando i processi di controllo dei rischi.

2. Valutazione

• 2.1 Sulla base delle informazioni riassunte nell'Articolo 1, la BCE ha valutato la prevista operazione di fusione sulla base dei seguenti criteri:
  • (a) la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza;
  • (b) la situazione tecnica e organizzativa dell'Ente sottoposto a Vigilanza, in particolare:
    • la capacità di soddisfare i requisiti prudenziali, di concentrazione del rischio e trasformazione delle scadenze;
    • il livello dei costi fissi e del personale;
    • la solidità della struttura organizzativa rispetto al sistema di controllo interno e al flusso di informazioni.
• La valutazione della fusione da parte della BCE non ha rivelato alcun elemento di criticità che potrebbe 22 pregiudicare la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza o influire sulla sua situazione tecnica e organizzativa. Successivamente alla fusione, ci si attende che l'Ente sottoposto a Vigilanza osservi tutte le norme prudenziali applicabili. In particolare, la fusione non influisce sulla situazione del gruppo guidato dall'Ente sottoposto a Vigilanza a livello consolidato, ne influisce materialmente sulla capacità dell'Ente sottoposto a Vigilanza di soddisfare i propri requisiti prudenziali a livello individuale.
• 2.3

3. Generale

3.1 La BCE adotta la presente Decisione sulla base delle circostanze fornite e delle dichiarazioni rilasciate dall'Ente sottoposto a Vigilanza. Se qualsivoglia circostanza o dichiarazione fossero errate o incomplete o non riflettessero più lo stato dei fatti descritto, ciò potrebbe costituire un motivo sufficiente per revocare in toto o in parte la presente Decisione.

3.2 La presente Decisione ha effetto dal giorno della sua notifica all' Ente sottoposto a Vigilanza.

Riesame amministrativo e giudiziario 4.

4.1 Un riesame della presente Decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesame della BCE può essere richiesto alle condizioni e nei termini previsti dall'art. 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea". Una richiesta di riesame dovrebbe essere inviata preferibilmente per posta elettronica a ABoR@ecb.europa.eu, o per posta a:

Il Segretario della Commissione Amministrativa del Riesame Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania

4.2 La presente Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione condizioni e nei termini previsti dall'art. 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione Euro

Distinti saluti,

Ramon QUINTANA AGUIRRE

Direttore Generale della

Direzione Generale della Supervisione Microprudenziale II

7 Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 Aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione Amministrativa del Riesame e alle relative Norme di Funzionamento Operativo (GU L. 175 del 14.6.2014, pag. 47).

N 3

Repertorio numero 40349
VERBALE DI GIURAMENTO
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventi, il giorno
del mese di
-2020
In Modena, Via San Carlo N.8/20.	ALL'ATTO REP. N
Davanti a me Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto 48356 p
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in
Modena, è personalmente comparso il sig .:
- BIGARELLI dott. MATTEO, nato a Modena l'undici aprile
millenovecentosettantadue (11.4.1972), residente a
Carpi (MO), Via Orfeo Messori n. 6/A, dirigente.
Detto comparente, della cui identità personale io
Notaio sono certo, il quale
dichiara
di ben conoscere la lingua inglese e di voler
asseverare con giuramento la traduzione dall'inglese
all'italiano dell'autorizzazione alla modifica
dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale di "BPER
Banca S.p.A." derivante dall'aumento di capitale
sociale al servizio della fusione per incorporazione
della società "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con
sede a Bra (CN), nella "BPER Banca S.p.A.", con sede a
Modena, autorizzazione rilasciata dalla Banca Centrale

Europea (BCE) in data 28.5.2020, decisione
ECB-SSM-2020-ITPER-11, che nel testo in lingua inglese,
con in calce la traduzione in italiano, si allega al
presente atto sotto la lettera "A", dispensatamene la
lettura.
	Il perito, da me ammonito e diffidato ai sensi di
legge e in particolare a norma degli artt. 3 e 76 del
D.P.R.28.12.2000 n.445, presta giuramento pronunciando
le parole:
"Giuro di aver bene e fedelmente adempiuto le funzioni
affidatemi al solo scopo di far conoscere la verità".
	Il comparente dichiara di aver ricevuto le
informative previste dalla legge in materia di tutela
della privacy e consente il trattamento dei suoi dati
personali e/o aziendali nei modi di legge, ai sensi del
Decreto Leg.vo in data 30.6.2003 n.196 e successive
modificazioni e del Regolamento Europeo n.679/2016,
autorizzando	l'inserimento dei dati		in	archivi
informatici, in sistemi telematici,			banche	dati e
pubblici registri per finalità connesse al presente
atto e	consequent i	adempimenti		amministrativi,
giuridici e fiscali.
11	presente atto è esente dall'obbligo			di
registrazione ai sensi dell'art.3 Tabella allegata al
D.P.R. 26 aprile 1986 n. 131.

Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che viene da me letto al comparente il quale, da me interpellato, lo approva trovandolo conforme alla sua volontà. Scritto elettronicamente per la maggior parte e per il resto scritto di mio pugno su due pagine e parte fin qui della terza di un foglio di carta esente da bollo e sottoscritto dal comparente e da me Notaio nei modi di legge, essendo le ore

A ALL And JE ALLEGATO

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

ECB-CONFIDENTIAL

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo, n. 8/20 41121 - Modena (MO) FALY

(hereinafter the 'Supervised Entity') co Banca d'Italia

ECB-SSM-2020-1 Frankfurt am Main, 28 M

Decision on amendments to the statutes of the Supervised Entity

Dear Sir or Madam,

I am writing to notify you that I have decided by means of delegation to confirm that the amendments to the statutes of the Supervised Entity summarised below do not jeopardise its sound and prudent management.

This Decision is subject to the condition that the Supervised Entity's extraordinary shareholders' meeting approves the amendments.

This Decision is adopted pursuant to Article 4(1)(e) and Article 9(1) of Council Regulation (EU) No 1024/2013', Article 4 of Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank (ECB/2016/40)", Article 12 of Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank (ECB/2019/4) and Decision (EU) 2019/323 of the European Central Bank (ECB/2019/5)", in conjunction with Article 61(3) of Italian Legislative Decree 385/1993 of 1 September 1993, i.e. the Consolidated Law on banking (hereinafter the "TUB")".

This Decision is based on your application submitted on 30 March 2020 and any other information as set out below.

¹ Council Regulation (EU) No 1024/2013 of 15 October 2013 conferring specific tasks on the European Central Bank concerning policies relating to the prudential supervision of credit institutions (OJ L 287, 29.10.2013, p. 63).

Decision (EU) 2017/933 of the European Central Bank of 16 November 2016 on a general framework for delegating decision-making powers for legal instruments related to supervisory tasks (ECB/2016/40) (OJ L 141, 1.6.2017, p. 14). 3 Decision (EU) 2019/322 of the European Central Bank of 31 January 2019 on delegation of the power to adopt decisions

regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/4) (OJ L 55, 25.2.2019, p. 7). Decision (EU) 2019/323 of the European Central Bank of 12 February 2019 nominating heads of work units to adopt

delegated decisions regarding supervisory powers granted under national law (ECB/2019/5) (OJ L 55, 25.2019, p. 16). 5 Decreto legislativo 1º settembre 1993 n. 385, Testo unico bancario.

FOR CONFIDENTIAL

Facts on which the decision is based 1.

• 1.1 On 30 March 2020, the Supervised Entity requested the ECB's confirmation pursuant to Article 56 and Article 61 (3) of the TUB that the proposed amendments to its statutes, as described in paragraph 1.2, do not jeopardise the Supervised Entity's sound and prudent management.
• 1.2 The proposed amendments to the statutes aim to increase/modify the figures related to the amount of share capital and the number of ordinary shares, with a view to completing the merger of the subsidiary, Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (held at 84.286%), into the Supervised Entity.
• 1.3 The proposed amendments were approved by the Supervised Entity's Board of Directors on March 2020.
• 1.4 At the notification date of this Decision, the extraordinary shareholders' meeting of the Supervis Entity has not yet approved the proposed amendments to the statutes.

Assessment 2.

• 2.1 The ECB has assessed the proposed amendments to the statutes against the criteria set out in Article 56 TUB and the Banca d'Italia Circular No 229/1999.
• 2.2 In particular, the JST assessed that the proposed amendments to the Supervised Entity only concern an increase of the figures related to the amount of share capital and the number of ordinary shares, in order to allow the transaction described in point 1.2 above.
• 2.3 The ECB notes that the extraordinary shareholders' meeting of the Supervised Entity has not yet approved the proposed amendments to the statutes of the Supervised Entity.
• 2.4 Based on the above, the ECB concludes that the proposed amendments do not jeopardise the sound and prudent management of the Supervised Entity.

General 3.

• 3.1 The ECB takes this Decision on the basis of the facts provided and statements made by the Supervised Entity. If any of those facts or statements were incorrect or incomplete, or no longer reflect the state of affairs described, this could constitute sufficient grounds to revoke in full or in part this Decision.
• 3.2 If the Supervised Entity ceases to comply with any requirement or obligation set out in this Decision, or if the applicable law changes, and without prejudice to any other cases set out in the applicable law providing for revocation, the ECB will consider revoking this Decision in full or in part.
• 3.3 For the purposes of Article 2436 of the Italian Civil Code, this Decision is without prejudice to any assessment by a public notary or the Companies Register on the conformity of the amendments to the statutes with applicable law.
• 3.4 This Decision takes effect on the day of its notification to the addressee.

Administrative and judicial review 4.

4.1 A review of this Decision by the ECB's Administrative Board of Review may be requested under the conditions and within the time limits set out in Article 24 of Regulation (EU) No 1024/2013 and Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank". A request for a review should be sent preferably by electronic mail to ABoR@ecb.europa.eu, or by post to:

The Secretary of the Administrative Board of Review

European Central Bank

Sonnemannstrasse 22

60314 Frankfurt am Main

Germany

This Decision may be challenged before the Court of Justice of the European Union under, the conditions and within the time limits provided for in Article 263 of the Treaty on the Functions the European Union,

Yours sincerely,

Ramón QUINTANA AGUIRRE Director General of Directorate General Microprudential Supervision II

6 Decision ECB/2014/16 of the European Central Bank of 14 April 2014 concerning the establishment of an Administrative Board of Review and its Operating Rules (OJ L. 175, 14.6.2014, p. 47).

Repertorio numero 48348

Certifico io sottoscritto Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, che la presente copia fotostatica è conforme al suo originale col quale è stata da me collazionata. Modena li, 1 LUGUO 2020

EUROPEAN CENTRAL BANK BANKING SUPERVISION

BPER Banca S.p.A. Via San Carlo, n. 8/20 41121 - Modena (MO) ITALIA

(qui di seguito l'Ente sottoposto a Vigilanza"

cc: Banca d'Italia

ECB-SSM-2020 Francoforte sul Meno, 28 maggio 2020

Decisione sulle modifiche statutarie dell'Ente sottoposto a Vigilanza

Egregio Signore o Gentile Signora,

Le scrivo per informarLa che con decisione per delega ho accertato che le modifiche statutarie dell'Ente sottoposto a Vigilanza - come riassunte qui di seguito - non contrastano con la sua sana e prudente gestione.

La presente Decisione è subordinata alla condizione che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'Ente sottoposto a Vigilanza approvi le modifiche.

,La presente Decisione è adottata ai sensi dell'art. 4, comma 1, lettera e), e dell'art. 9, comma 1, del Regolamento del Consiglio (UE) n. 1024/2013', dell'art. 4 della Decisione (EU) n. 2017/933 della Banca Centrale Europea (BCE/2016/40)2, dell'art. 12 della Decisione (EU) n. 2019/322 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/4) e della Decisione (EU) n. 2019/323 della Banca Centrale Europea (BCE/2019/5) 1, in combinato disposto con gli artt. 56 e 61, comma 3, del Decreto Legislativo 385/1993 del 1 settembre 1993, il cd. Testo Unico Bancario (qui di seguito il 'TUB')".

Regolamento del Consiglio (EU) n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013 che conferisce alla Banca Centrale Europea compiti specifici in materia di politiche relative alla vigilanza prudenziale degli enti creditizi (GU L 287 del 29.10.2013, pag. 63).

Decisione (EU) n. 2017/933 della Banca Centrale Europea del 16 Novembre 2016 sul quadro generale in materia di delega di poteri decisionali con riferimento a strumenti giuridici relativi a compiti di vigilanza (BCE/2016/40) (GU L 141, dell'1.6.2017, pag. 14).

Decisione (EU) 2019/322 della Banca Centrale Europea del 31 gennaio 2019 sulla delega del potere di adotare decisioni

Decisione (EU) 2019/323 della Banca Centrale Europea del 12 febraio 2019 sulla nomina dei responsabili degli uffici in grado di adottare decisioni su delega che riguardano poteri di vigilanza concessi a norma del diritto nazionale (BCE/2019/5) (GU L 55, del 25.2.2019, pag. 16).

Decreto Legislativo 1º settembre 1993 n. 385, Testo unico bancario.

La presente Decisione si basa sulla vs. istanza presentata in data 30 marzo 2020 e su altre informazioni, come riportate qui di seguito.

1. Fatti su cui si basa la decisione

• 1.1 Il 30 marzo 2020 l'Ente sottoposto a Vigilanza ha chiesto alla BCE l'acceriamento ai sensi degli arti. 56 e 61, comma 3, del TUB che le modifiche proposte al proprio statuto - come descritte nel paragrafo 1.2 - non contrastino con la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza.
• 1.2 Le modifiche proposte allo statuto sono finalizzate ad aumentare/modificare i dati relativi all'ammontare del capitale sociale e al numero delle azioni ordinarie, allo scopo di realizzare la fusione della controllata, Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (posseduta all'84,286%) nell'Ente sottoposto a Vigilanza.
• 1.3 Le modifiche proposte sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'Ente sottoposto a Vigilanza il 27 marzo 2020.
• 1.4 Alla data di notifica della presente Decisione, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti sottoposto a Vigilanza non ha ancora approvato le modifiche proposte allo statuto.

Valutazione

• 2.1 La BCE ha valutato la proposta di modifica statutaria sulla base dei criteri stabiliti dall'art. 56 del TUB e dalla Circolare della Banca d'Italia n. 229/1999.
• 2.2 In particolare, il JST ha valutato che le proposte di modifica dell'Ente sottoposto a Vigilanza riguardano solo un aumento dei dati relativi all'ammontare del capitale sociale e del numero delle azioni ordinarie, al fine di consentire l'operazione descritta al precedente punto 1.2.
• 2.3 La BCE rileva che l'Assemblea Straordinaria dell'Ente sottoposto a Vigilanza non ha ancora approvato le proposte di modifica statutaria dell'Ente sottoposto a Vigilanza.
• 2.4 Sulla base di quanto precede, la BCE conclude che le modifiche proposte non contrastano con la sana e prudente gestione dell'Ente sottoposto a Vigilanza.

3. Clausola Generale

• La BCE adotta la presente Decisione sulla base delle circostanze fornito e delle dichiarazioni 3.1 rilasciate dall'Ente sottoposto a Vigilanza. Se qualsivoglia circostanza o dichiarazione fossero errate o incomplete o non riflettessero più lo stato dei fatti descritto, ciò potrebbe costituire un motivo sufficiente per revocare in toto o in parte la presente Decisione.
• 3.2 Qualora l'Ente sottoposto a Vigilanza cessi di ottemperare a qualsiasi previsione o obbligo stabilito nella presente Decisione - o in caso di variazione della legge applicabile - e fatti salvi gli altri casi stabiliti dalla legge applicabile che ne prevede la BCE prenderà in considerazione la revoca della presente Decisione in toto o in parte.
• 3.3 Ai fini dell'art. 2436 c.c. la presente Decisione non pregiudica l'eventuale valutazione da parte di un notaio o del Registro delle imprese sulla confornità delle modifiche statutarie con la legge applicabile.
• 3.4 La presente Decisione produce effetti dal giorno della sua notifica al destinatario.

4. Riesame amministrativo e giudiziario

4.1 Un riesame della presente Decisione da parte della Commissione Amministrativa del Riesame della BCE può essere richiesto alle condizioni e nei termini previsti dall'art. 24 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e della Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea". Una richiesta di riesame dovrebbe essere inviata preferibilmente per posta elettronica a ABoR@ech.europa.eu, o per posta a:

Il Segretario della Commissione Amministrativa del Riesame Banca Centrale Europea Sonnemannstrasse 22 60314 Francoforte sul Meno Germania

La presente Decisione può essere impugnata dinanzi alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea alle 4.2 condizioni e nei termini previsti dall'art. 263 del Trattato sul Funzionamento dell'Unione El

Distinti saluti,

Ramon QUINTANA AGUIRRE

Direttore Generale della

Direzione Generale della Supervisione Microprudenziale II

^· Decisione BCE/2014/16 della Banca Centrale Europea del 14 Aprile 2014 relativa all'istituzione di una Commissione Amministrativa del Riesame e alle relative Norme di Funzionamento Operativo (GU L 175 del 14.6,2014, pag. 47).

ALLECATO "I" All "AND REP. N. 48356 / 14616

Il Presidente

Spettabile BPER Banca S.p.A. Via San Carlo, n.8/20 47727 - Modena Italia PEC: bper@pec.gruppobper.it

Via posta elettronica certificata

Cagliari, 22 aprile 202(

Oggetto: Prospettata fusione per incorporazione Casse Piemontesi in BPER Banca Sip

Egregi Signori,

facciamo riferimento alla prospettata fusione per incorporazione delle controllate Cas Risparmio di Bra S.p.A. ("CR. Bra") e Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. ("CR Saluzzo") congiuntamente le "Casse Plemontesi", in BPER Banca S.p.A. ("BPER" e la "Fusione") di cui alla vostra connunicazione del 26 marzo 2020.

Confermando in primo luogo di essere unici titolari di tutte le n. 600 obbligazioni convertibili emesse da BPER in data 25 luglio 2019 le da noi interamento sottoscritte e liberate in pari data), denominate "BPER 8.75 per cent. Additional Tier 1 Convertible Notes" (rappresentative della fotalità dei fitoli in circolazione), con la presente (i) dichianamo di essere a conoscenza della prospettata Fusione e dei principali termini della stessa, così come riportati nella documentazione resa disponibile sul Vostro sito istituzionale e, per l'effetto, rimunciamo irrevocabilmente alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale di cui all'art. 2503-bis, comma 2, c.c. ed ai relativi termini, nonché ad ogni altro difitto di informativa in merito a detta Fusione e (i) senza pregiudizio rispetto a quanto previsto dal regolamento del suddetto prestito obbligazionario, rinundamo irrevocabilmente al diritto legale di conversione ed ai relativi termini previsti dall'art. 2503-bis, comma 2, c.c. in relazione alla Fusione, senza che tale nostra rinuncia possa considerarsi come estintiva, modificativa o novativa di quanto previsto dal regolamento "BPER 8.75 per cent. Addittonal Tier I Convertible Notes" e, più in particolare, di ogni diritto de quest'ultimo derivante in nostro favore.

Distinti saluți,

Via Carlo Alberto, 7 - 07100 Sassari - Tel. +39 079, 2067800-Fax: +39 079, 2067850 fondazione@fondazionedisardegna.it www.fondazionedisardegna.it

ALLEGATO "L'AND REP.N. 48356/14616 pwc RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE RELATIVA AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CASSA DI RISPARMIO DI BRA SPA IN BPER BANCA SPA AI SENSI
DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

DWC

RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE RELATIVA AL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI CASSA DI RISPARMIO DI BRA SPA IN BPER BANCA SPA AI SENSI DELL'ARTICOLO 2501-SEXIES DEL CODICE CIVILE

Agli azionisti di BPER Banca S.p.A.

Agli azionisti di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.

Motivo, oggetto e natura dell'incarico 1.

A seguito di istanza di nomina sottoscritta congiuntamente da BPER Banca S.p.A. (di seguito, "BPER" o l'Incorporante") e Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (di seguito, "CRB" o l'"Incorporanda" e, congiuntamente a BPER, le "Società"), in data 31 marzo 2020 siamo stati nominati dal Presidente del Tribunale di Bologna quale esperto comune incaricato di redigere, al sensi dell'articolo 2501-sextes, comma terzo e quarto, del Codive Civile, la relazione sul rapporto di cambio nell'ambito della fusione per incorporazione di CRB in BPER (di seguito, l'"Operazione" o la "Fusione").

Per le finalità connesse allo svolgimento del nostro incarico, abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione di BPER (di seguito, gli "Amministratori di BPER") e dal Consiglio di Amministrazione di CRB (di seguito, gli "Amministratori di CRB" e, congiuntamente agli Amministratori BPER, gli "Amministratori" o i "Consigli di Amministrazione"), tra l'altro, la seguente principale documentazione:

• il progetto di fusione approvato dai Consigli di Amministrazione di BPER e CRB in data, rispettivamente, 27 marzo 2020 e 26 marzo 2020, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-tor del Codice Civile (di seguito, il "Progetto di Fusione"), Nell'ambito del Progetto di Fusione è stato definito il rapporto di cambio come pari a nº i azione ordinaria dell'Incorporante per nº 14 azioni ordinarie dell'Incorporanda (il "Rapporto di Cambio");
• le relazioni illustrative predisposte dagli Amministratori di BPER e dagli Amministratori di CRB ex articolo 2501-quinquies del Codica Civile (e articolo 70 Regolamento 11971/1999 per BPER) approvate in via definitiva, rispettivamente, in data 28 maggio 2020 e 27 maggio 2020, che illustrano e giustificano sotto il profilo giuridico ed economico il Progetto di Pusione e, in particolare, il Rapporto di Cambio, nonche i criteri di determinazione dello stesso (di seguito, rispeftivamente, la "Relazione BPER", la "Relazione CRB" e, congiuntamente, le "Relazioni degli Amministratori" o le "Relazioni");
• le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell'articolo 2501-quater del Codice Civile ("Situazioni Patrimoniali") e in particolare:
  • o per l'Incorporante, bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 22 aprile 2020, corredato dalla relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori, dalla relazione dei Collegio Sindacale e dalla relazione della società di revisione ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 39/2010;

PricewaterhouseCoopers SpA

per l'Incorporanda, bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019, approvato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 20 aprile 2020, corredato dalla relazione sulla gestione redatta dagli Amministratori, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della società di revisione ai sensi degli articoli 14 e 16 del Decreto Legislativo 39/2010.

Il Progetto di Fusione sarà sottoposto all'approvazione delle Assemblee straordinarie degli azionisti di BPER e CRB, entrambe convocate in data 6 luglio 2020, al fine di assumere le deliberazioni di cui all'articolo 2502 del Codice Civile.

Sintesi dell'operazione 2.

BPER Banca S.p.A. è uma società per azioni di diritto ftaliano, quotata sul Mercato Celema Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Modera, via Sazzario, 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Modena nº 01153230360, partita IVA unica di Gruppo nº 03830780361, codice ABI 5387.6, iscritta all'Albo delle Banche al nº 4932, capitale sociale di Euro 1.561,883.844, interamente versato, ed agisce in qualità di capogruppo dell'omonimo Gruppo bancario ("Gruppo BPER").

Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. ha sede legale in Bra (CN), via Principi di Piemonte, 12, capitale sociale di Euro 57.330.000, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Caneo nº 00200060044, partita IVA unica di Gruppo 03830780361, codice ABI 6095.4, iscritta all'Albo delle Banche al nº 5087, CRB è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di BPER Banca S.p.A. e risulta appartenente al Gruppo BPER.

BPER defiene una partecipazione nel capitale di CRB pari all'84,286%) la restante parte del capitale sociale di CRB è detenuta dalla Fondazione Cassa di Risparinio di Cuneo.

La Fusione si inserisce nel più ampio disegno di razionalizzazione del Gruppo BPER illustrato all'interno del piano industriale di gruppo 2019 - 2021 denominato "BEST Way" (il "Piano Industriale 2019-2021"), che è stato approvato dagli Amministratori di BPER in data 27 febbraio 2020 e presentato alla comunità finanziaria in data 28 febbraio 2019 e che prevede, tra le altre, azioni di semplificazione del gruppo tramite la riduzione del numero di entità appartenenti allo stesso. Ini particolare, gli obiettivi che gli Amministratori intendono perseguire attraverso la Fusione sono i seguenti:

• il rafforzamento della presenza del Gruppo BPER a supporto dello sviluppo economico della Regione Piemonte;
• il miglioramento dell'efficienza operativa e la valorizzazione delle risorse dell'Incorporanda;
• il rafforzamento dei presidi centralizzati dell'Incorporante, specie in ambito crediti e middie office:
• sinergie di costo e di ricavo.

Come emerge dal Progetto di Fusione e dalle Relazioni degli Amministratori, è altrest prevista la fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Saluzzo SpA ("CR Saluzzo") in BPER. La fusione di CR Saluzzo in BPER avrà luogo in forma semplificata, ai sensi dell'articolo 2505 del Codice Civile, in quanto BPER detiene una partecipazione al capitale sociale della stessa pari al 100%; non trovano pertanto applicazione le disposizioni dell'articolo 2501-ter, comma t, numeri 3), 4) e 5) del Codice Civile, in quanto non si determina un rapporto di cambio ma un mero annullamento delle azioni della CR:Saluzzo interamente detenute dall'Incorporante senza dar luogo ad aumento di capitale.

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Inoltre, fatto salvo quanto specificato in merito alla contestualità e rappresentazione unitaria dell'operazione, non trovano applicazione, nell'ambito della fusione di CR Saluzzo in BPER, gli adempimenti di cui agli articoli 2501-quinquies del Codice Civile (relazione dell'Organo amministrativo) e 2501-sexies del Codice Civile (relazione dell'esperto). L'Incorporante, in qualità di socio unico di CR Saluzzo, ha comunicato la rinuncia al termine ai sensi dell'articolo 2501-septies, comma 1, del Codice Civile.

Gli Amministratori segnalano che. l'Operazione è stata sottoposta all'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza competente ai sensi e per gli effetti degli articoli 4 e 9 del Regolamento (UE nº 1024/2013 e degli articoli 57 e 61 del DLgs 385/1993 (TUB).

La Fusione comporterà l'annullamento delle azioni di CRB e l'assegnazione in concambio agli azionisti diversi dall'Incorporante di azioni ordinarie BPER di nuova emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione.

Le Relazioni chiariscono che nel caso di specie non trovano applicazione le disposizioni di cui all'articolo 2501-bis del Codice Civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"), non ricotrendone i presupposti, e che l'Operazione non comporta l'attribuzione del diritto di recesso, non rientrando in nessuna delle fattispecie previste dalla normativa e/o dallo statuto, ne configura fattispecie di concentrazione soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva ai sensi della legge 287/1990 trattandosi di fusione infragruppo.

Secondo quanto riferito dagli Amministratori, nella fattispecie trovano applicazione le regole. procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le Società: CR3 e CR Saluzzo sono soggette al controllo di diritto di BPBR, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nº 1, del Codice Civile e dell'articolo 93 del DLgs 58/1998. La Fusione è classificata, a tali fini, come "di minore vilevanza", in quanto gli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob nº 17221/2010 e alla normativa interna di BPER contenuta nella "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" non superano la soglia del 5%.

La Relazione BPER segnala moltre che, in data 25 luglio 2019, BPER ha emesso un Prestito Obbligazionario Convertibile "Additional Tier 1" ("POC AT1") di importo nominale pari ad Euro 150.000.000, interamente sottoscritto da Fondazione di Sardegna. L'aumento di capitale al servizio della conversione del POC AT1 prevede l'emissione di massime nº 35.714.286 nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 4,2. Sempre secondo quanto riferito dagli Amministratori di BPER, la Fondazione di Sardegna, titolare esclusiva di tutte le obbligazioni convertibili emesse in relazione al POC AT1, nel prendere atto della Fusione e dei principali termini della stessa, mediante comunicazione in forma individuale che tiene luogo degli adempimenti ex articolo 2503, comma 2, del Codice Civile, lia rinunciato irrevocabilmente al diritto legale di conversione e ai relativi termini ivi previsti, restando salvo e impregiudicato ogni diritto derivante a favore della medesima Fondazione dal regolamento del POC ATL

3. Natura e portata della presente relazione

Al fine di fornire agli azionisti di BPER e di CRB idonee informazioni sul Rapporto di Cambio, la presente relazione indica i metodi seguiti dagli Amministratori di BPER e di CRB per la sua determinazione, nonché le difficoltà di valutazione dagli stessi încontrate; essa contiene, la nostra valutazione sull'adeguatezza, nelle circostanze, di tali metodi, sotto il profilo della loro ragionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanza relativa attribuita dagli Amministratori a clascuno di essi, nonché sulla loro corretta applicazione.

Nell'esaminare i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di BPER e di CRB secondo quarto descritto nei successivi paragrafi, non abbiamo effettuato uma valutazione economica delle Società coinvolte nella Fusione. Tale valutazione è stata svolta dagli Amministratori di BPER e di CRB, con l'assistenza e il supporto dei Consulenti da esse incaricati, e deve, pertanto, essere unicamente considerata in termini relativi e con riferimento all'Operazione.

Le concluisioni esposte nella presente relazione sono, inoltre, basate sul complesso delle considerazioni in essa contenute; pertanto, nessuna parte della relazione potrà essere consig comunque utilizzata, disgiuntamente dal documento nella sua interezza.

Documentazione utilizzata A.

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto da BPER e da CRB i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. A tal fine, abbiamo analizzato la documentazione tressa a nostra disposizione e, in particolare:

• il Progetto di Fusione approvato dai Consigli di Amministrazione di BPER e CRB in data, rispettivamente, 27 marzo 2020 e 26 marzo 2020 e le Relazioni degli Amministratori approvate in via definitiva nei Consigli di Amministrazione, rispettivamente, del 28 maggio 2020 e 27 maggio 2020;
• la relazione dal titolo "Parere tecnico professionale inerente al range del rapporto di cambio e delle relative azioni BPER da emettere a servizio della fusione per incorporazione in BPER Banca S:p.A. di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A." datata 27 marzo 2020 (di seguito, la "Relazione KPMG") predisposta da KPMG Advisory Stp.A. (di seguito, "KPMG") su incarico di BPER;
• la relazione dal titolo "Stima dei rapporti di eambio asionario a supporto dell'operazione di fusione per incorporazione di CR Bra S.p.A. in BPER Banea S.p.A.", datata 26 marzo 2020 (di seguito, la "Relazione Arché") predisposta da Arché S.r.l. (di seguito, "Arché" e, insieme a KPMG, i "Consulenti") su incarieo di CRB;
• la seguente documentazione, utilizzata dagli Amministratori di BPER e di CRB per la redazione delle rispettive Relazioni, nonché dai Consulenti e, successivamente, anche da noi ai fini del nostro incarleo:
  • schemi di conto economico e stato patrimoniale consolidato di BPER al 31 dicembre i. 2019;
  • situazione del CET1, esposizioni RWA e coefficienti di vigilanza, phased in e fully looded, ii. al 30 settembre 2019 ed al 31 dicembre 2019 per il Gruppo BPER;
  • sehemi di conto economico e stato patrimoniale di CRB al 31 dicembre 2019; 议。
  • situazione del GET1, esposizioni RWA e coefficienti di vigilanza, phased in e fully loaded, iv. al 30 settembre 2019 ed al 31 dicembre 2019 per CRB;
  • resoconto intermedio di gestione consolidato di BPER al 30 settembre 2019, composto V. dalla relazione intermedia sulla gestione del gruppo e dai prospetti contabili consolidati, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 7 novembre 2019;
  • bilancio d'esercizio e consolidato di BPER al 31 dicembre 2018, corredato dalle relazioni vi. degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. (di seguito, "Deloitte"), che ha emesso le relazioni sul bilancio d'esercizio e consolidato di BPER in data 26 marzo 2019;

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vii. bilancio d'esercizio di CRB al 31 dicembre 2018, corredato dalle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte, che ha emesso la relazione sul bilancio di CRB in data 21 marzo 2019;

bilancio d'esercizio e consolidato di BPER al 31 dicembre 2017, corredato dalle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte, che ha emesso le relazioni sul bilancio d'esercizio e consolidato di BPER in data 23 marzo 2018 bilancio d'esercizio di CRB al 31 dicembre 2017, corredato dalle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte, che ha emesso la relazione sul bilancio di CRB in data 19 marzo 2018; informazioni inerenti il capitale sociale di BPER (numero e tipologia di azioni costituenti

il capitale) aggiornato alla data della presente relazione; informazioni inerenti il capitale sociale e l'azionariato di CRB (numero, tipologia e titolare delle azioni ordinarie costituenti il capitale) aggiornato alla data della presente relazione; " requisiti patrimoniali ed esito del processo annuale Supervisory Review and Evaluation. Process - SREP per il 2019 di BPER, comunicati dalla Banca Centrale Europea ("BCE") he

data 26 novembre 2019; proiezioni economiche e patrimoniali degli esercizi 2020-2024 del Gruppo BPER e di xiii. CRB (le "Proiezioni 2020-2024"), comprensive dell'evoluzione delle attività ponderate per il rischio; dette proiezioni, predisposte mediante aggiornamento dei dali prospettici contenuti nel Piano Industriale 2019-2021 e prolungamento dell'arco temporale di previsione fino all'esercizio 2024, sono state approvate dai Consigli di Amministrazione di BPER e CRB rispettivamente in data 9 e 13 gennaio 2020;

report di analisti riferiti a BPER e ad altri operatori italiani ritenuti comparabili e xiv. . studi di settore relativi agli impatti della crisi sanitaria COVID-19 sull'economia italiana e, in particolare, sul settore bancario.

La seguente ulteriore documentazione è stata da noi esaminata, nei limiti e per le finalità del nostro incarieo:

i. bilancio d'esercizio e consolidato di BPER al 31 dicembre 2019, corredato dalle relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte, che ha emesso le relazioni sul bilancio d'esercizio e consolidato di BPER in data 27 marzo 2020; verbale di Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti di BPER di approvazione del ii.

bilancio d'esercizio e consolidato BPER al 31 dicembre 2019, datato 22 aprile 2020; bilancio d'esercizio di CRB al 31 dicembre 2019, corredato dalle relazioni degli 议。

Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione Deloitte, che ha emesso la relazione sul bilancio di CRB in data 20 marzo 2020;

verbale di Assemblea ordinaria degli azionisti di CRB di approvazione del bilancio iv. d'esercizio CRB al 31 dicembre 2019, datato 20 aprile 2020;

documento denominato "Andamento della gestione e approvazione schemi per Reportina Package", contenente la situazione contabile trimestrale di CRB al 31 marzo 2020, approvata dal Consiglio d'Amministrazione in data 5 maggio 2020;

vi. resoconto intermedio di gestione consolidato di BPER al 31 marzo 2020, composto dalla relazione intermedia sulla gestione del gruppo e dai prospetti confabili consolidati, approvato dal Consiglio d'Amministrazione in data 6 maggio 2020;

presentazione descrittiva delle principali assunzioni alla base dell'elaborazione delle Proiezioni 2020-2024 delle Società;

fogli di lavoro predisposti da Arché a supporto delle analisi valutative effettuate sulle Società per la determinazione del Rapporto di Cambio;

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vi.

statuti vigenti di BPER e di CRB;

testo dello staturo della società Incorporante con le modifiche derivanti dalla Fusione, che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria delle due Societa; istanza autorizzativa presentata alla BCE in data 30 marzo 2020 avente ad oggetto la realizzazione della Fusione e relazione illustrativa dell'operazione allegata;

estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione di BPER del 27 marzo 2020 di. approvazione del Progetto di Fusione;

estratto del verbale del Consiglio di Amministrazione di CRB del 26 marzo approvazione del Progetto di Fusione;

comunicato stampa di BPER datato 1ª aprile 2020 dal titolo: "Raccomandazione Banca Centrale Europea relativa alla politica dei dividendi e determinazioni conseguenti";

lettera, datata 22 aprile 2020, da parte della Fondazione di Sardegna, avente ad of "Prospettata fusione per incorporazione Casse Piemontesi in BPER Banca S.pie proveclimenti autorizzativi da parte della BCE, datati 28 maggio 2020 e ricevuti in data 29 maggio 2020: (i) Decision on the merger by absorption of Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. and Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. into BPER Banca S.p.A., (ii) Decision on amendments to the statutes of the Supervised Entity e (lil) Decision regarding the classification of capital instruments as Common Equity Tier 1 instruments;

xvii.

elementi contabili, extracontabili e statistici, nonché ulteriori documenti e informazioni ritenuti utili ai fini della presente relazione.

Abbiamo, infine, ottenuto attestazione, mediante lettera inviata, anche in nome e per conto del Consiglio di Amministrazione, dai rappresentanti legali delle Società in data 4 giuguo 2020, che i dati e le informazioni messi a disposizione nello svolgimento del nostro sono completi e che non sono intervenute modifiche significative in relazione agli stessi.

Metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del 5. Rapporto di Cambio

5.1 Metodi di valutazione: considerazioni metodologiche generali

Gli Amministratori delle Società hanno provveduto a determinare il valore economico di BPER e il valore economico di CRB al fine di determinare il Rapporto di Cambio tra le due Società. A tal fine si sono avvalsi dell'assistenza e del supporto, rispettivamente, dei Consulenti KPMG e Arché, in qualità di advisor finanziari.

Ai fini dell'operazione in oggetto, i valori economici di BPER e CR3 sono stati determinati in un'ottica stand clone, ossia a prescindere dagli eventuali effetti che potrebbero derivare dalla prospettata aggregazione.

Secondo quanto riportato nelle Relazioni, i valcri economici sono stati stimati sulla base di un principio, consolidato nella prassi valutativa, di omogeneità relativa dei criteri di valutazione, temito conto delle caratteristiche distintive delle singole entità oggetto di valutazione.

In particolare, in considerazione delle caratteristiche delle Società, gli Amministratori, con il supporto dei Consulenti, ui fini della determinazione del valore economico di tali entità hanno ritenuto di adottare le seguenti metodologie valutative:

• metodo del Dividend Discount Model nella variante "Excess Capital" (di seguito, anche, "DDM");
• metodo dei Multipli di Borsa (o Comparable Pricing Analysîs).

Gli Amministratori riferiscono che i valori economici risultanci dall'appiicazione dei differenti metodi di valutazione assumono, perfanto, significato nel loro profilo relativo e devono intenderei esclusivamente finalizzati alla formulazione di rapporti di cambio.

Alla luce delle considerazioni precedentemente illustrate e tenuto conto, tra gli altri aspetti, sia delle caratteristiche di BPRR e di CRB, sia della prassi valutativa a operazioni similari realizzate in Italia e all'estero, di seguito si descrivono gli approcci valutativi riportati nelle rispettive Relazioni che gli Amministratori delle Società hanno adottato al fine di determinare il Rapporto di Cambio, con il supporto dei Consulenti.

5.1.1 Il metodo del DDM

Gli Amministratori segnalano che il DDM rappresenta una variante del metodo dei flussi di casa. In particolare, tale metodo, nella variante dell'"Excess Capital", è ampiamente utilizzato dalla più consolidata prassi valutativa e supportato dalla migliore dottrina in materia di valutazione d'azienda, con particolare riferimento a realtà operanti nel settore finanziario, nel quale la misura dei flussi di cassa di pertinenza degli azionisti è influenzata del livello di patrimonializzazione richiesto dalle Autorità di Vigilanza.

Gli Aniministratori riferiscono che la scelta del Dividend Discount Model è motivata dal fatto che esso permette di apprezzare il valore di una società sulla base del suo piano di sviluppo e delle sue caratteristiche intrinseche.

Secondo quanto rilevato nelle Relazioni, le ipotesi alla base delle proiezioni economieo-finanziarie assumono un'importanza rilevante nello sviluppo del Dividend Discount Model; di conseguenza, le valutazioni avolte con tale metodo sono condizionate dal verificarsi delle assunzioni e dal raggiungimento degli obiettivi sui quali si fondano le profezioni economico-finanziarie, aleateri per natura.

Sulla base di tale metodo, il valore economico di una banca è pari alla somma di:

• valore attuale dei flussi di cassa (j,e. dividendi) futuri generati nell'orizzonte temporale prescelto e distribuibili agli azionisti sulla base di un business plan pluxiennale, mantenendo un livello di patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentive lo sviluppo futuro;
• valore attuale del valore terminale, calcolato considerando il finsso di cassa (i.e. dividendo) dell'ultimo anno di previsione esplicita, il costo dei mezzi propri e il tasso di crescita perpetuo.

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Come riportato nelle Relazioni, la metodologia del DDM stima pertanto il valore del capitale economico di una banca mediante la seguente formula:

W = DIVa + VTa

dove:

"W": rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione;

"DIVa"; rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli azionisti in u individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello soddisfacente di patrinoniale

"VTa": rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca.

L'applicazione del DDM si articola nelle seguenti fasi:

• identificazione dei flussi economici futuri e dell'arco temporale di riferimento;
• determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione (Kel): il ta attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti. per investimenti con analoghe caratteristiche di rischio ed è calcolato sulta base del Capital Asset Pricing Model ("CAPM");
• calcolo del valore terminale, che rappresenta il valore attuale dei finssi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre il periodo di previsione esplicita.

Il tasso di attualizzazione (Ke) è ottenuto attraverso l'applicazione della seguente formula:

Ke = Risk Free Rate + B*Risk Premium + ARP

dove:

• Risk Free Rote: identifica il rendimento fornito dagli investimenti privi di rischio con seadenza nel medio - lungo periodo, assunto come equivalente al rendimento dei titoli di Stato con scadenze similari;
• Risk Premium: è il premio richiesto sugli investimenti azionari, in termini di differenziale di rendimento rispetto agli investimenti privi di rischio (titoli di Stato a medio - lungo termine);
• Beta (ß): vale a dire il fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento; questo fattore misura la volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato;
• Additional Risk Premium (ARP): eventuale premio per il rischio addizionale legato all'incertezza relativa agli effetti sull'economia deivanioni di emergenza.

5.1.2 Metodo dei Multipli di Borsa (o Comparable Pricing Analysis)

Gli Amministratori riferiscono, inoltre, che il metodo dei Multipli di Borsa si fonda sull'analisi delle quotazioni borsistiche riferite alle società comparabili e sulla successiva applicazione dei multipli di velutazione, evidenziati da tale analisi, ai valori della azienda oggetto di valutazione. I multipli sono ottenuti quale rapporto tra la capitalizzazione di borsa delle società comparabili e le relative grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie ritenute significative.

In sintesi, come riportato nelle Relazioni, le fasi in cui si articola l'applicazione del suddetto metodo sono le seguenti:

Identificazione delle società comparabili ત.

L'appropriata selezione del campione di società comparabili rappresenta uno dei passi principali alla base di tale metodologia; la significatività dei risultati è strettamente dipendente dall'omogeneità del campione. Nella selezione delle società comparabili si è soliti tener conto di vari fattori, tra i quali il settore di riferimente, il rischio dell'attività, la dimensione della società, la diversificazione geografica · la redditività, l'attendibilità dei dati finanziari e l'intensità di scambio dei titoli nel mercato azionario.

Determinazione dell'intervallo temporale di riferimento b.

La determinazione dell'intervallo temporale di riferimente il fine di neutralizzare eventi di carattere eccezionale, fluttuazioni di breve periodo e tensioni speculative; nel contempo, ha il compito di riflettere le informazioni rese disponibili al mercato. Questa fase implica, in particolare, la scelta fra l'utilizzo dí una media relativa ad un determinato intervallo temporale e l'applicazione di un valore puntuale.

Identificazione dei multipli ritenuti più significativi e

Sussistono numerosi rapporti che possono essere utflizzati per l'applicazione del criterio dei multipli di mercato. La scelta dei multipli più significativi avviene solitamente sulla base delle caratteristiche del settore e del campione in esame. Nella prassi di settore, i multipli più utilizzati sono il rapporto prezzo/utile netto (di seguito, "P/E"), nonché il rapporto prezzo/valore netto contabile (di seguito, "P/BV") o prezzo/patrimonio netto tangibile (di seguito, "P/TBV") di aziende bancarie con caratteristiche similari.

d. Applicazione dei multipli alle aziende in esame

I multipli ottenuti dall'analisi del campione di confronto sono applicati alle pertinenti grandezze reddituali, patrimoniali e finanziarie della azienda oggetto di valutazione.

5.2 I metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di BPER e di CRB

Di seguito si riportano i dettagli relativi all'applicazione delle metodologie utilizzate dagli Amministratori delle Sodetà, con il supporto dei rispettivi Consulenti, ivi inclusi i risultati ottenuti in termini di possibile intervalio di Rapporto di Cambio, per come rivenienti dalle rispettive Relazioni.

5.2.1 Il valore economico di BPER e CRB determinato dagli Amministratori di BPEK eon il supporto di KPMG

Come descritto in precedenza, ai fini della determinazione del valore economico di BPER e CRB, gli Amministratori di BPER, supportati da KPMG, hamo adottato le seguenti metodologie valutative:

• metodo del Dividend Discount Model nella variante "Excess Capital";
• metodo dei Multipli di Borsa (o Comperable Pricing Analysis).

Nell'applicazione del metodo del DDM, gli Amministratori di BPER, con l'ansilio di KPMG, al fine di valutare l'impatto sugli intervalli del Rapporto di Cambio delle attuali condizioni di mercato, che registrano un'elevata volatilità legata alle incertezze sulla durata e sui possibili effetti dell'emergenza COVID-19 sull'economia nazionale, e internazionale, hamo predisposto tre differenti scenari di valutazione (Scenario Base "Normalizzato", Scenario Base "Last" e Scenario Stress "COVID-19") che

prendono a riferimento diversi parametri valutativi e/o dati prospettici modificati rispetto a quelli approvati dai Consigli di Amministrazione delle Società.

Secondo quanto riportato dagli Amministratori di BPER, per lo sviluppo dello Scenafio Base "Normalizzato", si è fatto riferimento alle Projezioni 2020-2024 così come approvate dai 20 Amministrazione delle Società ed ai seguenti parametri:

• CET1 ratio target fully louded pari al 13,0% in linea con il valore mediano registrato Al 31 dicembre 2019 da un campione di gruppi bancari quotati (BPER, Banco BPM, UB/Sanca, Credito Valtellinese e Banca Popolare di Sondrio);
• tasso di crescita di lungo periodo ("g-rata") pari a 1,1%, ottenuto come media tra il tasso d inflazione atteso dalla BCE per il 2021 e il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022 a seguito dell'emergenza COVID-19;
• Ke pari a 10,8%.

Secondo gli Amministratori di BPER, lo Scenario Base "Last" e stato costruito facendo riferimento a parametri rilevati puntualmente in prossimità della data di determinazione del Rapporto di Cambio. I dati prospettici utilizzati sono i medesimi dello scenario descritto sopra. Tale approccio si sostaniza nell'utilizzo di un Ke pari all'11,0% circa, lasciando invariati gli altri parametri rispetto allo Scenario Base "Normalizzato".

Lo Scenario Stress "COVID-19" è stato predisposto dagli Amministraton di BPER riflettendo i possibili shock derivanti dall'emergenza sanitaria "COVID-19" su alcuni KPIs delle Società, facendo riferimento a dati e informazioni desunti da Research Analyst disponibili alla della definizione del Rapporto di Cambio. Tale scenario riflette una riduzione della raccolta indiretta per il periodo 2020-2024 nell'ordine del 30% annuo e una maggiorazione del costo del credito, detivante dalle aspettative di incremento dei default rate e del costo del credito per l'intero sistema bancario italiano. Inoltre, nell'ambito di tale scenario sono stati utilizzati i seguenti parametri valutativi:

g-rate pari a 0,8%, in linea con il tasso di crescita atteso del PIL italiano al 2022;

Ke pari a 10,5%.

In funzione dell'applicazione dei parametri e del processo valutativo sopra descritti e delle ulteriori analisi di sensitività aventi ad oggetto il Ke, il g-rate e il CET ratio target, gli Amministratori di BPER, con il supporto di KPMG, hanno identificato i seguenti intervalli di valore economico delle Sceletà e i relativi intervalli di rapporti di cambio:

11 di 24

pwc

		Valore conomico 100% e per azione			Rapporto di Cambio
For the state the state of the may of		BPER		Care Bro		#az, CR Bra per 1 az, BPER
C milioni	min	mur	min	1102	772172	בסוגו
Scenario Base "Normalizzato"
DDM Excess Ke - g Sensitivity Analysis	2.787.3	3.456,6	4337	56,4
Valore per azione	5,30	6,65	0,40	0:51	13,00	13.52
DDM Excess Ke - CET R R Sensitivity Analysis	2.573,9	3.658,4	40,9	58,8
Valore per usione	4,95	7,03	10,87	0,53	13,20	13:34
Scenario Base "Last"
DDM Excess Ke . g Sensitivity Analysis	2.725.3	3-358,8	42,6	54.6		13.56
Valore per azione	5,24	6,46	0,39	0,50	13,03
DDM Excess Ke . CET R Sensitivity Analy Sis	2,517,5	3-553-3	39,8	57,1
Valore par azione	4,83	8,85	0,36	0,52	12,23	13,38
Scenario Stress "COVID-19"
DDM Excess Ke - g Sensitivity Analysis	1.732,9	2,147,8	26,7	રોડ, વ
Valore per azione	3.33	4,23	0,24	0,32	12.85	14.75
DDM Excess Ke - CETIR Sensitivity Analysis	1497.0	2,389,4	23,6	38,4
Valore per azione	2,88	4,59	0,21	0,35	13,17	13,47

Nell'applicazione del metodo dei Multipli di Borsa o Comparable Pricing Analysis, git Amministratori di BPER, con l'ausilio di KPMG, hanno considerato i seguenti multipli:

• P /BV 2019A, stimato dall'applicazione di una regressione lineare al ROAE 2021 atteso su un campione di banche italiane comparabili (i.e. BPER, Banco BPM, Credito Valtellinese e Banca Popolare di Sondrio);
• P/E-2021E, ricavato dal valore medio del medesimo campione di cui al punto che precede.

In entrambi i casi l'applicazione dei nultipli di borsa ha preso in considerazione:

• Ia situazione economica e patrimoniale delle Società al 31 dicembre 2019 (su base consolidata nel caso di BPER;
• le Proiezioni 2020-2024 delle Società;
• un allineamento del livello di patrimonializzazione delle Società a quello espresso dalle banche del campione di riferimento (CET+ ratio del 13%).

In coerenza con quanto effettuato nell'ambito della metodologia analitica, anche nell'appilicazione della Comparable Pricing Analysis sono stati presi a riferimento diversi scenari valutativi, per tenere in considerazione i possibili effetti dell'emergenza COVID-19 sul valore relativo delle Società. In particolare, tale approccio si è sostanziato nell'utilizzo di due scenari, ovvero (1) Scenario Base. "Normalizzato", prendendo come riferimento i corsi azionari del campione di società individuato relativamente ad un intervalle temporale di 12 mesi, con ultimo giorno il 20 marzo 2020 e (ii) Scenario Base "Last", coincidente con lo Scenario "Stress COVID-19", prendendo come riferimento i corsi azionari puntuali del campione di società individuato alla data del 20 marzo 2020.

Dalle analisi valutative effettuate, gli Amministratori di BPER, con il supporto di KPMG determinato i seguenti intervalli di valore economico delle Società e i relativi intervalli di rappo cambio:

	Valore economico 100% e per azione					Rapporto di Cambio
	BPER BPER BA		Bear CR Brasses			#az. CR Bra per Caz, BPER
€ milioni	171232	max	min	max	min	max
Seenario Base "Normalizzato"
Multipli di Borsa	2.034,6	2,692,2	29,4	36,4	14,66	15.68
Valore per azione	3,91	3,18	0,27	0,93
Scenario Base "Last" & Stress "COVID-19"
Multipli di Borsu	1.226.8	1.744.4	16.6	22,7	15,63	16.28
Valore per aztone	2,36	3,35	0,15	0.21

5,2.1.1.Sintesi dei risultati della valutazione di BPER e CRB da parte degli Amministratori di BPER

Gli Amministratori di BPER, sulla base delle analisi effettuate, della documentazione disponibile, delle assunzioni, dei parametri, delle analisi di sensitività e degli scenari valutativi predisposti, hanno individuato l'intervallo di rapporti di cambio pari a 13,60-14,12 azioni ordinarie CRB per ciascuna azione ordinaria BPER di nuova emissione.

Tale intervallo è stato determinato prendendo a riferimento la media dei valori minimi e massimi degli intervalli di rapporti di cambio stimati attraverso le metodologie valutative precedentemente descritte in ogni scenario esaminato.

Tenuto conto di detto intervallo, secondo quanto riportato dagli Amministratori di BPER, il numero di azioni ordinarie BPER di nuova emissione risulterebbe compreso tra un minimo di nº 1.233-485 e un massimo di nº 1.279,840 azioni ordinarie, corrispondenti ad una partecipazione dell'unico attuale socio di minoranza di CRB (Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo) al capitale sociale di BPER. post Operazione rispettivamente pari a 0,24% e 0,25% circa.

5.2.2. Il valore economico di BPER e CRB determinato dagli Amministratori di CRB con il supporto di Arché

Ai fini della determinazione del valore economico di BPER e CRB, gli Amministratori di CRB, supportati da Arché, hamo adottato le segnenti metodologie valutative:

• metodo del Dividend Discount Model nella variante "Excess Capítal";
• metodo dei Multipli di Borsa (o Comparable Pricing Analysis).

Ai fini dell'applicazione del DDM, gli Amministratori di CRB, supportati da Arche, hamo sviluppato quattro possibili scenari:

• Scenario Base, sviluppato sulla base delle seguenti ipotesí:
  • î. CET ratio target pari al 10,3%, Total Capital ratio target pari a 13,8% in linea con le indicazioni SREP e le relative guidelines fornite dall'Autorità di Vigilanza a BPER nel corso del 2019;

13 đi 24

ii.

iii.

tasso di crescita di lungo periodo pari a 1,5%, in linea con il tasso di inflazione atteso per l'Italia nel lungo periodo, secondo le previsioni del Fondo Monetario Internazionale ad ottobre 2019;

Ke pari a 9,4%.

Scenario Stress 1: prende in considerazione le stesse ipotesi dello Scenario Base, ad eccezione del fatto che le Proiezioni 2020-2024 delle Società sono state retificate tramite lo stress di alcune voci economiche e patrimoniali. In particolare, in tale scenario, è stata ipotizzata una riduzione della raccolta indiretta del 20% nel periodo 2020-2024 ed una maggiorazione del costo del rischio di credito per entrambe le Società in linea con quanto previsto da Research Analyst disponibili alla data della definizione del rapporto di cambio.

Scenario Stress 2. prende in considerazione le stesse ipotesi dello Scenario Base, ad eccezione del Ke, pari a 10,4%, poiché inclusivo di un premio, pari all'1,0%, per il rischio aggiuntivo legato: all'incertezza relativa agli effetti sull'economia derivanti dall'emergenza legata al COVID-19.

'Scenario Stress 3: prende in considerazione le stesse ipotesi dello Scemario Base, ad eccezione del CET ratio target pari al 13,0%, Total Capital ratio target pari a 16,5% in linea con il CETI ratio e Total Capital ratio fully loaded medio di un campione di banche comparabili (UBI Banca, Banco BPM, Credem, BPER, Banca Popolare di Sondrio e Credito Valtellinese) alla data del 31 dicembre 2019.

In funzione dell'applicazione dei parametti e del processo valutativo sopra descritti, gli Amministratori di CRB, con il supporto di Arché, hanno determinato diversi intervalli di valore economico delle Società, effettuando inoltre delle analisi di sensitività aventi ad oggetto il Ke e îl g-rate, oftenenda i seguenti risultati:

		Valore economico too% e per azione			Rapporto di Cambio
		BPER BER		CR Bra		# az, CR Bra per 1 az. BPER
Carilioni	1111	max	min	mrax	min	111 857
Scenario Base
DDM Excess	5.052	5-385	78.	84
Valore per azione	97	10,4	0,7	0,8	12,7	14,6
DDM Seenario Stress 1
DDM Excess	4.461	4.761	.69	74	12,8	14,7
Valure per azione	8,6	ও, হ	0,6	0,7
DDM Scenario Stress 2
DDM Excess	4-585	4.880	71	75		14,5
Valore per azione	8,8	9,8	0,6	0,7	13,0
DDM Scenario Stress 3
DIDM Excess	4.019	4.297	64	69
Valere per azione	7.7	8,3	0,6	0,5	12,4	14:3

Nell'applicazione del metodo dei Multipli di Borsa, gli Amministratori di CRB, con il supporto di Arehé, hanno considerato il multiplo derivante dal rapporto tra la capitalizzazione di borsa e fl patrimonio netto tangibile ("P/TBV") riveniente da un panel di società che svolgono attività bancaria in Italia, costituito da UBI Banca, Banco BPM, Credem, BPER, Banca Popolare di Sondrio e Credito Valtellinese, Gli Amministratori di CRB hanno preso come riferimento i corsi azionari del campione di società individuato relativamente ad un intervallo temporale di un mese, con ultimo giorno il 20 marzo 2020.

DIVIS

Dalle analisi valutative effettuate, gli Amministratori di CRB, con il supporto di Arche, namo identificato i seguenti valori economici delle Società ed il relativo intervallo di rapporto di compio

		Valore economico 100% e per azione				Rapporto di Cambio
C Braper Care Cara Cara Bell Bell Com CR Bra CR Bra Praz. CR Bra per itar. HEGR
€ milioni	Thin	max	171 Ti	113X	min	max
Multipli di Borsa	1.400	1-598	21	24.	12,5	16,3
Valore per azione	2,7	9,1	0,2	0,2

2.2.1. Sintesi dei risultati della valutazione di BPER e CRB da parte degli Amministratori di CRB

Gli Amministratori di CRB, sulla base delle analisi effettuate, della documentazione disponibile, delle assunzioni, dei parametri, delle analisi di sensitività e degli scenari valutativi predisposti, hanno individuato l'intervallo di rapporti di cambio pari a 13,00 -14,30 azioni ordinarie CRB per ciascuna azione ordinaria BPER di nuova entissione.

Tale intervallo è stato determinato prendendo a riferimento il massimo dei valori minimi ed il minimo dei valori massimi nei diversi scenari esaminati, come illustrato nelle precedenti tabelle, attraverso le metodologie valutative precedentemente descritte.

Tenuto conto di detto intervallo, secondo quanto riportato dagli Amministratori di CRB, il numero di azioni ordinarie BPER di nuova emissione risulterebbe ricompreso tra un minimo di nº 1.214-501 e un massimo di nº 1.337.494 azioni ordinarie, corrispondenti ad una partecipazione dell'unico attuale socio di minoranza di CRB (Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo) al capitale sociale di BPER post Operazione rispettivamente pari a 0,23% e 0,26%.

6. Difficoltà di valutazione incontrate dagli Amministratori di BPER e di CRB

Gli Amministratori sia di BPER, sia di CRB riferiscono che i risultati delle analisi valutative e le conclusioni cui sono pervenuti devono essere interpretati alla luce di taluni limiti e difficoltà di seguito sintetizzati:

• le Proiezioni 2020-2024 delle Società si basano su un insieme di assunzioni il cui verificarsi, per taluni profili, discende da azioni che dovranno essere intraprese dal management di BPER e di CRB (il "Management"), per altri, da fattori al di fuori della loro influenza e ene, per loro natura, presentano profili di incertezza, acuiti dall'emergenza COVID-19, connessi anche a possibili cambiamenti strutturali di mercato;
• alla data della presente relazione non risultano disponibili analisi di scenari o aggiornamenti delle Proiezioni 2020-2024, formulati dalle Società, funzionali a riflettere il possibile impatto di detta emergenza su poste attive o passive di bilancio e sugli scostamenti tra valori consuntivi e valori preventivati, né scenari afficabili relativi al settore bancario italiano ed europeo sulla durata dell'emergenza e sui relativi effetti sull'economia nazionale. A fronte di tale difficoltà, sono stati elaborati scenari di sensitività funzionali a valutare i possibili impatti sugli intervalli del rapporto di eambio, derivanti da shock circoscritti a una riduzione della raccolta indiretta e a un incremento del costo del rischio di credito, avuto riguardo alle prime considerazioni svolte dagli analisti di mercato riferite ai possibili impatti dell'emergenza COVID-19 sul settore bancario italiano ed europeo, disponibili alla data della definizione del Rapporto di Cambio. Permangono ad oggi elementi di incertezza riferiti in particolare agli

impatti sull'economia nazionale, e internazionale, anche tenuto conto delle possibili evoluzioni riferite alle misure mitiganti in corso di discussione a livello di autorità governative e di settore. Tuttavia, essendo i valori del Rapporto di Cambio espressione di valorizzazioni relative, le analisi di stress test condotte alla data della definizione del concambio evidenziano una sostanziale tenuta del Rapporto di Cambio prescelto, in quanto gli impatti attualmente prevedibili derivanti dall'emergenza sanitaria in corso dovrebbero essere comparabili in termini relativi tra le due Società, come peraltro confermato dai risultati riportati nelle situazioni contabili trimestrali al 31 marzo 2020 delle Società;

le analisi valutative condotte, basate sulle Proiezioni 2020-2024 delle Società, non riflettono in alcun modo i possibili effetti sul valore di BPER derivanti dall'operazione annunciata al mercato riguardante l'acquisizione da parte della stessa di un ramo d'azienda costituito da filiali bancarie, nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell'offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo S.p.A. ("ISP") sull'intero capitale sociale di UBL Banca S.p.A. ("Operazione UBI"). Tale aspetto è giustificato in primis dalla circostanza che l'esito finale di tale operazione non è certo, dipendendo lo stesso dalla adesione degli azionisti di UBI Banca S.p.A. all'offerta pubblica di scambio lanciata da ISPe dalla successiva accettazione da parte di ISP dei risultati finali dell'OPS. Inoltre, si da atto che in data 22 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPBR, nell'ambito dell'Operazione UBI, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo finalizzato al completamento dell'acquisizione prevista. Tuttavia (anche alla luce dell'amendment agreement avente ad oggetto i criteri di determinazione del corrispettivo dell'acquisizione), assumendo il perfezionamento dell'Operazione UBI a condizioni di mercato, il potenziale impatto complessivo potrebbe risultare neutro rispetto ai valori emersi dalle analisi svolte nell'ambito della determinazione del Rapporto di Cambio;

le analisi valutative sono state condotte sulla base di un approccio c.d. "ex dividend", riducendo il valore economico stimato nelle metodologie individuate dell'importo del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019 che sarebbe stato oggetto di distribuzione a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci. Per quanto concerne CRB non era prevista la distribuzione di alcun dividendo a valere sull'utile 2019. Tale approccio è stato adottato temuto conto delle tempistiche legate al perfezionamento dell'Operazione, che era prevista verificarsi, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni, in data successiva alla distribuzione del dividendo a valere sull'attile 2019. Tuttavia, rispetto alla cata dell'approvazione del Rapporto di Cambio, le autorità internazionali di settore hanno adottato misure volte a fronteggiare eventuali estgenze di liquidità da parte degli istituti bancari, raccomandando di non procedere al pagamento di dividendi a valere sull'esercizio 2019. A tal riguardo, sono state svolte delle analisi di sensitivity e si è verificato il limitato impatto sul Rapporto di Cambio della mancata distribuzione del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019.

Inoltre, gli Amministratori di BPER riportano nella Relazione BPER i seguenti ulteriori l'imiti e difficolta:

sono state applicate metodologie e analisi di sensitività di natura analitica ed empirica, che hanno richiesto l'utilizzo di dati e parametri diversi. Nell'applicazione di tali metodologie, sono state considerate le caratteristiche ed i fimiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della prassi valutativa professionale, nazionale ed internazionale, normalmente seguita nei settori di riferimento. In particolare, nell'applicazione dei metodi di valutazione selezionati, sono stati utilizzati dati relativi a parametri finanziari e quotazioni di mercato che, per loro natura, sono soggetti a fluttuazioni, anche significative;

• l'applicazione delle metodologie prescelte ha comportato l'utilizzo di dati previsionali per logo natura aleatori e incerti, soggetti al mutamento di scenari di mercato e di variabili interio economiche; in particolare, l'attuale contesto macroeconomico e di mercato, caracterizzato inconsueti livelli di volatilità delle grandezze finanziarie determinanti ai fini della Salitazio dalla conseguente difficoltà nella formulazione di previsioni, anche di breve perioli, ha ancor più complessa e incerta l'attività valutativa;
• il metodo dei Multipli di Borsa stima il valore di un azienda o di un ramo d'azienda sulle delle quotazioni dirette di borsa di un campione di società ritenute comparabili alla società di a business oggetto di valutazione rilevate in un periodo significativo prossimo alla data de elaborazione della stima. La selezione di tali società comparabili è talvolta influenzata da considerazioni relative al liquidità, nonché alla disponibilità di stime relative alle grandezze di natura economica, patrimoniale e finanziaria delle medesime da parte di analisti e information data providers;

in riferimento al punto che precede, si segnala inoltre che, nell'attuale contesto di mercato, la volatilità dei corsi di borsa, da una parte, e la mancanza di scenari affidabili relativi agli effetti che l'emergenza COVID-19 potrebbe avere sul settore bancario e sulle sue prospettive, dall'altra, evidenziano un limite nell'attilizzo di tale metodologia nella possibile stima di valori assoluti del capitale economico di una società. Tuttavia, in considerazione della finalità delle analisi valutative svolte, che consiste nell'identificazione di valori relativi e raffrontabili, il metodo dei Multipii di Borsa è stato considerato nella determinazione di possibili intervalli del Rapporto di Cambio.

Risultati emersi dalla valutazione effettuata dagli Amministratori di BPER e di 74 CREB

Sulla base dell'applicazione delle metodologie di valutazione descritte nei paragrafi precedenti, gli Amministratori di BPER e di CRB sono pervenuti alla determinazione del seguente Rapporto di Cambio:

14,0 azioni ordinarie di CRB per ogni azione ordinaria di BPER di nuova emissione.

Tale valore è stato identificato arrotondando all'intero più vicino i valori centrali di Rapporto di Cambio determinati.

8. Lavoro svolto

Nell'ambito del nostro incarico, abbiamo svolto le seguenti procedure:

• svolto una lettura critica delle Relazioni degli Amministratori e dell'ulteriore documentazione relativa alla Fusione, nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione nelle settimane precedenti alla data di predisposizione dei rispettivi documenti nella versione finale;
• in relazione alle Stuazioni Patrimoniali ex articolo 2501-quater del Codice Civile, vale a dire i rispettivi bilanci d'esercizio al 31 dicembre 2019 delle Società, svolto incontri e discussioni con il Management delle Società e con la società di revisione Deloitte, revisore legale delle Società, nella misura necessaria per il raggiungimento dell'incarico conferitoci, indicate nel precedente paragrafo 3;

17 di 24

discusso con il Management delle Società e con i Consulenti il lavoro complessivamente svolto per l'individuazione dei criteri di determinazione del Rapporto di Cambio e, in particolare, gli approcci valutativi e le metodologie adottate, onde riscontrarne l'adeguatezza, in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;

verificato la completezza e la coerenza dei procedimenti valutativi seguiti dagli Amministratori nella determinazione del Rapporto di Cambio e le loro modalità di applicazione, considerando le peculiarità di ciascuna società;

riscontrato la non contraddittorietà delle motivazioni degli Amministratori di entrambe le Società riguardanti i metodi valutativi da essi adottati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio;

verificato la coerenza dei dati utilizzati nel processo valutativo rispetto alle fonti di riferimento ed alla documentazione utilizzata, descritta nel precedente paragrafo 4;

• verfficato la correttezza matematica del calcolo degli intervalli di Rapporto di Cambio elaborati mediante l'applicazione dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori, anche sulla base delle indicazioni fornite dai Consulenti;
• discusso con fi Management di BPER e CRB i criteri e le assunzioni utilizzati per la redazione delle Projezioni 2020-2024, fermi restando le incertezze e i limiti intrinsechi in ogni dato di natura previsionale; tale discussione è stata focalizzata sull'applicazione di criteri omogenei da parte di entrambe le Società, al fine di consentire l'utilizzo di dati ed informazioni confrontabili da parte degli Amministratori e dei rispettivi Consulenti, per l'applicazione dei metodi di, valutazione;

discusso con il Management delle Società le possibili ripercussioni dell'attuale emergenza sanitaria in corso sulle Situazioni Patrimoniali e sulle Proiesioni 2020-2024;

• verificato la congruità e coerenza dei parametri di mercato utilizzati per l'applicazione della metodologia dei multipli di borsa da parte degli Amministratori delle Società;
• sviluppato autonome analisi di sensitività nell'ambito dei metodi adottati dagli Amministratori per la valutazione di BPER e di CRB, con l'obiettivo di verificare quanto i risultati possano essere influenzati da variazioni nelle ipotesi valutative e nei parametri assunti;
• ottenuto specifica attestazione che, per quanto a conoscenza degli Amministratori, non sono intervenute variazioni rilevanti, né fatti e circostanze che rendano opportune modifiche significative ai dati ed alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle mostre analisi, ne si sono verficati eventi tali da modificare le valutazioni espresse dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio.

9. Commenti e precisazioni sull'adeguatezza dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori per la determinazione del Rapporto di Cambio

Con riferimento al presente incarico, riteniamo opportuno sottolineare che la finalità principale del procedimento decisionale degli Amministratori è consistita in una stima dei valori economici relativi a BPER e CRB, effettuata attraverso l'applicazione di criteri omogenei ai fini dell'ottenimento di valori fra loro comparabili.

Gli Amministratori, coerentemente con le finalità delle valutazioni eseguite, hanno privilegiato la scelta di metodologie idonee a esprimere valori comparabili per le Società, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Nelle valutazioni per operazioni di fusione, infatti, la finalità ultima non è tarto la determinazione dei valori assoluti del capitale economico delle società interessate, quanto pinttosto l'individuazione di valori confrontabili in sede di determinazione del Rapporto di Cambio.

DWC

Per tale ragione, le valutazioni per operazioni di fusione hanno significato nel loro profilo relativo e non possono essere, di per sé, assunte quali stime del valore assoluto delle società in relazione a diverse operazioni.

Gli Amministratori hanno fissato in niodo puntuale il Rapporto di Cambio da sottoperre all'approvazione delle rispettive Assemblee straordinarie degli azionisti, individuandolo all'interno di intervalli di valori determinati con l'ausilio dei rispettivi Consulenti.

Le Relazioni predisposte dagli Amministratori di BPER e di CRB per illustrare l'operazione di Fusc indicano le metodologie dagli stessi adottate, con il supporto dei rispettivi Consulenti, ed i risulta ottenuti ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.

Al riguardo, esprimiamo di seguito le nostre considerazioni sull'adeguatezza, in termini di ragionerolezza e non arbitrarietà, dei metodi di valutazione adottati dagli Amministratori di poreste e di CRB per la determinazione del Rapporto di Cambio, nonché sulla loro corretta applicazione.

• L'approccio metodologico complessivamente adottato dagli Amministratori risulta in linea con la prassi valutativa e la tecnica professionale prevalente. La valutazione del eapitale economico di BPER e di CRB è stata effettuata dal Consigli di Amministrazione per le finalità specifiche dell'operazione in esame, utilizzando metodi comunemente accettati e largamente condivisi dalla prassi professionale.
• Nell'applicazione delle metodologie valutative prescelte, gli Amministratori hanno opportunamente considerato le caratteristiche e i limiti impliciti in ciascuna di esse, sulla base della tecnica valutativa professionale, nazionale e internazionale, normalmente seguita.
• Le Società sono state valutate ricorrendo a una pluralità di metodi, secondo un approecio. ampiamente condiviso nella prassi in quanto consente di sottoporre a verifica i valori relativi stimati per ogni società. In particolare, l'adozione da parte degli Amministratori di una pluralità di metodologie ha consentito loro di conseguire una considerevole copertura di analisi, che ha portato all'individuazione di rapporti di cambio, confermati anche dal lavoro svolto dal Consulenti.
• Nel caso di specie, gli Amministratori di entrambe le Società hanno ritenuto di utilizzare, per ciascuna delle società oggetto di valutazione, due metodologio (Dividend Discount Model o DDM e Multipli di Borsa) alle quali è stata attribuita eguale rilevanza principale, secondo un approccio che non ha comportato la necessità di individuazione di criteri di importanza relativa.
  • La scelta degli Amministratori di entrambe le Società di adottare, ai fini delle proprie rispettive valutazioni, sia criteri economico-analitici (come il DDM), sia criteri di mercato (come il metodo dei Multipli di Borsa) appare in linea con la migliore dottrina. In effetti, i metodi di tipo analitico e quelli di mercato risultano, ad oggi, quelli più diffusamente applicati, in considerazione sia della solidità e coerenza dei principi teorici di base, sia della maggiore familiarità presso investitori, esperti ed osservatori internazionali.
• Le valutazioni elaborate dagli Amministratori sono state condotte considerando BPER e CRB su base e.d. "stand clone". Tali valutazioni riflettono pertanto la situazione attuale e le prospettive future delle Società, considerate trascurando gli effetti della Fusione stessa e le sinergie con essa. consegulbili, ossia in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali mutamenti di gestione devuti alla Fusione stessa. Come da prassi in questo contesto, le sinergie conseguibili dalla Fusione, pertanto, pur essendo suscettibili di generare valore incrementale, non influenzano la definizione del valore relativo delle Società ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio. Sotto questo profilo, le seelte valutative effettuate dagli Amministratori appaiono, nelle circostanze, ragionevoli.

È in linea con la prassi e la tecnica professionale l'utilizzo della metodologia Dividend Discount Model o DDM. Essa rientra tra i metodi basati sui flussi di cassa prospettici, in questo caso rappresentati dai dividendi futuri, riconosciuti dalla migliore dottrina soprattutto con riferimento al settore bancario. Sotto il profilo dell'applicazione della metodologia DDM, nelle Relazioni degli Amministratori vengono sinteticamente indicate le caratteristiche teoriche della metodologia valutativa in oggetto, i principali parametri utilizzati dagli Amministratori per il suo sviluppo e le motivazioni sottostanti le scelte effettuate per l'individuazione degli stessi, nonché i parametri e le ipotesi oggetto di modifica per l'individuazione degli scenari di stress. Le determinazioni cui sono pervenuti gli Amministratori al riguardo sono state da noi verificate, anche sulla base della documentazione di dettaglio messa a disposizione dagli Amministratori e dai rispettivi Consulenti, e risultaro, nelle circostanze, adeguate da un punto di vista tecnico e ragionevoli.

La metodologia dei Multipli di Borsa deriva il valore di una società dalla valutazione attribuita dal mercato ad altre società aventi caratteristiche comparabili, determinando il rapporto tra il valore borsistico di società comparabili e talune grandezze finanziarie e applicando successivamente i multipli così determinati alle corrispondezze finanziarie della società oggetto di valitazione al fine di determinarne il valore. Il riferimento a tale metodologia è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia înternazionale ed è in linea con il· costante comportamento della prassi professionale. Gli Amministratori di BPER hanno i individuato, in quanto ritenuti maggiormente significativi, i multipli Price/Book Value (P/BV) e Price/Earnings (P/E), anch'essi sviluppati in diversi scenari di stress in coerenza con quanto fatto per il DDM; gli Amministratori di CRB hanno invece ritemuto di applicare il multiplo > Price/Tangible Book Value (P/TBV). Le scelte metodologiche effettuate dagli Amministratori nello sviluppo e nell'applicazione di tale metodo valutativo, da noi verfficate anche sulla base della documentazione di dettaglio formitaci dalle Società e dai rispettivi Consulenti, appaiono ragionevoli e in linea con la dottrina.

Nel contesto delle proprie valutazioni per la determinazione del numero delle azioni di BPER ai fini del calcolo del Rapporto di Cambio, gli Amministratori non hanno considerato l'effetto delle azioni di compendio al servizio del POC AT1 emesso da BPER nel mese di luglio 2019 e sottoscritto da Fondazione di Sardegna. Gli Amministratori riferiscono che Fondazione di Sardegna ha rinunciato irrevocabilmente al diritto di conversione ex articolo 2503, comma 2, del Codice Civile, mantenendo salvo e impregiudicato ogni diritto derivante a suo favore ai sensi del regolamento del POCATI. Peraltro, l'esercizio dei diritti comnessi a detto POC AT1 non risulterebbe, allo stato, economicamente prevedibile (situazione che nella prassi valutativa viene definita "out of the money"). L'approccio adottato dagli Amministratori risulta, nelle circostanze, appropriato sotto un profilo tecnico e in linea con la migliore prassi valutativa. Tenuto conto degli elementi di incertezza relativi agli impatti sull'economia nazionale e internazionale dell'emergenza sanitaria in atto, gli Amministratori hamo elaborato (quelli di BPER per entrambe le metodologie valutative prescelte, quelli di CRB per il metodo DDM). scenari di stress funzionali a valutare i possibili impatti sugli intervalli del rapporto di cambio, derivanti dalla possibile riduzione della raccolta indiretta e dall'incremento del rischio di credito: ció, avuto riguardo alle prime considerazioni svolte dagli analisti di mercato riferite ai possibili impatti dell'emergenza COVID-19 sul settore bancario ifaliano ed europeo. Gli Amministratori riferiscono peraltro che, essendo i valori del rapporto di cambio espressione di valorizzazioni relative delle Società, le analisi di stress test condotte evidenziano una sostanziale tenuta del Rapporto di Cambio, in quanto gli impatti prevedibili derivanti dall'emergenza sanitaria dovrebbero essere comparabili in termini relativi tra le due Società; tale circostanza risulterebbe altresi confermata dai risultati delle rispettive situazioni contabili trimestrali al 31 marzo 2020. Anche sotto tale profilo, l'approccio metodologico in termini relativi adottato dai Consigli di Araministrazione appare, nelle circostanze, ragionevole e motivato.

Le analisi valutative sono state condotte dagli Amministratori sulla base di un approccio c.d. "ex dividend", riducendo il valore economico stimato nelle metodologie individuate dell'importo del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019 di cui era prevista la distribuzione a seguito dell'approvazione da parte della relativa Assemblea; per quanto riguarda CRB non era viceversa prevista la distribuzione di alcun dividendo a valere sull'utile 2019. Come noto, succassivamente alla definizione del Rapporto di Cambio, le competenti Autorità di Vigilanza haugo adottado misure volte a fronteggiare eventuali esigenze di liquidità da parte degli istituti bancari a causa dell'emergenza sanitaria, raccomandando di non procedere al pagamento di divitendi a vacc sull'esercizio 2019. A tale riguardo, gli Amministratori hanno effettuato analisi di sensitivit hamo evidenziato un impatto limitato sul Rapporto di Cambio della maneata distribuzione del dividendo di BPER a valere sull'utile 2019. Le verifiche a nostra volta condotte circa i possibili effetti di tale circostanza sul Rapporto di Cambio confermano la natura non significatiya degli stessi e la ragionevolezza della decisione degli Amministratori di confermare il Rapporto di Cambio precedentemente individuato.

Le analisi di sensitività da noi autonomamente elaborate per valutare l'impatto di variazioni nelle differenti ipo cesi valutative e nei parametri assunti nell'ambito delle metodologie adottate dagli Amministratori, nonché l'analisi dell'accuratezza, anche matematica, della Ioro applicazione, confermano la ragionevolezza e non arbitrarietà dei risultati raggiunti dagli Amministratori stessi.

Gli Amministratori non hanno utilizzato ulteriori criteri rispetto al DDM e ai Multipli di Borsa. In effetti, differenti metodologie finanziarie, quali il Discounted Cash Flow ("DCF") alquanto diffuso nella prassi valutativa, ovvero i criteri patrimoniali non appaiono significativi nel contesto bancario, nell'ambito del quale la prassi e la dottrina sono consolidate nell'utilizzo del metodo DDM. Inoltre, ulteriori criteri di mercato - quali quello delle quotazioni di borsa, che rappresenta un parametro normalmente utilizzato per la valutazione di società quotate, e quello del target price degli analisti di ricerca -- sarebbero risultati, nel caso di specie, applicabili solo a BPER, società quotata, e non anche a CRB. Un'ipotetica scelta degli Amministratori di applicare le richiamate metodologie delle quotazioni di borsa e dei target price per la valutazione della sola BPER avrebbe dunque vanificato il principio dell'omogeneità e della coerenza dei criteri tipleo delle valutazioni nell'ambito di operazioni di fusione. Alla luce di tali considerazioni, le scelte degli Amministratori in ordine all'esclusione di ulteriori criteri, pur non esplicitate nell'ambito delle rispettive Relazioni, appaiono nelle circostanze ragionevoli.

In linea con la prassi per tale tipologia di operazioni, sulla base delle metodologie sviluppate, gli Amuluistratori delle Società hanno individuato dei range di rapporti di cambio, nello specifico 13,60x - 14,12x per il Consiglio di Amministrazione di BPER e 13,00x - 14,30x per il Consiglio di Amministrazione di CRB, Il Rapporto di Cambio che sarà proposto alle rispettive Assemblee, pari a nº 1 azione ordinaria BPER per ogni nº 14 azioni CRB, rientra in entrambi i range di valutazione individuati dal Consiglio di Amministrazione di BPER e dal Consiglio di Amministrazione di CRB ed è stato identificato da entrambi i Consigli di Amministrazione arrotondando all'intero più vicino il valore centrale dell'intervallo di rapporto cambio come sopra determinato (rispettivamente 13,86 e 13,65). Anche sotto questo profilo, le scelte degli Araministratori appaiono ragionevoli in quanto il Rapporto di Cambio è ricompreso in entrambi gli intervalli determinati dagli Amministratori.

• 1. Limiti specifici incontrati dal revisore ed eventuali altri aspetti di rilievo emersi nell'espletamento del presente incarico
• (i) In merito alle difficoltà e ai limiti incontrati nello svolgimento del nostro incarieo, si richiama l'attenzione su quanto segue:
  • Le valutazioni effettuate dai Consigli di Amministrazione sulla base della metodologia DDM si fondano su previsioni economico-finanziarie desunte dalle Proiezioni 2020-2022 Occorre sottolineare che le previsioni si basano su un insieme di Ipotesi relative a eventi fuțuri che non necessariamente si verificherauno: i dati prospettici, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggetti a variazioni, anche significative, in gaso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario maeroeconomico, tanto pijili f accentuati nelle circostanzo dall'emergenza sanitaria relativa al COVID-19. Va ancora tenuto presente che, a causa dell'aleatorietà comnessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne Il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e î dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate.
  • Le valutazioni basate su metodi che utilizzano variabili e parametri di mercato, come il metodo dei Multipli di Borsa, sono soggette all'andamento proprio dei mercati finanziari. L'andamento dei mercati finanziari, sia italiani sia internazionali, ha evidenziato una. tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale, tanto più accentuata nelle circostanze dall'emergenza sanitaria relativa al COVID-19. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche interverire pressioni speculative in un senso o nell'altro, del tutto slegate dalle prospettive economiche e finanziarie delle singole società. L'applicazione dei metodi di mercato può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura plù o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione.
  • I metodi di valutazione utilizzati dagli Amministratori hanno richiesto l'applicazione di un processo valutativo articolato e complesso, che ha comportato, in particolare, la scelta di una pluralità di parametri nell'ambito di diversi scenari valutativi e l'adattamento degli stessi alla situazione specifica. I risultati di tale analisi sono, pertanto, sensibili alle ipotesi di lavoro formulate. L'approccio metodologico complessivo, unitamente allo sviluppo da parte nostra di analisi di sensitività, per tenere conto dei diversi scenari valutativi, lia consentito di gestire adeguatamente tale peculiarità valutativa.
• (ii) Si richiama inoltre l'attenzione dei destinatari della presente relazione sui seguenti aspetti di. rilievo:
  • Gli Amministratori riferiscono che BPER e CRB sono parti correlate, in quanto CRB è controllata da BPER ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, nº 1, del Codice Civile e dell'articolo 93 del DLgs 58/1998. Il Consiglio di Amministrazione di BPER riferisce che la Fusione è classificata come operazione "chi minore rilevanza", in quanto gli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob nº 17221/2010 e alla normativa interna di BPEK contenuta nella "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" non superano la soglia del 5%. Al riguardo, gli Amministratori delle Società riferiscono che in vista delle Assemblee saranno adempiute le formalità di cui alla normativa interna. Alla data di emissione del presente parere, non sono stati messi a nostra disposizione dalle Società documenti relativi all'adempimento delle formalità di cui alla richiamata normativa regolamentare e interna. Esulano

pwc

dall'oggetto del nostro parere sia considerazioni in ordine alle modalità di applicazione da parte delle Società dell'iter procedurale previsto dalla normativa regolamentare e interna richiamata dagli Amministratori, sia valutazioni sull'interesse di BPER e di CRB all'effettuazione dell'Operazione, oltre che sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

• Esula dall'oggetto della nostra attività anche ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttiira dell'Operazione, i relativi adempimenti (anche legali e fiscali), la tempistica, l'avvio e l'esecuzione dell'Operazione stessa.
• Si segnala che, come riportato dagli Amministratori nelle Relazioni, agli azionisti di CRB non spetta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del Codice Civile e dell'articolo 5 del DLgs 108/2098.
• Dalle Relazioni degli Amministratori non risultano vineoli di indisponibilità temporale per le azioni BPER attribuite in coneambio agli azionisti CRB, con conseguente piena facoltà di questi ultimi, a seguito della consegna delle azioni di BPER, di negoziarle sul mercato.

(ii) Si evidenzia inoltre la seguente circostanza, che costituisce presupposto delle conclusioni del presente parere;

Gli Amministratori segnalano che BPER ha recentemente annunciato al mercato un'operazione riguardante l'acquisizione di un ramo d'azienda costituito da filiali bancarie, nonché di eventuali ulteriori attività, passività e rapporti giuridici, subordinatamente al buon esito dell'Operazione UBI, ovvero l'offertà pubblica di scambio promossa da ISP sull'intero capitale sociale di UBI Banca S.p.A., Gli Amministratori riferiscono che le analisi valutative condotte, basate sulle Proiezioni 2020-2024 delle Società, non riflettono in alcun modo i possibili effetti sul valore di BPER derivanti dall'Operazione UBL. Tale scelta è giustificata dagli Amministratori sulla base della circostanza che non vi è certezza sull'esito finale di fale operazione, dipendendo lo stesso dall'adesione degli azionisti di UBI Banca S.p.A. all'offerta pubblica di scambio lanciata da ISP e dalla successiva accettazione da parte di ISP dei risultati finali dell'OPS, Inoltre, gli Amministratori danno atto che in data 22 aprile 2020, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di BPER, nell'ambito dell'Operazione UBI, ha attribuito al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1 miliardo finalizzato al completamento dell'acquisizione prevista. Secondo gli Amministratori, tuttavia, anche alla luce dell'amendment agreement avente ad oggetto i criteri di determinazione del corrispettivo dell'acquisizione, assumendo il perfezionamento dell'Operazione UBI a condizioni di mercato, il potenziale impatto complessivo potrebbe risultare neutro rispetto ai valori emersi dalle analisi svolte nell'ambito della determinazione del Rapporto di Cambio. Alla luce di quanto indicato nelle Relazioni degli Amministratori, il presente parere si basa sul presupposto che l'Operazione UBI, qualora dovesse effettivamente concretizzarsi, abbia effettivamente un impatto neutro rispetto ai valori emersi dalle analisi svolte nell'ambito della determinazione del Rapporto di Cambio.

Conclusioni 11.

pwc

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro come illustrate nella presente relazione, nonché di quanto indicato nei precedenti paragrafi 9 e io, riteniamo che i metodi di valutazione adottati dagli Amministratori delle Società, con l'assistenza dei rispettivi Censulenti, siano adeguati in quanto, nelle circostanze, ragionevoli e non arbitrari, e che gif stessi siano stati correttamente applicati ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio pari a

numero 1 azione ordinaria di BPER Banca S.p.A. per ogni numero 14 azioni ordinarie di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A.,

Firenze, 4 giugno 2020

PricewaterhouseCoopers SpA

Ac - P.

Alessandro Parrini (Revisore legale)

REFERITION NUMERO 48347

Certifico io sottoscritto Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con residenza in Modena, che la presente copia fotostatica è conforme al suo originale col quale è stata da me collazionata,

MONENA 2020 30 ENGINO 2020

24 di 24

ALLEGATO "M "ALL'AND PEP.N. 48356/14616

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.P.A." E "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.P.A." IN "BPER BANCA S.P.A."

PREMESSE

Il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. (di seguito "BPER" o "Incorporante") e, ciascuno per la parte di propria competenza, i Consigli di Amministrazione di Cassa di Risparmio di Bra S.p.A. (di seguito "CR Bra") e di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (di seguito "CR Saluzzo" congiuntamente a CR Bra, le "Incorporande"), hanno approvato il seguente progetto di fusione (il "Progetto") ai sensi dell'art. 2501 ter codice civile. Il Progetto è redatto in un unico contesto espositivo, avuto riguardo ((i) all'obiettivo di dare attuazione alle fusioni, allineandone l'efficacia giuridica ad una medesima data e (ii) all'esigenza di illustrarne obiettivi ed effetti ai fini dell'unitario procedimento amministrativo di Vigilanza.

Resta ferma, in linea di principio, l'autonomia di ciascuna operazione di fusione, che viene rappresentata in modo specifico e distinto salvo che per gli elementi comuni, e conseguente possibilità di darne attuazione totale o parziale, mediante l'incorporazione di entrambe ovvero di una soltanto delle Incorporande.

BPER, società con azioni ordinarie quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., è Gapogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. del quale fanno parte le Incorporande.

Le fusioni di cui al Progetto saranno eseguite mediante incorporazione di CR Bra e CR Saluzzo in BPER, ai sensi degli articoli 2501 e seguenti codice civile.

Relativamente all'operazione CR Saluzzo, il Progetto è redatto in forma semplificata, ai sensi dell'art. 2505 codice civile, in quanto BPER detiene una partecipazione al capitale sociale della stessa pari al 100%: non trovano pertanto applicazione le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5) codice civile, come specificato oltre, in quanto non si determina un rapporto di cambio ma un mero annullamento delle azioni della CR Saluzzo interamente detenute dall'Incorporante. Inoltre, fatto salvo quanto oltre specificato, nell'ambito del relativo procedimento di fusione non trovano applicazione gli adempimenti di cui agli articoli 2501 quinquies codice civile (Relazione dell'Organo amministrativo) e 2501 sexies codice civile (Relazione degli esperti).

Con riferimento all'operazione CR Bra, si segnala che BPER detiene una partecipazione al capitale della stessa pari all'84,286%: il Progetto e il relativo procedimento di fusione hanno pertanto carattere ordinario.

Entrambe le operazioni di fusione sono sottoposte all'autorizzazione da parte dell'Autorità di Vigilanza competente ai sensi e per gli effetti degli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/1013 e degli artt. 57 e 61 del D.Lgs. n. 385/93 (TUB), non potendo dar corso all'iscrizione dei Progetto nel Registro delle Imprese se non consti detta autorizzazione. Inoltre, la modifica statutaria derivante dall'aumento di capitale sociale a servizio del concambio, come oltre indicato, è soggetta a provvedimento di accertamento ai sensi dell'art. 56 TUB.

La decisione in ordine alla fusione sarà sottoposta all'approvazione delle assemblee straordinarie delle società che vi partecipano, precisandosi che anche quella relativa alla CR Saluzzo potrà essere sottoposta all'approvazione dell' assemblea dell'Incorporante, ai sensi dell'art. 2502 codice civile, per uniformità e contestualità temporale dei procedimenti di fusione, dovendosi considerare l'attribuzione all'Organo amministrativo - di cui all'art 27 dello Statuto sociale di BPER per i casi di fusione previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis codice civile - quale competenza concorrente dell'Assemblea straordinaria.

Le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione sono sostituite dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 che saranno depositati ovvero pubblicati a termini di normativa anche regolamentare, insieme agli altri documenti previsti dall'art. 2501 septies codice civile.

In relazione a quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare sull'informazione ai portatori di strumenti finanziari delle società partecipanti alla fusione e al pubblico, si procederà alla diffusione, con le modalità stabilite dalle disposizioni vigenti, delle informazioni necessarie all'esercizio dei diritti.

Non trovano applicazione le disposizioni di cui all'art. 2501 bis codice civile "Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento", non ricorrendone i presupposti.

1) TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Incorporante

A) "BPER Banca S.p.A.", con sede legale in Modena, Via San Carlo, 8/20, capitale sociale di € 1.561.883.844 interamente versato, suddiviso in n. 520.627.948 azioni ordinarie, prive del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena: 01153230360, partita IVA unica di Gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 e

Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A., iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5387.6, aderente al Fondo Interbancario di Tutela de Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Incorporande

B) "CASSA DI RISPARMIO DI BRA S.p.A.", con sede legale in Bra (CN), V Principi di Piemonte, 12, capitale sociale di € 57.330.000,00 interamente versato, suddiviso in n.110.250.000 azioni ordinarie del valore nominale di 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00200060044, partita IVA unica di gruppo n. 03830780361, iscritta all'Albo delle Banche n. 5087, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

C ) "CASSA DI RISPARMIO DI SALUZZO S.p.A.", con sede legale in Saluzzo (CN), Corso Italia, 86, capitale sociale di € 33.280.000,00 interamente versato, suddiviso in n.64.000.000 azioni ordinarie da nominali € 0,52 ciascuna, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Cuneo 00243830049, iscritta all'Albo delle Banche n. 5107, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di BPER Banca S.p.A. e appartenente all'omonimo Gruppo bancario.

2) STATUTO SOCIALE DELL'INCORPORANTE ED EVENTUALI MODIFICHE DERIVANTI DALLA FUSIONE

Dalla fusione con CR Saluzzo non deriverà alcuna modifica allo Statuto sociale dell'Incorporante.

In dipendenza della fusione con CR Bra, sarà modificato l'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale dell'Incorporante, con l'indicazione del nuovo capitale sociale che varierà in aumento per Euro 3.712.500 mediante emissione di n. 1.237.500 azioni ordinarie prive del valore nominale da assegnare agli azionisti diversi dall'Incorporante.

Il testo dello Statuto sociale dell'Incorporante, come risulterà modificato, è allegato al Progetto per costituirne parte integrante e sostanziale.

3) RAPPORTO DI CAMBIO DELL AZIONI ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO

In relazione alla fusione con CR Saluzzo, trattandosi di incorporazione di società interamente posseduta, non si applicano le disposizioni dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5), codice civile. La stessa sarà pertanto realizzata senza aumento di capitale, mediante annullamento della partecipazione detenuta dall'Incorporante, e non darà luogo ad alcun rapporto di cambio.

Relativamente alla fusione con CR Bra, il rapporto di cambio, determinato dai Consigli di Amministrazione di BPER Banca e di CR Bra, avvalendosi di advisor finanziari indipendenti e nel rispetto delle procedure in materia di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati, è il seguente:

n. 1 (una) azione ordinaria BPER per ogni n. 14 (quattordici) azioni ordinarie CR Bra ·

La determinazione del rapporto di cambio si è basata sull'applicazione di metodologie comunemente accettate dalla prassi e dalla dottrina professionale reputate idonee a rappresentare le caratteristiche economiche, patrimoniali e finanziarie delle due banche.

Non sono previsti conguagli in denaro, salvo quanto specificato al punto successivo in tema di resti.

L'operazione di fusione con CR Bra comporterà l'annullamento delle azioni di quest'ultima e l'assegnazione in concambio agli azionisti diversi dall'Incorporante di azioni ordinarie BPER di nuova emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di emissione.

A tal fine, BPER aumenterà il proprio capitale sociale per Euro 3.712.500 mediante emissione di n. 1.237.500 azioni da assegnare agli azionisti di CR Bra diversi dall'Incorporante.

4) MODALITA' DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELL'INCORPORANTE L'operazione di fusione con CR Saluzzo non darà luogo ad alcuna emissione di nuove azioni poiché BPER detiene e intende detenere sino al momento dell'attuazione della fusione l'intera partecipazione azionaria in CR Saluzzo, che sarà annullata, come oltre specificato, vigendo il divieto di assegnazione di azioni di cui all'art. 2504 ter codice civile.

Relativamente alla fusione con CR Bra, BPER procederà all'annullamento delle azioni CR Bra da essa detenute, mentre quelle non possedute dall'Incorporante saranno sostituite con azioni ordinarie BPER di nuova emissione, in base al sopraindicato rapporto di cambio.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di CR Bra per le operazioni di concambio.

Le azioni ordinarie BPER destinate al concambio saranno quotate al pari di quelle in circolazione e saranno messe a disposizione degli aventi diritto, secondo le forme proprie della gestione accentrata delle azioni da parte di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, alla data di Borsa aperta

immediatamente successiva a quella di decorrenza degli effetti civilistici della fusione (di seguito, "Data di Consegna").

Qualora, in applicazione del rapporto di cambio, spettasse agli azionisti di CR Bra un numero non intero di azioni BPER, i'Incorporante riconoscerà, anche per il tramite degli intermediari depositari, il controvalore dei diritti frazionari (a prezzo ufficiale delle azioni BPER alla Data di Consegna, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

5) DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI

Con riferimento alla fusione CR Saluzzo, si richiama quanto sopra esposto in merito alla non applicazione dell'art. 2501 ter, comma 1, nn. 3), 4) e 5) codice civile.

Quanto alla fusione CR Bra, le azioni ordinarie assegnate dall'Incorporante ai soci della CR Bra diversi dalla stessa Incorporante, avranno godimento regolare.

6) EFFICACIA DELLA FUSIONE E DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI

Gli effetti giuridici relativi alla fusione avranno la decorrenza indicata nell' atto di fusione.

Le operazioni delle Incorporande saranno imputate al bilancio dell'Incorporante, anche ai fini fiscali, con decorrenza dal 1º gennaio dell'anno in corso alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione.

7) TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI

Non è riservato alcun trattamento a particolari categorie di soci e a possessori di titoli diversi dalle azioni.

8) VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEI SOGGETTI CUI COMPETE L'AMMINISTRAZIONE DELLE SOCIETA' PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Modena, 27 marzo 2020

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Dott. Ing. Pietro Ferrari Allegato al Progetto di fusione: Statuto della Società Incorporante.» (riportante la nuova versione dell'art. 5 come derivante dalla fusione)

STATUTO SOCIALE

COSTITUZIONE. DENOMINAZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE DELLA SOCIETA'

Articolo 1

1. La Società è denominata BPER Banca S.p.A., in forma abbreviata "BPER Banca" ed è riveniente dalla trasformazione di Banca popolare dell'Emilia Romagna Società cooperativa, a seguito di delibera dell'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016, assunta ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. Nell'utilizzo dei marchi e dei segni distintivi le parole che compongono la denominazione possono essere combinate fra di loro, anche in maniera diversa. La Società può utilizzare, come marchi e segni distintivi, le denominazioni e/o i marchi utilizzati di volta in volta dalla stessa e/o da società nella stessa incorporate.

2. La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme, direttamente e anche per il tramite di società controllate.

2. La Società accorda particolare attenzione alla valorizzazione delle risorse del territorio dove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo.

3. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario " BPER Banca S.p.A.", in forma abbreviata "Gruppo BPER Banca", ai sensi dell'art.61 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti dei Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

1. La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

1. La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

CAPITALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 1.565.596.344 ed è rappresentato da 521.865.448 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell'Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

5. Sino allo spirare del termine previsto dall'art.1 comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitario, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della

Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute direttamente, tramite società controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto 'sia attribuito qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionali incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall'art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono; la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell'art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

1. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligázionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale presito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

2. L'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, al sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma, e/o dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell'art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

Articolo 6

1. La Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari autorizzati, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati.

2. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza degli azionisti, si applica quanto

previsto dalla normativa vigente, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza, con ripartizione dei costi in parti uguali tra la Società e gli azionisti richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa.

Articolo 7

1. Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge, con esclusione dei casi di proroga del termine della durata della Società e l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni vigenti.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 8

1. Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può direttamente e anche per il tramite di società controllate, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 9

1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

2. all'Assemblea dei soci; a)

3. b) al Consiglio di amministrazione;
4. al Presidente del Consiglio di amministrazione; c)
5. d) al Comitato esecutivo;
6. e) all'Amministratore delegato;
7. f) al Collegio sindacale;
8. a) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 10

1. L'Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.

2. L'Assemblea si tiene nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, purché in Italia.

3. L'Assemblea si tiene in unica convocazione. Il Consiglio di amministrazione può tuttavia stabilire di convocare l'Assemblea in prima, in seconda e, limitatamente all'Assemblea straordinaria, anche in terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

4. L'Assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni caso il Presidente ed il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, ove si considera svolta l'adunanza.

5. L'Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, mediante avviso di

convocazione, nei termini e con le modalità prescritti dalla normativa vigente. Essa è inoltre convocata dai Collegio sindacale, ovvero da almeno 2 (due) Sindaci, nei casi previsti dalla legge.

1. Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l'Assemblea dei so quando ne sia fatta domanda scritta da parte di tanti soci che alla data della richiesta rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. 7. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino, anche congiuntamente, la quota minima di capitale a tal fine richiesta dalla normativa vigente possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall'avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito di copia. delle comunicazioni degli intermediari autorizzati, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 11

1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L'Assemblea ordinaria:

3. su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell'apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l'incarico;

4. determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;
5. determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;
6. approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;
7. · approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;
8. approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
9. ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;

può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di.Presidente onorario non è remunerata;

• delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.

• L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

4: Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

'5. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto disposto dall'art.5, comma 6.

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione.

2. Non sono ammessi voti per corrispondenza.

3. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l'esercizio del diritto di voto prima dell'Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l'utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, tali da garantire l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

4. I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 12

1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, si applica la normativa vigente.

Articolo 13

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

2. Salvo quando il verbale dell'Assemblea sia redatto da un notaio ai sensi dell'art.16, comma 2, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro socio designato dall'Assemblea.

3. Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti 2 (due) o più scrutatori.

Articolo 14

1. Per la validità delle deliberazioni dell'Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 32, 33 e 34.

Articolo 15

1. Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.

2. Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 16

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Segre viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.

2. Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvotta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbal redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso, che funge da S dell'Assemblea.

3. Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 17

1. Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea. 2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

2. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equillibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 18

1. All'elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci e/o dal Consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.

2. La presentazione di liste da parte dei soci deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all'1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

c) la lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di cancidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all'interno della lista stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario:

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art.148, comma 3, dei D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli eventuali ulteriori prescritti dalla normativa vigente (i "Requisiti di Indipendenza"), con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'assenza di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

1. La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

2. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

4. Clascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo ~ o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

6. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di amministrazione deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve contenere un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere;

b) la lista deve essere depositata e resa pubblica con le modalità previste dalla normativa vigente in materia di diffusione delle informazioni regolamentate, almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci;

c) la presentazione della lista deve essere deliberata dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica;

d) alla presentazione della lista da parte del Consiglio di amministrazione si applica il comma 2 lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii) e il comma 3.

La lista presentata senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono è considèrata come non presentata e non viene ammessa al voto.

1. Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

2. Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi sociali.

Articolo 19

1. Alla elezione dei Consiglieri di amministrazione si procede come di seguito precisato. 2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Vengono prese in considerazione in termini di numero di voti conseguiti la prima list "Lista di Maggioranza") e la seconda lista che non sia collegata in alcun modo, ne indirettamente, con la prima (la "Lista di Minoranza Cadetta") ed i loro voti vengono p rapporto fra loro:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia inferiore o pari al 15%, dalla Lista "g Maggioranza vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cedetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

2.2. Qualora la Lista di Maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all'applicazione del meccanismo di cui al comma che precede, risultano eletti: (i) tutti i candidati della Lista di Maggioranza; (ii) i candidati della Lista di Minoranza Cadetta necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l'ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile nel modo testé descritto completare il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la Lista di Maggioranza che la Lista di Minoranza Cadetta un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse da quella di Maggioranza e di Minoranza Cadetta, abbiano ottenuto complessivamente almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, poste in un'unica graduatoria per numero di voti conseguiti, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l'Assemblea, esprimendosi su cancidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. In caso di parità di voti fra liste o candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

2.4. Qualora, al termine delle votazioni di cui ai commi 2.1, 2.2 e 2.3, non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei requisiti, tratti dalla stessa lista cui

appartiene il candidato da escludere, in base all'ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. In entrambi i casi, tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito in questione, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito in questione, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All'interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione sin qui menzionati non trovano applicazione per i candidati tratti dalle liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.5. Qualora, anche applicando tali meccanismi di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblea esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. In tal caso, le sostituzioni si applicano, in seguenza, a ciascuna delle liste, a partire da quella più votata e, all'interno delle liste, a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

1. Qualora sia validamente presentata e votata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri, sino a concorrenza dei candidati in essa presenti. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilime la graduatoria.

2. Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista, l'Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

1. Qualora al termine delle votazioni di cui ai commi 3 e 4 non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si escludono tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati - nonché, nel caso del comma 3 e ove ulteriormente necessario, a quelli contraddistinti dal numero progressivo più elevato in lista - i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all'appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione dei Consiglieri mancanti provvede l'Assemblez esprimendosi su candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste i votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti.

1. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedine devono essere corredate dalla documentazione indicata all'art. 18 comma 2 lett. 1). .

2. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Articolo 20

1. Ove, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.

2. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di amministrazione, con l'approvazione del Collegio sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato.

2.2. L'Assemblea in tal caso delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. Possono presentare candidature, oltre che il Consiglio di amministrazione, i soci che detengono, anche congiuntamente, almeno un quinto della quota minima di partecipazione al capitale, richiesta ai fini della presentazione di una lista per l'elezione del Consiglio di amministrazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'assenza di cause di ineleggibilità

e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l'eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all'identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

2.6. Qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il possesso del requisito interessato è condizione di ammissibilità della candidatura.

2.7. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.8. Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l'Assemblea delibera sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea, che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. Le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

1. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza dei Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 3.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisti di Indipendenza.

3.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l'accettazione della carica, confermi l'assenza di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all'ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

3.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 3 e 3.1, l'Assemblea delibera sulla sostituzione, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.3. Nel caso di cui al comma 3.2 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4, entro il termine previsto al comma 2.5 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termi e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non ver ammesse al voto.

3.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura ai sensi del comma 3.3 nel te previsto al comma 2.5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidaturi proposte dal soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.5. Nei caso di cui al comma 3.4 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l'osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

1. I Consiglieri subentrati assumono - ciascuno -- la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

2. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà dei Consiglieri, si rittene dimissionario l'intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l'Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei Consiglieri cessati.

Articolo 21

1. I componenti del Consiglio di amministrazione debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa vigente.

2. Almeno 5 (cinque) componenti devono altresì possedere i Requisiti di Indipendenza come definiti dal precedente art.18. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata, ai sensi della normativa vigente, l'idoneità dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri a comprometterne l'indipendenza.

3. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 22

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e da 1 (uno) a 3 (tre) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.

2. Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa e dalle disposizioni di vigilanza vigenti nonché gli altri comitati ritenuti opportuni, determinandone composizione, attribuzioni e regole di funzionamento.

3. Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società.

4. Ove nominato dall'Assemblea, il Presidente onorario, che non sia Consigliore, può partecipare alle adunanze del Consiglio di amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee.

5. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di amministrazione incarichi, non remunerati, di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche

Articolo 23

1. Ferme restando le altre cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, non possono far parte del Consiglio di amministrazione:

i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale;

gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario.

Articolo 24

1. Il Consiglio di amministrazione è convocato dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l'Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

2. Il Consiglio di amministrazione si riunisce in Modena presso la sede legale ovvero eccezionalmente altrove nel territorio italiano.

3. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere ternute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

4. La convocazione è fatta con avviso da inviare al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.

5. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.

6. Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l'intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica. Ad esse prende parte il Direttore generale.

Articolo 25

1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

3. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 26

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.

2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario,

fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 27

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

2. In applicazione dell'art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza dei Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

· la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla, Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo;

la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica;

• le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;
• l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;
• l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione, de! Comitato esecutivo e degli altri comitati interni al Consiglio di amministrazione;
• l'approvazione e la modifica dell'atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;
• la nomina e la revoca del Presidente e dei Vice Presidenti;
• la nomina, nel proprio ambito, dei Comitato esecutivo e di ogni altro comitato ritenuto funzionale alla gestione della Società, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;
• la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;
• la nomina e la revoca del Direttore generale;
• la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili:
• · la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

• gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

• Fermi gli obblighi previsti dall'art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

• Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consillari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Articolo 28

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l'effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

2. I Vice Presidenti, in ordine di anzianità di carica, sostituiscono il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

3. In caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero dal Consigliere più anziano di età.

COMITATO ESECUTIVO

Articolo 29

1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Comitato esecutivo composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori. Il Comitato è presieduto da membro designato dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di diritto l'Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale.

2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

3. Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest'ultimo deleghi all'Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.

4. Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all'art.24 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt.25 (deliberazioni) e 26 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.

5. Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull'attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.

6. Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del Consiglio di amministrazione.

AMMINISTRATORE DELEGATO

Articolo 30

1. Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.

2. In particolare l'Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni dell'impresa ed idonei a rappresentare correttamente l'andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell'ambito delle competenze ad esso

attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.

1. Nei casi d'urgenza, l'Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigen dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell'Amministrato delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, proposta vincolante del Direttore generale.

2. L'Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull'andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale, sull'esercizio dei poteri a lui attribuiti.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 31

1. L'Assemblea elegge 7 (sette) Sindaci, 5 (cinque) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.

2. Fermi gli specifici requisiti di professionalità stabiliti dalla normativa vigente, il Presidente del Collegio sindacale deve aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario.

3. I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.

4. Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabilità dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall'Autorità di Vigilanza.

5. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

6. Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

7. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 32

1. L'elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.

2. La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati pari a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

3. Ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell'ambito della sezione stessa, il rispetto dell'equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore in caso di numero frazionario.

4. La lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una lista; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo - per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo -- o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (ii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

7. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

8. Eventuali irregolarità della lista che riguardino singoli candidati comportano soltanto l'esclusione dei medesimi.

9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

11. Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Articolo 33

1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

2. Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni. 2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, quattro Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppy indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per nume voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del C sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3, In caso di parità di voti tra più liste, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio.

2.4. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dai numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.5. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare it numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all'elezione dei Sindaci mancanti provvede l'Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all'interno delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

1. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci.

2. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l'Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

1. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l'Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

2. Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

3. Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi del commi 2.5 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all'articolo 32 comma 5.

Articolo 34

1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

3. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.

4.Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata prima per 'numero di voti ottenuti, l'Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Possono presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l'elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo - o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all'identità dei soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. L'appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.5. Le candidature presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.6. Qualora non venga validamente presentata alcuna candidatura, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci. Le candidature devono essere corredate

dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaco tratto da lista diversa da qu risultata prima per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea provvede, sceglien ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i qualli entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l'Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell'appartenenza al genere meno rappresentato, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Sindaci.

5.2. Le candidature devono essere corredate dalla documentazione indicata al comma 4.3.

1. In ogni caso l'Assemblea deve aver cura di nominare un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 35

1. Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l'efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l'adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull'adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonché i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell'organo con funzione di controllo. Il Collegio sindacale informa le Autorità di Vigilanza, ai sensi della normativa vigente, di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

2. Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

3. Il Collegio sindacale può inoltre informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e all'andamento generale dell'attività sociale.

4. Le riunioni del Collegio sindacale possono essere tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l'identificazione dei partecipanti, sia la possibilità per tutti gli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. La riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

5. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

DIREZIONE GENERALE Articolo 36

1. La Direzione generale è composta dal Direttore generale e da uno o più Vice Direttori generali. Tutti i componenti debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente.

2. Il Consiglio di amministrazione determina i poteri di ciascun componente la Direzione generale.

3. Il Direttore generale è il Capo del personale ed è preposto alla sua gestione nei termini stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

4. I componenti della Direzione generale riferiscono al Consiglio di amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, sull'esercizio dei poteri a loro attribuiti.

Articolo 37

1. Con la collaborazione e l'assistenza degli altri componenti della Direzione generale, il Direttore generale coadiuva l'Amministratore delegato nel dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo e attua le disposizioni impartite dall'Amministratore delegato nell'esercizio dei poteri ad esso attribuiti.

2. In caso di assenza od impedimento il Direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, da uno o più componenti della Direzione generale designati dal Consiglio di amministrazione.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Articolo 38

1. Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell'apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 39

1. Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 40

1.La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice President all'Amministratore delegato e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di 'gigest ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

1. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impo del medesimo.

2. L'Amministratore delegato ha la rappresentanza e la firma sociale nell'ambito e nei lim poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione.

3. Al Direttore generale - ed, in sua vece, aì Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro - spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti di sua competenza a norma dello Statuto nonché nell'ambito e nei limiti degli ulteriori poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

4. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l'Amministratore delegato e il Direttore generale hanno facoità di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.

5. La firma sociale può altresì essere attribuita dal· Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 41

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno:

2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 42

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato, dedotta la quota da destinare a riserva legale e le quote deliberate dall'Assemblea per la costituzione e l'incremento di riserve anche straordinarie, può, su proposta del Consiglio di amministrazione, per una quota non superiore all'1,5%, essere destinato dall'Assemblea alla costituzione o all'incremento di un fondo speciale a disposizione della Società per interventi di carattere benefico, sociale, culturale e scientifico. La parte restante viene ripartita quale dividendo da attribuire alle azioni, secondo le deliberazioni dell'Assemblea.

2. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al comma 1, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 43

1. I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla Società e versati alla riserva straordinaria.

Articolo 44

1. In ogni caso di scioglimento della Società l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale. 2. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

NORMA ATTUATIVA E TRANSITORIA

Articolo 45

1. La disposizione contenuta nell'art.17, comma 1, che fissa in 15 (quindici) il numero dei componenti del Consiglio di amministrazione, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 18 aprile 2015, entrerà in vigore a partire dalla prima tra: (i) la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016; e (ii) la data dell'Assemblea eventualmente convocata per il rinnovo anticipato dell'intero Consiglio di amministrazione a seguito della cessazione della maggioranza dei suoi componenti ai sensi di quanto stabilito dall'art. 20, comma 5.

2. In attesa dell'entrata in vigore della disposizione contenuta nell'art.17, comma 1, quale introdotta dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 18 aprile 2015, il Consiglio di amministrazione sarà formato, a far data dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 e fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016, da 17 (diciassette) componenti.

3. A seguito del venir meno della disposizione secondo cui il Consiglio di amministrazione si rinnova parzialmente ognì anno, nel corso di ogni triennio, deliberata dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 16 aprile 2016, il Consiglio di amministrazione, in espressa deroga alla previsione di cui all'art.17, comma 1, continuerà comunque a rinnovarsi parzialmente come segue, sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione dell'esercizio 2017 (ovvero sino alla diversa precedente data di nomina prevista al comma 4 che segue):

(i) i 5 (cinque) Consiglieri eletti in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015 eserciteranno il mandato per la durata di un esercizio; e

(ii) in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione dell'esercizio 2016 saranno eletti 8 (otto) Consiglieri con durata del mandato pari a un esercizio.

In occasione di tale ultima elezione il Consiglio di amministrazione provvederà ad indicare, nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, il numero di candidati - anche, se necessario, in deroga a quanto previsto dall'art.18, comma 2 lettere c) e d) - appartenenti al genere meno rappresentato e in possesso dei Requisiti di indipendenza da presentarsi nella lista, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni normative e statutarie in materia.

1. Qualora prima della data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017 si debba provvedere af rinnovo anticipato dell'intero Consiglio di amministrazione ai sensi di quanto stabilito dall'art.20, comma 5, lo stesso sarà nominato ai sensi degli artt.17, 18 e 19, senza applicazione dei commi 2 e 3 della presente disposizione transitoria.

In tal caso:

(i) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi prima che sia divenuta efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in data 26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di amministrazione così eletto scadrà alla data della prima Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio successiva alla data di efficacia della trasformazione, la quale provvederà a nominare un nuovo Consiglio di amministrazione il cui mandato scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017;

(ii) qualora la decadenza del Consiglio di amministrazione si verifichi dopo che sia diveni, efficace la trasformazione in società per azioni deliberata dall'Assemblea straordinaria in datta .26 novembre 2016 ai sensi degli artt.29, commi 2-bis e 2-ter, e 31 del D. Lgs. 1 settembr 1993, n. 385, il nuovo Consiglio di amministrazione così eletto scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017.

1. Ferme restando le disposizioni statutarie di seguito non derogate, l'elezione degli 8 (otto) Amministratori prevista in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2016 è disciplinata come segue.

In deroga all'articolo 19 comma 2.1, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 7 (sette) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere.

Certificazione di conformità di copia digitale di originale analogico

(Art.22, D.Leg.vo in data 7.3.2005 n.82 e art.68-ter, legge 16.2.1913 n.89 e successive modificazioni)

Certifico io sottoscritto Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 18.9.2020, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority), che la presente copia composta di numero centosessantadue pagine su numero centosessantadue fogli e redatta su supporto digitale, è conforme al documento originale analogico, ai miei atti, firmato e conservato a norma di legge.

Modena, Corso Canalgrande n.90, li 7 luglio 2020.

File firmato digitalmente dal dott. FRANCO SOLI, Notaio.