Bper Banca — AGM Information 2019

May 9, 2019

Repertorio n.47450 Raccolta n.14420
VERBALE
di assemblea ordinaria dei soci della società "BPER Ban
ca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Registro Im
prese di Modena con il codice fiscale n.01153230360.
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciannove il giorno diciassette del mese
di aprile
17-4-2019	Registrato a Modena
Alle ore 9,00.	in data 23.4.2019
In Modena, Via Aristotele n.195, nei locali del centro	al n.6383 serie 1T
"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta	esatti Euro 356,00
dell'inframenzionato comparente per assistere all'assem
blea ordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.".
Davanti a me Dott. Proc. FRANCO SOLI, Notaio iscritto	Iscritta nel Registro
nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in	delle Imprese di
Modena, è presente il sig.:	Modena in data
- FERRARI ing. PIETRO, nato a Modena il dieci ottobre	29.4.2019
millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato
per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, imprendi
tore;
il quale interviene al presente atto non in proprio, ma
esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con
siglio di amministrazione e legale rappresentante della
società:

- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo
n.8/20, capitale sociale Euro 1.443.925.305 (unmiliardo
quattrocentoquarantatremilioninovecentoventicinquemila
trecentocinque), interamente versato, iscritta presso
il Registro delle Imprese di Modena con il codice fisca
le n.01153230360 e con il R.E.A. n.222528, partita
I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Albo delle
Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, capogruppo
dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'apposito al
bo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, iscritta pres
so la Cancelleria del Tribunale di Modena al n.3 So
cietà, e quindi nell'interesse della Banca stessa.
Comparente della cui identità personale io Notaio so
no certo e faccio fede, il quale mi dichiara che in que
sto luogo, in questo giorno e per questa ora, è convoca
ta l'assemblea ordinaria dei soci di "BPER Banca
S.p.A.", con sede in Modena, riunita in unica convoca
zione, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO:
1) - presentazione del progetto di bilancio dell'eserci
zio 2018 e delle relative relazioni; presentazione del
bilancio consolidato dell'esercizio 2018 e delle relati
ve relazioni; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2) - integrazione, per il residuo del triennio
2018-2020, del Collegio Sindacale mediante nomina del
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Presidente e di altro Sindaco effettivo, nonché, occor
rendo, di uno o più Sindaci supplenti; deliberazioni i
nerenti e conseguenti;
3) - proposta dell'ammontare dei compensi da corrispon
dere agli Amministratori per l'esercizio 2019; delibera
zioni inerenti e conseguenti;
4) - integrazione, su proposta motivata del Collegio
Deloitte & Touche Sindacale, dei corrispettivi di
S.p.A., società incaricata della revisione legale dei
conti per il periodo 2017-2025; deliberazioni inerenti
e conseguenti;
5) - remunerazioni:
a) - presentazione della Relazione sulla remunera
zione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazio
ne per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca
S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione
delle politiche di remunerazione nell'esercizio
2018; deliberazioni inerenti e conseguenti;
b) - variazione del limite al rapporto tra compo
nente variabile e componente fissa a beneficio di
Material Risk Takers non appartenenti alle tutti i
Funzioni Aziendali di Controllo; deliberazioni ine
renti e conseguenti;
c) - proposta di piano di compensi ex art. 114-bis

del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione
delle politiche di remunerazione per l'esercizio
2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.; deliberazioni i
nerenti e conseguenti;
d) - piano di Incentivazione di Lungo Termine
(ILT):
d1) - proposta di "Piano di Incentivazione
di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato
al personale considerato strategico", ex
art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998
n.58, in attuazione delle politiche di remu
nerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo
BPER Banca S.p.A.; deliberazioni inerenti e
conseguenti;
d2) - autorizzazione all'acquisto e alla di
sposizione di azioni proprie al servizio del
"Piano di Incentivazione di Lungo Termine
(ILT) 2019-2021, destinato al personale con
siderato strategico"; deliberazioni inerenti
e conseguenti;
6) - informativa sulle politiche dei controlli interni
in tema di attività di rischio e conflitti di interesse
nei confronti di soggetti collegati, in attuazione del
le prescrizioni di cui alla Circolare n.263 del 27 di
cembre 2006 della Banca d'Italia. Revisione.
4

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig.
Ferrari ing. Pietro designa quindi me Notaio a fungere
da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16 del
lo Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assistere
all'assemblea degli azionisti della "BPER Banca
S.p.A.", riunitasi in unica convocazione, redigendone in tale qualità pubblico verbale.
Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base
delle dichiarazioni del Presidente, dò atto di quanto
segue:
Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg
ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'articolo 4
del Regolamento assembleare, il medesimo sig. Ferrari
ing. Pietro, Presidente del Consiglio di amministrazio
ne, il quale constata e dichiara:
- che la presente assemblea è stata regolarmente convo
cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti
dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo
luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli
co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban
ca e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato , e
pubblicato inoltre sul quotidiano nazionale "Il Sole 24
ORE" in data 8.3.2019;
- che sono stati pertanto regolarmente espletati gli a
dempimenti informativi richiesti dall'art.125 ter

D.Leg.vo 24.2.1998 n.58 ("TUF"), dalle relative disposi
zioni di attuazione e dalle norme del Regolamento CON
SOB n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti");
- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di am
ministrazione sono presenti all'assemblea gli altri Am
ministratori della Banca signori:
- Barbieri dott. Riccardo, nato a Cagliari il 31 genna
io 1964, ivi domiciliato, Via Charles Darwin n.7;
- Bernardini dott. Mara, nata a Modena il 9 ottobre
1957, ivi domiciliata, Via Bernardino Ramazzini n.15;
- Camagni dott. Luciano Filippo, nato a Erba (CO) il 31
agosto 1955, domiciliato a Caslino d'Erba (CO), Via Ada
mello n.16;
- Capponcelli ing. Giuseppe, nato a San Giovanni in Per
siceto (BO) il 18 maggio 1957, ivi domiciliato, Via Bra
glia n.39, Vice Presidente;
- Gualandri prof. Elisabetta, nata a Modena il 12 giu
gno 1955, ivi domiciliata, Via delle Costellazioni n.46;
- Marracino dott. Roberta, nata a Udine il 17 dicembre
1967, domiciliata a Cologno Monzese (MI), Via Einaudi
n.4;
- Pappalardo avv. Marisa, nata a Palermo il 25 gennaio
1960, domiciliata a Roma, Corso Trieste n.88;
- Schiavini dott. Rossella, nata a Gallarate (VA) l'8
maggio 1966, domiciliata a Milano, Piazza Napoli n.2;
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- Vandelli dott. Alessandro, nato a Modena il 23 febbra
io 1959, domiciliato a Modena, Via Ugo da Carpi n.57,
Amministratore Delegato;
- Venturelli prof. Valeria, nata a Castelfranco Emilia
l'8 settembre 1969, domiciliata a Cervia (RA), Via Fiu
me n.12;
- che sono assenti giustificati i consiglieri sigg. Bel
credi Prof. Massimo, Foti dott. Alessandro Robin, Moro
dott. Ornella Rita Lucia e Noera dott. Mario;
- che sono inoltre presenti tutti i componenti il Colle
gio sindacale, signori:
- De Mitri rag. Paolo, nato a Milano il 14 ottobre
1963, domiciliato a Mantova, Viale Pietro Nenni n.6/B,
Presidente;
- Calandra Buonaura dott. Cristina, nata a Reggio Emi
lia il 24 luglio 1971, domiciliata a Modena, Viale del
Sagittario n.5, Sindaco effettivo;
- Rizzo dott. Diana, nata a Bologna il 21 luglio 1959,
domiciliata a Modena, Largo Giuseppe Garibaldi n.2, Sin
daco effettivo;
- Sandrolini dott. Francesca, nata a Bologna il 13 mar
zo 1967, ivi domiciliata, Via Guglielmo Oberdan n.9,
Sindaco effettivo;
- Tardini dott. Vincenzo, nato a Modena il 7 febbraio
1960, ivi domiciliato, Corso Canalgrande n.96, Sindaco
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effettivo;
tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;
- che sono inoltre presenti, chiamati a far parte del
l'ufficio di presidenza il Direttore Generale della Ban
ca rag. Fabrizio Togni e il Vice Direttore Generale,
nonchè Segretario Generale della Banca, dott. Gian Enri
co Venturini.
L'ing. Pietro Ferrari, dopo aver dichiarato di assume
re, ai sensi dell'art.13 dello Statuto sociale e del
l'art.4 del Regolamento assembleare, la Presidenza del
l'assemblea, rivolge il proprio caloroso saluto e rin
graziamento agli intervenuti per la loro presenza e di
chiara aperti i lavori assembleari.
Si precisa che a norma dell'art.16 dello Statuto socia
le il verbale dell'Assemblea deve essere sottoscritto
dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli
scrutatori, ma, stante le modalità di verifica del voto
con strumenti elettronici, è stata ritenuta non necessa
ria la presenza degli scrutatori, ai sensi dell'art.16
dello Statuto sociale.
Dopo di ché il Presidente dopo aver ricordato ai pre
senti che l'odierna assemblea è stata convocata nei ter
mini di legge e di Statuto, con avviso diffuso al pub
blico tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della
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Banca, inserito nel meccanismo di stoccaggio e
pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "Il Sole
24 ORE" in data 8.3.2019, dà lettura dell'ordine del
giorno.
Il Presidente ricorda che, a norma dell'art.12 dello
Statuto che rinvia alle norme di legge vigenti, facendo
la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sensi degli
artt.2368-2369 C.C., l'assemblea ordinaria è regolarmen
te costituita qualunque sia la parte di capitale rappre
sentata e delibera validamente a maggioranza assoluta,
fermo quanto previsto dallo Statuto per la nomina alle
cariche sociali.
Si precisa che l'attuale capitale sociale è di Euro
1.443.925.305 (unmiliardoquattrocentoquarantatremilioni
novecentoventicinquemilatrecentocinque), diviso in
n.481.308.435 (quattrocentottantunomilionitrecentootto
milaquattrocentotrentacinque) azioni, prive di valore
nominale e che la società detiene n.455.458 (quattrocen
tocinquantacinquemilaquattrocentocinquantotto) azioni
proprie per le quali è sospeso il diritto di voto ai
sensi degli artt.2357 ter, comma II°, C.C. e 2368, com
ma III°, C.C.
Il Presidente Ferrari ing. Pietro rileva poi che dai
dati del sistema informatico in funzione per il control-
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lo degli accessi, in questo momento, alle ore 9,05, ri
sultano complessivamente presenti in Assemblea, in pro
prio, per legale rappresentanza o per regolari deleghe,
che vengono acquisite agli atti sociali, previa control
lo della loro regolarità, n.488 (quattrocentoottantot
to) soci e/o aventi diritto di voto, titolari di
n.169.110.867 (centosessantanovemilionicentodiecimilaot
tocentosessantasette) azioni, pari al 35,1357% circa
del capitale sociale.
Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea
ordinaria regolarmente costituita, in unica convocazio
ne, ed atta a validamente deliberare su tutti gli argo
menti all'ordine del giorno, a norma dell'art.12 dello
Statuto sociale.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari riprende poi la pa
rola e, con specifico riferimento allo svolgimento dei
lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti
quanto segue:
- che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, ol
tre che dalle norme di legge e di Statuto (art.10 e
ss.), anche da quanto disposto dal Presidente dell'as
semblea stessa, in attuazione dei poteri regolatori di
cui all'art.2371 Codice Civile;
- che il luogo di riunione dell'Assemblea è costituito
dai locali del centro denominato "BPER Forum Monzani",
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di proprietà della banca posto in Modena, Via Aristote
le n.195, comprendente la sala assembleare con relativo
soppalco e alcuni locali attigui, fra loro comunicanti
al piano terreno, facenti parte della medesima struttu
ra e da considerarsi quindi parte integrante della stes
sa, precisandosi inoltre che la sala assembleare e i lo
cali contigui sono tra loro reciprocamente collegati
con sistemi audiovisivi, atti a consentire a tutti di
seguire i lavori assembleari, locali tutti che costitui
scono la sede dell'odierna assemblea.
Il Presidente comunica inoltre quanto segue:
- che non sono state avanzate richieste di integrazione
dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state
presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate
rie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'art.126
bis D.Leg. vo 24.2.1998 n.58 ("T.U.F.");
- che entro il termine indicato nell'avviso di convoca
zione (12.4.2019), nessuno degli aventi diritto al voto
ha ritenuto di avvalersi del diritto di porre domande
sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assem
blea.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari, prima di prosegui
re nei lavori assembleari e dopo aver espresso parole
di profonda partecipazione al dolore dei familiari, in
vita l'Assemblea dei soci ad osservare un minuto di si-
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lenzio e di raccoglimento in memoria dei dipendenti in
servizio e già in quiescenza dell'istituto deceduti nel
l'ultimo anno, rivolgendo inoltre una particolare men
zione in memoria del dott. Carlo Baldoni, già Presiden
te, Vice Presidente e poi Consigliere della Banca che è
scomparso nell'ultimo anno.
Il Presidente ricorda alcune delle principali modifi
che dal punto di vista procedurale derivanti dalla avve
nuta trasformazione in Società per Azioni e in partico
lare quanto segue:
- che ai sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data
24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), sono legittimati ad interve
nire e votare in assemblea i soci per i quali la Banca
abbia ricevuto, entro l'inizio degli odierni lavori as
sembleari, la comunicazione dell'intermediario che tie
ne il conto sul quale sono registrate le azioni della
società, attestante la titolarità del diritto, sulla ba
se delle evidenze relative al termine della giornata
contabile del 8 aprile 2019 (c.d. Record Date);
- che ad ogni azione è associato un voto;
- che tutte le votazioni si tengono in forma palese;
- che non vi è più distinzione tra soci ed azionisti, e
tutti i possessori di azioni BPER sono indistintamente
qualificati come azionisti o come soci;
- che non vi è alcun limite al numero di deleghe ricevi-
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bili per la partecipazione all'assemblea;
- che la delega può essere conferita anche a non soci;
- che in considerazione di tale ultimo elemento, dun
que, possono essere oggi presenti in assemblea soggetti
"non soci" in qualità di delegati;
- che tutto ciò premesso, per semplicità, egli conti
nuerà a riferirsi ai presenti - aventi diritto - come
soci, indistintamente.
Egli ricorda altresì all'assemblea quanto previsto
dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58
("T.U.F."), ovverosia che il conferimento di una delega
ad un rappresentante in conflitto di interessi è consen
tito purché il rappresentante comunichi per iscritto al
socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e
purché vi siano specifiche istruzioni di voto per cia
scuna delibera in relazione alla quale il rappresentan
te dovrà votare per conto del socio; spetta al rappre
sentante l'onere della prova di aver comunicato al so
cio le circostanze che danno luogo al conflitto d'inte
ressi.
Al riguardo egli evidenzia che le casistiche in cui
sussiste in ogni caso un conflitto di interessi sono e
lencate al comma II° del predetto art.135 decies del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (Testo Unico della Fi
nanza) e ricorda inoltre quanto disposto dall'art.53,

comma IV°, del Testo Unico Bancario che prevede che i
soci si astengano dalle deliberazioni in cui abbiano un
interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi.
Il Presidente, dopo aver ricordato che lo svolgimen
to dell'assemblea è disciplinato dalle norme di legge e
di statuto, dal regolamento assembleare approvato dal
l'assemblea dei soci in data 14.4.2018, e da quanto di
sposto dal Presidente dell'assemblea stessa, avvalendo
si dei poteri ordinatori di cui all'art.2371 C.C., for
nisce quindi all'assemblea istruzioni sulle modalità di
intervento nel dibattito assembleare, precisando quanto
segue:
- che qualora i soci, titolari del diritto di voto, de
siderino avanzare una mozione, da presentarsi esclusiva
mente in forma scritta, dovranno recarsi presso la appo
sita postazione situata ai piedi della scalinata posta
nel "foyer", nella zona di accesso alla sala assemblea
re, alla destra del palco (sinistra per la platea) muni
ti della tessera elettronica personalizzata "badge",
consegnata a ciascuno degli intervenuti al momento del
l'ingresso nei locali assembleari;
- che i soci, titolari del diritto di voto, che volesse
ro intervenire nella discussione su uno o più argomenti
all'ordine del giorno o che volessero presentare candi
dature per la carica di Sindaco supplente, in sostitu-
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zione del supplente tratto dalla lista risultata secon
da per numero di voti all'assemblea del 14.4.2018, per
l'eventuale caso in cui si dovesse procedere a tale no
mina, dovranno presentarsi, muniti della scheda elettro
nica personalizzata (badge) per la identificazione,
presso le apposite postazioni, ubicate nel "foyer" di
fronte alla porta di accesso alla sala assembleare, nel
la zona alla destra del palco (sinistra per la platea),
e rivolgersi al personale incaricato, dichiarando i sin
goli punti all'ordine del giorno riguardo ai quali in
tendono intervenire, e richiedere al personale incarica
to di effettuare la relativa registrazione;
- che le candidature dovranno essere corredate dalla do
cumentazione prevista dallo Statuto, ovverosia: (i) dal
la dichiarazione con la quale il candidato accetta la
candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità,
l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompati
bilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dal
la legge e dallo Statuto per la carica; (ii) di un'esau
riente informativa sulle caratteristiche personali e
professionali del candidato, con indicazione degli inca
richi di amministrazione e controllo ricoperti in altre
società; (iii) dalle informazioni relative all'identità
dei soci presentatori, con l'indicazione della percen
tuale di partecipazione complessivamente detenuta, da

attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla
normativa vigente;
- che ciascun socio non potrà presentare più di una can
didatura per tale eventuale nomina;
- che le prenotazioni e le candidature dovranno essere
effettuate nello spazio di tempo ad esse riservato;
- che ai soci iscritti per intervenire nella discussio
ne sarà rilasciata apposita "ricevuta di prenotazione
per intervenire" da conservare ed esibire al personale
addetto unitamente al "badge" prima del proprio inter
vento, pregando i soci di attenersi alle istruzioni ri
portate sul fronte della ricevuta che indicano quando e
dove occorre presentarsi per poter intervenire;
- che l'intervento dei singoli soci iscritti sarà stabi
lito con riferimento al singolo legittimato, presente
fisicamente in assemblea (una testa, un intervento),
senza tenere conto delle deleghe di cui egli è portato
re;
- che a ogni socio che presenterà una candidatura sarà
rilasciata apposita "ricevuta di deposito di candidatu
ra", e successivamente saranno svolti gli opportuni con
trolli di ammissibilità, gli esiti dei quali saranno
poi resi noti in assemblea nel prosieguo dei lavori.
Circa le modalità di intervento nel dibattito assem
bleare, il Presidente fornisce quindi all'assemblea ul-

teriori istruzioni, precisando quanto segue:
- che gli interventi seguiranno l'ordine delle prenota
zioni, con facoltà del Presidente di derogarvi, previa
comunicazione all'assemblea;
- che gli interventi ed eventuali repliche dei Soci do
vranno essere svolti dalla apposita postazione posta
nei locali assembleari al lato destro del palco (sini
stra per la platea), al fine di consentire la diffusio
ne e la proiezione dell'intervento, sugli schermi video
in tutti i locali assembleari collegati;
- che nella parte laterale dei "display" posti nei loca
li assembleari saranno costantemente proiettati i primi
nominativi dell'elenco degli iscritti a parlare immedia
tamente successivi all'intervento in corso;
- che i prenotati per intervenire, quando vedranno com
parire il proprio nome sui "display", ovunque posiziona
ti, dovranno recarsi nella sala assembleare, in prossi
mità del palco, e presentarsi al personale addetto esi
bendo la "ricevuta di prenotazione per intervenire" ed
il "badge" personale di riconoscimento;
- che ciascun socio verrà chiamato a compiere l'inter
vento nell'ordine di prenotazione e contestualmente
sarà rivolto l'invito al socio che lo segue nell'elenco
delle prenotazioni;
- che in caso di mancata presenza o di ritardo del so-

cio chiamato ad intervenire si procederà con la chiama
ta del socio successivo iscritto a parlare e il socio
non presente o in ritardo perderà pertanto il diritto
di intervento;
- che sarà cura degli iscritti ad intervenire informar
si dell'ordine fissato per gli interventi tramite con
sultazione degli elenchi visualizzati nelle apposite po
stazioni video;
- che al fine di dare un adeguato tempo a tutti i pre
senti per intervenire e al fine di consentire lo svolgi
mento dell'assemblea in un arco temporale tale da non
compromettere, per la durata eccessiva, il diritto di
tutti i soci a seguire e prendere parte ai lavori assem
bleari, gli interventi dovranno essere sintetici, stret
tamente attinenti i punti all'ordine del giorno comuni
cati in fase di iscrizione ad intervenire, e contenuti
nel tempo massimo per ogni socio che sarà stabilito dal
Presidente medesimo avvalendosi dei poteri regolatori
ad egli attribuiti dall'art.2371 C.C., ai sensi del
l'art.6 del Regolamento assembleare, e anche sulla base
del numero di prenotazioni effettuate, con l'avvertimen
to che, esaurito il tempo concesso, che sarà costante
mente segnalato da apposito video, sia al socio che sta
effettuando l'intervento, sia all'intera assemblea, il
sistema di amplificazione dell'audio verrà automatica-
18

mente disattivato;
- che terminato il proprio intervento il socio lascerà
la postazione dall'apposito passaggio, seguendo le indi
cazioni del personale addetto.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari, avvalendosi dei po
teri regolatori ad egli attribuiti dalla legge e dal vi
gente Statuto sociale, comunica quindi all'assemblea le
modalità con le quali si svolgeranno le votazioni sui
vari punti all'ordine del giorno, e più precisamente e
gli dichiara quanto segue:
- che tutte le votazioni avverranno in forma palese;
- che in tutte le votazioni colui che agisce sia in pro
prio, sia in qualità di delegato, o rappresentante,
potrà esprimere il proprio voto anche in senso differen
ziato rispetto al voto espresso in qualità di delegato
o rappresentante;
- che le votazioni sugli argomenti di cui ai punti nn.
1), 3), 4), e su ciascun argomento di cui al punto n.
5) dell'ordine del giorno, si svolgeranno in forma pale
se mediante utilizzo dei dispositivi elettronici situa
ti presso le apposite postazioni destinate a rilevare i
voti contrari, i voti astenuti e i non votanti, desumen
do il numero dei voti favorevoli per sottrazione del nu
mero dei voti contrari, astenuti e dei non votanti dal
numero complessivo degli aventi diritto di voto presen-

ti o rappresentati in assemblea, come rilevato dal si
stema informatico in funzione per il controllo degli ac
cessi, con la precisazione che gli elenchi dei soci che
avranno espresso voto favorevole, voto contrario, si sa
ranno astenuti o non avranno votato saranno ricompresi
nell'apposito tabulato generato elettronicamente che
verrà allegato al verbale assembleare;
- che anche per la nomina del Presidente del Collegio
Sindacale e di altro Sindaco effettivo per il residuo
del triennio 2018-2020 (materia di cui al punto 2) al
l'ordine del giorno), poiché è stata presentata una so
la candidatura per ciascuna carica, le votazioni avver
ranno mediante l'utilizzo dei predetti dispositivi elet
tronici situati presso le apposite postazioni, atti a
rilevare i voti contrari, i voti astenuti e i non votan
ti, ricavandosi il numero dei voti favorevoli alle can
didature presentate per sottrazione del numero dei voti
contrari, astenuti e dei non votanti dal numero comples
sivo degli aventi diritto di voto presenti o rappresen
tati in assemblea, come rilevato dal sistema informati
co in funzione per il controllo degli accessi, con la
precisazione che gli elenchi dei soci che avranno e
spresso voto favorevole, voto contrario, si saranno a
stenuti o non avranno votato saranno ricompresi nel ta
bulato generato elettronicamente che verrà allegato al
20

verbale assembleare;
- che pertanto i soci contrari, i soci astenuti e i so
ci non votanti nelle singole votazioni, tutte con voto
palese, verranno invitati a registrare le proprie gene
ralità presso le apposite postazioni utilizzate per la
prenotazione degli interventi, mediante esibizione del
la tessera personalizzata "badge", e rilasciando la re
lativa dichiarazione di voto, precisandosi che tali po
stazioni sono collocate nel "foyer" di fronte all'acces
so della sala assembleare, alla destra del palco (sini
stra per la platea), con l'avvertenza che chi non prov
vederà in tal senso sarà considerato favorevole alla
proposta di delibera;
- che per l'eventuale nomina dei Sindaci supplenti per
il residuo del triennio 2018-2020 (anch'essa materia
di cui al punto 2) all'ordine del giorno) il Presiden
te si riserva di comunicare nel prosieguo dei lavori
le modalità di votazione qualora occorresse procedere
a tale nomina;
- che circa l'argomento di cui al punto 6) all'ordine
del giorno, riguardante l'informativa sulle politiche
dei controlli interni in tema di attività di rischio e
conflitti di interesse nei confronti di soggetti colle
gati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Cir
colare n.263 del 27.12.2006 della Banca d'Italia, per

sua natura, tale obbligatoria informativa non comporta
l'assunzione di alcuna deliberazione da parte dell'as
semblea.
Il Presidente precisa inoltre che il Regolamento as
sembleare è stato pubblicato sul sito Internet della
Banca ed è a disposizione in formato cartaceo in assem
blea, fino ad esaurimento scorte.
Il Presidente dispone quindi fin da ora l'apertura
delle apposite postazioni poste nel "foyer" di fronte
alla porta di accesso della sala assembleare, alla de
stra del palco (sinistra della platea) per la prenota
zione degli interventi dei soci e per la presentazione
di candidature per l'eventuale nomina del Sindaco sup
plente in sostituzione del Supplente tratto dalla lista
risultata seconda per numero di voti all'assemblea del
14.4.2018, per la durata di 20 (venti) minuti, precisan
dosi che l'apertura e la chiusura delle predette posta
zioni saranno segnalate sui "display" posti nei locali
assembleari.
Il Presidente dispone inoltre che alla scadenza del
periodo indicato per le prenotazioni di interventi e
per la presentazione di eventuali candidature per l'e
ventuale nomina del Sindaco supplente, il personale di
servizio chiuderà le file dei soci ancora in attesa di
registrazione, con la precisazione che i soci già in fi-
22

la in tale momento potranno proseguire nelle operazioni
di prenotazione in corso sino al loro completamento.
Il Presidente dichiara inoltre quanto segue:
- che la società "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede a
Milano, Via Lorenzo Mascheroni n.19, iscritta presso il
Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi con il co
dice fiscale n.06722790018, è stata incaricata dalla
banca di svolgere i servizi specializzati di gestione
automatizzata dell'assemblea e del sistema informatico
di votazione, comprensivi della fornitura di specifiche
apparecchiature hardware e di software gestionale, an
che con l'intervento del relativo personale tecnico, e
di gestire la complessa procedura informatica per la ri
levazione elettronica delle presenze con relativi in
gressi, uscite e reingressi in sala e di garantire quin
di l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto
di voto nonché la sicurezza della gestione e conserva
zione dei dati;
- che l'intera procedura informatica per la gestione
dell'assemblea è stata oggetto di perizia giurata da
parte di un esperto informatico indipendente, e che ta
le perizia è conservata agli atti della società;
- che la società "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede a
Milano, si è inoltre impegnata ad assicurare la corret
tezza delle votazioni e a fornire al termine delle vota-

zioni i tabulati portanti il riepilogo del totale dei
voti espressi per i vari punti all'ordine del giorno;
- che a ciascuno dei soci intervenuti aventi diritto di
voto è stata consegnata al momento dell'ingresso nei lo
cali dell'assemblea una scheda magnetica personalizzata
("badge") da utilizzarsi per l'esercizio del voto, con
la precisazione che tale tessera magnetica dovrà essere
presentata e utilizzata dal socio sia per la prenotazio
ne di interventi, sia per la presentazione di candidatu
re, sia per le altre votazioni con voto palese sui vari
punti all'ordine del giorno, in caso di voto contrario
o di astensione, o di socio non votante, al fine della
identificazione nominativa e della conseguente legitti
mazione alla eventuale impugnativa, e servirà inoltre
per la registrazione dei soci presenti e delle eventua
li uscite temporanee e reingressi nei locali assemblea
ri, sfiorando con il "badge" il lettore ottico delle ap
posite postazioni elettroniche all'ingresso dei locali
assembleari e varcando le postazioni elettroniche di ac
cesso, dove è presente il personale di servizio, e ciò
perché possano essere fatte le opportune annotazioni a
verbale al momento delle singole votazioni;
- che la tessera personalizzata ("badge") è strettamen
te personale, non deve essere ceduta ad altri o lascia
ta incustodita e la sua diligente custodia è sotto la
24

personale responsabilità di ogni socio, ed inoltre lo
smarrimento di tale tessera magnetica deve essere pron
tamente segnalato al personale di servizio ai fini del
la sua disattivazione e del rilascio di duplicato; - che l'abbandono definitivo dell'Assemblea si conside
ra avvenuto quando il socio dovesse lasciare i locali
stessi, uscendo dalle postazioni elettroniche di acces
so ai locali assembleari, e che se ciò dovesse avvenire
prima della conclusione dei lavori, il socio uscente
dovrà varcare le apposite postazioni elettroniche di ac
cesso sfiorando con il "badge" il relativo lettore otti
co al fine di consentire le necessarie registrazioni a
verbale sui presenti al momento delle singole votazio
ni, (il tutto nel rispetto di quanto previsto nell'Alle
gato 3-E del Regolamento Emittenti di cui alla delibera
CONSOB n.11971 del 14.5.1999 e successive modificazio
ni);
- che l'elenco nominativo dei soci presenti o rappresen
tati in assemblea, prima delle singole votazioni con vo
to palese, dei soci che avranno espresso voto favorevo
le o voto contrario o che si saranno astenuti nelle vo
tazioni o dei soci non votanti sui vari punti all'ordi
ne del giorno, nonché l'indicazione dei nominativi dei
candidati prescelti relativamente al punto 2) all'ordi
ne del giorno, nonché dei soci contrari, astenuti o non

votanti, saranno distintamente identificati e ricompre
si in appositi tabulati con indicazione del numero del
le rispettive azioni, forniti da "COMPUTERSHARE S.p.A."
che verranno allegati al verbale assembleare;
- che la Banca ha individuato la società "COMPUTERSHARE
- S.p.A.", con sede a Milano, quale "Rappresentante de
signato" ex art.135 undecies D.Leg.vo 24.2.1998 n.58
("T.U.F."), alla quale i titolari del diritto di voto
hanno potuto conferire gratuitamente le deleghe con i
struzioni di voto su tutte o alcune delle proposte al
l'ordine del giorno, precisandosi che la delega ha ef
fetto per le sole proposte in relazione alle quali sia
no state conferite istruzioni di voto;
- che il rappresentante designato "COMPUTERSHARE -
S.p.A." ha comunicato di non aver ricevuto, nei termini
previsti dalla legge alcuna delega per il voto;
- che la Banca ha in portafoglio n.455.458 (quattrocen
tocinquantacinquemilaquattrocentocinquantotto) azioni
proprie, per le quali è sospeso il diritto di voto a
norma di legge.
Si precisa altresì che detta società "COMPUTERSHARE -
S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assemblea, è
qui rappresentata dal sig. Elia dott. Alberto, ai sensi
dell'art.2372 C.C.
Il Presidente comunica quindi all'assemblea ad ulte-
26

riore precisazione quanto segue:
- che sono inoltre presenti in assemblea dipendenti del
la banca investiti di compiti di servizio, di supporto
per il voto e per la rilevazione dei relativi dati;
- che per consentire un più agevole ed ordinato svolgi
mento dei lavori assembleari e una migliore e più fede
le verbalizzazione, anche ai sensi dell'art.2, comma I
II°, del Regolamento assembleare, sono inoltre presenti
in sala e nei locali contigui tecnici di altre società
non dipendenti e non soci della banca, e in particolare
altro personale incaricato delle registrazioni audio e
video, i quali peraltro non hanno diritto di prendere
la parola, né di partecipare alle votazioni;
- che più in particolare sono presenti in sala e nei lo
cali contigui dirigenti, tecnici elettronici e persona
le dipendente della società "COMPUTERSHARE - S.p.A.",
con sede a Milano, incaricata di gestire la complessa
procedura informatica per la rilevazione elettronica
delle presenze e delle votazioni;
- che sono stati ammessi ad assistere ai lavori assem
bleari i rappresentanti della società di revisione,
nonché alcuni ospiti, autorità, giornalisti accreditati
e rappresentanti degli organi di informazione, analisti
finanziari, i quali peraltro non hanno diritto di pren
dere la parola, né di partecipare alle votazioni;

- che è stato consentito ad alcuni giornalisti televisi
vi accreditati di riprendere con telecamere alcune fasi
della presente assemblea;
- che le fotografie, le riprese video e le registrazio
ni audio dei lavori assembleari sono consentite esclusi
vamente alle persone previamente autorizzate, munite di
apposito contrassegno "stampa";
- che per finalità di pubblica informazione, ossia per
rendere possibile l'espletamento di attività connesse o
strumentali alla gestione delle funzioni societarie,
tutti i presenti durante l'assemblea potranno essere og
getto, oltre che di registrazioni audio, anche di video
riprese e/o fotografie che potranno poi essere pubblica
te su riviste informative della Banca (ad esempio la ri
vista "PerVoi") o di terzi (ad esempio quotidiani loca
li), sempre comunque in contesti che non pregiudichino
in alcun modo la dignità personale e il decoro delle
persone riprese o fotografate;
- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia
si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da
ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU
n.679/2016, con richieste ed eventuali chiarimenti ri
volti all'Ufficio Privacy e Data Protection di BPER Ban
ca agli indirizzi indicati negli appositi avvisi presen
ti nei locali assembleari.

Si precisa che tutti gli intervenuti non soci e privi
del diritto di voto devono essere muniti di apposita
tessera di riconoscimento diversa da quella dei soci e
sono identificati in appositi elenchi riassuntivi con
servati agli atti della società.
In conformità e in ossequio a quanto previsto dagli
artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes
sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per
le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999
e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del
D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 e successive modifica
zioni, e dal relativo Regolamento di attuazione adotta
to con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Rego
lamento Emittenti) e successive modificazioni, il Presi
dente fa altresì presente all'assemblea quanto segue:
- che chi acquisisca, da solo o di concerto con altri,
direttamente od indirettamente, partecipazioni in una
società bancaria, o capogruppo, o in società che comun
que, anche per il tramite di società controllate, fidu
ciarie, o per interposta persona, tenuto anche conto di
quelle già possedute, diano luogo a una partecipazione
in una società bancaria pari o superiore al 5% (cinque
per cento) del capitale sociale, ovvero al raggiungimen
to o al superamento in aumento o in diminuzione delle
ulteriori soglie previste, è tenuto a darne comunicazio-

ne alla Banca d'Italia e alla società partecipata (BPER
Banca) ed inoltre l'acquisizione a qualsiasi titolo di
partecipazioni qualificate in una banca, che comportino
il controllo o la possibilità di esercitare una influen
za notevole sulla banca stessa, anche indipendentemente
dall'entità della partecipazione, o che attribuiscano
una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pa
ri o superiore al 10% (dieci per cento), ovvero che por
tino al raggiungimento o superamento delle ulteriori so
glie previste, tenuto conto delle azioni già possedute,
è soggetta all'autorizzazione preventiva della BCE su
proposta della Banca d'Italia, o in determinati casi
della Banca d'Italia, che ne verifica i requisiti, il
tutto a pena di esclusione dal diritto di voto, ai sen
si degli art.19 e ss. del D.Leg.vo n.385/1993 e succes
sive modificazioni;
- che chi ha, direttamente od indirettamente, una parte
cipazione rilevante in una società bancaria, deve posse
dere gli specifici requisiti di onorabilità e soddisfa
re i criteri di competenza e correttezza previsti dal
l'art.25 del D.Leg.vo n.385/1993 e successive modifica
zioni e dal Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilan
cio e della Programmazione Economica in data 18.3.1998
n.144;
- che coloro i quali abbiano partecipato ad accordi,
30

pattuizioni o patti parasociali, compresi quelli aventi
forma di associazione, con altri soci, che regolino, o
da cui possa comunque derivare l'esercizio concertato
del diritto di voto, dei diritti inerenti le azioni o
il trasferimento delle stesse, sono tenuti, a pena di e
sclusione dal diritto di voto, a darne comunicazione al
la Banca d'Italia ai sensi dell'art.20 del D.Leg.vo
n.385/1993 e dell'art.122 del D.Leg.vo n.58/1998 e suc
cessive modificazioni;
- che ove il possesso azionario superi il 3% (tre per
cento) del capitale con riferimento alle partecipazioni
in società emittenti azioni quotate, ovvero raggiunga o
superi le ulteriori soglie previste, ovvero se esso si
riduca al di sotto delle medesime, fatti salvi i casi
di esenzione previsti dall'art.119 bis del Regolamento
Emittenti, analoga comunicazione va data anche alla CON
SOB e alla società partecipata, e va resa nota al pub
blico con le modalità determinate dalla CONSOB, ai sen
si dell'art.120 del D.Lgs.vo n.58/1998 e successive mo
dificazioni;
- che nei casi suddetti l'omissione di tali comunicazio
ni obbligatorie, o la mancanza delle debite autorizza
zioni della Banca d'Italia, o a seconda dei casi della
BCE su proposta della Banca d'Italia, o la mancanza dei
predetti requisiti, comporta per il socio, oltre a san-

zioni amministrative, l'esclusione dal diritto di voto.
Il Presidente comunica ai soci quanto segue:
- che sulla base delle comunicazioni "120-A CONSOB" per
venute alla Banca, relative alle partecipazioni rilevan
ti sopra richiamate, risulta che n.3 (tre) soci detengo
no, direttamente od indirettamente, anche per il trami
te di società controllate, partecipazioni nella Banca
superiori al limite del 3% (tre per cento), e precisa
mente: "UNIPOL GRUPPO S.p.A.", con sede a Bologna,
(15,06%), "Fondazione di Sardegna" (3,02%) e "Fondazio
ne Cassa di Risparmio di Modena" (3,00%);
- che all'interno della compagine azionaria della Banca
è vigente un patto parasociale come infra specificato;
- che in data 2.3.2017 la Banca aveva ricevuto una comu
nicazione inerente la costituzione di un patto paraso
ciale tra soci, avvenuta in data 28.2.2017, denominato
"Patto dei soci storici", patto che, ai sensi della nor
mativa vigente, era stato pubblicato sul sito Internet
della Banca;
- che tale patto, vincolante su determinate materie,
prevede obblighi di preventiva consultazione per l'eser
cizio del diritto di voto e limiti al trasferimento di
azioni della banca;
- che detto patto parasociale tra soci è stato nel tem
po più volte modificato, e attualmente, a seguito del-
32

l'ultima comunicazione di aggiornamento del patto perve
nuta alla Banca in data 22.3.2019, unitamente all'e
stratto del medesimo (pubblicato a cura degli aderenti
sul quotidiano "Il Corriere della Sera" il 27.3.2019),
e pubblicato anche ai sensi della normativa vigente sul
sito Internet della Banca, per effetto del recesso dal
patto di alcuni azionisti, la percentuale complessiva
di partecipazione al capitale sociale conferita al pat
to si è ridotta e ora risultano fare tuttora parte del
patto n.35 (trentacinque) azionisti, i quali hanno com
plessivamente vincolato al patto medesimo n.10.898.537
(diecimilioniottocentonovantottomilacinquecentotrentaset
te) azioni ordinarie BPER, pari al 2,264% (due virgola
duecentosessantaquattro per cento) del capitale sociale
della medesima, e pertanto il patto parasociale non ri
sulta essere più rilevante ai sensi dell'art.122 del
D.Lgs.vo n.58/1998 e successive modificazioni;
- che le relative "Informazioni essenziali", di cui al
l'art.130 del Regolamento Emittenti, sono state pubbli
cate sul sito Internet della Banca, ai sensi della vi
gente normativa.
Il Presidente informa che dalla procedura informatica
per la gestione dell'assemblea non risulta che altri so
ci si trovino in situazioni tali da comportare la esclu
sione dall'esercizio del voto ai sensi delle normative
33

testè richiamate.
Ciò detto, il Presidente rivolge comunque l'invito ai
presenti a comunicare alla Presidenza le eventuali si
tuazioni impeditive, non note alla società, che compor
tino l'esclusione dall'esercizio del diritto di voto,
ai sensi delle norme sopra richiamate e della discipli
na vigente, ma, fatte salve le comunicazioni pervenute
alla Banca dai citati soci, nessun altro socio dichiara
di trovarsi in tali condizioni.
Si dà atto che per tutta la durata dell'Assemblea
sarà in funzione un apposito impianto di registrazione
e ciò anche al fine di agevolare la redazione del verba
le assembleare.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento al punto 1), del
l'ordine del giorno, concernente il bilancio di eserci
zio al 31.12.2018 della Banca, individuale e consolida
to, con le relazioni accompagnatorie.
Il Presidente, riguardo all'organizzazione dei lavori
sulla trattazione del bilancio d'esercizio 2018, secon
do la prassi già seguita negli scorsi anni, considerata
l'avvenuta messa a disposizione a norma di legge e in
particolare presso la sede sociale, sul sito Internet
della Banca, nonché nel meccanismo di stoccaggio ,
del progetto di bilancio individuale e, in distinto fa-
34

scicolo, del bilancio consolidato, dispone che lo svol
gimento dei lavori avvenga nel seguente modo:
- per quanto riguarda il progetto di bilancio individua
le:
- sarà omessa la lettura integrale della Relazione del
Consiglio di amministrazione sulla gestione (riportata
nel fascicolo di bilancio dalla pagina 5 alla pagina
63) e si procederà all'esposizione da parte dell'Ammini
stratore Delegato dott. Alessandro Vandelli degli ele
menti fondamentali;
- sarà omessa la lettura dei prospetti contabili (stato
patrimoniale, conto economico, prospetto della redditi
vità complessiva, prospetto delle variazioni del patri
monio netto e rendiconto finanziario del bilancio indi
viduale della società), che sono riportati nel fascico
lo di bilancio dalla pagina 65 alla pagina 72;
- non si procederà altresì alla lettura della Nota inte
grativa e di ogni altro allegato al bilancio, perchè ta
li documenti sono riportati dalla pagina 73 alla pagina
377, nel fascicolo di bilancio pubblicato a norma di
legge;
- sarà data lettura, sempre per stralci degli elementi
fondamentali, della Relazione del Collegio Sindacale
(riportata nel fascicolo di bilancio dalla pagina 393
alla pagina 421).

Il Presidente fa inoltre presente, nel contempo, che
il giudizio sul bilancio è stato espresso dalla società
di revisione "Deloitte & Touche - S.p.A." ed è riporta
to dalla pagina 383 alla pagina 392 del fascicolo di bi
lancio d'esercizio, che il bilancio individuale è al
tresì corredato dall'attestazione sottoscritta dall'Am
ministratore delegato e dal dirigente preposto alla re
dazione dei documenti contabili societari come stabili
to dall'art.154 bis, comma 5° del T.U.F. e tale attesta
zione si trova alla pagina n.381 del predetto fascicolo;
- per quanto riguarda il bilancio consolidato:
- sarà omessa la lettura integrale della relazione sul
la gestione (riportata nel fascicolo di bilancio dalla
pagina 11 alla pagina 104) e anche per questa si proce
derà all'esposizione da parte dell'Amministratore Dele
gato, dott. Alessandro Vandelli degli elementi fondamen
tali;
- sarà omessa la lettura dei prospetti contabili conso
lidati (stato patrimoniale, conto economico, prospetto
della redditività complessiva, prospetto delle variazio
ni del patrimonio netto e rendiconto finanziario del bi
lancio consolidato della società) che sono riportati
nel fascicolo di bilancio dalla pagina 104 alla pagina
112;
- non si procederà altresì alla lettura della Nota inte-
36

grativa e di ogni altro allegato al bilancio consolida
to, perché riportati nel fascicolo dalla pagina 113 al
la pagina 435 e dalla pagina 453 alla pagina 528;
- il bilancio consolidato è inoltre richiamato nella
citata relazione del Collegio Sindacale.
Il Presidente fa inoltre presente, nel contempo, che
il giudizio sul bilancio consolidato è stato espresso
dalla società di revisione "Deloitte & Touche - S.p.A."
ed è riportato dalla pagina 441 alla pagina 451 del fa
scicolo di bilancio consolidato, che il bilancio conso
lidato è altresì corredato dall'attestazione sottoscrit
ta dall'Amministratore delegato e dal dirigente prepo
sto alla redazione dei documenti contabili societari,
come stabilito dall'art.154 bis, comma 5° del T.U.F. e
tale attestazione si trova alla pagina n.439 del predet
to fascicolo.
Si precisa che oltre al fascicolo contenente il pro
getto di bilancio individuale, il bilancio consolidato,
oltre agli altri documenti relativi agli argomenti al
l'ordine del giorno, sono stati divulgati al mercato,
ai sensi della vigente normativa e messi a disposizione
del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet
della Banca "www.bper.it" e sul meccanismo di stoccag
gio autorizzato i seguenti documenti relativi al
l'esercizio 2018:

- la relazione sul governo societario e gli assetti pro
prietari ai sensi dell'articolo 123-bis del T.U.F.;
- la dichiarazione consolidata di carattere non finan
ziario redatta ai sensi del D.Leg.vo n.254/2016 (c.d.
bilancio di sostenibilità).
Il Presidente fa inoltre presente all'assemblea che
anche quest'anno, le principali informazioni contenute
nelle relazioni degli amministratori sulla gestione,
sia su base individuale che consolidata, ed i principa
li dati sintetici patrimoniali ed economici sono presen
tati sinteticamente nel numero speciale del magazine
"PER VOI", che è stato messo a disposizione dei soci
nei locali assembleari fino ad esaurimento scorte, in
luogo del fascicolo contenente il progetto di bilancio
individuale e del bilancio consolidato, già da tempo
pubblicati a norma di legge e in particolare sul sito
Internet della Banca, come in precedenza ricordato.
Il Presidente cede ora la parola all'Amministratore
Delegato dott. Alessandro Vandelli per le sue considera
zioni circa il primo argomento all'ordine del giorno.
dott. Alessandro Vandelli, L'Amministratore Delegato
dopo aver rivolto un saluto all'assemblea, inizia la
sua trattazione, accompagnata da numerose "slide" pro
iettate sullo schermo gigante alle spalle del palco, e
dichiara quanto segue:
38

"Signori soci, buongiorno. È con piacere che mi accin
go a presentare i risultati del bilancio 2018, ma vor
rei utilizzare un po' di spazio per rappresentare anche
ciò che è successo dopo la chiusura del bilancio 2018 e
che si è manifestato in questi primi mesi del 2019. Di
rei di iniziare in primo luogo, ricordando in quale con
testo il nostro Gruppo si è trovato a operare nel corso
del 2018: dopo diversi anni di crescita del Prodotto In
terno Lordo, seppure sempre a velocità inferiore rispet
to a quella del resto dei Paesi dell'Unione europea,
nell'ultima parte del 2018 c'è stata una riduzione si
gnificativa e preoccupante della crescita, perché negli
ultimi due trimestri il segno è diventato negativo.
Per quanto riguarda il tema dell'occupazione, che è
un tema assolutamente primario per il nostro Paese, an
che qui abbiamo registrato un calo della disoccupazio
ne: questo è un fatto positivo, ma ancora una volta la
velocità con cui questo si è manifestato nel nostro Pae
se è risultata inferiore al resto dell'Europa.
Continuiamo a operare in un contesto di tassi negati
vi: sembra sempre qualcosa di assurdo, perché non abbia
mo nessuna logica per sostenere tassi negativi, ma que
sto è il contesto in cui le banche si sono trovate a o
perare.
Ultimo elemento da ricordare è il tema dello spread;

ci eravamo abituati a una fase di stabilità relativa,
ma poi abbiamo registrato nel 2018, nell'ultima parte
in particolare dell'anno, anche per effetto delle incer
tezze che si sono manifestate nel nostro Paese, una re
crudescenza con aumento dello spread misurato dal rap
porto BTP/BUND.
Veniamo ora ai risultati di questo 2018 tenendo pre
sente questo contesto, ma soprattutto ricordando quelli
che erano gli obiettivi che ci eravamo dati lo scorso
anno. Erano quattro: il primo è un obiettivo che è da
sempre nelle logiche del nostro Gruppo, quello di lavo
rare per la crescita. Il secondo tema, che ha tanto oc
cupato il sistema bancario italiano, riguarda la qua
lità del credito. Il terzo punto è la solidità patrimo
niale e il quarto obiettivo era la redditività.
Andiamo con ordine: in primo luogo circa il tema del
la crescita; è un anno che deve essere considerato posi
tivo: abbiamo avuto un andamento apprezzabile dal lato
degli impieghi, cresciuti dell'1,3% (uno virgola tre
per cento) raggiungendo la soglia dei 47.000.000.000
(quarantasettemiliardi), sia anche della raccolta da
clientela, anch'essa in crescita, e in particolare va
segnalata quella da raccolta indiretta, anche di poliz
ze assicurative.
Vorrei ricordare altri elementi di crescita: sono au-
40

mentati i clienti che abbiamo acquisito nel 2018, più 10% (dieci per cento) rispetto all'anno scorso, che so
no stati oltre 160.000 (centosessantamila); continuano
a crescere le operazioni online, che hanno superato la
soglia di dieci milioni di operazioni, con una crescita
di oltre il 20% (venti per cento) sull'anno precedente,
evidenziando una tendenza molto chiara e inequivocabi
le. Importante è stata l'azione fatta per sostenere l'e
conomia: abbiamo avuto una crescita importante degli im
pieghi erogati, con una crescita del 12% (dodici per
cento); positivo è stato anche l'andamento della raccol
ta gestita e assicurativa.
Il secondo tema è quello della qualità del credito.
Sapete quanto lavoro si è cercato di fare in questi an
ni e che chi non ha potuto gestire correttamente questo
tema è stato a un certo punto espulso dal mercato. Per
quanto ci riguarda avevamo l'obiettivo di ridurre il pe
so dei crediti deteriorati attraverso un complesso mol
to articolato di azioni, ma che vedeva nel miglioramen
to del tasso di "default", nell'accelerazione dei recu
peri e nella possibilità di cedere sofferenze sul merca
to i tre grandi pilastri della nostra azione.
Veniamo al primo sulla qualità del credito: quando in
contro i colleghi dico che questo è il dato più impor
tante, perché misura ciò che da "bonis" passa a "de-

fault" nell'arco dell'anno. Abbiamo ottenuto al riguar
do un calo molto rilevante tra 2016 e 2017, stiamo rag
giungendo livelli di eccellenza, ma abbiamo fatto un ul
teriore calo dei crediti deteriorati anche nel 2018. So
no dati che testimoniano la circostanza che oggi il
Gruppo ha una qualità del credito che è migliorata note
volmente.
L'altro grande tema è sempre stato la nostra capacità
di recupero del credito, soprattutto quando lo stesso
va a sofferenza. Oggi abbiamo all'interno del gruppo
BPER una società dedicata che fa questo lavoro. Mi con
frontavo nei giorni scorsi con altri esperti in mate
ria, che mi dicevano che la soglia di eccellenza comin
cia quando si supera il livello del 5% (cinque per cen
to) di recupero nell'anno; questo risultato, dopo tre
anni di esistenza di questa società (BPER Credit Manage
ment), è stato raggiunto e abbiamo chiuso il 2018 con
un 5,3% (cinque virgola tre per cento) di recupero sul
le sofferenze.
L'altro dato è quello che vi dicevo prima, che riguar
da la cessione delle sofferenze. La nostra ambizione
era quella di cedere crediti deteriorati, gestendo effi
cacemente questi processi e riducendo al minimo gli im
patti di carattere economico e patrimoniale. Devo osser
vare che alla fine del 2018 possiamo dire: "Missione
42

compiuta"; abbiamo ceduto sul mercato, attraverso tre
differenti operazioni, quasi tremiliardi di sofferenze. È stato un ottimo risultato. Tutto questo ci ha permes
so di incidere sul rapporto fra crediti deteriorati e
crediti totali. Potete osservare come dal massimo che
abbiamo raggiunto nel giugno 2016 siamo calati di quasi
dieci punti percentuali e solo nel corso dell'ultimo an
no abbiamo calato di sei punti percentuali. Ovviamente,
il 13,8% (tredici virgola otto per cento) di fine anno
è un grande risultato. Ovviamente, dobbiamo andare avan
ti ancora in questo importante processo.
Il terzo obiettivo è la solidità patrimoniale: abbia
mo sempre dedicato tanta attenzione nel gestire la soli
dità, unitamente alla qualità del credito, perché sono
la garanzia del nostro futuro. Mi fa piacere sottolinea
re come il "Common Equity Tier 1", che è l'indicatore
più efficace per indicare questa solidità ha raggiunto
a fine anno il 14,27% (quattordici virgola ventisette
per cento) nella versione "full-faced" 11,95% (undici
virgola novantacinque per cento); ma soprattutto, a rap
presentare come in confronto ai limiti che la BCE ci ha
assegnato attraverso il processo che viene chiamato
"Srep", abbiamo un buffer di capitale in eccesso di un
miliardo e seicento milioni.
Ultimo tema, che vi ricordavo prima, è la redditi-

vità: il 2018 è stato un anno decisamente positivo. Si
fa sempre un po' di fatica nel commentare i risultati,
anche perché nel corso del 2018 sono cambiati alcuni
principi contabili. Devo dire che la redditività opera
tiva si è confermata sopra il livello dei due miliardi,
su cui hanno sicuramente inciso positivamente sia i ri
sultati ottenuti nella gestione del portafoglio di pro
prietà, sia in particolare la positiva crescita delle
commissioni. Questo è un ambito cui stiamo dedicando
grande attenzione. Aver realizzato nel corso del 2018
una crescita quasi del 5% (cinque per cento) è un risul
tato davvero straordinario. Dall'altro lato, guardando
la tematica delle spese amministrative, osserviamo che
c'è una crescita, ovviamente queste spese sono impatta
te da componenti di carattere straordinario. La cresci
ta, in realtà, si pone al di sotto del 2% (due per cen
to), ma spiega i grandi sforzi anche di crescita e di
sviluppo che si sono manifestati nell'anno.
Credo peraltro che forse uno dei dati più importanti
di questo bilancio sia la riduzione del costo del credi
to, cioè degli accantonamenti a copertura dei rischi di
credito. Come potete osservare, nell'anno 2017, avevano
raggiunto il livello di seicentoquaranta milioni, che
ora sono scesi a duecentoventisei milioni di Euro. Noi
abbiamo sempre detto come sia impossibile ambire a una
44

redditività adeguata, se non si riduce l'ammontare de
gli accantonamenti, e l'ammontare degli accantonamenti
si riduce solo se migliora la qualità del credito. Que
sto credo sia un primo segnale molto importante. Ovvia
mente, la nostra attività continua, ma è la condizione
necessaria per avere risultati adeguati e sostenibili
nel tempo. In effetti, già nel 2018, come potete osser
vare l'utile prima delle tasse ha registrato un incre
mento molto importante, dai duecento milioni circa del
2017, si è attestato ora vicino ai trecentocinquanta mi
lioni, considerando poi che quest'anno abbiamo un segno
positivo dal lato delle imposte, principalmente, per
l'iscrizione della fiscalità anticipata, in occasione
della prima applicazione dei nuovi principi contabili.
Il risultato in termini di utili supera i quattrocento
milioni di Euro, ed è pari a Euro quattrocentodue milio
ni; devo dire che è il risultato più alto della nostra
storia e va credo riconosciuto il lavoro che tutte le
strutture del Gruppo e i nostri dipendenti hanno fatto
nel corso del 2018.
Nel bilancio individuale - l'ho detto già altre volte
– che ha ormai un peso importante nel contesto comples
sivo del Gruppo BPER Banca, osserviamo dinamiche molto
simili a quelle che abbiamo visto nel bilancio consoli
dato, e ciò sia dal lato dei principali aggregati patri-

moniali, sia dal lato del conto economico. Richiamo la
redditività operativa che ha raggiunto il miliardo e
565,5 milioni di Euro, con una importante riduzione che
anche qui si è manifestata nelle rettifiche di valore
del rischio di credito ed un utile netto di 306,7 mi
lioni di Euro.
Vi dicevo prima che volevo utilizzare questa opportu
nità di incontrare i soci anche per fare qualche consi
derazione per le nuove sfide. In primo luogo dobbiamo
riconoscere che il contesto in cui ci troviamo a opera
re nel corso del 2019, molto probabilmente anche nel
prossimo triennio, è complesso: credo che ci siano oggi
chiari segnali di incertezze per l'economia mondiale.
Anche a livello europeo si registrano rilevanti incer
tezze: pensiamo alla tematica Brexit, che dopo tanti me
si non ha trovato ancora una soluzione, ma anche guar
dando al nostro Paese, devo dire che in pochi mesi le
previsioni di crescita dell'economia sono state signifi
cativamente ridotte al ribasso.
Queste situazioni credo che anziché abbatterci ci de
vono rendere ancor più determinati nel perseguire i no
stri obiettivi, consapevoli che questa situazione l'ab
biamo affrontata tante volte nella storia, una storia
che sapete ha più di centocinquanta anni, nella quale
mi preme sottolineare i due tratti molto importanti e
46

continui nella nostra storia: la capacità di evolvere
costantemente e la capacità di crescere. Credo che pro
prio nel solco della crescita si inseriscano le opera
zioni che abbiamo definito all'inizio di questo 2019,
che verranno finalizzate nei prossimi mesi, adempiuti
gli aspetti di tipo amministrativo e autorizzativo. In
primo luogo abbiamo raggiunto un accordo per acquisire
le quote di minoranza del Banco di Sardegna, storica no
stra grande Banca sul territorio della Sardegna, e quin
di andremo ad acquisire le quote detenute dalla Fonda
zione: questo ci permetterà di completare un disegno, i
niziato molti anni fa, della nostra presenza in questa
Regione.
L'altro grande risultato è l'accordo per l'acquisto
del 100% di Unipol Banca dal Gruppo Unipol e, al tempo
stesso, abbiamo affiancato a questa operazione la ces
sione al Gruppo Unipol di un miliardo di sofferenze.
Questo è coerente ai nostri obiettivi di miglioramento
della qualità del nostro portafoglio crediti.
Ultima operazione, che anch'essa vedrà il completamen
to nei prossimi mesi, è l'incremento della nostra parte
cipazione in Arca, che è uno dei più importanti "asset
manager" italiani: il nostro Gruppo è uno dei principa
li distributori dei fondi Arca e andremo a crescere la
nostra partecipazione, che oggi è attorno al 33% (tren-

tatre per cento), per portarla al 57% (cinquantasette
per cento).
Grandi operazioni che credo confermano la nostra for
za e la nostra presenza. Oggi, attraverso queste opera
zioni, il nostro Gruppo si conferma al sesto posto nel
nostro Paese: per la prima volta superiamo ottanta mi
liardi di totale attivi e rafforzeremo significativamen
te anche la presenza territoriale grazie alle filiali
che entreranno nel nostro Gruppo provenienti da Unipol
Banca.
Altro aspetto importante, cui noi ovviamente dedichia
mo tanta attenzione, è la possibilità di accrescere la
nostra base di clientela, che raggiungerà il numero di
2.700.000 (duemilionisettecentomila) clienti della no
stra banca. Quindi credo che accentueremo ancora di più
la nostra caratteristica di essere banca solida e com
pleta e, da questo punto di vista, mi preme mostrare
l'articolazione di un Gruppo che ha mantenuto completa
la catena del valore di una banca. Voi sapete che negli
anni, soprattutto negli anni di grande difficoltà, mol
te realtà bancarie hanno dovuto cedere pezzi del pro
prio gruppo. Chi ha ceduto società di factoring, chi ha
ceduto società impegnate nel credito al consumo e così
via; noi siamo riusciti a lavorare, come avete visto,
sulla qualità del credito senza dismettere i gioielli
48

di famiglia, come si suol dire. Quindi oggi abbiamo un
Gruppo che cresce, un Gruppo che ha un set completo di
società al servizio della nostra clientela.
Nella logica che vi ho richiamato della crescita, ma
vi dicevo prima dell'evoluzione, si inserisce l'approva
zione del piano industriale 2019-2021, che abbiamo ap
provato proprio alla fine del mese di febbraio. La logi
ca che è sottostante a questo piano è quella che ci ac
compagna in questi anni: la nostra volontà è di confer
mare l'idea di un Gruppo solido, con una gestione effi
cace dei rischi, semplice ed efficiente, in costante
crescita, perché così noi possiamo creare valore in mo
do sostenibile, ma soprattutto essere vicini a persone
e imprese e impegnarci nel sostegno delle comunità.
È difficile in pochi minuti darvi un dettaglio del
piano, ma vorrei comunque richiamare alcuni degli ele
menti fondamentali. Questo piano si compone di tre gran
di pilastri e tre solide basi fondamentali. Veniamo al
primo.
Il primo pilastro riguarda la crescita e lo sviluppo
del business. Vi vorrei solo accennare ad alcuni elemen
ti che lo caratterizzano. Nei confronti della nostra
clientela, lavoreremo per migliorare e crescere nella
nostra capacità di offrire servizi nella gestione del
risparmio, a tutti i livelli di risparmio che la nostra

clientela possiede. Al tempo stesso, vogliamo lavorare
per aiutare a coprire i rischi che le persone hanno nel
la propria vita, attraverso un'offerta sempre più quali
ficata dei prodotti assicurativi; dall'altro lato, con
fermiamo il nostro impegno per sostenere nei progetti
le persone, attraverso un'offerta sempre migliore, sia
nell'ambito dei mutui che dei prestiti personali. Quin
di, questo è per quanto riguarda le persone.
Per quanto riguarda le imprese, un primo elemento che
dovrebbe essere scontato, ma forse in una fase come que
sta va ribadito, è il nostro impegno per il credito.
Non c'è progresso e non c'è sviluppo se le banche non e
rogano credito e questo rimarrà un lavoro, un tema cen
trale del nostro impegno nei confronti delle imprese,
cui però vogliamo anche dare dei servizi qualificati
per accedere ai mercati. Mi fa piacere ricordare come,
nel corso del 2018, abbiamo accompagnato alcune imprese
all'AIM, che è un mercato che accoglie le imprese in
una prima fase di sviluppo e di crescita; è il primo ac
cesso per molti ai mercati finanziari.
Quindi sono assolutamente convinto che sia una strada
da portare avanti, come pure offrire servizi specializ
zati alle imprese che crescono, in particolare a quelle
che crescono sui mercati esteri e internazionali.
Il secondo grande tema è la macchina, ovviamente la
50

macchina operativa e i processi di semplificazione devo
no andare avanti. Voglio ricordare che faremo un grande
lavoro di revisione della nostra presenza territoriale,
per tener conto dei mutati atteggiamenti e comportamen
ti della clientela, cercheremo anche di lavorare per
nuovi modelli di filiali che tengano conto di questi a
spetti. Dall'altro lato, lavoreremo anche sul persona
le. Ovviamente, questo piano vede una riduzione del per
sonale, ma vede al tempo stesso un impegno per le assun
zioni, andremo ad assumere più di quattrocento persone
da inserire nella nostra rete per avere personale di
qualità e più giovane, che possa contribuire al nostro
sviluppo.
L'ultimo tema, che si conferma il terzo pilastro, è
quello del "derisking": abbiamo ottenuto risultati im
portanti in questi anni, non possiamo fermarci, voglia
mo raggiungere i livelli di eccellenza, che sono adatti
e coerenti rispetto alle nostre caratteristiche.
Dicevo tre pilastri, con tre solide fondamenta: la
prima è il tema del digitale. I clienti cambiano ogni
giorno, come i loro bisogni e scelgono come interagire
con la Banca nel modo che ritengono più adeguato. Vi ho
detto prima come solo nel 2018 il numero di operazioni
online sia aumentato del 20% (venti per cento). Non pos
siamo fermarci, credo che oggi la nostra offerta sia di

qualità, ma deve ulteriormente crescere e progredire,
come dovremo investire in modi nuovi: mi riferisco a in
vestimenti su "open banking" su cui investiremo nel cor
so di questo piano.
Il secondo tema riguarda le persone: sono sempre sta
te al centro dell'attenzione. Chi lavora all'interno
del nostro Gruppo deve avere le opportunità di cresce
re, di svilupparsi professionalmente, attraverso la for
mazione, l'attenzione per percorsi di sviluppo profes
sionale e sarà un grande investimento che faremo sulle
persone; cercheremo di esplorare nuovi modelli di lavo
ro flessibile, daremo un grande impegno anche al tema
della diversità.
Ultime solide fondamenta sono il nostro rapporto con
la società: per la prima volta abbiamo inserito in un
piano industriale di sostenibilità degli obbiettivi. Ve
dete, richiamare valori, richiamare concetti è abbastan
za facile, è difficile non essere tutti d'accordo: è
più complicato mettere qualche obiettivo specifico, ad
esempio, il tema di efficientamento energetico, del ri
spetto dell'ambiente, dell'impegno per la cultura, anco
ra per la sostenibilità dei fornitori. Questo è stato
fatto, e credo sia un elemento assolutamente positivo.
Questo piano mira a raggiungere risultati importanti:
il nostro obiettivo è raggiungerne nel 2021 un utile di
52

circa quattrocentocinquanta milioni, che rappresenta
circa il 10% (dieci per cento) di ritorno sul nostro ca
pitale. Per fare questo dobbiamo ridurre il rapporto
cost/income e portarlo sotto al 59% e mantenere un ade
guato livello di accantonamenti così come è avvenuto
nel 2018. Confermando così la solidità patrimoniale del
la banca e il livello ancora in riduzione del credito
deteriorato, che scenderà sotto al 9%. Al termine di
questo piano industriale il nostro Gruppo sarà ancora
più solido, avrà una qualità del credito elevata, sarà
in grado di generare una redditività adeguata e sosteni
bile nel tempo. Siamo consapevoli che non è semplice
raggiungere questi risultati, proprio perché il conte
sto in cui ci troviamo a operare come abbiamo visto è
complesso ed è difficile, però credo che possiamo conta
re su alcuni punti di forza molti importanti, che crea
no delle risorse, delle qualità, per certi versi uniche
all'interno del nostro panorama bancario.
Il primo è quello dei clienti: vi devo dire che le no
stre analisi ci restituiscono livelli di soddisfazione
della clientela molto elevati. Vogliamo crescere la ba
se dei clienti. Come vedete, nel 2019, grazie all'in
gresso di una nuova Banca nel Gruppo, arriveremo ad ave
re duemilionisettecentomila clienti. Abbiamo un rappor
to straordinario con la clientela e vogliamo migliorar-

lo.
Il secondo tema è il personale. Vi dico che troverete
sempre una azienda più grande della nostra, che ha mag
giori investimenti, ma sul lato del personale siamo in
grado di confrontarci con chiunque e vogliamo continua
re a investire. Non vediamo l'ora di accogliere i nuovi
colleghi che entreranno nel nostro Gruppo a seguito
dell'operazione con Unipol Banca per rafforzare ulte
riormente la nostra base di personale.
L'ultimo riguarda la base sociale. Io credo che diffi
cilmente troviamo una situazione come questa, nella qua
le abbiamo tra i nostri soci un grande partner indu
striale, con cui abbiamo una proficua partnership indu
striale da diversi anni; accanto a questo abbiamo un
Gruppo di Fondazioni che ci consente di portare avanti
anche quel legame con le comunità e i territori, che fa
parte della nostra storia. Accanto a questo abbiamo i
soci storici, le decine di migliaia di famiglie e impre
se che hanno costituito grande parte della nostra sto
ria, la storia di una Banca Popolare, e abbiamo gli in
vestitori istituzionali. Io credo che sia un mix straor
dinario, credo che ciò crei una solida base sociale,
che ci deve consentire di guardare al nostro futuro con
positività. Credo realmente che sia un grande punto di
forza, sul quale noi lavoreremo e continueremo ad opera-
54

re per crescere. Credo che il nostro Gruppo lavorerà per crescere ulteriormente, in modo organico, ma guar
dando anche a potenziali operazioni, sapendo di poter
contare su questa base sociale, perché ogni crescita
che noi realizziamo è un passo avanti che ci avvicina
alle persone.
Vi ringrazio".
L'intervento dell'Amministratore delegato viene applau
dito dal'assemblea.
L'Amministratore delegato dott. Vandelli, dispone quin
di che venga proiettato un breve video, che riguarda
un'attività molto importante e precisamente il Bilancio
di Sostenibilità, in cui si dà conto del valore creato
per gli "stakeholder"; i numeri e le immagini proietta
te spiegano i risultati raggiunti e gli obiettivi per
migliorare la qualità della vita dei dipendenti, ridur
re gli impatti ambientali e creare un futuro sostenibi
le in tutti i territori che hanno visto nascere e cre
scere l'istituto bancario.
A questo punto riprende la parola il Presidente ing.
Pietro Ferrari, il quale invita quindi il rag. Paolo De
Mitri, Presidente del Collegio Sindacale, a dare lettu
ra di un estratto della relazione al bilancio predispo
sta dal Collegio medesimo.
Paolo De Mitri, il Prende quindi la parola il rag.

quale dichiara quanto segue:
"Signori Azionisti,
nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha svol
to i propri compiti istituzionali nel rispetto delle
norme del Codice Civile, dei Decreti Legislativi
n.385/1993 ("T.U.B."), n.58/1998, delle norme statuta
rie, dei principi di comportamento raccomandati dal Con
siglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli e
sperti contabili, nonché dalle leggi speciali in mate
ria, ed in ossequio alle disposizioni emanate dalle Au
torità pubbliche che esercitano Attività di Vigilanza e
di Controllo nazionali (tra queste, Banca d'Italia e
CONSOB) ed europee (Banca Centrale Europea).
Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni
strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vi
gilanza ad esso attribuiti mediante l'articolato siste
ma di flussi informativi previsto nel Gruppo nonché me
diante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione e del Comitato Esecutivo.
Abbiamo, tra l'altro, effettuato approfondimenti spe
cifici con il "top management" circa i significativi
progressi nella realizzazione dei singoli obiettivi pre
fissati, sviluppando una dinamica di confronto costante
e proficua nell'ambito delle rispettive competenze.
In occasione delle operazioni straordinarie perfezio-
56

nate con Parti Correlate e Soggetti Collegati tra la fi
ne 2018 e l'inizio 2019 (Unipol Banca e Banco di Sarde
gna), il Collegio ha monitorato nel continuo l'intero
processo, partecipando a tutte le riunioni del Comitato
Amministratori Indipendenti svoltesi sul tema.
Con riguardo alle operazioni con parti correlate, si
rappresenta che il Consiglio di Amministrazione, nella
Relazione sulla Gestione e nelle note al Bilancio di e
sercizio, ha fornito esaustiva illustrazione delle mede
sime e, per quanto noto al Collegio Sindacale, dette o
perazioni sono state concluse nell'interesse della Ban
ca e non determinano osservazioni in merito alla loro
congruità.
Il Collegio Sindacale attesta inoltre che le operazio
ni ex art.136 T.U.B. sono state approvate all'unanimità
dal Consiglio di Amministrazione e con il parere favore
vole di tutti i componenti del Collegio Sindacale.
Vi confermiamo l'assenza di operazioni atipiche e/o i
nusuali.
Le operazioni ex art.136 T.U.B. sono state approvate,
come prescritto, all'unanimità dal Consiglio di Ammini
strazione e senza rilievi da parte del Collegio Sindaca
le.
Abbiamo ricevuto esposti o altra forma di reclamo tra
cui n.1 sottoscritto ed altri anonimi. A fronte di tali
57

ricezioni, il Collegio Sindacale si è sempre prontamen
te attivato per assumere dalle competenti strutture le
informazioni necessarie ad esaminare e valutare le fat
tispecie sottoposte. Per quelle le cui analisi sono già
state concluse, non vi sono da evidenziare fattispecie
degne di menzione.
Il Collegio Sindacale ha preso atto delle informazio
ni contenute nella Relazione sul sistema interno di se
gnalazione delle violazioni (cosiddetto "Whisteblo
wing") per il 2018 che illustra sinteticamente le infor
mazioni concernenti le segnalazioni pervenute in "BPER
Banca S.p.A." nel corso dell'anno 2018, nessuna delle
quali è risultata così grave da essere portata a cono
scenza del Collegio Sindacale o, successivamente, del
Consiglio di Amministrazione.
Nel corso dell'esercizio 2018 e fino alla data della
presente relazione il Collegio Sindacale ha provveduto
a rilasciare i propri pareri secondo le previsioni nor
mative vigenti.
Abbiamo vigilato sull'osservanza della Legge, delle
norme dello Statuto Sociale, delle disposizioni emanate
dalle Autorità di Vigilanza e Controllo; abbiamo acqui
sito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra compe
tenza, sul rispetto dei principi di corretta amministra
zione e di adeguatezza degli assetti organizzativi e
58

contabili, nonché sulla funzionalità del complessivo si
stema dei controlli interni di BPER.
La Banca è, a parere di questo Collegio Sindacale, am
ministrata nel rispetto delle norme di Legge e dello
Statuto Sociale così come adeguata appare l'articolazio
ne dei poteri e delle deleghe. L'attività amministrati
va non ha dato luogo a rilievi e/o ad osservazioni par
ticolari ovvero significative né da parte nostra, né da
parte di nessun altro Organo societario investito di
specifiche Funzioni di controllo.
Il Collegio Sindacale, sulla base degli atti e dei
fatti valutati nel corso dell'attività di vigilanza e
tenuto conto delle caratteristiche dimensionali e ge
stionali della Banca e del Gruppo, non ha rilevato si
tuazioni che possano far ritenere non adeguato il siste
ma di controllo interno nel suo complesso; detto siste ma non ha evidenziato criticità significative, attesa
l'attività del Comitato Controllo e Rischi e la prosecu
zione da parte delle Funzioni competenti di una costan
te attività di revisione e di perfezionamento metodolo
gico ed organizzativo, che hanno permesso di ottenere
risultati migliorativi rispetto allo scorso anno, in
termini di efficacia ed efficienza.
Il Collegio Sindacale ritiene adeguato il modello or
ganizzativo, alla luce degli orientamenti delle Auto-

rità di Vigilanza e del perseguimento dell'obiettivo di
continuo miglioramento dei processi creditizi, anche at
traverso un miglioramento della cultura del credito e
una separazione di funzioni, in coerenza con gli indi
rizzi strategici e le politiche creditizie.
Nel corso dell'esercizio 2018 il Collegio ha costante
mente monitorato l'attuazione delle iniziative assunte
dalla Banca in risposta ai rilievi, alle osservazioni e
ai suggerimenti ricevuti dalle Autorità di Vigilanza in
relazione alle verifiche ispettive e all'attività di vi
gilanza, ponendo attenzione al rispetto delle tempisti
che definite.
Abbiamo vigilato sull'adeguatezza del sistema ammini
strativo-contabile, sulla relativa affidabilità a rap
presentare correttamente i fatti di gestione, mediante
l'ottenimento di informazioni dai responsabili delle
Funzioni Aziendali competenti, l'esame dei documenti a
ziendali più significativi, l'analisi dei risultati del
lavoro svolto dalla Società di Revisione, dal Dirigente
Preposto, nonché dall'attività della Direzione Revisio
ne Interna.
La Società di Revisione ha controllato le procedure
amministrative e quelle contabili senza evidenziare ri
lievi sulla loro affidabilità.
Dagli incontri con la stessa non sono emersi atti o
60

fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazio
ne alla Vigilanza, i revisori non hanno rilevato anoma
lie, criticità od omissioni.
Il revisore ci ha presentato la relazione aggiuntiva
di cui all'art.11 del Regolamento (UE) n.537/2014 da
cui non risultano carenze significative nel sistema di
controllo e si attesta che non sono stati rilevati casi
di non conformità a leggi e regolamenti o a disposizio
ni statutarie.
Abbiamo vigilato anche sul processo di predisposizio
ne dell'informativa consolidata di carattere non finan
ziario, che Vi è stata messa a disposizione, e su cui
il revisore ha rilasciato un giudizio positivo.
I compensi complessivi di revisione e non riconosciu
ti al revisore ed al suo "network" sono dettagliatamen
te indicati nelle note integrative al bilancio d'eserci
zio e consolidato.
In esito alle analisi svolte il Collegio non ritiene
sussistano aspetti critici in materia di indipendenza
ovvero cause di incompatibilità del revisore.
Sia nel corso dell'esercizio in commento, che anche
successivamente nei primi mesi del 2019, il Collegio
Sindacale ha continuato a monitorare l'avanzamento e la
messa a terra dei progetti di adeguamento ai nuovi prin
cipi contabili (IFRS 9 e IFRS 15) necessari all'applica-

zione degli stessi a partire dal 1° gennaio 2018. L'im
patto complessivo di prima applicazione ha comportato
la modifica dei saldi di apertura al 1° gennaio 2018
per uno sbilancio complessivo, rilevato in sede di tran
sizione al nuovo standard contabile, per un importo di
complessivi Euro 1.084 milioni a livello di Gruppo (di
cui 201 milioni di pertinenza di terzi) e Euro 661 mi
lioni per la sola Capogruppo.
Per quanto riguarda la prima applicazione di IFRS 15,
per la cui adozione è stato scelto l'approccio "retro
spettivo modificato", sulla base delle specifiche anali
si effettuate a livello di Gruppo volte ad indentifica
re i contratti con la clientela e le eventuali modifi
che alla rilevazione dei ricavi, coinvolgendo anche le
società controllate ove necessario, non sono emersi im
patti significativi.
Infine il Collegio ha monitorato e monitora le imple
mentazioni dei suggerimenti forniti in relazione ai nuo
vi principi contabili internazionali anche da parte del
revisore legale, che comunque non evidenziano elementi
di particolare attenzione.
Alla luce di quanto sopra, delle informazioni ricevu
te, delle analisi effettuate, la struttura amministrati
va-contabile appare adeguatamente definita ed idonea a
fronteggiare le esigenze aziendali manifestatesi nel
62

corso dell'esercizio e, nel complesso, adeguata a quan
to previsto dalle attuali normative di riferimento.
L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto
hanno reso le prescritte attestazioni ai sensi del
T.U.F. e Regolamento Emittenti, prive di rilievi, con
riferimento all'informativa contabile contenuta nei bi
lanci.
Il Collegio Sindacale ha altresì vigilato sull'adegua
tezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle pro
prie controllate ai sensi dell'art.114 del T.U.F., rite
nendole idonee; ha sempre mantenuto un costante contat
to con gli organi di controllo delle banche e delle
principali società del Gruppo ed in esito ai confronti
intercorsi non sono emerse criticità meritevoli di se
gnalazione.
La Banca ha pubblicato la Relazione sul Governo Socie
tario e gli assetti proprietari e aderisce e rispetta
il Codice di Autodisciplina delle società quotate.
Per quanto riguarda le principali operazioni ed even
ti che hanno caratterizzato il 2018, le operazioni ed i
fatti di maggior rilievo successivi alla chiusura
dell'esercizio, i rischi e le incertezze cui è esposta
la Banca ed il Gruppo, la continuità aziendale e la si
tuazione del contenzioso, nonché l'evoluzione prevedibi
le della gestione, si fa rinvio a quanto riferito nelle

relazioni sulla gestione individuale e consolidata.
La situazione economica, finanziaria e patrimoniale
della Banca che Vi viene sottoposta con il progetto di
bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono
stati predisposti nell'ottica della continuità azienda
le, sono stati redatti senza far ricorso a deroghe
nell'applicazione dei principi e criteri di valutazione
e sono stati oggetto di certificazione da parte della
Società di Revisione senza rilievi né richiami di infor
mativa.
Il progetto di bilancio d'esercizio evidenzia un ri
sultato netto di periodo pari a Euro 306.715.388 (tre
centoseimilionisettecentoquindicimilatrecentottantot
to); i coefficienti patrimoniali risultano ampiamente
superiori ai minimi previsti ed ai requisiti SREP ri
chiesti.
Gli Amministratori propongono di destinare il risulta
to di periodo quanto ad Euro 62.570.096 (sessantaduemi
lionicinquecentosettantamilanovantasei) (pari ad Euro
0,13 (zero virgola tredici) per azione) a dividendi e
per la parte rimanente a riserve; la distribuzione di
dividendi non incide in misura apprezzabile sul livello
di patrimonializzazione e il Collegio Sindacale ha al
tresì preso atto che il Consiglio di Amministrazione ha
valutato la proposta di distribuzione del dividendo ba-
64

sata su presupposti prudenti atti a consentire, in ma
niera lineare nel corso del tempo, il costante rispetto
dei requisiti prudenziali di capitale. Al riguardo il
Collegio Sindacale non rileva obiezioni da formulare in
merito alle proposte avanzate dal Consiglio all'Assem
blea.
Il bilancio consolidato del Gruppo BPER evidenzia un
utile di Euro 401.953.000 (quattrocentounomilioninove
centocinquantatremila) ed anche a livello consolidato i
coefficienti patrimoniali risultano ampiamente superio
ri ai minimi previsti ed ai requisiti SREP richiesti.
Confermiamo che non sono state rilevate omissioni,
fatti censurabili, operazioni imprudenti o irregolarità
da segnalarVi, non sono emersi fatti significati suscet
tibili di segnalazione alle Autorità di Vigilanza e Con
trollo o di menzione nella presente sede; e non abbiamo
ritenuto di formulare proposte all'Assemblea.
A conclusione del primo esercizio del nostro mandato
desideriamo esprimerVi il nostro vivo ringraziamento
per la stima e la fiducia dimostrataci con la nomina,
nonché manifestare un ringraziamento agli Amministrato
ri tutti, e fra essi, in particolare, al Presidente del
Consiglio di Amministrazione Ing. Pietro Ferrari ed
all'Amministratore Delegato dott. Alessandro Vandelli,
al "Management", alle Funzioni di Controllo Interno

nonché al Personale tutto della Banca per l'assistenza
prestata nell'espletamento delle funzioni e dei compiti
assegnatici".
Riprende la parola il Presidente, il quale, comunica
che dalle prenotazioni ricevute si sono iscritti a par
lare:
- sul punto 1) all'ordine del giorno, n.4 (quattro) so
ci;
- sugli altri punti all'ordine del giorno non vi sono
soci iscritti a parlare.
Si dà atto che complessivamente su tutti i vari argo
menti all'ordine del giorno sono state effettuate preno
tazioni in totale per n.4 (quattro) interventi.
Dopo di ché il Presidente, in attuazione dei poteri
regolatori di cui all'art.2371 C.C., fissa la durata
massima degli interventi dei soci in n.5 (cinque) minu
ti e in n.2 (due) minuti per l'eventuale replica, preci
sandosi inoltre che, in conformità all'articolo 6, com
ma 2, del Regolamento Assembleare, la durata dell'inter
vento di ogni singolo socio è stabilita con riferimento al socio presente fisicamente in assemblea (una testa,
un intervento), senza tenere conto delle deleghe. Il Presidente dispone che l'ordine di svolgimento de
gli interventi, come da prassi e da procedura informati
ca, seguirà quello numerico dei punti all'ordine del

giorno e, nell'ambito di ciascun punto, quello cronolo
gico di prenotazione.
Il Presidente comunica inoltre che per consentire un
più agevole e ordinato svolgimento dei lavori, tutti co
loro che intendessero intervenire, quando vedranno il
proprio nome comparire sui "display" per gli interven
ti, o per le eventuali repliche, dovranno recarsi nella
sala assembleare nell'apposita "zona interventi" e pre
sentarsi al personale addetto esibendo la "ricevuta di
prenotazione per intervenire" ed il badge personale di
riconoscimento, precisandosi che in caso di mancata pre
senza nella suddetta postazione del socio, allorché il
socio che lo precede concluda il suo intervento, il so
cio non presente perderà il diritto ad intervenire.
In questo momento alle ore 10,16 risultano presen
ti in assemblea n.725 soci e/o aventi diritto di voto,
per n.199.471.844 (centonovantanovemilioniquattrocento
settantunomilaottocentoquarantaquattro) azioni, pari al
41,4437% del capitale sociale.
A questo punto il Presidente ing. Pietro Ferrari di
chiara quanto segue:
"Signori Soci,
Vi sottoponiamo la proposta di riparto dell'utile, quan
tificato in Euro 306.715.387,72 (trecentoseimilioniset-
67

tecentoquindicimilatrecentottantasette virgola settanta
due), che si attiene ai criteri di prudenza e di atten
zione al rafforzamento patrimoniale, in coerenza con i
richiami delle autorità di vigilanza. La proposta preve
de prima di tutto una preliminare assegnazione, come
previsto dall'art.42, comma 2, dello Statuto sociale,
di un ammontare pari ad Euro 26.842.046,83 (ventiseimi
lioniottocentoquarantaduemilaquarantasei virgola ottan
tatré) alla riserva indisponibile ex D.Leg.vo n.38/2005
(art.6, comma 1, lettera a), a fronte di utili non rea
lizzati, al netto dei correlati effetti fiscali; risul
ta, quindi, un residuo, pari ad Euro 279.873.340,89
(duecentosettantanovemilioniottocentosettantatremilatre
centoquaranta virgola ottantanove), da destinare a ri
parto prevedendo anzitutto accantonamenti a riserva le
gale con i minimi obbligatori previsti dalle norme
(5%), per un ammontare pari ad Euro 13.993.667,04 (tre
dicimilioninovecentonovantatremilaseicentosessantasette
virgola zero quattro).
Considerata l'adeguatezza patrimoniale della capogrup
po e del gruppo, secondo i parametri stabiliti dalle
norme di vigilanza prudenziale e alle decisioni della
Banca Centrale Europea in materia di requisiti patrimo
niali (SREP 2018), e in linea con le comunicazioni del
la stessa in tema di politiche di distribuzione dei di-
68

videndi, vi proponiamo l'attribuzione di un dividendo u
nitario di Euro 0,13 (zero virgola tredici) per le
n.481.308.435 (quattrocentottantunomilionitrecentootto
milaquattrocentotrentacinque) azioni rappresentative
del capitale sociale, escludendo da tale attribuzione
le azioni che saranno detenute in portafoglio alla data
di stacco cedola (al 31 dicembre erano pari a
n.455.458, come pure si conferma a tutt'oggi).
L'ammontare complessivo destinato a dividendi risulte
rebbe pertanto pari ad Euro 62.570.096,55 (sessantadue
milionicinquecentosettantamilanovantasei virgola cin
quantacinque) corrispondenti ad una quota del 20,40%
dell'utile di esercizio; la quota patrimonializzabile
dell'utile di esercizio risulta quindi pari ad Euro
244.145.291,17 (duecentoquarantaquattromilionicentoqua
rantacinquemiladuecentonovantuno virgola diciassette).
Nella fiducia che vorrete concederci il vostro assen
so e nel rispetto dello Statuto, vi sottoponiamo pertan
to il seguente progetto di riparto dell'utile netto:
UTILE D'ESERCIZIO EURO 306.715.387,72 (trecentoseimilio
nisettecentoquindicimilatrecentottantasette virgola set
tantadue);
- preliminare assegnazione (art.42, comma 2, dello sta
tuto) alla riserva indisponibile, D.Leg.vo n.38/2005,
art.6, comma 1, lett.A: Euro 26.842.046,83 (ventiseimi-

lioniottocentoquarantaduemilaquarantasei virgola ottan
tatré);
UTILE RESIDUO DA RIPARTIRE EURO 279.873.340,89 (duecen
tosettantanovemilioniottocentosettantatremilatrecentoqua
ranta virgola ottantanove);
- alla riserva legale (5%): Euro 13.993.667,04 (tredici
milioninovecentonovantatremilaseicentosessantasette vir
gola zero quattro);
- alla riserva straordinaria Euro: 203.309.577,30 (due
centotremilionitrecentonovemilacinquecentosettantasette
virgola trenta);
- ai soci per dividendo nella misura di Euro 0,13 (zero
virgola tredici) per le n.481.308.435 (quattrocentottan
tunomilionitrecentoottomilaquattrocentotrentacinque) a
zioni rappresentative del capitale sociale Euro
62.570.096,55 (sessantaduemilionicinquecentosettantami
lanovantasei virgola cinquantacinque).
L'esigibilità del dividendo così proposto, è fissata
secondo il calendario di "Borsa Italiana S.p.A." a far
tempo dal 22.5.2019, ai fini della quotazione del tito
lo, il suo stacco avrà luogo lunedì 20.5.2019, mentre
la "record date" è fissata per martedì 21.5.2019.
Il dividendo è soggetto a ritenuta alla fonte a tito
lo d'imposta, ovvero concorre alla determinazione del
reddito imponibile in misura variabile in funzione del-
70

la natura dei percettori.
Si precisa che ai sensi del D.M. 2 aprile 2008, ai fi
ni della tassazione, l'intero dividendo è da considerar
si formato con utili prodotti fino all'esercizio in cor
so al 31 dicembre 2007".
Il Presidente dichiara quindi aperta la discussione
sull'argomento di cui al punto 1), all'ordine del gior
no e invita i soci che si sono prenotati sin da ora ad
avvicinarsi alla zona interventi.
Il Presidente ricorda che a ciascun iscritto ad inter
venire è stato assegnato un tempo massimo di 5 (cinque)
minuti e di 2 (due) minuti per la eventuale replica,
precisandosi che la durata dell'intervento dei singoli
soci iscritti è stabilita con riferimento al socio fisi
camente presente in assemblea (una testa, un interven
to), senza tener conto delle eventuali deleghe.
Il Presidente conferma altresì le modalità per presen
tare mozioni, svolgere gli interventi e le eventuali re
pliche, nonché per le votazioni che sono state enuncia
te in apertura dell'assemblea.
Si precisa che esaurito il tempo concesso, che sarà
segnalato sul video, sia al socio che sta effettuando
l'intervento, sia all'assemblea, il sistema di amplifi
cazione dell'audio verrà disattivato.
Il Presidente cede quindi la parola al dott. Gian En-

rico Venturini, Vice Direttore Generale della Banca,
perché proceda ad invitare i soci iscritti a parlare su
detto argomento, seguendo le modalità in precedenza in
dicate.
Su invito del dott. Venturini, prende la parola il
Demetrio Rodinò, il quale, dopo aver saluta socio sig.
to i presenti, dichiara quanto segue:
"Buongiorno a tutti, sono l'azionista Demetrio Rodinò,
BPER rappresenta uno degli istituti di credito più radi
cati del nostro territorio, infatti il rapporto tra
BPER e la sua clientela è il punto di forza che ha con
sentito la espansione di questa Banca. BPER è passata
da un modello di Banca federale a essere ora il sesto
Gruppo bancario d'Italia e oggi siamo stati chiamati a
approvare il migliore risultato nei 151 (centocinquantu
no) anni di storia della banca. Con questi risultati
si rafforza la già solida situazione patrimoniale del
Gruppo. All'interno del bilancio consolidato di Gruppo
quali sono state le realtà che si sono dimostrate più
dinamiche? BPER ha siglato l'intesa con il Gruppo Uni
pol, ha acquisito le quote di minoranza del Banco di
Sardegna e il controllo di Arca; l'avvicinamento di Uni
pol prospetta un rapporto sinergico tra banche e Assicu
razioni, al riguardo che sinergie vedete per il futuro?
Con il nuovo piano la strategia della Banca prevede cre-
72

scita del business sui vari settori, un modello che di
fatto segue la strada già imboccata da altre banche ita
liane. Questo piano giunge nel momento più opportuno
per costruire una prospettiva di crescita sostenuta da
ulteriori progressi sul fronte della solidità patrimo
niale e del "derisking", mira a consolidare uno svilup
po sostenibile permettendoci di guardare alle prossime
sfide. Tra i pilastri più efficienza e semplificazione,
come farete a portare avanti questi obiettivi? Nel vo
stro piano c'è spazio per nuove operazioni strategiche
dopo quella di Unipol Banca? Sullo spread siamo da tem
po su valori alti, la vostra dotazione patrimoniale vi
consente di fronteggiare tale situazione con tranquil
lità? BPER prevede di cedere un miliardo di NPL nel pe
riodo fino al 2021; le indicazioni della BCE vi preoccu
pano? Inoltre, vorrei un quadro sintetico di risultati
di questi primi mesi del 2019. Concludo ringraziando i
dipendenti e il "management" che ha creduto sul radica
mento sul territorio, il sostegno dell'economia locale,
rafforzando il rapporto con le famiglie e le piccole im
prese".
Su invito del dott. Venturini, dopo qualche minuto,
prende la parola il socio sig. Germana Loizzi, la quale
dichiara:
"Perdoni l'attesa. Buongiorno a tutti i presenti. Innan-

zitutto ringrazio il nostro amministratore dott. Vandel
li per la sua presentazione direi puntuale e chiara,
dettagliata.
Se posso permettere, bene ha fatto il dott. Vandelli
a iniziare la presentazione con una premessa necessaria
ovvero il riferimento al contesto economico in cui il
nostro Gruppo ha operato e tutt'ora opera. Un contesto
sicuramente preoccupante, come l'ha definito lei dott.
Vandelli, che è caratterizzato da rallentamento della
crescita e naturalmente da molte incertezze. Verrebbe
da dire nonostante questo che il nostro Gruppo comunque
ha portato a casa buoni risultati, quindi il bilancio
2018 ha registrato importanti progressi in tutte le a
ree di attività, con un risultato netto di 402.000.000
(quattrocentoduemilioni), il più alto della nostra sto
ria e un dividendo in crescita a 13 (tredici) centesimi
per azione, dagli 11 (undici) centesimi del 2017, quin
di confermando il trend di crescita costante della remu
nerazione degli azionisti, risultati brillanti quelli
ottenuti dalla vostra gestione, che rappresentano il
trampolino di lancio per il piano industriale. La doman
da è la seguente: dove volete arrivare nel 2021 e quale
sarà la politica dei dividendi nei prossimi anni? BPER
ha alle spalle una storia di oltre centocinquant'anni,
contando come data di partenza il 1867, quando venne
74

fondata la Banca Popolare di Modena, quali sono i valo
ri fondanti che l'hanno caratterizzata in questo secolo
e mezzo e quali sono ancora vivi nel modo di essere di
operare dell'istituto, oggi diventato un Gruppo banca
rio assicurativo tra i principali in Italia che ha rile
vanza in ambito europeo? L'agenzia internazionale di ra
ting Moody's a febbraio ha rivisto a rialzo l'outlook
della Banca, conformando il rating sui crediti a lungo
termine; l'azione della società di rating è stata conse
guente all'annuncio fatto dalla Banca nel quale si dice
va dell'approvazione dell'acquisizione di Unipol Banca;
potete spiegare in dettaglio l'importanza strategica di
questa acquisizione? Tornando al bilancio 2018, emerge
che lo stock lordo dei crediti deteriorati è diminuito
nell'ambito di un grande sforzo che ha fatto BPER, con
riduzione del relativo ratio lordo, per quasi dieci pun
ti, come ha indicato nella presentazione poco fa il
dott. Vandelli. Il nostro amministratore ha affermato
che non deve essere considerato un punto di arrivo, ma
una base di partenza per raggiungere traguardi ambizio
si; quali sono gli obiettivi 2019 sul fronte dei credi
ti deteriorati? Non poche banche italiane hanno regi
strato nel 2018 difficoltà nell'andamento della raccol
ta complessiva da clientela, mentre BPER presenta inve
ce uno sviluppo dell'attività commerciale con impieghi

di 44 miliardi, in crescita da inizio 2018; anche sul
fronte della raccolta complessiva si registrano incre
menti significativi delle masse che includendo il com
parto di Banca-assicurazione si attestano a 91 miliar
di: si tratta di una felice anomalia, qual è il modello
industriale che permette di raggiungere questi risulta
ti? Il vostro piano industriale nell'ambito della voce
rafforzamento dell'offerta si pone come obiettivo la
piena integrazione tra offerta assicurativa e offerta
bancaria, con lancio di apposite campagne vendite; qua
li iniziative specifiche sono previste? Altro elemento
che appare cruciale è l'accelerazione della strategia
multicanale per la Banca online; concludo in questo ca
so quali iniziative concrete sono in rampa di lancio.
Infine dico al dott. Vandelli: chiuda gli occhi e fac
cia un balzo mentale in avanti di dieci anni; come imma
gina sarà il Gruppo BPER nel 2029? In altre parole che
cosa desidera che sia in futuro la BPER? Grazie".
Su invito del dott. Venturini prende la parola il so
cio rag. Carlo Felice Ferrarini, il quale, dichiara:
"Signore e signori soci buongiorno. Intervengo a nome
dell'"Associazione Dipendenti-Azionisti BPER" che ha
rinnovato i propri organismi sociali per i prossimi tre
anni. Ci ritroviamo oggi ad approvare il bilancio 2018,
è occasione per alcune riflessioni sull'andamento della
76

Banca alla luce del nuovo piano industriale di recente
approvato e illustrato dall'amministratore.
I risultati del 2018 sono ottimi dal punto di vista
reddituale e patrimoniale, la Banca si conferma una tra
le più solide del nostro sistema bancario, che purtrop
po deve fare i conti con prospettive di crescita del
paese molto contenute. Anche l'andamento dei tassi non
giova al margine di interesse. Da rimarcare che sono
stati centrati e superati gli obiettivi per ridurre
l'impatto del credito deteriorato creando presupposti
per un rilancio dell'attività creditizia che auspichia
mo possa contribuire alla crescita dei territori in cui
operiamo e in cui in diverse regioni siamo la prima Ban
ca sui servizi riguardanti la clientela retail. A giudi
care dall'andamento azionario anche il mercato ha ap
prezzato. Certo, la strada è ancora lunga e le cose da
fare non mancano, diverse operazioni straordinarie sono
state prospettate, in primis la fusione con Unipol Ban
ca. Ci si aspetta un ritorno importante in termini di
sinergie, costi ed efficienza ed efficacia dei servizi.
In questa ottica è stata proposta una riduzione di per
sonale, ma a fronte di nuove assunzioni. Non riteniamo
essere di parte quando affermiamo che il personale è
una risorsa fondamentale per la Banca e per un settore
dove la fiducia del cliente è essenziale e indispensabi-

le per ottenere risultati. Siamo certi che l'operazione
che basa molto sul consenso degli interessati saprà sal
vaguardare la professionalità, coniugandola con l'esi
genza di innestare forze nuove. Come dicevo, la Banca
ha presentato numeri che la proiettano tra le più soli
de del sistema, con importante inversione di tendenza
per il rapporto fra crediti problematici e crediti tota
li. Il piano industriale è un passo indispensabile per
la soddisfazione degli "stakeholder". Le iniziative mes
se in cantiere sono rilevanti, per giocare un ruolo qua
lora si aprano opportunità di mercato che consentano al
Gruppo di crescere ulteriormente, in questo ambito l'as
sociazione vuole rimarcare la propria posizione auspi
cando l'impegno della Banca per Modena, per l'Emilia Ro
magna e per i territori serviti dalla banca. Il lavoro
è tanto, buon lavoro.
Grazie per l'attenzione".
Su invito del dott. Venturini prende la poi parola
il socio sig. Giorgio Trenti il quale dichiara:
"Il prezzo di borsa di un'azione della Banca è pari a
Euro 4,03 (quattro virgola zero tre); questo importo
moltiplicato per il numero di azioni fornisce un valore
di borsa pari a 1940 milioni di euro, mentre il patrimo
nio netto di bilancio è invece di quattromiliarditrecen
toottantotto milioni di euro, di conseguenza il rappor-
78

to tra valore di borsa e quello di bilancio è pari allo
0,44% ed è un rapporto inferiore alla media dei multi
pli di mercato delle banche italiane e significa anche
che la Banca vale meno del suo valore contabile.
Significa che il mercato non riconosce alla Banca al
cun avviamento. Rispetto al 2006, tredici anni fa, la
Banca ha perso il 75% del suo valore; rispetto al 2008,
undici anni fa, il dividendo che allora era di 48 (qua
rantotto) centesimi ora è di 13 (tredici) centesimi; la
Banca non è stata gestita nell'interesse dei soci; la
gestione della Banca è stata orientata agli acquisti im
mobiliari, all'acquisto e alla fusione di altre banche,
all'incremento delle filiali, all'aumento degli stipen
di dei dirigenti, all'aumento degli stipendi degli im
piegati; per riportare la Banca al valore che aveva un
tempo, occorre mettere in atto le seguenti azioni: ven
dere tutti gli immobili e tutte le partecipazioni, chiu
dere il 20% (venti per cento) delle agenzie, ridurre
tutti gli stipendi del 10% (dieci per cento), estromet
tere il 50% (cinquanta per cento) dei dirigenti, estro
mettere il 25% (venticinque per cento) dei dipendenti,
solo così l'Amministrazione potrà avere come unico o
biettivo l'aumento sia dell'utile, sia del dividendo,
premessa perché il prezzo di borsa possa moltiplicar
si".

Ultimati gli interventi dei soci sul primo punto al
l'ordine del giorno, il Presidente cede la parola al
l'Amministratore delegato per le opportune puntualizza
zioni.
Prende quindi la parola l'Amministratore delegato
dott. Alessandro Vandelli, il quale ringrazia i soci in
tervenuti per le osservazioni sul bilancio e in partico
lare dichiara quanto segue:
"Grazie, Presidente. Proverei a cogliere dai diversi in
terventi – e ringrazio tutti i soci per le considerazio
ni che sono state svolte – alcune questioni che ricorro
no in più di un intervento.
La prima riguarda la tematica della ban
ca-assicurazione, il significato strategico della joint
venture industriale che abbiamo in essere. Noi crediamo
che questo settore dell'attività assicurativa sia un
settore che deve e può essere sviluppato dal Gruppo ban
cario. Vi do un numero: nel corso del 2018, le commis
sioni che la Banca ha tratto dall'attività di colloca
mento di prodotti assicurativi ha avuto una crescita su
periore al 40%.
Oggi abbiamo un'attività importante in questo settore e
vogliamo crescere ancora. Come? Lo chiedeva qualcuno
dei soci che è intervenuto. Ovviamente, l'investimento
va verso la specializzazione, quindi noi inseriremo in
80

tutte le strutture del Gruppo personale qualificato,
che possa fornire consulenza e assistenza all'area assi
curativa, nella consapevolezza - questo è quello che
tutte le ricerche ci danno – che il nostro Paese ha un
livello di copertura assicurativa dei rischi nettamente
inferiore a quello degli altri Paesi europei. Quindi lo
spazio c'è, crediamo che sia nell'interesse della Ban
ca, ma anche nell'interesse dei nostri clienti avere
una protezione corretta ai rischi a cui si è esposti.
Ovviamente, vi dicevo come la crescita rimanga un no
stro grande tema e quindi, a proposito delle richieste
di qualche commento sul tema dell'acquisizione di Uni
pol Banca, questa va assolutamente in questa direzione.
In primo luogo, crediamo che l'integrazione all'interno
del Gruppo sarà semplificata, anche perché il loro quar
tier generale si trova a pochi chilometri da Modena e
questo faciliterà enormemente lo scambio e la collabora
zione. Unipol Banca ha una serie di filiali che si tro
vano su territori dove noi abbiamo una limitata presen
za, quindi il nostro interesse è di crescere e sviluppa
re la nostra presenza anche su tali territori dove ab
biamo una presenza limitata.
Sul tema del patrimonio devo dire che il nostro Gruppo
ha sempre operato avendo in mente la solidità patrimo
niale, l'avete sentito nominare nella mia presentazione

diverse volte. Credo che abbiamo gestito in questi anni
in maniera efficace, assolutamente di grandissima qua
buf lità, la nostra dotazione patrimoniale e avere quel
fer che vi dicevo prima, quella riserva rispetto ai mi
nimi della BCE di un miliardoseicentomilioni credo sia
la risposta migliore, a conferma della solidità patrimo
niale.
Mi si diceva, anche sugli obiettivi 2019, del nostro
NPL Ratio, del nostro rapporto tra crediti deteriorati
e crediti totali. Abbiamo chiuso il 2018 con il 13,8%,
vogliamo scendere in area 11,5%, quindi con un'altra di
minuzione molto importante, e davvero noi vogliamo rag
giungere e scendere sotto la soglia del 10% nel minor
tempo possibile; lo faremo attraverso interventi dal
punto di vista gestionale, ma con alcune gestioni, a
partire da quella di Unipol Banca. L'agenzia Moody's ci
ha dato un primo segnale positivo: in generale, il ri
torno da questi tanti incontri, fatti con delle valuta
zioni e degli apprezzamenti, che sono andati anche ol
tre a quelle che potevano essere le nostre aspettative;
Moody's stessa ci ha conformato che ritiene le progetta
te operazioni come opportunità di creazione di valore;
essi hanno apprezzato la combinazione tra crescita e ul
teriore attività di riduzione del credito deteriorato:
andiamo a prendere una Banca ma al tempo stesso vendia-
82

mo sofferenze. Questo è un elemento che il mercato ha
apprezzato.
La raccolta – mi si poneva questa osservazione - sulla
raccolta che cresce. La risposta più semplice è la no
stra tradizione sui territori. Se guardate la nostra
raccolta come Gruppo è una raccolta da clientela. Abbia
mo una presenza sui mercati, è importante andare sui
mercati a raccogliere e una Banca come la nostra deve
farlo, ma per noi la raccolta fondamentale viene da rap
porti con le famiglie e le imprese. Questa tendenza an
che nei momenti più difficili, se vado indietro due o
tre anni fa, quando c'erano banche con profili di ri
schi elevati, abbiamo assistito a passaggi di liquidità
verso il nostro Gruppo perché ritenuto solido e capace
di gestire i risparmi dei nostri clienti.
Guardando ancora agli elementi che mi sono stati chie
sti, in riferimento alla politica dei dividendi: il no
stro approccio è quello di non avere sbalzi eccessivi
tra un anno e l'altro. Quindi ringrazio l'azionista che
è intervenuto che ci diceva che c'è una crescita, e
quindi una strategia di sviluppo graduale di dividendo.
Nel piano industriale abbiamo messo un target del 25%
di "pay out", che però è un dato medio che si sviluppa
nei tre anni, quindi il punto di arrivo sarà più alto
del 25% che abbiamo scritto nel piano industriale.

Il tema "multicanale" è un altro tema centrale: vi devo
dire che ci ha fatto piacere riscontrare come il nostro
Gruppo oggi venga identificato come una realtà che sa
dialogare anche attraverso i nuovi canali digitali. Re
centemente abbiamo avuto qualche riconoscimento formale
da chi osserva le banche da questo punto di vista, e ci
ha fatto piacere: il fatto di registrare questa costan
te crescita delle persone che usano abitualmente le no
stre piattaforme online sia una conferma che questa è
la direzione. Io credo che sia una direzione che non
può essere fermata, quindi mi aspetto un incremento a
doppia cifra anche questo anno e credo sia fondamentale
sviluppare la nostra presenza in questa area.
Oggi i clienti decidono come relazionarsi con la Banca:
chi lo fa andando in filiale, dal chi lo fa via compu
ter, chi lo fa dal telefono; stiamo cercando di pensare
alle nuove generazioni, le quali il primo conto corren
te lo aprono on line, non andando il filiale. Dobbiamo
aver la capacità di intercettare anche i bisogni delle
nuove generazioni che rappresentano il futuro.
Ringrazio Carlo Felice Ferrarini per le sue parole e
vorrei confermare a lui e a tutti voi il nostro impegno
verso i territori. Dicevo prima che anche la nostra com
pagine azionaria, con la presenza di varie Fondazioni,
in qualche modo ci tiene ancora di più ancorati verso i
84

territori. Non è un impegno, non è una cosa a cui dob
biamo pensare, perché voi sapete che per una Banca che
ha tradizione popolare, nata dall'aggregazione di tante
realtà all'interno del Paese, questo tipo di caratteri
stica è connaturata alla nostra attività.
In merito all'ultimo intervento del socio Giorgio Tren
ti, io lo ascolto tutti gli anni con attenzione, cercan
do di sentire la ricetta che ci propone. L'unico aspet
to che probabilmente potrebbe essere utile raccontare e
soltanto confermare come numero, perché ha riportato un
dato del rapporto tra il valore di borsa e il nostro pa
trimonio tangibile che è un indicatore a cui ovviamente
tutto il mercato guarda. Lo dico perché recentemente
noi ogni trimestre portiamo in Consiglio di Amministra
zione i nostri numeri di confronto con il mercato, cioè
il rapporto tra il prezzo di borsa e il patrimonio net
to tangibile.
Oggi non c'è nessuna banca che riesce ad avere una quo
tazione in linea col proprio patrimonio tangibile quin
di evidentemente la ricerca andrebbe estesa a tutto il
sistema, che probabilmente in realtà vive una situazio
ne complessa e difficile.
Ecco, se noi guardiamo questa "slide", che è semplice
mente la certificazione di quello che abbiamo portato
in Consiglio negli scorsi giorni, aggiornato con le sta-

tistiche alla chiusura di ieri, potete osservare che,
se per un istante togliamo le due banche che sono di di
mensioni maggiori e giocano per così dire un campionato
diverso, il nostro gruppo è secondo solo a un'altra ban
ca, che peraltro ha un modello di business anche legger
mente diverso dal nostro.
Questo per dire che abbiamo un posizionamento importan
te e mi fa piacere anche, se è possibile, farvi vedere
la slide n.5, che mostra un po' l'andamento di questo
2019 dall'inizio dell'anno in poi, perché credo che an
che qui faccia piacere vedere, ma lo dico perché lo ac
cennava qualche intervento dei soci, qual'è stata la
reazione alle operazioni che abbiamo annunciato sul mer
cato: c'è stata una reazione positiva, c'è stato un ap
prezzamento, il giorno dopo l'annuncio delle operazioni
il nostro titolo ha fatto +8%, quindi credo che ci sia
un contesto favorevole.
Questo deve essere soltanto l'inizio del nostro percor
so, è un qualcosa che interessa tutto il sistema banca
rio. Ovviamente, l'incertezza, i tassi negativi e lo
spread elevato impediscono di esprimere pienamente la
qualità e le caratteristiche di una banca. Però credo
che il nostro Gruppo confermi di essere nella giusta
prospettiva e nella giusta direzione, e il nostro impe
gno è di creare sempre maggior valore per tutti i no-

stri soci e azionisti.
Vi ringrazio".
L'intervento dell'Amministratore delegato viene applau
dito dall'assemblea.
Dopo di che riprende la parola il Presidente il qua
le, domanda ai soci che sono appena intervenuti nella
discussione se desiderano replicare, ma nessuno dei so
ci si avvale della facoltà di replica.
A questo punto il Presidente ing. Pietro Ferrari, an
che a nome del Consiglio di Amministrazione, pone in ap
provazione, in unico contesto e in forma palese l'argo
mento di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, e più
precisamente invita l'assemblea ad approvare:
- il bilancio di esercizio 2018, nelle sue componenti
di stato patrimoniale, conto economico, prospetto della
redditività complessiva, prospetto delle variazioni del
patrimonio netto e del rendiconto finanziario, Nota In
tegrativa, relative relazioni e ogni altro allegato;
- la proposta di riparto dell'utile netto di esercizio
realizzato dalla Banca (per un ammontare pari ad Euro
279.873.340,89 (duecentosettantanovemilioniottocentoset
tantatremilatrecentoquaranta virgola ottantanove)), nei
termini prima indicati e come riportato nella relazione
sulla gestione (a pagina 58), con la distribuzione di
un dividendo unitario in contanti pari ad Euro 0,13 (ze-

ro virgola tredici) per ciascuna delle n.481.308.435
(quattrocentottantunomilionitrecentoottomilaquattrocento
trentacinque) azioni rappresentative del capitale socia
le (al netto di quelle detenute in portafoglio alla da
ta di stacco cedola che ad oggi risultano pari a
n.455.458, come al 31 dicembre 2018), per un ammontare
complessivo pari ad Euro 62.570.096,55 (sessantaduemi
lionicinquecentosettantamilanovantasei virgola cinquan
tacinque).
Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, invitando al contempo i soci e i titolari del di
ritto di voto contrari, astenuti, o non votanti a regi
strare la propria volontà presso le apposite postazioni
poste nel "foyer" di fronte alla porta di accesso alla
sala assembleare, alla destra del palco (sinistra per
la platea), a mezzo esibizione della rispettiva tessera
personalizzata "badge" e relativa dichiarazione, con
l'avvertenza che chi non provvedesse in tal senso sarà
considerato favorevole alla delibera proposta, precisan
do infine che le postazioni informatiche per la rileva
zione dei soci contrari, astenuti e non votanti rimar-
88

ranno aperte per la durata di 10 (dieci) minuti.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 11,09, risultano complessivamente presenti in
Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o per
regolari deleghe, n.741 (settecentoquarantuno) soci, de
legati e aventi diritto, che complessivamente rappresen
tano n.197.956.780 (centonovantasettemilioninovecento
cinquantaseimilasettecentoottanta) azioni aventi dirit
to di voto, pari al 41,1289% circa del capitale sociale.
Si precisa che, ai sensi dell'art.135 decies del Te
sto Unico della Finanza, il conferimento di una delega
ad un rappresentante in conflitto di interessi è consen
tito purché il rappresentante comunichi per iscritto al
socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e
purché vi siano specifiche istruzioni di voto per cia
scuna delibera in relazione alla quale il rappresentan
te dovrà votare per conto del socio; spetta al rappre
sentante l'onere della prova di aver comunicato al so
cio le circostanze che danno luogo al conflitto d'inte
ressi.
Al riguardo si dà atto che le casistiche in cui sussi
ste in ogni caso un conflitto di interessi sono elenca
te al comma 2 del predetto art.135 decies del D.Leg.vo
n.58/1998 (Testo Unico della Finanza).

Il Presidente si riserva quindi di comunicare nel
prosieguo dei lavori il risultato della votazione nel
dettaglio, una volta ultimate le predette rilevazioni.
Il Presidente mi consegna quindi il fascicolo di bi
lancio (individuale e consolidato di Gruppo) perchè ven
ga allegato in copia al verbale della presente assem
blea.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 2)
all'ordine del giorno e al riguardo fa presente che oc
corre procedere all'integrazione, per il residuo del
triennio 2018-2020, del Collegio Sindacale eletto in oc
casione dell'assemblea dei soci del 14.4.2018, mediante
nomina del Presidente e di altro Sindaco effettivo
nonchè, occorrendo, di uno o più Sindaci supplenti.
Il Presidente ricorda che lo Statuto sociale prevede
che il Collegio Sindacale sia formato da 5 (cinque) Sin
daci effettivi, tra cui il Presidente, e da 2 (due) Sin
daci supplenti, eletti dall'assemblea con il sistema
del voto di lista di modo che:
- il Presidente e un Sindaco supplente, destinato a so
stituire il Presidente in caso di cessazione anticipata
dalla carica, siano tratti dalla lista risultata secon
da per numero di voti conseguiti;
90

- gli altri quattro Sindaci effettivi e un Sindaco sup
plente siano tratti dalla lista risultata prima per nu
mero di voti conseguiti. Per quanto riguarda la nomina del nuovo Presidente
del Collegio Sindacale il Presidente ricorda che, a se
guito delle dimissioni, in data 8.5.2018, del Presiden
te del Collegio Sindacale dott. Giacomo Ramenghi, è su
bentrato nella carica il rag. Paolo De Mitri in quanto
Sindaco supplente tratto dalla medesima lista, ossia
quella presentata dallo Studio legale "Trevisan & Asso
ciati" per conto di n.11 (undici) gestori e di n.24
(ventiquattro) fondi di investimento, risultata seconda
per numero di voti ottenuti nell'assemblea di nomina
del 14.4.2018 e che la permanenza in carica del rag.
Paolo De Mitri ha termine, ai sensi di Statuto, alla da
ta dell'odierna assemblea che provvede alla necessaria
integrazione.
Il Presidente fa presente inoltre che dovendosi proce
dere alla sostituzione di Sindaco tratto dalla lista ri
sultata seconda per numero di voti, l'assemblea è chia
mata a provvedere alla nomina, scegliendo il nuovo Pre
sidente del Collegio Sindacale, ai sensi dell'art.34,
comma 5, dello Statuto sociale, ove possibile, tra i
candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire i quali, entro il termine previ-

sto dalla normativa vigente per la presentazione delle
liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindaca
le, abbiano confermato la propria candidatura, deposi
tando presso la sede legale della società la prescritta
documentazione.
Il Presidente precisa che entro tale termine è stata
avanzata una sola candidatura, quella dello stesso rag.
Paolo De Mitri, Presidente subentrato, il quale ha con
testualmente rassegnato, subordinatamente alla e con de
correnza dalla sua eventuale nomina, le dimissioni da
Sindaco supplente.
Il Presidente precisa inoltre che qualora il rag. Pao
lo De Mitri risultasse eletto Presidente del Collegio
Sindacale dall'odierna assemblea, la medesima dovrà an
che nominare un nuovo Sindaco supplente, per il residuo
del triennio 2018-2020.
Per quanto riguarda la nomina di un nuovo Sindaco ef
fettivo il Presidente ricorda che, a seguito delle di
missioni, in data 22.11.2018, del Sindaco effettivo
dott. Antonio Mele, è subentrata nella carica la dott.
Cristina Calandra Buonaura in quanto Sindaco supplente
tratto dalla medesima lista, ossia quella presentata da
n.15 (quindici) soci, risultata prima per numero di vo
ti ottenuti nell'assemblea di nomina; egli precisa inol
tre che la permanenza in carica della dott. Calandra
92

Buonaura ha termine, ai sensi di Statuto, alla data del
l'odierna assemblea.
Il Presidente precisa che dovendosi provvedere alla
sostituzione di Sindaco tratto dalla lista risultata
prima per numero di voti, l'assemblea è chiamata, ai
sensi dell'art.34 dello Statuto sociale, a deliberare
sulla base di candidature avanzate da soci che detenga
no, anche congiuntamente, almeno lo 0,50% (zero virgola
cinquanta per cento) del capitale sociale, presentate
entro il termine previsto dalla normativa vigente per
la presentazione di liste di candidati per l'elezione
del Collegio sindacale.
Il Presidente comunica che entro tale termine è perve
nuta una sola candidatura, quella della medesima dott.
Cristina Calandra Buonaura, Sindaco effettivo subentra
to, la quale ha contestualmente rassegnato, subordinata
mente alla e con decorrenza dalla sua eventuale nomina,
le dimissioni da Sindaco supplente; il Presidente preci
sa che qualora la dott. Cristina Calandra Buonaura ri
sultasse eletta Sindaco effettivo dall'odierna assem
blea, la medesima dovrà anche nominare un nuovo Sindaco
supplente, per il residuo del triennio 2018-2020.
Il Presidente dichiara che per la eventuale nomina di
un Sindaco supplente, in sostituzione del rag. Paolo De
Mitri in quanto supplente tratto dalla lista risultata
93

seconda per numero di voti all'assemblea del 14.4.2018,
i soci sono chiamati, ai sensi dello Statuto sociale, a
deliberare sulla base di candidature proposte dai soci,
e nel rispetto di tali previsioni è stata presentata in
data 22.3.2019 la sola candidatura della Prof. Patrizia
Tettamanzi.
Il Presidente rileva che oggi in assemblea non sono
state presentate ulteriori candidature per tale eventua
le nomina, pertanto l'unica candidatura è quella della
prof. Patrizia Tettamanzi.
Il Presidente dichiara poi che per la eventuale nomi
na di un Sindaco supplente, in sostituzione della dott.
Cristina Calandra Buonaura, in quanto supplente tratto
dalla lista risultata prima per numero di voti all'as
semblea del 14.4.2018, i soci sono chiamati, ai sensi
dello Statuto sociale, a deliberare sulla base di candi
dature proposte da soci che detengano almeno lo 0,50%
(zero virgola cinquanta per cento) del capitale sociale
e depositate entro il termine previsto dalla normativa
vigente per la presentazione di liste di candidati per
l'elezione del Collegio Sindacale, e al momento nel ri
spetto di tali previsioni in data 21.3.2019 è stata pre
sentata la sola candidatura della Prof. Veronica Tibi
letti.
Il Presidente dichiara che in conformità alle disposi-
94

zioni statutarie, i componenti del Collegio Sindacale e
letti dall'odierna assemblea avranno mandato di durata
pari al residuo del triennio di coloro che hanno sosti tuito.
Il Presidente precisa inoltre che la relazione ex
art.125 ter del D.Leg.vo n.58/1998 (Testo Unico della
Finanza) sul punto 2) all'ordine del giorno e il fasci
colo illustrativo delle candidature presentate per l'in
tegrazione del Collegio Sindacale, con i relativi pre
sentatori, sono stati messi a disposizione dei soci ai
sensi della vigente normativa, presso la sede sociale,
pubblicati sul sito Internet della Banca "www.bper.it"
e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato .
Il Presidente informa i soci che espletate le opera
zioni di voto, per la nomina del Presidente del Colle
gio Sindacale e di un Sindaco effettivo, qualora elet
ti, e dunque qualora risultasse necessario procedere al
la nomina di uno o più Sindaci Supplenti, l'assemblea
sarà chiamata alle votazioni anche per tali ulteriori
nomine.
A questo punto il Presidente ing. Pietro Ferrari, con
siderato che non vi sono soci prenotati per interveni
re, dispone di procedere alla votazione delle proposte
di cui al punto 2) all'ordine del giorno, per la nomina
del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco

effettivo, precisando che le votazioni saranno effettua
te in sequenza per ciascuna delle due nomine e con l'av
vertenza che i titolari del diritto di voto contrari, o
astenuti, o non votanti, potranno registrare la propria
volontà in relazione a ciascuna delle nomine di cui al
presente punto 2) all'ordine del giorno, una volta chia
mata la votazione su entrambe le cariche, recandosi una
sola volta presso le apposite postazioni poste nel
"foyer" di fronte alla porta di accesso alla sala assem
bleare, alla destra del palco (sinistra per la platea)
a mezzo esibizione della rispettiva tessera personaliz
zata "badge", con l'avvertenza che chi non provvedesse
in tal senso sarà considerato favorevole alle proposte
di nomina.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari pone quindi in ap
provazione, la candidatura del rag. Paolo De Mitri a
Presidente del Collegio Sindacale per il residuo del
triennio 2018-2020.
Il Presidente dispone che venga effettuata dal siste
ma informatico in uso per il controllo degli accessi la
rilevazione degli aventi diritto presenti in Assemblea,
con i rispettivi possessi azionari, in proprio, per le
gale rappresentanza, o per regolari deleghe, ribadendo
al contempo che i soci e i titolari del diritto di voto
contrari, astenuti, o non votanti potranno registrare
96

la propria volontà in relazione a ciascuna delle nomine
di cui al presente punto 2) all'ordine del giorno, una
volta chiamata la votazione su entrambe le nomine, re
candosi una sola volta presso le apposite postazioni po
ste nel "foyer" di fronte alla porta di accesso alla sa
la assembleare, alla destra del palco (sinistra per la
platea), a mezzo esibizione della rispettiva tessera
personalizzata "badge", con l'avvertenza che chi non
provvedesse in tal senso sarà considerato favorevole al
le proposte di nomina.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 11.18.05, risultano complessivamente presenti
in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o
per regolari deleghe, n.727 (settecentoventisette) so
ci, delegati e aventi diritto, che complessivamente rap
presentano n.125.314.371 (centoventicinquemilionitrecen
toquattordicimilatrecentosettantuno) azioni aventi di
ritto di voto, pari al 26,0362% circa del capitale so
ciale.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari pone quindi in ap
provazione, la candidatura della dott. Cristina Calan
dra Buonaura a Sindaco effettivo del Collegio Sindacale
per il residuo del triennio 2018-2020.
Il Presidente dispone che venga effettuata dal siste-

ma informatico in uso per il controllo degli accessi la
rilevazione degli aventi diritto presenti in Assemblea,
con i rispettivi possessi azionari, in proprio, per le
gale rappresentanza, o per regolari deleghe, invitando
al contempo i soci e i titolari del diritto di voto con
trari, astenuti, o non votanti a registrare la propria
volontà, recandosi presso le apposite postazioni poste
nel "foyer" di fronte alla porta di accesso alla sala
assembleare, alla destra del palco (sinistra per la pla
tea), a mezzo esibizione della rispettiva tessera perso
nalizzata "badge", con l'avvertenza che chi non provve
desse in tal senso sarà considerato favorevole alla no
mina del rag. Paolo De Mitri a Presidente del Collegio
Sindacale e della dott. Cristina Calandra Buonaura a
Sindaco effettivo, precisando infine che le postazioni
informatiche per la rilevazione dei soci contrari, aste
nuti e non votanti rimarranno aperte per la durata di
10 (dieci) minuti.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 11.18.58, risultano complessivamente presenti
in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o
per regolari deleghe, n.729 (settecentoventinove) soci,
delegati e aventi diritto, che complessivamente rappre
sentano n.197.814.371 (centonovantasettemilioniottocen-
98

toquattordicimilatrecentosettantuno) azioni aventi di
ritto di voto, pari al 41,0993% circa del capitale so
ciale.
Il Presidente si riserva quindi di comunicare nel
prosieguo dei lavori il risultato dettagliato delle vo
tazioni, una volta ultimate le predette rilevazioni.
Egli ricorda che qualora il Presidente del Collegio
Sindacale e il Sindaco effettivo risultassero eletti e
dunque fosse necessario procedere alla nomina dei Sinda
ci Supplenti, l'assemblea dovrà votare anche per tali
ulteriori nomine.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento al punto 3), del
l'ordine del giorno, e ricorda che, in base a quanto
previsto dall'art.11 dello Statuto sociale, l'assemblea
dei soci determina, nel rispetto delle previsioni di
legge e delle disposizioni regolamentari in materia,
l'ammontare dei compensi da corrispondere agli ammini
stratori per l'esercizio 2019; tale ammontare sarà de
stinato al pagamento del compenso spettante ai consi
glieri di amministrazione, dell'emolumento supplementa
re che competerà ai componenti del comitato esecutivo e
dei vari comitati endoconsiliari costituiti, nonchè del
le eventuali medaglie di presenza per gli amministrato
ri, in ragione della loro partecipazione alle riunioni.

Il Presidente ricorda, viceversa, che esula dalla de
liberazione la determinazione della remunerazione ag
giuntiva da corrispondere ad amministratori investiti
di particolari cariche in conformità allo Statuto socia
le (nello specifico: Presidente, Vice Presidenti ed Am
ministratore Delegato), in quanto ai sensi dell'art.11
dello Statuto sociale tale remunerazione è stabilita,
infatti, dal Consiglio di Amministrazione, sentito il
parere del Collegio Sindacale.
Al riguardo, il Presidente comunica che il Consiglio
di Amministrazione, in conformità all'indicazione formu
lata del Comitato per le Remunerazioni ha deciso di pro
porre all'assemblea di determinare i compensi da corri
spondere agli amministratori per l'attività relativa al
l'esercizio 2019, nella somma di complessivi Euro
1.700.000 (unmilionesettecentomila), di cui Euro
1.125.000 (unmilionecentoventicinquemila) da destinare
alla remunerazione dei membri del Consiglio di Ammini
strazione ed Euro 575.000 (cinquecentosettantacinquemi
la) da destinare alla remunerazione supplementare dei
membri del Comitato Esecutivo e dei Comitati endoconsi
liari costituiti.
Viene, inoltre, proposta l'attribuzione di una meda
glia di presenza per la partecipazione ad ogni riunione
del solo Consiglio di Amministrazione, pari ad Euro 400
100

(quattrocento).
Egli dichiara inoltre che la proposta aggiorna l'am
montare dei compensi da destinare agli amministratori,
rimasto invariato per sei esercizi, dal 2013 sino al
2018, nell'importo di Euro 1.600.000 (unmilioneseicento
mila), invero comprensivo anche di quanto destinato al
pagamento delle medaglie di presenza.
Egli dichiara che le motivazioni che supportano l'ag
giornamento suggerito si rinvengono nell'accresciuto im
pegno richiesto, dal 2013 ad oggi, per un'efficace co
pertura dell'ufficio di amministratore; ciò in ragione,
da un lato, della crescita, in termini dimensionali e
di complessità operativa, a cui è andato incontro il
gruppo BPER Banca, e dall'altro, dell'evoluzione inter
venuta nel quadro normativo e regolamentare applicabile
al comparto bancario, con particolare riguardo all'area
della disciplina prudenziale e di vigilanza.
L'assicurazione di una sana e prudente gestione, a tu
tela degli "stakeholder" e dell'integrità del mercato,
trova oggi realizzazione attraverso un ingaggio dei com
ponenti dell'organo di supervisione strategica e dei co
mitati in seno ad esso costituiti che si caratterizza
per significatività, tanto in termini di tempo da dedi
care all'adempimento dell'incarico, che in termini di
qualità dell'apporto fornito in sede di esame e di di

scussione dell'ampio spettro di tematiche poste all'esa
me degli organi collegiali.
Egli prosegue dichiarando che in questo quadro risul
ta auspicabile che la determinazione del compenso desti
nato agli amministratori tenga conto dell'opportunità
di mantenere negli organi sociali capitale umano munito
dell'esperienza, della competenza e della dedizione ne
cessarie al fine di espletare al meglio le delicate pre
rogative ad esso affidate.
Egli dichiara che in tale ambito si iscrive dunque
l'intervento sulla remunerazione degli amministratori
proposto all'assemblea, col dichiarato obiettivo di con
tribuire anche in questo modo ad un costante migliora
mento della qualità della "governance" societaria, e
ciò detto, la collocazione delle medaglie di presenza
per la partecipazione alle adunanze del Consiglio di Am
ministrazione come voce a sé stante trae invece spunto
dall'indeterminabilità a priori del loro ammontare com
plessivo, suscettibile di variazione in ragione della
numerosità delle riunioni; si è nondimeno ritenuto di
limitare detto riconoscimento alla partecipazione alle
sole riunioni dell'organo con funzione di supervisione
strategica.
L'ammontare complessivo oggetto di proposta sarà ri
partito dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto
102

delle quote di attribuzione a Consiglio e Comitati, so
pra enunciati, successivamente all'approvazione da par
te dell'assemblea.
Per compiutezza di informazione Egli evidenzia infine
che gli amministratori beneficiano del rimborso delle
documentate spese sostenute (di viaggio, alloggio,
ecc.) per la partecipazione alle riunioni del Consiglio
di Amministrazione e dei Comitati, nonché alle iniziati
ve di formazione, interne ed esterne, che li vedono
coinvolti, oltre che delle coperture offerte dalla po
lizza assicurativa sulla responsabilità civile di ammi
nistratori e sindaci, stipulata, a proprio carico, dal
la banca.
Si precisa che la relazione ex art.125 ter del T.U.F.
sul punto 3) all'ordine del giorno è stata messa a di
sposizione, ai sensi della vigente normativa, presso la
sede sociale, sul sito Internet della Banca, nonchè nel
meccanismo di stoccaggio .
Il Presidente, considerato l'avvenuto espletamento
delle prescritte formalità pubblicitarie, dispone di
non procedere alla lettura della relazione illustrativa
e tenuto conto che non vi sono soci iscritti ad interve
nire, pone quindi in approvazione in forma palese la se
guente proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio
di Amministrazione, in ordine all'argomento di cui al

punto 3) all'ordine del giorno:
"L'Assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta e approvata la relazione illustrativa del Consiglio
di Amministrazione e la proposta ivi formulata
delibera:
- di determinare in Euro 1.700.000 (unmilionesettecento
mila) il compenso spettante per l'esercizio 2019 agli
Amministratori per le attività da questi svolte in seno
al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Esecutivo
e ai Comitati endoconsiliari costituiti;
- di fissare la medaglia di partecipazione per ogni riu
nione del Consiglio di Amministrazione in Euro 400
(quattrocento)".
Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, invitando al contempo i soci contrari, o astenuti,
o non votanti a registrare ora la propria volontà pres
so le apposite postazioni poste nel "foyer" di fronte
alla porta di accesso alla sala assembleare, alla de
stra del palco (sinistra per la platea), a mezzo esibi
zione della rispettiva tessera personalizzata "badge" e
relativa dichiarazione, con l'avvertenza che chi non
104

provvederà in tal senso sarà considerato favorevole al
la delibera proposta, precisando infine che le postazio
ni per la rilevazione dei soci contrari, astenuti e non
votanti rimarranno aperte per la durata di 10 (dieci)
minuti.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 11,25 risultano complessivamente presenti in
Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o per
regolari deleghe, n.721 (settecentoventuno) soci, dele
gati e aventi diritto che complessivamente rappresenta
no n.124.624.943 (centoventiquattromilioniseicentoventi
quattromilanovecentoquarantatrè) azioni aventi diritto
di voto, pari al 25,8929% circa del capitale sociale.
Il Presidente si riserva quindi di comunicare nel pro
seguo dei lavori il risultato della votazione nel detta
glio, una volta ultimate le predette rilevazioni.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento al punto 4), del
l'ordine del giorno, e fa presente che l'assemblea dei
soci è chiamata a deliberare, in base a quanto previsto
dall'art.11, comma 2, dello Statuto sociale, in merito
all'integrazione, su proposta motivata del Collegio Sin
dacale, dei corrispettivi previsti a favore della so
cietà di revisione "Deloitte & Touche S.p.A.", incarica

ta della revisione legale dei conti per il periodo
2017-2025, a seguito di delibera assembleare del
26.11.2016.
Il Presidente dichiara che il mandato stipulato con
"Deloitte & Touche S.p.A." in data 3.3.2017 prevedeva
che, se si fossero presentate circostanze tali da com
portare un aggravio dei tempi allora stimati, la so
cietà di revisione avrebbe provveduto a comunicare alla
Banca le conseguenti integrazioni dei corrispettivi;
"Deloitte & Touche S.p.A.", tenuto conto di quanto pre
visto dal predetto mandato, con lettera datata
3.12.2018 ha formulato una richiesta di integrazione
dei propri onorari, per l'aggravio dei tempi connessi
ad attività di revisione aggiuntive rispetto a quanto
incluso nell'iniziale offerta del 14.10.2016 posta a ba
se della delibera di conferimento dell'incarico, in con
seguenza:
i) - dell'applicazione dei nuovi principi contabili in
ternazionali IFRS 9 e IFRS 15, entrati in vigore in da
ta 1.1.2018;
ii) - dell'acquisizione da parte di "BPER Banca S.p.A."
di "NUOVA CARIFE S.p.A." e successiva fusione per incor
porazione della medesima in "BPER Banca S.p.A.", che
hanno comportato e/o comporteranno lo svolgimento di
specifiche attività di revisione e controlli su un peri
106

metro più ampio.
Egli precisa che il Collegio Sindacale, tenuto conto
che l'assemblea del 26.11.2016 non ha stabilito specifi
ci criteri per l'eventuale adeguamento del corrispetti
vo della società di revisione, in osservanza di quanto
previsto dall'art.13, comma I°, del D.Leg.vo n.39/2010,
secondo il quale "l'assemblea, su proposta motivata del
l'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisio
ne legale dei conti e determina il corrispettivo spet
tante al revisore legale o alla società di revisione le
gale per l'intera durata dell'incarico", ha preso in e
same la suddetta richiesta di "Deloitte & Touche
S.p.A." al fine di formulare la presente proposta da
sottoporre all'assemblea.
Ai fini dell'istruttoria di propria competenza, il
Collegio Sindacale:
- ha esaminato la proposta di "Deloitte & Touche
S.p.A.", incontrando in più occasioni la società di re
visione per avere ulteriori dettagli;
- ha incontrato più volte il dirigente preposto alla re
dazione dei documenti contabili societari, per approfon
dire la ragionevolezza delle attività aggiuntive previ
ste da "Deloitte & Touche S.p.A.";
- ha acquisito la positiva valutazione del dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societa
107

ri sulla coerenza e sull'adeguatezza della richiesta di
integrazione delle attività di revisione con il proces
so di revisione legale di cui all'incarico in essere e
sulla ragionevolezza dei suoi contenuti;
- ha ricevuto da "Deloitte & Touche S.p.A.", in data
23.3.2018, la conferma di indipendenza di cui al para
grafo 6 del Regolamento UE n.537/2014;
- ha confermato la propria valutazione positiva sull'i
doneità tecnico-professionale di "Deloitte & Touche
S.p.A.".
Il Presidente dichiara che in esito alle valutazioni
svolte e alle verifiche compiute, il Collegio Sindacale
ritiene che la richiesta di integrazione delle attività
di revisione risulti coerente con il processo di revi
sione legale di cui all'incarico in essere, adeguata in
considerazione delle nuove attività di revisione impo
ste dall'applicazione dei nuovi principi contabili in
ternazionali IFRS 9 e IFRS 15 e dalla variazione del pe
rimetro di operatività del gruppo BPER Banca, nonché
congrua in relazione all'impegno professionale richie
sto.
Si precisa che la relazione ex art.125 ter del T.U.F.
sul punto 4) all'ordine del giorno è stata messa a di
sposizione, ai sensi della vigente normativa, presso la
sede sociale, sul sito Internet della Banca, nonchè nel
108

meccanismo di stoccaggio .
Il Presidente considerato l'espletamento degli adempi
menti informativi previsti, dispone di non procedere al
la lettura della relazione illustrativa e, considerato
che non vi sono soci iscritti a parlare, pone quindi in
approvazione la seguente proposta del Consiglio di Ammi
nistrazione, in ordine all'argomento di cui al punto 4)
all'ordine del giorno, e precisamente:
"L'assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A."
- preso atto che "Deloitte & Touche S.p.A.", società al
la quale è stata affidata la revisione legale dei conti
per il periodo 2017-2025, ha avanzato, in data
3.12.2018, richiesta di integrazione dei tempi previsti
e dei relativi corrispettivi inerenti ad attività ag
giuntive rispetto a quanto incluso nell'iniziale offer
ta di svolgimento dell'incarico di revisione legale po
sta a base del conferimento dell'incarico deliberato
dall'assemblea del 26.11.2016;
- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale
contenente i termini delle richieste di "Deloitte & Tou
che S.p.A.", formulata all'esito delle analisi e delle
verifiche condotte anche in collaborazione con le fun
zioni aziendali di "BPER Banca S.p.A." e con la stessa
società di revisione, e preso atto che le richieste a
vanzate sono state ritenute adeguate in relazione alle

attività aggiuntive rispetto a quanto originariamente
previsto;
delibera:
1) - di aggiornare, coerentemente con i termini e le ri
chieste di integrazione formulati da "Deloitte & Touche
S.p.A." in data 3.12.2018, i corrispettivi a fronte del
lo svolgimento dell'incarico di revisione legale del bi
lancio d'esercizio e del bilancio consolidato di "BPER
Banca S.p.A.", conferito dall'assemblea di "BPER Banca
S.p.A." del 26.11.2016 per gli esercizi 2017-2025, come
segue:
- integrazione corrispettivi per attività riferibili al
l'esercizio 2017: Euro 140.000 (centoquarantamila);
- integrazione corrispettivi per attività riferibili al
l'esercizio 2018: Euro 145.500 (centoquarantacinquemila
cinquecento);
- integrazione corrispettivi per ciascun esercizio dal
2019 al 2025: Euro 73.500 (settantatremilacinquecento).
Conseguentemente i corrispettivi ammontano ad Euro
728.000 (settecentoventottomila) per l'esercizio 2017,
ad Euro 733.500 (settecentotrentatremilacinquecento)
per l'esercizio 2018 e ad Euro 661.500 (seicentosessan
tunomilacinquecento) per ciascuno esercizio dal 2019 al
2025.
2) - di conferire mandato al Presidente del Consiglio
110

di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, in
via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procura
tori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'ese
cuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle
formalità attinenti e necessarie presso i competenti or
gani e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali
modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo ri
chieste, e in genere tutto quanto occorra per la comple
ta esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e
opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni
normative".
Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, invitando al contempo i soci contrari, astenuti, o
non votanti a registrare ora la propria volontà presso
le apposite postazioni poste nel "foyer" di fronte alla
porta di accesso alla sala assembleare, alla destra del
palco (sinistra per la platea), a mezzo esibizione del
la rispettiva tessera personalizzata "badge" e relativa
dichiarazione, con l'avvertenza che chi non provvedesse
in tal senso sarà considerato favorevole alla delibera
proposta, precisando infine che le postazioni informati

che per la rilevazione dei soci contrari, astenuti e
non votanti rimarranno aperte per la durata di 10 (die
ci) minuti da ora.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 11,35 risultano complessivamente presenti in
Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o per
regolari deleghe, n.716 (settecentosedici) soci, delega
ti e aventi diritto, che complessivamente rappresentano
n.196.886.872 (centonovantaseimilioniottocentoottanta
seimilaottocentosettantadue) azioni aventi diritto di
voto, pari al 40,9066% circa del capitale sociale.
Il Presidente si riserva quindi di comunicare nel pro
sieguo dei lavori il risultato della votazione nel det
taglio, una volta ultimate le predette rilevazioni.
A questo punto prende la parola il socio sig. Deme
trio Rodinò il quale propone di omettere la lettura del
le relazioni relative ai successivi punti all'ordine
del giorno, ma il Presidente dichiara che Egli preferi
sce leggere per intero tali relazioni, essendo questa
la prima assemblea da lui presieduta.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 5)
all'ordine del giorno, relativo alla materia delle remu
nerazioni.
112

Egli precisa che le relazioni ex art.125 ter del Te
sto Unico della Finanza su ciascun argomento di cui al
punto 5) all'ordine del giorno sono state messe a dispo
sizione, ai sensi della vigente normativa, presso la se
de sociale, sul sito Internet della Banca, nonché nel
meccanismo di stoccaggio autorizzato e che pari
menti sono stati messi a disposizione:
- la Relazione sulla remunerazione ex art.123 ter del
D.Leg.vo 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), comprensiva delle po
litiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del "Grup
po BPER Banca S.p.A." e dell'informativa annuale sul
l'attuazione delle politiche di remunerazione nell'eser
cizio 2018;
- il documento informativo sul piano di compensi ai sen
si dell'art.114-bis del T.U.F. e dell'art.84-bis del Re
golamento Emittenti CONSOB;
- il documento informativo relativo al piano di incenti
vazione di lungo termine 2019-2021, destinato al perso
nale più rilevante, ai sensi dell'art.114-bis del
T.U.F. e dell'art.84-bis del Regolamento Emittenti CON
SOB.
Il Presidente considerata l'avvenuta pubblicazione de
gli inerenti documenti a norma di legge, rinvia a quan
to ivi precisato limitandosi a rammentare quanto segue:
"Il documento "Relazione sulla remunerazione 2019" si
113

compone di due sezioni: la prima sezione definisce le
politiche di remunerazione proposte con riferimento al
l'esercizio 2019 in relazione:
- ai componenti degli organi sociali;
- al "personale più rilevante" quale definito nell'ambi
to del processo di autovalutazione previsto dalle dispo
sizioni di vigilanza;
- ai dirigenti;
- al restante personale;
- ai collaboratori esterni;
la seconda sezione contiene le principali evidenze (ri
ferite solo a BPER) relative alle voci che compongono
in generale la remunerazione e i compensi corrisposti a
qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Banca e da
società controllate e collegate ai componenti degli or
gani di amministrazione e di controllo, ai direttori ge
nerali, e agli altri dirigenti con responsabilità stra
tegiche.
Per quanto riguarda, specificatamente, la "Relazione
annuale sulla remunerazione 2018", si ricorda che la re
lazione pubblicata, alla quale si rinvia, indica in det
taglio:
- le voci che compongono la remunerazione dei soggetti
interessati, compresi i trattamenti previsti in caso di
cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto
114

di lavoro;
- i compensi corrisposti nell'esercizio 2018, a qualsia
si titolo e in qualsiasi forma dalla Banca e da società
controllate e collegate, ai componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, direttori generali e al
tri dirigenti con responsabilità strategiche;
- le partecipazioni detenute, nella Banca e nelle so
cietà controllate, dai componenti degli organi di ammi
nistrazione e controllo, dai direttori generali e dagli
altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché
dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori,
direttamente o per il tramite di società controllate,
di società fiduciarie o per interposta persona.
Ricordo che nella seduta odierna i soci sono chiamati
anche ad esprimersi in merito alla proposta di innalza
mento dell'incidenza massima della remunerazione varia
bile sulla remunerazione fissa per il personale più ri
levante ad eccezione delle funzioni di controllo e assi
milate.
La normativa vigente prevede, come criterio generale,
un limite dell'1:1 al rapporto tra la componente varia
bile e fissa della remunerazione individuale del perso
nale più rilevante e consente l'incremento di tale rap
porto fino ad un massimo del 2:1, previa approvazione
vincolante a maggioranza qualificata dell'assemblea del

la Capogruppo e delle assemblee delle Banche controlla
te in cui opera il personale coinvolto.
La proposta di innalzare tale limite per tutto il per
sonale più rilevante, escluso quello appartenente alle
funzioni di controllo e assimilate, mira ad assicurare
che il gruppo BPER:
- disponga di tutte le leve gestionali per poter attrar
re risorse esterne funzionali al raggiungimento degli o
biettivi aziendali;
- disponga della capienza necessaria per erogare paga
menti in vista o in occasione della cessazione anticipa
ta del rapporto o della carica, entro i limiti massimi
già definiti nelle politiche retributive 2017 e 2018
(pari a due annualità di remunerazione fissa).
La proposta rispetta la normativa prudenziale conside
rato che:
► la correlazione tra gli importi eventualmente erogati
e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di ca
pitale, liquidità e redditività è garantita:
- ex ante, in fase di pianificazione e definizione del
"capital plan", attraverso l'inclusione di volta in vol
ta dei costi effettivi stimati relativamente alla propo
sta in oggetto;
- ex post, dal collegamento alle condizioni di attiva
zione dei sistemi di incentivazione ("CET1", "LCR" e
116

"RORWA") in linea con il "risk appetite framework" di
gruppo;
pur riguardando potenzialmente, al momento della pro ►
posta, un numero complessivo di circa 70 (settanta) ri
sorse per l'anno 2019 (0,6% della popolazione azienda
le), l'utilizzo effettivo di un rapporto maggiore
all'1:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa
si stima possa riguardare un numero molto limitato di
risorse, in coerenza con le politiche retributive in vi
gore.
All'odierna assemblea si propone anche l'adozione di
un sistema di incentivazione variabile di lungo termine
("long term incentive plan") che si basa su un arco di
tempo futuro pluriennale di valutazione della performan
ce (2019-2021), coerente con gli obiettivi e la durata
del piano strategico di gruppo.
Le finalità del piano sono:
- motivare il management al raggiungimento degli obiet
tivi del piano industriale 2019-2021, in una cornice di
sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità
in ottica di "corporate social responsibility";
- rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone
chiave per il conseguimento della strategia di me
dio-lungo termine del gruppo;
- allineare gli interessi del management alla creazione
117

di valore di lungo termine per gli azionisti;
- premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi
e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incen
tivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risulta
ti, sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di
solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività
del gruppo stesso.
Il piano è destinato a circa 40 (quaranta) figure api
cali di gruppo considerate chiave per il successo del
piano industriale 2019-2021.
Il sistema di incentivazione prevede l'identificazio
ne di un "bonus pool" che rappresenta l'ammontare massi
mo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delega
to ed il personale più rilevante è definito a livello
di gruppo. L'entità del "bonus pool" è correlata ai ri
sultati reddituali raggiunti e costituisce un limite
massimo. La sua distribuzione è improrogabilmente assog
gettata al rispetto di determinati indicatori cancello,
c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità pa
trimoniale, di liquidità e di redditività corretta per
il rischio. A fronte del raggiungimento di tutti i so
pracitati indicatori cancello, il piano prevede la valu
tazione dei risultati aziendali al termine del triennio
di "vesting" (2021).
Per il triennio 2019-2021 la scheda obiettivi del pia
118

no, uguale per tutti i beneficiari, risulta costituita da obiettivi di efficienza operativa, qualità del credi
to e profittabilità di tipo quantitativo, dettagliati
nella relazione sulla remunerazione.
L'assegnazione gratuita di azioni in esecuzione del
piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti
da acquisti autorizzati dall'assemblea, ai sensi del
l'art.2357 e 2357-ter del codice civile. Il numero tar
get di azioni promesse all'inizio del triennio di rife
rimento del piano è calcolato in base al rapporto fra
l'entità del "bonus target" in valore assoluto ed il va
lore dell'azione.
A servizio del piano appena descritto, si sottopone
ai soci la proposta di approvazione dell'autorizzazione
all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al
fine di poter disporre degli strumenti necessari a dar
vi attuazione.
L'autorizzazione riguarda l'acquisto di un numero mas
simo di 5.000.000 (cinquemilioni) di azioni ordinarie
BPER Banca, rappresentative dell'1,039% (uno virgola ze
ro trentanove per cento) del capitale sociale della so
cietà per un controvalore totale non superiore a
10.000.000 (diecimilioni) di Euro che corrisponde ad
una riduzione del "cet1 ratio fully loaded" consolidato
alla data del 30.9.2018, pari a circa 3 (tre) "basis

point".
Le azioni proprie a seguito degli acquisti si collo
cherebbero dunque ben al di sotto della soglia del quin
to del capitale sociale prevista dall'art.2357, comma
3, C.C., tenendo conto anche delle n.455.458 (quattro
centocinquantacinquemilaquattrocentocinquantotto) azio
ni proprie detenute dalla società alla data odierna, pa
ri allo 0,094% (zero virgola zero novantaquattro per
cento) del capitale sociale.
La proposta prevede che sia attribuita al Consiglio
di Amministrazione della società la facoltà di effettua
re ripetute e successive operazioni di acquisto e vendi
ta (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, an
che per frazioni del quantitativo massimo autorizzato,
fermo restando che, in qualsiasi momento, il numero di
azioni oggetto dell'acquisto proposto e nella proprietà
della società non supererà i limiti stabiliti dalla leg
ge e dall'autorizzazione dell'assemblea.
Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli uti
li distribuibili e delle riserve disponibili risultanti
dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettua
zione delle operazioni di acquisto.
Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni
proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati,
ai sensi dell'art.132 del T.U.F. e dell'art.144-bis,
120

comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti CONSOB,
secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di
organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo
da assicurare la parità di trattamento tra gli azioni
sti.
Le operazioni di vendita di azioni proprie in portafo
glio saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più
opportuni nell'interesse della società, inclusa l'alie
nazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di
incentivazione azionaria.
Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di
acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azio
ni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri acces
sori di acquisto, come minimo, non inferiore del 5%
(cinque per cento) e, come massimo, non superiore del
5% (cinque per cento), al prezzo ufficiale registrato
dal titolo sul mercato telematico azionario il giorno
precedente l'acquisto. In ogni caso, ciascuna negozia
zione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati
non potrà avvenire a un prezzo superiore al prezzo più
elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipenden
te e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente
più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove è
effettuato l'acquisto.
Si propone che l'autorizzazione all'acquisto sia rila
121

sciata per un periodo massimo di diciotto mesi a far
tempo dalla data in cui l'assemblea avrà adottato la re
lativa deliberazione. L'autorizzazione alla disposizio
ne delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle
che saranno acquistate per le finalità sopra illustra
te, è richiesta senza limiti temporali, alla luce del
l'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e
della opportunità di disporre della massima flessibi
lità, anche in termini temporali, per realizzare la ces
sione delle stesse.
Per quanto riguarda la disposizione delle azioni pro
prie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di vol
ta in volta i criteri per la determinazione del relati
vo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di
impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto ri
guardo alle modalità realizzative impiegate, all'anda
mento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente al
l'operazione ed al miglior interesse della società.
Considerata la finalità della proposta di autorizza
zione a procedere all'acquisto e alla disposizione di a
zioni proprie, le operazioni sulle dette azioni proprie
possono rientrare nelle finalità contemplate dall'art.5
del Regolamento (UE) n.596/2014 ("MAR"), nonché nelle
prassi ammesse a norma dell'art.13 del medesimo Regola
mento.
122

Si sottopone inoltre all'assemblea dei soci l'approva
zione di un piano di remunerazione basato su strumenti
finanziari denominato "piano di compensi basati su stru
menti finanziari – phantom stock 2019" ampiamente illu
strato nel "documento informativo sul piano di compensi
basati su strumenti finanziari – phantom stock 2019",
pubblicato ai sensi della normativa vigente, al quale
si rinvia per una più compiuta esposizione.
Il piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito e
personale di un determinato numero di "phantom stock",
che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto al
l'erogazione, a scadenza di eventuali periodi di diffe
rimento e/o "retention", di un bonus monetario ("cash")
corrispondente al controvalore di mercato delle azioni
della Banca, calcolato a date predefinite.
Il piano è rivolto a dipendenti del gruppo BPER indi
viduati come "personale più rilevante".
Al momento della redazione del piano sono potenziali
destinatari 18 (diciotto) dirigenti con responsabilità
strategica e 44 (quarantaquattro) soggetti rientranti
in altre categorie di dipendenti.
Il periodo di attuazione del piano è compreso tra il
2020 (periodo in cui vengono rilevati i risultati rela
tivi all'esercizio 2019) e il 2026 (periodo di ultima e
rogazione dell'ultimo "bonus cash").

Le specifiche modalità con cui il piano è applicato alle diverse figure aziendali sono riportate in detta
glio nel documento citato e nelle politiche di remunera
zione di gruppo".
Il Presidente continua la sua esposizione dichiarando
quanto segue:
"Signori soci, la direzione revisione interna ha svol
to, in applicazione del 7° aggiornamento della Circola
re Banca d'Italia n.285/2013, l'annuale verifica sulla
rispondenza delle prassi di remunerazione, adottate da
BPER Banca, rispetto alle "politiche 2018" e alla stes
sa normativa di vigilanza; la direzione revisione inter
na ha provveduto a tale verifica di rispondenza, redi
gendo apposito documento denominato "politiche di remu
nerazione ed incentivazione del personale - valutazione
di impianto e verifica di funzionamento", i cui esiti
sono, in conformità alla normativa di vigilanza, porta
ti a conoscenza dell'assemblea.
Tenuto presente che rientrano nell'oggetto esaminato
la componente fissa e la componente variabile delle re
munerazioni di competenza dell'esercizio 2018, la dire
zione revisione interna ha effettuato la verifica delle
prassi di remunerazione relative a:
- definizione del documento delle politiche di remunera
zione 2018 per il gruppo BPER;
124

- identificazione dei "material risk takers";
- determinazione ed erogazione delle remunerazioni;
- piano di compensi basato su strumenti finanziari;
- struttura delle remunerazioni;
- informativa all'assemblea dei soci;
- applicazione nel gruppo;
- politica pensionistica e di fine rapporto.
Dalle analisi effettuate è emersa la sostanziale coe
renza delle prassi adottate in tema di remunerazione
sia con le politiche che con le disposizioni di vigilan
za; gli esiti di dettaglio della verifica sono stati
portati anche a conoscenza degli organi competenti".
In adempimento a quanto disposto dalle disposizioni
di vigilanza per le banche di Banca d'Italia (Circolare
n.285 del 17.12.2013 e successivi aggiornamenti) il Pre
sidente invita ad accostarsi al podio e cede quindi la
parola al Presidente del Comitato per le remunerazioni,
dott. Mara Bernardini per riferire all'assemblea sul
l'attività svolta nel corso del 2018.
La dott. Mara Bernardini dichiara quanto segue:
"Signore e signori azionisti, in qualità di Presidente
del Comitato per le Remunerazioni, assieme ai Consiglie
ri Prof. Elisabetta Gualandri e dott. Roberta Marraci
no, mi pregio di presentarvi la relazione annuale sulla
remunerazione del gruppo BPER per l'anno 2019.

Il 2018 è stato per il gruppo BPER un anno contrasse
gnato da risultati positivi, a testimonianza del forte
impegno profuso in ottica di continuo miglioramento ver
so il raggiungimento degli obiettivi strategici.
Nel formulare la politica retributiva 2019, è stato
costante l'impegno del Comitato per le Remunerazioni,
in continuità con il percorso intrapreso negli anni
scorsi, nel proseguire e affinare politiche retributive
efficaci, trasparenti, orientate alla sostenibilità, al
lineate alle "best practice" di mercato, nonché rispet
tose di un quadro normativo in evoluzione.
Il Comitato ha inoltre svolto costanti verifiche di a
deguatezza e coerenza della politica, tenendo in consi
derazione anche quanto evidenziato dagli "stakeholder"
interni ed esterni al gruppo.
Le principali novità introdotte e contenute nella Re
lazione sulla Remunerazione 2019, anche a seguito di un
generale processo di adeguamento del documento al qua
dro regolamentare, riguardano:
- l'introduzione di un piano di incentivazione di lungo
termine ("piano long term incentive 2019-2021"), riser
vato ad un perimetro selezionato di manager del vertice
del gruppo BPER, individuati sulla base del ruolo e del
potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi
di piano industriale; i target del piano incentivante
126

sono strettamente legati a quelli del piano industriale
contestualmente approvato in modo tale da allineare la
politica di remunerazione del gruppo alle migliori pras
si di mercato e con tale piano viene introdotto nel
gruppo l'utilizzo di strumenti finanziari reali nella
remunerazione del personale;
- il superamento del limite 1:1 del rapporto tra la com
ponente variabile e la componente fissa della remunera
zione, con l'introduzione di un limite del 2:1 per il
personale più rilevante a livello di gruppo (fatta ecce
zione per le funzioni di controllo); in linea con quan
to previsto nelle migliori prassi rinvenibili sul merca
to si è ritenuto di investire sulla competitività dei
pacchetti retributivi da offrire a professionalità stra
tegiche, specie ove risulti necessario attrarle dall'e
sterno, anche in funzione della realizzazione del piano
più volte citato; le politiche 2019 non prevedono inve
ce incrementi significativi nei sistemi di breve termi
ne destinati alle figure apicali;
- il sistema MBO, oggetto di piccoli correttivi, sugge
riti dall'attento monitoraggio della sua applicazione
anche nell'anno trascorso, che hanno portato ad affinar
ne la struttura ed il perimetro, indirizzato a figure
chiave o poste a presidio di aree della Banca a forte
valore aggiunto; anche per l'anno 2019 si conferma l'u
127

tilizzo di azioni virtuali (phantom stock) per l'eroga
zione di parte del bonus derivante dal sistema incenti
vante di breve termine: ciò a fronte della pur accenna
ta introduzione dell'utilizzo di azioni per l'erogazio
ne dei bonus LTI (Long Term Incentive).
Tutti gli interventi sono stati compiuti col dichiara
to proposito di migliorare nel continuo la politica re
tributiva e i sistemi incentivanti, nell'ottica di una
forte attenzione al personale, alla valorizzazione del
la Banca e alla tutela della clientela e degli investi
tori, nel rispetto e aggiornamento alle novità introdot
te con il 25° aggiornamento della Circolare n.285 del
17.12.2013 di Banca d'Italia.
Anche per il 2019 si conferma la costante attenzione
sul fronte della comunicazione, della trasparenza e del
l'informazione, anche tramite l'attento ascolto delle
parti interessate, assieme all'impegno di offrire un'in
formativa sempre più completa, fruibile e chiara, trami
te:
- la predisposizione di un "executive summary" che rap
presenti, anche in forma tabellare, la politica retribu
tiva prevista per le diverse categorie di personale;
- una maggiore "disclosure" della politica relativa al
processo di identificazione del personale più rilevante;
- in relazione al sistema MBO di gruppo:
128

• una rappresentazione in forma tabellare dei bonus tar
get e massimi suddivisi per categorie di personale;
• la comunicazione ex-ante degli "entry gate" identifi
cati e delle soglie previste;
• una rappresentazione in forma tabellare della correla
zione tra l'utile lordo e il "bonus pool" creato;
• la comunicazione ex post riguardo il raggiungimento
delle soglie previste per gli "entry gate" e per il mol
tiplicatore;
• una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda o
biettivo assegnata all'Amministratore Delegato.
Concludo ringraziandovi, anche per conto del Comita
to, per l'attenzione e per il sostegno che, mi auguro,
vorrete dare alle politiche 2019 esposte nella nostra
relazione".
Riprende la parola il Presidente il quale circa l'ar
gomento di cui al punto 5) all'ordine del giorno, consi
derato l'avvenuto espletamento delle prescritte forma
lità pubblicitarie e di quanto sopra illustrato, dispo
ne di non procedere alla lettura delle relazioni illu
strative e, tenuto conto che nessuno dei soci si è i
scritto per intervenire, dispone di procedere alla vota
zione delle proposte relative agli argomenti di cui al
punto 5) all'ordine del giorno, precisandosi che le vo
tazioni saranno effettuate in sequenza per ciascuno de
129

gli argomenti, con l'avvertenza che i titolari del di
ritto di voto contrari, o astenuti, o non votanti po
tranno registrare la propria volontà in relazione a cia
scuna delle proposte relative agli argomenti di cui al
presente punto 5) all'ordine del giorno, una volta chia
mata la votazione su tutti gli argomenti, recandosi una
sola volta presso le apposite postazioni poste nel
"foyer" di fronte alla porta di accesso alla sala assem
bleare, alla destra del palco (sinistra per la platea)
a mezzo esibizione della tessera elettronica personaliz
zate "badge" e relativa dichiarazione, e con l'avverten
za che chi non provvederà in tal senso sarà considerato
favorevole alla delibera proposta.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di Am
ministrazione, in ordine al punto 5) - Argomento A, al
l'ordine del giorno circa la relazione sulla remunera
zione ex art.123-ter del T.U.F.:
"L'assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta e approvata la Relazione sulla Remunerazione ex
art.123-ter del D.Leg.vo 24.2.1998 n.58 in accoglimento
della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazio
ne
delibera:
di approvare le politiche di remunerazione del "Gruppo
130

BPER Banca S.p.A." per l'esercizio 2019 contenute nella
predetta relazione."
Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, precisando che al termine delle votazioni sugli ar
gomenti di cui al punto 5) all'ordine del giorno invi
terà i titolari del diritto di voto contrari, o astenu
ti, o non votanti a registrare la propria volontà pres
so le apposite postazioni poste nel "foyer" di fronte
alla porta di accesso alla sala assembleare, alla de
stra del palco (sinistra per la platea) a mezzo esibi
zione della rispettiva tessera personalizzata "badge" e
relativa dichiarazione, con l'avvertenza che chi non
provvederà in tal senso sarà considerato favorevole al
la delibera proposta.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 12.08.15, risultano complessivamente presenti
in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o
per regolari deleghe, n.690 (seicentonovanta) soci, de
legati e aventi diritto, che complessivamente rappresen
tano n.123.856.910 (centoventitremilioniottocentocin

quantaseimilanovecentodieci) azioni aventi diritto di
voto, pari al 25,7334% circa del capitale sociale.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di am
ministrazione, in ordine al punto 5) - Argomento B, al
l'ordine del giorno, circa la variazione del limite al
rapporto tra componente variabile e fissa a beneficio
dei "material risk takers":
"L'assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A."
- vista la circolare Banca d'Italia n.285/2013 in tema
di "politiche e prassi di remunerazione e incentivazio
ne";
- preso atto della proposta del Consiglio di amministra
zione in merito alla definizione fino al 2:1 del rappor
to tra componente variabile e componente fissa della re
munerazione per tutto il personale più rilevante di
gruppo, ad eccezione del personale più rilevante appar
tenente alle funzioni di controllo e assimilato;
- verificato che la proposta stessa non pregiudica il
rispetto della normativa prudenziale e, in particolare,
di quella riguardante i requisiti in materia di fondi
propri
delibera:
di attribuire al Consiglio di Amministrazione la fa
coltà di incrementare il rapporto tra remunerazione va
132

riabile e fissa fino ad un massimo del 2:1 potenzialmen
te per tutto il personale più rilevante identificato a
livello di gruppo, ad eccezione del personale più rile
vante appartenente alle funzioni di controllo e assimi
lato, dando mandato al Consiglio di amministrazione di
portare all'attenzione dell'assemblea dei soci, all'in
terno della Relazione sulla Remunerazione di ciascun e
sercizio, una puntuale e dettagliata rendicontazione
dell'effettivo utilizzo di tale facoltà".
Il Presidente ricorda che, come specificato nella re
lativa relazione illustrativa, in conformità a quanto
previsto dalla direttiva CRD IV° e dalle disposizioni
di vigilanza, la proposta in oggetto si intenderà appro
vata alternativamente quando:
i) - l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del
capitale sociale e la deliberazione sia assunta con il
voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale
rappresentato in Assemblea;
ii) - la deliberazione sia assunta con il voto favorevo
le di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato
in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui
l'Assemblea sia costituita.
Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
133

semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, ribadendo che i titolari del diritto di voto con
trari, o astenuti, o non votanti potranno registrare la
propria volontà in relazione a ciascuna delle proposte
relative agli argomenti di cui al presente punto 5) al
l'ordine del giorno, una volta chiamata la votazione su
tutti gli argomenti, recandosi una sola volta presso le
apposite postazioni poste nel "foyer" di fronte alla
porta di accesso alla sala assembleare, alla destra del
palco (sinistra per la platea) a mezzo esibizione della
rispettiva tessera personalizzata "badge" e relativa di
chiarazione, con l'avvertenza che chi non provvederà in
tal senso sarà considerato favorevole alla delibera pro
posta.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 12.08.57, risultano complessivamente presenti
in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o
per regolari deleghe, n.691 (seicentonovantuno) soci,
delegati e aventi diritto, che complessivamente rappre
sentano n. 196.356.810 (centonovantaseimilionitrecento
cinquantaseimilaottocentodieci) azioni aventi diritto
di voto, pari al 40,7965% circa del capitale sociale.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
134

proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di am
ministrazione, in ordine al punto 5) - Argomento C, al
l'ordine del giorno, circa il piano di compensi ex
art.114-bis del T.U.F.:
"L'assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta la relazione illustrativa e l'allegato documento in
formativo, in accoglimento della proposta formulata dal
Consiglio di Amministrazione
delibera:
di approvare il piano di compensi ex art.114-bis del
D.Lgs. 24.2.1998 n.58, denominato "piano di compensi ba
sati su strumenti finanziari – phantom stock 2019", in
attuazione delle politiche di remunerazione per l'eser
cizio 2019 del gruppo BPER Banca S.p.A.".
Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, ribadendo che i titolari del diritto di voto con
trari, o astenuti, o non votanti potranno registrare la
propria volontà in relazione a ciascuna delle proposte
relative agli argomenti di cui al presente punto 5) al
l'ordine del giorno, una volta chiamata la votazione su
tutti gli argomenti, recandosi una sola volta presso le

apposite postazioni poste nel "foyer" di fronte alla
porta di accesso alla sala assembleare, alla destra del
palco (sinistra per la platea), a mezzo esibizione del
la rispettiva tessera personalizzata "badge" e relativa
dichiarazione, con l'avvertenza che chi non provvederà
in tal senso sarà considerato favorevole alla delibera
proposta.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 12,09, risultano complessivamente presenti in
Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o per
regolari deleghe, n.681 (seicentoottantuno) soci, dele
gati e aventi diritto, che complessivamente rappresenta
no n.123.199.211 (centoventitremilionicentonovantanove
miladuecentoundici) azioni aventi diritto di voto, pari
al 25,5967% circa del capitale sociale.
Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di Am
ministrazione, in ordine al punto 5) - Argomento D1, al
l'ordine del giorno, circa il piano di incentivazione
di lungo termine 2019-2021:
"L'assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta la relazione illustrativa e il relativo documento in
formativo
delibera:
136

di approvare il "piano di incentivazione di lungo termi
ne (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato
strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24.2.1998 n.58,
in attuazione delle politiche di remunerazione per l'e
sercizio 2019 del gruppo BPER Banca S.p.A.".
Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, ribadendo che i titolari del diritto di voto con
trari, o astenuti, o non votanti potranno registrare la
propria volontà in relazione a ciascuna delle proposte
relative agli argomenti di cui al presente punto 5) al
l'ordine del giorno, una volta chiamata la votazione su
tutti gli argomenti, recandosi una sola volta presso le
apposite postazioni poste nel "foyer" di fronte alla
porta di accesso alla sala assembleare, alla destra del
palco (sinistra per la platea) a mezzo esibizione della
rispettiva tessera personalizzata "badge" e relativa di
chiarazione, con l'avvertenza che chi non provvederà in
tal senso sarà considerato favorevole alla delibera pro
posta.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
137

	alle ore 12,10, risultano complessivamente presenti in
	Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o per
	regolari deleghe, n.681 (seicentoottantuno) soci, dele
	gati e aventi diritto, che complessivamente rappresenta
	no n.123.198.725 (centoventitremilionicentonovantottomi
	lasettecentoventicinque) azioni aventi diritto di voto,
	pari al 25,5966% circa del capitale sociale.
	Il Presidente pone quindi in approvazione la seguente
	proposta di deliberazione avanzata dal Consiglio di Am
	ministrazione, in ordine al punto 5) - Argomento D2, al
	l'ordine del giorno, circa la richiesta di autorizzazio
	ne all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie a
	servizio del piano di incentivazione di lungo termine
	2019-2021, con la precisazione che:
-	la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni
	proprie è volta a consentire di acquisire la provvista
	necessaria al piano di incentivazione di lungo termine
	2019-2021, sottoposto all'approvazione di questa assem
	blea per cui qualora tale piano non fosse approvato, la
	presente proposta di delibera autorizzativa – qualora
	accolta – non avrà comunque efficacia;
-	l'attività di acquisto di azioni proprie – qualora au
	torizzata dall'assemblea - potrà essere svolta solo pre
	via acquisizione delle prescritte autorizzazioni da par
	te dell'Autorità di vigilanza.
	138

"L'assemblea ordinaria di "BPER Banca S.p.A.", esamina
ta la relazione illustrativa sulla materia oggetto di
deliberazione, in accoglimento della proposta formulata
dal Consiglio di Amministrazione
delibera:
1) - di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti
di disposizione aventi ad oggetto massime n.5.000.000
(cinquemilioni) azioni ordinarie di "BPER Banca
S.p.A.", prive del valore nominale, a servizio del "pia
no di incentivazione di lungo termine (ILT) 2019-2021,
destinato al personale considerato strategico", sottopo
sto all'approvazione della presente assemblea, nel ri
spetto dei termini e delle condizioni descritti nella
relazione illustrativa, fermo restando che le operazio
ni di riacquisto di azioni proprie potranno essere ef
fettuate unicamente previo ottenimento della prescritta
autorizzazione dell'Autorità di vigilanza, ai sensi de
gli artt.77−78 Regolamento UE n.575/2013 ("CRR") del 26
giugno 2013;
2) - di conferire al Consiglio di Amministrazione e per
esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche
in via disgiunta fra loro, ogni più opportuno potere
per dare esecuzione alla presente delibera e per provve
dere all'informativa al mercato ai sensi della normati
va applicabile".

Il Presidente dispone quindi che venga effettuata dal
sistema informatico in uso per il controllo degli acces
si la rilevazione degli aventi diritto presenti in As
semblea, con i rispettivi possessi azionari, in pro
prio, per legale rappresentanza, o per regolari dele
ghe, invitando al contempo i soci contrari, astenuti o
non votanti in merito a una o più delle proposte di de
liberazione di cui agli argomenti al punto 5) all'ordi
ne del giorno a registrare la propria volontà recandosi
presso le apposite postazioni poste nel "foyer" di fron
te alla porta di accesso alla sala assembleare, alla de
stra del palco (sinistra per la platea), a mezzo esibi
zione della rispettiva tessera personalizzata "badge" e
relativa dichiarazione, con l'avvertenza che chi non
provvederà in tal senso sarà considerato favorevole al
la delibera proposta, precisando infine che le postazio
ni informatiche per la rilevazione dei soci contrari, a
stenuti e non votanti rimarranno aperte per la durata
di 10 (dieci) minuti.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 12,11, risultano complessivamente presenti in
Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o per
regolari deleghe, n.682 (seicentoottantadue) soci, dele
gati e aventi diritto, che complessivamente rappresenta
140

no n.123.201.826 (centoventitremilioniduecentounomilaot
tocentoventisei) azioni aventi diritto di voto, pari al
25,5973% circa del capitale sociale.
Il Presidente si riserva quindi di comunicare nel
prosequio dei lavori il risultato della votazione nel
dettaglio, una volta ultimate le predette rilevazioni.
Il Presidente procede a comunicare i risultati in re
lazione alla votazione sul punto 2) all'ordine del gior
no, concernente la nomina del Presidente del Collegio
Sindacale e di un Sindaco effettivo per il residuo del
triennio 2018-2020, (riservandosi di comunicare i risul
tati delle votazioni sugli altri argomenti all'ordine
del giorno nel prosieguo del lavori, o al termine del
l'assemblea), precisando che ai sensi dell'art.125 qua
ter del T.U.F. un rendiconto sintetico delle votazioni
sarà pubblicato sul sito Internet della Banca entro il
termine prescritto, e quindi dichiara che dai dati del
sistema informatico risulta quanto segue:
- per la nomina del Presidente del Collegio Sindacale:
- totale voti espressi n.125.314.371 (centoventicinque
milionitrecentoquattordicimilatrecentosettantuno) azio
ni, pari al 26,0362% circa del capitale sociale comples
sivo;
sull'unica candidatura presentata:
- De Mitri rag. Paolo n.125.314.371 (centoventicinquemi
141

lionitrecentoquattordicimilatrecentosettantuno) voti,
pari al 100% dei voti espressi;
- voti contrari n.0 (zero), pari allo 0% dei voti e
spressi;
- voti astenuti n.0 (zero), pari allo 0% dei voti e
spressi;
- non votanti n.0 (zero), pari allo 0% dei voti espres
si;
- e così per un totale complessivo di n.125.314.371
(centoventicinquemilionitrecentoquattordicimilatrecento
settantuno) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto eletto il rag. Paolo
De Mitri, Presidente del Collegio Sindacale, per il re
siduo del triennio 2018-2020, in applicazione del
l'art.34 dello Statuto.
- per la nomina di un Sindaco effettivo:
- totale voti espressi n.197.814.371 (centonovantasette
milioniottocentoquattordicimilatrecentosettantuno) azio
ni, pari al 41,0993% circa del capitale sociale comples
sivo;
sull'unica candidatura presentata:
- Calandra Buonaura dott. Cristina n.197.806.371 (cento
novantasettemilioniottocentoseimilatrecentosettantuno)
voti, pari al 99,9960% circa dei voti espressi;
142

- voti contrari n.0 (zero), pari allo 0% dei voti e
spressi;
- voti astenuti n.8.000 (ottomila), pari allo 0,0040%
circa dei voti espressi;
- non votanti n.0 (zero), pari allo 0% dei voti espres
si;
- e così per un totale complessivo di n.197.814.371
(centonovantasettemilioniottocentoquattordicimilatrecen
tosettantuno) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto eletta la dott. Cristi
na Calandra Buonaura, Sindaco effettivo, per il residuo
del triennio 2018-2020, in applicazione dell'art.34 del
lo Statuto.
Il Presidente ricorda quindi all'assemblea che il
rag. Paolo De Mitri e la dott. Cristina Calandra Buonau
ra, appena eletti, avevano rassegnato, subordinatamente
alla e con decorrenza dalla propria eventuale nomina,
le dimissioni da Sindaco supplente, e pertanto occorre
dunque procedere, come previsto al punto 2) all'ordine
del giorno, alla nomina di due Sindaci supplenti per il
residuo del triennio 2018-2020; egli ricorda che, come
già enunciato nell'avviso di convocazione dell'assem
blea e più dettagliatamente illustrato nella relazione
ex art.125-ter del T.U.F. su tale punto, nonché nel fa
scicolo di pubblicazione delle candidature, che:

- per la nomina di un Sindaco supplente in sostituzione
della dott. Cristina Calandra Buonaura, in quanto Sinda
co tratto dalla lista risultata prima per numero di vo
ti all'assemblea del 14 aprile 2018, l'assemblea è chia
mata, ai sensi dello Statuto sociale, a deliberare sul
la base di candidature proposte da soci che detengano
almeno lo 0,50% (zero virgola cinquanta per cento) del
capitale sociale e depositate entro il termine previsto
dalla normativa vigente per la presentazione di liste
di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale, e
nel rispetto di tali previsioni, in data 21.3.2019 è
stata presentata la candidatura della prof. Veronica Ti
biletti, nata a Parma il 17 settembre 1978;
- per la nomina di un Sindaco supplente in sostituzione
del rag. Paolo De Mitri, in quanto sindaco tratto dalla
lista risultata seconda per numero di voti all'assem
blea del 14.4.2018, l'assemblea è chiamata, ai sensi
dello Statuto sociale, a deliberare sulla base di candi
dature proposte da soci.
Il Presidente dichiara pertanto che nel rispetto di
tali previsioni, in data 22.3.2019 è stata presentata
la sola candidatura della prof. Patrizia Tettamanzi, na
ta a Como l'11 dicembre 1969.
Dopo di che il Presidente dispone di procedere con la
votazione e al riguardo, in conformità alle disposizio

ni statutarie, precisa che i componenti del Collegio
Sindacale eletti dall'odierna assemblea avranno mandato
di durata pari al residuo del triennio di coloro che
hanno sostituito, ricordando inoltre che in tutte le vo
tazioni sarà possibile esprimere il voto sia in proprio
sia, anche in senso differenziato, in qualità di delega
ti e rappresentanti.
Il Presidente considerato che è stata presentata una
sola candidatura per ciascuna carica da eleggere, preci
sa che le votazioni avverranno mediante l'utilizzo dei
dispositivi elettronici situati presso le apposite po
stazioni poste nel "foyer" adiacente alla porta di ac
cesso alla sala assembleare, alla destra del palco (si
nistra per la platea), atti a rilevare i voti contrari,
i voti astenuti e i non votanti, ricavandosi il numero
dei voti favorevoli alle candidature presentate per sot
trazione del numero dei voti contrari, astenuti e dei
non votanti dal numero complessivo dei voti presenti in
assemblea, come attestato dalle rilevazioni informati
che in funzione per il controllo degli accessi.
Il Presidente ricorda ai soci che i voti contrari, i voti astenuti e i non votanti dovranno essere registra
ti recandosi presso le postazioni utilizzate per la pre
notazione degli interventi, ubicate nel "foyer" di fron
te alla porta di accesso alla sala assembleare, nella
145

zona alla destra del palco (sinistra per la platea), e
sibendo il badge e rilasciando la relativa dichiarazio
ne di voto.
Il Presidente dispone dunque di procedere alla vota
zione sulle nomine dei Sindaci supplenti di cui al pun
to 2) all'ordine del giorno, precisando che le votazio
ni saranno effettuate in sequenza per ciascuna delle
due nomine, con l'avvertenza che i titolari del diritto
di voto, contrari, o astenuti, o non votanti, potranno
registrare la propria volontà in relazione a ciascuna
delle nomine di cui al presente punto 2) all'ordine del
giorno, una volta chiamata la votazione su entrambe le
cariche, recandosi una sola volta presso le apposite po
stazioni poste nel "foyer" di fronte alla porta di ac
cesso alla sala assembleare, alla destra del palco (si
nistra per la platea) a mezzo esibizione del badge e re
lativa dichiarazione, con avvertenza che chi non provve
desse in tal senso sarà considerato favorevole alle pro
poste di nomina.
Il Presidente pone ora in approvazione la candidatura
della prof. Patrizia Tettamanzi a Sindaco supplente per
il residuo del triennio 2018-2020, in sostituzione del
supplente tratto dalla lista risultata seconda per nume
ro di voti all'assemblea del 14.4.2018.
Egli dispone che il sistema informatico in uso per il
146

controllo degli accessi rilevi i titolari del diritto
di voto presenti in assemblea in tale momento, in pro
prio, per delega o per rappresentanza.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 12.17.04, risultano complessivamente presenti
in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o
per regolari deleghe, n.671 (seicentosettantuno) soci,
delegati e aventi diritto, che complessivamente rappre
sentano n.123.062.252 (centoventitremilionisessantadue
miladuecentocinquantadue) azioni aventi diritto di vo
to, pari al 25,5683% circa del capitale sociale.
Il Presidente pone ora in approvazione la candidatura
della prof. Veronica Tibiletti a Sindaco supplente per
il residuo del triennio 2018-2020, in sostituzione del
supplente tratto dalla lista risultata prima per numero
di voti all'assemblea del 14.4.2018.
Egli dispone che il sistema informatico in uso per il
controllo degli accessi rilevi i titolari del diritto
di voto presenti in assemblea in tale momento, in pro
prio, per delega o per rappresentanza ed invita i tito
lari del diritto di voto contrari o astenuti o non vo
tanti a registrare la propria volontà presso le apposi
te postazioni poste nel "foyer" adiacente la porta di
ingresso alla sala assembleare, a destra del palco (si

nistra per la platea), a mezzo esibizione del badge e relativa dichiarazione, con l'avvertenza che chi non
provvedesse in tal senso sarà considerato favorevole al
le nomine della prof. Patrizia Tettamanzi e della prof.
Veronica Tibiletti a Sindaci supplenti.
Si precisa che dai dati del sistema informatico in
uso per il controllo degli accessi, in questo momento,
alle ore 12.17.51, risultano complessivamente presenti
in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza, o
per regolari deleghe, n.673 (seicentosettantatrè) soci,
delegati e aventi diritto, che complessivamente rappre
sentano n.195.562.252 (centonovantacinquemilionicinque
centosessantaduemiladuecentocinquantadue) azioni aventi
diritto di voto, pari al 40,6314% circa del capitale so
ciale.
Il Presidente dichiara che le postazioni resteranno a
perte per la durata di 10 (dieci) minuti da ora e che
comunicherà il risultato delle votazioni al termine dei
lavori insieme ai risultati di quelle sugli altri argo
menti all'ordine del giorno.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quindi a
perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 6)
all'ordine del giorno ed informa i soci che la relativa
relazione ex art.125 ter del T.U.F. è stata messa a di
sposizione del pubblico, ai sensi della vigente normati
148

va, presso la sede sociale, sul sito Internet della Ban
ca, nonché nel meccanismo di stoccaggio .
Considerata l'avvenuta pubblicazione dei documenti a
norma di legge, il Presidente dispone di non procedere
alla lettura della Relazione e procede ad illustrare
sinteticamente l'argomento.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari dichiara quanto se
gue:
"Signori Soci,
il Consiglio di Amministrazione vi ha convocati per da
re attuazione alla prescritta comunicazione in merito
all'intervenuta revisione delle politiche interne in ma
teria di controlli sulle attività di rischio e sui con
flitti di interesse nei confronti di soggetti collega
ti, come previsto dalla Circolare n.263/2006 della Ban
ca d'Italia «Nuove disposizioni prudenziali di vigilan
za per le Banche» - 9° aggiornamento del 12.12.2011, ti
tolo V°, Capitolo 5, sezione IV°, in materia di «atti
vità di rischio e conflitti di interesse nei confronti
di soggetti collegati».
Al riguardo si rammenta che la Banca, nell'esercizio
del proprio ruolo di direzione e coordinamento del grup
po bancario BPER Banca ed in ossequio alla disciplina
in tema di parti correlate e soggetti collegati sopra
richiamata, ha da tempo adottato, e da ultimo aggiorna

to in data 14.3.2019, la "policy di gruppo per il gover
no del rischio di non conformità in materia di conflit
ti di interesse nei confronti di parti correlate e di
attività di rischio nei confronti di soggetti collega
ti".
Il Consiglio di Amministrazione di BPER ha deliberato
altresì che le altre Banche e società, italiane ed este
re, appartenenti al gruppo bancario BPER Banca provveda
no al recepimento della predetta policy.
Il documento di cui trattasi definisce:
- i criteri per l'identificazione e la classificazione
delle operazioni di maggiore e minore rilevanza;
- i casi di deroga ed esenzione applicabili;
- le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'i
struttoria, della trattativa, della deliberazione e del
l'approvazione delle operazioni, anche in ordine alle i
potesi di coinvolgimento del comitato degli amministra
tori indipendenti;
- i flussi informativi da fornire agli organi societa
ri, alla CONSOB e al mercato;
- le regole relative alle ipotesi in cui la Capogruppo
esamini o approvi operazioni di Banche e di società con
trollate, italiane o estere, ed i presidi coerenti defi
niti per le società italiane non bancarie e per le ban
che estere;
150

- l'articolazione dei processi previsti per le attività
di rischio verso i soggetti collegati.
La policy tiene in considerazione l'articolazione e
la composizione del gruppo BPER Banca e individua, ri
spetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei con
flitti di interesse, agli obblighi di censimento dei
soggetti collegati ed agli obblighi di monitoraggio nel
continuo delle esposizioni verso soggetti collegati:
- le responsabilità degli organi aziendali;
- i compiti delle funzioni aziendali, sia nella Capo
gruppo che nelle banche e nelle società del gruppo.
L'attività di aggiornamento è stata perfezionata nel
rispetto degli iter di emanazione della normativa inter
na di gruppo; questi prevedono, in particolare, il rila
scio, da parte delle funzioni competenti, dei pareri di
coerenza e conformità.
Inoltre, in ossequio alle specifiche prescrizioni nor
mative e di vigilanza, il Collegio Sindacale ed il comi
tato degli amministratori indipendenti della Capogruppo
hanno provveduto ad esprimere parere preventivo, anali
tico e motivato, avente efficacia vincolante in ordine
alla complessiva idoneità del documento a conseguire
gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.
Le principali modifiche apportate, rispetto alla ver
sione precedente, riguardano:

- la riorganizzazione di alcuni contenuti;
- l'esplicitazione della procedura da seguire nell'even
tualità della presenza di un parere negativo del comita
to amministratori indipendenti;
- la maggior articolazione dei limiti gestionali e pru
denziali sulle attività di rischio;
- la maggior articolazione delle competenze in merito
ai compiti in materia di attività di rischio;
- l'indicazione delle competenze in ordine all'indivi
duazione delle fattispecie che generano "attività di ri
schio verso parti correlate / soggetti collegati";
- la riorganizzazione, in linea con la ulteriore norma
tiva interna rilevante, delle tematiche afferenti ai
concetti di assunzione/gestione del "rischio di non con
formità"."
Terminato il suo intervento, il Presidente sull'argo
mento di cui al punto 6), all'ordine del giorno, rileva
che non vi sono soci iscritti a parlare e quindi ricor
da all'assemblea che per sua natura l'informativa sulle
politiche dei controlli interni in tema di attività di
rischio e conflitti di interesse nei confronti di sog
getti collegati, in attuazione delle prescrizioni di
cui alla Circolare n.263 del 27.12.2006 della Banca d'I
talia non comporta l'assunzione di formale deliberazio
ne e di voto da parte dell'assemblea.
152

Nessuno più chiedendo la parola, ed essendo terminata la discussione sugli argomenti all'ordine del giorno,
il Presidente ing. Pietro Ferrari sospende temporanea
mente i lavori assembleari al fine di consentire la ul
timazione del conteggio dei voti espressi.
Dopo di chè il Presidente comunica il dettaglio dei
risultati delle votazioni con voto palese su tutti i
punti all'ordine del giorno, precisandosi che, ai sensi
dell'art.125 quater del D.Leg.vo n.58/1998, un rendicon
to sintetico delle votazioni sarà pubblicato sul sito
Internet della Banca entro il prescritto termine.
Il Presidente fa presente che in relazione alla vota
zione sul punto 1) all'ordine del giorno, concernente
il bilancio dell'esercizio 2018 con le relazioni accom
pagnatorie, dai dati del sistema informatico risulta
quanto segue:
- totale voti espressi n.197.956.780 (centonovantasette
milioninovecentocinquantaseimilasettecentoottanta) azio
ni, pari al 41,1289% circa del capitale sociale comples
sivo.
Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:
- voti favorevoli n.196.161.569 (centonovantaseimilioni
centossessantunomilacinquecentosessantanove), pari al
153

99,0931% circa dei voti espressi;
- voti contrari n.601 (seicentouno), pari allo 0,0003%
circa dei voti espressi;
- voti astenuti n.330.972 (trecentotrentamilanovecento
settantadue), pari allo 0,1672% circa dei voti espressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari allo 0,7394% circa
dei voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.197.956.780
(centonovantasettemilioninovecentocinquantaseimilasette
centoottanta) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di cui
al punto 1) all'ordine del giorno è stata approvata a
larga maggioranza con n.196.161.569 (centonovantaseimi
lionicentossessantunomilacinquecentosessantanove), voti
favorevoli, pari al 99,0931% circa dei voti espressi in
assemblea.
Il Presidente, in relazione alle votazioni sul punto
2) all'ordine del giorno, concernenti la nomina di un
Sindaco supplente in sostituzione del Sindaco supplente
facente parte della lista risultata seconda nella prece
dente assemblea, dichiara che dai dati del sistema in
formatico risulta essere emerso quanto segue:
- totale voti espressi n.123.062.252 (centoventitremi
154

lionisessantaduemiladuecentocinquantadue) azioni, pari
al 25,5683% circa del capitale sociale complessivo;
- Tettamanzi Prof. Patrizia: n.123.062.252 (centoventi
tremilionisessantaduemiladuecentocinquantadue) voti, pa
ri al 100% dei voti espressi;
- contrari n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi;
- astenuti su tutti i nominativi n.0 (zero) voti, pari
allo 0% dei voti espressi;
- non votanti su tutti i nominativi n.0 (zero) voti, pa
ri allo 0% dei voti espressi.
Il Presidente, in relazione alle votazioni sul punto
2) all'ordine del giorno, concernenti la nomina di un
Sindaco supplente in sostituzione del Sindaco supplente
facente parte della lista risultata prima nella prece
dente assemblea, dichiara che dai dati del sistema in
formatico risulta essere emerso quanto segue:
- totale voti espressi n.195.562.252 (centonovantacin
quemilionicinquecentosessantaduemiladuecentocinquanta
due) azioni, pari al 40,6314% circa del capitale socia
le complessivo;
- sull'unica candidatura presentata, ossia la sig. Tibi
letti prof. Veronica:
- Tibiletti prof. Veronica: n.195.562.252 (centonovanta
155

cinquemilionicinquecentosessantaduemiladuecentocinquanta
due) voti, pari al 100% dei voti espressi;
- contrari n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi;
- astenuti n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi;
- non votanti n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi.
In relazione alle votazioni sul punto 2) all'ordine
del giorno, concernenti la nomina del Presidente del
Collegio Sindacale, per il triennio 2018-2020, il Presi
dente ha dichiarato che dai dati del sistema informati
co risulta essere emerso quanto segue:
- totale voti espressi n.125.314.371 (centoventicinque
milionitrecentoquattordicimilatrecentosettantuno) azio
ni, pari al 26,0362% circa del capitale sociale comples
sivo;
- De Mitri rag. Paolo: n.125.314.371 (centoventicinque
milionitrecentoquattordicimilatrecentosettantuno) voti,
pari al 100% dei voti espressi;
- contrari n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi;
- astenuti n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi;
156

- non votanti n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi.
In relazione alle votazioni sul punto 2) all'ordine
del giorno, concernenti la nomina di un Sindaco effetti
vo, per il triennio 2018-2020, il Presidente ha dichia
rato che dai dati del sistema informatico risulta esse
re emerso quanto segue:
- totale voti espressi n.197.814.371 (centonovantasette
milioniottocentoquattordicimilatrecentosettantuno) azio
ni, pari al 41,0993% circa del capitale sociale comples
sivo;
- Calandra Buonaura dott. Cristina: n.197.806.371 voti,
pari al 99,9960% circa dei voti espressi;
- contrari n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi;
- astenuti n.8.000 (ottomila) voti, pari allo 0,0040%
circa dei voti espressi;
- non votanti n.0 (zero) voti, pari allo 0% dei voti e
spressi.
Visti i risultati della votazione, a norma dell'art.34
del vigente Statuto sociale, il Presidente proclama e
letti alla carica di componenti il Collegio Sindacale
della Banca, per il residuo del triennio 2018-2020, i
sigg.:

- De Mitri rag. Paolo, nato a Milano il 14 ottobre
1963, Presidente del Collegio Sindacale;
- Calandra Buonaura dott. Cristina, nata a Reggio Emi
lia il 24 luglio 1971, Sindaco effettivo;
- Tibiletti Prof. Veronica, nata a Parma il 17 settem
bre 1978, Sindaco supplente;
- Tettamanzi prof. Patrizia, nata a Como l'11 dicembre
1969, Sindaco supplente.
Si precisa che tutti i Sindaci come sopra nominati
hanno già in precedenza manifestato la loro disponibi
lità ad assumere la carica al momento della sottoscri
zione della accettazione della propria candidatura.
Il Presidente fa presente che in relazione alla vota
zione sul punto 3) all'ordine del giorno, concernente i
compensi degli amministratori per l'esercizio 2019, dai
dati del sistema informatico risulta quanto segue:
- totale voti espressi n.124.624.943 (centoventiquattro
milioniseicentoventiquattromilanovecentoquarantatrè) a
zioni, pari al 25,8929% circa del capitale sociale com
plessivo.
Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:
- voti favorevoli n.108.402.950 (centoottomilioniquat
158

trocentoduemilanovecentocinquanta), pari all'86,9834%
circa dei voti espressi;
- voti contrari n.227.559 (duecentoventisettemilacinque
centocinquantanove), pari allo 0,1826% circa dei voti e
spressi;
- voti astenuti n.14.530.796 (quattordicimilionicinque
centotrentamilasettecentonovantasei), pari all'11,6596%
circa dei voti espressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari all'1,1744% circa dei
voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.124.624.943
(centoventiquattromilioniseicentoventiquattromilanovecen
toquarantatrè) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 3) all'ordine del giorno è stata approvata
con n. 108.402.950 (centoottomilioniquattrocentoduemila
novecentocinquanta) voti favorevoli, pari all'86,9834%
circa dei voti espressi in assemblea.
Il Presidente fa presente che in relazione alla vota
zione sul punto 4) all'ordine del giorno, relativo ai
compensi da corrispondere alla società "Deloitte & Tou
che - S.p.A.", incaricata della revisione legale dei
conti per il periodo 2017/2025, dai dati del sistema in
formatico risulta quanto segue:
159

- totale voti espressi n.196.886.872 (centonovantaseimi
lioniottocentoottantaseimilaottocentosettantadue) azio
ni, pari al 40,9066% circa del capitale sociale comples
sivo.
Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:
- voti favorevoli n.194.703.028 (centonovantaquattromi
lionisettecentotremilaventotto), pari al 98,8908% circa
dei voti espressi;
- voti contrari n.687.106 (seicentoottantasettemilacen
tosei), pari allo 0,3490% circa dei voti espressi;
- voti astenuti n.33.100 (trentatremilacento), pari al
lo 0,0168% circa dei voti espressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari allo 0,7434% circa
dei voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.196.886.872
(centonovantaseimilioniottocentoottantaseimilaottocento
settantadue) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 4) all'ordine del giorno è stata approvata
con n. 194.703.028 (centonovantaquattromilionisettecen
totremilaventotto) voti favorevoli, pari al 98,8908%
circa dei voti espressi in assemblea.
160

Il Presidente comunica poi i risultati in relazione
alle votazioni sul punto 5) all'ordine del giorno, con
cernente le materie in tema di remunerazione, suddiviso
negli argomenti A-B-C-D1-D2, come segue:
- ARGOMENTO A, relativo alla Relazione sulla remunera
zione ex art.123 ter del D.Leg.vo n.58/1998 (T.U.F.),
dai dati del sistema informatico risulta quanto segue:
- totale voti espressi n.123.856.910 (centoventitremi
lioniottocentocinquantaseimilanovecentodieci) azioni,
pari al 25,7334% circa del capitale sociale complessivo.
Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:
- voti favorevoli n.122.348.575 (centoventiduemilioni
trecentoquarantottomilacinquecentosettantacinque), pari
al 98,7822% circa dei voti espressi;
- voti contrari n.0 (zero), pari allo 0% dei voti e
spressi;
- voti astenuti n.44.697 (quarantaquattromilaseicentono
vantasette), pari allo 0,0361% circa dei voti espressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari all'1,1817% circa dei
voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.123.856.910
(centoventitremilioniottocentocinquantaseimilanovecento
161

dieci) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 5) - Argomento A, all'ordine del giorno è
stata approvata con n.122.348.575 (centoventiduemilioni
trecentoquarantottomilacinquecentosettantacinque), voti
favorevoli, pari al 98,7822% circa dei voti espressi in
assemblea.
- ARGOMENTO B, relativo alla variazione del limite al
rapporto tra componente variabile e fissa a beneficio
dei "material risk takers", rammentando il Presidente
che la delibera per risultare approvata deve aver otte
nuto il voto favorevole di almeno il 75% (settantacin
que per cento) del capitale sociale presente o rappre
sentato in assemblea, e dai dati del sistema informati
co risulta quanto segue:
- totale voti espressi n.196.356.810 (centonovantaseimi
lionitrecentocinquantaseimilaottocentodieci) azioni, pa
ri al 40,7965% circa del capitale sociale complessivo.
Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:
- voti favorevoli n.194.665.986 (centonovantaquattromi
lioniseicentosessantacinquemilanovecentoottantasei), pa
ri al 99,1389% circa dei voti espressi;
- voti contrari n.227.186 (duecentoventisettemilacento
162

ottantasei), pari allo 0,1157% circa dei voti espressi;
- voti astenuti n.0 (zero), pari allo 0% dei voti e
spressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari allo 0,7454% circa
dei voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.196.356.810
(centonovantaseimilionitrecentocinquantaseimilaottocento
dieci) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 5) - Argomento B, all'ordine del giorno è
stata approvata con n.194.665.986 (centonovantaquattro
milioniseicentosessantacinquemilanovecentoottantasei),
voti favorevoli, pari al 99,1389% circa dei voti espres
si in assemblea, superiori al 75% del capitale presente
o rappresentato in assemblea.
- ARGOMENTO C, relativo al piano di compensi ex art.114
bis del T.U.F., dai dati del sistema informatico risul
ta quanto segue:
- totale voti espressi n.123.199.211 (centoventitremi
lionicentonovantanomiladuecentoundici) azioni, pari al
25,5967% circa del capitale sociale complessivo.
Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:

- voti favorevoli n.121.690.276 (centoventunomilionisei
centonovantamiladuecentosettantasei), pari al 98,7752%
circa dei voti espressi;
- voti contrari n.601 (seicentouno), pari allo 0,0005%
circa dei voti espressi;
- voti astenuti n.44.696 (quarantaquattromilaseicentono
vantasei), pari allo 0,0363% circa dei voti espressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari all'1,1880% circa dei
voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.123.199.211
(centoventitremilionicentonovantanomiladuecentoundici)
azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 5) - Argomento C, all'ordine del giorno è
stata approvata con n.121.690.276 (centoventunomilioni
seicentonovantamiladuecentosettantasei), voti favorevo
li, pari al 98,7752% circa dei voti espressi in assem
blea.
- ARGOMENTO D1, relativo al piano di incentivazione di
lungo termine 2019/2021, e dai dati del sistema informa
tico risulta quanto segue:
- totale voti espressi n.123.198.725 (centoventitremi
lionicentonovantottomilasettecentoventicinque) azioni,
pari al 25,5966% circa del capitale sociale complessivo.
164

Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:
- voti favorevoli n.121.689.789 (centoventunomilionisei
centoottantanovemilasettecentoottantanove), pari al
98,7752% circa dei voti espressi;
- voti contrari n.602 (seicentodue), pari allo 0,0005%
circa dei voti espressi;
- voti astenuti n.44.696 (quarantaquattromilaseicentono
vatasei), pari allo 0,0363% circa dei voti espressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari all'1,1880% circa dei
voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.123.198.725
(centoventitremilionicentonovantottomilasettecentoventi
cinque) azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 5) - Argomento D1, all'ordine del giorno è
stata approvata con n.121.689.789 (centoventunomilioni
seicentoottantanovemilasettecentoottantanove) voti favo
revoli, pari al 98,7752% circa dei voti espressi in as
semblea.
- ARGOMENTO D2, relativo all'autorizzazione all'acqui
sto e alla disposizione di azioni proprie a servizio
del piano di incentivazione di lungo termine 2019/2021,
165

e dai dati del sistema informatico risulta quanto segue:
- totale voti espressi n.123.201.826 (centoventitremi
lioniduecentounomilaottocentoventisei) azioni, pari al
25,5973% circa del capitale sociale complessivo.
Il Presidente comunica quindi il dettaglio dei risul
tati di tale votazione, effettuata con voto palese, co
me segue:
- voti favorevoli n.121.693.491 (centoventunomilionisei
centonovantatremilaquattrocentonovantuno), pari al
98,7757% circa dei voti espressi;
- voti contrari n.1 (uno), pari allo 0,000001% circa
dei voti espressi;
- voti astenuti n.44.696 (quarantaquattromilaseicentono
vantasei), pari allo 0,0363% circa dei voti espressi;
- non votanti n.1.463.638 (unmilionequattrocentosessan
tatremilaseicentotrentotto), pari all'1,1880% circa dei
voti espressi;
- e così per un totale complessivo di n.123.201.826
(centoventitremilioniduecentounomilaottocentoventisei)
azioni.
Il Presidente dichiara pertanto che la delibera di
cui al punto 5) - Argomento D2, all'ordine del giorno è
stata approvata con n.121.693.491 (centoventunomilioni
seicentonovantatremilaquattrocentonovantuno) voti favo
revoli, pari al 98,7757% circa dei voti espressi in as
166

semblea.
In relazione al punto 6), all'ordine del giorno con
cernente l'informativa sulle politiche dei controlli in
terni in tema di attività di rischio e conflitti di in
teresse nei confronti di soggetti collegati, il Presi
dente ricorda nuovamente, come già detto in precedenza,
che per sua natura tale argomento non richiede l'assun
zione di alcuna deliberazione da parte dell'assemblea.
I risultati di tali votazioni risultano dettagliatamen
te rilevati, indicati e contenuti nel tabulato generato
dal sistema informatico in funzione che verrà allegato
al presente verbale, tabulato dal quale si ricava inol
tre l'elenco dettagliato che evidenzia i nominativi de
gli aventi diritto intervenuti alla riunione, con l'in
dicazione delle azioni possedute, se in proprio, per de
lega, per legale rappresentanza (o eventualmente in usu
frutto, in pegno o a riporto), l'indicazione analitica
delle partecipazioni ad ogni votazione, con indicazione
dei soci che si sono assentati dalla sala assembleare
prima di ciascuna votazione ed il dettaglio nominativo
dei voti espressi.
Il Presidente ing. Pietro Ferrari mi consegna quindi
i documenti, generati elettronicamente dal sistema in
formatico, contenenti il riepilogo dei risultati sulle
167

singole votazioni con voto palese della presente assem
blea, perchè vengano allegati al presente verbale.
A questo punto il Presidente ringrazia gli intervenuti
in assemblea e in particolare i dipendenti dell'istitu
to e quanti hanno contribuito alla complessa organizza
zione dei lavori assembleari, rinnova loro il saluto
suo personale e dell'intero Consiglio di Amministrazio
ne.
Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi
ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre
sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore
13,40.
Le spese del presente atto e conseguenti sono assunte
da "BPER Banca S.p.A.".
Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al
presente atto dell'imposta fissa di registro ai sensi
del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.
Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allega
ti, che mi consegna perchè vengano allegati al presente
atto, allegati che vengono qui di seguito riepilogati:
- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto
al voto intervenuti all'assemblea (presenti o rappresen
tati) fino al termine dell'assemblea, con l'indicazione
168

del numero delle rispettive azioni, e con il dettaglio
che evidenzia i nominativi sia degli aventi diritto che
si sono assentati dalla sala assembleare prima delle
singole votazioni all'ordine del giorno, sia dei voti
favorevoli, sia dei voti contrari, sia degli astenuti,
sia dei non votanti per le votazioni di cui ai punti
1), 2), 3), 4), 5) - Argomenti A-B-C-D1-D2, all'ordine
del giorno;
- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, che evi
denzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenuti
e non votanti;
- Allegato "C" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 2) dell'ordine del giorno, per la
nomina del Presidente del Collegio Sindacale, che evi
denzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenuti
e non votanti;
- Allegato "D" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 2) dell'ordine del giorno, per la
nomina di un Sindaco effettivo, che evidenzia il riepi
logo dei favorevoli, contrari, astenuti e non votanti;
- Allegato "E" – Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 2) all'ordine del giorno per la
nomina di un Sindaco supplente in sostituzione del Sin
daco supplente della lista di minoranza, che evidenzia

il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenuti e non
votanti;
- Allegato "F" – Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 2) all'ordine del giorno per la
nomina di un Sindaco supplente, in sostituzione del Sin
daco supplente della lista di maggioranza, che eviden
zia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenuti e
non votanti;
- Allegato "G" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 3), dell'ordine del giorno, che e
videnzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenu
ti e non votanti;
- Allegato "H" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 4), dell'ordine del giorno, che e
videnzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, astenu
ti e non votanti;
- Allegato "I" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 5) - Argomento A, dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;
- Allegato "L" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 5) - Argomento B, dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;
- Allegato "M" - Risultato delle votazioni con voto pa
170

lese di cui al punto 5) - Argomento C, dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;
- Allegato "N" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 5) - Argomento D1, dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;
- Allegato "O" - Risultato delle votazioni con voto pa
lese di cui al punto 5) - Argomento D2, dell'ordine del
giorno, che evidenzia il riepilogo dei favorevoli, con
trari, astenuti e non votanti;
- Allegato "P" - Fascicolo a stampa contenente Relazio
ne del Consiglio di amministrazione, bilancio individua
le e consolidato al 31.12.2018, Nota integrativa, alle
gati al bilancio e Relazione del Collegio sindacale;
- Allegato "Q" - Relazione sulla remunerazione ex
art.123 ter D.Leg.vo 24.2.1998 n.58, comprensiva delle
politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del
Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sul
la attuazione delle politiche di remunerazione nell'e
sercizio 2018;
- Allegato "R" - Relazione sulla variazione del limite
al rapporto fra componente variabile e componente fissa
a beneficio di tutti i "material risk takers" del Grup
po BPER Banca S.p.A.;
171

- Allegato "S" - Proposta del piano dei compensi ex
art.114 bis D.Leg.vo 24.2.1998 n.58, in attuazione del
le politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del
Gruppo BPER Banca S.p.A.;
- Allegato "T" - Proposta del "Piano di Incentivazione
di lungo termine (ILT) 2019-2021, destinato al persona
le considerato strategico", ex art.114 bis D.Leg.vo
24.2.1998 n.58, in attuazione delle politiche di remune
razione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca
S.p.A.;
- Allegato "U" - Autorizzazione all'acquisto e alla di
sposizione di azioni proprie al servizio del "Piano di
Incentivazione di lungo termine (ILT) 2019-2021, desti
nato al personale considerato strategico";
- Allegato "V" - Informativa sulle politiche dei con
trolli interni in tema di attività di rischio e conflit
ti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in
attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare
n.263 del 27.12.2006 della Banca d'Italia. Revisione.
Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente
verbale che viene da me letto, prima della firma, al
Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro
vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.
Scritto elettronicamente per la maggior parte da per
172

sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno
su centosessantaquattro pagine e parte fin qui della
centosessantacinquesima di centosessantacinque fogli
di carta uso bollo e sottoscritto dal comparente e da
me Notaio nei modi di legge, essendo le ore 19,45.
F.to Ferrari Pietro
" Dott.Proc.FRANCO SOLI, Notaio.

BPER Banca S.p.A. Assemblea Ordinaria del 17/04/2019

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale									1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
ADDABBO LEONARDO	503									F F F F F F F F F F F F
AJOLFI ROBERTO	1.000	503
- PER DELEGA DI										F F F F F F F F F F F F
AJOLFI ALBERTO	1.500									F F F F F F F F F F F F
MARCELLINI ALBERTINA	4.309									F F F F F F F F F F F F
BOCCHI ELENA BOCCHI PAOLA	2.151 1.000									F F F F F F F F F F F F
AJOLFI LAURA	1.500									F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
		11.460
ALGERI ALESSANDRO	300									F F F C F F F F F F F F
- PER DELEGA DI ALGERI VINCENZO TIZIANO	12.171									F F F C F F F F F F F F
PASQUALI IVANA	12.171									F F F C F F F F F F F F
ALGERI MASSIMILIANO	189									F F F C F F F F F F F F
GIGLIOLI FRANCESCA	183									F F F C F F F F F F F F
ANDREOLI ALVERIO	532	25.014								F F F F F F F F F F F F
		532
ANGELI JEAN LUC AUGUSTE VICTOR	143							F F F F F F F F F		F F F
ANGELINI OMER	536	143
		536								F F F F F F F F F F F F
ANNOVI EMILIO	14.688									F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
SANTINI PAOLA PALTRINIERI LINA	3.802 1.810									F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
		20.300
ANSALONI GIANCARLO	31.536									F F F F X X X X X X X X
ARENA LUCIANO VINCENZO	519	31.536								F F F F F F F F F F F F
		519
ARESTIA TERESA	125									F F F F F X X X X X X X
ARIANI MASSIMO	15.493	125
- PER DELEGA DI										F F F F F F F F F F F F
GARUTI CLAUDIA	3.613									F F F F F F F F F F F F
ARRU ANTONIO ANGELO	143	19.106
		143								F F F F F F F F F F F F
BAFFONI CLAUDIO	0
- PER DELEGA DI
CAPITANI DONATELLA	100	100								F F F F F X X X X X X X
BARALDI GIANNI	2.997									F F F F F F F F F F F F
		2.997
BARBARISI CARLO	10.000	10.000								F F F F F F F F F F F F
BARBIERI EMANUELA	16.099									F F F F F F F F F F F F
		16.099
BARBOLINI AMEDEO	5.642	5.642								F F F F F F F F F F X X
BARBOLINI GIORGIO	6.809									F F F F F F F F F F F F
		6.809
BARCHI PAOLO	881	881								F F F F F F F F F F F F
BARDELLI MARIA	100									F F F F F F X X X X X X
		100
BAROZZI SILVANO	12.000									F F F X X X X X X X X X
BATTISTINI GIANFRANCO	426	12.000								F F F F F F F F F F F F
		426
BEGOTTI AVIO	4.000									F F F F F F F F F F F F
BELDRATI CASADEI PIERO	1.000	4.000								F F F F F F F F F F F F
		1.000
BELLEI ANGELO	30.271									F F F F F F F X X X X X
- PER DELEGA DI BELLEI COSTANTINO	7.161									F F F F F F F X X X X X
		37.432

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI BENASSI ALBERTO	Parziale 903	Totale		Ordinaria					X X X X X X X X X X F F	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
- PER DELEGA DI
BENASSI PAOLA	836								X X X X X X X X X X F F
BENASSI ALESSANDRO	1.330								X X X X X X X X X X F F
		3.069
BERGAMINI GIANCARLO	4.415								F F F F F F F F F F F F
BERNARDI ROBERTO	13.000	4.415
		13.000							F F F F F X X X X X X X
BERNARDI UMBERTO	45.000								X X X X X F F F F F F F
- PER DELEGA DI
EUROCONSULTING DI BARBARINI ELISETTA E C.-SAS	654								X X X X X F F F F F F F
BARBARINI ELISETTA	864								X X X X X F F F F F F F
		46.518
BERNARDINI MARA	11.075								F F F Q F F F F F F F F
		11.075
BERNARDONI SERENA	100								F F F F F F F F F F F F
BERTACCHINI ANGELO	167	100
		167							F F F F F X X X X X X X
BERTAZZONI GUIDO	597								F F F F F F F F F F F F
		597
BERTOCCHI STEFANO	10.798								F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
NALESSO GIOVANNA	4.615								F F F F F F F F F F F F
BERTOCCHI DANIELA	9.307								F F F F F F F F F F F F
		24.720
BERTONCELLI DANIELE	336								F F F F F F F F F F F F
BETTELLI LIVNO	773	336
		773							F F F F F F F F F F F F
BEVINI CHRISTIAN	142								F F F F F F F F F F F F
		142
BIANCHI GIUSEPPE	530								F F F F F F F F F F F F
		530
BIANCHI IVANO	830								X X X X X X X X X X X X
		830
BIANCHINI ERMANNO	0
- PER DELEGA DI BIANCHINI ERIKA	76								F F F F F F F F F F F F
		76
BIGARELLI MATTEO	724								F F F F F F F F F F F F
		724
BIGI ETTORE	85.000								F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
BIGI STEFANO	5.804								F F F F F F F F F F F F
BOLZI GIORGIO	215	90.804
		215							X X X F F F F F F F F F
BONEZZI MARCO	48								F F F F F F F F F F F F
		48
BONFATTI MARCO	7.000								F F F F F F F F F F F F
		7.000
BORETTINI CLAUDIO	4.297								F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
FERRETTI SILVIO	230								F F F F F F F F F F F F
BORGHI ADRIANO	2.644	4.527
		2.644							F F F F F F F F F F F F
BORGHI GIANNI	2.186								F F F F F X X X X X X X
- IN RAPPRESENTANZA DI
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI REGGIO EMILIA PIETRO	548.000								F F F F F X X X X X X X
MANODO
		550.186
BORTOLAMASI FRANCO	105								F X X X X X X X X X X X
BRUNI ERMANNO	7.500	105
		7.500							F F F F F F F F F F F F
BRUZZI CRISTINA	1.000								F F F F F F F F F F F F
		1.000

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI BULGARELLI FAUSTO	Parziale 2.610	Totale									F F F F F F F F F F F F	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
BUZZEGA GERMANA	205	2.610									F F F F F F F F F F F F
CABRAS ANTONIO - PER DELEGA DI	0	205
INDACO SICAV SIF - IN RAPPRESENTANZA DI	1.263.788										F F F F F F F F F F F F
FONDAZIONE DI SARDEGNA	17.251.581	18.515.369							F F F F F F F F F F			F F
CACCHIOLI GUGLIELMO	2.505	2.505									F F F F F F F F F F F F
CAMELLINI ROMANS	26.475	26.475									F F F F F F F F F F F F
CAMPANARDI MICHELE LUCIANO	1.346	1.346									F F F F F F F F F F F F
CANTARONI ANDREA	207	207									F F F F F F F F F F F F
CARBONI FAUSTO CARIANI LUCIANO	15.748 13.008	15.748									F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI											F F F F F F F F F F F F
ALLEGRETTI MADDALENA	820	13.828									F F F F F F F F F F F F
CARRATURO ANTONIO	143	143									F F F F F F F F F F F F
CASELLI IVANO CATELLANI MARCO	1.438 327	1.438									F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI POMPILI GIANLUCA MARIA	1.000										F F F F F F F F F F X X F F F F F F F F F F X X
CAVALLIERI ELISABETTA	111	1.327									F F F F F F F F F F F F
CAVANI ENRICO	10.000	111
CAVAZZA ROBERTO	5.000	10.000									F X X X X X X X X X X X F F F F F F F F F F F F
CAVAZZUTI GIOVANNA	20.300	5.000									F F F F F F F F F F F F
CHERCHI ANTONIO	16.000	20.300									F F F F X X X X X X X X
CHICHI SANTO	6.904	16.000									F F F F X F F F F F F F
- PER DELEGA DI VENTURELLI SUETA	2.564										F F F F X F F F F F F F
CHILETTI FRANCESCO	1.060	9.468									F F F F F F F F F F F F
CHIOSSI GIOVANNI BATTISTA	9.609	1.060									F F F F X X X X X X X X
- PER DELEGA DI GOLDONI PIERO	80.000								F F F F X X X X X		X X X
ZOBOLI RICCARDA	10.000	99.609									F F F F X X X X X X X X
CICOGNANI GIULIO	14.000	14.000									F F F F F F F F F F F F
CILLONI ALBERTO	7.000	7.000									F F F F X X X X X X X X
CLOROFORMIO IOLANDA CODELUPPI GIORGIO	4.877 5.457	4.877									F F F F F F F F F F F F
COLIZZI MARIO	12.000	5.457									F F F X X X X X X X X X F F F F F F F F F F X X
COMANDINI MARCO	910.000	12.000									X X X X X X X X X X X X
COMPAGNONE EDOARDO MARIA	0	910.000
- PER DELEGA DI MANCINI FRANCA MARIA	66.500										F F F F F F F F F F F F
CONCAS SABRINA	532	66.500									F X X X X X X X X X X X

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		Ordinaria					1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
CORTI ROSA	4.525	532						F F F F F F F F F F F F
COVIZZI FRANCESCO	107	4.525						F F F F F F F F F F F F
CRISTONI GIORGIO	7.206	107						F F F F F F F F F F F F
CUCCURESE GIUSEPPE	1.500	7.206						F F F F F F F F F F F F
CUOGHI PAOLO	1.206	1.500						F F F F F F F F F F F F
DALLA GIACOMA ELISABETTA - PER DELEGA DI BOLZI FILIPPO	0 286	1.206						X X X F F F F F F F F F
DE CARLO GIOVANNI BATTISTA	68.018	286						X X X X X X X F F F F F
DE FELICE ARNALDO	150	68.018						F F F C F X X X X X X X
DE FEO CLAUDIO	564	150						F F F F F F F F F F F F
DE PIETRI CLAUDIO	4.170	564						F F F F F X X X X X X X
DI MARCO FEDERICO	100	4.170						F F F F F F F F F F F F
DOMINICI FRANCA	200.000	100						F F F C X X X X X X X X
DONATI ANDREA	100	200.000						F F F F F F F F F F F F
DUGONI VALTER	7.484	100
EDOARDO FERRARI	0	7.484						F X X X X X X X X X X X
- PER DELEGA DI FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA	14.445.000	14.445.000						F F F A F F F F F F F F
FABRIZI FILIPPO	0
- PER DELEGA DI FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DELLA PROVINCIA DELL`AQUILA	1.942.816							F F F F F F F F F F F F
FACCIOLLA ENRICO	790	1.942.816						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI FACCIOLLA ALBERTO	100							F F F F F F F F F F F F
FACCIOLLA PIETRO	100	990						F F F F F F F F F F F F
FAGIOLI ALESSANDRO - IN RAPPRESENTANZA DI	10.000							F F F F F F F F F F F F
FAGIOLI FINANCE SPA RICHIEDENTE:FAGIOLI ALESSANDRO	474.009	484.009						F F F F F F F F F F F F
FAGIOLI GIOVANNI - PER DELEGA DI	17.054							F F F F F F F F F F F F
FAGIOLI ANGELICA	50.000	67.054						F F F F F F F F F F F F
FAGLIONI FRANCESCA	836	836						F F F F F F F F F F F F
FANTINI ELLERO	743.636							X X X X X X X X X X X X
FANTUZZI ROBERTO	118	743.636						F F F F F F F F F F F F
FARABOTTIN PASQUALE - PER DELEGA DI	540	118						F F F F F F F F F F F F
AZZALIN NATALINA	652	1.192						F F F F F F F F F F F F
FARNESI SILVANO	1.392	1.392						F F F F F F F F F F F F
FERRARESI MIRELLA	346	346						F F F F F F F F F F F F
FERRARI ANTONIO	30.610	30.610						F F F F F F F F F F F F
FERRARI CLAUDIO	500	500						F F F F F F F F F F F F
FERRARI ERIBERTO	946							F F F F F F F F F F F F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: Voti eclusi dal quorum

							RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria					1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
FERRARI FEDERICA	183	946					F F F F F F F F F F F F
FERRARI GABRIELLA	724	183					X X X X X F F F F F F F
FERRARI GIAN CARLO	0	724
- PER DELEGA DI UNIBON S.P.A.	1.647						F F F F F F F F F F F F
FERRARI MAURIZIO	7.000	1.647					F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI CASALGRANDI LUCIANA	6.000						F F F F F F F F F F F F
FERRARI PIER PAOLO	26.921	13.000					F F F F F X X X X X X X
FERRARI PIETRO	58.396	26.921					F F F Q F F F F F F F F
FERRARI ROBERTO	17.000	58.396					F F F F F F F F F F F F
FERRARINI CARLO FELICE	763	17.000					F F F F F F F F F F F F
FILIPPI CARLO	1.378	763
		1.378					F F F F F F F F F F F F
FIORANI PAOLO	1.000	1.000					F F F F F F F F F F F F
FORGHIERI PIERLUIGI - PER DELEGA DI	21.945						F X X X X X X X X X X X
CIPRESSI FEDERICA	9.345	31.290					F X X X X X X X X X X X
FORNACIARI TARCISIO	541	541					F F F F F F F F F F F F
FRANCESCHINI FRANCA	47.286	47.286					F F F F F F F F F F F F
FRANCHINI STEFANO	100	100					X X X X X X X X X X X X
FREGNI MARCO	26.000	26.000					F F F F F F F F F F F F
FRIGIERI GEMMA	2.720	2.720					X X X X X X X X X X F F
GALEAZZI MARCO - PER DELEGA DI	215						F F F F F F F F F F F F
GALEAZZI MATTEO	121						F F F F F F F F F F F F
GALLO ALBERTO	1.794	336					F F F C X X X X X X X X
GAMBERI MAURIZIO	1.929	1.794					F F F F F X X X X X X X
- PER DELEGA DI GHERMANDI CARLA	8.161						F F F F F X X X X X X X
GAMBERINI ALFONSINA	2.283	10.090					F F F F F F F F F F F F
GAMBERINI MARCO	230	2.283					X X X X X X X X X X X X
GARUTI FABIO	52.801	230					F F F F F X X X X X X X
GARUTI GIAN PAOLO	21.000	52.801					F F F F F F F F F F F	F
GHELFI MAURO	7.534	21.000					F F F F F F F F F F F F
GHIRETTI GIAN PAOLO	105	7.534					F F F F F X X X X X X X
- PER DELEGA DI GHIRETTI FAUSTO	1.000						F F F F F X X X X X X X
GIANOLIO ANDREA	100	1.105
- PER DELEGA DI							X X X X X X X X X X X X
CASOLARI VERA	500	600					X X X X X X X X X X X X
GIAY ROBERTO - PER DELEGA DI	0

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA RICHIEDENTE:UNIPOL BANCA EX UGF 47.500.000 F Q F Q F Q F Q Q Q Q F

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI UNIPOL GRUPPO S.P.A. RICHIEDENTE:UNIPOL BANCA EX UGF	Parziale 25.000.000	Totale											F Q F Q F Q F Q Q Q Q F	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
GIOVANARDI GIOVANNI ADOLFO	7.506	72.500.000											F F F F F F F F F F F F
GIOVANELLI ETTORE	100	7.506											F F F F F F F F F F F F
GIOVINI MARCO	1.550	100											F X X X X X X X X X X X
GNACCARINI GINO	143	1.550											X F F F F F F F F F F F
GOVONI VANIA	1.575	143											F F F F F F F F F F X X
GOZZI ANNA	293	1.575											F F F F F X X X X X X X
GRASSILLI FRANCO	626	293											F F F X X X X X X X X X
GRIMALDI ELISABETTA	101	626											F F F F F F F F F F F F
GUALANDRI ELISABETTA	7.159	101 7.159											F F F Q F F F F F F F F
GUALDI LUIGI	100	100											F F F F F X X X X X X X
GUAZZINI GIANCARLO	7.000	7.000											F F F F F F F F F F F F
GUERRA MARCO	421	421											F F F F F F F F F F F F
GUIDA FRANCESCO	850	850											F F F F F F F F F F F F
GUIDETTI ALESSANDRO	100	100											F F F F F F F F F F F F
GUIDI GIAN ANDREA - IN RAPPRESENTANZA DI	16.816												F F F F F F F F F F F F
GUIDI GABRIELE	1.516	18.332											F F F F F F F F F F F F
GUIDI GIAN CARLO	13.498	13.498											F F F F F F F F F F F F
GUIDOTTI FIERO	1.073	1.073											F F F F F F F F F F F F
IACCHERI TIZIANO	3.157	3.157											F F F F F F F F F F F F
INNACIOTTI ANDREA	152	152											F F F F F F F F F F F F
JANNOTTI PECCI COSTANZO - IN RAPPRESENTANZA DI	724												F F F F F X X X X X X X
SITER - SOCIETA` INDUSTRIE TERMALI E TURISTICHE - S.R.L. RICHIEDENTE:JANNOTTI PECCI COSTANZO	500												F F F F F X X X X X X X
IMPRESA A. MINIERI - S.P.A. RICHIEDENTE:JANNOTTI PECCI COSTANZO	504												F F F F F X X X X X X X
LAMBERTINI ERIO	404	1.728											F F F F F X X X X X X X
LANZONI FRANCO	3.000	404											F F F F F F F F F F X X
- PER DELEGA DI
GAMBETTI LINA GAMBETTI WILLIAM	97.580 50.475												F F F F F F F F F F X X
GAMBETTI ANTONELLA	3.304												F F F F F F F F F F X X
													F F F F F F F F F F X X
FERRARI MARIA TERESA	8.459												F F F F F F F F F F X X
PANINI PIETRO	6.557												F F F F F F F F F F X X
BATTELLI MERIS	8.745												F F F F F F F F F F X X
CHIODI SILVANA	3.000												F F F F F F F F F F X X
LANZONI FEDERICA	2.151												F F F F F F F F F F X X
LEI MARCO	327	183.271											F F F F F F F F F F F F
LICCIARDELLO PAOLO	1.647	327											X X X X X X X X X X X X
LIPPI GIORGIO	580	1.647 580											F F F F F F F F F F F F
LIVI ILARIA	142	142											F F F F F F F F F F F F

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI LODESANI LUCIANO	Parziale 2.203	Totale	Ordinaria					X X X X X X X X X X X X	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
LODI ALBERTO	1.208	2.203						F F F F F X X X X X X X
LOIZZI GERMANA	10	1.208						F F F F F F F F F F F F
LOLLI CLAUDIO	2.078	10						X X X X X F F F F F F F
LUGLI ELISA	100	2.078						X X X X X F F F F F F F
LUGLI GIULIANO	3.101	100
LUPPI IVANO	4.153	3.101						F F F F F X X X X F F F
		4.153						F F F F F F F F F F F F
LUSETTI RENZO	146	146						F F F F F F F F F F F F
MACCALLINI CARLO - PER DELEGA DI	6.717							F F F F F F F F F F F F
FABI BARBARA	71							F F F F F F F F F F F F
CASTELLI GIUSEPPE CLAUDIO	706							F F F F F F F F F F F F
IMBRIANI CESARE	7.607							F F F F F F F F F F F F
BERTUCCI FABIO ANTONIO	5.817							F F F F F F F F F F F F
ENTE NAZIONALE DI PREVIDENZA ED ASSISTENZA FARMACISTI	480.000							F F F F F F F F F F F F
		500.918
MACCHIAVERNA ALFREDO LUIGI	509							F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI CASONI ANNA RITA	3.854							F F F F F F F F F F F F
MACCHIONI ADRIANO	300	4.363						F F F F F F F F F F F F
MAGNANI GABRIELE	100	300						F F F F F F F F F F F F
MALAGUTI GIUSEPPE	15.493	100						F F F F F F F F F F X X
MANCINI FRANCA MARIA	66.500	15.493						F F F F F F F F F F F F
MANFREDINI MAURIZIO	3.505	66.500						X X X X X X X X X X X X
MARCELLONI MIRCA	382	3.505						F X X X X X X X X X X X
MARCHESINI GRAZIA	150	382						F F F F F F F F F F F F
MARRI ALBERTO	90.000	150						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI ELFIN S.R.L. RICHIEDENTE:NUCERA LEONARDO	155.000
								F F F F F F F F F F F F
ALFA INVEST S.R.L. RICHIEDENTE:MARRI MARIA ADELE	320.000							F F F F F F F F F F F F
CERVASIO SALVATORE	100							F F F F F F F F F F F F
MARRI MONICA	10.000
								F F F F F F F F F F F F
ROSSI GLORIA	40.000							F F F F F F F F F F F F
- IN RAPPRESENTANZA DI FINGAS SRL RICHIEDENTE:MARRI ALBERTO	3.000.000							F F F F F F F F F F F F
MARTINELLI IVO	10.259	3.615.100						F F F F F F F F F F F F
MASOTTI GIORGIA	3.000	10.259						F F F F F F F F F F F F
MASPERI VALERIANA MARIA	1.577	3.000						F F F F F F F F F F F F
MASSARI GIANFRANCO	228	1.577						F F F F F F F F F F F F
MASSELLI CARLO	2.377	228						A F F F F X X X X X X X
MAZZALI GUIDO	1.000	2.377						F F F F F F F F F F F F
MAZZOCCHI LUIGI ATTILIO	301	1.000						F F F F F F F F F F F F
MAZZOLA LINO	13.000	301						F F F F X X X X X X X X
MAZZOTTI ETTORE	6.000	13.000						F F F F F F F F F F F F
		6.000

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI MELCHIORRI NAZARIO	Parziale 0	Totale		Ordinaria						1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
- PER DELEGA DI ZANASI LORENA	2.423								F F F F F F F F F F F F
MELETTI CARLO	18.703	2.423							X X X X X X X X X X X X
MENABUE VITTORIO	143	18.703							F F F F F F F F F F F F
MENETTI ANTONIO	7.651	143							X X X X X X X X X X X X
		7.651
MERCIARI MORENO - PER DELEGA DI	0
STARFUND (ING IM)	4.000.000								F F F F F F F F F F F F
GLOBAL X SCIENTIFIC BETA EUROPE ETF AGENTE:BROWN	1.088								F F F F F F F F F F F F
BROTHERS HARR
CARPIMKO ACTIONS SYC	384.335								F F F F F F F F F F F F
SEEYOND ACTIONS EUROPEENNES	167.159								F F F F F F F F F F F F
LCL ACTIONS EUROPE	25								F F F F F F F F F F F F
AMUNDI ETF FTSE ITALIA PIR UCITS	9.226								F F F F F F F F F F F F
CPR EUROPE ESG	66.255								F F F F F F F F F F F F
ACADIAN GLOBAL LEVERAGED MARKET NEUTRAL MASTER FUND PORTFOLIO MARGIN ACCOUNT RICHIEDENTE:JP MORGAN CLEARING CORP.	13.548								F F F F F F F F F F F F
ELEMENT CAPITAL MASTER FUND LIMITED C/O ELEMENT CAP MGMT LLC RICHIEDENTE:GOLDMAN SACHS SEGREGATION A/C	221.740								F F F F F F F F F F F F
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	15.582								F F F F F F F F F F F F
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS	122.549								F F F F F F F F F F F F
WM POOL - EQUITIES TRUST NO. 72 RICHIEDENTE:CITIBANK NA NEW YORK SA M1HKGE MLCI WMP EQ 72	9.607								F F F F F F F F F F F F
PINEBRIDGE DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	7.062								F F F F F F F F F F F F
ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND RICHIEDENTE:MORGAN	9.688								F F F F F F F F F F F F
STANLEY AND CO. LLC ATLAS QUANTITATIVE TRADING FUND LTD RICHIEDENTE:CITIGROUP	70.509								F F F F F F F F F F F F
GLOBAL MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING BLUE MOUNTAIN CREDIT ALTERNATIVES MASTER FUND LP CO M AND C CORP SERVICES LTD RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO.	7.507								F F F F F F F F F F F F
LLC
BLUEMOUNTAIN GUADALUPE PEAK FUND L.P.CO CORPORATION SERVICE COMPANY RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	1.406								F F F F F F F F F F F F
BLUEMOUNTAIN KICKING HORSE FUND L.P. C O MAPLES CORPORATE SVCS LTD RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	6.510								F F F F F F F F F F F F
BLUEMOUNTAIN SYSTEMATIC MASTER FUND LP MAPLES CORP SERVICES LTD RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	5.689								F F F F F F F F F F F F
BOSTON PATRIOT CONGRESS ST LLC C O PANAGORA ASSET MANAGEMENT INC. RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC	1.109								F F F F F F F F F F F F
CBOSC ATF CBGS-WGSS02 NEW RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF WGSS02	9.301								F F F F F F F F F F F F
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA HP PL HPST HOSKING P LLP	2.872								F F F F F F F F F F F F
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE (PENSIONS MANAGEMENT) LIMITED RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL	113.868								F F F F F F F F F F F F
ALLIANZGI FONDS TOB AGENTE:BP2S-FRANKFURT	6.290								F F F F F F F F F F F F
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	8.856								F F F F F F F F F F F F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
OIL INVESTMENT CORPORATION LTD. ESM C O NUMERIC INVESTORS	8.100								F F F F F F F F F F F F
LLC RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND	225.841								F F F F F F F F F F F F
RICHIEDENTE:CBNY SA OLD WSTBY GB SM&MD CP FD
SAC CAPITAL ASSOCIATES LLC MCGI RICHIEDENTE:CITIGROUP GLOBAL MARKETS SA PRIME FINANCE CLIENT SAFEKEEPING	2.000.000								F F F F F F F F F F F F
SOCIALLY RESPONSIBLE DEVELOPED MARKETS FUNDAMENTAL INDEX	1.008								F F F F F F F F F F F F
CTF RICHIEDENTE:CBNY SOCIALLY RESP DVLP MKTS SSABS DIVERSIFIED ARBITRAGE FUND RICHIEDENTE:MORGAN	430								F F F F F F F F F F F F
STANLEY AND CO. LLC TUDOR SYSTEMATIC TACTICAL TRADING LTD SERGEY C O TUDOR	9.749								F F F F F F F F F F F F
INVESTMENT CORPORATION RICHIEDENTE:MORGAN STANLEY AND CO. LLC

																				RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		Ordinaria
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT	247.683											F F F F F F F F F F F F	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
OF NORWAY
PARTNERS HEALTHCARE SYSTEM INC AGENTE:STATE STREET BANK	259.074											F F F F F F F F F F F F
AND TRUST COMPANY
FIDELITY RUTLAND SQUARETRUST II: STRATEGIC ADVISERS INT F	193.665											F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALLIANZGI FONDS STIFTUNGSFONDS WISSENSCH	11.190											F F F F F F F F F F F F
AGENTE:BP2S-FRANKFURT INTERNATIONAL MONETARY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	24.554
AND TRUST COMPANY												F F F F F F F F F F F F
SCHWAB INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE	429.450											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX	220.419											F F F F F F F F F F F F
ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
JOHN HANCOCK HEDGED EQUITY AND INCOME FUND AGENTE:STATE	36.951											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION AGENTE:STATE	356.062											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY WELLINGTON GLOBAL PERSPECTIVES FUND (CANADA)	1.306.576
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY												F F F F F F F F F F F F
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	101.531											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
USAA INTERNATIONAL FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.212.714											F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND	33.100											F F F A A F F F F F F F
TRUST COMPANY
ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY EAFE TRUST FUND	166.056											F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ALLIANZGI FONDS PAK AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.840											F F F F F F F F F F F F
ARROWSTREET INTL EQ ACWI EX US ALPHA EXTENSION TRUST	133.912											F F F F F F F F F F F F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
TIAA-CREF INTERNATIONAL SMALL-CAP EQUITY FUND	683.000											F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	20.604											F F F F F F F F F F F F
COMPANY
COMMONFUND SCREENED GLOBAL EQUITY, LLC AGENTE:STATE	3.000											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY UAW RETIREE MEDICAL BENEFITS TRUST AGENTE:STATE STREET	79.644											F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	154.331											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
VALIC COMPANY I - ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE	4.557											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
FEG SELECT, LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	40.311											F F F F F F F F F F F F
COMPANY PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	16.800
STREET BANK AND TRUST COMPANY												F F F F F F F F F F F F
PARTNERS HEALTHCARE MASTER TRUST FOR ERISA ASSETS	159.657											F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ALLIANZGI FONDS ESMT AGENTE:BP2S-FRANKFURT	4.170											F F F F F F F F F F F F
HARTFORD LONG/SHORT GLOBAL EQUITY FUND AGENTE:STATE	54.864											F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	215.109											F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND AGENTE:STATE	2.526.748
STREET BANK AND TRUST COMPANY												F F F F F F F F F F F F
THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND AGENTE:STATE STREET	103.777											F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
HOSKING PARTNERS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	19.463											F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CATHOLIC ENDOWMENT FUND, LP AGENTE:STATE STREET BANK	32.338											F F F F F F F F F F F F
AND TRUST COMPANY
TIFF INVESTMENT PROGRAM, INC - TIFF MULTI-ASSET FUND	89.348											F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS	255.386
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY												F F F F F F F F F F F F
KP INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK	25.516											F F F F F F F F F F F F
AND TRUST COMPANY
COUNTY OF LOS ANGELES DEFERRED COMPENSATION AND THRIFT	37.660											F F F F F F F F F F F F
PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

							RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI JANUS HENDERSON HORIZON FUND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	Parziale 352.542	Totale						1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAN AGENTE:STATE STREET	7.826						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	191.838						F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
QMA INT SMALL CAP EQ FD OF THE PRU TR COM INST BUS TRU	113.641						F F F F F F C F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY MGI FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	439.065
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	278.192						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
COMPANY
GTAA PANTHER FUND L.P AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	2.797						F F F F F F F F F F F F
COMPANY
RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET BANK	228.198						F F F F F F F F F F F F
AND TRUST COMPANY
CITY OF NEW YORK GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET BANK	328.079						A F F F F F F F F F F F
AND TRUST COMPANY PIMCO EQUITY SERIES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INT	3.114						F F F F F F F F F F F F
EQ ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
GTAA PINEBRIDGE LP AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST	25.569						F F F F F F F F F F F F
COMPANY
JANUS HENDERSON FUND AGENTE:BP2S LUXEMBOURG	268.378						F F F F F F F F F F F F
PIMCO FUNDS GLOBAL INVESTORS SERIES PLC AGENTE:STATE	8.602						F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
PIMCO RAE FUNDAMENTAL INTERNATIONAL FUND LLC	134.525						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY PIMCO EQUITY SERIES: PIMCO RAE FUNDAMENTAL INTERNATIONAL	107.920
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY							F F F F F F F F F F F F
PGIM FUNDS PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	13.982						F F F F F F C F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL ALL-COUNTRY FUND II	104.663						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ARROWSTREET (CANADA) INTL DEVELOPED MARKET EX US FUND I	59.062						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD FUND I AGENTE:STATE	62.029
STREET BANK AND TRUST COMPANY							F F F F F F F F F F F F
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL SMALL CAP FUND I	23.876						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ARROWSTREET (CANADA) GLOBAL WORLD SMALL CAP FUND II	117.614						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
SCS NAVIGATOR FUND, LLC AGENTE:STATE STREET BANK AND	128.552						F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY
JANUS HENDERSON EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	354.036						F F F F F F F F F F F F
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	60.870						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	700.523						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM	1.013.876						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	490.440						F F F F F F F F F F F F
PINEBRIDGE GLOBAL FUNDS AGENTE:STATE STREET BANK AND	35.281						F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	6.680						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAP EX NORTH AMERICA INDEX	13.701						F F F F F F F F F F F F
ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
VANGUARD DEVEL ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQT IND POOLED FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.144						F F F F F F F F F F F F
THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F	140.671						F F F F F F F F F F F F
TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR, OPPORT EQ PTF	25.023						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
UNISUPER AGENTE:BNP SS SIDNEY BRANCH	36.537						F F F F F F F F F F F F
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULTIPLE COMM GLB PERSP PTF	989.425						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT COLLECTIVE INV F TRUST II AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	762.613						F F F F F F F F F F F F
WELLINGTON TST CO NAT ASS MUL COM TST FD TST CON VALUE	925.337						F F F F F F F F F F F F
INF OPP AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

							RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria							1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
WELLS FARGO BK DECL OF TR EST INV FUNDS FOR EMPLOYEE BEN	13.920						F F F F F F F F F F F F
TR AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WELLINGTON OPPORTUNISTIC INVESTMENT FUND, L.P.	13.949						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL EQUITY FUND	7.746						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE DYNAMIC CURRENCY HEDGED INTRNL SMALLCAP EQ	11.465
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY							F F F F F F F F F F F F
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE	699.837						F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
WISDOMTREE INTERNATIONAL SMALLCAP DIVIDEND FUND	223.406						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY WISDOMTREE EUROPE HEDGED SMALLCAP EQUITY FUND	74.578						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
GENERALI SMART FUNDS SICAV	174.096					- F F - - - - - -		-	F F
FCP AVIVA INVESTORS SMALL & MID CAPS EUR AGENTE:BNP PARIBAS	370.000						F F F F F F F F F F F F
2S-PARIS NEW YORK STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	37.598						F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC AGENTE:STATE	661.113						F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY SSGA RUSSELL FD GL EX-US INDEX NONLENDING QP COMMON	11.997						F F F F F F F F F F F F
TRUST FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	771.641						F F F F F F F F F F F F
RETIREMENT PL AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON - LENDING COMMON TR	5.210						F F F F F F F F F F F F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND AGENTE:STATE	138.170						F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND AGENTE:STATE	2.292.568						F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
UBS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES MSCI EAFE SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET BANK	19.299 1.736.542						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
AND TRUST COMPANY ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF AGENTE:STATE STREET	87.644						F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY FCP SYCOMORE EUROPEAN RECOVERY AGENTE:BNP PARIBAS	192.141						F F F F F F F F F F F F
2S-PARIS ISHARES CORE MSCI EAFE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND	1.843.636						F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	292.281						F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY ISHARES CORE MSCI INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	74.434						F F F F F F F F F F		F F
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	48.069						F F F F F F F F F F F F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	9.414						F F F F F F F F F F F F
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	171.483						F F F F F F F F F F F F
ARKANSAS TEACHER RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	4.672						F F F F F F F F F F F F
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	94.130						F F F F F F F F F F F F
DEPARTMENT OF STATE LANDS AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	67.374						F F F F F F F F F F F F
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.394.979						F F F F F F F F F F F F
CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS 2S-PARIS	642.410						F F F F C F F F F F F F
MERCER NON-US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	290.435						F F F F F F F F F F F F
SPDR S&P WORLD (EX-US) ETF AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	68.938						F F F F F F F F F F F F
MULTI-STYLE, MULTI-MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	25.484						F F F F F F F F F F F F
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	1.959.766						F F F F F F F F F F F F
WELLINGTON DIVERSIFIED INFLATION HEDGES FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	148.107						F F F F F F F F F F F F

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		Ordinaria
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	145.738							1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	118.412							F F F F F F F F F F F F
ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	98.442							F F F F F F F F F F F F
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	17.967							F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE	160.691							F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY FONDS DE RESERVE POUR LES RETRAITES AGENTE:BNP PARIBAS	504.562
2S-PARIS								F F F F F F F F F F F F
BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ	33.042							F F F F F F F F F F F F
INDEX F AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND LLC	8.265							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY THE TRUSTEES OF THE GE UK PENSION COMMON INVESTMENT FUND	344.908							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	3.734							F F F F F F F F F F F F
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET BANK	58.410							F F F F F F F F F F F F
AND TRUST COMPANY
VANGUARD INV FUNDS ICVC-VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND	1.204							F F F F F F F F F F F F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
PINEBRIDGE GLOBAL DYNAMIC ASSET ALLOCATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	32.163							F F F F F F F F F F F F
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST AGENTE:STATE	58.278							F F F F F F F F F F F F
STREET BANK AND TRUST COMPANY
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	18.696							F F F F F F F F F F F F
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 1 AGENTE:STATE STREET	7.388							F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY
JANUS HENDERSON INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	22.728							F F F F F F F F F F F F
VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 2 AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY	15.622							F F F F F F F F F F F F
VFM SMALL COMPANIES TRUST AGENTE:STATE STREET BANK AND	302.453							F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL ALL COUNTRY ALPHA EXTENSIONE	77.615							F F F F F F F F F F F F
FUND AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG/SHORT FUND	224.015							F F F F F F F F F F F F
(FEEDER) AGENTE:STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
D. E. SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD AGENTE:DB AG LONDON PRIME BROKERAGE	62							F F F F F F F F F F F F
AECOM DC RETIREMENT PLANS SMA MASTER TRUST	72.507							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	78.550							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
CHURCH OF ENGLAND INVESTMENT FUND FOR PENSIONS	49.439							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY LTW INVESTMENTS LLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	122.634							F F F F F F F F F F F F
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	170.083							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN	13.078							F F F F F F F F F F F F
CHASE BANK
WHEELS COMMON INVESTMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST	3.124							F F F F F F F F F F F F
COMPANY
NTCC WELLINGTON EUROPE CONTRARIAN VALUE FUND AFGT AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	1.938							F F F F F F F F F F F F
HOSPITAL AUTHORITY PROVIDENT FUND SCHEME	35.860							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY
HKL II, LLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	150.258							F F F F F F F F F F F F
HOSKING PARTNERS EQUITY FUND LLC AGENTE:NORTHERN TRUST	14.978							F F F F F F F F F F F F
COMPANY
METIS EQUITY TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	4.218							F F F F F F F F F F F F
MA 94 B SHARES, LP AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	123.291							F F F F F F F F F F F F
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNWD EX-US INV MKT INDEX F NONLEND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	9.455							F F F F F F F F F F F F
RAMI PARTNERS, LLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	161.684							F F F F F F F F F F F F
SENTINEL INTERNATIONAL TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST	13.504							F F F F F F F F F F F F
COMPANY
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP MORGAN CHASE	15.368							F F F F F F F F F F F F

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE			Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI BANK	Parziale	Totale							1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	316.073							F F F F F F F F F F F F
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	16.187							F F F F F F F F F F F F
HOSKING PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST AGENTE:NORTHERN	6.526							F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY CALIFORNIA PHYSICIANS SERVICE D/B/A BLUE SHIELD OF	44.512							F F F F F F F F F F F F
CALIFORNIA AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY DOMINION RESOURCES INC. MASTER TRUST AGENTE:NORTHERN	150.479							F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	17.539							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:NORTHERN	343.843							F F F F F F F F F F F F
TRUST COMPANY NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS	327.825							F F F F F F F F F F F F
TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 8 AGENTE:NORTHERN TRUST	95.186							F F F F F F F F F F F F
COMPANY HRW TESTAMENTARY TRUST NO. 12 AGENTE:NORTHERN TRUST	98.720							F F F F F F F F F F F F
COMPANY ONEPATH GLOBAL SHARES - SMALL CAP (UNHEDGED) INDEXPOOL AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	24.556							F F F F F F F F F F F F
ILLINOIS MUNICIPAL RETIREMENT FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	133.571							F F F F F F F F F F F F
LOS ANGELES CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	21.824					F F F F F F F F F F			F F
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	18.415							F F F F F F F F F F F F
LOCKHEED MARTIN CORPORATION MASTER RETIREMENT TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	488.597							F F F F F F F F F F F F
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA, LIMITED PENSION TRUST AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	5.641							F F F F F F F F F F F F
WORKPLACE HEALTH SAF & COMP COMMISSION OF NEW BRUNSWICK AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	106.147							F F F F F F F F F F F F
NATWEST TRUSTEE AND DEP SERV LTD AS TR OF KES STRAT INV FUND AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	7.356							F F F F F F F F F F F F
STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME) AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	760							F F F F F F C F F F F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	210.699							F F F F F F F F F F F F
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	199.539							F F F F F F F F F F F F
OPTIMIX WHOLESALE GLOBAL SMALLER CO AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	84.347							F F F F F F F F F F F F
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	98.729							F F F F F F F F F F F F
HOSKING GLOBAL FUND PLC AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	98.451							F F F F F F F F F F F F
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	10.093							F F F F F F F F F F F F
LEGAL & GENERAL ICAV AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY	543							F F F F F F F F F F F F
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	586.800							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST COMPANY STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET LEVENSMIDD	25.859							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I	24.083							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES LTD
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR SPA - FIDEURAM ITALIA FIDEURAM INVESTIMENTI SGR SPA - PIANO AZIONI ITALIA	13.000 463.000				- F F - - - - - -		-		F F
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR SPA - PIANO BILANCIATO ITALIA 50	67.000				- F F - - - - - -		-		F F
ISHARES ALLCOUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK	1.957				- F F - - - - - -		-	F F F F F F F F F F F F	F F
FIDEURAM INVESTIMENTI SGR SPA - PIANO BILANCIATO ITALIA 30	5.000				- F F - - - - - -		-		F F
EUF - EQUITY ITALY	77.542				- F F - - - - - -		-		F F
STICHTING BEDRIJFSPENSIOENFONDSVOOR DE LANDBOUW MANDAAT AXA	58.000							F F F F F F F F F F F F
TELUS PENSIONS MASTER TRUST	135.857							F F F F F F F F F F F F
FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF	97.144							F F F F F F F F F F F F
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND	76.027							F F F F F F F F F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 70	160.000							F F F F F F F F F F F F

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON AZIONI ITALIA	Parziale 234.839	Totale							1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PIR ITALIA AZIONI	18.800							F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
EURIZON CAPITAL SGR - EURIZON PROGETTO ITALIA 40	164.800							F F F F F F F F F F F F
MERRILL LYNCH PROFESSIONAL CLEARING CORP	635.300					F F F F F F F F F		F F F
ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS AGENTE:JP	574							F F F F F F F F F F F F
MORGAN CHASE BANK
MAN NUMERIC INTERNATIONAL ALPHA (US) LP RICHIEDENTE:JP	32.786							F F F F F F F F F F F F
MORGAN CLEARING CORP.
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	300.351							F F F F F F F F F F F F
TILT INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	288.476							F F F F F F F F F F F F
MORGAN CHASE BANK
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN	6.100							F F F F F F F F F F F F
CHASE BANK
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP	5.055.742							F F F F F F F F F F F F
MORGAN CHASE BANK STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP	45.891
MORGAN CHASE BANK								F F F F F F F F F F F F
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP	29.708							F F F F F F F F F F F F
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR RETI FUND AGENTE:JP MORGAN	23.447							F F F F F F F F F F F F
CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP	2.184							F F F F F F F F F F F F
MORGAN CHASE BANK
BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR INSURANCE FUND AGENTE:JP	2.715							F F F F F F F F F F F F
MORGAN CHASE BANK
ING DIRECT AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	29.362							F F F F F F F F F F F F
NEW YORK STATE COMMON RETIREMENT FUND AGENTE:JP MORGAN	11.674							F F F F F F F F F F F F
CHASE BANK
BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY N.A. INVESTMENT	1.668.672							F F F F F F F F F F F F
FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:JP MORGAN CHASE
BANK
WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET	680.508							F F F F F F F F F F F F
BANK AND TRUST COMPANY MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	11.149
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK								F F F F F F F F F F F F
AMEREN HEALTH AND WELFARE TRUST AGENTE:JP MORGAN CHASE	126.660							F F F F F F F F F F F F
BANK
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	37.876							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
MULTI-MANAGER DIRECTIONAL ALTERNATIVE STRATEGIES FUND	21.896							F F F F F F F F F F F F
AGENTE:JP MORGAN CHASE BANK
NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP MORGAN	49.273							F F F F F F F F F F F F
CHASE BANK
WEST YORKSHIRE PENSION FUND AGENTE:HSBC BANK PLC	1							F F F F F A F F C C F F
QS GLOBAL MARKET NEUTRAL FUND	30.000							F F F F F F F F F F F F
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN LTD AGENTE:BROWN BROTHERS	100.000							F F F F F F F F F F F F
HA-LU NKB 10513 GLOBAL DIVERSIFIED	5.922
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	1.044.007							F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	741.295							F F F F F F F F F F F F
PZENA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE FUND	3.686							F F F F F F F F F F F F
WESPATH FUNDS TRUST	1.882							F F F F F F F F F F F F
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND	90.959							F F F F F F F F F F F F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	49.230							F F F F F F F F F F F F
ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
C9W CITW FD PARAMETRIC	1.291							F F F F F F F F F F F F
RWSF CIT ACWI	151.993							F F F F F F F F F F F F
RWSF CIT EAFE	332.859							F F F F F F F F F F F F
SCHWAB FUNDAMENTAL INTERNATIONAL LARGE COMPANY INDEX	80.677							F F F F F F F F F F F F
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR
WILM MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV	23.014							F F F F F F F F F F F F
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	13.773							F F F F F F F F F F F F
INVESTMENT FUND PLAN
CF DV ACWI EX U.S. IMI FUND	3.697							F F F F F F F F F F F F
1975 IRREV TRUST OF C D WEYERHAEUSER	1.423							F F F F F F F F F F F F
NON-US EQUITY MANAGERS: PORTFOLIO 1 (SERIES)	52.024							F F F F F F F F F F F F
AST PRU GRWTH ALL PTF QMA EAFE PDFF	53.506							F F F F F F C F F F F F
PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	1.215							F F F F F F F F F F F F
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	1.863						F F F F F F F F F F F F

									RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE				Ordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	Parziale 109.824	Totale							F F F F F F F F F F F F	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	15.755								F F F F F F F F F F F F
VANGUARD INVESTMENT SERIES PLC AGENTE:BROWN BROTHERS HARR	34.214								F F F F F F F F F F F F
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQ HOSKING	8.632								F F F F F F F F F F F F
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	2.810								F F F F F F F F F F F F
SEATTLE CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.021								F F F F F F F F F F F F
ROWF GT ACWI EX US	270.499								F F F F F F F F F F F F
ROWF GT ALPHAEXTEXUSC	204.204								F F F F F F F F F F F F
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OFTHE CITY OF BALTIMORE	1								F F F F F F F F F F F F
WELLINGTON DIVERSIFIED INTL	996.533							F F F F F F F F F F F		F
HP INC MASTER TRUST	37.289								F F F F F F F F F F F F
HGHF HGHLD PBINF WLNGTN	48.913								F F F F F F F F F F F F
HIGF HGHLD PBINF WLGTN CF	28.422								F F F F F F F F F F F F
FIDELITY SALEM STREET TRUST: SPARTAN TOTAL INTERNATIONAL	65.446								F F F F F F F F F F F F
INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS HARR CASEY FP HOSKING GLOBAL	3.172
USBK AHAI RHUMBLINE ADVISERS	948								F F F F F F F F F F F F
3M ERIP RAFI EAFE	7.773								F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	5.033								F F F F F F F F F F F F
VIRGINIA RETIREMENT SYSTEM	1								F F F F F F F F F F F F
CPA COP PSERS BATTERYMARCH FIN MGT	43.669								F F F F F F F F F F F F
BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD	3.172								F F F F F F F F F F F F
PHC NT SMALL CAP	39.358								F F F F F F F F F F F F
PACIFIC LIFE FUNDS PL INTERNATIONAL VALUE FUND	81.157								F F F F F F F F F F F F
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	13.122								F F F F F F F F F F F F
WELL TC NAM CONTRARIAN VALUE PORTFOLIO AGENTE:BROWN	895.641								F F F F F F F F F F F F
BROTHERS HARR
PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	134.460								F F F F F F F F F F F F
COX ENTERPRISES INC MASTER TRUST	39.059								F F F F F F F F F F F F
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OFHAWAII	92.013								F F F F F F F F F F F F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	1								F F F F F F F F F F F F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	1								F F F F F F F F F F F F
UMC BENEFIT BOARD INC	16.927								F F F F F F F F F F F F
INTERFUND SICAV INTERFUND EQUITY ITALY FIDEURAM ASSET MANAGEMENT (IRELAND) FONDITALIA EQUITY	37.000 627.000						- F F - - - - - - - F F - - - - - -	- -		F F F F
ITALY
CONSULTING GROUP CAPITAL MARKE	304.339								F F F F F F F F F F F F
CARPIMKO PETITES ET MOYENNES CAPI	130.000								F F F F F F F F F F F F
		66.585.022
MERIGHI WALTER	2.000								F F F F X F F F F F F F
		2.000
MESSINA ALFREDO	112	112							F F F F F F F F F F F F
MESSORI MARCO	11.441
		11.441							F F F F F F F F F F F F
MINGHETTI MARINA	0
- PER DELEGA DI
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO IN BOLOGNA Richiedente: MONTI	7.666.652								F F F F F F F F F F F F
CARLO
		7.666.652
MINUTOLO MARCELLO	1.367								F F F F F F F F F F X X
- IN RAPPRESENTANZA DI
RINALDI ORIANNA	493								F F F F F F F F F F X X
		1.860
MISELLI ANDREA	258								A F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI BONFIGLIO BARBARA	258
		516							A F F F F F F F F F F F
MOLINARI PAOLO	601								C F F C F F C C C F F F
		601
MONARI GIULIANA	875								F F F F F F F F F F F F
		875
MONTANARI GIANNI	250								F F F F F F F F F F F F
		250
MONTORSI MAURIZIO	321.270								F F F F F F F F F F F F
		321.270
MONZANI GIORGIO	1.623								F F F F F F F F F F F F
		1.623
MORGILLO MAURIZIO	4.500								F F F F F F F F F F F F

F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; Q: Voti eclusi dal quorum

							RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria				1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
MORSELLI ARRIGO	326	4.500					X X X X X X X X X X X X
- PER DELEGA DI
CAJUMI LUISA	1.797						X X X X X X X X X X X X
CAJUMI GUIA	150						X X X X X X X X X X X X
MOZZARELLI ORESTE	6.966	2.273					F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
MOZZARELLI PAOLO	80.715						F F F F F F F F F F F F
BERTONI GRAZIELLA	2.271						F F F F F F F F F F F F
MIOTTO FRANCA	10.660						F F F F F F F F F F F F
MUTO LUIGI	502	100.612					F F F F F X X X X X X X
MUZZIOLI MARIO	8.000	502
		8.000					F F A A F F F F F F F F
MUZZIOLI WALDIS	199	199					F X X X X X X X X X X X
NERI GIOVANNI	4.477						F F F F F F F F F F F F
		4.477
NERI LUCA	550						F F F F F X X X X X X X
- PER DELEGA DI
TROMBONE DOMENICO LIVIO	82.655						F F F F F X X X X X X X
BENASSI PAOLA	676						F F F F F X X X X X X X
		83.881
NOCETTI LUIGI	274						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
LOSI MARIA RITA	581						F F F F F F F F F F F F
MANZINI PAOLA	196						F F F F F F F F F F F F
NOCETTI MARIA PIA		1.051
	9.180	9.180					F F F F F F F F F F F F
NORA LIVIO	7.999						F F F F F X X X X X X X
		7.999
NORA MARCO	0
- IN RAPPRESENTANZA DI
DI ENNE CONSULTING SRL RICHIEDENTE:NORA MARCO	2.326						F F F F F F F F F F F F
IMMOBILIARE ANDREA SRL RICHIEDENTE:NORA MARCO	286						F F F F F F F F F F F F
		2.612
ORI ALFONSINA	143						F F F F F F F F F F F F
		143
PACCHIONI GIUSEPPE	468						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
VACCARI FRANCA	1.549						F F F F F F F F F F F F
FRANCIOSI EUGENIA	4.439						F F F F F F F F F F F F
SALOMONI FRANCESCO PACCHIONI STEFANO	4.112 6.000						F F F F F F F F F F F F
PACCHIONI PAOLO	8.000						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
		24.568
PALAZZI ROBERTO	1.000						F F F F F F F X X X X X
		1.000
PANCALDI FABIO	12.066						F F F F F F F F F F F F
		12.066
PANINI LAURA	32.502						F F F F F F F F F F F F
		32.502
PANZANI FEDERICO	503						F F F F F F F F F F F F
		503
PAOLUCCI VITTORIO	3.000						X X X X X X X X X X X X
		3.000
PAPOTTI ALBERTO	521						F F F F F X X X X X X X
PARENTI IVANO	143	521
- PER DELEGA DI							X X X F F X X X X X X X
PISA LELLA	143						X X X F F X X X X X X X
		286
PAROLARI PIETRO	22.500						F F F F X X X X X X X X
- PER DELEGA DI
TIRELLI MARIA GRAZIA	22.500						F F F F X X X X X X X X
		45.000
PATERLINI MARCO	100						X X X X X X X X X X X X

							RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria					1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
PATRIGNANI AUGUSTO	1.720	100
- PER DELEGA DI FELLINI GISELLA	222						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
- IN RAPPRESENTANZA DI
CONFCOMMERCIO IMPRESE PER L`ITALIA DEL COMPRENSORIO CESENATE RICHIEDENTE:PATRIGNANI AUGUSTO	2.186						F F F F F F F F F F F F
PEDRINI MARINO	5.100	4.128
		5.100					F F F F F X X F F F F F
PEDRONI PIERO	6.000	6.000					F F F F F F F F F F F F
PELLATI FELICE EROS	701						F F F F F F F F F F F F
PIANI CLAUDIA	149	701					F F F F F F F F F F F F
PIASTRA GIORGIO	731	149
		731					F F F F F F F F F F F F
PICCIONI PAOLO - PER DELEGA DI	23.900						F F F F F F F F F F F F
ZAGNONI GIORGIO	9.000						F F F F F F F F F F F F
PICCOLO MARCO	149	32.900					F F F F F F F F F F F F
		149
PIGNATARO ALESSANDRO	100	100					F F F F X X X X F F F F
PINELLI RAFFAELE - PER DELEGA DI	4.220						F F F F F F F F F F F F
MONTAGNANI PIERLAURA	600						F F F F F F F F F F F F
PINELLI EMILIO	57.499						F F F F F F F F F F F F
PINI GIULIO CESARE	35.180	62.319					F X X X X X X X X X X X
- PER DELEGA DI
PINI MONICA	177						F X X X X X X X X X X X
MALAVOLTI BRUNA	177						F X X X X X X X X X X X
PINI ANDREA	20.895						F X X X X X X X X X X X
PIRETTI DARIO	11.103	56.429					X X X X X X X X X X X X
PO LETIZIA	909	11.103
		909					X X X X F F F F F F F F
PRANDINI ERMES	10.000	10.000					F F F X X X X X X X X X
PRETI ERIKA	100						F F F F F F F F F F F F
PUCCIO ROSARIO	100	100					F F F F F F F F F F F F
		100
PULAZZA GIORGIO - PER DELEGA DI	3.816.000						F F F F F F F F F F F F
POZZI ANNAMARIA	155.000						F F F F F F F F F F F F
SPEDRA - S.R.L. RICHIEDENTE:POGGIALI LAURA	27.707						F F F F F F F F F F F F
POGGIALI NICOLO`	161.000						F F F F F F F F F F F F
POGGIALI DOMENICO	95.500						F F F F F F F F F F F F
CASADIO EUGENIA	100.336						F F F F F F F F F F F F
MAZZAVILLANI PAOLA	161.003						F F F F F F F F F F F F
POGGIALI GIUSEPPE	133.002						F F F F F F F F F F F F
I.T.I. S.R.L. ISTITUTO TURISTICO IMMOBILIARE	166.689						F F F F F F F F F F F F
ITALIANA ALBERGHI S.R.L.	465.653						F F F F F F F F F F F F
LOI FRANCESCO	109.690						F F F F F F F F F F F F
MARINA DI OROSEI SRL PULAZZA VALENTINA	32 615.000						F F F F F F F F F F F F
SOFIN PORTO CERVO S.R.L	32						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
F.LLI LOI S.R.L.	25						F F F F F F F F F F F F
SOS ARANZOS S.R.L.	32						F F F F F F F F F F F F
LI CUPULATTI S.R.L.	32						F F F F F F F F F F F F
L.G. COSTRUZIONI S.R.L.	32						F F F F F F F F F F F F
LOI PIERO	32						F F F F F F F F F F F F
LOI ANTONELLO	25						F F F F F F F F F F F F
ROYCH ANNA RITA	32						F F F F F F F F F F F F
CHERCHI GESUINA	32						F F F F F F F F F F F F

							RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale	Ordinaria
LOI ANTONIO	32						F F F F F F F F F F F F	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
OSCURO ANGELA	170.000						F F F F F F F F F F F F
LOI GIACOMO	32						F F F F F F F F F F F F
CHERCHI ANNA MARIA	32						F F F F F F F F F F F F
GIUSEPPE POGGIALI & C. SOCIETA IN ACCOMANDITA PER AZIONI	40.265						F F F F F F F F F F F F
RICHIEDENTE:POGGIALI GIUSEPPE
SETRAMAR PROGETTI S.R.L. RICHIEDENTE:POGGIALI GIUSEPPE	34.587						F F F F F F F F F F F F
SETRAMAR SPA RICHIEDENTE:POGGIALI GIUSEPPE	3.778						F F F F F F F F F F F F
FELSINA SPA RICHIEDENTE:POGGIALI GIOVANNI LLOYD RAVENNA SPA RICHIEDENTE:POGGIALI GIOVANNI	5.485 2.261						F F F F F F F F F F F F
ADRIACOKE S.R.L.	2.749						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
		6.266.107
PULAZZA LORENZO	130.000						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
DALMONTE SILVANA	169.605						F F F F F F F F F F F F
MARTINELLI CLAUDIO	131.609						F F F F F F F F F F F F
RABITTI FRANCO	509	431.214
		509					F F F F F F F F F F F F
RANDIGHIERI PAOLO	340						F F F F F F F F F F F F
		340
RAVAZZINI ISMO	2.181						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
BARBIERI RICCARDINA	590						F F F F F F F F F F F F
PALMIERI MARISA	3.451						F F F F F F F F F F F F
RAVAZZINI ANDREA CASALI MAURIZIA	3.809 1.036						F F F F F F F F F F F F
RAVAZZINI MAURO	696						F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
		11.763
RAZZOLI SERGIO	40.095						X X X X X F F F F F F F
		40.095
REGGIANI LINO	12.000						X F F F F F F F F F F F
		12.000
RICCI RODOLFO - PER DELEGA DI	22.001						F F F F F F F F F F F F
ROSSI ERCOLANI RAIMONDO	11.400						F F F F F F F F F F F F
		33.401
RICHELDI FRANCESCO	142						F F F F F F F F F F F F
		142
RIGHI ENZO	100						F F F F F X X X X X X X
RINALDI MIRCO	1.715	100					F F F F F F F F F F F F
		1.715
RINFRANTI ALESSIO	179						F F F F F F F F F F F F
		179
RODINO` DEMETRIO	6						F F F F F F F F F F F F
		6
RONCHI FRANCO - PER DELEGA DI	14.000						F F F F F F F F F F F F
LECCE COSIMA ANNA	215						F F F F F F F F F F F F
		14.215
ROSIGNOLI ANTONIO	118						F F F F F F F F F F F F
- IN RAPPRESENTANZA DI
ROSIGNOLI MATTEO	764						F F F F F F F F F F F F
ROSSI GIULIANA	101	882
		101					X X X X F F F F F F F F
ROSSI MARIA LUISA	101						X X X X F F F F F F F F
		101
RUINI ENNIO	794						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
MARASTONI OLIVETTA	8.934						F F F F F F F F F F F F
RUOZI GIOVANNA	2.147	9.728					F F F F F F F F F F F F
		2.147
SABATINO LUIGI	286						F F F F F F F F F F F F
		286
SATTA LETIZIA	163						F F F F F F F F F F F F
		163
SCACCHETTI ORAZIO	173						F F F F F F F F F F X X

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale		Ordinaria					1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
- PER DELEGA DI GASPERI MEUCCIA	242							F F F F F F F F F F X X
SCHENETTI LUCA	440	415						F F F F F F F F F F F F
SCHENETTI MIRKO	149	440						F F F F F F F F F F F F
SCHIAVI COSTANTINO MARCO	410.000	149						F F F X X X X X X X X X
SEGAPELI ANTONIETTA	24.996	410.000						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI SEGAPELI GIUSEPPINA	4.586							F F F F F F F F F F F F
SERAFINI RENATO	200	29.582						F F F F F F F F F F F F
SETTI ENNIO	5.302	200						F F F F F F F F F F F F
SIBILLA GIUSEPPE	5.003	5.302 5.003						F F F F F F F F F F F F
SIGHINOLFI CELESTINO - PER DELEGA DI	1.622							F F F F F F F F F F F F
BELLINI PAOLA	450	2.072						F F F F F F F F F F F F
SILVESTRI CARLA - PER DELEGA DI	347							F F F F F F F F F F F F
RODEGHIERO ERIO	514	861						F F F F F F F F F F F F
SIMONAZZI ALESSANDRO	5.500	5.500						F F F F F F F F F F F F
SIMONINI GIULIO	293	293						F F F F F F F F F F F F
SIMONINI SEBASTIANO	152	152						X X X X X X X F F F F F
SITTA DANIELE - PER DELEGA DI SOFINCO SPA	0 2.151							F F F F F F F F F F F F
SOGLIANI FIORELLA	405	2.151						F F F F F F F F F F F F
SOLIERI LAZZARO	1.189	405						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI SOLIERI MATTEO BONFIGLIOLI SIMONETTA	751 1.521							F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
SOLOMITA GIOVANNI	198	3.461						X X X X X F F F F F F F
SPALLANZANI IVANO	32.000	198 32.000						F F F F F F F F F F F F
SPITALERI SETTIMO	100	100						F F F F F F F F F F F F
SPOLVERINI MARIO - PER DELEGA DI	46.117							F F F F F F F F F F X X
SPOLVERINI DANIEL	100	46.217						F F F F F F F F F F X X
SPONGHI NICOLA	300	300						F F F F F F F F F F F F
STANZANI ERMANNO	541	541						X X X X X X X X X X X X
TAGLIAVINI ARCANGELO	1.322	1.322						X X X X X X X X X X X X
TAILA SOLANGE TALAFIO	510	510						F F F F F F F F F F F F
TARDINI VINCENZO - PER DELEGA DI	20.000							F F F F F F F F F F F F
AZIENDA AGRICOLA DOTT.PAOLO TA RDINI DI TARDINI DOTT.LUIGI E RICHIEDENTE:TARDINI FILIPPO	30.000							F F F F F F F F F F F F
TARDINI FILIPPO TARTARINI ROSANNA	47.591 297	97.591						F F F F F F F F F F F F
		297						F F F F F F F F F F F F

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE DELEGANTI E RAPPRESENTATI TASSI ANDREA	Parziale 192	Totale		Ordinaria				F F F F F F F F F F F F	1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
TASSI GIORGIO - PER DELEGA DI	0	192
TASSI ALBERTO TASSI PATRIZIA	940 200							F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F F
TASSI IONE	921	1.140 921						F F F F F F F F F F F F
TASSONI GIULIANO - PER DELEGA DI	650.000							F F F F F F F X X X X X
SARTI MARISA TASSONI ANNALISA	10.000 15.000							F F F F F F F X X X X X F F F F F F F X X X X X
TAVERNARI OSCAR	243	675.000 243						X X X X X X X X X X X X
TIBO` ANGELO - PER DELEGA DI	137							X X X X X X X X X X X X
TIBO` ALESSANDRA GALASSI AGATA POLINA CARLA GILDA	1.377 770 1.968							X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X
TITI DENIS	3.500	4.252						F F F F F F F F F F F F
TOMASI FRANCO	84.769	3.500						X X X X X X X X X X X X
TRENTI GIORGIO	46.581	84.769 46.581						F X X X X X X X X X X X
URLI TIZIANA	100	100						F F F F F F F F F F F F
VACCARI CLEMENTINO VACCARI ORIANNA	3.394 143	3.394						X X X X X X X X X X X X F F F F F F F F F F F F
VALDIFIORI GIOVANNI	1.204	143						F F F F F F F F F F F F
VALERI PAOLO	101	1.204						F F F F F F F F F F F F
VALIULI CRISSULA	101	101 101						F F F F F F F F F F F F
VANDELLI ALESSANDRO	105.000	105.000						F F F Q F Q Q Q Q Q F F
VANDELLI ENZO VANDELLI GIORDANO	1.390 9.000	1.390						F F F F F F F F F F F F F F F F F X X X X X X X
VECCHI PAOLO	586	9.000						F F F F F F F F X X X X
VERRINI LUIGI	70.502	586						F F F X X X X X X X X X
VERZELLESI GIORGIO - PER DELEGA DI	3.220	70.502						F F F F F F F X X X F F
LUGLI LISETTA VERZELLESI ALESSANDRO VERZELLESI GIANNI	10.000 800 3.000						F F F F F F F X X X	F F F F F F F X X X F F F F F F F F F X X X F F	F F
SACCHETTI PAOLO VESCOGNI MASSIMO	417 944	17.437						F F F F F F F X X X F F
VESCOVI ROBERTO	4.695	944						F F F F F X X X X X X X X X X X F F F F F F F F
VICENZI MARIA PIA	2.918	4.695						F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI RAINONE ELENA	952	3.870						F F F F F F F F F F F F
VILLANOVA PASQUALE	143	143						F F F F F F F F F F F F
VINCENZI SANDRA VITTI ROBERTO	100 70.009	100						F F F F F F F F F F F F
								F F F F F F F F F F F F

			RISULTATI ALLE VOTAZIONI Ordinaria
NOMINATIVO PARTECIPANTE
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale 70.009											1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
ZACCARINI DINO	5.462											F F F F F F F F F F F F
		5.462
ZAGANELLI BRUNO	250.216											X X X X X F F F F F F F
		250.216
ZANI PAOLO	44.696											F F F A C A C A A A F F
		44.696
ZANNONI ANDREA	3.700											F F F F F F F F F F F F
- PER DELEGA DI
VENTRUCCI GIOVANNA	3.213											F F F F F F F F F F F F
SEVERI DINO	400											F F F F F F F F F F F F
PASINI TECLA	35.116											F F F F F F F F F F F F
MAGNANI ANGELA	317											F F F F F F F F F F F F
PIRONI TERZO	274											F F F F F F F F F F F F
GUIDI OSCAR	100											F F F F F F F F F F F F
LUGARESI MARIA PIA	1.443											F F F F F F F F F F F F
FOSCHI FRANCESCA	100											F F F F F F F F F F F F
PRIMONATO ALBA	545											F F F F F F F F F F F F
URBINI GIUSEPPE	143											F F F F F F F F F F F F
GOBBI SIMONE	1.428											F F F F F F F F F F F F
GOBBI NOEMI	346											F F F F F F F F F F F F
GOBBI SERGIO	4.415											F F F F F F F F F F F F
BOCCHINI TARCISIO	1.793											F F F F F F F F F F F F
GIORGI SESTO	100											F F F F F F F F F F F F
BIONDI CLAUDIO	142											F F F F F F F F F F F F
BATTISTINI NICOLETTA	409											F F F F F F F F F F F F
CALISESI GIOVANNI	100											F F F F F F F F F F F F
		54.084
ZANOTTI GIOVANNI	6.755											F F F F F F F F F F F F
		6.755
ZANZANELLI ORESTE	947											F F F F F F F F F F F F
		947
ZAVAGNINI MAURIZIO	242											X X X X X X X X X X X X
		242
ZINI VITTORIO	143											X X X X X X X X X X X X
		143
ZOBOLI GIANNI	1.278											F F F F F F F F F F F F
		1.278
ZUCCHINI PAOLO	871										F F F F F F F F F F F F

871

Legenda:

1 1 - Bilancio 2018 2 2 - A - Nomina Presidente del Collegio Sindacale (De Mitri) 3 2 - B - Nomina Sindaco Effettivo (Dott.ssa Calandra Buonaura) 4 3 - Compensi C.d.A. 5 4 - Corrispettivi Società di Revisione 6 5 - A - Politiche remunerazione 2019

7 5 - B - Rapporto componente variabile vs fissa degli MRT

8 5 - C - Piano compensi 2019

9 5 - D1 - Piano LTI 2019-2021

10 5 - D2 - Autorizzazione acquisto azioni proprie

11 2 - C - Nomina Sindaco supplente(ex 2^ lista 2018)(Prof.ssa Tettamanzi) 12 2 - D - Nomina Sindaco supplente (ex 1^ lista 2018)(Prof.ssa Tibiletti)

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 1 - Bilancio 2018

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 741 per azioni ordinarie 197.956.780 pari al 41,128882% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	196.161.569	99,093130	40,755897
Contrari	601	0,000304	0,000125
SubTotale	196.162.170	99,093433	40,756022
Astenuti	330.972	0,167194	0,068765
Non Votanti	1.463.638	0,739373	0,304096
SubTotale	1.794.610	0,906567	0,372861
Totale	197.956.780	100,000000	41,128882

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2 - A - Nomina Presidente del Collegio Sindacale (De Mitri)

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 727 per azioni ordinarie 125.314.371 pari al 26,036188% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	125.314.371	100,000000	26,036188
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	125.314.371	100,000000	26,036188
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	125.314.371	100,000000	26,036188

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2 - B - Nomina Sindaco Effettivo (Dott.ssa Calandra Buonaura)

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 729 per azioni ordinarie 197.814.371 pari al 41,099294% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	197.806.371	99,995956	41,097632
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	197.806.371	99,995956	41,097632
Astenuti	8.000	0,004044	0,001662
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	8.000	0,004044	0,001662
Totale	197.814.371	100,000000	41,099294

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2 - C - Nomina Sindaco supplente(ex 2^ lista 2018)(Prof.ssa Tettamanzi)

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 671 per azioni ordinarie 123.062.252 pari al 25,568272% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	123.062.252	100,000000	25,568272
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	123.062.252	100,000000	25,568272
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	123.062.252	100,000000	25,568272

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 2 - D - Nomina Sindaco supplente (ex 1^ lista 2018)(Prof.ssa Tibiletti)

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 673 per azioni ordinarie 195.562.252 pari al 40,631379% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	195.562.252	100,000000	40,631379
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	195.562.252	100,000000	40,631379
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	195.562.252	100,000000	40,631379

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 3 - Compensi C.d.A.

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 721 per azioni ordinarie 124.624.943 pari al 25,892948% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	108.402.950	86,983350	22,522554
Contrari	227.559	0,182595	0,047279
SubTotale	108.630.509	87,165945	22,569833
Astenuti	14.530.796	11,659621	3,019020
Non Votanti	1.463.638	1,174434	0,304096
SubTotale	15.994.434	12,834055	3,323115
Totale	124.624.943	100,000000	25,892948

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 4 - Corrispettivi Società di Revisione

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 716 per azioni ordinarie 196.886.872 pari al 40,906591% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	194.703.028	98,890813	40,452860
Contrari	687.106	0,348985	0,142758
SubTotale	195.390.134	99,239798	40,595618
Astenuti	33.100	0,016812	0,006877
Non Votanti	1.463.638	0,743390	0,304096
SubTotale	1.496.738	0,760202	0,310973
Totale	196.886.872	100,000000	40,906591

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 5 - A - Politiche remunerazione 2019

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 690 per azioni ordinarie 123.856.910 pari al 25,733376% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	122.348.575	98,782196	25,419994
Contrari	0	0,000000	0,000000
SubTotale	122.348.575	98,782196	25,419994
Astenuti	44.697	0,036088	0,009287
Non Votanti	1.463.638	1,181717	0,304096
SubTotale	1.508.335	1,217804	0,313382
Totale	123.856.910	100,000000	25,733376

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 5 - B - Rapporto componente variabile vs fissa degli MRT

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 691 per azioni ordinarie 196.356.810 pari al 40,796461% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	194.665.986	99,138902	40,445164
Contrari	227.186	0,115701	0,047202
SubTotale	194.893.172	99,254603	40,492366
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	1.463.638	0,745397	0,304096
SubTotale	1.463.638	0,745397	0,304096
Totale	196.356.810	100,000000	40,796461

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 5 - C - Piano compensi 2019

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 681 per azioni ordinarie 123.199.211 pari al 25,596728% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	121.690.276	98,775207	25,283221
Contrari	601	0,000488	0,000125
SubTotale	121.690.877	98,775695	25,283346
Astenuti	44.696	0,036279	0,009286
Non Votanti	1.463.638	1,188025	0,304096
SubTotale	1.508.334	1,224305	0,313382
Totale	123.199.211	100,000000	25,596728

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 5 - D1 - Piano LTI 2019-2021

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 681 per azioni ordinarie 123.198.725 pari al 25,596627% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	121.689.789	98,775202	25,283120
Contrari	602	0,000489	0,000125
SubTotale	121.690.391	98,775690	25,283245
Astenuti	44.696	0,036280	0,009286
Non Votanti	1.463.638	1,188030	0,304096
SubTotale	1.508.334	1,224310	0,313382
Totale	123.198.725	100,000000	25,596627

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : 5 - D2 - Autorizzazione acquisto azioni proprie

Hanno partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 682 per azioni ordinarie 123.201.826 pari al 25,597271% del capitale.

		%AZIONI ORDINARIE PRESENTI	%CAP.SOC.
Favorevoli	121.693.491	98,775720	25,283889
Contrari	1	0,000001	0,000000
SubTotale	121.693.492	98,775721	25,283889
Astenuti	44.696	0,036279	0,009286
Non Votanti	1.463.638	1,188000	0,304096
SubTotale	1.508.334	1,224279	0,313382
Totale	123.201.826	100,000000	25,597271

Allegato "Q" all'atto rep.n.47450/14420

Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019

Relazione al punto 5.a) dell'ordine del giorno

Presentazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 17 aprile 2019

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 5.a) all'ordine del giorno Presentazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, comprensiva delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018

Signori Soci,

con riferimento al punto 5.a) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per la presentazione della Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 , comprensiva delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A. e dell'informativa annuale sull'attuazione delle politiche di remunerazione nell'esercizio 2018, nonché per assumere le delibere inerenti e conseguenti.

***

Detta Relazione è riportata in allegato.

Deliberazione proposta all'Assemblea ordinaria.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata e approvata la Relazione sulla remunerazione ex art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare le politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca S.p.A. per l'esercizio 2019 contenute nella predetta Relazione."

Modena, 5 marzo 2019

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE 2019

(redatto ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58 del 24 febbraio 1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

DEFINIZIONI

Assemblea	Assemblea ordinaria della Banca
Azioni	Indica le Azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana
Bonus	Parte variabile della retribuzione, riferita al Personale più rilevante, definita secondo quanto disposto dalle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Bonus Pool	Stanziamento economico complessivo collegato ai sistemi di incentivazione
BPER o emittente	BPER Banca S.p.a
Capogruppo	BPER Banca S.p.a
Cash	Componente in denaro della remunerazione variabile (contrapposta alla componente in strumenti finanziari)
Claw-back	Meccanismo che prevede la restituzione di un premio in caso di erogazione già avvenuta o di diritto già maturato ma ancora soggetto ad un periodo di retention
Collegio sindacale	Collegio sindacale della Banca
Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le Remunerazioni di BPER
Common Equity Tier 1 Ratio	Il coefficiente di capitale primario di classe 1 è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio
Consiglio di amministrazione	Indica il Consiglio di amministrazione della Banca
Cost/Income	rapporto tra Costi della Gestione e Redditività Operativa
CSR	Vedi RSI
Data di assegnazione	Data nella quale il Consiglio di amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna la Azioni virtuali ai beneficiari
Destinatari o beneficiari	Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Phantom Stock
Dirigenti con responsabilità strategiche	Gli Amministratori, i sindaci, i componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i "C Level" che compongono il Comitato interno di Direzione Generale i componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo, e i "Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari"
Disposizioni di vigilanza vigenti	Circolare 285 di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 XXV° venticinquesimo aggiornamento del 23 ottobre 2018 (di seguito Circolare 285 di Banca d'Italia)
Entry gate	Parametri minimi (patrimoniali e reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista l'eventuale assegnazione del bonus
Gruppo BPER	BPER e le società controllate – direttamente o indirettamente –da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge
KPI	Key Performance Indicator
LCR	Liquidity coverage Ratio: Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30gg. di calendario successivi alla data di rilevazione
Malus	Meccanismi correttivi ex post, sulla base dei quali i premi maturati possono ridursi, fino all'eventuale azzeramento
NPE Ratio Lordo	Non Performing Exposures ratio lordo: rapporto tra Finanziamenti Dubbi Lordi e Finanziamenti Lordi complessivi
Performance share	Indica gli strumenti finanziari reali (azioni ordinarie BPER) assegnate gratuitamente in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance del Piano LTI 2019-2021, fatta salva l'apertura degli Entry gate.
Periodo di differimento	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura
Periodo di retention	Periodo intercorrente tra il momento in cui matura il diritto a partecipare al Piano e quello in cui avviene l'erogazione del bonus o parte di esso
Personale più rilevante o (MRT- material risk takers)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER
Phantom Stock o azioni virtuali	Indica gli strumenti finanziari "virtuali" che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER
Phantom Stock Plan o Piano	Indica il Piano di compensi del Personale più rilevante adottato dal Gruppo BPER e basato su strumenti finanziari
Piano LTI	Piano di Long Term Incentive
Piano Long Term Incentive 2019-2021	Indica il Piano di incentivazione di lungo termine basato su strumenti finanziari, destinato ad alcune risorse del Personale considerato strategico , approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27.02.2019
Post Provision Profit	Post Provision Profit: risultato della gestione operativa al netto delle rettifiche, ottenuto dalla sommatoria tra redditività operativa, costi della gestione e rettifiche totali
Regolamento emittenti	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni

Remunerazione Fissa	Indica la remunerazione stabile, determinata e corrisposta sulla base di criteri prestabiliti, include anche le componenti strettamente legate all'incarico ed alle responsabilità ricoperte o volte a compensare oneri specifici, innanzitutto quelli collegati al disagio di tipo logistico o comunque componenti tali da non creare incentivi all'assunzione di rischi e non collegate alle performance aziendali.
Remunerazione Variabile	Indica la remunerazione il cui riconoscimento o la cui erogazione possono modificarsi in relazione alla performance, comunque misurata o ad altri parametri (ad esempio il periodo di permanenza), i benefici pensionistici discrezionali e gli importi pattuiti tra la banca e il personale in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica.
Risk Appetite Framework (RAF)	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli"
Rorac	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo, compresa la componente di pertinenza di terzi e il capitale assorbito target dato dal prodotto tra gli RWA di Pillar 1 e il CET1 Ratio Target
Rorwa	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo inclusa la componente di pertinenza di terzi e gli RWA di Pillar 1
RSI	Responsabilità Sociale d'Impresa
Società/banche	Se non diversamente specificato si riferisce alle società/banche del Gruppo BPER
TSRr	Il Total Shareholder Return indica il rendimento complessivo del titolo azionario BPER misurato in rapporto al posizionamento rispetto al TSR dei peers di confronto.
Tuf	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
Up Front	Modalità di erogazione dei bonus non soggetta a condizioni di differimento

	LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 7
	SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2019 DEL GRUPPO BPER9
1.	GOVERNO DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE 10
1.1.	ASSEMBLEA DEI SOCI 10
1.2.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 11
1.3.	COMITATO PER LE REMUNERAZIONI 11
	Composizione del Comitato 11
	Ruolo del Comitato 12
	Ciclo di attività del Comitato 12
1.4.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 13
2.	IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 14
3.	PRINCIPI E FINALITÀ DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 17
4.	PRASSI DI MERCATO E RICORSO A CONSULENTI ESTERNI 19
5.	DESTINATARI DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 20
6.	REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI 21
6.1.	REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 21
6.2.	COMPENSI PER LA PARTECIPAZIONE AI COMITATI 22
6.3.	COMPENSI PER LO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI CARICHE 22
6.4.	COMPENSI PER LA CARICA DI AMMINISTRATORE DELEGATO 22
6.5.	COMPENSI A DIPENDENTI PER INCARICHI AMMINISTRATIVI IN SOCIETÀ CONTROLLATE 22
6.6.	REMUNERAZIONE DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE 23
7.	POLITICA DI REMUNERAZIONE 2019 24
7.1.	REMUNERAZIONE DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO 25
	Sistema di incentivazione variabile - MBO 26
	Sistema di incentivazione variabile – Piano LTI 2019-2021 32
	Clausole di claw-back 36
7.2.	REMUNERAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 36
7.3.	REMUNERAZIONE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 39
7.4.	REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI 40
7.5.	REMUNERAZIONE DELL'ALTRO PERSONALE 41
	Sistema incentivante (MBO) 41
7.6.	REMUNERAZIONE DEI COLLABORATORI ESTERNI 43
7.7.	PATTI DI NON CONCORRENZA, PATTI DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO E PATTI DI STABILITÀ E/O ACCORDI DI RETENTION 44
7.8.	BENEFIT 44
7.9.	COMPENSI ACCORDATI IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE 44
7.10.	BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI 46
8.	INFORMATIVA SULLE MODALITÀ DI ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2018 47
	SEZIONE II - RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2018 51
	PARTE I 52
1.1.	VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 52

1.2.	PRINCIPALI RISULTATI 2018 E PAY-FOR-PERFORMANCE 54
	PARTE II 57
	PARTE III 70

Lettera del Presidente del Comitato per le Remunerazioni

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, assieme ai Consiglieri Elisabetta Gualandri e Roberta Marracino, mi pregio di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione del Gruppo BPER per l'anno 2019.

Il 2018 è stato per il Gruppo BPER un anno contrassegnato da risultati positivi a testimonianza del forte impegno profuso in ottica di continuo miglioramento verso il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Nel formulare la Politica retributiva 2019 è stato costante l'impegno del Comitato per le Remunerazioni, in continuità con il virtuoso percorso intrapreso negli anni scorsi, nello strutturare politiche retributive efficaci, trasparenti, orientate alla sostenibilità, allineate alle best practice di mercato e nel rispetto del mutato quadro normativo. Il Comitato ha inoltre svolto costanti verifiche di adeguatezza e coerenza della Politica tenendo in considerazione anche quanto evidenziato dagli stakeholder interni ed esterni al Gruppo.

Le nostre attività si sono sviluppate in condivisione, per le parti di competenza, con il Presidente ed i Consiglieri componenti del Comitato per la Remunerazione del Banco di Sardegna, Viviana Ferri, Daniela Petitto e Paolo Rinaldi.

Le principali novità introdotte e contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2019, anche a seguito di un generale allineamento del Documento al quadro regolamentare, riguardano:

• l'introduzione di un piano di incentivazione di lungo termine ("Piano Long Term Incentive 2019-2021"), riservato ad un perimetro selezionato di manager del vertice del Gruppo BPER, individuati sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi di Piano Industriale. I target del Piano incentivante sono strettamente legati a quelli del Piano industriale approvato contestualmente; vogliamo così allineare la Politica di Remunerazione del Gruppo alle migliori prassi di mercato e alle richieste degli Investitori Istituzionali. Con tale Piano introduciamo nel Gruppo l'utilizzo di strumenti finanziari reali nella remunerazione del Personale;
• il superamento del limite 1:1 del rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione fino al limite del 2:1 per il Personale più rilevante a livello di Gruppo (ad eccezione delle funzioni di controllo). Anche in questo caso abbiamo voluto allinearci alle migliori prassi di mercato per investire sulla competitività dei pacchetti retributivi di professionalità strategiche, specie ove fosse necessario attrarne dall'esterno, anche in funzione delle prospettive innovative e strategiche definite nel Piano più volte citato. Le politiche 2019 non prevedono invece incrementi significativi nei sistemi di breve termine destinati alle figure apicali;

continua il monitoraggio, l'introduzione di piccoli correttivi e il rigoroso controllo dell'applicazione sul sistemi MBO, affinandone la struttura ed il perimetro, indirizzato a figure chiave o aree della Banca a forte valore aggiunto, coerentemente con il piano industriale.

Si conferma, anche per l'anno 2019, l'utilizzo di azioni virtuali (Phantom Stock) per l'erogazione di parte del bonus derivante dal sistema incentivante di breve termine, mentre viene introdotto, come già accennato, l'utilizzo di azioni per l'erogazione dei bonus che confidiamo matureranno in relazione al Piano Long Term Incentive 2019-2021.

Tutti gli interventi sono stati realizzati per continuare a migliorare la politica retributiva e i sistemi incentivanti, nell'ottica di una forte attenzione alle politiche del personale, alla valorizzazione della Banca e alla tutela della clientela e degli investitori, tutto ciò allineandoci anche alle novità normative introdotte con il 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia.

Vogliamo confermare anche per il 2019 la costante attenzione sul fronte della comunicazione, della trasparenza e informazione, anche tramite un puntuale ascolto delle parti interessate, assieme all'impegno di offrire un'informativa sempre più completa, fruibile e chiara tramite:

• la predisposizione di un executive summary che rappresenti, anche in forma tabellare, la politica retributiva prevista per le diverse categorie di personale;
• maggiore disclosure della Politica relativa al processo di identificazione del Personale più rilevante;
• in relazione al sistema MBO di Gruppo:
  • o una rappresentazione in forma tabellare dei bonus target e massimi suddivisi per categorie di personale;
  • o la comunicazione ex-ante degli entry gate identificati e delle soglie previste;
  • o una rappresentazione in forma tabellare della correlazione tra l'utile lordo e il bonus pool creato;
  • o la comunicazione ex post riguardo il raggiungimento delle soglie previste per gli entry gate e per il moltiplicatore;
  • o una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda obiettivo assegnata all'Amministratore Delegato.

Concludo ringraziandoVi, anche per conto del Comitato, per l'attenzione e per il sostegno che, mi auguro, vorrete dare alle politiche 2019 esposte nella nostra Relazione.

Mara Bernardini

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2019 DEL GRUPPO BPER

1. Governo delle Politiche di Remunerazione e incentivazione

Il Gruppo BPER ha predisposto il processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e Funzioni aziendali:

Definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione

1.1. Assemblea dei Soci

In materia di remunerazione, l'Assemblea di soci:

determina l'ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari in materia, e ai Sindaci;

approva le Politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;

approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale più rilevante superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni. In BPER Banca, al momento, tale previsione statutaria è allargata a tutto il personale.

In merito al sopracitato limite massimo al rapporto tra la componente variabile e quella fissa con riferimento al Personale più rilevante, esso risulta attualmente fissato a 1:1. Per il 2019 è proposto all'Assemblea l'innalzamento a 2:1 del limiti al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, al netto delle funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, e per disporre di tutte le leve gestionali per poter attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

1.2. Consiglio di Amministrazione

Rispetto a tematiche di remunerazione, il Consiglio di amministrazione, nell' esercizio del proprio ruolo di organo con funzione di supervisione strategica, è responsabile dell'elaborazione delle Politiche retributive del Gruppo, con il supporto del Comitato per le Remunerazioni e delle Funzioni aziendali competenti.

Nell'ambito dello svolgimento delle proprie attività in materia di remunerazione, il Consiglio di amministrazione è investito della responsabilità di:

determinare, sentito il parere del Collegio sindacale, la remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche.

approvare il processo di identificazione del Personale più rilevante, verificandone la piena conformità alle previsioni normative 1 in materia, e l'elenco dei ruoli inclusi in tale categoria come esito del processo stesso, con il supporto del Collegio sindacale.

approvare le politiche retributive di Gruppo, con particolare riferimento al Personale più rilevante, da sottoporre a successiva approvazione finale dell'Assemblea degli azionisti.

approvare i piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, da sottoporre a successiva approvazione finale da parte dell'Assemblea degli azionisti.

verificare la corretta attuazione delle politiche retributive di Gruppo.

1.3. Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni, attenendosi ai principi di cui alle Disposizioni di Vigilanza, esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto all'attività del Consiglio di amministrazione e, per quanto di competenza, del Comitato esecutivo, ferme l'autonomia decisionale e le responsabilità di tali organi nell'assunzione delle deliberazioni di rispettiva competenza.

Composizione del Comitato

Il Comitato per le Remunerazioni è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali dotati dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del Tuf, almeno uno dei quali deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi da parte del Consiglio di amministrazione al momento della nomina. Il Consiglio di amministrazione provvede alla nomina dei tre componenti identificando tra quelli che risultano in possesso

¹ Circolare 285 di Banca d'Italia.

dei sopra richiamati requisiti di indipendenza quello cui affidare la qualifica di Presidente. Il Comitato per le Remunerazioni, su proposta di quest'ultimo, nomina un Segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti.

Componenti del Comitato per le Remunerazioni

Mara Bernardini	Presidente
Elisabetta Gualandri	Membro
Roberta Marracino	Membro

Ruolo del Comitato

Al Comitato spetta un ruolo di natura consultiva, istruttoria e propositiva di supporto all'attività del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo che si esplica nelle seguenti responsabilità:

formulare proposte in merito ai compensi da riconoscere al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, nonché della successiva ripartizione tra gli Amministratori del compenso deliberato dall'Assemblea.

presentare proposte in merito ai compensi da riconoscere agli Amministratori che ricoprono particolari cariche, ai componenti della Direzione generale, ai responsabili delle Funzioni aziendali di controllo, al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed esprimere parere su ipotesi di remunerazioni relative al restante Personale più rilevante della Banca, quale individuato ai sensi delle vigenti disposizioni emanate in materia dall'Autorità di Vigilanza.

svolgere un ruolo di supporto relativamente alle Politiche di remunerazione e incentivazione, con particolare riguardo alla determinazione dei criteri per i compensi del Personale più rilevante di Gruppo, esprimendosi altresì in merito al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni necessarie per l'erogazione dei compensi.

verificare la coerenza delle decisioni intraprese e la corretta applicazione delle politiche in materia di remunerazione e incentivazione rispetto a quanto approvato dall'Assemblea degli azionisti.

esercitare un ruolo di supporto sulle proposte per la determinazione dei compensi degli esponenti aziendali delle società facenti parte del Gruppo.

Ciclo di attività del Comitato

Il Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, almeno una volta ogni trimestre e, comunque, ogni qualvolta si renda necessario ai fini della trattazione delle materie di competenza.

Nel corso del 2018 le attività sono state intense, in particolare per quanto ha riguardato le Politiche di remunerazione. Il Comitato si è riunito 16 volte e le adunanze hanno avuto una durata media di circa h. 1:19; ad esse hanno preso parte, di volta in volta per le tematiche presidiate, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (mediamente tra n. 1 e 2 invitati per seduta). Nei mesi di gennaio e febbraio 2019 il Comitato ha svolto 5 riunioni.

Il calendario delle attività del Comitato all'interno dell'anno risulta, tipicamente, strutturato come segue:

Principali attività del Comitato per le Remunerazioni

Esame di proposte afferenti la remunerazione del Personale più rilevante.

Prime considerazioni sulla Politica di remunerazione per l'anno successivo.

Considerazioni e analisi sull'impianto MBO.

Supporto nella predisposizione del documento di indirizzo delle Politiche di remunerazione e nella definizione del sistema di incentivazione destinato al Personale più rilevante e ai Dirigenti.

Monitoraggio delle analisi per l'identificazione del Personale più rilevante di Gruppo BPER.

Verifica dell'apertura degli entry gate e delle condizioni di sostenibilità per l'erogazione della remunerazione variabile. Supporto al CdA nella redazione della Relazione sulla remunerazione. Monitoraggio della competitività delle retribuzioni del Personale più rilevante attraverso attività di benchmarking. Supporto nell'attuazione delle politiche retributive. Evoluzione perimetro Material Risk Taker 2018 ed esame delle proposte afferenti la remunerazione.

Presentazione risultanze rivenienti dallo studio di fattibilità dei Long Term Incentive e approfondimenti. Valutazioni concernenti i compensi corrisposti a dipendenti per il ruolo di Amministratore in Società del Gruppo BPER.

1.4. Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi, nell'espletamento delle proprie funzioni, accerta, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni, che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca e del Gruppo siano coerenti con il RAF, in particolare esamina se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità.

2. Identificazione del Personale più rilevante

Il 25˚ aggiornamento della circ. 285 di Banca d'Italia precisa che "le banche si dotano di una politica relativa al processo di identificazione del personale più rilevante, che forma parte integrante della politica di remunerazione e incentivazione".

Per il Personale più rilevante la normativa 2 prevede regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione; ciò data la necessità di realizzare una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economicofinanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.

Il processo di identificazione del Personale più rilevante viene svolto da ogni singola banca italiana facente parte del Gruppo BPER. In tale contesto BPER Banca applica il regolamento delegato UE del 4 marzo 2014 n. 604 per identificare il Personale più rilevante per il Gruppo e ne assicura la coerenza del processo a livello di Gruppo.

In corso d'anno si effettua una verifica a livello di Capogruppo al fine di effettuare eventuali adeguamenti al perimetro del Personale più rilevante.

Le Banche appartenenti ad un Gruppo Bancario, se non quotate, possono adottare la politica definita dalla Capogruppo.

Obiettivo del processo è individuare, tra tutto il personale del Gruppo, coloro che si configurano come Personale più rilevante in quanto soggetti che svolgono professionalmente attività con un impatto sostanziale sul profilo di rischio del Gruppo, basandosi sull'analisi e la declinazione dei criteri quantitativi riportati negli RTS EBA.

Il Processo di autovalutazione si compone delle seguenti fasi:

• 1. Analisi del profilo di rischio del Gruppo
  2. Contributo al rischio apportato al Gruppo dalle diverse figure apicali delle Società del Gruppo e verifica del contributo ai risultati in chiave prospettica.
• 1. Applicazione dei criteri qualitativi Analisi delle responsabilità, del livello e delle deleghe individuali previste.
• 1. Applicazione dei criteri quantitativi Ammontare e struttura della remunerazione percepita.

L'analisi del profilo di rischio del Gruppo viene effettuata dalla Direzione Rischi che analizza la struttura dei rischi a cui il Gruppo risulta esposto. In particolare individua:

Le principali categorie di rischio che impattano sul Gruppo nel suo complesso;

I parametri sui quali misurare il profilo di rischio del Gruppo e delle singole entità;

Il livello di contribuzione di ogni singola componente al rischio

² Circolare 285 di Banca d'Italia.

complessivo del Gruppo e sulle singole tipologie di rischi.

In funzione di tali parametri sono state identificate le "Società Rilevanti" ai fini della determinazione del perimetro del Personale più rilevante.

Il processo di autovalutazione viene coordinato a livello di Gruppo dalla Direzione Risorse Umane che, dopo aver acquisito le valutazioni sul profilo di rischio del Gruppo predisposte dalla Direzione Rischi di concerto con il Servizio Pianificazione e Controllo, analizza, con il supporto della Direzione Affari Generali e del citato Servizio Pianificazione e Controllo, le varie posizioni organizzative (ruoli). Tra queste ultime sono analizzate solo quelle che, ai sensi della normativa di riferimento ed in base ai livelli retributivi, possono avere un impatto sul profilo di rischio del Gruppo (applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi).

Le Società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale più rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e attenendosi alle indicazioni di coordinamento ricevute. La Funzione Risorse Umane delle singole Società bancarie italiane del Gruppo contribuisce svolgendo le attività necessarie al fine dell'individuazione di soggetti che si configurano come "Personale più rilevante" e predisponendo il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante" che verrà esaminato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della singola Società bancaria, previa valutazione di conformità da parte del Servizio Compliance di Capogruppo.

La Direzione Affari Generali di Capogruppo verifica l'eventuale aggiornamento delle deleghe in capo ai ruoli presenti nelle singole Società del Gruppo dando evidenza alla Direzione Risorse Umane di Capogruppo delle principali variazioni rispetto l'anno precedente e della presenza di eventuali specifici incarichi esecutivi in capo a singoli consiglieri al fine di individuare eventuali soggetti appartenenti a società non rientranti tra le "Società rilevanti", ma che in relazione ai ruoli ricoperti e all'impatto delle attività degli stessi sul profilo di rischio sono identificabili come Personale rilevante.

La Direzione Risorse Umane, tenuto conto degli esiti della valutazione condotta dalle singole componenti del Gruppo, predispone il documento "Processo di autovalutazione per l'identificazione del Personale più rilevante di Gruppo" che, dopo essere stato sottoposto alla valutazione da parte del Servizio Compliance, deve essere approvato dal Consiglio di Amministrazione previa attività consultiva da parte del Comitato per le Remunerazioni.

L'eventuale adeguamento in corso d'anno del perimetro del Personale più rilevante viene effettuato dalla Direzione Risorse Umane nei mesi successivi la fine del primo semestre e con un monitoraggio nel continuo. Nello specifico si esegue una revisione del perimetro del "Personale più rilevante" qualora si siano verificate situazioni che, essendo intervenute successivamente all'autovalutazione annuale sono tali da poter incidere in misura stabile sul perimetro del Personale più rilevante, quali ad esempio riorganizzazioni aziendali e cambiamenti degli iter e delle autonomie di delibera sul credito.

L'esito di tale analisi per il 2019 ha determinato l'individuazione del seguente perimetro:

Categoria di personale Numero di Figure

I. Amministratori esecutivi	3
II. Amministratori non esecutivi	53
III. Direttori Generali e Responsabili delle principali Funzioni aziendali	36
- Capogruppo	26
- Banco di Sardegna	2
- Altre banche/società	8
IV. Responsabili delle Funzioni di controllo	13
- Capogruppo	12
- Banco di Sardegna	1
V. Altri Risk Takers	20
- Capogruppo	11
- Banco di Sardegna	8
-Altre banche/società	1
VI. Applicazione criteri quantitativi	4
TOTALE	129

Alla luce delle figure individuate attraverso l'applicazione dei criteri qualitativi e quantitativi, il perimetro del Personale più rilevante risulta composto per l'anno 2019 da 129 soggetti.

	2018	2019
Consiglieri non esecutivi	55 (44%)	53 (43%)
MRT	60 (46%)	63 (47%)
MRT – Funzioni di controllo	13 (10%)	13 (10%)
TOTALE	128 (100%)	129 (100%)
% Totale personale del Gruppo BPER (cfr. circolare 285 Banca d'Italia)	1,07%	1,09%

3. Principi e finalità della Politica di remunerazione

Nel 1992 viene costituito il Gruppo bancario "Banca popolare dell'Emilia Romagna", di cui BPER Banca è Capogruppo. Ad oggi fanno parte del Gruppo, oltre la Capogruppo, tre banche³ , giuridicamente autonome, distribuite sul territorio nazionale, ed una banca insediata in Lussemburgo, oltre a diverse altre realtà.

Le banche del Gruppo vantano solide radici nei territori in cui sono presenti, svolgendo un ruolo di sostegno concreto allo sviluppo delle economie locali e beneficiando dei vantaggi derivanti dall'appartenenza ad un Gruppo di rilevanza nazionale.

Forte di tale posizione, il Gruppo BPER basa la propria attività su principi saldi e condivisi:

	I clienti	La conoscenza dei bisogni differenziati della clientela. L'offerta di prodotti con modalità di relazione appropriate a ciascun segmento/mercato. L'attenzione alla qualità della relazione. La disincentivazione di comportamenti meramente speculativi e di azzardo finanziario.
	I soci	L'incremento della redditività e del valore dell'investimento nel tempo.
		Lo sviluppo equilibrato.
Creare		La diversificazione e l'ampliamento dei mercati serviti.
valore per		La gestione consapevole dei rischi.
	Il personale di Gruppo	Lo sviluppo delle competenze interne.
		Lo stimolo della crescita umana e professionale.
		L'implementazione di un sistema di comunicazione trasparente ed efficace, a tutti i livelli.
		L'attuazione di un processo di formazione continua.
	Il contesto sociale	L'adozione di un approccio di business con finalità più ampie che quelle esclusivamente di lucro, in continuità con quello scopo mutualistico che storicamente connota l'originaria radice del Gruppo.

Coerentemente con i principi enunciati, la strategia retributiva del Gruppo viene definita con l'obiettivo di promuovere tali valori nell'ottica di:

³ Cui si aggiunge Banca di Sassari, ricompresa fra le società prodotto, in considerazione della focalizzazione sui servizi di credito al consumo.

Finalità
Orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo,	Attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale	Sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti
Sostenere una sana e prudente gestione del rischio	Salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna, confermando il presidio attento dei costi del personale	Sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti

Nel rispetto della normativa vigente ed in coerenza con il codice etico, viene fatto espresso divieto a tutto il Personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione ("strategie di hedging") o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Il Gruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni, individua le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale più rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della presente disciplina.

Il Gruppo richiede, almeno al Personale più rilevante:

• di comunicare l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari;

• di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrano tra le tipologie preventivamente individuate di cui al capoverso che precede.

Per assicurare il rispetto di quanto precede le funzioni aziendali deputate conducono, in tale fase di prima introduzione almeno nei confronti del Personale più rilevante, verifiche a campione sui conti interni di custodia e amministrazione, nel pieno rispetto delle previsioni normative.

4. Prassi di mercato e ricorso a consulenti esterni

Le politiche retributive adottate dal Gruppo sono definite al fine di sostenere le strategie di business garantendo un coerente ed efficace allineamento, per quanto concerne i sistemi di incentivazione, tra interessi del personale e creazione di valore per gli azionisti. Il Gruppo, al fine di garantire la competitività delle proprie politiche retributive, fondamentale al fine di attrarre, motivare e trattenere le risorse migliori, monitora costantemente le tendenze e le prassi generali di mercato definendo, conseguentemente, livelli retributivi che siano competitivi ed equi.

In tale direzione, il Gruppo si avvale periodicamente di benchmark retributivi condotti a valere su panel di aziende operanti nel proprio settore di riferimento e adottando criteri di analisi che consentano di condurre un confronto con ruoli e posizioni assimilabili, rilevandone il relativo posizionamento retributivo rispetto alla remunerazione fissa, variabile e complessiva.

La politica retributiva del Gruppo definisce, in funzione di ciascuna categoria di personale, pacchetti retributivi differenziati e competitivi, in termini di componenti fisse, variabili e benefit.

Il Gruppo, nell'espletamento di tutte le attività necessarie per garantire la competitività ed efficacia dei propri sistemi retributivi, si è avvalso del supporto di società di consulenza, terze ed indipendenti, caratterizzate da profonda expertise in materia. In particolare è stata avviata una collaborazione con la società di consulenza internazionale Hay Group - Korn Ferry che ha fornito supporto nella realizzazione di benchmark retributivi per diverse fasce di popolazione.

Nella definizione delle politiche retributive, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi retributive di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di aziende, per la maggior parte quotate, appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il panel di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi:

	Unicredit	Intesa San Paolo	Banca MPS	Banco BPM
Società	UBI Banca	Credito Emiliano	Banca Carige

Il Gruppo conduce altresì confronti retributivi adottando un panel di aziende più esteso ed eseguito sulla base di un sistema di valutazione⁴ delle posizioni che consente di garantire la piena coerenza e confrontabilità dei ruoli. Nella realizzazione di tale analisi il Gruppo integra l'indagine specificamente commissionate alla consulenza con indagini settoriali o rivolte a specifiche categorie professionali.

⁴ La valutazione delle posizioni è stata condotta adottando la metodologia della società di consulenza Hay Group - Korn Ferry.

5. Destinatari delle Politiche di remunerazione

Le Politiche di remunerazione, differenziate per categoria di personale, sono strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento. In tale direzione, le Politiche di remunerazione e incentivazione sono dirette a cinque categorie di personale, di seguito elencate:

6. Remunerazione degli Organi sociali

La Remunerazione degli Organi sociali è definita dall'Assemblea degli azionisti del Gruppo che stabilisce l'ammontare complessivo dei compensi spettanti al Consiglio di amministrazione e ai membri del Collegio sindacale, comprensivo della componente fissa attribuita agli Amministratori, dell'emolumento aggiuntivo spettante ai membri del Comitato esecutivo e degli altri Comitati interni costituiti, nonché dellei eventuali medaglie di presenza.

6.1. Remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione

La remunerazione degli Amministratori è definita con la finalità di premiare le competenze e le responsabilità affidate ad essi nell'ambito dell'incarico assegnatogli. Per gli Amministratori non esecutivi la remunerazione risulta essere interamente fissa⁵ . Per i membri del CdA a cui, invece, sono associate deleghe esecutive può essere prevista una ulteriore componente retributiva di natura variabile, ossia legata ad obiettivi di performance, salvo che tale incarico non risulti secondario⁶ rispetto alla funzione principale svolta in seno al Gruppo; in tal caso, la remunerazione risulterebbe unicamente fissa.

Ove gli Amministratori esecutivi⁷ non appartengano alla categoria del Personale più rilevante e percepiscano remunerazione variabile, si applicano le previsioni relative ai dirigenti ( paragrafo 7.4).

Il diverso impegno dedicato dai singoli Amministratori in termini di tempo viene riconosciuto anche tramite l'assegnazione di medaglie di presenza, da corrispondere a ciascun esponente per ogni seduta consiliare a cui partecipa.

I compensi definiti per la partecipazione alle riunioni consiliari risultano composti da un compenso fisso ed una medaglia di presenza corrisposta per la partecipazione a ciascuna riunione del Consiglio.

Carica	Compenso 2018
Presidente del CdA	€ 380.0008
Vice Presidente	€ 115.0009
Consigliere	€ 65.000
Medaglia di presenza	€ 300

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate all'Amministratore.

⁵ In relazione all'incarico di amministratore non esecutivo.

⁶Incarichi esplicitamente stabiliti come secondari oppure attribuiti dopo l'incarico principale.

⁷ Amministratori esecutivi di società non definite rilevanti dall'analisi condotta dalla Direzione Rischi.

⁸ Compenso totale per la carica di Presidente, inclusivo dell'emolumento da consigliere e dell'indennità per la carica di Presidente e come previsto dalla normativa vigente "non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell'organo con funzione di gestione.

⁹ Compenso totale per la carica di Vice Presidente, inclusivo dell'emolumento da consigliere e dell'indennità per la carica di Vice Presidente.

6.2. Compensi per la partecipazione ai Comitati

Gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti in seno al Consiglio di amministrazione percepiscono un compenso fisso commisurato all'impegno richiesto.

Carica	Comitato esecutivo	Comitato controllo e rischi	Comitato per le Remunerazioni	Comitato per le nomine	Comitato amministratori indipendenti
Presidente	€ 45.000	€ 45.000	€ 35.000	€ 25.000	€ 25.000
Membro	€25.000	€ 30.000	€ 20.000	€ 15.000	€ 15.000

6.3. Compensi per lo svolgimento di particolari cariche

Gli Amministratori non esecutivi investiti di particolari cariche vedono la loro remunerazione integrata da un compenso, sempre in misura fissa, che tiene conto del maggior impegno profuso, delle specifiche competenze e responsabilità. Gli ulteriori compensi spettanti ad Amministratori investiti di particolari cariche sono stabiliti dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio sindacale. Sono corrisposti compensi per lo svolgimento di particolari cariche a:

Presidente del CdA

Vice Presidenti

Amministratore Delegato

6.4. Compensi per la carica di Amministratore Delegato

L'emolumento corrisposto all'Amministratore Delegato è definito dal Consiglio di amministrazione nel rispetto del totale dei compensi deliberati dall'Assemblea degli azionisti per la remunerazione del Consiglio di amministrazione.

In quanto consigliere investito di particolari cariche, l'Amministratore Delegato percepisce un emolumento fisso per la particolare carica ed è inoltre destinatario dei sistemi di incentivazione, cosi come definiti nel paragrafo 7.1.

6.5. Compensi a dipendenti per incarichi amministrativi in società controllate

Dal 2019 la Capogruppo introduce una policy per gli incarichi amministrativi che verranno progressivamente rinnovati.

Eventuali compensi riconosciuti a dipendenti del Gruppo (in prevalenza Dirigenti) per cariche ricoperte in Società controllate del medesimo Gruppo sono riversati da questa alla Società presso cui è instaurato il rapporto di lavoro.

Il trattamento retributivo dei soggetti interessati è integrato attraverso l'erogazione di una indennità connessa alla peculiarità degli incarichi ricoperti e regolamentata da apposita normativa interna.

Tale indennità, per la determinazione del cui ammontare rilevano le caratteristiche e la dimensione delle società, nonché la complessità operativa e la rischiosità dell'attività da queste svolta, è soggetta ad un limite massimo di complessivi 20 mila euro annui, anche in caso di cumulo di incarichi. La sua erogazione cessa contestualmente alla cessazione dalla carica.

L'erogazione della predetta indennità avverrà nel rispetto, termini e modi, di cui alle normative tempo per tempo vigenti.

6.6. Remunerazione dei membri del Collegio Sindacale

La remunerazione dei membri del Collegio sindacale, inclusa quella del Presidente, è determinata dall'Assemblea degli azionisti all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio. In virtù del ruolo e delle responsabilità in capo a tale organo, ai membri del Collegio sindacale sono precluse forme di remunerazione variabile.

I compensi per i membri del Collegio sindacale risultano definiti come da tabella di seguito:

Carica	Compenso
Presidente del CS	€ 142.500
Membro del CS	€ 95.000

Eventuali spese connesse all'esercizio della carica sono sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al Sindaco.

7. Politica di remunerazione 2019

La Politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità definiti nel paragrafo 3 e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa ¹⁰ vigente. Al fine di garantire l'efficacia, la competitività e la solidità della politica retributiva, il Gruppo conduce periodicamente analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato e si avvale di consulenti esterni con solide esperienze in materia.

In particolar modo per quanto concerne il Personale più rilevante, il Gruppo ha particolarmente curato la verifica circa la compliance normativa di tutti gli elementi a composizione del pacchetto retributivo e il monitoraggio circa le attese degli investitori, espresse dai Proxy Advisor, in materia.

Rapporto tra la remunerazione variabile e la remunerazione fissa

In linea con le previsioni regolamentari, per il 2019 è stato proposto all'Assemblea l'innalzamento a 2:1 del limiti al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, ad oggi pari a 1:1, per tutto il Personale piu rilevante, al netto delle funzioni di controllo e assimilate, al fine di disporre della capienza necessaria per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche e per disporre di tutte le leve gestionali per poter attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali¹¹ .

Per la restante parte del personale viene di norma adottato un rapporto massimo tra le componenti della remunerazione pari ad 1:1, fatta eccezione per il Personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, per il quale si prevede che la remunerazione variabile non possa superare un terzo della remunerazione fissa.

L'adozione del rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa non ha implicazioni sulla capacità della Banca di continuare a rispettare le regole prudenziali ed in particolare i requisiti in materia di fondi propri.

Di seguito viene riportata una tabella che illustra i livelli di incentivazione variabile di breve e di lungo termine target e massima, definiti per il Personale più rilevante e per le Funzioni di Controllo. Si segnala che tali limiti valgono in via ordinaria e sono fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile che la banca utilizzi l'intero limite regolamentare del 100%¹² (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo). Tale eccezione vale per tutte le categorie di Personale rilevante, nei casi in cui sia permesso dalla normativa.

¹⁰ Circolare 285 di Banca d'Italia.

¹¹ Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari, come rappresentato nella tabella che segue.

¹² Eventualmente incrementato al 200% per AD e DG e Personale più rilevante a seguito di specifica delibera dell'Assemblea dei Soci di BPER Banca

	Bonus Target di breve		Bonus Target di lungo termine13
	Bonus target (% Remunerazione Fissa)	Bonus massimo (% Remunerazione Fissa)	Bonus target (% Remunerazione Fissa)	Bonus massimo (% Remunerazione Fissa)
AD e DG	45%	60%	15%	21%
Personale più rilevante	35%	50%	12%	16%
Funzioni di Controllo	33%14(20%)	33%15(20%)	-	-

La Politica di remunerazione e incentivazione è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti. Al contempo essa si basa su indicatori chiari e definiti che regolano in modo univoco ed oggettivo l'erogazione degli incentivi variabili 16 , assoggettando il pagamento di questi, in particolar modo per il Personale più rilevante, alla presenza di requisiti di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio, anche in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa¹⁷ di Banca d'Italia. La struttura dei sistemi incentivanti riferiti al Personale rilevante sono descritti a partire da quanto definito per l'Amministratore Delegato al paragrafo 7.1, evidenziando gli elementi che rispetto ad esso differiscono. In presenza di significative ed impreviste modificazioni delle condizioni generali di mercato, il Consiglio di amministrazione può dar luogo ad una revisione del budget annuale, con conseguente revisione degli obiettivi individuali.¹⁸

Qualora la somma dei bonus maturati fosse superiore al bonus pool deliberato dal Cda di Capogruppo, quest'ultimo ha la facoltà di ridurre proporzionalmente i singoli bonus.

7.1. Remunerazione dell'Amministratore Delegato

La remunerazione dell'Amministratore Delegato di BPER è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una componente variabile di lungo termine definita coerentemente con il limite al rapporto tra remunerazione variabile e fissa deliberato dall'Assemblea e pari a 1:1.

La componente variabile di breve termine, meglio descrittà di seguito, è determinata, sulla base di parametri di performance chiari e misurabili, attraverso una valutazione ponderata su due aree, pertanto non è prevista attribuzione di bonus discrezionali. Detta determinazione viene effettuata

¹³ Ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso, l'importo del piano di incentivazione a lungo termine è computato per intero nell'anno in cui esso è riconosciuto; è tuttavia ammessa la possibilità di computare detto importo, secondo un criterio pro rata lineare, nel limite relativo a ogni anno di durata del piano di incentivazione a lungo termine (considerato anche il periodo di differimento), essendo questa superiore a 6 anni. In termini assoluti il valore è quindi da moltiplicare per 8 annualità. ¹⁴33% limite previsto da normativa

¹⁵ 33% limite previsto da normativa

¹⁶ Nel Gruppo non si applicano processi discrezionali ovvero assegnazioni di budget di premio a cascata lasciati alla ripartizione discrezionale dei singoli manager.

¹⁷ Circolare 285 di Banca d'Italia.

¹⁸ Cosi come, più fisiologicamente, tale esigenza può nascere in occasione di operazioni straordinarie che impattino sui perimetri di Gruppo e/o delle singole società che lo compongono.

successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante. Le aree di riferimento sono:

• 1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischio.
• 1. Area "qualitativa" degli obiettivi di funzione, della gestione progetti pianificati, della managerialità e degli obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale).

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di medio e lungo periodo viene sostenuta prevedendo l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale pluriennale ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

L'adozione di parametri di performance di natura qualitativa garantisce l'allineamento del sistema di remunerazione alla mission ed ai valori del Gruppo, sostenendo l'orientamento alla costruzione del valore nel lungo periodo. Essa è valutata qualitativamente dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni a fronte di un'ipotesi formulata dal Presidente del Consiglio di amministrazione.

La componente variabile di lungo termine (Piano LTI 2019-2021), meglio descrittà di seguito, è determinata, sulla base di parametri di performance chiari e misurabili, attraverso una valutazione ponderata su 3 aree. Detta determinazione viene effettuata successivamente alla verifica del raggiungimento delle condizioni di accesso previste per tutto il Personale più rilevante. Le aree di riferimento sono:

1. Area dei risultati economico-finanziari e della gestione del rischi (con KPIs inerenti l'efficienza operativa (C/I), la profittabilità (PPP) e la qualità del credito (NPE ratio).

2. Area "Creazione di valore per gli azionisti" con un obiettivo di TSRr.

3. Area "Sostenibilità" con obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale, in termini di gender diversity, educazione finanziaria e la sostenibilità della catena del valore).

La correlazione tra l'ammontare di remunerazione variabile effettivamente erogata ed i risultati di lungo periodo viene sostenuta prevedendo da un lato la misurazione della performance su un orizzonte triennale e dall'altro mediante l'applicazione di meccanismi di correzione ex post su un orizzonte temporale di ulteriori 5 anni (successivi al termine della maturazione) ed in particolare è fondata sulla verifica che permangano adeguati livelli di patrimonio, liquidità e redditività corretta per il rischio, così come previsto dalla normativa vigente.

Il pacchetto retributivo definito per l'Amministratore Delegato è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dal sistema di incentivazione.

Sistema di incentivazione variabile - MBO

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile al fine di allineare gli interessi del management alla creazione di valore per gli azionisti, tale da premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo¹⁹ . L'entità del bonus pool è correlato ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo.

Al fine di scoraggiare l'assunzione di rischi eccessivi che possano portare ad un deterioramento delle condizioni di "salute" del Gruppo e altresì in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa di Banca d'Italia, l'erogazione del bonus pool, qualunque sia l'entità di questo, è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per l'anno 2019 sono:

Indicatore (entry gate)	Soglia minima
Common Equity Tier 1 (CET 1) – Pillar 1 ratio consolidato	> Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato	> Capacity RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato	> Tolerance RAF

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta, la non erogazione di alcun²⁰ bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione (MBO). A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali in funzione dei quali viene attivato un meccanismo di moltiplicatore/demoltiplicatore che agisce direttamente sui singoli bonus target individuali, primo fra tutti quello dell'Amministratore Delegato. In base a tale impostazione l'entità del bonus target viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti. Anche per l'anno 2019 l'entità del bonus target per le risorse che svolgono funzioni di Gruppo sarà parametrata all'Utile lordo ordinario di Gruppo²¹, come di seguito illustrato.

In caso di delibera da parte del Consiglio di amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota immediata che di quella differita). Il Consiglio di amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

La riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati.

La riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati.

La riduzione o azzeramento di quote differite o sottoposte a retention.

Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale:

in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza.

¹⁹ Ad esclusione dei bonus derivanti da MBO destinati a Funzioni di controllo, che sono di importo limitato e non sono correlati neppure indirettamente a risultati economico finanziari.

²⁰ Come risulterà più chiaro dalla lettura dei paragrafi successivi CET1 e LCR risultano vincolanti per tutti i sistemi MBO, RORWA non si applica alle Funzioni di controllo.

²¹ Utile lordo ordinario di Gruppo al netto delle poste straordinarie.

Funzionamento del Bonus target

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, alla determinazione del bonus target (e alla verifica di capienza del bonus pool) l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi 22 , della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance individuali che prevede l'analisi di una pluralità di indicatori quantitativi e qualitativi. Per il 2019 la scheda obiettivi strategica, corrispondente a quella dell'Amministratore Delegato, risulta costituita da obiettivi sia quantitativi che qualitativi. Al fine di garantire un bilanciamento adeguato, tra le due tipologie di obiettivi, ed efficace in termini di motivazione e incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali, è stato definito un peso relativo pari all'80% per gli obiettivi quantitativi e al 20% per gli obiettivi qualitativi.

Scheda obiettivi Amministratore Delegato

Obiettivi quantitativi

	1° Margine di Gruppo	20%
Peso 80%	Costi della gestione di Gruppo	20%
	Flusso a Default di Gruppo
	Crediti dubbi lordi di Gruppo	20%
	CET 1 ratio di Gruppo - Phase In (%)	20%

Obiettivi qualitativi

Peso 20%

Obiettivi di funzione, gestione progetti pianificati, managerialità espressa, obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale).

²² L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale. Salva l'incidenza dei bonus riferiti alle Funzioni di controllo, è direttamente collegato all'Utile lordo di Gruppo e per quanto riguarda i bonus riferibili alle società controllate parzialmente agli utili individuali e comunque sottoposto alle condizioni di liquidità e patrimonio previste.

La valutazione qualitativa dell'Amministratore Delegato viene deliberata dal Consiglio di amministrazione su proposta del Comitato per le Remunerazioni.

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi individuale dell'AD.

Correttivi	Peso %
Indicatore di Capital Adequacy in ambito ICAAP	33%
LCR	33%
Ratio crediti dubbi lordi	33%

L'opportunità di bonus dell'Amministratore Delegato prevede un cap massimo quantificato in un valore pari al 60% della remunerazione fissa, ovvero:

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla normativa 23 , al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex-post e sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di confermare, anche per l'esercizio 2019, l'utilizzo delle azioni virtuali quali strumento finanziario direttamente collegato al valore azionario del titolo (le cosiddette Phantom Stock²⁴ , ovvero assegnazioni di azioni virtuali BPER il cui controvalore viene erogato in denaro al momento della maturazione degli strumenti).

²³ Circolare 285 di Banca d'Italia.

²⁴ L'entità del compenso basato su strumenti finanziari potrebbe non essere erogata interamente mediante l'assegnazione di Phantom Stock qualora la Banca decidesse di erogarne una quota parte tramite strumenti di differente natura secondo quanto previsto dalla specifica normativa (es. strumenti obbligazionari).

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue:

Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota upfront): 20% cash e 25% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno

Il restante 55% (25% cash e 30% Phantom stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno. Le quote differite sono soggette a condizioni di malus previste per il restante Personale più rilevante.

In caso di bonus particolarmente elevato²⁵ la quota up-front è il 40% (20 cash e 20% phantom soggette a un perioodo di mantenimento di 1 anno) mentre il restante 60% (25% cash e 35% phantom) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

²⁵Cfr 285 25° aggiornamento: "Per importo particolarmente elevato si intende il minore tra:i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA;ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". In Bper Gruppo il livello di remuneraizone variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 434.000€ ed è derivante dalla applicazione del punto i). Ne verranno garantiti il monitoraggio e l'aggiornamento con cadenza triennale.

Ph. Stock: indica che la quota di bonus è erogata in Phanthom Stock

Le componenti variabili sono sottoposte a meccanismi di correzione ex-post (malus e claw-back) al fine di riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti e patrimoniali tenendo conto dei comportamenti individuali.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di malus, con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del bonus, agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back (vedi paragrafo seguente). Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Sistema di incentivazione variabile – Piano LTI 2019-2021

Il Gruppo ha definito un sistema di incentivazione variabile di lungo termine che si basa su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2019-2021), coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo; al fine di:

• riconoscere un incentivo esclusivamente in azioni ordinarie BPER Banca, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia ed in coerenza con quanto definito nel Piano Industriale 2019-2021;
• allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti;
• motivare il Management al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2019-2021, in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità CSR (corporate social responsibility);
• rafforzare lo spirito di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo;
• premiare comportamenti virtuosi e risultati positivi e penalizzare, attraverso la non erogazione degli incentivi stessi, sia il mancato raggiungimento dei risultati sia l'eventuale deterioramento delle condizioni di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività del Gruppo stesso.

Il Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine del piano, affinché la remunerazione variabile possa essere pagata, in ogni caso non prima della fine del piano stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il Piano è destinato a circa 40 figure apicali di Gruppo considerate chiave per il successo del Piano Industriale 2019 – 2021²⁶ .

Il sistema di incentivazione prevede l'identificazione di un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato ed il Personale più rilevante è definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è correlata ai risultati reddituali raggiunti e costituisce un limite massimo e la sua distribuzione è improrogabilmente assoggettata al rispetto di determinati indicatori cancello, c.d. "entry gate", legati a indicatori di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano LTI 2019- 2021 sono in linea con quelle definiti per l'MBO, cui si fa rinvio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta, la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPIs) al termine del triennio di vesting (2021). Nel corso del triennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

In base a tale impostazione l'entità del bonus target viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti. In caso di delibera da parte del Consiglio di Amministrazione dello stato di Recovery scatta uno stato di sospensione dell'erogazione della remunerazione variabile (sia della quota

²⁶ Per l'accesso al Piano occorre, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto per almeno 18 mesi. Eventuali eccezioni richiedono specifica delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo. Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano, sono calcolati pro quota temporis.

immediata che di quella differita). Il Consiglio di amministrazione può determinare che in luogo della sola sospensione vi sia:

La riduzione o azzeramento dei bonus non ancora determinati.

La riduzione o azzeramento dei bonus già determinati e non ancora erogati.

La riduzione o azzeramento di quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo si riserva altresì di disporre la riduzione o azzeramento di bonus attribuiti alle diverse categorie di personale: in caso di redditività netta consolidata o individuale particolarmente ridotta o negativa, nelle società in cui non siano rispettati i requisiti combinati di capitale previsti dalle disposizioni di Vigilanza²⁷ .

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, alla determinazione del bonus target l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi 28 , della remunerazione variabile sono definite mediante un processo di valutazione delle performance aziendali che prevede l'analisi di 3 indicatori (KPIs).

Per il triennio 2019-2021 la scheda obiettivi del Piano LTI, uguale per tutti i beneficiari, risulta costituita da obiettivi di efficienza operativa, qualità del credito e profittabilità di tipo quantitativo.

A valle della misurazione di tali KPIs viene valutata la performance del titolo BPER rispetto ad un peer group di confronto e il raggiungimento o meno di obiettivi di sostenibilità.

Al fine di garantire un bilanciamento adeguato tra le diverse tipologie di obiettivi, ed efficace in termini di motivazione e incentivazione al raggiungimento dei risultati aziendali in una cornice di sana e prudente gestione del rischio e di sostenibilità CSR, è stato definito il seguente meccanismo di misurazione e ponderazione.

Scheda obiettivi LTI 2019-2021

1

KPIs	Peso
Risultato al netto rettifiche (Post Provisions Profit o anche "PPP" al 2021)	50%
Target: 683 (€.M)29	25%
Cost/Income al 2021
Target: <59%30
NPE ratio lordo al 2021	25%
Target: <9%31

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul Bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie progressive (dal livello di raggiungimento Minimo a quello Target), cui corrispondono percentuali di bonus pari al 70% al di sotto del Target e crescenti tra il 100% e il 120% con un meccanismo di progressione lineare.

A valle della misurazione dei KPIs, l'effettiva quantificazione del premio maturato al 2021 è ulteriormente subordinata ad altri due parametri:

²⁸ L'ammontare massimo teorico del bonus erogabile, bonus pool, è la somma dei bonus massimi ottenibili a livello individuale.

²⁹ Qui sono riportati gli obiettivi dichiarati in sede di Piano Industriale: eventuali variazioni di tali obiettivi, costituiscono automaticamente variazioni di target di Piano LTI.

²⁷ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – 3.1 PARTE PRIMA – Norme di attuazione della direttiva CRD IV (3.1.2 Riserve di capitale).

³⁰ Vedi nota precedente.

³¹ Vedi nota precedente.

Moltiplicatore/demoltiplicatore

Posizionamento del TSR del titolo BPER rispetto ad un panel di competitor (Intesa Sanpaolo, Unicredit, UBI, Banco BPM, Credem, Popolare di Sondrio):

• in caso di 1° o 2° posizione, il bonus maturato è incrementato del +15%;
• in caso di 3° o 4° posizione, il bonus maturato non subisce variazioni;
• in caso di 5°, 6° o 7° posizione il bonus maturato è decurtato del -15%.

Correttivo di sostenibilità

In funzione del raggiungimento ON/OFF di 3 obiettivi di CSR³² (sostenibilità sociale e ambientale), il bonus sino a qui maturato, può essere ulteriormente corretto:

• in caso di 3 obiettivi raggiunti su 3, il bonus maturato non subisce variazioni;
• in caso di 2 obiettivi raggiunti su 3, il bonus maturato è decurtato del -10%;
• in caso contrario, il bonus maturato è decurtato del -15%.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili il Consiglio di Amministrazione potrà apportare alla struttura del piano le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni su Entry gate e KPIs.

L'opportunità di bonus dell'Amministratore Delegato prevede un cap massimo quantificato in un valore pari al 21%³³ della remunerazione fissa, ovvero:

consuntivazione dei risultati della scheda obiettivi è stata definita dal Consiglio di Amministrazione, coerentemente a quanto previsto dalla

2

3

LTI dell'Amministratore Delegato

³²1) Acquisire lo Standard Ethics Rating a livello EE, 2) portare al 15% la quota di Dirigenti donne, dall'attuale 8,5% 3) Financial Literacy nelle scuole secondarie di I e II grado (complessive 3300 classi e 66000 persone).

³³ Tale quota è valorizzata su base annua, riferita ad un arco temporale di 8 anni. Il valore cumulato è quindi pari al 120% (target) e 165% (massimo).

normativa 34 , al duplice fine di conseguire l'allineamento al rischio ex-post e sostenere l'orientamento di lungo periodo, nonché la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti. Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le azioni ordinarie BPER.

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue.

Al termine del triennio, il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 55% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno³⁵ . I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex-post, malus e claw back, previste anche per i sistemi di breve termine.

Modalità di erogazione del bonus LTI dell'AD

(esempio differimento 5 anni, se l'importo maturato è superiore all'importo variabile elevato la quota upfront scende al 40% e quella differita sale al 60%)

Perf. Share: indica che la quota di bonus è erogata in Azioni ordinarie BPER.

³⁴ Circolare 285 di Banca d'Italia.

³⁵ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari ad adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di retention). Per importo "particolarmente elevato" la tranche upfront sarà pari al 40% e le 5 tranches differite saranno pari all'12% del premio.

L'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Il numero target di azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del Bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione (media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci).

Per l'Amministratore Delegato non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Clausole di claw-back

Tutti gli incentivi erogati³⁶ sono soggetti a clausole di claw-back la cui applicazione effettiva è subordinata al verificarsi di predeterminate fattispecie:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari e/o statutarie e/o al codice etico e/o di condotta applicabili al Gruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la banca e/o per la clientela;

i risultati della banca e/o del soggetto interessato, sulla base dei quali sia stato erogato l'incentivo, debbano essere rivisti ex-post a seguito di circostanze non note al momento dell'erogazione dell'incentivo. In tale circostanza la clausola si applica in caso tale rivisitazione dei risultati comporti rettifiche di valore superiore a 1 milione di Euro o qualora essa fosse resa imprevedibile o resa difficile/impossibile per fatto o colpa del soggetto interessato;

violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

comportamenti oggetto di iniziative e procedimenti disciplinari che possano aver determinato la risoluzione per giusta causa ovvero per giustificato motivo soggettivo e comunque in ogni caso di risoluzione per giusta causa;

comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

Il processo di attivazione della clausola di claw-back nei confronti dei soggetti interessati è differenziato in relazione al ruolo ricoperto da questi al momento della attivazione della clausola o al momento della cessazione dall'ultimo incarico ricoperto, in seno al Gruppo BPER.

Le situazioni e circostanze alla base della attivazione delle clausole di clawback rilevano ove si siano realizzate o si realizzino entro 5 anni dalla liquidazione/erogazione dei trattamenti-prestazioni relativi.

Per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, una eventuale attivazione della clausola avviene su iniziativa del Presidente e delibera del CdA. La delibera è istruita da Comitato per le Remunerazioni e Collegio sindacale che possono operare e pronunciarsi congiuntamente o separatamente e, se necessario, avanzare autonomamente proposta al CdA.

7.2. Remunerazione del Personale più rilevante

La remunerazione del Personale più rilevante è composta da una componente fissa e da una componente variabile di breve e per alcuni anche di lungo termine. La componente di incentivazione variabile risulta

³⁶ Comprese le speciali gratificazioni riconosciute una tantum.

disciplinata da regole particolarmente stringenti, cosi come previsto dalla normativa ³⁷ di Banca d'Italia in materia di remunerazione del Personale più rilevante.

Si precisa che può essere prevista una componente variabile della remunerazione in funzione di obiettivi qualitativi e non collegata pertanto in alcun modo ai risultati economici per gli appartenenti alle Funzioni di controllo ed assimilate (fatti salvi eventuali accordi con le OO.SS, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali).

Il limite all'incidenza della componente variabile viene mantenuto sotto al limite normativo del 100% ³⁸ della componente fissa e stabilito ad una percentuale massima pari al 60% della stessa, fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale al 100% o al limite definito da specifica delibera assembleare³⁹ .

I bonus determinati con riferimento all'esercizio 2018 incidono per una percentuale che varia dal 0% al 86,8%⁴⁰ della remunerazione fissa.

Il Personale più rilevante risulta beneficiario del sistema di incentivazione variabile MBO descritto nel paragrafo 7.1.

Alcune figure rientranti nel perimetro del Personale più rilevante (al netto delle funzioni di controllo e assimilate) sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine descritto nel paragrafo 7.1 con le integrazioni inserite al 7.2.

Con riferimento al sistema MBO, in funzione dei risultati individuali conseguiti e previo raggiungimento degli indicatori entry gate, condizione propedeutica all'apertura dei cancelli e dunque alla successiva determinazione del bonus target e conseguentemente del bonus pool, il piano prevede opportunità di incentivazione che per il Direttore Generale della Capogruppo si attesta ad un limite massimo del 60% della remunerazione fissa e per il restante Personale più rilevante tendenzialmente entro il 50% eccetto le Funzioni di controllo come di seguito specificato.

La determinazione del bonus target e del bonus pool per il Personale più rilevante segue i medesimi criteri descritti nel paragrafo 7.1 (collegata al variare dell'indicatore di riferimento). In particolare per il Personale più rilevante appartenente alla Capogruppo, ad eccezione delle figure appartenenti alla rete⁴¹ , il bonus target è determinato interamente a valere sull'Utile lordo di Gruppo, così come applicato per l'Amministrato Delegato. Per il Personale più rilevante appartenente alle società del Gruppo e per il Personale più rilevante della Capogruppo appartenente alla rete, il bonus target è determinato a valere sia sull'Utile lordo di Gruppo che sull'Utile lordo della società di appartenenza, con peso relativo maggiore del secondo rispetto al primo 42 . Per le figure appartenenti a società consortili si applica quanto definito per il Personale più rilevante della Capogruppo.

La scheda obiettivi individuale per il Personale più rilevante è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto⁴³ e le relative responsabilità ed è adeguatamente bilanciata tra obiettivi quantitativi e qualitativi, con peso relativo pari rispettivamente a 80% e 20%. La valutazione qualitativa è ricavata dalla scheda annuale di gestione delle performance e si riferisce in particolare alla valutazione dei comportamenti e delle modalità poste in essere per il raggiungimento degli obiettivi ed alla valutazione del contesto in

³⁷ Circolare 285 di Banca d'Italia.

³⁸ A seguito di specifica delibera dell'Assemblea dei Soci di BPER Banca il limite può essere innalzato al 200%.

³⁹ ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo.

⁴⁰ Si tratta di una singola situazione specifica. Per quanto riguarda figure cui sono applicati bonus target ordinari, il livello massimo è stato pari al 42,8%.

⁴¹ Compreso il cosiddetto "semicentro".

⁴² Rispettivamente 30% e 70%.

⁴³ Misurati con KPI e correttivi che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al paragrafo 7.1 e riferita all'Amministratore Delegato- I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce.

cui questi ultimi sono maturati. Per alcune figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza

La corresponsione dei bonus maturati avviene coerentemente a quanto previsto dalla normativa⁴⁴ bancaria di riferimento sebbene con criteri meno stringenti rispetto a quelli applicati per l'Amministratore Delegato. Il piano MBO prevede modalità di corresponsione dei premi maturati differenti in funzione dell'entità del premio stesso e dell'appartenenza o meno al perimetro degli MRT apicali (formato dall'Amministratore Delegato, dai Direttori Generali, dai Vice Direttori Generali delle Banche e Società del Gruppo e da parte dei Responsabili delle Direzioni delle Banche).

Per BPER Banca sono inclusi anche i Responsabili delle Direzioni territoriali e i primi riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.

In considerazione dell'importo contenuto della remunerazione variabile delle funzioni aziendali di controllo si è ritenuto opportuno non considerarle nel perimetro degli MRTs Apicali anche se primi riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo.

MRT apicali:

Bonus > 434 mila euro (importo particolarmente elevato)⁴⁵

o il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 60% (25% cash e 35% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Bonus > 100 mila euro ≤ 434 mila euro

o Il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponbilità) di 1 anno. Il restante 55% (25% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Bonus ≥ 30 mila euro ≤ 100 mila euro – modalità semplificata

o l'assegnazione del 55% del bonus avviene mediante Phantom Stock, interamente attribuito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita. Il restante 45% è assegnato cash up-front.

Viene fatta salva una soglia di franchigia ⁴⁶ attraverso cui i primi 30 mila euro (o 30% della RAL se inferiore) sono erogati cash e up front.

⁴⁴ Circolare 285 di Banca d'Italia.

⁴⁵ Cosi come definito da Circolare banca d'Italia 285 25° aggiornamento. Cfr nota 29

⁴⁶ Ad esempio un bonus di 40 mila euro è suddiviso in 30 mila euro cash upfront e 10 mila euro differiti in 5 anni ed erogati tramite phantom stock; un bonus di 90 mila euro è suddiviso in 40.500 (45%) cash upfront e 49.500 differiti in 5 anni ed erogati in phantom stock.

MRT non apicali:

Bonus > 434 mila euro (importo particolarmente elevato)

o il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibiltà) di 1 anno. Il restante 60% (30% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione (fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Bonus > 100 mila euro ≤ 434 mila euro

o Il 60% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 30% cash e 30% mediante Phantom Stock soggette a un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno. Il restante 40% (20% cash e 20% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita.

Bonus ≥ 30 mila euro ≤ 100 mila euro

o l'assegnazione del 50% del bonus avviene mediante Phantom Stock, interamente attribuito in quote annuali uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione e previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali, fatto salvo un periodo di retention (indisponibilità) di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita. Il restante 50% è assegnato cash up-front.

Viene fatta salva una soglia di franchigia attraverso cui i primi 30 mila euro (o 30% della RAL se inferiore) sono erogati cash e up front.

Con riferimento al sistema LTI 2019-2021, il piano prevede opportunità di incentivazione che per il Direttore Generale della Capogruppo si attesta ad un limite massimo del 21% della remunerazione fissa e per il restante Personale più rilevante tendenzialmente entro il 16%.

Per i restanti aspetti si fa riferimento a quanto descritto nel paragrafo 7.1.

I meccanismi di correzione ex-post sono analoghi a quelli illustrati per l' AD.

Le quote differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita.

Il suddetto meccanismo di "malus", con il conseguente impedimento a corrispondere le quote differite del "bonus", agisce anche al verificarsi dei casi previsti per l'attivazione di clausole di claw-back. I bonus erogati sono soggetti all'applicazione di claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie definite nel precedente paragrafo 7.1.

Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

7.3. Remunerazione delle Funzioni di Controllo

La remunerazione dei responsabili delle Funzioni di controllo è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Quest'ultima non è determinata dal raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, ma è correlata a obiettivi specifici di funzione, al fine di salvaguardare l'indipendenza richiesta alle funzioni.

Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus per le Funzioni di controllo è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR).

Una volta valutato il superamento degli entry gate, l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi legati al ruolo di natura quantitativa e/o qualitativa. Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante e descritte nel precedente paragrafo 7.2.

7.4. Remunerazione dei dirigenti

La remunerazione dei dirigenti è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 50% della componente fissa⁴⁷ e comunque entro il limite normativo o statutario.

Il personale dirigente risulta beneficiario del piano MBO descritto nel paragrafo 7.1⁴⁸. Nel caso in cui non si raggiungano i livelli minimi associati ai parametri entry gate applicati al Personale più rilevante è facoltà del Consiglio di amministrazione della Capogruppo valutare se riconoscere bonus di importo limitato, entro un buffer significativamente inferiore al bonus pool originario.

La scheda obiettivi individuale per i dirigenti è collegata a risultati coerenti con il ruolo ricoperto⁴⁹ e le relative responsabilità ed è adeguatamente bilanciata tra obiettivi quantitativi e qualitativi, con peso relativo pari rispettivamente a 80% e 20%. La valutazione qualitativa è ricavata dalla scheda annuale di gestione delle performance e si riferisce in particolare alla valutazione dei comportamenti, delle modalità poste in essere per il raggiungimento degli obiettivi ed alla valutazione del contesto in cui questi ultimi sono maturati. Per alcune figure per cui non sia praticabile l'identificazione di indicatori quantitativi rappresentativi della funzione individualmente ricoperta si utilizzano i parametri della più ampia struttura di appartenenza applicando eventualmente la valutazione qualitativa dell'effettivo contributo individuale al raggiungimento di tali risultati.

In caso di bonus superiore a 30.000 euro o al 30% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno di una parte del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

Ove un Dirigente partecipasse al Sistema di incentivazione di lungo termine, ad esso si applicano, quanto a tale sistema, le condizioni previste per il Personale più rilevante. Il sistema è descritto al paragrafo 7.1.

Come previsto dalla normativa⁵⁰ , i bonus corrisposti sono soggetti a clawback nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 7.1.

⁴⁷ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale tendenzialmente non oltre il 100% (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo).

⁴⁸ Ai dirigenti destinatari di MBO riservati a specifici perimetri (rete, private banker, gestori BCM) sono applicate le regole di funzionamento (es: entry gate, moltiplicatori, kpi, valutazione qualitativa e correttivi) previste per il perimetro specifico.

⁴⁹ Misurati con KPI che derivano dal quadro strategico riconducibile alla scheda evidenziata al paragrafo 7.1 e riferita all'Amministratore Delegato. I parametri assumono ponderazioni differenti coerenti con l'attività che il soggetto rilevante svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative che gestisce. Un numero esiguo di Dirigenti, specie se inseriti in strutture gestite da Quadri Direttivi, non è destinatario di MBO e segue il sistema di premio definito per la struttura di appartenenza.

⁵⁰ Circolare 285 di Banca d'Italia.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile, è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economico-finanziari, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS.

7.5. Remunerazione dell'altro personale

La remunerazione di quadri direttivi e delle aree professionali è composta da una componente fissa e da una componente variabile. Quest'ultima, considerata al netto della componente derivante dall'applicazione di eventuali accordi con le OO.SS., risulta di contenuta entità e si mantiene tendenzialmente entro il limite massimo del 50% della componente fissa⁵¹ e comunque entro il limite normativo o statutario.

In caso di bonus superiore a 30.000 euro o al 30% della remunerazione fissa (ed, in ogni caso, all'interno del limite massimo definito), è previsto il differimento di almeno un anno di una parte del bonus, soggetto a condizioni di malus (ove non diversamente specificato, si applicano le stesse condizioni di malus previste per il Personale più rilevante).

Quota significativa di tali categorie di personale gode di specifici sistemi MBO⁵² fondati su parametri quantitativi. I più rilevanti sono riferiti alla Rete, ai Private Banker ed ai Gestori di NPE.

Come previsto dalla normativa⁵³ , eventuali bonus corrisposti sono soggetti a claw-back nelle modalità e al verificarsi delle fattispecie descritte nel paragrafo 7.1.

Per il personale con responsabilità significative nelle Funzioni di controllo (diverso dai responsabili delle funzioni) non ricompreso fra il Personale più rilevante, la componente variabile, fatto salvo quanto previsto dalla contrattazione collettiva e dagli accordi con le OO.SS., è correlata a obiettivi specifici di funzione e non al raggiungimento di obiettivi economicofinanziari.

Sistema incentivante (MBO)

Negli ultimi anni un crescente numero di dipendenti è stato inserito all'interno del perimetro dei beneficiari del sistema MBO di Gruppo, chiaramente con alcune differenze legate alla specificità delle funzioni e delle attività svolte, raggiungendo una percentuale di copertura del sistema MBO superiore al 60% della popolazione del Gruppo e una copertura pressochè completa di coloro che ricoprono ruoli in ambito commerciale al fine di garantire una maggiore coerenza con il ruolo ricoperto, unicamente per il personale della Rete è stato definito un ulteriore indicatore di performance, legato alla capacità della propria struttura di generare ricavi, ad integrazione degli attuali entry gate del sistema MBO.

Il sistema MBO prevede il superamento degli indicatori entry gate. L'entità dei bonus target e del bonus pool non è legata ad un indicatore di reddito aziendale misurato rispetto agli obiettivi di budget. La determinazione del bonus individuale risulta legata al grado di raggiungimento degli obiettivi individuali. Ciascuna scheda obiettivi risulta composta da KPI sia quantitativi che qualitativi, con peso relativo pari a 66-70% e 30-34% rispettivamente, alle cui risultanze viene successivamente applicato un fattore correttivo legato a parametri di conformità.

Allo scopo di garantire una costante coerenza con gli obiettivi a Piano è

⁵¹ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale tendenzialmente non oltre il 100% (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo).

⁵² Non escludono assegnazioni di premi collegati alla valutazione della performance o a situazioni eccezionali, ad integrazione di quanto previsto dagli MBO.

⁵³ Circolare 285 di Banca d'Italia.

prevista una attività di revisione in corso d'anno dei target individuali e di Gruppo.

Per alcune specifiche figure non appartenenti al Personale più rilevante è previsto un MBO che ha la caratteristica di estendersi su un arco temporale pluriennale e può integrare l' MBO annuale ordinario.

7.6. Remunerazione dei collaboratori esterni

Le Società del Gruppo usufruiscono del contributo di un numero molto limitato di collaboratori esterni non legati ad esse da rapporto di lavoro subordinato. Di norma si tratta di soggetti muniti di competenze specifiche, necessarie per un periodo di tempo limitato, o nell'ambito di particolari progetti, che fungono da completamento e/o da supporto alle attività svolte dal personale dipendente.

La remunerazione dei collaboratori esterni è formata, di norma, dalla sola componente fissa. Si prevede comunque la possibilità che possa essere riconosciuta remunerazione variabile, tendenzialmente nei limiti del 50% della componente fissa⁵⁴ e comunque entro il limite normativo o statutario. L'entità della componente variabile sarà di volta in volta determinata parametrizzandola a specifici indicatori relativi all'attività svolta.

Eventuali spese connesse all'esercizio dell'incarico possono essere sostenute direttamente dalla Banca/Società o rimborsate al collaboratore.

Nel Gruppo sono presenti agenti in attività finanziaria, fra cui non è presente Personale più rilevante.

L'articolazione della loro remunerazione, di solito interamente variabile in ragione della natura del contratto di lavoro, è distinta tra una componente "ricorrente" (assimilata a fissa) e una componente "non ricorrente" (assimilata a variabile), coerentemente alle Disposizioni Banca d'Italia.

Le componenti principali della remunerazione degli agenti sono costituite da remunerazione ricorrente, che ne rappresenta la parte ordinaria, riferita all'operatività tipica, basata su provvigioni percentuali⁵⁵ stabilite ex ante tra Banca e Agente.

Vi sono altresì componenti della remunerazione rientranti nella remunerazione non ricorrente, aventi valenza incentivante ed in quanto tali assoggettate a specifici gate ed alla normativa applicabile.

La remunerazione "non ricorrente" è soggetta a meccanismi di riduzione parziale o totale e/o restituzione in caso di accertamento di comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca, senza i quali il relativo incentivo non sarebbe stato definito.

Coerentemente con quanto previsto per il personale dipendente, il sistema retributivo è correlato alla valutazione della corretta condotta individuale e al controllo dei rischi operativi e reputazionali.

Incidono sulla remunerazione specifiche clausole di qualità che riguardano, a titolo esemplificativo e non esaustivo: audit con esito sfavorevole o parzialmente sfavorevole, reclami di clienti per fatti imputabili all'Agente che si rivelino fondati, provvedimenti sanzionatori per l'agente da parte dell'Organismo di vigilanza degli agenti e mediatori, violazioni del Titolo VI del TUB o del Codice Etico della Banca.

La componente variabile della remunerazione, o eventuali altre componenti ad essa assimilate, sono soggette alle clausole di claw back e malus precedentemente descritte.

⁵⁴ Fatte salve specifiche situazioni in cui è possibile elevare tale percentuale (ad esempio la corresponsione di entry bonus o la previsione di pacchetti incentivanti dedicati a favorire l'acquisizione di risorse che l'azienda valuti necessarie per il raggiungimento di obiettivi di rilievo), verificati i limiti statutari vigenti.

⁵⁵ Nel caso in cui una parte delle provvigioni rientri nella componente non ricorrente i gates cui essa è soggetta sono rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità al momento di erogazione della provvigione.

7.7. Patti di non concorrenza, patti di prolungamento del preavviso e patti di stabilità e/o accordi di retention

Laddove esigenze di salvaguardia della competitività del Gruppo, di peculiari professionalità, di protezione dell'avviamento commerciale e della Clientela lo esigano o lo rendano opportuno, per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, le interpretazioni giurisprudenziali, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti approvati dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere, per analoghe finalità, accordi volti a prolungare il preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. Le citate pattuizioni volte anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono quale compenso importi di entità contenuta erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari, normative e giuslavoristiche tempo per tempo applicabili.

I gates cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro⁵⁶ sono rappresentati dai requisiti regolamentari minimi di vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione.

Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche previste dalla circolare 285 di Banca d'Italia tempo per tempo vigente.

7.8. Benefit

Il pacchetto remunerativo complessivo previsto per i diversi ruoli può essere integrato da eventuali benefit aziendali per tutti i dipendenti o per posizioni particolari, in ragione delle funzioni ricoperte, del livello di inquadramento o di specifiche limitate attribuzioni. L'attribuzione di tali componenti retributive risulta periodicamente confrontata con le best practice di mercato al fine di verificare la competitività dei trattamenti riservati ai dipendenti del Gruppo.

7.9. Compensi accordati in occasione della cessazione del rapporto di lavoro del personale più rilevante

Le Disposizioni di vigilanza in tema di remunerazioni prevedono che i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica (cd. golden parachute ovvero compensi aggiuntivi), sono soggetti ad una particolare disciplina contenuta nelle medesime Disposizioni di Vigilanza, alla quale qui ci si riporta.

Ferme restando le deroghe previste dalle Disposizioni di Vigilanza, le quali saranno applicate dal Gruppo nelle rispettive evenienze, e ferme restando le specifiche normative previste per le diverse categorie di personale, si precisa che non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

⁵⁶ Ci si riferisce in particolare alle somme corrisposte a titolo di patto di non concorrenza, patto di prolungamento del preavviso e patto di stabilità (e/o retention bonus) erogate in costanza di rapporto di lavoro.

• gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito in base a disposizioni di legge e di contratto collettivo;

• gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa;

• gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile.

Qualora si verifichino fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere previsti compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o nell'ipotesi di pensione anticipata, prepensionamento o ancora corrisposti per la composizione di una controversia attuale o potenziale, al fine di evitare l'alea del giudizio.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa e sarà soggetto al limite massimo di 1,7 mln €. (lordo dipendente).

Eventuali importi corrisposti a titolo di patto di non concorrenza in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, concorrono a determinare il predetto limite.

Quanto al rapporto fra remunerazione fissa e variabile, si rispetteranno i criteri delle citate Disposizioni di Vigilanza (tenuto conto delle deroghe previste, quale, ad esempio, l'esclusione – ai fini di tale rapporto – di quanto riconosciuto a titolo di patto di non concorrenza per la parte che eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa).

I compensi in parola terranno debito conto della performance realizzata nel tempo e dei rischi assunti dall'interessato e dalla società.

Detti eventuali compensi aggiuntivi dovranno, pertanto, essere definiti tenendo in considerazione, oltre le finalità di cui sopra, la valutazione complessiva dell'operato del soggetto nei diversi ruoli ricoperti, la presenza o meno di sanzioni individuali comminate dall'Autorità di Vigilanza, avendo particolare riguardo ai livelli di patrimonializzazione e liquidità del Gruppo (si fa riferimento, nello specifico, al fatto che al momento della sottoscrizione dell'accordo sul compenso, Liquidità e Patrimonio superino i requisiti minimi definiti dalle Autorità di vigilanza).

I compensi aggiuntivi sono soggetti ai meccanismi di differimento ed utilizzo di strumenti finanziari previsti per la corresponsione della retribuzione variabile al personale rilevante ed assoggettati, per quanto applicabili, alle medesime clausole di claw-back (e correlati malus). Per quanto riguarda eventuali quote differite saranno condizionate, quali ulteriori clausole di malus, al superamento dei gates di patrimonio e liquidità definiti per i sistemi di incentivazione annuali.

Qualora parte dell'accordo sia un appartenente alle funzioni di controllo si applicherà la seguente formula predefinita per la quantificazione degli eventuali compensi aggiuntivi: 1 mensilità per ogni anno di servizio prestato, con il limite di 1 annualità di remunerazione fissa⁵⁷ .

Per il personale che acceda al Fondo di solidarietà di settore si applicheranno gli specifici accordi definiti con le Organizzazioni sindacali (nel limite della metà della formula definita sopra).

Le suddette somme non concorrono pertanto, per costoro, alla determinazione del rapporto variabile/fisso.

⁵⁷Fatte salve le deroghe di cui alla circ. 285, parte prima, titolo IV, Cap.2, Sez. III, 2.2.3 che costituiscono alternativa alla formula.

Anche per i responsabili di funzione di controllo il limite complessivo ai "compensi aggiuntivi" è pari a 2 annualità di remunerazione fissa.

Analoghi accordi destinati a Dirigenti non appartenenti al Personale più rilevante sono limitati entro quanto previsto dal CCNL per gli specifici procedimenti arbitrali. Le condizioni di patrimonio e liquidità, e le ipotesi di malus e claw back si applicheranno anche ai dirigenti non Mrt.

7.10. Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti per nessuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica.

8. Informativa sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione 2018

In accordo con quanto definito dalle Disposizioni di Vigilanza e con le Politiche di remunerazione poste in essere da parte del Gruppo BPER con riferimento all'esercizio 2018⁵⁸ , si riportano le seguenti informazioni riguardanti l'attuazione delle predette politiche di remunerazione e i piani di compensi posti in essere:

• a. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività;
• b. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante", con indicazione dei seguenti elementi:
  • I. gli importi remunerativi per l'esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile⁵⁹ e il numero dei beneficiari;
  • II. gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni ed altre tipologie;
  • III. gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivise in quote attribuite e non attribuite;
  • IV. gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante l'esercizio, pagate e ridotte attraverso meccanismi di correzione dei risultati;
  • V. i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto pagati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
  • VI. gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato pagato ad una singola persona.
• c. Informazioni sulla remunerazione complessiva del Presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vice direttori generali. Tali informazioni per quanto riguarda BPER Banca e Banco di Sardegna sono presenti nella tabella 1 "Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche" pubblicata nelle rispettive sezione II della Relazione sulla remunerazione 2019. La remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione riportata è quella effettivamente percepita per la carica ricoperta nella specifica banca. Per la remunerazione dei direttori generali e vice direttori generali delle banche italiane è stato considerato l'imponibile contributivo 2018, mentre per la banca estera è stato considerato l'importo ad esso corrispondente. Per il Personale rilevante è stata riportata la remunerazione variabile di competenza 2018. Si segnala che in riferimento all'esercizio 2018 una persona risulta beneficiaria di remunerazione superiore a 1 mln di Euro.

⁵⁸ Nelle successive tabelle sono riportate anche le informazioni relative alle Politiche di remunerazione 2017.

⁵⁹ Si precisa che importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza e di prolungamento del preavviso sono considerati remunerazione variabile

Tabella 1. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attività.

	Aree di attività
GRUPPO BPER BANCA	Componenti Componenti dell'organo di dell'organo di supervisione gestione strategica		Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	56	25
Personale addetto (FTE)			153	8.679	48	2.308	251	159
Remunerazione fissa (in mln €)	3,2	5,1	8,7	388,9	2,0	103,8	12,4	5,3
Remunerazione variabile (in mln €)	- 1,0		0,6	23,3 0,1		4,6	0,7	0,2
BPER BANCA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management		Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	10 10
Personale addetto (FTE)			125	6.254	24	1.488	216	40
Remunerazione fissa (in mln €)	1,5 2,6		7,3	281,6	1,3		10,6	1,6
Remunerazione variabile (in mln €)	- 0,7		0,5	16,6 0,1		2,7	0,6	-
BANCO DI SARDEGNA	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management		Funzioni di controllo	Altre
Personale addetto (numero di persone)	10	6
Personale addetto (FTE)			28	1.848	-	492	29	19
Remunerazione fissa (in mln €)	0,5	0,7	1,4	80,9	-		1,6	0,4
Remunerazione variabile (in mln €)	- 0,1		0,1	6,0	-	1,3	0,1	-

Nota 1: i dati sopra esposti si riferiscono agli importi di imponibile contributivo per il personale dipendente al 31 dicembre 2018 delle società italiane e agli importi corrispondenti per le società estere. Per quanto concerne i componenti degli organi di amministrazione e di controllo vengono conteggiati solo i soggetti in essere al 31 dicembre 2018, i compensi indicati corrispondono a quelli complessivamente erogati agli amministratori effettivamente in carica durante l'esercizio. I componenti dell'organo di gestione sono costituiti dall'Amministratore Delegato, dai componenti del Comitato esecutivo, dal Direttore Generale e dal personale con funzioni analoghe in altre banche/società del Gruppo.

Nota 2: I dati riferiti al personale distaccato sono stati imputati alla società presso la quale tale personale risulta assunto (società distaccante).

Codice del gruppo bancario
Periodo di riferimento	Gruppo BPER Banca 2017								Gruppo Banca Popolare dell'Emilia Romagna 2018
Aree di attività	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre	Componenti dell'organo di supervisione strategica	Componenti dell'organo di gestione	Investment banking	Retail banking	Asset management	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo	Altre
Personale più rilevante	44	24							45	21
(numero di persone) Personale più rilevante
(numero di persone)			5	31		10	13				5	35		10	13
Personale più rilevante rientrante nell'alta dirigenza			1	3		4	6				1	3		4	6
Remunerazione fissa totale (in	2,54	5,44	0,68	5,14		2,08	1,71		2,51	4,71	0,72	5,71		2,12	1,73
mln€) Remunerazione variabile totale
(in mln€)*		0,40	0,05	0,78		0,21	0,26			1,03	0,18	1,58		0,53	0,24
di cui: in contanti		0,28	0,05	0,77		0,18	0,26			0,54	0,13	1,08		0,35	0,24
di cui: in azioni e strumenti collegati		0,12		0,01		0,03				0,49	0,05	0,50		0,18
di cui: in altri strumenti
finanziari Remunerazione variabile
differita totale (in mln€)		0,13		0,02		0,03				0,49	0,05	0,47		0,17
di cui: in contanti (in mln€) di cui: in azioni e strumenti		0,04								0,16		0,07		0,03
collegati (in mln€)		0,09		0,02		0,03				0,33	0,05	0,40		0,14
di cui: in altri strumenti finanziari
Remunerazione differita
riconosciuta in anni precedenti e non nell'anno di riferimento -	0,01	0,11		0,02		0,05				0,11		0,02		0,05
quota attribuita (in mln €)
Remunerazione differita riconosciuta in anni precedenti
e non nell'anno di riferimento -		0,28		0,04		0,09				0,30		0,04		0,08
quota non attribuita (in mln €) Importo della correzione ex
post applicata nel periodo di
riferimento alla remunerazione variabile relativa ad anni
precedenti (in mln€)
Numero di beneficiari di remunerazione variabile
garantita
Importo complessivo di remunerazione variabile
garantita (in mln €)
Numero di beneficiari di pagamenti per trattamenti di
inzio del rapporto di lavoro
Importo complessivo di pagamenti per trattamenti di
inzio del rapporto di lavoro (in
mln €) Numero di beneficiari di
pagamenti per la cessazione			1	4			2
anticipata del rapporto di lavoro Importo complessivo di
pagamenti per la cessazione			0,06	0,32			0,33
anticipata del rapporto di lavoro ( in mln €)
Numero di beneficiari di
pagamenti per trattamenti di fine del rapporto di lavoro			1	4			2
Importo complessivo di
pagamenti per trattamenti di fine del rapporto di lavoro ( in			0,15	0,29			0,45
mln €)
Numero di beneficiari di benefici pensionistici
discrezionali
Importo complessivo di benefici
pensionistici discrezionali (mn)

Tabella 2. informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "Personale più rilevante" (DATI DI GRUPPO)

*Comprensiva del premio aziendale

Tabella 3. Informazioni sulla remunerazione complessiva del presidente dell'organo con funzione di supervisione strategica e di ciascun membro dell'organo con funzione di gestione, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vice direttori generali (dati in migliaia di euro)

Banca di Sassari
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Spallanzani Ivano	Presidente	01/01-07/04	23		23
Mariani Mario	Presidente	07/04-31/12	36		36
Ladu Michele	Vice Presidente	01/01-07/04	11		11
Togni Fabrizio	Vice Presidente	07/04-31/12	27		27
Barbarisi Carlo	Consigliere	07/04-31/12	16		16
Cuccurese Giuseppe	Consigliere	01/01-31/12	20		20
Garavini Eugenio	Consigliere	01/01-31/12	20		20
Lecis Giampiero	Consigliere	01/01-07/04	6		6
Pilloni Monica	Consigliere	07/04-31/12	16		16
Piras Paola	Consigliere	01/01-07/04	6		6
Righi Giovanni	Consigliere	01/01-07/04	6		6
Rossi Diego	Consigliere	01/01-31/12	20		20
Lippi Giorgio	Direttore Generale	01/01-31/12	184	37	221

*considerato imponibile contributivo 2018

Cassa di Risparmio di Bra
Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Guida Francesco	Presidente	01/01-31/12	109		109
Di Caro Alberto	Vice Presidente	01/01-10/04	9		9
Barbero Luigi Giuseppe*	Vice Presidente	10/04-31/12	27		27
Gallinari Alberto	Consigliere	01/01-10/04	7		7
Alfieri Fabio	Consigliere	01/01-31/12	22		22
Battistella Claudio*	Consigliere	10/04-31/12	23		23
Costamagna Roberto Maria Renato	Consigliere	01/01-31/12	27		27
Formenton Gianluca	Consigliere	01/01-31/12	19		19
Mazza Paolo*	Consigliere	01/01-31/12	27		27
Porro Carlo Maria	Consigliere	01/01-31/12	22		22
Savigni Corrado*	Consigliere	01/01-31/12	27		27
Cerruti Paolo	Direttore Generale	01/01-31/12	182	73	255	fap**

* componenti del comitato

** considerato imponibile contributivo 2018

esecutivo

Cassa di Risparmio di Saluzzo Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Remunerazione fissa	Remunerazione variabile	Remunerazione complessiva
Civalleri Roberto	Presidente	01/01-31/12	86		86
Acchiardo Mariella	Vice Presidente	01/01-31/12	39		39
Battistella Claudio	Consigliere	01/01-31/12	31		31
Ferraris Giancarlo	Consigliere	01/01-31/12	35		35
Lucifero Giovampaolo	Consigliere	01/01-31/12	31		31
Poluzzi Gianluca	Consigliere	01/01-31/12	31		31
Vellani Davide	Consigliere	01/01-31/12	31		31
Barbolini Giorgio	Direttore Generale	01/01-31/12	286	64	350	fap*
Gavosto Franco	Vice Direttore Generale	01/01-31/12	140	16	156	fap*

* considerato imponibile contributivo 2018

PARTE I

1.1. Voci che compongono la remunerazione

La politica retributiva 2018, approvata dall'Assemblea dei Soci in data 14 aprile 2018, è stata definita con l'obiettivo di garantire la coerenza con i principi e le finalità a cui il Gruppo si ispira. Essa si articola in molteplici componenti retributive, differenti tra loro in funzione dell'obiettivo per il quale sono definite. Le principali componenti retributive previste dalla politica retributiva attuata dal Gruppo BPER nel corso del 2018 sono:

Remunerazione Fissa

Prevista per tutti i livelli di responsabilità e calibrata in funzione di fattori specifici quali la complessità del ruolo, misurata anche attraverso l'adozione di adeguate metodologie di valutazione, le responsabilità individuali, la professionalità e l'esperienza.

La remunerazione fissa, costantemente soggetta a verifica di equità interna ed esterna, è determinata con riferimento ai membri del Consiglio di amministrazione anche in relazione a particolari cariche ricoperte all'interno delle varie società del Gruppo ed alla partecipazione a comitati interni.

La definizione dei livelli retributivi viene condotta nel rispetto del principio di sana e prudente gestione della banca, in un'ottica di sostenibilità.

La remunerazione fissa può essere integrata da eventuali benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolare figure professionali o ruoli.

Non sono in alcun modo previsti benefici pensionistici discrezionali.

Remunerazione Variabile

La definizione dei sistemi di incentivazione vuole garantire un costante ed efficace allineamento agli obiettivi strategici e, conseguentemente, contribuire alla creazione di valore per gli azionisti, in un'ottica di sostenibilità nel medio e lungo termine.

I sistemi di incentivazione sono progettati in coerenza con i livelli retributivi offerti dal mercato per funzioni analoghe e in strutture analoghe e sono differenziati a seconda della popolazione dei beneficiari in modo da consentire una maggiore efficacia, espressa dalla capacità di legare i premi all'attività specifica svolta dalle risorse a cui essi sono destinati.

Particolare attenzione è posta verso la definizione di obiettivi di performance oggettivi e misurabili, anche con riferimento ai cosiddetti parametri qualitativi per i quali le valutazioni vengono effettuate sulla base di metriche basate quanto più possibile su indicatori chiari e definiti.

I sistemi di incentivazione variabile, con particolare riferimento al Personale più rilevante, sono strutturati in modo da garantire la massima coerenza rispetto agli obiettivi strategici di medio-lungo

termine nel rispetto di quanto previsto dalla normativa. In particolare, in funzione dell'entità del bonus maturato, il sistema MBO prevede modalità diverse di erogazione e differimento. La quota da erogare in strumenti finanziari viene corrisposta in Phantom Stock, ossia azioni virtuali il cui controvalore viene erogato in denaro una volta terminato il periodo di differimento e/o retention.

Sono previsti sistemi di incentivazione anche per le Funzioni di controllo e per i soggetti incaricati di redigere i documenti contabili e societari. Per tali risorse i sistemi di incentivazione sono legati ad obiettivi di ruolo e, ad ogni modo, non correlati a risultati economici, fatti salvi eventuali accordi previsti da contrattazione collettiva, validi per tutti i dipendenti e applicabili anche a queste figure professionali. Gli incentivi sono soggetti a malus e claw-back.

Cessazione anticipata del rapporto di lavoro

La politica retributiva contempla la possibilità di erogare indennità legate alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro (oltre a quanto previsto dalla contrattazione collettiva) o della carica. La politica relativa a tali compensi prevede altresì limiti massimi di erogazione e vincoli, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, sulla modalità e tempistiche di corresponsione (differimento, tipologie di strumenti, ecc).

1.2. Principali risultati 2018 e Pay-for-Performance

Le politiche retributive sono progettate con il fine di garantire allineamento tra i risultati effettivamente conseguiti e i compensi erogati. In tal senso, la politica del Gruppo BPER prevede sistemi di incentivazione variabile basati su indicatori di performance misurabili, chiari e direttamente collegati ad obiettivi di Gruppo e individuali, con modalità e pesi diversi in funzione del ruolo, delle responsabilità e dell'inquadramento professionale.

L'Utile netto dell'esercizio è stato il più elevato nella storia del Gruppo. È confermata l'elevata solidità patrimoniale ed un ampio eccesso di capitale rispetto al requisito SREP 2019. Continua il trend di ulteriore rilevante miglioramento dell'asset quality misurato sia dai principali ratio (NPE ratio lordo, Texas ratio) che dalla analisi dei flussi.

Il risultato della gestione operativa è stato supportato dall'andamento molto positivo delle commissioni nette e dal risultato della finanza. Il positivo andamento dei principali aggregati economici ha consentito di assorbire significativi oneri non ricorrenti correlati, tra gli altri, alla cessione di sofferenze e a impairment su avviamenti e attività materiali. Di converso, nell'esercizio si registrano imposte sul reddito positive in larga misura riconducibili all'effetto di imposte differite registrate nell'anno.

L'attuazione della politica retributiva 2018 ha consentito di garantire l'allineamento tra incentivi maturati e risultati conseguiti. Il Sistema MBO risulta basato su un processo di definizione del bonus pool e del premio individuale fortemente orientato a garantire un legame diretto, da un lato, con i risultati economico-finanziari del Gruppo e, dall'altro, con indicatori di liquidità, solidità patrimoniale e redditività corretta per il rischio, fondamentali al fine di assicurare una soddisfacente solidità complessiva del Gruppo in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine.

Tale processo, con particolare riferimento alle figure di Personale Più Rilevante, risulta strutturato come da tabelle sottostante:

L'implementazione delle politiche retributive di Gruppo, con particolare riferimento alla componente di incentivazione variabile, nel corso del 2018 cosi come negli anni precedenti, ha consentito di mettere in pratica la finalità delle politiche stesse in materia di collegamento diretto tra premi erogati e performance conseguite. Il grafico al lato mostra il trend di Utile netto di Gruppo e incentivi erogati per il Personale più rilevante dal 2012 al 2018.

L'interesse del Gruppo, ed in particolar modo di tutte le Funzioni aziendali e organi sociali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di rafforzare ulteriormente tale correlazione tra risultati e bonus erogati, al fine di creare sempre maggiore coerenza ed efficacia, in particolar modo per i sistemi di incentivazione variabile.

L'esercizio 2018 si chiude con un utile pari ad oltre € 400 milioni. L'ottimo risultato economico è accompagnato da una solida posizione patrimoniale con un CET1 ratio a regime prossimo al 12% e ben oltre il 14% in base ai criteri transitori, entrambi ampiamente superiori al requisito patrimoniale minimo definito alle BCE per il 2019 al 9,0%.

Inoltre, l'esercizio appena concluso, oltre a evidenziare ottimi livelli di redditività e solidità patrimoniale, si caratterizza anche per il significativo ulteriore miglioramento dell'asset quality, in coerenza con il piano previsto nell'ambito della più ampia azione di derisking programmata nella NPE Strategy 2018-2020 del Gruppo BPER. Il grande impegno profuso dal Gruppo per ridurre i crediti deteriorati ha prodotto una rilevante riduzione dell'NPE ratio.

Il processo di definizione del bonus previsto dal sistema MBO trova espressione, con specifico riferimento all'Amministratore Delegato, nelle tabelle seguenti:

Determinazione del Bonus dell'Amministratore Delegato

Performance di Gruppo

*al netto delle poste straordinarie

Il sistema MBO del'Amministratore Delegato è fondato su 5 indicatori, su 4 i risultati sono stati positivi, uno di essi non ha raggiunto i budget previsti per concorrere al sistema incentivante. I correttivi di rischio non hanno mostrato problemi specifici.

Scheda obiettivi dell'Amministratore Delegato

Valutazione

quantitativa

Performance individuale

		Non raggiunto	Minimo	Target	Massimo
Crediti dubbi lordi di Gruppo	30%
1° Margine di Gruppo	20%
CET 1 ratio di Gruppo - Phase In Gruppo	20%
Costi della gestione di Gruppo	20%
Commissioni di Gruppo su 1° Margine di Gruppo	10%
Valutazione qualitativa (Peso 20%)

L'Amministratore Delegato ha conseguito una valutazione complessiva della propria scheda obiettivi individuale positiva, ovvero sostanzialmente in linea con il livello target di performance.

PARTE II

Compensi corrisposti nell'esercizio 2018, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate, ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1. Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
						Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
FERRARI PIETRO	Consigliere dal 01/01 Presidente dal 14/04	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			294	9		-	-	-	303
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			294	9	-	-	-	-	303
CAPPONCELLI GIUSEPPE	Vice Presidente dal 14/04	14/04-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			87		-	-	-	-	87
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				9	-	-	-	-	-	9
(III) Totale				96	-	-	-	-	-	96
VANDELLI ALESSANDRO**	Amministratore Delegato*	01/01-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			919	26	79	-	4	-	1.028	155
(II) Compensi da controllate			20	-	-	-	-	-	20
(II) Compensi da collegate				32	-	-	-	-	-	32
(III) Totale				971	26	79	-	4	-	1.080

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui è stata ricoperta la carica				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica		Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
BARBIERI RICCARDO*	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			51	18	-	-	-	-	69
(II) Compensi da controllate				1	-	-	-	-	-	1
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				52	18	-	-	-	-	70
BELCREDI MASSIMO	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			51	18	-	-	-	-	69
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	18	-	-	-	-	69
BERNARDINI MARA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			69	51	-	-	-	-	120
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				69	51	-	-	-	-	120
CAMAGNI LUCIANO FILIPPO*	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			51	18	-	-	-	-	69
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	18	-	-	-	-	69

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)		(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per cui					Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
FOTI ALESSANDRO ROBIN	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				51	21	-	-	-	-	72
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	21	-	-	-	-	72
GUALANDRI ELISABETTA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				69	81	-	-	-	-	150
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				69	81	-	-	-	-	150
MARRACINO ROBERTA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				69	32	-	-	-	-	101
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III)Totale				69	32	-	-	-	-	101
MORO ORNELLA RITA LUCIA	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				51	21	-	-	-	-	72
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	21	-	-	-	-	72
NOERA MARIO*	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				51	18	-	-	-	-	69
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	18	-	-	-	-	69

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per				Compensi variabili non equity
Nome e cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi Totale		Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
PAPPALARDO MARISA	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				51	12	-	-	-	-	63
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	12	-	-	-	-	63
SCHIAVINI ROSSELLA*	Consigliere	14/04-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				51	32	-	-	-	-	83
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	32	-	-	-	-	83
VENTURELLI VALERIA	Consigliere	01/01-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				69	51	-	-	-	-	120
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				69	51	-	-	-	-	120
ODORICI LUIGI	Presidente	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				129	-	-	-	-	-	129
(II) Compensi da controllate				2	-	-	-	-	-	2
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				131	-	-	-	-	-	131
MARRI ALBERTO	Vice Presidente	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				34	23	-	-	-	-	57
(II) Compensi da controllate				13	3	-	-	-	-	16
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				47	26	-	-	-	-	73
BOLDRINI GIOSUE'	Vice Presidente	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				34	14	-	-	-	-	48
(II) Compensi da controllate				17	-	-	-	-	-	17
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				51	14	-	-	-	-	65

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
		Periodo per				Compensi variabili non equity						Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
CASELLI ETTORE	Consigliere	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18	20	-	-	-	-	38
(II) Compensi da controllate				34	-	-	-	-	-	34
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				52	20	-	-	-	-	72
CASSANI PIETRO	Consigliere	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18	-	-	-	-	-	18
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				18	-	-	-	-	-	18
ALFONSO ROBERTO GALANTE	Consigliere	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16	-	-	-	-	-	16
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				16	-	-	-	-	-	16
JANNOTTI PECCI COSTANZO	Consigliere	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18	9	-	-	-	-	27
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				18	9	-	-	-	-	27
MAROTTA ROBERTO	Consigliere	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				18	9	-	-	-	-	27
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				18	9	-	-	-	-	27
MASPERI VALERIANA MARIA	Consigliere	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				19	17	-	-	-	-	36
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				19	17	-	-	-	-	36

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
	Periodo per					Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nome e cognome	Carica	cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
DE MITRI PAOLO	Presidente Collegio Sindacale	08/05-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				93	-	-	-	-	-	93
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				93	-	-	-	-	-	93
CALANDRA BUONAURA CRISTINA	Sindaco Effettivo	22/11-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				10	-	-	-	-	-	10
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				10	-	-	-	-	-	10
RIZZO DIANA	Sindaco Effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				95	-	-	-	-	-	95
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				95	-	-	-	-	-	95
SANDROLINI FRANCESCA	Sindaco Effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				95	-	-	-	-	-	95
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				95	-	-	-	-	-	95
TARDINI VINCENZO	Sindaco Effettivo	01/01-31/12	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				95	-	-	-	-	-	95
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				95	-	-	-	-	-	95

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
MELE ANTONIO	Sindaco Effettivo (presidente del Collegio Sindacale fino al 14/04)	01/01-22/11	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				98	-	-	-	-	-	98
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				98	-	-	-	-	-	98
RAMENGHI GIACOMO	Presidente Collegio Sindacale	14/04-08/05	Assemblea 2021
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				9	-	-	-	-	-	9
(II) Compensi da controllate				-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				9	-	-	-	-	-	9
BALDI CARLO	Sindaco Effettivo	01/01-14/04	Assemblea 2018
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				27	-	-	-	-	-	27
(II) Compensi da controllate				1	-	-	-	-	-	1
(II) Compensi da collegate				-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale				28	-	-	-	-	-	28

(A)	(B)	(C)	(D)	(1)	(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione a comitati	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
TOGNI FABRIZIO***	Direttore Generale	01/01-31/12
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				500	-	53	--	7	-	560	89
(II) Compensi da controllate				88	10	--	--	-	-	98
(II) Compensi da collegate				-	-	--	--	-	-	-
(III) Totale				588	10	53	-	7	-	658
N.4 VICE DIRETTORI GENERALI ****
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				1.435	-	159	--	28	-	1.622	205
(II) Compensi da controllate				188	9	--	--	-	-	197
(II) Compensi da collegate				-	-	--	--	-	-	-
(III) Totale				1.623	9	159	-	28	-	1.819
N.4 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				760	-	126	--	16	-	902	67
(II) Compensi da controllate				54	-	--	--	-	-	54
(II) Compensi da collegate				-	-	--	--	-	-	-
(III) Totale				814	-	126	-	16	-	956

* Membri del Comitato esecutivo

** oltre al bonus indicato in tabella il soggetto percepisce euro 93 mila cash differiti nei prossimi 5 esercizi

*** oltre al bonus indicato in tabella il soggetto percepisce euro 35 mila cash differiti nei prossimi 5 esercizi

**** oltre al bonus indicato in tabella due soggetti percepiscono euro 46 mila cash differiti nei prossimi 3/4 esercizi

Le date riportate si riferiscono a: a) carica di amministratore per i membri del Consiglio di Amministrazione prescindendo dal ruolo ricoperto; b) carica di sindaco per i membri del Collegio Sindacale prescindendo dal ruolo ricoperto; c) al rapporto di lavoro per il DG prescindendo dal ruolo ricoperto.

Tabella 2. Piani di compensi basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(1)		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested Strumenti finanziari vested nel corso nel corso dell'esercizio e dell'esercizio e attribuibili non attribuiti			Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazio ne	Fair Value
VANDELLI ALESSANDRO	Amministratore Delegato
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018			49.689 Phantom Stock*	155	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione	05/03/2019	3,11	-	19.876Phantom Stock	62	155
		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	6.279 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote uguali nei tre esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	2.093 Phantom Stock	7	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015	5.094 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	2.546 Phantom Stock	8	-
		Politiche di remunerazione 2014 12/04/2014	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						155						77	155

*bonus di competenza 2018, assegnato nel 2019 su risultati dell'esercizio 2018

(A)	(B)	(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica	Piano	Numero tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazio ne	Periodo di vesting	Data di assegnazio ne	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
TOGNI FABRIZIO	Direttore Generale
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018	-	-	28.466 Phantom Stock*	89	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione	05/03/2019	3,11	-	17.080 Phantom Stock	53	89
		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	5.472 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	2.736 Phantom Stock	9	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015	3.038 Phantom Stock	Bonus attribuito nell'esercizio successivo	-	-	-	-	-	-	3.038 Phantom Stock	9	-
		Politiche di remunerazione 2014 12/04/2014	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						89						71	89

*bonus di competenza 2018, assegnato nel 2019 su risultati dell'esercizio 2018

(A) (B)		(1)	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio			Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nome e cognome	Carica Piano		Numero tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia strumenti finanziari	Numero e tipologia strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
N. 6 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
		Politiche di remunerazione 2018 14/04/2018	-	-	87.554Phantom Stock*	272	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre/quattro esercizi successivi a quello di assegnazione	05/03/2019	3,11	-	22.181 Phantom Stock	69	272
		Politiche di remunerazione 2017 08/04/2017	6.808 Phantom Stock	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei due esercizi successivi	-	-	-	-	-	-	3.404 Phantom Stock	11	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2016 16/04/2016	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2015 18/04/2015	-	-	-	-	-	-	-	-	10.823 Phantom Stock	33	-
		Politiche di remunerazione 2014 12/04/2014	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non applicabile	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						272						113	272

*Bonus di competenza 2018, assegnato nel 2019 su risultati dell'esercizio 2018

Tabella 3. Piani di compensi monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(Dati dei compensi in migliaia di Euro)

(A)	(B)	(1)		(2) (3)					(4)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito Periodo di differimento		Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
VANDELLI ALESSANDRO	Amministratore Delegato
		Politiche di remunerazione 2018		93	Bonus attribuito in quote
		14/04/2018	62		annuali uguali nei cinque esercizi successivi
		Politiche di remunerazione 2017						38
		08/04/2017	-	-	-	-	-		-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2016						-
		16/04/2016	-	-	-	-	-		-
		Politiche di remunerazione 2015						40
		18/04/2015	-	-	-	-	13		-
		Politiche di remunerazione 2014	-	-	-	-	4	-	-
		12/04/2014
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			62	93		0	17	78	-

(A)	(B)	(1)	(2)				(3)
				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri Bonus
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabili/ Erogati	Ancora differiti
TOGNI FABRIZIO	Direttore Generale
		Politiche di remunerazione 2018			Bonus attribuito in quote
		14/04/2018	53	35	annuali uguali nei cinque esercizi successivi	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2017	-		-	-	-	-
		08/04/2017		-					-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2016	-	-	-	-	-	-	-
		16/04/2016
		Politiche di remunerazione 2015	-	-	-	-	-	-	-
		18/04/2015 Politiche di remunerazione 2014
		12/04/2014	-	-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			53	35		0	0	0	0
	N. 8 DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA
		Politiche di remunerazione 2018			Bonus attribuito in quote
		14/04/2018	285	46	annuali uguali nei tre/quattro esercizi successivi	-	-	-	-
		Politiche di remunerazione 2017
		08/04/2017	-	-	-	-	-	-	-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Politiche di remunerazione 2016	-	-	-	-	-	-	-
		16/04/2016
		Politiche di remunerazione 2015	-	-	-	-	-	-	-
		18/04/2015
		Politiche di remunerazione 2014 - 12/04/2014		-	-	-	-	-	-
(II) Compensi da controllate e collegate		Non Applicabile	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			285	46		0	0	0	0

PARTE III

Partecipazioni detenute, nella società e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Gli schemi che sono riportati successivamente contengono le informazioni relative alle partecipazioni detenute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona.

Tabella 1. Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali.

Cognome	Società partecipata	N. azioni	N. azioni	N. azioni	N. azioni
e nome		possedute	acquistate	vendute	possedute
		al 31/12/2017 (*)			al 31/12/2018 (*)
Consiglio di Amministrazione
BARBIERI RICCARDO	BPER Banca	-			-
BELCREDI MASSIMO	BPER Banca	-			-
BERNARDINI MARA	BPER Banca	11.075			11.075
BOLDRINI GIOSUE'	BPER Banca	71.969	3.031		75.000
CAMAGNI LUCIANO FILIPPO	BPER Banca	-			-
CAPPONCELLI GIUSEPPE	BPER Banca	-			-
CASELLI ETTORE	BPER Banca	21.975			21.975
Coniuge	BPER Banca	2.211			2.221
CASSANI PIETRO	BPER Banca	300			300
Azioni Bper depositate presso altri Istituti	BPER Banca	42.500			42.500
FERRARI PIETRO	BPER Banca	58.396			58.396
Coniuge	BPER Banca	26.966			26.966
Partecipazione indiretta	BPER Banca	50.000			50.000
FOTI ALESSANDRO ROBIN	BPER Banca	-			-
GALANTE ALFONSO ROBERTO	BPER Banca	-			-
GUALANDRI ELISABETTA	BPER Banca	7.159			7.159
JANOTTI PECCI COSTANZO	BPER Banca	724			724

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato;

Cognome	Società partecipata	N. azioni	N. azioni	N. azioni	N. azioni
e nome		possedute	acquistate	vendute	possedute
		al 31/12/2017			al 31/12/2018
		(*)			(*)
Consiglio di Amministrazione
Partecipazione indiretta	BPER Banca	500			500
MAROTTA ROBERTO	BPER Banca	584			584
MARRACINO ROBERTA	BPER Banca	-			-
MARRI ALBERTO (**)	BPER Banca	93.000	17.000		110.000
Coniuge	BPER Banca	40.000			40.000
MASPERI VALERIANA MARIA	BPER Banca	1.577			1.577
Coniuge	BPER Banca	143			143
MORO ORNELLA RITA LUCIA	BPER Banca	-			-
NOERA MARIO	BPER Banca	-			-
ODORICI LUIGI	BPER Banca	30.000			30.000
Coniuge	BPER Banca	60.000			60.000
PAPPALARDO MARISA	BPER Banca	-			-
SCHIAVINI ROSSELLA	BPER Banca	-			-
VANDELLI ALESSANDRO	BPER Banca	75.000	30.000		105.000
Coniuge	BPER Banca	5.000			5.000
VENTURELLI VALERIA	BPER Banca	-			-

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato;

(**) amministratore di un trust che è proprietario di 3.300.500 azioni BPER Banca.

Cognome	Società partecipata	N. azioni	N. azioni	N. azioni	N. azioni
e nome		possedute	acquistate	vendute	possedute
		al 31/12/2017			al 31/12/2018
		(*)			(*)
Collegio sindacale
BALDI CARLO	BPER Banca	95.442			95.442
Coniuge	BPER Banca	12.548			12.548
CALANDRA BUONAURA CRISTINA	BPER Banca	142			142
DE MITRI PAOLO	BPER Banca	126			126
Partecipazione indiretta	BPER Banca	101			101
MELE ANTONIO	BPER Banca	200			200
Azioni Bper depositate presso altri istituti	BPER Banca	150			150
RAMENGHI GIACOMO	BPER Banca	-			-
RIZZO DIANA	BPER Banca	-			-
SANDROLINI FRANCESCA	BPER Banca	-			-
TARDINI VINCENZO	BPER Banca	18.000			18.000
Azioni altre banche del gruppo BPER	Banco di Sardegna risp.	500			500
Coniuge	BPER Banca	1.511			1.511
Partecipazione indiretta	BPER Banca	30.000			30.000
Direttore Generale
TOGNI FABRIZIO	BPER Banca	6.605			6.605
Coniuge	BPER Banca	1.155			1.155

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato;

Tabella 2. Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica.

Cognome e nome	Società partecipata	N. azioni possedute al 31/12/2017 (*)	N. azioni acquistate	N. azioni vendute	N. azioni possedute al 31/12/2018 (*)
Altri Dirigenti con Responsabilità strategiche (n. 8)
Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	37.838	7.000		44.838
Coniugi dei Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	14.446			14.446
Figli minori di Dirigenti con Responsabilità strategica	BPER Banca	436			436
	TOTALE	52.720	7.000		59.720

(*) oppure data di inizio / fine carica, se diverse dal periodo di riferimento indicato;

Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Marco Bonfatti, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Modena, 5 marzo 2019

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Marco Bonfatti

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Remunerazioni, assieme ai Consiglieri Elisabetta Gualandri e Roberta Marracino, mi pregio di presentarvi la Relazione annuale sulla Remunerazione del Gruppo BPER per l'anno 2019.

Il 2018 è stato per il Gruppo BPER un anno contrassegnato da risultati positivi a testimonianza del forte impegno profuso in ottica di continuo miglioramento verso il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Nel formulare la Politica retributiva 2019 è stato costante l'impegno del Comitato per le Remunerazioni, in continuità con il virtuoso percorso intrapreso negli anni scorsi, nello strutturare politiche retributive efficaci, trasparenti, orientate alla sostenibilità, allineate alle best practice di mercato e nel rispetto del mutato quadro normativo. Il Comitato ha inoltre svolto costanti verifiche di adeguatezza e coerenza della Politica tenendo in considerazione anche quanto evidenziato dagli stakeholder interni ed esterni al Gruppo.

Le nostre attività si sono sviluppate in condivisione, per le parti di competenza, con il Presidente ed i Consiglieri componenti del Comitato per la Remunerazione del Banco di Sardegna, Viviana Ferri, Daniela Petitto e Paolo Rinaldi.

Le principali novità introdotte e contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2019, anche a seguito di un generale allineamento del Documento al quadro regolamentare, riguardano:

• ñ l'introduzione di un piano di incentivazione di lungo termine ("Piano Long Term Incentive 2019-2021"), riservato ad un perimetro selezionato di manager del vertice del Gruppo BPER, individuati sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi di Piano Industriale. I target del Piano incentivante sono strettamente legati a quelli del Piano industriale approvato contestualmente; vogliamo così allineare la Politica di Remunerazione del Gruppo alle migliori prassi di mercato e alle richieste degli Investitori Istituzionali. Con tale Piano introduciamo nel Gruppo l'utilizzo di strumenti finanziari reali nella remunerazione del Personale;
• ñ il superamento del limite 1:1 del rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione fino al limite del 2:1 per il Personale più rilevante a livello di Gruppo (ad eccezione delle funzioni di controllo). Anche in questo caso abbiamo voluto allinearci alle migliori prassi di mercato per investire sulla competitività dei pacchetti retributivi di professionalità strategiche,

specie ove fosse necessario attrarne dall'esterno, anche in funzione delle prospettive innovative e strategiche definite nel Piano più volte citato. Le politiche 2019 non prevedono invece incrementi significativi nei sistemi di breve termine destinati alle figure apicali;

ñ continua il monitoraggio, l'introduzione di piccoli correttivi e il rigoroso controllo dell'applicazione sul sistemi MBO, affinandone la struttura ed il perimetro, indirizzato a figure chiave o aree della Banca a forte valore aggiunto, coerentemente con il piano industriale.

Si conferma, anche per l'anno 2019, l'utilizzo di azioni virtuali (Phantom Stock) per l'erogazione di parte del bonus derivante dal sistema incentivante di breve termine, mentre viene introdotto, come già accennato, l'utilizzo di azioni per l'erogazione dei bonus che confidiamo matureranno in relazione al Piano Long Term Incentive 2019-2021.

Tutti gli interventi sono stati realizzati per continuare a migliorare la politica retributiva e i sistemi incentivanti, nell'ottica di una forte attenzione alle politiche del personale, alla valorizzazione della Banca e alla tutela della clientela e degli investitori, tutto ciò allineandoci anche alle novità normative introdotte con il 25° aggiornamento della Circolare 285 di Banca d'Italia.

Vogliamo confermare anche per il 2019 la costante attenzione sul fronte della comunicazione, della trasparenza e informazione, anche tramite un puntuale ascolto delle parti interessate, assieme all'impegno di offrire un'informativa sempre più completa, fruibile e chiara tramite:

• ñ la predisposizione di un executive summary che rappresenti, anche in forma tabellare, la politica retributiva prevista per le diverse categorie di personale;
• ñ maggiore disclosure della Politica relativa al processo di identificazione del Personale più rilevante;
• ñ in relazione al sistema MBO di Gruppo:
  • o una rappresentazione in forma tabellare dei bonus target e massimi suddivisi per categorie di personale;
  • o la comunicazione ex-ante degli entry gate identificati e delle soglie previste;
  • o una rappresentazione in forma tabellare della correlazione tra l'utile lordo e il bonus pool creato;
  • o la comunicazione ex post riguardo il raggiungimento delle soglie previste per gli entry gate e per il moltiplicatore;
  • o una comunicazione ex-ante ed ex-post sulla scheda obiettivo assegnata all'Amministratore Delegato.

Concludo ringraziandoVi, anche per conto del Comitato, per l'attenzione e per il sostegno che, mi auguro, vorrete dare alle politiche 2019 esposte nella nostra Relazione.

Mara Bernardini

Profilo del Gruppo

Presenza nazionale e forte radicamento regionale

Aree geografiche	n. filiali	Banche	n. filiali
Nord	479	commerciali
Centro	180	BPER Banca	827
Sud	215	Banco di Sardegna	326
lsole	334	CR Bra	28
Totale	1.218	CR Saluzzo	27
		Totale	1.218
41 ર્દિક 337 filiali	3 40 (12% quota di mercato")	BPER: Direzione generale a MODENA (Emilia Banca Romagna)

Compagine azionaria di BPER

(*) Azionisti o investitori Istituzionali: si intendono i soggetti denominati "Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio" («OICR») italiani ed esteri che ricomprendono i Fondi comuni di investimento e le SICAV; si tratta di investitori istituzionali che si occupano della gestione collettiva dei patrimoni. Tutti gli altri soggetti, comprese le Fondazioni bancarie, sono considerati investitori privati o «retail». Fonte: elaborazioni interne – ultimo dato disponibile allo stacco dividendo in maggio 2018.

Finalità, principi e governance

Finalità e principi della politica retributiva

La politica retributiva del Gruppo BPER è fondata su principi solidi, condivisi, e saldamente ancorati alla consapevolezza di essere una realtà fortemente radicata nei territori di insediamento e che svolge un ruolo di sostegno allo sviluppo delle economie locali.

In tale contesto, la politica retributiva è progettata con l'obiettivo di garantire un saldo allineamento tra i compensi complessivamente erogati, a vario titolo, e la creazione di valore per i nostri azionisti, in un'ottica di sostenibilità di lungo termine.

PRINCIPI – Creare valore per:

	I clienti	° ° ° °	La conoscenza dei bisogni differenziati della clientela. L'offerta di prodotti con modalità di relazione appropriate a ciascun segmento/mercato. L'attenzione alla qualità della relazione. La disincentivazione di comportamenti meramente speculativi e di azzardo finanziario.
	° ° I soci °		L'incremento della redditività e del valore dell'investimento nel tempo.
			Lo sviluppo equilibrato.
			La diversificazione e l'ampliamento dei mercati serviti.
		°	La gestione consapevole dei rischi.
	° ° Il personale di ° Gruppo °		Lo sviluppo delle competenze interne.
			Lo stimolo della crescita umana e professionale.
			L'implementazione di un sistema di comunicazione trasparente ed efficace, a tutti i livelli.
			L'attuazione di un processo di formazione continua.
	Il contesto sociale	°	L'adozione di un approccio di business con finalità più ampie che quelle esclusivamente di lucro, in continuità con quello scopo mutualistico che storicamente connota l'originaria radice del Gruppo.

FINALITÀ

Orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo,	Attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale	Sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti
Sostenere una sana e prudente gestione del rischio	Salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna, confermando il presidio attento dei costi del personale	Sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti

Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Il Gruppo BPER ha predisposto un solido processo di governance al fine di regolare le attività di definizione, implementazione e gestione delle politiche retributive. Tale processo prevede il coinvolgimento, a diversi livelli e in funzione delle proprie aree di competenza, di molteplici organi di controllo e funzioni aziendali. Il Gruppo, altresì, si rivolge periodicamente a società di consulenza esterne ed indipendenti, con solide competenze in materia di remunerazione e incentivazione.

ORGANI SOCIALI	FUNZIONI AZIENDALI
Assemblea dei soci	Direzione Risorse Umane
Consiglio di amministrazione	Pianificazione e Controllo
Comitato per le Remunerazioni	Risk Management
Comitato Controllo e Rischi	Investor Relations
	Compliance
	Revisione Interna

Politica retributiva

Governo delle politiche di remunerazione e incentivazione

Le politiche di remunerazione, differenziate per categoria di personale, sono strutturate al fine di garantire la massima efficacia compatibilmente con la tipologia e gli obiettivi della funzione aziendale di riferimento.

• ° Organi Sociali
• ° Personale Più Rilevante
• ° Dirigenti

periodo.

• ° "Altro Personale"
• ° Collaboratori Esterni

	2018	2019
Consiglieri non esecutivi	55 (44%)	53 (43%)
MRT	60 (46%)	63 (47%)
MRT – Funzioni di controllo	13 (10%)	13 (10%)
TOTALE	128 (100%)	129 (100%)
% Totale personale del	1,07%	1,09%

Gruppo BPER (cfr. circolare 285 Banca d'Italia)

I pacchetti retributivi sono definiti al fine di garantire un adeguato bilanciamento tra componenti fisse e variabili, in un'ottica di forte allineamento tra comportamenti manageriali e creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo Pay-Mix

Parte della remunerazione variabile è erogata in strumenti finanziari

Campione per benchmark

Nella definizione delle politiche retributive, con particolare riferimento al monitoraggio delle principali prassi di mercato, il Gruppo si confronta tipicamente con un panel di aziende quotate appartenenti al medesimo settore di business e con dimensioni economiche tali da garantire che il peer group di riferimento sia bilanciato ed adeguato alle esigenze dell'analisi.

		Intesa	Banca	Banco
	Unicredit	San Paolo	MPS	BPM
Società	UBI	Credito	Banca
	Banca	Emiliano	Carige

Politica retributiva

Remunerazione fissa

La politica di remunerazione e incentivazione è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti.

Per gli organi sociali, ad eccezione di taluni amministratori investiti di particolari cariche (AD), essa rappresenta il totale dei compensi annualmente corrisposti. A cadenza annuale l'Assemblea approva il totale dei compensi da corrispondere al Consiglio di amministrazione. Con riferimento al 2018 sono stati definiti i seguenti compensi:

A tali compensi si aggiunge quanto previsto per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di amministrazione, per i quali è previsto un compenso annuo fisso differenziato tra membro e Presidente di ciascun comitato.

È previsto un compenso fisso per i membri del Collegio sindacale, definito nella misura di 142.500 Euro per il Presidente e 95.000 Euro per ciascun membro.

Remunerazione variabile

La politica di remunerazione e incentivazione è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità a cui il Gruppo si ispira ed è definita con l'obiettivo di premiare il raggiungimento degli obiettivi aziendali in un'ottica di creazione di valore per gli azionisti e in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente.

In tale direzione, i sistemi di incentivazione prevedono la corresponsione di incentivi coerenti con i risultati raggiunti, con livelli di erogazione, target e massima, definiti come segue:

In linea con le previsioni regolamentari, per il 2019 è stato proposto all'Assemblea l'innalzamento a 2:1 del limiti al rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa, per tutto il Personale piu' rilevante, al netto delle funzioni di controllo e assimilate, limite ad oggi pari a 1:1. La proposta è finalizzata a disporre della capienza necessaria per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche, e serve a disporre di tutte le leve gestionali per attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali. Salve le finalità descritte, l'intenzione del Gruppo è di mantenere il livello di incidenza della remunerazione variabile su quella fissa ampiamente entro i limiti ordinari, come rappresentato nella tabella che segue. Pag. 24

Pag. 21

Pag.22

Pag. 23

*Tale quota è valorizzata su base annua, riferita ad un arco temporale di 8 anni. Esemplificando, per AD e DG il valore cumulato è quindi pari al 120% (target) e 165% (massimo).

Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato risulta beneficiario del sistema MBO, basato su un bonus pool che rappresenta l'ammontare massimo di premi erogabili e che per l'Amministratore Delegato viene definito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è proporzionale ai risultati raggiunti e prevede un limite massimo. Il sistema MBO, coerentemente con quanto previsto dalla normativa, non eroga alcun bonus in caso di mancato raggiungimento dei c.d. entry gate, ossia di livelli minimi di solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio.

Indicatore (entry gate)	Soglia minima
Common Equity Tier 1 (CET 1) – Pillar 1 ratio consolidato	> Tolerance RAF
Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato	> Capacity RAF
Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato	> Tolerance RAF

Una volta verificato il raggiungimento di tali indicatori (entry gate) il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali in funzione dei quali viene modificato il bonus pool attraverso un meccanismo di moltiplicatore/demoltiplicatore che agisce direttamente sui singoli bonus target, primo fra tutti quello dell'Amministratore Delegato.

Pag. 28

Pag 27

	Scheda obiettivi Amministratore Delegato
Peso 80%	Obiettivi quantitativi 1° Margine di Gruppo Costi della gestione di Gruppo Flusso a Default di Gruppo Crediti dubbi lordi di Gruppo CET 1 ratio di Gruppo - Phase In (%)	20% 20% 20% 20% 20%	Pag 28
Peso 20%	Obiettivi qualitativi Obiettivi di funzione, gestione progetti espressa, obiettivi di CSR (sostenibilità sociale e ambientale).	pianificati, managerialità	Pag 28

Una volta misurati i risultati, il sistema prevede la valutazione di parametri collegati alla correzione per il rischio e derivati da quelli contenuti all'interno del Risk Appetite Framework (RAF). Tali parametri fungono da correttivo rispetto all'incentivo maturato a fronte del raggiungimento degli obiettivi previsti dalla scheda obiettivi dell'AD.

Correttivi	Peso %
Indicatore di Capital Adequacy in ambito ICAAP	33%
LCR	33%
Ratio crediti dubbi lordi	33%

Gli incentivi maturati dall'Amministratore Delegato vengono erogati per il 45% up-front (20% cash e 25% mediante Phantom Stock) e per il restante 55% (25 cash e 30% Phantom) attraverso differimento in quote annuali uguali in 5 esercizi. Le quote erogate in Phantom sono soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno.

In caso di bonus particolarmente elevato la quota up-front è il 40% (20 cash e 20% Phantom soggette a un periodo di mantenimento di 1 anno) mentre il restante 60% (25% cash e 35% Phantom) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

Non è prevista la facoltà di erogare premi su base discrezionale e, inoltre, tutti gli incentivi eventualmente maturati sono soggetti a malus e claw-back.

L'Amministratore Delegato assieme ad altre figure apicali, risulta inoltre beneficiario di un sistema di incentivazione variabile di lungo termine (LTI)¹ che si basa su un arco di tempo futuro pluriennale di valutazione della performance (2019-2021), coerente con gli obiettivi e la durata del piano strategico di Gruppo. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance. Il Consiglio ha altresì deciso di utilizzare per il 100% del bonus di lungo termine le azioni ordinarie BPER.

Pag.29-30

¹ Per il bonus target vedi tabella inizio pag.8.

Gli entry gate, da raggiungere congiuntamente, definiti per il Piano LTI 2019-2021 sono in linea con quelle definiti per l'MBO, cui si fa rinvio.
Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta, la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del presente sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il piano prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPIs) al termine del triennio di vesting (2021). Per il triennio 2019-2021 la scheda obiettivi del Piano LTI, uguale per tutti i beneficiari,		Pag. 33
risulta costituita da obiettivi di efficienza operativa, qualità del credito e profittabilità di tipo quantitativo.
Scheda obiettivi LTI 2019-2021
KPIs	Peso
Risultato al netto rettifiche (Post Provisions Profit o anche "PPP" al 2021) Target: 683 (€.M)*	50%
Cost/Income al 2021 Target: <59%*	25%	Pag. 33
NPE ratio lordo al 2021 Target: <9%*	25%
Moltiplicatore/demoltiplicatore Posizionamento del TSR del titolo BPER rispetto ad un panel di competitor (Intesa Sanpaolo, Unicredit, Credem, Popolare di Sondrio): - in caso di 1° o 2° posizione, il incrementato del +15%;	UBI, Banco BPM, bonus maturato è
- in caso di 3° o 4° posizione, il bonus maturato non subisce variazioni; - in caso di 5°, 6° o 7° posizione	il bonus maturato è
decurtato del -15%. Correttivo di sostenibilità		Pag.34
In funzione del raggiungimento ON/OFF di 3 obiettivi di CSR2 (sostenibilità sociale e ambientale), il bonus sino a qui maturato, può essere ulteriormente corretto:
- in caso di 3 obiettivi raggiunti su 3, il bonus maturato non subisce variazioni; - in caso di 2 obiettivi raggiunti su 3, il bonus maturato è decurtato del -10%; - in caso contrario, il bonus maturato è decurtato del -15%.

² 1) Acquisire lo Standard Ethics Rating a livello EE, 2) portare al 15% la quota di Dirigenti donne, dall'attuale 8,5% 3) Financial Literacy nelle scuole secondarie di I e II grado (complessive 3300 classi e 66000 persone).

L'erogazione del bonus dell'Amministratore Delegato, coerentemente con quanto appena citato, risulta strutturata come segue:

Al termine del triennio, il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (retention). Il restante 55% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex-post, malus e claw back, previste anche per i sistemi di breve termine.

Il numero target di azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del Bonus target in valore assoluto ed il valore dell'Azione Bper.

Per l'accesso al Piano occorre, alla fine del medesimo, ricoprire una posizione all'interno del perimetro predefinito dal Consiglio di Amministrazione di Capogruppo, purché ciò sia avvenuto per almeno 18 mesi. Eventuali eccezioni richiedono specifica delibera del Consiglio di Amministrazione di Capogruppo. Bonus destinati a beneficiari che abbiano ricoperto posizioni in perimetro solo durante parte del Piano, sono calcolati pro quota temporis.

Personale più rilevante

Le risorse rientranti all'interno del perimetro del personale più rilevante sono destinatarie del sistema MBO, cosi come descritto per l'Amministratore Delegato. Alcune figure sono destinatarie anche del sistema di incentivazione variabile di lungo termine come descritto per l'Amministratore delegato con alcune specificità (cfr. par 7.2 Relazione sulla Remunerazione). L'opportunità massima con riferimento all' MBO annuale si attesta al 60% della remunerazione fissa per il Direttore Generale e al 50% per il restante Personale più rilevante, ad eccezione delle risorse appartenenti alle Funzioni di controllo per le quali si applica una politica specifica.

Per quanto riguarda i bonus target dell'LTI si fa riferimento alla tabella ad inizio pag. 8.

La modalità di corresponsione dei premi maturati varia in funzione dell'entità del premio stesso:

*Importo particolarmente elevato come definito da Circolare 285 di Banca d'Italia 25° aggiornamento

**Le Phantom stock sono soggette ad un periodo di retention (indisponibilità) di un anno.

Pag. 37

Non è prevista la facoltà di erogare premi su base discrezionale e, inoltre, tutti gli incentivi eventualmente maturati sono soggetti a malus e claw-back. Per tutto il Personale più rilevante non sono attualmente previste clausole di Change of Control.

Funzioni di controllo

La remunerazione dei responsabili delle Funzioni di controllo è composta da una parte fissa, integrata da eventuale specifica indennità di funzione e da una componente variabile che assume un'incidenza non superiore al 33% sulla componente fissa. Differentemente rispetto a quanto applicato per il Personale più rilevante, la corresponsione di bonus è soggetta ai soli gate patrimoniale (CET1) e di liquidità (LCR). Una volta valutato il superamento degli entry gate, l'entità dell'incentivo annuale risulta legata ad obiettivi di ruolo, di natura sia quantitativa che qualitativa.

Agli appartenenti alla categoria si applicano le regole di differimento della parte variabile, di ricorso a strumenti finanziari, di malus e di claw-back definite per il restante Personale più rilevante, così come l'impossibilità di erogare incentivi su base discrezionale.

Risoluzione del rapporto di lavoro del personale più rilevante

Qualora si verifichino fattispecie di risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o interesse del Gruppo, sotto forma unilaterale o consensuale, potranno essere previsti compensi aggiuntivi³ a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o nell'ipotesi di pensione anticipata, prepensionamento o ancora corrisposti per la composizione di una controversia attuale o potenziale, al fine di evitare l'alea del giudizio.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi, non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa e sarà soggetto al limite massimo di 1,7 mln €. (lordo dipendente).

Eventuali importi corrisposti a titolo di patto di non concorrenza in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica, concorrono a determinare il predetto limite.

Qualora parte dell'accordo sia un appartenente alle funzioni di controllo si applicherà la seguente formula predefinita per la quantificazione degli eventuali compensi aggiuntivi: 1 mensilità per ogni anno di servizio prestato, con il limite di 1 annualità di remunerazione fissa⁴ .

Anche per i responsabili di funzione di controllo il limite complessivo ai compensi erogati in occasione della risoluzione del rapporto di lavoro è pari a 2 annualità di remunerazione fissa.

Pay-for-Performance

L'interesse del Gruppo, ed in particolar modo di tutte le funzioni aziendali e organi sociali che partecipano alla definizione delle politiche retributive, è quello di garantire la correlazione diretta tra risultati conseguiti e incentivi erogati. In tale direzione, la progettazione dei sistemi di incentivazione è realizzata con l'obiettivo di allineare i comportamenti manageriali alla creazione di valore degli azionisti nel lungo termine.

I sistemi incentivanti implementati dal Gruppo nel corso degli ultimi anni hanno garantito un'adeguata correlazione tra incentivi erogati e risultati economici, come evidenziato dalle tabelle al lato in cui i premi erogati al personale più rilevante nel corso degli ultimi 6 anni vengono confrontati con i risultati del Gruppo in termini di Utile netto.

³ Rispetto a quanto i contratti prevedono a titolo di indennità di mancato preavviso

⁴ Fatte salve le deroghe di cui alla circ. 285, parte prima, titolo IV, Cap.2, Sez. III, 2.2.3 che costituiscono alternativa alla formula

Contatti

Il presente documento costituisce una sintesi delle politiche di remunerazione e incentivazione 2019 del Gruppo BPER. Per maggiori informazioni si rimanda alla consultazione della Relazione sulla Remunerazione 2019, pubblicata sul sito www.bper.it.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Allegato "R" all'atto rep.n.47450/14420

Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019

Relazione al punto 5.b) dell'ordine del giorno

Variazione del limite al rapporto tra componente variabile e componente fissa a beneficio di tutti i Material Risk Takers non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 17 aprile 2019

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 5.b) all'ordine del giorno Variazione del limite al rapporto tra componente variabile e componente fissa a beneficio di tutti i Material Risk Takers non appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo

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Signori Soci,

con riferimento al punto 5.b) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 11, comma 2, dello Statuto sociale e in conformità alle Disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni, in merito alla proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa per il personale più rilevante ad eccezione delle funzioni di controllo ed assimilato.

La Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (cd. CRD IV), con riferimento al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione individuale, prevede come criterio generale il limite dell'1:1 per il Personale più rilevante e consente l'incremento di tale rapporto fino ad un massimo del 2:1, nel rispetto di determinate condizioni, previa approvazione vincolante a maggioranza qualificata dell'Assemblea di Capogruppo e delle Assemblee delle banche controllate in cui opera il personale coinvolto dalla presente proposta.

Tale Direttiva è stata recepita dalle Disposizioni di Banca d'Italia, prevedendo in particolare che l'Organo con funzione di supervisione strategica trasmetta alla Banca Centrale Europea, almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare, la relativa proposta e che, entro 30 giorni dall'assunzione della delibera, alla medesima Autorità di Vigilanza venga trasmessa la decisione dell'Assemblea degli Azionisti con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata.

Con la pubblicazione del 25° aggiornamento della Circolare n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza per le Banche", Banca d'Italia ha altresì chiarito che, in caso di approvazione di tale limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'Assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti alla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite, e che la politica di remunerazione dia adeguata informativa sull'aumento di tale limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare.

Le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione

Ciò premesso, si sottopone quindi alla Vostra attenzione la proposta di fissazione del limite al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione per tutto il Personale più rilevante a livello di Gruppo, identificato e periodicamente aggiornato da BPER Banca ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 604/2014¹ , ad esclusione del Personale appartenente alle Funzioni di controllo e assimilato.

Ragioni sottostanti alla proposta di aumento

Le principali motivazioni a supporto della delibera che si propone di assumere mirano a garantire che:

• il Gruppo disponga della capienza necessaria per poter erogare i pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nelle politiche retributive 2017 e 2018 (pari a 2 annualità di remunerazione fissa);
• il Gruppo possa disporre di tutte le leve gestionali per poter attrarre risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Con riferimento alla remunerazione variabile, il Gruppo BPER ha adottato un approccio prudenziale, prevedendo fino a tutto il 2018 un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale di tutto il personale non superiore al 100% (rapporto di 1:1).

L'attuale proposta di fissazione fino al limite del 2:1 del rapporto tra variabile e fisso potenzialmente per tutto il Personale più rilevante (ad eccezione delle risorse sopra citate) a livello di Gruppo nasce dall'esigenza di poter agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità considerate strategiche, consentendo al Gruppo di disporre di una maggiore leva retributiva e garantire innanzitutto una più elevata attraction delle risorse esterne funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

L'accoglimento della proposta permetterebbe inoltre di evitare di incidere sul pacchetto retributivo a favore della componente fissa della remunerazione, rischiando altrimenti da un lato di irrigidire e far aumentare la struttura dei costi collegati al pacchetto retributivo manageriale, e dall'altro di attenuare il coerente collegamento tra performance aziendali di breve e lungo periodo e la compensation del Personale più rilevante.

Considerazioni in merito alla capacità del Gruppo di rispettare i requisiti patrimoniali

La richiesta di definizione del rapporto fino al 2:1 per tutto il Personale più rilevante di Gruppo garantisce, in ogni caso, il rispetto della normativa prudenziale considerato che:

¹ Per il dettaglio sulla numerosità del Personale più rilevante a livello di Gruppo per ciascuna funzione/categoria, si rinvia a quanto descritto nel documento sulle Politiche di Remunerazione e Incentivazione di Gruppo di competenza dell'anno di riferimento, compresi quanti operano nelle Banche e Società Controllate.

• ► la correlazione tra gli importi eventualmente erogati e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale, liquidità e redditività è garantita:
  • o ex ante, in fase di pianificazione e definizione del capital plan, attraverso l'inclusione di volta in volta dei costi effettivi stimati relativamente alla proposta in oggetto; se si considerano gli impatti rivenienti dall'applicazione complessiva della remunerazione descritta, il Gruppo continuerà a rispettare i requisiti minimi richiesti dalle Autorità di Vigilanza, in quanto il buffer patrimoniale di cui attualmente il Gruppo dispone copre ampiamente gli impatti massimi potenziali;
  • o ex post, dal collegamento alle condizioni di attivazione dei Sistemi di Incentivazione ("CET1", "LCR" e "RORWA") in linea con il Risk Appetite Framework di Gruppo;
• ► pur riguardando potenzialmente, al momento della proposta, un numero complessivo di circa 70 risorse per l'anno 2019 (0,6% della popolazione aziendale), l'utilizzo effettivo di un rapporto maggiore all'1:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa, potrebbe riguardare un numero limitato di risorse, in coerenza con le politiche retributive in vigore, le cui evidenze saranno portate a consuntivo all'attenzione dell'Assemblea nella Relazione sulla Remunerazione. Gli impatti massimi possibili (largamente superiori a quelli effettivamente attesi) per i maggiori costi derivanti dalla remunerazione variabile descritta per tutto il personale coinvolto si possono stimare in -4 basis points.

Per quanto sopra riportato, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca invita l'Assemblea degli Azionisti ad approvare con delibera vincolante la proposta di definizione fino ad un massimo del rapporto 2:1 tra remunerazione variabile e remunerazione fissa per tutto il Personale più rilevante, ad eccezione del Personale più rilevante appartenente alle Funzioni di Controllo e assimilato.

In conformità a quanto previsto dalla Direttiva CRD IV e dalle Disposizioni di Vigilanza, la proposta si intenderà approvata quando:

• (i) l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione sia assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea (66%); ovvero
• (ii) la deliberazione sia assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea (75%), qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea sia costituita.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 53, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (nel seguito "TUB"), il Personale che sia azionista della Banca si dovrà astenere in ogni caso dalla deliberazione assembleare di approvazione di un aumento del limite che riguardi la propria remunerazione.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione propone pertanto che l'Assemblea ordinaria degli Azionisti assuma la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di BPER Banca S.p.A.,

• vista la Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 avente ad oggetto "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione";
• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione fino al 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per tutto il Personale più rilevante di Gruppo, ad eccezione del Personale più rilevante appartenente alle Funzioni di Controllo e assimilato;
• verificato che la proposta stessa non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri

delibera

la facoltà di incrementare il rapporto tra remunerazione variabile e fissa fino ad un massimo del 2:1 potenzialmente per tutto il Personale più rilevante identificato a livello di Gruppo, ad eccezione del Personale più rilevante appartenente alle Funzioni di Controllo e assimilato, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di portare all'attenzione di questa Assemblea, all'interno della Relazione sulla Remunerazione di ciascun esercizio, una puntuale e dettagliata rendicontazione dell'effettivo utilizzo di tale facoltà.

Modena, 7 febbraio 2019

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

Relazione al punto 5.c) dell'ordine del giorno

Proposta di piano di compensi ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 17 aprile 2019

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 5.c) all'ordine del giorno Proposta di piano di compensi ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Signori Soci,

con riferimento al punto 5.c) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito alla proposta di piano di compensi, ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Detta proposta è illustrata nel documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari riportato in allegato.

***

Deliberazione proposta all'Assemblea ordinaria.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa e l'allegato documento informativo, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il piano di compensi ex art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, denominato "Piano di compensi basati su strumenti finanziari – Phantom Stock 2019", in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.".

Modena, 5 marzo 2019

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

DOCUMENTO INFORMATIVO SUL PIANO DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

PHANTOM STOCK 2019

(redatto ai sensi dell'art. 114 bis del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato)

Modena, 5 Marzo 2019

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Definizioni

Ai fini del presente documento i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

BPER o EMITTENTE	BPER Banca Spa (di seguito anche solo "Banca", "BPER" o "Capogruppo"), con sede legale in Modena, Via San Carlo, n. 8/20, Codice Fiscale, Partita IVA e Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena n.01153230360
ASSEMBLEA	Assemblea ordinaria della Banca.
MRT APICALI	Amministratore Delegato, Direttori Generali, Vice Direttori Generali, Responsabili delle Direzioni Centrali delle Banche e Società del Gruppo BPER. Per BPER Banca sono inclusi anche i Responsabili delle Direzioni territoriali e i primi riporti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo. Non sono ricomprese le funzioni aziendali di controllo.
AZIONI	Indica le azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.
BONUS	Parte variabile della retribuzione, riferita al personale più rilevante, definita secondo quanto disposto dalle Politiche di remunerazione 2019 del Gruppo BPER.
COMITATO PER LE REMUNERAZIONI	Comitato per le remunerazioni di BPER.
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	Indica il Consiglio di Amministrazione della Banca.
COMMON EQUITY TIER 1 RATIO	Il coefficiente di capitale primario di classe 1 è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio.
LCR	Liquidity Coverage Ratio: rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30gg. di calendario successivi alla data di rilevazione.
RORWA	Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo inclusa la componente di pertinenza di terzi e gli RWA di Pillar 1.
RISK APPETITE FRAMEWORK	Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli".
DATA DI ASSEGNAZIONE	Data nella quale il Consiglio di Amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna le Azioni virtuali ai Beneficiari.

DESTINATARI o BENEFICIARI	Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Phantom Stock.
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	Gli Amministratori, i sindaci, i componenti della Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i C level che compongono il Comitato interno di Direzione Generale di Bper Banca. I componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo e i "Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari".
GRUPPO BPER BANCA	BPER e le società controllate – direttamente o indirettamente – da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.
HEDGING	Copertura. Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento.
ENTRY GATE	Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista la valutazione del personale e l'eventuale assegnazione del bonus1
PERSONALE PIU' RILEVANTE (MRT)	Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER.
PHANTOM STOCK o AZIONI VIRTUALI	Indica gli strumenti finanziari "virtuali" (gratuiti, personali e non trasferibili inter vivos) che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di una somma di denaro corrispondente al valore dell'Azione BPER determinato, come definito al par. 3.8, alla data di erogazione stessa.
PHANTOM STOCK PLAN o PIANO	Indica il Piano di compensi del personale più rilevante adottato dal Gruppo BPER e basato su strumenti finanziari.
REGOLAMENTO EMITTENTI	Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.
TUF	Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
PERIODO DI VESTING	Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura.
PERIODO DI RETENTION	Periodo intercorrente tra il momento in cui matura il diritto a partecipare al Piano e quello in cui avviene l'erogazione del bonus o parte di esso.

¹ Per maggiori dettagli circa le modalità di funzionamento degli entry gate si rimanda alla Relazione sulla remunerazione 2019.

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da BPER al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti ed al mercato in merito alla proposta di adozione del Phantom Stock Plan, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci della Banca in data 17 aprile 2019, ai sensi dell'art. 114 bis del TUF.

In particolare, il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Piano è finalizzato all'erogazione di un bonus in denaro che viene determinato in base alla quotazione di mercato delle azioni, ed è definito Phantom Stock Plan, in quanto non basato sulla consegna fisica degli strumenti finanziari sottostanti ma sull'erogazione ("cash") di somme in denaro corrispondenti al controvalore delle azioni sottostanti a date definite ex-ante.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto al personale di BPER e delle altre società del Gruppo BPER, identificato dal suddetto art. 114 bis, del TUF.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sezione Governance – Organi sociali – Assemblea dei Soci – (oppure www.gruppobper.it).

1. Soggetti destinatari

1.1. Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, delle società controllanti e di quelle, direttamente o indirettamente, controllate

Di seguito si riportano i nominativi dei destinatari del Phantom Stock Plan rientranti nelle categorie indicate nel paragrafo 1.1 dell'Allegato 3A dello Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob. Qualora nel corso dell'esercizio 2019 si verificassero avvicendamenti nelle figure di seguito indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

• Signor Vandelli Alessandro, Amministratore Delegato di BPER Banca
• Signor Licciardello Paolo, Amministratore Delegato di Emilia Romagna Factor
• Signor Esposito Stefano, Consigliere Delegato di Sardaleasing.

1.2. Categorie di potenziali dipendenti o di collaboratori dell'Emittente e delle società controllanti o controllate di tale Emittente

Il Piano è destinato inoltre ai dipendenti del Gruppo BPER individuati come "personale più rilevante" ai sensi di quanto definito dal regolamento delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 ovvero a quelle categorie di soggetti che hanno impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca. Sono ricompresi tutti i soggetti rientranti nel perimetro del personale più rilevante 2 in quanto è prevista la facoltà agli organi deliberanti di definire bonus target individualizzati per situazioni specifiche (obiettivi sfidanti, retention, ecc.).

Rientrano in questa categoria i Direttori Generali di ciascuna Banca italiana del Gruppo, di I.V.I., di Emil.Ro e delle società consortili BPER Services e Bper Credit Management

1.3. Indicazione nominativa di altri beneficiari del Piano,

Di seguito si riportano i nominativi di altri beneficiari del Phantom Stock Plan rientranti nelle categorie indicate nel paragrafo 1.3 dell'Allegato 3A dello Schema 7 del Regolamento Emittenti Consob. Tali soggetti beneficeranno del presente Piano esclusivamente qualora la componente variabile assegnata agli stessi superi uno specifico importo definito dal Consiglio di Amministrazione. Qualora nel corso dell'esercizio 2019 si verificassero avvicendamenti nelle figure di seguito indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza. Le categorie in oggetto sono le seguenti:

• a) Direttore Generale dell'Emittente strumenti finanziari:
  • o Signor Togni Fabrizio, Direttore Generale BPER Banca ;

² Ad esclusione di figure appartenenti a società estere e di soggetti per cui in considerazione dell'attuale livello retributivo, l'applicazione della percentuale massima di bonus prevista dalle politiche di Remunerazione non comporterebbe il superamento della soglia di 30.000 euro oltre cui è prevista erogazione anche tramite l'assegnazione di Phantom Stock.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente strumenti finanziari, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del Consiglio di Gestione, e ai Direttori Generali dell'Emittente strumenti finanziari;

Tra i destinatari del presente Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

c) persone fisiche controllanti l'Emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'Emittente azioni.

Tra i destinatari del presente Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

1.4. Descrizione e indicazione numerica degli altri beneficiari

Di seguito si riportano la descrizione e la numerosità dei potenziali destinatari del Phantom Stock Plan rientranti nelle seguenti categorie:

a) dirigenti con responsabilità strategiche come definiti dall'Emittente diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.

Rientrano in tale categoria sei (6) soggetti relativi alla Capogruppo,

b) altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Rientrano in tale categoria trentatre (33) soggetti relativi alla Capogruppo, nove (9) soggetti relativi al Banco di Sardegna, uno (1) soggetto relativo alla Cassa di Risparmio di Bra, uno (1) soggetto relativo a Sardaleasing.

Anche per le suddette categorie, i soggetti beneficeranno del presente Piano esclusivamente qualora la componente variabile assegnata agli stessi superi uno specifico importo definito dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, qualora nel corso dell'esercizio 2019 si verificassero cambiamenti o avvicendamenti nelle figure identificate quale personale più rilevante, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del Piano

2.1. Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione del Piano

Con l'adozione del Piano, il Gruppo BPER si prefigge di adeguare le modalità di erogazione dei bonus riferiti all'esercizio 2019 (previsti per i dipendenti e collaboratori classificati nella categoria di "personale più rilevante) alle disposizioni di Banca d'Italia³ in materia di politiche di remunerazione nelle banche.

Il Gruppo BPER innanzitutto mira ad allineare gli interessi dei destinatari del Piano con quelli degli azionisti; il Piano infatti prevede una diretta correlazione tra la remunerazione del management e la crescita di valore del Gruppo.

³Circolare 285 25° aggiornamento del 23 ottobre 2018

Il Piano, inoltre, ha l'obiettivo di:

• orientare i comportamenti verso le priorità aziendali e del Gruppo, sostenendo la creazione del valore nel lungo periodo;
• attrarre e mantenere personale altamente qualificato e sostenere la motivazione delle persone, riconoscendo il merito e valorizzando lo sviluppo professionale;
• sostenere una sana e prudente gestione del rischio;
• salvaguardare l'equità retributiva interna ed esterna valorizzando, per quanto possibile, le specificità territoriali;
• sostenere comportamenti coerenti con il codice etico, i regolamenti e le disposizioni vigenti.

2.1.rmazioni aggiuntive per Piani "rilevanti"

La retribuzione complessiva dei dipendenti è strutturata in coerenza ai criteri e alle disposizioni normative emanate da Banca d'Italia che prevedono, per il "personale più rilevante", che la parte variabile della componente retributiva sia erogata anche tramite azioni o strumenti ad esse collegati.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale: tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei beneficiari su fattori di successo strategico a medio-lungo termine del Gruppo.

L'arco temporale è stato definito tra 4 e 6 anni⁴ in quanto il Gruppo BPER ha ritenuto che fosse l'intervallo necessario per (i) favorire la sostenibilità delle performance; (ii) incentivare e fidelizzare il management.

In linea con le disposizioni normative emanate da Banca d'Italia, i piani Phantom Stock potrebbero essere associati, oltre che alla remunerazione variabile erogata sotto forma di bonus, anche a eventuali compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica riconosciuti ai soggetti destinatari del presente piano⁵ .

2.2. Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerate ai fini dell'attribuzione del Piano

Il Piano del Gruppo BPER prevede meccanismi di "accesso" o entry gate correlati a indicatori di patrimonio, redditività corretta per il rischio e liquidità coerenti con il Risk Appetite Framework (CET1, RORWA e LCR). Al superamento degli entry gate, ad esclusione delle funzioni di controllo, l'utile lordo agisce come indicatore al quale collegare l'ammontare complessivo dei Bonus:

• alle figure di capogruppo aventi funzioni di gruppo⁶ , si applica il solo parametro dell'utile lordo consolidato
• alle restanti figure si applicano il parametro dell'utile lordo consolidato e dell'utile individuale.

⁴ L'arco temporale varia in relazione alla significatività dell'importo del bonus attribuito.

⁵ Seppure come ipotesi remota è possibile che qualsiasi risorsa che al momento della cessazione rientri nel perimetro del personale più rilevante possa essere destinataria del piano Phantom Stock. Al momento della redazione del presente piano, si aggiungono 13 Mrt (material risk takers) appartenenti alle funzioni di controllo .

⁶ Alla luce della specificità del business svolto da parte delle società consortili, si applicano regole analoghe anche alle figure apicali di tali società.

A seguito del superamento degli entry gate l'ammontare di bonus erogato è correlato alla singola performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di indicatori di natura qualitativa e/o economico – finanziaria definiti in coerenza con le Politiche di Remunerazione di Gruppo in vigore.

Si precisa che per ciascun soggetto appartenente alla categoria "personale più rilevante" ogni parametro assume valori differenti coerenti con le attività che svolge, con le responsabilità che gli sono state assegnate e con le leve operative gestite.

2.2.rmazioni di maggior dettaglio

Il Piano in oggetto prevede differenti modalità di erogazione e differimento del bonus sulla base della tipologia del soggetto destinatario coinvolto (ad esempio per la figura dell'Amministratore Delegato)⁷ .

Ulteriori differenze sono riscontrabili nell'ammontare del bonus erogabile (comprensivo della componente erogata in denaro) che può incidere fino ad un massimo del 60% della parte fissa della remunerazione ad esclusione delle funzioni di controllo per le quali tale valore massimo assume un incidenza non superiore al 20%.

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il numero di Phantom Stock assegnate a ciascun destinatario del Piano, successivamente alla verifica del superamento delle soglie stabilite per gli entry gate (condizione minima per l'attivazione del bonus), verrà determinato a seguito della definizione dei risultati conseguiti, da ciascun destinatario del Piano, sulla base delle valutazioni individuali definite a partire dalle evidenze derivanti dagli indicatori di natura qualitativa e/o economico – finanziaria.

Con riferimento alla figura dell'Amministratore Delegato di Capogruppo, per bonus fino a 434⁸ mila euro , il 45% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 25% mediante Phantom Stock. Il restante 55% (25% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno.

In caso di Bonus superiori a 434 mila Euro, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock. Il restante 60% (25% cash e 35% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno

Le quote differite sono soggette a condizioni di malus previste per il restante Personale più rilevante

Con riferimento agli MRT apicali:

o in caso di Bonus superiori a 434 mila Euro, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock. Il restante 60% (25% cash e 35% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno

⁷ Si veda paragrafo 2.3.

⁸ Cfr 285 25° aggiornamento: "Per importo particolarmente elevato si intende il minore tra: i) il 25% della remunerazione complessiva media degli high earners italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della banca". In Bper Gruppo il livello di remunerazione variabile che rappresenta un importo particolarmente elevato è di 434.000€ ed è derivante dalla applicazione del punto i).

• o in caso di bonus di importo superiore a 100 mila Euro e inferiore o uguale a 434 mila Euro l'assegnazione del 55% del bonus avviene mediante Phantom Stock; della quota parte rappresentata da Phantom Stock, il 25% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (up front) - fatto salvo un periodo di retention di 1 anno, il restante 30% attribuito in quote uguali nei 5 esercizi successivi previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita).
• o in caso di bonus di importo compreso tra i 30 e i 100 mila Euro l'assegnazione del 55% del bonus avviene mediante Phantom Stock, interamente attribuito in quote uguali in 5 esercizi successivi a quello di assegnazione e previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita).Viene fatta salva una soglia di franchigia attraverso cui i primi 30 mila euro (o 30% della RAL se inferiore)sono erogati cash e upfront.
• o in caso di bonus inferiori o uguali a 30 mila euro o al 30% della remunerazione fissa se inferiore, l'erogazione avviene interamente cash e up-front

Con riferimento agli MRT non apicali:

• o in caso di Bonus superiori a 434 mila Euro, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front): 20% cash e 20% mediante Phantom Stock. Il restante 60% (30% cash e 30% Phantom Stock) viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno
• o in caso di bonus di importo superiore a 100 mila Euro e inferiore o uguale a 434 mila Euro, l'assegnazione del 50% del bonus avviene mediante Phantom Stock; della quota parte rappresentata da Phantom Stock, il 30% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (up front) - fatto salvo un periodo di retention di 1 anno, il restante 20% attribuito in quote uguali nei 3 esercizi successivi previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita).
• o in caso di bonus di importo compreso tra i 30 e i 100 mila Euro l'assegnazione del 50% del bonus avviene mediante Phantom Stock, interamente attribuito in quote uguali in 3 esercizi successivi a quello di assegnazione e previa verifica del mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita). Viene fatta salva una soglia di franchigia attraverso cui i primi 30 mila euro (o 30% della RAL se inferiore)sono erogati cash e upfront.
• o in caso di bonus inferiori o uguali a 30 mila euro o al 30% della remunerazione fissa se inferiore, l'erogazione avviene interamente cash e up-front

L'entità del compenso basato su strumenti finanziari, calcolata come sopra descritto, potrebbe non essere erogata interamente mediante l'assegnazione di Phantom Stock qualora la Banca decidesse di erogarne una quota parte tramite strumenti di differente natura (es. strumenti obbligazionari).

2.3.rmazioni di maggior dettaglio

L'entità dei compensi prevista dal Piano è stata stabilita sulla base di (i) disposizioni normative vigenti; (ii) politiche remunerative complessive adottate dal Gruppo BPER; (iii) posizione ricoperta da ciascun destinatario del Piano (iv) capacità di ciascun destinatario di incidere sulle scelte strategiche della Banca.

Il presente Piano risulta sostanzialmente analogo a quello che il Gruppo BPER ha strutturato con riferimento all'esercizio 2018

2.4. Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire Piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'Emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

2.5. Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La Struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1. Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 5 marzo 2019 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei Soci l'approvazione delle Politiche di remunerazione 2019 contenenti indicazioni circa l'utilizzo di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari.

Il presente Piano, definito nell'ambito delle suddette Politiche di remunerazione, viene sottoposto all'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019 per la relativa approvazione.

L'Assemblea stessa, è chiamata a deliberare il conferimento del mandato all'Organo Amministrativo per l'attuazione e la gestione di quanto disposto all'interno del presente Piano.

3.2. Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del Piano e ha facoltà di delegare alcune attività alla Direzione Risorse Umane che opera sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

3.3. Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Il Piano potrà essere modificato ed integrato in caso di aumenti di capitale della Società o di altra Società del Gruppo, gratuiti o a pagamento ovvero di distribuzioni straordinarie di dividendi o di altri eventi che possano, anche solo potenzialmente, influire sul valore delle azioni BPER e più in generale sul contenuto economico del Piano.

Eventuali revisioni del Piano vengono definite dal Comitato per le Remunerazioni di BPER e sottoposte all'Assemblea per l'approvazione, previo assenso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

3.4. Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della Capogruppo delle Politiche contenenti indicazioni dell'adozione di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari, ai fini dell'attuazione di quest'ultimo, il Consiglio di Amministrazione della Banca valuta le performance dei soggetti destinatari e propone l'assegnazione del bonus, che sarà erogato in quota parte anche mediante il ricorso a strumenti finanziari.

Per le modalità di erogazione si veda il paragrafo 2.3.

3.5. Ruolo svolto da ciascun Amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano, eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli Amministratori interessati

Ai fini della definizione della proposta per l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni di BPER - interamente costituito da amministratori non esecutivi e in maggioranza indipendenti - gli elementi essenziali delle Politiche di remunerazione nonché i criteri relativi alla determinazione degli strumenti da assegnare ai dipendenti del Gruppo. Dal momento che tra i beneficiari di tale Piano vi è anche l'Amministratore Delegato, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.6. Data della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per le Remunerazioni

Il Comitato per le Remunerazioni di BPER si è riunito in data 4 Marzo 2019 per esaminare il progetto di Phantom Stock Plan definito dalle funzioni aziendali specialistiche e ha deciso di presentare la proposta al Consiglio di Amministrazione che, il 5 marzo 2019 ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea dei soci del 17 aprile 2019

3.7. Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dal Comitato per le Remunerazioni

La Banca identifica quali beneficiari del Piano 2019 esclusivamente i soggetti ai quali, in accordo con la valutazione ex – post delle performance, sia stato assegnato un bonus superiore a 30 mila Euro o al 30% della remunerazione fissa. Poiché il numero complessivo delle Phantom Stock deriva dall'entità del Bonus assegnato e dal prezzo medio dell'azione stabilito nel periodo precedente alla data del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati consolidati di Gruppo, non si rende possibile determinare ex-ante il numero complessivo di Phantom Stock che saranno assegnate e il relativo controvalore.

3.8. Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

I valori adottati come riferimento ai fini del calcolo del numero di Phantom Stock spettanti a ciascun destinatario sono definiti come segue:

• per quanto riguarda il valore iniziale, esso è definito come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'azione BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione di BPER che approva i risultati consolidati di gruppo.
• per quanto riguarda il valore finale, esso è definito come media aritmetica semplice dei prezzi ufficiali dell'azione BPER rilevati nei 30 giorni precedenti alla data del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati consolidati di gruppo nell' anno di effettiva erogazione del bonus (ovvero la data in cui, trascorso il periodo di vesting e trascorso il periodo di retention il bonus viene effettivamente erogato al destinatario).

Alla data dell'7 Febbraio 2019 (data della deliberazione del Consiglio di Amministrazione in cui sono stati approvati i risultati preliminari consolidati di Gruppo), il valore di Borsa delle Azioni BPER, calcolato in base alla metodologia sopra esposta era pari ad Euro 3,11 per ciascuna azione mentre in base alla metodologia indicata nel "Documento informativo sul piano di compensi basati su strumenti finanziari – Phantom Stock", 2014 e 2015 era pari ad Euro 3,05 per ciascuna azione.

3.9. Termini e modalità di cui la Banca tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del Piano, della possibile coincidenza temporale tra:

• i. detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per le remunerazioni, e
• ii. la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1, ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
  • a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
  • b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

In occasione della deliberazione relativa al Piano assunta dal Consiglio di Amministrazione del 5 marzo 2019 è stata data comunicazione al Mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

In fase di esecuzione del Piano verrà data informativa al Mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

3.10. Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano

Il Piano prevede, subordinatamente alle condizioni di attivazione dello stesso, l'assegnazione a titolo gratuito e personale di un determinato numero di "Phantom Stock", che attribuiscono a ciascun destinatario il diritto all'erogazione a scadenza di eventuali periodi di differimento e/o retention di un bonus monetario ("cash") corrispondente al controvalore delle azioni, calcolato in base alle modalità riportate nel precedente paragrafo 3.8 del presente documento informativo.

3.11. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2020 (periodo in cui vengono rilevati i risultati relativi all'esercizio 2019) e il 2026 (periodo di ultima erogazione dell'ultimo bonus "cash").

3.12. Termine del Piano

Il presente Piano terminerà nel 2026.

3.13. Massimo numero di strumenti finanziari assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati

Non è previsto un numero massimo di "Phantom Stock" da assegnare, in quanto questo dipende dal prezzo di riferimento dell'azione BPER (calcolato secondo le modalità descritte in precedenza) ed è calcolato secondo la seguente formula:

n° di Phantom stock =

BONUS

Prezzo di riferimento delle Azioni di BPER

Per quanto concerne il numeratore, si fa riferimento esclusivamente alla quota parte di bonus da erogare in strumenti finanziari secondo i criteri stabiliti nel paragrafo 3.4.

3.14. Modalità e clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'assegnazione del bonus è prevista a condizione del raggiungimento da parte del Gruppo BPER di obiettivi economico finanziari stabiliti ex-ante (entry gate), legati ai seguenti parametri volti ad assicurare il mantenimento di adeguati standard reddituali e patrimoniali:

• Common Equity Tier 1 ratio (CET1) consolidato.
• Return on risk-weighted assets (RORWA) consolidato
• Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato

A seguito del superamento degli entry gate, l'utile lordo agisce come indicatore al quale collegare l'ammontare del Bonus. L'ammontare di bonus erogato è correlato alla singole performance di ogni destinatario del Piano, che viene valutato individualmente sulla base di una serie di indicatori di natura qualitativa e/o economico – finanziaria definiti nell'ambito delle Politiche di remunerazione di Gruppo.

Se lo stesso è superiore a 30 mila Euro o al 30% della remunerazione fissa si attiva il presente Piano che prevede l'assegnazione (anche mediante quote con maturazione differita) di quota parte del bonus complessivo mediante l'assegnazione di Phantom Stock.

Relativamente alla componente del bonus assegnata mediante il ricorso a Phantom Stock e differita nel tempo, il Piano prevede che sia attribuita in quote uguali negli esercizi successivi a quello di assegnazione del bonus stesso (fatto salvo un periodo di retention di 1 anno a partire dalla data di maturazione di ciascuna quota differita), previo il superamento degli entry gate stabiliti per l'esercizio precedente.

3.15. Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolari riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Il Piano prevede un periodo di mantenimento (di indisponibilità) delle Phantom Stock di 1 anno per la quota rilasciata nell'immediato e di 1 anno per le quote differite nel tempo.

3.16. Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i destinatari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Coerentemente con quanto esplicitato nelle Politiche di remunerazione 2019, il Gruppo BPER ha vietato ai propri dipendenti di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti di essa che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi.

Il coinvolgimento in qualsiasi forma di copertura personale dovrà essere considerato come violazione delle politiche del Gruppo e di conseguenza il diritto alle Phantom Stock decadrà automaticamente.

3.17. Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Maturati i diritti alla percezione dei bonus previsti, in caso di dimissioni ovvero di licenziamento per giusta causa e/o di cessazione del rapporto di amministratore durante il periodo di vesting ovvero di retention, il Consiglio di Amministrazione è delegato, sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni, alla puntuale definizione e disciplina di tale fattispecie.

3.18. Indicazione di eventuali altre cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

3.19. Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicato se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti, gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non applicabile.

3.20. Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non applicabile.

3.21. Indicazione di valutazioni sull'onere atteso da BPER alla data di assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascun strumento del Piano.

In accordo con quanto riportato al precedente paragrafo 3.7 del presente documento, non si rende possibile determinare l'ammontare complessivo del Piano.

3.22. Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Non applicabile.

4.14. Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15. Nel caso in cui le azioni non siano negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16. Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17. Scadenza delle opzioni

Non applicabile.

4.18. Modalità (americana/europea), tempistica e clausole di esercizio

Non applicabile.

4.19. Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

• a. alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato;
• b. alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio.

Non applicabile.

4.20. Nel caso in cui il prezzo di esercizio non sia uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b, motivazione di tale differenza

Non applicabile.

4.21. Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22. Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non siano negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinate tale valore

Non applicabile.

4.23. Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti

Non applicabile.

Eventuali informazioni rilevanti, ulteriori rispetto a quelle fornite nel presente Documento Informativo e non disponibili al momento dell'approvazione dello stesso, saranno fornite nei termini previsti ed in conformità alla normativa vigente.

Si allega di seguito la tabella di cui allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

* * *

Modena, 5 marzo 2019

Il Consiglio di Amministrazione

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella n. 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob

Data 5 marzo 2019

		QUADRO 1
	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1
Nome e cognome o categoria		Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Vandelli Alessandro	Amministratore Delegato BPER Banca	18 Aprile 2015	Phantom Stock	7.640	1 Marzo 2016	0 €	5,22 €	1)
		8 Aprile 2017	Phantom Stock	13.954	8 Marzo 2018	0 €	4,59 €	2)
		14 Aprile 2018	Phantom Stock	49.689	5 Marzo 2019	0 €	3,11 €	3)
Note:
Togni Fabrizio	Direttore Generale BPER Banca	18 Aprile 2015	Phantom Stock	6.076	1 Marzo 2016	0 €	5,22 €	4)
		8 aprile 2017	Phantom stock	8.208	8 Marzo 2018	0 €	4,59 €	5)
		14 Aprile 2018	Phantom stock	28.466	5 Marzo 2019	0 €	3,11 €	6a)
Note:
Cuccurese Giuseppe	Direttore Generale Banco di Sardegna	16 Aprile 2015	Phantom Stock	3.697	10 Marzo 2016	0 €	5,22 €	7)

		QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati
	nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
		7 aprile 2017	Phantom Stock	3.715	23 Marzo 2018	0 €	4,59 €	5)
		11 Aprile 2018	Phantom Stock	22.885	5 Marzo 2019	0 €	3,11 €	6b)
Note
Licciardello Paolo	Amministratore Delegato Emil.Ro	23 Luglio 2015	Phantom Stock	2.478	10 Marzo 2016	0 €	5,22€	7)
		10 Aprile 2018	Phantom Stock	5.176	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
Note
Castagnoli Giulio	Direttore Generale BPER Services	8 Luglio 2015	Phantom Stock	707	6 luglio 2016	0 €	5,22€	7)
		4 Aprile 2018	Phantom Stock	12.994	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
Note
Esposito Stefano	Consigliere Delegato Sardaleasing	23 Luglio 2015	Phantom Stock	413	24 Marzo 2016	0 €	5,22 €	7)
Note
Lippi Giorgio	Direttore Generale Banca di Sassari	7 Aprile 2018	Phantom Stock	2.340	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)

	Carica	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nome e cognome o categoria	(da indicare solo per i soggetti riportati
	nominativamente)	Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Note
Cerruti Paolo	Direttore Generale		Phantom	11.719	5 Marzo 2019	0 €
	Cassa di Risparmio di Bra	10 Aprile 2018	Stock				3,11€	6)
Note
Barbolini Giorgio	Direttore Generale Cr.	18 Aprile 2015	Phantom	841	1 Marzo 2016	0 €	5,22 €	7)
	Saluzzo		Stock
		6 Aprile 2017	Phantom Stock	474	26 marzo 2018	0 €	4,59 €	5)
		6 Aprile 2018	Phantom Stock	10.318	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
	Note: Phantom Stock relative alla posizione ricoperta in Capogruppo nell'esercizio 2015
Sibilla Giuseppe	Direttore Generale Bper Credit	16 Aprile 2015	Phantom Stock	2.403	10 Marzo 2016	0 €	5,22 €	7)
	Management	6 Aprile 2018	Phantom Stock	14.369	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)

	Carica (da indicare solo per i	QUADRO 1 Strumenti finanziari diversi dalle stock option Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
Nome e cognome o
	nominativamente)
	Note: Phantom Stock relative alla posizione ricoperta in una banca controllata nell'esercizio 2015
Tomasi Franco	Direttore Generale Emil.Ro	10 Aprile 2018	Phantom Stock	11.661	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
	Note: Phantom Stock relative alla posizione ricoperta in una banca controllata nell'esercizio 2018
N.6 Dirigenti con Responsabilità strategiche di BPER		18 Aprile 2015	Phantom Stock	11.568	1 Marzo 2016	0 €	5,22 €	7)
Banca		8 aprile 2017	Phantom Stock	10.212	8 Marzo 2018	0 €	4,59 €	5)
		14 Aprile 2018	Phantom Stock	87.554	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6c)
Note
N.19 altri dipendenti o collaboratori di BPER Banca per i quali sono state previste		18 aprile 2015	Phantom Stock	1.080	1 marzo 2016	0 €	5,22 €	7)
caratteristiche differenziate del Piano		14 Aprile 2018	Phantom Stock	127.100	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6c)
Note
N.4 altri dipendenti o collaboratori di Banco		16 Aprile 2015	Phantom	954	10 Marzo 2016	0 €	5,22 €	7)

Nome e cognome o categoria	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a Piani in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
di Sardegna per i quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano		11 Aprile 2018	Stock Phantom Stock	6.549	5 Marzo 2019	0 €	3,11€	6)
Note
N.1 altro dipendente o collaboratore di Cassa di Risparmio di Bra per il quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano		10 Aprile 2018	Phantom Stock	2.036	5 Marzo 2019	0 €	3,11 €	6)
Note

La tabella non include quote del bonus riferito a due soggetti non più dipendenti

1) Bonus di cui una parte (40%) attribuita up front ha superato il periodo di retention di 2 anni ed è stata pagata nel 2018.La restante parte (60%) è attribuita in quote annuali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno ed è stata pagata nel 2018. La seconda quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention e verrà pagata nel 2019. La terza quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta a un periodo di un anno di retention. La quarta e quinta quota sono soggette sia a vesting di una anno che a retention di un ulteriore anno. Il numero degli strumenti assegnati corrisponde alla terza, quarta e quinta quota.

2) Bonus di cui una parte (40%) già maturato e soggetto a un periodo di retention di 2 anni dalla data di assegnazione, in parte( 60%) attribuito in quote annuali nei 4 Esercizi successivi a quello di assegnazione.

3)Bonus di cui una parte (40%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di 2 anni dalla data di assegnazione, in parte (60%) attribuita in quote annuali nei 5 Esercizi successivi a quello di assegnazione

4) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno ed è stata pagata nel 2018. La seconda quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention e verrà pagata nel 2019. La terza quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta a un periodo di un anno di retention. Il numero degli strumenti assegnati corrisponde alla , terza e quarta quota

5) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione

6) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei 3/5 esercizi successivi a quello di assegnazione.

6a)Bonus di cui una parte (60%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di 2 anni dalla data di assegnazione, in parte (40%) attribuita in quote annuali nei 5 Esercizi successivi a quello di assegnazione

6b)Bonus di cui una parte (60%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di 2 anni dalla data di assegnazione, in parte (40%) attribuita in quote annuali nei 4 Esercizi successivi a quello di assegnazione

6c) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei 3/5 esercizi successivi a quello di assegnazione. Per tre figure una parte di Bonus (60%) è già maturata ed è soggetta a un periodo di retention di 2 anni dalla data di assegnazione, mentre il restante (40%) è attribuito in quote annuali nei 3/5 esercizi successivi a quello di assegnazione

7) Bonus attribuito in quote annuali uguali nei tre esercizi successivi a quello di assegnazione. La prima quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di un anno ed è stata pagata nel 2018. La seconda quota ha superato il periodo di vesting, il periodo di retention di 1 anno e verrà pagata nel 2019. La terza quota ha superato il periodo di vesting ed è soggetta a un periodo di un anno di retention

data 5 marzo 2019

	Carica (da indicare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
Nome e cognome o categoria		del C.d.A. di proposta per l'Assemblea del 17 Aprile 2019 o
		Data della	Tipologia	Numero	Data della	Prezzo di	Prezzo di mercato	Periodo di
		relativa	degli	strumenti	assegnazione	acquisto	dell'assegnazione	vesting
		delibera	strumenti	finanziari		degli
		assembleare	finanziari	assegnati		strumenti
Non disponibile			Phantom
			Stock
Note: In accordo con	quanto definito						al par. 1 e seguenti, la Banca identifica quali beneficiari esclusivamente i soggetti ai quali, in accordo con la valutazione ex – post	delle
	performance, sia stato assegnato un bonus superiore ad uno specifico importo minimo definito dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo. Pertanto, non si rende possibile
	esporre ex – ante i nominativi dei soggetti che sostanzialmente avranno accesso al Piano stesso.

Relazione al punto 5.d1) dell'ordine del giorno

Proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 17 aprile 2019

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 5.d1) all'ordine del giorno Proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Signori Soci,

con riferimento al punto 5.d1) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare in merito alla proposta di "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A., nonché per assumere le delibere inerenti.

Detta proposta è illustrata nel documento informativo sul piano di incentivazione di lungo termine riportato in allegato.

***

Deliberazione proposta all'Assemblea ordinaria.

Signori Soci,

il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa e l'allegato documento informativo, in accoglimento della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

delibera

di approvare il "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", ex art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, in attuazione delle politiche di remunerazione per l'esercizio 2019 del Gruppo BPER Banca S.p.A.

Modena, 27 febbraio 2019

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

PIANO DI COMPENSI BASATO SU AZIONI

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL "PIANO DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO TERMINE (ILT) 2019-2021, DESTINATO AL PERSONALE CONSIDERATO STRATEGICO"

Redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF (Decreto Legislativo 58/1998 e successive modificazioni) e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (delibera Consob n.11971/1999 e s.m.i.).

Modena, 27 febbraio 2019

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

Indice

Premessa 5
Definizioni 6

1. I SOGGETTI DESTINATARI..................................................................................................................... 9

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate.................................. 9

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente ................................................................................................ 9

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti ......................... 10

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti .................................... 10

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO ............................................................................ 11

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva; - finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; - i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti).............................. 11

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari; - il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo; - le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo............................................................................................................................................. 12

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; - gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani; - il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani; - le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti) ........................................................................................................................................ 15

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile............................................................................................................................ 16

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano........................................................................................................................ 17

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350................................................................................................................................ 17

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI........................... 17

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano........................................................................................................................... 17

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza..................... 17

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base ................................................................................................................................ 17

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani.......................................................................... 18

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati................................................ 19

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione....................................................................... 19

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione ..................................... 19

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati....................................................................................... 20

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato ............................................................................. 20

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI ........................................................................... 21

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right) ............................................................................................. 21

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti ................................................................................................................................... 21

4.3 Termine del piano................................................................................................................................ 21

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie...................... 22

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati........................................................... 22

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi ............................. 22

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni .................................................................................... 23 4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.............................. 23

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani...................................................... 23

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto...................................... 23 4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile....................................................................................................... 24 4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano .............................................................................................. 24 4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso ...... 24 4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali ................................................................................................................................................ 24 4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile ................................................................... 24 4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione...................................................... 24 4.17 Scadenza delle opzioni ..................................................................................................................... 24 4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) ..................................................................... 25 4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio....................... 25 4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza ......................................... 25 4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari .............................................................................................................. 25 4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore ............................................................................................................................. 25 4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di

capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).............................................. 25

Premessa

Con il presente documento informativo, redatto in conformità con le disposizioni di cui agli articoli 114-bis del T.U.F. e 84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, nonché allo Schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, BPER Banca S.p.A., si propone di fornire ai propri azionisti ed alla comunità finanziaria adeguata informativa in merito al Piano Long Term Incentive denominato "Piano Long Term Incentive 2019-2021" (di seguito anche "Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27.02.2019 e da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea dei soci convocata presso BPER BANCA S.p.A., in Modena, Via San Carlo n. 8/20, in data 17 aprile 2019.

Il Piano è finalizzato all'assegnazione gratuita di azioni ordinarie di BPER Banca a Amministratori e dipendenti della Banca e di Controllate, come individuati dal Consiglio di Amministrazione tra coloro che siano investiti di funzioni di rilevanza strategica per il conseguimento degli obiettivi del Gruppo Bancario (come di seguito definiti).

Al riguardo, si rinvia alla relazione degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 125 ter, comma 1, e 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 84-ter del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), a disposizione sul sito della Banca www.bper.it sezione Governance – Assemblea dei Soci.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto al personale di BPER e delle altre società del Gruppo BPER, identificato dal suddetto art. 114 bis, del TUF.

Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Banca – www.bper.it – Sezione Governance – Organi sociali – Assemblea dei Soci – (oppure www.gruppobper.it).

Definizioni

Di seguito la descrizione del significato di alcuni termini utilizzati nel presente documento informativo ("Documento"):

ASSEMBLEA Assemblea ordinaria della Banca.

AZIONI Indica le azioni ordinarie di BPER quotate sul mercato azionario italiano, gestito da Borsa Italiana.

BONUS INDIVIDUALE Importo teorico del premio parametrato alla Retribuzione Annua Lorda di riferimento secondo specifiche percentuali (come definita al successivo paragrafo 2.3).

COMITATO PER LE REMUNERAZIONI Comitato per le Remunerazioni di BPER Banca.

COMMON EQUITY TIER 1 RATIO Il coefficiente di capitale primario di classe 1 è il capitale primario di classe 1 dell'ente espresso in percentuale dell'importo complessivo dell'esposizione al rischio.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Indica il Consiglio di Amministrazione della BPER Banca.

DATA DI ASSEGNAZIONE Data nella quale il Consiglio di Amministrazione della Banca, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, assegna le Azioni ordinarie ai Beneficiari.

DESTINATARI o BENEFICIARI Indica i soggetti ai quali verranno assegnate le Performance Share.

DIFFERIMENTO Periodo intercorrente tra il momento della maturazione del premio e il momento dell'attribuzione delle tranche differite, previa verifica delle condizioni di malus.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE Gli Amministratori, i sindaci, i componenti la Direzione Generale (Direttore Generale e Vice Direttori Generali), i Clevel che compongono il Comitato interno di Direzione Generale i componenti delle Direzioni Generali delle Banche e delle Società del Gruppo, e i "Dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari".

EMITTENTE BPER Banca Spa (di seguito anche solo "Banca", "BPER" o "Capogruppo"), con sede legale in Modena, Via San Carlo, n. 8/20, iscritta nel Registro delle imprese di Modena, P.IVA n. 01153230360.

GATE o CONDIZIONI DI ACCESSO Parametri minimi (patrimoniali, reddituali e di liquidità) al superamento dei quali è prevista la valutazione l'eventuale assegnazione delle quote up-front e/o differito [1] del Bonus Individuale maturato in funzione degli obiettivi di performance di Piano.

GRUPPO BPER BANCA La Capogruppo e le società controllate – direttamente o indirettamente – da BPER ai sensi delle vigenti disposizioni di legge.

HEDGING Nello specifico contesto, ci si riferisce a strategie di copertura o di assicurazione sull'effettivo ammontare della remunerazione rispetto a movimenti sfavorevoli del prezzo di mercato dell'azione di riferimento. Si intendono ricomprese eventuali operazioni in grado di incidere sul meccanismo di allineamento ai rischi del Piano LTI 2019-2021.

LCR Liquidity Coverage Ratio: Rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti dei 30gg. di calendario successivi alla data di rilevazione.

MATURAZIONE L'effetto per il quale il membro del personale diventa il legittimo proprietario della remunerazione variabile riconosciuta.

OBIETTIVI DI PERFORMANCE O KPIs Gli indicatori economico-finanziari individuati dal Consiglio di Amministrazione e indicati in dettaglio nella Lettera di partecipazione al Piano, il cui raggiungimento, subordinatamente al superamento dei Gates, è condizionata l'assegnazione del premio.

PERFORMANCE SHARE Indica gli strumenti finanziari reali (azioni ordinarie BPER) assegnate gratuitamente in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance di Piano, fatta salva l'apertura dei Gates.

PERSONALE PIU' RILEVANTE Personale del Gruppo la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca, come definito all'interno delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER.

REGOLAMENTO EMITTENTI Indica il Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni.

IMPORTO PARTICOLARMENTE ELEVATO: Un premio è di "importo particolarmente elevato" se è superiore alla soglia indicata nelle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER vigenti nell'anno di riferimento (2021), individuato in conformità a quanto previsto dalla Circolare n.285/2013 (25° aggiornamento).

RETENTION Periodo intercorrente tra il momento in cui vengono attribuite la quota upfront o le quote differite e quello in cui avviene l'erogazione del bonus (1 anno).

RICONOSCIMENTO Il conferimento di una remunerazione variabile riferita a un determinato periodo di valutazione, a prescindere dall'effettivo momento in cui l'importo riconosciuto viene erogato.

RISK APPETITE FRAMEWORK (RAF) Strumento di indirizzo nell'ambito del Sistema dei Controlli Interni del Gruppo per orientare il governo sinergico delle attività di pianificazione, controllo e gestione dei rischi. Costituisce "il quadro di riferimento che definisce, in coerenza con il massimo rischio assumibile, il business model e il piano strategico, la propensione al rischio, le soglie di tolleranza, i limiti di rischio, le politiche di governo dei rischi, i processi di riferimento necessari per definirli e attuarli".

RORWA Rapporto tra l'utile (perdita) di periodo inclusa la componente di pertinenza di terzi e gli RWA di Pillar 1.

TUF Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

VESTING Periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al Piano e quello in cui il diritto matura (3 anni).

1. I SOGGETTI DESTINATARI

Il Piano Triennale ha come destinatari potenziali taluni soggetti ricompresi nel perimetro del Personale più Rilevante¹ tra i manager del vertice del Gruppo BPER (stimati, al 27 febbraio 2019, in circa 40 risorse). Sono esclusi dal Piano i Responsabili delle funzioni aziendali di controllo e delle funzioni assimilate² , per i quali si prevede un'incidenza massima della remunerazione variabile pari al 33% sulla remunerazione fissa.

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate

Di seguito si riportano i nominativi dei destinatari del Piano LTI 2019-2021 rientranti nelle categorie indicate. Qualora nel corso degli esercizi 2019, 2020, 2021 si verificassero avvicendamenti nelle figure di seguito indicate, anche il/i soggetto/i eventualmente incaricato/i di subentrare nella/e posizione/i rientrerebbe/rientrerebbero tra i destinatari del Piano per quanto di propria competenza, secondo quanto indicato nel paragrafo 4.8.

• Il Signor Vandelli Alessandro, Amministratore Delegato di BPER Banca.
• Il Signor Licciardello Paolo, Amministratore Delegato di Emilia Romagna Factor.
• Il Signor Esposito Stefano, Consigliere Delegato di Sardaleasing.
• Il Signor Mantovani Bruno, Amministratore Delegato di Optima.

Si segnala, inoltre, che alcuni potenziali destinatari del Piano - dipendenti del Gruppo BPER - oltre all'esercizio delle attribuzioni manageriali connesse al ruolo dagli stessi svolto, ricoprono cariche in Organi amministrativi di Società controllate, direttamente o indirettamente, da BPER Banca. Considerato che detti soggetti sono tra i potenziali destinatari del Piano in quanto dipendenti del Gruppo BPER, non viene fornita indicazione nominativa ma si fa rinvio per essi alle informazioni di seguito riportate.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

In aggiunta ai nominativi elencati al precedente punto 1.1, il Piano LTI 2019-2021 è riservato ad un perimetro selezionato di manager del vertice del Gruppo BPER, individuati sulla base del ruolo e del potenziale contributo al raggiungimento degli obiettivi di Piano

¹ In fase di approvazione al momento della stesura del documento.

² Come definite ai sensi della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 "Disposizioni di vigilanza per le banche", Titolo IV, Capitolo 2.

Strategico approvato dal Consiglio di Amministrazione di BPER Banca in data 27.02.2019. Il numero effettivo dei potenziali destinatari è alla data di redazione del Documento pari a 40 risorse, potrà variare in relazione ad assunzioni, cessazioni, trasferimenti di ruolo e riorganizzazioni aziendali.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

In particolare, ad oggi (salvo successivi mutamenti e subordinatamente a quanto sarà deciso dal Consiglio di Amministrazione), tra questi è ricompreso:

Il Signor Togni Fabrizio, Direttore Generale di BPER Banca.

L'indicazione nominativa degli effettivi Beneficiari che saranno individuati dal Consiglio di Amministrazione che darà attuazione al Piano su mandato dell'Assemblea, nonché le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, saranno fornite secondo le modalità e i termini di cui all'art. 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero dal consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

In aggiunta ai nominativi elencati ai punti precedenti, il Piano LTI 2019-2021 è riservato anche ad alcuni soggetti ricompresi nella categoria di dirigenti con responsabilità strategiche di BPER Banca (n. 6); tale numero potrà variare in relazione ad assunzioni, cessazioni, trasferimenti di ruolo e riorganizzazioni aziendali.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non vi sono altre categorie di dipendenti o collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano LTI 2019-2021.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva; - finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine; - i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti)

Il Piano Long Term Incentive 2019-2021 è finalizzato a premiare il personale strategico di Gruppo con un incentivo da corrispondere unicamente in azioni ordinarie BPER Banca, secondo le modalità più oltre descritte e condizionatamente al raggiungimento di predefinite condizioni di accesso nonché di specifici obiettivi di performance, di un moltiplicatore legato al titolo BPER e di un correttivo di sostenibilità, in linea con quanto definito nel Piano Strategico.

In coerenza con quanto previsto dalle normative vigenti e dalle migliori prassi di mercato, il Piano LTI 2019-2021 è volto a:

allineare gli interessi del Management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti;

• motivare il management al raggiungimento degli obiettivi del Piano Strategico, in una cornice di sostenibilità ESG³ e di sana e prudente gestione del rischio;
• promuovere l'obiettivo della crescita di valore delle Azioni di BPER Banca;
• incrementare il senso di appartenenza delle persone chiave per il conseguimento della strategia di medio-lungo termine del Gruppo.

In particolare, per raggiungere tali obiettivi si propone di:

• corrispondere una componente della remunerazione variabile di importo particolarmente elevato solo in azioni ordinarie BPER e solo al raggiungimento di specifici obiettivi aziendali;
• definire un periodo di vesting triennale in linea con la durata del Piano Strategico;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back per assicurare l'eventuale correzione ex post dei premi maturati/attribuiti.

Per il dettaglio delle ulteriori informazioni inerenti alle ragioni che motivano l'adozione del Piano LTI 2019-2021, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2019.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuate le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari; - il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo; - le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

Il Piano Long Term Incentive 2019-2021 basato su strumenti finanziari prevede l'assegnazione di un premio individuale in azioni ordinarie BPER Banca al Personale indicato al paragrafo 1 alla fine del Vesting triennale (1° gennaio 2019 - 31 dicembre 2021)⁴ , allineati alle strategie e agli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre ad un'eccessiva assunzione di rischi per la Banca e il sistema nel suo complesso.

³ Mediante l'inserimento di obiettivi di sostenibilità ESG ("Environment Social Governance").

⁴ Salvo quanto previsto al paragrafo 4.8.

Nell'ambito del Piano LTI 2019-2021, la modalità di assegnazione dei premi è strutturata in coerenza con le vigenti disposizioni normative applicabili nel settore bancario - in una quota up-front, ovvero pagata immediatamente, e una differita pro-rata in tranche uguali, in un periodo pluriennale (5 anni). La struttura di pagamento delle azioni prevede un periodo di retention pari ad un anno per la quota up-front e per le quote differite.

Il riconoscimento delle azioni è subordinato alla verifica nel 2022 delle condizioni di accesso al 2021 (per la tranche up-front) e al 2022, 2023, 2024, 2025 e 2026 per le tranche differite (attribuite dopo 1 anno di retention).

In linea con le prassi di mercato, sono stati previsti per il Piano LTI le Condizioni di Accesso (Gate) previste da BPER per il piano di breve termine al 2021; in particolare il Common Equity Tier1 (CET1) ratio consolidato, il Liquidity Coverage Ratio (LCR) consolidato e il Return On Risk-Weighted Assets (RORWA) consolidato, come definiti nel RAF tempo per tempo vigente.

La misurazione della performance è basata su tre obiettivi di performance (KPIs): un obiettivo di redditività Risultato al netto rettifiche (Post Provisions Profit o anche "PPP" al 2021), un obiettivo di efficienza operativa (Cost/Income al 2021) e un obiettivo sulla qualità del credito (NPE ratio lordo al 2021).

I KPIs sono verificati dalle funzioni interne competenti alla fine del Vesting, tuttavia nel corso del triennio viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi del Piano Strategico.

I predetti obiettivi hanno un peso percentuale sul Bonus individuale e la loro valutazione è basata su soglie progressive (dal livello di raggiungimento Minimo a quello Target), cui corrispondono percentuali di bonus pari al 70% al di sotto del Target e crescenti tra 100% e 120% con un meccanismo di progressione lineare.

I valori target dei KPIs sono quelli definiti nel Piano Strategico 2019-2021, relativamente al 2021 (termine di Piano).

Indicatore	Peso	Livello di raggiungimento	Pay-out	Misurazione
	50%	Max	120%	Cap
Risultato al netto rettifiche		Target	≥100% e <120%	Lineare
(post provisions profit)		Min	70%	Scalino
	25%	Max	120%	Cap
Cost/Income		Target	≥100% e <120%	Lineare
		Min	70%	Scalino
	25%	Max	120%	Cap
NPE ratio lordo		Target	≥100% e <120%	Lineare
		Min	70%	Scalino

A valle della misurazione dei KPIs, l'effettiva quantificazione del premio maturato al 2021 è ulteriormente subordinata ad altri due indicatori:

• uno di tipo relativo di ritorno dell'azionista (TSRr⁵ ), che funziona da Moltiplicatore/Demoltiplicatore in misura pari al +/- 15%. In caso di TSR negativo, non si riconosce over performance (+15%).
• uno sintetico sulla sostenibilità (verificato dal raggiungimento ON/OFF di 3 obiettivi ESG); il premio sinora maturato potrà così essere confermato o ridotto (in misura

Correttivo di Sostenibilità
0 - 1 Obiettivo 2 Obiettivi su 3 Obiettivi su su 3	3	3
-15%	-10%	0%

massima del 15%) in funzione del numero totale di obiettivi ESG raggiunti.

⁵ Il Total Shareholder Return indica il rendimento complessivo del titolo azionario BPER misurato al 2021 in rapporto al posizionamento rispetto al TSR dei peers di confronto (indicati alla nota successiva); l'utilizzo di tale indicatore risponde all'esigenza di legare il sistema di incentivazione ad un indicatore di tipo relativo come richiesto anche dai Proxy Advisors e dagli Investitori Istituzionali.

Posizionamento TSR vs Benchmark
Min	Target	Max
-15%	0%	+15%

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione (L'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio: - i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi; - gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani; - il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani; - le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti)

Sulla base delle caratteristiche sopra descritte, il Piano LTI 2019-2021, prevede un incentivo erogabile ai Beneficiari, in caso di pieno raggiungimento di tutti gli obiettivi, nell'ammontare massimo di 7,8 milioni di euro (il "Montepremi Complessivo").

Tale ammontare può essere aumentato nella misura di un ulteriore 20% e, pertanto, sino ad un massimo di 1,6 milioni di euro circa, nel caso in cui si realizzi il raggiungimento del 120% di tutti i KPIs. Tale ammontare può essere ulteriormente incrementato, fino ad un massimo del 15% (1,4 milioni di euro circa), nel caso in cui il TSR realizzi un posizionamento eccellente rispetto al panel di riferimento⁶ (1° o 2° posto).

Il numero target di azioni promesse all'inizio del triennio di riferimento del Piano è calcolato in base al rapporto fra l'entità del Premio Individuale dei Beneficiari ed il valore dell'Azione, calcolato come media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie BPER Banca quotate presso il mercato azionario telematico organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. rilevato nei 30 giorni precedenti la data dell'Assemblea dei Soci (17 aprile 2019).

L'entità del Premio Individuale (su base triennale) del singolo Beneficiario sarà determinato⁷ , secondo una percentuale della remunerazione annua lorda di riferimento⁸ : (i) 120% per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Capogruppo e (ii) tra il 90% e il 105% per gli altri Beneficiari del Piano LTI 2019 – 2021 a seconda della posizione ricoperta. Sono esclusi dai Beneficiari coloro che appartengono alle funzioni aziendali di controllo e assimilate, così come previsto dal paragrafo 1 del presente documento

⁶ Panel di 6 aziende: Intesa Sanpaolo, Unicredit, UBI, Banco BPM, Credem, Banca Popolare di Sondrio.

⁷ Nel rispetto del rapporto variabile:fisso definito dalle politiche di remunerazione di competenza al momento della partecipazione e in conformità alla normativa tempo per tempo vigente.

⁸ RAL di riferimento: è la retribuzione annua lorda che la Società considera standard per la posizione ricoperta.

In funzione della misurazione dei KPIs, del Demoltiplicatore e del Correttivo di Sostenibilità, il numero delle Azioni potrà ridursi fino ad un livello minimo, o incrementarsi ulteriormente in considerazione dell'over-performance dei KPIs e dell'impatto del TSRr (come Moltiplicatore).

Pertanto la somma delle azioni accantonate sarà riconosciuta solo alla fine del triennio di riferimento del Piano LTI, a valle di una complessiva verifica del livello di raggiungimento dei KPIs, che tenga dunque conto della performance realizzata alla fine del triennio.

Le Azioni così riconosciute sono suddivise in 6 tranche, di cui una up-front (pari al 45% del Bonus Individuale) e 5 tranche uguali (pari all'11% del medesimo), da attribuire nel corso del periodo di differimento. Se il premio maturato alla fine del Vesting è di "importo particolarmente elevato" la tranche up-front sarà pari al 40% e le 5 tranche differite saranno pari ciascuna al 12% del Premio Individuale.

I Beneficiari ed il numero di Azioni assegnabili a ciascuno di essi sono discrezionalmente ed insindacabilmente determinati dal Consiglio di Amministrazione, nel rispetto della Circolare e della normativa applicabile. La Banca potrà non assegnare ai Beneficiari, in tutto o in parte, le Azioni, e si riserva, inoltre, la facoltà di chiedere ai Beneficiari la restituzione, in tutto o in parte, delle Azioni, al verificarsi delle condizioni più avanti descritte (c.d. clausole di malus e claw-back).

La Banca richiederà ai Beneficiari - attraverso specifiche pattuizioni individuali - di non avvalersi di strategie di copertura personale o assicurativa (c.d. hedging) che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nel Piano, in conformità al quadro normativo vigente.

Resta in ogni caso fermo che, anche in caso di raggiungimento dei KPIs, BPER Banca non assegnerà ai Beneficiari la tranche up-front e/o le tranche differite qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo BPER (CET1; LCR; RORWA) come sopra definiti (al 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026).

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del piano

La predisposizione del Piano LTI non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile. In particolare, si precisa che il regime fiscale e di contribuzione previdenziale applicato alle azioni gratuite assegnate sarà coerente con la normativa vigente nel paese di residenza fiscale del dipendente.

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

In questa sede, si specifica che non è previsto il sostegno del Piano Triennale da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Nel formulare all'Assemblea Ordinaria dei Soci convocata per il 17 aprile 2019 la proposta di approvazione del Piano LTI 2019-2021, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha previsto, tra l'altro, il conferimento di ogni opportuno potere – nessuno escluso - al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, necessario ed opportuno ai fini dell'esecuzione del Piano.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del piano e ha facoltà di delegare alcune attività alle Funzioni Interne e in particolare alla Direzione Risorse Umane che opera sentito il parere del Comitato per le Remunerazioni.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

In caso di modifiche più restrittive a livello regolamentare e/o nel RAF alle condizioni di accesso del Piano LTI 2019-2021, le soglie definite verranno aggiornate di conseguenza.

In caso di eventi straordinari o non prevedibili a budget⁹ , e suscettibili di alterare i Gates e i KPIs, il Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per le Remunerazioni e il Comitato Rischi, e supportato dalle Funzioni Aziendali competenti, potrà valutare la possibilità di apportare le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tali operazioni sui Gates e i KPIs, tenuto conto di ulteriori indicatori legati al Piano Strategico e alla luce delle performance più generali conseguite in corso di periodo.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Al fine di garantire una maggiore flessibilità, l'assegnazione gratuita di Azioni in esecuzione del Piano avverrà impiegando le azioni proprie rivenienti da acquisti autorizzati dall'Assemblea, ai sensi dell'art. 2357 e 2357-ter del Codice Civile.

Previa autorizzazione della Assemblea Ordinaria dei Soci e nel rispetto della normativa applicabile, il Consiglio di Amministrazione della Banca potrà procedere all'acquisto di azioni proprie nella quantità individuata per un numero massimo di circa 5.000.000 azioni ordinarie BPER Banca, rappresentative alla data odierna dello 1,039% del capitale sociale della Società e comunque pari a circa 10 milioni di euro. In ogni caso, il numero delle azioni proprie acquistabili non potrà mai eccedere il limite del quinto del capitale sociale previsto dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile, tenendo conto anche delle azioni proprie già detenute dalla Società alla data odierna.

L'acquisto delle azioni è comunque subordinato al rilascio della prescritta autorizzazione da parte della Banca Centrale Europea ("BCE").

Il meccanismo prevede l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca acquistate e/o detenute dalla Capogruppo (con imputazione del costo alle singole Società presso cui opera il potenziale beneficiario destinatario delle azioni), pari al controvalore massimo dei premi, secondo il seguente iter.

Nel 2022 il Consiglio di Amministrazione certifica l'apertura dei Gates al Piano LTI 2019- 2021 nonché il livello di raggiungimento degli specifici KPIs (i cui valori target sono quelli definiti nel Piano Strategico 2019-2021 relativamente al 2021) alle date prestabilite, come descritto al paragrafo 2.2.

Sulla base di questi meccanismi il valore del premio può variare in funzione dell'andamento della quotazione del titolo.

⁹ Quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: operazioni straordinarie e riorganizzazioni riguardanti il Gruppo BPER e, operazioni sul capitale, modifiche normative delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER o al perimetro di gruppo, offerte pubbliche di acquisto o di scambio ovvero cambi di controllo, compliance con specifiche normative di settore applicabili a singole società del Gruppo, normalizzazioni contabili straordinarie.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani; eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato le caratteristiche del Piano LTI 2019-2021, da sottoporre all'Assemblea dei Soci del 17 aprile 2019, preso atto del parere del Comitato Remunerazioni del 25 febbraio 2019.

Dal momento che tra i Beneficiari vi è anche l'Amministratore Delegato, lo stesso non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la proposta in oggetto.

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Comitato per le Remunerazioni, nella seduta del 25 febbraio 2019, ha esaminato il Piano, dando il suo parere positivo, deliberato di sottoporre lo stesso all'approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svoltesi in data 27 febbraio 2019, con il parere favorevole del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi, ha deliberato di approvare la proposta di Piano e di sottoporre la stessa all'approvazione dell'Assemblea del 17 aprile 2019.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

In caso di approvazione del Piano LTI 2019-2021 da parte dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini della relativa attuazione. Il riconoscimento delle Azioni comunque è deliberato dal Consiglio di Amministrazione, una volta verificato il livello di raggiungimento delle condizioni di performance di Piano previa verifica delle condizioni di accesso (secondo quanto meglio dettagliato ai precedenti paragrafi 2.2, 2.3 e 3.4).

Le informazioni richieste a tal riguardo dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti (ovvero comunque ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari tempo per tempo applicabili) e al momento non disponibili saranno fornite in conformità alla normativa vigente.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Il prezzo ufficiale di mercato dell'azione ordinaria BPER Banca registrato alle seguenti date è stato pari a:

• Euro 3,5123 (parere del Comitato per le Remunerazioni del 25 febbraio 2019);
• Euro 3,5961(delibera sulla proposta all'Assemblea dei Soci del Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2019).

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubblicate ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato

È stata data comunicativa al mercato ai sensi e per gli effetti delle vigenti disposizioni normative e regolamentari della delibera con cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti in merito al presente Piano LTI 2019-2021 e all'Acquisto di azioni proprie. In fase di adozione ed esecuzione del Piano LTI 2019-2021, viene data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.

In ogni caso le proposte deliberative concernenti i piani di compensi basati su strumenti finanziari sono preventivamente esaminate dal Comitato Remunerazioni per il rilascio del parere all'Organo Amministrativo e l'informativa al mercato viene data, ove dovuta, contestualmente all'assunzione della deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Tra i Beneficiari ve ne sono taluni soggetti agli obblighi previsti dalla c.d. disciplina internal dealing, contenuta nel Regolamento (UE) n. 596/2014 del 16 aprile 2014 (e le relative disposizioni attuative), nel TUF e nel Regolamento Emittenti. Tali soggetti sono pertanto tenuti, al ricorrere dei presupposti indicati nella suddetta normativa, a fornire tempestiva informazione al mercato circa le operazioni rilevanti – ai sensi della richiamata normativa – effettuate sulle Azioni.

In aggiunta a quanto precede, i Beneficiari sono tenuti ad osservare le disposizioni in materia di abuso di informazioni privilegiate di cui al suddetto Regolamento (UE) n. 596/2014 e le ulteriori disposizioni di cui al "Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate" a cui si rinvia.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (cd. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (cd. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (cd. option grant) con regolamento per consegna fisica (cd. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (cd. stock appreciation right)

Per i potenziali Beneficiari del Piano LTI 2019-2021, il bonus riconosciuto a valere sul Piano di Long Term Incentive 2019-2021 viene erogato tramite assegnazione gratuita di azioni ordinarie BPER Banca, assoggettate specifici periodi di differimento e retention (come precedentemente dettagliato al paragrafo 2.2).

Il bonus viene così suddiviso:

In caso di premi maturati superiori all'importo particolarmente elevato (cfr. Definizioni):

• il 40% viene maturato up-front nel 2021 e sottoposto a clausola di retention fino al 2022;
• il restante 60% viene differito in 5 quote annuali di pari importo e viene maturato nel periodo 2022-2023-2024-2025-2026; ogni quota differita azionaria attribuita è sottoposta a clausola di retention della durata di un anno.

In caso di premi maturati pari o inferiori all'importo particolarmente elevato la quota upfront e differita sono rispettivamente del 45% e 55%.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il periodo di attuazione del Piano LTI 2019-2021 è compreso tra l'esercizio di approvazione assembleare (2019) e l'effettiva disponibilità dell'ultima quota differita in azioni (2027), come meglio descritto al paragrafo 2.2.

4.3 Termine del piano

Tenuto conto di quanto esposto al paragrafo che precede, il Piano LTI 2019-2021 terminerà nel 2027.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Al momento è stato stimato un fabbisogno massimo teorico pari a circa 10 milioni di euro non superiore ad un numero massimo di 5.000.000 azioni ordinarie, rappresentative alla data odierna dello 1,039% del capitale sociale della Società.

L'assegnazione viene distribuita negli anni di maturazione come illustrato nel precedente paragrafo 2.2.

Al momento non è possibile indicare il numero massimo di azioni ordinarie BPER Banca assegnate in ciascun anno fiscale di durata del Piano, in quanto la loro esatta individuazione è determinata successivamente all'Assemblea Ordinaria dei Soci del 17 aprile 2019; in fase di riconoscimento del bonus al 2021 tale numero sarà condizionato dall'apertura dei Gates nonché dal livello di raggiungimento degli specifici indicatori di performance.

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

Si rinvia a quanto descritto nei precedenti paragrafi 2.2 e 2.3.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sulle opzioni ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

È previsto un vincolo di indisponibilità delle Azioni attribuite pari ad 1 anno sia sulla quota up-front che sulle quote differite.

Il Consiglio di Amministrazione di Capogruppo potrà valutare, in caso di operazioni straordinarie sul capitale che prevedano l'esercizio del diritto di opzione, eventuali conseguenti adeguamenti delle quote azionarie maturate ma non ancora nella disponibilità dei beneficiari.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Il Piano non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.

Tuttavia, in linea con la normativa di riferimento, il Codice di Autodisciplina e la Politica Retributiva 2019 che sarà approvata, i Beneficiari non possono avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio, insiti nel meccanismo incentivante, come già descritto al paragrafo 2.3.

In caso di violazione del predetto divieto da parte di un Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione potrà valutare l'adozione delle misure ritenute più opportune, ivi inclusa la decadenza del Beneficiario stesso dal diritto di ricevere le Azioni.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

I Beneficiari avranno diritto a ricevere il premio maturato, solo se saranno in carica o nel ruolo al termine del periodo di vesting, come definito al paragrafo 2.2, e comunque al momento del pagamento, fatta salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare eventuali eccezioni a tale regola. Eventuali premi sararnno riconosciuti secondo il criterio del pro rata temporis.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Piano non prevede cause di annullamento. Resta ferma l'applicazione dei meccanismi di "malus" e "claw-back" al ricorrere di determinate fattispecie, descritte nelle Politiche di remunerazione 2019 del Gruppo BPER, e in linea con il quadro normativo tempo per tempo vigente.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile; i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del Codice Civile

Non applicabile.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Il Piano prevede l'utilizzo di un numero di azioni proprie detenute dalla Capogruppo (con successivo rimborso da parte della singola Società del Gruppo presso la quale il dipendente destinatario delle azioni svolge la propria attività lavorativa).

Pur non essendo possibile, allo stato attuale, indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso per l'erogazione dei premi in azioni BPER, tenuto conto delle condizioni di accesso, nonché al raggiungimento degli obiettivi di performance, lo stanziamento massimo complessivo a copertura in arco di Piano è di circa 10,8 milioni di euro.

L'onere viene comunque distribuito negli anni di vesting e differimento.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Non applicabile.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non applicabile.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile.

4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione

Non applicabile.

4.17 Scadenza delle opzioni

4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out)

Non applicabile.

4.19 Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio

Non applicabile.

4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza

Non applicabile.

4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari

Non applicabile.

4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziabili nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri per determinare tale valore

Non applicabile.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.)

		QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
					Sezione 2
Nome e		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione: del c.d.a. di proposta per l'assemblea □ dell'organo competente per l'attuazione della delibera dell'assemblea
cognome o categoria	Carica
		Data della relativa delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari assegnati	Data della assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Vandelli Alessandro	Amministratore Delegato BPER Banca	17-apr-19	Performance share (azioni ordinarie BPER banca)	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	2019-2021
Note
Licciardello Paolo	Amministratore Delegato Emilia Romagna Factor	17-apr-19	Performance share (azioni ordinarie BPER banca)	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	2019-2021
Note
Esposito Stefano	Consigliere Delegato di Sardaleasing	17-apr-19	Performance share (azioni ordinarie BPER banca)	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	2019-2021
Note
Mantovani Bruno	Amministratore Delegato Optima	17-apr-19	Performance share (azioni ordinarie BPER banca)	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	2019-2021
Note
Togni Fabrizio	Direttore Generale BPER Banca	17-apr-19	Performance share (azioni ordinarie BPER banca)	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	2019-2021
Note
Dirigenti con responsabilità strategiche		17-apr-19	Performance share (azioni ordinarie BPER banca)	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	2019-2021
Note
Altri destinatari (Restante personale più rilevante di Gruppo)		17-apr-19	Performance share (azioni ordinarie BPER banca)	N.D.	N.D.	N.D.	N.D.	2019-2021
Note

Allegato "U" all'atto rep.n.47450/14420

Assemblea ordinaria del 17 aprile 2019

Relazione al punto 5.d2) dell'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico"

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 1.443.925.305 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all'Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 059.2021111 - Telefax 059.2022033 - e-mail: servizio.clienti@bper.it - PEC: bper@pec.gruppobper.it - bper.it – istituzionale.bper.it

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 17 aprile 2019

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 5.d2) all'ordine del giorno Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie al servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico"

***

Signori Soci,

con riferimento al punto 5.d2) all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per sottoporre alla Vostra attenzione la proposta di approvazione dell'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), al servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico".

La presente relazione illustrativa (la "Relazione"), redatta ai sensi e in conformità all'art. 73 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e del relativo Allegato 3A, schema n.4, illustra le ragioni e i termini della proposta.

***

Nell'ambito del Piano di Incentivazione di lungo termine 2019-2021, sottoposto all'approvazione di questa medesima Assemblea e rientrante nell'alveo delle Politiche di remunerazione e incentivazione 2019, si prevede di corrispondere quote della componente variabile di lungo termine della remunerazione del "Personale considerato strategico" del Gruppo mediante assegnazione di azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A. (la "Società" o "BPER Banca").

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è volta a consentire di acquisire la provvista necessaria al predetto Piano di Incentivazione.

Nello specifico, la proposta prevede che sia attribuita al Consiglio di Amministrazione della Società la facoltà di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, infra precisato, in modo che, in qualsiasi momento, il numero di azioni oggetto dell'acquisto proposto e nella proprietà della Società non superi i limiti stabiliti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

La richiesta di autorizzazione ha ad oggetto un numero massimo di 5.000.000 azioni ordinarie, rappresentative alla data odierna dell'1,039% del capitale sociale della Società e comunque non superiore ad un controvalore totale di 10 milioni di euro, corrispondente ad una riduzione del CET1 ratio fully loaded consolidato, alla data del 30 settembre 2018, pari a circa 3 basis points; dunque la proposta, anche tenendo conto delle n. 455.458 azioni proprie detenute dalla Società alla data della presente Relazione, pari allo 0,094% del capitale sociale, si pone al di sotto della soglia del quinto del capitale sociale prevista dall'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile.

Gli acquisti saranno effettuati nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione delle operazioni di acquisto.

Ai sensi dell'articolo 2357-ter del Codice Civile, come novellato dal D.lgs. 139/2015, e di quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia 262/2015, il controvalore delle azioni proprie acquistate sarà appostato nel bilancio d'esercizio relativo agli esercizi di riferimento a riduzione del patrimonio netto del passivo dello stato patrimoniale.

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate sui mercati regolamentati, ai sensi dell'art. 132 del TUF e dell'art. 144-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti. Pertanto, gli acquisti saranno effettuati, esclusivamente ed anche in più volte sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italia S.p.A., secondo modalità operative stabilite da quest'ultima che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Le operazioni di vendita di azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate saranno, invece, effettuate nei modi ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, inclusa l'alienazione e/o l'assegnazione in esecuzione dei piani di incentivazione azionaria.

Con riferimento al corrispettivo delle operazioni di acquisto, il prezzo di acquisto di ciascuna delle azioni proprie dovrà essere, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, come minimo, non inferiore del 5% e, come massimo, non superiore del 5%, al prezzo ufficiale registrato dal titolo sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l'acquisto. Tale intervallo è proposto nel rispetto delle norme del Codice Civile che impongono di definire il corrispettivo minimo e massimo. In ogni caso, ciascuna negoziazione di acquisto effettuata nei mercati regolamentati non potrà avvenire a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove è effettuato l'acquisto a norma dell'articolo 3, comma 2 del Regolamento Delegato CE 2016/1052 dell'8 marzo 2016.

Si propone che l'autorizzazione all'acquisto sia rilasciata per un periodo di diciotto mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie già in portafoglio e di quelle che saranno acquistate per le finalità sopra illustrate, è richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di disporre della massima flessibilità, anche in termini temporali, per realizzare la cessione delle stesse.

Per quanto riguarda la disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione stabilirà di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione ed al miglior interesse della Società, sempre nel rispetto della normativa vigente.

Considerata la finalità della proposta di autorizzazione a procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, le operazioni su dette azioni proprie rientrano nelle finalità contemplate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n.596/2014 ("MAR") nonché nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 del medesimo Regolamento.

L'attività di acquisto di azioni proprie autorizzata dai Soci ai sensi di quanto precede potrà essere svolta solo previa acquisizione dell'autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento Delegato (UE) n. 241/2014.

***

***

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di BPER Banca S.p.A., esaminata la relazione illustrativa sulla materia oggetto di deliberazione, in accoglimento della proposta del Consiglio di Amministrazione

delibera

• 1. di autorizzare l'acquisto e il compimento di atti di disposizione aventi ad oggetto massime n. 5.000.000 azioni ordinarie di BPER Banca S.p.A., prive del valore nominale, a servizio del "Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT) 2019-2021, destinato al personale considerato strategico", sottoposto all'approvazione della presente Assemblea, nel rispetto dei termini e delle condizioni descritti nella relazione illustrativa, fermo restando che le operazioni di riacquisto di azioni proprie potranno essere effettuate unicamente previo ottenimento della prescritta autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza, ai sensi degli artt. 77-78 Reg. UE n. 575/2013 ("CRR") del 26 giugno 2013;
• 2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni più opportuno potere per dare esecuzione alla presente delibera e per provvedere all'informativa al mercato, ai sensi della normativa applicabile".

Modena, 7 febbraio 2019

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Ing. Pietro Ferrari

Relazione al punto 6) dell'ordine del giorno

Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d'Italia. Revisione.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria dei Soci 17 aprile 2019

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 6) all'ordine del giorno Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d'Italia. Revisione. ***

Signori Soci,

con riferimento al punto 6) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per dare attuazione alla prescritta comunicazione in merito all'intervenuta revisione delle politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, come previsto dalla Circolare n.263/2006 della Banca d'Italia «Nuove disposizioni prudenziali di vigilanza per le Banche» - 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011, Titolo V, Capitolo 5, Sezione IV, in materia di «Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati».

Al riguardo si rammenta che la Banca, nell'esercizio del proprio ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo bancario BPER Banca ed in ossequio alla disciplina in tema di parti correlate e soggetti collegati sopra richiamata, ha adottato in data 14 marzo 2019, mediante deliberazione del Consiglio di Amministrazione, il documento denominato: "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati", che aggiorna e sostituisce analoga normativa interna previgente.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato altresì il recepimento del predetto documento presso le banche e le società, italiane ed estere, appartenenti al Gruppo bancario BPER Banca, adempimento regolarmente perfezionatosi.

Il documento definisce:

• i criteri per l'identificazione e la classificazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza;
• i casi di deroga ed esenzione cui le Banche e le Società del Gruppo intendono fare ricorso, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi di altre parti correlate o di altri soggetti collegati;
• le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'istruttoria, della trattativa, della deliberazione e dell'approvazione delle operazioni, distinguendo tra maggiore o minore

rilevanza e chiarendo, in particolare, le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti;

• i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
• i flussi informativi (da fornire: agli Organi Societari; alla Consob e al mercato per le operazioni con parti correlate; l'informativa finanziaria periodica per le operazioni con parti correlate);
• le regole con riguardo alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di Banche e di società controllate, italiane o estere, ed i presidi coerenti definiti per le Società italiane non bancarie e per le Banche estere.

La Policy descrive, altresì, l'articolazione dei processi relativi alle attività di rischio verso i soggetti collegati, tra cui il monitoraggio in via continuativa e la gestione dei casi di superamento dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati.

La Policy tiene in considerazione l'articolazione e la composizione del Gruppo BPER Banca e individua, rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, agli obblighi di censimento dei soggetti collegati ed agli obblighi di monitoraggio nel continuo delle esposizioni verso soggetti collegati:

• le responsabilità degli organi aziendali;
• i compiti delle funzioni aziendali, sia nella Capogruppo che nelle banche e nelle società del Gruppo.

L'attività di aggiornamento è stata perfezionata nel rispetto degli iter di emanazione della normativa interna di Gruppo; questi prevedono, in particolare, il rilascio, da parte delle funzioni competenti, dei pareri di coerenza e conformità.

Altresì, in ossequio alle specifiche prescrizioni normative e di vigilanza, il Collegio Sindacale ed il Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo hanno provveduto ad esprimere parere preventivo, analitico e motivato, avente efficacia vincolante in ordine alla complessiva idoneità della predetta Policy a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.

Le principali modifiche apportate, rispetto alla versione precedente, riguardano:

• la riorganizzazione di alcuni contenuti;
• l'esplicitazione della procedura da seguire nell'eventualità della presenza di un parere negativo del Comitato Amministratori Indipendenti;
• la maggior articolazione dei limiti gestionali e prudenziali sulle attività di rischio;
• la maggior articolazione delle competenze in merito ai compiti in materia di attività di rischio;
• l'indicazione delle competenze in ordine all'individuazione delle fattispecie che generano "attività di rischio verso parti correlate / soggetti collegati";
• la riorganizzazione, in linea con la ulteriore normativa interna rilevante, delle tematiche afferenti ai concetti di assunzione/gestione del "rischio di non conformità".

Il documento "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" è riportato in allegato.

Modena, 14 marzo 2019

BPER Banca S.p.A. Il Presidente dott. ing. Pietro Ferrari

Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati

Modena, 14/03/2019

1.		SINTESI PRINCIPALI TEMATICHE TRATTATE OVVERO MODIFICHE APPORTATE 8
2.		ASPETTI GENERALI 10
	2.1	OBIETTIVO DELLA POLICY DI GRUPPO DI RISCHIO DI II LIVELLO 10
	2.2	DESTINATARI DEL DOCUMENTO 10
	2.3	GESTIONE DEL DOCUMENTO 10
	2.4	GESTIONE DELLE ECCEZIONI 11
	2.5	DEFINIZIONI 11
3.		CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 14
	3.1	NORMATIVA ESTERNA 14
	3.2	NORMATIVA INTERNA 15
4.		METODOLOGIE E REGOLE 15
	4.1	LE OPERAZIONI 15
	4.2	IL COMITATO E I PRESIDI ALTERNATIVI EQUIVALENTI 17
5.		DEFINIZIONE DEL RISCHIO 17
6.		GOVERNO DEL RISCHIO 17
7.		PROPENSIONE AL RISCHIO 18
8.		LIMITI DI ESPOSIZIONE E OPERATIVI 18
9.		GESTIONE DEL RISCHIO 19
	9.1	IDENTIFICAZIONE DEI SETTORI DI ATTIVITÀ E TIPOLOGIE DI RAPPORTI ECONOMICI 19
	9.2	IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI 20
	9.3	PROCEDURE DI ISTRUZIONE E DELIBERAZIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI RILEVANTI 21
	9.4	IDENTIFICAZIONE E CLASSIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI RILEVANTI 21
	9.5	OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA 22
	9.6	OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA 23
	9.7	OPERAZIONI RIENTRANTI NEL PERIMETRO DELL'ART. 136 DEL TUB 23
	9.8	OPERAZIONI DI COMPETENZA DELL'ASSEMBLEA 23
	9.9	DELIBERE QUADRO 24
	9.10	CUMULO DI OPERAZIONI AI FINI DEL CALCOLO DELLA SOGLIA DI RILEVANZA 24
	9.11	OPERAZIONI CONTENZIOSE 24
	9.12	OPERAZIONI URGENTI 25
	9.13	CASI DI ESENZIONE 25
	9.13.1	Operazioni di importo esiguo ("Esiguità") 25
	9.13.2	Operazioni ordinarie ("Ordinarietà") 25
	9.13.3	Operazioni concluse con o tra Società Controllate o con società sottoposte ad influenza notevole ("Infragruppo") 25
	9.13.4	Operazioni relative alla remunerazione degli Esponenti Aziendali 26

9.13.5	Piani di compensi basati su strumenti finanziari 26
9.13.6	Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza 26
9.14	PARERE NEGATIVO O CONDIZIONATO DEL COMITATO 26
9.15	OPERAZIONI COMPIUTE "PER IL TRAMITE" 26
9.16	PRESIDI COERENTI PER LE BANCHE ESTERE E PER LE SOCIETÀ DEL GRUPPO BANCARIO 27
9.17	LIMITI GESTIONALI E PRUDENZIALI SULLE ATTIVITÀ DI RISCHIO NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI COLLEGATI: DEFINIZIONE, MONITORAGGIO E GESTIONE SUPERAMENTI 28
9.17.1	Attività di rischio e modalità di calcolo 28
9.17.2	Definizione dei limiti gestionali e prudenziali alle attività di rischio 28
9.17.3	Monitoraggio e gestione del superamento dei limiti interni e prudenziali 29
9.18	PRESIDI GENERALI IN TEMA DI OPERATIVITÀ DI DIPENDENTI E COLLABORATORI 29
9.19	UNITÀ ORGANIZZATIVE DELLA CAPOGRUPPO 30
9.20	UNITÀ ORGANIZZATIVE DELLE ALTRE SOCIETÀ 32
9.21	ORGANI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO 33
9.22	ORGANI SOCIETARI DELLE ALTRE SOCIETÀ 34
10.	FLUSSI INFORMATIVI 35
10.1	FLUSSI INFORMATIVI RELATIVI AD OPERAZIONI CONCLUSE CON SOGGETTI RILEVANTI - INFORMATIVA AGLI ORGANI SOCIETARI ED ALLE FUNZIONI INTERNE 35
10.2	INFORMATIVA AL PUBBLICO PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA E MAGGIORE RILEVANZA PER CUMULO 36
10.3	INFORMATIVA AL PUBBLICO AI SENSI DELL'ART. 17 MAR 37
10.4	INFORMATIVA FINANZIARIA PERIODICA 37
10.5	INFORMATIVA ALLA CONSOB 38
10.6	FLUSSI INFORMATIVI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO CON SOGGETTI COLLEGATI 39
10.7	SEGNALAZIONI DI VIGILANZA 39
10.7.1	Flussi informativi relativi alle operazioni concluse con Soggetti Collegati 39
10.7.2	Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati 40
11.	ALLEGATO 1 "RACCORDO U.O." 42

1. Sintesi principali tematiche trattate ovvero modifiche apportate

Conformemente ai principi di sana e prudente gestione e nel rispetto dei contenuti della vigente disciplina in tema di operazioni con parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, il Gruppo BPER Banca¹ adotta politiche, processi e procedure, anche di controllo, adeguate alle attuali caratteristiche e strategie dello stesso, al fine di perseguire l'obiettivo di prevenire e di gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti ad ogni rapporto, diretto ovvero indiretto, che le Banche e le Società del Gruppo intrattengono con parti correlate e/o soggetti collegati.

Il documento reca ulteriori previsioni segnatamente alle operazioni comportanti regime di concorrenza tra la disciplina soprarichiamata e le prescrizioni di cui all'art.136 del D.Lgs. 385/93 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia"² .

In particolare, in ottemperanza alle vigenti previsioni normative, con la presente policy (la "Policy") BPER Banca S.p.A. ("BPER" o la "Banca" anche la "Capogruppo"), nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, stabilisce e disciplina, per l'intero Gruppo:

• i criteri per l'identificazione e la classificazione delle operazioni con parti correlate di maggiore e minore rilevanza;
• i casi di deroga ed esenzione cui le Banche e le Società del Gruppo intendono fare ricorso, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi di altre parti correlate o di altri soggetti collegati;
• le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'istruttoria, della proposta, della deliberazione e dell'approvazione delle operazioni, distinguendo tra maggiore o minore rilevanza e chiarendo, in particolare, le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti ("CAI" o "Comitato");
• i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
• i flussi informativi (da fornire: agli Organi Societari; alla Consob e al mercato per le operazioni con parti correlate; informativa finanziaria periodica per le operazioni con parti correlate);
• le regole con riguardo alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di Banche e delle Società Controllate, italiane o estere, ed i presidi coerenti definiti per le Società italiane non bancarie e per le Banche estere.

La Policy descrive altresì l'articolazione dei processi relativi alle attività di rischio verso i soggetti collegati, tra cui il monitoraggio in via continuativa e la gestione dei casi di superamento dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati.

I principi e gli indirizzi della presente Policy tengono in considerazione l'articolazione e la composizione del Gruppo BPER Banca; altresì, consentono di individuare, rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse - in relazione, in particolare, alla complessiva disciplina di cui al Reg. Consob n. 17221 e alla Circ. Banca d'Italia n. 263 - nonché rispetto agli obblighi di censimento dei soggetti collegati ed agli obblighi di monitoraggio nel continuo delle esposizioni verso soggetti collegati:

• le responsabilità degli organi aziendali;
• i relativi compiti delle funzioni aziendali, sia nella Capogruppo che nelle Banche e nelle Società del Gruppo.

Le principali modifiche rispetto alla versione precedente riguardano: - riorganizzazione di alcuni contenuti;

¹ Nel seguito anche Gruppo.

² Nel seguito anche Testo Unico Bancario o TUB.

• esplicitazione della procedura da seguire nell'eventualità della presenza di un parere negativo del Comitato Amministratori Indipendenti;

• maggior articolazione dei limiti gestionali e prudenziali sulle attività di rischio;

• maggior articolazione delle competenze in merito ai compiti in materia di attività di rischio;

• indicazione delle competenze in ordine all'individuazione delle fattispecie che generano "attività di rischio verso parti correlate / soggetti collegati";

• riorganizzazione, in linea con la residua normativa interna, delle tematiche afferenti ai concetti in tema di assunzione/gestione del "rischio di non conformità".

Si riporta di seguito lo storico degli aggiornamenti:

Versione	Data di approvazione	Nr. Direttiva	Sintesi delle modifiche
1.0	13/11/2012	35/2012	Emanazione
2.0	11/11/2015	50/2015	Integrazione dei riferimenti normativi interni ed esterni, in coerenza con gli aggiornamenti intervenuti alla data di revisione del documento (§§ 3.1 e 3.2); Revisione dei contenuti: a. la determinazione dei settori di attività e tipologie di rapporti economici individuati (§ 4); b. la propensione al rischio del Gruppo BPER nelle attività con soggetti collegati (§ 5); c. l'identificazione dei soggetti collegati (§ 6.1); d. ruoli e responsabilità delle funzioni di Capogruppo con responsabilità di Gruppo (§§ 7.1.1,7.1.2, 7.1.3).
3.0	11/07/2017	37/2017	Integrazione dei contenuti dei seguenti documenti: a. Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati del 12 novembre 2013; b. Regolamento di Gruppo del processo "Limiti prudenziali alle attività di rischio" – monitoraggio dei limiti prudenziali verso soggetti collegati del 24 giugno 2014.
4.0	18/10/2018	65/2018	Inserimento di nuove definizioni nel capitolo 2.5 (Amministratori Indipendenti, Amministratori non correlati e Azionisti Rilevanti) e la modifica di quella di Soggetti Rilevanti; Inserimento di nuove fonti

		normative esterne; Inserimento di un nuovo paragrafo (4.2) relativo al Comitato e Presidi alternativi equivalenti;
		Aggiornamento del par. 9.1.5 relativo alle operazioni di competenza dell'Assemblea;
		Inserimento di un nuovo paragrafo (9.1.10.5) relativo ai Piani di compensi basati su strumenti finanziari;
		Alcune variazioni nell'informativa finanziaria al pubblico (par. 10.3).

2. Aspetti generali

2.1 Obiettivo della Policy di Gruppo di rischio di II livello

Il presente documento descrive le politiche di governo (ovvero assunzione e gestione) del rischio di non conformità nelle operazioni con Soggetti Rilevanti³ , oltre alle politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio nei confronti di soggetti collegati adottate dalle Banche e dalle Società⁴ del Gruppo BPER Banca; ciò al fine di assicurare - nell'ambito degli assetti organizzativi e del sistema dei controlli interni l'adempimento, a livello di Gruppo, della normativa esterna, il presidio del rischio reputazionale e il rispetto costante delle procedure deliberative approvate e dei limiti prudenziali, oltre che la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con i suddetti soggetti.

2.2 Destinatari del documento

Banche italiane ed estere e Società appartenenti al Gruppo bancario.

2.3 Gestione del documento

Il documento e le relative revisioni sono approvate, su proposta dell'Amministratore Delegato, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere vincolante, analitico e motivato del Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo e del Collegio Sindacale in ordine alla complessiva idoneità della Policy a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.

A tal fine, il Comitato della Capogruppo si riunisce e rilascia il proprio parere in tempo utile in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamata a deliberare l'approvazione della Policy o delle modifiche ad essa inerenti.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo valuta, con cadenza almeno annuale, se procedere ad una revisione della Policy, tenendo conto, tra l'altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari nonché dell'efficacia della stessa nella prassi applicativa. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione acquisisce un parere del Comitato della Capogruppo anche con riguardo all'eventuale decisione di non procedere, all'esito della valutazione della Policy, ad alcuna modifica.

³ Per comodità di trattazione, intesi come l'insieme delle Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 e dei Soggetti Collegati (intesi come Parti Correlate e relativi Soggetti Connessi) ai sensi della Circolare n. 263 della Banca d'Italia, siano esse persone fisiche o giuridiche, nonché degli Azionisti Rilevanti (si veda il paragrafo 2.5 "Definizioni" della presente Policy).

⁴ Di seguito anche Società ovvero Entità.

La revisione del documento avviene comunque con una cadenza triennale.

L'Amministratore Delegato segnala al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su indicazione della Direzione Affari Generali e del Servizio Compliance, eventuali esigenze di aggiornamento che si rendessero necessarie con cadenza anticipata rispetto al termine di cui sopra.

Le responsabilità delle fasi del processo di gestione del documento sono così declinate:

Capogruppo							Società del Gruppo
Iniziativa	Autorizzazione a procedere	Redazione	Parere di coerenza	Parere di conformità	Parere Consultivo	Approvazione	Divulgazione	Archiviazione	Recepimento
Servizio Segreteria Generale	Servizio Compliance	Ufficio Adempimenti Normative Specifiche5	Ufficio Assetti Organizzativi e Normativa	Servizio Compliance	Comitato Amministratori Indipendenti Comitato Controllo e Rischi	Consiglio di Amministrazione della Capogruppo	Ufficio Coordinamento Organi Societari di Gruppo	Ufficio Assetti Organizzativi e Normativa	CdA Banche e Società del Gruppo

2.4 Gestione delle eccezioni

Ogni eccezione alla Policy, con riguardo alla Capogruppo, alle Banche e alle Società del Gruppo, deve essere preventivamente sottoposta, per il tramite del Responsabile della Direzione Affari Generali e del Servizio Compliance, all'autorizzazione del Consiglio di amministrazione della Capogruppo, corredata dei pareri e delle necessarie motivazioni che ne impediscono l'attuazione, proponendo, ove occorra, gli opportuni interventi di adeguamento al documento.

2.5 Definizioni

Ferme restando le definizioni previste dalle normative di riferimento⁶ , in particolare per quelle utilizzate al fine di classificare i soggetti cui le stesse si riferiscono, ai fini della presente Policy si intendono per:

Amministratori Indipendenti: gli amministratori riconosciuti come tali in applicazione della disciplina regolamentare pro tempore vigente (ivi inclusi i principi e i criteri applicativi del Codice di Autodisciplina).

Amministratori non correlati: gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue Parti Correlate e Soggetti Collegati.

Attività di rischio: le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi .⁷

Azionisti Rilevanti⁸ : gli azionisti di BPER Banca (ovvero delle Società Controllate quotate di BPER Banca)

⁵ Nel prosieguo anche UANS.

⁶ Delibera Consob n. 17211, Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, TUB e IAS 24 par.9.

⁷Cfr. Parte Seconda, cap. 10 della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 nonché "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare (Circolare n. 286 del 17 dicembre 2013), sezione 5 e sezione 6.

⁸ Gli Azionisti Rilevanti sono stati inclusi nel perimetro dei Soggetti Rilevanti in via di autoregolamentazione, in un'ottica prudenziale e di best practice, nonché al fine di una migliore gestione dei conflitti di interesse.

che, direttamente o indirettamente, anche attraverso controllate, fiduciari o interposte persone, detengono una partecipazione al capitale di BPER Banca (ovvero delle Società Controllate quotate di BPER Banca) uguale o superiore alla soglia minima rilevante ai fini della disciplina sulla comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 TUF ed alla regolamentazione attuativa, nonché i soggetti che controllano o che sono direttamente o indirettamente controllati dai medesimi azionisti e gli stretti familiari qualora tali soci siano persone fisiche.

Società Controllate: le società italiane ed estere appartenenti al Gruppo BPER Banca, nonché le altre società italiane e estere controllate da BPER ai sensi dell'art. 93 TUF.

Soggetti Rilevanti: l'insieme delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati come definiti dalle rispettive normative di riferimento Consob (Reg. n. 17221) e Banca d'Italia (Circ. n. 263), nonché gli Azionisti Rilevanti.

Parti Correlate: l'insieme delle Parti Correlate come definite dalla Consob (Reg. n. 17221) e degli Azionisti Rilevanti.

Soggetti Collegati: l'insieme delle Parti Correlate e Soggetti Connessi come definiti dalla Banca d'Italia (Circ. n. 263), nonché degli Azionisti Rilevanti.

Stretti familiari 9 :

• coniuge (non legalmente separato);
• convivente more-uxorio;
• figli;
• figli del coniuge o del convivente more uxorio;
• genitori;
• sorelle/fratelli;
• nonni;
• nipoti (figli dei figli);

• persone a carico del soggetto;

• persone a carico del coniuge non legalmente separato o del convivente more uxorio.

Operazione: la transazione con Soggetti Rilevanti che comporti l'assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione per incorporazione o scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Soggetti Rilevanti, e le operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

Operazioni contenziose: le operazioni, di qualsiasi natura, che danno luogo a: perdite, passaggio a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali.

Operazioni infragruppo (inter-company): le operazioni concluse con o tra Società Controllate, ovvero con società sottoposte ad influenza notevole, quando nell'operazione non vi siano interessi significativi di altri Soggetti Rilevanti. Non si considerano significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Operazioni "per il tramite": le operazioni concluse per il tramite di Società Controllate, per la cui realizzazione da parte di queste sia previsto l'esame preventivo ovvero l'approvazione preventiva della Capogruppo.

⁹ La presente definizione riguarda esclusivamente il perimetro anagrafico delle Parti Correlate di cui al Regolamento Consob n.17221, il perimetro anagrafico dei Soggetti Collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263 ed il perimetro degli Azionisti Rilevanti.

Operazioni urgenti: le operazioni che, in ragione di intervenute circostanze oggettive, non possano essere deliberate nel rispetto dei termini e delle modalità definiti dalla presente Policy.

Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni dell'Autorità di Vigilanza: le operazioni realizzate sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Vigilanza ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite da Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo BPER.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Banca stessa. Per il Gruppo BPER Banca si considerano a tal fine Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• i componenti del Consiglio di amministrazione;
• i componenti effettivi del Collegio sindacale;
• i componenti la Direzione generale come definiti dallo Statuto sociale (il Direttore generale e i Vice Direttori generali);
• il Dirigente preposto;
• CBO Chief Business Officer;
• CLO Chief Lending Officer;
• COO Chief Operating Officer;
• CL&GO Chief Legal & Governance Officer;
• CRO Chief Risk Officer;
• CFO Chief Financial Officer;

ovvero gli altri soggetti individuati come tali dal Consiglio di Amministrazione.

Esponenti Aziendali: i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. Per il Gruppo BPER Banca si considerano a tal fine Esponenti Aziendali:

• i componenti del Consiglio di amministrazione;
• i componenti del Collegio sindacale;
• i componenti della Direzione generale come definiti dallo Statuto sociale (il Direttore generale e i Vice Direttori generali).

Soggetti ex art. 136 TUB: soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 136 TUB.

La disciplina delle operazioni rilevanti ex art. 136 TUB è trattata nella presente Policy esclusivamente ove in regime di concorrenza con la complessiva disciplina sui Soggetti Rilevanti.

3. Contesto normativo di riferimento

3.1 Normativa esterna

Vengono di seguito elencate le principali fonti normative esterne cui il presente documento fa riferimento:

• "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni ¹⁰;
• Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, contenente "Indicazioni e orientamenti per l'applicazione del Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato" ¹¹;
• Principio contabile internazionale IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate";
• "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche", Circolare n. 263 della Banca d'Italia del 27 dicembre 2006 – Titolo V, Capitolo 5 "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati"¹²;
• "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali", Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 – 15° aggiornamento del 19 marzo 2013: Soggetti collegati su base individuale – sezione 13 (da 13.1.1 a 13.3.7) e Soggetti collegati su base consolidata Sezione 14 (da 14.1.1 a 14.3.3);
• Artt. 2391, 2391-bis, 2497 ss. e 2634 del Codice Civile;
• D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato¹³;
• D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 "Testo Unico Bancario";
• "Disposizioni di vigilanza per gli Intermediari finanziari", Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 e successive modifiche;
• Deliberazione del CICR del 29 luglio 2008, n. 277;
• Regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione del 3 novembre 2008, in conformità al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 29 novembre 2008 e successive modifiche;
• Istruzioni di Vigilanza per le banche Titolo II, Cap. III (Obbligazioni degli esponenti bancari) e successive modifiche;
• Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche;
• "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare", Circolare Banca d'Italia n. 286 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche;
• Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento "CRR";
• gli orientamenti congiunti EBA-ESMA "sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave";
• la "Guide to fit and proper assessments" della Banca Centrale Europea (versione aggiornata a maggio 2018);
• il Codice di Autodisciplina promosso dal Comitato per la Corporate Governance.

¹⁰ Nel seguito anche "Regolamento Consob".

¹¹ Nel seguito anche "Comunicazione Applicativa".

¹² Nel seguito anche "Disposizioni di Vigilanza", o "Circolare di Banca d'Italia".

¹³ Nel seguito anche Testo Unico della Finanza o TUF.

3.2 Normativa interna

Vengono di seguito elencate le principali fonti normative interne di riferimento:

• Statuto Sociale;
• Codice Etico;
• Linee Guida Governo di Gruppo;
• Linee Guida di Gruppo Sistema dei Controlli Interni;
• La presente Policy.

4. Metodologie e Regole

4.1 Le Operazioni

Si riportano nel seguito le regole definite per la classificazione delle Operazioni, in coerenza con le previsioni normative:

- Operazioni di maggiore rilevanza: le Operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza applicabile a seconda della specifica operazione - risulti superiore alla soglia del 5%:

• 1. Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'Operazione e il capitale ammissibile tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Capogruppo. Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
  2. a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
  3. b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002¹⁴;
  4. c) per le Operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

1. Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo di Gruppo 15 . I dati da utilizzare sono tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Capogruppo; ove possibile, analoghi dati sono utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le Operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le Operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

¹⁴ Cfr. normativa di gruppo per la valutazione al Fair Value degli strumenti finanziari, tempo per tempo vigente.

¹⁵ Nell'attivo devono essere ricomprese le poste "fuori bilancio"; per operazioni poste in essere da componenti appartenenti al perimetro della subholding i dati sono tratti dallo stato patrimoniale sub consolidato.

Per le Operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dalla partecipazione), il valore del numeratore è:

• a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• 1. Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo di Gruppo. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Capogruppo; ove possibile, i dati da utilizzare per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato consolidato, se redatto).

Si precisa che le Banche e le Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob, ai fini dell'applicazione delle disposizioni di cui alla presente definizione, su base individuale:

• fanno riferimento al capitale ammissibile tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto);
• applicano una soglia del 2,5% (anziché del 5%) per le Operazioni effettuate con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società.

- Operazione di minore rilevanza: le Operazioni in cui uno degli indici di maggiore rilevanza risulti applicabile, a seconda della specifica operazione, risulti minore o uguale alla soglia del 5% e il cui controvalore sia superiore a 500.000 euro (ovvero allo 0,05% del capitale ammissibile consolidato, se minore).

- Operazioni di importo esiguo: le Operazioni i cui importi, utilizzati per il calcolo degli indici di cui alla definizione di "Operazioni di maggiore rilevanza", laddove applicabili, sono minori o uguali a 500.000 euro (ovvero allo 0,05% del capitale ammissibile consolidato, se minore), o al corrispettivo controvalore in altra divisa.

Ai fini della presente normativa, sono inoltre definite le seguenti sotto-classificazioni:

- Operazioni ordinarie¹⁶ concluse a condizioni di mercato ovvero standard: le Operazioni di minore rilevanza che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Banca o della Società del Gruppo cui sono applicate condizioni equivalenti a quelle di mercato ovvero condizioni standard, ossia a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate alla clientela ordinaria, per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Banca o la Società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo. In ogni caso non si considerano ordinarie le Operazioni che determinano l'acquisizione di partecipazioni:

• in imprese in temporanea difficoltà finanziaria, mediante conversione dei crediti e al fine di consentire il riequilibrio;
• nella società debitrice finalizzate a facilitare il recupero del credito.

¹⁶ Al fine di definire le operazioni ordinarie: in merito all'oggetto, si considerano, tra quelle ammesse al mutuo riconoscimento, le sole operazioni che rientrino tra le principali attività generatrici di ricavi; in merito alla ricorrenza, si considerano, per ciascuna delle tipologie di operazioni indicate sopra solo quelle che si ripetono in modo regolare e continuativo nel tempo; in merito alla dimensione, si considerano le operazioni che non abbiano dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla banca; in merito ai termini e alle condizioni contrattuali, si considerano solo le operazioni le cui caratteristiche negoziali non si discostino dalle condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard; in merito al corrispettivo dell'operazione, non rientrano nell'ordinario esercizio delle attività operative, le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche qualora oggetto di perizie; in merito alla natura della controparte, non si considerano le operazioni effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta.

- Operazioni di maggiore rilevanza per cumulo: più Operazioni di minore rilevanza tra loro omogenee (per tipologie e caratteristiche dell'operazione) o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute nel corso dell'esercizio con una stessa Parte Correlata ovvero con uno stesso Soggetto Collegato, il cui valore viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura deliberativa.

- Operazioni relative alla remunerazione degli esponenti: le Operazioni con Soggetti Rilevanti ai sensi del Regolamento Consob aventi ad oggetto i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato esecutivo, degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che sia stata adottata una politica di remunerazione, nella definizione di tale politica sia stato coinvolto il Comitato per le Remunerazioni, sia stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione e la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica di remunerazione adottata dalla Banca e con le disposizioni di vigilanza in materia di remunerazione e incentivazione di Banca d'Italia.

4.2 Il Comitato e i presidi alternativi equivalenti

Il Comitato è costituito da tre Amministratori Indipendenti non esecutivi e non correlati e ha i compiti consultivi e istruttori previsti dal Regolamento Consob, della Circolare n. 263 della Banca d'Italia e della presente Policy.

I Componenti del Comitato che abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'Operazione sono tenuti a darne notizia agli altri componenti, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Qualora, in relazione ad un'Operazione, il Comitato non sia costituito da tre Amministratori Indipendenti e non correlati, si applicano, nell'ordine indicato, i seguenti presidi alternativi equivalenti: (i) parere di due Amministratori Indipendenti; (ii) parere dell'unico Amministratore Indipendente.

Si precisa che il Comitato è costituito presso la Capogruppo e le Banche italiane del Gruppo BPER; viceversa, per le Banche estere e le Società non bancarie, italiane ed estere, non è prevista la costituzione di un apposito Comitato interno e i relativi compiti sono attribuiti al Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo.

5. Definizione del rischio

Il Rischio di non conformità alla normativa in materia di Operazioni con Parti Correlate e di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati è il rischio di incorrere in sanzioni penali o amministrative, perdite finanziarie e danni reputazionali per il mancato rispetto delle regole e degli obblighi volti a prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse - come intesi dal complesso della normativa generale vigente - inerenti ad ogni rapporto, diretto ovvero indiretto, che le Banche e le Società del Gruppo intrattengono con i Soggetti Rilevanti.

6. Governo del rischio

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di governo del rischio sono rimesse agli organi aziendali della Capogruppo. Le scelte effettuate tengono conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna società componente il Gruppo in modo da realizzare una politica di gestione dei rischi integrata e coerente.

A tale proposito, il Gruppo BPER Banca si è dotato di un modello di governo dei rischi secondo il quale ciascun rischio viene assunto a livello decentrato - secondo l'indirizzo e il coordinamento della Capogruppo ma gestito a livello accentrato.

BPER Banca, in qualità di Capogruppo, è responsabile nel definire le linee di indirizzo del governo del rischio di non conformità per l'intero Gruppo Bancario.

Alla Capogruppo sono assegnate le seguenti responsabilità:

• assicurare un'adeguata attuazione del modello di governo del rischio di non conformità sia a livello di singola società del Gruppo sia a livello consolidato;
• assicurare che il modello di governo del rischio di non conformità sia predisposto nel rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza, tenendo conto delle specificità del Gruppo e delle singole società del Gruppo che lo compongono;
• perseguire l'allocazione degli impieghi in coerenza con indicazioni di carattere qualitativo stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

L'attuazione di tali principi avviene attraverso l'adozione del modello di governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di conflitti di interesse nei confronti di Parti Correlate e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati formalizzato nella presente Policy che garantisce:

• chiarezza nell'attribuzione dei ruoli e delle responsabilità;
• separazione tra le funzioni preposte ai processi di assunzione e gestione operativa del rischio da quelle preposte alla gestione e controllo del rischio di non conformità garantendo l'indipendenza dei ruoli e delle responsabilità.

L'attuazione degli indirizzi formulati dalla Capogruppo avviene secondo principi di gradualità e proporzionalità in funzione delle specificità delle diverse società appartenenti al Gruppo e rientranti nel perimetro.

La Capogruppo, nel suo ruolo di indirizzo e coordinamento, definisce le modalità con le quali il Gruppo BPER Banca, anche attraverso la predisposizione e l'aggiornamento della presente Policy, intende applicare le normative relative alle Operazioni con Soggetti Rilevanti, al fine di presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali delle Entità appartenenti al Gruppo BPER possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni alla base dei rapporti intrattenuti con tali soggetti, che potrebbero determinare distorsioni nel processo di allocazione delle risorse e l'esposizione della singola Banca e del Gruppo nel suo complesso a rischi non adeguatamente misurati o presidiati e potenziali danni per depositanti e azionisti.

7. Propensione al rischio

Il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Parti Correlate e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati è da inquadrare nel più ampio tema del rischio di non conformità alle norme e, di conseguenza, si attiene ai suoi principi fondamentali.

In tal senso si fa rimando al Risk Appetite Statement di tempo in tempo vigente per l'evidenza del livello di risk appetite e di risk tolerance del rischio di non conformità.

Sul tema legato alla normativa sulle Parti Correlate e Soggetti Collegati tale valutazione tiene in considerazione la presenza di:

regole interne che disciplinano le modalità di svolgimento dei processi aziendali connessi all'operatività con Soggetti Rilevanti, nonché i ruoli, le responsabilità e i meccanismi di coordinamento tra le diverse funzioni coinvolte; il Gruppo si è, inoltre, dotato di opportuni sistemi informativi a supporto di tali processi;

un sistema articolato di limiti sia a livello individuale che complessivo (in termini di misura massima delle attività di rischio verso Soggetti Collegati ritenuta accettabile in rapporto al Capitale Ammissibile, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati);

specifici assetti organizzativi nonché un sistema dei controlli interni tali da assicurare nel continuo il rispetto sia del sistema dei limiti sia dei processi e delle procedure interne, comprese quelle deliberative.

8. Limiti di esposizione e operativi

Il paragrafo non è valorizzato in quanto il rischio di non conformità sopra citato rientra tra i rischi non misurabili, per i quali non sono previsti limiti quantitativi di esposizione.

9. Gestione del rischio

La Capogruppo, nel suo ruolo di indirizzo e coordinamento, definisce le modalità con le quali il Gruppo BPER Banca intende applicare le normative relative alle Operazioni con Soggetti Rilevanti, al fine di presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti degli stessi.

A tale scopo, la stessa Capogruppo fissa le regole e definisce i presidi, anche di controllo, per la prevenzione del rischio di non conformità alla normativa in materia, in particolare rispetto a:

• l'identificazione dei settori di attività e tipologie di rapporti economici in riferimento ai quali possono determinarsi conflitti di interesse;
• l'identificazione dei Soggetti Rilevanti, compresa la definizione del perimetro soggettivo e oggettivo di applicazione di regole e presidi;
• le procedure di istruttoria, proposta, deliberazione e approvazione delle Operazioni, comprese le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
• i criteri per l'identificazione e la classificazione delle Operazioni tra maggiore e minore rilevanza;
• i casi di deroga ed esenzione, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi e le Operazioni concluse qualora diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
• le ipotesi in cui la Capogruppo esamina o approva Operazioni di Banche o Società del Gruppo e i presidi coerenti definiti per le Società non bancarie italiane e per le Banche estere;
• la definizione e la gestione dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso Soggetti Collegati, oltre che le modalità di monitoraggio in via continuativa dei limiti stessi e la gestione dei casi di superamento;
• i flussi informativi.

Le attività e le modalità operative per il rispetto degli obblighi e per l'attivazione dei presidi sono disciplinate anche nell'ambito degli specifici processi, in particolare per quelli relativi alla concessione e gestione del credito.

9.1 Identificazione dei settori di attività e tipologie di rapporti economici

La Capogruppo individua - in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie del Gruppo - i seguenti settori di attività e le tipologie di rapporti economici, con riferimento ai quali possono determinarsi conflitti di interesse:

• Finanziamenti attivi: tutte le forme di affidamento alla clientela. Sono incluse in tale area anche le seguenti tipologie di operazioni:
  • a) passaggi a sofferenza;
  • b) perdite o rinunce anche derivanti da accordi transattivi relativi a crediti appostati al "conto sofferenze";
  • c) perdite o rinunce anche derivanti da accordi transattivi di crediti relativi a finanziamenti attivi;
• Corporate banking: attività di finanza di impresa, merchant banking e servizi di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, strategia industriale e questioni connesse;
• Contratti/accordi ed acquisti: intese di natura commerciale, convenzioni per la distribuzione di prodotti e servizi, sponsorizzazioni, compravendite di spazi commerciali/pubblicità, altre iniziative di marketing/editoriali, altri accordi, nonché eventuali servizi di intermediazione offerti dalla Banca (es. convenzioni di collocamento prodotti di terzi tramite il circuito bancario);
• Immobili: operazioni di acquisto, vendita e locazione (attiva e passiva) di un immobile;
• Raccolta diretta: operazioni di raccolta diretta ovvero i conti correnti (compreso il contratto di gestione dei servizi di banca virtuale), i depositi a risparmio, i certificati di deposito, i depositi negoziati dalla funzione Tesoreria con clientela corporate (cold money). Non sono ricompresi in tale area di operatività i pronti contro termine (in quanto inclusi nella Finanza per la clientela) e la sottoscrizione di prestiti obbligazionari di propria emissione ( anch'essi inclusi nella Finanza per la clientela);
• Partecipazioni: operazioni di acquisto/cessione di partecipazioni ovvero le operazioni di natura straordinaria (es. fusioni/scissioni, etc.);
• Gestione tesoreria: la tesoreria depositi e la tesoreria cambi;
• Finanza per la clientela: la gestione del contratto di deposito titoli e la gestione del contratto per prestazione servizi di investimento (ricezione e trasmissione di ordini, negoziazione in conto proprio, collocamento con/senza impegno irrevocabile, gestioni patrimoniali, consulenza) compreso il contratto per il trading on line ed il servizio accessorio di gestione delle cassette di sicurezza. In tale ambito sono ricomprese le operazioni di acquisto di strumenti finanziari eseguite in relazione ai servizi di investimento quali obbligazioni emesse dalla Banca e derivati OTC e i pronti contro termine con la clientela;
• Finanza per la proprietà: la negoziazione di strumenti finanziari eseguita dalla proprietà.

Con riferimento all'assunzione di partecipazioni¹⁷ , conformemente al dettato normativo, il Gruppo BPER Banca si è dotato di specifica regolamentazione, che risponde alle finalità di:

(i) contenere il rischio di un eccessivo immobilizzo dell'attivo, derivante da investimenti partecipativi in imprese finanziarie e non, fissando precisi "limiti" (generali e specifici) in relazione alla consistenza dei fondi propri e del capitale ammissibile consolidato¹⁸;

(ii) promuovere una gestione dei rischi e dei conflitti di interesse conforme al criterio della sana e prudente gestione, attraverso l'adozione di adeguati modelli organizzativi e controlli interni.

Con riferimento, invece, alla prestazione dei servizi di investimento e accessori, nonché in tema di Operazioni Personali, di cui all'art. 18 del Regolamento Congiunto Banca Italia Consob del 29 ottobre 2007, il Gruppo BPER Banca adotta e mantiene disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei clienti ¹⁹: in tale ambito il Gruppo si è dotato di specifica regolamentazione in materia, tra cui il "Codice interno di autodisciplina del Gruppo BPER" e la "Policy sui conflitti di interesse".

9.2 Identificazione dei Soggetti Rilevanti

La Capogruppo, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa sulle Parti Correlate di cui al Regolamento Consob, sui Soggetti Collegati Banca d'Italia e dallo IAS 24, nonché della presente Policy, censisce i Soggetti Rilevanti, nei limiti dell'ordinaria diligenza.

A tal fine si avvale delle informazioni al proprio interno disponibili, delle informazioni ottenute tramite accesso ai propri data base ovvero a qualsiasi supporto documentale idoneo, consultando archivi e banche dati esterne (Cerved, etc.), nonché delle comunicazioni effettuate ai sensi di legge.

I soggetti qualificabili come Soggetti Rilevanti cooperano con le Banche e le Società del Gruppo con le quali intrattengono rapporti al fine di consentire un censimento corretto e completo dei Soggetti Collegati e, in particolare, per l'individuazione dei Soggetti Connessi.

La Capogruppo definisce e manutiene il perimetro del Gruppo al fine di presidiare nel tempo l'evoluzione dello stesso e delle sue caratteristiche, ai sensi della presente normativa e per un'adeguata alimentazione degli applicativi informatici in uso per la gestione del perimetro anagrafico.

La stessa definisce, inoltre, le regole e le funzionalità dell'applicativo informatico utilizzato dalle Banche e Società allineate per il censimento e la classificazione degli Esponenti Aziendali e, in generale, dei soggetti rientranti nelle definizioni e nel perimetro di applicazione della normativa, oltre che per la gestione del perimetro dei Soggetti Connessi.

¹⁷ Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Parte Terza "Altre disposizioni di vigilanza prudenziale", Capitolo 1 "Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari".

¹⁸ Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Parte Terza "Altre disposizioni di vigilanza prudenziale", Capitolo 1 "Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari", nello specifico il riferimento a quanto disposto dall'art. 89 CRR, il quale richiama la definizione contenuta all'art. 4 punto 71) lett. a).

¹⁹ Cfr. art. 23, Direttiva MIFID II 2014/65/UE; art. 23, comma 2, Regolamento Congiunto Consob – Banca d'Italia.

La Capogruppo si adopera, in ogni caso, affinché il Gruppo disponga di sistemi informativi in grado di gestire gli iter deliberativi delle operazioni e che consentano ad essa di verificare costantemente il rispetto dei limiti prudenziali consolidati. Le soluzioni informatiche adottate dalle Banche e Società del Gruppo BPER Banca consentono tra l'altro:

• il censimento dei Soggetti Collegati e l'individuazione degli stessi sin dalla fase di instaurazione dei rapporti;
• di fornire ad ogni Banca ed Entità del Gruppo una conoscenza aggiornata dei Soggetti Collegati al Gruppo stesso;
• di registrare opportunamente le movimentazioni;
• di monitorare l'andamento e l'ammontare complessivo delle attività di rischio;
• di disporre di un sistema di reporting per l'informativa agli organi di governo ed al pubblico.

In coordinamento con gli indirizzi e le istruzioni della Capogruppo, le Banche e le Società del Gruppo, italiane ed estere, non allineate informaticamente, si sono dotate di procedure e sistemi informatici in grado di agevolare l'individuazione delle controparti e delle operazioni con Soggetti Rilevanti.

9.3 Procedure di istruzione e deliberazione delle operazioni con Soggetti Rilevanti

Nel rispetto delle prescrizioni del Regolamento Consob e della Circolare della Banca d'Italia, la Capogruppo ha definito i presidi da adottarsi per le procedure deliberative da applicarsi alle operazioni con Soggetti Rilevanti, poste in essere dalle Banche italiane del Gruppo BPER Banca.

La Capogruppo, nel rispetto del dettato normativo, ha altresì individuato ulteriori presidi, proporzionati all'effettiva rilevanza dei potenziali conflitti di interesse, da applicarsi alle operazioni concluse per il tramite delle Entità del Gruppo, nonché le operazioni concluse da Banche estere e da Società non bancarie, italiane ovvero estere.

Le procedure deliberative²⁰ prevedono:

• la verifica dell'appartenenza del soggetto interessato al perimetro anagrafico, condotta dalla funzione di volta in volta incaricata dell'istruttoria dell'operazione;
• la verifica e il monitoraggio, nel continuo, del rispetto dei limiti prudenziali, nei casi in cui l'operazione generi attività di rischio;
• la classificazione dell'operazione, tenuto conto della rilevanza anagrafica (Parte Correlata e/o Soggetto Collegato e/o soggetto ex art.136 TUB), del controvalore dell'operazione (importo esiguo; minore rilevanza, maggiore rilevanza, eventualmente anche per cumulo), delle esenzioni applicabili ovvero della riconducibilità ad una delibera quadro;
• l'approvazione dell'operazione da parte del competente organo deliberante nel rispetto del sistema delle deleghe tempo per tempo vigente, previo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti laddove necessario;
• l'adempimento dei flussi informativi prescritti.

Nella gestione delle proprie attività, ciascuna unità organizzativa del Gruppo BPER Banca è tenuta, anche con il supporto delle diverse procedure informatiche disponibili, a verificare tempestivamente se le operazioni di cui si cura l'istruttoria siano qualificabili come operazioni con Soggetti Rilevanti, in tal caso procedendo ai sensi della presente Policy.

9.4 Identificazione e classificazione delle operazioni con Soggetti Rilevanti

Costituiscono Operazioni con Soggetti Rilevanti le transazioni che comportano l'assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione per incorporazione o scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Soggetti Rilevanti, e le operazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione.

²⁰ Cfr. anche quanto disciplinato nella specifica regolamentazione di processo.

Ai soli sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, non si considerano operazioni con Soggetti Collegati:

• quelle effettuate tra componenti di un Gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;
• i compensi corrisposti agli Esponenti Aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche;
• le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di "collateral" poste in essere nell'ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato;
• le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d'Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione di istruzione impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Si specifica che, nel rispetto della complessiva disciplina di cui al Regolamento Consob e della Circolare della Banca d'Italia, alle fattispecie sopra riportate si applicano, ove possibile, le regole specifiche individuate per la gestione delle operazioni con Soggetti Rilevanti, individuando procedimenti differenziati in funzione della rilevanza e delle caratteristiche delle singole operazioni, nel prosieguo illustrate.

È comunque facoltà del Consiglio di amministrazione della Capogruppo, in base a considerazioni di opportunità, qualificare come rilevante ogni operazione realizzata dalla stessa Capogruppo o dalle Società Controllate.

9.5 Operazioni di minore rilevanza

Per le operazioni di minore rilevanza, che non ricadano nei casi di cui al paragrafo titolato "Casi di esenzione" della presente Policy, la funzione incaricata dell'istruttoria invia all'organo competente a deliberare informazioni complete e adeguate relative all'operazione, nel rispetto dei tempi e delle modalità definite nella vigente normativa interna. Per le deliberazioni delle operazioni di minore rilevanza, l'organo competente è opportunamente individuato nel rispetto del sistema delle deleghe, tempo per tempo definito internamente.

Le medesime informazioni sono fornite al Comitato per il tramite della competente funzione aziendale.

Al Comitato è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. A tal fine viene definito un ammontare massimo di spesa²¹ per ciascuna operazione pari allo 0,1% del controvalore dell'operazione, sino alla concorrenza massima di 100.000 euro.

Il Comitato rappresenta eventuali lacune ed inadeguatezze, riscontrate in fase pre-deliberativa, ai soggetti competenti a deliberare.

Il Comitato, sulla base delle informazioni ricevute, esprime all'organo competente a deliberare, in tempo utile per l'assunzione della relativa delibera, un parere preventivo non vincolante e motivato sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato è da considerarsi valido solo qualora siano presenti almeno due Amministratori Indipendenti.

Le deliberazioni dell'organo competente, relative ad operazioni con Soggetti Rilevanti, contengono adeguata motivazione in merito all'opportunità e convenienza economica dell'operazione, nonché le ragioni relative agli eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell'operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. A tal fine, idonea documentazione è posta a corredo della delibera.

Con riguardo alle Banche estere del Gruppo ed alle Società non bancarie del Gruppo, si rimanda a quanto previsto in tema di applicazione dei cd. "presidi coerenti".

²¹ Con deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Presidente.

9.6 Operazioni di maggiore rilevanza

Per le operazioni di maggiore rilevanza con Soggetti Rilevanti trovano applicazione le regole procedurali definite per le operazioni di minore rilevanza, ad esclusione delle indicazioni relative all'ammontare massimo di spesa nei casi di ricorso all'assistenza di uno o più esperti indipendenti, non applicabili, nonché delle previsioni relative alle operazioni per le quali il Comitato abbia espresso parere negativo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in via esclusiva, è competente a deliberare l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, fatti salvi i casi per i quali la legge o lo Statuto ne attribuiscano la competenza all'Assemblea.

Il Comitato è coinvolto nella fase delle trattative ed in quella dell'istruttoria, almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Per le operazioni di maggiore rilevanza il preventivo parere espresso dal Comitato è da considerarsi vincolante e deve essere rilasciato in tempo utile per la riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'assunzione della relativa delibera. In caso di parere condizionato o sottoposto a rilievo, l'operazione può essere conclusa o eseguita solo qualora siano state effettivamente rispettate tutte le condizioni evidenziate nel parere del Comitato.

Qualora le operazioni di maggiore rilevanza rientrino nel novero delle operazioni di maggior rilievo di cui alla relativa disciplina, esterna ed interna, tempo per tempo vigente, il Comitato ai fini dell'espressione del proprio parere vincolante e preventivo al perfezionamento dell'operazione -, riceve una preventiva informativa sul parere di coerenza rispetto al RAF – Risk Appetite Framework rilasciato dalla Funzione di Risk Management della Capogruppo²² .

Con riguardo alle Banche estere del Gruppo ed alle Società non bancarie del Gruppo si rimanda alle disposizioni relative ai casi di applicazione dei cd. "presidi coerenti".

9.7 Operazioni rientranti nel perimetro dell'art. 136 del TUB

Si tratta di operazioni concluse con Soggetti Rilevanti rientranti anche nel perimetro di applicazione dell'art. 136 del TUB e per le quali si osservano le prescrizioni della detta normativa.

Segnatamente agli obblighi informativi, con riferimento a tali operazioni:

• a) al Comitato ed al Consiglio di Amministrazione viene fornita, almeno tre giorni antecedenti la seduta in cui gli stessi si riuniscono, ai fini dei rispettivi adempimenti, completa ed adeguata informativa in merito ai diversi profili dell'operazione oggetto della delibera. Al Comitato non è resa informativa preventiva per le operazioni di importo esiguo. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta e messa a disposizione deve contenere oggettivi elementi di riscontro;
• b) il Comitato rappresenta, limitatamente alla fase pre-deliberativa, all'organo deliberante competente, eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate;
• c) in caso di operazione di maggiore rilevanza, il Comitato viene coinvolto nella fase delle trattative ed in quella dell'istruttoria, ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo. Il Comitato ha, inoltre, facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati dalla conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
• d) i verbali delle deliberazioni di approvazione recano adeguata motivazione in merito all'opportunità e convenienza economica dell'operazione per la Banca, nonché le ragioni relative ad eventuali scostamenti in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell'operazione, rispetto a quelli standard di mercato. Vengono inoltre illustrati elementi idonei a supporto di tale motivazione, risultanti dalla documentazione posta a corredo della delibera.

9.8 Operazioni di competenza dell'Assemblea

Qualora un'operazione con Soggetti Rilevanti fosse rimessa, per legge o per Statuto, alla

²² Cfr. il "Regolamento di Gruppo del macroprocesso di gestione delle Operazioni di Maggiore Rilievo (OMR)".

competenza dell'Assemblea o debba essere da questa autorizzata, trovano applicazione, mutatis mutandis (i) in caso di operazione di minore rilevanza, per la fase dell'istruttoria e di approvazione della proposta di deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre all'Assemblea le regole di cui al precedente paragrafo titolato "Operazioni di minore rilevanza"; (ii) in caso di operazione di maggiore rilevanza, per la fase delle trattative, dell'istruttoria e di approvazione della proposta di deliberazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre all'Assemblea le regole di cui al precedente paragrafo titolato "Operazioni di maggiore rilevanza".

9.9 Delibere quadro

È facoltà esclusiva del Consiglio di Amministrazione di ciascuna Banca italiana del Gruppo assumere delibere quadro relative a serie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate con Soggetti Rilevanti. In via esemplificativa e non esaustiva, possono essere oggetto di delibere quadro le seguenti operazioni:

• contratti di acquisto/vendita/permuta/noleggio di beni mobili destinati ad ausilio delle attività delle Banche o delle Società del Gruppo;
• contratti di somministrazione di cose destinate ad ausilio delle Banche o delle Società del Gruppo;
• contratti di appalto per il compimento di opere o servizi ad ausilio delle Società del Gruppo;
• contratti di locazione, uso, comodato o leasing di beni immobili o mobili destinati all'ausilio delle Banche o delle Società del Gruppo o ad ausilio dei dipendenti, collaboratori o soci/azionisti delle predette;
• contratti aventi ad oggetto la concessione o l'acquisto di diritti di accesso ad un prodotto software ovvero l'esecuzione o la distribuzione dello stesso.

Per l'assunzione delle delibere quadro si applicano le regole previste per le operazioni di minore rilevanza ovvero di maggiore rilevanza, in ragione del prevedibile ammontare massimo delle operazioni, cumulativamente considerate, oggetto della delibera.

Le delibere quadro hanno efficacia non superiore ad un anno e riportano tutti gli elementi informativi prevedibili delle operazioni cui fanno riferimento.

Le operazioni singolarmente effettuate nell'ambito della singola delibera quadro sono autorizzate direttamente dagli organi e dalle funzioni competenti, nel rispetto del sistema delle deleghe tempo per tempo vigente, e non sono ulteriormente sottoposte alle procedure previste per la gestione delle operazioni di minore o maggiore rilevanza.

Il Consiglio di Amministrazione riceve su base trimestrale una completa informativa in merito all'attuazione delle delibere quadro (cfr. il paragrafo titolato "Flussi Informativi relativi ad Operazioni concluse con Soggetti Rilevanti – Informativa agli Organi ed alle funzioni interne").

Qualora un'operazione, inizialmente riconducibile ad una delibera quadro, secondo le valutazioni della funzione che avvia l'istruttoria, non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza a questa si applicano le regole stabilite in via generale per l'esecuzione delle operazioni con Soggetti Rilevanti previste per la gestione delle operazioni di minore o maggiore rilevanza.

Nel caso in cui l'ammontare massimo delle operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza individuata, la Banca o la Società italiana del Gruppo è tenuta a predisporre un documento informativo.

9.10 Cumulo di operazioni ai fini del calcolo della soglia di rilevanza

Non sono oggetto di cumulo le operazioni di importo esiguo, le operazioni di minore rilevanza considerate esenti (ai sensi di quanto previsto dal seguente paragrafo titolato "Casi di Esenzione"), nonché le operazioni concluse in attuazione di delibere quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi del precedente paragrafo titolato "Delibere Quadro".

9.11 Operazioni contenziose

Ferma restando la competenza deliberativa stabilita in forza del sistema dei poteri delegati tempo per tempo vigente per tali operazioni non è possibile ricorrere all'esenzione per Esiguità e per Ordinarietà; in ragione dell'ammontare delle stesse si applicano le ulteriori regole per la gestione delle operazioni di minore o maggiore rilevanza e i relativi obblighi informativi.

Per quanto sopra riportato, alle operazioni classificabili come di importo esiguo si applica la procedura deliberativa delle operazioni di minore rilevanza.

9.12 Operazioni urgenti

Non sono previste deroghe procedurali in caso di operazioni urgenti.

9.13 Casi di esenzione

Coerentemente con quanto disposto dal Regolamento Consob e dalla Circolare n. 263 della Banca d'Italia, sono di seguito identificate le tipologie di operazioni per le quali è prevista l'esenzione parziale ovvero in via integrale dagli obblighi procedurali previsti dalle citate discipline. Le operazioni che generano attività di rischio, seppur rientranti nei casi di esenzione o deroga ivi previsti, sono sempre considerate ai fini del calcolo dei limiti prudenziali.

Rimangono fermi gli obblighi di comunicazione ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR") qualora l'Operazione vi sia soggetta (cfr. successivo paragrafo 10.3).

9.13.1 Operazioni di importo esiguo ("Esiguità")

Alle operazioni di importo esiguo non si applicano gli obblighi deliberativi e/o informativi previsti dalla presente Policy.

Informativa: delle operazioni di importo esiguo, il cui controvalore sia superiore a 200.000 euro, è data evidenza nella rendicontazione trimestrale destinata al Consiglio di amministrazione, al Comitato e al Collegio sindacale (cfr. successivo paragrafo 10.1).

9.13.2 Operazioni ordinarie ("Ordinarietà")

Nel caso di Operazioni ordinarie concluse a condizione di mercato ovvero standard non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento per le operazioni con Soggetti Rilevanti. La relativa delibera contiene elementi che comprovino il carattere ordinario dell'operazione.

Resta inteso che in tale esenzione non rientrano in ogni caso le Operazioni di maggiore rilevanza.

Informativa: (i) flussi informativi, almeno di tipo aggregato, agli Organi Societari (cfr. successivo paragrafo 10.1); (ii) informativa finanziaria periodica (cfr. successivo paragrafo 10.4).

9.13.3 Operazioni concluse con o tra Società Controllate o con società sottoposte ad influenza notevole ("Infragruppo")

Le Banche e le Società del Gruppo si attengono agli indirizzi forniti dalla Capogruppo nell'avvalersi della presente deroga, con particolare riguardo alle valutazioni relative alla sussistenza di eventuali interessi significativi di altri Soggetti Collegati, nonché alle specifiche fattispecie che siano indicative della presenza di tali interessi.

In tali casi, non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento.

Informativa: (i) flussi informativi, almeno di tipo aggregato, destinati agli Organi Societari, idonei a consentire un adeguato monitoraggio su queste operazioni, anche da parte del Comitato, ai fini di eventuali interventi correttivi (cfr. successivo paragrafo 10.1); (ii) informativa finanziaria periodica (cfr. successivo paragrafo 10.4).

. Per le operazioni di minore e maggiore rilevanza esentate ai sensi del presente paragrafo, sia di natura strategica (per le quali la competenza deliberativa, per legge o per statuto, è attribuita al Consiglio di amministrazione), sia comportanti l'assunzione o la cessione di partecipazioni di controllo ovvero rilevanti, il Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo è destinatario di apposito flusso informativo preventivo.

9.13.4 Operazioni relative alla remunerazione degli Esponenti Aziendali

Per le operazioni relative alla remunerazione degli Esponenti aziendali non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento.

Informativa: (i) flussi informativi, almeno di tipo aggregato, destinati agli Organi Societari (cfr. successivo paragrafo 10.1); (ii) informativa finanziaria periodica, ove applicabile (cfr. successivo paragrafo 10.4).

Per le operazioni diverse da quelle di cui sopra, ove necessario, il parere del Comitato degli Amministratori Indipendenti è espresso sentito il Comitato per le Nomine e il Comitato per le Remunerazioni della Capogruppo.

9.13.5 Piani di compensi basati su strumenti finanziari

Per l'approvazione ai sensi dell'art. 114-bis TUF dei piani di compensi basati su strumenti finanziari non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento.

Informativa: informativa finanziaria periodica, ove applicabile (cfr. successivo paragrafo 10.4).

9.13.6 Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza

Per le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dall'Autorità di Vigilanza, ovvero sulla base di istruzioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione di istruzioni impartite dall'Autorità nell'interesse della stabilità del Gruppo non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento.

Informativa: (i) flussi informativi, almeno di tipo aggregato, destinati agli Organi Societari (cfr. successivo paragrafo 10.1); (ii) con esclusivo riferimento alle operazioni concluse con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob, è necessario che siano garantiti gli obblighi informativi relativi all'informativa al pubblico per operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e maggiore rilevanza per cumulo (cfr. successivo paragrafo 10.2); (iii) informativa finanziaria periodica (cfr. successivo paragrafo 10.4); (iv) informativa alla Consob (cfr. successivo paragrafo 10.5).

Non si intendono incluse le operazioni realizzate nell'ambito dell'autonomia negoziale della Capogruppo, soggette ad autorizzazione ovvero a comunicazione preventiva all'Autorità di Vigilanza.

9.14 Parere negativo o condizionato del Comitato

In caso di parere negativo o condizionato a rilievi formulati, l'eventuale delibera di approvazione dell'operazione fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato.

Inoltre, in caso di parere negativo del Comitato, ovvero condizionato a rilievi formulati, l'approvazione dell'operazione di Minore Rilevanza rientra nell'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione²³ , fermi i poteri e le responsabilità che l'ordinamento assegna in via collegiale a detto organo.

Le operazioni di Minore Rilevanza deliberate nonostante il parere negativo o condizionato del Comitato vengono singolarmente comunicate al Collegio Sindacale non appena deliberate, fermi i compiti ed i doveri stabiliti in via generale dall'ordinamento civilistico e bancario per detto organo.

In caso di approvazione di Operazioni di Minore Rilevanza in presenza di un parere negativo del Comitato, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio, è messo a disposizione del pubblico, secondo le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, un documento contenente l'indicazione: (a) della controparte, dell'oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di tale parere negativo, nonché (b) delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere.

9.15 Operazioni compiute "per il tramite"

In tutti i casi in cui la Capogruppo è tenuta ad esaminare e/o ad approvare un'operazione posta in essere da una Società Controllata del Gruppo BPER Banca – anche qualora la Società Controllata non risulti iscritta al Gruppo bancario in quanto priva dei necessari requisiti di strumentalità, – la Capogruppo è in via preventiva responsabile dell'approvazione dell'Operazione ai sensi della regolamentazione interna, tempo per tempo vigente, in tema di rilascio degli assensi. A tal fine, l'operazione viene preventivamente

²³ Eccezion fatta, qualora fosse previsto dallo Statuto Sociale, per le Operazioni di competenza dell'Assemblea.

comunicata alla Capogruppo (ovvero, alla eventuale società controllante diretta, con esclusivo riguardo ai casi di esame dell'Operazione).

Qualora l'Operazione, per cui è previsto l'esame o l'approvazione della Capogruppo sia posta in essere con una Parte Correlata della Capogruppo, la Società Controllata, rilevato il rapporto di correlazione e verificato che l'operazione non rientri nei casi di esenzione o deroga previsti dal presente documento, informa preventivamente l'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo.

9.16 Presidi coerenti per le Banche estere e per le Società del Gruppo Bancario

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo, anche al fine di evitare possibili elusioni della normativa attraverso operazioni con Soggetti Collegati compiute dalle Banche estere e dalle Società non bancarie, italiane ed estere del Gruppo (nei limiti della normativa locale di volta in volta vigente), fornisce a queste ultime apposite istruzioni e direttive, richiedendo l'applicazione di presidi coerenti con quelli previsti dalla presente Policy, predisposti in modo proporzionato all'effettiva rilevanza dei potenziali conflitti di interesse.

A tal fine, sono stati definiti appositi iter operativi interni, finalizzati alla gestione delle operazioni con Soggetti Rilevanti di Gruppo, nel rispetto delle istruzioni che seguono.

a) Comitato degli Amministratori Indipendenti

Per le Banche estere e le Società non bancarie, italiane ed estere, non è prevista la costituzione di un apposito Comitato interno. I relativi compiti sono attribuiti al Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo.

b) Perimetro anagrafico

Ai sensi della Circolare n. 263 della Banca d'Italia citata, per le operazioni con Soggetti Collegati, le Società bancarie estere e le società non bancarie, italiane ed estere, appartenenti al Gruppo BPER Banca, fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati definito per l'intero Gruppo bancario.

c) Esenzioni ed esclusioni

In tema di esenzioni ed esclusioni, in relazione alla specifica operatività dell'intermediario, si applicano - ove possibile ed in presenza dei necessari presupposti e requisiti - i seguenti casi di esenzione:

• per esiguità;
• per ordinarietà a condizioni di mercato ovvero standard, ciascun Intermediario Vigilato, in considerazione dell'operatività tenuta, definisce le attività "ordinarie", le condizioni standard e di mercato di riferimento;
• infragruppo, per operazioni concluse con o tra società controllate o con società sottoposte ad influenza notevole, in assenza di interessi significativi di altri Soggetti Rilevanti.

d) Limiti alle attività di rischio

Le Banche estere e le Società non bancarie, italiane ed estere, ove necessario, sono tenute a comunicare alla Capogruppo, preventivamente, le operazioni comportanti l'assunzione di attività di rischio realizzate verso Soggetti Collegati di Gruppo, al fine di consentire la verifica del rispetto del prescritto limite consolidato.

e) Iter deliberativo delle operazioni

Tutte le operazioni con Soggetti Rilevanti, non rientranti nei casi di esenzione o esclusione di cui alla presente Policy, devono essere sempre deliberate dal Consiglio di Amministrazione delle Società bancarie estere e non bancarie italiane ed estere, previo motivato parere vincolante del Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo; a tal fine, le suddette trasmettono all'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo la documentazione utilizzata per l'istruttoria dell'operazione. Le deliberazioni relative ad operazioni con Soggetti Rilevanti contengono adeguata motivazione in merito all'opportunità e convenienza economica dell'operazione per la Società bancaria estera ovvero la Società non bancaria, italiana o estera.

f) Flussi informativi

Tutte le operazioni con Soggetti Rilevanti vengono registrate nell'apposito applicativo di Gruppo al fine di disporre di flussi informativi, con regole di contenuto analogo a quelle definite nella presente Policy.

9.17 Limiti gestionali e prudenziali sulle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati: definizione, monitoraggio e gestione superamenti

La Capogruppo, nell'esercizio dei suoi obblighi di direzione e coordinamento e nel rispetto della normativa vigente, definisce limiti all'assunzione delle attività di rischio verso Soggetti Collegati sia su base individuale sia su base consolidata, che tutte le Banche e Società del Gruppo sono tenute a rispettare.

La Capogruppo individua e definisce i presidi, le regole e gli strumenti per il monitoraggio e la gestione degli stessi.

9.17.1 Attività di rischio e modalità di calcolo

Il Gruppo BPER Banca, ai fini del rispetto dei limiti prudenziali, considera tutte le Operazioni che generano attività di rischio concluse con Soggetti Collegati di Gruppo.

Non sono, pertanto, incluse nelle attività di rischio le transazioni di natura economica diverse da quelle che generano attività di rischio. In particolare, sono escluse:

• le attività di rischio connesse con Operazioni tra le Banche e le Entità appartenenti al Gruppo bancario;
• le attività dedotte dai fondi propri conformemente al Cap.10 della Circolare n. 285/2013 relativo alle Grandi Esposizioni, le esposizioni temporanee connesse alla prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina sulle Grandi Esposizioni, nonché tutte le altre fattispecie dalla stessa previste.

Le Operazioni, incluse ed escluse, sono comunque assoggettate alle procedure deliberative previste.

Per il calcolo dei limiti alle esposizioni verso Soggetti Collegati sono applicati i fattori di ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti nell'ambito della disciplina della concentrazione dei rischi²⁴ .

9.17.2 Definizione dei limiti gestionali e prudenziali alle attività di rischio

Il Gruppo, coerentemente con quanto prescritto dalla normativa di riferimento, adotta un sistema di limiti approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, articolato come segue:

• limiti gestionali:
  • limite di esposizione complessiva (a livello consolidato), relativa al totale delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati, definibile come misura massima delle attività di rischio declinata come valore percentuale del Capitale Ammissibile a livello consolidato;
  • soglia interna di attenzione definita per il Gruppo relativo all'esposizione verso un singolo Soggetto Collegato (a livello consolidato) con riferimento alla sola tipologia degli Esponenti Aziendali;
• limiti prudenziali:
  • limiti di esposizione sui singoli Soggetti Collegati in coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e riferiti al Capitale Ammissibile su base individuale e consolidata e

²⁴ Si rammenta che, in base alla disciplina della concentrazione dei rischi, le garanzie personali e finanziarie (nei limiti e alle condizioni in cui sono ammesse) consentono di applicare il principio di sostituzione, ossia di imputare l'esposizione al fornitore di protezione anziché al debitore principale collegato. Ovviamente, affinché il principio di sostituzione possa produrre l'effetto di ridurre l'esposizione verso un determinato insieme di Soggetti Collegati occorre che il fornitore di protezione non sia direttamente o indirettamente riconducibile al novero dei Soggetti Collegati in questione.

differenziati a seconda della tipologia di Soggetti Collegati.

9.17.3 Monitoraggio e gestione del superamento dei limiti interni e prudenziali

Il Gruppo BPER si è dotato di apposito sistema per il monitoraggio delle operazioni con Soggetti Collegati al fine di assicurare il rispetto in via continuativa dei limiti gestionali e prudenziali alle attività di rischio. Pertanto ogni nuova operazione in richiesta con Soggetti Collegati produce un controllo che ne blocca la deliberazione in caso di superamento dei limiti prudenziali e gestionali. Tuttavia, qualora dal controllo preventivo emerga il superamento della sola soglia interna di attenzione (per gli Esponenti Aziendali ed i relativi soggetti connessi), la nuova operazione richiesta potrà essere deliberata dai competenti Organi e successivamente perfezionata allorché, esaminata la totalità delle attività di rischio in essere sul Gruppo riconducibile al singolo Esponente Aziendale ed ai relativi soggetti a questo connessi, venga preventivamente definito un piano che preveda il rientro nel limite interno prescritto entro un arco temporale massimo di sei mesi. Il piano di rientro è approvato dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo; il Consiglio di amministrazione delle singole Banche e/o Società del Gruppo eventualmente coinvolte ne prende atto, provvedendo all'attuazione dello stesso 25 .

In caso di mancata approvazione del piano di rientro, l'operazione non può essere eseguita.

Ferma restando la necessità di rispettare i limiti prudenziali, qualora per cause indipendenti dalla volontà o colpa della Capogruppo o delle società da questa controllata, uno o più limiti siano superati, le attività di rischio devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile.

A tal fine, la Capogruppo predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro approvato dal Consiglio di amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, sentito il Collegio sindacale.

Il piano di rientro, cosi formulato, è comunicato alle Banche e/o alle Società del Gruppo eventualmente coinvolte, che provvedono all'attuazione dello stesso.

Il piano è altresì trasmesso alla Banca d'Italia entro 20 giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione della Capogruppo, unitamente ai verbali recanti le relative deliberazioni consiliari.

Se il superamento dei limiti riguarda una Parte Correlata (ai sensi della Circolare n. 263 della Banca d'Italia) in virtù della partecipazione detenuta nella Capogruppo ovvero in una Banca o in una Società del Gruppo BPER, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi.

9.18 Presidi generali in tema di operatività di dipendenti e collaboratori

Il Gruppo BPER Banca presidia, inoltre, le operazioni che presentano potenziali rischi di conflitti di interesse - in particolare le operazioni concernenti l'attività di erogazione del credito - in quanto dipendenti e collaboratori aziendali possono detenere interessi in altre attività.

Il Gruppo, al fine di presidiare tali fattispecie, considera quanto meno il novero di soggetti identificato ai sensi delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca anno per anno vigenti.

Conformemente a quanto stabilito nel Codice Etico, dipendenti e collaboratori devono evitare ogni situazione o attività personale che possa condurre a conflitti di interesse, anche potenziali, con l'azienda o che potrebbe interferire con la capacità di assumere decisioni imparziali, nel migliore interesse del Gruppo.

Inoltre, nel rispetto della normativa riferita alle "Operazioni Personali" e al relativo Codice di Autodisciplina, è compito di ciascun Soggetto Rilevante segnalare potenziali situazioni di conflitto di interesse che possano comportare violazioni alle normative vigenti e alle regole interne.

In ogni caso, qualora nell'ambito della propria attività professionale e delle proprie competenze gestionali di un rapporto (ad esempio: concessione del credito, passaggio a contenzioso, altro), sorga o

²⁵ Il piano di rientro è comunicato alla Banca o Società presso la quale è stata conclusa l'operazione che ha determinato il superamento della soglia interna di attenzione; qualora il piano di rientro abbia impatti anche sui rapporti intrattenuti dalla controparte rilevante presso altre Entità, queste sono destinatarie della medesima comunicazione.

possa sorgere una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, i dipendenti e i collaboratori devono darne comunicazione al proprio superiore gerarchico, astenendosi dal compiere qualsiasi operazione.

9.19 Unità Organizzative della Capogruppo

Compiti di indirizzo e coordinamento

Direzione Rischi

• propone agli Organi Aziendali della Capogruppo, congiuntamente all'Area Crediti, l'aggiornamento dei limiti gestionali relativi alle attività di rischio verso soggetti collegati;
• cura la misurazione ed il monitoraggio dei rischi sottostanti alle relazioni con Soggetti Collegati svolgendo, in particolare, analisi del profilo di rischio credito e attività di single file review su tali controparti: gli esiti di tali attività sono periodicamente riportati all'interno dell'informativa periodica agli Organi Aziendali.

Servizio Compliance

• propone agli Organi aziendali della Capogruppo le metriche e soglie di tolleranza al rischio di non conformità alle norme per la loro approvazione;
• verifica l'esistenza e l'affidabilità, nel continuo, di procedure e di sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna in tema di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati; in particolare:
  • identifica, a livello di Gruppo i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Banche e Società del Gruppo;
  • propone gli interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Servizio Amministrazione e Segnalazioni di Vigilanza

• identifica le fattispecie che, nell'osservanza della normativa in materia di concentrazione dei rischi, generano "attività di rischio verso Soggetti Rilevanti";
• comunica all'UANS, nel più breve tempo possibile, dette fattispecie, al fine di aggiornare/manutenere l'applicativo informatico, anche in via propedeutica alle complessive attività concernenti il c.d. monitoraggio nel continuo.

Area Crediti - Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia

• provvede alla gestione e al monitoraggio nel continuo del rispetto dei limiti gestionali e prudenziali, individuali e consolidati, alle attività di rischio sentite le diverse funzioni aziendali competenti e cura l'informativa periodica destinata agli Organi Aziendali della Capogruppo e delle Società del Gruppo;
• propone agli Organi Aziendali, congiuntamente alla Direzione Rischi, l'aggiornamento dei limiti gestionali relativi alle attività di rischio verso Soggetti Collegati;
• cura l'accertamento e la gestione dei casi di superamento dei limiti gestionali e prudenziali.

Ufficio Adempimenti Normative Specifiche

• manutiene nel continuo il perimetro anagrafico per il Gruppo BPER Banca, sentiti l'Ufficio Bilancio, l'Ufficio Investimenti Partecipativi e Progetti Speciali e l'Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia della Capogruppo;
• redige la proposta di revisione del modello di governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di Parti Correlate e Soggetti Collegati e di attività di rischio nei

confronti di Soggetti Collegati.

Compiti per BPER Banca

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti;
• assume l'informativa in merito alle attività di rischio (esposizione consolidata ed individuale) poste in essere con Soggetti Collegati.

Servizio Compliance

• identifica i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili e valutando il loro impatto con l'operatività aziendale;
• è coinvolto nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi) che BPER Banca intenda intraprendere, nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca, sia con riferimento ai dipendenti e agli Esponenti Aziendali;
• effettua valutazioni di impianto, finalizzate ad accertare la conformità dell'operatività aziendale;
• esegue verifiche di funzionamento della conformità dei processi e delle procedure; per l'esecuzione delle verifiche di funzionamento, può definire, secondo il principio di economicità, accordi di servizio con la Direzione Revisione Interna; è fatta comunque salva la possibilità di effettuare verifiche dirette nei casi in cui tali accertamenti richiedano professionalità specialistiche o abbiano un carattere di urgenza;
• esegue attività di monitoraggio dei fenomeni aziendali, sulla base di indici di significatività atti arilevare l'idoneità delle procedure ad assicurare il rispetto delle regole di condotta;
• propone gli interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Ufficio Adempimenti Normative Specifiche

• verifica le operazioni concluse con Soggetti Rilevanti e, in regime di concorrenza, soggetti ex art.136 TUB, anche per il tramite dell'applicativo informatico in adozione;
• provvede alle attività connesse all'approvazione dell'operazione da parte dei competenti Organi Deliberanti e al preventivo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti - nei casi previsti, già nelle fasi delle trattative e in corso di istruttoria - ai fini del rilascio del parere (vincolante o non vincolante) ovvero del perfezionamento dell'informativa;
• gestisce e storicizza le operazioni anche facendo ricorso all'applicativo informatico in adozione;
• predispone i flussi informativi agli organi societari della Banca ed al pubblico, relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti, sentito l'Ufficio Bilancio, il Servizio Amministrazione e Segnalazioni di Vigilanza, l'Ufficio Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria della Capogruppo;
• si occupa della formalizzazione dei flussi informativi relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti destinati agli organi societari, al Comitato degli Amministratori Indipendenti e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia

predispone la reportistica recante le attività di rischio verso Soggetti Collegati, destinata agli Organi Societari ed endoconsiliari, provvedendo al perfezionamento delle relative informative.

Compiti per altre Società del Gruppo

Servizio Compliance

• identifica, a livello di singola Società dotata della Funzione Compliance, i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili e valutando il loro impatto con l'operatività aziendale;
• è coinvolto nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi) che la Società dotata intenda intraprendere, nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Società, sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali;
• effettua valutazioni di impianto, finalizzate ad accertare la conformità dell'operatività aziendale;
• esegue verifiche di funzionamento della conformità dei processi e delle procedure; per l'esecuzione delle verifiche di funzionamento, può definire, secondo il principio di economicità, accordi di servizio con la Direzione Revisione Interna; è fatta comunque salva la possibilità di effettuare verifiche dirette nei casi in cui tali accertamenti richiedano professionalità specialistiche o abbiano un carattere di urgenza;
• esegue attività di monitoraggio dei fenomeni aziendali, sulla base di indici di significatività, atti a rilevare l'idoneità delle procedure ad assicurare il rispetto delle regole di condotta;
• propone gli interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Ufficio Adempimenti Normative Specifiche

Per le Società sottoposte ai c.d. Presidi Coerenti

assolve agli adempimenti relativi al preventivo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti, in corso di istruttoria, ai fini del rilascio del parere (obbligatorio e vincolante) nei casi di applicazione dei cd. "presidi coerenti" e in occasione della conclusione di operazioni "per il tramite";

Per le Banche del Gruppo

predispone i flussi informativi agli organi societari, relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti.

Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia

predispone la reportistica recante le attività di rischio verso Soggetti Collegati, destinata agli Organi Societari ed endoconsiliari.

9.20 Unità organizzative delle altre Società

Compiti per le altre Società

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari²⁶

assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti.

U.o. preposta agli adempimenti di cui alla complessiva disciplina sui Soggetti Rilevanti²⁷

per le Banche italiane del Gruppo

verifica delle operazioni concluse con Soggetti Rilevanti e, in regime di concorrenza, soggetti ex

²⁶ Ove presente.

²⁷ Per l'individuazione delle u.o. in questione presso le Banche e Società del Gruppo bancario si rimanda all'allegato 1 "Raccordo u.o.".

art.136 TUB, anche per il tramite dell'applicativo informatico in adozione;

• si occupa della gestione e storicizzazione delle operazioni, anche tramite il ricorso all'applicativo informatico in adozione;
• provvede alle attività connesse all'approvazione dell'operazione da parte dei competenti Organi Deliberanti e al preventivo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti - nei casi previsti, già nelle fasi delle trattative e in corso di istruttoria - ai fini del rilascio del parere (vincolante o non vincolante) ovvero del perfezionamento dell'informativa;
• si occupa della formalizzazione dei flussi informativi, ricevuti dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, su base individuale, relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti destinati agli Organi Societari, agli organi endoconsiliari e, ove presente, al Dirigente preposto alla scrittura dei documenti contabili.

per Banca estera e Società non bancarie italiane ed estere

• verifica delle operazioni concluse con Soggetti Rilevanti, anche facendo ricorso all'applicativo in adozione;
• si occupa della gestione e storicizzazione delle operazioni anche facendo ricorso all'applicativo in adozione;
• predispone la comunicazione ai propri organi societari degli esiti di cui all'applicazione, nei casi previsti, dei cd. "presidi coerenti".

Compiti per le altre società del Gruppo

Non previsti.

9.21 Organi societari della Capogruppo

Ruoli e responsabilità di Indirizzo e coordinamento

Consiglio di amministrazione

• approva eventuali proposte di modifiche ai limiti gestionali (limite di esposizione complessiva relativa al totale delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati e soglia interna di attenzione);
• nei casi di superamento della soglia interna di attenzione definita per il Gruppo, nonché nei casi di superamento dei limiti prudenziali, individuali e consolidati, approva il piano di rientro definito.

Amministratore delegato

• propone, anche in occasione della revisione del documento, modifiche alla presente Policy, sentita la Direzione Affari Generali;
• nei casi di superamento dei limiti prudenziali e gestionali, propone al Consiglio di amministrazione un piano di rientro;
• propone al Consiglio di amministrazione eventuali modifiche ai limiti di esposizione complessiva e alla soglia interna di attenzione.

Comitato degli Amministratori Indipendenti

svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni con riferimento alla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso i soggetti collegati, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività con gli indirizzi strategici e gestionali;

Ruoli e responsabilità esercitati per BPER Banca

Consiglio di amministrazione

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti;
• assume l'informativa in merito alle attività di rischio (esposizione consolidata ed individuale) poste in essere con Soggetti Collegati;
• delibera le operazioni con soggetti ex art.136 TUB e, nei casi previsti, le operazioni con Soggetti Rilevanti;
• approva tutte le operazioni di maggiore rilevanza e quelle di minore rilevanza quando è presente il parere negativo o condizionato del Comitato Amministratori Indipendenti;
• approva le regole di funzionamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti.

Amministratore delegato

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti;
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio poste in essere con Soggetti Collegati.

Comitato degli Amministratori Indipendenti

• esprime parere vincolante per operazioni di maggior rilevanza;
• esprime parere non vincolante per operazioni di minor rilevanza;
• svolge funzione consultiva per operazioni ex art. 136 TUB non esigue;
• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti;
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio poste in essere con Soggetti Collegati;
• in fase di prima approvazione o in occasione della revisione, esprime parere preventivo, vincolante, analitico e motivato, in ordine alla complessiva idoneità della Policy a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.

Ruoli e responsabilità per altre Società del Gruppo

Comitato degli Amministratori Indipendenti

Nei casi di ricorso e di applicazione dei c.d. "presidi coerenti", per i quali si rimanda al relativo paragrafo titolato "Presidi Coerenti per le Banche estere e per le Società del Gruppo Bancario":

• esprime parere vincolante per operazioni di maggior rilevanza;
• esprime parere non vincolante per operazioni di minor rilevanza.

9.22 Organi societari delle altre Società

Consiglio di amministrazione

• delibera le operazioni con soggetti ex art.136 TUB²⁸ e, nei casi previsti, con Soggetti Rilevanti;
• nei casi di superamento della soglia interna di attenzione definita per il Gruppo nonché dei limiti prudenziali, prende atto del piano di rientro definito dalla Capogruppo, provvedendo all'attuazione dello stesso, se l'Entità è interessata;
• nei casi di superamento dei limiti prudenziali e gestionali, individuali e consolidati, prende atto del piano di rientro definito dalla Capogruppo, provvedendo all'attuazione dello stesso, se l'Entità è

²⁸ Riferito esclusivamente per le Banche del Gruppo.

interessata;

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti (operazioni dirette ed indirette concluse dalla Banca o dalla Società);
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio poste in essere con Soggetti Collegati;
• approva tutte le operazioni di maggiore rilevanza e quelle di minore rilevanza quando è presente il parere negativo o condizionato del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
• approva le regole di funzionamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti.

Direttore generale

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti (operazioni dirette ed indirette concluse dalla Banca o dalla Società);
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio poste in essere con Soggetti Collegati.

Comitato degli Amministratori Indipendenti

• esprime parere vincolante per operazioni di maggior rilevanza;
• esprime parere non vincolante per operazioni di minor rilevanza;
• svolge funzione consultiva per operazioni ex art. 136 TUB non esigue;
• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti (operazioni dirette ed indirette concluse dalla Banca o dalla Società);
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio poste in essere con Soggetti Collegati.
• in fase di prima approvazione o in occasione della revisione, esprime parere preventivo, vincolante, analitico e motivato, in ordine alla complessiva idoneità della Policy a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.

10. Flussi informativi

10.1 Flussi informativi relativi ad operazioni concluse con Soggetti Rilevanti - Informativa agli Organi Societari ed alle funzioni interne

Il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale, il Comitato degli Amministratori Indipendenti e l'Amministratore delegato²⁹ sono destinatari di un'informativa (riportante almeno controparte, oggetto e importo di ogni operazione), da rendersi su base trimestrale, relativamente:

• a) alle operazioni di maggiore rilevanza;
• b) alle operazioni di minore rilevanza, con specifica elencazione delle operazioni deliberate con parere negativo del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
• c) alle operazioni rientranti nei casi di esenzione di importo superiore a 200.000 euro;
• d) all'attuazione delle delibere quadro, nonché alle singole operazioni compiute nell'ambito delle stesse;
• e) alle operazioni che comportino perdite, passaggio a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali.

Tale informativa è compilata a cura dell'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo

²⁹Direttore Generale, qualora la società non abbia nominato un Amministratore delegato.

per tutte le Banche italiane del Gruppo.

Il succitato Ufficio³⁰ , avvalendosi degli appositi sistemi ed applicativi dei quali il Gruppo si è dotato, provvede a rendere la relativa informativa al rispettivo Comitato degli Amministratori Indipendenti costituito presso ciascuna Banca ovvero agli organi chiamati a svolgere le funzioni del Comitato medesimo.

Con esclusivo riferimento alle Banche o alle Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob, al fine di garantire un coordinamento con quanto svolto dalla Capogruppo ai sensi dell'art. 154-bis del TUF, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è destinatario di un'informativa (riportante almeno controparte, oggetto e importo di ogni operazione), da rendersi su base trimestrale, relativamente a tutte le operazioni.

10.2 Informativa al pubblico per operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e maggiore rilevanza per cumulo

Sono tenute all'adempimento degli obblighi di informativa al pubblico esclusivamente le Banche e le Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob.

L'informativa è predisposta dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca o Società del Gruppo.

A tali fini, la struttura si avvale dell'eventuale ulteriore supporto di altre funzioni, di volta in volta responsabili delle attività relative alla pubblicazione dell'informativa di cui al presente paragrafo, ed informa l'Ufficio Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria.

Con riferimento alle operazioni concluse con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob, la Banca o la Società del Gruppo è tenuta ai seguenti adempimenti:

• a) in occasione di operazioni di maggiore Rilevanza, realizzate anche da parte di Società Controllate italiane o estere, predispone ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221 ("Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate"). Il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente, ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea;
• b) predispone un medesimo documento, di cui al punto a), anche qualora, nel corso dell'esercizio, siano concluse operazioni di minore rilevanza con una stessa Parte Correlata, o con Soggetti Correlati sia a quest'ultima sia alle società medesime, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute dalle Società Controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse in quanto approvate in regime di esenzione. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico:
  • entro quindici giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo;
  • se le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza sono compiute dalle Società Controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società tenuta alla predisposizione del documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. A tal proposito, la Banca o la Società tenuta alla predisposizione del documento impartisce le disposizioni occorrenti affinché le Società Controllate forniscano le informazioni necessarie alla

³⁰ Ovvero l'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca.

predisposizione del documento. Le Società Controllate sono tenute a trasmettere tempestivamente le informazioni necessarie;

• c) con le medesime tempistiche previste ai punti precedenti a) e b) del presente paragrafo, la Banca o la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo di cui al punto a) o sul sito internet, gli eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti e di esperti indipendenti. Con riferimento ai pareri degli esperti indipendenti, la Banca o la Società può pubblicare i soli elementi indicati all'Allegato 4 del Regolamento Consob citato, motivando tale scelta;
• d) qualora, in relazione ad un'operazione con Parte Correlata di Maggiore Rilevanza la Banca o la Società sia tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli artt. 70, comma 4 e 71 del Regolamento Emittenti, può pubblicare un unico documento contenente le informazioni richieste dal punto a) e dai medesimi artt. 70 e 71 in precedenza richiamati. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Qualora la Banca o la Società decida di pubblicare le informazioni richieste in due documenti separati, è possibile includere, mediante riferimento, l'informazione già pubblicata.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari riceve dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso la Banca o la Società del Gruppo, l'informativa da questo predisposta unitamente ad ogni elemento utile all'analisi della stessa al fine di rilasciare l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 2 del TUF.

10.3 Informativa al pubblico ai sensi dell'art. 17 MAR

Qualora un'operazione con Soggetti Rilevanti sia soggetta agli obblighi informativi di cui all'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), la Banca o la Società del Gruppo nel corpo del comunicato da diffondere al pubblico riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della normativa in precedenza riportata, anche le seguenti informazioni:

• a) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• b) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
• c) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza stabilite dal precedente paragrafo 4 e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;
• d) la procedura che è stata seguita o da seguirsi per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Banca o la Società si sono avvalse di un caso di esclusione, in conformità a quanto previsto dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Consob n. 17221/10;
• e) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato degli Amministratori Indipendenti.

L'informativa è predisposta dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca o Società del Gruppo.

A tali fini, si avvalgono dell'eventuale ulteriore supporto di altre funzioni di volta in volta responsabili delle attività relative alla pubblicazione dell'informativa di cui al presente paragrafo.

10.4 Informativa finanziaria periodica

Sono tenute all'adempimento degli obblighi di informazione finanziaria esclusivamente le Banche e le Società del Gruppo soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob, fermi restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24.

L'informativa è predisposta dalla Direzione Amministrazione e Bilancio della Capogruppo, ovvero dalla funzione preposta presso altra Banca o altra Società del Gruppo, eventualmente tenuta alla medesima informativa, sulla scorta della documentazione trasmessa dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca o Società del Gruppo.

La Banca o la Società emittente azioni quotate aventi l'Italia come stato membro di origine, ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, fornisce nella relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al Bilancio d'esercizio e nella relazione intermedia sulla gestione del Gruppo compresa nella Relazione finanziaria semestrale consolidata informazioni:

• a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento (anche per il tramite delle Società Controllate);
• b) sulle altre eventuali singole operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell'articolo 2426, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Banca o della Società;
• c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale e sui risultati delle Banche o delle Società nel periodo di riferimento.

In particolare, con riguardo alle informazioni da includere nella documentazione periodica sulle singole operazioni, costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:

• 1. ove applicabile, la descrizione delle politiche nell'ambito delle quali possono essere inquadrate le operazioni con Parti Correlate anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;
• 1. l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:
  2. il nominativo della controparte dell'operazione;
  3. la natura della relazione con la parte correlata;
  4. l'oggetto dell'operazione;
  5. il corrispettivo dell'operazione;
  6. ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell'operazione con Parti Correlate sul bilancio dell'impresa;
• b) nella relazione intermedia sulla gestione:
  • 1. qualsiasi modifica delle operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto "un effetto rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento;
  • 1. l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera a), punto n. 2).

Le Banche o le Società possono includere tali informazioni nella documentazione finanziaria periodica mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi di quanto previsto nell'ambito dell'informativa periodica da rendersi al pubblico.

Inoltre, in caso di deroga agli obblighi di comunicazione previsti per le operazioni di maggiore rilevanza, ferma l'informativa da rendersi al pubblico ai sensi dell'art.17 MAR:

• le Banche o le Società con azioni quotate in mercati regolamentati indicano nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni più sopra indicate, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi siano state concluse avvalendosi dell'esclusione per presenza di condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• le Banche o le Società con azioni diffuse indicano nella relazione sulla gestione la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni di maggiore rilevanza concluse nell'esercizio avvalendosi dell'esclusione per presenza di condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

10.5 Informativa alla Consob

Sono tenute all'adempimento degli obblighi di informativa alla Consob esclusivamente le Banche e le Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob.

La Banca o la Società, contestualmente alla diffusione al pubblico dei documenti informativi, trasmette alla Consob i medesimi documenti e i pareri mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio

autorizzato ai sensi dell'art. 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard esentate, la Banca o la Società comunica alla Consob, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione entro il termine previsto.

10.6 Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati

Informativa agli Organi Societari

Al Consiglio di amministrazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Amministratori Indipendenti della Capogruppo è garantita un'informativa, su base trimestrale, recante i seguenti dati:

a) l'esposizione consolidata³¹ riconducibile a tutti i Soggetti Collegati³²;

• b) l'esposizione consolidata riconducibile a singoli Soggetti Collegati;
• c) l'esposizione individuale³³ riconducibile a tutti i Soggetti Collegati;
• d) l'esposizione individuale riconducibile a singoli Soggetti Collegati.

Ai Consigli di amministrazione, ai Collegi Sindacali, ai Comitati Amministratori Indipendenti delle singole Banche italiane del Gruppo è garantita un'informativa su base trimestrale, recante i dati relativi all'esposizione individuale riconducibile ai singoli soggetti collegati.

All'Amministratore delegato della Capogruppo è garantita la medesima informativa, su base mensile.

Ai Direttori generali delle singole Banche del Gruppo³⁴ è garantita la medesima informativa con frequenza mensile.

Alla Direzione Revisione Interna è garantita identica informativa con periodicità sia mensile che trimestrale.

Segnatamente allo stato di attuazione degli eventuali piani di rientro approvati dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo, a fronte di eventuali casi di superamento dei limiti prudenziali e gestionali, ai Consigli di amministrazione delle singole Banche e Società del Gruppo interessate³⁵ è garantita dalle strutture competenti, aziendali e di Gruppo, un'informativa su base trimestrale in merito allo stato di attuazione dei suddetti piani di rientro.

10.7 Segnalazioni di Vigilanza

10.7.1 Flussi informativi relativi alle operazioni concluse con Soggetti Collegati

La Capogruppo, in ossequio agli schemi di segnalazione di cui alla Circolare n. 286/2013 e successivi aggiornamenti, provvede all'invio dei flussi nel periodo di riferimento di seguito indicato:

• su base trimestrale: recanti tutte le operazioni di maggiore rilevanza concluse;
• su base annuale: tutte le operazioni con Soggetti Collegati, con esclusione dal perimetro di rilevazione delle operazioni di importo esiguo e delle operazioni non classificabili di maggiore rilevanza che, congiuntamente, siano: i) infragruppo; ii) ordinarie; iii) concluse a condizioni di mercato.

³¹ Esposizione calcolata sul capitale ammissibile consolidato.

³² Suddivisi per macro tipologia: Esponenti Aziendali; partecipanti di controllo o in grado di esercitare influenza notevole; altri partecipanti e soggetti diversi dai partecipanti; soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole.

³³ Esposizione calcolata sul capitale ammissibile individuale.

³⁴ In caso di assenza dell'Amministratore delegato.

³⁵ Da intendersi le Entità del Gruppo sulle quali insistono le azioni di cui al piano di rientro approvato.

10.7.2 Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati

La Capogruppo, in ossequio agli schemi di segnalazione di cui alla Circolare n. 286/2013 e successivi aggiornamenti, provvede all'invio, su base trimestrale, dei flussi recanti le esposizioni complessive in essere verso Soggetti Collegati che, alla data di riferimento, eccedono il minore tra i seguenti importi: i) 250.000 euro; ii) il 2% capitale ammissibile individuale.

Mittente	Destinatari	Descrizione Flusso	Frequenza
		Flussi informativi relativi ad operazioni concluse con Soggetti Rilevanti
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche (ovvero dalla corrispondente struttura presso la Banca del Gruppo che ha concluso l'operazione)	Consiglio di Amministrazione Amministratore delegato, Collegio Sindacale Comitato degli Amministratori Indipendenti Dirigente Preposto alla redazione dei	Informativa relativa alle operazioni concluse con Parti Correlate e Soggetti Collegati	Su base trimestrale
	documenti contabili societari (ove previsto) della Capogruppo e delle Banche del Gruppo ** Direttore Generale; qualora la società non abbia nominato un Amministratore delegato.
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche (ovvero dalla corrispondente struttura presso la Banca del Gruppo che ha concluso l'operazione)	Pubblico	Informativa al pubblico per operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e maggiore rilevanza per cumulo	Al verificarsi dell'evento
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche (ovvero dalla corrispondente struttura presso la Banca del Gruppo che ha	Pubblico	Informativa al pubblico ai sensi dell'art.17 MAR	Al verificarsi dell'evento
concluso l'operazione) Direzione Amministrazione e Bilancio della Capogruppo	Pubblico	Informativa periodica al pubblico	Semestrale/annuale
		Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati
Ufficio Gestione operativa fidi e	Amministratore delegato, *	Informativa relativa a:	Su base mensile
consulenza creditizia della Capogruppo	Direzione Revisione Interna	a) esposizione consolidata riconducibile a tutti i Soggetti Collegati; b) l'esposizione consolidata
	* della Capogruppo e delle Banche del Gruppo (per queste ultime l'informativa è limitata alle lettere c. e d.)	riconducibile a singoli Soggetti Collegati; c) l'esposizione individuale riconducibile a tutti i Soggetti Collegati; d) l'esposizione individuale
	** Direttore Generale; qualora la società non abbia nominato un Amministratore delegato.	riconducibile a singoli Soggetti Collegati.
Ufficio Gestione operativa fidi e consulenza creditizia della Capogruppo	Consiglio di Amministrazione*	Informativa relativa a:	Su base trimestrale
	Amministratore delegato*; **	a) esposizione consolidata riconducibile a tutti i Soggetti Collegati;
	Collegio Sindacale Comitato degli Amministratori Indipendenti	b) l'esposizione consolidata riconducibile a singoli Soggetti Collegati;
	Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari*	c) l'esposizione individuale riconducibile a tutti i Soggetti Collegati;
	Direzione Revisione Interna	d) l'esposizione individuale riconducibile a singoli Soggetti Collegati.
	*della Capogruppo e delle Banche del Gruppo (per queste ultime l'informativa è limitata alle lettere c. e d.)
	** Direttore Generale; qualora la società non abbia nominato un Amministratore delegato
		Segnalazioni di Vigilanza
Servizio Amministrazione e Segnalazioni di Vigilanza	Banca d'Italia	Informativa relativa ad operazioni di maggiore rilevanza.	Su base trimestrale
Servizio Amministrazione e Segnalazioni	Banca d'Italia	Informativa relativa ad operazioni con	Su base annuale

di Vigilanza		soggetti collegati (escluse le operazioni di importo esiguo e non classificabili di maggiore rilevanza, contestualmente, infragruppo, ordinarie e concluse a condizioni di mercato ovvero standard).
Servizio Amministrazione e Segnalazioni di Vigilanza	Banca d'Italia	Flussi recanti le esposizioni complessive in essere verso Soggetti Collegati alla data di riferimento, che eccedono il minore tra i seguenti importi: i) 250.000 euro; ii) il 2% capitale ammissibile individuale.	Su base trimestrale

11. Allegato 1 "Raccordo u.o."

Nel presente allegato vengono individuate le "Unità Organizzative della Banca/Società del Gruppo preposte agli adempimenti di cui alla complessiva disciplina sui Soggetti Rilevanti"³⁶

B. SARDEGNA	CR BRA	CR SALUZZO	B. SASSARI	BPER LUX	BPER SERVICES	MO TERMINAL	NADIA	NUMERA
Uff. Adempimenti Normative Specifiche	Staff Direzione Generale	Ufficio Affari Generali	Uff. Legale e Segreteria		Uff. Organizzazione37

BPER CREDIT MANAGEMENT	EMIL RO FACTOR	SARDALEASING	ESTENSE C.B.	MUTINA	ESTENSE C.B. CPT	OPTIMA SIM	BPER TRUST COMPANY	THOLOS

³⁶ Laddove non indicata l'Unità Organizzativa locale, l'operatività deve intendersi svolta dall'Unità Organizzativa di Capogruppo.

³⁷ Per la sola materia delle esternalizzazioni.

Certificazione di conformità di copia digitale di originale analogico

(Art.22, D.Leg.vo in data 7.3.2005 n.82 e art.68-ter, legge 16.2.1913 n.89 e successive modificazioni)

Certifico io sottoscritto Dott.Proc. FRANCO SOLI, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, mediante apposizione al presente file della mia firma digitale (dotata di certificato di vigenza fino al 18.9.2020, rilasciato da Consiglio Nazionale del Notariato Qualified Certification Authority), che la presente copia composta di numero quattrocento pagine su numero quattrocento fogli e redatta su supporto digitale, è conforme al documento originale analogico, ai miei atti, firmato e conservato a norma di legge, omesso l'allegato "P".

Modena, Corso Canalgrande n.90, li 30 aprile 2019.

File firmato digitalmente dal dott. FRANCO SOLI, Notaio.