Bper Banca — AGM Information 2018

Feb 28, 2018

Assemblea ordinaria del 14 aprile 2018

Relazione al punto 9) dell'ordine del giorno

Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d'Italia. Revisione.

BPER Banca S.p.A.

Assemblea ordinaria 14 aprile 2018

Relazione ex art. 125-ter TUF Punto 9) all'ordine del giorno

Informativa sulle politiche dei controlli interni in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, in attuazione delle prescrizioni di cui alla Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 della Banca d'Italia. Revisione.

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Signori Soci,

con riferimento al punto 9) all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione di BPER Banca Vi ha convocati per dare attuazione alla prescritta comunicazione in merito all'intervenuta revisione delle politiche interne in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, come previsto dalla Circolare n.263 della Banca d'Italia «Nuove disposizioni prudenziali di vigilanza per le Banche» - 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011, Titolo V, Capitolo 5, Sezione IV, in materia di «Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati».

Al riguardo si rammenta che la Banca, nell'esercizio del proprio ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo bancario BPER Banca ed in ossequio alla disciplina in tema di parti correlate e soggetti collegati sopra richiamata, ha adottato a far tempo dall'11 luglio 2017, mediante deliberazione del Consiglio di Amministrazione, il documento denominato: "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" (anche "Policy"), che aggiorna e sostituisce analoga normativa interna previgente.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il recepimento del predetto documento presso le banche e le società, italiane ed estere, appartenenti al Gruppo bancario BPER Banca, adempimento regolarmente perfezionatosi.

Il documento definisce:

• i criteri per l'identificazione e la classificazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza;
• i casi di deroga ed esenzione cui le Banche e le Società del Gruppo intendono fare ricorso, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi di altre parti correlate o di altri soggetti collegati;
• le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'istruttoria, della trattativa, della deliberazione e dell'approvazione delle operazioni, distinguendo tra maggiore o minore rilevanza e chiarendo, in particolare, le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
• i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
• i flussi informativi (da fornire: agli Organi Societari; alla Consob e al mercato per le operazioni con parti correlate; l'informativa finanziaria periodica per le operazioni con parti correlate);
• le regole con riguardo alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di Banche e di Società controllate, italiane o estere, ed i presidi coerenti definiti per le Società italiane non bancarie e per le Banche estere.

La Policy descrive, altresì, l'articolazione dei processi relativi alle attività di rischio verso i soggetti collegati, tra cui il monitoraggio in via continuativa e la gestione dei casi di superamento dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati.

La Policy tiene in considerazione l'articolazione e la composizione del Gruppo BPER Banca e individua, rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, agli obblighi di censimento dei soggetti collegati ed agli obblighi di monitoraggio nel continuo delle esposizioni verso soggetti collegati:

• le responsabilità degli organi aziendali;
• i compiti delle funzioni aziendali, sia nella Capogruppo che nelle banche e nelle società del Gruppo.

L'attività di aggiornamento è stata perfezionata nel rispetto degli iter di emanazione della normativa interna di Gruppo; questi prevedono, in particolare, il rilascio, da parte delle funzioni competenti, dei pareri di coerenza e conformità.

Altresì, in ossequio alle specifiche prescrizioni normative e di vigilanza, il Collegio Sindacale ed il Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo hanno provveduto ad esprimere parere preventivo, analitico e motivato, avente efficacia vincolante in ordine alla complessiva idoneità del documento a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.

La complessiva revisione operata ha consentito l'adeguamento delle regole e dei processi in parola, assicurando la rimodulazione, laddove necessaria, dei principali contenuti relativi ai riferimenti normativi, alle procedure deliberative ed al costante rispetto dei limiti prudenziali, in coerenza con gli interventi posti in essere dai Regolatori e con i modelli interni assunti dal Gruppo.

Il documento "Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati" è riportato in allegato.

Modena, 28 febbraio 2018

BPER Banca S.p.A. Il Presidente Luigi Odorici

Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati

Modena, 11 luglio 2017

1.		SINTESI PRINCIPALI TEMATICHE TRATTATE OVVERO MODIFICHE APPORTATE 4
2.		ASPETTI GENERALI 5
	2.1	OBIETTIVO DELLA POLICY DI GRUPPO DI RISCHIO DI II LIVELLO 5
	2.2	DESTINATARI DEL DOCUMENTO 6
	2.3	GESTIONE DEL DOCUMENTO 6
	2.4	GESTIONE DELLE ECCEZIONI 6
	2.5	DEFINIZIONI 6
3.		CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 8
	3.1	NORMATIVA ESTERNA 8
	3.2	NORMATIVA INTERNA 9
4.		METODOLOGIE E REGOLE 9
	4.1	MODALITÀ DI REVISIONE DEL MODELLO 11
5.		DEFINIZIONE DEL RISCHIO 11
6.		GOVERNO DEL RISCHIO 12
7.		PROPENSIONE AL RISCHIO 12
8.		LIMITI DI ESPOSIZIONE E OPERATIVI 13
	8.1	LIMITI PRUDENZIALI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO 13
	8.1.1	Limiti di esposizione complessivi 13
	8.1.2	Limiti di esposizione sul singolo Soggetto Collegato 14
	8.1.3	Limite interno gestionale definito per il Gruppo 14
	8.2	ATTIVITÀ DI RISCHIO E MODALITÀ DI CALCOLO 15
	8.3	CASI DI SUPERAMENTO DEI LIMITI PRUDENZIALI 15
9.		GESTIONE DEL RISCHIO 16
	9.1	REGOLE DI GESTIONE 16
	9.1.1	Identificazione dei settori di attività e tipologie di rapporti economici 16
	9.1.2	Identificazione dei Soggetti Rilevanti 17
	9.1.3	Procedure di istruzione e deliberazione delle operazioni con Soggetti Rilevanti 18
	9.1.4	Identificazione e classificazione delle operazioni con Soggetti Rilevanti 18
	9.1.5	Operazioni di competenza dell'Assemblea 21
	9.1.6	Delibere quadro 21
	9.1.7	Cumulo di operazioni ai fini del calcolo della soglia di rilevanza 21
	9.1.8	Operazioni contenziose 21
	9.1.9	Operazioni urgenti 21
	9.1.10	Casi di esenzione 22
	9.1.11	Operazioni compiute "per il tramite" 23
	9.1.12	Presidi coerenti per le Banche estere e per le Società del Gruppo 23

	9.1.13	Definizione e gestione dei limiti prescritti dalle Disposizioni di Vigilanza 24
	9.1.14	Presidi generali in tema di operatività di dipendenti e collaboratori 24
9.2		UNITÀ ORGANIZZATIVE DELLA CAPOGRUPPO 25
9.3		UNITÀ ORGANIZZATIVE DELLA SOCIETÀ 27
9.4		ORGANI SOCIETARI DELLA CAPOGRUPPO 27
9.5		ORGANI SOCIETARI DELLA SOCIETÀ 29
10.		FLUSSI INFORMATIVI 30
10.1		FLUSSI INFORMATIVI RELATIVI AD OPERAZIONI CONCLUSE CON SOGGETTI RILEVANTI - INFORMATIVA AGLI ORGANI SOCIETARI ED ALLE FUNZIONI INTERNE 30
10.2		INFORMATIVA AL PUBBLICO PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI MAGGIORE RILEVANZA E MAGGIORE RILEVANZA PER CUMULO 31
10.3		INFORMATIVA AL PUBBLICO AI SENSI DELL'ART. 114, COMMA 1 DEL TUF 32
10.4		INFORMATIVA PERIODICA AL PUBBLICO 32
10.5		INFORMATIVA ALLA CONSOB 33
10.6		FLUSSI INFORMATIVI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO CON SOGGETTI COLLEGATI 34
10.7		SEGNALAZIONI DI VIGILANZA 34
	10.7.1	Flussi informativi relativi alle operazioni concluse con Soggetti Collegati 34
	10.7.2	Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati 34
11.		ALLEGATO 1 "RACCORDO U.O." 36

1. Sintesi principali tematiche trattate ovvero modifiche apportate

Conformemente ai principi di sana e prudente gestione e nel rispetto dei contenuti della vigente disciplina in tema di operazioni con parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati, il Gruppo BPER Banca¹ adotta politiche, processi e procedure, anche di controllo, adeguate alle attuali caratteristiche e strategie dello stesso, al fine di perseguire l'obiettivo di prevenire e di gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse inerenti ad ogni rapporto, diretto ovvero indiretto, che le Banche e le Società del Gruppo intrattengono con parti correlate e/o soggetti collegati.

Il documento reca ulteriori previsioni segnatamente alle operazioni comportanti regime di concorrenza tra la disciplina soprarichiamata e le prescrizioni di cui all'art.136 del D.Lgs. 385/93 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia"² .

In particolare, in ottemperanza alle vigenti previsioni normative, con la presente Policy la Capogruppo, nell'esercizio del suo dovere di direzione e coordinamento, stabilisce e disciplina, per l'intero Gruppo:

• i criteri per l'identificazione e la classificazione delle operazioni di maggiore e minore rilevanza;
• i casi di deroga ed esenzione cui le Banche e le Società del Gruppo intendono fare ricorso, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi di altre parti correlate o di altri soggetti collegati;
• le regole e le procedure riguardanti le fasi dell'istruttoria, della trattativa, della deliberazione e dell'approvazione delle operazioni, distinguendo tra maggiore o minore rilevanza e chiarendo, in particolare, le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti³ ;
• i presidi da applicare alle operazioni concluse qualora esse diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
• i flussi informativi (da fornire: agli Organi Societari; alla Consob e al mercato per le operazioni con parti correlate; informativa finanziaria periodica per le operazioni con parti correlate);
• le regole con riguardo alle ipotesi in cui la Capogruppo esamini o approvi operazioni di Banche e di Società controllate, italiane o estere, ed i presidi coerenti definiti per le Società italiane non bancarie e per le Banche estere.

La Policy descrive altresì l'articolazione dei processi relativi alle attività di rischio verso i soggetti collegati, tra cui il monitoraggio in via continuativa e la gestione dei casi di superamento dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso soggetti collegati.

I principi e gli indirizzi della presente Policy tengono in considerazione l'articolazione e la composizione del Gruppo BPER Banca; altresì, consentono di individuare, rispetto agli obiettivi di prevenzione e gestione dei conflitti di interesse, agli obblighi di censimento dei soggetti collegati ed agli obblighi di monitoraggio nel continuo delle esposizioni verso soggetti collegati:

• le responsabilità degli organi aziendali;
• i relativi compiti delle funzioni aziendali, sia nella Capogruppo che nelle Banche e nelle Società del Gruppo.

Le principali modifiche rispetto alla versione precedente riguardano l'integrazione dei contenuti dei seguenti documenti

• Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle operazioni con parti correlate e con soggetti collegati del 12 novembre 2013;
• Regolamento di Gruppo del processo "Limiti prudenziali alle attività di rischio" monitoraggio dei

¹ Nel seguito anche Gruppo.

² Nel seguito anche Testo Unico Bancario o TUB.

³ Il Comitato degli Amministratori Indipendenti (di seguito anche "Comitato").

limiti prudenziali verso soggetti collegati del 24 giugno 2014

Con la presente Policy si abrogano, sostituendoli integralmente, i documenti di normativa interna previgenti di seguito elencati:

• Policy di Gruppo in materia di controlli sulle attività di rischio e sui conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati (edizione del 11 novembre 2015);
• Regolamento di Gruppo del processo di gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati (edizione del 12 novembre 2013);
• Regolamento di Gruppo del processo "Limiti prudenziali alle attività di rischio" monitoraggio dei limiti prudenziali verso soggetti collegati (edizione del 24 giugno 2014).

Si riporta di seguito lo storico degli aggiornamenti:

Versione	Data di approvazione	Nr. Direttiva	Sintesi delle modifiche
1.0	13/11/2012	35/2012	Emanazione
2.0	11/11/2015	50/2015	- integrazione dei riferimenti normativi
			interni ed esterni, in coerenza con gli
			aggiornamenti intervenuti alla data di
			revisione del documento (§§ 3.1 e
			3.2);
			- revisione dei contenuti:
			a. la determinazione dei settori di
			attività e tipologie di rapporti
			economici individuati (§ 4);
			b. la propensione al rischio del
			Gruppo BPER nelle attività con
			soggetti collegati (§ 5);
			c. l'identificazione dei soggetti
			collegati (§ 6.1);
			d. ruoli e responsabilità delle funzioni
			di Capogruppo con responsabilità di
			Gruppo (§§ 7.1.1,7.1.2, 7.1.3).

2. Aspetti generali

2.1 Obiettivo della Policy di Gruppo di rischio di II livello

Il presente documento descrive le politiche di governo (ovvero assunzione e gestione) del rischio di non conformità nelle operazioni con Soggetti Rilevanti⁴ , oltre alle politiche interne in materia di controlli sulle

⁴ Per comodità di trattazione, intesi come l'insieme delle Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 e dei Soggetti Collegati (intesi come Parti Correlate e relativi Soggetti Connessi) ai sensi della Circolare n. 263 della Banca d'Italia, siano esse persone fisiche o giuridiche. Si veda il paragrafo 2.5 "Definizioni" della presente Policy.

attività di rischio nei confronti di soggetti collegati adottate dalle Banche e dalle Società⁵ del Gruppo BPER Banca; ciò, al fine di assicurare - nell'ambito degli assetti organizzativi e del sistema dei controlli interni l'adempimento, a livello di Gruppo, della normativa esterna, il presidio del rischio reputazionale e il rispetto costante delle procedure deliberative approvate e dei limiti prudenziali, oltre che la prevenzione e la corretta gestione dei potenziali conflitti di interesse inerenti a ogni rapporto intercorrente con i suddetti soggetti.

2.2 Destinatari del documento

Banche italiane ed estere e Società appartenenti al Gruppo bancario.

2.3 Gestione del documento

Il documento e le relative revisioni sono approvate, su proposta dell'Amministratore Delegato, dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo, previo parere vincolante, analitico e motivato del Comitato degli Amministratori Indipendenti e del Collegio sindacale in ordine alla complessiva idoneità della Policy a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.

Le responsabilità delle fasi del processo di gestione del documento sono così declinate:

Capogruppo								Società del Gruppo
Iniziativa	Autorizzazione a procedere	Redazione	Parere di coerenza	Parere di conformità	Parere Consultivo	Approvazione	Divulgazione	Archiviazione	Recepimento
Servizio Segreteria Generale	Servizio Compliance	Ufficio Adempimenti Normative Specifiche	Ufficio Assetti Organizzativi e Normativa	Servizio Compliance Dirigente Preposto	Comitato Amministratori Indipendenti Comitato Controlli e Rischi	Consiglio di Amministrazione della Capogruppo	Ufficio Coordinamento Organi Societari di Gruppo	Ufficio Assetti Organizzativi e Normativa	CdA Banche e Società del Gruppo

2.4 Gestione delle eccezioni

Ogni eccezione alla Policy, con riguardo alla Capogruppo, alle Banche e alle Società del Gruppo, deve essere preventivamente sottoposta, per il tramite del Responsabile della Direzione Affari Generali e del Servizio Compliance, all'autorizzazione del Consiglio di amministrazione della Capogruppo, corredata dei pareri e delle necessarie motivazioni che ne impediscono l'attuazione, proponendo, ove occorra, gli opportuni interventi di adeguamento al documento.

2.5 Definizioni

Ferme restando le definizioni previste dalle normative di riferimento⁶ , in particolare per quelle utilizzate al fine di classificare i soggetti cui le stesse si riferiscono, ai fini della presente Policy si intendono:

Soggetti Rilevanti: l'insieme delle Parti Correlate e dei Soggetti Collegati come definiti dalle rispettive normative di riferimento Consob (Reg. n. 17221) e Banca d'Italia (Circ. n. 263), siano esse persone fisiche o giuridiche.

Parti Correlate: l'insieme delle Parti Correlate come definite dalla Consob (Reg. n. 17221);

⁵ Di seguito anche Società ovvero Entità.

⁶ Delibera Consob 17211, Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, TUB e IAS24 par.9.

Soggetti Collegati: l'insieme delle Parti Correlate e Soggetti Connessi come definiti dalla Banca d'Italia (Circ. n. 263);

Stretti familiari⁷ :

• coniuge (non legalmente separato);
• convivente more-uxorio;
• figli;
• figli del coniuge o del convivente more uxorio;
• genitori;
• sorelle/fratelli;
• nonni;
• nipoti (figli dei figli);
• persone a carico;
• persone a carico del coniuge o del convivente more uxorio.

Operazione: la transazione con Soggetti Rilevanti che comporta l'assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione per incorporazione o scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con le Entità del Gruppo, e le operazioni di aumento di capitale.

Operazioni contenziose: le operazioni, mai ordinarie e mai esigue, che danno luogo a: perdite, passaggio a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali.

Operazioni infragruppo (inter-company): le operazioni concluse con o tra società controllate, ovvero con società sottoposte ad influenza notevole, quando nell'operazione non vi siano interessi significativi di altri Soggetti Rilevanti.

Operazioni "per il tramite": le operazioni concluse per il tramite di società controllate, per la cui realizzazione da parte di questa sia previsto l'esame preventivo ovvero l'approvazione preventiva della Capogruppo.

Operazioni urgenti: le operazioni che, in ragione di intervenute circostanze oggettive, non possano essere deliberate nel rispetto dei termini e delle modalità definiti dalla presente Policy.

Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni dell'Autorità di Vigilanza: le operazioni realizzate sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalle Autorità di Vigilanza.

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della Banca stessa. Per il Gruppo BPER Banca si considerano a tal fine Dirigenti con Responsabilità Strategiche:

• i componenti del Consiglio di amministrazione;
• i componenti del Collegio sindacale;
• i componenti la Direzione generale come definiti dallo Statuto sociale (il Direttore generale e i Vice Direttori generali);

• il Dirigente preposto;

• CBO Chief Business Officer;

• CLO Chief Lending Officer;

⁷ La presente definizione riguarda esclusivamente il perimetro anagrafico delle Parti Correlate di cui al Regolamento Consob n.17221 ed il perimetro anagrafico dei Soggetti Collegati di cui alla Circolare Banca d'Italia n. 263.

• COO Chief Operating Officer;
• CL&GO Chief Legal & Governance Officer;
• CRO Chief Risk Officer;
• CFO Chief Financial Officer.

Esponenti aziendali: i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca, una società finanziaria capogruppo o un intermediario vigilato. Per il Gruppo BPER Banca si considerano a tal fine Esponenti Aziendali:

• i componenti del Consiglio di amministrazione;
• i componenti del Collegio sindacale;
• i componenti la Direzione generale come definiti dallo Statuto sociale (il Direttore generale e i Vice Direttori generali);

Soggetti ex art. 136 TUB: soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 136 TUB.

Le questioni attinenti la normativa ex art. 136 TUB sono trattate nel presente documento esclusivamente quando in regime di concorrenza con la complessiva disciplina sui Soggetti Rilevanti.

3. Contesto normativo di riferimento

3.1 Normativa esterna

Vengono di seguito elencate le principali fonti normative esterne cui il presente documento fa riferimento:

• "Regolamento operazioni con parti correlate" adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni⁸ ;
• Principio contabile internazionale IAS 24 "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate";
• "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche", Circolare n. 263 della Banca d'Italia del 27 dicembre 2006 – Titolo V, Capitolo 5 "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati"⁹ ;
• "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni sul patrimonio di vigilanza e sui coefficienti prudenziali", Circolare n. 155 del 18 dicembre 1991 – 15° aggiornamento del 19 marzo 2013: Soggetti collegati su base individuale – sezione 13 (da 13.1.1 a 13.3.7) e Soggetti collegati su base consolidata Sezione 14 (da 14.1.1 a 14.3.3);
• Artt. 2391, 2391-bis e 2634 del Codice Civile;
• D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52" 10;
• D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 " "Testo Unico della Finanza" (art. 148 co.3 per i requisiti di indipendenza degli amministratori);
• D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 "Testo Unico Bancario";
• "Disposizioni di vigilanza per gli Intermediari finanziari", Circolare n.288 del 3 aprile 2015 e successive modifiche;
• Deliberazione del CICR del 29 luglio 2008, n. 277;

⁸ Nel seguito anche "Regolamento Consob".

⁹ Nel seguito anche "Disposizioni di Vigilanza", o "Circolare di Banca d'Italia".

¹⁰ Nel seguito anche Testo Unico della Finanza o TUF.

• Regolamento (CE) n. 1126/2008 della Commissione del 3 novembre 2008, in conformità al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell'Unione Europea del 29 novembre 2008 e successive modifiche;
• Istruzioni di Vigilanza per le banche Titolo II, Cap. III (Obbligazioni degli esponenti bancari) e successive modifiche;
• "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Circolare Banca d'Italia n.285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche "Istruzioni per la compilazione delle segnalazioni prudenziali per le banche e le società di intermediazione mobiliare", Circolare Banca d'Italia n.286 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche;
• Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26/06/2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento.

3.2 Normativa interna

Vengono di seguito elencate le principali fonti normative interne di riferimento:

• Statuto Sociale;
• Codice Etico;
• Linee Guida Governo di Gruppo;
• Linee Guida di Gruppo Sistema dei Controlli Interni;
• Policy di Gruppo per il governo del rischio di non conformità.

4. Metodologie e Regole

Si riportano nel seguito le regole definite per la classificazione delle Operazioni, in coerenza con le previsioni normative:

- Operazioni di maggiore rilevanza: le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza applicabile a seconda della specifica operazione - risulti superiore alla soglia del 5%:

• 1. Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il capitale ammissibile tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Capogruppo. Se le condizioni economiche dell'operazione sono determinate, il controvalore dell'operazione è:
• a) per le componenti in contanti, l'ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;
• b) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato alla data dell'operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002¹¹;
• c) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l'importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell'operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell'operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell'accordo.

1. Indice di rilevanza dell'attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo della Capogruppo¹² . I dati da utilizzare sono tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato

¹¹ Cfr. normativa di gruppo per la valutazione al Fair Value degli strumenti finanziari, tempo per tempo vigente.

¹² Nell'attivo devono essere ricomprese le poste "fuori bilancio".

pubblicato dalla Capogruppo; ove possibile, analoghi dati sono utilizzati per la determinazione del totale dell'attivo dell'entità oggetto dell'operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull'area di consolidamento, il valore del numeratore è:

• a) in caso di acquisizioni, il controvalore dell'operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall'acquirente;
• b) in caso di cessioni, il corrispettivo dell'attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dalla partecipazione), il valore del numeratore è:

• a) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all'attività;
• b) in caso di cessioni, il valore contabile dell'attività.
• 1. Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo della Capogruppo. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Capogruppo; ove possibile, i dati da utilizzare per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale pubblicato consolidato, se redatto). Si precisa che le Banche e le Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob, ai fini dell'applicazione delle disposizioni di cui alla presente definizione, su base individuale:
• fanno riferimento al capitale ammissibile tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato (consolidato, se redatto);
• applicano una soglia del 2,5% (anziché del 5%) per le operazioni effettuate con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alle società.

- Operazione di minore rilevanza: le operazioni in cui uno degli indici di maggiore rilevanza risulti applicabile, a seconda della specifica operazione, risulti minore o uguale alla soglia del 5% e il cui controvalore sia superiore a 500.000 euro (ovvero allo 0,05% del capitale ammissibile consolidato, se minore).

- Operazioni di importo esiguo: le operazioni i cui importi, utilizzati per il calcolo degli indici di cui alla definizione di "Operazioni di maggiore rilevanza", laddove applicabili, sono minori o uguali a 500.000 euro (ovvero allo 0,05% del capitale ammissibile consolidato, se minore), o al corrispettivo controvalore in altra divisa. Alle operazioni contenziose, se di importo esiguo, si applica la procedura deliberativa delle operazioni di minore rilevanza; in quanto operazioni non ordinarie, le relative condizioni non si considerano mai di mercato ovvero standard.

Ai fini della presente normativa, sono inoltre definite le seguenti sotto-classificazioni:

- Operazioni ordinarie¹³ concluse a condizioni di mercato ovvero standard: le operazioni di minore rilevanza che rientrano nell'ordinario esercizio dell'attività operativa della Banca o della Società del Gruppo

¹³ Al fine di definire le operazioni ordinarie: in merito all'oggetto, si considerano, tra quelle ammesse al mutuo riconoscimento, le sole operazioni che rientrino tra le principali attività generatrici di ricavi; in merito alla ricorrenza, si considerano, per ciascuna delle tipologie di operazioni indicate sopra solo quelle che si ripetono in modo regolare e continuativo nel tempo; in merito alla dimensione, si considerano le operazioni che non abbiano dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla banca; in merito ai termini e alle condizioni contrattuali, si considerano solo le operazioni le cui caratteristiche negoziali non si discostino dalle condizioni standard o prevalenti di mercato; in merito al corrispettivo dell'operazione, non rientrano nell'ordinario esercizio delle attività operative, le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche qualora oggetto di perizie; in merito alla natura della controparte, non si considerano le operazioni effettuate con una controparte che presenta

cui sono applicate condizioni equivalenti a quelle di mercato ovvero condizioni standard, ossia a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate alla clientela ordinaria, per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Banca o la Società sia obbligata per legge a contrarre ad un determinato corrispettivo. In ogni caso non si considerano ordinarie le operazioni che determinano l'acquisizione di partecipazioni:

• in imprese in temporanea difficoltà finanziaria, mediante conversione dei crediti e al fine di consentire il riequilibrio;
• nella società debitrice finalizzate a facilitare il recupero del credito.

- Operazioni di maggiore rilevanza per cumulo: più operazioni di minore rilevanza tra loro omogenee (per tipologie e caratteristiche dell'operazione) o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, compiute nel corso dell'esercizio con una stessa Parte Correlata ovvero con uno stesso Soggetto Collegato, il cui valore viene cumulato ai fini del calcolo della soglia di maggiore rilevanza e dell'applicazione della relativa procedura deliberativa.

- Operazioni relative alla remunerazione degli esponenti: le operazioni con Soggetti Rilevanti ai sensi del Regolamento Consob aventi ad oggetto i compensi spettanti ai componenti del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli Amministratori investiti di particolari cariche, del Collegio sindacale, e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che siano coerenti con la politica di remunerazione adottata dalla Banca e con le disposizioni di vigilanza in materia di remunerazione e incentivazione di Banca d'Italia.

4.1 Modalità di revisione del modello

Il modello di governo dei rischi viene rivisto con frequenza triennale o con maggiore frequenza qualora se ne ravvisasse la necessità.

L'Amministratore Delegato segnala al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, su indicazione della Direzione Affari Generali e del Servizio Compliance, eventuali esigenze di aggiornamento che si rendessero necessarie con cadenza anticipata rispetto ai termini di cui sopra, a seguito di intervenute modifiche al contesto normativo e organizzativo, affinché le misure adottate risultino sempre adeguate e coerenti alla normativa tempo per tempo vigente.

5. Definizione del rischio

Il Rischio di non conformità alla normativa in materia di operazioni con Parti Correlate e di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Collegati è il rischio di incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie e danni reputazionali per il mancato rispetto delle regole e degli obblighi volti a prevenire e gestire correttamente i potenziali conflitti di interesse - come intesi dal complesso della normativa generale vigente - inerenti ad ogni rapporto, diretto ovvero indiretto, che le Banche e le Società del Gruppo intrattengono con le Parti Correlate ed i Soggetti Collegati.

caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta.

6. Governo del rischio

Le decisioni strategiche a livello di Gruppo in materia di governo del rischio sono rimesse agli organi aziendali della Capogruppo. Le scelte effettuate tengono conto delle specifiche operatività e dei connessi profili di rischio di ciascuna società componente il Gruppo in modo da realizzare una politica di gestione dei rischi integrata e coerente.

A tale proposito, il Gruppo BPER Banca si è dotato di un modello di governo dei rischi secondo il quale ciascun rischio viene assunto e gestito a livello decentrato, ma sotto il coordinamento e l'indirizzo della Capogruppo.

BPER Banca, in qualità di Capogruppo, è responsabile nel definire le linee di indirizzo del governo del rischio di non conformità per l'intero Gruppo Bancario.

Alla Capogruppo sono assegnate le seguenti responsabilità:

• assicurare un'adeguata attuazione del modello di governo del rischio di non conformità sia a livello di singola società del Gruppo sia a livello consolidato;
• assicurare che il modello di governo del rischio di non conformità sia predisposto nel rispetto di quanto definito dalle Autorità di Vigilanza, tenendo conto delle specificità del Gruppo e delle singole società del Gruppo che lo compongono;
• perseguire l'allocazione degli impieghi in coerenza con indicazioni di carattere qualitativo stabilite dal Consiglio di Amministrazione.

L'attuazione di tali principi avviene attraverso l'adozione del modello di governo del rischio di non conformità alla normativa in materia di conflitti di interesse nei confronti di Parti Correlate e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati formalizzato nella presente Policy che garantisce:

• chiarezza nell'attribuzione dei ruoli e delle responsabilità;
• separazione tra le funzioni preposte ai processi di assunzione e gestione operativa del rischio da quelli preposti alla gestione e controllo del rischio di non conformità garantendo l'indipendenza dei ruoli e delle responsabilità.

L'attuazione degli indirizzi formulati dalla Capogruppo avviene secondo principi di gradualità e proporzionalità in funzione delle specificità delle diverse società appartenenti al Gruppo e rientranti nel perimetro.

La Capogruppo ha inteso definire e istituire, anche attraverso la predisposizione e l'aggiornamento della presente Policy, appositi processi, procedure (informatiche e organizzative) e regolamentazione interna al fine di presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali delle entità appartenenti al Gruppo possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni alla base dei rapporti intrattenuti con tali soggetti, che potrebbero determinare distorsioni nel processo di allocazione delle risorse e l'esposizione della singola Banca e del Gruppo nel suo complesso a rischi non adeguatamente misurati o presidiati e potenziali danni per depositanti e azionisti.

7. Propensione al rischio

Il Gruppo BPER considera il rispetto delle norme e la correttezza, formale e sostanziale, nell'operatività principi fondamentali nello svolgimento della propria attività: ogni deviazione da tali principi viene ritenuta inaccettabile.

Il Gruppo considera pertanto necessario che l'operatività sia improntata al rispetto formale e sostanziale delle norme vigenti. Tale indicazione è posta in particolare con riferimento al business del Gruppo e alle sue modifiche per le quali dovrà essere perseguita la piena conformità alle normative che regolamentano l'operatività svolta.

Il Consiglio di amministrazione della Capogruppo stabilisce univoci indirizzi e adempimenti affinché le relazioni d'affari siano improntate alla sana e prudente gestione nonché a criteri di buona fede e correttezza.

Il Gruppo si è dotato di un insieme di dispositivi di governo dei rapporti con Soggetti Rilevanti tale da consentire sia la piena conformità alla normativa di riferimento che la coerenza con i propri obiettivi strategici e le proprie caratteristiche organizzative.

In tale ottica, in coerenza con quanto previsto all'interno del Risk Appetite Statement, il Gruppo, con riferimento ai rischi sottostanti alle relazioni con Soggetti Rilevanti, intende:

• minimizzare i rischi misurabili;
• minimizzare e, qualora possibile, eliminare i rischi difficilmente misurabili.

Specifiche regole interne disciplinano le modalità di svolgimento dei processi aziendali connessi all'operatività con Soggetti Rilevanti, nonché i ruoli, le responsabilità e i meccanismi di coordinamento tra le diverse funzioni coinvolte; il Gruppo si è, inoltre, dotato di opportuni sistemi informativi a supporto di tali processi.

Il Gruppo, coerentemente con quanto prescritto dalla normativa di riferimento, inoltre adotta un sistema di limiti: la propensione al rischio è pertanto definibile anche in termini di misura massima delle attività di rischio verso Soggetti Collegati ritenuta accettabile in rapporto al Capitale Ammissibile, con riferimento alla totalità delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati, come nel seguito specificati (cfr. § 8).

Il Gruppo ha, infine, definito specifici assetti organizzativi, nonché un sistema dei controlli interni tali da assicurare nel continuo il rispetto sia del sistema dei limiti nonché dei processi e delle procedure interne, comprese quelle deliberative.

8. Limiti di esposizione e operativi

Premesso che, ai fini del rischio di non conformità, il paragrafo non è valorizzato in quanto tale rischio rientra tra i rischi non misurabili, nel seguito sono riportati i limiti prudenziali definiti.

8.1 Limiti prudenziali alle attività di rischio

Il Gruppo, coerentemente con quanto prescritto dalla normativa di riferimento, adotta un sistema di limiti articolato come segue:

• limiti di esposizione complessiva (consolidati), relativi al totale delle esposizioni verso la totalità dei Soggetti Collegati: declinati come valore percentuale del capitale ammissibile a livello consolidato;
• limiti di esposizione sui singoli Soggetti Collegati: declinati come valore percentuale dei limiti prudenziali normativi individuali e consolidati, questi ultimi differenziati a seconda della tipologia di Soggetti Collegati.

8.1.1 Limiti di esposizione complessivi

Fermo restando che il Gruppo BPER Banca adotta politiche dei controlli interni che stabiliscono livelli di propensione al rischio coerenti con il profilo strategico e le caratteristiche organizzative del Gruppo bancario, le Banche e le Società del Gruppo, nell'assunzione delle attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati, devono rispettare limiti quantitativi, riferiti al capitale ammissibile consolidato, differenziati in funzione delle diverse tipologie di Soggetti Collegati, in modo proporzionato all'intensità delle relazioni e alla rilevanza dei conseguenti rischi per la sana e prudente gestione: tali limiti vengono definiti e approvati dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

Nell'ambito di tale misura, l'assunzione delle attività di rischio nei confronti dei singoli Soggetti Collegati riflette la valutazione del relativo merito di credito, effettuata secondo i criteri adottati dal Gruppo in materia di concessione ed erogazione del credito, e tiene conto dell'acquisizione di strumenti di protezione, atti – per tipologia ovvero indipendenza del fornitore rispetto al soggetto prenditore – a mitigare i rischi, anche al fine di contenere la totalità delle esposizioni ponderate verso la totalità dei Soggetti Collegati.

L'esposizione complessiva verso la totalità dei Soggetti Collegati non può eccedere la misura massima determinata.

8.1.2 Limiti di esposizione sul singolo Soggetto Collegato

L'assunzione delle attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati deve essere contenuta entro i limiti prescritti dalle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, riferiti al capitale ammissibile su base consolidata ovvero individuale.

Nel rispetto dei suddetti limiti consolidati le Banche del Gruppo bancario possono assumere attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati entro il limite del 20% dell'ammontare del capitale ammissibile su base individuale. Il medesimo limite si applica indipendentemente dalla natura finanziaria o non finanziaria della Parte Correlata.

Per il calcolo del limite individuale le singole Banche appartenenti al Gruppo considerano le proprie attività di rischio verso l'insieme dei Soggetti Collegati individuati a livello di Gruppo.

Le Banche e le Società del Gruppo bancario devono, pertanto, rispettare i limiti consolidati e i limiti individuali nell'assunzione delle attività di rischio nei confronti dei Soggetti Collegati, di seguito riportati:

	Esponenti aziendali	Partecipanti di controllo o in grado di esercitare un'influenza notevole	Altri partecipanti e soggetti diversi dai partecipanti	Soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole
		Parti correlate non finanziarie
		5%	7,5%	15%
Limiti consolidati	5%	Altre parti correlate
		7,5%	10%	20%
Limite
individuale			20%

Nel caso in cui tra il Gruppo ed un determinato Soggetto Collegato intercorra una pluralità di rapporti comportanti l'applicazione di limiti prudenziali diversi, si fa ricorso al limite inferiore.

8.1.3 Limite interno gestionale definito per il Gruppo

Il Gruppo BPER Banca, in via discrezionale e prudenziale, si è dotato di un limite interno gestionale definito per il Gruppo nell'ambito del limite prudenziale consolidato applicato esclusivamente agli "Esponenti aziendali" ed ai relativi Soggetti Connessi.

Il valore del limite interno consolidato, riferito esclusivamente ai singoli esponenti aziendali (e relativi soggetti a questo connessi) rapportato al Capitale Ammissibile consolidato, viene approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e annualmente sottoposto a revisione.

Il rispetto del limite interno al Gruppo è verificato nel continuo e in occasione di nuove operazioni che generano attività di rischio.

Ogni nuova operazione che determini il superamento del limite interno definito per il Gruppo, può essere deliberata dai competenti organi e successivamente perfezionata allorché, esaminata la totalità delle attività di rischio in essere sul Gruppo riconducibile al singolo Esponente aziendale ed ai relativi soggetti a questo connessi, venga preventivamente definito un piano che preveda il rientro nel limite interno prescritto entro un arco temporale massimo di sei mesi.

Il piano di rientro è approvato dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo; il Consiglio di amministrazione delle singole Banche e/o Società del Gruppo eventualmente coinvolte ne prende atto,

provvedendo all'attuazione dello stesso¹⁴ .

In caso di mancata approvazione del piano di rientro, l'operazione non può essere eseguita.

Le azioni di rientro di cui sopra, vengono attuate anche nel caso in cui il superamento della soglia venga rilevato nell'ambito dell'attività di monitoraggio nel continuo.

8.2 Attività di rischio e modalità di calcolo

Il Gruppo BPER Banca, ai fini del rispetto dei limiti prudenziali, considera tutte le operazioni che generano attività di rischio concluse con Soggetti Collegati di Gruppo.

Non sono, pertanto, incluse nelle attività di rischio le transazioni di natura economica diverse da quelle che generano attività di rischio. In particolare, sono escluse:

• le attività di rischio connesse con operazioni tra le entità appartenenti al Gruppo bancario;
• le attività dedotte dai fondi propri conformemente al Cap.10 della Circolare n.285/13 relativo alle Grandi Esposizioni, le esposizioni temporanee connesse alla prestazione di servizi di trasferimento fondi e di compensazione, regolamento e custodia di strumenti finanziari, nei casi e alle condizioni previsti dalla disciplina sulle Grandi Esposizioni, nonché tutte le altre fattispecie dalla stessa previste.

Le operazioni, incluse ed escluse, sono comunque assoggettate alle procedure deliberative previste.

Per il calcolo dei limiti alle esposizioni verso Soggetti Collegati sono applicati i fattori di ponderazione e le condizioni di ammissibilità delle tecniche di attenuazione del rischio stabiliti nell'ambito della disciplina della concentrazione dei rischi¹⁵ .

8.3 Casi di superamento dei limiti prudenziali

Il rispetto dei limiti prudenziali, consolidati ed individuali, è verificato nel continuo, nonché in occasione della conclusione di nuove operazioni che generino attività di rischio.

Qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della Capogruppo, uno o più limiti siano superati, le attività di rischio devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile.

A tal fine, la Capogruppo predispone, entro 45 giorni dal superamento del limite, un piano di rientro approvato dal Consiglio di amministrazione su proposta dell'Amministratore delegato, sentito il Collegio sindacale.

Il piano di rientro, cosi formulato, è comunicato alle Banche e/o dalle Società del Gruppo eventualmente coinvolte, che provvedono all'attuazione dello stesso.

Il piano è altresì trasmesso alla Banca d'Italia entro 20 giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione della Capogruppo, unitamente ai verbali recanti le relative deliberazioni consiliari.

Se il superamento dei limiti riguarda una Parte Correlata (ai sensi della Circolare n. 263 della Banca d'Italia) in virtù della partecipazione detenuta in una Banca o in una Società del Gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi.

Nei casi di superamento dei limiti prudenziali per i motivi sopra indicati, ad integrazione delle iniziative previste nel piano di rientro, la Capogruppo valuta i rischi connessi all'operatività verso soggetti collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto di interesse), se rilevanti per l'operatività aziendale, e nell'ambito del processo interno di valutazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) tiene conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno complessivo.

¹⁴ Il piano di rientro è comunicato alla Banca o Società presso la quale è stata conclusa l'operazione che ha determinato il superamento del limite interno gestionale definito per il Gruppo; qualora il piano di rientro abbia impatti anche sui rapporti intrattenuti dalla controparte rilevante presso altre Entità, queste sono destinatarie della medesima comunicazione.

¹⁵ Si rammenta che, in base alla disciplina della concentrazione dei rischi, le garanzie personali e finanziarie (nei limiti e alle condizioni in cui sono ammesse) consentono di applicare il principio di sostituzione, ossia di imputare l'esposizione al fornitore di protezione anziché al debitore principale collegato. Ovviamente, affinché il principio di sostituzione possa produrre l'effetto di ridurre l'esposizione verso un determinato insieme di soggetti collegati occorre che il fornitore di protezione non sia direttamente o indirettamente riconducibile al novero dei soggetti collegati in questione.

9. Gestione del rischio

9.1 Regole di Gestione

La Capogruppo, nel suo ruolo di indirizzo e coordinamento, definisce le modalità con le quali il Gruppo BPER Banca intende applicare le normative relative alle operazioni con Soggetti Rilevanti, al fine di presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali possa compromettere l'oggettività e l'imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti degli stessi.

A tale scopo, la stessa Capogruppo fissa le regole e definisce i presidi, anche di controllo, per la prevenzione del rischio di non conformità alla normativa in materia, in particolare rispetto a:

• l'identificazione dei settori di attività e tipologie di rapporti economici in riferimento ai quali possono determinarsi conflitti di interesse;
• l'identificazione dei Soggetti Rilevanti, compresa la definizione del perimetro soggettivo e oggettivo di applicazione di regole e presidi;
• le procedure di istruttoria, trattativa, deliberazione e approvazione delle operazioni, comprese le modalità di coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
• i criteri per l'identificazione e la classificazione delle operazioni tra maggiore e minore rilevanza;
• i casi di deroga ed esenzione, ivi inclusi i criteri per la verifica della sussistenza o meno di interessi significativi e le operazioni concluse qualora diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali;
• le ipotesi in cui la Capogruppo esamina o approva operazioni di Banche o Società del Gruppo e i presidi coerenti definiti per le Società non bancarie italiane e per le Banche estere;
• la definizione e la gestione dei limiti prudenziali alle attività di rischio verso Soggetti Collegati, oltre che le modalità di monitoraggio in via continuativa dei limiti stessi e la gestione dei casi di superamento;
• i flussi informativi.

Le attività e le modalità operative per il rispetto degli obblighi e per l'attivazione dei presidi sono disciplinate anche nell'ambito degli specifici processi, in particolare per quelli relativi alla concessione e gestione del credito.

9.1.1 Identificazione dei settori di attività e tipologie di rapporti economici

La Capogruppo individua - in relazione alle caratteristiche operative e alle strategie del Gruppo - i seguenti settori di attività e le tipologie di rapporti economici, con riferimento ai quali possono determinarsi conflitti di interesse:

• Finanziamenti attivi: tutte le forme di affidamento alla clientela. Sono incluse in tale area anche le seguenti tipologie di operazioni:
• a) passaggi a sofferenza;
• b) perdite o rinunce anche derivanti da accordi transattivi relativi a crediti appostati al "conto sofferenze";
• c) perdite o rinunce anche derivanti da accordi transattivi di crediti relativi a finanziamenti attivi;
• Corporate banking: attività di finanza di impresa, merchant banking e servizi di consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, strategia industriale e questioni connesse;
• Contratti/accordi ed acquisti: intese di natura commerciale, convenzioni per la distribuzione di prodotti e servizi, sponsorizzazioni, compravendite di spazi commerciali/pubblicità, altre iniziative di marketing/editoriali, altri accordi, nonché eventuali servizi di intermediazione offerti dalla Banca (es. convenzioni di collocamento prodotti di terzi tramite il circuito bancario);
• Immobili: operazioni di acquisto, vendita e locazione (attiva e passiva) di un immobile;
• Raccolta diretta: operazioni di raccolta diretta ovvero i conti correnti (compreso il contratto di gestione dei servizi di banca virtuale), i depositi a risparmio, i certificati di deposito, i depositi negoziati dalla funzione Tesoreria con clientela corporate (cold money). Non sono ricompresi in tale area di operatività i pronti contro termine (in quanto inclusi nella Finanza per la clientela) e la sottoscrizione di prestiti obbligazionari

di propria emissione ( anch'essi inclusi nella Finanza per la clientela);

• Partecipazioni: operazioni di acquisto/cessione di partecipazioni ovvero le operazioni di natura straordinaria (es. fusioni/scissioni, etc.);
• Gestione tesoreria: la tesoreria depositi e la tesoreria cambi;
• Finanza per la clientela: la gestione del contratto di deposito titoli e la gestione del contratto per prestazione servizi di investimento (ricezione e trasmissione di ordini, negoziazione in conto proprio, collocamento con/senza impegno irrevocabile, gestioni patrimoniali, consulenza) compreso il contratto per il trading on line ed il servizio accessorio di gestione delle cassette di sicurezza. In tale ambito sono ricomprese le operazioni di acquisto di strumenti finanziari eseguite in relazione ai servizi di investimento quali obbligazioni emesse dalla Banca e derivati OTC e i pronti contro termine con la clientela;
• Finanza per la proprietà: la negoziazione di strumenti finanziari eseguita dalla proprietà.

Con riferimento all'assunzione di partecipazioni¹⁶, conformemente al dettato normativo, il Gruppo BPER Banca si è dotato di specifica regolamentazione, che risponde alle finalità di:

(i) contenere il rischio di un eccessivo immobilizzo dell'attivo, derivante da investimenti partecipativi in imprese finanziarie e non, fissando precisi "limiti" (generali e specifici) in relazione alla consistenza dei fondi propri e del capitale ammissibile consolidato¹⁷;

(ii) promuovere una gestione dei rischi e dei conflitti di interesse conforme al criterio della sana e prudente gestione, attraverso l'adozione di adeguati modelli organizzativi e controlli interni.

Con riferimento, invece, alla prestazione dei servizi di investimento e accessori, nonché in tema di Operazioni Personali, di cui all'art. 18 del Regolamento Congiunto Banca Italia Consob del 29 ottobre 2007, il Gruppo BPER Banca adotta e mantiene disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei clienti¹⁸: in tale ambito il Gruppo si è dotato di specifica regolamentazione in materia, tra cui il "Codice interno di autodisciplina del Gruppo BPER" e la "Policy sui conflitti di interesse".

9.1.2 Identificazione dei Soggetti Rilevanti

La Capogruppo, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa sulle Parti Correlate CONSOB, sui Soggetti Collegati Banca d'Italia e dallo IAS 24, censisce i Soggetti Rilevanti, nei limiti dell'ordinaria diligenza.

A tal fine si avvale delle informazioni al proprio interno disponibili, tramite accesso ai propri data base ovvero a qualsiasi supporto documentale idoneo, nonché consultando archivi e banche dati esterne (Cerved, etc.).

I soggetti qualificabili come Soggetti Rilevanti cooperano con le Banche e le Società del Gruppo con le quali intrattengono rapporti al fine di consentire un censimento corretto e completo dei Soggetti Collegati, in particolare per quanto riguarda l'individuazione dei Soggetti Connessi.

La Capogruppo definisce e manutiene il perimetro del gruppo bancario al fine di presidiare nel tempo l'evoluzione dello stesso e delle sue caratteristiche, ai sensi della presente normativa e per un'adeguata alimentazione degli applicativi informatici in uso per la gestione del perimetro anagrafico.

La stessa definisce, inoltre, le regole e le funzionalità dell'applicativo informatico utilizzato dalle Banche e Società allineate per il censimento e la classificazione degli Esponenti aziendali e, in generale, dei soggetti rientranti nelle definizioni e nel perimetro di applicazione della normativa, oltre che per la gestione del perimetro dei Soggetti Connessi.

¹⁶ Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Parte Terza "Altre disposizioni di vigilanza prudenziale", Capitolo 1 "Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari".

¹⁷ Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285/2013 "Disposizioni di Vigilanza per le banche", Parte Terza "Altre disposizioni di vigilanza prudenziale", Capitolo 1 "Partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari", nello specifico il riferimento a quanto disposto dall'art. 89 CRR, il quale richiama la definizione contenuta all'art. 4 punto 71) lett. a).

¹⁸ Cfr. art. 13, paragrafo 3, Direttiva MIFID 2004/39/CE; art. 23, comma 2, Regolamento Congiunto Consob – Banca d'Italia.

La Capogruppo si adopera, in ogni caso, affinché il Gruppo disponga di sistemi informativi in grado di gestire gli iter deliberativi delle operazioni e che consentano ad essa di verificare costantemente il rispetto dei limiti prudenziali consolidati. Le soluzioni informatiche adottate dalle Banche e Società del Gruppo BPER Banca consentono tra l'altro:

• il censimento dei Soggetti Collegati e l'individuazione degli stessi sin dalla fase di instaurazione dei rapporti;
• di fornire ad ogni realtà del Gruppo una conoscenza aggiornata dei Soggetti Collegati al Gruppo stesso;
• di registrare opportunamente le movimentazioni;
• di monitorare l'andamento e l'ammontare complessivo delle attività di rischio;
• di disporre di un sistema di reporting per l'informativa agli organi di governo ed al pubblico.

In coordinamento con gli indirizzi e le istruzioni della Capogruppo, le Banche e le Società del Gruppo, italiane ed estere, non allineate informaticamente, si sono dotate di procedure e sistemi informatici in grado di agevolare l'individuazione delle controparti e delle operazioni con Soggetti Rilevanti.

9.1.3 Procedure di istruzione e deliberazione delle operazioni con Soggetti Rilevanti

Nel rispetto delle prescrizioni del Regolamento Consob e della Circolare della Banca d'Italia, la Capogruppo ha definito i presidi da adottarsi per le procedure deliberative da applicarsi alle operazioni con Soggetti Rilevanti, poste in essere dalle Banche italiane del Gruppo BPER Banca.

La Capogruppo, nel rispetto del dettato normativo, ha altresì individuato ulteriori presidi, proporzionati all'effettiva rilevanza dei potenziali conflitti di interesse, da applicarsi alle operazioni concluse per il tramite delle Entità del Gruppo, nonché le operazioni concluse da Società bancarie estere e da Società non bancarie, italiane ovvero estere.

Le procedure deliberative¹⁹ prevedono:

• la verifica dell'appartenenza del soggetto indagato al perimetro anagrafico, condotta dalla funzione di volta in volta incaricata dell'istruttoria dell'operazione;
• la verifica e il monitoraggio, nel continuo, del rispetto dei limiti prudenziali, nei casi in cui l'operazione generi attività di rischio;
• la classificazione dell'operazione, tenuto conto della rilevanza anagrafica (Parte Correlate e/o Soggetto Collegato e/o soggetto ex art.136 TUB), del controvalore dell'operazione (importo esiguo; minore rilevanza, maggiore rilevanza, eventualmente anche per cumulo), delle esenzioni applicabili ovvero della riconducibilità ad una delibera quadro;
• l'approvazione dell'operazione da parte del competente organo deliberante nel rispetto del sistema delle deleghe tempo per tempo vigente, previo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti laddove necessario;
• l'adempimento dei flussi informativi prescritti.

Nella gestione delle proprie attività, ciascuna unità organizzativa del Gruppo BPER Banca è tenuta, anche con il supporto delle diverse procedure informatiche disponibili, a verificare tempestivamente se le operazioni di cui si cura l'istruttoria siano qualificabili come operazioni con Soggetti Rilevanti, in tal caso procedendo ai sensi delle disposizioni interne in materia.

9.1.4 Identificazione e classificazione delle operazioni con Soggetti Rilevanti

Costituiscono operazioni con Soggetti Rilevanti le transazioni che comportano l'assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione.

Ai soli sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia, non si considerano operazioni con

¹⁹ Cfr. anche quanto disciplinato nella specifica regolamentazione di processo.

Soggetti Collegati:

• quelle effettuate tra componenti di un Gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;
• i compensi corrisposti agli Esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche;
• le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di "collateral" poste in essere nell'ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato;
• le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d'Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione di istruzione impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Si specifica che, nel rispetto della complessiva disciplina di cui al Regolamento Consob e della Circolare della Banca d'Italia, alle fattispecie sopra riportate si applicano, ove possibile, le regole specifiche individuate per la gestione delle operazioni con Soggetti Rilevanti, individuando procedimenti differenziati in funzione della rilevanza e delle caratteristiche delle singole operazioni, nel prosieguo illustrate.

È comunque facoltà del Consiglio di amministrazione della Capogruppo, in base a considerazioni di opportunità, qualificare come rilevante ogni operazione realizzata dalla stessa Capogruppo o dalle sue Controllate.

9.1.4.1 Operazioni di minore rilevanza

Per le operazioni di minore rilevanza, che non ricadano nei casi di esenzione, la funzione incaricata dell'istruttoria invia all'organo competente a deliberare informazioni complete e adeguate relative all'operazione, nel rispetto dei tempi e delle modalità definite nella vigente normativa interna. Per le deliberazioni delle operazioni di minore rilevanza, l'organo competente è opportunamente individuato nel rispetto del sistema delle deleghe, tempo per tempo definito internamente.

Le medesime informazioni sono fornite al Comitato per il tramite della competente funzione aziendale.

Al Comitato è riconosciuta la facoltà di farsi assistere, a spese della Banca, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. A tal fine viene definito un ammontare massimo di spesa²⁰ per ciascuna operazione pari allo 0,1% del controvalore dell'operazione, sino alla concorrenza massima di 100.000 euro.

Il Comitato rappresenta eventuali lacune ed inadeguatezze, riscontrate in fase pre-deliberativa, ai soggetti competenti a deliberare.

Il Comitato, sulla base delle informazioni ricevute, esprime all'organo competente a deliberare un parere preventivo e motivato sull'interesse della Banca al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato è da considerarsi valido solo qualora siano presenti almeno due Amministratori Indipendenti.

Le deliberazioni dell'organo competente, relative ad operazioni con Soggetti Rilevanti, contengono adeguata motivazione in merito all'opportunità e convenienza economica dell'operazione, nonché le ragioni relative agli eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell'operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. A tal fine, idonea documentazione è posta a corredo della delibera.

In caso di parere negativo del Comitato, ovvero condizionato a rilievi formulati, l'approvazione dell'operazione rientra nell'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione²¹, fermi i poteri e le responsabilità che l'ordinamento assegna in via collegiale a detto organo; la delibera di approvazione dell'operazione fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato.

Le operazioni deliberate nonostante il parere negativo o condizionato del Comitato vengono singolarmente comunicate al Collegio Sindacale non appena deliberate, fermi i compiti ed i doveri stabiliti in via generale dall'ordinamento civilistico e bancario per detto organo.

Con riguardo alle Banche estere del Gruppo ed alle Società non bancarie del Gruppo, si rimanda a quanto previsto in tema di applicazione dei cd. "presidi coerenti".

²⁰ Con deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Presidente.

²¹ Eccezion fatta, qualora fosse previsto dallo Statuto Sociale, per le operazioni di competenza dell'Assemblea.

9.1.4.2 Operazioni di maggiore rilevanza

Per le operazioni di maggiore rilevanza con Soggetti Rilevanti trovano applicazione le regole procedurali definite per le operazioni di minore rilevanza, ad esclusione delle indicazioni relative all'ammontare massimo di spesa nei casi di ricorso all'assistenza di uno o più esperti indipendenti, non applicabili, nonché delle previsioni relative alle operazioni per le quali il Comitato abbia espresso parere negativo.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione, in via esclusiva, è competente a deliberare l'approvazione delle operazioni di maggiore rilevanza, fatti salvi i casi per i quali la legge o lo Statuto ne attribuiscano la competenza all'Assemblea.

Il Comitato è coinvolto nella fase delle trattative ed in quella dell'istruttoria, almeno attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e ha la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati a condurre le trattative ovvero l'istruttoria.

Per le operazioni di maggiore rilevanza il preventivo parere espresso dal Comitato è da considerarsi vincolante e deve essere rilasciato in tempo utile per la riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l'assunzione della relativa delibera.

In caso di parere condizionato o sottoposto a rilievo, l'operazione può essere conclusa o eseguita solo qualora siano state effettivamente rispettate tutte le condizioni evidenziate nel parere del Comitato.

Qualora le operazioni di maggiore rilevanza rientrino nel novero delle operazioni di maggior rilievo di cui alla relativa disciplina, esterna ed interna, tempo per tempo vigente, il Comitato ai fini dell'espressione del proprio parere vincolante e preventivo al perfezionamento dell'operazione -, riceve una preventiva informativa sul parere di coerenza rispetto al RAF – Risk Appetite Framework rilasciato dalla Funzione di Risk Management della Capogruppo²² .

Con riguardo alle Banche estere del Gruppo ed alle Società non bancarie del Gruppo si rimanda alle disposizioni relative ai casi di applicazione dei cd. "presidi coerenti".

9.1.4.3 Operazioni rientranti nel perimetro dell'art. 136 del TUB

Si tratta di operazioni concluse con Soggetti Rilevanti rientranti anche nel perimetro di applicazione dell'art. 136 del TUB e per le quali si osservano le prescrizioni della detta normativa.

Segnatamente agli obblighi informativi, con riferimento a tali operazioni:

• a) al Comitato ed al Consiglio di Amministrazione viene fornita, almeno tre giorni antecedenti la seduta in cui gli stessi si riuniscono, ai fini dei rispettivi adempimenti, completa ed adeguata informativa in merito ai diversi profili dell'operazione oggetto della delibera. Al Comitato non è resa informativa preventiva per le operazioni di importo esiguo. Qualora le condizioni dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta e messa a disposizione deve contenere oggettivi elementi di riscontro;
• b) il Comitato rappresenta, limitatamente alla fase pre-deliberativa, all'organo deliberante competente, eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate;
• c) in caso di operazione di maggiore rilevanza, il Comitato viene coinvolto nella fase delle trattative ed in quella dell'istruttoria, ricevendo un flusso informativo completo e tempestivo. Il Comitato ha, inoltre, facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati ed ai soggetti incaricati dalla conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
• d) i verbali delle deliberazioni di approvazione recano adeguata motivazione in merito all'opportunità e convenienza economica dell'operazione per la Banca, nonché le ragioni relative ad eventuali scostamenti in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell'operazione, rispetto a quelli standard di mercato. Vengono inoltre illustrati elementi idonei a supporto di tale motivazione, risultanti dalla documentazione posta a corredo della delibera.

²² Cfr. il "Regolamento di Gruppo del macroprocesso di gestione delle Operazioni di Maggiore Rilievo (OMR)".

9.1.5 Operazioni di competenza dell'Assemblea

Qualora la competenza a deliberare operazioni con Soggetti Rilevanti fosse rimessa, per legge o per Statuto, all'Assemblea, trovano applicazione le regole previste per le operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza.

9.1.6 Delibere quadro

È facoltà esclusiva del Consiglio di amministrazione di ciascuna Banca italiana del Gruppo assumere delibere quadro relative a serie di operazioni omogenee e sufficientemente determinate con Soggetti Rilevanti. In via esemplificativa e non esaustiva, possono essere oggetto di delibere quadro le seguenti operazioni:

• contratti di acquisto/vendita/permuta/noleggio di beni mobili destinati ad ausilio delle attività delle Banche o delle Società del Gruppo;
• contratti di somministrazione di cose destinate ad ausilio delle Banche o delle Società del Gruppo;
• contratti di appalto per il compimento di opere o servizi ad ausilio delle Società del Gruppo;
• contratti di locazione, uso, comodato o leasing di beni immobili o mobili destinati all'ausilio delle Banche o delle Società del Gruppo o ad ausilio dei dipendenti, collaboratori o soci/azionisti delle predette;
• contratti aventi ad oggetto la concessione o l'acquisto di diritti di accesso ad un prodotto software ovvero l'esecuzione o la distribuzione dello stesso.

Per l'assunzione delle delibere quadro si applicano le regole previste per le operazioni di minore rilevanza ovvero di maggiore rilevanza, in ragione del prevedibile ammontare massimo delle operazioni, cumulativamente considerate, oggetto della delibera.

Le delibere quadro hanno efficacia non superiore ad un anno e riportano tutti gli elementi informativi prevedibili delle operazioni cui fanno riferimento.

Le operazioni singolarmente effettuate nell'ambito della singola delibera quadro sono autorizzate direttamente dagli organi e dalle funzioni competenti, nel rispetto del sistema delle deleghe tempo per tempo vigente, e non sono ulteriormente sottoposte alle procedure previste per la gestione delle operazioni di minore o maggiore rilevanza.

Qualora un'operazione, inizialmente riconducibile ad una delibera quadro, secondo le valutazioni della funzione che avvia l'istruttoria, non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza a questa si applicano le regole stabilite in via generale per l'esecuzione delle operazioni con Soggetti Rilevanti previste per la gestione delle operazioni di minore o maggiore rilevanza.

Nel caso in cui l'ammontare massimo delle operazioni con Parti Correlate, ai sensi del Regolamento Consob oggetto della medesima delibera superi la soglia di rilevanza individuata, la Banca o la Società italiana del Gruppo è tenuta a predisporre un documento informativo.

9.1.7 Cumulo di operazioni ai fini del calcolo della soglia di rilevanza

Non sono oggetto di cumulo le operazioni di importo esiguo, le operazioni di minore rilevanza considerate esenti (ai sensi di quanto previsto dal seguente art. 9.1.10), nonché le operazioni rientranti in delibere quadro.

9.1.8 Operazioni contenziose

Il Consiglio di amministrazione di ciascuna Banca o Società del Gruppo è competente, in via esclusiva, a deliberare l'approvazione delle presenti operazioni; in ragione dell'ammontare di tali operazioni, si applicano le ulteriori regole per la gestione delle operazioni di minore o maggiore rilevanza.

9.1.9 Operazioni urgenti

Non sono previste deroghe procedurali in caso di operazioni urgenti.

9.1.10 Casi di esenzione

Coerentemente con quanto disposto dal Regolamento Consob e dalla Circolare della Banca d'Italia, sono di seguito identificate le tipologie di operazioni per le quali è prevista l'esenzione parziale ovvero in via integrale dagli obblighi procedurali previsti dalle citate discipline. Le operazioni che generano attività di rischio, seppur rientranti nei casi di esenzione o deroga ivi previsti, sono sempre considerate ai fini del calcolo dei limiti prudenziali.

9.1.10.1 Operazioni di importo esiguo

Alle operazioni di importo esiguo non si applicano gli obblighi deliberativi e/o informativi previsti dal presente documento. Delle operazioni di importo esiguo, il cui controvalore sia superiore a 200.000 euro, è data evidenza nella rendicontazione trimestrale destinata al Consiglio di amministrazione, al Comitato e al Collegio sindacale.

9.1.10.2 Operazioni ordinarie

Nel caso di operazioni ordinarie concluse a condizione di mercato ovvero standard non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento per le operazioni con Soggetti Rilevanti. La relativa delibera contiene elementi che comprovino il carattere ordinario dell'operazione.

Sono garantiti flussi informativi, almeno di tipo aggregato, agli Organi Societari.

Con esclusivo riferimento alle operazioni concluse con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob, sono garantiti gli obblighi informativi previsti di informativa periodica al pubblico, ai sensi dell'art. 114 del TUF, comma 1.

9.1.10.3 Operazioni concluse con o tra società controllate o con società sottoposte ad influenza notevole

Le Banche e le Società del Gruppo si attengono agli indirizzi forniti dalla Capogruppo nell'avvalersi della presente deroga, con particolare riguardo alle valutazioni relative alla sussistenza di eventuali interessi significativi di altri Soggetti Collegati, nonché alle specifiche fattispecie che siano indicative della presenza di tali interessi.

In tali casi, non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento, ma sono garantiti flussi informativi, almeno di tipo aggregato, destinati agli Organi Societari, idonei a consentire un adeguato monitoraggio su queste operazioni, anche da parte del Comitato, ai fini di eventuali interventi correttivi.

Inoltre, con esclusivo riferimento alle operazioni concluse con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob, è altresì garantita I'informativa periodica al pubblico.

Per le operazioni di minore e maggiore rilevanza esentate ai sensi del presente paragrafo, sia di natura strategica (per le quali la competenza deliberativa, per legge o per statuto, è attribuita al Consiglio di amministrazione), sia comportanti l'assunzione o la cessione di partecipazioni di controllo ovvero rilevanti, il Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo è destinatario di apposito flusso informativo preventivo.

9.1.10.4 Operazioni relative alla remunerazione degli Esponenti aziendali

Per le operazioni relative alla remunerazione degli Esponenti aziendali non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento, ma sono garantiti flussi informativi, almeno di tipo aggregato, destinati agli Organi Societari.

Inoltre, con esclusivo riferimento alle operazioni concluse con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob, è altresì garantita l'informativa periodica al pubblico.

Per le operazioni diverse da quelle di cui sopra, ove necessario, il parere del Comitato degli Amministratori Indipendenti è espresso sentito il Comitato per le Nomine e il Comitato per le Remunerazioni della Capogruppo.

9.1.10.5 Operazioni da realizzare sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza

Per le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni di Autorità di Vigilanza non trovano applicazione gli obblighi deliberativi previsti dal presente documento ma sono garantiti flussi informativi, almeno di tipo aggregato, destinati agli Organi Societari.

Inoltre, con esclusivo riferimento alle operazioni concluse con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob, è necessario che siano garantiti gli obblighi informativi relativi all'informativa al pubblico per operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e maggiore rilevanza per cumulo, all'informativa periodica al pubblico e all'informativa alla Consob.

Non si intendono incluse le operazioni realizzate nell'ambito dell'autonomia negoziale della Capogruppo, soggette ad autorizzazione ovvero a comunicazione preventiva all'Autorità di Vigilanza.

9.1.11 Operazioni compiute "per il tramite"

In tutti i casi in cui la Capogruppo è tenuta ad esaminare e/o ad approvare un'operazione posta in essere da una controllata del Gruppo BPER Banca anche qualora la Società controllata non risulti iscritta al Gruppo bancario in quanto priva dei necessari requisiti di strumentalità, la Capogruppo è in via preventiva responsabile dell'approvazione dell'operazione ai sensi della regolamentazione interna, tempo per tempo vigente, in tema di rilascio degli assensi. A tal fine, l'operazione viene preventivamente comunicata alla Capogruppo (ovvero, alla eventuale Controllante diretta, con esclusivo riguardo ai casi di esame dell'operazione).

Qualora l'operazione, per cui è previsto l'esame o l'approvazione della Capogruppo, (ovvero della Controllante, limitatamente ai soli casi di esame) sia posta in essere con una Parte Correlata ai sensi del Regolamento Consob n.17221/10 e/o con un Soggetto Collegato di Gruppo, la Controllata, rilevato il rapporto di correlazione e verificato che l'operazione non rientri nei casi di esenzione o deroga previsti dal presente documento, informa preventivamente la Capogruppo (ovvero la Controllante), al fine di predisporre le comunicazioni dovute. Le Società di cui trattasi sono destinatarie di apposite istruzioni operative che disciplinano gli adempimenti di competenza.

9.1.12 Presidi coerenti per le Banche estere e per le Società del Gruppo

Ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, la Capogruppo, anche al fine di evitare possibili elusioni della normativa attraverso operazioni con Soggetti Collegati compiute dalle Banche estere e dalle Società non bancarie, italiane ed estere del Gruppo (nei limiti della normativa locale di volta in volta vigente), fornisce a queste ultime apposite istruzioni e direttive, richiedendo l'applicazione di presidi coerenti con quelli previsti dalla presente Policy, predisposti in modo proporzionato all'effettiva rilevanza dei potenziali conflitti di interesse.

A tal fine, sono stati definiti appositi iter operativi interni, finalizzati alla gestione delle operazioni con Soggetti Rilevanti di Gruppo, nel rispetto delle istruzioni che seguono.

a) Comitato degli Amministratori Indipendenti

Per le Banche estere e le Società non bancarie, italiane ed estere, non è prevista la costituzione di un apposito Comitato interno. I relativi compiti sono attribuiti al Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo.

b) Perimetro anagrafico

Ai sensi della Circolare della Banca d'Italia citata, per le operazioni con Soggetti Collegati, le Società bancarie estere e le società non bancarie, italiane ed estere, appartenenti al Gruppo BPER Banca, fanno riferimento al medesimo perimetro di soggetti collegati definito per l'intero Gruppo bancario.

c) Esenzioni ed esclusioni

In tema di esenzioni ed esclusioni, in relazione alla specifica operatività dell'intermediario, si applicano - ove possibile ed in presenza dei necessari presupposti e requisiti - i seguenti casi di esenzione:

• per esiguità, facendo riferimento alla definizione di cui al paragrafo n. 4;
• per ordinarietà a condizioni di mercato ovvero standard, ciascun Intermediario Vigilato, in considerazione dell'operatività tenuta, definisce le attività "ordinarie", le condizioni standard e di mercato di riferimento;

infragruppo, per operazioni concluse con o tra società controllate o con società sottoposte ad influenza notevole, in assenza di interessi significativi di altri Soggetti Rilevanti.

d) Limiti alle attività di rischio

Le Banche estere e le Società non bancarie, italiane ed estere, ove necessario, sono tenute a comunicare alla Capogruppo, preventivamente, le operazioni comportanti l'assunzione di attività di rischio realizzate verso Soggetti Collegati di Gruppo, al fine di consentire la verifica del rispetto del prescritto limite consolidato.

e) Iter deliberativo delle operazioni

Tutte le operazioni con Soggetti Rilevanti, non rientranti nei casi di esenzione o esclusione di cui alla presente Policy, devono essere sempre deliberate dal Consiglio di Amministrazione delle Società bancarie estere e non bancarie italiane ed estere, previo motivato parere vincolante del Comitato degli Amministratori Indipendenti della Capogruppo; a tal fine, le suddette trasmettono all'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo la documentazione utilizzata per l'istruttoria dell'operazione. Le deliberazioni relative ad operazioni con Soggetti Rilevanti contengono adeguata motivazione in merito all'opportunità e convenienza economica dell'operazione per la Società bancaria estera ovvero la Società non bancaria, italiana o estera.

f) Flussi informativi

Tutte le operazioni con Soggetti Rilevanti vengono registrate nell'apposito applicativo di Gruppo al fine di disporre di flussi informativi, con regole di contenuto analogo a quelle definite nel presente documento.

9.1.13 Definizione e gestione dei limiti prescritti dalle Disposizioni di Vigilanza

La Capogruppo, nell'esercizio dei suoi obblighi di direzione e coordinamento e nel rispetto della normativa vigente, definisce univoci limiti all'assunzione delle attività di rischio verso Soggetti Collegati sia su base individuale sia su base consolidata, che tutte le Banche e Società del Gruppo sono tenute a rispettare.

La stessa Capogruppo individua e definisce i presidi, le regole e gli strumenti per il monitoraggio e la gestione degli stessi (cfr. § 8).

9.1.14 Presidi generali in tema di operatività di dipendenti e collaboratori

Il Gruppo BPER Banca presidia, inoltre, le operazioni che presentano potenziali rischi di conflitti di interesse - in particolare le operazioni concernenti l'attività di erogazione del credito - in quanto dipendenti e collaboratori aziendali possono detenere interessi in altre attività.

Il Gruppo, al fine di presidiare tali fattispecie, considera quanto meno il novero di soggetti identificato ai sensi delle Politiche di remunerazione del Gruppo BPER Banca anno per anno vigenti.

Conformemente a quanto stabilito nel Codice Etico, dipendenti e collaboratori devono evitare ogni situazione o attività personale che possa condurre a conflitti di interesse, anche potenziali, con l'azienda o che potrebbe interferire con la capacità di assumere decisioni imparziali, nel migliore interesse del Gruppo.

Inoltre, nel rispetto della normativa riferita alle "Operazioni Personali" e al relativo Codice di Autodisciplina, è compito di ciascun Soggetto Rilevante segnalare potenziali situazioni di conflitto di interesse che possano comportare violazioni alle normative vigenti e alle regole interne.

In ogni caso, qualora nell'ambito della propria attività professionale e delle proprie competenze gestionali di un rapporto (ad esempio: concessione del credito, passaggio a contenzioso, altro), sorga o possa sorgere una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, i dipendenti e i collaboratori devono darne comunicazione al proprio superiore gerarchico, astenendosi dal compiere qualsiasi operazione.

9.2 Unità Organizzative della Capogruppo

Compiti di indirizzo e coordinamento

Direzione Rischi - CRO

• propone osservazioni ed interventi in ordine alla misura massima delle attività di rischio verso soggetti collegati nell'ambito della revisione annuale operata dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.
• cura la misurazione ed il monitoraggio dei rischi sottostanti alle relazioni con Soggetti Collegati svolgendo, inoltre, specifiche attività di controllo crediti di secondo livello su queste controparti.

Servizio Compliance

• verifica l'esistenza e l'affidabilità, nel continuo, di procedure e di sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti dalla regolamentazione interna in tema di conflitti di interesse nei confronti di Soggetti Rilevanti e di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati. In particolare:
• identifica, a livello di Gruppo i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili al Gruppo e valutando il loro impatto sulle Banche e Società del Gruppo;
• propone gli interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia

• provvede alla gestione e al monitoraggio nel continuo del rispetto dei limiti prudenziali, individuali e consolidati, alle attività di rischio sentite le diverse funzioni aziendali competenti;
• cura l'accertamento e la gestione dei casi di superamento dei limiti prudenziali;
• provvede alla gestione e al monitoraggio nel continuo del rispetto del limite interno gestionale definito per il Gruppo BPER Banca alle attività di rischio poste in essere esclusivamente dagli Esponenti aziendali ed i propri Soggetti Connessi;
• cura l'accertamento e la gestione dei casi di superamento del limite interno gestionale definito per il Gruppo.

Ufficio Adempimenti Normative Specifiche

• manutiene nel continuo il perimetro anagrafico per il Gruppo BPER Banca, sentiti l'Ufficio Bilancio, l'Ufficio Investimenti Partecipativi e Progetti Speciali e l'Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia della Capogruppo;
• redige la proposta di revisione del modello di governo del rischio di non conformità in materia di conflitti di interesse nei confronti di parti correlate e di attività di rischio nei confronti di soggetti collegati .

Compiti per BPER Banca

Servizio Compliance

• identifica i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili e valutando il loro impatto con l'operatività aziendale;
• è coinvolto nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi) che BPER Banca intenda intraprendere, nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca, sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali;

• effettua valutazioni di impianto, finalizzate ad accertare la conformità dell'operatività aziendale;

• esegue verifiche di funzionamento della conformità dei processi e delle procedure; per l'esecuzione delle verifiche di funzionamento, può definire, secondo il principio di economicità, accordi di servizio con la Direzione Revisione Interna; è fatta comunque salva la possibilità di effettuare verifiche dirette nei casi in cui tali accertamenti richiedano professionalità specialistiche o abbiano un carattere di urgenza;

• esegue attività di monitoraggio dei fenomeni aziendali, sulla base di indici di significatività, atti a
• rilevare l'idoneità delle procedure ad assicurare il rispetto delle regole di condotta;
• propone gli interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Ufficio Adempimenti Normative Specifiche

• verifica le operazioni concluse con Soggetti Rilevanti e, in regime di concorrenza, soggetti ex art.136 TUB, anche per il tramite dell'applicativo informatico in adozione;
• provvede alle attività connesse all'approvazione dell'operazione da parte dei competenti Organi Deliberanti e al preventivo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti - nei casi previsti, già nelle fasi delle trattative e in corso di istruttoria - ai fini del rilascio del parere (vincolante o non vincolante) ovvero del perfezionamento dell'informativa;
• gestisce e storicizza le operazioni anche facendo ricorso all'applicativo informatico in adozione;
• predispone i flussi informativi agli organi societari della Banca ed al pubblico, relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti, sentito l'Ufficio Bilancio, l'Ufficio Segnalazioni di Vigilanza, l'Ufficio Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria della Capogruppo;
• si occupa della formalizzazione dei flussi informativi relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti destinati agli organi societari, al Comitato degli Amministratori Indipendenti e al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia

predispone la reportistica mensile e trimestrale recante le attività di rischio verso Soggetti Collegati, destinata agli Organi Societari ed endoconsiliari, provvedendo al perfezionamento delle relative informative.

Compiti per altre Società del Gruppo

Servizio Compliance

• identifica, a livello di singola Società dotata della Funzione Compliance, i rischi di non conformità, esaminando nel continuo le norme applicabili e valutando il loro impatto con l'operatività aziendale;
• è coinvolto nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi) che la Società dotata intenda intraprendere, nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Società, sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali;
• effettua valutazioni di impianto, finalizzate ad accertare la conformità dell'operatività aziendale;
• esegue verifiche di funzionamento della conformità dei processi e delle procedure; per l'esecuzione delle verifiche di funzionamento, può definire, secondo il principio di economicità, accordi di servizio con la Direzione Revisione Interna; è fatta comunque salva la possibilità di effettuare verifiche dirette nei casi in cui tali accertamenti richiedano professionalità specialistiche o abbiano un carattere di urgenza;
• esegue attività di monitoraggio dei fenomeni aziendali, sulla base di indici di significatività, atti a rilevare l'idoneità delle procedure ad assicurare il rispetto delle regole di condotta;
• propone gli interventi organizzativi e procedurali finalizzati ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati e ne monitora la realizzazione.

Ufficio Adempimenti Normative Specifiche

Per le Società sottoposte ai c.d. Presidi Coerenti

assolve agli adempimenti relativi al preventivo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti, in corso di istruttoria, ai fini del rilascio del parere (obbligatorio e vincolante) nei casi di applicazione dei cd. "presidi coerenti" e in occasione della conclusione di operazioni "per il tramite";

Per le Banche del Gruppo

predispone i flussi informativi agli organi societari, relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti.

Ufficio Gestione Operativa Fidi e Consulenza Creditizia

predispone la reportistica mensile e trimestrale recante le attività di rischio verso Soggetti Collegati, destinata agli Organi Societari ed endoconsiliari.

9.3 Unità organizzative della Società

Compiti per la Società

U.o. preposta agli adempimenti di cui alla complessiva disciplina sui Soggetti Rilevanti²³

per le Banche italiane del Gruppo

• verifica delle operazioni concluse con Soggetti Rilevanti e, in regime di concorrenza, soggetti ex art.136 TUB, anche per il tramite dell'applicativo informatico in adozione;
• si occupa della gestione e storicizzazione delle operazioni, anche tramite il ricorso all'applicativo informatico in adozione;
• provvede alle attività connesse all'approvazione dell'operazione da parte dei competenti Organi Deliberanti e al preventivo coinvolgimento del Comitato degli Amministratori Indipendenti - nei casi previsti, già nelle fasi delle trattative e in corso di istruttoria - ai fini del rilascio del parere (vincolante o non vincolante) ovvero del perfezionamento dell'informativa;
• si occupa della formalizzazione dei flussi informativi, su base individuale, relativi ad operazioni con Soggetti Rilevanti destinati agli Organi Societari, agli organi endoconsiliari e, ove presente, al Dirigente preposto alla scrittura dei documenti contabili.

per Banca estera e Società non bancarie italiane ed estere

• verifica delle operazioni concluse con Soggetti Rilevanti, anche facendo ricorso all'applicativo in adozione;
• si occupa della gestione e storicizzazione delle operazioni anche facendo ricorso all'applicativo in adozione;
• predispone la comunicazione ai propri organi societari degli esiti di cui all'applicazione, nei casi previsti, dei cd. "presidi coerenti".

Compiti per altre società del Gruppo

Non previsti

9.4 Organi societari della Capogruppo

Ruoli e responsabilità di Indirizzo e coordinamento

²³ Per l'individuazione delle u.o. in questione presso le banche e società del Gruppo bancario si rimanda all'allegato 1"raccordo delle u.o."

Consiglio di amministrazione

• approva, in occasione della revisione triennale ovvero al verificarsi di eventi che rendano necessari interventi e modifiche al documento, la presente Policy;
• approva, annualmente, eventuali proposte di modifiche ai limiti di esposizione complessiva e al limite interno gestionale;
• nei casi di superamento del limite interno gestionale definito per il Gruppo, nonché nei casi di superamento dei limiti prudenziali, individuali e consolidati, approva il piano di rientro definito.

Amministratore delegato

• propone, anche in occasione della revisione triennale ovvero al verificarsi di eventi che rendano necessari interventi al documento, modifiche alla presente Policy, sentita la Direzione Affari Generali;
• nei casi di superamento del limite interno gestionale definito per il Gruppo, nonché nei casi di superamento dei limiti prudenziali, individuali o consolidati, propone al Consiglio di amministrazione un piano di rientro;
• propone, al Consiglio di amministrazione, eventuali modifiche ai limiti di esposizione complessiva e al limite interno gestionale.

Collegio sindacale

fermi i compiti e i doveri stabiliti in via generale dall'ordinamento civilistico e bancario per detto organo:

• in fase di prima approvazione della Policy, in occasione della revisione triennale ovvero al verificarsi di eventi che rendano necessari interventi e modifiche al documento, esprime parere preventivo, vincolante, analitico e motivato, in ordine alla complessiva idoneità a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia;
• interviene nel processo di definizione del piano di rientro nei casi di superamento dei limiti prudenziali, individuali o consolidati.

Comitato degli Amministratori Indipendenti

• svolge un ruolo di valutazione, supporto e proposta in materia di organizzazione e svolgimento dei controlli interni con riferimento alla complessiva attività di assunzione e gestione di rischi verso i soggetti collegati, nonché per la generale verifica di coerenza dell'attività con gli indirizzi strategici e gestionali;
• in fase di prima approvazione, in occasione della revisione triennale ovvero al verificarsi di eventi intermedi, che rendano necessari interventi e modifiche al documento, esprime parere preventivo, vincolante, analitico e motivato, in ordine alla complessiva idoneità della Policy a conseguire gli obiettivi previsti dalla normativa in materia.

Ruoli e responsabilità esercitati per BPER Banca

Consiglio di amministrazione

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti, resa su base trimestrale;
• assume l'informativa in merito alle attività di rischio (esposizione consolidata ed individuale) poste in essere con Soggetti Collegati, resa su base trimestrale;
• delibera le operazioni con soggetti ex art.136 TUB e, nei casi previsti, le operazioni con Soggetti Rilevanti;

• approva tutte le operazioni di maggiore rilevanza e quelle di minore rilevanza quando è presente il parere negativo o condizionato del Comitato Amministratori Indipendenti;

• approva le operazioni contenziose di cui al § 9.1.8;

• approva le regole di funzionamento del Comitato degli Amministratori Indipendenti.

Amministratore delegato

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti, resa su base trimestrale;
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio (esposizioni consolidata ed individuale) poste in essere con Soggetti Collegati, resa su base mensile e trimestrale.

Collegio sindacale

fermi i compiti e i doveri stabiliti in via generale dall'ordinamento civilistico e bancario per detto organo:

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti, resa su base trimestrale;
• assume l'informativa in merito alle attività di rischio (esposizione consolidata ed individuale) poste in essere con Soggetti Collegati, resa su base trimestrale.
• esprime voto nelle operazioni con soggetti ex art.136 TUB anche nei casi in cui vi sia regime di concorrenza tra le operazioni con Soggetti Rilevanti;
• riceve immediata informativa in ordine alle singole operazioni concluse da BPER Banca approvate nonostante il parere negativo ovvero condizionato del Comitato, non appena deliberate.

Comitato degli Amministratori Indipendenti

• esprime parere vincolante per operazioni di maggior rilevanza;
• esprime parere non vincolante per operazioni di minor rilevanza;
• svolge funzione consultiva per operazioni ex art. 136 TUB non esigue;

Ruoli e responsabilità per altre Società del Gruppo

Comitato degli Amministratori Indipendenti

nei casi di ricorso e di applicazione dei cd. "presidi coerenti", per i quali si rimanda al relativo paragrafo di trattazione (9.1.14)

• esprime parere vincolante per operazioni di maggior rilevanza;
• esprime parere non vincolante per operazioni di minor rilevanza.

9.5 Organi societari della Società

Consiglio di amministrazione

• Delibera le operazioni con soggetti ex art.136 TUB²⁴ e, nei casi previsti, con Soggetti Rilevanti;
• nei casi di superamento del limite interno gestionale definito per il Gruppo nonché dei limiti prudenziali, prende atto del piano di rientro definito dalla Capogruppo, provvedendo all'attuazione dello stesso, se l'Entità è interessata;
• nei casi di superamento dei limiti prudenziali, individuali e consolidati, prende atto del piano di rientro definito dalla Capogruppo, provvedendo all'attuazione dello stesso, se l'Entità è interessata;
• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti (operazioni dirette ed

²⁴ Riferito esclusivamente per le Banche del Gruppo.

indirette concluse dalla Banca o dalla Società), resa su base trimestrale;

• assume l'informativa relativa alle attività di rischio (esposizione individuale) poste in essere con Soggetti Collegati, resa su base trimestrale
• approva tutte le operazioni di maggiore rilevanza e quelle di minore rilevanza quando è presente il parere negativo o condizionato del Comitato degli Amministratori Indipendenti.

Direttore generale

• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti (operazioni dirette ed indirette concluse dalla Banca o dalla Società), resa su base trimestrale;
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio (esposizione individuale) poste in essere con Soggetti Collegati, resa su base trimestrale.

Collegio sindacale

fermi i compiti e i doveri stabiliti in via generale dall'ordinamento civilistico e bancario

• riceve immediata informativa in ordine alle singole operazioni approvate nonostante il parere negativo ovvero condizionato del Comitato, non appena deliberate;
• assume l'informativa relativa alle operazioni compiute con Soggetti Rilevanti (operazioni dirette ed indirette concluse dalla Banca o dalla Società), resa su base trimestrale;
• assume l'informativa relativa alle attività di rischio (esposizione individuale) poste in essere con Soggetti Collegati, resa su base trimestrale.

10. Flussi informativi

10.1 Flussi informativi relativi ad operazioni concluse con Soggetti Rilevanti - Informativa agli Organi Societari ed alle funzioni interne

Il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e il Comitato degli Amministratori Indipendenti sono destinatari di un'informativa (riportante almeno controparte, oggetto e importo di ogni operazione), da rendersi su base trimestrale, relativamente:

a) alle operazioni di maggiore rilevanza;

• b) alle operazioni di minore rilevanza, con specifica elencazione delle operazioni deliberate con parere negativo del Comitato degli Amministratori Indipendenti;
• c) alle operazioni rientranti nel regime di esenzione di importo superiore a 200.000 euro;
• d) all'attuazione delle delibere quadro, nonché alle singole operazioni compiute nell'ambito delle stesse;
• e) alle operazioni che comportino perdite, passaggio a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extragiudiziali.

Tale informativa è compilata a cura dell'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo per tutte le Banche italiane del Gruppo.

Il succitato Ufficio ovvero l'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca, avvalendosi degli appositi sistemi ed applicativi dei quali il Gruppo si è dotato, provvede a rendere la relativa informativa al rispettivo Comitato degli Amministratori Indipendenti costituito presso ciascuna Banca ovvero agli organi chiamati a svolgere le funzioni del Comitato medesimo.

Con esclusivo riferimento alle Banche o alle Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob, al fine di garantire un coordinamento con quanto svolto dalla Capogruppo ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è destinatario di un'informativa (riportante almeno controparte, oggetto e importo di ogni operazione), da rendersi su base trimestrale, relativamente a tutte le operazioni.

10.2 Informativa al pubblico per operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e maggiore rilevanza per cumulo

Sono tenute all'adempimento degli obblighi di informativa al pubblico esclusivamente le Banche e le Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob.

L'informativa è predisposta dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca o Società del Gruppo.

A tali fini, la struttura si avvale dell'eventuale ulteriore supporto di altre funzioni, di volta in volta responsabili delle attività relative alla pubblicazione dell'informativa di cui al presente paragrafo, ed informa l'Ufficio Monitoraggio e Controllo dell'Informativa Finanziaria.

Con riferimento alle operazioni concluse con Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob, la Banca o la Società del Gruppo è tenuta ai seguenti adempimenti:

• a) in occasione di operazioni di maggiore rilevanza, realizzate anche da parte di Società controllate italiane o estere, predispone ai sensi dell'art. 114, comma 5 del TUF, un documento informativo redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Consob n. 17221 ("Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate"). Il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, entro sette giorni dall'approvazione dell'operazione da parte dell'organo competente, ovvero, qualora l'organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il medesimo documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall'approvazione della proposta da sottoporre all'assemblea;
• b) predispone un medesimo documento, di cui al punto a), anche qualora, nel corso dell'esercizio, siano concluse operazioni di minore rilevanza con una stessa Parte Correlata, o con Soggetti Correlati sia a quest'ultima sia alle società medesime, tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate. A tal fine rilevano anche le operazioni compiute da Società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni eventualmente escluse in quanto approvate in regime di esenzione. Il documento informativo è messo a disposizione del pubblico:
• entro quindici giorni dall'approvazione dell'operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo;
• se le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza sono compiute da Società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società tenuta alla predisposizione del documento ha avuto notizia dell'approvazione dell'operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. A tal proposito, la Banca o la Società tenuta alla predisposizione del documento impartisce le disposizioni occorrenti affinché le Società controllate forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento. Le Società controllate sono tenute a trasmettere tempestivamente le informazioni necessarie;
• c) con le medesime tempistiche previste ai punti precedenti a) e b) del presente paragrafo, la Banca o la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo di cui al punto a) o sul sito internet, gli eventuali pareri degli Amministratori Indipendenti e di esperti indipendenti. Con riferimento ai pareri degli esperti indipendenti, la Banca o la Società può pubblicare i soli elementi indicati all'Allegato 4 del Regolamento Consob citato ("Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate"), motivando tale scelta;
• d) qualora, in relazione ad un'operazione con Parte Correlata di maggiore rilevanza la Banca o la Società sia tenuta a predisporre un documento informativo ai sensi degli artt. 70, commi 4 e 5, e 71 del Regolamento Emittenti, può pubblicare un unico documento contenente le informazioni richieste

dal punto a) e dai medesimi artt. 70 e 71 in precedenza richiamati. In tal caso, il documento è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, nel termine più breve tra quelli previsti da ciascuna delle disposizioni applicabili. Qualora la Banca o la Società decida di pubblicare le informazioni richieste in due documenti separati, è possibile includere, mediante riferimento, l'informazione già pubblicata;

e) nel caso in cui vi siano aggiornamenti rilevanti da apportare al documento informativo pubblicato secondo le modalità in precedenza illustrate, la Banca o la Società, entro il ventunesimo giorno prima dell'assemblea, mette a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, una nuova versione del documento. La Banca o la Società può includere mediante riferimento l'informazione già pubblicata.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari riceve dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso la Banca o la Società del Gruppo, l'informativa da questo predisposta unitamente ad ogni elemento utile all'analisi della stessa al fine di rilasciare l'attestazione di cui all'art. 154 bis, comma 2 del TUF.

10.3 Informativa al pubblico ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF

Sono tenute all'adempimento degli obblighi di informativa al pubblico ai sensi dell'art. 114, comma 1 del TUF esclusivamente le Banche e le Società del Gruppo soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob.

L'informativa è predisposta dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca o Società del Gruppo.

A tali fini, si avvalgono dell'eventuale ulteriore supporto di altre funzioni di volta in volta responsabili delle attività relative alla pubblicazione dell'informativa di cui al presente paragrafo.

Qualora un'operazione con una Parte Correlata, ai sensi del Regolamento Consob sia soggetta agli obblighi informativi di cui all'art. 114, comma 1, del TUF, la Banca o la Società del Gruppo nel corpo del comunicato da diffondere al pubblico riporta, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della normativa in precedenza riportata, anche le seguenti informazioni:

• a) l'indicazione che la controparte dell'operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;
• b) la denominazione o il nominativo della controparte dell'operazione;
• c) se l'operazione supera o meno le soglie di rilevanza stabilite dal presente § 4 e l'indicazione circa l'eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;
• d) la procedura che è stata seguita o da seguirsi per l'approvazione dell'operazione e, in particolare, se la Banca o la Società si sono avvalse di un caso di esclusione, in conformità a quanto previsto dagli artt. 13 e 14 del Regolamento Consob n. 17221/10;
• e) l'eventuale approvazione dell'operazione nonostante l'avviso contrario del Comitato degli Amministratori Indipendenti.

10.4 Informativa periodica al pubblico

Sono tenute all'adempimento degli obblighi di informazione finanziaria esclusivamente le Banche e le Società del Gruppo soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob.

L'informativa è predisposta dalla Direzione Amministrazione e Bilancio della Capogruppo, ovvero dalla funzione preposta presso altra Banca o altra Società del Gruppo, eventualmente tenuta alla medesima informativa, sulla scorta della documentazione trasmessa dall'Ufficio Adempimenti Normative Specifiche della Capogruppo, ovvero dall'omologa funzione preposta presso ciascuna Banca o Società del Gruppo.

Fermi restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24, la Banca o la Società emittente azioni quotate aventi l'Italia come stato membro di origine, ai sensi dell'art. 154-ter del TUF, fornisce nella relazione degli Amministratori sulla gestione compresa nel Bilancio d'esercizio e nella relazione intermedia sulla gestione del Gruppo compresa nella Relazione finanziaria semestrale consolidata informazioni:

• a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento;
• b) sulle altre eventuali singole operazioni con Parti Correlate, come definite ai sensi dell'articolo 2427, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Banca o della Società;
• c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale e sui risultati delle Banche o delle Società nel periodo di riferimento.

In particolare, con riguardo alle informazioni da includere nella documentazione periodica sulle singole operazioni, costituiscono informazioni rilevanti:

a) nella relazione sulla gestione annuale:

• 1. ove applicabile, la descrizione delle politiche nell'ambito delle quali possono essere inquadrate le operazioni con Parti Correlate anche con riferimento alla strategia perseguita con tali operazioni;
• 1. l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle seguenti informazioni:
• il nominativo della controparte dell'operazione;
• la natura della relazione con la parte correlata;
• l'oggetto dell'operazione;
• il corrispettivo dell'operazione;
• ogni altra informazione eventualmente necessaria per la comprensione degli effetti dell'operazione con Parti Correlate sul bilancio dell'impresa;
• b) nella relazione intermedia sulla gestione:
• 1. qualsiasi modifica delle operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto "un effetto rilevante" sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento;
• 1. l'indicazione per ciascuna operazione, anche in forma tabellare, delle informazioni indicate nella lettera a), punto n. 2).

Le Banche o le Società possono includere tali informazioni nella documentazione finanziaria periodica mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati ai sensi di quanto previsto nell'ambito dell'informativa periodica da rendersi al pubblico.

Inoltre, in caso di deroga agli obblighi di comunicazione previsti per le operazioni di maggiore rilevanza, ferma l'informativa da rendersi al pubblico ai sensi dell'art.114, comma 1 del TUF:

• le Banche o le Società con azioni quotate in mercati regolamentati indicano nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell'ambito delle informazioni più sopra indicate, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi siano state concluse avvalendosi dell'esclusione per presenza di condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• le Banche o le Società con azioni diffuse indicano nella relazione sulla gestione la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni di maggiore rilevanza concluse nell'esercizio avvalendosi dell'esclusione per presenza di condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

10.5 Informativa alla Consob

Sono tenute all'adempimento degli obblighi di informativa alla Consob esclusivamente le Banche e le Società del Gruppo BPER Banca soggette alle prescrizioni del Regolamento Consob.

La Banca o la Società, contestualmente alla diffusione al pubblico dei documenti informativi, trasmette alla Consob i medesimi documenti e i pareri mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'art. 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Con riferimento alle operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard esentate, la Banca o la Società comunica alla Consob, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell'esclusione entro il termine previsto.

10.6 Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati

Informativa agli Organi Societari

Al Consiglio di amministrazione della Capogruppo è garantita un'informativa, su base trimestrale, recante i seguenti dati:

• a) esposizione consolidata²⁵ riconducibile a tutti i Soggetti Collegati²⁶;
• b) l'esposizione consolidata riconducibile a singoli Soggetti Collegati;
• c) l'esposizione individuale²⁷ riconducibile a tutti i Soggetti Collegati;
• d) l'esposizione individuale riconducibile a singoli Soggetti Collegati.

All'Amministratore delegato della Capogruppo è garantita la medesima informativa, su base mensile.

Ai Consigli di amministrazione delle singole Banche del Gruppo è garantita un'informativa su base trimestrale, recante i dati relativi all'esposizione individuale riconducibile ai singoli soggetti collegati.

Ai Direttori generali delle singole Banche del Gruppo è garantita la medesima informativa con frequenza mensile.

Segnatamente allo stato di attuazione degli eventuali piani di rientro approvati dal Consiglio di amministrazione della Capogruppo, a fronte di eventuali casi di superamento dei limiti prudenziali ovvero del limite interno gestionale per il Gruppo, ai Consigli di amministrazione delle singole Banche e Società del Gruppo interessate²⁸ è garantita dalle strutture competenti, aziendali e di Gruppo, un'informativa su base trimestrale in merito allo stato di attuazione dei suddetti piani di rientro.

10.7 Segnalazioni di Vigilanza

10.7.1 Flussi informativi relativi alle operazioni concluse con Soggetti Collegati

La Capogruppo, in ossequio agli schemi di segnalazione di cui alla Circolare 286/2013 e successivi aggiornamenti, provvede all'invio dei flussi nel periodo di riferimento di seguito indicato:

• su base trimestrale: recanti tutte le operazioni di maggiore rilevanza concluse;
• su base annuale: tutte le operazioni con Soggetti Collegati, con esclusione dal perimetro di rilevazione delle operazioni di importo esiguo e delle operazioni non classificabili di maggiore rilevanza che, congiuntamente, siano: i) infragruppo; ii) ordinarie; iii) concluse a condizioni di mercato.

10.7.2 Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati

La Capogruppo, in ossequio agli schemi di segnalazione di cui alla Circolare 286/2013 e successivi aggiornamenti, provvede all'invio, su base trimestrale, dei flussi recanti le esposizioni complessive in essere verso Soggetti Collegati alla data di riferimento, che eccedono il minore tra i seguenti importi: i) 250.000 euro; ii) il 2% capitale ammissibile individuale.

²⁵ Esposizione calcolata sul capitale ammissibile consolidato.

²⁶ Suddivisi per macro tipologia: esponenti aziendali; partecipanti di controllo o in grado di esercitare influenza notevole; altri partecipanti e soggetti diversi dai partecipanti; soggetti sottoposti a controllo o influenza notevole.

²⁷ Esposizione calcolata sul capitale ammissibile individuale.

²⁸ Da intendersi le Entità del Gruppo sulle quali insistono le azioni di cui al piano di rientro approvato.

Mittente	Destinatari	Descrizione Flusso Flussi informativi relativi ad operazioni concluse con Soggetti Rilevanti	Frequenza
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche	Consiglio di Amministrazione Amministratore delegato Collegio Sindacale*	Informativa relativa alle operazioni concluse con Parti Correlate e Soggetti Collegati	Su base trimestrale
(ovvero dalla corrispondente struttura presso la Banca del Gruppo che ha concluso l'operazione)	Comitato degli Amministratori Indipendenti Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari *della Capogruppo e delle Banche del Gruppo
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche (ovvero dalla corrispondente struttura presso la Banca del Gruppo che ha concluso l'operazione)	Pubblico	Informativa al pubblico per operazioni con Parti Correlate di maggiore rilevanza e maggiore rilevanza per cumulo	Al verificarsi dell'evento
Ufficio Adempimenti Normative Specifiche (ovvero dalla corrispondente struttura presso la Banca del Gruppo che ha concluso l'operazione)	Pubblico	Informativa al pubblico ai sensi dell'art.114 comma 1 del TUF	Al verificarsi dell'evento
Direzione Amministrazione e Bilancio della Capogruppo	Pubblico	Informativa periodica al pubblico	Semestrale/annuale
		Flussi informativi relativi alle attività di rischio con Soggetti Collegati
Ufficio Gestione operativa fidi e consulenza creditizia della Capogruppo Ufficio Gestione operativa fidi e consulenza creditizia della Capogruppo	Amministratore delegato della Capogruppo Direzione Revisione Interna Consiglio di Amministrazione Amministratore delegato Collegio Sindacale Comitato degli Amministratori Indipendenti Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Direzione Revisione Interna della Capogruppo e delle Banche del Gruppo, limitatamente alle lettere c) e d).	Informativa relativa a: a) esposizione consolidata riconducibile a tutti i Soggetti Collegati; b) l'esposizione consolidata riconducibile a singoli Soggetti Collegati; c) l'esposizione individuale riconducibile a tutti i Soggetti Collegati; d) l'esposizione individuale riconducibile a singoli Soggetti Collegati. Informativa relativa a: a) esposizione consolidata riconducibile a tutti i Soggetti Collegati; b) l'esposizione consolidata riconducibile a singoli Soggetti Collegati; c) l'esposizione individuale riconducibile a tutti i Soggetti Collegati; d) l'esposizione individuale riconducibile a singoli Soggetti Collegati.	Su base mensile Su base trimestrale
		Segnalazioni di Vigilanza
Ufficio PUMA2 /Vigilanza della Capogruppo	Banca d'Italia	Informativa relativa ad operazioni di maggiore rilevanza.	Su base trimestrale
Ufficio PUMA2 /Vigilanza della Capogruppo	Banca d'Italia	Informativa relativa ad operazioni con soggetti collegati (escluse le operazioni di importo esiguo e non classificabili di maggiore rilevanza, contestualmente, infragruppo, ordinarie e concluse a condizioni di mercato ovvero standard).	Su base annuale
Ufficio PUMA2 /Vigilanza della Capogruppo	Banca d'Italia	Flussi recanti le esposizioni complessive in essere verso Soggetti Collegati alla data di riferimento, che eccedono il minore tra i seguenti importi: i) 250.000 euro; ii) il 2% capitale ammissibile individuale.	Su base trimestrale

11. Allegato 1 "Raccordo u.o."

Nel presente allegato vengono individuate le "Unità Organizzative della Banca/Società del Gruppo preposte agli adempimenti di cui alla complessiva disciplina sui Soggetti Rilevanti" 29

B. SARDEGNA	CR BRA	CR SALUZZO	B. SASSARI	BPER LUX	BPER SERVICES	MO TERMINAL	NADIA	NUMERA	THOLOS
Uff. Adempimenti Normative Specifiche	Staff Direzione Generale	U.O. Crediti	Uff. Legale e Segreteria		Uff. Organizzazione30

BPER CREDIT	EMIL-RO	SARDALEASING	ESTENSE	MUTINA	ESTENSE	OPTIMA SIM	BPER
MANAGEMENT	FACTOR		C.B.		C.B. CPT		TRUST
							COMPANY

²⁹ Laddove non indicata l'Unità Organizzativa locale, l'operatività deve intendersi svolta dall'Unità Organizzativa di Capogruppo.

³⁰ Per la sola materia delle esternalizzazioni.