Bowim S.A.

Remuneration Information • May 23, 2024

Załącznik do uchwały Rady Nadzorczej Bowim S.A. z dnia 16.05.2024 r.

Sprawozdanie Bowim S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2023 rok

SPIS TREŚCI

I. DEFINICJE	3
II. WPROWADZENIE	3
III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ	4
1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia	4
2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki	8
3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników	8
4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie	9
5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości	10
6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany	10
7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia	10
8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa	10
9. Wyjaśnienie w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, Walnego Zgromadzenia Spółki lub dyskusję, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.	10

IV. WNIOSKI 11

I. DEFINICJE

Grupa Bowim – należy przez to rozumieć grupę kapitałową, w której skład wchodzi Bowim S.A. jako jednostka dominująca oraz jej wszystkie jednostki zależne zgodnie z MSSF. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2023 rok;

Polityka Wynagrodzeń (dalej także: "Polityka") - Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. przyjęta uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 21 z dnia 27 sierpnia 2020 roku, zmieniona uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 6 z dnia 11 lutego 2022 roku;

Aneks do Polityki Wynagrodzeń – zmiana do Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. przyjęta uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 6 z dnia 11 lutego 2022 roku;

Program bonusowy – program premiowania członków Zarządu określony w Umowie o przystąpienie do programu premiowania "BOWIM BONUS" z dnia 1 listopada 2015 roku;

Rada Nadzorcza – oznacza radę nadzorczą Bowim S.A.;

Spółka – oznacza Bowim S.A. z siedzibą w Sosnowcu przy ul. Niweckiej 1E (41-200 Sosnowiec) wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonej przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: 0000001104, NIP: 6452244873, REGON: 277486060;

Ustawa o ofercie publicznej – ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Walne Zgromadzenie – oznacza zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Bowim S.A.;

Zarząd – oznacza zarząd Bowim S.A.

II. WPROWADZENIE

Sprawozdanie przedstawia przegląd wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymanych i należnych poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. i obejmuje rok obrotowy 2023.

.Bowim dzięki przemyślanej i konsekwentnie realizowanej strategii zakupowo-sprzedażowej, utrzymania udziału w rynku oraz właściwego wykorzystania dynamicznie zmieniającej się sytuacji rynkowej zanotował w 2023 roku przychody ze sprzedaży na poziomie 1,96 mld zł wypracowując zysk netto 12,5 mln zł.

Zarząd Spółki w okresie sprawozdawczym składał się z 3 członków. Wynagradzania członków Zarządu stanowiły: 1. stałe składniki wynagrodzenia,

• 1. zmienne składniki wynagrodzenia,
• 1. inne świadczenie pieniężne i niepieniężne.

Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym składała się z 5 członków. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej stanowiły stałe składniki, Spółka nie przyznaje zmiennych składników wynagrodzenia oraz innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych członkom Rady Nadzorczej.

Polityka Wynagrodzeń została opracowana w oparciu o:

1. Art. 90d Ustawy o ofercie publicznej,

2. Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 roku zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania.

Polityka Wynagrodzeń została przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki dnia 27 sierpnia 2020 roku i nie ulegała zmianie w okresie sprawozdawczym 2023 roku. Ostatnia zmiana i tekst jednolity Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Bowim S.A. zostały przyjęte uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 6 z dnia 11 lutego 2022 roku.

III. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH W ODNIESIENIU DO KAŻDEGO CZŁONKA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

1. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia

Zarząd

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2023 roku

Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu zostało podzielone na:

1. składnik stały, tj. wynagrodzenie zasadnicze

2. składnik zmienny:

a) wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu;

b) wynagrodzenie z tytułu udziału w programie bonusowym, na zasadach określonych w umowie bonusowej zawieranej indywidualnie z członkami Zarządu. Wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w programie bonusowym ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym wyników finansowych.

1. inne świadczenia pieniężne i niepieniężne.

Składnik stały wynagrodzenia

Na stały składnik wynagrodzenia członków Zarządu składa się wynagrodzenie zasadnicze z tytułu umowy o pracę zawartej z członkami Zarządu. Stały składnik wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki powinien zostać określony w zakresie nie niższym niż 11.000,00 zł i nie wyższym niż 60.000,00 zł w odniesieniu do jednego miesiąca obowiązywania umowy o pracę.

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 29 kwietnia 2022 roku dokonała ustalenia wysokości składników wynagrodzenia stałego aktualnych Członków Zarządu. Zgodnie z niniejszą uchwałą ustalono wynagrodzenie zasadnicze w wysokości sześciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w miesiącu kończącym dany kwartał roku kalendarzowego.

W roku 2023 członkowie Zarządu Spółki otrzymywali miesięczne wynagrodzenie zasadnicze z tytułu umowy o pracę na następujących stanowiskach:

Jacek Rożek	Dyrektor Finansowy
Adam Kidała	Dyrektor ds. Zakupów
Jerzy Wodarczyk	Dyrektor Handlowy

Składniki zmienne wynagrodzenia

1. Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach Zarządu przyznawane było na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, a po wprowadzeniu Aneksu do Polityki Wynagrodzeń na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Roczna wysokość tego świadczenia nie powinna przekroczyć 200 % wynagrodzenia stałego w okresie jednego roku obrotowego Spółki.

Rada Nadzorcza uchwałą z dnia 29 kwietnia 2022 roku dokonała ustalenia wysokości składników wynagrodzenia zmiennego aktualnych Członków Zarządu z tytułu udziału w posiedzeniu Zarządu. Zgodnie z niniejszą uchwałą ustalono wynagrodzenie z tego tytułu w wysokości 1,2 przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw w miesiącu kończącym dany kwartał roku kalendarzowego.

W 2023 roku członkowie Zarządu Spółki uczestniczyli miesięcznie w 4 posiedzeniach Zarządu, za które otrzymywali wynagrodzenie.

1. Wynagrodzenie z tytułu udziału w programie bonusowym, na zasadach określonych w umowie bonusowej zawieranej indywidualnie z członkami Zarządu. Wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w programie bonusowym ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym wyników finansowych. Tym samym wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego wypłacane jest uczestnikowi programu w formie pieniężnej, w wysokości zależnej od stopnia realizacji celów wskazanych w programie bonusowym. Program bonusowy ma charakter instrumentu finansowego i z tego względu jednoznaczne określenie proporcji tej części wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego nie jest możliwe, przy czym szacuje się, że wynagrodzenie z tego tytułu w roku obrotowym nie powinno przekroczyć 200% wynagrodzenia stałego za okres jednego roku obrotowego Spółki.

W roku 2023 obowiązywały zawarte 1 listopada 2015 roku z członkami Zarządu Spółki Umowy o przystąpieniu do programu premiowania "Bowim Bonus", aneksowane 1 stycznia 2018 roku, na podstawie których dokonywano wypłaty wynagrodzenia w formie pieniężnej wg kryteriów finansowych, tj. w odniesieniu do osiągniętych miesięcznych przychodów oraz kwartalnego wyniku operacyjnego.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Na inne świadczenia pieniężne i niepieniężne Członków Zarządu Spółki składają się:

• 1. dofinansowanie pakietu medycznego,
• 1. dofinansowanie udziału w programie benefitu kulturalno-sportowego,
• 1. możliwość odpłatnego korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

Równowartość wszystkich innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych każdemu z Członków Zarządu Spółki nie powinna przekroczyć równowartości 100 % wynagrodzenia stałego za okres jednego roku obrotowego Spółki.

W 2023 roku członkowie Zarządu Spółki otrzymywali dofinansowanie pakietu medycznego oraz mieli możliwość odpłatnego korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych, natomiast nie otrzymywali dofinansowania udziału w programie benefitu kulturalno-sportowego.

Zgodnie z przepisami prawa, w Spółce obowiązują pracownicze plany kapitałowe w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Pracodawca dofinansowuje 1,5 % składki Członków Zarządu, którzy przystąpili do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Tabela 1: Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych członkom Zarządu przez Spółkę (w zł)

			Wynagrodzenie zmienne				Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne
Członek Zarządu, stanowisko	Okres raportowy	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne z tytułu posiedzenia zarządu	Proporcja pomiędzy stałym wynagrodzeniem a, wynagrodzeniem z tytułu posiedzenia zarządu	Wynagrodzenie zmienne z tytułu udziału w programie bonusowym	Proporcja pomiędzy stałym wynagrodzeniem a, wynagrodzeniem z tytułu udziału w programie bonusowym	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Proporcja pomiędzy stałym wynagrodzeniem a, innymi świadczeniami pieniężnymi i niepieniężnymi	PPK	Wynagrodzenie całkowite
Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023	531 957,42	425 565,90	80%	152 000,00	29%	68 033,86	13%	8 833,08	1 186 390,26
Adam Kidała Wiceprezes Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023	531 957,42	425 565,90	80%	152 000,00	29%	102 653,86	19%	12 469,89	1 224 647,07
Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu	01.01.2023 - 31.12.2023	531 957,42	425 565,90	80%	152 000,00	29%	116 513,86	22%	12 767,84	1 238 805,02

Rada Nadzorcza

Najważniejsze informacje dotyczące kształtowania wynagrodzeń obowiązujące w 2023 roku:

Składnik stały wynagrodzenia

Na stały składnik wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej składa się wynagrodzenie wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie powołania do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Stały składnik wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wskazany powyżej powinien być nie niższy niż 1.000,00 zł i nie wyższy niż 5.000,00 zł w odniesieniu do jednego miesiąca sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

W roku 2023 członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali miesięczne wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Zmienne składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Spółka nie przyznaje zmiennych składników wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Spółka nie przyznaje innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych członkom Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych.

Tabela 2: Informacje o wartości wynagrodzeń i świadczeń wypłaconych w 2023 roku członkom Rady Nadzorczej przez Spółkę (w zł)

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	PPK	Wynagrodzenie całkowite wypłacone w 2023 roku
Jan Kidała	54.000,00	0,00	0,00	54.000,00
Aleksandra Wodarczyk	54.000,00	0,00	810,00	54.810,00
Feliks Rożek	54.000,00	0,00	0,00	54.000,00
Jerzy Biernat	54.000,00	0,00	0,00	54.000,00
Katarzyna Czerniak	54.000,00	0,00	0,00	54.000,00

W 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymywali miesięczne wynagrodzenie stałe, nie otrzymywali innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, a jeden z członków Rady Nadzorczej uczestniczył w programie Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK).

W 2023 roku w skład wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich osób najbliższych.

2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

Wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaniu określonych funkcji, motywuje ich do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanych stanowisk.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, ale także zmienne, którego otrzymanie determinuje zaangażowanie w realizacji finansowych i niefinansowych interesów Spółki, w tym osiągnięcia oczekiwanych poziomów długoterminowych wyników Spółki.

Członkowie Zarządu otrzymują zmienne składniki wynagrodzenia w postaci wypłaty świadczeń w związku z każdorazowym posiedzeniem Zarządu. Członkowi Zarządu przysługuje określona ryczałtowa kwota. Taki system wypłaty wynagrodzenia za udział w posiedzeniach zarządu zapewnia elastyczność pozwalającą na wypłatę wynagrodzenia adekwatnie do zaangażowania Członków Zarządu w działalność Spółki. Ponadto członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w programie bonusowym, który ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym wyników finansowych opartych o przychody netto i wynik operacyjny. Wyniki finansowe określane są w indywidualnej umowie bonusowej z Członkiem Zarządu. Tym samym wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego wydawane jest uczestnikowi programu w formie wypłaty środków pieniężnych zależnie od skali realizacji programu bonusowego. Część zmienna wynagrodzenia przyczynia się do tego, że Zarząd jest zainteresowany m.in. dynamicznym rozwojem biznesu Spółki, oferty dla klientów, jej pozycji rynkowej oraz kondycji finansowej.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków Zarządu odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

Z kolei wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej oparte wyłącznie o stałe wynagrodzenie zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki poprzez uniezależnienie wynagrodzenia od jej wyników. Jednocześnie odpowiednia kontrola, zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację jej długoterminowych celów.

3. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wynagrodzenie z tytułu udziału w programie bonusowym wypłacane jest na zasadach określonych w umowie bonusowej z dnia 1 listopada 2015 roku zawieranej indywidualnie z członkami Zarządu, tj.:

• Umowie Nr 114/15 o przystąpienie do programu premiowania "BOWIM BONUS" zawartej z Wiceprezesem Zarządu Jackiem Rożkiem,

• Umowie Nr 115/15 o przystąpienie do programu premiowania "BOWIM BONUS" zawartej z Wiceprezesem Zarządu Jerzym Wodarczykiem,

• Umowie Nr 116/15 o przystąpienie do programu premiowania "BOWIM BONUS" zawartej z Wiceprezesem Zarządu Adamem Kidała.

Wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w programie bonusowym ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym wyników finansowych. Wynagrodzenie ma charakter zmienny, a jego wypłata uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę minimalnych, określonych w programie premiowania, wielkości przychodów i wyniku operacyjnego.

Wysokość bonusu przyznawana poszczególnym członkom Zarządu jest identyczna.

Na podstawie wyżej wymienionych zasad członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie w postaci premii pieniężnej (zmienny składnik wynagrodzenia) w roku 2023.

4. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie

Tabela 3: Porównanie zmian wynagrodzeń w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych (w zł)

	Przeciętne wynagrodzenie miesięczne
	rok	rok	rok	rok	rok
	2019	2020	2021	2022	2023
Jacek	49 412,64	49 808,97	71 231,14	89 103,83	98 865,86
Rożek
Wiceprezes
Zarządu
zmiana rok
do roku	-0,82%	0,80%	+43,01%	+25,09%	+10,96%
Adam	49 412,64	49 808,97	71 231,14	89 136,29	102 053,92
Kidała
Wiceprezes
Zarządu
zmiana rok
do roku	-0,82%	0,80%	+43,01%	+25,14%	+14,49%
Jerzy	49 412,64	49 808,97	71 231,14	89 149,28	103 233,75
Wodarczyk
Wiceprezes
Zarządu
zmiana rok
do roku	-0,82%	0,80%	+43,01%	+25,15%	+15,80%
Pracownicy	7 769,50	6 939,60	12 406,57	11 026,00	10 279,83
Spółki
niebędący
członkami
Zarządu ani
Rady Nadzorczej
zmiana rok
do roku	+8,34%	-10,68%	+78,78%	- 11,13%	- 6,77%

Przeciętne wynagrodzenie pracowników Spółki stanowi sumę wynagrodzenia (wynagrodzenie stałe i bonusy) wypłaconego pracownikom w danym roku kalendarzowym (w okresie 12 miesięcy) podzielonego przez średnie zatrudnienie (średnia liczba etatów) w danym roku.

Tabela 4: Porównanie zmian wyników Spółki w ciągu ostatnich pięciu raportowanych lat obrotowych (w tys. zł)

	Wyniki Spółki
Pozycja wynikowa	rok	rok	rok	rok	rok
Zysk brutto Spółki	2019 1 846	2020 16 931	2021 182 994	2022 133 012	2023 10 540
zmiana rok do roku procentowa	-86%	817%	981%	-27%	-92%
zmiana rok do roku kwotowo	-10 990	15 085	166 063	-49 982	-122 472
Zysk netto Spółki	1 605	14 693	142 995	103 760	12 538
zmiana rok do roku procentowa	-84%	816%	873%	-27%	-88%
zmiana rok do roku kwotowo	-8 575	13 089	128 302	-39 235	-91 222

5. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości

W roku 2023 członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie od podmiotów należących Grupy Kapitałowej Bowim S.A. w wysokości podanej w poniższej tabeli.

Tabela 5: Informacje o wartości wynagrodzeń wypłaconych i przyznanych członkom Zarządu przez podmioty należące do Grupy Kapitałowej Bowim* (w zł)

Członek Zarządu, stanowisko	Okres raportowy	Bowim-Podkarpacie sp. z o.o. (członkowie Komisji Rewizyjnej)	Passat-Stal S.A. (członkowie Rady Nadzorczej)	Całkowite wynagrodzenie
Jacek Rożek Wiceprezes Zarządu	01.01.2023-31.12.2023	45 600,00	36 000,00	81 600,00
Adam Kidała Wiceprezes Zarządu	01.01.2023-31.12.2023	45 600,00	36 000,00	81 600,00
Jerzy Wodarczyk Wiceprezes Zarządu	01.01.2023-31.12.2023	45 600,00	36 000,00	81 600,00

*(w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 351, 1495, 1571, 1655 i 1680)

6. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany

W roku 2023 członkowie Zarządu nie otrzymywali wynagrodzenia w formie bezgotówkowej w postaci instrumentów finansowych.

7. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zmienny składnik wynagrodzenia w postaci wypłaty świadczeń w związku z każdorazowym posiedzeniem Zarządu nie przewiduje możliwości okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Umowa bonusowa nie przewiduje możliwości odroczenia wypłaty lub możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Ewentualne roszczenia Spółki wobec członka Zarządu o zwrot zmiennych składników wynagrodzenia mogą wynikać z przepisów prawa cywilnego.

8. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W roku 2023 nie dokonano wprowadzenia odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz nie dokonano wprowadzenia odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie publicznej.

9. Wyjaśnienie w jaki sposób Sprawozdanie uwzględnia uchwałę, Walnego Zgromadzenia Spółki lub dyskusję, odnoszące się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 22 z dnia 20 czerwca 2023 roku postanowiło pozytywnie zaopiniować przyjęte przez Radę Nadzorczą Bowim S.A. Uchwałą z dnia 19 maja 2023 roku "Sprawozdanie Bowim SA o wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2022 rok". Z uwagi na powyższe niniejsze Sprawozdanie kontynuuje opis stosowanych zasad wynagradzania członków organów Spółki w oparciu o dane prezentowane w sprawozdaniu odnoszącym się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach.

IV. WNIOSKI

Rada Nadzorcza dokonała przeglądu wynagrodzeń i wszystkich świadczeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej pod kątem zgodności z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i stwierdza, że:

1. Wynagrodzenie wypłacane członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym 2023 roku było zgodne z obowiązującą Polityką Wynagrodzeń i spełnia wszelkie wymogi przewidziane prawem.

2. Stosowana polityka wynagradzania przyczyniła się w okresie sprawozdawczym 2023 roku do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

3. Rada Nadzorcza kierując się właściwym kształtowaniem wyników Spółki oraz dbałością o długoterminowe dobro Spółki, interes akcjonariuszy i inwestorów Spółki ocenia pozytywnie funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń i zgodność wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej z polityką wynagradzania obowiązującą w Spółce.

RADA NADZORCZA SPÓŁKI:

FELIKS ROŻEK

……………………………………………... JAN KIDAŁA

……………………………………………... ALEKSANDRA WODARCZYK

……………………………………………...

……………………………………………...

JERZY BIERNAT

……………………………………………... KATARZYNA CZERNIAK