Bowim S.A. — Remuneration Information 2020

Jul 31, 2020

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ "BOWIM" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W SOSNOWCU ("SPÓŁKA") Z DNIA 27 SIERPNIA 2020 ROKU

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

§1

Na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.), przyjmuje się politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej Spółki ("Polityka Wynagrodzeń"), która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały i jest jej integralną częścią.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

BOWIM S.A.

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ("Polityka") została przygotowana i przyjęta przez BOWIM S.A. z siedzibą w Sosnowcu ("Spółka") na podstawie art. 90d-f Ustawy o Ofercie. Celem Polityki jest stworzenie ram organizacyjnych wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej (dalej łącznie "Organy"), a przez to przyczynianie się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie spójnego systemu wynagradzania.

Spółka wypłaca wynagrodzenie członkom Organów wyłącznie zgodnie z Polityką.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do aktualizowania informacji zawartych w Polityce, w przypadku zmian personalnych w Organach. Aktualizacja powinna ograniczać się do zmiany danych osobowych członków Organów wraz ze wskazaniem tożsamych warunków do tych, które zostały przewidziane dla odpowiadającego stanowiskiem członka Zarządu lub Rady Nadzorczej lub warunków wynikających z uchwał. Aktualizacja nie stanowi zmiany Polityki Wynagrodzeń.

1. CZŁONKOWIE ZARZĄDU

1.1. Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu wraz ze wskazaniem proporcji składników wynagrodzeń

1.1.1 Stałe składniki wynagrodzenia

Na stały składnik wynagrodzenia członków Zarządu składa się wynagrodzenie zasadnicze z tytułu umowy o pracę zawartej z członkami Zarządu na stanowiskach:

1.	Jacek Grzegorz Rożek	Dyrektor Finansowy
2.	Adam Tomasz Kidała	Dyrektor ds. Zakupów
3.	Jerzy Ryszard Wodarczyk	Dyrektor Handlowy

Wskazany wyżej stały składnik wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki powinien zostać określony w zakresie nie niższym niż 11.000,00 zł i nie wyższym niż 60.000,00 zł w odniesieniu do jednego miesiąca obowiązywania umowy o pracę.

1.1.2 Zmienne składniki wynagrodzenia

Na zmienne składniki wynagrodzenia członków Zarządu składa się:

• 1. Wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach zarządu przyznawane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Roczna wysokość tego świadczenia nie powinna przekroczyć 200 % wynagrodzenia stałego w okresie jednego roku obrotowego Spółki.
• 1. Wynagrodzenie z tytułu udziału w programie bonusowym opisanym w punkcie 1.12. Polityki, na zasadach określonych w umowie bonusowej zawieranej indywidualnie z Członkami Zarządu. Wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w programie bonusowym ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym wyników finansowych. Tym samym wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego wypłacane jest uczestnikowi programu w formie pieniężnej, w wysokości zależnej od stopnia realizacji celów wskazanych w programie bonusowym. Program bonusowy ma charakter instrumentu finansowego i z tego względu jednoznaczne określenie proporcji tej części wynagrodzenia zmiennego do wynagrodzenia stałego nie jest możliwe, przy czym szacuje się, że wynagrodzenie z tego tytułu w roku obrotowym nie powinno przekroczyć 200% wynagrodzenia stałego za okres jednego roku obrotowego Spółki.

1.1.3 Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Na inne świadczenia pieniężne i niepieniężne Członków Zarządu Spółki składają się:

• 1. dofinansowanie pakietu medycznego;
• 1. dofinansowanie udziału w programie benefitu kulturalno-sportowego ;
• 1. możliwość odpłatnego korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych.

Równowartość wszystkich innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych przyznanych każdemu z Członków Zarządu Spółki nie powinna przekroczyć równowartości 100 % wynagrodzenia stałego za okres jednego roku obrotowego Spółki.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w punkcie 1.1 Polityki, w szczególności poprzez określenie wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia, w ramach widełek określonych w punkcie 1.1 Polityki.

1.2. Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki

W procesie przygotowywania niniejszej Polityki został przeanalizowany poziom wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w odniesieniu do wynagrodzenia innych pracowników Spółki, w szczególności w celu uniknięcia rażącej dysproporcji wysokości wynagrodzeń poszczególnych kategorii pracowników.

W ocenie Walnego Zgromadzenia, przyjęta przez Spółkę w Polityce proporcja wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w odniesieniu do wynagrodzenia innych pracowników odzwierciedla rodzaj wykonywanej pracy, kwalifikacji wymaganych przy jej wykonywaniu oraz nakład pracy wymagany do prawidłowego wykonywania obowiązków przez członków Organów.

1.3. Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Zarządu, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku, gdy z członkiem Zarządu nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Zarządu ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego

1.	Jacek Grzegorz Rożek	Vice Prezes Zarządu, Dyrektor Finansowy	powołanie do sprawowania funkcji Vice Prezesa Zarządu na okres 5 (pięciu) lat oraz umowa o pracę na czas nieokreślony na stanowisku Dyrektora Finansowego. Umowa o pracę z Panem Jackiem Grzegorzem Rożek może zostać wypowiedziana na zasadach ogólnych wynikających z Kodeksu pracy.
2.	Adam Tomasz Kidała	Vice Prezes	powołanie do sprawowania funkcji
		Zarządu,	Vice Prezesa Zarządu na okres 5
		Dyrektor ds.	(pięciu) lat oraz umowa o pracę na czas
		Zakupów	nieokreślony na stanowisku Dyrektora
			ds. Zakupów. Umowa o pracę z Panem
			Adamem Tomaszem Kidałą może
			zostać wypowiedziana na zasadach
			ogólnych wynikających z Kodeksu pracy.
3.	Jerzy Ryszard Wodarczyk	Vice Prezes	powołanie do sprawowania funkcji
		Zarządu,	Vice Prezesa Zarządu na okres 5
		Dyrektor	(pięciu) lat oraz umowa o pracę na czas
		Handlowy	nieokreślony na stanowisku Dyrektora Handlowego. Umowa o pracę z Panem
			Jerzym Ryszardem Wodarczykiem
			może zostać wypowiedziana na
			zasadach ogólnych wynikających z
			Kodeksu pracy.

Na dzień przyjęcia Polityki w Spółce stanowisko w Zarządzie Spółki sprawują:

1.4. Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Zgodnie z przepisami prawa, w Spółce będą obowiązywać pracownicze plany kapitałowe w rozumieniu ustawy z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych ("Pracownicze Plany Kapitałowe"). Pracodawca dofinansuje 1,5 % składki Członków Zarządu, którzy przystąpią do Pracowniczych Planów Kapitałowych.

Na dzień przyjęcia Polityki w Spółce nie obowiązują pracownicze plany emerytalne w odniesieniu do Członków Zarządu

Na dzień przyjęcia Polityki w Spółce nie obowiązują programy wcześniejszych emerytur w odniesieniu do Członków Zarządu

1.5. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

Projekt niniejszej Polityki został przygotowany przez Zarząd w oparciu o Ustawę o Ofercie oraz dokumentację korporacyjną i pracowniczą Spółki. Następnie projekt został przedstawiony do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Po uwzględnieniu uwag Rady Nadzorczej projekt Polityki został przygotowany do poddania go pod głosowanie przez Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z uchwałą wprowadzającą Politykę.

Polityka zostanie wdrożona poprzez podjęcie wymaganych Uchwał przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie oraz przeprowadzenie weryfikacji wynagrodzenia wypłacanego członkom Organów, w aspekcie zgodności tych wypłat z postanowieniami Polityki.

W ramach weryfikacji stosowania Polityki w Spółce, Rada Nadzorcza dokona weryfikacji wynagrodzenia członków Organów wypłacanego przez Spółkę oraz obowiązujących w Spółce regulacji w tym zakresie (np. regulaminy, polityki). W przypadku zidentyfikowania rozbieżności, Zarząd i Rada Nadzorcza podejmą czynności zmierzające do ich usunięcia.

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie wskazanym w Polityce oraz uchwale wprowadzającą Politykę.

Rada Nadzorcza będzie przygotowywała coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Organów, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń. Sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, w zakresie przewidzianym w Ustawie o Ofercie.

1.6. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką lub Zarządzania takimi konfliktami interesów

W Spółce zostały podjęte następujące środki, zmierzające do uniknięcia konfliktu interesów, w tym związanych z Polityką:

• 1. Regulaminy Organów zawierają postanowienia mające na celu unikanie oraz zarządzanie konfliktem interesów;
• 1. w Spółce obowiązuje procedura identyfikacji transakcji z podmiotami Powiązanymi, która ma między innymi zapewnić brak konfliktu interesów członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej;
• 1. w Spółce obowiązuje polityka antykorupcyjna oraz polityka dotycząca sygnalistów co zapewnia efektywniejszą kontrolę przestrzegania aktów wewnętrznych Spółki;
• 1. Rada Nadzorcza będzie przygotowywała coroczne sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń. Sprawozdanie będzie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie przewidzianym w Ustawie o Ofercie.
• 1.7. Wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w Preambule Polityki poprzez:

• 1. wprowadzenie przejrzystych i jednolitych zasad wynagradzania członków Organów w związku ze sprawowanymi funkcjami w Spółce;
• 1. wskazanie stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu oraz składników wynagrodzenia mających charakter motywacyjny;
• 1. powiązanie zasad wynagradzania członków Zarządu z osiąganiem przez Spółkę wyników finansowych;
• 1. minimalizację ryzyka zaistnienia konfliktów interesów członków Organów w związku ze wskazaniem spójnych zasad systemu wynagradzania w ramach Polityki.
• 1.8. Opis jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Zarząd oraz Rada Nadzorcza, podczas procesu przyjmowania niniejszej Polityki dokonali analizy zmiennych składników wynagrodzeń członków Zarządu, w aspekcie zapewnienia realizacji finansowych i niefinansowych interesów Spółki.

Członkowie Zarządu otrzymują zmienne składniki wynagrodzenia w postaci wypłaty świadczeń w związku z każdorazowym posiedzeniem Zarządu. Członkowi Zarządu przysługuje określona ryczałtowa kwota. W opinii Spółki taki system wypłaty wynagrodzenia za udział w posiedzeniach zarządu zapewnia elastyczność pozwalającą na wypłatę wynagrodzenia adekwatnie do zaangażowania Członków Zarządu w działalność Spółki. Ponadto, wynagrodzenie z tytułu uczestnictwa w programie bonusowym ma charakter motywacyjny, a jego wysokość uzależniona jest od osiągnięcia przez Spółkę określonych celów, w tym wyników finansowych opartych między innymi o przychody netto lub wynik operacyjny. Wyniki finansowe określane są w indywidualnej umowie bonusowej z Członkiem Zarządu. Tym samym wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Wynagrodzenie z tytułu programu bonusowego wydawane jest uczestnikowi programu w formie wypłaty środków pieniężnych zależnie od skali realizacji programu bonusowego.

Zarząd oraz Rada Nadzorcza podczas procesu przyjmowania niniejszej Polityki dokonały analizy składników wynagrodzeń członków Zarządu w związku z interesami społecznymi, przyczynianiem się Spółki do ochrony środowiska, podejmowaniem działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki jak i ich likwidowaniem. W opinii Zarządu oraz Rady Nadzorczej zmienne składniki wynagrodzenia przyznawane w Spółce wpływają pozytywnie na realizację powyższych zagadnień. Zarządu Spółki prowadzi sprawy Spółki, nadzoruje więc również działania pracowników Spółki. W związku z powyższym Zarząd podczas prowadzenia spraw Spółki uwzględnia opisane powyżej zagadnienia zgodnie z polityką przyjętą w Spółce.

1.9. Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w 1.8 Polityki, przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Zmienne składniki wynagrodzenia w postaci wypłaty świadczeń w związku z każdorazowym posiedzeniem Zarządu mają zapewnić powiązanie aktywności działalności Członków Zarządu z otrzymywanym wynagrodzeniem.

Wypłata świadczeń w związku z programem bonusowym zapewnia możliwość powiązania wynagrodzenia Członków Zarządu z wynikiem finansowym Spółki. Takie świadczenie ma charakter motywacyjny i ma zapewnić realizację strategii biznesowe, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Kryterium, uzależniające wypłatę zmiennego składnika wynagrodzenia Członków Zarządu, powinno mieć na celu motywowanie członków Zarządu do podejmowania działań zbieżnych z interesem oraz strategią biznesową Spółki. W średnim i długim okresie czasu zapewnia to realizację interesów Spółki, ogranicza częstotliwość zmian osobowych w składzie Zarządu, co wpływa korzystanie na stabilność funkcjonowania Spółki.

1.10. Opisanie metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie kryteria wskazane w 1.8 Polityki zostały spełnione, w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Kryterium otrzymania zmiennego składnika wynagrodzenia jest powiązane z częstotliwością odbywania posiedzeń Zarządu. Zmienny składnik wynagrodzenia rozliczany jest w okresach miesięcznych na podstawie liczby odbytych posiedzeń Zarządu.

W zakresie świadczenia wynikającego z programu bonusowego, do stwierdzenia osiągnięcia przez Spółkę w danym okresie wyników finansowych wynikających z umowy bonusowej uprawniona jest Spółka.

1.11. Informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Zmienny składnik wynagrodzenia w postaci wypłaty świadczeń w związku z każdorazowym posiedzeniem Zarządu nie przewiduje możliwości okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Umowa bonusowa nie przewiduje możliwości odroczenia wypłaty lub możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Ewentualne roszczenia Spółki wobec Członka Zarządu o zwrot zmiennych składników wynagrodzenia mogą wynikać z przepisów prawa cywilnego.

1.12. Gdy spółka przyznaje członkom Zarządu wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

Spółka może przyznawać Członkom Zarządu wynagrodzenie w formie bonusu, którego okres i warunki zostają określone w umowie bonusowej zawieranej indywidualnie z członkami Zarządu zgodnie z warunkami wynikającymi z niniejszej Polityki oraz z uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadzającą niniejszą Politykę.

Okresy nabywania uprawnienia do wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych oraz zasady ich zbywania zostają określone w indywidualnej umowie bonusowej zawartej z członkami Zarządu. Prawo do bonusu nabywa się w okresie miesięcznym oraz kwartalnym, zależnie od warunków finansowych bonusu. Prawo do nabycia bonusu ma charakter niezbywalny.

Na dzień przyjęcia Polityki, w Spółce zawarto umowy bonusowe, które uprawniają Członków Zarządu do otrzymania bonusu.

Wynagrodzenie przyznawane w formie instrumentów finansowych ma spełniać funkcję motywacyjną dla Członków Zarządu poprzez powiązanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu z osiąganiem określonych w umowach bonusowych warunków związanych z wskaźnikami ekonomicznymi Spółki. Określone w umowach bonusowych warunki zmierzają do zapewnienia realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów Spółki oraz utrzymania jej stabilności.

1.13. Istotne zmiany wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie

Przed przyjęciem niniejszej Polityki, w Spółce nie obowiązywała polityka wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d Ustawy o Obrocie.

Dotychczas sposób wynagrodzenia członków organów był uregulowany w:

• 1. Uchwale o powołaniu Członka Zarządu;
• 1. Umowie o pracę z Członkiem Zarządu;
• 1. Umowie bonusowej z Członkiem Zarządu.

2. CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ

2.1 Opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Rady Nadzorczej wraz ze wskazaniem proporcji składników wynagrodzeń

2.1.1 Stały składnik wynagrodzenia

Na stały składnik wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej składa się wynagrodzenie wynikające z uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie powołania do sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.

Stały składnik wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej wskazany powyżej powinien być nie niższy niż 1.000,00 zł i nie wyższy niż 5.000,00 zł w odniesieniu do jednego miesiąca sprawowania funkcji członka Rady Nadzorczej.

2.1.2 Zmienne składniki wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Spółka nie przyznaje zmiennych składników wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej.

2.1.3 Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Spółka nie przyznaje innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych członkom Rady Nadzorczej. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki określonych w punkcie 2.1 Polityki, w szczególności poprzez określenie wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia, w ramach widełek określonych w punkcie 2.1 Polityki.

• 2.2 Wyjaśnienie, w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu Polityki Zagadnienie zostało omówione w punkcie 1.2 Polityki i odnosi się również do członków Rady Nadzorczej.
• 2.3 Wskazanie okresu, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami Rady Nadzorczej, oraz wskazanie okresów i warunków wypowiedzenia tych umów, a w przypadku gdy z członkiem Rady Nadzorczej nie została zawarta umowa - wskazanie rodzaju i okresu, na jaki został nawiązany stosunek prawny łączący członka Rady Nadzorczej ze spółką, oraz okresu i warunków rozwiązania tego stosunku prawnego.

Spółka powołała członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani ze sprawowanej funkcji z dniem podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie.

1.	Jan Wiktor Kidała	Członek Rady	powołany do sprawowania funkcji
		Nadzorczej	członka Rady Nadzorczej uchwałą na
			okres 5 lat.
2.	Aleksandra Katarzyna	Członek Rady	powołany do sprawowania funkcji
	Wodarczyk	Nadzorczej	członka Rady Nadzorczej uchwałą na
			okres 5 lat.
3.	Feliks Rożek	Członek Rady	powołany do sprawowania funkcji
		Nadzorczej	członka Rady Nadzorczej uchwałą na
			okres 5 lat.
4.	Tadeusz Mikołaj	Członek Rady	powołany do sprawowania funkcji
	Borysiewicz	Nadzorczej	członka Rady Nadzorczej uchwałą na
			okres 5 lat.

Na dzień przyjęcia Polityki stanowisko w Radzie Nadzorczej Spółki sprawują:

5.	Janusz Andrzej Koclęga	Członek Rady	powołany do sprawowania funkcji
		Nadzorczej	członka Rady Nadzorczej uchwałą na
			okres 5 lat.
6.	Jerzy Józef Biernat	Członek Rady	powołany do sprawowania funkcji
		Nadzorczej	członka Rady Nadzorczej uchwałą na
			okres 5 lat.
7.	Katarzyna Anna Czerniak	Członek Rady	powołany do sprawowania funkcji
		Nadzorczej	członka Rady Nadzorczej uchwałą na
			okres 5 lat.

2.4 Opis głównych cech dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Rady Nadzorczej nie są objęci Pracowniczymi Planami Kapitałowymi.

Na dzień przyjęcia Polityki w Spółce nie obowiązują programy wcześniejszych emerytur w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej ani programy pracowniczych planów emerytalnych w odniesieniu do Członków Rady Nadzorczej.

2.5 Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki

Zagadnienie zostało omówione w 1.5 Polityki i odnosi się również do członków Rady Nadzorczej.

2.6 Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką lub Zarządzania takimi konfliktami interesów

Zagadnienie zostało omówione w 1.6 Polityki i odnosi się również do członków Rady Nadzorczej.

• 2.7 Wskazanie, w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki Zagadnienie zostało omówione w 1.7 Polityki i odnosi się również do członków Rady Nadzorczej.
• 2.8 Opis jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, w tym kryteria dotyczące uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności spółki i ich likwidowanie w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia.

2.9 Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria, o których mowa w 2.8 Polityki, przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia.

2.10 Opisanie metod stosowanych w celu określenia, w jakim zakresie kryteria wskazane w 2.8 Polityki zostały spełnione, w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia.

2.11 Informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, w sytuacji, w której Spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia

Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia.

2.12 Gdy spółka przyznaje członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, polityka wynagrodzeń określa również okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki

Spółka nie przyznaje członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

2.13 Istotne zmian wprowadzone w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6, lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie

Przed przyjęciem niniejszej Polityki, w Spółce nie obowiązywała polityka wynagrodzeń w rozumieniu art. 90d Ustawy o Obrocie.

Dotychczas sposób wynagrodzenia członków organów był uregulowany w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz Uchwale Walnego Zgromadzenie w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: [_____] akcji, co stanowi

[_____] % kapitału zakładowego.

Łączna liczba ważnych głosów: [_____], w tym:

• głosów "za": [_____],
• głosów "przeciw": [_____],
• głosów "wstrzymujących się": [_____].